本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(改訂号)()

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2023年年次総会の入場券は株主とその代理人に限られる。2023年1月17日(記録日)の終値時に登録されている株主であるか、有効な会議依頼書を持っている場合にのみ、2023年年次総会に参加する資格があります。2023年年次総会への参加を受け入れられるためには、記録日までのKeysight株式所有権証明書を提出しなければなりません。これは、2023年1月17日のブローカーによる請求書または所有権を示す銀行または仲介人への手紙、代理材料のインターネット獲得可能性通知、仲介人、銀行家または被取得者によって提供される代理カードまたは法定代理人または投票命令カードとすることができる。株主委託書の所有者は、正しく署名された投票カード及び所有権証明書の写しを提示しなければならない。株主および代理人はまた、運転免許証またはパスポートのような写真付き身分証明書の提示を要求される可能性がある。2023年年次総会では、バックパック、カメラ、カメラ付き携帯電話、録音装置、その他の電子記録装置は許可されない。Keysightは2023年年次総会の前に誰かまたは提案された権利を確認する権利を維持する。会議規則を遵守しない、または許可されない検査は2023年年次総会から除外されるだろう。

 

2023年1月17日(“記録日”)終値時に登録された株主は、2023年年次総会に投票して参加する権利がある。

2023年年次総会への参加を受け入れられるためには、記録日までのKeysight株式所有権証明書を提出しなければなりません。これは、記録日に所有権を示すブローカー声明または銀行または仲介人の手紙、エージェント材料がインターネット上で利用可能な通知、仲介人、銀行または代理人によって提供されるエージェントカード、法定依頼書、または投票指導カードとすることができる。あなたはまた運転免許証やパスポートのような写真付きの身分証明書の提示を要求されるかもしれません。年次総会は午前8時に始まります。座席が限られていますので、先に行ってください。

当社は2023年1月27日頃、当社の大多数の株主にインターネット上に代理資料を用意した通知(“この通知”)を郵送し、株主を1つのサイトに誘導し、株主は自社周年大会の依頼書、年報を閲覧し、その株式をどのように投票するかに関する指示をインターネットや電話で見ることができるようになる。私たちの依頼書は以下の通りです。Keysightに関する財務やその他の情報は，我々の年次報告Form 10−K(“年次報告”)に含まれている。

取締役会の命令によると

 

ジェヴ·K·Li

上級副総裁、総法律顧問兼事務総長

カリフォルニア州サンローサ

2023年1月23日

本要約は，今年の依頼書で選定された情報について概説した。私たちはあなたが投票前に完全な委任状声明書を読むことを奨励する。本依頼書において、用語“Keysight”、“私たち”とは、Keysight Technologies Inc.を意味する。本依頼書で提供される情報は、特に説明がない限り、Keysightが毎年11月1日から毎年10月31日まで終了する会計年度(“財政年度”または“本年度”)に基づいている。

株主は2023年年次総会で以下の事項について投票することを要求される

Keysightは最先端の技術会社で、先進的な設計と検証ソリューションを提供し、革新を加速させ、世界を接続し、安全を確保するのを助ける。通信、ネットワーク、および電子業界電子システムのシミュレーション設計、検証、製造、インストール、最適化、および安全な動作のための電子設計シミュレーションとテストソリューションを提供します。また、お客様の製品開発ライフサイクル全体で、起動協力、資産管理、通常の実行時間サービス、アプリケーションサービス、機器校正および修理を含むカスタマイズと最適化サービスを提供しています。

Keysightでは、お客様が世界に接続し、その安全性を確保する革新を加速させるために、電子設計、テスト、製造、最適化のための画期的な解決策と信頼できる洞察力を提供することに取り組んでいます。私たちの価値観は、私たちがどのように協力し、顧客、サプライヤー、パートナー、株主、コミュニティとどのように交流するかを指導しています。Keysightの価値観は私たちの文化を活力、包容、鼓舞と強さに満ち、革新と実験が盛んに発展する空間を作った。

取締役会の指名と会社管理委員会(“指名と会社管理委員会”)は、Keysightの現在と未来の業務と戦略に関連する技能、経験、背景、資質の適切な組み合わせを反映しているかどうかを評価するために、取締役会およびその委員会の全体構成を定期的に審査する。

私たちの取締役会のすべてのメンバーは取締役会の有効メンバーになるために必要な資格、専門知識と属性を備えており、技術、グローバルビジネス、リーダーシップと金融知識を含む。次の表は，我々が決定した指名候補の取締役会入り決定に関する各スキルと経験を持つ取締役数について概説する。私どもの取締役指名者の伝記は各取締役の背景と経歴をより詳細に記述しています。

 

 

我々は絶えず取締役会の構成を慎重に考慮し、適切な経験と経歴の組み合わせを維持し、新しい観点を導入し、取締役会で代表される観点と経験を広げ、多様化している。そのため、私たちは2022年度に2人の新しい役員を追加した。2022年の財政年度末まで、私たちの取締役会の平均任期は5年です。

我々は強力な取締役会指導者と戦略審議、慎重な管理やり方と透明性を含む健全な会社管理政策を採用することを提唱した。

2022年度のガバナンス実践のハイライトは、

この依頼書には、3年以内に取締役会の分類を段階的に廃止するためのKeysight改訂後の会社登録証明書の改訂勧告が含まれており、このように、承認されれば、2026年年次総会の株主選挙から、すべての取締役が毎年選挙に参加し、任期は1年となる。

株主コミュニケーションは、会社の環境、社会、ガバナンス、役員報酬計画、実践の継続的な検討に重要です。今年、私たちの流通株の44%以上を占める株主に接触し、私たちの総法律顧問兼会社秘書、私たちの首席行政官兼事務室主任(“首席行政官”)と私たちの取締役投資家関係部との面会を招待しました。

2022年2月、ロナルド·S·ネルセシアンは、2022年5月1日から総裁兼Keysight最高経営責任者を辞任するが、取締役会執行議長(以下、執行議長)を務めると発表した。同じく2022年5月1日からサティシュ·C·ダナセカランが総裁兼最高経営責任者に任命され、取締役会メンバーに任命された。Keysight社の最高経営責任者(“COO”)としてのダナセカランさんの経験に加え、さんの持続的な実行議長としてのネルセ西安が参加したことで、指導部は平穏かつシームレスな引き継ぎを実現した。

地政学的課題、インフレ圧力、サプライチェーンの持続的な中断など多くの不利な要因に直面しているにもかかわらず、異例の業績を上げている。私たちはソフトウェアを中心とした解決策戦略を推進し続けている。技術ペースの加速に伴い、私たちの端末市場の顧客は設計周期の早期により深い接触を求め、私たちのソフトウェア解決策を採用している。私たちがこのような環境で弾力性と柔軟性を維持する能力は、私たちの株主、顧客、従業員の長期的な価値創造に重要です。挑戦にもかかわらず、私たちは私たちの戦略、強力な実行力、そして私たちの運営モデルに重点を置いている。Keysightと業界の先頭者の深い顧客接触と高価値、差別化の解決方案は引き続き肝心な技術の大きな傾向の広範な需要を推進している。

私たちの成果には

 

私たちは責任ある財務とリスク管理に一致した役員報酬計画を設計することに取り組んでおり、これは以下の政策と実践に反映されている

本依頼書の報酬議論と分析部分がより全面的に説明されているように、私たちの近地天体は私たちの業績報酬理念と会社管理の最適実践に符合する方法で報酬を獲得した。以下は私たちの最高経営責任者、執行議長、2022年度の近地天体と関係があるので、私たちの業績報酬計画のいくつかのハイライトです。

 

より多くの情報については、本依頼書の“報酬議論および分析”の部分を参照されたい。

Keysightは2022年度に環境持続可能性，社会的影響，道徳的ガバナンスに対する的確な措置を策定した。前述した短期、中期、および長期努力と一致する目標が決定された。

Keysightとその株主の利益を適切に監督するために必要なスキルと経験を評価する指名とコーポレートガバナンス委員会。一般的に、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会がその監督機能を行使する際にどのような現在および将来のスキルや経験を必要とするかを決定するために、Keysightの短期的·長期戦略を検討する。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会は、これらのスキルや経験を現職取締役や潜在的な取締役候補と比較する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、この過程で突出した資格を有する個人を決定し、募集するための的確な努力を行う。

次の表は、2023年度に取締役会メンバーに指名候補を決定することに関連する最も重要な資格、スキル、属性をまとめたものである。記号は取締役会が特に依存している重点や専門知識の具体的な分野を表す。商標がないということは、役員がこのような資格や技能を持っていないという意味ではない。私どもの取締役指名者の伝記は各取締役の背景と経歴をより詳細に記述しています。

2023年年次総会に出席または代表が出席して投票するKeysight普通株式の大多数の保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じなければならず、必要な定足数に達するのに十分な株式代表がいることを前提としている。もしあなたが銀行、仲介人、または他の記録所有者を通じて株を持っている場合、あなたはあなたの投票が本提案に計上できるように、あなたの銀行、仲介人、または他の記録所有者がどのように投票するかを指示しなければなりません。

表には、指名候補者を取締役会メンバーに指名することに関する最も重要な資格、スキル、属性をまとめた。記号は取締役会が特に依存している重点や専門知識の具体的な分野を表す。標識がないということは役員がこのような資格や技能を持っていないという意味ではない。

Keysightの取締役会は現在3つのレベルに分かれており、3年間の任期を交錯させている。各クラスの役員はそのクラスの任期が満了した年次総会で選挙された。Keysight改正された定款は、取締役会が決議案を通じて役員数を決定することを可能にする。2022年3月、取締役会はケビン·A·ステファンスを取締役の取締役として増やし、取締役数を9人から10人に増やした。2022年5月、取締役会はサティシュ·C·ダナセカランを取締役として増やし、取締役数は10人から11人に増えた。2022年12月31日までの取締役会構成と各取締役の任期満了日は以下の通り

2023年年次総会で選出された取締役の任期は3年であり、2026年年次総会が終了するまで(またはそれぞれの後継者が選出されて資格を取得するまで、または彼らが亡くなるまで、辞任され、または免職される)。各被指名者はKeysightの現在の取締役アカウントであり，以下では2022年12月31日までの被指名者ごとの情報を提供する

この依頼書の提案4は、Keysight改訂後の会社登録証明書の改正について、3年以内に取締役会の分類を段階的に廃止し、承認されれば、2026年の株主総会の役員選挙から、全取締役が毎年選挙され、任期が1年となる(“復号修正案”)。少なくとも80%の投票権を持つ流通株の保有者は、復号修正案を承認するために賛成票を投じる必要があるだろう。もし復号修正案が私たちの株主の承認を得なければ、取締役会は機密を維持するだろう

ダナセカランさんは、2022年5月以来、社長とKeysightのCEOを務めています。2020年10月から上級副総裁兼首席運営官(“首席運営官”)を務める。2017年7月から2020年9月まで、通信ソリューショングループの上級副総裁、総裁を務める。ダナセカランさんは、2016年5月から2017年7月まで、Keysightの副社長および無線機器および事業者の業務社長を務めています。Dhanasekaranさんは、2015年6月から2016年5月まで、モバイルブロードバンド運営総経理を務め、2014年11月から2015年6月までの間、信号分析および信号源部門のマーケティング機能を率いていた。ダナセカランはアジア人男性と自称している。

マネージャー、社長、CEO、CEOとしてのダナセカランさんの豊富な経験は、Keysightビジネスの日常的な仕事と運営パターンについて取締役会が深く理解していることを示しています

浜田さんは2011年7月から2016年7月までAvnet Inc.のCEOを務め、2011年2月から2016年7月までAvnet取締役会のメンバーを務めた。彼は1983年に初めてAvnetに加入し、2010年5月から2011年7月まで総裁を務め、2006年7月から2011年7月まで首席運営官を務め、2003年7月から2006年7月までAvnet技術解決方案運営部総裁を務め、2002年1月から2003年7月までAvnetコンピュータマーケティング業務部総裁を務めた。浜田さんは、サンディエゴ州立大学で金融学の学士号を持っています。浜田はアジア人男性を自称している。

浜田さんは、技術的および電子産業において幅広い背景を有しているため、取締役会における浜田さんの営業、マーケティング、経営に関する知識を広く提供しています。

ラグは2007年から2018年までNeuStar，Inc.の取締役を務めた。ラグは2007年に電気通信サービスプロバイダーのウィレソン電気通信工学技術執行副総裁の職から退職し、彼は2006年以来ずっとこの職を務めている。2000年から2006年まで、さん·ラグは、ウィレソン·ネットワーク·サービス·グループの社長を務めています。2000年7月のベルアトランティック社/GTE合併に先立ち、ラグさんは、ベルアトランティック·ネットワーク·サービスの社長さんである。Lacoutureさんは、ウスト工科大学電気工学理学の学士号、東北大学工商管理修士号を取得しています。ラグトゥ·セルフは白人男性だと思っていました

Keysight取締役会のためのラグさんは、多くの上級管理職から豊富な経営経験と上場企業の取締役経験を豊富にもたらしています。

ステファンスさんは、2015年12月から2019年1月までの間に、ニューヨークのブロードバンド·ビデオ·サービス·プロバイダAltice USAビジネス·サービス·サービスの副社長および総裁を務めています。これまで、2012年12月から2015年11月までインターネットサービス業者迅速達伝播で商業·広告運営部総裁を務め、2006年5月から2012年11月まで速達伝播商業·広告運営部高級副総裁を兼任していた。ステファンスさんは、彼のキャリアの初期には、コックス通信会社、Choice One通信会社、ゼロックス社など、富の500強とスタートアップ社で上級指導者の職に就いていました。ステファンス·セルフは自分が黒人男性だと思っている。

ステファンスさんは、多くの高度な管理職から技術とインターネットサービスに関する広範な管理経験と市場洞察力を取締役会にもたらしました。

Keysight取締役の任期は今年は満期にならず、以下のようになる。Keysightの規定によると、彼らは残りの任期内または他の日に取締役を継続するだろう。以下では、2022年12月31日までの取締役1人当たりの情報を提供します

さん·ネルセ西安は2022年5月以来、実行委員長を務めている。ネルセシアンさんは、2019年11月1日から2022年4月まで、Keysightの取締役会長と社長兼CEOを務めます。2013年12月から2019年10月まで、Keysight最高経営責任者兼取締役CEO総裁を務める。2013年9月、アンジェレンは、Keysightがアンジェレンから分離された後、さんがKeysightのCEOに任命されると発表しました。これまでに、ナイルセイシアンさんはアンジェレン、LeCroy、HPで様々な高級管理職と上級管理職を務めてきました。さん·ネルセシアンは、リハイ大学電気工学理学学士号、ニューヨーク大学ステインビジネススクールビジネスマネジメント修士号を取得しています。ネルセシアンは白人男性だと自認している。

ネルセ西安さんは、技術会社との提携により、30年間の豊富なビジネス運営経験と管理に関するノウハウを取締役会にもたらしました。

ドケンドフさんは、2006年から2015年3月までCoviden plc執行副総裁兼首席財務官を務め、1995年から2006年まで副総裁兼首席財務官を務めた。ドクドフさんは1995年、テコ医療の最高財務責任者に任命され、これまでケンデル保健製品会社に財務総監として入社してきた。1994年に副社長兼ケンデル社財務総監に任命された。ケンデル/テコ医療会社に入社する前に、ドケンドフさんは、Epsco社および赤外線産業会社の最高財務責任者であり、財務副社長兼財務担当者でありました。ドケンドフさんは公認会計士であり、マサチューセッツ大学の工商管理および会計学士号、ベントレー大学金融学の修士号を取得しています。ドッケンドフは白人男性だと自認していた。

ドクドフさんは財務経験の豊富なため、Keysight取締役会に幅広い会計、税務、財務、財務計画、および監査に関する知識を提供しています。

ランゴさんは、2016年6月から2022年12月まで、Enevate Corporationの社長兼CEOを務めてきました。ランゴは2002年3月から2014年7月まで博通会社で幹部を務めた。2010年から2014年にかけて、博通移動·無線事業部常務副総裁兼社長を務めた。ランゴさんは、博通の在任中、同社のネットワーク·インフラ·ビジネス、モバイル·ワイヤレス·グループ、およびワイヤレス·コネクティビティ·グループで多くの高度な管理職に就いています。Rangoさんはニューヨーク州立大学で電気工学の学士号、コーネル大学で電気工学の修士号を取得しています。ランゴは白人男性だと思っていました

ランゴさんは、全世界の半導体製品のマーケティング、開発、販売を含む豊富な運営とリーダーシップの経験を持っています。彼のモバイル、無線、半導体、光学、ソフトウェア、技術管理に関する専門知識は彼をKeysight取締役会の貴重なメンバーにした。

カレンさんは、1997年から2000年6月までベル大西洋会社(現ウィレソン)の首席運営官兼社長を務め、1993年から2000年6月までの間に議長府のメンバーを務めた。これまで、クーロンさんは1995年から1997年までベル大西洋電気通信グループの総裁兼CEOを務めていました。クーロン·さんは以前、ニュージャージーのベル社、アメリカの電話電報会社で管理職を務めていました。クーロン·さんはロゲス大学の経済学士号、マサチューセッツ工科大学の経営科学修士号を取得しています。カレンは白人男性だと自認していた。

クーロンさんは、ベル大西洋会社およびその前身が上級指導者を務めている間、豊富な経営·運営経験と専門知識を有していました。また、クーロンさんは上場企業の経営と経営における上場企業役員の重要な経験と観点も持ってきた。クーロンさんは、Keysight社のビジネスについて深く理解しており、彼は5年以上の非実行議長を含む10年以上にわたって、アンジェレン·テクノロジーズ(“アンジェレン”)取締役会に勤務しています。

ホルソスさんは2019年9月からインテル社の執行副総裁兼首席経営責任者を務め、インテルのグローバル販売、マーケティング、広報機能を担当している。これまで、彼女は2018年7月から2019年9月まで高級副総裁兼販売マーケティング部総経理、2017年9月から2018年7月まで企業副総裁兼販売マーケティング部総経理、2016年2月から2017年9月まで事業部副総裁兼事業部販売マーケティング部総経理を務めてきた。彼女は1996年からインテルで働き、製品やマーケティングの分野で様々な職務を担当してきた。ホルソス夫人はリンフィールド大学の金融学士号を取得した。ホルソス夫人は白人女性だと自認している。

Holthausさんは販売とマーケティング経験、深い顧客洞察力と彼女の多くの高級管理職での財務の鋭敏さを結合し、彼女をKeysight取締役会の貴重な補充にした。

1999年8月から2014年10月まで、ナイさんはアンジェレン人力資源部の上級副総裁を務めた。アンジェレンの初の首席人的資源官として、新会社のリーダーシップと文化転換を担当しており、新会社はHPとは異なるアイデンティティ、戦略、管理やり方を確立しているからである。1997年から1999年まで、ナイさんはHP教育部門の役員を務めた。HPの19年間の任期中、ナイさんは製造、品質、戦略計画、人的資源部門で複数のポストを務めた。ナイさんはプリンストン大学の学士号とハーバード大学の工商管理修士号を持っています。奈さんはいくつかの学校や非営利組織の役員を務めていました。ナイは白人女性だと思っていた。

いくつかの上場技術会社の顧問として、奈さんは高級管理者の後継計画に特別な専門知識に貢献した。奈さんはKeysightとその業務について深く理解しており、彼女はKeysightの前身であるアンジェレンとHPで30年以上指導者を務めている。彼女のキャリアの中で、彼女はKeysightの業務、政策、実践の面でかなりの専門知識を蓄積した。この観点はKeysight Boardに貴重な知見を提供している.

オルソンさんは最近、2017年に退職するまで、甲骨文グローバルクラウドサービス·支援部門の執行副総裁を務めている。彼女は以前高級副総裁を務め、甲骨文北米応用販売、連盟、コンサルティング組織の責任者を務めていた。オルソンはIBMで彼女のキャリアを開始し、30年以上の間、IBMで販売、グローバル融資、ハードウェア面の様々な幹部管理職を務めた。オルソンさんはペンシルバニア州東ストロードスバーグ大学の数学と経済学の学士号を持っています。オルソンさんはまだCiena社とTeradata社の取締役会に勤めている。オルソンは白人女性だと自認していた。

オルソンさんは多くの高級管理職の販売、支持と製品経験と上場会社役員の豊富な経験を結合し、彼女をKeysight取締役会の貴重なメンバーにした。

取締役会は、長期的な価値を促進し、取締役会と経営陣の我々株主に対する責任を強化するために、健全かつ効果的なガバナンス慣行に取り組んでいる。次の表は2022年度における私たちの多くの主要なガバナンス慣行を重点的に紹介した

Keysightの企業社会的責任戦略は，1)地球や会社の発展を支援する努力を支援する，2)Keysightの利害関係者を誘致して会社の価値観と一致させる，3)本格的なガバナンス構造と管理システムを利用する，という3つの方法である。基礎的支柱枠組みの支持の下で−各柱には支持的な政策，計画，行動計画，責任がある−この戦略は企業範囲の構造を提供し，Keysight企業の社会的責任努力はそれと一致し，これを評価基準としている。Keysightの進展は，我々の年間企業社会責任報告と関連材料による追跡と報告を行った

Keysightは，透明性，持続可能性，法的コンプライアンスを支援する戦略と運営政策，プログラム，価値観を採用した道徳的責任のある方法で業務を展開することに取り組んでいる。Keysightのリーダーチームは道徳を私たちの運営の核心に置き、すべての従業員は日常的な仕事の中でこのような価値観を堅持しなければならない。私たちは定期的に業務基準を評価します

我々の基準が現代のビジネス課題に対応するのに適していることを確認しながら、Keysightの揺るぎない誠実さの核心価値観を堅持するために、進行(“SBC”)と新たに発生した問題を監視する。透明性、持続可能性、および法的コンプライアンスに対するKeysightの約束を支援するために、会社の道徳的およびコンプライアンス計画の持続的な改善を確保するための道徳的管理システムを持っている

Keysightは，気候変動は経済，環境，社会的危機であり，温室効果ガス(“GHG”)排出削減が我々の業務の持続可能性に寄与していることを認識している。2021年度には、2040年度末までに会社運営純ゼロ排出を実現する約束を発表し、地球温暖化を1.5度以内に抑えるために、承認されたSBTSを開発するための科学に基づく目標イニシアティブ(“SBTI”)の実施を約束した。SBTIフレームワークと一致するように，我々の温室効果ガス報告を9つの最大サイトから業務制御のある70以上のサイトに拡張し，この報告方法と一致するようにベースラインを再計算した。マレーシア·ペナンにある同社の最大工場跡地に5.8メガワットの屋根太陽電池パネルを設置するなど、私たちの戦略を実施してきました。また，省エネルギー削減作業の一部として，暖房，換気，空調効率向上と照明システムのアップグレードに関するインフラプロジェクトを実施した。進捗状況を追跡するために、2030年度末までに実現する中期再生可能エネルギー削減目標を策定するとともに、顧客目標を支援し、持続可能な革新を実現する解決策を提供する。Keysightの環境持続可能性，健康，安全管理の方法は，責任あるガバナンスと結果追跡に基づいており，国際基準とパートナーシップへのコミットメントによって形成され支持されている

Keysightは強力な環境ガバナンス構造を実施し，企業が環境事務(気候変動を含む)に関する現地法律や法規を遵守することを確保するための文書化の流れを構築した。私たちは気候に関するリスクと機会の流れを識別、評価、対応し、会社全体の様々なレベルで管理と報告を行っている。Keysightが顧客を中心とした品質政策と包括的な業務管理システムが提供するプロセスは、世界各地の業務需要と規制要求を満たすことができるようにしている

Keysightは我々のサプライヤーに環境と社会的責任の原則を遵守し、わが社が重視する原則と一致することを要求している。Keysightは戦略サプライヤーと強固なパートナーシップを構築し、双方の成功を支持し、持続可能な実践、技術、商業運営の面でリーダーシップを発揮することに取り組んでいる。Keysightの責任ある調達計画は、“責任ある商業連合行動基準”、“2010年カリフォルニア州サプライチェーン透明性法案”、“国連商業と人権指導原則”、“国際標準化組織14001：2015年”、および“Keysight仕入先行動基準”に規定されている他の業界実践を含む外部基準を参照して制定される。サプライヤーと協力して私たちの持続可能な開発政策を支援し、供給リスクを識別し緩和することによって、Keysightは持続可能なビジネス実践においてリードを維持することができる。

Keysightは多様で包容力と尊重された労働環境を重視し、従業員に挑戦的な任務、安全な環境、発展機会、競争力のある報酬を提供する。同社は国連ビジネス·人権指導原則の原則を遵守し、公平な雇用慣行を優先し、非差別や機会平等に関するすべての法律を遵守している。従業員たちは私たちが企業の社会的責任ビジョンを達成する原動力だ。会社リーダーチームの指導と監督を通じて，我々のKeysightリーダーモデル(“KLM”)や福祉，計画，政策，コミュニケーションを支援することにより，従業員は我々の企業社会責任基盤の柱に成功するツールを獲得した。私たちの持続的な新冠肺炎応答では、従業員の健康と安全が最優先だ。“世界人権宣言”によると、私たちはすべてのKeysight職員たちを支持し、彼らに尊厳と尊重を与えるために努力している。私たちは世界中のすべての労働者たちが同じ待遇を受けることができると主張する。Keysightはその労働管理システムを利用して、同社が人権と労働コンプライアンスを推進して改善している世界的、体系的な方法を検証した。

Keysightは会社が運営しているコミュニティに貢献し、地域や世界のボランティア活動に参加し、多くの慈善団体や教育組織を支援している。Keysightのグローバルコミュニティ計画は、社会繁栄に対する私たちの価値観と約束を確実に示し、私たちの社会的影響目標を直接支持する。その会社の企業コミュニティ参加には市民権、慈善、従業員ボランティアプログラムが含まれる。我々の企業はSTEM教育に集中し，女性や代表不足の少数派の技術，衛生と公共サービスおよび環境保全の機会を支援する努力をしている

Keysightは、私たちの先進的な設計と検証サービスを通じて、より良い地球の建設を支援し、これらのサービスは革新を加速し、生活を変え、世界を保護し、世界各地の人々を結びつけるのに役立つ。Keysightの顧客は技術分野のリーダーであり，世界を接続し，世界の安全を守るブレークスルーを実現している.Keysightはクリーン技術、社会影響と健康及び安全と安保などの領域で的確な技術応用を通じて、先端的な設計、テスト、製造と最適化解決方案を提供し、それによってこれらの突破を加速した。私たちの信頼性が高く、持続的な解決策は、安全を確保し、適用法規に適合し、限られた環境資源の価値を最大化することを目的としている。また，Keysightのサービスは我々の解決策と相補的であり，多様な選択を提供し，製品寿命を40年に及ぶ有効なサービスに延長し，顧客の企業社会責任目標の実現を支援している

Keysightは2022年度に以下の環境の持続可能な発展、社会影響と道徳管理の重要な影響目標を設定した。短期，中期，長期努力と一致した目標を決定し，以下に述べる進展を得た。

私たちは、従業員に挑戦的な任務、発展機会、競争力のある給料、安全な職場を提供する多様で、包容力と尊重された労働環境を持っている。2022年10月31日現在、世界に14，962人の従業員を持ち、それぞれ30カ国·地域で働く86以上の自己確認国籍を代表しています。これらの従業員のうち、5，448人がアメリカに位置し、そのうち5，261人がアメリカにいて、2，822人がヨーロッパにいて、6，655人がアジアにいる。

私たちの核心価値観と文化は道徳商業実践と傑出した企業市民に対する約束を体現している。私たちは“国連ビジネスと人権指導原則”と国際労働機関の核心条約の原則を遵守し、私たちは責任ある商業連合の付属メンバーです。私たちは、私たちが業務を展開しているすべての国の労働と雇用法を遵守し、公平な雇用慣行、労働コンプライアンス、非差別、平等な雇用機会を優先しています。オランダロイヤル銀行は私たちが業務を展開する枠組みであり、私たちが顧客、株主、従業員と一緒に私たちの戦略を実行することができるようにし、同時に私たちの価値観--速度と勇気、揺るぎない誠実さ、高い業績、社会的責任と同じ重点--運営に従う

私たちは私たちの文化が競争優位であり、それが従業員の包容、尊敬度、革新を促進すると信じている。私たちは、人種、肌の色、年齢、性別、性指向、性別、アイデンティティ、表現、民族、宗教、障害、退役軍人身分、国籍、または任意の保護された階層にかかわらず、すべての人を尊重した上で構築された労働環境を維持することに取り組んでいる。私たちのKeysight SBCは、お客様、競争相手、サプライヤー、サードパーティパートナー、私たちの同僚との取引を管理しており、私たちのサイトで見ることができます。私たちの従業員はSBCの維持を担当しています。私たちのすべての従業員は毎年SBC訓練を受ける必要があります

首席財務官は会社の人的資本戦略の策定と実行を担当している。我々の戦略は、多様性、公平と包摂性、リーダーシップと人材発展、報酬、福祉、人員編成と労働力計画、人的資源システム、教育と組織発展の世界的な政策と計画を取り入れている。首席財務官は、会社の多様性、持分、包括的な優先事項と戦略の策定と統合を担当している。最高経営責任者及び最高財務官は、定期的に取締役会及び報酬·人的資本委員会に人的資本に関する最新の状況を通報する。

STEM教育は将来のエンジニア育成に重要であることを知っており，様々な会社後援や従業員主導のプロジェクトを介して学齢児童に工学を紹介し，STEM教育にグローバルな支援を提供している。

私たちの人材獲得と人材チームは、ビジネスリーダーと協力して、私たちの業務目標や戦略が私たちの人材ニーズにどのように影響するかを理解し、調整します。これらのチームはこれらの情報を利用して求人活動に情報を提供し、人材パイプを構築して成長を支援している。マーケティングチームとの協力を通じて、私たちは複数のコミュニケーションプラットフォームを利用して強力な会社ブランドを構築し、トップレベルの人材をよりよく誘致できるようにした。

私たちは私たちの人材獲得戦略と手続きを改善して拡大し続けている。私たちの人材獲得戦略の一部として、私たちは彼らがトップ人材を採用し、採用するのを助けるために、採用者と採用マネージャーに訓練を提供します。私たちの2022年度の世界的な仕事受入率は83.2%で、私たちが独立会社になって以来、私たちの研究開発部門のソフトウェアエンジニアの数は2倍以上に増加した。

私たちの業務指導者は、従業員の会社への貢献を定期的に評価し、重要な貢献者と改善すべき人を決定する必要がある。私たちの年間報酬プロセスは、前期の彼らのパフォーマンスへのフィードバックを従業員に提供し、業績を奨励します。人力資源部と協力して、企業指導者は維持戦略と計画を制定し、肝心な人材の集中と参加度を維持し、自然減員を最小限に下げる。私たちの従業員の平均年限は12.2年です。私たちの3年間の平均従業員流出率は約7.2%で、過去5年間の業界平均を下回った。

私たちは私たちのリーダーシップを発展させ続けている。私たちはリーダー職の核心的な能力と、リーダーがスキルを改善するのを助ける学習と発展の枠組みを決定しました。後任計画会議は毎年各企業と本組織の多くのレベルで開催され、行政レベルを含む。これらの審査を通じて、トップレベルの人材、潜在的なリーダーシップ、発展計画を知ることができる。

世界的に、従業員の4.2%は今後5年以内に退職する準備ができているかもしれない。米国と日本では、退職資格のある従業員の割合はそれぞれ24.8%と17.3%だった。これらの従業員の多くは貴重な技能と歴史情報を持っており、知識伝授が重要であることを認識している。私たちは私たちが重要な知識を保持できるように知識移転実践を作った。アメリカでは、退職準備のためのキー人材が退職前の労働時間を徐々に減らし、キー情報やプロセスを送信する時間があるように、専門的な設計計画があります。退職すると、これらの元従業員たちは限られた基礎の上で私たちと相談する機会があり、持続的な指導と訓練を提供する。

私たちは機会均等な雇用主であり、私たちは嫌がらせや差別がなく、多様で包括的な労働環境を維持するために努力している。我々は多様性、公平性と包摂性を重視し、これは1種の競争優位であり、それは私たちが最も優秀な人材を誘致し、維持し、革新と協力を通じて高い業績を推進することを助ける。異なる経験、視点、文化を持つ人が一緒に働く時、私たちは革新から利益を得る。

多様性、公平性、そして包括性は私たちの最高経営責任者の最優先順位だ。私たちは、私たちのより広範な多元化、公平、包摂的なイニシアティブに加えて、世界の女性とアメリカの代表性が不足している少数民族の代表性を高めるための最近の目標を制定しました。私たちは、戦略を推進し、新しい計画を推進し、進行中のイニシアティブを担当する多元化、公平、包摂的な取締役を持っています。私たちのDeiの仕事の透明性を増加させるために、私たちは2022年度に私たちの最初の多様性、公平、そして包括的な報告書を発表したことを誇りに思う。また、当社のサイトで見つけることができる2021年のEEO-1報告を発表しました。サイトはhttps：//www.keysight.com/go/2021 EEO-1です。

空席の多い候補者を増やすために、私たちはアメリカ、アジア、ヨーロッパで多元化に重点を置いた求人会や会議に参加しています。私たちは、特定の業務の人材獲得計画を策定するために、多様な採用業務のリーダーを決定し、米国史上の黒人学院と大学(HBCU)を含む世界各地の戦略的人材のニーズに合った大学とパートナー関係を構築した。従業員が成功するためには，指導計画，包括的福祉，従業員ネットワークグループに入る機会を提供し，就業の各段階に研修を提供する。

2022年10月31日現在、女性は世界の労働力の30.6%、少数系は米国労働力の37.7%を占めている。グローバルで指導職(幹事，上級副総裁，副総裁，上級マネージャー，総合マネージャー，運営マネージャー，主管)を務める女性の割合は24.4%，在任者数が不足している少数派の割合は33.3%であった。高級行政レベル(士官高級副総裁，副総裁)では，23.4%が女性，24%が代表不足の少数民族であった。我々の委員会には11人のメンバーがおり，そのうち3人が女性，3名が代表性が不足していると自認する少数派である。

私たちは世界的に適格な女性とアメリカの適格少数者の採用を拡大することを求めています。私たちは労働力の多様性を改善するための年間採用目標を策定しました。2022年度には、世界の外部新入社員の32.6%が女性であり、2022年度の35.4%の目標を達成していない。2022年度には、米国の49.1%の外部新入社員が不足している少数派を代表し、47.4%の目標を上回った。2023年度には、世界の外部新入社員の調整後の採用目標は女性目標が33.6%だったのに対し、米国の外部新入社員のうち少数派の割合が50.1%未満だった。我々の2023年度短期役員報酬計画の1つの指標は、これらの目標の実現状況にリンクし、企業に対する重要性を強調している。この目標の達成度を測るために、黒人、アフリカ系アメリカ人、スペイン系、ラテン系、アジア系、太平洋島民、アメリカ先住民、ハワイ先住民、アラスカ原住民、または男性、レズビアン、バイセクシャルまたはトランスジェンダーの従業員として自己認識する少数民族の定義を用いた

私たちは、学習は一生の追求であり、それは専門的な成長と絶えず改善されていく心理状態を作ったと信じている。私たちは任務と発展機会を延長し、教育を通じて在職学習を行うことを強調する。私たちの従業員は様々な計画、セミナー、授業、資源に参加して、彼らがキャリアの中で頭角を現すのを助けることができます。私たちのKeysight大学プラットフォームは訓練と開発計画と学習資源を提供する。私たちの従業員教育援助計画は、条件に合った従業員に財務と管理支援を提供し、その仕事分野に関する学位を取得することを可能にしている

私たちの多くの従業員は、環境、データプライバシー、包括的な職場の促進、職場の健康と安全に関する研修コースを含む、その仕事に関する年間研修コースに参加することを要求されている。新しいマネージャーの研修やExecOnlineによる発展を含めたリーダーシップ開発計画もあります。私たちは毎年上級指導者とともにKeysight幹部発展(KED)計画を開催し、会社の戦略と重要な重点分野を調整している

私たちは従業員のニーズを満たすために競争力のある賃金と福祉計画で従業員を補償する。私たちの報酬と福祉プログラムは、私たちの従業員の価値創造と業務成果への貢献を表彰することを目的としています。私たちは組織全体の賃金平等を保障することを求めている。2022年、私たちは世界的に1：1近くの男女賃金比を維持した

私たちは職員たちに多様な入力方法を提供する。私たちの開放政策は、従業員が任意のレベルの経営陣に直接接触し、建設的な方法で考えを議論し、職業発展に関する意見を得、注目する問題を討論することができるようにしている。MyVoice計画は、従業員の価値を深く理解し、仕事の優先順位を決定するのに役立つ様々なテーマの従業員の尊敬度調査を通じて包摂性を促進する計画です。私たちはまた、私たちの目標を制定し、私たちの進展を追跡するのを助けるために、世界のすべての機能部門からの従業員で構成されたグローバル包括委員会を設立した。

私たちは一流の労働環境を維持し、すべての従業員に安全で健康な職場を提供するために努力している。私たちは職場の安全に関する適用法律と法規を厳格に遵守することでこの目標を達成する。私たちの計画は職場の危険の識別と制御、人間工学訓練、全世界旅行健康計画、そして強力な緊急と災害復旧計画を含む。私たちは従業員福祉計画や職場のバリアフリーと宿泊を通じて従業員の健康と健康を促進しています。2022年度には，2年間の困難な新冠肺炎流行を経験した後，多くの地点の従業員がオフィスに戻ってきたが，我々は依然として従業員の健康と安全に重点を置いている。

情報セキュリティはKeysightの重要な優先順位だ。我々のボーダーレス情報セキュリティ計画は、業界標準と最適実践に基づくリスクに基づく企業範囲の情報セキュリティ方法を適用した。我々の情報セキュリティ操作とプログラムは，環境における情報とシステムの機密性，完全性，可用性を維持できるように，包括的な情報セキュリティ管理システム(“ISMS”)を提供している.

境界なし情報セキュリティ計画は、以下の優先順位に重点を置いている

Keysightは、このシステムに関連する法律、物理、および技術制御を含むISMSを担当する専門の首席情報セキュリティ官(“CISO”)を持っている。CISOは会社の首席情報官(“CIO”)に直接報告している。最高情報官は、高度な実行委員会、ネットワーク実行委員会、ネットワークリーダーからなる総合ガバナンス構造を持つ会社のグローバル情報技術(“IT”)チームの責任者である。高度実行委員会は，戦略業務における情報技術部分を優先し，情報技術能力とセキュリティ計画を監督する.ネットワーク実行委員会は、決定されたリスクを審査し、リスクに対応するイニシアティブを開始し、セキュリティとコンプライアンス応答を監視する。ネットワークリーダーは、実行委員会が開始した計画やイニシアチブを実行するすべての機能とビジネスラインからの管理代表である。

監査·財務委員会は完全に情報セキュリティ経験を持つ独立取締役で構成され、会社の情報セキュリティ計画を監督·監督する。首席情報官は定期的に監査と財務委員会と会議を開き、リスク、緩和、措置、コンプライアンスと結果について報告し、監査と財務委員会は取締役会の全メンバーに関連情報を報告する。

私たちは、当社のコンプライアンスを監査し、制御性能を検証し、浸透テストを実行し、公正なリスク評価を提供する承認された第三者会社と協力します。また，我々の情報セキュリティプロジェクトは，インターネット業務を持つすべての企業を継続的に監視し，セキュリティ成績表を提供する大手ネットワークセキュリティ格付け機関BitsightとSecurity Scorecardによって監視されている.私たちが誇りに思っているのは、私たちのBitsight格付けは私たちを“プレミアム”カテゴリにしており、2022年10月31日までSecurity Scorecardからの“A”格付けを維持しているということだ。2020年度、2021年度、または2022年度には、既知の情報セキュリティホールはありません。

Keysightは情報セキュリティホールのコストを相殺するために情報セキュリティリスク保険を維持する。この政策は毎年検討され、必要に応じて更新される。

取締役会はすでに一連の企業管理指導を採用し、著者らの管理管理実務の指導に協力した。著者らはすでに内部審査を行い、取締役会も2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”)、アメリカ証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)企業管理上場標準の企業管理政策と手続きに関する条文を審査し、そして著者らが適用規則と上場標準を遵守することを確定した。指名·コーポレートガバナンス委員会は、Keysightとその株主の最適な利益が満たされることを確実にするために、変化する状況に応じてこれらのやり方を定期的に再評価する。当社のコーポレートガバナンス基準のコピーは、当社のサイトの投資家関係部分にあり、当社のウェブページInvest or.keysight.comの“コーポレート·ガバナンス”部分で“ガバナンス政策”をクリックすることでアクセスできます。

株主および他の関心のある当事者は、フォームを記入することによって、Investor.keysight.com“会社管理”の下の“連絡会長”にフォームを記入したり、Keysight技術会社c/o Keysight技術会社総法律顧問、1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，CA 95403に手紙を書いたり、取締役会およびKeysight取締役会議長に連絡したりすることができる。私たちの総法律顧問は、理事会議長に渡された手紙が手続きの完全性を維持することを確実にするために、正常に職責を履行する過程で法的審査を行う。私たちの業務展開に関連し、転送されていない任意の通信は、合理的な時間または法的要件の時間を保持し、要求を出したときに取締役会長および任意の独立した取締役に提供されるであろう。独立取締役は総法律顧問に裁量権を付与し、どのような手紙を私たちの経営陣と共有するかを決定し、任意の従業員個人苦情を人的資源部に転送することを特に指示した。

私たちは株主との定期的で透明なコミュニケーションの重要性を認識している。株主コミュニケーションは、私たちが行っているコーポレート·ガバナンスと役員報酬計画と実践の検討に重要です。今年は，我々の流通株の44%以上を占める株主に連絡し，2022年度におけるESG活動の最新状況を通報し，我々の総法律顧問兼会社秘書，我々の首席財務官，取締役投資家関係部との面会を招き，行っている活動や興味のある他の話題を検討した。私たちは招待に肯定的に答え、私たちの流通株の19%を占める株主に会った。これらの会議では，我々が行っている環境保全，環境，コーポレートガバナンスに関する努力を検討し，重要な問題に対する見方を聞いた

私たちの各株主は彼らの重要な問題について自分の意見を持っていますが、私たちの純ゼロ約束と評価範囲3科学目標を達成するための手順は多くの人が最も興味を持っています。他の関心分野は、ESGトランザクションに対する私たちのDei業績および取締役会の監視である。私たちの株主はまた私たちの取締役会が段階的に復号化することに対する持続的な関心を表した。私たちはこの意見を真剣に聞き、取締役会や幹部と議論した。

私たちの取締役会の多様性を増加させるための努力は数年間行われてきたが、現在も続いている。2022年度には、ケビン·A·ステファンスとサティシュ·C·ダナセカランを取締役会に追加し、取締役会におけるURM数を3つに増加させた。私たちの採用力と選考基準を拡大することで、将来の役員検索で女性やURM取締役会候補者を誘致するために引き続き努力していきます

また、本依頼書の提案4は、Keysightが改訂·再発行した会社登録証明書を修正することを目的とした経営陣提案であり、3年以内に取締役会の分類を段階的に廃止し、これにより、承認された場合には、2026年年次総会の取締役選挙から、全取締役が毎年選挙で選出され、任期が1年となる

著者らはまたいくつかの通常のフォーラムを通じて株主と交流し、四半期収益報告、アメリカ証券取引委員会申告文書、著者らの年間報告と依頼書、年度会議、投資家会議、会議とネットワーク交流を含む。私たちの取締役会とその常設委員会に会社のガバナンスと持続可能な発展に対する株主のフィードバックと傾向を伝え、彼らと協力して私たちのやり方を改善し、私たちの開示を改善します。

Keysightの株主が年次会議で選挙し、取締役会に任意の空席を埋める候補者を推薦するために、指名·会社管理委員会は取締役リストを提出する。

指名とコーポレートガバナンス委員会は，株主推薦の取締役候補指名を考慮し，推薦は本依頼書の末尾に“会議一般情報”と題した節で述べた手順で提示されることを前提としている.これらの手続きに適合する株主推薦指名候補は、指名やコーポレートガバナンス委員会が推薦した他の候補者と同様の考慮を受けることになる。

私たちは第三者幹部ヘッドハンティング会社を招聘して、非取締役従業員の選別と面接過程の識別と簡略化を助けます。指名とコーポレートガバナンス委員会が考えるには、以下の条件を持つ取締役候補者を探す

取締役会の多様性を増加させるために、我々は最近、取締役会検索基準を拡大し、CEOや公共取締役会経験だけでなく、役員や上級管理経験も含み、取締役会選考過程で異なる候補者を意識的に取り入れている。上述の最低要求以外に、指名及び企業管理委員会も候補者の技能が現有の取締役会メンバーの科学技術、製造、財務及び市場普及、情報保安、人的資本管理、国際経験及び文化方面の技能及び経験と相互補完するかどうか、及び取締役会の特定の運営、管理或いはその他の専門知識に対する需要を考慮する。この幹部はヘッドハンティング会社が候補者を選別し、推薦人のチェックを行い、指名と会社管理委員会の各候補者のために履歴書を用意して、彼らの審査を提供し、面接の手配を助ける

会社管理委員会とKeysightの最高経営責任者を指名して基準に適合する候補者を面接し、取締役会の必要に最も適した候補者を指名し、会社管理委員会が選択する。昨年ケビン·A·ステファンスとサティシュ·C·ダナセカランを取締役会に参加させましたステファンスは最初に独立した第三者検索会社によって確認され推薦された。

ネルセ西安のさんは、2022年4月30日まで取締役会長、総裁、KeysightのCEOを務めています。ネルセシアンさんは、2022年5月1日より総裁兼最高経営責任者の職を引退したが、引き続きCEOを務めている

取締役会は、2022年5月1日から、ダナセカランさんを総裁兼Keysight CEOに任命します。取締役会の指名と会社統治委員会の提案は、取締役会投票を11取締役に拡大し、取締役会メンバーとしてDhanasekanさんを任命することで、この提案は2022年5月1日にも発効する。2022年9月22日、取締役会独立取締役任命奈さんを独立取締役最高経営責任者に任命した

取締役会長、取締役独立取締役、最高経営責任者の役割を以下の表に示す

2022年度前半には、会長とCEOの役割が組み合わされている。この2つのポストは2022年5月1日から分離され、ネルセシアンが退職し、総裁が退職し、ダナセカランがCEOと総裁に任命された。取締役会は、現在の構造は、経験豊富で博識な執行議長、新たに任命された最高経営責任者及び総裁、並びに独立取締役の強力なリーダーを含み、Keysight及びその株主に適切なリーダーシップを提供していると考えている。

取締役会のリスク監督方面の役割はKeysightの指導構造と一致し、管理層はKeysightのリスク開放を識別、評価と管理し、取締役会はリスク管理管理を監督することに対して最終的な責任があり、重点はKeysightの最も重大なリスクである。取締役会は次のようにその委員会の協力によってこの責任を履行する。

私たちのESG進展は私たちの取締役会とその委員会によって監視される。環境健康と安全、人的資源、情報セキュリティ、法律部門を代表する管理職メンバーは、会社に影響を及ぼす可能性のある重大なESGリスクの審査および評価を担当します。経営陣は定期的にESGテーマや会社がこれらの問題を解決する戦略について取締役会や関連委員会に状況を通報する。

私たちの定款では、役員選挙に対して株主が多数投票を行うことができる。競争相手のいない選挙では、どの役員の被著名人も取締役が投じた票の過半数で当選しなければならない。“投票された票の多数”は、取締役に投票する株式数が、その取締役が投票した票の50%を超えなければならないことを意味する。その役員についての採決には、その役員の選挙への棄権と棄権が含まれるべきだ。取締役が過半数票を獲得できずに当選しなかった場合、その後継者が他の方式で当選せず、資格を得ていない場合、取締役は株主投票が通過した直後に辞任を提出しなければならない。

指名及び会社管理委員会は、提出された辞表を考慮し、当該辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとるべきか否かを取締役会に提案する。取締役会は、株主投票が採択されてから90日以内に指名とコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて行動する。その後、取締役会は直ちにプレスリリースで彼らの決定とその背後にある理由を開示するだろう。本規定に基づいて辞任を提出した取締役は、辞任提案を受け入れるか否かに関する取締役会の指名及びコーポレートガバナンス委員会の提案又は取締役会の行動に参加してはならない。

私たちはSBCを採択して、私たちのすべての商業活動が法律、法規、そして道徳原則と価値観を守らなければならないことを要求した。すべての役人と従業員はSBCの要求を読み、理解し、遵守しなければならず、SBC年間訓練を受けなければならない。私たちはまたKeysight取締役に適用される役員道徳基準を採択した。

これらのファイルはKeysight社のサイトで閲覧でき、サイトはInvestor.keysight.com、サイトは“管理ポリシー”です。取締役又は行政員の規則に関するいかなる免除も、監査及び財務委員会のみで行うことができる。私たちは、修正または免除後4営業日以内に、SBCにおける主要幹部、主要財務官、主要会計官または制御者、または同様の機能を実行する者のための任意の改正または免除をウェブサイト上で開示する。さらに、私たちはこのようなコードに対する他の幹部と役員の任意の免除をウェブサイトで開示するつもりだ。

ニューヨーク証券取引所の規則と取締役会が採択したコーポレートガバナンス基準によると、我々取締役会の大部分のメンバーは“独立している”としている。2022年度について、取締役会はジェームズ·G·クーロン、チャールズ·J·ドケンドフ、リチャード·P·浜田、ミシェル·J·ホルソス、ポール·A·ラクートン、ジャン·M·ナイ、ジョアン·B·オルソン、ロバート·A·ランゴ、ケビン·A·ステファンスが独立することを肯定的に決定した。取締役会がそのメンバーの独立性に関する決定に協力するために採択した基準は、ニューヨーク証券取引所の取締役独立性に関する上場基準と一致している。独立とみなされるためには、取締役会は、取締役がKeysightまたはその子会社と実質的な関係がないことを確認しなければならない(Keysightまたはその子会社に関係する組織のパートナー、株主または高級管理者として)。独立性を評価する時、監査委員会はすべての関連する事実と状況を考慮する。特に、取締役と基視又はその子会社との関係の重要性を評価する際には、取締役会は、取締役の観点からこの問題を考慮するだけでなく、取締役が所属する個人又は組織の観点からもこの問題を考慮する。取締役会にはこのような関係は認められず、Keysightの幹部と取締役の間にも家族関係はなかった。

取締役会は毎年取締役の独立性を評価し、指名とコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて、どのメンバーが独立しているかを決定する。

我々はすでに監査と財務委員会のメンバー独立性基準を採用し、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所会社の上場基準を満たしている。監査·財務委員会に勤務する任意の取締役の独立性が肯定的に決定された場合、取締役会は、取締役がKeysightまたはその任意の子会社と関係があるか否かを決定することと関連するすべての具体的な要因を考慮しなければならない。これは、監査および財務委員会メンバーの職責において管理層から独立した取締役の能力を考慮するために重要であるが、これらに限定されない

チャールズ·ドケンドフは現在、Keysightを含む4社の上場企業の監査委員会に勤めている。取締役会は、このような同時在任がKeysight監査と財務委員会の議長を効果的に務める能力を弱めるかどうかを審議した。監査委員会はその分析で、委員会が要求する厳しい役割と責任と、そのようなサービスを提供するのに要する時間約束を審議した。取締役会では、以前に複数の上場企業で首席財務官を務めた経験や、当時の彼の様々な約束を含むドクドフさんのスキルや専門知識も検討しています。よく検討した結果、取締役会は、ドカンドフさんの他の監査委員会サービスが、Keysightの責任を現在効果的に履行している彼の能力に影響を与えないと結論し、したがって、取締役会は、特に、Keysightの監査および財務委員会の議長を継続することを承認した。

監査委員会はまた、監査と財務委員会のすべての会員たちが独立していると確信している。

Keysightは、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所会社の管理上場基準を遵守するために、給与と人的資本委員会のメンバー独立性基準を採用している。報酬や人的資本委員会に勤務する取締役の独立性を肯定する際には、取締役がKeysightまたはその任意の子会社と関係があるか否かを決定することに関連するすべての具体的な要因を考慮しなければならず、これは、報酬および人的資本委員会のメンバーの職責において管理層から独立した取締役の能力を考慮するために重要であるが、これらに限定されない

監査委員会は、給与と人的資本委員会のすべての会員たちが独立していると決定した。

取締役会には4つの常設委員会があり，2022年までの財政年度終了時の構成を以下の表に示す。取締役会は2022年度中に7回の会議を開催した。各取締役は、各取締役サービス期間中に、少なくとも当該取締役がサービスする取締役会会議総数と、当該取締役がサービスする全取締役会委員会が開催する会議総数の75%に出席する。各委員会のメンバーおよび2022財政年度理事会と委員会の会議回数を以下の表に示す。

Keysightは奨励するが、取締役会のメンバーに年間株主総会に出席することを要求しない。Keysight当時の全取締役が2022年年次総会に参加しており，この会議は実際にネット上で行われていた。

監査と財務委員会はKeysight総合財務諸表の品質と完全性、法律と法規の要求を遵守する状況、その独立登録公共会計士事務所の資格、独立性と業績、その内部監査機能の履行状況及びその他の重大な財務事項を監督する責任がある。監査および財務委員会は、その義務を履行する際に、以下のように予想される

サバンズ·オクスリー法案407条によると、取締役会はチャールズ·J·ドケンドフを監査·財務委員会の“財務専門家”と決定した

報酬および人的資本委員会は、Keysight CEOおよび他の役員の報酬、およびKeysightの報酬計画、政策、計画を担当し、CEOおよび他の役員、人的資本管理に影響を与え、後任計画に関連する事項について取締役会全体に意見を提供する。さらに、給与と人的資本委員会：

委員会が役員報酬を決定する手続きを含む報酬および人的資本委員会の役割および活動に関するより多くの情報は、本委託書の“報酬議論および分析”、“報酬および人的資本委員会報告”および“役員報酬”、ならびに当社の投資家関係サイトhttp：//investor.keysight.com“コーポレート”部分の“ガバナンス政策”の下に位置する給与および人的資本委員会の定款を参照されたい。

給与·人的資本委員会は、給与および人的資本委員会によって選択され、採用される独立した報酬コンサルタントによって協力される。報酬コンサルタントの役割は、役員報酬の市場動向、報酬計画の管理提案、役員報酬決定について報酬や人的資本委員会にアドバイスを提供することである。給与コンサルタントはまた、非従業員取締役の報酬と株式報酬計画を評価し、報酬と人的資本委員会がCEOの報酬について取締役会に提出した提案について取締役会に提案を提供する。給与コンサルタントは、会社コンサルティングの独立性を維持するために、上記以外のサービスをKeysightに提供しない。私たちの給与と人力資本委員会は子午線給与組合有限会社(“子午線”)を選択して、その独立した報酬顧問に、2022年度の役員報酬について意見と提案を提供する。独立した給与コンサルタントを選択する過程で、私たちの給与および人的資本委員会はMerdianの独立性を考慮し、ニューヨーク証券取引所の上場規則が規定する要素を考慮した。この評価によると、給与と人的資本委員会は、Meridianに利益の衝突は存在しないと判断した。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の承認基準に基づいて取締役会のメンバーになる資格のある個人を探し、取締役が指名した次期株主年次会議の候補者と、株主年次会議の間の空席を埋める個人を取締役会に推薦する。また、取締役会に適切な取締役会規模と委員会構造を提案し、Keysightに適用されるコーポレートガバナンス原則を策定し、検討する責任もある。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、Keysightの関連者取引政策や手続き(“関係者取引政策”)を管理している。より多くの情報については、本依頼書の“関連者取引ポリシー及び手順”を参照されたい。

実行委員会は取締役会が会議を開かないときに会議を開くか書面で行動します。実行委員会は取締役会を代表して行動する権利があるが、Keysightの定款を修正すること、株主の承認を必要とする行動を提案すること、取締役会または任意の取締役会委員会の空きを埋めること、取締役会の報酬を決定すること、取締役会のいかなる修正不可能または重複不可能な決議を修正または廃止すること、株主への分配を宣言すること(取締役会によって決定されたレートを除く)、他の委員会を任命すること、またはデラウェア州法律に基づいて委員会への許可を許可しないいかなる行動をとるかをとることはできない。

2022財政年度に、実行委員会は何の会議も開催しなかった。

私たちは監査と財務委員会、給与と人的資本委員会、指名と会社管理委員会、執行委員会の定款を採択し、適用された規則と基準を満たした。私たちの委員会規約は、私たちの投資家関係サイトInvestor.keysight.com“コーポレート·ガバナンス”の部分の“ガバナンス政策”の下にあります。

2022財政年度報酬委員会のメンバーはジェームズ·カレン(議長)、リチャード·浜田、ミシェル·ホルソス、ジャン·M·ナイ、ジョアン·オルソン。2022年度または任意の他の時間に、報酬および人的資本委員会の任意のメンバーは、Keysightの管理者または従業員ではなく、委員会のメンバーはKeysightとは何の関係もなく、S-K条例404項に従って情報の開示を要求する。Keysightは、2022年度に報酬および人的資本委員会のメンバーを務めた他のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた幹部はいない。

Keysight改正および再改訂されたコーポレートガバナンスガイドラインに規定されているKeysight取締役会および報酬委員会独立基準によると、報酬および人的資本委員会の各メンバーは独立していると考えられる。

Keysightの小規模企業委員会および取締役の道徳的規則は、すべての従業員および取締役が、彼らの職責の履行またはKeysightの最適な利益を妨害する利益の衝突を回避することを要求する。また、この政策に適合しない限り、Keysightの任意の幹部、取締役、またはそれらの直系親族とKeysightとの取引を禁止する書面による関連者取引政策を採択した。本ポリシーの場合、“関連者取引”は、KeysightおよびS−K法規404(A)項の要件に従って開示される任意の関連者に関する任意の取引(S−K法規404(A)項に属するという意味)を含む。

我々の関連者取引政策によると、総法律顧問は、彼が知っている任意の関連者取引について指名および会社管理委員会に提案を提供しなければならない。その後、指名と会社統治委員会は政策条項に基づいて取引を承認または拒否しなければならない。この決定を下す過程で、指名と会社管理委員会はその獲得可能なすべての関連情報を考慮し、以下の要素を適宜考慮すべきである

関連者取引政策によると、会社管理層は、主に取締役会メンバーおよびKeysightの各上級管理者(すなわち、1934年改正証券取引法(“取引法”)第16条に規定する報告者に基づいて)に取締役および上級管理者アンケート(“D&Oアンケート”)を毎年配布することによって、任意の潜在的な関連者取引を選別する。D&Oアンケートには，関係者およびKeysightと関係者との取引を決定するための問題が含まれている.関連者取引が決定された場合、そのような取引は、その承認、承認、修正、または否決のために、すべての関連する事実および状況を考慮した後、指名およびコーポレートガバナンス委員会に注意を促す。

指名とコーポレートガバナンス委員会は政策に基づいてすべての関連者取引を承認または承認しなければならない。Keysightは承認されたり承認されなかったりして、どんな関係者ともこのような取引をしてはいけない。

2014年、取締役会は関連者取引政策を採択し、関連者との有限取引の長期事前承認を規定した。事前承認された取引には、

Keysightは、米国証券取引委員会に提出された文書で、要求通りに関連者取引条項を開示する。

私たちは通常の業務中に多くのサプライヤーからサービス、用品、設備を購入し、製品とサービスを多くの顧客に販売またはレンタルします。場合によっては、これらの取引は、我々の経営陣または取締役会メンバーが取締役または役員として関係している会社で発生する。2022年度に達成された取引については、関連者取引ポリシーに規定されている予め承認された敷居を超えるか、または下回ることはない。

2022年度には、株式およびその他の報酬、終了、制御権変更およびその他の手配以外に、私などはいかなる関係者が120，000ドルを超える直接的または間接的な重大な利益を持つ財務取引、手配または関係を持っているかを決定していないが、以下の場合を除く

取締役会監査·財務委員会は、Keysightの独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所(“普華永道”)を任命し、その2022年度の総合財務諸表を監査する。2022年度および2021年度には、普華永道はKeysightの独立公認会計士事務所を務め、特定の税務および他の非監査サービスを提供する。Keysightはこの任命に対する株主の承認を求める必要はないが、取締役会は健全なコーポレート·ガバナンスであると考えている。任命が承認されなかった場合、監査·財務委員会は、株主が拒否した原因を調査し、任命を再考する。

普華永道の代表が年次総会に出席する予定で、会議で質問に答え、彼らが望むなら声明を発表することもできる。

2023年年次総会に出席または代表が出席して投票するKeysight普通株式の大多数の保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じなければならず、必要な定足数に達するのに十分な株式代表がいることを前提としている。登録されている株主であれば、依頼書に署名しましたが、投票指示は提供されていません。あなたの株は経営陣に基づいて本提案の提案に投票します。もしあなたがすべての人であり、あなたが投票指示表に署名したが、投票指示が提供されなかった場合、あなたの銀行、ブローカー、または指定された人は、あなたに投票した株を適宜選択するか、またはあなたの株が本提案に賛成票を投じないようにする権利がある。

下記表に普華永道が2022年10月31日と2021年10月31日までの年間にKeysightに提供する専門監査サービスの費用を示す。

監査費用には、総合監査Keysightの総合財務諸表および財務報告の内部統制および四半期報告に含まれる中期簡明総合財務諸表の審査のための専門サービス費用が含まれる。2022年度および2021年度の費用には、一般的に一般的に提供される、法定報告および規制届出または業務に関連するサービスの費用、および証明サービス、法規または法規によって要求されていないサービスは除外される。

監査に関連する費用には、Keysight社合併財務諸表の監査又は審査の業績に関する合理的な保証及び関連サービスの費用が含まれており、監査費用の項目では報告されていない。これらのサービスには、買収および資産剥離に関する会計相談、法規または条例が要求しない証明サービス、財務会計に関する相談が含まれる。

税金には、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画のための専門サービスを提供するための費用が含まれています。これらのサービスには、連邦、州と国際税務コンプライアンス、税務監査と控訴、税関と関税、合併と買収、国際税務計画の援助が含まれる。

他のすべての費用には、上記の報告書以外のすべての他のサービスの費用が含まれています。このようなサービスは専門的な会計研究ソフトウェアのライセンスを含む。Keysightの目的は，このクラスのサービスを最小限にすることである.

監査及び財務委員会は、提案委員会が普華永道がKeysight 2022財政年度の独立公認会計士事務所である場合、普華永道が提供する監査及び監査に関連するサービス以外のサービスが普華永道の独立性維持に適合しているかどうかを考慮した。

監査·財務委員会の政策は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しておくことである。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。事前承認の期間は一般に1年に及ぶが，いずれの事前承認も特定のサービスやサービス種別に関する詳細な説明であり，特定の予算の制約を受ける.

監査·財務委員会の報告は募集材料を構成しているわけではなく、改訂された1933年の証券法(“証券法”)または取引法に基づいて任意の他の会社の届出書類に提出または組み込まれているとみなされるべきではなく、Keysightが引用によって特に監査·財務委員会の報告をその中に組み込まなければならない。

2022年12月14日

取締役会監査·財務委員会は、Keysightが2022年年次報告Form 10-Kに含まれる総合財務諸表の品質と完全性、法律と法規の要求を遵守している場合、その独立公認会計士事務所の資格と独立性、その内部監査機能と独立公認会計士事務所の表現、その他の重大な財務事項を審査した。各監査及び財務委員会のメンバーはすべて独立取締役の定義に符合し、ニューヨーク証券取引所の上場基準が確立した財務知識を備えている。サバンズ·オクスリー法案407条によると、取締役会はチャールズ·J·ドケンドフを監査·財務委員会の“財務専門家”と決定した。Keysightの運営年度は11月1日から10月31日までである。監査·財務委員会は2022財政年度中に10回の会議を開催した。

監査及び財務委員会の仕事は、監査委員会が承認した書面定款を指導とする。監査·財務委員会は、米国証券取引委員会、上場会社会計監督委員会、ニューヨーク証券取引所のすべての関連監査委員会の政策要件に適合することを確実にするために、その定款を定期的に審査する。最新の監査および財務委員会規約にアクセスすることができます：Webページwww.Investor.keysight.com“コーポレート·ガバナンス”部分の“ガバナンス政策”をクリックするか、Keysight技術会社に手紙を送ります。住所：カリフォルニア州サンローザFountaingrove Parkway 1400 Fountaingrove Parkway、郵便番号：95403、投資家関係に注目してください。

監査·財務委員会は、経営陣および普華永道会計士事務所、Keysightの独立公認会計士事務所、Keysightの監査された総合財務諸表およびKeysightと財務報告の内部統制を審査·検討した。監査と財務委員会はすでに普華永道と上場会社会計監督委員会とアメリカ証券取引委員会の適用要求の検討事項を討論した。

監査·財務委員会は、独立性に関する監査·財務委員会の独立性に関する上場企業会計監督委員会の独立した会計士と財務委員会の適用要件に基づいて要求された書面開示および書簡を受け取り、審査し、Keysightから独立した問題について普華永道と議論した。上記の審査·検討に基づき、監査·財務委員会は、Keysight社が監査した総合財務諸表をKeysight社の2022会計年度10-K表年次報告書に組み入れ、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。

提出者：

監査及び財務委員会

チャールズ·J·ドカンドフ議長

ポール·A·ラゴット

ロバート·A·ランゴ

ケビン·A·ステファンス

次の表は、2023年1月17日現在、Keysightが“取引法”第13条(D)または(G)条に基づいて提出された文書に基づいて知られている各個人またはグループの情報を示しており、これらの人またはグループの実益は、私たちの普通株式の5%以上の発行済み株式を所有している。2023年1月17日現在、発行済み普通株は178，344，094株。

次の表は、2023年1月17日現在、各取締役および各近地天体が“簡表補償表”におけるKeysight社普通株の実益所有権と、全取締役および幹部の全体としてKeysight社普通株に対する実益所有権を示している。

各エンティティ、個人、取締役、または役員が所有する株式の数は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が任意の他の目的のために使用されるとは限らない。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を唯一または共有する任意の株式、および2023年3月20日(2023年1月17日後60日)までの個人が、任意の既得株式オプションを行使することによって、適用される株式単位報酬を付与する権利を有する任意の株式を含む。別の説明がない限り、各個人は、次の表に列挙された株式に対して単独の投資および投票権を有するか、またはその配偶者とこれらの権力を共有する。2023年1月17日現在、発行済み普通株は178，344，094株。

Keysightの取締役報酬計画は高素質の非従業員取締役を誘致と維持し、活発な取締役会メンバーに必要な時間、努力、専門知識と責任を満たすことを目的としている。我々の給与及び人的資本委員会は、非従業員取締役の年間給与には、取締役会及びその委員会においてメンバーがサービスする現金を補償し、取締役及び株主利益を調整する持分を含むべきであると考えている。非従業員役員報酬計画年度は3月1日から^ST次の暦(“計画年”)2月の最終日に終わりました。

非従業員役員報酬計画に関する決定は、報酬と人的資本委員会の提案に基づいて取締役会全員が承認する。これらの提案を行う際には、報酬および人的資本委員会は、会社の業績、同業者会社の役員報酬のやり方、およびこれらの提案が我々の株主の利益に合致するかどうかを考慮する。我々役員の報酬と同様に、給与·人的資本委員会は、非従業員取締役の総報酬と我々役員報酬計画の各要素を毎年検討している。給与·人的資本委員会の指導の下、給与·人的資本委員会の独立コンサルタントは、役員報酬計画の役員報酬目的のための同業者群に対する競争地位を毎年分析している(同業者群に関するより多くの情報は、“Keysight‘s Peer Group”を参照)。

2021年9月、子午線は、同業者に対するKeysight非従業員役員報酬の競争地位、会社業績、および前年に行った計画調整を審査した。Meridianは、我々非従業員取締役の報酬は、全体的に私たちの同業者やわが社の業績と一致していることを発見しましたが、会社の強い財務業績と一致するように、2022年3月1日からの計画年度は、取締役非従業員報酬の年間株式付与価値を25，000ドル増加させることを提案しています

2022年度の非従業員役員の報酬は以下の通りです

次の表に、2022年度に非従業員取締役1人当たりの定期報酬情報を示します

非従業員取締役が取締役会や委員会会議に出席して支払う出張費やその他の自己負担費は精算されます。

私たちの株主はこれまで、各年度に非従業員取締役の現金および持分報酬総額の支払いまたは付与の制限を承認しています。現在、ある財政年度に非従業員取締役に支払われるサービス報酬総額の最高額は750，000ドルを超えてはならず、計算方法は、(A)株式で支払うべきすべての奨励金の付与日公正価値(財務会計基準委員会会計基準編集テーマ718に基づいて決定される)と、2014年の株式計画に従って付与可能な現金奨励金に支払うべき最高額と、(B)取締役会及び招聘委員会採用金及び会議等の費用形態の現金報酬を加える。非従業員取締役が報酬を付与または稼いだ会計年度には、この限度額に報酬を計上し、報酬が延期された場合には、分配時に遅い時期には計上しない。

Keysightは、報酬と人的資本委員会の独立した報酬コンサルタントの提案に基づいて、非従業員取締役1人当たりのKeysight株の価値が、取締役年間取締役会現金保持額(現在100，000ドル)の少なくとも5倍であることを求めるガイドラインを採用している。所有権案内に計上される株式には、直接保有する株と非従業員取締役繰延給与口座にあるKeysight株が含まれる。このような所有権レベルは彼らが初めて当選したり、取締役会のメンバーに任命された日から5年以内に達成されなければならない。2022年10月31日現在、私たちの各非従業員取締役は、割り当てられた5年以内に少なくとも提案された所有権レベルに達しているか、または割り当てられる5年以内に少なくとも提案された所有権レベルに達している。

取引法第14 A条によれば、Keysightの株主は、報酬議論および分析、ならびに報酬要約表および後続表に記載されているように、2023年年次総会で相談票を投じ、報酬議論および分析ならびに報酬要約表および後続表に記載されるように、Keysight近地天体の報酬を承認する権利がある。

株主投票は年に一度の諮問投票であり、Keysightやその取締役会に拘束力がない。投票には拘束力はありませんが、給与·人的資本委員会や取締役会は、あなたの意見を重視し、Keysightの報酬理念や将来の報酬決定を確立する際に投票結果を考慮します。次のような諮問投票は2024年の株主総会で行われる予定だ

2023年年次総会に出席または代表が出席して投票するKeysight普通株式の大多数の保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じなければならず、必要な定足数に達するのに十分な株式代表がいることを前提としている。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の記録保持者を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票が本提案に計上できるように、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者にあなたの株にどのように投票することを望むかを指示しなければなりません。

Keysightは世界各地の先端破壊的革新を推進している。業界の動きは私たちの差別化解決策に対する需要を加速し、私たちは一連の異なる成長型市場に基礎の広い技術投資を利用し続けている。私たちの解決策は顧客に大きな価値を貢献し、これは私たちの長期的な成長を推進するだろう

2022年度には、サプライチェーンの中断、地政学的緊張、戦争による挑戦に直面しているにもかかわらず、私たちの差別化された解決策および外部変化に迅速に適応する能力は、株主、顧客、従業員のための長期的な価値を創出するために重要である

2022年度に私たちが達成したことは

 

同社の最新の報酬提案は87%の株主から支持された。