発行者は目論見書を無料で発行しております

規則第433条に基づいて提出する

登録番号333-268907

2023年1月23日

全星集団有限公司

広信集団有限公司または当社は、本無料で書かれた目論見書に関する発行に用いられる、目論見書を含む F−1表の登録説明書を米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した。あなたが投資する前に、わが社がアメリカ証券取引委員会に提出した登録説明書と他の書類の入札説明書を読んで、わが社と今回発行されたより完全な情報を得るべきです。投資家は、入札説明書と任意の関連する無料で書かれた目論見書に依存して、完全な詳細情報を取得しなければなりません。 あなたは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上のエドプラスにアクセスすることで、これらの書類と当社が提出した他の書類を無料で取得することができます。代替的に、私たちまたは任意の販売業者または今回の発行に参加した任意の取引業者は、以下の連絡先を介して募集説明書を送信するように手配される：Citigroup Global Markets Inc.，住所：Broadbridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717，United States of America，電話：1-800-831-9146または電子メール： prospectus@citi.com；中金会社香港証券有限公司、郵便番号：10022、電子メール：tony.tian@ustigersecurities.com；香港金鐘道88号太古広場1号18階里昂証券有限会社及び/又はUnivest Securities，LLC，住所はロックフェラー広場75号，Suite 1838，New York，NY 10019，郵便番号：1-212-343-8888あるいは電子メール：info@univest.us。当社が2023年1月13日に提出したF-1表登録説明書の第1号修正案または1号修正案に含まれている2023年1月13日の最新の予備募集説明書にもアクセスすることができます, 米国証券取引委員会のウェブサイトでエドガーにアクセス：http：//www.sec.gov/アーカイブ/エドガー/Data/1932770/00011912523008410/d 715255 df 1 a.htm

以下の情報は、当社が第1号修正案または予備募集説明書に含まれる予備募集説明書に含まれる情報を補完·更新する。この自由に書かれた目論見書は、初歩的な目論見書に対する以下の改正を反映している。ページ番号と言及されたすべての場所は、初歩的な目論見書のページ番号を意味する

1.ナスダックが今回の発行を承認した状態を修正し、以下のように修正する：(I)表紙 ページの第2段落の第2文、20ページの表の第3欄のタイトルが発売された第1文、リスク要因の第1文、私たちの普通株の活発な取引市場または米国預託証明書は発展できない可能性があり、米国預託証明書の取引価格は75ページで大幅に変動する可能性があり、213ページの第2段落の第2文、および224ページの第4段落は以下のとおりである

著者らはすでにアメリカ預託証明書をナスダック全世界市場で発売することを許可し、コードはQSGである

(2)219ページの配当金の下の第2段落の第2文を以下のように修正する

私たちはアメリカの預託証明書をナスダックの全世界市場に看板を掲げた後、私たちはこのアメリカの預託証明書がアメリカの成熟した証券市場で取引できると信じて、私たちはアメリカの預託証明書が支払う配当金に合格する外国会社になります

2.PCAOBが2年連続で中国駐在の監査人に対して全面的な検査や調査を行うことができない場合、以下の内容を表紙第9段落 第2文として追加し、14ページ目のタイトルは“外国会社責任追及法案”の第1段落第1文第2文と、最後のリスク要因“外国会社責任法案”と題する米国預託証明書が取得され、我々の株式及び米国預託証明書は場外取引市場での取引が禁止される。米国預託証明書の退市又は退市の脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性がある(63ページ)

私たちの監査役の普華永道中天会計士事務所は内地に本部を置く独立公認会計士事務所中国です

3.13ページに記載されている規制許可および中国での当社の運営許可および本要約の第3、第4、および第5段落を以下のように修正します

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”と“国内会社海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(“海外上場規則草案”)を発表し、社会に公開して意見を求めた。海外上場規則草案は提案に従って実施すれば、初めてと後続の株式発行、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の持分ツール、及び海外市場で証券取引を行うことを含む中国会社のすべての海外株式融資と上場活動に適用される。この提案規定によると、中国に本部を置く会社は関連活動を行う場合、上場申請を提出し、海外発行或いは関連取引の初歩公告(状況に応じて決める)を完成してから3営業日以内に中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告しなければならない。そのほか、“海外上場規則草案”は海外上場を禁止する場合を規定しており、(1)中華人民共和国の具体的な法律法規が規定した厳格な上場禁止状況が存在する；(2)中国主管部門の審査により、海外証券発行と上場は国家安全に脅威或いは危害を構成する；(3)持分、重大資産或いは核心技術の重大な権属紛争が存在する；(4)国内企業、持株株主或いは実際のコントロール人はこの3年以内に犯罪行為がある, あるいは刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで調査を受ける；(五)役員、監事、高級管理者がこの3年間行政重罰を受けたか、又は刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで国務院の認定を受けたその他の状況調査を受ける。もし関連会社が届出義務に違反したり、禁止された場合に海外上場を行う場合、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の処罰を受ける。詳細については、M&A及び海外上場に関する法規を参照してください。 本募集説明書の日付まで、私たちの中国法律事務所CM法律事務所の意見によると、(1)海外上場に関する規則草案はまだ発効していないことを考慮すると、(2)中国の現行法律は明文規定がなく、私たちと類似した契約手配の発行を明確に要求する発行は中国証監会の許可を得る必要があり、吾ら或いはその関連実体は今回の発行及び上場について中国証監会の承認を得る必要はない。

海外上場に関するルール草案は明らかにされていませんが私たちのように海外監督機関に初公募申請を提出しましたが発効日までに発行が完了していない会社がこのような届出後の手続きを守るべきかどうかは明らかにされていません。そのため、もし海外上場規則草案が今回の発行と上場が完了する前に現在の形式で実施すれば、著者らは今回の発行と上場について中国証監会に上述の届出後の要求を提出する必要があるかもしれない。本募集説明書の発表日まで、私たちは中国証監会が今回発行した上場に対するいかなる正式な問い合わせ、通知、警告、処分或いはいかなる監督管理反対意見を受け取っていません。私たちは規則草案中の海外上場の禁止状況に関する制約を受けていないと思います。しかし、海外上場規則草案は公開的に意見を求めるだけで、まだ発効していないため、発効日及び最終規則と解釈及び 実施にはまだ不確定性が存在する。私たちまたは関連エンティティが関連する規制機関がその後に要求する可能性のあるすべての要求をタイムリーにまたは完全に満たすことができるか、または他のコンプライアンス要件の達成を強制的に要求しないことを保証することはできません。海外上場に関する規則草案に要求されている今回の上場及び発売又は将来の資金集め活動の手続きを完了又は遅延させることができなかった場合、又は吾等が完成したいかなるこのような届出を撤回するかは、私等は中国証監会又はその他の中国監督管理機関の制裁を受ける。したがって、あなたの投資価値は重大な悪影響を受けたり、価値がなくなるかもしれない。詳細は参照のこと, 見て？リスク要素？中国の商売に関連するリスク？？中国の最近の監督管理発展は海外で行われている上場と発行により多くの監督とコントロールを加える可能性がある。今回の発行と私たちの将来の融資活動は、中国証監会の承認を得る必要があるかもしれませんが、必要であれば、私たちまたは関連エンティティがこのような承認を得ることができることを保証することはできません。この場合、私たちは、今回の発行と私たちの未来の融資活動の承認を得られなかったことによる制裁と、中国での業務展開に関連するリスク要素とリスク要因に直面する可能性があります。国資委は最近、データ安全に対する規制を強化し、特に外国為替上場を求めている会社に対して。私たちの融資活動能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの業務およびあなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

上述した開示者を除いて、本募集説明書の日付まで、吾らまたは共同経営実体は、VIEの運営または今回の発売についての中国のいかなる政府当局の許可または許可の取得または拒否を要求または拒否されていない。しかし、中国証監会を含む中国の監督管理機関は新しい法律、規則とbr法規を採用したり、現行適用されている中国の法律、規則と法規を詳細に実施し、解釈する可能性があり、中国証監会を含む関連中国監督機関は私たちまたは私たちの中国の法律顧問と同じ結論を得ることを保証することはできません

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4.中国の“最近の監督管理動向”節の第4段落および第5段落を修正することは、海外で行われている上場および発行により多くの監督と制御を加える可能性がある。今回の発行と私たちの未来の融資活動は中国証監会の承認が必要かもしれません。もし必要であれば、私たちまたは関連エンティティがこのような承認を得ることができることを保証することはできません。この場合、私たちは規制機関の今回の発行と私たちの未来の融資活動に対する承認に直面する可能性があります。以下に述べる62ページと63ページです

また、中国の監督管理機関は最近、海外で行われている発行により多くの監督とコントロールを加えている。2021年7月6日、国務院弁公庁は別の監督管理機関と共同で“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を発表し、海外上場中国会社に対する管理と監督管理を強化することを要求し、このような会社の海外発行上場の関連規定を改訂し、国内業界の監督管理機構と政府主管部門の職責を明確にすることを提案した。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(海外上場規則草案)を発表し、公開意見を求め、締め切りは2022年1月23日である。海外上場規則草案は提案に従って実施すれば、初めてと後続の株式発行、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の持分ツール、及び海外市場での証券取引を含む中国会社のすべての海外株式融資と上場活動に適用される。この規定によると、中国を拠点とする会社が関連活動を展開する場合は、上場申請の提出、海外発行完了又は関連取引の初公告後3営業日以内(適用基準)に中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告しなければならない。また、, 海外上場規則草案はまた、海外上場の発行を禁止する場合を規定している：(一)中華人民共和国の具体的な法律、法規規定が厳格に上場を禁止している場合、(二)中華人民共和国の関係主管部門の審査により、海外発行が国家の安全に脅威或いは危害を与える；三)持分、重大な資産或いは核心技術の重大な権属紛争が存在する；(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者は、この三年間犯罪行為があったか、又は刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで調査を受けた。(五)取締役、監事、高級管理者は、この三年間、犯罪又は重大な違法行為の疑いで行政処罰を受け、又は刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで国務院の認定を受けたその他の状況調査を受ける。もし関連会社が届出義務に違反したり、禁止された場合に海外上場 を行う場合、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の処罰を受ける。詳細については、“M&A·海外上場に関する規制規定”を参照されたい

海外上場に関するルール草案は明らかにされていませんが私たちのように海外監督機関に初公募申請を提出しましたが発効日までに発行が完了していない会社がこのような届出後の手続きを守るべきかどうかは明らかにされていません。そのため、もし海外上場規則草案が今回の発行と上場完了前に現在の形式で実施されれば、私たちは上述した中国証監会への届出の要求を受ける可能性があり、もし海外上場規則草案に記述されているいかなる状況があれば、私たちも今回の発行を禁止される可能性がある。本募集説明書の発表日まで、我々は中国証監会が今回発行したいかなる正式な問い合わせ、通知、警告、処分或いは監督機関に対するいかなる異議も受けておらず、私たちは海外上場規則草案で提出された禁止状況の制約を受けていないと考えられる。また、海外上場規則草案は公開意見を募集するだけで、まだ発効していないため、発効日及びその最終形式及び解釈と実施にはまだ不確定性が存在し、中国証監会を含む中国関連政府部門は新しい規則或いは現行規則の新解釈を発表しないことを保証することはできず、吾ら或いは関連実体が中国証監会或いは他の中国政府の許可を得たり、今回発行した他のコンプライアンス手続きを完成することを要求する。私たちまたはbr関連エンティティが関連する規制機関がその後要求する可能性のあるすべての要求をタイムリーに、または完全に満たすことができることを保証することはできません, そうでなければ、他のコンプライアンス要求 の完了を強制することはありません。海外上場規則草案に要求された今回の上場及び発売或いは未来の融資活動に関する手続きを完成或いは遅延できなかった場合、或いは吾等が完成したいかなる当該等の届出を撤回し、吾等は中国証監会又はその他の中国監督管理機関の処分を受ける。これらの監督管理機関は中国の業務に制限と処罰を加える可能性があり、今回の発行を完了したり、任意の新しい証券発行の能力を達成したり、中国以外で配当金を支払う能力を制限したり、今回の発行または未来の融資活動の収益を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行為をとることを完全に制限する可能性がある。したがって、あなたの投資価値は大きな悪影響を受けたり、一文の価値もなくなる可能性があります。

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5.リスク要因のタイトルを修正？米国預託証明書の取引価格が変動する可能性があり、 75ページは投資家に大きな損失を与える可能性があり、以下に示す

米国預託証券の取引価格は迅速かつ大幅な変動を受ける可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある

6.第2段落を修正し、“米国預託証明書”と題するリスク要因の下で第3段落を増加させる。米国預託証明書の取引価格が変動する可能性があり、これは、以下に示すように投資家に大きな損失を与える可能性がある

これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。近年、米国に上場している一部の中国会社の証券は初公募株以来大幅な変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落している。これらの会社の証券発行後の取引表現はアメリカに上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があり、それによってアメリカの預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、他の中国会社の不適切な会社管理やり方や詐欺的会計、会社構造またはその他の事項に関するいかなる負のニュースや見方も、私たちがいかなる不適切な活動に従事しているかにかかわらず、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナスの影響を与える可能性もある。特に、世界金融危機、それに伴う景気後退、多くの国の信用市場の悪化は、世界株式市場の激しい変動を激化させ続ける可能性がある

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また、最近は極端な株価上昇が見られ、その後株価が急速に下落し、株価の変動が大きく、最近ではいくつかの初公募株、特に上場規模が比較的小さい会社が行われている。今回の公募が完了した後の公募株規模は相対的に小さいと予想されるため、公募株規模の大きい会社に比べて、急進的な価格上昇、取引量、流動性の減少など、より大きな株価変動を経験する可能性がある。特に，米国預託証券は急速かつ大幅な価格変動，取引量の低さ，売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績、財務状況または見通し、および 業界、市場または経済要素と関係がない可能性があり、これは潜在投資家がこのように迅速に変化するアメリカ預託証明書の価値を評価することを困難にする。また、米国預託証券の取引量が低ければ、購入や売却数が相対的に少ない人は、米国預託証明書の価格に影響を与えやすい可能性がある。このような低取引量は米国預託証券の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格にも大きな百分率変動が生じる。米国の預託証明書の保有者も、彼らの投資を簡単に現金にすることができないかもしれないし、取引量がこれほど低いために低価格での販売を余儀なくされているかもしれない。この変動により、米国預託証券への投資家の投資は損失を受ける可能性がある。このような変動はまた、私たちがより多くのアメリカ預託証明書や他の証券を発行する能力、私たちが未来により多くの融資を得る能力、そして私たちが肝心な従業員を維持する能力に悪影響を与える可能性があり、その中の多くの従業員はすでに株式激励を受けている, 潜在的な極端な変動は公衆投資家のアメリカ預託証明書に対する価値を混同し、市場のアメリカ預託証明書の価格、私たちの財務業績と公衆イメージに対する見方を歪曲し、そしてアメリカ預託証明書の長期流動性に負の影響を与える可能性があり、私たちの実際或いは予想経営業績にかかわらず。

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7.リスク要因の第1段落の最後の文に以下を加える：成人個人の興味学習サービスの提供における私たちの歴史は限られており、急速に発展している。しかし、私たちの過去の運営と財政的表現と成長率は私たちの未来の表現を暗示できないかもしれない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの未来の業務戦略を実施することができなければ、私たちの業務成功は影響を受ける可能性があります。31ページを参照してください

私たちの授業が多様化していくにつれて、私たちのマーケティングと企業資源を異なる授業科目、特に他の個人興味授業、金融識字授業のためのドル金額および/またはそのような資源の割合が低下し続ける可能性があり、これは私たちの金融知識課程による収入とその成長率に負の影響を与える可能性がある。したがって、私たちの金融知識課程の歴史的収入と増加は私たちの未来の表現を示すことができないかもしれない。他の授業またはビジネスラインからのいかなる収入増加も、私たちの金融知識コースに対するいかなる負の影響も補うことができない場合、私たちの総収入および成長の見通しはまた不利な影響を受ける可能性がある

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8.105ページのタイトルが“私たちの授業やサービスを多様化し、改善する能力”という節の最後の言葉の前に次のように追加します

私たちは、私たちの授業を多様化するために、私たちのマーケティング努力を金融知識コースからbrに割り当て続け、金融知識コースのマーケティングおよび企業資源の金額および/または割合が低下し続ける可能性があり、これは、私たちの金融知識コースによって生じるbr収入およびその増加率に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの金融知識課程の歴史的収入と増加は私たちの未来の表現を暗示できないかもしれない。もし他のbrコースやビジネスラインの収入増加が私たちの金融知識コースに対するいかなる負の影響も補うことができない場合、私たちの総収入と成長の見通しも不利な影響を受ける可能性がある

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9.114ページおよび115ページの個人オンライン学習サービス収入に関する要件を以下のように修正する

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個人オンライン学習サービスからの収入.2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの個人オンライン学習サービスからの収入は人民元6.478億元から5.851億元(約8230万ドル)に低下し、減少幅は9.7%だったが、これは主に私たちの金融知識課程収入が26.9%低下し、人民元1.725億元(約2430万ドル)であり、一部は他の個人興味授業収入の大幅な増加により人民元1.098億元(約1540万ドル)で相殺された。金融知識コースの収入が減少した要因は、私たちの旗艦金融知識コースに加えて、私たちの授業製品を多様化し、様々な授業科目の普及にますます多くのマーケティングや会社資源を利用するように努力していることであり、これは、金融知識コースの有料学習者が減少し、この部分が金融知識コースの重複購入率の増加による収入貢献によって相殺されているためである。具体的には、我々の金融知識課程の有料学習者数は、2021年9月30日までの3カ月間の約29.4万人から2022年9月30日までの3カ月間の約227，000人に減少し、2時期の買い戻し金利が一定であると仮定すると、総請求書は約3億484億元(約4900万ドル)減少したと予想される。我々の金融知識課程の重複購入率は2021年9月30日までの3カ月間の43.0%から2022年9月30日までの3カ月間の60.0%に増加し、総請求書は約5310万元(750万ドル)増加したと推定され、計算方法は関連する総請求書に2時期の買い戻し金利差を乗じたものである

我々は2021年下半期から他の個人興味授業を提供しており，2022年9月30日までの3カ月間，有料学習者数は2021年9月30日までの3カ月に比べて著しく増加している

私たちが引き続き私たちの授業を多様化し、私たちのマーケティングと企業資源を異なる授業科目に分配するにつれて、 特に他の個人的興味授業、金融知識課程のためのドル金額および/または割合は低下し続ける可能性があり、これは、私たちの金融知識課程による収入と将来の成長率に負の影響を与える可能性がある。したがって、私たちの金融知識課程の歴史的収入と増加は私たちの未来の表現を暗示できないかもしれない。他の授業またはビジネスラインからの任意の収入増加が、私たちの金融知識コースに対するいかなる負の影響も補うことができない場合、私たちの総収入および成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある

10.157ページの“施設”の節の最初の文を以下のように修正する

本募集説明書の日付まで、私たちの主要な事務所は北京中国にあり、そこで私たちが借りた不動産は約28，211平方メートルで、レンタル期間は普通一年から三年です

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