九洲大薬局、br社

1，750，000株普通株式

最大5250，000株の普通株を購入する引受権証

株式承認証の行使時に5，250，000株の普通株を発行することができる

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書によると、1株1.5ドルの購入価格で数名の投資家に1，750，000株の普通株、brの額面0.012ドル(“普通株”)を直接発売し、br}は1株2.5ドルの使用価格で最大5，250，000株の普通株を購入できる引受権証(“株式証”)を発売する。brこの等の株式証は発行日後すぐに行使することができ、所有者が初期発行日後の3年間いつでも行使することができる。私たちは今回の発行のためにブローカー、取引業者、引受業者あるいは配給代理を招聘していないので、引受割引や手数料は支払いません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“CJJD”です。私たちの普通株は最近ナスダック資本市場で報告された価格は2023年1月19日の1株2.49ドルです。

2023年1月20日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約112，509，408ドルであり、18，616，064株に基づいて発行されており、そのうち2，791，956株は関連会社がこの日までに保有しており、1株7.11ドルの価格であり、これはナスダック資本市場が2022年12月12日に報告したわが普通株の最新販売価格である。したがって，表F-3の一般的な指示I.B.5によって規定される制限は受けない.

私たち はケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、中国運営会社ではありません。それ自体に重大な業務がない持株会社として、私たちの大部分の業務は私たちの中国付属会社、可変権益実体、VIE及びVIEを通じて人民Republic of Chinaの付属会社で行われている。私たちはVIEのいかなる持分も持っていません。逆に、私たち はVIEの経済的利益を獲得し、会計目的の主要な受益者であり、VIE協定を通じてVIEの財務 レポートを統合し、VIEが米国公認会計基準に従って合併する条件を満たしていれば、VIEの財務報告書を統合します。我々は、契約合意を通じてVIE構造を構築し、このような中国会社への外国投資の開放 中国法律は外国の運営会社への直接投資を禁止し、投資家は永遠に中国運営実体の株式 を直接持つことができない。

我々はVIE及びその付属会社の株式を直接保有していないため、インターネット会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体を介して海外に上場する中国企業の規制審査、WFOEs、VIE及びその株主間の契約スケジュールの有効性及び実行 を含む中国の法律法規の解釈及び適用のリスク及び不確実性の影響を受ける。また、中国政府のこの方面でのいかなる未来の行動も、私たちの業務に重大な変化をもたらし、私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株価値は大幅に値下がりする可能性がある。

また、中国におけるVIEの業務に関するいくつかの法律や運営リスクにも直面しており、議論されているリスクは、私たちの証券価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくしたりする可能性があります。私たちの現在の業務を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクはVIEの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちのbr証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害されている。中国の規則制度の変化は速く，事前通知は少ない.最近、中国政府は一連の中国業務経営を規範化する監督管理行動と声明を開始し、証券市場の違法行為 を打撃し、中国海外上場会社に対して可変利益主体構造を採用する監督管理を強化し、ネットワーク安全審査範囲を拡大する新しい措置を採用し、反独占法執行を強化する。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、 がどのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、ならびに のような修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の外国為替に上場する能力に潜在的な影響を与えるだろう。このような契約協定は法廷で試練を受けたことがない。中国の監督管理当局は私たちの構造を許可しないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。また、, 契約合意による運営は直接株式 に及ばない可能性があり、VIE及びその株主は私たちのビジネス合意での契約義務 を望まないか、履行できない可能性がある。したがって、私たちは現在計画されている方法で行動することができないだろう。吾らの合併VIEの財務 報告書は、会計目的についてはその主要な受益者であり、米国公認会計原則に基づいてVIEを合併する条件を満たしていれば、私たちは中国の法律下での契約権利と法的救済が不十分であるため、VIE下での権利の実行に成功しないかもしれない。さらに、VIEは私たちに不利な条項で合意を更新することを求めるかもしれない。これらの契約が満期になったときにこれらの合意を優遇条件で更新できない場合や、他の当事者と類似した合意を締結できない場合、 我々の業務は運営や拡張ができない可能性があり、私たちの運営費用が大幅に増加する可能性があります。

2020年5月20日、米上院は“外国企業保有責任法”(“HFCAA”)を採択し、外国企業に上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)にPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合には、外国政府が所有したりコントロールしたりしないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。PCAOBは2021年12月16日に、PCAOBが以下の地域に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査することができないことを発見した。(1)香港の1つまたは複数の香港当局の職のため、中国大陸部の中国、および(2)香港、香港の1つまたは複数の香港当局の職のため、中華人民共和国の1つの特別行政区および付属機関を検査または調査できないことが分かった。2021年6月22日、米国上院は“外国会社保有加速責任法”(AHFCAA)を可決し、米国の衆議院通過を得て法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させるため、私たちの証券が取引禁止や退市される可能性がある期間は2022年8月26日に短縮される。 , PCAOBは中国証券監督管理委員会と人民財政部Republic of Chinaと“議定書”(以下、“議定書”と略称する)に署名したことを発表し、署名した。議定書はPCAOBに与えられる：(1)その検査および調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為の単独裁量権を選択し、中国当局のいかなる参加も必要としない；(2)PCAOB検査員および調査者は、すべての情報を含む完全な監査作業原稿を見るプログラム、およびPCAOB が必要に応じて情報を保持するプログラム、(3)PCAOB 検査または調査の監査に関連するすべての者の証言を直接面談して取得する。2022年12月15日、PCAOBは新しい確定報告を発表し、その中で、(1)2021年12月16日の確定報告を取り消した；(2)PCAOBは2022年に中国で全面的に検査と調査を行うことができると結論した。しかし、2022年12月15日の確定報告は、中国当局はいつでもPCAOB の検査継続や全面調査を阻止する可能性があるという立場をとる可能性があると警告している。HFCAAの要求により，将来PCAOBが中国当局の立場により の全面検査や調査ができないと判断すれば，PCAOBは迅速に行動し， が新たな決定を発表すべきかどうかを考慮する。私たちの監査人はカリフォルニア州オーウェンに本部を置き、PCAOBの定期検査を受ける予定だ。私たちの監査人はアメリカの法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行います。米国証券取引委員会の実施過程がどのような内容に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会がどのようなさらなる行動をとるかも不明である, PCAOBまたはナスダックは、これらの問題を解決するためにどのような措置をとるか、およびこれらの行動は、中国で重要な業務を有し、米国証券取引所(全国的な証券取引所または場外株式市場を含む)に上場する米国企業にどのような影響を与えるだろうか。私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと監査人がPCAOBの検査要求を満たすことができない場合、あるいは新しい監査会社を招聘する必要があれば、私たちはBrが取られるかもしれません。このbrは大量の費用と管理時間を必要とします。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊の第S-4ページから始まる“リスク要因”の節と、本募集説明書増刊と添付されている募集説明書に引用されている文書中の“リスク要因”の部分を参照してください。 投資前に、これらのリスク要因および本募集説明書と添付されている募集説明書に含まれる情報をよく考慮してください

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の十分性または正確性についていかなる決定もなされていない。Brの反対に対するいかなる陳述も刑事犯罪だ

私たち は2023年1月20日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された証券を交付する予定です。

本募集説明書の補充日は2023年1月20日です

カタログ

本募集説明書について 付録

本募集説明書の付録は、添付されている目論見書の補足であり、本文書の一部でもある。本募集説明書の補編及び添付の入札説明書の日付は2023年1月20日であり、我々が“棚上げ”登録プログラムを用いて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したF-3表登録声明(文書番号333-259692)の一部である。この保留登録プロセスによれば、添付の入札説明書に記載されている証券を、1つまたは複数の製品の形態で時々提供および販売することができる。

この 文書は2つに分類される.第1部は、本募集説明書の付録であり、我々が提供する証券及び発行条項を紹介し、付随する目論見書に含まれる情報及び引用により付随する目論見書に組み込まれた文書を追加·更新した。第2の部分は、添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本募集説明書の付録に提供される証券に適用されない可能性がある。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照されている任意の文書に含まれる情報と競合する場合、本明細書の付録の情報を基準としなければならない。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書付録 および添付された入札説明書を慎重に読み取り、タイトル“br}”のような参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を詳細に読むことを促す。

Brは、本明細書の付録に提供または参照で組み込まれた私たちの情報のみに依存しなければなりません。そして、私たちは、あなたに提供する添付の入札説明書を許可することができます。私たちも配置エージェントも、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。任意の他の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれていない任意の情報を提供する権利があり、または、私たちがあなたに提供することを許可することができる任意の情報または陳述を述べる権利がありません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書付録は、本明細書で提供される証券のみを販売する要約のみを提供し、合法的な場合にのみ司法管轄区域内で販売される。本入札明細書および添付の入札説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書に組み込まれた任意の情報は、本入札説明書および添付の入札説明書の交付時間(br}または任意の証券販売に関係なく、参照によって組み込まれた文書の日付のみで正確である。

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を得るために実際の文書のみを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書の付録に示されるいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または証拠品として登録説明書 宣言に組み込まれていることを参考にして、以下のタイトル “あなたはより多くの情報を見つけることができる”というように、これらのファイルのコピーを取得することができる

前向き陳述

本募集説明書付録、添付されている目論見書及び我々が米国証券取引委員会に提出した文書 は、引用して本募集説明書付録に入り、改正された1933年証券法 第27 A節(“証券法”)と改正された1934年証券取引法(“取引所法”)第21 E節で定義された“前向き声明”を含み、重大なリスク、仮説、不確定要素に関連する可能性がある。前向き陳述は、一般に、いくつかの前向き陳述の表現が異なるにもかかわらず、“可能”、“可能”、“会”、“はず”、“信じる”、“可能”、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“推定”などの用語を使用することによって識別される。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる任意の 前向き陳述は、本募集説明書の付録に引用して添付することによって、私たちの管理層および管理層が現在未来のイベントの潜在的結果についての既存の情報 の将来のイベントの推定または予測に基づいているだけである。これらの 未来のイベントが経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、運営 結果や財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクの影響を受けています。多くの重要な要素 は実際の結果がこれらの展望性陳述期待の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因には、我々が“リスク要因”のタイトルで議論している要因と、2022年3月31日までの会計年度の20−F表年次報告の他の章で我々が議論している要因と、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されている米国証券取引委員会の他の報告書に時々提出されて議論されている要因とが含まれている。あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見説明書、および本募集説明書および添付された入札説明書の文書に引用的に組み込まれたこれらの要因および他の警告声明 を、本募集説明書の付録または本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書の文書に引用および添付されたすべての関連する前向きな陳述に適用すべきである。もしそのうちの1つまたは複数の要素が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または業績は未来の任意の結果と大きく異なる可能性がある , このような展望的な陳述は明示的または暗示的な業績または業績だ。私たち は、新しい情報、未来のイベント、他の理由でも、いかなる前向き陳述を公開更新する義務も負いません。 は法律が別途要求されない限り。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。任意の投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、およびここで引用された情報は、2022年3月31日までの財政年度のForm 20-Fの最新年度報告書の“リスク要因”のタイトル下のリスク要因、および適用される入札説明書付録のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。これらの情報は、その後、“取引所法案”に基づいて提出された文書によって更新されました。

これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。他の まだ確定されていないリスクと不確実性もまた、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与える可能性があり、 はあなたの投資を完全に損失させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

“外国企業に責任を要求する法案”または“HFCAA”と関連法規は引き続き変化している。HFCAAまたは関連法規のさらなる実施と解釈または改訂、またはPCAOBは、私たちの監査役を検査するのに十分なルートが不足していると判断し、私たちの中国大陸での業務のために私たちに規制リスクを構成し、制限を加えるかもしれない。

2020年4月21日、米国証券取引委員会は、中国を含む新興市場に本部を置くか、新興市場に大量の業務を有する企業への投資に関するリスクを強調する共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが監査役や中国の監査作業論文を検査できないリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。2020年5月18日、ナスダックは米国証券取引委員会に3つの提案書を提出し、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施すること、(Ii)制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会資格に関する新しい要求を採用すること、および(Iii)会社査定士の資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的かつより厳しい基準を実施することを予定している。

2020年5月20日、米上院は“外国会社責任保有法案”(“HFCAA”)を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月18日、HFCAAが法律に署名した。それ以来，HFCAAは米国議会の改正や米国証券取引委員会の解釈や規則制定の影響を受けてきた。

2021年6月22日、米国上院は、外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮することを提案し、このような外国会社の証券が取引禁止または退市される期間を短縮する“外国会社保有加速責任法案”を可決した。2022年12月29日、“外国会社の責任追及を加速させる法案”の署名が法律となった。

2021年12月16日、PCAOB はPCAOB HFCAA裁決を公表し、PCAOBが中国大陸部或いは中華人民共和国香港(中国特別行政区)に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないことに関連して、中国又は香港の1つ又は複数の当局が職務を担当したためである。上場企業会計監督委員会は中国の監査人を検査することができず、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは、監査委員会の検査を受けた中国以外の監査人よりも困難であり、これは、中国で運営されている発行者の既存および潜在投資家のbrが、このような発行者のプログラムや報告の財務情報および財務諸表の品質 に自信を失う可能性がある。

我々の監査役YCM CPA，Inc.は、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、我々の監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。 我々の監査師はカリフォルニア州オーウェンに本社を置き、PCAOBの定期検査を受けており、前回の検査は2020年である。本募集説明書の発表日まで、私たちの監査役は2021年12月に発表されたPCAOB決定リストにはありません。

2022年8月26日、PCAOB は、中国証券監督管理委員会と人民財政部Republic of China(総称して“中華人民共和国当局”と呼ぶ)と議定書声明(“議定書”)に署名したことを発表し、署名した。この議定書は、PCAOBに： (1)その検査および調査の事務所、監査活動、および潜在的な違反行為を選択する唯一の裁量権を提供し、(2)PCAOB検査員および調査者は、すべての情報を含む完全な監査作業底稿を見るプログラムと、必要に応じてPCAOBが情報を保持するプログラムと、(3)PCAOB検査または調査の監査に関連するすべての者と直接面談して証言を取得する。

2022年12月15日、PCAOBはその“2022年HFCAA確定報告”(“2022年報告”)の中で、PCAOBが中国人民Republic of China検査と調査監査会社に完全に入ることを確保できることを発表し、PCAOB取締役会はbr}の以前の逆決定を撤回した。2022年の報告によれば、この決定は、PCAOBが米国および世界におけるPCAOBの方法および方法に完全に適合する方法で、現場検査および調査 を含む完全なアクセスを決定するために必要な各態様を徹底的にテストした後に行われる。“2022年報告”によると、中国当局は議定書に基づいてPCAOBの検査と調査に全力で協力し、協力し、今後もPCAOBの調査と検査に協力することに同意した。PCAOBはその決定 を再評価し，HFCAAと一致する新たな決定を随時発表することができる。

HFCAAに関連した更なる発展は私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれない。これらの問題を解決するために、米国証券取引委員会、PCAOB、または証券取引所がどのようなさらなる行動をとるか、およびこのような行動が、中国で重要な業務を有し、米国証券取引所(国家証券取引所または場外株式市場を含む)に上場する米国企業にどのような影響を与えるかを保証することはできません。さらに、米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させるために取られた任意の追加行動、手続き、または新しい規則は投資家に不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たすことができなければ、私たちはbr}を獲得される可能性がある。このような退市は、あなたが私たちの普通株を売却または購入したい時に私たちの普通株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、私たちの普通株価格に負の影響を与えるだろう。

収益の使用

今回の発行から約260万ドルの純収益を得ると予想される。

投資家に発行されたすべての株式承認証がすべて現金形式で行使されれば、約1，310万ドルの追加総収益を得ることになる。我々は，我々が提供する引受権証の行使により発行された普通株を売却しても，その等株式証明書が行使されるまでは何の収益も得ない.

我々は，今回発行された純収益を一般会社用途や運営資金，一般と行政費用，潜在的な一般授業買収を含めて，我々の業務を補完するために利用する予定である。

私たち は私たちが各分野にかかる正確な金額やこのような支出の時間を具体的に決定していない。実際に各目的に用いられる金額は多くの要因によって大きく異なる可能性があり，これらの要因には潜在市場機会の評価 や競争発展が含まれている.さらに、支出は、他のbr社との新しい協力計画の確立、他の融資の可用性、および他の要因に依存する可能性がある。購入契約条項 で合意された任意の契約制限を満たす場合、私たちの経営陣は、今回発売された純収益を運用する上で一定の裁量権を持つことになります。私たちの株主 は、私たちの経営陣が選択した分配と純収益の使用方式に同意しないかもしれません。さらに、私たちの経営陣は、私たちの利益を上げたり、私たちの市場価値を増加させたりしないかもしれない目的に純収益を使用するかもしれません。

薄めにする

投資家の株式は希釈されていない。

大文字である

次の表は、2022年3月31日と2022年9月30日までの時価を示しています

以下の 形式情報は参考にする.この表を、本入札明細書に含まれている私たちの財務諸表とその付記と一緒に読まなければなりません。

売却株式証

今回発行された普通株を売却するとともに、株式承認証を投資家に発行·売却して合計5，250，000株の普通株を購入する予定であり、初期行使価格は1株2.50ドルに相当する。株式証明書の使用価格 は一定の調整がある可能性がある。

株式承認証は発行日直後に行使され、行使価格は1株2.50ドルで、初発行日から3(3)年以内に満期になる。限られた例外状況を除いて、株式証所有者及びその連合会社が引受権証を行使した後、直ちに実益が4.9%を超える発行済み普通株式数を持っていれば、株式承認証所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がない。権利証の最初の行使日後のいつでも，所有者は無現金ですべてまたは一部の権証 を行使することができる.

権利証所有者が引受権証を行使する前に、持分証所有者は引受権証項のいずれの株主権利も所有しない。

引受権証を行使する時に発行できる普通株は、株式承認証によって発行される時、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できないことを獲得する。私たちは、発行されたすべての承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数に少なくとも相当する普通株式数を許可して保持する。

法務

ここで提供される普通株式と引受権証の有効性は，ケイマン諸島法律事務所Conyers Dill&Pearman LLPによって代行される。今回の発行に関連するいくつかの法律事項は米国連邦証券法とニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨークPryor Cashman LLPが提供する。

専門家

九洲大薬局株式有限会社及びその付属会社及びVIEが2022年3月31日に発表した総合財務諸表及びその前身の2021年3月31日の総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所YCM CPA，Inc.及びBDO中国樹倫盤会計士事務所の報告に基づいており、そして上述の会計士事務所が会計及び監査専門家としての許可を経て、本募集説明書の補編及び添付の目論見書に組み入れ、参考とした。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに米国証券取引委員会にF-3表の登録声明を提出し、この表は証券法に基づいて改正され、私たちが本募集説明書に基づいて資料 を補充して提供した証券に関するものである。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及び登録説明書添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。

当社及び当社が本募集説明書付録に基づいて提供する証券の詳細については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及びスケジュールを参照されたい。本募集説明書の付録に記載されている任意の契約または任意の他のファイル内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。私たちはアメリカ証券取引委員会に年間報告書と報告書を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しているので、ナスダック資本市場事務室で報告書を調べることもできます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではなく、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したり提出したりする他の報告書でもありません。

引用統合による重要な情報

米国証券取引委員会は、引用により、私たちが彼らに提出した情報を本募集説明書の付録に統合することを許可します。これは、本募集説明書の付録の情報を重複することなく、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、私たちおよび私たちの財務状況に関する重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この 情報の代わりに自動的に更新され、置換される。今回の発行が完了する前に、以下に掲げる書類を引用合併することにより、取引法第13(A)、13(C)、(br}14または15(D)節により米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類：

また、本募集説明書付録の日付の後、かつ今回の発売終了または完了前に、次に取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って提出されたすべての報告およびその他の文書は、引用によって本募集説明書付録に記載されているとみなされ、当該報告書および他の書類が提出された日から本募集説明書付録の一部となる。その後、米国証券取引委員会に提出された上述した参照によって組み込まれた任意の情報 は、本明細書の付録の以前の任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替されるであろう。

あなたは以下の住所または電話で私たちに連絡することができます。ここで引用されたファイルのコピー、特に引用されたこのようなファイルの証拠物を含む無料で要求することができます

九洲大薬局、br社。
{br]海外海同心ビル6階

杭州市アーチペンション

中国の中華人民共和国
受取人：趙明首席財務官
+86 (571) 88219579

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、各 のインスタンスにおいて、登録宣言としての証拠物または本明細書に組み込まれた契約または他の文書のコピーを参照することになり、そのような宣言の各々は、すべての態様で参照およびその添付ファイルおよび添付表によって制限される。

目論見書

$200,000,000.00

中国{br]JO-JO薬局株式会社。

普通株 株

優先株 株

株式承認証

購読 権限

債務 証券

職場.職場

私たちは普通株、1株当たり額面0.012ドル、優先株、株式承認証、引受権、債務証券および/または九洲大薬局株式有限会社の単位を提供することができ、この持株会社はケイマン諸島の法律に基づいて時々登録された持株会社である。私たちが証券の売却を決定した時、証券の発行価格を含む、株式募集説明書補足資料に発行された証券の具体的な条項を提供します。我々が本募集説明書 に基づいて発行した証券の公開発行総価格は200，000，000.00ドルに達する

本募集説明書に含まれる証券は、時々1回または複数回発売される形態で発売または販売することができ、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店を介して、または直接購入者に販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前は、本入札明細書の付録 に含まれる。

本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。本 募集説明書の1つまたは複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項およびこれらの証券を発売する具体的な方法を説明する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本入札明細書で使用される“吾等”、“当社”または同様の用語は、文脈が他に説明されない限り、ケイマン諸島免除の有限責任会社九洲大薬局を意味するが、その合併された完全子会社を含むが、可変権益エンティティ(“VIE”)およびVIEの付属会社は含まれていない

“WFOEs”または“br}”中国子会社“は、外商独資実体であり、中国の法律に基づいて設立された会社であり、 は私たちの子会社を通じて完全に所有している。WFOEsは浙江九通投資管理有限公司(“九通管理”、浙江寿堂医療科学技術有限公司(“寿堂科学技術”)、杭州九通医療科学技術有限公司(“九通医療”)と杭州九一医療科学技術有限会社(“九一科学技術”)である

“VIE”または“合併VIE”は、我々の外商独資企業を通じて中国で業務を展開し、一連の合意(“VIEプロトコル”)によって当該エンティティの財務諸表をbrに統合することができるように可変利益エンティティであり、私たちが米国公認会計基準(“米国公認会計原則”)下でVIEを合併する条件を満たす程度である。このようなVIEはそれぞれ杭州九洲大薬局チェーン有限会社(“九洲薬局”)(その付属会社と制御実体を含む)、杭州九州中西医結合診療所(“九州診療所”)及び杭州九洲医療公衆衛生サービス有限会社(“九洲サービス”)(総称して“VIE実体”、“VIE”或いは“VIE”)である

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“CJJD”です。2022年11月22日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.649ドルです。一般指示I.B.5により.F-3表によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する未償還および投票権および無投票権普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、ここに含まれる証券は、いずれの12ヶ月以内に初めて公開発行されても販売されておらず、その価値は、非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株 の総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付前(この日を含む)の12ヶ月以内に、F-3表I.B.5の一般的な指示に従って証券の発売または販売は行われていません

私たちは2010年4月の初公募株で1750万ドルの資金を集めた。また、2015年から2020年までに、様々な融資で3364.8万ドルの資金を集めた。私たちの香港子会社REVERVATION投資(香港)有限公司(“REVERATION”)はこれらの融資の中で私たちの投資家から資金を得ました。収益を受けた後、REVERATIONは通常、これらの資金をWFOE久宙管理会社に投資し、後者は現地銀行の許可を得た後、収益したドル通貨を人民元(“人民元”)に両替する。九信管理層はその後、九州薬局、九州サービス、九州診療所を含む合併後のVIEの経営実体に人民元を融資し、VIE九州薬局の子会社九新医薬に融資を行った。

また、九新医薬は九州薬業の主要なサプライヤーであり、九州医薬は商品購入により九新医薬の債務を返済するために資金を調達する。最近3事業年度では、九州薬局からの九つの医薬の年間購入額は2020年度で58，575，861ドル、2021年度では73，239，387ドル、2022年度では80，712，044ドルであった。他のVIEと子会社間の他の 移転は以下のとおりである

九キシン医薬と九洲薬業の間のすべての販売と調達 はすべて内部取引として無効にした。また、貸借対照表には債務/欠動生産能力企業の期末残高が計上されている

本募集説明書の日付から、当社は私たちの持株会社、付属会社、あるいは総合VIEを通じて私たちの投資家に何の割り当てもしておらず、近い将来にいかなる形でも配当金を割り当てるつもりはありません。会社が2022年7月28日に米国証券取引委員会に提出した20-F年報“簡明合併財務諸表”および“合併財務諸表”を参照して、本登録説明書を参照して組み込まれている

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書によると証券を発行する九洲大薬局株式会社は中国経営会社ではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社である。ケイマン諸島ホールディングスは自分の実質的な業務を持っていない。当社の大部分の業務は中華人民共和国で設立された経営実体(主に可変権益実体及びその付属会社、総称してVIE)を通して行われている。私たちはVIEのいかなる持分も持っていません 逆に、私たちはVIEの経済的利益を得て、会計目的の主要な受益者であり、VIEプロトコルを通じてVIEの財務諸表を合併して、私たちがVIEがアメリカ公認会計基準に従って合併する条件 を満たせばいいです。我々は契約協定を通じてVIE構造を構築し、このような中国会社への外国投資の開放を提供し、これらの会社の中で、中国の法律は外国が運営会社に直接投資することを禁止し、投資家 は永遠に中国運営実体の株式を直接持つことができない。我々がここで募集説明書で提供している証券は，我々ケイマン諸島ホールディングスの証券であり，同社は関連運営会社とサービス協定を維持している

さらに、私たちbrは、中国におけるVIEの業務に関連するいくつかの法律および運営リスクに支配されており、議論されたリスクは、私たちの証券価値を大幅に縮小させたり、一文の価値も失ったりする可能性がある。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規 は曖昧であることがあるため、これらのリスクはVIEの運営に重大な変化を招き、私たちの普通株の価値を大幅に切り下げたり、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害したりする可能性がある。中国の規則制度の変化は速く，事前通知は少ない.最近、中国政府は一連の中国業務経営を規範化する監督管理行動と声明を開始し、証券市場の違法行為を打撃し、中国海外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、ネット安全審査範囲を拡大する新しい措置を採用し、反独占法執行を強化する。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、 がどのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、ならびに のような修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の外国為替に上場する能力に潜在的な影響を与えるだろう。このような契約協定は法廷で試練を受けたことがない。中国の監督管理当局は私たちの構造を許可しないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。また、, 契約合意による運営は直接株式 に及ばない可能性があり、VIE及びその株主は私たちのビジネス合意での契約義務 を望まないか、履行できない可能性がある。したがって、私たちは現在計画されている方法で行動することができないだろう。吾らの合併VIEの財務 報告書は、会計目的についてはその主要な受益者であり、米国公認会計原則に基づいてVIEを合併する条件を満たしていれば、私たちは中国の法律下での契約権利と法的救済が不十分であるため、VIE下での権利の実行に成功しないかもしれない。さらに、VIEは私たちに不利な条項で合意を更新することを求めるかもしれない。これらの契約が満期になったときにこれらの合意を優遇条件で更新できない場合や、他の当事者と類似した合意を締結できない場合、 我々の業務は運営や拡張ができない可能性があり、私たちの運営費用が大幅に増加する可能性があります。16ページ目からの“当社の構造および中国での業務展開に関連するリスク”、およびこれらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書に含まれているまたは引用的に本明細書に組み込まれている“リスク要因”をよく考慮してください。

中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。VIEおよびその付属会社の収入の大部分は人民元で徴収され、外貨不足は私たちが配当金または他の支払いを支払うか、または他の方法で私たちの外貨債務(例えば)を履行する能力を制限する可能性がある。中国の関連法律法規は、中国企業が中国の会計基準と法規によって決定された留保収益の中から配当金を支払うことしかできないことを許可する。また、当社の中国付属会社及びVIEは、株主が中国の規定に適合して法定備蓄の規定を振り込んだ後にのみ配当金を派遣することができます。中国の法律及び法規の上記及びその他の制限により、我々の中国付属会社及びVIEはその一部の純資産を配当、ローン又は立て替えの形で当社に譲渡してはならない。業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、これらのエンティティ、我々の子会社または中国政府の合併VIEが現金または資産を譲渡する能力に介入または制限を加えるため、これらの資金または資産は、中国/香港以外の資金運営または他のbr用途に使用できない可能性がある。我々は，CJJD，VIEと非VIE子会社間の現金移転の目的，金額，プログラムを規定する現金管理政策 を維持してきた。50，000元(約7，182ドル)未満の現金移転は、実体の財務部門および子会社またはVIEの担当者に報告し、承認されなければならない。現金振込は人民元50，000元(約7ドル)を超えました, 182)サプライヤーへの定期的な支払いに加えて、上記の手順に加えて、会社の最高経営責任者の承認を得る必要がある。上記開示者を除いて、当社及びその付属会社、VIE及びその付属会社には、適用される規制又は契約現金管理政策は何もない。“現金移転と配当金支払い”と“リスク要素--中国の監督管理部門が人民元の両替、特に外国為替取引にもっと厳しい制限をかけないことを確定できない”を参照してください について詳しく検討してください。

2020年5月20日、米上院は“外国会社保有責任法案”(HFCAA)を可決し、外国企業が上場会社会計監督委員会(PCAOB)にPCAOB検査を受けていない外国監査役を使用して指定報告を監査できない場合には、外国政府が所有または制御していないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。“外国会社責任追及法”によると、PCAOBは2021年12月16日にPCAOBが以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所を検査或いは調査できないと認定する報告書を発表した：(1)中国大陸中国、1社以上の中国大陸部主管部門が中国の職務を担当していることが原因である。(2)香港、中華人民共和国の1つの特別行政区及び属地は、香港の1つ以上の当局がとる立場であるからである。 2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”(AHFCAA)を可決し、米国衆議院が可決して法律となった場合、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させるため、私たちの証券は取引が禁止されたり退市されるまでの時間が短縮されるだろう。2022年8月26日, PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書(以下、“議定書”と略称する)を発表し、署名した。この議定書はPCAOBに与えられている：(1)中国当局が参加しない場合、その検査·調査の事務所、監査活動および潜在的な違反行為を自ら選択する；(2)PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業底稿を見るプログラム、およびPCAOBが必要に応じて情報を保持するプログラム、(3) を直接面談し、PCAOB検査または調査の監査に関連するすべての人員から証言を取得する。PCAOBは2022年末までに2021年の裁定(“2021年裁定”)を再評価し、すなわち中国当局が取った立場がPCAOBの大陸部中国と香港での完全な検査と調査を阻止した。PCAOBが中国が議定書を遵守していると結論し，PCAOBが妨害なしに検査と調査(HFCAAが要求しているような)を行うことを許可すれば， PCAOBは2021年の決定を撤回することができる。私たちの監査人はカリフォルニア州オーウェンに本部を置き、PCAOB の定期検査を受ける。私たちの監査人はこの決定の影響を受けない。私たちの監査人はアメリカの法律の制約を受けており、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的な検査を行い、私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査人はまたPCAOBの検査を受ける。最近の事態は私たちの製品に不確実性をもたらします。私たちの監査人の監査プログラムと品質制御プログラムの有効性を考慮して、私たちにもっと厳しい基準 を適用するかどうかを保証することはできません, 人員および訓練の十分性、または資源の十分性、 財務諸表監査に関連する地理的範囲または経験。米国証券取引委員会の実施過程が何をもたらすかは不明であり、米国証券取引委員会、PCAOBまたはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国で重要な業務を持ち、米国証券取引所(国家証券取引所または場外株式市場を含む)に上場する米国企業にどのような影響を与えるかも不明である。また、米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させるための行動、手続き、または新しいルールは投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たしたり、新しい監査会社を招聘することが要求されない場合、私たちはカードを取得される可能性があり、これには多くの費用と管理時間が必要になるだろう。

米国証券取引委員会、どの州または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2022年12月19日

中国{br]JO-JO薬局株式会社。

カタログ表

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちが発行したどんな証券に投資する前に、あなたは関連するリスクを慎重に考慮しなければならない。したがって、あなたはよく考慮しなければならない

本入札説明書または任意の入札説明書の付録には、本入札説明書または任意の入札説明書の付録に含まれているか、または引用されて本明細書に組み込まれている当社の業務に関連するリスクの議論が含まれている。上記のいずれかの事件又は事態が実際に発生すれば、我々の業務、財務状況又は運営結果が影響を受ける可能性がある。

私たちの中国における会社構造と業務に関するリスク

中国政府の政治と経済政策および中国の法律法規に関する重大な不確定性と制限 は、私たちが中国で展開している業務および私たちの経営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

私たちが付属会社が行っている業務運営を通して、VIEは中国の現在および未来の政治環境の悪影響を受ける可能性がある。中国の規則制度の変化は速く，事前通知は少ない.最近、中国政府は一連の中国業務経営を規範化する監督管理行動と声明を発表し、証券市場の違法行為を打撃し、中国海外上場会社に対して可変利益主体構造を採用する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化する。中国政府は私たちがビジネス活動を展開する方式に大きな影響力と支配権を持っている。子会社やVIEの中国での経営能力は、中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。現政府の指導の下、中国政府は改革政策を推進しており、これらの政策は中国の運営会社に悪影響を与えており、これらの会社の証券は米国に上場し、時々事前に通知することなく大きな政策変化をしている。中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、当社の業務を管理する法律法規や私たちの契約手配の実行と履行を含むがこれらに限定されない。1979年まで、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収、貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。この法律の影響力は増加しているにもかかわらず, 中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、これらの法律法規は比較的新しいため、公表されたケース数が限られており、前例としての効力が乏しいため、これらの法律法規の解釈と実行には大きな不確実性がある。br}は既存および将来の業務を提案する新しい法律法規に影響を与えることもトレーサビリティがある可能性がある。また、中国の急速に変化する社会と経済に追いつくために、 は30年間、法律法規が変化·改正されてきた。政府機関と裁判所は法律法規の解釈を提供し、契約紛争と問題 を裁決するため、彼らはいくつかの未発達地域の新しい業務と新しい政策や法規を裁く上で経験が不足し、不確実性 を招き、私たちの業務に影響を与える可能性がある。そのため、中国の将来の外商投資企業に対する立法活動の方向性を予測することもできず、中国の法律法規の実行効果を予測することもできない。不確実性は、新たな法律法規や既存の法律の変化、並びに機関や特定の分野の裁判所の経験の乏しい官僚の司法解釈を含み、外国投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。中国政府が経済改革政策を推進して20年余りになるが、中国政府は資源配置、外貨支払いの制御などを通じて、中国の経済成長を重大な制御を行っている, 通貨政策を制定し、特定の業界に異なる方法で影響を与える政策を実施する。中国政府が市場経済に有利な政策を継続することを保証することはできませんし、特に指導層の交代、社会あるいは政治の中断、あるいはその他の中国政治、経済と社会生活に影響を与える場合には、既存の政策が大きな変化が起こらないことを保証することはできません。

中国政府は、海外及び/又は外国投資者の中国発行者の株式発行に対して、“外国投資者M&A国内会社規定”や“ネットワークセキュリティ審査”のようなより多くの監督·制御を実施している。

中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または発行された証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国政府の私たちの業務行為に対する重大な監督と自由裁量は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

もし中国政府がVIE 協定が中国の監督管理機関の外国投資関連業界や中国の他の法律や法規の制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があり、これは私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、価値がなくなったりする可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。それ自体に実質的な業務を持たない持株会社として，中国のVIE，九洲薬業(その付属会社や制御実体を含む)，九州診療所および九洲サービスを通して大部分の業務を行っており，これらの業務には持分権益がなく，契約に依存してVIEの業務を経営しなければならないことに等しい。このような契約構成はVIEの制御を提供する点で直接所有権よりも優れている。例えば、VIEは、ビジネスプロトコルでの契約義務を履行したくないか、または履行できない可能性があります。 そのため、現在計画されているように運営することができません。さらに、VIEは、私たちに不利な条項 で合意を更新することを求めることができる。VIE協定に基づいて会計計算を行うために、米国公認会計原則に基づいてVIEの財務諸表を主要受益者に統合することができるが、中国の法律下での契約権利や法的救済措置が不十分であるため、VIE協定下での私たちの権利をうまく実行できない可能性がある。また、これらの契約が満期になったときにこれらの合意を優遇条件で更新できない場合や、他のbr当事者と同様の合意を締結できない場合には、私たちの業務が運営や拡張できない可能性があり、私たちの運営費用が大幅に増加する可能性があります。

私たちの持株会社brはケイマン諸島に登録して設立された免除された有限責任会社であるため、中国の法律と法規によると、外国企業に分類され、私たちの中国での外商独資企業は外商投資企業になる。我々は、VIEの経済的利益を獲得し、会計目的の主な受益者であり、VIE合意によりVIEの財務諸表を統合し、米国公認会計基準に従ってVIEが合併する条件を満たしていればよい

私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律法規に適合しており、私たちの中国の完全子会社、合併VIE及びその株主間のすべての契約は有効であり、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができると信じています。しかし、現在と未来の中国の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があります。 したがって、中国政府当局は私たちとは反対の観点をとるかもしれません。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。これらの契約の有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている

もし私たちの会社の構造と契約手配が主管権力を持つ関連規制機関が全部または一部不法だと考えられた場合、私たちは合併されたVIEを効率的に管理·運営することができず、規制要件に適合するようにこのような構造を修正しなければならない。しかし、私たちが私たちの業務に実質的な影響を与えることなくこの目標を達成できる保証はない。さらに、もし私たちの会社の構造と契約手配が既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう

さらに、私たちの会社の構造および契約 手配に適用可能な追加の要件を適用するために、新しい中国の法律、規則、法規が導入される可能性がある。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、VIEの財務諸表を統合し、米国公認会計基準の下でVIEを合併する条件に適合する範囲で、私たちはそれらの主要な受益者であり、これらの処罰を加えたり、当社の会社構造の再編を要求したりすることで、合併VIEの活動を経営·管理できなくなったり、経済的利益を得ることができなくなったりすれば、これらのVIEの財務結果を統合することができなくなり、証券価値が大幅に低下する可能性がある。また、もし中国 政府がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと判断した場合、あるいは これらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの証券は値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性があり、もし私たちが私たちのすべてまたは基本的なすべての業務を行う中国子会社の資産に対する契約制御権を維持できなければ

私たちの現在の会社構造と業務運営および私たちの普通株の市場価格は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があり、同法は明確に規定されておらず、契約手配によって制御されるVIEが最終的に外国投資家によって制御されれば、 が外国投資企業とみなされるかどうかは明確に規定されていない。

VIE構造は、現在中国の外商投資によって制限されている業界の必要なライセンスと許可を得るために、私たちを含む多くの中国企業によって採用されている。2019年3月15日、全国人民代表大会で、中国の国家立法機関(全人代)が外商投資法を承認し、2020年1月1日から施行された。2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。それらは比較的新しいため、それらの解釈には不確実性がある。外商投資法は，契約手配によって制御される可変利益実体 を最終的に外国投資家が制御する外商投資企業 に明確に分類していない.しかし、“外商投資”の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定した他の方式で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院の規定のために契約手配を外国投資の余地と見なしている。そのため，契約手配による合併後のVIEの運営·管理が将来的に外国投資とみなされないことは保証されない

外商投資法に基づき、国務院は外商投資市場参入特別管理措置リスト又はネガティブリストを公表或いは許可する。外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、ネガティブリストで“制限”または“禁止”に指定されている外商投資実体は除外される。外商投資法は、“制限された”または“禁止された”業界で経営する外商投資実体は、中国関連政府部門の市場参入許可やその他の承認を得る必要があると規定している。ネガティブリストによると、当社の4つの業務カテゴリ((1)小売薬局、(2)ネット薬局、(3)自社薬局のような製品の卸売および(4)漢方薬の栽培および販売)は“禁止”カテゴリに属さない。しかし，ネガティブリストは近年ほぼ毎年調整·更新されているため，上記の業務部門が“禁止”のカテゴリ を超え続けることを保証することはできない.もし私たちが契約手配による合併後のVIEの制御が将来の外国投資とみなされ、合併後のVIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”の下で“制限”または“禁止”された対外投資であれば、私たちは“外商投資法”に違反しているとみなされる可能性があり、合併されたVIEから経済的利益を得ることを可能にする契約スケジュールは無効で不法とみなされる可能性があり、私たちはこのような契約スケジュールの解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求される可能性がある, いずれも私たちの業務運営と私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また，将来の法律，行政法規や規定が既存の契約手配に対してさらなる行動を要求すると，我々は大きな不確実性に直面し，タイムリーでないか，あるいは根本的にこのような行動を達成できない可能性がある.上記や同様の規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応できなかった場合、現在の会社構造や業務運営、我々普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の不利な監督管理状況の発展は私たちに追加の規制審査を受ける可能性があり、アメリカ証券取引委員会が中国の最近の監督管理事態の発展に関連するリスクに対応するために取った追加の開示要求と監督管理の審査は、私たちのような中国業務を持つ会社に追加のコンプライアンス要求 を適用するかもしれません。これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちは追加の 開示を受ける可能性があります要求します。

中国の最近の監督管理動向、特に中国会社の海外融資に対する制限は、中国が私たちのアメリカでの融資と融資活動に対して追加の監督管理審査を行うことを招く可能性がある。また、吾らは中国の関係当局が採択する可能性のある全業界法規によって規定されている可能性があり、このような法規は吾などの中国での業務範囲を制限したり、吾などの中国での業務を全面的に一時停止または終了させたりする可能性があり、これらのすべての は吾などの業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を与える。私たちは不利な法規の変化や政策発展に対応するために、私たちの業務運営を調整、修正、または完全に変更しなければならないかもしれません。私たちが取ったいかなる救済措置がタイムリー、経済的、効率的、または完全に無料で達成できるか、または全く責任を負わないことを保証することはできません。

2021年7月30日、中国の最近の規制動向と中国政府の行動に対して、米国証券取引委員会の董事長(Br)は、米国証券取引委員会の従業員に、その登録声明が発効する前に、中国が運営する会社に関連するオフショア発行者のより多くの開示を求める声明を発表した。2021年8月1日、中国証監会は声明の中で、米国証券取引委員会が公表した中国企業の上場に関する新たな開示要求及び中国の最近の監督管理動向に注目し、両国は中国の関連発行者の監督管理について意思疎通を強化すべきであると表明した。私たちは私たちがもっと厳しい規制審査を受けないことを保証することはできません。私たちは中国に対する政府の介入を受けるかもしれません

中国の新しい“データセキュリティ法”、“ネットワークセキュリティ審査方法”、“個人情報保護法(意見募集稿)”、“br}の多層保護案に関する規定とガイドライン、将来の任意の他の法律法規を遵守することは巨額の費用が発生し、私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。

中国 はすでに規則を実施したり，他のデータ保護に関する提案を考慮している.中国の新しい“データ安全法”は2021年9月に施行された。“データ安全法”では、データ保護の目的で、データ処理活動は が“データ分類と階層保護制度”に基づいて行われなければならず、中国の実体 が中国政府の許可を得ずに、中国に格納されたデータを外国の法執行機関や司法機関に移転することを禁止すると規定されている

また，中国の“ネットワークセキュリティ法”は，企業に一定の組織，技術，管理措置，その他に必要な 措置を講じ，そのネットワークとそのネットワークに格納されているデータのセキュリティを確保することを求めている.具体的には、“ネットワークセキュリティ法”は、中国は多段保護方案を採用し、ネットワーク運営者にセキュリティ保護義務を履行し、ネットワークが干渉、中断または不正アクセスを受けないようにし、ネットワークデータの漏洩、盗難、あるいは改ざんを防止することを要求すると規定している。MLPによれば、情報システムを運営するエンティティは、エンティティの情報およびネットワークシステムが属するレベルを決定するために、その情報およびネットワークシステムのリスクおよび状況を徹底的に評価しなければならない。ネットワークセキュリティレベルの区分および実施に関する一連の国家基準に基づいて、最低レベル1から最高レベル5までを決定する。評価結果は、エンティティが に遵守しなければならないセキュリティ保護義務セットを決定する。二級及び以上の部門は等級を政府の関係部門に報告して審査しなければならない.

最近、中国指導者のネットレターは、国家安全リスクと不当な収集と使用の疑いで、中国データ主体の個人情報brを理由に、いくつかの中国インターネット会社の米国証券取引所での初公募株に行動した。公式公告によると、今回の行動は“国家安全法”、“ネットワーク安全法”、“ネットワーク安全審査方法”に基づいており、国家データ安全リスクを防止し、国家安全を維持し、社会公共利益を維持することを目的としている。2021年7月10日、中国網信弁は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”草案を発表し、ネットワークセキュリティ審査を100万人以上のユーザーの個人情報を持つデータ処理事業者に拡大し、事業者がその証券を海外で上場しようとしている場合。

ネットワークセキュリティ審査要求や法執行行動がどの程度普及するか，それらが我々の業務にどのような影響を与えるかは不明である.中国の監督管理機関は違反行為に罰金や運営停止の処罰を科す可能性があり、米国株式市場から撤退する可能性がある。

また，全人代が発表した個人情報保護法 は2021年11月1日から施行された。同法は、個人情報処理に適用される全面的なデータプライバシーと保護要求を規定し、データ保護コンプライアンス義務 を中国国内の組織と個人を含む個人個人情報の処理、及び中国国内の個人情報の中国国外での処理に拡大し、もしこのような処理の目的が中国国内の個人に製品とサービスを提供すること、あるいは中国国内の個人の行為を分析と評価することである。同法はまた、キー情報インフラ事業者と個人情報処理実体が処理する個人情報が中国サイバー空間監督管理機関が設定した数量のハードル に達し、また中国が生成或いは収集した個人情報を中国に保存し、中国ネット空間監督管理機関を通じて実施した安全評価を行わなければならないと規定している。最後に、草案には、深刻な違反行為に対して5000万元または前年の年収5%に達する巨額の罰金を科す提案が含まれており、主管部門にいかなる関連活動の一時停止を命じられる可能性がある

これらの法律、規則、および法規は絶えず解釈、適用、実行され、それらの範囲は新しい立法、既存の立法の改正と実行の変化によって変化していく可能性がある。“ネットワークセキュリティ法”および“データセキュリティ法”を遵守することは、サービスを提供するコストを著しく増加させる可能性があり、業務の重大な変更を要求し、現在業務を展開しているか、または将来業務を展開する可能性のある管轄地域で何らかのサービスを提供することを阻止することができる。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する適用法律、法規、その他の義務を遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちのやり方、製品、またはプラットフォームは、“ネットワークセキュリティ法”、“データセキュリティ法”、および/または関連実施条例が私たちに加えたすべての要求を満たすことができないかもしれません。もし私たちがこのような法律または法規またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の義務を遵守できなかった場合、またはセキュリティがいかなる損害を受け、不正アクセス、使用または個人識別情報または他のデータの発表を招き、または上述した任意のタイプの失敗や妥協が発生したと判断したり、当方の名声を損なう可能性があり、新たな既存の取引相手のbrとの契約を阻害したり、中国政府当局と個人のクレームや訴訟の調査、罰金、停職またはその他の処罰を招く可能性がある。いずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのやり方が法的挑戦、プライバシー問題の見方を受けなくても、有効かどうかにかかわらず、私たちの名声とブランド を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります, 財務状況と経営結果。また、データセキュリティ法による法的不確実性や中国政府の最近の行動は、米国市場での私たちの証券の後続発行への参加を含む、有利な条件で資金を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

採択または採択された中国法規系列 によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)の許可を得る必要がある可能性があり、必要であれば、このような承認を得ることができることを保証することはできません。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を採用し、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。2021年7月10日、中国網信弁は改訂された“ネットワーク安全審査方法”の意見募集稿を発表し、その中で、重要な情報インフラの経営者 以外に、100万ユーザ 以上の個人情報を制御する“データ処理者”は、外国証券取引所に上場してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを求め、さらに関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べた。私たちの中国の法律顧問の提案によると、私たち は上記の“キー情報インフラ事業者”や“データ処理業者”の列には属していません。上記の内容及び本募集説明書の日まで有効な中国法律法規に対する理解に基づいて、今回の発行及び私たちの証券のナスダック上場と取引の申請を中国証監会或いは中国証監会に提出する必要はありません。しかし、, “ネットワークセキュリティ審査方法”の改訂稿は制定中であり、意見 は中国の関連政府部門がどのように解読、修正と実施するかはまだ不明である。そのため、中国政府部門が海外上場をどのように規制するか、どのような許可や具体的な監督管理承認を得る必要があるかどうかはまだ確定されていない。また、もし中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行と任意の後続発行時にその許可または承認を得ることを要求する場合、私たちはこのような許可や承認を得ることができない可能性があり、これは投資家への証券の発行または継続の能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。例えば、今回の発行に中国証監会の承認またはいかなる監督管理許可が必要な場合、あるいは中国証監会または任意の他の中国政府部門が任意の新しい法律を公布する場合、上場前に私たちは中国証監会或いは任意の他の政府が許可した規則或いは法規或いは任意の解釈或いは実施規則を獲得する必要があり、私たちは中国証監会の今回の発行の承認を求めることができなかったため、中国証監会或いは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、今回発行された収益を中国に送金することを延期または制限し、私たちの中国子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止し、あるいは私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動が含まれるかもしれない, 私たちの普通株の取引価格です中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちが発行した証券を決済·受け渡しする前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、あなたが私たちが提供した証券を決済および受け渡しする前に市場取引または他の活動に従事することを期待し、あなたがそうすれば、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性があるリスクを冒すだろう。このような承認要求に関する任意の不確実性または負の宣伝は、今回の発売を完了するか、または当社の証券を後続発売する能力または私たちの普通株の市場および市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(意見募集稿)と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(“届出方法草案”を発表し、“管理規定草案”と総称して“海外上場規則草案”と呼び、意見募集期間はすべて2022年1月23日までである。“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の認定基準を明確にした

海外上場規則草案は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場で上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は、届出報告及び関連約束；関連業界監督機関が発行した監督管理意見、届出、承認などの文書(例えば適用)；関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)；中国法律意見；目論見説明書を含むが、これらに限定されない。そのほか、発行者は海外で上場した後に海外上場証券を発行し、発行完了後3営業日以内に中国証監会に必要な届出材料を提出しなければならないが、これらに限定されない：届出報告と関連約束；国内の法律意見。また、私たちの中国の法律顧問は、以下の状況の一つがあるとしている： (1)国家の法律法規と関連規定は発行予定の発行を明確に禁止している；(2)国務院主管部門の法律に基づいて審査認定され、国家安全に脅威や危害を与える可能性がある；(3)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な所有権紛争が存在する。(四)国内企業又はその持株株主又は実際の支配者がこの三年間、汚職、収賄、汚職、財産流用又はその他の社会主義市場経済秩序を乱す犯罪行為を有する, あるいは刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか，あるいは重大な違法の疑いで調査を受けている，(5)役員，監事，上級管理者がこの3年間深刻な違法行為で行政処罰されているか，刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか，あるいは重大な違法の疑いで調査を受けている，(6)国務院が規定しているその他の状況である。“管理規定”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業整備、関連営業許可証または経営許可証の取り消しの処罰を行う。

本募集説明書の発表日まで、海外上場規則草案はまだ公表されていませんが、当社が本募集説明書に基づいて行ったいかなる発行も中国政府の許可や承認を得る必要はありません。海外上場ルール草案の最終バージョンは2022年遅れに採択される予定であり、我々の中国法律顧問の提案によると、子会社および/またはVIEは、海外上場に関するルール草案に規定されている届出要求や手順を遵守することが要求され、最終ルールがこれまで回覧された意見募集ルール草案と比較して何の変化もないと仮定すると、海外発行および上場を明確に禁止するいかなる場合も我々には適用されない。

中国は現在、ネットワークセキュリティ保護をより重視しており、この件に対する監督がより多く、新たに発表されたネットワークセキュリティ審査方法は私たちに追加的な要求を提出する可能性がある。

2021年12月28日、中国網信弁などは“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、現行のネットワークセキュリティ審査の適用範囲をさらに再確認し、拡大した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品とサービスを調達するキー情報インフラ事業者及びデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、その活動が国家安全に影響を与えるか、又は国家安全に影響を与える可能性があれば、ネットワーク安全審査を受けなければならない。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場する前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。国家暗号管理局の公式ウェブサイトが発表した“ネット安全審査方法”に関する一連の質疑応答によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者 は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前にネット安全審査を申請すべきだと述べた。“ネットワークセキュリティ審査措置”の発表時間が比較的に近く、一般的に指導意見が不足していることから、解釈と実行に大きな不確実性が存在する。

Br管理層の知るところによると、吾らの中国法律顧問によると、本募集説明書の日付では、(I)当社はインターネット製品やサービスを購入する重要な情報インフラ運営業者或いはデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム運営業者ではなく、及び(Ii) 当社の業務は影響を受けない或いは国家安全に影響を与える可能性のある業界の管轄であり、この業界は法規で規定されたネットワークセキュリティ審査を受ける必要がある。したがって、会社はCACのネットワークセキュリティ審査を通過する必要はないと考えている。中国子会社とVIE経営業務に必要な中国監督管理許可を除いて、管理規定と措置に基づいてまだ発効していない、私たちと中国子会社とVIE：(1)外国投資家に私たちの普通株を発行するには中国当局の許可や承認を得る必要がない；(2)中国証監会、中国国資委、あるいは他の中国当局が私たちの中国子会社経営を許可する許可要求を受けない； と(3)は、中国当局によってこのような許可または承認を得られないか、または拒否される。

しかしながら、中国が現在大陸部での政治的手配に重大な変化が生じたり、適用される法律、法規または解釈が変化し、当社または中国子会社またはVIEが将来このような許可または承認を得る必要がある場合、当社のbr}はこれらの承認を受けたり維持したりしていないか、または中国当局によって承認または承認を拒否されたり、そのような許可または承認が必要ではないと結論したりする場合、私たちは米国取引所に私たちの普通株を上場することができない、あるいは投資家に証券を提供し続けることができない。これは投資家の利益に大きな影響を与え、私たちの普通株価格の大幅な下落を招くだろう。

米国の規制部門、例えば司法省、米国証券取引委員会などは、中国の調査やbrの取得が困難かもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は，法律や実際の観点から中国では一般的に追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外での訴訟に必要な情報を提供するには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムが不足していれば、米国の監督管理機関である米国証券取引委員会や司法省を含むこのような協力は効率的ではないかもしれない。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

私たちの監査人はカリフォルニア州オーウェンに本部を置き、定期的にPCAOBの検査を受けている。もし私たちの独立公認会計士事務所のbrがわが社に対する監査報告に関連する監査文書が中国にある場合、PCAOBはこのような監査文書を検査できない可能性があり、そのため、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、私たちの普通株は“持ち株外国会社責任法”によって証券取引所からカードを取得される可能性があります。

“外国持ち株会社責任法”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと判断し、この監査報告が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株の取引を禁止すると規定している

“外国会社の責任追及法案”によると、PCAOBは2021年12月16日に確定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録の会計士事務所を検査或いは調査できないと認定した：(1)中国大陸部中国、1つ以上の中国大陸部当局がbr個のポストを担当したことが原因である；(2)香港、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関、1つ以上の香港当局が職務を担当しているからである。米国に上場している会社やPCAOBに登録されている会社の監査役として，我々の監査人は米国の法律に基づいてPCAOBの定期検査 を受けることを要求しており，この決定の影響を受けない。しかし、もし私たちの監査師の仕事原稿が中国にある場合、このような作業原稿はPCAOBの検査を受けない。PCAOBは現在、中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないからである。PCAOBが中国以外の他事業所に対して行った検査では，これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥 が存在し，これらの欠陥は検査過程の一部として解決され， の将来の監査品質を向上させる可能性がある。HFCAAは私たちに監査人がいて、PCAOBの検査を受けることを要求した。現在の監査人は米国に位置しており、PCAOBはその監査人を検査することができるが、今後このような状態が変化し、当社の監査報告に関連する監査文書がPCAOBの検査範囲内にない場合、またはPCAOBが外国司法管区当局の職のために我々の監査役を完全に検査または調査することができない場合には、, 私たちの普通株は取引が禁止されるかもしれないので、私たちの普通株はナスダックから退市するかもしれません。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と人民Republic of China財政部と“議定書”(以下“議定書”と略称する)に署名したことを公表し、発表した。この議定書はPCAOBに与えられている：(1)中国当局に触れずに、その検査·調査の事務所、監査活動、潜在的な違反行為を自ら決定する；(2)PCAOB検査員と調査者がすべての情報を含む完全な監査作業底稿を見るプログラム、およびPCAOBが必要に応じて情報を保持するプログラム、(3)PCAOB検査または調査に関連するすべての人員に直接面談し、証言を取得する。PCAOBは2022年末までにその2021年裁定(“2021年裁定”)を再評価し、すなわち中国当局が取った立場はPCAOBの大陸部中国と香港の を全面的に検査·調査することを阻止した。もしPCAOBが中国が議定書を遵守し、PCAOB がHFCAAの要求“完全”検査と調査(HFCAAが要求したような)に従ってPCAOBが2021年の決定を撤回することを許可したと結論した場合、PCAOBはその2021年の決定を取り消すことができる。

2021年5月13日，PCAOB はHFCAAを実施する新しいルールを提案した。他の事項に加えて、提案された規則は、“HFCAA”に基づいて、外国の司法管轄区域内の1つまたは複数の当局によって取られた立場によって、司法管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定する際に使用するための枠組みを提供する。提案された規則はまた、PCAOBの決定方法を決定する；PCAOBは、評価の要因、および評価決定に根拠があるかどうかを評価する際に考慮されるべき文書および情報、このような決定の形態、公開利用可能性、発効日および持続時間、 およびPCAOB取締役会がその決定を修正または撤回するプログラムを決定する。提案された規則は2021年9月22日にPCAOBによって採択され、2021年11月5日に米国証券取引委員会の承認を得た

2021年6月22日、米上院は“外国会社責任加速法案”(AHFCAA)を可決し、この法案が米国衆議院で可決されて法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。したがって，AHFCAAが通過すると，我々の証券が取引禁止や退市される時間を短縮する.現在、私たちの監査人はPCAOBの検査を受けている。しかし、AHFCAAが法律になれば、より多くの潜在的な退市リスクをもたらし、会社の普通株の価格を下げる可能性がある。

米国証券取引委員会は、上記の上場と取引禁止要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。もし私たちの監査人がPCAOBの検査を受けなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちの他の規則や指導意見に影響を与える可能性があるかもしれない。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループ(PWG)は、当時の米国総裁に“中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書”を発表した。本報告は、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つのbr提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCAA”の公布に従って実行された。しかし，その中のいくつかの提案 はHFCAAよりも厳しい。例えば、ある会社がPCAOBの検査を受けていない場合、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了すべきであることを報告する

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、先に2021年3月に採択された臨時最終規則を決定し、発行者 を決定し、HFCAAの要求に基づいて特定の登録者の証券取引を禁止するためのプログラムを確立した

HFCAAは現在当社には適用されていないが，当社の現在の監査人がPCAOBの審査を受けているため，この規定が将来どのような理由で変化すれば，当社はHFCAAの影響を受ける可能性がある。もし会社がこの法規に支配されていれば、この法規の影響はまだ確定されていない。このような不確実性は私たちの普通株の市場価格が実質的に不利な影響を受ける可能性があり、私たちの証券はHFCAAが要求したよりも早く取得されたり、ナスダックでの取引が禁止されるかもしれない。もし私たちのbr普通株がその時に別の証券取引所に上場できない場合、このような退市はあなたが望む時に普通株を売却または購入する能力を大きく弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は普通株の価格に負の影響を与えるだろう。

あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を執行したり、中国で外国の法律に基づいて募集説明書に記載されている私たちまたは私たちの管理職を提訴した場合、困難に直面する可能性があります。

九洲大薬局有限公司はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持ち株会社であり、当社はその付属会社及びVIEを通じて中国でほとんどの業務を行っているが、当社のほとんどの資産は中国に位置している。また、当社のすべての高級行政員、すなわち行政総裁兼取締役会長の劉磊、当社の財務総監の趙明、Li斉、王嘉玲、何江亮、谷更華、呉平凡はすべて当社の取締役であり、彼らの大部分の時間は中国の会社内に住んでおり、すべて中国公民である。そのため，会社の株主が会社や中国内部の人員に法的手続き文書を届けることは困難である可能性がある.また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国から見れば、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に対するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。さらに、株主は、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国内で行われている法的手続きを我々または彼らに送達することが困難であるか、または米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。米裁判所が米国連邦証券法で私たちとこれらの中国にいる人員に対する民事責任条項 によって得た判決を執行することも株主には難しいかもしれない

株主訴求は米国ではよく見られ、証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では法律や実際の観点からは追及が難しいのが一般的である。例えば、中国では、株主調査や中国以外の訴訟や他の外国実体に関する情報を取得するためには重大な法律やその他の障害がある。中国の地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような統一国家証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない

中国の監督管理部門が人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないこと、特に外国為替取引の面では、私たちは確定できない。

人民元価値の変動 はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。人民元対ドルレートの変動は中国の政治や経済条件の変化などの要素の影響を受ける。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されます。私たちの現在の構造で、私たちの収入は主にVIEの支払いから来ている。外貨供給不足は、私たちの子会社と私たちの中国関連実体が十分な外貨を送金して私たちに配当金や他の支払いを支払うか、あるいは他の方法でその外貨建て債務を履行する能力を制限するかもしれません。中国の現行の外貨規定によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易に関する取引支出を含み、一定の手続要求に適合した場合には、外国為替局が事前に承認することなく、外貨で支払うことができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建ての銀行ローンを返済するには、関係政府部門の承認を得る必要がある。中国政府はまた、自分の裁量権に基づいて、将来的に経常口座取引に外貨を使用することを制限するかもしれない。もし外国為替管理システム が私たちの通貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは外貨 で株主に配当金を支払うことができないかもしれない。業務中の現金または資産が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、介入またはこれらのエンティティの能力に制限および制限を加えるため、資金または資産は、中国/香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある, その子会社またはその合併したVIEは、中国政府が現金または資産 を譲渡する。

本募集説明書について

本募集説明書は、私たちが登録プロセスを保留することによって委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々販売することができ、金額は最大200，000，000.00ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書 付録を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書に含まれる情報が、任意の入札説明書付録に含まれる情報と何か不一致がある場合は、この特定入札説明書付録に含まれる情報を基準としなければならない。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見書補足資料を読み、“br}によってより多くの情報を検索することができます”および“引用合併によって特定の情報を参照することによって”というタイトルで記述された他の情報を読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書および募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。または本明細書および本明細書の付録に引用されて添付された情報に適用されなければなりません。私たち は誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。私たちは いかなる要約も許可されていない司法管轄区や州でこのような証券の要約を行わない。本募集説明書、任意の目論見書 付録、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意のファイル中の情報は、適用されるbrファイルの日付以外の任意の日付において正確であることを仮定してはならない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書付録は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含み、我々および当業界に対する現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく展望的陳述を含む可能性がある。 本募集説明書の歴史的事実の陳述を除くすべての陳述は前向きな陳述である。これらの前向き記述 は、“可能”、“将”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じ”、“信頼”、“ ”“はい/可能”“または他の同様の表現によって識別することができる。

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれた前向きな陳述は、当社のビジネスおよびビジネス環境に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。これらの陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、未来の表現の保証ではない。リスク要因のため、私たちの業務の実際の結果は、展望性陳述に含まれる情報と実質的な差がある可能性があり、その中のいくつかの要素は、本明細書で引用された文書中の“リスク要因”の項目で記述されている。

本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書付録に含まれるまたは合併された展望的陳述は、本募集説明書または参照によって組み込まれたそのような文書の日付のみを表し、または第三者研究または報告から取得された場合、対応する研究または報告の日付であり、その全体は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書の完全な限定を明示的に受ける。あなたは未来のイベントの予測として前向き 陳述に依存してはいけません。米国証券法に別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事象の発生を反映するために、brを更新または修正する義務を負わない。

収益を使用する

Brが適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちが証券を売却して得られた純収益は、一般会社用途に使用され、運営資本の増加、資本支出の増加、買収融資および他の業務合併、当社子会社への投資または信用の延長、および債務の返済が含まれる可能性がある。

資本化と負債

当社の資本化および負債は、本明細書の目論見書の付録に記載されているか、またはその後、米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれるであろう。

株本説明

以下は、当社の株式と、私たちの第二次改正及び再改訂された組織覚書及び定款のいくつかの条項の概要である。この要約は完全であると主張しておらず、私たちが改正して再改正した“組織覚書と定款”の規定およびケイマン諸島法律の適用条項によって制限されている。私たちは、以下の要約に関連しているので、会社法と私たちの第2回改正と再改正された組織覚書と組織規約の関連規定を読むことを奨励します

私たちの第二次改訂と再改訂の覚書と定款の写しをどこで入手できるかに関する情報は、本募集説明書の他の場所の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。これらの覚書と定款は米国証券取引委員会に提出され、公開されて提供されています

私たちは500，000，000株の1株当たり0.001ドルの普通株と10，000，000株の1株当たり0.001ドルの優先株を発行することを許可された。当社取締役会は、異なる種類および系列ごとにこれらの株を発行する権利があり、各カテゴリまたはシリーズの優先株について指定、権力、優先株、特権およびその他の権利を決定し、配当権、br変換権、償還条項および清算優先株を含み、これらの権利のいずれかまたは全部は優先株に関連する権力および権利よりも大きい可能性があり、時間と条項は取締役会によって決定される。

普通株説明

2022年11月22日現在、発行·発行済みの普通株式数は8，537，360株である。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“CJJD”です

一般情報

当社のすべての発行済み及び発行済み普通株はすでに発行されて入金されており、十分な配当金及び評価不能となっています。私たちの普通株は 登録の形で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる。

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、会社法と私たちの第2回改正されたbrと再署名された組織定款大綱と定款細則の制約を受けています。ケイマン諸島の法律によると、配当金は合法的に支払うことができる資金からしか発表されて支払うことができない、すなわち利益または株式割増口座からしか支払われない。もしこれが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、私たちはいかなる状況でも配当金を支払うことができないことを前提としている

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない

ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿 に登録されたメンバーは，ケイマン諸島法律により株主名簿 にその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。登録地の合併完了後，株主名簿は自社発行普通株 を反映するように更新されており，株主名簿に記録されている株主は，株主名簿上のその 名に対する普通株の法定所有権を持っているとみなされる.

普通株式所有者1人あたりには，普通株が挙手で採決する権利のあるすべての事項について1票を投じる権利があるか，あるいは投票方式で投票する際には，各所有者がその名義で株主名簿に登録されている1株当たり1票を投じる権利がある.どの株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。当社の取締役会長または任意の1人または複数の株主は、発行済みおよび発行された普通株式の総投票数の少なくとも10分の1を保有し、自らまたは代表を株主総会に出席させる権利がある投票方式で投票することを要求することができる。

株主総会に必要な定足数は1人以上の株主であり、株主総会で投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式を含む少なくとも3分の1の投票権を合計しており、所属会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席する。会社法や我々の第2回改正および再改正の組織定款細則は規定されていないが，毎年株主総会が開催されることが予想され，これらの会議は当社取締役会が自主的に開催するか，または当社が発行した株式の少なくとも30%を保有し，株主総会で投票する権利のある株主が取締役に要求することができる。取締役会議長や当社総裁も特別株主総会を開くことができます。我々の年次株主総会の開催には少なくとも10日の事前通知が必要であり，特別株主総会の開催には少なくとも14日の事前通知が必要である

株主が可決する普通決議案は、株主総会に出席する権利のある株主が普通株主総会に出席する権利のある株主が投票する簡単な多数の賛成票を自らまたは委任する必要があるが、特別決議案は、株主総会に出席する権利のある株主が普通株主総会に出席する権利のある株主の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。一般決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々の第2次改正及び再改正の組織定款及び細則が許可された場合にも、我々の全株主による一致した書面決議により採択されることができる。名称の変更や我々の第二次改訂と再改訂の組織覚書や定款のさらなる変更などの重要事項については，特別決議が必要となる

当社の改正及び再改訂された会社定款の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は通常形態の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

私たちの取締役会は、未納の普通株譲渡や私たちの保有権のある普通株の登録を絶対的に適宜拒否することができます。私たちの役員も、どんな普通株の譲渡も拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から1ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。譲渡登録は、1部または複数の新聞に広告を掲載するか、または電子的に通知してから14日以内に登録を一時停止することができ、当社取締役会が時々決定した時間および期間内に登録を閉鎖することができるが、譲渡登録は任意の年以内に登録を一時停止してはならず、登録閉鎖は30日を超えてはならない。

清算する

会社清算時に、株主に分配可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に保有する株式額面の割合 で株主に分配されるが、満期株式から未納株式又はその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければならない。私たちが割り当て可能な資産brがすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、資産は、その株主が保有株式の額面に比例して損失を負担するように割り当てられる。

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

当社は、償還すべき条項、吾等の選択又は所有者の選択に応じて、当該等の株式を発行する前に、当社取締役会又は当社株主の特別決議案によって決定される条項及び方式により、償還すべき株式を発行することができる。当社も当社の任意の株式を買い戻すことができ、取締役会が関係株主と株式の買い戻しの方式及び条項について合意したこと、又は当社の2回目の改正及び再改訂された組織定款の大綱及び細則が別途許可されていることを前提としている。会社法によると、任意の株式の償還または買い戻しは、当社の利益から支払うことができ、償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本(株式割増口座および資本償還準備金を含む)から支払うことができ、brのような支払いの直後に通常業務中に満期になった債務を償還することができればよい。また、会社法によれば、いずれも当該等の株式を償還又は買い戻ししてはならない。(A)十分に入金されていない限り、(B)償還又は買い戻し等が発行済み株式のないことになるか、又は(C)会社が清算を開始している。また、私たちは任意の入金済み株式を無料で渡すことができます

会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべての または任意の特別権利は、当該カテゴリ株式所有者の株主総会で可決された特別決議案の承認に応じて変更することができる。

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株の保有者は、私たちの株主リストまたはその会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“br}の他の情報はどこで見つかりますか”を参照してください

私たちは時々一般的な決議案を採択することができる：

“会社法”及びケイマン諸島大法院が当社の申請命令について減収を確認した場合、私等は特別決議案により法律で許可された任意の方法で株式及び任意の資本償還備蓄を削減することができる。

優先株説明

当社の株式には、1株当たり10，000，000株の額面0.001ドルの優先株が含まれており、法律で許可されている範囲内で、当社はその任意の株式を償還または購入し、上記株式を増加または減少させる権利がありますが、会社法(改訂本)及び当社組織定款細則の規定により制限されなければなりません。私たちの取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先順位を時々指定して発行し、許可された各クラスまたはシリーズの相対的な権利、優先順位、指定、資格、特権、オプション、変換権、制限、および他の特別または相対的な権利 を決定し、決定する権利を有する。このような行動は、私たちの普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼすかもしれないし、個人または集団が私たちの任意の企みをコントロールすることを阻止する効果をもたらす可能性がある

本募集説明書の日付まで、一連の優先株の流通株は何もない。

我々が提供する任意の系列優先株のbr重大条項と，その等優先株に関連する任意のケイマン諸島や米国連邦所得税 税務考慮要素については，目論見書付録で説明する.

株式承認証説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会がこの等株式承認証を発行するために提出した引受権証合意のすべての条項に制限され、そしてこのような条項の規定の制限を受ける。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株や債務証券を購入することができます。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに を発行してもよいし，そのような証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独持分証契約 によって発行される。権利証エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，権証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者とのいかなる義務やエージェント関係も負担しない.発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

行使権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することになる。株式承認証所有者は、吾らが適用する目論見書付録に記載されている指定満期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。締め切りの取引が終わった後、行使されていない引受権証は無効になるだろう。

株式承認証所有者は、適用される目論見書に基づいて資料を補充し、行使する持分証を代表する持分証証明書及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で権利証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。株式証明書の裏面に列挙し、適用される目論見書に権利証所有者が株式承認代理人に交付されることを要求される情報を補完する。

もし株権証明書に代表される引受権証明書がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは 残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行する。適用される目論見書付録に明記すれば，権証保有者は証券 を権証の全部または一部として価格を行使して引き渡すことができる.

“株式認証協定”改正案と補充書類

著者らのbr及び株式承認証代理人は権利証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権契約を改訂或いは補充して、持分証の規定に抵触しない及び持分証所有者の利益に重大な影響を与えない変更を行うことができる。

引受権説明

以下の引受権に関するいくつかの条項の要約は完全ではなく、引受権を証明する証明書の条項に制約され、証明書のすべての条項によって制限され、証明書の条項は、このような引受権の提供に関連して米国証券取引委員会に提出される。

一般情報

私たち は引受権を発行して普通株や債務証券を購入することができます。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、引受権を購入または受信した者は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。当社の株主に行う任意の引受権発行については、吾等は1社又は複数の引受業者と予備引受手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者は購入引受後に引受されなかった任意の発行済み証券 を購入することができる。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を獲得するために設定した記録日 に引受権を証明する証明書と目論見書付録 を我々の株主に配布する.

適用される目論見書付録は、本募集説明書に係る引受権の以下の条項を紹介する

引受権を行使する

各引受権は，引受権所有者が提供する引受権に関する目論見付録に規定されている，または募集説明書付録に規定されている行権 価格で決定可能な証券を現金で購入する権利を持たせる.引受権は，募集説明書付録に記載されている引受権の満期日に終値するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は を無効にする.

引受権 は，目論見書付録の引受権に関する規定に従って権利を行使することができる.支払いおよび引受権代理の会社信託事務所または募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入および署名するための引受権証明書を受け取った後、吾らは実際に実行可能な場合には、引受権を行使する際に購入可能な普通株 をできるだけ早く渡す。我々は、株主以外の人に任意の未承認の発売証券を直接発売することを決定することができ、 は、代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記の方法の組み合わせを通して、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配、 を含む。

単位説明

以下のユニットのいくつかの条項の要約は完全ではなく、米国証券取引委員会に提出されることが証明されるこのようなユニットの発売に関連するユニットの証明書条項の制約を受け、証明書の全条項によって制限される。

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位を発行するので，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であり，所有者の権利と義務を持つ.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券が任意の時間または指定された日前の任意の時間または特定のイベントやイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

適用される目論見書付録について説明する

債務証券説明

私たち は、1つまたは複数の契約に従って、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、各契約の日付は、関連する債務証券を発行する日または前とすることができる。吾らは により優先債務証券および二次債務証券を発行することができ，分離契約，優先契約および付属契約であり，いずれの場合も吾らと契約で指定された受託者 である.これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。時々改訂や補完された高度契約と従属契約は単独で“契約”と呼ばれることがあり、総称して“契約”と呼ばれる。各契約は“信託契約法”の制約と管轄を受け、ニューヨーク州の国内法律に従って解釈·管轄される。各債券に基づいて発行される債務証券元金総額は制限されず、各債券には、任意の債務証券系列の具体的な条項が含まれるか、またはこれらの条項が、適用される目論見明細書付録に定義された認可決議および/または一連に関連する補充債券(ある場合)において明らかまたは決定されなければならないことが規定される。私たちの債務証券は、私たちの任意の株式または他の債務証券に変換または交換することができる。

私たちの債務証券と契約に関する以下の陳述は、その予想される条項の要約であり、不完全であり、 は、適用契約のすべての条項および任意の適用されたケイマン諸島または米国連邦所得税の考慮事項、ならびに適用目論見書の追加または補充契約に記載された一般的な条項の任意の適用について修正または補充される。特定 発行の債務証券に関する条項説明は、関連する目論見書付録と以下の説明を同時に参照しなければならない。

一般情報

この2つの契約はいずれも発行可能な債務証券の数を制限しない。債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になるだろう。各二次債務証券系列 は無担保であり、すべての現在および将来の優先債務に従属するであろう。このような債務証券 は添付の目論見書付録に紹介する。

特定の一連の債務証券に関する適用契約と後続文書を読むべきです。内容は以下の通りです

後続の 申請は、上に記載されていない他の条項を含むことができる。その後委員会に提出される契約に関する書類に別途説明がない限り、元金、割増および利息が支払われ、債務証券は受託者が適用される会社信託事務室で譲渡されることができる。その後の書類または補充契約で他の手配がなされたり、規定されていない限り、元金、保険料、および利息は小切手を介して所持者の登録住所に郵送されて支払います。

後で証監会に提出される文書に別の説明がない限り、債務証券は完全登録の形でのみ発行され、br利子票は含まれず、額面は1，000ドルまたはその任意の整数倍である。債務証券のいかなる譲渡や交換もサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金や他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

債務証券の一部または全部は、元本金額を下回る大幅な割引で販売される割引債務証券の形態で発行されることができる。ケイマン諸島または米国連邦所得税の結果および任意の割引証券に適用される他の特別な考慮事項は、その後委員会に提出されるこれらの証券に関する文書で説明される。

本入札明細書に記載されている任意の削除、追加、または修正に関する後続の適用届出ファイルをお勧めします。

優先債務

我々 は優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる.これらの優先債務証券は、私たちの他のすべての無担保債務(二次債務を除く)と同等の地位にあるだろう。

二次債務

私たち は二次債務契約に従って二次債務証券を発行することができる。二次債務契約によって規定される範囲内で、二次債務は、保証債務および無担保債務を含む私たちのすべての優先債務の二次および二次支払権利 にランクされる。

一般に、場合によっては、すべての優先債務の所有者は、まず優先債務の全額未払いを得る権利があり、その後、任意の二次債務証券の所有者は、二次債務証券によって証明された債務の元本または利息について支払いを受ける権利がある。

もし私たちが任意の優先債務が満期になり、任意の適用の猶予期間後に支払われるべき任意の元金、プレミアム(ある場合)、または利息に違約が発生した場合、違約が是正され、免除され、または消滅しない限り、口座の支払い、償還、または他の方法で二次債務証券を買収することはできない。

私たちに関連する破産、破産、清算、または他の同様の手続きがある場合、任意の二次債務証券所有者に任意のお金を支払う前に、すべての優先債務brを全額支払わなければならない。

また、もし私たちが二次債務契約の下で違約事件が発生した時に満期を宣言し、支払うべき任意の二次債務証券の元金と計算すべき利息が違約すれば、私たちのすべての優先債務の所有者は、そのような二次債務所有者が任意の支払いを受ける前に、まず全額現金支払いを得る権利がある。

優先債務 は：

しかし、 優先債務は含まれていません

聖約

契約条項によると、他の事項を除いて、私たちは約束します

任意の シリーズ発行された債務証券には、適用債券に含まれる契約に付加または異なる契約がある可能性があり、 は、その後に用意されるこのような証券の発行に関連する文書に記述され、制限または制限、および他の 事項：

義歯の修正

修正の影響を受ける対応する契約の下ですべての一連の未償還債務証券元金総額が多数の 保有者の同意以上である場合にのみ、各契約および対応する所有者の権利を修正することができ、 はそれを1つのカテゴリとして修正することができるが、以下のいずれの修正も除外する

修正は何も行われていません：

は，その同意を得ていない所有者に対して有効であるかどうか.

違約事件

各 契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを以下のイベントのうちの1つとして定義する

任意の他の債務証券系列 にとって、1つの一連の債務証券の違約事件は必ずしも違約事件を構成するとは限らない。

任意のカテゴリまたは一連の発行された債務証券については、適用される後続申告文書に記載されているように、他のまたは異なる違約イベントが存在する可能性がある。

任意の一連の債務証券が発生し、持続的に違約事件が発生した場合、適用受託者又は当時の未償還債務証券の元本総額の25%以上を保有する所持者は、当該一連の債務証券の元本及び応算を宣言することができるが、br}未払い利息が満期になって支払わなければならない。治癒された任意の一連の債務証券の任意の違約事件は、当該シリーズ当時の未償還債務証券元金総額を保有する多数の所持者によって免除されることができる。

各契約は，この契約に基づいて債務証券を発行した後，毎年適用される受託者に我々の高級職員2人が署名した書面声明を提出し，その契約の条項に重大な違約がないことを説明することを要求している.各契約規定では， が適用される受託者は，任意の違約の所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は通知を出さないことができるが， ただし延滞元金，保険料または利息に関する通知は除外する.

受託者の責任が違約事件が発生し、継続している場合、各契約は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、所有者の請求、命令、または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないことを規定する。これらの賠償条項および受託者権利の制約の下で、各契約は、その時点で償還されていない任意の一連の債務証券元本の多数の所有者が、権利の行使が任意の法律または契約と衝突しない限り、受託者に利用可能な任意の救済措置または行使 が受託者の任意の信託または権力を付与するために任意の訴訟を行う時間、方法および場所を示す権利を有する権利を有することを規定する。

失敗と解任

各契約の条項によれば、受託者が信託形式で資金または米国政府債務を入金するか、または両者を兼ねた場合には、その契約によって発行された債務証券に関する任意およびすべての義務を解除し、その条項に従って元金の利息および元金を支払うことにより、資金は、元金を支払うのに十分な任意の分割払い、オーバーフローおよび利息、および以下に関連する任意の強制償還基金支払いを選択することができる。債務証券の条項と管理債務証券との契約に基づいて、所定の支払期日に債務証券を発行する。私たちがアメリカ国税局の裁決を受けた場合、あるいはアメリカ国税局が裁決を発表し、このような弁済が所持者に対する課税事件とみなされないことを示した場合にのみ、この権利を行使することができる。この清算は，債務証券の譲渡や交換を登録し，盗まれた，紛失または残存した債務証券を置換し，支払機関を維持し，信託形式で金を保有するという我々の義務には適用されない.

いくつかの条約の失効

債務証券のbr条項は、特定の契約を遵守しない権利を提供してくれ、後続申告に記載された特定の違約イベントは適用されない。この権利を行使するために、私たちは、受託者に資金またはアメリカ政府債務を入金することを要求され、または両方を兼ねて、利息および元金を支払うことによって、債務証券の元金、保険料(ある場合)および利息を支払い、債務証券とそのような債務証券を管理する契約の条項に規定されたbr}債務証券満期日の任意の強制債務弁済基金支払いを提供する。預金や関連契約の失敗は、一連の保有者が連邦所得税目的で収入、収益、損失を確認しないことを旨とした弁護士の意見を受託者に提出することも求められる。

その後に提出された文書は、失効した任意の特定のシリーズの発行された債務証券の解除を可能にする条項(あれば)をさらに示すことができる。

グローバル証券

一連の債務証券は、適用される後続の届出文書において決定された委託者に預けられ、委託者または代有名人名に登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。この場合、一連の未償還債務証券元本総額のうち、グローバル証券またはbr証券によって代表される部分に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券が最終認証形態の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券 は、全体としてホスト機関の有名人に譲渡されてはならない、またはホスト機関の有名人によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されてはならない、または一連の後続のホスト機関または後続のホスト機関の有名人に、ホスト機関または後続のホスト機関の任意の世代の有名人によって譲渡されてはならないが、適用される後続の記録ファイルに記載されている場合を除く。

我々は、以下の条項がグローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の信託手配に適用されると予想する。保管管理スケジュールの任意の追加または異なる条項は、適用される後続の届出文書に説明される。

任意のグローバル証券を発行し、そのグローバル証券をグローバル証券受託者またはその代表に渡した後、その受託者は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、当該受託者またはその代有名人に口座を有する機関の口座に記入する。貸付けする口座 は、債務証券の流通に従事する引受業者または代理によって指定され、債務証券が直接提供·販売されている場合は、私たちが指定します。グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、参加機関またはそのような参加機関を介して権益を持つ可能性のある個人に限定される。参加機関が全世界保証において受益権益の所有権を表示することは、受益権益の譲渡は、全世界保証委託者又はその指定者が保存している記録のみによって行われる。参加機関が保有する人のグローバル証券における実益権益の所有権を示し，参加機関内の実益権益の譲渡はこれらの参加機関が保存している記録のみで行う.いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者に証明の形で証券の実物交付を要求する可能性がある。上記の制限やこのような法律は、グローバル証券における実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

したがって、グローバル証券の受託者またはその代有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的が適用される限り、その受託者またはその代理人(場合によっては)は、そのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。適用される後続申告書類に別の規定がない限り、以下に別の規定がある以外に、グローバル証券において実益権益を有する者は、その名義で登録されたグローバル証券に代表される一連の債務証券を取得する権利がなく、br証明書の形態で提供される一連の債務証券の実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、その債券の所有者とみなされることはない。したがって，グローバル保証において実益権益を持つ誰もが信託機関のプログラムに依存しなければならず，その人が参加機関でなければ，その人がその権益を持つ参加機関のプログラムによって所有者の契約項下の任意の権利を行使しなければならない.

ホスト機関は、依頼書を付与するか、または他の方法で参加機関に発行するか、または所有者が適用契約に基づいて発行または採取する権利がある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動をとることができる。私たちは、既存の業界慣例に基づいて、グローバル証券保有者またはグローバル証券実益権益の任意の所有者に任意の行動を要求する場合、所有者が適用された契約に基づいて任意の通知または任意の行動を行うことを要求する場合、ホスト機関は、許可された参加機関が通知または行動を行うことを要求し、参加機関は、そのような参加機関が所有する実益所有者 を介して通知または行動を行うことを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

適用される後続文書に別段の規定がない限り、信託機関またはその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元本、割増および利息は、私たちがグローバル証券として登録しているすべての人によって、信託機関またはその代理者(場合によっては)に支払われる。

私たちbrは、グローバル証券代表の任意の債務証券の委託者が、元本、保険料または利息の任意の支払いを受けた後、委託者記録に示された参加機関のグローバル証券元本における利益に応じて、比例して参加機関の口座にお金を支払うと予想している。また，参加機関がこれらの参加機関を介して保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は，現在街路名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣行の規制を受け，これらの参加機関が担当することも予想される.私たち、受託者、または受託者の任意の代理人または受託者は、グローバル証券における受益権益に関連する記録の任意の態様、またはその支払いの任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、またはそのような利益権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しない。

適用される後続の届出文書に別の規定がない限り、任意のシリーズのグローバル証券は、以下の場合にのみ、同じシリーズの証明書付き債務証券に交換することができる：

いずれの交換においても、グローバル証券又は証券の実益権益の所有者は、その元本金額がその実益権益と等しく、認証形式で登録されたbr債務証券を実益所有者の名義に登録する権利があり、これらの名称は、信託機関の関連参加機関によって適用される受託者に提供される予定である。

DTC を預かり人とする

受託信託会社またはDTCが任意の一連のグローバル証券の受託者として使用される場合、これらのグローバル証券は、CEDE&Co.，DTCの共同代理人またはDTCライセンスが要求される可能性のある他の 名を表す正式登録証券として発行される。

DTCは世界最大の証券信託機関であり、“ニューヨーク銀行法”が指す有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行業組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”、および“取引所法案”第17 A条に基づいて登録された決済機関である。DTCは、DTC参加者(“直接参加者”)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券、および通貨市場ツール(100カ国/地域から)に資産サービスを提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子コンピュータ化簿記振込や質権により，直接参加者間の販売や他の証券取引の取引後の決済を促進する.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCは、その規制された子会社のユーザによって所有される。他の人は、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー業者、銀行信託会社、直接参加者によって清算または信託関係を維持する決済会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる, 直接または間接 (“間接参加者”).DTCの格付けはスタンダードスタンダードAA+である。その参加者に適用されるDTCルール は委員会アーカイブに提出されている.DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。

DTCシステムでの証券購入は、直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者は、DTC記録上の証券信用を取得する。各証券の実際の購入者(“実益所有者”)の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、受益所有者は、直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認と、その所有株式の定期報告書とを受信し、利益所有者は、その参加者を介して取引を行わなければならない。証券所有権権益の譲渡は直接及び間接参加者の帳簿に登録された方法で完成しなければならない は利益を受けるすべての人を代表する。利益を得るすべての人は、証券の簿記システムの使用を停止しない限り、その証券所有権の権利を表す証明書を受け取ることはない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべての証券はDTCの共同代理人CEDEE&Co.の名義で登録される。 またはDTC許可は要求可能な他の名前を代表する。DTCにおける証券の保管管及びその割譲の名義で登録する& 会社やこのような他のDTCが著名人に言及されたことは利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは証券の実際の実益所有者を知らない；DTCの記録はその証券がその口座に記入された直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって、その所有資産の課金を担当することを継続するであろう。

DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。証券の実益すべての人は、償還、入札、違約、および証券文書の提案修正のような証券に関する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むかもしれない。例えば、証券の実益所有者は、その利益のために証券を保有していると判断した代行者が通知を取得することに同意し、その通知を実益所有者に伝達することを望む可能性がある。代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい。

両替通知はDTCに送信しなければなりません。一度に発行された証券がすべて償還されるより少ない場合、DTCは抽選により、直接参加者一人一人がその発行中に償還される権益の金額を決定する。

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に抽出された)は同意または投票しない。その通常プログラムにより，DTCは記録日後にできるだけ早くOmnibusエージェントを発行者に郵送する. OmnibusエージェントはCEDE&Co.の同意や投票権をその口座証券 に譲渡して記録日(Omnibusエージェントに付随するリストにラベル)に貸手の直接参加者に記入する.

証券の償還収益、割り当て、br、および配当金は、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は，DTCが発行者やエージェントの資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて，支払日に資金を直接参加者の口座に記入することである.参加者が受益者に支払うお金 は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券の場合のように、長期的な指示および慣例の制約を受け、DTC、代理人または発行者の責任ではなく、参加者によって責任を負い、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって制限される。 はcede&Co.(またはDTCライセンスは、要求される可能性のある他の被取得者を表す)に償還収益、分配および配当金を支払うことは発行者または代理人の責任である。直接参加者へのこのような支払いはDTCが担当し、受益者へのそのような支払いは直接および間接参加者が責任を負う。

DTC は，発行元 やエージェントに合理的な通知を行うことで，証券信託機関としてのサービスを随時終了することができる.この場合、後続の担当者が取得されていない場合には、セキュリティ証明書の印刷および交付が必要となる。

発行者 は，DTC(または後続証券信託機関)による簿記のみ振込システムの使用を停止することを決定することができる.この イベントでは、セキュリティ証明書が印刷されてDTCに渡される。

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない.

流通計画

私たちは時々本募集説明書に含まれている証券の一部または全部を提供して販売するかもしれません。公開発行総価格は最大200，000，000.00ドルに達します。私たちは本募集説明書に含まれている証券を登録して、私たちが発売して販売することができて、私たちはこれらの証券を公衆に自由に売ることができます。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券 が発行または販売されることを意味するわけではない。

本募集説明書でカバーする証券 は、1回または複数回の取引において販売時の市価、市価に関する価格、固定価格または変化する可能性のある価格、販売時に決定された変動価格、または協議価格 で販売される可能性がある。本募集説明書が提供する証券は、販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の任意の特定の要約が発行される場合には、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称または名称、任意の割引、手数料、特典および当社賠償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または再発行または支払うことができる任意の割引、手数料または特典を含む修正された目論見書または募集説明書の付録(必要により)が配布され、必要に応じて、取引業者に許可または再発行または支払いされる割引、手数料または特典が記載される。登録説明書(本募集説明書はその構成要素である)の発効後、修正案は、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録または特許ブローカーのみで販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得していない限り、brを販売することができず、または登録または資格要件を免除し、遵守されることができる。

任意の許可または再販売またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある。

証券の流通は、大口取引と、ナスダック資本市場または任意の他の可能性のある証券取引の組織的市場での取引とを含む、時々1つまたは複数の取引によって達成される可能性がある。証券は、1つまたは複数の固定的で変更可能な価格で販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受けることができる。この補償は、私たちまたは証券購入者から割引、割引、または手数料の形で得られる可能性がある。証券流通に参加する任意の取引業者および代理人は、証券を転売する際に受けた補償を引受割引と見なすことができる。もしそのような取引業者または代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)によって法定責任を負うことができる。

エージェント は時々証券購入のオファーを募集する可能性があります。必要があれば、適用される入札説明書補足文書に、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、“証券法”に定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格 で、または遅延交付契約または他の契約約束に従って、時々証券を転売することができる。証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接公衆に発行されることができる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行に関する引受契約に署名し、引受業者および取引業者の報酬および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を列挙する。引受業者は目論見書と目論見書を使って再販証券を補充する。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。次に、取引業者 は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します。

私たち は、証券購入の要約を直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができます。 これらの人は、証券法が指す証券転売の引受業者とみなされる可能性があります。 必要な範囲内で、募集説明書は、任意の競りまたはオークションの流れの条項(使用する場合)を含む任意のこのような販売の条項を記載します。

私たちと締結可能な合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務を含む特定のbr債務の賠償を要求する権利があるか、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金を私たちが分担する権利があるかもしれない。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と条件を説明します。いくつかの代理店、引受業者または取引業者、またはその関連会社は、当社、当社の子会社、販売株主、またはその関連会社の顧客であり、当社、当社の子会社、販売株主、またはその関連会社と取引またはサービスを提供する可能性があります。

いくつかの司法管轄区の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの管轄区で販売されることができる。

本募集説明書を含む登録声明に従って登録された証券に参加する任意の流通者は、取引法の適用条項および適用された米国証券取引委員会規則および条例から制限されることができ、この条例は、この人が私たちの任意の証券を購入および販売する時間を制限する可能性がある。また、法規Mは、私たちの証券を取り扱う人が私たちの証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性があります。これらの制限は、私たちの証券の販売可能性と、任意の個人や実体が私たちの証券について市活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーを入力することによって、カバー取引を実施することによって、または以下に説明されるように、公開市場に一般的に存在する可能性のある価格よりも高いレベルに発行された証券の価格を維持することができる。

証券が取引所または自動見積システム上に上場するか、または自動見積システム上での取引を許可する場合、または場外市場または他の市場で取引を行う場合、これらの取引は、取引所または自動見積システム上で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って発行済み証券を購入するために，ライセンスエージェント，引受業者，または取引業者が何らかの タイプの機関に要約を募集し，規定に基づいて将来指定日の支払いと交付の遅延交付契約を行う.このような契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、このような契約を募集するために支払うべき手数料が記載される。

さらに、普通株は、債務証券または他の証券の転換または交換時に発行することができる。

普通株以外の一連の既発行証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場 はない。任意の引受業者が発行済み証券を公開·販売する引受業者は、当該発行済み証券に市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなくいつでも市を停止することができる。発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法規144または規則Sに基づいて販売する資格のある任意の証券は、本募集説明書に基づくのではなく、規則144または規則 Sに従って販売することができる。

我々が市場発行において1つまたは複数の引受業者またはエージェントを介して販売する程度については，我々，販売株主と引受業者またはエージェントとの間の流通契約条項に基づいて販売を行う.もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの普通株を提供して販売することになり、これらの引受業者または代理人は代理または元金の形で行動することができる。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人と合意した場合に、日 で交換取引または他の方法で普通株式を販売することができる。流通協定では、 で販売されている任意の普通株は、当時の私たちの普通株の現行市場価格で販売されると規定される。したがって，調達した収益や支払う手数料の正確な数字 については現在確定できていないので，目論見書付録で説明する.流通契約の条項により、吾らも売却に同意することができ、引受業者や代理人についても当社の普通株や他の証券の購入の要約を求めることに同意することができる。このような流通契約の各条項は、本募集説明書の付録でより詳細に説明される。

引受業者や代理人による発行については，吾らは によって当該等引受業者や代理人と合意を締結することができ，当該等の合意により，吾等は公衆に現金を提供する証券の対価として未償還証券を受け取ることができる.これらの手配に関して、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本募集説明書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に基づいて私たちから受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉証券借入金を決済することができる。

募集説明書が補足説明すれば、1社または複数の会社も証券を発売または販売することができ、これらの会社は“再マーケティング会社”と呼ばれ、購入時の再マーケティング手配に関係している。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人として、あるいは私たちの代理となるだろう。これらの再マーケティング会社は、証券条項 に従って償還または償還の方法で証券を提供または販売する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(あれば) を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社は、証券法下の責任を含む、私たちの正常な業務過程で私たちの顧客、私たちとの取引、あるいは私たちにサービスを提供するいくつかの民事責任を賠償する権利があるかもしれません。

我々 は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート 協議の方法で第三者に売却することができる。適用される目論見書付録は，これらのデリバティブに関する第三者 (またはその第三者の関連会社)が，本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができ，空売り取引を含むことができることを指摘している.もしそうであれば、当該等の第三者(または当該第三者の関連会社)は、吾等の質権または吾等または他の人から借りた証券を使用して、当該等の売却または決済された任意の関連株式未平倉借入金を決済することができ、私たちが受信した証券から当該等デリバティブツールbrを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は引受業者となり、本入札明細書に明記されていない場合は、適用される株式募集説明書付録(または発効後修正案)に明記される。

我々は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質権することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。この金融機関または第三者は、その空頭寸を私たちの証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書の同時発売によって提供される他の証券または本募集説明書の同時発売によって提供される他の証券に関連する投資家に譲渡することができる。

費用.費用

次の表に登録された証券の発行と流通に関する費用と支出の試算 を示し，これらの費用と支出はすべて会社が負担する。アメリカ証券取引委員会の登録料を除いて、このすべての費用と支出は推定されている。

いくつかの情報を引用統合することにより

本募集説明書によって置換、補足、または修正されたファイルに加えて、私たち は、参照によって以下のアーカイブファイルに組み込まれる：

潜在的投資家は、任意の実益所有者を含み、本明細書に要約された任意の文書のコピーを無料で得ることができる(標的の機密性がいくつかの制限されているため)、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の米国証券取引委員会届出文書、br}は当社に提出された書面または口頭要求を受けるべきであり、住所は杭州市拱別荘区海外海同心ビル6階、郵便番号：Republic of China 31000 8、受信者：首席財務官趙明、電話：電話番号：+8657188219579。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはbrの見積もりが許可されていない州でこのような証券の見積もりをしません。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、このような文書の正面日付を除いた任意の日付が正確であると仮定してはならない。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述または参照によって本明細書に組み込まれたその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

賠償する

私たちの第二次改正と再改訂された組織定款大綱と定款は、私たちの役員や上級管理者への補償を規定しています。具体的には，賠償条項に基づき，法的に許容される範囲内で，我々の役員や上級管理者がそれぞれの役割を果たす際に生じる責任を最大限に賠償する.しかし、私たちの役員や上級管理者が自分の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって責任を負う場合、賠償を受ける権利はありません

私たちbrはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社です。したがって、私たちは補償条項に関するケイマン諸島の法律の制約と管轄を受けている。ケイマン諸島会社法(2021年改訂版)は、ケイマン諸島会社がその役員や上級管理者に賠償する能力を明確に制限していないにもかかわらず、このような賠償を明確に規定していない。しかし、いくつかのイギリス判例法(ケイマン諸島では説得力がある可能性がある) は、賠償が一般的に許可されていることを示しており、関係役員または役人が詐欺がある限り、故意に約束を破ったり、結果を無視したりする行為が許されていることを示している。

私たちは、証券法および取引法の項目のいずれかの取締役または上級管理者がその身分で生じる可能性のある様々な法的責任から当社の取締役および上級管理者を保障するために保険証書を維持します。

証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、個人を制御することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、これまで強制的に執行することはできなかったと伝えられている。

法務

私たち はPryor Cashman LLPがアメリカ連邦証券とニューヨーク州の法律事務を代表します。 Conyers Dill&Pearman LLPはケイマン諸島の法律管轄の範囲内で、提供された証券に関するいくつかの法律事項

専門家

当社(及びその前身)は、2022年、2022年、2021年及び2020年3月31日の総合財務諸表、及び2022年3月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表(参考に本明細書及び登録説明書に組み込む)は、YCM CPA，Inc.の報告及びBDO中国樹倫盤会計士事務所(独立公認会計士事務所)の報告に基づいて組み込まれており、この報告は独立公認会計士事務所として会計及び監査専門家として登録成立している

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 は，証券法に基づいて米国証券取引委員会に，本募集説明書による証券発売と販売に関するF-3表登録声明 を提出した.登録説明書の一部として提出される本入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報や、米国証券取引委員会規則および規定に基づいて提供される証拠物および付表 は含まれていないため、当該等の漏れた情報については言及しない。本募集説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、登録説明書の証拠物として、そのような契約、合意または文書のすべての重要な条項の要約であるが、そのすべての条項を繰り返さない。関連する事項のより完全な説明については、このような各展示品を参照してください。このような陳述は、そのような参照の全てに適合するものとみなされるべきである。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システムを介して電子的に提出された登録者の報告、依頼書および情報 声明および他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトから取得することができ、ウェブサイトはhttp：//www.sec.govにアクセスすることができる。本募集説明書及び当社が発行する証券に関するより多くの情報は、登録説明書を参照されたい。

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提供します。あなたは、米国証券取引委員会の公共参考施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで、私たちが提供した任意のファイルを読んでコピーすることができます。

私たちbrはケイマン諸島に登録された免除会社であり、ケイマン諸島免除会社としては、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを提供するなどのいくつかの利点があるからだ。しかし，米国に比べてケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず，投資家への保護も少ない。また，ケイマン諸島会社 は米国連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない。

私たちのほとんどの資産 はアメリカ以外に位置している。また、当社の大部分の取締役及び高級管理者、すなわち当社の最高経営責任者兼取締役会主席の劉磊、当社の財務総監の趙明、Li斉、王嘉玲、何江亮、谷更華、呉平凡はすべて当社の取締役であり、すべてアメリカ以外の司法管轄区の国民或いは住民であり、しかもその全部或いは大部分の資産はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカまたはアメリカの任意の州の証券法によって侵害されていると思う場合、投資家はアメリカ内で私たちの会社やこれらの人に法的手続き書類を送ったり、アメリカで私たちの会社やこれらの人に訴訟を提起することが難しいかもしれません。あなたもアメリカ連邦証券法に基づいてわが社とその上級管理者と取締役に対する民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた判決をアメリカの裁判所で執行することは難しいかもしれません。私たちはPryor Cashman LLPを私たちの代理人として指定し、アメリカで訴訟手続きサービスを受けています

私たちのケイマン諸島法律顧問Conyers Dill&Pearman LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項によって得られたわが社またはその役員または幹部に対する米国の裁判所の判決を承認または実行するかどうか、または(2)ケイマン諸島が米国または米国の任意の州の証券法に基づいてわが社またはその役員または役員に対して提起したオリジナルのbr}訴訟を受理するかどうかは、まだ確定していない。

Conyers Dill&Pearman LLPは、ケイマン諸島が米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法定執行していないが、このような管轄権の下で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に従って認められ、執行されることを通知しており、関連論争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島大法院の外国判決債務を訴訟する方法である。このような判決(A)が管轄権のある外国裁判所によって下される限り、(B)判決は債務者に判決に対する違約金を支払う責任があり、(C)は最終判決であり、(D)税収、罰金または罰金には触れず、ユーロはケイマン諸島の同一事項に対する判決に抵抗はなく、(F)詐欺を理由に弾劾されてはならない。 と(G)は何らかの方法で獲得されたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を判断すれば、懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じた。ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない

私たちの理解は、中国は米国や多くの他の国と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結しておらず、中国裁判所が米国または米国のどの州証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所がわが社またはわが社の取締役または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうかには不確実性があるということである。

また、私たちの理解は、あなたの権利がアメリカ連邦証券法、中華人民共和国法律、ケイマン諸島法律または他の法律によって侵害されていると思うなら、あなたは中国裁判所に私たちまたは私たちの役員と上級管理者に対するオリジナル訴訟を提起することが難しいかもしれません。私たちはアメリカ以外の国の国民または住民です。br}私たちはケイマン諸島の法律によって登録されているので、アメリカ株主は私たちの普通株を持っているだけでは難しいかもしれません。“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて中華人民共和国と連絡を結び、中華人民共和国裁判所に管轄権を持たせる。

中国{br]JO-JO薬局株式会社。

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目論見書

2022年12月19日

九洲大薬局株式会社

1，750，000株普通株式

最大5250，000株の普通株を購入する引受権証

5，250，000株承認株式証行使時に発行可能な普通株

目論見書副刊

2023年1月20日