Exhibit (a)(1)(i)​

InterDigital，Inc.

現金購入要約

Up to $200,000,000 of its Common Stock

1株60.00ドル以上69.00ドル以下の買い取り価格
Per Share
CUSIP: 45867G101

InterDigital、Inc.、ペンシルバニア州の会社(“InterDigital”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、発行された普通株と発行された普通株最大200，000，000ドルの株を現金で購入することを提案し、1株当たり0.01ドル(“株”)、価格は1株60.00ドルを下回らず、1株69.00ドルを超えず、適用される源泉徴収税を引いて、利息を計算しない。本買収要約(その任意の改訂や補足とともに，“買収要約”)に記載されている条項や条件，および我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した，発行者入札要約声明に証拠として提出された他の材料(“入札要約材料”と総称し，総称して“入札要約材料”と呼ぶ)に基づいている.要約買収材料中の条項と条件を総称して“要約買収”と呼ぶ.要約買収は、延長または終了しない限り、ニューヨーク時間2023年2月17日午後11時59分に満了する(延長可能な日時、すなわち“満期日”)となる。

今回の要約買収の条項と条件によると，今回の要約買収で述べた“端数”優先，比例配分と条件付き入札に関する条項が含まれており，吾らは入札株式総数と入札株主が指定した価格を考慮した後，入札要約に応じて適切に入札した株式と適切に撤回しなかった株式のために支払う単一1株価格を決定する.単一購入価格(“買収価格”)は、吾等が選択し、1株最低価格(0.25ドルの倍数で計算)、すなわち1株60.00ドル以上であるが、1株69.00ドル以下であることは、総購入価格200，000，000ドルの株の購入を可能にし、具体的には、買収要約に応じて適切な入札および適切に撤回されていない株式の数、またはそれ以上の金額に応じて、入札要約を延長せずに最大2%の発行済み株式の購入を受ける権利を行使することができる。買収要約の条項および買収要約条件の規定の下で，買収総価格が200，000，000ドル以下の株式が適切に入札されて適切に撤回されなければ，我々などは満期日までに適切な入札および適切に撤回されなかった株式をすべて購入する.

買収要約の条件が満たされたり放棄されたりしたと仮定すると，買収要約は全額引受され，1株あたりの購入価格が60.00ドルであれば3，333，333株を購入し，1株あたりの購入価格が69.00ドルであれば，2，898，550株を購入し，それぞれ2023年1月19日までの流通株の11.2%と9.8%(株式オプションの行使と帰属時間に基づく制限株式単位(RSU)と業績に基づく制限的株式単位(PSU)による発行株式を除く)を含む).交換可能株式手形の転換または引受権証の行使(各項目は以下のように定義される)、または2017年に予定されている将来の株式の発行に基づいて予約された株式(以下の定義)(いずれも当該株式、“潜在株式”)である。

吾らは，買収要約の条項および条件(比例配分，条件付き入札および“零細ロット”優先条項を含む)に応じて，購入価格で購入価格以下の価格で適切に入札して適切に撤回されなかった株式を購入する.我々は購入価格以上の価格で入札した株式を購入することもなく，入札要約の比例配分，条件付き入札，優先条項のため，要約買収条項によって購入を受け付けない株式も購入しない.入札要約で入札したが購入しなかった株式は満期日後ただちに入札株主に返却され，費用は当方が負担する.

 

 

総買収価格が200，000，000ドルを超える株が要約買収において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されなければ，吾らは要約による買収を受ける権利を保留し，最大で我々の発行した株式の2%を購入することができ，買収要約を延長することはない.入札要約が満期になった後に適用される法律や法規に基づいて私たちの普通株の追加株式を購入する権利を保留することも明らかにしました。第1節を参照。

当社が株式入札購入を受けた後，支払いは要約で買収した米国株式譲渡信託会社(“委託者”)によって支払い，当該委託者は吾等の支払いを代理として受け取り，支払いを入札株主に渡す.第5節を参照。

カプセル買収は入札株式の最低数を条件としない.しかし、買収契約は他の条件によって制限されている。第7節を参照。

私たちの株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場と取引され、取引コードは“IDCC”です。2023年1月20日、ナスダックで最新報された株式売却価格は1株62.92ドルで、カプセル買収価格区間の下限60.00ドルを上回った。したがって，入札受付カプセルで決定された買い取り価格や62.75ドル以下の価格で株式入札を行うことを選択すると，購入価格をその終値よりも低い価格に低下させ，満期日に報告された終値を下回る可能性がある.株主は、どのような買収価格または買収価格で彼らの株を競って購入するかを決定する前に、株式の現在の市場オファーを得ることを要求する。

私たちの取締役会は買収要約を承認しました。しかし、当社、当社の取締役会、トレーダーマネージャー、情報エージェント、信託機関、または当社またはそれらのそれぞれの関連会社は、あなたがあなたの株を競って購入すべきかどうか、またはあなたの株をどのような価格で競合するべきかについていかなる提案もしません。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。もしそうなら、あなたはどのくらいの株を入札するか、どのような価格でその株を入札するかを選択します。このようにする際には，今回の要約購入中のすべての情報と，我々が要約を提出した理由を含む他の入札要約材料中のすべての情報をよく読むべきである.第2節を参照してください。あなたの決定を税務コンサルタント、財務コンサルタント、/またはマネージャーと検討することをお勧めします。当社の役員や幹部はいずれも彼らの株式を要約買収で売却しません。第11節を参照。

米国証券取引委員会とどの国の証券委員会もこの取引を承認または承認しておらず，この取引の利点や公平性も伝達されておらず，本買収要約に含まれる情報の十分性や正確性も伝達されていない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

問題や助けが必要な場合は、情報代理やディーラマネージャーに連絡してください。その住所と電話番号は本特典の裏表紙にリストされています。この見積の他のコピー、転送手紙、保証交付通知、または他の関連資料を購入する必要がある場合は、情報エージェントに連絡する必要があります。

入札オファーのディーラマネージャーは：

Jefferies LLC

入札見積のメッセージエージェントは：

D.F. King & Co., Inc.

この見積購入日は2023年1月23日です。

 

 

IMPORTANT

疑問や協力を要請した場合は、入札オファーの情報エージェントD.F.King&Co.，Inc.または入札オファーのトレーダーマネージャJefferies LLC(“トレーダーマネージャー”)にお問い合わせください。電話番号と住所は、本紙価格の裏表紙に明記してください。入札見積資料の他のコピーを情報エージェントに請求することができます。住所と電話番号はこの見積封底に列しています。株主は彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者に連絡し、要約買収に関する助けを求めることもできる。

株式の全部または一部を入札したい場合、入札見積が満期になる前に以下の操作のうちの1つを実行しなければなりません：

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もしあなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人の名義で登録されている場合は、その指定された人に連絡して、指定された人にあなたの株を入札させてください。

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•

今回の要約購入に参加した預託信託会社の機関であれば、本要約購入3節で述べた課金譲渡プログラムに従って引受してください；

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•

InterDigital，Inc.貯蓄および保護計画(“401(K)計画”)内の株を持っている場合、個別の説明に記載されたプログラムに従って動作しなければなりません。401(K)計画を受信して指示した受託者は、ニューヨーク市時間2023年2月14日午後5：00までに個人口座に関連する株を入札します。または

​

•

証明書または記帳株を自分の名義で持っている場合は、その説明に従って転送書に記入して署名し、必要な署名保証、あなたの株式の証明書、転送手紙に要求された任意の他のファイルとともに、預かり者が転送書に表示されている住所で受託者に渡してください。

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Br受益者は、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が、要約買収に参加するより早い締め切りを設定することができることを認識すべきである。したがって，要約買収に参加したい受益者は，これらすべての人がカプセル買収に参加できる時間を決定するために，その仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社または他の指定された人にできるだけ早く連絡しなければならない.

401(K)計画を指示したい受託者が401(K)計画に従って個人アカウントに関連する株を入札することを希望する場合、あなたは個別説明に記載された手順に従って、ニューヨーク市時間2023年2月14日午後5：00前にこれらの説明を受けなければなりません。

あなたが株を競りたい場合、あなたの株式証明書はすぐに入手できないか、要求された時間内にホスト機関に渡すことができない、あるいは登録譲渡手続きを遵守できない場合、または他の必要な書類は要約買収が満期になる前にホスト機関に渡すことができません。本要約購入要約第3節で述べた保証交付プログラムを遵守すれば、あなたの株を入札することができます。

取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の著名人名義で登録された株式を割る以外に、株を正確に入札するためには、手紙または代理人書簡、および手紙を渡すために要求される任意の他の書類を正確に記入して適切に署名しなければなりません。

買収要約で株が購入される機会を最大限に増やしたい場合は、配信タイトルの“入札要約に応じて価格で入札した株”の部分の枠を選択すべきです。買収要約で決定された買収価格を受け入れることに同意した場合、あなたの株は1株60.00ドルで買収されるとみなされ、これは買収要約における価格区間の低端である。あなたはこの選択が買収価格を下げる可能性があり、あなたの株が1株60.00ドルで買収される可能性があり、これは買収要約の価格範囲の低い端であり、適用された源泉徴収税を減算し、利息を含まないということを理解しなければならない。買収要約の価格区間のローエンドは、前回報告された販売価格、すなわち2023年1月20日、すなわち買収要約開始前の最後の完全取引日である1株62.92ドルを下回っている。そこで， で決定された調達価格を受け取ることを選択する

 

i

 

買収要約は購入価格をその終値より低い価格に低下させ、満期日に報告された終値を下回る可能性がある。

本買収要約は、いかなる司法管区株に対する買収要約を構成するものでもなく、当該司法管轄区域又は誰からでも、適用される証券又は青空法律により、買収要約は違法であり、1934年の“証券取引法”(改正“取引法”)に公布された規則13 E-4(F)(8)の要求を遵守することを前提としている。適用法律に適合する場合、本要約の交付は、本要約に含まれる情報または参照によって本購入された情報が本要約購入日後の任意の時間に正しいか、または本要約日から本要約に含まれたり参照されたりする情報を生成してはならないか、または我々の事務において何の変化も生じていないという示唆を生じてはならない。

私たちは誰も私たちを代表して、あなたが要約買収であなたの株を入札すべきか、またはあなたの株をどのような価格で入札すべきかについて何の提案をすべきかを許可していません。私たちは、入札契約に関連する任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを誰にも許可していないが、本文書または関連する手渡し手紙に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報または陳述は除外される。誰かがあなたに任意の推薦または陳述または任意の情報を提供する場合、あなたは、私たち、トレーダーマネージャー、情報エージェント、ホスト機関、または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社によって許可された推薦、陳述、または情報に依存してはなりません。

 

ii

 

ディレクトリ

 

iii

 

入札見積要約

あなたの便宜のために、入札見積要約を提供しました。これは，この買収要約のいくつかの重要な情報を強調しているが，この買収要約には他に記述されているように入札要約のすべての詳細は記述されていないことを認識すべきである.入札要約のすべての詳細が含まれているので、完全な買収要約、関連する意向書、他の入札要約資料をよく読んでいただきたいと思います。私たちはすでにこの購入見積もりの部分の参考を含めて、そこでもっと完全な討論を見つけることができます。

誰が私の株を買うことを提案しましたか？

InterDigital，Inc.あなたの株の購入を提案します。第1節を参照。

株の買い取り価格はいくらですか？

修正された“オランダ式オークション”で見積もりを行っています。今回の買収要約の条項と条件および受託者またはその代表が401(K)計画に保有する株式について計画参加者に送信する関連意見書または単独指示に基づいて、1株60.00ドル以上、1株69.00ドル以下の購入価格(1株60.00ドル以上、1株69.00ドル以下)で最大200，000，000ドルの株を購入し、入札要約によって購入した1株当たりの適用源泉徴収税および無利子を差し引くことを提案する。本買収要約の条項と条件(“端数優先”、比例配分、条件付き入札条項を含む)に基づいて、納期後に速やかに買収価格を決定します。最低買い取り価格(0.25ドルの倍数で計算)、すなわち1株60.00ドル以上、1株69.00ドル以下を選択し、これは、買収要約に応じた適切な入札と適切に撤回されなかった株式の数に応じて、最大200，000，000ドル以下の株の購入を可能にする。要約買収条項および要約買収条件の規定の下で、買収総価格が200，000，000ドル未満の株式が満期前に適切に入札されて適切に撤回されなければ、吾らは適切な入札を経て適切に撤回されなかった株式をすべて購入する。第1節を参照。

要約買収において株が購入される機会を最大限に増加させたい場合は、配信タイトルの“要約によって決定された価格で入札する株式”部分の枠を選択すべきである。この選択はあなたの株が1株60.00ドルの最低価格で入札されるとみなされることを意味することに注意してください。今回の選択は購入価格を下げる可能性があり、あなたの株が1株60.00ドルで買収される可能性があります。これは要約買収価格区間の低端であり、適用された源泉徴収税と無利子を引いたものであり、この価格は2023年1月20日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日にナスダックで発表された株式売却価格、すなわち1株62.92ドルを下回る可能性があることを理解してください。したがって，買収要約で決定された買い取り価格を選択すると，購入価格をその終値よりも低い価格に低下させ，満期日に報告された終値を下回る可能性がある.

Br}は株主に、彼らの株をどのような価格で入札するかを決定する前に、株式の現在の市場オファーを得るように促す。8節を参照。

購入価格の支払い方法は何ですか？

もしあなたの株が買収要約で購入された場合、私たちは買収要約に従ってあなたの各株を購入し、現金で支払われた購入価格を獲得し、適用される源泉徴収税と利息を差し引くことになります。買収要約の条項及び条件(“端切れ”優先権、比例配分及び条件付き買収条項を含む)によると、吾等は満期日後直ちに吾等が買収要約に基づいて購入した貴社株式毎に購入価格を支払って購入価格に適用される源泉徴収項及び無利子を差し引く。第5節を参照。

会社はどのくらいの株式を購入しますか？

総価格200，000，000ドルの株、またはそれ以下の金額を購入します。具体的には、正しい入札と正しく撤回されなかった普通株数に依存します

 

1

 

要約により買収する.要約買収条項および要約買収条件の規定により、買収総価格が200，000，000ドル以下の株式が適切に入札されているが、満期前に適切に撤回されていない場合には、吾らは適切な入札および適切に撤回されていない株式をすべて購入する。

買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし，買収要約が全額引受されたと仮定し，1株あたり購入価格が60.00ドルであれば3，333，333株を購入し，1株あたり購入価格が69.00ドルであれば2，898，550株を購入し，それぞれ2023年1月19日までの流通株(潜在株式を除く)の11.2%と9.8%に相当する.

また，買収総価格が200，000，000ドルを超える株が買収要約において買収価格または買収価格以下で入札され，適切に撤回されていない場合，吾らは買収要約に基づいて最大2%の発行済み株式の購入を受ける権利を保持し，買収要約の有効期限を延長することはない.私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。第1節を参照。

カプセル買収は入札株式の最低数を条件としない.しかし、買収契約は他の条件によって制限されている。第7節を参照。

会社はどのように株式を支払いますか？

Br社は手元の現金で買収要項に資金を提供する。

買収要約が全額承認されたと仮定し，最大2%の発行済み株式を購入する権利を行使しないと仮定すると，購入総コスト(買収要約に関連するすべての費用や支出を含む)は約20120万ドルと予想される.

私はどのくらいの時間で私の株を入札しなければなりませんか？

満期日(または401(K)計画中の株の早い締め切り)の前にあなたの株を入札することができます。買収要約を延長または終了しない限り、締め切りは2023年2月17日ニューヨーク時間午後11：59です。私たちはどんな理由でも入札見積もりを延長することを選択することができる。私たちは入札見積もりが延長されるか、あるいは延長されると、どのくらい延長されるか保証できません。第1節および第14節を参照。ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被著名人があなたの株を持っている場合、行政的な理由で、取引先がより早い締め切りを持つ可能性が高い場合、あなたの株は満期日までに提出されなければなりません。したがって，要約買収に参加したい受益者は，これらすべての人がカプセル買収に参加できる時間を決定するために，その仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社または他の指定された人にできるだけ早く連絡しなければならない.

401(K)計画の株式を保有し、401(K)計画の受託者にあなたの個人アカウントに関連する株式を入札するように指示する場合は、受信した個別指示に記載された手順に従って、401(K)計画の受託者に、ニューヨーク時間2023年2月14日午後5時までに個人アカウントに関連する株式を入札するように指示しなければならない。

入札見積は延期、修正、終了できますか？どのような場合？

適用された法律に基づいて入札見積の延長または修正を自己決定することができます。もし私たちが買収要約を延長すれば、私たちは入札されたすべての株の受け入れを延期するだろう。場合によっては、私たちは要約を終わらせることができる。7節と14節を参照。

もし会社が買収要約を延長したり、買収要約条項を修正したりしたら、私はどのように通知を受け取りますか？

もし私たちが入札見積もりを延長することを決定したら、ニューヨーク時間の午前9：00にプレスリリースを発表し、前に手配した締め切り後の第2の営業日より遅くありません。入札要約に対する任意の修正を公表することで修正を宣言する.買収要約条項が改正された場合、今回の改訂を記述し、適用法により決定された追加入札要約資料を米国証券取引委員会にスケジュール通りに提出する。第14節を参照。

 

2

 

要約買収の目的は何ですか？

要約買収の目的は、会社に普通株を買い戻してもらうことである。この構造は会社が1株当たり固定ドル金額の株を購入することを可能にする。要約買収完了後、株主は株価や公開市場売買に固有の通常取引コストに潜在的な影響を与えることなく、株式の全部または一部の流動資金を獲得する機会がある。

要約買収には何か条件がありますか？

はい。私たちが入札した株式を受け入れて支払う義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件、または満期日または前に放棄された条件を合理的に判断することに依存します

•

要約買収に疑問を提起したり、要約買収に関連する法的行動を脅したり、提起したり待ったりしてはならないし、私たちの合理的な判断に基づいて、私たちの業務、条件(財務または他の側面)、資産、収入、運営または将来の見通しに重大な悪影響を与えるかもしれないし、他の方法で私たちの予想される将来の業務行為または要約買収で株式を購入する能力に実質的な損害を与える可能性がある。

​

•

米国のいかなる全国的な証券取引所または場外取引市場の証券が取引または価格制限を全面的に一時停止するか、またはアメリカ国内銀行の銀行業務の一時停止または支払い停止を宣言する場合は発生していない。

​

•

大流行または伝染病のいかなる爆発(2023年1月20日またはその後にこれに関連するいかなる実質的な不利な事態の発展を含み、買収要約を継続してはいけない)を含むが、大流行または伝染病のいかなる爆発(2023年1月20日以降、これに関連するいかなる実質的な不利な事態の発展を含む)、または米国のテロ行為に直接または間接的に関連するかは、2023年1月20日、すなわちカプセル開始前の最後の取引日または後に発生すべきである

​

•

アメリカあるいは国外の全体的な政治、市場、経済あるいは金融状況の変化は、私たちの合理的な判断によって、私たちの業務、状況(財務またはその他の方面)、資産、収入、運営または将来性に重大な悪影響を与えない；

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•

2023年1月20日の終値以来、我々の株式の市場価格或いはダウ工業平均指数、ニューヨーク証券取引所指数、ナスダック総合指数又は標準プール500総合指数の下落幅は10%を超えず、任意の特定の取引日の最新報告終値のみに基づいて測定される

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•

いかなる政府、監督管理或いは行政機関或いは主管機関によるアメリカ国内銀行或いは他の融資機関に対する信用拡張、或いは合理的にそれに重大な影響を与えることが予想できる事件は、強制するか否かにかかわらず、制限を発生すべきではない；

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•

2023年1月20日以来、誰も、任意の入札または交換要約を提案、発表したり、当社の任意のまたはすべての株式を買収したり、私たちまたは私たちの任意の子会社と任意の合併、買収、業務合併または他の類似の取引を行ったり、公開開示したりすることはできません。2023年1月20日以降、私たちは誰とも合併、買収、業務合併または他の類似の取引について最終的な合意または原則的合意に到達することはありませんが、2023年1月20日以降、正常な業務過程(買収要約を除く)で誰とも最終合意または原則に合意することはありません。

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•

要約買収要約に適用される任意の法律の法律、公式解釈または法律管理、または政府当局の関連する立場や政策には何の変化もない；

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•

要約買収と株式購入の完了は、その株のナスダックへの上場停止を招くことはなく、その株が“取引法”によってログアウトされることもない；

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•

誰(グループを含む)も5%を超える流通株の実益所有権を買収または提案してはならない(米国証券取引委員会がbrが提出した書類に開示されているものを除く

​

 

3

 

や2023年1月20日まで)流通株が5%を超える実益を持つ新グループも成立していない；

•

2023年1月20日またはそれ以前に米国証券取引委員会に提出された届出書類の中で、その実益が流通株を5%以上保有している者(グループを含む)を公開開示し、再実益が1%以上流通株を保有することを買収または公表してはならない；および

​

•

誰も、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて通知および報告書を提出してはならない、または私たちの任意の子会社または私たちの任意の資産または証券を買収する意図を反映した公告を発表してはならない。

​

これらの場合は7節でより詳細に記述される.

私はどのように私の株に入札しますか？

ニューヨーク市時間午後11：59前、2023年2月17日(または401(K)計画における株のより早い締め切り)、または入札要約が延長される可能性のある任意の遅い時間および日付前にあなたの株を入札します：

•

もしあなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人の名義で登録されている場合は、その指定された人に連絡して、指定された人にあなたの株を入札させてください。

​

•

預託会社(DTCまたは課金譲渡機構と略称する)に参加する機関であれば、3節で述べた課金譲渡プログラムに従って株式入札を行ってください；

​

•

InterDigital，Inc.貯蓄および保護計画(“401(K)計画”)内の株を持っている場合、個別の説明に記載されたプログラムに従って動作しなければなりません。401(K)計画を受信して指示した受託者は、ニューヨーク市時間2023年2月14日午後5：00までに個人口座に関連する株を入札します。または

​

•

証明書または記帳株を自分の名義で持っている場合は、その説明に従って転送書に記入して署名し、必要な署名保証、あなたの株式の証明書、転送手紙で要求された任意の他のファイルとともに預かり者に渡し、住所は転送手紙に表示されます。

​

Br受益者は、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が、要約買収に参加するより早い締め切りを設定することができることを認識すべきである。したがって，要約買収に参加したい受益者は，これらすべての人がカプセル買収に参加できる時間を決定するために，その仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社または他の指定された人にできるだけ早く連絡しなければならない.

もしあなたが株を入札したい場合、あなたの株式証明書はすぐに取得できないか、受託者に渡すことができない、あるいは登録譲渡手続きを守ることができない場合、または契約買収が満期になる前に他の必要な書類を受託者に渡すことができない場合、あなたはまだあなたの株を入札することができます。もしあなたが3節で述べた保証交付手続きを守る場合。

配達状の説明4および5によれば，DTCを介して入札を行わず，入札要約で株式を入札したい各株主は，(1)配信書簡タイトル“株主が決定した価格で入札した株式”の部分のうちの1つを選択しなければならず，株式の入札価格(0.25ドル刻み)を示すために，または(2)配信函タイトルの“入札要約によって決定された価格入札の株式”部分のブロックのみを選択しなければならない.この場合、あなたは1株60.00ドルの最低価格であなたの株を買収したとみなされるだろう(今回の選択は買収価格をより低くする可能性があり、入札された株を1株60.00ドルの最低価格で購入する可能性があることを理解しなければならない)。(1)または(2)の次の枠しか選択できない.複数の枠が選択された場合、または任意の枠が選択されていない場合、適切な株式入札はない。

 

4

 

入札株主がその株式が購入される機会を最大限に増やしたい場合，彼らは“入札要約で決定された価格で入札した株式”の部分の枠を付記すべきである.買収価格を定める場合、買収価格に応じて入札した株式は、1株60.00ドル(これは買収要約下の1株最低価格)で入札されたとみなされる。2023年1月20日、ナスダックで最新報された株式売却価格は1株62.92ドルで、カプセル買収価格区間の下限60.00ドルを上回った。したがって，入札受付カプセルで決定された買い取り価格や62.75ドル以下の価格で株式入札を行うことを選択すると，購入価格をその終値よりも低い価格に低下させ，満期日に報告された終値を下回る可能性がある.株主は、どのような買収価格または買収価格で彼らの株を競って購入するかを決定する前に、株式の現在の市場オファーを得ることを要求する。

もし私が株を購入する既得オプション所有者なら、私はどのように要約買収に参加しますか？

既得であるが行使されていない株式オプション所有者は，適用された株式オプション計画の条項に基づいて当該オプションを行使することができ，買収要約に基づいて当該オプションを行使することにより受信した株式を引受することができる.オプション所有者が仲介人が協力するキャッシュレス行使オプションを実行すれば，オプション所有者はオプション行使決済と適用される源泉徴収税を支払った後にのみ保有する純株式を入札することができる.株式オプションの行使は撤回されてはならず，行使や転換時に受信した，要約買収で入札した株式の全部または一部が何らかの理由で要約買収で購入されていない場合であっても.第3節を参照。

もし私がRSUやPSUの所有者だったら、私はどのように入札見積もりに参加しますか？

今回の入札見積りでは，RSUやPSUの入札は受け付けない.入札見積の一部として，返済されていないRSUやPSUの購入は提案しない.RSUおよびPSUの所有者は、該当する報酬が完全に帰属し、株式で決済されない限り、これらの権益に代表される株式を売却してはならない。

もし私が401(K)計画の参加者であれば、計画受託者が持っている株に投資して、私はどのように要約買収に参加しますか？

計画受託者が株式を保有する401(K)計画の参加者は、転送状を用いて計画口座に保有する株式の入札を指示してはならず、計画受託者またはその代表が計画参加者に送信する個別の指示に従わなければならない。これらの指示は，プランに応じて保有する株式を入札したいプラン参加者が単独指示とともに提供する指示テーブルに記入して実行することを要求する.別個の説明は、指示テーブルをどこに送信するかの説明を含むであろう。行政的理由から，指示用紙提出の締め切りはニューヨーク市2023年2月14日午後5時であり，入札要約の満期日よりも早い。

今回の買収カプセルには逆規定があるにもかかわらず，401(K)計画下のどの株式の入札に対しても，“ゼロ解散”入札オプションや条件付き入札への参加は許されない.

もし私が変換可能な手形または株式証明書の所有者なら、私はどのように入札見積もりに参加しますか？

買収カプセルでは変換可能なチケットと引受権証を入札することはできない.変換可能手形または株式承認証が各証券を管理する文書によってそれぞれ変換可能または行使可能な株式となれば，変換または行使時に受信した株式は今回の要約購入の手順に従って入札することができる.第3節を参照。

要約買収は未償還変換可能手形および関連変換可能手形のヘッジと権証取引にどのような影響を与えるか？

買収要約の完了は，未償還変換可能手形の条項に応じて逆希釈調整を行う必要がある可能性があり，その転換率が向上する可能性がある。調整の大きさは，カプセル買収で受け入れられた株式数，すなわち の総価値に依存する

 

5

 

要約買収要約による購入価格と満期後の第1取引日からの連続10取引日における株式最終報告の売却価格の平均値.

11節で述べたように，変換可能チケットの定価については，オプション取引相手と手形ヘッジ取引を締結した.手形ヘッジ取引は、一般に、変換可能なチケットを変換する際の潜在的な希薄化および/または相殺吾などが、変換可能なチケットの元金を超える任意の現金支払いを支払う必要があることが予想される(状況に応じて決定される)。11節で述べたように、吾らは交換可能手形を発行して株式承認証取引を締結した。もし1株当たりの市場価格が引受権証の適用執行価格を超えた場合、権利証取引は単独で希薄化効果を生じる可能性がある。買収要約は転換可能な手形に関する手形のヘッジと株式証明書取引の調整を招く可能性がある。第2節を参照。

要約買収は私たちの流通株数と記録保持者の数にどのように影響しますか？

2023年1月19日現在、私たちは29，668，009株の普通株(潜在株を含まない)を発行しています。買収価格は買収要約の最低価格1株60.00ドルに等しく、買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし、買収要約が全額引受されれば、2023年1月19日までの流通株の約11.2%(潜在株式を除く)を占める3，333，333株を購入する。買収価格は買収要約の最高価格1株69.00ドルに等しく、買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし、買収要約が全額引受されれば、2023年1月19日までの流通株の約9.8%(潜在株式を除く)を占める2，898，550株を購入する。買収要約の条件が満たされたり免除されたりし，買収要約が最低価格で全額引受された場合，買収要約に入札された株式に26，334，676株が続く(2023年1月19日現在の流通株数(潜在株式を除く)に基づく).買収要約の条件が満たされたり免除されたりし，買収要約が最高価格で全額引受されれば，買収要約に入札された株式に26，769，459株が続く(2023年1月19日現在の流通株数(潜在株式を除く))に基づく.買収要約完了に続く実流通株数は，買収要約における入札や購入した株式数およびその株式の購入価格に依存する.第2節を参照。

また，買収総価格が200，000，000ドルを超える株が買収要約において買収価格または買収価格以下で入札され，適切に撤回されていない場合，吾らは買収要約に基づいて最大2%の発行済み株式の購入を受ける権利を保持し，買収要約を延長することはない.私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。第1節を参照。

また、もし私たちのどの株主であれば：

•

記録保持者として自分の名義で株を持っている；または

​

•

DTCシステム参加者の登録保持者として，その名前がセキュリティポストリストに現れ，

​

彼らの株式をすべて入札し，入札がすべて受け入れられると，我々の記録保持者の数は減少する.第2節を参照。

カプセル買収で株式を購入していない株主は，要約に基づいて株式を買収した後，会社での相対所有権権益が比例して増加することを実現する.第2節を参照。

買収要約後、会社は引き続き上場企業となりますか？

はい。また、買収契約の条件は、当社が取引がナスダックでの退市を招くことはないことを確認しており、株式の取引所法令による登録抹消を招くこともないことである(これにより、当社は取引所法令の定期報告要求を受けなくなる)。第2節を参照。

 

6

 

もし私が持っている株が100株未満で、私は私のすべての株を入札したら、私は比例して分配する必要がありますか？

実益が保有または登録されている株式の総数が100株未満である場合、期日前に購入価格または購入価格以下でこれらのすべての株を適切に入札し(また、これらの株を適切に撤回していない)、転送状と保証交付通知(適用される場合)に“奇数”というタイトルの部分を記入し、入札要約のすべての条件が満たされたり放棄されたりすることなく、比例配分することなくすべての株を購入します。第1節を参照。

入札要約で株式を承認した後、満期日までに考えを変えてもいいですか？

はい。買収要約を延長または終了しない限り、提出された任意の株を納期前の任意の時間に撤回することができます。満期日は2023年2月17日のニューヨーク市時間午後11：59(または401(K)計画中の株のより早い締め切り)になります。もし私たちがニューヨーク時間2023年3月20日午後11時59分(要約買収開始後の40営業日目)にあなたが提出した株をまだ受け入れていない場合は、その時に株を撤回することもできます。4節を参照。

あなたがマネージャーを通じて株式権益を持っている場合、あなたはマネージャーが受け取る指示に記載された手続きに従わなければなりません。その中には、あなたが株式の最終期限を撤回したいと仲介人に事前に通知することが含まれている場合があります。

私が前に入札した株をどのように撤回しますか？

本購入要約の裏表紙の住所に従って、出金通知を信託銀行に送らなければなりません。あなたの脱退通知には、お名前、脱退する株式数、それなどの株式の登録所有者の名前を明記しなければなりません。退出する株式の証明書がホスト機関に交付されている場合や、3節に規定する入金転送プログラムに従ってあなたの株式が入札されている場合には、他の要求が適用されます。4節を参照されたい。

401(K)計画に参加し、計画受託者が保有する株に投資する場合、受託者またはその代表が提供する材料をよく見て、入札株をどのように撤回するかに関する指示を得る必要があります。

会社はどのような順番で入札株式を購入しますか？

買収カプセルの条件が満たされたり免除されたりして，総購入価格が200，000，000ドル未満の株式が満期日前に適切に入札されたが適切に撤回されなかった場合，吾らは適切な入札を経て適切に撤回されなかった株式をすべて購入する.

買収カプセルの条件が満たされたり放棄されたりし，適切な入札の最高価格で計算された総購入価格が200，000，000ドルを超える株が適切に入札され，満期までに適切に撤回されていない場合は，株式を購入する：

•

まず，その保有株式が満期前に適切に撤回されていない“奇数株”の株主(100株未満の保有者)； を買収価格以下で適切に引受するすべての株主

​

•

第2に，6節で述べた条件付き入札条項を満たしたうえで，断片的な株式の購入を避けるように比例的に適切に調整し，他のすべての株主から購入価格または買い取り価格以下で適切に株式入札を行うが，満期日までに株式を適切に撤回しない；および

​

•

第3に，必要であれば，可能な範囲でランダム抽選で，購入価格を下回る価格(最初は条件を満たしていない)で株主から総購入価格200，000，000ドル(または購入したより大きな金額を選択する可能性があり，適用法に依存する)の株式を購入することを許可する.ランダム一括購入の資格を満たすためには，条件付き入札株式の所有者は，満期日までにその全株式を適切に承認し，株式を適切に撤回しなければならない.

​

 

7

 

したがって、私たちはあなたが提供した株を何も購入しないかもしれません。条件付き入札のある株はすべて購入されない可能性もある。第1節を参照。

会社またはその取締役会は要約買収に対して立場を取っていますか？

当社取締役会は買収要約を承認しましたが、当社、取引業者マネージャー、情報エージェント、ホスト機関、またはそれらのそれぞれの関連会社は、あなたの株を競って購入すべきかどうか、またはあなたの株の1つまたは複数の価格を競ってあなたに提案するべきかどうかについてはまだ提案していません。

私たちの普通株の買収要約満期後の取引状況を予測することはできません。私たちの普通株価格は買収要約満期後に買収要約価格よりも高い可能性があります。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。そうであれば、どれだけの株を入札するか、そして入札株の1つまたは複数の価格を選択しなければなりません。この過程で、本買収要約のすべての情報をよく読んで、または参照によって本買収要約、関連する意向書、および他の入札要約材料に組み込む必要があります。私たちはあなた自身の税務顧問、財務顧問、および/または仲介人とこのような問題を議論することを促します。

会社役員と役員は要約買収で株式を引受しますか？

当社取締役および上級管理者は当社に通知しており、契約買収で保有しているいかなる株式も承認しません。したがって、買収要約は私たちの役員と役員の割合を増加させるだろう。しかし、法律の適用により、私たちの役員や幹部は公開市場取引で購入価格よりも安い価格で彼らの株を売却する可能性があり、そうではないかもしれません。第11節を参照。

もし私が購入しないことを決めたら、買収要約は私の株にどのように影響しますか？

入札しないことを選択した株主は，買収要約完了後に我々が発行した普通株のより大きな割合の権益を持つ.

買収要約の会計処理は何ですか？

買収要約による株式購入の会計処理は、我々の株主権益を減少させ、金額は、取引費用、および対応する現金および現金等価物の減少を含む、私たちが購入した株の総購入価格に等しい。第2節を参照。

会社はいつ、そして私が入札した株をどのように支払いますか？

満期日後、私たちはすぐに購入した株式に購入価格を支払い、適用される源泉徴収税と無利子を引きます。入札締め切り後の第2営業日に、価格および任意の予想割合の予備情報を含む入札見積の予備結果を公表する。吾らは締め切り後，吾らが適切に入札された株式数(3節で述べた保証交付プログラムで入札して適切に撤回されなかった株式を含む)を決定した後，入札要約に基づいて購入した任意の株式について即時に最終比例係数および支払購入価格を発表することを予想している.私たちは満期後すぐに購入総価格を信託機関に預け、購入を受けた株式を支払います。係の者がお支払いを受けたすべての株のお支払いをお渡しいたします。第5節を参照。

これらの株の最近の市場価格はいくらですか？

2023年1月20日，すなわち当社が要約買収を開始する前の取引日，ナスダック株の終値は1株62.92ドルであり，カプセル買収価格区間の下限60.00ドルを上回った.したがって，入札受付カプセルで決定された買い取り価格や62.75ドル以下の価格で株式入札を行うことを選択すると，購入価格をその終値よりも低い価格に低下させ，満期日に報告された終値を下回る可能性がある.株の最新市場相場を請求してください。8節を参照。

 

8

 

もし私が私の株を入札したら、私は議事録費と手数料を支払う必要がありますか？

あなたがあなたの株式の記録保持者であり、あなたの株を直接信託機関に提出した場合、あなたはブローカー費用や手数料は発生しません。あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合、その世代の有名人があなたを代表して株を競っている場合、世代の有名人はあなたに費用を支払うかもしれません。私たちはあなたのマネージャーや他の指定された人に相談して、何の費用が必要かどうかを確認するように促します。第5節と第15節を参照。

要約買収期間または後、会社は要約に基づいて他の株式を買い戻すつもりですか？

取引法第13 E-4(F)(6)条は、買収要約が満了してから少なくとも10営業日が満了するまで、買収要約に従って購入しない限り、任意の株(または私たちの普通株または普通株で行使可能な証券に変換することができる)を購入することを禁止する。要約買収満期後11営業日目から、時々公開市場および/または非公開取引で私たちの普通株の株式を買い戻すことができます(または私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券に変換することができます)。私たちが追加的な買い戻しを行うかどうかは多くの要素に依存しますが、これらに限らず、今回の要約で購入した株式数(あれば)、私たちの業務と財務表現および状況、株価を含む当時の商業および市場状況、および関連する他の要素が考えられるかもしれません。これらの買い戻しのいずれも同じ条項であるか、またはこれらの取引において株を売却する株主に対して多かれ少なかれ要約買収に有利な条項である可能性がある。我々の取締役会が買収要項を承認する前に、2023年1月3日に発表されたように、我々の取締役会は、会社の既存株式買い戻し計画の未償還許可を約3.33億ドル増加させることを許可し、2023年1月20日現在、総金額は4億ドルに達している。買収カプセルの増加に伴い、買収要約はライセンス株式買い戻し計画の一部として行われている。

もし私が私の株を購入したら、アメリカ連邦所得税はどのような結果になりますか？

あなたの入札株から受け取った現金は、一般に、(1)入札株を売却または交換して受信した対価、または(2)米国連邦所得税を納付するために、あなたの株式の分配とみなされる。もしあなたがアメリカの所有者である場合(第13条で述べたように)、一般的に、あなたはあなたが提供した株と交換するために現金を受け取った時にアメリカ連邦所得税を支払うだろう。その他の情報については，13節を参照されたい.

もしあなたが非米国所有者である場合(第13条の定義に従って)、受信した現金が販売または交換で受信された対価格とみなされ、そのような対価格が米国での貿易または業務行為と有効に関連していない場合、あなたは一般にそのような現金を受け取るために米国連邦所得税を支払うことはありませんが、いくつかの例外は除外されます。しかしながら、受け取った現金があなたの株式に関する分配とみなされる場合、税率は30%である(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)米国連邦所得税のうち“配当”とみなされる部分の米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。現金領収書の処理は各株主独自の事実にかかっている。したがって、確定できないにもかかわらず、ホスト機関または他の適用可能な源泉徴収義務者は、一般に、入札要約に従ってあなたに支払われた任意の金額から、徴収義務者が文書を受信しない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を源泉徴収することができ、これらの文書に基づいて、低減された源泉徴収料率を適用するか、またはそのような控除を免除することができることが決定される。3及び13節を参照してください。このような税金は差し押さえられていますが、あなたが投資した株式の現金領収書は、実際に売却または交換で徴収された対価と適切にみなされている場合は、控除された金額の払い戻しを申請することができます。その他の情報については，13節を参照されたい.特別税金結果は401(K)計画によって入札された株に適用される可能性がある。

 

9

 

私たちは、買収要約に基づいて、任意のアメリカ州または地方税法または他の非アメリカ税法の適用性と効力を含む、株式と現金の交換による特定の税務結果を理解するために、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。第3節と第13節を参照。

もし私が私の株に入札したら、私は株譲渡税を支払う必要がありますか？

本規約及び付状には別途規定があるほか、閣下が付状で登録係に入札株式の支払いを指示した場合、閣下は一般に吾等について買収要項に基づいて株式を購入することについていかなる株式譲渡税も支払うことを要求されません。第5節を参照。

もし私に問題があったら、私は誰と話すことができますか？

メッセージエージェントはあなたの質問に答えるのを助けることができます。入札見積の情報エージェントはD.F.King&Co.，Inc.月曜日から金曜日午前10：00まで(800)549-6864に電話してください.ニューヨーク時間午後四時までです。

D.F. King & Co., Inc.

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005

Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (800) 549-6864

メールボックス：idcc@dfking.com

また、ディーラマネージャーはあなたの質問に答えるのを助けることができ、以下のように連絡することができます：

Jefferies LLC

マディソン通り520号10階
New York, New York 10022
(877) 821-7388

 

10

 

前向き陳述に関する警告声明

本購入要約および本購入要約に引用によって組み込まれたファイルには前向き記述が含まれている.このような展望的な陳述は未来の事件と私たちの財務表現などに対する私たちの現在の見方を反映している。これらの陳述は、常に、“可能”、“すべき”、“可能”、“予測”、“潜在”、“信じる”、“可能結果”、“予想”、“継続”、“将”、“予想”、“求める”、“推定”、“予定”、“計画”、“予測”、“予想”、“展望”などの言葉またはフレーズを使用することによって行われるわけではない。またはこれらの語の負のバージョン、または未来または展望性を有する他の比較可能な語。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。会社の会計推定は、会社の2021年年報10-K表第7項の“肝心な会計政策と推定”項の下に記述された推定のように、内在的な展望性を持っている。したがって、このような前向きな陳述はいずれも将来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、不確実性の影響を受ける可能性があることを想起させます。これらの前向き陳述に反映される予想は、作成された日には合理的であると考えられるが、実際の結果は、前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

が存在するか，あるいは重要な要素があることにより，我々の実際の結果はこれらの前向き陳述で指摘されている結果とは大きく異なり，含まれるが限定されない：

•

特許ライセンスプロトコルの実行中に予期しない遅延，困難あるいは加速が発生した；

​

•

私たちは私たちの戦略関係を利用して、受け入れ可能な条項で新しい特許許可協定を得ることができます；

​

•

私たちは私たちのいくつかの特許資産について販売および/または許可協力手配を達成することができます。

​

•

私たちは有力な発明家や研究組織とパートナー関係を構築し、私たちの路線図に合った技術と特許の組み合わせを識別して獲得することができます。

​

•

技術を商業化して顧客と合意する能力；

​

•

私たちの既存または新技術または製品の市場は私たちが予想していた程度または速度で実現できませんでした。

​

•

我々の技術や製品開発に関する意外な遅延や困難；

​

•

2017年の減税と雇用法案が私たちに与える影響に関する解釈、仮説と計算の変化、およびこのような法案の発表についてのさらなる指導が可能である；

​

•

会社の仮説と関連会計基準の適用に関するリスク；

​

•

新会計基準が我々の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに与える潜在的影響に関するリスク；

​

•

再構成活動が財務諸表や業務に与える影響を正確に予測できなかった；

​

•

現在の法律手続きの解決は、そのような手続きに関連する任意の裁決または判決、追加の法律または規制手続き、法律手続きに関連するスケジュールまたは費用の変更、またはそのような手続きにおける不利な裁決を含む、現在の法律手続きの解決

​

•

潜在的行政と立法事項の時間と影響；

​

•

市場予測の変化や不正確；

​

•

私たちは債務と株式融資によって流動性を得る能力を持っています。

​

•

対応するマクロ経済不確定性は私たちの財務状況、経営業績とキャッシュフローに潜在的な影響を与える可能性がある；

​

 

11

 

•

我々の業務戦略の変化；および

​

•

取締役会が承認した株式買い戻し計画に関連するリスクは、現在発行されている普通株の未償還買い戻し許可の合計購入価格が400，000，000ドルに達することを許可している既存の株式買い戻し計画を含む。

​

これらおよび他の我々の業務に影響を及ぼす可能性のある要因およびこれらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性のある詳細な議論については、会社2021年年報10-K表および第2部1 A項の“リスク要因”および第7項“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”を参照されたい。“リスク要因”と第1部、第2項。会社が2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの10-Q表シーズン報の“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”は、それぞれ米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれている。

上記の要素を網羅的な万象と解釈すべきではない.これらまたは他のリスクまたは不確実性に関連する1つまたは複数のイベントが現実になる場合、または私たちの基本的な仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は私たちが予想しているものと大きく異なる可能性がある。したがって、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。

 

12

 

概要

当社の普通株式保有者へ：

InterDigital，Inc.はペンシルバニア州の会社であり，現在発行済みと発行された普通株の中で最大200，000，000ドルの株を現金で購入し，1株当たり額面0.01ドルであり，本買収要約，関連転送手紙，他の入札要約材料に規定されている条項と条件を満たすことを提案している.私たちは1株当たり60.00ドル以上、1株69.00ドル以下の単一価格でこれらの株を購入し、利息を含まずに適用される源泉徴収税を差し引くことを提案する。

入札要約は、延長または終了しない限り、2023年2月17日のニューヨーク時間午後11：59に満了する(延長可能な日時、“満期日”)となる。私たちは自分で要約買収の有効期限を延長することを決定することができる。場合によっては、私たちはまた要約買収を終わらせることができる。7節と14節を参照.本カプセル買収の条項と条件に基づき，本カプセル買収で述べた“端数”優先，比例配分と条件付き入札に関する条項を含め，入札の株式総数と入札株主が指定した価格を考慮して，適切な入札と入札要約から適切に撤回されていない株式のために支払う単一購入価格を決定する.購入価格は吾等が選択し、最低購入価格(0.25ドルの倍数で計算)となり、1株60.00ドル以上であるが、1株69.00ドル以下となり、入札要約に応じて適切な入札および不適切に撤回された株式の数に応じて、総購入価格200，000，000ドルの株式の購入を可能にする。買収要約条項及び買収要約条件の規定の下で、総買付価格が200，000，000ドル以下の株式が買付価格又は買付価格より低い場合には適切な入札を行い、期日前に適切な撤回がなければ、吾等は購入価格又は買収価格以下で適切に入札し、適切に撤回されていない株式をすべて購入する。

株主がより低い価格で入札するか否かにかかわらず、要約買収で得られたすべての株式を同じ買い取り価格で買収し、買収価格以下の価格で要約買収した株式のみを購入する。本カプセル買収の条項及び本要約買収の条件に規定されている規定によると、本要約買収に記載されている“零細ロット”優先権、比例配分及び条件付き入札条項に関する条文を含み、当社は買収価格又は買収価格以下の価格で正式に引受した株式をすべて購入し、適切に撤回することはできない。要約買収で購入していない株式は、要約買収満了後すぐに要約株主に返金され、費用は当方が負担します。また，総買付価格が200，000，000ドルを超える株が要約買収において買収価格または買収価格以下の価格で入札され，適切に撤回されていない場合には，買収要約に基づいて買収価格で購入を受ける権利を保持し，買収要約を延長することなく，すでに発行された株式の2%までとする.私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。第1節を参照。

買収カプセルが完了すると，株主は株価や公開市場売買に固有の通常取引コストに潜在的な影響を与えることなく，株式の全部または一部の流動資金を得る機会がある.買収契約はまた、株主に参加しない選択を提供し、会社とその将来の業績における相対所有権権益を増加させた。

当社取締役会は買収要約を承認しましたが、当社、取引業者マネージャー、情報エージェント、ホスト会社または当社またはその任意の関連会社は、あなたがあなたの株を競合するべきかどうか、またはあなたの株をどのような価格で競合するかについて何の提案もしていません。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。もしそうなら、あなたはどのくらいの株を入札するか、あるいはどの価格を選んであなたの株を入札しますか。この過程では，本買収要約，関連する入札要約材料，他の要約材料のすべての情報を詳細に読み，我々が要約を提出する理由を含む.第二節を参照してください。会社の取締役会のメンバーと会社の役員は、契約買収で彼らの株式を何も売却しません。第11節を参照してください。私たちはあなた自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/またはマネージャーとこれらの問題を議論することを促します。

我々は，適用法により1株あたりの購入価格区間を変更し，要約で求められる株式価値を増加または減少させる権利を明確に保持している.適用される法律により、約買収で求められる株式価値を200，000，000ドル以上に向上させる可能性がある。第14節を参照。

 

13

 

カプセル買収は入札株式の最低数を条件としない.しかし、買収要約は特定の条件によって制限されている。第7節を参照。

買収要約の条件が満たされたり免除されたりした場合，総購入価格が200，000，000ドル以下の株式は買収価格または購入価格以下で適切に入札が行われ，納期までに適切に撤回されなかった場合，吾らは購入価格または買収価格以下で適切な入札を行い適切に撤回しなかった株式をすべて購入する.

買収カプセルの条件が満たされたり放棄されたりし，適切な入札の最高価格で計算された総買付価格が200，000，000ドルを超える株が正しく入札され，満期までに正しく脱退しなかった場合，以下の優先順位で株を購入する：

•

まず，購入価格または買い取り価格以下の価格でそのすべての株を正しく承認し，満期日までに正しく撤回されなかったすべての“奇数”所有者からである.

​

•

第2に，比例に応じて適切に調整したうえで，買収価格または買収価格よりも低い適切な入札をした他のすべての株主から断片的な株式を購入することを避けるが，条件付き入札で条件を満たしていない株主は除外する；および

​

•

第3に、必要に応じて、必要に応じて、購入価格以下で株式を買収した株主から総購入価格200，000，000ドル(または法律適用により購入可能なより大きな金額)の株を購入することを許可するが、可能な範囲内で、任意の株主株式(最初に条件を満たしていない)をランダム抽選で購入する場合には、最低数の株主株式を購入することが条件となる。ランダムに購入する資格があるためには、株式が条件付きで入札された株主はすでに彼らのすべての株を入札していなければならない。

​

したがって，カプセルによって買収されたすべての株式を購入しない可能性がある.条件付き入札のある株はすべて購入されない可能性もある。優先度，比例割当て，条件付き入札プログラムの補足情報については，それぞれ第1，5と6節に示す.

私たちは購入したすべての株式に購入価格を支払い、適用される源泉徴収税を減算し、利息を計算しません。自分の名義で登録された株式を持ち，信託機関に直接入札する入札株主は，委託手数料，募集費用，または入札要約に基づいて株式を購入する際の株式譲渡税を支払う義務がなく，第5節と提出状が別途規定されていない.取引費用を徴収するか否かを決定するために、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被命名者が株式を保有する株主は、そのような指名者に問い合わせなければならない。さらに、任意の入札株主または他の受取人が、付添状に添付された米国国税局(IRS)W-9テーブル(または他の適用可能なIRSテーブル)を記入、署名、および交付することができない場合、入札要約に基づいて受取人に支払う総収益を米国連邦政府によって抑留される可能性があり、その受取人が当該受取人が予備控除を免除する人員カテゴリであることを確認しない限り、。第3節を参照。買収要項のある米国連邦所得税の結果に関する議論も、第13節を参照されたい。

2023年1月19日までに、私たちは29，668，009株の普通株が発行され、流通しています。これらの株はナスダックに上場して取引されている。2023年1月20日、すなわち当社が要約買収を開始する前の最終取引日であり、ナスダックで最新に報告された株式の売価は1株62.92ドルで、カプセル買収価格区間の下限60.00ドルを上回った。したがって，入札受付カプセルで決定された買い取り価格や62.75ドル以下の価格で株式入札を行うことを選択すると，購入価格をその終値よりも低い価格に低下させ，満期日に報告された終値を下回る可能性がある.株主にこのような株の現在の市場オファーを得るように促す。8節を参照。

 

14

 

入札見積

1.

株式数；価格；比例配分

​

ルーチン。要約買収の条項に基づいて、要約買収条件の制限を受けて、私らはこの要約を現金方式で購入し、要約締め切りまでに4節に基づいて適切に入札し、適切に撤回されなかった普通株を最大200，000，000ドルとし、購入価格は吾等に決定し、1株当たり60.00ドルを下回らず、1株69.00ドルを超えず、適用される源泉徴収税および無利子を差し引く。要約を延長、延期、終了、または修正する権利については、第14節を参照されたい。私たちはまた適用された法律と法規に基づいて追加株式を購入する権利を明確に維持する。また，総買収価格が200，000，000ドルを超える株式が要約買収において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合には，吾らは要約による買収を受ける権利を保留し，最大で自社の発行済み株式の2%を追加購入することができ，買収要約を延長することはない.

買収要約の条件が満たされた場合、または免除され、総購入価格が200，000，000ドル未満の株式が適切に入札され、満期日までに適切に撤回されなかった場合、吾等は、購入価格または購入価格以下で適切に入札され、適切に撤回されなかった株式をすべて購入する。買収要約が以下に述べる超過引受を獲得すると，入札した株式は比例して割り当てられる.区分計算期間と引き出し権利は満期日に満了する。

However, if we:

•

最高支払価格を1株69.00ドル以上に引き上げるか、支払価格を1株当たり60.00ドル以下に下げるか、または要約買収で株を買収する価格範囲を他の方法で変更する；

​

•

要約買収で求められている株式の総買付価格を上げると，このような向上により予想購入株式数が発行済み株式の2%を超えることになる；または

​

•

要約買収カプセルで求められている株の総買い入れ価格を下げる；および

​

入札要約は、第10営業日(定義は後述)の締め切りまでの任意の時間に満了する予定であり、第14条に規定する方法でこのような変更公告を初めて発行、送信または発行する日付を含み、入札要約は当該10営業日またはその後の日付に延期される。“平日”とは、午前12：01からの時間帯を含む土曜日、日曜日、または米国連邦休日以外のいずれかの日を意味する。午前十二時まで、ニューヨーク時間です。

意向書の指示によると、株式を入札しようとする株主は、保有株式を自社に売却したい価格を示しなければならない。1株当たり60.00ドル以上、69.00ドル以下である。あるいは、株式を売却したい株主は、価格を指定するのではなく、1株当たり60.00ドル以下、または69.00ドルまでの会社が決定した買収価格で株式を売却することを指定することができる。入札株主が会社がその株式を購入する機会を最大限に増加させることを望む場合、配信函タイトル“入札要約に基づいて決定された価格入札の株式”の部分のブロックを選択すべきである。この選択はこの株主の株が1株60.00ドルの最低価格で入札されるとみなされることを意味することに注意されたい。あなたはこの選択が買収価格を下げる可能性があり、あなたの株が1株60.00ドルで買収される可能性があり、これは買収要約の価格範囲の低い端であり、適用された源泉徴収税を減算し、利息を含まないということを理解しなければならない。買収要約の価格区間のローエンドは、前回報告された販売価格、すなわち2023年1月20日、すなわち買収要約開始前の最後の完全取引日である1株62.92ドルを下回っている。したがって，買収要約で決定された買い取り価格を選択すると，購入価格をその終値よりも低い価格に低下させ，満期日に報告された終値を下回る可能性がある.(1)または(2)の次の枠しか選択できない.複数の枠が選択された場合、または任意の枠が選択されていない場合、適切な株式入札はない。

 

15

 

カプセル買収は入札株式の最低数を条件としない.しかし、買収要約は特定の条件によって制限されている。第7節を参照。

入札済みおよび入札要約によって購入されていない株式は，入札価格が購入価格より高い場合や比例配分や条件付き入札条項により未購入の株式を含めて入札株主に返却されるか，または株式が帳簿課金譲渡により交付された場合は，満期日後ただちに当方が費用を負担し，先に譲渡された帳簿譲渡施設の口座に記入する.

もしあなたが401(K)計画の参加者であれば、この計画は現在の市場価格より低い価格で私たちに株を売ることを禁止していることを知っているはずです。そのため，計画受託者は参加者の指示に従い，要約範囲内で一定の価格で会社に株を入札することが禁止される可能性がある.

調達の優先順位.買収要約の条件が満たされたり免除されたりした場合、総購入価格が200，000，000ドル以下の株式は買収価格または買収価格以下で適切に入札が行われているが、満期前に適切に撤回されていない場合には、吾等は購入価格または買付価格以下で適切に撤回されていない株式をすべて購入する。

買収カプセルの条件が満たされているか放棄されており，適切な入札の最高価格で計算された総購入価格が200，000，000ドルを超える株式が適切に入札されており，満期日までに適切に撤回されていない場合は，以下の規定に基づいて適切な入札の株式を購入する：

•

まず，奇数ロット(以下のように定義する)を持つ株主が入札するすべての株を購入する：

​

(1)

これらの所有者が実益所有または記録されているすべての株式(一部の入札はこの優先条件を満たしていない)；および を買い取り価格または買い取り価格以下の価格で入札する

​

(2)

手渡し状と納品保証通知(適用する)にタイトルが“奇数ロット”である部分を記入する；

​

•

次に，6節で述べた条件付き入札条項を満たす場合には，他のすべての入札価格が買収価格以下の株式を比例的に購入し，以下に述べる断片的な株式の購入を避けるように適切に調整し， とする

​

•

第3に，総購入価格200，000，000ドル(または購入可能なより大きな金額を選択することが可能であり，法律適用に依存する)の株を購入することを許可する必要があれば，条件付きで買い取り価格または買い取り価格以下の価格(最初に条件を満たしていない)で入札を行う株は，可能な範囲でランダムに抽選で購入する.ランダムに購入する資格があるためには、株式が条件付きで入札された株主はすでに彼らのすべての株を入札していなければならない。

​

したがって，所有者がカプセル買収で入札した株式のいずれかまたは全部を購入しない可能性がある.条件付き入札のいずれの株式も購入されない可能性もある.

は変な地域です。“ばらばら株式”という言葉は、誰でも実益が所有または記録されている株式の総数が100株未満であり、送信書および保証交付通知(例えば、適用される)上の適切な位置で証明されるすべての株式を意味する。片手優先株の資格を得るためには、片手持株者は、3節で述べた手順に従って、購入価格または購入価格以下の価格で保有するすべての株式を取得しなければならない。他の入札株式を比例的に購入する前に、片手持株は支払いを受ける。買収要約に基づいて当該等の株主株式をすべて入札したいばらばらロット所有者は，送信状および保証交付通知(適用)の“ばらつきロット”と題する部分を記入しなければならない.401(K)計画の参加者は、ゼロバッチ入札オプションに参加できない。

セグメント計算.入札株式を比例配分する必要があれば，満期日直後に比例配分係数を決定する.株式を提出した株主(断片的株式保有者を除く)の株式割合は、全株主(断片株式所有者を除く)が購入価格または買収価格以下で適切に入札されたが適切に撤回されなかった株式数と、全株主(断片株式所有者を除く)が買収価格または買収価格以下で適切に入札されたが適切に撤回されなかった株式総数との比率に基づいて計算される。

 

16

 

任意のセグメント化計算の予備結果は、満了日直後にプレスリリースの形態で発表される。吾らは締め切り後，吾らが適切に入札された株式数(3節で述べた保証交付プログラムで入札して適切に撤回されなかった株式を含む)を決定した後，入札要約に基づいて購入した任意の株式について即時に最終比例係数および支払購入価格を発表することを予想している.株主は情報エージェントから初歩的な比例配分情報を取得することができ，その仲介人からこのような情報を取得することもできる.

13節で述べたように，買収要約により株主から購入した株式数は，その株主の米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性があるため，株主が株式を発行するかどうか，およびその株主が持っている一定数の株を購入するかどうかを条件として任意の入札の決定を行うかどうかに関係する可能性がある.

本買収要約および関連意見書は、株式の記録保持者に郵送され、仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社および他の指定された人に提供され、これらの人の名前またはその指定された人の名前が私たちの株主リストに表示されるか、または適用される場合、決済機関証券頭寸リストの参加者として指定された人は、その後、利益を得る株式所有者に伝達される。

2.

入札見積の目的；入札見積の何らかの効果

​

入札見積の目的.我々の取締役会は、普通株株式を買い戻すことで資本を構成することが会社の最適な利益に合致していると考えており、現在、今回の要約買収で述べた要約買収は慎重かつ有効な方法であり、これにより、株主に価値を提供し、流動性を増加させることができる。特に，我々の取締役会は，今回の要約買収で提案された修正された“オランダオークション”要約は，すべての株主にその全または一部の株式(任意の比例配分や今回の要約買収の他の条項に制約される)を入札する機会を提供し，一部またはすべての投資リターンを得る仕組みであると考えている(もし彼らがそうすることを選択した場合).逆に、要約買収は、株主が参加しないことを選択することができ、会社とその将来の業績における相対的な割合を増加させることができる。また、我々の取締役会は、株価や公開市場の購入や売却に固有の通常の取引コストに潜在的な干渉を与えることなく、株式の全部または一部の流動性を取得する機会(今回の要約の他の購入条項に制限される)を株主に提供すると考えている。

当社取締役会は買収要約を承認しましたが、当社、取引業者マネージャー、情報エージェント、ホスト会社、または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社は、あなたの株を競って購入すべきかどうかについて何も提案していません。あなたは自分であなたの株を入札するかどうかを決めなければなりません。もしそうなら、あなたはどのくらいの株を入札したいですか、そしてあなたはどのような価格であなたの株を入札することを選びます。このようにする際には、本買収要約、関連意向書、および他の入札要約材料のすべての情報をよく読むべきです。当社は取締役及び行政員がその株式をいかなる買収でも売却しないことを通知した。第11節を参照してください。私たちはあなた自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/またはマネージャーとこれらの問題を議論することを促します。

入札見積りの何らかの効果.2023年1月19日現在、29，668，009株の普通株が発行されている(潜在株は含まれていない)。買収要約の条件が満たされたり放棄されたりし，かつ買収要約が全額引受されたと仮定すると，1株あたりの買収価格が買収要約1株あたり最低価格60.00ドルに等しい場合，3，333，333株を購入し，1株あたりの買収価格が買収要約1株最高価格69.00ドルに等しい場合，2023年1月19日現在の我々の流通株(潜在株式を除く)の約11.2%と9.8%に相当する2，898，550株を購入する.将来、株主はナスダックや他のプラットフォームで購入価格よりも高い純価格で未入札株を売却する可能性がある。私たちは株主が将来これらの株式をどのくらいの価格で売却できるか保証できない。

買収要約は、非関連株主が保有し、証券市場で取引可能な株式数である“公衆流通株”を減少させ、株主数を減少させる可能性がある。これらの減収は、我々の株式取引量を減少させる可能性があり、買収要約完了後の株式取引における株価低下や流動性の減少を招く可能性がある。 で

 

17

 

また、買収要約は、買収要約に参加していない上級管理者や取締役、および買収要約に参加していないまたは一部のみ参加している他の株主の割合を増加させる。

公表されたナスダック案内とカプセル買収条件に基づいて、私たちがカプセルによって買収した株式が残りの株式をナスダックから撤退させるとは信じていません。株式は“取引法”に基づいて登録され、同法は吾等に吾等の株主や米国証券取引委員会に何らかの情報を提供し、吾等の株主会議に関する米国証券取引委員会の委託書規則を遵守することを要求する。“取引所法案”に基づいて株式登録を終了できるように、買収契約に基づいて株式を購入するつもりはありません。買収要項は、当社が買収要約完了後にナスダックで株式の退市を招くことがないことを決定することを条件としている。

私たちは現在、買収要約に基づいて購入した株をキャンセルしてログアウトするつもりです。当該等の株式は、授権及び未発行株式の地位を回復し、法律及び法規又はナスダック規則の適用に別途規定があるほか、法律及び法規を適用して別途規定があるほか、当社は株主がさらなる行動をとることなく、いかなる場合でも当該株式を発行することができる。私たちは現在、今回の買収要約で購入した株を発行する計画はありません。

私たちは将来、より多くの株(または普通株または普通株に変換可能な証券)を購入することを決定するかもしれない。このような買収の条項は買収要約の条項と同じである可能性があり、多かれ少なかれ株主に有利である可能性がある。しかしながら、取引法第13 E-4(F)(6)条によれば、要約による買収契約がない限り、満期後少なくとも10営業日が満了するまで、当社と関連会社とはいかなる株も購入することはできません。

本買収要約に開示または引用で組み込まれていない限り、我々は現在、いかなる計画、提案、または進行中の交渉に関与していないか、または をもたらすであろう

•

合併、再編成または清算のような、私たちまたは私たちの任意の子会社の任意の特別な取引に関する

​

•

私たちまたは私たちの任意の子会社の資産の重大な金額を購入、販売または譲渡します。

​

•

私たちの現在の配当率や政策の任意の重大な変化、または私たちの負債または資本化；

​

•

我々の既存の取締役会または管理層の任意の変化は、任意の計画または提案、取締役会の人数または任期を変更すること、または取締役会の任意の既存の空きを埋めること、または任意の役員の雇用契約を変更する任意の実質的な条項を含むが、これらに限定されない

​

•

会社構造や業務の任意の他の重大な変化；

​

•

私たちの任意の種類の株式証券はナスダックでオファーを許可することを停止します。

​

•

取引法第12条(B)条により任意の種類の株式証券の登録を終了する；

​

•

取引法第15条(D)条による報告書の提出義務を一時停止する；

​

•

誰でも会社の他の証券を買収または処分したり、私たちの証券を処分したりするが、私たちの株式買い戻し計画に基づいて、私たちの転換可能な手形を買い戻したり、私たちの株を発行したり、付与したり、取締役、高級管理者および従業員(私たちが買収する可能性のある会社の従業員を含む)に付与された持分奨励に基づいて購入する；または

​

•

私たちの規約、定款、または他の管理文書の任意の変更、または他の変更は、私たちの制御権を得る行動を阻害する可能性があります。

​

本要約買収の日までには、上記のいずれかの事項に関する最終計画や提案がないにもかかわらず(本明細書で引用した文書または本要約買収で開示された文書を除く)、我々の管理層は、可能な買収、資産剥離、合弁企業、再編、およびその他の非常会社取引およびその他の事項を評価し、再評価している。それにもかかわらず、適切だと思う場合には、いつでも私たちの計画と意図を変更する権利を保持していますが、材料を反映するために本調達見積もりを更新する義務があります

 

18

 

ここに含まれる情報が変更されます。要約買収で株式を提供する株主は、このような潜在的な将来的な事件により株式市場価格がいかなる付加価値にもなるリスクに直面する可能性がある。

3.

募集手続き

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適切な株式入札。買収要約に応じて適切な入札を行う株に対して：

•

以下の請求譲渡手続下の株式証明書または株式受領書確認書は、記入され正式に署名された提出書と共に、任意の必要な署名保証、または代理人の情報(以下のように定義される)、および提出状によって要求される任意の他の文書は、ニューヨーク市時間の夜11：59前に、係によって、本文書の裏表紙に規定された住所で受信されなければならない。満期日(または401(K)計画における株のより早い締め切り)；または

​

•

入札株主は以下の規定の保証交付手順を守らなければならない.

​

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず，入札要約に基づいて提出して支払いを受ける株式は，委託者が当該等の株式の証明書(又は当該等の株式を簿記譲渡施設の口座に転入することを速やかに確認した場合)，署名及び署名のために任意の署名保証付きの提出状(又はそのファックス)，又は代理人が登録提出に関するメッセージ，及び送付書を提出するために要求された任意の他の書類を作成した後にのみ支払うことができる。

買収意向書の指示によると，要約買収で株式を引受したい株主は，(1)“株主が決定した価格で入札を行う株式”と題する節に，要約引受株式の価格(増量0.25ドル)または(2)引受意向書の“入札要約によって決定された価格に基づいて入札を行う株式”という部分を正確に明記し，要約買収条項に基づいて決定された買収価格を受け入れることを示している.(1)または(2)の次の枠しか選択できない.複数の枠が選択された場合、または任意の枠が選択されていない場合、適切な株式入札はない。

入札株主が我々がその株式を購入する機会を最大限に増加させたい場合，配信手紙タイトル“入札要約で決定された価格で入札した株式”の部分の枠を選択すべきである.今回の選挙は、入札された株が1株60.00ドルの最低価格で入札されるとみなされることを意味することに注意されたい。この選択をした入札株主は、この選択が買収価格を低下させ、彼らの株を1株60.00ドルの最低価格で買収する可能性があることを理解しなければならない。

株主が1つ以上の価格で株式を引受しようとする場合，その株主が株式を引受する異なる株式および異なる価格についてそれぞれ1通の意見書を記入しなければならない.いずれの場合も、株主は、同じ株を1つ以上の価格で売却してはならない(これらの株があらかじめ第4条の規定により適切に撤回されない限り)。

取引業者、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が株式を保有する株主は、行政的理由で、これらの指定された人がより早い締め切りを有する可能性があるので、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に問い合わせなければならないので、これらの指定された人は、上述した要求を直ちに満たすことができるように、入札要約を受け入れるように行動することを要求する。さらに、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によって株を入札された場合、取引費用が適用されるかどうかを確認したい場合があります。

すべての株式を入札する奇数ロット所有者は、転送状と納品保証通知(適用される場合)の中で“奇数ロット”と題する部分を記入しなければならず、第1部に規定されている奇数ロット所持者の優遇待遇を受ける資格がある。

図書分録配信。信託機関はすでに入札要約の目的で信託会社(“DTC”または“帳簿譲渡機構”と略称する)に株に関する口座を設立しており、帳簿移転機構システムに参加する金融機関はいずれも帳簿移転機構にこのような株の譲渡を促すことで株式 を渡すことができる

 

19

 

帳簿振込機構のプログラムに従って預かり人の口座に入金します。しかしながら、株式の交付は、帳簿登録譲渡によって達成されることができるが、いずれの場合も、受託者は、ニューヨーク時間夜11：59の満了前に、正しい記入および正式に署名された送信状、および任意の必要な署名保証または代理人の情報および任意の他の必要な文書を受信しなければならず、そうでなければ、以下に説明する保証交付手続を遵守しなければならない。会社または情報エージェントまたは任意のトレーダーマネージャまたは帳簿登録譲渡機関への送達手紙および任意の他の必要なファイルは、受託者への交付を構成しない。

用語“エージェントの情報”とは，図書登録譲渡機構から委託者に送信され，図書登録確認の一部を受信して構成するメッセージであり，図書登録譲渡機関が図書登録譲渡機関を介して株を入札した参加者から明示的な確認を受けており，参加者が転送書簡条項の制約を受けて同意しており，その参加者に対してこのプロトコルを強制的に実行する可能性がある.

渡し方.すべての文書の交付方法は、株式を含み、入札株主が選択し、リスクを負担する。郵送で配達する場合は、書留郵便を送って、証明書を添付し、保険を適用することをお勧めします。受託者が実際に株式を受け取った場合にのみ、株式は交付とみなされる(帳簿登録譲渡の場合には、帳簿登録確認を含む)。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない。

署名保証.以下に別段の規定がない限り、提出状のすべての署名は、証券譲渡代理褒章計画(“適格機関”)に参加する金融機関(ほとんどの銀行、貯蓄、融資協会、およびブローカーを含む)によって保証されなければならない。以下の場合、保証にサインする必要はない：(A)送信書は株式の登録所有者によって署名され、登録所有者の名前と全く同じであり、登録所有者の名前は、本送信書と共に入札した株式の証明書に出現するか、または(B)簿記株式である場合、受託者の記録にあり、支払いおよび交付は登録所有者に直接支払われ、登録所有者は“特別支払い指示”というタイトルのブロックに記入されていない。株式が非署名提出書を提出した者の名義で登録されている場合、又は登録所有者以外の者に支払う場合には、株式は裏書き又は適切な株式権力が付与されなければならず、いずれの場合も、登録所有者の氏名と全く同じように証明書に署名し、適格機関が署名を保証しなければならない。

交付を保証する.株主が要約に基づいて株式要約買収を希望するが，満期前にその株式と他のすべての必要書類を保管人に渡すことができない場合，あるいはその株主が適時に記帳交付プログラムを完了できない場合には，以下のすべての条件を満たす場合には，要約買収を行うことができる：

•

このような入札は適格機関または合格機関によって行われる；

​

•

保管人(以下に述べるように)期日ニューヨーク時間の夜11：59前に、基本的に私たちが提供したフォーマットに従って正確に記入し、正式に署名する保証交付通知を受け取りました；および

​

•

担当者は、ナスダック満期後の2つの取引日内に、当該株を帳簿譲渡施設口座に振り込む確認書(またはそのような株の任意の証明書)を受け取り、署名のために作成された提出書および必要な任意の署名保証または代理人の情報および提出状によって要求される任意の他の文書を作成する。

​

保証交付通知は、電子メールまたは隔夜メールを介してホスト機関に送信することができ、このような通知に規定されたフォーマットで提供される保証を条件に適合する機関を含まなければならない。

株式オプション。既得であるが行使していない株式オプション所有者は、適用される株式計画及び株式オプション付与協定の条項に基づいて当該オプションを行使し、買収要約に基づいて行使時に受信した株式を引受することができる。オプション所有者が仲介人が協力するキャッシュレス行使オプションを実行すれば、オプション所有者はオプション行使決済と適用される源泉徴収税を支払った後にのみ保留された純株式を入札することができる。“適切な入札” を参照

 

20

 

以上が 個の株式である.株式オプションの行使は撤回されてはならず，行使や転換時に受信した，要約買収で入札した株式の全部または一部が何らかの理由で要約買収で購入されていない場合であっても.

株式単位と業績株単位が制限されている。今回の入札見積りでは，RSUやPSUの入札は受け付けていない.入札見積の一部として，返済されていないRSUやPSUの購入は提案しない.RSUおよびPSUの所有者は、該当する報酬が満了日前に株式で決済され、失効制限を受けない限り、および、該当する報酬が完全に帰属するまで、そのような権益によって表される株式を売却することができない。

チケットと引受権証を変換できます。私どもの変換可能手形と株式承認証は要約では入札できません。もし閣下が交換可能な株式手形或いは株式証明書を持っていますが、この等の交換可能な手形或いは株式証明書はそれぞれ交換可能な手形或いは持株券の行使可能な証明書になっている場合、閣下は当該等の証券の管理限度の書類に基づいて、このような交換可能な手形を転換したり、当該等の株式証明書を行使したり(どの者の適用に応じて決定される)し、買収要項に基づいてそれから受け取った株式を引受することができる。転換可能手形の転換及び株式承認証の行使は取り消すことができず、転換可能手形又は株式承認証の行使時に受信した株式の一部又は全部が買収要約においていかなる理由でも買収要約に基づいて購入されていない。変更可能なチケットまたは株式証明書の条項、入札価格範囲、および第1節で述べたInterDigitalが比例して購入した条項に基づいて、購入要約を慎重に評価して、参加があなたに有利かどうかを決定しなければなりません。私たちは、転換可能なチケット所有者および株式証明書所有者が、彼ら自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/または仲介人と入札要約を検討することを促します。

401(K)計画.401(K)計画の参加者は、その株式を計画受託者が保有し、意見書を用いて入札計画口座に保有している株式を指示してはならない。逆に，計画株式を入札するためには，計画参加者は，計画受託者または代表計画受託者によって提供される個別の説明に従わなければならない.これらの指示は、計画口座に保有する株式を入札するために、単独指示と共に提供される指示テーブルに計画参加者に記入して実行することを要求する。これらの個々の指示は、指示テーブルをどこに送信するか、および依頼者に指示テーブルを提出する締め切りを具体的に説明する。行政的理由から，指示用紙提出の締め切りはニューヨーク市2023年2月14日午後5時であり，入札要約の満期日よりも早い。

アメリカ連邦後援は源泉徴収します。入札要約に従って入札受益者に支払われる総収益に対して米国連邦予備控除(現在24%)を実施する可能性を防止するために、各受益者は、このような支払いを受ける前に、適切に記入し、署名したIRSフォームW−9(第13節で定義されたような)またはIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(“フォームW−8 BEN”)を委託者(または他の適用可能な源泉徴収代理人)に提出しなければならない。IRS Form W−8 IMY(“Form W−8 IMY”)、IRS Form W−8 ECI(“Form W−8 ECI”)または他の適用可能なIRS Form W−8(米国人でない場合、13節で定義されるように)、または予備控除の免除を確立する。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則に従って源泉徴収された任意の金額は、利益所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可され、利益所有者に必要な情報が直ちに米国国税局に提供される限り、返金を受ける権利がある可能性がある。株主に、その特定の場合に予備源泉徴収を適用し、予備源泉徴収免除を得る可能性と手続きについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。

非米国保有者に対する米国連邦源泉徴収。13節で述べたように、買収要約に基づいて現金で株式を交換する米国連邦所得税処理は、各非米国所有者の独自の事実に依存する(第13節で定義される)。したがって、確定できないにもかかわらず、源泉徴収義務者は、一般に30%の税率(または所得税条約に規定されているより低い税率)で、入札要約に基づいて入札非米国所有者に支払われる毛収入から、源泉徴収免除が適用されない限り、米国連邦源泉徴収税を源泉徴収することが慎重である。この非米国保有者が米国で維持している常設機関によるものである)。このような源泉徴収税の低減または免除を申請するために、非米国人所有者は、適用された源泉徴収義務者に、正しく記入され、署名されたW-8 BEN表(所得税条約福祉に関する)またはW-8 ECI表(金額について を提出しなければならない

 

21

 

(br}実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連しており)、税率の低下または免税を要求している。非米国所有者は、(I)非米国所有者が第13条に記載された“完全に終了する”、“実質的に比例しない”または“実質的に配当金に等しくない”テストに適合する場合、または(Ii)非米国所有者が他の方法で課税すべき税金を必要とするか、または減少することができると判断することができる場合、そのような任意の源泉徴収税の全部または一部を返還する資格がある。私たちは、アメリカ連邦の30%源泉徴収税の適用を含む、アメリカ連邦の30%源泉徴収税の適用を含む株式売却の特別な税金結果について、非米国保有者に、このような源泉徴収税の低減または免除を受ける資格があり、このような源泉徴収税の払い戻しを申請する資格がある可能性があるかもしれない。

入札構成プロトコル.上記のいずれかのプログラムに基づいて株式入札を行い，入札株主が買収要約を受け取る条項や条件，および入札株主と吾らが買収要約の条項や条件について合意することは，ニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈される.また、上記いずれかの手順により株式入札を行い、入札を構成する株主が吾等に提出する陳述及び保証を行う：(1)当該株主が株式又は同等証券に“純多倉”を保有し、少なくとも米国証券取引委員会が取引所法案により公布された第14 E−4条に示す株式に等しい、(2)株式の入札は取引所法令第14 E−4条の規定に適合する、(3)入札された株式は現在いかなる契約又はその他の制限を受けていない。(四)株主は、委託書の約束に従って要約買収及び譲渡を行う権利が完全にある。

任意の者は、それ自体の口座の株式を直接または間接的に引受し、すなわち、引受を行った者(I)が(X)株式数以上であるか、または(Y)行使可能または交換可能な株式数の他の証券の純多頭寸に直ちに変換または交換することができ、これらの他の証券を変換、行使または交換することによって入札のためにこれらの株式を買収することができ、(Ii)は、要約条項に従ってこれらの株式を交付することをもたらす規則違反第14 E-4条に属する。取引法第14 e-4条には、他の人の入札又は担保入札を代表するために適用される同様の制限が規定されている。

有効性の確認；株式の引受拒否；欠陥の放棄；欠陥について通知する義務はない.購入価格、書類形式、および任意の株式入札の有効性、資格(受信時間を含む)、支払い受け入れに関するすべての問題を決定します。私たちは、私たちが不適切な形で決定されたすべての株式入札を拒否する権利またはすべてを拒否するか、または私たちの弁護士は、受け入れまたは支払いが不法な株式である可能性があると考えている。私たちはまた、任意の特定の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する権利を保持する(ただし、任意の他の株式に関するそのような欠陥または違反は放棄しない)。すべての欠陥や違反が是正または放棄されるまで、どの株式の入札も適切に行われるとはみなされない。放棄しない限り、入札に関連するいかなる欠陥や違反も、私たちが確定した時間内に修正されなければならない。当社、トレーダーマネージャー、情報エージェント、保管人、それぞれの任意の連属会社、または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反行為について通知する責任がないか、またはそのような通知を出すことができなかったために任意の責任を招く。

未購入株式を返金する.いずれかの正式入札の株式が要約によって買収されていない場合、または満期日前に適切に撤回されていない場合、または入札された株式が株主証明書によって証明されたすべての株式よりも少ない場合、未購入株式は、入札要約の満了または終了または株式が適切に撤回された後(場合によって決まる)後に直ちに返金されるか、または簿記譲渡方式により簿記譲渡施設で適切に入札された株式である場合、株式は、帳簿譲渡施設で維持されている入札株主の適切な口座に貸記され、いずれの場合も株主に料金を支払わない。

証明書の紛失、盗難、廃棄、または破損。株式証明書の一部または全部を持つ株主は、米国株式譲渡信託会社に連絡し、我々の株式の譲渡代理として、無料で電話(877)248-6417または(718)921-8317に電話することができる。その後、再発行株は、入札および支払いを受けた株の支払いを受けるために、提出状とともに提出されることが要求される。持株者は証明書や証明書のリスクを防ぐために保証書を掲示する必要があるかもしれません。

 

22

 

は後で再配布される可能性があります。これらの文書を速やかに処理し、保証金を掲示する必要があるか否かを判断するために、株主に直ちに譲渡代理に連絡するように促す。

株式は、署名された送信手紙またはファックス、または代理人のためのメッセージ、および本を送信するために要求された任意の他のファイルと共に、私たちまたはトレーダーマネージャーまたは情報エージェントに渡すのではなく、ホスト機関に渡されなければならない。私たちまたはトレーダーマネージャーまたは情報エージェントに提出された任意のそのようなファイルは、適切に提出されていないとみなされるであろう。

4.

Withdrawal Rights

​

買収カプセルによる株式入札は満期日までのいつでも引き下げることができる.その後、このような入札は撤回できないが、これまで本要約購入に規定されていた支払いを受け付けていない限り、ニューヨーク時間2023年3月20日午後11：59以降、すなわち入札要約開始後の40営業日目に撤回することができる。もし吾等が要約公開期間を延長し、支払いの受け入れや株式の支払いを遅延させたり、何らかの理由で支払いや支払株式を受け取ることができない場合は、吾等の要約買収下の権利を損なうことなく、受託者は、吾等を代表してすべての要約が引受した株式を保留することができ、第4節に別段の規定がない限り、このような株式は撤回してはならないが、取引法第13 E-4(F)(5)条によると、要約を提出した発行者は対価を支払って、又は要約した証券を返却しなければならない。要約が終了した後、または撤回した後、直ちにお知らせします。

撤回を発効させるためには，書面やファクシミリの撤回通知が必要である：

•

保管人は，本購入カプセルの裏表紙に列挙されたアドレスの1つをタイムリーに受け取る；および

​

•

は，株式を撤回しようとする提出者の氏名や名称，撤回予定株式数および株式登録所有者の名前を示す(例えば，その等の株式を提出した者とは異なる).

​

撤回しようとする株式が信託機関に交付された場合は，そのような株式を発行する前に，合格機関によって保証された署名された脱退通知(合格機関が提出した株式を除く)を提出しなければならない.また、引渡し株式方式で提出された株式に属する場合は、その通知は、登録所有者の氏名又は名称(要約株主の氏名と異なる)と、撤回しようとする株式を証明する特定証明書に示す番号と、又は簿記譲渡方式で提出された株式に属する場合は、簿記譲渡機構における口座の名称及び番号を示す必要があり、当該等の口座は、撤回された株式の貸方に記入する必要がある。

株式の撤回は撤回できず，撤回された株式はその後約買収されていないとみなされて適切な入札が行われる.しかしながら、撤回された株式は、満期日までの任意の時間に、3節で述べた手順のうちの1つを介して再入札することができる。

任意の脱退通知の形式および有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題を決定する.私たちはまた株を脱退する時の任意の株主の欠陥や違反を放棄する権利を保持する。当社、トレーダーマネージャー、情報エージェント、保管人、それぞれの任意の連属会社または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または規定に適合していないことを通知する責任がありませんか、またはそのような通知を行うことができなかったため、いかなる責任を招くことができません。

401(K)計画によって保有されている株については、引き出し権利および早期提出引き出し指示の締め切りに関する情報を理解するために、計画受託者またはその代表が計画参加者に送信する特別な指示を参照してください。

5.

株式を購入して買収代金を支払う

​

買収要約の条項と条件に基づき，満期日後に，(1)このように入札された株式数と入札株主が指定した価格を考慮して，満期日までに適切に入札および不適切に撤回された株式のための購入価格を決定し，(2)支払いを受け，200，000，000ドルまでの総購入価格を支払う(あるいは適用法により，より高い金額を選択することが可能である)

 

23

 

は購入価格以下の価格で適切な入札を行い、期日前に適切に撤回されない。買収要約については、吾らがホスト銀行に口頭または書面で通知し、吾等が買収要約に基づいて株式支払いを受けたことを示した場合にのみ、吾等は買収要約による“端数”優先権、比例配分及び条件付き買収条項の株式の支払いを受けたとみなされ、当該等の株式は買収価格又は買収価格以下で適切に入札及び撤回を行うことができる。

要約買収条項及び要約買収条件の規定の下で、吾らは入札要約満了日後すぐに要約買収によって支払いを受けたすべての株式を受け入れ、1株当たり購入価格を支払う。すべての場合、入札要約に基づいて入札および支払いを受けた株式の支払いは、任意の比例配分を決定するのに要する任意の時間を考慮して迅速に支払われるが、(1)株式証明書またはDTC委託者口座に株式を入金するタイムリーな簿記確認を受け付けた後にのみ、(2)任意の必要な署名保証を含む有効な記入および正式署名の提出書、または(簿記譲渡である場合は代理人の情報)、および(3)任意の他に必要な書類。

買収要約については、吾等は、吾等が委託者に口頭又は書面で吾等に買収要約に基づいて支払いを受けることを通知した場合にのみ、吾等は支払いを受けたとみなされ、そのため、購入価格又は購入価格以下で適切に入札され、適切に撤回されなかった株式を購入したが、要約買収の“端数”優先権、比例配分及び条件付き入札条項に制限されなければならない。

我々は，これらの株式の総購入価格をホスト機関に預けることで買収要約によって購入した株式を支払い，ホスト機関は代理として我々の支払いを受け取り，支払いを入札株主に渡す.提出状を参照してください。いずれの場合も、支払いを遅延させても、こちらでは購入価格の利息は払いません。

比例配分が発生した場合，比例配分係数を決定し，納期直後に支払いを受けた入札株式を支払う.比例配分されたすべての予備結果は、満期日後すぐにプレスリリースの形で発表されるだろう。入札された株と未購入株は，比例配分により未購入株をすべて含み，入札株主に返却されるか，あるいは，簿記譲渡方式で入札された株であれば，このように株式を交付した参加者が入札締め切りまたは入札要約終了直後に帳簿譲渡施設の口座に貸し付け，費用は当方が負担する.また、何らかの事件が発生した場合、買収要約に基づいて株を購入する義務はないかもしれません。第7節を参照。

もしあなたが401(K)計画の参加者であれば、計画受託者は現在の市場価格を下回る価格で私たちに株を売却してはいけないことを知っているはずです。したがって，計画受託者は参加者の指示に従い，要約範囲内の特定価格で会社に株を入札することを禁止される可能性がある.

本節5と手渡し書に別段の規定がない限り，買収要約に基づいて購入した株式を我々に譲渡する際に支払うべきすべての株式譲渡税(ある場合)を支払う.しかしながら、購入された株式のいずれかの収益が登録所有者以外の誰の名義で支払われているか、または入札または未購入株式が登録所有者以外の誰の名義で払戻されているか、または入札された株式が送信書に署名した者以外の誰の名義で登録されている場合、その他の者に譲渡することにより支払われるべきすべての株式譲渡税(登録所有者、当該他の人または他の人に対して徴収されているか否かにかかわらず)の金額は、満足できる株式譲渡税支払いの証拠がない限り、吾等が支払うべき収益から差し引かれる。又は免除された場合は、上記の支払い前に提出しなければならない。提出状を参照してください。

任意の入札株主または他の受取人が、W-9フォーム(手渡し手紙に含まれる)または適用されるW-8フォームを正しく記入、署名、交付できなかった場合、入札要約に基づいて支払われた総収益を米国連邦政府に差し押さえられる可能性がある。また、買収要約による総収益は、非米国保有者(第13条の定義により)が米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある場合があり、税率は30%である。3節と13節を参照。

 

24

 

6.

株式有条件入札

​

片手持株者を除いて、買収要約が超過引受を獲得した場合、満期前に引受した株式は比例配分される。第1節を参照。13節で述べたように、特定株主から購入した株式数は、当該株主に対する米国連邦所得税の買収待遇及び株主が入札するか否かの決定に影響を与える可能性がある。したがって，株主は株式を売却することができるが，入札された株を任意に購入した場合には，送信状入札に応じて指定された最低数の株主株式を購入しなければならないことが条件となる.条件付き入札を希望する株主は，手渡し手紙に“条件付き入札”と題するブロックに明記し，購入しなければならない最低株式数(購入する場合)を明記しなければならない.私たちはすべての株主に彼や彼女や彼女自身の財務と税務顧問に相談するように促す。条件付き入札がどの入札株主にも期待される米国連邦所得税結果を実現する保証はない。401(K)計画によれば，どの株の入札も条件付き入札は許されない.

満期日後，買収要約に基づいて購入価格以下の価格で適切な入札や適切に撤回されていない株式数，および“入札要約で決められた価格で入札を行う”という代替案により総購入価格が200，000，000ドルを超えるため，吾らは入札株式を比例的に受け入れて支払わなければならないため，ロット入札の優先順位を考慮した後，適切な入札，条件付きまたは無条件で適切に撤回されないすべての株式に基づいて初歩的な割合を計算して百分率を計算する.この予備比例配分の効果が、配信状入札による任意の株主が購入した株式数を指定された最低数未満に減少させることである場合、条件付き入札された株式は自動的に撤回とみなされる(次項の規定を除く)。条件付き入札を受けた株主が提出したすべての株式は，比例配分により撤回された場合，当方が費用を負担して入札株主に返却する.

これらの脱退が発効した後，必要であれば，適切に引受された残りの株式を比例的に条件付きまたは無条件に受け入れる.条件付き入札を撤回することにより、購入する株式の総数が200，000，000ドル未満の総購入価格になる場合、可能な範囲で、十分な条件付き入札の株式を選択し、そうでなければ、その数の株式を購入することを可能にするために撤回される。条件付き入札を選択する際には，ランダムサンプリングで選択し，特定株主のすべての入札を1ロットとし，それぞれの場合に我々の購入を指定された最低購入株式数に制限する.ランダムに購入する資格があるためには、株式が条件付きで入札された株主はすでに彼らのすべての株を入札していなければならない。

総買付価格が200，000，000ドルを超える株が要約買収において買収価格または買収価格以下で入札を行い，適切に撤回されていない場合には，買収要約に基づいて買収価格で購入を受ける権利を保持し，買収要約を延長することなく，発行済み株式の最高2%に達することに注意する.

7.

入札見積条件

​

買収要約には他の規定があるにもかかわらず、吾らは、要約の任意の株式の支払いまたは支払いを要求されることはなく、要約を終了または修正することができ、または、要約の支払いおよび要約の株式の支払いを受け入れることを延期することができ、今回の要約の購入日または後、本要約の納期前の任意の時間に、以下のいずれかのイベントが発生したか、または発生したことを合理的に判断することができる。我々の取締役会の合理的な判断によると、このような事件を引き起こす状況にかかわらず(私たちまたは私たちの付属会社のいかなる行動やしない場合を除く)、要約買収や支払い受け入れを継続することは提案されていません：

•

任意の政府または政府、規制または行政機関、主管機関または審査所または任意の他の国内または海外の人々、例えば、直接または間接(I)要約買収要約または要約による株式の一部または全部に異議を提起するか、または(Ii)任意の方法で要約買収要約に関連するか、または(Ii)当社が合理的な場合、直接または間接(I)要約買収または買収または全株式に対して異議を提起するか、または(Ii)任意の方法で要約買収要約に関連する場合は、脅威を受け、提起すべき、または提起すべき任意の訴訟または法的手続き

​

 

25

 

私たちと私たちの子会社の業務、状況(財務またはその他の側面)、資産、収入、運営または将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性があると判断し、または他の方法で私たちと私たちの子会社の将来の業務の予想に重大な損害を与えたり、私たちの購入要約中の株式の能力に重大な損害を与えたりする可能性があります。

•

任意の裁判所または任意の機関、機関または仲裁庭の脅威、保留または採択された任意の行動、または承認を拒否する任意の行動、または任意の法規、規則、法規、判決、命令または強制令の脅威、提案、求め、公布、制定、制定、改正、強制執行、または要約買収または吾などまたは吾などに適用される任意の付属会社とみなされ、吾などの合理的な判断に基づいて、直接または間接(I)に支払いまたは支払いを受ける可能性がある。株式の一部または全部が違法または他の方法で要約買収を制限または禁止し、(Ii)私たちの支払いまたは株式の一部または全部の支払いを遅延または制限する能力、または(Iii)私たちおよび当社の子会社の業務、状況(財務または他の側面)、資産、収入、運営または見通しに重大な悪影響を与えるか、または他の任意の方法で私たちおよび当社の子会社が予想する将来の業務行為に重大な損害を与えます。

​

•

(I)米国の任意の全国的な証券取引所または場外取引市場の証券の全面的な取引停止または価格制限が発生したべきであり、(Ii)米国内銀行の銀行業務の一時停止または支払い停止を宣言し、(Iii)2023年1月20日または後、すなわち要約買収開始前の最後の取引日、戦争開始またはアップグレード。本買収協定は、(I)大流行または伝染病のいかなる爆発(2023年1月20日またはその後にこれに関連するいかなる重大な不利な事態の発展を含み、要約買収を継続してはいけない)やテロ行為を含むが、大流行または伝染病のいかなる爆発(2023年1月20日以降、これに関連するいかなる重大な不利な事態の発展を含む)、またはテロ行為を含むが、(Iv)米国または海外の全体的な政治、市場、経済または金融状況のいかなる変化も、私たちの合理的な判断によって、私たちおよび私たちの子会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合に適用される。条件(財務またはその他)、資産、収入、経営または見通しを全体として、または(5)要約買収開始時に上記のいずれかの場合が存在し、その実質的な加速または悪化；

​

•

Br 会社株の市場価格或いはダウ工業平均指数、ニューヨーク証券取引所指数、ナスダック総合指数又は標準プール500総合指数は2023年1月20日の終値から10%を超えるべきであり、任意の特定の取引日の最新報告終値のみで計算されるべきである。

​

•

いかなる政府、規制または行政機関または主管部門は、アメリカ国内の銀行または他の融資機関の信用発行に任意の制限を加えたり、強制の有無にかかわらず、合理的に予想される任意の重大な影響を与える事件が発生したりする。

​

•

2023年1月20日以来、通常の業務プロセス(買収要約を除く)を除いて、誰でも、任意のまたはすべての株式または私たちまたは私たちの任意の子会社との任意の合併、買収、業務合併または他の同様の取引について提出、発表または交換する入札または交換要約、または開示された、または私たちは、合併、買収、企業合併または他の同様の取引について最終合意または原則合意に達した。

​

•

要約買収要約に適用される任意の法律の法律、公式解釈または法律管理、または政府当局の任意の法律に対する関連する立場または政策は、いかなる変化も生じてはならない

​

•

Br 要約買収完了および株式購入は、ナスダック取引を停止するか、または取引所に上場することを停止させるか、または他の方法で“取引法”に従って株式をログアウトさせることになる。

​

 

26

 

•

“取引法”第13(D)(3)節で使用される“br} 個人または”グループ“(この用語は、株を買収すること、集団を形成すること、任意の選択権または権利または他の方法を付与すること(2023年1月20日または前に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dまたは付表13 Gに開示された方法および程度を含まない)によって、5%を超える流通株の実益所有権を獲得または提案することが提案されている

​

•

添付表13 Dまたは付表13 Gの個人または集団が追加の1%以上の流通株を買収または買収する予定の実益所有権は、株式の買収、集団の構築、任意のオプションまたは権利の付与にかかわらず、他の方法で(本契約買収の結果のみで除外される)、または は、2023年1月20日または以前に米国証券取引委員会に提出された

​

•

ある人またはグループは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて、私たちまたは任意の株式を買収する意図を反映した通知および報告表を提出し、または私たちまたは私たちの任意の子会社または私たちまたは彼らのそれぞれの任意の資産または証券を買収する意図を反映した公開公告を発表した。

​

上記のいずれの条件も満たさなければ，

•

要約買収を終了し，すべての入札株式を入札株主に返す；

​

•

要約買収期限を延長し，4節で規定した撤退権利を満たすことを前提として，延長後の要約買収期限が満了するまですべての入札株式を保持する；

​

•

放棄条件は，任意の要約公開期限を延長する要求の下で，満期日までに適切に入札したが適切に撤回されなかったすべての株式を購入する；または

​

•

は適用法により，買収要約の条件が満たされるか放棄されるまで支払いや株式支払いの受け入れを遅延させる.

​

上記の各条件は我々の利益のためであり，満期日までにこれらの条件を全部または部分的に主張または放棄することができる.私たちが上述した条件の満足状況について行った任意の決定は最終的であり、次の司法手続きで最終決定が下されない限り、各当事者に拘束力があるだろう。私たちは、任意の時間に前述の権利を行使することができず、いかなる権利も放棄するとみなされず、そのような権利の各々は、満期日前の任意の時間に主張することができる持続的な権利とみなされるが、にもかかわらず、上記の1つ以上の事件が発生した場合、私らは、証券保有者吾等に適用条件の放棄または修正を決定し、要約の買収を継続するか、または要約買収を終了することを直ちに通知する。しかし，買収カプセルが満期になると，買収カプセルのすべての条件が満たされたり放棄されたりしなければならない.場合によっては、吾等が上記のいずれかの条件を放棄したり、そのいずれかの条件が満たされていない場合に買収要約を継続することを選択した場合には、吾等は買収要約の延長を要求される可能性がある。私が満期日またはそれ以前の任意の時間に発生したことに等しい(またはこれらの適切に決定された)任意の上記イベントが発生した場合、要約買収または修正要約が提出された株式の支払いまたは購入および支払いを受け入れる権利は、そのような後続イベントが事件を“治癒”または消滅させるか否かにかかわらず、いかなる後続イベントの影響を受けない。

8.

株価区間；配当

​

この株はナスダックに上場して取引され、取引コードは“IDCC”。次の表にナスダックで報告された各時期の株式日内最高と最低販売価格を示します。

 

27

 

(1)

2022年12月2日、取締役会は2023年1月25日に2023年1月11日の終値時に登録された株主に定期四半期現金配当金を支払うことを発表しました。

​

2023年1月20日、すなわち当社が買収契約を開始する前の最終取引日であり、ナスダック株の最新出荷価格は1株62.92ドルであった。私たちは株主に、彼らの株を売却するかどうかを決定し、どのような価格で売却するかを決定する前に、株式の現在の市場オファーを得るように促す。

どんな配当金の支払いも会社の取締役会の承認を受けなければならない。任意の配当金を派遣するかどうかを決定する際に、私たちの取締役会は、会社の収益、財務状況、資本資源と資本要求、資本の他の用途、任意の既存の債務が適用する制限、経済状況、および取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮する可能性がある。要約買収により、他の事項を除いて、将来の配当や株式買い戻しにおける会社の柔軟性が低い可能性がある。

2022年12月2日、会社は四半期現金配当金を1株当たり0.35ドルと発表した。配当は2023年1月25日に2023年1月11日の終値時に登録された各株主に支払われる。2023年1月11日現在の終値時に登録されている株主は、どのような株主が買収要項にどの株式を入札しているかにかかわらず、配当金を得る権利がある。

9.

資金源と金額

​

買収要約が全額引受されると仮定すると，買収要約に関するすべての費用と支出を含めて約2.012億ドルとなると予想される.同社は手元の現金で買収要約に資金を提供するつもりです。

10.

我々に関するいくつかの情報

​

ルーチン。InterDigital，Inc.が開発したモバイルとビデオ技術は，グローバルデバイス，ネットワーク，サービスの中核である.私たちは業界の多くの最も重要で複雑な技術課題を解決し、市場配備より数年前に、より効率的な広帯域ネットワーク、より良いビデオ配信、より豊富なマルチメディア体験の解決策を発明した。InterDigitalは多くの世界有数の技術会社とライセンスと戦略関係を持っている。

私たちの主な事務所はベルヴィュー公園路200号にあります。郵便番号：DE 19809-3727、郵便番号は：私たちのインターネットアドレスはwww.interdigital.comです。他に明確な説明がない限り、当サイトに含まれているか、または接続されている情報は、本購入要約に引用的に組み込まれることはなく、本要約購入の一部とみなされるべきではない。

私たちの他の情報について。我々は“取引法”の情報要求を遵守し，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他のbrに関する情報を提出しなければならない

 

28

 

私たちの業務、財務状況、その他の事項。吾らは、特定の日までに吾等の役員及び行政者、彼らの報酬、吾等の証券の主要所有者及びそのような者の吾等との取引におけるいかなる重大な利益に関するいくつかの資料を委任状に開示しなければならない。取引法第13 E-4(C)(2)条によると、吾らはスケジュール通りに米証券取引委員会に買収要約に関する他の資料を含む買収要約声明を提出している。これらの資料やその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができる。

私たちは2023年1月1日から、米国上場企業のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収する。消費税は、その株主から株を買い戻した株主に徴収するのではなく、2022年のインフレ低減法案に基づいて買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は、一般に、ある課税年度に買い戻し会社が買い戻した任意の株式の公正時価と、買い戻し会社が同一課税年度に発行したある新株の公正時価との間の任意の正の差額の1%である。買い戻しが償還ではなく、米国連邦所得税の配当であれば、消費税は買い戻しには適用されない。保有者から株を買い戻すことが米国連邦所得税目的の配当であるかどうかは、保有者の具体的な状況に依存する。13節を参照してください。したがって、消費税がどの程度私たちに適用されるのかはまだわかりません。私たちは手元の現金から消費税を支払うので、これは償還としての買い戻しで株主に割り当てられる現金金額を減らすことはありません。

は引用により登録される.米国証券取引委員会の規則によれば、引用することで本購入要約に情報を統合することができ、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味する。この文書には私たちに関する重要な情報が含まれている。我々は、参照によって、以下に列挙される各ファイルを購入する(それぞれの場合、含まれる材料は、“提供”の範囲内ではなく“保存”とみなされる)。

これらのファイルは、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、およびエージェント材料のような定期的な報告を含む。

Brは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから“私たちの他の情報について”に記載されているファイルを取得し、購入のためにこの特典に組み込まれた任意のファイルを参照することによって取得することができます。“私たちの他の情報について”に記載されている文書や、本要約に組み込まれた文書を参照することで、無料で購入することもできます。方法は、書面または電話で請求されます。住所は、投資家関係に注意してください。必ず申請にあなたの完全な名前と住所を含めてください。もしあなたが任意の会社の書類を要求した場合、私たちは要請を受けた後すぐに第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法で郵送します。

11.

取締役と役員の利益；株式に関する取引と手配

​

2023年1月19日現在、私たちは29，668，009株の普通株(潜在株を含まない)を発行しています。2023年1月19日現在、我々の役員と役員は、1つのグループ実益として我々普通株の合計413，044株を有しており、我々流通株の1.4%(潜在株を含まない)に相当する。私たちの役員と幹部は、彼らが要約買収に参加するつもりはないことを私たちに通知した。株主が2023年1月23日から60日以内に私たちの普通株に行使可能または転換可能なオプションまたは他の証券を保有している場合、米国証券取引委員会規則によれば、これらの証券関連普通株をその株主実益所有と見なし、私たち普通株に対する株主の持株率を計算する際に流通株とする。

 

29

 

しかし、米国証券取引委員会規則によると、他の任意の株主の持株率を計算する際には、その普通株を発行された普通株とはみなさない。次の表には、2023年1月25日に支払われる配当金と配当等の単位は含まれていません。我々の知る限り，我々の連合会社はいずれも要約買収でいかなる株式も売却しようとしていないが，要約買収が終了するまでこのような意図が変わらない保証はない.

2023年1月23日現在、私たちの役員と上級管理者リストは別表Iとして本買収要項に添付されています。

取締役と役員の実益所有権

次の表には、2023年1月20日までに以下の人員実益が所有する私たちの普通株の株式数を示しています：

•

each of our directors;

​

•

我々が任命したすべての幹部；および

​

•

すべての現役員と上級管理者は，1つの団体とする.

​

吾らが3，333，333株を最低価格で購入したり，2，898，550株を最高価格で購入していると仮定しているが，吾ら取締役や幹部は要約に基づいてどの株式も買収していないと仮定すると，買収要約後，吾ら取締役および幹部は全体としてそれぞれ約1.6%または1.5%の既発行株式を所有することになる.発行済み株の割合は、2023年1月19日までに発行された普通株29，668，009株(潜在株を除く)に基づく。以下に示す各人の営業住所はC/o InterDigital，Inc.，郵便番号：19809-3727である。

*

はこのカテゴリ流通株の1%未満を占めている.

​

(a)

は、帰属されているがHutchesonさんによって延期されている普通株式を含まない。

​

(b)

は、帰属されたが、ギルマンさんによって延期された普通株式を含まない。

​

(c)

Mr.Chenが株式オプション行使により獲得する権利を有する156，345株の普通株と，2023年1月23日から60日以内に付与された5，896株のRSUを含む。あげません

​

 

30

 

は、帰属していないが、2023年1月23日から60日以内に帰属する予定のRSUの源泉徴収税金または現金決済に及ぼす影響。

(d)

Brezskiさんが株式オプションを行使して得た12，518株の普通株式、1，961株の参加401(K)計画実益所有の普通株、および2023年1月23日から60日以内に付与された10，613株のRSUを含む。源泉徴収税または現金決済は実施されていないが、2023年1月23日から60日以内に帰属する予定のRSUの断片的な株式である。

​

(e)

は，2023年1月23日から60日間で付与された10，613個のRSUを含む.源泉徴収税または現金決済は実施されていないが、2023年1月23日から60日以内に帰属する予定のRSUの断片的な株式である。

​

(f)

は，2023年1月23日から60日間で付与された6，272個のRSUを含む.源泉徴収税または現金決済は実施されていないが、2023年1月23日から60日以内に帰属する予定のRSUの断片的な株式である。

​

(g)

Br} は，全役員と役員が1つのグループとして株式オプションを行使することで獲得する権利がある168，863株の普通株，全取締役と役員が1つのグループとして401(K)計画に参加することで実益として所有する1，961株の普通株と，2023年1月23日から60日以内に付与された44，007株のRSUを含む。

​

株主実益が5%以上の株式 を持っている

以下の表に当社が知っている実益所有株式の5%を超える者が実益保有株式数を示す。これは次の脚注の情報に基づいて作成されています。所有権率は、2023年1月19日現在の流通株数(潜在株を除く)を用いて計算される。

(a)

2021年12月31日現在、ベレード株式会社が2022年1月27日に提出した付表13 G/Aの情報によると、実益所有株式については、ベレード株式会社は、4，972，620株に対して唯一の投票権を有し、5，028，343株に対して唯一の処分権を有すると報告している。これらの人の住所はベレード会社で、住所はニューヨーク東五十二街五十五番地、NY 10055です。

​

(b)

2021年12月31日現在，パイオニア集団が2022年2月10日に提出した付表13 G/Aに含まれる情報に基づいている.実益保有株式については，パイオニアグループは38，802株の投票権，3，296，044株の唯一の処分権，66，483株の共同処分権を有すると報告している。彼らの住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道百号先鋒集団、郵便番号：一九三五五です。

​

幹部，役員，他の関係者との取引

関係者との取引を審査·承認する

当社には、我々の取締役会監査委員会が管理する関連者取引に関する書面政策声明があります。この政策によれば、“関係者取引”とは、当社(その任意の付属会社を含む)と関係者との間の任意の取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を指し、当該関係者は、かつて、所有していたか、または直接的または間接的な権益を有することになる。“関係者”には、当社の任意の役員、取締役または取締役が著名人に採用された任意の株主、当社の普通株式の5%を超える株主、上記の者のいずれかの直系親族、および上記の者が役員、パートナーまたは主要な者として雇用されたか、または同様の職に就いているか、または5%以上の実益所有権を有する権益を有する任意の商号、会社または他のエンティティが含まれる。関連者取引には、取締役または役員のみに関連するいくつかの取引は含まれていない

 

31

 

補償、関連者が株主として他のすべての株主に比例して利益を得る取引、競争的入札に関する取引、またはいくつかの銀行関連サービスに関する取引。この方針によれば、関連者取引は、(A)監査委員会が政策条項に基づいて取引を承認または承認する場合、または(B)監査委員会議長が監査委員会から議長に付与された権限に基づいて取引を事前に承認または承認し、取引に係る金額が100，000ドル未満である場合にのみ行うことができるが、関連者取引が継続する場合には、監査委員会の次の定期会議の承認を受けなければならない。

当社の政策は、監査委員会が関連する関係者取引が当社の最適な利益に適合しているか、または該当しないと認定した場合にのみ、関係者取引を締結または承認するものであり、このような取引には、当社が他のソースで取得しにくい性質、数量や品質の製品やサービスを得ることが可能であること、または当社が関係者に提供する製品やサービスの条項が、無関係な第三者に提供される製品やサービスに対応している場合や、一般的に従業員に提供される条項に該当する条項で関連者に製品やサービスを提供する場合が含まれている。関係者の取引を承認または承認するか否かを決定する際には，審査委員会は，関連者の取引の条項が，同じまたは類似した場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項に劣らないかどうか，関連者の取引における権益の程度を含む適切と考えられる他の要因を考慮する.

役員及び上級管理者賠償；取締役賠償協議

私たちはある役員や上級管理職と賠償協定を締結しました。各合意は、当社が法律の許可が適用された範囲内で、法律の許可を適用した範囲内で、補償を受けた者毎に、取締役又は当社の高級社員の身分により被補償者が、任意の法的手続き(民事、刑事、仲裁、行政又は調査の性質にかかわらず)の一方になる可能性があることを定めた場合、当社は、判決、罰金、罰金、消費税、利息及び和解を達成するために支払われた金を含む法律手続に関するすべての支出について、補償(弁護士費を含む)を行う。また、各賠償協定は、ある例外的な場合を除いて、被賠償者が合意に含まれる任意の訴訟によって発生した費用を事前に支払うことができると規定している。いずれの賠償協定も、保険者が賠償または立て替え費用を得る権利を有する任意の他の権利を排除することはできないが、我々の管理文書、任意の合意、取締役会訴訟、または適用法によって生成される任意の権利を含むが、これらに限定されない。

最近の証券取引

私たちの記録および私たちの役員、役員、および関連会社が私たちに提供してくれた情報によると、私たちまたは私たちの知る限り、私たちのどの関連会社、役員または幹部は、本要約購入に別途規定がない限り、今回の要約購入日前60日以内に私たちの普通株に関する取引は行われていません。

株買い戻し計画

2014年6月、私たちの取締役会は株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を設立することを許可し、この計画によると、公開市場取引中または個人的に協議した取引を通じて、発行された普通株を最大3億ドルまで買い戻すことを許可された。取締役会はその後、株式買い戻し計画に基づき、2015年6月、2017年9月、2018年12月、2019年5月、2022年5月にそれぞれ1億ドルの追加株式買い戻しを承認した。2027年転換手形の発行(以下の定義)については，2022年3月24日に2027年変換可能手形を発行した純収益のうち約7500万ドルを用いて，1株60.78ドルで機関投資家から1，224，832株の普通株を買い戻し，2022年5月24日の終値とした。そうでなければ、2022年12月31日までの会計年度では、株式買い戻し計画に基づいて普通株を購入していません。

2023年1月3日、取締役会は株式買い戻し計画の規模を約3.33億ドル、合計4億ドルに増加させることを承認したと発表しました

 

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“株式買い戻し拡大計画”).私たちは拡大した株式買い戻し計画に基づいて公開市場取引で私たちが発行した普通株の株を購入したり、私たちの裁量に基づいて私的交渉による取引購入を決定することができます。任意の株式買い戻しの金額、時間、性質は、私たちの普通株の取引価格、適用される証券の法的制限、規制制限、市場と経済要素を含む様々な要素に基づくだろう。拡大された株式買い戻し計画は満期になりません。特定の数の株式を買い戻す必要はなく、随時修正、一時停止、終了することができますので、適宜決定します。2023年1月20日現在、拡大した株式買い戻し計画によると、株式買い戻しは行われていない。今回の買収要約は拡大後の株式買い戻し計画の一部として行われた。

要約買収締め切り後11営業日目から、適用される法律により、時々公開市場および/またはプライベート取引で株式買い戻しを行うことができます。私たちが追加的な買い戻しを行うかどうかは多くの要素に依存しますが、これらに限定されず、私たちが要約買収で購入した株式の数(あれば)、私たちの業務および財務パフォーマンスおよび状況、株価を含む当時の商業および市場状況、および関連する他の要素が考えられるかもしれません。これらの買い戻しのいずれも同じ条項であるか、またはこれらの取引において株を売却する株主に対して多かれ少なかれ要約買収に有利な条項である可能性がある。

株式に関する会社手配

InterDigital，Inc.2017持分計画。2017年6月17日、会社株主はInterDigital，Inc.2017年株式計画(改訂後の2017年計画)を採択し、承認した。2017年計画では、当社またはその任意の付属会社または関連会社の選定役員、上級管理者、従業員およびコンサルタントに株式オプション、株式付加価値権、制限株、RSU、PSU、業績株、奨励現金ボーナスを付与する予定です。2021年6月2日、我々の株主は2017年計画修正案を承認し、この改正案に基づき、同計画に付与された奨励に基づいて、発行可能な株式総数を24万株から418万株に増加させた。

2017年は、取締役会報酬委員会(または取締役会が時々選択する他の取締役会委員会)(“管理人”)によって管理される予定です。その他の事項以外にも、署長は、公平な市場価値の決定、報酬を得るサービスプロバイダの選択、報酬を決定する条項および条件、2017年計画のための奨励協定の承認、各報酬(2017年計画の再価格制限の制約)の修正または修正、および2017年の計画および未完了報酬の規定を説明するための唯一の決定権を持っている。

2017年計画によると、株式オプションは、署長が決定した時間または関連する奨励協定に規定された条件で行使され、10年の期間(または10%の株主に奨励株式オプションを付与する5年条項)を有することができる。各株式オプションの行権価格は署長によって決定され、一般的に付与された日株の公平な市価を下回ってはならない。株式付加価値権の行使日と価格は管理人が決定するが、各株式付加価値の行使価格は、付与された日の株式の公平な市場価値を下回ってはならないことが求められる。管理者は、制限株式、RSU、PSU、および業績株報酬に適用される帰属条件を決定する。管理者はまた現金ボーナスを奨励する条項と条件を決定した。管理人に別の規定がない限り、限定的な株式を保有する参加者は、帰属を考慮することなく、投票権および配当および他の割り当てを取得する権利を有する(ただし、これらの配当金または他の割り当ては、制限が失効するまで、その支払いに適用される制限株の同じ制限および没収条項の制約を受け、当社は、これらの配当金および割り当てを保有するであろう)。株式オプション、株式付加価値権、業績株の保有者は、これらの奨励または配当および他の分配の権利に関連する株式に対して投票権を有しない。RSUおよびPSUの所有者は、そのような報酬に関連する株式に対して投票権を有していないか、または配当金および他の分配の権利を取得しているが、彼らは、もしあれば、私たちの普通株式の追加株式の形態で配当等価権を取得している, 部下のRSUやPSUベストのとき。

会社が合併または制御権を変更した場合(いずれも2017年計画で定義されている)、各報酬は買収または後任会社またはその付属会社が負担または実質的に同等の報酬を含む署長の決定に従って処理される。後継者なら

 

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Br社は報酬を負担または代替することなく、参加者はそのすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限株式およびRSUに対するすべての制限は無効になる。仮定または置換されていない業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルに到達するとみなされ、他のすべての条項および条件は満たされるとみなされる。さらに、株式オプションまたは株式付加価値権が負担または代替されていない場合、管理者は、書面または電子的に参加者に通知し、株式オプションまたは株式付加価値権は、管理者が自ら決定した期間内に行使され、その株式オプションまたは株式付加価値権は、その期限が満了したときに終了する。株式オプションおよびRSUの報酬プロトコルは、一般に、報酬が受け入れまたは代替され、参加者が制御権変更後の(1)年以内に合格した終了雇用を経験した場合、報酬は参加者に完全に帰属し、参加者が私たちに有利なクレーム解放を実行したことを前提とすることも規定される。非従業員取締役に付与された報酬については、制御権が変化した場合、(I)非従業員取締役は、彼または彼女のすべての未償還株式オプションおよび株式付加価値権を完全に付与して行使する権利があり、(Ii)非従業員限定株およびRSUに対するすべての制限は無効になり、(Iii)非従業員取締役に対する報酬は業績帰属に基づく, すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルに到達するとみなされ(取引直前に経過した履行期間部分に基づいて比例的に計算される)、他のすべての条項および条件は満たされるとみなされる。

長官が2017年計画の条項に基づいて別途許可がない限り、2017年計画によって付与された奨励は、遺言または世襲と分配法による譲渡しかできません。

今回の要約買収日までの60日間，会社は役員や取締役以外のある会社員に7，465個の時間ベースの返信単位を配布した.

同社には2つの伝統的な株式計画があり、この2つの計画によると、さらなる奨励が付与されない可能性があるが、株式オプションはまだ返済されていない。

401(K)計画.401(K)計画は、税務条件に適合した退職貯蓄計画であり、この計画によれば、従業員(幹部を含む)は、税引き前にその年間基本給およびボーナスの100%または米国国税局(IRS)が規定する年間限度額のうちのより小さい者を支払うことができる。同社は401(K)計画に貢献した従業員の合格収入の前6%に50%のマッチング貢献を提供し、最高で米国国税局が規定した上限に達する。同社がこの福祉を提供するのは、従業員の退職貯蓄を奨励し、そうするための税収優遇手段を提供するためだ。

報酬計画を延期します。また、会社の非限定的な繰延給与計画(“繰延給与計画”)は、厳選された経営陣と高給従業員に機会を提供し、会社の短期インセンティブ計画によると、基本給の40%と100%までの給与の支払いを延期する機会がある。等額支払いは年末以降に年に一回納付します。401(K)計画と繰延補償計画によると、参加者はサービス1年後に会社などに3分の1を支払い、サービス2年後に3分の2を奨励し、サービス3年後に全額奨励する。

雇用と実行プロトコル。当社は時々いくつかの行政者と雇用協定や手紙を締結し、2017年計画に基づいて株式奨励を付与することを規定し、行政者が年間現金奨励計画を含む当社の他の福祉計画に参加できることを規定している。

変換可能チケット.2019年6月3日、当社は受託者(“受託者”)ニューヨーク·メロン銀行信託会社と契約を結び、これにより当社は元金総額4億ドルの2024年満期優先株式交換手形(“2024年交換可能手形”)を発行した。また、2022年5月27日に当社は受託者と契約を結び、これにより当社は元金総額4.6億ドルの2027年満期の優先交換可能手形(“2027年交換可能手形”を発行し、2024年の交換可能手形とともに“交換可能手形”と呼ぶ)を発行した。2024年の転換可能手形の利息年利率は2.00%、2027年の転換可能手形の利息年利率は3.50%であり、いずれの場合も を支払うべきである

 

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は半年ごとに、それぞれ2024年6月1日と2027年6月1日に満期になります。会社の選択によると、変換可能手形は現金、普通株、または両方の組み合わせに変換することができ、初期転換率は、2024年の転換可能手形の初期転換率は1000ドル元金手形あたり12.3018株普通株(1株当たり約81.29ドルの初期転換価格に相当)、2027年の転換可能手形の初期転換率は1000ドル元金手形あたり12.9041株普通株(1株当たり約77.49ドルの初期転換価格に相当)である。各一連の変換可能チケットの変換率(および変換価格)は、それぞれの契約で説明された場合に調整されてもよい。2024年3月1日から、2024年変換可能チケットであれば、2027年3月1日から、2027年変換可能チケット(それぞれ、“変換日”)であれば、変換可能チケットは午後5時までの任意の時間に1，000ドルの倍数で変換される。ニューヨーク市時間は、このような変換可能なチケットの満期日の直前の第2の取引日にある。午後五時前変換可能チケットは、対応する変換日の直前の営業日において、対応する契約によって規定される特定の場合にのみ変換可能である。会社は期日までに2024年の転換手形を償還しないかもしれない。ある条件が満たされた場合、会社は2025年6月5日以降に2027年の換算可能手形の全部または一部を現金として償還することができる。各一連の転換可能な手形の所持者は、購入すべき手形の元金金額の10%に相当する買い戻し価格ですべてまたは一部の手形を購入するように当社に要求することができ、他に任意の課税および未払い利息を加えることができる, 適用契約に記載されたいくつかの根本的な変化が発生したら。転換可能手形は当社の優先無担保債務であり、お互いの間および当社の現在と将来のいずれの優先無担保債務と同等の支払権を有する。関連担保価値の範囲内で、転換可能手形は、実際に当社のすべての未来保証債務に従属し、貿易請求金を含む構造的に当社子会社の債務及び負債に従属する。変換可能なチケットは、いくつかの違約イベントの影響を受け、これは、変換可能なチケットの満期日を加速させる可能性がある。2024年変換可能手形は、当初、米国銀行証券会社およびジェフリー有限責任会社と、その中で言及されたいくつかの初期購入者の代表として、2019年5月29日の購入契約に基づいて販売され、2027年変換可能手形は、最初に、その中で言及されたいくつかの初期購入者の代表として、2022年5月24日の購入契約に基づいて会社とバークレー資本会社によって販売された。

チケットヘッジ取引を変換することができる.2024年の転換手形の発行では、会社はバークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、ドイツ銀行ロンドン支店、ドイツ銀行証券会社と代理としてその普通株について転換可能手形ヘッジ取引を行った(“2024年転換手形ヘッジ取引”)。また、2027年の転換可能手形の発売では、バークレイズ資本会社、スイス貸金資本有限責任会社、野村証券国際会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、富国銀行全国協会と代理としてその普通株について転換可能手形ヘッジ取引(“2027年転換手形ヘッジ取引”を締結し、2024年変換可能手形ヘッジ取引とともに“転換可能手形ヘッジ取引”と呼ばれる)。変換可能な手形ヘッジ取引は、一般に、普通株の潜在的な償却を低減することを意図しており、および/または、関連する変換可能な手形の変換時(場合によっては)、関連する普通株の1株当たりの市場価格が実行価格よりも高い場合、当社は、変換可能な手形元本に関連する任意の潜在的現金支払いを超える支払いを必要とする。カバーされているすべての転換可能な手形のヘッジ取引、もし2024年に転換可能な手形のヘッジ取引に属するならば、約490万株の普通株であり、2027年の転換可能な手形のヘッジ取引について言えば、約490万株の普通株である；2027年に転換可能な手形の対沖取引について言えば、約590万株の普通株であり、その実行価格は対応する一連の転換可能な手形の初期転換価格に相当し、調整することもできる, それぞれの変換可能なチケットを変換する際に行使することができる.2022年5月24日、同社はバークレイズ銀行、ドイツ銀行ロンドン支店、ゴールドマン·サックスとそれぞれ一部の平倉協定(“一部平倉協定”)を締結し、2024年の転換手形ヘッジ取引の条項を修正し、買い戻しの2024年転換手形元金に対応するオプション数を削減することを含む。

授権書。2024年の交換手形ヘッジ取引を締結すると同時に、当社も2024年の交換手形のヘッジ取引の取引相手と私的協議権証取引を締結し、これにより、当社は同社などの取引相手に株式承認証を売却して買収するが、brを受ける必要がある

 

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通常の逆希釈調整は、約490万株の普通株であり、実行価格は1株当たり約109.43ドルであり、調整も可能である。一部の平倉合意によれば、等取引相手が等株式証明書を行使することができる株式数は、その後、上述したように買い戻しされた2024年手形元金金額に応じて減少する。また、2027年の転換手形ヘッジ取引を締結するとともに、当社は2027年に転換手形ヘッジ取引の取引相手と私的に協議した引受権証取引を行うことにより、当社はこれらの取引相手に株式承認証を売却し、慣例的に逆希釈調整を行い、1株約106.37ドルの実行価格で約590万株の普通株を買収し、調整することも可能である。

12.

法務；規制承認

​

私たちは、独占禁止法またはいかなるライセンスまたは規制許可が私たちの業務に重大な意義を持っているように見えることを知らないが、これらは、買収要約による株式の買収によって悪影響を受ける可能性があり、または買収要約が株式を買収または所有するために必要な任意の政府または政府、行政または規制機関または機関(国内、海外または超国)の承認または他の行動が適用されるかどうかを知らない。もしこのような承認や他の行動が必要なら、私たちは現在承認または他の行動を求めることを考慮している。吾等は、吾等が当該等の結果を得る前に、買収要約に基づいて提出された株式の支払いを受け入れ又は支払いを遅延させる必要があるか否かを予測することができない。このような承認または他の行動(必要に応じて)が重大なコストや条件なしに得られるか、または獲得される保証はなく、承認または他の行動が私たちの業務および財務状況に不利な結果をもたらさない可能性も保証されない。要約買収要約によると、株式の支払いや株式の支払い義務は何らかの条件で制限されています。第7節を参照。

13.

重要なアメリカ連邦所得税結果

​

以下の議論は，買収要約による株売却の米国保有者と非米国保有者(それぞれ以下のように定義する)のいくつかの重大な米国連邦所得税結果をまとめたものである.今回の買収要約は、買収要約にいかなる株式も入札していない利益所有者に米国連邦所得税の結果を生じることはない。本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された適用国庫条例，米国国税局が公表した裁決と行政公告および適用される司法裁決に基づいており，これらの規定は改正日から発効し，これらの規定は変更や異なる解釈がある可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。このような変化または異なる解釈は、米国連邦所得税の結果が以下に説明する結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。会社はなくてもアメリカ国税局に以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の結果や買収要約のいかなる部分についても裁決を要求しません。米国国税局は本稿で得られたいかなる結論にも同意せず，裁判所はこの立場を維持することができる。

本議論は、その株式を“守則”第1221条に示される“資本資産”として保有する実益所有者(通常は投資のために保有されている財産)のみを含み、その特定の状況に応じて実益所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果、または米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている実益所有者(例えば、証券または商品の取引業者または仲介人、時価に応じた会計方法を適用することを選択する証券取引業者、“機能通貨”は、ドルの保有者、銀行または他の金融機関、保険会社、免税組織、年金計画、規制された投資会社または不動産投資信託基金、制御された外国企業、受動的外国投資会社、元米国市民または米国住民、米国居留民、共同企業または米国連邦所得税を目的とした他の直通エンティティ(またはその中の投資家)ではなく、ヘッジファンド、付加価値財務状況、国境を越えた、転換または他のリスク低減または総合取引の一部として株式を保有する者である。買収要約に基づいて株式を売却することが米国連邦所得税目的“シャッフル販売”を構成する個人は、任意の従業員株式オプションの行使又は他の方法で補償として、又は納税条件に適合した退職計画によってその株を保有又は受信した個人は、買収要約に基づいてその株式を売却した日までの5年間の任意の時間に5%以上の会社普通株を保有(又は直接、間接又は建設的に保有)する者, また、任意の収入項目が適用される財務諸表で確認されるため、その株式に関する任意の収入項目の確認を加速する必要がある者)。この議論

 

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Brは、どの州、現地または非米国税法の影響、または所得税(例えば、相続税または贈与税)に関連する任意の米国連邦税収考慮要因が株式受益者に適用される可能性があり、“法典”第1411節、2010年“外国口座税コンプライアンス法”(同法に基づいて公布された財務省条例およびそれに関連するまたはそれに関連する政府間合意および任意の法律を含む)に基づいて徴収される非労働所得Medicare課税のいずれの側面にも関連しない。任意のこのような合意に関連する条例または慣行)または代替的な最低税額。

利益を得たすべての人は、買収要約に基づいて株式を売却する税務結果について、任意の州、現地、非米国税法の適用性と効力を含む自分の税務顧問に相談してください。

ここで使用される“米国所有者”とは、株式の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(Iv)信託(A)その管理は、米国内裁判所の主な監督を受け、規則第7701(A)(30)条の定義によれば、1人以上の米国人は、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、米国人とみなされることを効果的に選択する。本稿で用いたように、“非米国所有者”とは株式の実益所有者を指し、この株主は米国所有者でもなく、組合企業の実体や手配とされているわけでもなく、米国連邦所得税を目的としている。

米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる実体または手配においてパートナーとみなされる個人の米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。会社株を提供するパートナーと共同企業を通じて会社株の実益権益を持つことを提案した人は、要約に基づいて株を売却したことによる米国連邦収入やその他の税務結果について自分の税務コンサルタントに相談する。

入札入札見積は、入札米国所有者のいくつかの重大な米国連邦所得税結果に対する

要約買収要約によると、米国株主が株式を売却することは、一般に米国連邦所得税を売却または交換するとみなされるか、またはその米国株主株への分配とみなされ、具体的にはその米国株主の特殊な状況に依存する。規則302(B)によれば、以下の場合、買収要約に従って株式を売却することは、一般に“売却または交換”とみなされる：(I)米国所有者の自社における権益を“完全に終了させる”、(Ii)米国所有者に対して“大きく比例しない”、または(Iii)米国所有者に対して“配当金と実質的に等しくない”(“第302条試験”)。これらのテストのいずれかに適合するか否かを判断する際には、通常、実際に所有されている株式を考慮しなければならず、基準318節(基準302(C)節の修正)に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、米国所有者によって所有されている株式とみなされる。米国持株者は、米国持株者が買収要約に基づいて株式を売却する計画の一部として、第302条のいずれかのテストを満たすか否かを判定する際には、株式の買収または処分を考慮する必要があることを認識すべきである。米国の保有者は、第302条のテストを満たす能力が入札要約に応じて比例的に割り当てられる可能性があることを認識すべきである。これらのテストの事実的性質のため、米国の所有者は、彼らの特定の状況に応じて、入札要約に基づいて売却された株式がこれらのテストの下で売却または交換する資格があるかどうかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

(I)米国所有者が買収要約に基づいて株式を売却した後に実際にまたは建設的に会社株を所有していない場合、または(Ii)米国所有者が要約買収後に実際に会社株を所有せず、建設的に所有している株式については、米国所有者が放棄して有効に放棄する資格がある場合、買収要約による株式売却は、通常、米国所有者の会社における権益を“完全に終了”させることになる。規則302(C)(2)節で述べたプログラムにより，このようなすべての株式を所有すると推定される.帰属を放棄することで“完全終了”テストを満たすことを望む米国の所有者は、このような免除のメカニズムおよび取得可能性を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促される。

 

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買収要約に基づいて株式を売却する場合、売却直後に米国所有者が実際かつ建設的に所有する会社流通株の割合が、売却直前に米国所有者が直接、間接的に建設的に所有していた会社流通株率の80%を下回る場合、米国所有者にとっては、通常“大きく比例しない”償還を招くことになる。

買収要約に基づいて売却された株は一般に米国株主にとって“配当に等しくない”とみなされ，米国株主が売却により会社株における割合権益を減少させれば“有意な減持”となる.米国の保有者が受け取った現金が配当金とほぼ同等とみなされるかどうかは、会社が買収要約に基づいて購入した会社の株式数を含む特定の事実や状況に依存する。しかしながら、上場企業(例えば、当社)における株主の相対株式権益がわずかであり、会社の業務に制御を加えなくても、その所有権率がわずかに減少しても、“有意な減少”を構成する可能性がある場合がある。米国の所有者に、彼らの特別な状況に基づいて、このテスト(および他の第302条テスト)の適用を決定するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

第302条の“売却または交換”待遇に関する3つのテストのいずれかに該当する場合、米国持株者は、要約買収要約に基づいて、株式と交換するために現金を受け取ったときに収益または損失を確認し、その収益または損失は、受信した現金金額と株式売却の調整後の税ベースとの差額に等しい。米国の持株者は、買収要約に基づいて売却された各株(通常、1回の取引で同じコストで得られた株)の収益または損失をそれぞれ計算しなければならない。収益または損失は資本収益または損失であり、一般に長期資本収益または損失となり、これらの株式の保有期間が売却の日に1年を超える場合。資本損失を差し引く能力は制限されている。1株以上の会社株を持つ米国の保有者は、入札した株を十分に識別することで、償還株の基準と保有期間を選択することができる。このような識別がなければ、米国所有者がこれらの米国所有者の総所有権の中で最初に獲得した会社株は、買収要約によって入札されたと考えられる株となる。1つ以上の会社株を持っているアメリカの保有者は、入札株を十分に識別する過程について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。

入札見積が超過引受や超過引受が得られるかどうかを予測することはできない.買収要約が超過引受を獲得した場合、私たちが受け入れた株式は要約引受した株式よりも少ない可能性があります。したがって、米国の持株者は、上述した規則に基づいて、このような購入が米国連邦所得税のために分配されるのではなく、売却または交換とみなされることを保証するために、買収要約に従ってこのような米国の保有者の株を十分な数の株式を購入することを保証することはできない。

米国所有者の場合、本規則302(B)節で規定したいずれのテストも該当しない場合、当該米国所有者が買収要約に基づいて受信した金額は、当該米国所有者の株式の割り当てに関するものとみなされる。米国連邦所得税の原則に基づいて決定された米国の株主は、会社の現在または累積収益と利益(あれば)における分配可能シェアの範囲内で、このような分配は“配当金”として米国株主に課税される。割り当てられた金額が配当とみなされる金額を超える場合、超過した部分は、関連株の米国保有者の税ベースの範囲内(およびゼロ以下であるが減少している場合)で免税資本リターンを構成し、任意の残りの部分は、株式の売却または交換の資本収益とみなされるであろう。米国の保有者が株式を売却した日に株の保有期間が1年を超えると、どのような資本収益も長期資本収益となる。入札した米国所有者が受け取った金額が“配当金”とみなされた場合、入札要約に基づいて売却された株式の税ベース(上記で議論した任意の免税資本リターンを調整した後)は、当該米国所有者が保有する任意の残りの株式に追加される。非会社米国保有者が受け取った配当は“合格配当収入”とみなされる可能性があるが、税率は低下している(適用要求、例外、制限されている)。会社アメリカ保有者が受け取った配当金可能性(I)配当控除を受ける資格がある(適用される要件に依存する, 例外および制限)および(Ii)は，規則1059節の“非常配当”条文の規定により制限されなければならない.米国連邦所得税目的会社の米国保有者は、彼らの特定の状況に基づいて、買収要項の米国連邦税収結果について自分の税務顧問に相談することを提案した。

 

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1つの会社が現在または累積した収益または利益を有するかどうかを決定することは複雑であり、適用される法的基準は不確定および曖昧性の影響を受ける。また、1社が現在の収益と利益を持っているかどうかは納税年度終了時にしか確定できない。したがって、買収要約に基づいて株式を売却することが分派とみなされ、規則302条による売却または交換でない場合、その売却がどの程度配当金とみなされるかは不明である。

入札要約は、非米国所有者に対するいくつかの重大な米国連邦所得税結果

非米国所有者が要約に基づいて株式を売却する場合、上記第302条のテストのいずれかによれば、当該非米国所有者が株式を売却する際に確認したいかなる収益も、(I)当該収益が米国内で非米国株主が行っている貿易又は業務と“有効な関連”がない限り、一般に米国連邦所得税を納付する必要はない。(I)米国内の非米国所有者の永久的な住居に起因することができる)または(Ii)非米国所有者は、販売された納税年度内に米国に実際に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する。収益が上記(I)項で説明した場合、収益は、非米国所有者が米国住民であるように、純収入ベースで米国連邦所得税を納付するのが一般的である。会社である非米国保有者は、任意の有効な関連収益および利益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で追加の“支店利益税”(いくつかの調整によって制限される)を支払う必要がある可能性がある。上記(Ii)項で述べた非米国保有者は、売却収益の30%(または所得税条約が適用される可能性のある低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国保有者が米国住民とみなされなくても、この税率は、いくつかの米国源資本損失によって相殺される可能性がある。

買収要約に基づいて非米国所有者から買い戻した株が上記第302条テストのいずれかに該当しない場合、当該非米国所有者が入札要約に基づいて受信した金額は、当該非米国所有者の株式について当該非米国所有者への分配とみなされる。米国連邦所得税については、配当金、資本返還や株式売却収益などの分配の処理方式は、上記の“入札要約による入札米国保有者に対するいくつかの重大な米国連邦所得税結果”で述べた方式で決定される。一般的に、米国連邦所得税目的配当金を構成する任意の金額は、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と“効果的に関連している”限り、30%の税率(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)で米国源泉徴収税を納付する(適用される所得税条約の要件によれば、米国内での非米国保有者の永久的な設立によることができる)。このような場合、このような配当金は通常、非米国保有者が米国住民であるように、純収入に基づいて米国連邦所得税を納めることになる。会社である非米国保有者は、任意の有効な関連収益および利益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で追加の“支店利益税”(いくつかの調整によって制限される)を支払う必要がある可能性がある。

上記3節で述べたように、米国の源泉徴収税の30%低減または免除を申請するためには、非米国所有者は、適用された源泉徴収代理人に、正しく記入され、署名されたW-8 BENテーブル(所得税条約の利益に関する)またはW-8 ECI表(当該非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する有効な金額について)を提出しなければならない。

上記第302条テストの適合性は，各非米国所有者特有の事実に依存するため，確定できないにもかかわらず，源泉徴収義務者は控除の目的で，買収要約によって非米国所有者に支払われるすべての金額がその株式の分配に関するものとみなされることが一般的であると仮定するのが慎重である.したがって、上記3節で述べたように、確定できないにもかかわらず、源泉徴収義務者は、一般に、非米国所有者が源泉徴収義務者に有効に記入して署名したW-8 ECIまたはW-8 BEN表を提供しない限り、入札要約に基づいて非米国所有者の毛収入の米国連邦所得税を30%の税率で源泉徴収することが一般的である。その他の情報については，3節を参照されたい.買収要約によって売却された株が非米国所有者に支払われた金額は源泉徴収されているが、売却は売却または交換待遇の資格を満たしている

 

39

 

上記第302条テストのいずれかによれば、当該非米国所有者は、控除された金額の払い戻しを申請することができる。我々は、米国連邦30%源泉徴収税の適用状況を含む、米国連邦30%源泉徴収税の適用状況を含む、要約買収で株を売却することによる彼らの特別な税金結果について、彼らにこのような源泉徴収税を低減または免除する資格があるかどうか、このような源泉徴収税を返還する資格があるかどうか、このような源泉徴収税の払い戻し手続きを申請する資格があるかどうかについて、非米国保有者に促す。

情報レポートとバックアップ抑留

買収カプセルによる支払いの収益は通常情報報告の影響を受ける.さらに、3節で述べたように、米国連邦予備源泉徴収(現在24%)は、米国所有者が適用された源泉徴収代理人に正しい記入および実行されたW-9表を提出しない限り、入札要約に従って米国所有者に支払う総収益の支払いに適用可能であり、または他の方法で免除を確立することができる。一部の人(会社を含む)はこのような予備控除規則の制約を受けない。予備源泉徴収は、一般に、非米国所有者に入札要約中の総収益を支払うことには適用されず、非米国所有者が、所有者の非米国人の身分を証明し、他の態様で予備源泉徴収規則を遵守したことを証明するために、正しく記入された、適用可能な偽証処罰の下で署名された米国国税局W-8表を提出した場合には適用されない。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は所持者のアメリカ連邦所得税義務から差し引くことができ、必要な情報が適時にアメリカ国税局に提供されれば、所持者は任意の超過源泉徴収金額を返還する権利がある可能性がある。その他の情報については，3節を参照されたい.

401(K)計画参加者の税務考慮要因

特殊税金結果は、401(K)計画によって入札された株に適用される可能性がある。計画受託者またはその代表が計画参加者に送信する書簡を参照して、本計画に従って保有する株式に適用される税金結果を検討する。

前の議論は、一般的な情報のみに使用されており、特定の受益者に重要である可能性のあるすべての潜在的な税金影響の完全な分析または議論ではない。私たちは、すべての実益所有者にこの実益所有者自身の税務顧問に相談して、これらの実益所有者の特殊な状況に基づいて、任意の州、現地、非米国税法の適用性と効力を含めて、要約買収で株を売却することによって生じる特殊な税務結果を決定するように促す。

14.

入札見積延期；終了；修正

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Br}吾らは任意の時間及び時々に明確に保留されており、第7節に記載されたいかなる事件が発生したか否か、又は発生したと考えられるいかなる事件にもかかわらず、公開要約買収の期限を延長する権利があり、それによって任意の株式の支払い及び支払いの受け入れを遅延させる権利があり、口頭又は書面で委託者に通知し、延期に関する公告を公表することである。吾等はまた、買収契約の終了及びこれまで受け入れられていない又は支払われていない任意の株式を受け入れる権利を保留する権利、又は法律及び法規の規定の下で、株式の支払いの終了又は遅延に関する任意の条件を管理者に口頭又は書面で通知し、株式の支払いを遅延させることを明らかにしている。私たちが支払いを受けた株式の遅延支払い権利の保留は、取引法によって公布された規則13 E-4(F)(5)によって制限され、この規則は、要約の終了または撤回後に直ちに要約対価格または要約株式を返却しなければならないことを要求する。

適用法律や法規を遵守する場合、吾等はさらに権利を保持し、第7節で述べた任意のイベントが発生したか否かにかかわらず、吾等が発生したとみなされるか否かにかかわらず、任意の点で要約を改訂し、要約中の株式所有者に提示されたコストを減少または増加させるか、または要約で求められる株式数を減少または増加させることを含むが、これらに限定されない。入札オファーの修正は、任意の時間および時々公告によって行うことができ、延期である場合、公告は、ニューヨーク時間の午前9時に発行されること、すなわち、前の最後のスケジュールまたは発表された期限の後の次の営業日よりも遅くないであろう。買収要約によるいかなる公開声明も合理的な設計で迅速に株主に伝播し， を知らせる

 

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このような変更された株主.私たちが公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、法律および法規の要件が適用されない限り、そのような公告を配信、広告、または他の方法で伝達する義務はありませんが、ニュース通信社サービスによるプレスリリースは除外されます。

吾らが買収要約の条項や買収要約に関する資料を大幅に変更すれば、吾らは取引法が公布した規則13 E-4(D)(2)と13 E-4(F)(1)の要求に基づいて買収要約を延長する。これらの規則および米国証券取引委員会のいくつかの関連ニュース原稿および解釈は、買収要約条項または買収要約に関する情報が大きく変化した後(価格変化または求められた証券パーセンテージ変化を除く)後、要約買収が開放された最短期限を維持しなければならないことは、これらの条項または情報の相対的重要性を含む事実および状況に依存する。一般に、吾らは買収要約の条項や買収要約に関する資料を大きく変更し(価格変更や求められた証券の百分率変更を除く)、1つの重大な条件を放棄することを含み、吾らは必要に応じて買収要約を延長し、買収要約を当該等の変更を行ってから少なくとも5営業日以内に有効にしなければならない。(1)株式の最高支払価格を69.00ドル以上に引き上げたり、1株当たりの支払価格を1株当たり60.00ドル以下に低下させたり、株式支払の価格範囲を他の方法で変更したり、買収要約で求められている株式の総買付価格を増加または減少させたりする場合(ただし、増加した場合には、わが等が総買付価格を上げ、そのために求められる株式数がわが発行株式の2%を超える場合)及び(2)買収契約が第10営業日からの期間満了までの任意の時間満了に予定されており、この増減通知が初めて本第14条で指定された方法で株主に掲載、送付又は付与された日を含む, 要約買収はこの10営業日の期限満了まで延長される。

15.

手数料；情報エージェント；トレーダーマネージャー；ホスト

​

我々はJefferies LLCをトレーダーマネージャー，D.F.King&Co.，Inc.を情報エージェントに招聘し，American Stock Transfer&Trust Company，LLCをカプセル買収に関するホストに招聘した.トレーダーマネージャーおよび情報エージェントは、メール、電子メール、電話、および自ら株式所有者に連絡することができ、取引業者、トレーダー、商業銀行、信託会社および他の指定株主に、要約買収に関連する材料を実益所有者に転送するように要求することができる。トレーダーマネージャー、情報エージェント、ホスト機関は、それぞれのサービスについて合理的かつ慣例的な補償を受け、指定された合理的な自己負担費用を精算し、要約買収に関するいくつかの責任(連邦証券法下のいくつかの責任を含む)について賠償を受ける。

吾らは，買収要約に基づいて株式入札を募集したり，買収要約について任意の推薦を行ったりするために，取引業者や取引業者にいかなる費用や手数料(上記の取引業者マネージャーや情報代理に支払う費用を除く)を支払うことはない.取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人によって株式を保有する株主に、これらの指定された人に問い合わせて、株主がこれらの指定された人を介して直接受託者に株式を譲渡するのではなく、取引費用を適用するか否かを決定するように促す。しかし，要求があれば，吾らはブローカー，取引業者，商業銀行，信託会社および他の世代有名人に，入札要約や関連材料を有名人に送付したり，受信人身分で保有している株式の実益所有者に補償したりすることによる慣用郵送および処理費用を補償する.入札要約は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人が、吾など、トレーダーマネージャー、情報エージェントまたはホスト機関の代理人として許可されていない。私たちは、本書類と提出書に別段の規定がない限り、私たちが株式を購入したすべての株式譲渡税を支払うか、または支払うことを促進します。

トレーダーマネージャーおよびその付属会社は、将来的に様々な投資銀行や他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは得られているか、または私たちから通常の補償を受けることが予想されています。トレーダーマネージャーおよびその関連会社は、それぞれの業務の通常のプロセスにおいて、株式を含む私たちの証券を購入および/または販売することができ、それぞれのアカウントおよびそれぞれの顧客のアカウントのために複数の頭および空頭を保有することができる。したがって、トレーダーマネージャーとその付属会社は株を含む私たちのいくつかの証券をいつでも持っているかもしれない。また、トレーダーマネージャー及びその関連会社は、そのそれぞれの口座及びそのそれぞれの顧客の口座に要約買収において株式を提供することができる。

 

41

 

16.

Miscellaneous

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買収要約を提出する際には，米国のどの州の買収要項が適用法に適合していないかは知らない.しかし、米国州法規(“州法律”)に基づいて、買収要項に基づいて買収要項を提出したり、株式を受け入れたりすることは行政や司法行動を許さないことを意識した場合には、この適用される州法律を遵守するために誠実に努力する。このような誠実な努力の後、適用される州の法律を守ることができなければ、米国の同州の株式保有者に買収要項を提出しないだろう。買収要約を提出する際には，取引法に基づく規則13 E-4(F)(8)の要求を遵守する.米国のいずれの州においても、証券または青空法律が取得要約を所有仲介人または取引業者によって提出しなければならない場合、買収要約は、米国州の法律に基づいて許可された1つまたは複数の登録仲介人または取引業者の代表によって提出されるとみなされるべきである。取引法規則13 E-4によると、吾らは予定通りに米証券取引委員会に買収要約に関するより多くの情報が含まれている買収要約声明を提出した。添付表は、展示品及びその任意の修正及び補足を含めて、第10節で我々の情報について同じ場所と同じ方法で検査することができ、コピーを得ることができる。

私たちはあなたが要約買収で入札すべきか、または入札しないべきかについて何の提案もしていません。わしらは、閣下が買収要項に閣下の株式を競投すべきかどうかについて、吾らを代表して何の提案もしていません。私たちは、入札契約に関連する情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを誰にも許可していないが、本文書または参照によって組み込まれた文書または関連意見書に含まれる情報または陳述は除外される。任意の提案または任意のそのような情報または陳述が提供または行われる場合、当社、トレーダーマネージャ、情報エージェント、ホスト機関、または私たちまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社の許可に依存してはならない。

InterDigital，Inc.

January 23, 2023

 

42

 

SCHEDULE I

InterDigital，Inc.の役員と役員。

次の表にInterDigital，Inc.取締役と役員の名前とポストを示します。私たちの各役員と役員の住所はDE 19809-3727、郵便番号：(302)281-3600です。

 

43

 

各株主またはその株主の仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、以下のように、株式書および株式証明書、ならびに任意の他の必要なファイルをホスト機関に送信または交付しなければならない。

入札見積の保管人は：

アメリカ株式譲渡信託会社有限責任会社

郵送または宅急便、宅急便、宅配便または任意の他の特急サービスであれば：

夜11：59まで期日のニューヨーク市時間
アメリカ株式譲渡信託有限責任会社
運営センター
連絡先：再構成部
6201 15th Avenue
Brooklyn, NY 11219

{br]配達状を上記の住所以外の他の住所に配達し，保管者への効率的な配達を構成しない.

問題があったり助けを求めたりすると，以下の電話番号とアドレスで情報エージェントに問い合わせることができる.本要約，関連意見書，保証交付通知や他の入札要約材料の他のコピーを購入する必要があれば，以下の電話番号とアドレスで情報エージェントに送信することができる.株主は彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者に連絡し、要約買収に関する助けを求めることもできる。株式の納入を確認するために、株主は信託機関に連絡するように指示された。

入札オファーのディーラマネージャーは：

Jefferies LLC

520 Madison Avenue
New York, New York 10022
(877) 821-7388

入札見積のメッセージエージェントは：

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005

Banks and Brokers Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (800) 549-6864

メールボックス：idcc@dfking.com