添付ファイル12(B)

2023年1月23日

オーク戦略収入II，Inc

サウスグランド通り333番地28階

ロサンゼルス、カリフォルニア州九00七一

女性たち、さんたち：

2022年9月14日までの合併協定と計画(合併協定)によると、基金、オーク専門貸借会社、デラウェア州の会社(買収基金)、Project Superior合併子会社、デラウェア州の会社と買収基金の完全直接合併子会社(M&A子会社)の間でオーク戦略収入II社(Oaktree Strategic Income II，Inc.)(基金)の法律顧問、および限られた目的のみでデラウェア州有限責任会社Oaktree Fund Advisors，LLC(投資コンサルタント)の法律顧問を務めている。合併(以下の定義)では、合併子会社は基金と合併して基金に組み込まれるが、基金は依然として存続し(第1回連結)、その後基金は直ちに購入基金と合併して購入基金に編入され、購入基金は存続する(第2次合併、1回目の合併とともに合併)

合併プロトコル8.3(D)節によりこの意見を提供します。本意見は，1986年に改正された“国税法”(“税法”)第368(A)節で指摘された合併資格に関するものである。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルでそれらに与えられる意味 を持つべきである

吾等の意見を提供する際には，吾らは買収基金が提出したN-14表の登録声明(登録番号333-267988)を検討しており(本公告日までに改訂または補足されている)，合併協議の一部を構成する 連携依頼書/目論見書，および吾などの意見については必要あるいは適切な他の文書であると考えられる.さらに、(I)合併は、合併プロトコルの規定および登録宣言の記述によって完了すると仮定する(いずれの当事者も、その中で本意見のいかなる取引または条件に影響を与えるかを放棄しない)、(Ii)合併に関する宣言および

オーク戦略収入II社。		-2-

合併協定及び登録声明に掲載された各当事者はすべて真実、完全及び正確であり、 (Iii)買収基金及び基金がそれぞれの上級者の証明書(上級者証明書)で行った陳述及び陳述はすべて真実、完全及び正確であり、かつ本意見の期日まではすべて真実、完全及び正確であり、発効日まで(発効日を含む)、(Iv)任意の者又は類似の資格者に知られているように、買収基金及び基金が上級者証明書(上級者証明書)で作成したいかなる陳述及び陳述も真実、完全及び正確である。このような制限を考慮しない場合、(V)1回目の合併と2回目の合併は、DGCL項下の法定合併 と(Vi)買収基金、基金及びその付属会社が、米国連邦所得税を納付するために、以下の意見に従って合併するとみなされる。上記のいずれかの 仮定が任意の理由で事実でない場合、または統合が完了する方法が合併プロトコルまたは登録宣言に記載されている方法と異なる場合、吾らの以下の意見は悪影響を受ける可能性がある。私たちは、この日付の後に出現した任意の事実の発展を通知する責任を負いません、または任意のそのような発展を反映するために、私たちの意見を追加または修正します

上記の規定により，現在適用されている米国連邦所得税法により， 合併は“規則”第368(A)節で指摘された再編とみなされると考えられる。我々の観点は、本明細書で専門的に議論された米国連邦所得税問題に限定され、任意の他の米国連邦所得税問題または任意の州、地方または外国法律または米国連邦税収の他の分野の税収結果については、私たちは何の意見も発表しておらず、いかなる観点も推定すべきではない

私たちの意見は、規則、規則に基づいて公布された財政条例、公表された国税局公告(国税局)、判例法の規定に基づいており、いずれの場合も、本規則の発効日に発効し、そのいずれも随時変更することができ、追跡力を持っている。法律の適用または合併に関連する事実および状況の任意の変化、または私たちが依存する陳述、事実、仮定、または陳述のいずれの不正確さも、ここで提案された意見の持続的な有効性に影響を与える可能性がある。このような開発のいずれかを反映するために、本契約日後に発生したいかなる法的発展も、あなたに提案したり、通知したりする責任は負いません。私たちの意見は国税局やいかなる裁判所にも拘束力がなく、国税局や裁判所が私たちの結論に同意することを保証したり保証したりすることはできない

本意見は合併についてのみご提供しておりますので、他のbr目的にはご利用いただけません。我々は，登録声明の証拠として，本意見を証券取引委員会に提出し，その中で我々への引用に同意することに同意する.このような同意を与える際には、改正された1933年証券法第7節または米国証券取引委員会の規則および条例に基づいて同意を要求するbrカテゴリに属する者であることを認めない

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