2023年1月23日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-267988
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表N-14
登録声明
はい
1933年証券法
| 発効前修正案番号 | ☐ | |
| 発効後の改正案第1号 |
(対応するボックスまたはbr}ボックスの選択)
オーク資本専門ローン会社
(約章で示した登録者の正確な名前)
サウスグランド333番地28階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071
(主な行政事務室住所)
(213) 830-6300
(市外局番と電話番号)
メアリー·カリグリー
オーク資本専門ローン会社
サウスグランド333番地28階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071
(サービスエージェントの名前およびアドレス)
コピー：
| ウィリアム·J·タトル エリン·M·ライト コクラン&エリス法律事務所 ペンシルバニア通り1301番地北西 ワシントンDC、郵便番号：20004 Telephone: (202) 389-5000 |
ウィリアム·G·ファラー メリッサ·ソエ Sullivan&Cromwell LLP ブロード通り125番地 ニューヨーク、郵便番号：10004 Telephone: (212) 558-4000 |
説明的説明
オーク専門貸借会社表N-14(書類番号333-267988)登録声明(改訂後の登録声明)の発効後の第1号修正案は、登録声明中のいくつかの証拠品を更新するためにのみ提出されます。 登録声明C部16項を除いて、登録声明は何も変更されていません。したがって，本“発効後修正案第1号”は，トップページ，本説明説明書，登録説明書のC部分のみからなる.登録宣言書の他の内容は参考としてここで引用される
C部分
その他の情報
第15項。 弁償します。
DGCL第145条は、デラウェア州会社がその中で規定された範囲及び場合において、その上級管理者及び取締役及び特定の他の者に対して賠償を行うことを許可する
取締役条例第102(B)(7)条は、デラウェア州の会社が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を免除することを許可するが、以下の法律的責任を除く：(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(B)善意でない又はしないこと、又は故意に不当な行為又は違法を承知であること、(C)条例第174条に基づいて、又は(D)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得ること
“投資会社法”又は米国証券取引委員会の任意の有効な規則、法規又は命令に適合することを前提として、華僑城の登録証明書は、華僑城の登録証明書は、かつて取締役又は華僑城の幹部であったか、又は取締役又は他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業の幹部として、いかなる民事、刑事、行政又は調査などの任意の脅威訴訟、訴訟又は訴訟の当事者となることを脅かす者に対して賠償を行う。 はDGCL第145条の規定を満たしている。投資会社法では、会社は、裁判所が最終裁決によって、多数の公正な非当事者取締役投票または独立法律顧問によって賠償を求める責任を決定しない限り、任意の取締役または役員が故意の不正行為、悪意、深刻な不注意または無謀な責任を賠償してはならないと規定している。OCSLの会社登録証明書は、その中に記載された賠償は排他的ではなく、賠償を求める者が法規、任意の付則、br協定、非利害関係者の株主または取締役の投票または他の身分に基づいて、その職に就いている間にその公式身分および他の身分で行動する権利を有する他の任意の権利を排除してはならないと規定している
上記のDGCLとOCSL社登録証明書145節に関する議論は，詳細であるためではなく，それぞれこの法規とOCSL社登録証明書の全体的な制限を受けている
OCSLはすでに主要と超過保険証書を獲得し、その取締役と高級管理者が取締役と高級管理者を担当する時に発生する可能性のあるいくつかの責任に保険を提供する。このような政策の下で、保険会社は、OCSLが賠償を付与した金額を、OCSLを代表してその取締役または上級管理者に支払うこともできる
証券法による責任に対する賠償は、前述の条項により華僑城の役員、高級管理者、支配者を許可する可能性があり、華僑城はすでに通知されており、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないとしている。取締役、高級職員又は統制者が当該等の責任(華僑城支払いがいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功したために発生又は支払いした費用を除く)に対して賠償要求を提出した場合、非その弁護士がその問題が前例をコントロールすることによって解決されたと考えている場合を除き、そうでなければ、華僑城は適切な管轄権を有する裁判所にこの問題が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを提出し、この問題の最終裁決を受ける
第十六項展示品です。
| (1)(a) | 登録者が再記載した会社登録証明書(2008年1月2日に提出された登録者テーブル 8−A(文書番号001−33901)の添付ファイル3.1を参照して統合された) | |
| (1)(b) | 登録者は，証明書の改訂証明書を再登録する(2008年6月6日に提出された登録者登録説明書(書類番号333−146743)を参照して提出された添付ファイル(A)(2)を統合する) | |
C-1
| (1)(c) | 登録者は，証明書改訂証明書の訂正証明書を再登録する(添付ファイル(A)(3)を参照することにより，登録者が2008年6月6日に提出した表N−2の登録声明(文書番号333−146743)と合併) | |
| (1)(d) | 登録者は、証明書の改訂証明書を再登録する(2010年5月5日に登録者に提出された10−Q表四半期報告(文書番号001−33901)の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| (1)(e) | 登録者登録証明書修正書(2013年4月2日に提出された登録者登録説明書(文書番号333−180267)の添付ファイル(A)(5)を参照して統合された) | |
| (1)(f) | 登録者登録証明書修正書(2013年4月2日に提出された登録者登録説明書(文書番号333−180267)の添付ファイル(A)(5)を参照して統合された) | |
| (1)(g) | 登録者登録証明書修正証明書(参照により登録者に提出されたテーブル8−K現在の報告(アーカイブ番号：001−33901)の添付ファイル3.7に編入) | |
| (2) | 第4回改正及び再改訂登録者定款(2018年1月29日提出登録者リスト8−K(書類番号814−00755)の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| (3) | 適用されない | |
| (4) | Oaktree Strategic Income II，Inc.，登録者，Project Superior Merge Sub，Inc.とOaktree Fund Advisors，LLC間の統合プロトコルと計画は，期日は2022年9月14日である(2022年9月15日に登録者に提出された8-Kテーブル現在報告(ファイル番号814-00755)を参照) | |
| (5)(a) | 普通株式証明書テーブル(2008年1月2日に登録者テーブル8−A(文書番号001−33901)と共に提出された添付ファイル4.1に関連して) | |
| (5)(b) | 登録者と受託者であるドイツ銀行米国信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)との契約は，2012年4月30日(2012年7月27日に提出された登録者N-2表登録説明書(第333-180267号文書)の添付ファイル(D)(4)を参照して統合された)である | |
| (5)(c) | 4つ目の補足契約は，日付は2017年10月17日であり，登録者と受託者であるドイツ銀行米国信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)が受託者としている(2017年10月17日に登録者に提出された8−K表(文書番号814−00755)の添付ファイル4.1参照により統合) | |
| (5)(d) | 5番目の補足契約は、日付が2020年2月25日であり、登録者が受託者であるドイツ銀行信託会社米州会社が受託者として2025年に満了する3.500%債券に関連する(2020年2月25日に登録者に提出された8-K表(文書番号814-00755)の添付ファイル4.1を参照して統合される) | |
| (5)(e) | 2025年に満了した3.500%手形フォーマット(本プロトコル添付ファイル5(D)の添付ファイルAとして) | |
| (5)(f) | 6つ目の補足契約は、期日が2021年5月18日であり、登録者が受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社(Deutsche Bank Trust Company America)が受託者として2027年に満了した2.700%の債券に関するものである(添付ファイル4.1を参照して登録者が2021年5月18日に提出した現在の8-K表報告書(アーカイブ番号814-00755)と合併) | |
| (5)(g) | 2027年に満了した2.700%のチケットフォーマット(本プロトコルの添付ファイル5(F)のアクセサリAとして) | |
C-2
| (6) | 登録者とオーク基金顧問有限責任会社が2021年3月19日に締結した改正および再署名された投資相談協定(合併時には、登録者が2021年3月19日に提出した8−K表現在報告書の添付ファイル10.1(文書番号814−00755) )を参照する | |
| (7) | 適用されません。 | |
| (8) | 適用されません。 | |
| (9) | ホストプロトコル(2011年1月31日に登録者に提出された10-Qフォーム(ファイル番号：001-33901)の添付ファイル10.1参照) | |
| (10) | 適用されない | |
| (11) | Kirkland &Ellis LLPの株式正当性に対する意見および同意(登録者が2022年10月24日に提出したN-14表登録声明(文書番号333-267988) と共に提出された添付ファイル11を参照することによって組み込まれる) | |
| (12)(a) | Kirkland&Ellis LLPの意見と同意は，連携依頼書/目論見書で議論されている税務事項と株主への影響をサポートしている。** | |
| (12)(b) | 共同委託書/募集説明書で議論されている税務事項と株主結果を支持するSullivan&Cromwell LLP意見と同意。** | |
| (13) | 改訂および再予約された配当再投資計画(2010年10月28日に登録者の8−K表(第001−33901号文書)を提出し、添付ファイル10.1を参照して組み込む) | |
| (13)(b) | 登録者とオーク管理人との間の管理協定は、2019年9月30日(引用と登録者のリスト8-K(アーカイブ番号：(br}814-00755)2019年10月2日に提出) | |
| (13)(c) | 改訂及び再予約された高級保証循環信用協定は、日付は2019年2月25日であり、登録者は借り手及び融資先であり、オランダ国際グループ資本有限責任会社は行政代理であり、オランダ国際グループ資本有限責任会社、モルガン大通銀行及び美林会社は連席手配人及び連席帳簿管理人であり、モルガン大通銀行及びアメリカ銀行はシンディガエージェントである(添付ファイル10.1が2019年2月26日に登録者に提出した表格8-K(アーカイブ番号814-00755参照) | |
| (13)(d) | 改正および改訂された高級保証循環信用協定第1号修正案は、日付が2019年12月13日であり、登録者は借り手、時々の貸手、およびオランダ国際グループ資本有限責任会社として貸主の行政代理として機能する(2019年12月17日に登録者に提出された表格8-Kに関する現在の報告書(文書番号814-00755)を参照することにより) | |
| (13)(e) | 改正·改訂された高度担保循環信用協定の第2号改正案は、日付が2020年5月6日であり、登録者は借り手、時々の貸手、ING Capital LLCとして貸主の行政代理として機能する(2020年5月7日に登録者に提出された10−Q表(文書番号814−00755)を参照して統合される) | |
| (13)(f) | 登録者(借り手)、仮想貸手(貸手とする)、オランダ国際グループ(ING Capital LLC)は2019年2月25日(日付：Oaktree Specialty Lending Corporation、借入先、貸手側、オランダ国際グループ(ING Capital LLC)、美林(Merrill Lynch)、ピアース、フェンナー及びスミス(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が連結席先頭手配人及び連席帳簿管理人として)、改訂及び再予約された高級保証循環クレジット協定(日付は2019年2月25日)について締結した増分承諾及び仮定合意であり、日付は2020年10月28日である。N.A.およびBank of America，N.A.はシンジケートエージェントとして(登録者が2020年10月29日に提出した8-Kフォームの現在の報告書(ファイル番号814-00755)と共に提出された添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる) | |
| (13)(g) | 改正および改訂された高度な保証循環信用協定修正案3は、日付は2020年12月10日であり、登録者は借入者として、時々貸手として、ING Capital LLCは貸手の行政エージェントとして(添付ファイル10.1を参照して組み込む)、登録者が2020年12月14日に提出した表 8−K(文書番号814−00755)) | |
C-3
| (13)(h) | オーク専門融資会社(Oaktree Specialty Lending Corporation)(借り手)、三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)、オランダ国際グループ(ING Capital LLC)は2019年2月25日(日：借主、融資先、オランダ国際グループ資本有限責任会社(ING Capital LLC)(行政代理)、オランダ国際グループ資本有限責任会社(ING Capital LLC)、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank、N.A.)および美林(Merrill Lynch)、ピアース(Piells)、ファンナ·スミス(Fenner&Smith Inc.)を連座することを約束した。そして、モルガン大通銀行と米国銀行は、シンジケート代理として(登録者を引用して2020年12月29日に提出した現在の8−Kフォーム報告(ファイル番号814−01013)における添付ファイル10.1統合) | |
| (13)(i) | 改正·再設定された高度担保循環信用協定の改正案第4号改正案と第4号改正案。登録者は借主OCSL SRNE，LLCを補助保証人，FSFC Holdings，Inc.を補助保証人，ING Capital LLCを行政エージェントとし，2021年5月4日に保証，質権，保証契約1を改訂·再署名する(2021年8月4日参照により登録者に提出された10-Q表(文書番号814−00755)の添付ファイル10.1合併) | |
| (13)(j) | オーク専門ローン会社(Oaktree Specialty Lending Corporation)は借入者として、フランスパリ銀行(BNP Paribas)は仮想融資者として、オランダ国際グループ(ING Capital LLC)は行政代理と発行行として、改正と再署名した高級保証循環信用協定に関する逓増承諾協定として、期日は2021年12月10日にオーク専門融資会社(Oaktree Specialty Lending Corporation)を借入先と融資者として、オランダ国際グループ資本有限責任会社(ING Capital LLC)は行政代理として、オランダ国際グループ(Capital LLC)、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank、A.MMerLris)とMMerLank(Jynlank、Jynlank)とJynels(Jynels)の再締結を約束した。N.A.とBank of America，N.A.はシンジケートエージェントとして(登録者が2021年12月13日に提出した8-Kフォームの最新報告(文書番号814-01013)を参照することにより提出された添付ファイル10.1を統合する) | |
| (13)(k) | 登録者とFS High Funding II LLCとの間の融資販売契約は，2015年1月15日(参照登録者が2021年3月19日に提出した8−Kテーブル現在報告(文書番号814−00755)の添付ファイル10.2合併)である。 | |
| (13)(l) | 改正·再署名された融資·保証契約は、2018年1月31日に、登録者OCSL High Funding II LLC(前身はOCSI High Funding II LLC)、その中で言及されている貸手シティ銀行および富国銀行全国協会(2021年3月19日に登録者に提出されたタブ8−K現在の報告(文書番号814−00755)を参照して)により改訂および再署名される | |
| (13)(m) | 登録者は、担保管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身はOCSI High Funding II LLC)とシティバンク(Citibank，N.A.)(借り手および唯一の融資者として)の改正および再署名された融資·保証協定の第1改正案として、日付は2018年5月14日(合併時に2021年3月19日に提出された登録者現在表 8-K(文書番号814-00755)の添付ファイル10.4を参照) | |
| (13)(n) | 登録者は、担保管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身はOCSI High Funding II LLC)、シティ銀行(Citibank，N.A.)(借り手および唯一の融資者として)の改訂および再署名された融資·保証協定の第2回改正であり、日付は2018年7月18日である(2021年3月19日参照により登録者に提出された現在の8−K表報告書(文書番号814−00755)は添付ファイル10.5に組み込まれている) | |
| (13)(o) | 登録者は、担保管理人、OCSL Advanced Funding II(前身はOCSI High Funding II LLC)(借り手)およびシティバンク(Citibank，N.A.)(行政代理および唯一の貸手として)の改正および再署名された融資·保証協定の第3回改正であり、日付は2018年9月17日である(2021年3月19日参照により登録者に提出された現在のテーブル8−K報告(文書番号814−00755)は添付ファイル10.6に組み込まれている) | |
C-4
| (13)(p) | 登録者は、担保管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身はOCSI High Funding II LLC)とシティバンク(Citibank，N.A.)(借り手および唯一の融資者として)の改正および再署名された融資·保証契約の第4改正案として、日付は2019年9月20日(合併時に2021年3月19日に登録者に提出された8−K表現在報告(文書番号814−00755)の添付ファイル10.7)を参照する | |
| (13)(q) | 登録者は、担保管理人、OCSL Advanced Funding II LLC(前身はOCSI High Funding II LLC)とシティバンク(Citibank，N.A.)として借り手と唯一の貸金人として改正と再署名された融資·保証協定の第5回改正が行われ、日付は2020年10月27日(合併時に登録者が2021年3月19日に提出した表格8−Kの現在報告(文書番号814−00755)を参照) | |
| (13)(r) | 登録者は、担保管理人として、借り手としてOCSL High Funding II LLC、唯一の貸手としてシティバンクが改正および再署名された融資および保証協定の第6項修正案として、2021年7月2日(添付ファイル10.1を参照して編入され、この報告は、2021年7月9日に登録者に提出された現在の表 8−K(文書番号814−00755))である | |
| (13)(s) | 登録者は、担保管理人、借り手OCSL High Funding II LLC及び行政代理及び唯一の貸手シティ銀行(Citibank，N.A.)の改正及び再署名された融資及び保証協定の第7項改正案として、2021年7月2日(添付ファイル10.1を参照して編入され、この報告は、2021年11月22日に登録者に提出された現在の表 8−K(文書番号814−00755))である | |
| (13)(t) | 登録者とオーク基金顧問有限責任会社との間で2022年9月14日に署名された書簡協定(2022年11月15日に登録者に提出された10−K表年次報告書(文書番号814−00755)の第10.22号添付ファイルを引用して統合される) | |
| (14)(a) | 安永法律事務所(オーク専門融資会社)の同意書(添付ファイル14(A)を参照して登録者と表N-14上の登録声明の発効前修正案1(文書番号：(br}333-267988)は2022年11月29日に提出された) | |
| (14)(b) | 安永法律事務所同意(オーク戦略収入II，Inc.)(添付ファイル14(B)を参照して登録者登録説明書の発効前第1号修正案と共に提出された表N-14(アーカイブ番号：(br}333-267988)は2022年11月29日に提出された) | |
| (15) | 適用されない | |
| (16) | 授権書(2022年10月24日に提出された登録者登録声明表N-14(文書番号333-267988)の署名ページを参照して統合する) | |
| (17)(a) | オーク専門貸借会社代理カードフォーム(添付ファイル17(A参照)は、登録者が2022年10月24日に提出したフォームN-14登録声明(ファイル番号333-267988)と統合) | |
| (17)(b) | Oaktree Strategic Income II，Inc.のエージェントカードテーブル(2022年10月24日に提出された登録者登録宣言テーブルN-14(ファイル番号333-267988)中の添付ファイル17(B)を参照して統合) | |
| (17)(c) | Houlihan Lokey Capital，Inc.の同意(添付ファイル17(C)を参照して組み込まれ、この添付ファイルは2022年11月29日に提出され、登録者登録声明の表N-14(文書番号333-267988)の修正案第1号が発効した) | |
| (17)(d) | Keefe，Bruyette and Wood，Inc.の同意(参照添付ファイル17(D)を組み込むことにより，添付ファイル17(D)は2022年11月29日に提出された登録者N−14表登録声明(文書番号333−267988)の第1号修正案とともに提出される) | |
| (18) | 届出費用表(添付ファイル18を参照することにより、登録者が2022年10月24日に提出した表N−14登録説明書(文書番号333−267988)とともに編入) | |
| * | 本局に提出します |
C-5
17項です約束する。
| (1) | 以下に署名された登録者は，証券法第145(C)条にいう引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が，目論見書(目論見書は本登録声明の一部である)を用いて登録された証券公開再発行の前に，再発行募集説明書は，引受業者とみなされる可能性のある者が再発行を行う適用レジストリ要求の 情報，及び適用表の他の項目の要求に関する情報を含むことに同意する |
| (2) | 署名された登録者の同意は、上記(1)項に基づいて提出された各目論見書が登録説明書修正案の一部として提出され、改正案が発効するまで使用されず、証券法第1項のいずれかの責任を決定する際に、各発効後の改正案は、その中で提供される証券の新たな 登録説明書とみなされ、発売された証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされる |
C-6
サイン
1933年証券法の要求に基づいて、本登録声明は23日にロサンゼルス市とカリフォルニア州代表登録者で署名されました研究開発2023年1月の日
| オーク専門ローン会社 | ||
| 差出人： | /s/アーメン·パノシン | |
| アーメン·パノシア | ||
| 最高経営責任者 | ||
1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、以下の者によって指定された日に署名された
| サイン | タイトル | 日取り | ||
| /s/アーメン·パノシン アーメン·パノシア |
最高経営責任者 (首席行政主任) |
2023年1月23日 | ||
| クリストファー·マコーエン クリストファー·マコーエン |
首席財務官兼財務主管 (首席財務会計官) |
2023年1月23日 | ||
| * ジョン·B·フランク |
役員と社長 | 2023年1月23日 | ||
| * フェリックス·R·コドウェル |
役員.取締役 | 2023年1月23日 | ||
| * デボラ·A·ジェロ |
役員.取締役 | 2023年1月23日 | ||
| * クレイグ·ジェイ·コブ |
役員.取締役 | 2023年1月23日 | ||
| * ブルース·ジマーマン |
役員.取締役 | 2023年1月23日 | ||
| *由： | クリストファー·マコーエン | |
| 名前：クリストファー·マコーエン | ||
| タイトル：事実弁護士 |
C-7