アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(約章で示した登録者の正確な名前)
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E 4(C)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| 授業ごとのタイトル： |
取引 |
各取引所の名称 | ||
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 材料協定を結ぶ |
先に開示したように、2022年8月3日に、ケイマン諸島で免除された会社Jack Creek Investment Corp.(“Jack Creek”)は合併協定と計画を締結した(“Jack Creek”)合併協定Jack Creek、アメリカデラウェア州会社とJack Creekの直接完全子会社Wildfire New pubco，Inc.，デラウェア州会社とNew pubcoの直接完全子会社Wildfire Merge Sub I，IncWildFire合併子会社 I“)，Wildfire Merge Sub II，Inc.，New pubcoの直接完全子会社(”Wildfire Merge Sub II“)，Wildfire Merger Sub III，LLC，デラウェア州の有限責任会社，New Pubcoの直接完全子会社(”Wildfire Merge Sub II，Inc.，New pubcoの直接完全子会社(“)WildFire合併子会社III)、Wildfire GP Sub IV、LLC、デラウェア州の有限責任会社、New pubcoの直接完全子会社(“Wildfire GP Sub IV”、Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II、Wildfire Merge Sub IIIとともに、合併子会社)、デラウェア州有限責任会社BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.およびデラウェア州有限責任会社Bridger AerSpace Group Holdings，LLC会社“または”Bridger AerSpace“)により，New pubcoはJack Creekと当社(”業務統合“)をそれぞれ買収する
保証人契約及び証券引受協定下の免除
2023年1月23日、Jack Creekは、以下の規定に従って、(I)Jack Creekとケイマン諸島免除有限責任企業JCIC保権者有限責任会社との間で2021年1月26日に署名されたいくつかの書簡協定(“保人協定”)を放棄したスポンサー？スポンサー“)および(Ii)Jack Creekと保証人の間で2020年8月24日に締結されたいくつかの証券引受協定(”証券引受協定“)は、Pack Creekの合計1，700，000株のB類普通株の譲渡を促進するために、Pack CreekとJack Creekの合計1，700，000株のB類普通株を促進する(”証券引受協定“)保証人株)事業合併前のある慈善団体に株式(“慈善譲渡”)を譲渡し、このような保証人株式が慈善団体に譲渡する際にいかなる契約譲渡にも制限されないことを許可する。今回の慈善移籍はすでにJack Creek取締役会の承認を得ており、2023年1月23日に完成する予定だ
| 項目8.01 | その他の活動 |
Jack Creekが2022年12月20日に特別株主総会で承認した業務合併その他の件について委任状を提出した日付後，New pubcoとTodd Hirschさんが同意し，業務合併が完了した後，HirschさんはNew pubco監査委員会に勤めていないことになる。上記の状況を鑑み、ジェフリー·ケルトさんはNew Pubcoがその監査委員会に勤めていることに同意している。新ブリジャー取締役会は、ケルトさんがサバンズ·オキシリー法の改正された要件、証券取引法の改正された1934年の第10 A-3規則、およびナスダックの適用された上場基準を満たしていることを裁定すると予想される。ケルトさんは、ナスダック監査委員会の要求に応じて、基本財務諸表を読んで理解することができます。この決定を下すと、新ブリジャーの取締役会は、ケルトさんの経験範囲、および彼の以前と現在の仕事の性質を検討します。このため、New pubcoの監査委員会は、最初にDebra Colemanさん、Kelterさん、Robert Savageさんで構成されます
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要約やお願いはありません
本報告は、任意の管轄区域での任意の証券の売却、購入または提案の購入を求める要約、または任意の管轄区域で潜在的企業合併について任意の投票、同意または承認を求めることを構成するものではなく、任意の管轄区で任意の証券を売却、発行または譲渡すること、またはその管轄区域の法律に基づいて違法である可能性のある誰に任意の証券を売却、発行または譲渡することを構成するものでもない。この報告書はどんな証券に対する提案や提案を構成しない。株式募集説明書が改正された1933年証券法の要求または免除を満たしていない限り、証券を発行してはならない
前向きに陳述する
本報告書に含まれるいくつかの陳述は、歴史的事実ではなく、“1995年米国個人証券訴訟改革法”における安全港条項の目的を含む前向きな陳述である。前向き陳述は、一般に、“信じる”、“可能”、“将”、“見積もり”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“すべき”、“将”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”などの言葉を伴う
“予測”、“潜在”、“見え”、“求める”、“未来”、“展望”、“目標”、および未来のイベントまたは傾向を予測または指示する、または歴史的イベントの陳述ではない類似の表現があるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。これらの展望的表現は、(1)潜在的業務合併の予想利益および予想完了時間に関する参考、(2)潜在的業務合併の現金源および用途、(3)潜在的業務合併後の企業の予想資本および企業価値、(4)現在と将来の潜在的な商業および顧客関係、(5)より多くの航空機、資本資源および研究開発への期待投資、およびこれらの投資の影響を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は、本報告で決定されたか否かにかかわらず、ジャック·クリークおよびブリジャー航空宇宙会社経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。これらの展望的陳述は説明目的のみに使用され、いかなる投資家の保証、保証、予測、または事実または可能性の明確な陳述として使用することも意図されておらず、いかなる投資家の依存としても使用されてはならない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実際的な事件と状況はブリジャー航空宇宙会社の統制範囲を超えている。これらの前向き表現は多くのリスクと不確定性の影響を受け、国内外の商業、市場、金融、政治と法律条件の変化を含む；双方は潜在的な業務合併を成功或いは適時に完成することができない, 合併後の会社または潜在的業務統合の予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある予期しない条件に影響を及ぼす可能性のある予期しない条件を獲得、延期または制限されたリスク、潜在的業務統合を達成できなかった予想収益、ブリジャー航空宇宙に関連する予想財務情報の不確実性に関連するリスク、ブリジャー航空宇宙の成功およびタイムリーな技術および製品の開発、販売および拡張、および他の方法でその成長戦略を実施する能力；情報技術およびネットワークセキュリティリスク、必要なライセンスの喪失、飛行安全リスク、重要な顧客の流失、ブリジャー航空宇宙会社とその従業員との関係の悪化、競争激化に関するリスク、潜在的な業務合併の発表と完了がブリジャー航空宇宙会社の既存の計画、運営、インフラを乱す可能性があるリスク、ブリジャー航空宇宙会社が知的財産権を確保または保護できないリスク、業務合併後の会社がその成長と業務拡大を管理する上で困難なリスクを含むブリジャー航空宇宙会社の運営と業務に関するリスク。価格の下振れ圧力をもたらす可能性のある既存会社や新会社との競争能力、顧客注文の減少、利益率の低下、新しいビジネス機会を利用できない、および市場シェアを失う能力；Jack Creek株主が提出した償還要求の数；新冠肺炎疫病の影響；将来の買収を成功的に選択、実行または業務に統合する能力, 運営や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要因；および表の四半期報告書の“リスク要因”および“前向きな陳述に関する特別な説明”と題するJack Creekの部分的に議論されている要因10-QJack Creekは、2022年9月30日までの四半期に、2021年12月31日までのForm 10-K年間報告およびJack CreekまたはNew Pubcoが、または米国証券取引委員会(SEC)に提出される文書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出する。もしこれらのリスクのいずれかが現実になった場合、あるいは私たちの仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果はこれらの前向き陳述が示唆する結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクや不確実性は網羅的ではなく、ジャック·クリークやブリジャー航空宇宙会社が現在知らない他のリスク、あるいはジャック·クリークやブリジャー航空宇宙会社が現在重要ではないと考えているリスクが存在する可能性があり、これらのリスクも実際の結果が前向き陳述に含まれている結果とは異なる可能性がある。また、前向きな陳述は、ジャック·クリークとブリジャー航空宇宙会社の将来の事件に対する予想、計画または予測、および本報告が発表された日までの見方を反映している。ジャッククリークとブリジェール航空宇宙会社は、後続の事件と発展がジャッククリークとブリジャー航空宇宙会社の評価に変化をもたらすと予想している。しかし、ジャック·クリークとブリジャー航空宇宙会社は将来のある時点でこれらの前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、ジャック·クリークとブリジャー航空宇宙会社は何の義務も負わないと明確に表明している。このような展望的な陳述は、ジャック·クリークとブリジャー航空宇宙会社の本報告日以降の任意の日付を代表する評価とみなされてはならない。したがって、前向きな陳述に過度に依存してはいけない
投資家や株主への重要な情報
潜在的な業務合併は特別株主総会でJack Creekの株主に審議され承認されるだろう。Jack CreekとBridger AerSpaceはNew pubcoのためのテーブルS-4の登録声明(The登録声明米国証券取引委員会は、ジャック·クリークの株主に配布された最終依頼書を含む2022年12月16日に発効を発表し、ジャック·クリークが2022年12月16日にジャック·クリークの株主投票に代理人を求めたことに関係している
潜在業務合併に関する事項及び登録説明書に記載されている他の事項、及び潜在業務合併の完了に関連してJack Creekの株主及びブリジャー航空宇宙のいくつかの持分所有者に証券要約の目論見書を発行する。Jack Creekは記録日までに最終的な依頼書と他の関連文書を株主に郵送した。Jack Creekの株主および他の興味のある人は、Jack Creek、ブリジェ航空宇宙会社、および潜在的な業務統合に関する重要な情報が含まれているので、Jack Creekがその株主特別会議のために依頼書を募集して潜在的な業務統合などに関する最終依頼書を承認することをお勧めします。株主はまた、米国証券取引委員会のウェブサイト上で、最終委託書の写しおよび米国証券取引委員会に提出された他の潜在的業務合併に関する文書およびジャック·クリークが米国証券取引委員会に提出した他の文書を無料で取得することができる。これらのファイルのコピーはジャック·クリーク社の“投資家関係”サイトで無料で取得することができ、サイトはhttp：//www.jackcreekinvestmentcorp.com、あるいはKSH Capital LPに直接要求し、住所：Lauren Ores、住所：ニューヨーク公園大通り南386号、20階、NY 10016
活動の参加者を募集する
米国証券取引委員会規則によると、ジャック·クリークとブリジェール航空宇宙会社とそのそれぞれの役員·幹部は、潜在業務合併に関するジャック·クリーク株主の依頼書募集の参加者と見なすことができる。投資家および証券所有者は、ジャック·クリークが2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告を含む、ジャック·クリークが米国証券取引委員会に提出した文書から、ジャック·クリーク取締役および幹部に関するより詳細な情報を得ることができる。米国証券取引委員会規則によれば、潜在的な業務合併に関する依頼書をJack Creek株主に募集することに参加した者の情報とみなされる可能性があり、彼らの直接的かつ間接的な利益の記述を含む場合があり、場合によっては、Jack Creek株主の一般的な利益とは異なる可能性があり、登録声明にはこれらの情報が記載されている。株主、潜在投資家及び他の利害関係のある者は、任意の投票又は投資決定を行う前に、登録声明をよく読まなければならない
本報告は、“登録声明”またはJack CreekまたはNew Pubcoの代わりに提出され、潜在的な業務合併に関連する任意の他の文書を米国証券取引委員会に提出することが可能である。私たちは、重要な情報が含まれているので、投資家と証券所有者にアメリカ証券取引委員会に提出された文書をよく読むように促します。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して、ジャック渓およびニュープブコが米国証券取引委員会に提出した他の文書のコピーを無料で取得することができる
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| ジャック·クリーク投資会社です | ||||||
| 日付：2023年1月23日 | 差出人： | /s/ローレン鉱 | ||||
| 名前： | ローレン鉱石 | |||||
| タイトル： | 首席財務官 | |||||