アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K/A

修正案 第1号

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について九月三十日, 2022

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，過渡期は_から

手数料ファイル番号：000-55751

STEM ホールディングス

(登録者の正確な氏名は，定款で述べたとおり)

2201 NW社大通り, 205号室

ボカラトン, 平面.平面 33431

(主な実行機関アドレス )(郵便番号)

登録者の電話番号：(561) 948-5410

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。☐はい。☒違います。

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してくださいはい、そうです☐ No

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☐ No

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出して掲示する必要があるより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに電子的に提出および掲示するかどうか、およびS−Tルール405に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイルを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“非加速申告会社”、“br}および”小申告会社“の定義を参照。(1つを選択)：

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。☐はい。☒違います。

国の非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価は，登録者が最近完成した第2財期の最終営業日の普通株の最終売却価格またはそのような普通株の平均入札と要件から算出される。$14,404,213一株0.068ドルです。

登録者が所属する各種類の普通株の最終実行可能日までの流通株数を説明する238,504,032 2023年1月12日現在、普通株式額面は0.001ドルです。

参照により統合されたファイル ：ありません

例示的な説明：

Stem Holdings，Inc.が2023年1月13日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日現在のForm 10−K年次報告におけるForm 10−K/A表のこの改正は，S−T法規規則405に基づいて表101および104項下のイントラネット拡張可能商業報告言語(IXBRL)データをForm 10−Kに提供するためにすぎない。

テーブル10-Kは他の変更は行われていません。本10−Kテーブルの第1号修正案は、テーブル格10−Kまでの元の提出日が、元の提出日の後に発生する可能性のあるイベントを反映せず、元のテーブル10−Kにおける開示をいかなる方法でも修正または更新しないことを示している。

カタログ表

第 部分I

この“10-K表”はいくつかの前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を提供します。 あなたは、歴史的または現在の事実とは無関係なそれらの事実によって、これらの陳述を識別することができます。前向きな陳述 は危険と不確実性に関するものだ。前向きな陳述には、(A)私たちの予想売上高、収益性およびキャッシュフロー、(B)当社の成長戦略、(C)私たちの業界の予想傾向、(D)私たちの将来の融資計画、および(E)運営資金に対する私たちの予想需要に関する陳述が含まれています。それらは、一般に、“可能”、“将”、“br}”、“すべき”、“予想”、“推定”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職信じ”、“私たちは信じる”、“私たちは意図している”またはこれらの言葉の否定またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。これらの報告書 は、“経営層の財務状況や経営結果の検討および分析”および“業務”において を見つけることができ、通常、本テーブル10-Kで見つけることもできる。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予期される製品または製品承認、現在および予想される製品の将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、法的訴訟など、またはイベントの結果、および財務結果に関連する陳述を含む。

本報告書の任意の またはすべての前向き陳述は不正確であることが証明される可能性がある。それらは私たちが作るかもしれない不正確な仮定や既知または未知のリスクや不確実性の影響を受けるかもしれない。したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。様々な要因の影響により，将来的に実際の 結果が大きく異なる可能性があり，これらの要因には“リスク要因” で概説したリスクと本テーブル10−Kで述べた事項が含まれているがこれらに限定されない。これらのリスクと不確実性から，本文書に含まれる前向き 陳述が確実に発生する保証はない.あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

前向き声明は発表の日にのみ発表され、連邦証券法の要求がない限り、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向き声明を公開更新する義務も負いません。

第 項1.業務記述

企業構造

STEM ホールディングスは2016年6月7日に設立され、ネバダ州改正後の法規第78章に基づいて設立されたネバダ州会社です。同社の主な事務所はフロリダ州ボカラトンにあり、郵便番号：33431、Suite 205、会社西北大通り2201号。

業務概要

STEM 持株会社(“STEM”あるいは“会社”)は2016年6月7日に設立されたネバダ州会社であり、全方位、垂直に統合された大麻ブランド製品と技術会社であり、アメリカ各地に最先端の栽培、加工、抽出、小売、流通と配送サービス(DaaS)業務を持っている。STEMの受賞ブランドは、TJ‘s Gardens、TravisxJames、およびYerba Buena花および抽出物、Cannavore食用デザート、および電子商取引配信プラットフォームは、消費者向けの独自物流および全方位UX(ユーザ体験)/CX(顧客体験)を提供する。

同社は、オレゴン州、ネバダ州、カリフォルニア州の法律によって許可された大麻および大麻注入製品の製造、流通および投資のために購入、改善、レンタル、運営および投資している。STEMは、9(9)個の大麻栽培許可証、3(3)個の大麻加工許可証、2(Br)(2)個の大麻卸売流通許可証、3(3)個の大麻生産許可証、および(6)大麻薬局許可証を含む23カ国が発行する大麻許可証の所有権を有する。

会社はStem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Agri，Inc.，Stem Holdings Oregon Acquirements 1，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquirements 2，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquirements 3，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquires 4 Corp.，2336034 Alberta Ltd.，Stemは現在その子会社を通じてbr実体の買収や直接販売されている大麻の生産·販売実体を含む9つの完全子会社を持っている。Driven Deliveries，Inc.，前完全子会社は，2021年12月31日までの四半期で販売されている(付記3参照)。

同社の株式公開取引は，カナダ証券取引所に上場し，コードは“STEM”，OTCQX取引所に上場し，コードは“STMH”である.

2021年6月、株主は定款改正提案を承認し、法定普通株数を300，000，000株から750，000，000株に増加させた。

アメリカ連邦大麻条例

米国連邦法によると、大麻や大麻抽出物の栽培、生産、流通、販売は違法であり、米国の“規制物質法”によると、別表物質とされている。付表I薬物や物質は高い乱用の潜在力を持っていると考えられており、米国では受け入れられていない医療用途であり、医療監督の下で許容可能な安全薬物使用が不足している。同社は米国の制御物質法案が付表I薬に分類することは大麻の薬用br特性を反映していないと考えており、多くの関連研究が時間の再配置を支持している。過去10年間、大麻政策は大麻法の合法化と自由化の方向に発展してきた。

2018年9月、国会は“医療用大麻研究法案”を承認した。この法案は連邦研究用に大麻を栽培するために法務省に追加の栽培許可証を発行することを要求している。この法案はまた，退役軍人事務部(“退役軍人事務部”) 医師が彼らの患者と医療用大麻を検討し，このような薬物影響に関する科学研究に参加することを推奨できることを明らかにしている。

コロンビア特区(“コロンビア特区”)オレゴン州、ネバダ州、カリフォルニア州を含む米国36州は、医療用大麻を合法化している。ワシントンD.C.とアメリカの15州は、オレゴン州、ネバダ州、カリフォルニア州を含め、成人娯楽の大麻使用も合法化されている。

上で議論したように、アメリカ連邦法によると、大麻は依然として表1に添付された物質である。しかし、財務省の金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN)は、マネーロンダリングや他の金融犯罪の検事に対して、その業務が銀行のある州で合法であり、連邦法執行優先事項に違反していない限り、法執行努力を大麻関連業務(“MRB”)にサービスする銀行に集中しないように勧告している(例えば、大麻を子供や組織犯罪の手から遠ざける)。このガイドラインは2014年2月14日に発表され、このようなサービスを提供する銀行にFinCENのガイドラインの厳格な遵守を求めている。

大麻事業にサービスを提供することに同意した少数の信用社は、流動性リスクをもたらすことを回避するために、これらのアカウントをその総預金の5%を超えないように制限する。連邦政府は大麻業務に関する銀行法を随時改正することができるため，これらの信用社はすべての大麻業務預金のすべての価値を1日で返すとともに，他の顧客のニーズを満たすために十分な現金を手元に保持しなければならない。

2019年3月、ある国会委員会が“安全と公平法執行(SAFE)銀行法”を承認した。“安全銀行業法”立法草案は2019年2月に衆議院消費者保護·金融機関グループ委員会で歴史的な公聴会を行い、全国大麻業界協会が書面証言と、現在の銀行状況による負担と安全懸念に関する100人近くの大麻業界専門家の個人的な話を提出した。2019年9月25日、米国衆議院は321票対103票でこの記念碑的な立法を可決し、連邦大麻法を改革し、全国コミュニティの公共安全リスクを低減することを目的とした。この法案は一般的に連邦銀行規制機関が合法的な大麻関連企業に銀行サービスを提供する預金機関を処罰することを禁止する。同社は、米国の大麻業界のこの漸進的な銀行改革は大麻銀行改革の積極的な軌跡を反映していると考えている。

大麻機会再投資·除去法案は、More法案とも呼ばれ、大麻を合法化し、大麻に関する以前の有罪判決を除去するために提案された2019年米連邦立法 であり、2019年7月23日に米国衆議院に提出された。これは“制御物質法”から大麻を削除し、米国で製造または輸入された大麻や大麻製品に5%の税を課すことになる。この税収は、機会信託基金と呼ばれる信託基金を作成するために米国財務省によって徴収される。この法案で設立される信託基金には、職業訓練、社会復帰サービス、法的援助などのサービスに資金を提供するコミュニティ再投資贈与が含まれ、大麻業界の小企業を助ける資金を提供する大麻機会贈与、大麻許可証取得の障害を最大限に減らし、いわゆる麻薬禁止戦争の影響を最も受ける人に雇用を提供する公平な許可贈与が含まれる。この法案はまた、司法省司法案事務室内に大麻司法事務室を設置し、支出の管理を担当する。2020年12月4日、米国衆議院は228票対164票でこの法案を可決した。

“より多くの銀行法”も“安全銀行法”も米上院ではまだ可決されていない。しかし、2020年末に就任する上院の多数党のチャールズ·シューマー党首は、これらの法案と大規模な連邦大麻合法化が彼の議題だと何度も述べている。同社はこの2つの法案と米国連邦一級大麻合法化の全体的な状況を監視し続けている。

2020年12月14日、トランプ前総裁はウィリアム·バル氏が司法長官を辞任し、2020年12月23日から発効すると発表した。総裁はバルの後任にガランドを指名し、2021年3月から現職の司法長官に就任した。バイデン政府が米連邦政府の法執行政策にどのような具体的な影響を与えるかは不明だ。大麻を合法化し，大麻の販売や使用を規制する州法が廃止や覆されることは保証されず，地方政府当局が州法のそれぞれの管轄内での適用を制限しない保証もない。大麻に関する条約(CSA)(このような可能な改正の時間または範囲については保証されない)まで米国議会が大麻に関する条約(CSA)を改正しない限り、連邦当局は現行の米国連邦法を施行する可能性がある。

同社は，連邦レベルでいかなる検察政策が出されるかどうか，あるいはバイデン政府が司法省の以前の姿勢や米国弁護士に対する類似指導文書や行政命令brを回復するかどうかを決定するのは時期尚早であると考えている。大麻産業の大規模化に加え，州と地方政府の異なる程度の合法化に加え，大規模な法執行行動が司法省に不必要な政治的反発をもたらす可能性があることを示している。また、国や地方の大麻事業による税収は、州や地方政府案のますます重要な資金源となっている。

州と地方の2級大麻市場規制

以下の表に、当社がIS事業を展開している各子会社および他のエンティティの米国 州、その業務性質(成人使用/医療)、そのような活動が直接、間接 であるか付属的性質であるか(このような用語は従業員通知51-352で定義されている)、 のようなエンティティが保有する販売、栽培、および他の許可証の数、およびそのようなエンティティが任意の運営栽培または加工施設を所有しているかどうかを示す。

メモ：

カリフォルニア州

歴史.歴史

1996年、カリフォルニアの有権者は医療用大麻法を採択し、医師が慢性疼痛を含む一連の合格条件に大麻を推薦し、刑事訴訟に免疫力/弁護を提供することを許可した。2003年にこの法律が改正され，刑事弁護を患者·介護者群に拡大したが，この制度による業務を監督する国の許可機関はなかった。2015年9月、カリフォルニア州立法機関は3つの法案を可決し、総称して“医療用大麻条例”と“安全法案”(MMRSA、改正案で“大麻”という言葉を“大麻”に変更した後、後にMCRSAと略す)となった。カリフォルニア州の有権者は2016年、21歳以上の成人の大麻使用を合法化し、商業大麻商業許可制度を確立した“成人大麻使用法案”を可決した。2017年6月27日、ブラウン知事はSB-94に署名して法律にした。SB-94は、“大麻薬品および成人使用規制および安全法案”(MAUCRSA)に基づいて、カリフォルニアの医療および成人使用規制枠組み を許可構造に統合する。

規制 の概要

MAUCRSAによると、(I)カリフォルニア食品農業省は、加州大麻局を介して大麻栽培者に許可証を発行し、(Ii)カリフォルニア公共衛生部は、大麻製造安全所(MCSB)を介して大麻製造業者に許可証を発行し、(Iii)カリフォルニア消費者事務部は、大麻規制局(BCC)を介して大麻販売店、試験実験室、小売業者、および零細企業に許可証を発行する。これらの機関はまた、全州範囲の追跡と追跡システムを含むカリフォルニア大麻景観の実施と維持の様々な側面を監督している。すべての3機関は2017年末に緊急規則制定を発表し、許可証の発行を開始した。

2017年7月、カリフォルニア州は大麻に関する全州基準、法規、許可手続きを制定するためにMCSBを設立し、大麻メーカーを支援する政策問題を解決している。MCSBは大麻製品メーカーにライセンスを発行する責任がある。

州法の下で合法的に経営するためには、大麻経営者は必要な州許可証と地方承認を得なければならない。地方許可brは、国の許可を得るための前提条件であり、地方政府は、その地域で許可されている大麻企業のタイプおよび数を禁止または他の方法で規制することを許可されている。州ライセンス承認プロセスは競争的ではなく、1つのエンティティが保有することができる州ライセンス数に制限はない。MAUCRSAは、複数のライセンスタイプにわたって垂直統合を可能にするが、検査実験室ライセンス取得者は、実験室ライセンス以外のいかなるライセンスも保有してはならない。しかし，所有者が大麻製品の品質を保証するために所有者の住所でテストを行うことは禁止されておらず，合理的な商業経営を行う(所有者が所有者の住所で行うテストは“反大麻と不拡散法”に要求されるテスト要求を満たしていない).MAUCRSAによると、所有権についても居住要求がありません。

カリフォルニア州ライセンスタイプ

経営者が現地の許可を得ると、経営者は任意の商業大麻活動を行う前に国家許可証を取得しなければならない。 は12種類の異なるライセンスタイプがあり、すべてのビジネス活動をカバーしています。ライセンスタイプ1-3および5は、医療用および/または成人用の大麻植物の栽培を許可する。第4種ライセンスは，無性系や“青少年”の圃場の育成·販売に適している(未熟な大麻brは定着しているが，開花期に入る植物にはより多くの植物が必要である)。カテゴリー6および第7のライセンスライセンス製造業者は、揮発性または不揮発性溶媒を使用して、特にライセンスタイプに依存する粉砕または大麻留分油のようないくつかの付加価値製品に大麻バイオマスを加工することを許可する。第8種類の許可証は検査機関が持っており、検査機関は大麻製品サンプルを試験し、製品の効力に関する重要な情報と、製品がある農薬と微生物汚染の閾値試験に合格したかどうか、または通過していないかどうかを含む“分析証明書”を生成する。第9のライセンスは、一般に、大麻製品を顧客および患者の住所または他の選択された配達場所に直接送る配達サービスと呼ばれる“非店頭”小売業者に発行される。第10種ライセンスは、流通業者が被許可者間で大麻および大麻製品を輸送することを許可するが、小売業者への輸送は許可されていない“輸送のみ”流通許可証と呼ばれる。第12種ライセンスは、小売業者を含む大麻および大麻製品をすべてのライセンスタイプに輸送する流通業者に発行される。

会社 ライセンス

2019年3月29日、当社はネバダ州の法律登録に基づいて設立された民間会社西海岸リスク投資会社(“WCV”)を買収する最終合意に調印した。約2，000，000ドルの現金を除いて，WCVの唯一の資産 はIlcaの51%の所有権権益である.サンディエゴ市はIlcaに大麻生産施設の限られた条件付き使用許可証を発行した。最終的な大麻生産施設許可証が発行され、施設の建設が完了した後、IICA は、(1)大麻を栽培して栽培する先進的な大麻施設を運営すること、(2)大麻由来製品を製造すること、および(3)カリフォルニア全州で大麻および大麻由来製品を流通させることを含む。会社 は2021年9月30日までの年間でIlcaへの投資が減値していることを決定し，2021年9月30日までの年間減値支出220万ドルを確認した。

2020年3月6日付の株式購入契約条項によると、当社は2020年3月6日にSeven Leaf Ventures Corp.(“7 LV”)とその付属会社の買収を完了し、後者はエバータ州の法律登録に基づいて設立された独立したプライベート会社である。7 LV，7 LV USAの子会社は，カリフォルニア州サクラメントにFoothills Health and Wellness，医療薬局を有している。

以下の表は、同社がカリフォルニア州で直接および間接的に保有しているライセンスを示している

カリフォルニア州の商業大麻業界を管理する機関

2015年から2021年7月まで、3つの機関がカリフォルニアの大麻産業を監督している。苗床と育成者を監督するカリフォルニア食品·農業部(“CDFA”)；メーカーを監督するカリフォルニア公共衛生部(“CDPH”)、およびディーラー、小売業者、配達サービスおよび検査実験室を監督する大麻管理局(BCC)。

大麻市場の規制と許可監督を集中的かつ簡略化するために，ガヴィン·ニューザム知事は2021年7月12日にAB−141をbr法に署名し，大麻規制部(DCC)を設立した。議会第141号法案は，3州の大麻プロジェクトを大麻規制局(BCC)，カリフォルニア食品·農業部(CDFA)カリフォルニア大麻栽培許可司，カリフォルニア公共衛生部(CDPH)が製造した大麻安全分部に統合した。法律はBCC、CDFAとCDPHのすべての“権力、義務、趣旨、職能、責任と管轄権”をDCCに移管する。

カリフォルニア交通運輸

所有者と所持施設の間で大麻貨物を輸送するのはディーラー免許を持っている人だけが行うことができます。使用される車両またはトレーラーは、内容物または用途を表示または識別する可能性のある任意の標識または特徴を外部に含んではならない。すべての大麻製品は車両やトレーラーの内部に固定された箱、容器、またはケージにロックされなければならない。無人の場合， 車両はロックして固定しなければならない.少なくとも、車両は警報システム、運動検出器、圧力スイッチ、ストレス、パニック、滞留警報を備えなければならない。

カリフォルニア州在庫/ストレージ

各許可者は、追跡および追跡システムを監視するために顧客マネージャを割り当てる必要がある。顧客マネージャーはシステム側の全面的な訓練を受け、すべての商業大麻活動を正確かつ完全に記録する責任がある。許可側は、エラーが発見されてから3営業日以内に任意のエラー入力追跡追跡システムのデータを訂正しなければならない。所有者は、毎回他の所有者に大麻または非加工大麻製品を譲渡するか、または他の所有者から取得した大麻または非加工大麻製品の情報を追跡および追跡システムにおいて報告しなければならない。所有者は、許可された場所ですべての在庫追跡活動を行うために追跡および追跡システムを使用しなければならないが、これらに限定されるものではなく、少なくとも14営業日毎にすべての内部および途中の大麻または非製造大麻製品在庫をチェックする。カードを持っている人は大麻と大麻製品をドアの鍵がかかっている安全な場所に保存しなければならない。

カリフォルニア州記録保存/報告書

この州の大麻栽培、加工、および流動状況は、すべての所有者 に彼らの追跡および追跡データを入力することを要求する国家大麻規制システムによって追跡される(手動または別の自動アップロードソフトウェアを使用して)。未成熟植物brは、供給チェーンを介して生成された花およびバイオマスに続く唯一の識別番号(UID)が割り当てられ、消費者まで続く。サプライチェーンの各許可者は、このUIDに関連する任意の加工、包装、 および販売を詳細に記録しなければならない。

カリフォルニア州小売業

カリフォルニア州 は、すべての大麻パッケージにいくつかの警告、画像、およびコンテンツ情報を印刷することを必要とする。BCC法規はまた、耐タンパ性および耐タンパー性児童包装に関するいくつかのbr要求を含む。ディーラーと小売業者は製品 が顧客に販売される前に正しくラベルを貼って包装したことを確認する責任がある.

カリフォルニア州では，21歳以上の消費者は“成人使用”許可証を持つ薬局から大麻を購入することができる。一部のところではまだ薬局だけが許可されている。18歳以上の消費者は、有効な医師の推薦を受けた後、医薬のみを使用する薬局または成人が使用する薬局から大麻を購入することができる。有効な医師がアドバイスしていない消費者は、医薬のみの薬局から大麻を購入することはできない。すべての大麻企業は21歳以下の従業員の雇用が禁止されている。

カリフォルニア安全部門

カリフォルニアの各地方政府は大麻業務に対して独自の安全要求を持っており、通常、全面的なビデオ監視、侵入検出と警報、従業員と他の許可された個人のみが入ることができる制限区域を含む。すべての許可側 従業員は従業員バッジを着用しなければならない。進入を制限するエリアは，許可されたすべての場所の出入口点に商業レベル，非住宅ドアロックをかけなければならない

許可された場所毎に、監視対象領域の画像を“効率的かつ明瞭に”記録することができるデジタルビデオ監視システムを設置しなければならない。カメラは“許可場所内のすべての入口点から20フィートの範囲で発生した活動をカメラが明確に記録できるように位置しなければならない.この規定は、秤量、包装、大麻貨物の貯蔵、荷役の場所、安全検査室、場所の出入り口を含む監視を受けなければならない具体的な領域を示している。小売業者はビデオ監視システム上に販売時点領域を記録しなければならない。

カードを持った小売業者は警備員を雇って営業時間内にカードを持った小売店に現場警備サービスを提供しなければなりません。すべての警備員は保安と調査サービス局の許可を得なければなりません。

カリフォルニア州検査

すべてのカード所有者は，その場所に対する年次とランダム検査を受ける.カリフォルニア魚類と野生動物部，カリフォルニア地域水質制御委員会，カリフォルニア食品·農業部は育成者の検査を行う可能性がある。メーカー はカリフォルニア公共衛生部の検査を受け，小売業者，流通業者，テスト実験室，配達サービス は大麻制御部の検査を受ける。検査は検査機関が修正通知、違反通知、罰金、または他の懲戒処分を出すことにつながる可能性がある。

カリフォルニア州の大麻税

販売所では複数のbr税が徴収され，小売業者に請求される。国は15%の消費税を徴収し，その上で販売税と使用税を徴収する。市県は国の販売や使用税とともに販売税を徴収し，多くの市県では大麻特別営業税の徴収を許可しており，税率は企業総収入の2%から10% まで様々である。

アメリカカリフォルニア州検事はこう言いました

STEM管理層の理解によると、本明細書で開示された情報を除いて、連邦当局または検事は、カリフォルニアの法執行行動のリスクについていかなる声明や指導を行っていない。参照してください“リスク要因”.

ネバダ州

歴史.歴史

ネバダ州の医療大麻市場は2013年6月に導入され，当時立法機関はSB 374を通過し，認証された患者の医療大麻を合法化した。最初の薬局は2015年8月に患者に開放された。

2017年7月1日まで、ネバダ州公共·行為健康司は医療用大麻機関に許可証を発行しており、当時この州の医療用大麻方案はネバダ州税務局大麻法執行司(“ネバダ州税務局”)に属する成人用大麻法執行方案と合併していた。2014年、ネバダ州は医療大麻業務申請を受け、数ヶ月後、同部門は182個の栽培許可証、118個の食用と注入製品生産許可証、17個の独立試験実験室と55個の医療用大麻薬局許可証を許可した。2015年、立法br行動により、薬局許可数は66に増加した。申請過程は功績に基づいて競争的であり、現在終了している。ネバダ州医療用大麻事業に所有または投資するには居住資格は必要ありません。しかも、垂直統合は必要でもなく、禁止されているわけでもない。ネバダ州の医療法brは患者互恵を含み、他の州からの医療患者がネバダ州薬局から大麻を購入することを可能にする。ネバダ州はまた薬局が患者に医療用大麻を提供することを許可している。

各医療大麻機関はネバダ州税務局に登録し，医療大麻機関登録証明書を申請しなければならない。上述したように、申請プロセスは競争的であり、他の要件に加えて、医療用大麻機関の最低流動資金要件および地理的位置の制限、およびその機関の従業員、所有者、役人、および取締役会メンバーの年齢および犯罪背景に関連する制限を含む。すべての従業員は21歳にならなければならず、すべての所有者、官僚、および取締役会のメンバーは、いかなる重罪記録または以前に承認された医療用大麻登録が取り消されてはならない。さらに、各ボランティア、従業員、役人、取締役会メンバー、および医療用大麻機関の5%以上の権利を有する人は、ネバダ州税務局に医療大麻代理店として単独で登録し、有効な医療大麻代理商カードを保持しなければならない。この機関は、十分な安全対策を有し、電子チェックシステムおよび在庫制御システムを使用しなければならない。提案された医療用大麻機関が食用大麻製品または大麻を注入した製品を販売または搬送する場合、提案された機関は、そのような製品を処理する操作手順を確立しなければならず、ネバダ州税務署の許可を事前に得なければならない。

コール覚書廃止への対応として、当時のネバダ州総検事長のアダム·ラクソト氏は、この法律が有権者の承認を得た後に弁護することを約束した公開声明を発表した。当時のブライアン·サンドバル知事はまた、“ネバダ州の有権者が2016年に娯楽用大麻の合法化を承認して以来、規制が良く、制限され、尊重されている業界の構築を呼びかけてきた。私の政府は、これらの優先事項が満たされることを確保し、有権者の意思を実行し、コールとウィルキンソン連邦覚書のガイドライン内に維持するために努力してきた“と述べ、ネバダ州がコロラド州の歩みに追随し、コロラド州では、米国の検事が娯楽用大麻に関連した犯罪を起訴する方法を変えるつもりはないことを望んでいる。

NRS 453 A.322によって医療用大麻機関登録証明書を発行するか否かが決定された場合、ネバダ州税務局は、列挙された申請要求に加えて、以下の優劣基準を考慮した

医療用大麻経営登録証明書は発行日から1年後に満期になり、ネバダ州税務局に申請情報と更新費用を再提出した後に更新することができます。

2016年11月8日、ネバダ州は投票で成人用大麻の販売を承認し、ネバダ州改正後の法令453 Dは21歳以上の人が所有、使用、消費、購入、輸送、あるいは一定数の大麻を栽培したことで起訴された州や地方を免除し、ネバダ州税務署に2018年1月1日またはそれまでに大麻場所の許可証申請を開始するよう求めた。大麻の合法化は医療用大麻計画を変えないだろう。

ネバダ州税務署は2017年2月、娯楽性大麻経営許可証を2017年夏に“早期開始”する計画を発表した。これらのライセンスは2017年7月1日から施行され，大麻小売店と薬局許可証を同時に持つ大麻機関が，その既存の医療用大麻在庫を医療用または成人用大麻として販売し，今年末に満了することが許可されている。2017年7月1日現在、医療用及び成人用大麻は第1回卸売販売時に15%の消費税(公正市場価値で計算)が徴収され、成人用大麻はどの州や地方でも一般販売·使用税に加えて10%の特別小売大麻販売税が追加徴収されている。

ネバダ州税務署は2018年1月16日、成人用大麻計画を管理する最終規則を発表し、この規則に基づき、66人までの成人用大麻永久薬局許可証を発行する。“早期始動条例”に規定されている既存の成人用大麻許可証保有者は、永久規則に基づいて許可証を再申請しなければならず、成人用大麻販売を継続することができる。

ネバダ州成人が大麻を使用する法律によると、ネバダ州税務局は大麻栽培施設、製品製造施設、販売店、小売店、テスト施設に許可証を発行する。最初の18ヶ月間、ネバダ州税務局に成人用流通場所許可証を申請する申請は、既存の医療用大麻機関と既存の白酒販売店のbrのみを受け入れることができた。

2018年9月、ネバダ州税務局は既存のネバダ州医療大麻店所有者の申請を受け、全州約65社の大麻小売店の許可証を取得する。申請期間は2018年9月20日までで、ネバダ州税務局は2018年12月5日に追加の小売店許可証を発行した。

規制 の概要

ネバダ州は全州範囲のすべての大麻と大麻製品の種子販売追跡システムとしてMetrcを利用している。このようなすべてのリストの作成および譲渡が他の被許可者に直接またはデータ統合可能な第三者ソフトウェアシステムを介して国に報告され、消費者に販売されることが、国家システム内のすべての許可者に直接または譲渡されることが要求される。CSACは第三者 コンピュータ化種子販売在庫ソフトウェア追跡システムを指定し，アプリケーションプログラミングインタフェースを介してMetrcと統合することを目指している.

許可要求

ネバダ州で発行される証明書/ライセンスタイプは5種類あります

“大麻栽培施設”とは、大麻の栽培、加工、包装が許可され、大麻検出施設が大麻検出を行い、大麻小売店、大麻製品製造施設、および他の大麻栽培施設に大麻を販売するが、消費者に大麻を販売しない実体を意味する。NRS 45 D.030(9)。

大麻製品製造施設“とは、大麻および大麻製品の購入、製造、加工および包装が許可され、他の大麻製品製造施設および大麻小売店に大麻および大麻製品を販売するが、消費者に販売されないエンティティを意味する。NRS 45 D.030(12)。

“大麻小売店”とは、大麻栽培施設から大麻を購入することが許可され、大麻製品製造施設および大麻小売店から大麻および大麻製品を購入し、消費者に大麻および大麻製品を販売する実体を意味する。

“大麻販売店”とは、1つの大麻経営機関から別の大麻経営機関に大麻を運ぶことが許可された実体を意味する。NRS 45 D.030(10).

大麻検出施設“とは、効力および汚染物質を含む大麻および大麻製品の試験が許可されたエンティティを意味する。NRS 45 D.030(15).

ネバダ州通常小売計画の管理は、ネバダ州改正法規第45 D節とネバダ州税務局通過法規、LCB文書R 092-17(“ネバダ州成人使用法規”)によって管轄されている。ネバダ州成人使用条例が2018年2月27日に採択されたことは、(1)独立試験実験室に関する規定の改正、(2)大麻場所の許可および大麻機関の登録の規定、(3)大麻場所の経営規定の規定、(4)大麻栽培施設、大麻販売店、大麻製品製造施設、大麻検査施設および大麻小売店の経営についての追加規定、(5)大麻および大麻製品の包装およびラベル基準を規定する大麻に関する条例である。(6)食用大麻製品及び他の大麻製品の製造に関する規定、(7)大麻栽培及び生産の基準の規定、(8)大麻機関の広告に関する規定、(9)大麻機関への消費税の徴収に関する規定、(X)二重許可証所持者に関する規定、及び(11)これに関連する他の事項を適切に規定する。

ネバダ州では、許可を得た機関だけが州で栽培または生産された大麻を同州で販売することができる。ネバダ州の規制制度は、垂直統合された施設を強制的にも禁止することもなく、小売薬局許可証および登録証明書の保持者が栽培施設から大麻を購入し、製品製造施設から大麻および大麻製品を購入し、他の小売店から大麻を購入して消費者にそのような製品を販売することのみを許可する。

医療用大麻栽培許可証は、所有者が、医療用大麻薬局、食用医療用大麻製品および/または医療用大麻製品を生産する施設、または他の医療用大麻栽培施設に、所有者が、所有、栽培、交付、譲渡、試験、輸送、輸送、大麻および関連用品の提供または販売を可能にする。

医療製品生産許可証は、その所有者が、食用大麻製品または大麻を注入した製品を他の医療用大麻製造施設または医療用大麻薬局に取得、所有、製造、交付、譲渡、輸送、供給または販売することを可能にする。

医療用大麻施設証明書および娯楽用大麻施設許可証は、特定の所有者および確定された場所に独立して発行される。ネバダ州税務署の政策と手続きによると、証明書とライセンスの所有権は、背景調査の完了を含む譲渡ができます。機関証明書と施設許可証は、確定した現地司法管轄区域内の新しい場所 に再配置することしかできない。

すべてのbrライセンスは発行日から1年後に満期になります。ネバダ州税務部門は更新申請を受けてから10日以内に更新許可証を発行しなければなりません。もし許可証が当時一時的に保留されていない場合、あるいは保留されていない場合は、相応の費用を支払わなければなりません。

会社 ライセンス

会社は50%の権利を持つYMY、ネバダ州で医療栽培許可証とレジャー栽培許可証、および医療br製品製造許可証とレジャー製品製造許可証を持っている。次の表に会社が間接的に持っているライセンス ：

注：

ネバダ州輸送

ネバダ州では、大麻は免許のある大麻販売店から免許のある栽培または生産施設から免許のある小売大麻場所にしか輸送できない。大麻または大麻製品を輸送する前に、ディーラーは、大麻を提供して受信するエージェント名および登録番号と、旅行の日付および開始時間と、輸送された大麻または大麻製品の数を記述するステップと、予期される輸送経路とを含む旅行計画を完了しなければならない。

大麻または大麻製品を輸送する過程で、免許を有する大麻販売店は、(A)旅行中に旅行計画のコピーを携帯すること、(B)直ちに大麻機関代理証を所持すること、(C)大麻に関する証明書を使用し、安全ロックボックスまたはロックゾーンを備えた車両を使用すること、大麻または大麻製品を衛生および安全に輸送するために使用されなければならないこと、および大麻または大麻製品を安全に輸送するために使用されなければならないこと。(D)彼または彼女が輸送サービスを提供する大麻機関とコミュニケーションする方法があり、(E)すべての大麻または大麻製品が見えないことを確実にする。大麻または大麻製品を輸送した後、免許を持つ大麻ディーラーエージェントは、旅行の終了時間および旅行計画の任意の変更を入力しなければならない。

大麻または大麻製品を輸送する所有権大麻販売店エージェントは、(A)輸送中に発生した車両事故、事故発生後2(2)時間以内に大麻販売店に指定された者にそのような報告を受信し、(B)輸送中に発生した大麻または大麻製品の紛失または盗難、大麻販売店指定者は、大麻販売業者が紛失または盗難を認識した後、直ちにそのような報告を受信しなければならない。本項の規定により紛失又は盗難の報告を受けた大麻ディーラーは、直ちに適切な法執行機関及びネバダ州税務局に紛失又は盗難状況を報告しなければならない。ディーラは、任意の持続時間が2(2)時間を超える不正な停止をネバダ州税務部門に報告しなければならない。

大麻販売業者は、必要なファイルを保存し、審査のために必要なファイルのコピーをネバダ州税務署に提供することを要求しなければならない。すべての大麻販売業者は受け取ったすべての報告書の記録を保存しなければならない。

大麻および大麻製品を輸送する運転手を含む大麻販売店の従業員brは、21歳以上でなければならず、brはネバダ州税務署から発行された有効な大麻機関登録カードを取得しなければならない。もしマリファナ販売店が他のタイプの企業と同じ場所にある場合、提携企業のすべての従業員は、共同企業が公共の出入り口、出口、休憩室、更衣室、積み込み埠頭、ネバダ州税務署の検査員が決定し、承認した他の便利さとその場所に適した地域を含まない限り、大麻機関登録カードを持っていなければならない。br}大麻と大麻製品の輸送に従事している場合、誰もが輸送車両に大麻または大麻製品を積載する場合は、実物の大麻機関登録カードを持っていなければならない。

すべての運転手はネバダ州とネバダ州の税務部門が要求した範囲内で有効な運転手保険を携帯しなければなりません。すべての運転手の保証金金額は、各方面にその運転手に保証金がないというクレームを提出したり、開示したりするのに十分でなければならない。大麻経営代理店は、カード所有者と彼らが働いている所有者大麻販売店を登録し、大麻と大麻製品を制御し、大麻経営場所を離れた後、大麻と大麻製品に責任を負う。

免許のある大麻販売店が輸送する大麻および大麻製品の数量または重量には積載制限がない。大麻販売店はネバダ州税務署の法規および保険範囲内の規定を守らなければならない。車両が大麻および大麻製品を輸送する場合、大麻および大麻製品はロック箱またはロックされた貨物区に置かなければならない。車両トランクは、車両内部にアクセス権限がなく、車両の鍵アクセス権限と異なる場合がない限り、安全に格納されているとはみなされない。生体植物は，全閉鎖，窓のない施錠トレーラーで輸送するか，あるいはロックされたトラックやトラックの車体/車両内の安全領域で輸送することができ，br}外部に見えないようにすることができる。車両で輸送された大麻と大麻製品の価値が$10，000を超えると(輸送船室の保険価値), 輸送車両は、音のある自動車警報器を備えていなければならない、または2つ以上の大麻販売店の大麻機関代理登録カード所有者が輸送に参加しなければならない。すべての大麻および大麻製品は、ネバダ州税務署の要求に従って在庫追跡のために唯一の識別ラベルを貼り付け、輸送中にラベルを保持しなければならない。この唯一の識別ラベルはタバコを配布する印鑑と似ていなければならない。すべての車両で輸送される大麻及び大麻製品は、密封された包装及びコンテナで輸送されなければならず、輸送中に開かれないままでなければならない。車両を介して輸送されたすべての大麻と大麻製品は在庫追跡システムで点検と計算を行わなければならない。発祥地を離れる前に，輸送車両から大麻や大麻製品を荷役するには，既存のビデオ監視システムの視線範囲内でなければならない。大麻と大麻製品の輸送は安全要求を満たす必要がある。

ネバダ州在庫

各大麻工場は、大麻の保管チェーンをリアルタイムで監視して報告するために在庫制御システムを維持しなければならず、栽培施設の収穫点から薬局への販売、または食用大麻製品または大麻注入製品を製造するための施設で加工されなければならない。この目的のために、ネバダ州は、各個人または大麻機関の名前、大麻販売の数、および薬局の販売日、数量、および効力を保存するMetrcによって情報を追跡する。大麻場所は，在庫制御システムにおける個人識別情報が暗号化·保護され，法的に明確に許可されていないいかなる目的でも漏洩しないように警戒しなければならない。

ネバダ州は安全だ

ネバダ州の許可された大麻場所が不正に大麻を取得することを防止するためには、マリファナ場所は、制限されたアクセス領域への不正アクセスを阻止し、防止するための安全装置を備えなければならない。これは、セルラまたは専用無線信号のような無線周波数と相互接続された装置または一連の装置、または施設全体をカバーする他の機械装置を含む。外部照明は、監視を容易にするために、カメラの記録速度が少なくとも毎秒15フレームであり、建物のすべての出入り口、任意の保管金庫または販売時点位置、および終日24時間記録される部屋または領域をカバーする。要求に応じて、法執行部門は録画コンテンツに遠隔リアルタイムでアクセスできるようにしなければならない。販売時点場所カバー範囲を提供するビデオ品質は、大麻を購入する任意の人を識別することを可能にしなければならない。ビデオは、安全な非現場位置またはネバダ州税務署への必要に応じたアクセスを提供する他のサービスで少なくとも30日間回復しなければならない。

部門 検査

ネバダ州税務局から発行された臨時経営証明書を取得した各機関は、最終登録証明書を発行する前に、ネバダ州税務局の施設と監査br検査を受けなければならない。また、企業がすべての適用自治体の要求(現地営業許可証の発行を含むがこれらに限定されない)に適合する前に、登録証明書の発行は一時的とされている。

経営場所登録証明書を発行した後、大麻経営場所はネバダ州税務部門の合理的な検査を受け、所有者は彼あるいは彼女自身あるいは代理人を同席させ、ネバダ州税務部門が要求したいかなる検査も受けなければならない。

配信 とオンライン配信

ネバダ州税務署条例によると、特定の場合には、顧客への大麻の輸送が許可されている。顧客へのサービスはネバダ州税務局の適切な許可を得た小売店でしか行われません。宅配便 はお客様の住所にしか届きませんし、ネバダ州内にしか届きません。2017年7月1日に大麻小売が開始された後、これらの規定は一時的なものであるにもかかわらず、納品が許可された。既存の種子から販売追跡システムまで、運転手が輸送した大麻は法定数を超えてはならず、現在は1オンスである。大麻または大麻製品は、米国郵便サービスまたは任意の個人メッセンジャーを介して輸送されてはならない。

アメリカネバダ州検事は声明しました

コールメモ撤回への対応として、ネバダ州総検察長のアダム·ラクソトは、この法律が有権者の承認を得た後に弁護することを約束した公開声明を発表した。当時のブライアン·サンドバル知事はまた、“ネバダ州の有権者が2016年に娯楽用大麻の合法化を承認して以来、規制が良く、制限され、尊重されている業界の構築を呼びかけてきた。私の政府は、これらの優先事項が満たされることを確保し、有権者の意思を実行し、コールとウィルキンソン連邦覚書のガイドライン内に維持するために努力してきた“と述べ、ネバダ州がコロラド州の歩みに追随し、コロラド州では、米国の弁護士が娯楽用大麻に関連した犯罪を起訴する方法を変えることを計画していないことを望んでいる。

2019年6月、就任を控えたネバダ州地域検事のニコラス·トルタニッチ氏は“リノ公報日報”に、大麻に関する事件を起訴する可能性は排除しないが、これも優先事項ではないと強調した。彼は連邦法によると、大麻は依然として不法であり、彼の仕事は連邦法を執行することだと言った。しかし，彼の主な優先順位の一つはオピオイド危機と人身売買問題の解決であると述べた。彼はさらに、司法省の命令に従っていると言った。

本文書に開示された情報を除いて、STEMの管理状況については、連邦当局または検事は、ネバダ州の法執行行動リスクについていかなる声明または指導を発表していない。参照してください“リスク要因”.

オレゴン州

歴史.歴史

オレゴン州の医療大麻計画は1998年11月に発売され，当時有権者は55%の得票率で第67号措置であるオレゴン州医療大麻法案を承認した。2014年11月、有権者は同州の成人が使用する大麻を合法化するオレゴン州大麻合法化イニシアティブを可決した。2015年10月、初の成人用薬局がオープン販売された。

規制 の概要

大人の大麻使用許可証は4種類がある：生産者、加工業者、卸売業者、小売。また，オレゴン州酒類制御委員会(“OLCC”)は研究証明書と大麻証明書を発行した。生産者は大麻の栽培を許可されている。br加工業者は、生大麻を別の製品(局所的、食用、濃縮、または抽出物)に変換することを許可されている。卸は大麻の一括購入と被許可者への販売を許可されているが，消費者に販売することはできない。小売業者は消費者に大麻の販売を許可されている。オレゴン州衛生局が制定した規則によると、実験室は大麻の試験を許可されている。実験室許可証を取得するためには，br}実験室はオレゴン州環境実験室認可計画の認可を得なければならない。大麻証明書は、オレゴン州農務省に登録された者が、大麻花、抽出物または濃縮物を、工業大麻プラス工商裏書を持つOLCC許可加工商に譲渡することを可能にする。

会社 ライセンス

当社が運営会社を買収した後、Stemはすでに5つの小売許可証、5つの生産者許可証、2つの卸売業者許可証及び3つの加工許可証の権益を取得した。

次の表に以下のライセンスを示します：(I)当社が直接保有します。(Ii)当社の運営パートナーが所有しています

オレゴン州交通運輸

所有者が所有小売業者に大麻を搬送するには，以下の規定を遵守しなければならない：(A)所有者は，輸送中の大麻物品を公衆の視線から遮蔽しなければならない，(B)大麻物品は輸送中に固定されなければならない(ロック)，(C)輸送は警報システムを備えていなければならない，(D)腐敗しやすい大麻物品を輸送している場合，輸送は温度を制御しなければならない，(E)輸送は到着日および推定到着時間情報を提供しなければならない，(F)すべての大麻物品は、出荷コンテナに包装され、一意の識別子が表示されなければならず、(G)輸送機関は、印刷されたリストおよび任意の印刷された大麻物品受領書のコピーを提供しなければならず、法執行者または政府機関の他の代表が輸送中にそうすることを要求された場合、印刷された受領書を提供しなければならない。

オレゴン州在庫/ストレージ

OLCC ライセンス保有者は、以下の情報をオレゴン州の大麻追跡システム(“CTS”)に報告しなければならない：(A)毎日のすべてのローカルおよび在途大麻物品在庫の台帳、(B)種子、利用可能な大麻、CBD濃縮物および抽出物のすべての情報(br}は重量で計算される)、(C)収穫直後に収穫されたすべての大麻植物の湿重、(D)CBD製品のすべての必要な情報(単位カウント)、および(E)小売業者ライセンス保持者に対して、消費者に販売される各物品の税引前価格および金額、および取引毎の日。小売業者は次の営業日のオープン前に個々の取引のためにデータを送信しなければならない。カードを持った小売業者の営業場所内のすべての大麻品は金庫や保険庫に保管しなければなりません。所有者(小売業者を除く)の保持所内のすべての利用可能な大麻、破砕および乾燥された成熟大麻植物、CBD濃縮物、抽出物または製品は、保持カード内のロックされた閉鎖領域に格納され、少なくとも鋼枠または同等の材料で固定され、鋼枠または類似物の鋼ドアおよび商用非住宅ドアロックされている。すべての許可者は，電子的に格納されていないビデオやアーカイブに必要な記録 をロックされた記憶領域に保存しなければならない.現在の記録は，許可企業の営業中にロックされたロッカーやテーブルにロックされたロッカーやテーブルに保存することができる.

オレゴン州記録保存/報告

オレゴン州 は、Metrc追跡および追跡システムを使用し、APIを介して他の第三者システムを統合することによって大麻を追跡することを可能にする。オレゴン州の子会社brは、すべての報告要件を満たすために、APIを介して第三者追跡および追跡システムを使用して州にデータをプッシュする。配布されたすべての大麻製品は、販売時点で追跡および追跡システムによって記録される。ライセンス保有者は、OLCCの要求に応じて、追跡および追跡システム内のファイル を、各割り当てまたは栽培場所の安全ロック位置に3年間保存しなければならない。OLCCは、すべての大麻ライセンス所有者に、すべての財務取引および企業の財務状態を明確に反映した記録を所有し、維持することを要求する。以下の記録は、紙または電子形式で保存することができ、3年間のbrを保存しなければならず、OLCCが要求したときに閲覧することができる：(A)物品の購入者および購入日を含む任意の口座の銀行対請求書、(C)会計および税務記録、(D)サービスの提供または受け入れの契約および合意を含む、(C)会計および税務記録、(D)すべての財務取引の文書、(E)訓練を含むすべての従業員の記録。

オレゴン州安全部門

カード保持場所は完全に動作するセキュリティ警報システムを持たなければならず，カード保有場所が 営業により閉じた場合，そのシステムはつねにアクティブ状態である.他の特徴に加えて、カード保有場所の安全警報システムは、(A)不正進入が発生した場合に、許可されていない所有者、使用可能な大麻、CBD濃縮物、抽出物または製品の限られた出入り領域内の不正活動を検出することができ、(B)許可されていない進入が発生した場合に、許可されていない場合に、許可者、被許可者代表または他の許可者を通知するようにプログラムされ、(C)許可された場所内に警報システムに接続された少なくとも2つの操作可能な“緊急ボタン”を有し、この警報システムは、直ちに警備会社または法執行部門に通知することができる。あるいは非常ボタン を操作しているすべての従業員がカードを持っている場所で実際に携帯しており，これらのボタンは警報システムに接続されており，ただちに警備会社や法執行部門に通知することができる.

許可された場所は，完全に動作するビデオ監視記録システムを持たなければならない.他の要件に加えて、保持場所は、1週間7日、1日24時間連続的に記録するために、カメラを設置しなければならない：(A)所有場所内に成熟大麻植物、利用可能な大麻、CBD濃縮物、抽出物または製品のすべての領域が存在する可能性があり、(B)成熟大麻植物、利用可能な大麻、CBD濃縮物、抽出物、または製品のすべての出入り口に出入りする。所有者は、すべての監視ビデオを少なくとも90個のカレンダー日に保存し、限られたアクセス可能な監視室または監視エリアを持たなければならない。

オレゴン州の検査

州または地方政府関係者は、州または地方の健康および安全法律を遵守するかどうかを決定するために、すべての大麻許可証所有者に対して許可場所の安全検査を行うことができる。OLCCはまた、登録者、被許可者、または保持者がオレゴン州の法律を遵守することを確実にするために、随時検査を行うことができる。検査過程では，被許可側，被許可側代表または保持者はOLCCに協力しなければならない。OLCCが検査を行うことが許可されていない場合、OLCCは、場所を検査し、帳簿、賃金明細書、勘定書、文書、文書または記録を収集するために、調査伝票を申請することができる。

アメリカオレゴン州検事は声明しました

本稿で開示された情報に加えて、STEM管理層の理解によると、連邦当局または検事は、オレゴン州の法執行行動リスクについていかなる声明を発表したり、指導を提供したりしていない。参照してください“リスク要因”.

アメリカに適用される州の法律を守る

同社は、米国大麻業界に直接かつ間接的に参加し、適用される州法律、許可要求、およびその運営が存在する各米国州が公布した規制枠組みに準拠するように分類されている。会社は、そのライセンス、ビジネス活動または運営に影響を及ぼす可能性のあるいかなる適用許可要件も、米国の各適用州によって制定された規制フレームワークの任意の伝票または違反通知の制約を受けない。

会社は詳細なコンプライアンス計画を策定し、コンプライアンス計画と人員を監督、維持、実施する。会社の強力な内部法律やコンプライアンス部門を除いて、会社はその運営する各司法管轄区域に州と地方監督/コンプライアンス弁護士を持っている。

会社コンプライアンス部門は、(I)国家および現地の法律を遵守すること、(Ii)大麻を安全に使用すること、(Iii)発行手順、(Iv)安保および安全政策および手順、(V)在庫管理、(Vi)品質管理、(Vii)輸送手順を含むすべての従業員の訓練を監督する。コンプライアンス部門には、会社の最高経営責任者と最高経営責任者、育成、ブランド、販売を担当する会社マネージャーが含まれています。

Br社は、各市場監督機関と検査者から発行されたすべてのコンプライアンス通知を監視し、発見された任意の問題をタイムリーに解決する。 会社は、州監督機関または検査者から受信したすべてのコンプライアンス通知、および問題がどのようにかついつ解決されるかを記録する。

米国連邦法律と当社が所属する米国各州が公布した規制枠組みの遵守を確保するために、当社は以下の手順と制御を遵守している

会社はそのコンプライアンス計画と標準操作手順に基づいてコンプライアンスを監視し続けます。会社の運営はすべての適用州の法律、法規、許可要求に完全に適合していますが、アメリカ連邦法律によると、このような活動は依然として不法です。このような理由で、そして“リスク要因 この文書には、会社の業務に関連する重大なリスクがある。読者によく読むことを強くお勧めします“リスク要因“本稿では

公共と個人資本を獲得する能力

同社は米国で伝統的な銀行融資を受けたり、他の米国連邦規制実体から融資を受けることはできないが、同社は現在、カナダと米国のプライベート市場を通じて株式融資を得ることができる。米国連邦法によると、大麻の使用は不法であるため、銀行業のマネーロンダリングや他の大麻に関連する連邦金融犯罪に対する懸念から、米国の銀行は大麻業界に関連する企業の預金資金を受け入れたくなかった。したがって、大麻業界に関連する企業は、その業務を受け入れたい銀行を見つけることが難しいことが多い。同様に，大麻企業がクレジットカード処理サービスを獲得する機会は限られている(あれば).したがって、アメリカの大麻ビジネスは基本的に現金に基づいている。これは財政統制の実施を複雑にし、安全問題を増加させる。

商業銀行、私募株式会社、ベンチャー企業はこれまで慎重に大麻業界と交渉してきた。しかし、ますます多くの純資産額個人や家族理財室が、当社と類似した会社や業務に有意義な投資を行っている。過去数年間に得られる個人融資が増加したにもかかわらず、大麻許可証保有者および許可証申請者には、広範な機関資金プールも深さもない。必要なときや会社が受け入れ可能な条項に従って会社に追加融資を提供することは保証できません(プライベートで調達した場合)。同社は資金を集めて資本支出や買収に資金を提供することができず、その成長 を制限し、将来の収益力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因”.

企業の歴史

会社設立の目的は、最初はオレゴン州に位置し、現在では小売場所として使用される州許可大麻、または州許可大麻栽培および加工施設として使用されるいくつかの不動産(“不動産”)を購入、レンタル、改善することである。当社は以前は主に不動産持株会社として運営されていたが，現在はその物件や活動に関する直接運営 に従事しており，賃貸物件ではなく，資本改善に資金を提供し，その賃貸管理とあるテナントへの融資を提供している。

当社の初期業務は、自社と、オレゴン買収、合弁有限責任会社、ゲート制御オレゴンホールディングス有限責任会社、Kind Care Holdings、LLCとNever Again Real Estate，LLCからなる2016年8月4日、2016年10月24日に改訂された多方協定(“多方協定”)で詳細に説明されている。

多方プロトコルは，当社が所有し，多方プロトコルで確認された初期物件(および以下に述べる)をOpCo Holdings，Inc.(“OpCo”)の付属会社にリースすることを想定している.Opcoは当社の創業者とその関連会社が2016年に設立した会社で、最初にオレゴン州で複数の大麻関連業務を経営することを目的としており、当社の創業者とその関連実体はOpcoの約24.06%の流通株を直接と間接的に共同で所有している。

以下は同社が完成した買収の概要である

子会社への投資

2018年4月、当社はNVD RE Corp.(“NVD”)に127.5万ドルの出資をNVDに約束し、購入価格600，000ドルおよび追加承諾テナント改善費用675，000ドルを支払うことを含め、当社はNVD RE Corp.(“NVD”)37.5%の権益を獲得しました。2019年9月30日現在、会社はこの不動産に600，000ドルの現金を支払い、その約束に全額資金を提供しただけでなく、その元の債務に基づいて377，000ドルの資本を追加投入した。NVDは同社がこれまで提供してきた資金を利用してネバダ州ラスベガス付近にある大麻室内栽培ビルや加工工場を建設し、この物件を拡張し続けている。最初の持分購入承諾を除いて、会社は実体に資金を提供することをさらに約束しなかった。NVDはその施設をYMY Ventures，LLCにレンタルする.NVDは、2019年9月30日までの会計年度において、その物件担保ローンから300，000ドルの収益を得ました。この担保ローンの資金はすでに会社に前払いされている.2022年9月30日現在、この債務はすべて返済され、新しい担保ローンは400，000ドルの追加収益を獲得した。二零二年五月、当社は額面0.001ドルで386，035株の普通株を発行し、新鴻基不動産の26.25%の権益を追加購入し、総投資は63.75%に達した。

2018年9月、当社はYMY Ventures LLC(“YMY”)の50%の会員権益を買収する協定 を締結した。YMYはスタートアップ企業で、ネバダ州ラスベガスの近くにあり、大麻生産と販売許可証を持っている。50%の資本の購入価格は750，000ドルであり、最初の375，000ドルは署名時に第三者ホストに支払い、最後に375，000ドルは取引完了時に満了し、協定に従ってライセンスはネバダ州税務局から譲渡され、北ラスベガス公共および行為健康部門の所有権譲渡の承認を受けた。2019年6月30日現在、当社は信託された375，000ドルに資金を提供し、主にネバダ州税務局から4つの許可証を取得するための作業のための支払い形態であり、金額は約690，238ドルである。2019年2月28日現在、ネバダ州税務局は、YMY Venturesが保有する4つの医療レジャー栽培および生産許可証の所有権変更を承認し、現在Stem Holdings，Inc.が所有している。 協定によると、375，000ドルのホスト金額が解放され、2019年8月に67，500ドルが追加支払いされた。 残高307，500ドルは、テナントを提供して650，000ドルの元の義務以外の追加資金 を改善するため、提携先との交渉を保留している。残高は2022年9月30日までに全額支払われた。

2018年10月8日、当社はYerba Buena Oregon，LLC(“Yerba”)と資産購入プロトコルを締結し、当社がYerbaを購入できるいくつかの資産およびYerbaを負担するいくつかの負債を規定した。Yerbaはオレゴン州娯楽用大麻花、副産物とロール前製品の卸売メーカーです。

2019年6月24日、Stemはオレゴン州酒類制御委員会の規制承認を得て、これまでに発表されたYerbaの買収を完了した。エルバは受賞歴のある最先端の栽培施設を経営しており、内部遺伝学計画と数百の菌株からなる大麻バンクを備えている。

Tilstar医療有限責任会社

2019年4月、当社はTilstar Medical，LLC(“TIL”)の48%の会員権益を買収する協定 を締結した。TILはメリーランド州ローレルにあるスタートアップ会社で、大麻生産と販売の許可証の取得を支援するプロジェクト管理会社を持っている。48%の資本の購入価格 は550，000ドルであり，TILを資本化し，経営プロトコルによりTILはプロトコル実行時に発生した。2019年9月30日現在、当社は550，000ドルに資金を提供し、権益会計方法を用いてその投資を会計処理している。Br社は当時、その投資資本から資金を提供する費用の種類や額への投資は知らされておらず、現在同社は運営協定の条項を再交渉している。2019年9月30日までの年間で，Tilstar医療会社とそのパートナーであるStem Holdings，Inc.はメリーランド州医療大麻委員会から手紙を受け取り，プロセッサ許可証の第1段階の事前承認を得たことを通知した。同社の申請は最も得点の高い9つの医療用大麻加工者許可証申請の列に入っている。最終裁決は2021年の例年の間に発行されるだろう。2022年と2021年9月30日までの年間で，TILに関する投資損失が最小であることが確認された。2022年9月30日までの年度内に，会社はTILへの投資に関する減価費用約288，000ドルを記録した。

コミュニティ成長パートナー会社

当社は2020年1月6日にCommunity Growth Partners Holdings，Inc.(“CGS”)に転換可能な本チケットを発行し， をクレジットとした。手形条項および条件の規定の下で、CGSは発効日後12ヶ月の日付に当社にすべての未償還元金および未払い元金残高の利息を支払うことを承諾し、以下のように支払います：(A)当社はCGSの要求に応じて時々CGSにいくつかの融資を提供し、融資金額は 元金2，000，000ドルを超えない、(B)元金および利息の支払いは即時利用可能な資金であるべきであり、(C)本手形は任意の時間に全部または部分的に前払いでき、プレミアムや罰金を支払う必要がありません。本手形項で返済されていない元金は、まだ返済されていない元本を担保としなければならない。 (D)本手形項で未返済の元金は、初回立て替えから利息を計上し、年利10% から満期日まで、365日を基準に計算し、全債務が清算されるまで。当社が2，000，000ドルの融資を完了した後、すべての元金と利息は、条件に合った融資で得られた価格brを自動的にCGSの持分に変換する。2020年9月30日まで、手形の一部は7%の株式に転換された。2021年3月、受取手形残高を追加6%の株式に変換し、残りの13%の株式投資を行う。2022年9月30日までの年度内に、二次株購入協定により、当社はCGSへの株式投資を現金165万ドルで売却した。

7軒のLeaf Ventures Corp.(“7 LV”)

2020年3月6日付の株式購入契約条項によると、当社は2020年3月6日にカナダ·エバータ州の私営会社Seven Leaf Ventures Corp.(“7 LV”)とその付属会社への買収を完了した。7 LVはカリフォルニア州サクラメントにFoothills Health and Wellness， の医療薬局(“Sacramento Dispensary”)を有している。会社の経営陣は、サクラメント薬局はユージンとポートランドにおけるStemの良質なブランド薬局との相乗効果を推進することができると信じている。

会社がOpco事業を買収する

当社が様々な合意に基づいてそのすべての義務やマイルストーンを全面的に履行している限り、当社はOpco Holdingsとその付属会社の業務運営を買収する義務がありますが、Oregon Acquires、Gated Oregon and Kind Care(“運営会社”)は、Stemがオレゴン州でOpco大麻業務を経営していることに関する法律的意見を受けた合理的な時間内に当社に売却する義務があります。2019年8月12日、双方はこの条件を放棄し、会社が運営会社 を買収し続けることに同意した。

双方の合併合意の条項によると、StemはOpco Holdingsとその子会社を買収し、オレゴン州、オレゴン州とKind Careを買収し、総価格は1，250万株の会社普通株を買収した。購入価格 は，上記エンティティの実益所有者にホスト方式で保有している株式を解放することで支払われる.先に開示されたように、これらのエンティティのいくつかの実益所有者は、Stemの取締役、高度管理者、および/または株主でもある。この取引はまたオレゴン州政府実体のすべての必要な規制承認を待たなければならない。実行され、規制機関に最終合意が提出された。2020年9月4日、会社はオレゴン州政府機関のすべての必要な規制許可を得て、合併協定に基づいて、取引は当日に完了した。

NVD RE社

2018年4月、当社はNVD RE Corp.(“NVD”)に127.5万ドルの出資をNVDに約束し、購入価格600，000ドルおよび追加承諾テナント改善費用675，000ドルを支払うことを含め、当社はNVD RE Corp.(“NVD”)37.5%の権益を獲得しました。2019年9月30日現在、会社はこの不動産に600，000ドルの現金を支払い、その約束に全額資金を提供しただけでなく、その元の債務に基づいて377，000ドルの資本を追加投入した。NVDは同社がこれまで提供してきた資金を利用してネバダ州ラスベガス付近にある大麻室内栽培ビルや加工工場を建設し、この物件を拡張し続けている。最初の持分購入承諾を除いて、会社は実体に資金を提供することをさらに約束しなかった。NVDはその施設をYMY Ventures，LLCにレンタルする.NVDは、2019年9月30日までの会計年度において、その物件担保ローンから300，000ドルの収益を得ました。この担保ローンの資金はすでに会社に前払いされている.2022年9月30日現在、この債務はすべて返済され、新しい担保ローンは400，000ドルの追加収益を獲得した。二零二年五月、当社は額面0.001ドルで386，035株の普通株を発行し、新鴻基不動産の26.25%の権益を追加購入し、総投資は63.75%に達した。

ミシガン州RE 1

当社は2021年1月4日にミシガンRE 1，Inc.(“MRE 1”)と証券購入協定(“SPA”)を締結し、私募により最大510ドルを発売し、MRE 1普通株を含めて最大510株を含み、会社の51%の株式に相当する。2021年1月5日、当社はLeoni Wellness，LLC(“売り手”)とOrganic Guyz LLC(“買い手”)との間の資産購入契約の契約者であり、売り手は娯楽用大麻事業に従事しており、買い手はミシガン州カラマズ市で成人用小売業者を経営する現地市政ライセンスの購入を希望している。買い手が支払う購入価格は400，000ドルです。SPAに重大な違反がある場合を除いて、250，000ドルの返金不可保証金は、SPAに署名してから3日以内に満了しなければなりません。保証金は共同管理協定に署名することで確認されるだろう。成約時には，買手は本チケットまたは電信為替で売手に250，000ドルを支払う.残りの150，000ドルは，買い手が成約時に発行したチケットに基づいて売手に支払う.このチケットは、ミシガン州カラマズ市ボティ街3928番地にある不動産を購入した買い手が購入した早い日または成約日から18ヶ月以内に全額支払うべきです。本チケットはホストエージェントによって保証されるべきであり、売り手は30万(300，000)株(“株式”)を保有し、許可証及び許可証の担保譲渡を担保とし、本チケットが違約した場合、買い手は大麻経営許可証を売り手に譲渡しなければならない。この切符の満期日には，借り手は元本を全額支払うことができない, 売り手は支払い または15万ドルとして株式を電信為替で受け取る権利がある。ミシガン州小売薬局の建設は2021年9月30日まで開始されているが、区画·計画部の符号化問題によりプロジェクト は延期されている。さらに調査したところ，宗教に関するbrのため，区画計画部は許可証を発行しないため，この投資を損害した。

カヤホールディングスです。

2021年4月13日、会社はKaya Holdings、Corp.と投資家権利協定と引受協定を締結した。会社はKaya Holdings、Corpの2，875，000株のB類普通株を購入し、総投資は230，000ドルであった。購入したB類株のほか、会社は500，000株の方正B類株、合計3，375，000株のB類株を獲得した。当社は2022年9月30日までに、証券購入契約に基づき、当該等の株式をすべて第三者に200，000ドルで売却し、30，000ドルの損失を計上した。

主要製品と市場

同社の主要業務は従来、物件賃貸、資本融資、テナント改善、賃貸管理、大麻生産と販売に従事するあるテナントに融資を提供することと関係があった。同社は当初は主に不動産持ち株会社として運営されていたが、現在は主に直接経営に従事しており、主に合法的な州で大麻を生産·販売しており、その物件や物件賃貸以外の活動に関連しており、資本改善や賃貸管理に資金を提供し、あるテナントに融資を提供している。歴史的に見ると、同社の主要市場はオレゴン州に位置していたが、現在はカリフォルニア州とネバダ州を含む他の合法的な大麻販売市場への拡張に取り組んでいる。

生産と販売

同社の業務は、国の許可に関する大麻業界およびその業界に参加する個人および実体に関する専門知識および専門知識を有しているか、または得ることができることを要求している。当社はその経営陣がこのような専門知識と経験を持っていると信じており、当社は業界内で公認の専門知識を持つ法律顧問を招聘している。当社は、そのビジネスのいかなる態様も、(I)周期的または季節的、または(Ii)任意の特定の特許経営権またはライセンスに依存するか、または特許、処方、商業秘密、プロセスまたは商号を使用する他のプロトコルであるとは考えない。当社ではその業務に影響を与える具体的な環境保全問題は何も発見されていません。大麻許可証を除いて、同社は重要な識別可能無形財産 を持っていない。

Br社はその運営が一般経済におけるいかなる要因にも依存しているとは考えていない.しかし、米国連邦法執行部門の優先順位やカリフォルニア州、オレゴン州、ネバダ州の法律、または会社が運営する他の州の法律の任意の重大な変化は、特に連邦法に基づいて、栽培、マーケティング、販売、大麻の使用が違法であるため、会社の業務に大きな影響を与える可能性がある。

会社の資金

ひそかな配給取引

当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節及びそれに基づいて公布された規例Dに規定されている免除、及び任意の発売された司法管区法律の若干の免除を行い、私募取引でその普通株式を売却している。同社は2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度において、それぞれ約285，000ドルと2，695，000ドルの毛収入を調達した。

上記取引において発行される証券は、1933年証券法第4(2)節の条項及び規則D規則506の条項に基づいて、私募発行に関連して発行され、1933年証券法第5節の登録要求brの制限を受けない。上記私募取引で我々の普通株式を取得した投資家はいずれも認可投資家であり、慣例陳述及び担保、ある契約及び制限、賠償条項を含む引受契約及び関連文書の記入、署名、交付が要求されている。

約束手形 手形

2020年1月、当社は認可投資家(“手形所持者”)に元金残高500，000ドルの約束手形を2枚発行した。手形は2020年10月に満期になり、年利率は12%になる。本チケットの発行では、当社は手形所持者brに100，000件の普通株引受権証を発行し、自発的な発行日から5年間、1株当たり0.85ドルとした。2020年7月までに、権利証が1株0.45ドルに改訂されることを考慮し、期限を5年から10年に延長し、満期日を2020年12月13日に延長した。2021年9月30日現在、未返済債務はそれぞれ425，000ドルと358，996ドルであり、債務割引額66，004ドルを差し引いた。 2022年9月30日現在、未返済債務は250，000ドル、残高は200，548ドルであり、債務割引額49，452ドルを差し引いた。会社 は通知を受け，これらの手形の満期日は近いうちに延長された.

2022年4月、当社は独立貸手への500，000ドル無担保本券の非公開配給と500，000件の普通株引受権証を完了しました。手形 は3ヶ月後に満期と対応しますが、当社は貸手に$5，000延期 費用を支払ってから3ヶ月延期しなければなりません。この債券の利息は年利10%であり，満期時に配当する.会社は手形満期日までの任意の時間に債務の未償還元金及びすべての未払い利息を支払うことができ、罰を受けることなく。1部の株式証明書所有者は成約後36(36)ケ月以内に0.07の価格で普通株を購入する権利がある。2022年9月30日現在、会社は250，000ドルを支払い、未返済残高は250，000ドルです。その後、すべての債務を履行するために250，000ドルが支払われました。

変換可能な本チケットと抵当

財務負債

当社は2020年11月にオレゴン州ムリノにある物件の担保融資に署名し、追加資金を獲得した。担保ローンの利息は年利15%です。全未払い残高は2022年11月に満期、すなわち担保ローンの満期日に保証され、対象財産によって保証される。手形は会社の元最高経営責任者と役員が交差して保証します。2020年11月23日、会社 は、物件の売却と抵当ローンの返済を含むMulino物件に関する不動産購入協定に署名した。また、会社は賃貸契約を締結し、賃貸によって支払われた13，750ドルの賃貸料 は利息支出として記録され、会社はASC 842の指導により、賃貸関連の1，094，989ドルの財務負債を失敗した売買と借戻し取引として記録する。当社は2022年9月30日までに当社のMulino物件と売戻し契約を締結し、コロラド州エンゲルウッドにある関係のない第三者と15年間の賃貸借契約を締結しました。賃貸借契約は、会社に毎月29，167ドルのスタートレンタル料を支払うことを要求しており、不動産税を含めた追加見積もりの3倍の純料金を求めています。基本レンタル料は毎年約2%上昇しています。すべての税金(不動産税を含む)、維持費、光熱費が含まれており、月ごとに支払います。この取引は同社に180万ドルの純収益をもたらした。

長期債務·抵当ローン

2020年1月、会社はオレゴン州にある物件が対応する担保融資を再融資し、追加資金を獲得した。担保ローンの利息は年利15%です。月利(Br)に限り2020年2月1日から支払いを開始し、その後も支払いまで毎月支払いを継続します。全未払い残高は2022年1月31日に満期、すなわち担保ローンの満期日に保証され、対象財産によって保証される。担保条項は貸手が担保不動産プロジェクトの公正価値増加或いは担保不動産プロジェクトの運営結果に参与することを許可しない。手形は会社の元最高経営責任者と役員が交差して保証します。会社は2022年9月30日までに400，000ドルの既存債務を返済し、別の450，000ドルの担保融資を受けた。この義務には個人的な保証はない；しかし会社の保証は完全である。新しい金利は12%で、期限は3年です。

2020年3月、同社はオレゴン州にある不動産を支払い、追加資金を得るための400，000ドルの担保融資を実行した。担保ローンの年利率は11.55%だ。月払いのみ利息は2020年5月1日から始まり、その後は が支払うまで毎月支払いを継続します。すべての未払い残高は2022年4月1日、つまり担保ローンの満期日に満期になり、関連財産が保証されます。当社は約38，000ドルのコストを払って担保ローンを完成させています。担保条項は貸手が担保不動産プロジェクトの公正価値増加或いは担保不動産プロジェクトの運営結果に参与することを許可しない。手形は会社の元最高経営責任者と役員が交差して保証します。2022年9月30日現在、未返済債務は400，000ドル。その後、当社は手形満期日を延長する権利を行使し、その日は現在2023年4月1日となっている。

同社は2020年3月、オレゴン州にある物件の担保ローンを再融資し、追加資金を獲得した。担保ローンの利息は年利15%です。2020年4月1日から毎月利息のみを支払い、その後毎月支払いを継続します。すべての未払い残高は2022年3月31日、つまり担保ローンの満期日に満期になり、対象財産によって保証される。担保条項は貸金人が担保不動産プロジェクトの公正価値増加或いは担保不動産プロジェクトの経営結果に参与することを許可しない。手形は元最高経営責任者と取締役br社によって交差保証されている。同社は700，000ドルの既存債務を返済し、775，000ドルの別の担保融資を受けた。この義務 には個人保証はないが，会社保証が整備されている。新しい金利は12%で、期限は2年です。

2020年7月、会社はオレゴン州物件の担保融資に署名し、追加資金を獲得した。担保ローンの利息は年利14%です。2020年8月1日から毎月利息のみを支払い、その後毎月支払いを継続します。全未払い残高は2023年7月31日、つまり担保ローンの満期日に満期になり、対象財産によって保証される。担保条項br}は貸手が担保不動産プロジェクトの公正価値増加或いは担保不動産プロジェクトの運営結果 に参与することを許さない。この手形は同社の元最高経営責任者と取締役が交差して保証されている。 未償還債務は200，000ドルである。

2018年4月、当社はNVD RE Corp.(“NVD”)で37.5%の権益を獲得し、NVDに127.5万ドルの出資をNVDに提出したため、購入価格600，000ドルと追加承諾テナント改善費用675，000ドルの支払いを含む。 は2019年9月30日までに、NVDはその物件住宅ローンから300，000ドルの収益を取得した。この担保ローンの資金は会社に前払いされています。この前金は書類記録がなく、利息を計算せず、必要に応じて支払わなければなりません。2019年9月30日現在、満期残高 は合計300，000ドルです。2020年8月、同社はこの債務を再融資し、300，000ドルの残高を支払った。再融資住宅ローンの期限は36ヶ月で、利息の14%と月4，667ドルの利息を含む。満期残高は合計40万ドルです。

以下は9月30日現在の我々の長期債務の5年期決算である

CD特別保証製品

2018年12月27日、当社は代理契約(“代理契約”)を締結し、非公開で最大10，000件の自社交換可能債券特別引受権証(“CD特別株式証”)を発売し、総収益は最高10，000，000カナダドル(“発売”)となった。今回発行した純収益は拡張計画と一般会社 用途に用いられている。会社の本位貨幣はドルです。

2018年12月および2019年1月に、当社は初回発売終了時に3，121件のCD特別引受権証を発行し、CD特別株式証1部あたりの価格は1，000カナダドル、総収益は310万カナダドルまたは230万ドルであった。今回の発売では，当社は代理に転換可能債券特別引受権証(“仲買CD特別株式証”)を52，430件発行し，売却手数料の一部として弁済した。

2019年3月14日、会社は2回目も最後の発行終了時に962件のCD特別権証を発行し、CD特別権証1部当たりの価格は1，000カナダドル、総収益は100万カナダドルまたは70万ドルだった。今回の発売については、当社は今回の発売で代理人に転換可能な債券特別引受権証(“仲買CD特別株式証”) を部分清算売却手数料として発行した。

今回発行された総収益は合計410万カナダドルまたは310万ドル。

各CD特別権証(所持者はさらなる行動をとる必要もなく、さらに価格を交換する必要もない)は、交換会社の転換可能債券単位(“転換債券単位”)を交換する。(I)CD特別権証の購入者が所在するカナダ司法管区(“カナダ司法管区”)の適用証券規制機関がCD特別権証を発行した日(A)(最終)文書(“資格文書”)の受領書(“受領書”) 変換可能債券(以下の定義を定義する)と発行可能な権証(以下の定義)の日(より早い者を基準とする)に続く第3の取引日。(B)転換社債及び引受権証に係る普通株転売に関する登録声明(“登録声明”)が、米国証券取引委員会(“登録”)によって発効されたと発表された。そして(Ii)発売終了後6ヶ月の日付 同社はまた、CD特別権証の購入者にいくつかの登録権利を提供している。CD特別権証brは、当時米国とカナダの登録が発効していなかったため、6ヶ月後に転換可能な債券単位に交換された。

転換可能債券単位は、当社の1，000カナダドル元本8.0%の優先無担保転換債券(1部は“転換可能債券”)と167部の自社普通株引受権証(1部当たり“株式承認証”)からなる。1部の株式承認証(Br)は、保有者が発売完了後24ヶ月以内に、1株当たり株式承認証株式3.90カナダドルの取引価格で自社普通株を購入する権利を持たせる(1株当たり“株式承認証株式”とする)。

会社は発売終了後6ヶ月以内に領収書と登録を取得することに最善を尽くしました。 午後5：00または以前に領収書と登録が取得されていない場合。(太平洋標準時間)発売終了後120日以内に、行使されていないCD特別株式証所有者毎に、行使後 にCD特別株式証1枚当たり1.05個の変換可能債券単位(各CD 特別承認証の1.0個の変換可能債券単位ではなく)を取得する権利がある。受領書及び登録を取得する前に、発行に関連して発行された証券(転換又は行使時に発行された任意の標的証券を含む)は、発行日から6(6)ヶ月の保有期間がある。米国とカナダの登録当時は発効しておらず，CD特別権証は6(6)カ月後に転換可能債券単位に交換されたため，保有者はCD特別権証により1.05個の転換可能債券単位を獲得した。

今回発行されたブローカー部分(250万カナダドル、190万ドル)は代理財団(総称して“代理”)によって完成した。 当社が代理に支払う現金手数料は、今回の発行ブローカー部分で得られた毛収入の7.0%に相当する。追加代償として、当社は代理人に譲渡不可ブローカー転換債券特別権証 (“ブローカーCD特別株式証”)を発行し、数は発売ブローカー部分によって販売されるCD特別承認株式証数の7.0%に等しい。各ブローカーCD特別承認株式証はCD特別株式証と同じ条項で当社のブローカー株式証(“経紀承認株式証”)に両替しなければならない。各議事録証は、発行終了日から24ヶ月まで、1，000カナダドルの取引価格で転換可能な債券単位 を買収する権利がある。取次CD特別株式証交換時に発行可能な紀律承認株式証の流通も資格文書の要求に適合しなければならないが、議事録株式証関連普通株の転売は登録声明に登録される。当社も先頭代理に上記手数料157，290カナダドル、現金50，000カナダドル相当の会社融資費及び会社普通株50，000カナダドルを支払い、1株当たり3.00カナダドル、追加支出20，000カナダドルを加えた。また、会社は受託者に181，365カナダドルの弁護士費を支払った。その会社は合計約今回の発行に関する費用と支出は32万ドルであった。

証券の発行は，1933年証券法第4(A)(2)節(“証券法”)に基づいて公開発行に関与しない証券の発売·販売規定の免除に基づいて行われ，カナダ証券法S条例 に公布された法規Dによりカナダ各省(ケベックを除く)及び/又はカナダ及び米国以外の他の免除購入者に免除を提供し，資格又は登録 を要求しない。提供された証券は、証券法に基づいて登録されておらず、登録されていないか、または適用されていない登録要件が免除されている場合、brは、米国で、または米国人またはその口座または利益のために提供または販売してはならない。

変換可能債券機能は、以下の組み込みデリバティブを含む：

転換オプション、違約イベントの場合、下落オプションと制御権変更を見る場合、または下落オプションを見るべき がある場合に分け、初期と四半期ごとの報告期間中に公正価値で複合埋め込み派生商品 として共同で確認する。

CD特別引受権証の株式を登録するために登録声明を提出できなかった場合、5%の罰金が科される。

Black-Scholes定価モデルを用いて付与された引受権証を評価し，付与日に約424，000ドルの価値を決定した(これは，契約契約に従って必要な登録声明をタイムリーに提出できずに罰金の一部として発行された引受証を含む).評価に用いる重要な仮定は以下のとおりである

ASC 815派生ツールとヘッジ保証によると、これらの株式承認証は会社自身の株式とリンクしていない。したがって，株式承認証はASC 815−10−15−74(A)のデリバティブ会計に対する 範囲例外を満たしていないため，ASC 815の ガイドラインにより負債として入金される。株式証負債は授出日に公正価値で入金され、その後の公正価値は各報告期間の利益に変動して確認された。

2020年4月に、当社が株式証保有者及び転換可能債券保有者を承認し、2018年12月27日及び2019年6月14日に終了した特別権証融資に関連して発行された転換可能証券の再定価を承認した。融資関連に発行された会社の引受権証は1株当たり1.50カナダドルに再定価され、融資関連に発行された会社転換債券は1株当たり1.15カナダ元に再定価される。また、債券保有者は、転換可能債券の条項を以下の改正を許可している： (I)転換可能債券の満期日を発行日から3年に延長する。及び(Ii)改訂 は、当社の普通株株式が連結所で連続10取引日の収市価 が1.90カナダドルを超えた場合、当社は6ヶ月以上前に書面通知を出し、交換株価によって当時返済されていなかった交換可能債券元金及びその任意の計算利息及び 未払い利息を強制的に転換することができる。株式証明書の所持者もすでにカナダ証券取引所の政策許可に基づいて早期加速機能を加入し、当社は普通株がCSEの連続10取引日の終値が1.87カナダドルを超えた場合、株式承認証の満期日を加速させることができる。2021年9月30日現在、上記債券に関する転換可能債務は290万ドルである。

2022年6月に、当社は株式証保有者及び転換可能債券保有者の許可を得て、当社が2018年12月27日及び2019年6月14日に完成した特別権証融資に関連して発行された転換可能証券を再定価する。融資に関連して発行された会社の引受権証は1株当たり0.20カナダドルに再定価され、融資関連に発行された会社転換債券は1株当たり0.10カナダ元に再定価される。また、債券保有者は、変換可能債券の条項を以下の改正を許可している：(I)転換可能債券の満期日を3年に延長する。及び(Ii)一項改正は、当社が30日以上の事前書面通知内で、自社普通株の株式が連結所で連続して10取引日の収市価が0.80カナダドルを超える場合、当社は当時未償還の交換可能債券元金及びその任意の課税及び未払い利息を新たな株式交換価格で強制的に転換することができ、(Iii)元金の5%を支払うことができる。当社はこれについて株式承認証を発行し、1，000ドルの債券を保有する単位ごとに167件の普通株式承認証で再定価する。120万ドルの債務割引を記録し、転換可能債務の残存寿命内に償却し、転換可能債務の一部として償却する。この取引は債務清算として入金されており， は803，000ドルの収益を生み出している.2022年9月30日現在、上記債券に関する転換可能債務はそれぞれ150万ドル と290万ドルであり、それぞれ110万ドルと0ドルの債務割引が差し引かれている。

次の表は、2022年9月30日までのCanaccel変換可能手形およびその後の公正価値計量に関する引受権証負債およびデリバティブ負債を含むドルであることを示している千の計で):

Driven Delivery，Inc.と合併

2020年10月13日、Stem Holdings，Inc.，Driven Deliveries，Inc.(DRVD)とStem Driven Acquisition，Inc.(SDA)は合併協定と計画を締結した(合併協定)では、DRVDはSDAと合併してSDAに組み込まれ、DRVDは既存エンティティであり、合併取引が完了すると、DRVDはSTEMの完全子会社となる。合併協議によると、STEMは1株当たり発行されたSTEM普通株と 株DRVDの流通株とを新たに発行したSTEM普通株と交換する。合併取引は、2020年12月29日に、合併協定に適合するすべての条項と条件およびすべてのエンティティが職務調査を完了した後に完了します。

STEM は垂直に統合された大麻と大麻ブランド製品会社で、アメリカ各地に最先端の栽培、加工、抽出、小売と流通業務を持っている。DRVDは，独自の物流と全方位UX/CX技術を持つ電子商取引とDaaS(デリバティブ·サービス)プロバイダである.終了時にSTEMが新たに命名されます主幹から駆動するフロリダ州ボカラトンにある本社を保存しますDRVDとSTEMの経営陣は、合併取引が完了した後、木の幹から駆動される市場内のすべての大麻消費者のニーズを満たす最初のDaaSプラットフォームを持つ垂直統合大麻会社となる。

現在，STEMはOTCQX市場とカナダ証券取引所でそれぞれSTMHとSTEMのコードで取引されている.DRVDは現在OTCQB市場で取引されている。合併取引完了の発効日に、DRVDのすべての株式がSTEM普通株に変換されます(“合併注意事項“)”合併プロトコルは、(I)合併終了または(Ii)合併プロトコル終了(以前の者に準ずる)前に適用される一時契約条項を含み、会社の組織文書に対して何らかの行動をとることを制限する能力を含むが、会社登録証明書を修正することに限定されない。

合併合意の条項により、DRVD株主は(2020年10月13日の終値に基づく)合計約2，750万ドルの購入価格を獲得する。2020年10月13日のDRVDとSTEMの終値に基づき、Stem株と駆動株がそれぞれ2020年10月13日にOTCQXとOTCQBの終値で計算すると、Stemが推進した総時価は約5400万ドル。2020年10月13日に発行されたStem株と駆動株はそれぞれ6500万株、7500万株となった。

合併の目的は、STEMが現在運営している州ごとにDRVDの交付能力と技術を統合することである。 は2021年下半期に、合併後のSTEMとDRVDエンティティのビジネスモデルが機能せず、実際には改善できない巨額の持続的な損失が生じていることを明らかにしている。

そこで，2021年12月17日，株式交換協定により，当社はBudee，Inc.の株主にDriven Deliveryとその子会社を売却し，STEMはDriven Deliveryとその子会社での権益を完全に剥離した。株式交換協定の条項によると、Budeeの株主及び駆動交付された1人の高級管理者は、約1，150万株の自社普通株を返還し、約710万ドルの自社負債を負担した。同社は買収駆動交付で負担する210，753ドルの売掛金を担当し、その後、部分的に満たされている。

従業員

2022年9月30日現在，会社には約150(150)人の従業員がおり，その多くが会社の運営にフルタイムで従事している。一人の職員たちは集団交渉協定によって保護されていない。

ウェブサイトです。

同社が運営しているサイトはwww.stemholdings.com

1 a項目.リスク要因

小さな報告会社は本プロジェクトに必要な情報を提供する必要はありません。それにもかかわらず、同社は、先の報告で強調したリスク要因に加えて、以下の追加的なリスク要因を増加させている

我々はコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の重大な影響を受ける可能性がある

2019年12月、1種の新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が突然発生し、武漢中国に起源し、その後米国を含む多くの他の国に蔓延している。2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎を疫病とした。また、本四半期の報告書10-Q表が提出された時点で、米国のいくつかの州が緊急事態 に入ることを発表し、米国を含む世界の多くの国が旅行を制限する措置を講じている。全世界の大流行の存在、新冠肺炎或いは任意の大流行に関連する恐怖、及び各国政府が新冠肺炎の大流行 或いは任意の大流行に対応する反応は、労働力と製品の流動を監督し、人員の流動を阻止し、私たちの正常な業務運営を行う能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営結果と流動性に不利な影響を与える可能性がある。私たちのサプライチェーンと業務の中断私たちの小売運営中断と、私たちが所有している物件から賃貸料を受け取る能力の中断、人員不足、 または私たちまたは私たちのサプライヤーまたは顧客の製品の輸送制限、これらはいずれも私たちの業務全体で不利な連鎖反応を生じる可能性があります。もし私たちが私たちのどんな施設も閉鎖する必要があれば、あるいは私たちの重要な数の従業員が病気で仕事ができなければ、私たちの生産能力は迅速に実質的な悪影響を受けるかもしれない。同様に、もし私たちの顧客が新冠肺炎あるいは任意の他の流行病による不良な結果に遭遇すれば、私たちの製品の需要も迅速に実質的な悪影響を受ける可能性があります。新冠肺炎のような世界的な健康懸念は、私たちの市場の社会、経済、労働力の不安定を招く可能性もある。これらの不確実性のいずれも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

項目 1 B.未解決従業員意見

ありません

第 項2.属性

2016年7月、当社はオレゴン州スプリングフィールドの関係のない第三者と10年間の商業建築賃貸契約を締結した。レンタル契約は会社に7，033ドルの開始基本レンタル料を要求し、毎月315ドルの追加不動産税 基本レンタル料が毎年約2%上昇すると推定されています。すべての税金(不動産税を含む)、維持費、光熱費は毎年年末に含まれており、一括払いとなっている。また、会社は保証金として14，000ドルを大家に送金した。当社は繰延賃貸料は重要ではないと考えているため、このような財務諸表には繰延賃貸料金額は記録されていない。10年間の賃貸契約によると、同社はこの空間を分譲した。2018年2月22日、双方は賃貸契約br付録に署名し、12，322平方フィートの隣接物件を追加した。この期限は2017年11月1日から2026年11月31日まで続いており、初乗り料金は月3，525ドルで、1年目以降は徐々に増加している。当社はこの物件を関連先 に転貸している(以下“Springfield Suites”での開示を参照)。その会社は合併でこの賃貸料収入を解消した。

2019年1月、当社はオレゴン州ヒルズベリーにある不動産と建物を借りる5年間の賃貸契約を締結した。賃貸借契約は会社に毎月9，696ドルの開始基本賃貸料を支払うことを要求し、その後毎年増加している。

2019年2月、当社はカリフォルニア州の店舗間口小売店を借りる4年間の賃貸契約を締結した。賃貸借契約は会社に毎月3，820ドルの開始基本賃貸料を支払うことを要求し、その後毎年増加している。

2019年9月、当社はフロリダ州ボカラトンにある新会社のオフィスを借りる4年間の賃貸契約を締結しました。レンタルは、会社に毎月4，285ドルのスタートレンタル料を支払うことを要求し、その後毎年増加しています。2020年11月23日現在、会社は既存の賃貸契約に基づいて、同じ条項と条件で2，000平方フィートのレンタル可能面積を追加的に増加させています。

当社のWallis物件と締結した借戻し契約a/k/aによると、当社は2021年5月にニューヨーク州ニューヨークにある関係のない第三者と15年間のWallis商業ビル賃貸契約を締結しました。レンタル要求br社はレンタルスタート料31，500ドルを支払い、毎月推定される3倍の純費用を加え、不動産税の基本レンタル料を含めて毎年約2.5%上昇している。すべての税金(不動産税の調節を含む)、維持費、光熱費を含めて月ごとに支払い、支払いが満期になるまで保留します。また、会社は大家さんに6万ドルの保証金を送金した。

2021年9月、同社はオレゴン州の店舗店舗小売店の譲渡と賃貸借契約に調印した。同社は毎月4520ドルのレンタル基礎賃貸料を支払うことを要求し、その後毎年増加している。

2021年9月、同社はオレゴン州の店舗間口小売店を借りる5年間の賃貸借契約を締結した。レンタルレンタル料の2ヶ月前に割引されます。レンタル契約は同社に毎月4，505ドルのレンタル料を支払うことを要求し、その後毎年増加している。

当社は2022年5月に当社のMulino物件と売戻し契約を締結し、コロラド州エンゲルウッドにある関係のない第三者と15年間の賃貸借契約を締結しました。レンタル要求会社は毎月29，167ドルのスタート料金を支払い、不動産税を含めた追加の3倍の純費用を推定し、その中で基本レンタル料は毎年約2%上昇している。すべての税金(不動産調節税を含む)、維持費、光熱費が含まれており、月ごとに支払います。この取引は当社に純収益220万ドルをもたらした。

プロジェクト 3.法的訴訟

Br社は正常な業務過程で時々訴訟、クレーム、訴訟に遭遇する。私たちの知る限り、2022年8月10日現在、当社は他の重大な訴訟、クレームや訴訟に参加しておらず、その結果は当社の財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。

D.H.Flamingo，Inc.は税務部門を訴え，エト。エル

2020年2月27日、会社の子会社(Ymy Ventures，LLC)がネバダ州クラーク県地域裁判所(事件#A-19-787004-B)で未解決の事件(事件番号A-19-787004-B)に召喚状と2回目の改訂後の訴えを受け、その名称はD.H.Flamingo，Inc.訴え税務部門であるエト。エル“(DOT訴訟”)。このことで、原告は、ある当事者(YMY Ventures，LLCを含む)が条件付き娯楽性大麻経営許可証を取得したと主張し、他のいくつかの当事者(原告を含む) は許可証の発行を拒否された。この事件では，原告は宣言的救済，禁止救済，違反手続きと実質的な正当な手続きの救済，平等保護違反，不当所得，事件全体に対する司法審査，Mandamus令状に対する請願書を求めている。原告は賠償を請求した額は不明である。その後、2020年4月20日にYMY Ventures，LLCは参加しない通知と解雇請求を提出した。同社は、それが最終的に訴訟を解除され、何の責任も負わないと信じている。 それにもかかわらず，このようなことが起こる保証はないが，このことの最終結果はYMY Venturesを失った可能性があり，これはLLCの条件付き娯楽大麻経営許可証である。この問題は現在完全に解決されており、当社はいかなる財務リスクも負いません。

クリス·ハースらですブライアン·ハエックらを訴えました

原告 は2020年5月22日の即時訴訟で彼らの初歩的な訴えを提出した。原告は2020年8月18日に最初の修正された起訴状を提出した。2022年3月28日、原告はこの訴訟で349，876.69ドルの規定判決を受け、被告 Driven Delivery、Brian Hayek(“Hayek”)、Christian Schenk(“Schenk”)(総称して“被告”)について判決を受けた。原告は，即時訴訟の訴訟過程において，BaumgartnerとDriven Deliveryの総裁，サルバドール·ベラニュワ(“Villanueva”)が和解の基本条項について交渉し，ベラニュワはBaumgartner に訴訟を担当することを表明し，2人の間で合意して解決できると述べた。原告は ベラニューワとボムガートナーの和解の基本条項を宣言し、原告は2020年11月24日に和解協定(“和解合意”)に署名した。ハエックを含む被告は2020年11月30日にこの協定に署名した。原告は彼らが和解協定に署名したのはDriven DeliveryがStemと合併していることを知っているからだと声明した。原告は、このため、彼ら は、Driven DeliveryがStemと合併すれば、Stemは和解合意の制約 を受け、判決で指名されることを保証すると声明した。原告はまた、彼らが和解協定に署名した時、彼らがハエックに依存しているという事実は、ティムの新しい合意であり、彼の新しい会社に拘束力があると声明した。原告は被告が2021年11月に和解協定の支払いを停止したことを声明した。原告は和解小切手の多くがベラニュワから出ると声明した。原告は和解協定に署名した直後に声明した, Driven DeliveryはStemとの合併が本格的に完了し， 原告のDriven Deliveryにおけるすべての株式がStemの株式に変換された。2022年1月、ベラニューワは自らを駆動交付秘書兼財務担当総裁とした。原告は2022年9月8日に即時動議を提出した。2022年10月3日、被告駆動交付は破産手続き通知を提出し、本裁判所は駆動交付の一時停止を命じた。 2022年10月20日、非当事者Stemは反対意見を提出した。2022年10月26日、原告は答弁状を提出した。2022年11月2日の即時動議に関する公聴会で、本裁判所は、州法の相続人責任に関するbr}を適用するために、原告とStemに補充案要約の提出を要求する。

カリフォルニア法によると，Stem As Driven Delivery以前の親会社は法的にDriven Deliveryの原告に対する債務を負わなければならない。1つの国内会社が1つまたは複数の国内または海外会社の全流通株または全流通株よりも少ないが、各種類の流通株の少なくとも90%を有する場合、子会社は、親会社または合併親会社の子会社および任意の他の子会社を合併することができ、親会社取締役会が承認した合併決議または合併計画および分割規定の所有権証明書の提出によって実現することができる。合併決議又は計画は、合併に対応することを規定し、存続している会社が消滅した各会社のすべての責任を負うことを規定し、本節で要求する他の規定を含まなければならない。STEMが米国証券取引委員会に提出したS-4声明 は、“DrivenはSTEMの完全子会社として合併で生き残った(‘合併”)と指摘している。STEMは，合併後に駆動される会社とともに，本稿では合併後の会社と呼ぶ.合併が完了した後、StemはまたDrivenの未済純債務を負担するだろう。原告は，Stemとの合併は未解決であり，Stemの首席運営官によって駆動されているが，Brian Hayekは和解合意を実行する際にカリフォルニア法律の制約を受けることに同意したと弁明した。したがって、カリフォルニア州の法律によると、Stemは原告に対するDirvenの責任を負う。したがって、原告はStemが興味のある交付の後継者であることを証明した。司法公正のために，本裁判所は原告が判決を修正する動議を承認し，非当事者Stem Holdings Inc.を別の被告に追加した。

また、会社は正常な業務過程で時々訴訟、クレーム、訴訟の影響を受ける。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない

第 第2部分

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

同社の普通株は2018年5月23日にOTCQBで取引を開始し、コードは“STMH”であり、2018年7月13日にカナダ証券取引所(CSE)で取引され、コードは“STEM”である。2019年10月3日、当社はOTCQXで取引を開始します。 2022年9月1日、当社の上場はOTCQBに譲渡されます。

次の表は、2020年10月1日から2022年9月30日までの各四半期のOTCQB/OTCQXにおける普通株の高値と低価格を示しています。以下の見積もりはディーラー間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ或いは手数料はなく、 は必ずしも実際の取引を代表するとは限らない

他の早期大麻関連会社と同様に、私たちの普通株の市場価格は大きな変動性を持っており、経営業績、技術革新や新製品の発表や他の事件や要因の変化によって変動する可能性があります。私たちの株価は、私たちの業績に関係なく、より広い市場傾向の影響を受ける可能性もあります。

所持者

2022年12月5日までに227，693，335株の普通株があり，額面は0.001ドル，登録株主は約436人であった。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの譲渡代理はオデッセイ株譲渡会社で、トロント永格街67号702号、M 5 E 1 J 8にあります。

配当政策

私たちは私たちの普通株に何の現金配当金も支払ったことがなく、予測可能なbrでも未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないだろう。私たちは将来の収益を維持し、私たちの業務の持続的な運営と未来の資本需要に資金を提供するつもりだ。未来のいかなる現金配当金の決定は取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求と取締役会が関連する他の要素に依存する。

最近販売されている未登録証券

次の表にStemが2021年10月1日から2022年9月30日までの間に発行したすべての証券を示す

1933年“証券法”第4(2)節の条項及び条例第506条の規定によると、上記取引で発行された証券は私募に関する発行であり、改正された1933年証券法第5節の登録要求 を受けない。

コンサルタント、従業員、役員への報酬と福祉問題を共有する

2022年9月30日までの年度内に，会社は3，267，500株の普通株を発行し，343，000ドルの補償費用を記録した。

第br項6.選定された財務データ

条例S−K第301条の許可により、選定された財務データを省略した。

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

展望性情報と将来の結果に影響を与える可能性のある要素について警告

この10-K表のbr年度報告書には、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しに関する前向きな陳述が含まれています。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、投資家が会社の将来の見通しをよりよく理解し、賢明な投資決定を行うことができるように、会社に前向きな情報を開示することを奨励する。本年度報告 Form 10−Kおよび我々が時々作成した他の書面や口頭声明には，このような前向き声明が含まれており，経営陣の将来のイベントや業績に対する計画と仮定に基づく予想結果について述べた。我々は、将来の運営または財務表現に関する任意の議論において、“予想”、“推定”、“予想”、“br}”、“計画”、“信じる”、“会する”などの言葉を可能な限り使用して、このような陳述を識別することを試みている。具体的には、これらの陳述は、将来のbr行動、現在および予想される販売活動の将来の業績または結果、費用、意外な状況の結果(例えば、法律 訴訟)および財務結果に関連する陳述を含む。我々の実際の経営結果と財務状況が大きく異なる可能性のある要因 は，本年度報告の10−K表における“リスク要因”の部分で述べている。

これらの要素は、私たちの実際の運営結果と財務状況が私たちがした任意の前向き陳述で表現されたものと大きく異なる可能性があり、投資家はこのような展望的陳述に過度に依存してはならないことを注意している。また、いかなる前向き陳述も、その陳述が行われた日までの状況を説明するだけであり、私たちは、その陳述の日後に発生したイベントや状況を反映し、または発生した予想または意外な事件または状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がない。新しい要素が時々現れて、私たちはこのすべての要素を予測することができない。また，各このような要因が我々の運営結果に与える影響を評価することはできず，どの要因や要因の組み合わせも，実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある.

以下の議論は、我々が監査した財務諸表および本年度報告書10-K表の他の部分に関する説明とともに読まなければなりません。

運営結果

以下の経営成果の比較分析は、主に以下の確定期間の比較連結財務諸表、脚注 と関連資料に基づいて、2022年9月30日と2021年9月30日までの監査された総合財務諸表及びこれらの報告書の付記と併せて読まなければならず、これらの報告書は本年度報告 が10-K表の他の部分に添付されている。以下で検討した結果は，2022年9月30日と2021年9月30日までの年度結果(千単位)である。

収入.収入

同社は、2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で、大麻や関連製品の栽培、生産、販売に直接従事している。

2022年と2021年、同社の収入はオレゴン州、ネバダ州、カリフォルニア州から来た。

収入コスト

2022年9月30日と2021年9月30日までの年間販売コストはそれぞれ約1，440万ドルと1，440万ドルである。Br収入コストには、契約労働力、栽培およびトリミング費用、および製品テストが含まれている大麻製品コストが含まれています。同社は、その収入コストが将来の収入増加とともに増加すると予想しています。

運営費用

相談料

2022年9月30日と2021年9月30日までの年次相談費はそれぞれ約70万ドルと290万ドルである。220万ドルの減少は、主に2021年9月30日までの年度内に確認された株式ベースの報酬支出が、コンサルタントに発行された会社普通株の購入のための制限株式奨励および引受権証によるものである。

専門費用

2022年9月30日と2021年9月30日までの年間専門費用総額はそれぞれ約270万ドルと320万ドル。Br}$550万の減少は，主に2021年9月30日までのbr年度の買収による法律，会計，その他の専門費用である。私たちは私たちの業務が増加するにつれて、私たちの専門費用が増加すると予想している。

通常 と管理

2022年9月30日と2021年9月30日までの年度の一般費用と行政費用はそれぞれ約1110万ドルと1180万ドルである。約70万ドルの減少は主に広告や販売促進に関するコスト、事務費、賃金の減少によるものだ。

減価費用 費用

減価 費用−投資総額は約795，000ドルである。当社は2022年9月30日までに権益法投資に関する減値支出約288，000ドル，計画撤回および区画許可証に関する減価支出250，000ドル，他の投資に関する減値支出256，725ドルを記録した。

当社は2022年9月30日までに、オレゴン州大麻許可証に関する減価支出を他の無形資産1，968ドルに記入した。

当社は2022年9月30日までに7 LVに関する営業権減価支出5，907ドルを計上した。

その他 収入

2022年9月30日と2021年9月30日までの年度の他の収入はそれぞれ約440万ドルと330万ドルだった。2022年9月30日までの財政年度のその他の収入には、主に80万ドルの債務弁済収益、230万ドルの株式証明負債の公正価値変化、200万ドルのその他の収入、70万ドルの利息支出によって相殺された他の収入が含まれる。

権益法被投資者損失

当社は2021年9月30日までの年度に関連して、権益法投資対象が20万ドルの損失を確認した。

流動性 と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの運営資本はマイナス約80.2万ドルで、その中に現金と現金等価物150万ドルが含まれています。私たちは純損失約1，750万ドル、運営費用のための現金純額は合計740万ドル、投資活動を通じて提供される現金純額は320万ドル、融資活動のための現金純額は60万ドルと報告しています。

注目を行っている

2022年9月30日現在、会社の現金および現金等価物残高は約150万ドル、運営資本はマイナス80万ドル、株主権益総額は1700万ドル、累計損失は1.33億ドル。

この等の総合財務諸表は継続経営原則に従って作成され、当社は正常業務過程でその資産を現金化し、その負債を返済できると仮定している。

ある州の法律によると、娯楽用大麻の使用は合法であるが、同社は、エンティティの買収や大麻の直接生産または販売に投資するエンティティをさらに決定しようと努力しているが、米国連邦法によると、任意の目的での大麻の使用および所有は違法であり、1970年の全面薬物乱用予防·制御法第2章によると、1970年の制御物質法(“ACT”)とも呼ばれる。大麻は現在、この法案の付表1に含まれており、米国での大麻の栽培、販売、または他の方法で大麻を所有することは違法であると規定されている。

2018年1月4日、総検察長室は、オバマ前総裁の下で公布された連邦法執行緩和命令を廃止する大麻法執行に関する覚書を発表した。2018年1月8日の覚書では、当時米司法長官だったジェファーソン·B·セシェンス氏は、法執行決定はそれぞれの州の連邦検事に任せると述べ、負担は連邦検事はすべての関連要素を考慮することでどの事件を起訴するかを決定し、司法長官が設定した連邦法執行の重点、犯罪の深刻さ、連邦起訴の抑止作用及び特定の犯罪がコミュニティに与える累積影響を含む。そして、2018年4月、当時の総裁·トランプ は約束した大麻栽培、販売、そして合法化された州を保護する国会の努力を支持する；しかし、連邦政府が大麻を合法化した州に投票できないことを明らかにする立法を実施するための法案はまだ決定されていない。また、2018年12月、米国議会では、総裁が2018年12月20日に大麻法案の付表1から大麻を削除する法案に署名した。

2018年2月8日、カナダ証券管理人(“CSA”)は、米国で大麻関連活動に従事している発行者が直面する特定のリスクに対するCSAの開示予想(“スタッフ通知”br}51-352“)をリストした改訂されたスタッフ通知を発表した。従業員は、開示に基づく方法が依然として米国の大麻関連活動を有する発行者に適用されていることを確認するよう51~352に通知した。従業員通知51~352は、大麻栽培および流通に直接および間接的に関与する発行者、および米国の大麻業界に関連する第三者に商品およびサービスを提供する発行者を含む、米国の大麻関連活動に従事するすべての発行者に適用される追加の開示要件を含む。会社は、より高い透明性とより大きな確実性を提供し、会社が交換した意見、既存の業務および戦略業務計画の監督、および米国でさらなる投資と機会を求める能力を反映しているため、従業員通知51-352に肯定的である。

2019年12月、1種の新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が突然発生し、武漢中国に起源し、その後米国を含む他のいくつかの国に広がった。2020年6月11日、世界保健機関は新冠肺炎を大流行と定性した。また，今年度報告書10−K表が提出された時点で，米国ではすでにいくつかの州が緊急事態を宣言しており，世界各地で米国を含むいくつかの国が旅行制限措置を講じている。全世界の大流行の存在、新冠肺炎或いは任意の大流行に関連する恐怖、及び各国政府の新冠肺炎或いは任意の大流行に対する反応 は労働力と製品の流れを監督し、人員の流れを阻止し、私たちの正常な業務運営を行う能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営結果と流動性に不利な影響を与える可能性がある。私たちのサプライチェーンと業務運営の中断私たちの小売運営が中断して、私たちが持っている物件から賃貸料を受け取る能力、人員不足、あるいは私たちまたは私たちのサプライヤーや顧客の製品の出荷が制限されていて、これらはすべて私たちの業務全体に不利な連鎖反応を及ぼす可能性があります。もし私たちのいかなる施設も閉鎖する必要があれば、あるいは私たちの肝心な数の従業員が病気で仕事ができなくなったら、私たちの生産能力は迅速に実質的な悪影響を受ける可能性があります。同様に、もし私たちの顧客が新冠肺炎あるいは任意の他の流行病による不良な結果に遭遇すれば、私たちの製品の需要も迅速に実質的な悪影響を受ける可能性があります。新冠肺炎のような全世界の健康問題は、私たちの市場の社会、経済、労働力の不安定を招く可能性もある。これらの不確実性 は、いずれも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2020年12月14日、トランプ前総裁はウィリアム·バル氏が司法長官を辞任し、2020年12月23日から発効すると発表した。総裁はバルの後任にガランドを指名し、2021年3月から現職の司法長官に就任した。バイデン政権がオバマ前総裁時代に公布した連邦法執行を緩和した米連邦政府法執行政策指令の回復にどのような具体的な影響を与えるかは不明である。大麻を合法化し，大麻の販売や使用を規制する州法が廃止や覆されることは保証されず，地方政府当局が州法のそれぞれの管轄内での適用を制限しない保証もない。大麻に関する条約(CSA)(このような可能な改正のいずれかの時間または範囲については保証されない)まで米国議会が大麻に関する条約(CSA)を改正しない限り、連邦当局は現行の米国連邦法を施行する可能性がある。

大麻産業の大規模化に加え、州と地方政府の異なる程度の合法化は、大規模な法執行行動が司法省やバイデン政府に不必要な政治的反発をもたらす可能性があることを示している。また、大麻事業によって発生する州と地方税収は、州や地方政府案のますます重要な資金源である。

これらのbr条件は，会社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせる。米国連邦政府がこの法案の下の規定の実行を開始することを選択した場合、同社はその完全子会社によって法案に基づいて起訴される可能性があり、同社は大麻生産および/または販売に直接従事するエンティティへの買収または投資を完了した後、直ちに運営を停止および/または清算しなければならない可能性がある。

経営陣は、会社が債務または株式証券を公開または非公開で発行することによって資本資源を得ることができると信じている。しかし、会社が追加資本を調達できない場合、従業員の削減、外部コンサルタントの廃止、法的費用の低減、運営を維持し、その義務を履行するのに十分な現金を保存するなど、運営を削減し、コストを低減する必要があるかもしれない。これらの事項は会社が経営を続ける能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。添付されている簡明な総合財務諸表には、当社が継続できないような経営が必要な調整は含まれていません。

キー会計政策

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層が将来のイベントを推定し、仮定することを要求し、これらのイベントは財務諸表および付記に報告された金額に影響を与える。未来の事件とその影響は絶対的に確定できない。したがって， 見積り数を決定するには判断を行う必要がある.実際の結果は見積もり結果と異なることは避けられず，この違いは財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。財務諸表作成に固有の最も重要な会計推定 は、収入確認、投資、無形資産、株式報酬、業務合併に関する推定を含む。

会社の財務状況、経営成果、キャッシュフローは、会社が採用している会計政策の影響を受けています。 会社の財務諸表を全面的に理解するためには、採用されている会計政策を明確に理解しなければなりません。同社の重要な会計政策の概要は以下の通りである

長期資産減価

Brイベントや環境変化が1つの資産や資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合，当社は減値指標について長期資産(物件や設備を含む)の帳簿価値を検討する。当社は、以下は、減値審査を引き起こす可能性のある重要な指標のいくつかの例であると考えている：(I)予想される歴史または予想される将来の経営結果と比較して、資産のパフォーマンスが深刻に不良であるか、または損失が発生するか、(Ii)資産の使用方法または使用方法または会社全体戦略の重大な変化、または会社が資産を買収する方法または用途の重大な変化、または会社全体の業務戦略の変化、(Iii)重大な負の業界または経済傾向、(Iv)増加した競争圧力；(V)当社の株価は大幅な下落を続け、(Vi)規制変動が続いている。当社は少なくとも毎年資産 の潜在的減値指標を評価し，このようなイベントが発生した場合により頻繁に評価する。これらの物件が関係のない第三者から買収された限り、当社は買収物件の当年テストで減値することはありません。

Br社は、その長期資産の回収可能性を評価し、関連する長期資産または1組の長期資産に関連する割引されていない現金流量の残り推定利用可能年数をそれぞれの帳簿金額と比較する方法である。未来に割引されていない現金流量の純額が帳簿額面より少ないと推定すれば、減値損失を確認し、減値損失は帳簿額面が資産或いは資産グループの公正価値を超えた金額に等しい。公正価値は一般的に期待未来に現金流量或いは市価(例えばいつでも設定できる)の資産で決定される。長期資産が回収可能であると判定されたが、新たに決定された残りの推定利用可能年数が最初に推定されたものよりも短い場合、長期資産の帳簿純値 は、新たに決定された残存推定利用可能年数内で予想減価償却および償却されるであろう。

資産買収

会社はすでにASU 2017-01を採用し、その中で企業の定義を明確にし、目的は指導を増やして、実体 が取引が企業買収に計上すべきかどうかを評価することを助けることである。ASU 2017−01を採用しているため，不動産と大麻ライセンスの買収は業務合併の定義に適合せず，資産買収とみなされているため，会社はこれらの買収に関連するコストを含めて資本化している。

商業権と無形資産

営業権。 営業権とは、買収コストが買収の有形及び無形資産純資産の公正価値を超えることを指す。営業権は償却せず、年間テスト時或いはその間に年間減価テストを行う必要があり、もし事件或いは環境変化が発生すれば、報告部門の公正価値はその帳簿価値を下回る可能性が高い。営業権減価テストでは、会社はまず定性的要素を評価して、イベントまたは状況の存在が報告単位の公正価値を決定することがその帳簿価値よりもその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定することを選択することができる。当社が全体の事件や状況を評価して結論を出した場合、報告単位の公正価値がその額面より少ない可能性は低いと考えられ、2段階の減値テストを行う必要はない。会社が異なる結論を出した場合、会社 に2段階減値テストを要求する。商誉減値テストは報告単位レベルで行われ、方法は報告単位の推定公正価値とそれぞれの帳簿価値を比較する。公正価値が帳簿価値を超えると推定される場合、報告単位レベルの営業権は減損しない。もし公正価値が帳簿価値より低いと推定される場合、さらなる分析を行い、報告単位の営業権の暗黙的な公正価値と報告単位の営業権の帳簿価値を比較することによって、減値金額(ありの場合)を決定する必要がある。

無形資産 それは.有限年限とされている無形資産は、その推定可能年数内に直線的に償却され、その中で使用可能年限は資産予想が直接或いは間接的に私たちの未来のキャッシュフローに貢献できる期間である。いくつかのイベントや状況が発生した場合、無形資産は中期基準で減値を検討する。償却無形資産については，無形資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合には，減値が存在する。少なくとも年間残存寿命 を評価する。

無限の耐用年数を有する無形資産は、償却するのではなく、毎年減値評価を行うか、またはより頻繁にイベントや状況変化が発生した場合に減値を評価し、無期限使用資産がより減値する可能性があることを示す。帳票金額がその公正価値を超えた場合には，減値となる.減値テストでは、会社は、より減値が存在する可能性があるかどうかを決定するために、最初に定性的評価を実行することを選択することができる。欠陥が存在する可能性が存在しないと判定された場合、定量的減価テストを行う必要はない。会社が異なる結論を出した場合には， に量子化減値テストが要求される。減価損失が確認された範囲では、この損失は、その資産の残存耐用年数(例えば、ある)内に償却された資産である新たなコストベースを確立する。その後の減価損失は許されません。

同社は2022年9月30日までの年間で、計画撤回と区画許可証に関する250，000ドルを記録した。当社では2021年9月30日までの年間減価費用は確認されていません。

業務グループ

会社は買収会計にASC 805の規定を適用する。ASC 805は、買収日に買収された資産と負担した負債を商標権と分離して公正価値を確認することを当社に要求する。買収日までの営業権 は、買収日に移転した対価格で買収資産の公正価値と負担した負債後の超過部分計量を差し引く。当社は、その最適な推定および仮定を用いて、買収日に買収された資産や負担する負債および対価格(適用など)に初歩的な価値を正確に適用するが、これらの推定自体は不確定であり、改善が必要である。そのため、試算期間内(最長で買収の日から1年になる可能性がある)には、前期の改訂ではなく、今期の調整を記録する。計量期間が終了したり資産を買収したり，負債を負担する価値が最終的に確定した後(先着者を基準とする)，その後の任意の調整は総合経営報告書 に記入する.企業合併に対する会計処理は、管理層が重大な見積もりと仮定を行う必要があり、特に買収の日には、無形資産、負担される契約債務、再編負債、買収前または事項およびまたは対価格の推定を含む(例えば、適用される)。当社は による仮説や推定が合理的かつ適切であると信じているが，このような仮説や見積りは，買収された会社の経営陣から得られた歴史的経験や資料 にある程度基づいており，本質的には定かではない.予期せぬイベントや状況が発生する可能性があり， はこのような仮説，推定，または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える可能性がある.

または掛け値がある

FASB ASC 805によれば、“企業合併”(“FASB ASC 805”)により、会社は“または対価格あり”を計上する。または相対価格があることは、一般に、将来特定のイベントが発生した場合、または特定の条件を満たした場合、購入者は、追加の資産または持分を被購入者の前のすべての人に譲渡する義務があることを意味する。FASB ASC 805は、取引中に移転された対価格の一部として買収日に公定価値が確認されることを要求またはある。FASB ASC 805は、公正価値計量における公正価値定義を採用し、この定義は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって支払われる価格として定義する。“財務報告準則”第805条の定義によれば、又は対価がある場合は、(1)買収側が追加資産又は持分を被買収者の前所有者に譲渡する義務があり、被買収側支配権の一部として、将来特定のイベントが発生した場合又は条件を満たしている場合、又は(2)特定の条件を満たしている場合には、買収側は、以前に譲渡した対価を回収する権利がある。

責任を保証する

Br社は公正価値に従っていくつかの普通株式証を負債として入金し、各報告期間にツールを公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の総合経営報告書で確認する必要がある。当社が発行した引受権証の公正価値はブラック·スコアモデルを用いて推定されている。

組み込み 変換機能

Br社は、変換可能債務中の埋め込み変換機能を評価して、埋め込み変換機能が宿主ツールから分離されるべきかどうかを決定し、公正価値に応じて派生製品を計上し、公正価値の変化を運営報告書 に記録する。変換特徴が分岐派生ツールを確認する必要がない場合、変換可能債務ツールは、個別に確認される必要がある任意の有益な変換特徴(“BCF”)を考慮するために評価される。当社 がBCFを記録する場合、BCFの内在価値は、対応する債務ツールの額面に対する債務割引 (追加の実収資本を相殺)として記録され、債務有効期間内に利息支出を償却する。

収入 確認

顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得すると、会社は収入を確認し、その金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスから交換されると予想される対価格 を反映する。エンティティが会計基準編纂(ASC)主題606に属することを決定するために、顧客との契約収入(主題 606)の範囲内の手配された収入確認を決定するために、エンティティは、(1)顧客との契約を決定するステップ、(2)契約における履行義務を決定するステップ、(3)取引価格を決定するステップ、(4)契約中の履行義務に取引価格を割り当てるステップ、(5)(または)エンティティが履行義務を履行するときに収入を確認する、の5つのステップを実行する。会社は、エンティティが顧客に譲渡された商品またはサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、5ステップモードを契約に適用する。契約開始時に、契約が主題606の範囲内にあると決定されると、会社 は、各契約において約束された商品またはサービスを評価し、履行義務に属する商品またはサービスを決定し、各約束された商品またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして、履行義務が履行された場合、会社は、それに応じて義務を履行する取引価格に割り当てられた金額を収入として確認する。

当社の製品販売収入 は融資部分の影響で調整されていません。当社は契約締結時に、当社が製品制御権を譲渡してから当社が支払いを受けるまでの時間が1年以下になると予想されています。製品輸送と運搬コストは製品販売コストに計上される。

2019年10月1日より、当社はASU 2014-09(ASC 606)及び関連改訂の要求を採用し、修正後の遡及 方法を採用しています。ASC 606を採用することは、卸売および小売収入に関連する収入が顧客に商品を譲渡する際に入金されるため、当社の収入確認政策に大きな影響を与えない。これは、ASC 605以前の有効な政策である。

以下の政策は、会社の様々な収入源の具体的な基準を反映している

マリファナの具、栽培、生産

収入 は，販売取引時に小売商品を顧客に譲渡する際に確認され，その履行義務 は完了している.収入は卸顧客に製品を納入する際に確認し、その際の会社の履行義務 は完了します。同社の卸顧客の場合、期限は一般的に着払いから30日までの間です。

Br社の販売環境は少し独特であるが，製品が顧客(小売)や納入(卸) に販売されると，様々な州法により，顧客は返品や保証を受けることは基本的に許可されていない。

配達する

その会社は顧客に直接小売製品を販売している。これらの販売では、顧客と正式な契約は締結されていない。これらの販売は商業的性質を持ち，顧客が購入や交付時に商品コストを支払うため，コレクター性の問題は存在しない.

同社は消費者にその製品を直接販売している。この場合、これらの販売は、これらの製品の販売および任意の必要な履行義務を表す。