本募集説明書は、本募集説明書で決定された販売株主発行および転売合計6，525，633株Cyngn Inc.普通株に関し、額面0.001ドルであり、その中で(I)74，020株普通株は発行および発行され、および(Ii)6，451，613株普通株は、発行済み普通株承認株式証または“普通権利証”を行使する時に発行することができる。私たちは事前資本権証と一般権証を総称して“私募株式権証”と呼ぶ。普通株流通株と私募株式承認証は売却株主に発行され、2022年4月29日に完了した私募発売や“私募”に関連している。

私たちは普通株式を売却する株主から普通株を売却するいかなる収益も受けません。しかし、現金支払い方式で私募株式証を行使する場合には、私募株式証の行使価格を受け取ります。

株式を売却する株主は、本募集明細書に含まれる普通株を複数の異なる方法で販売または他の方法で処分することができる。本募集説明書8ページ目の“流通計画”と題する節では、本入札明細書に含まれる普通株をどのように売却するか、または他の方法で処分するかに関するより多くの情報を提供する。売却株主に関する情報は、本目論見書6ページ目のタイトル“売却株主”の章を参照してください。本募集明細書に含まれる普通株の売却に係る割引、割引、手数料、および同様の販売費用は、売却株主が負担します。我々は、普通株の米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”または“委員会”と略す)への登録に関するすべての費用(割引、割引、手数料、および同様の販売費用を除く)を支払います。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CIN”です。2023年1月6日、私たちの普通株の最新販売価格は0.6569ドルです。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

私たちの証券への投資はリスクに関連しています。投資する前に、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”をよく読んでください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性について何の判断もしていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。この登録声明によれば、株式を売却する株主は、本募集明細書に記載されている証券を1回または複数回の発行で売却することができる。目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録、および本明細書で参照される情報は、タイトル“引用によって統合された情報”のように以下に記載されなければならない

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録に提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載または引用された内容を除いて、私たちは、任意の取引業者、販売者、または他の人が任意の資料を提供することを許可すること、または任意の陳述を行うことを許可しない。あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に参照で含まれているか、または組み込まれていないいかなる情報または陳述に依存してはならない。私たちは、他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性にいかなる責任も負うことができず、その信頼性をいかなる保証も提供することができない。

本募集説明書及び付随する任意の目論見書付録は、それに関連する既登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域においても、証券の購入を提案又は招待する者に証券の売却又は購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報は、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付において正しいものであってはならず、たとえ、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録が後の日に交付または証券販売されても同様である。

本募集説明書で使用されるように、他の説明がない限り、用語“私たち”、“信諾”または“会社”は、信諾株式会社およびその完全子会社を指す。

募集説明書の概要

本要約では、本募集説明書の他の箇所と、本募集説明書に引用して導入した文書中のいくつかの情報とを重点的に紹介する。要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。本要約を読んだ後、募集説明書全体および任意の目論見説明書の付録をよく読んで考慮し、本募集説明書および任意の募集説明書の付録に参照によって組み込まれたより詳細な情報および財務諸表および関連する説明をよく読んで考慮しなければなりません。もしあなたが私たちの株に投資した場合、あなたは高いリスクを負うことになります。

概要

私たちは、自動運転自動車の工業用途の解決に取り組んでいる自動運転自動車(“AV”)技術会社です。自動運転工業自動車の採用を実現し、現在存在する巨大な業界の挑戦に対応するための技術革新が必要だと思います。これらの課題には、労働力不足、既存自動車メーカーの技術進歩の遅れ、高額な前期投資約束が含まれている。

工業場所は通常厳格な環境であり、一致した基準を持っているが、都市街の環境と状況は更に変化し、法規も更に多様化している。これらの操作設計分野の違い(“ODD”)は，プライベート環境における工業自動運転機器が公共道路上の自動運転装置よりも少ない時間や資源内で拡散できるようにする要因となる.すなわち，安全やインフラへの挑戦は，自動運転車両の公共道路での大規模な運営を阻害する障害と考えられる。産業AVsへの関心は、異なる都市よりも、工業施設(特に同じ最終顧客に属し、異なる場所で類似した施設を運転する)の方が共通点が多いため、これらの挑戦を簡略化する。また、我々の最終顧客は独自のインフラを有しており、政府よりも公共道路で容易に変更することができる。

これらの課題を考慮して，先進的な車載自動運転技術を利用し，データ分析，資産追跡，チーム管理，クラウド，接続などの先進的な支援技術を統合した企業自主キット(“EAS”)を開発している。EASは差別化された解決策を提供し、この解決策は業界の自主性の広範な伝播を推進し、顧客が全自動化とIndustry 4.0を採用する各段階で価値を創造すると信じている。

EAS は技術とツールであり、これを3つの相補クラスに分類する

	1.	駆動モード私たちのモジュール化産業車両自動運転ソフトウェアは

	2.	シンゴンInsightアンチウイルスチーム(遠隔操作車両を含む)およびInfinitrackerアセットトラッカおよびモノのインターネット·ゲートウェイ装置を含むデータ(Infinitrackerアセットトラッカおよびモノのネットワークゲートウェイデバイスを含む)を監視および管理するためのクライアント向けツールキット

	3.	Cyngn進化我々の内部ツールキットおよびインフラは、我々のアルゴリズムおよびモデルを強化し、現場で収集されたデータが新しいバージョンを検証するために使用できることを保証するために、シミュレーションフレームワーク(記録/再実行および合成シーン作成)を提供するために、人工知能(AI)および機械学習(ML)トレーニングを促進する。

従来の自動化サプライヤーは統合されたロボットソフトウェアを用いて専用の工業車両を製造し、厳格な任務を実行し、自動化の使用範囲を制限した。これらの専門車両とは異なり，車両メーカーが自動運転のために製造した新車両のほかに，EASは既存車両資産と互換性がある.EASの操作範囲は広く，車両に制限されず，室内や屋外環境と互換性がある。柔軟な自主サービスを提供することで、私たちの目標は産業採用の障害物を除去することだ。

我々は，拡張自律的解決策には，AVsの推進者である異なる技術とサービスからなる生態系が必要であることを理解している。我々の方法は，相補性技術提供者と戦略的協力関係を構築し，アンチウイルス開発と配備を加速させ，新たな市場に参入する機会を提供し，新たな能力を創出することである.我々はDriveModをモジュール化して設計することに集中し，異なる工業車両外形仕様にAV技術を配備した経験と組み合わせることは，ライバルにとって複製が困難である.

私たちの技術は二つの主要な方法で収入を発生すると予想されています：配備とEAS購読。私たちのEASを配備するには、作業現場の地図を作成し、データを収集し、彼らのチームとサイトに私たちのアンチウイルス技術をインストールするために、私たちの統合パートナーと新しい顧客と協力する必要があります。私たちは新しい配置が配備範囲に基づいてプロジェクトベースの収入を生成すると予想する。配備後、我々は、ロボットすなわちサービス(“RAAS”)のアンチウイルスソフトウェアコンポーネントと見なすことができるソフトウェアすなわちサービス(“SaaS”)モードによってEASを提供することによって収入を生成することを望んでいる。

RAAS は、ハードウェア資産を事前に購入することなく、顧客がロボット/車両を使用することを可能にする購読モードである。持続的な収入増加を実現することを求め，主に持続的なSaaS様式のEAS購読から，会社が我々が拡張しているアンチウイルスや人工知能機能キットを利用して組織とともに完全な業界自治に移行できるようにする。

EASのコンポーネントおよび組合せ解決策はまだ開発されているが、EASのコンポーネントは、有料クライアント試用および試運転導入のために使用されている。私たちはまだEASから日常的な収入を得ていませんが、2022年にEASの顧客へのマーケティングを開始しました。EASは発展する顧客ニーズに応じて開発·増強されることが予想され，これにより EASの他の完全な機能の商業化が同時に行われる.予測可能な未来には、年間研究開発支出は2020年と2021年の支出に等しいか、またはそれを超えると予想される。2022年と2023年の限られた有料パイロット配備は、EASを持続的に開発する部分の持続的な研究開発コストを相殺することも予想される。私たちの目標は2024年から大規模な配備を開始することだ。

我々の市場投入戦略は，(A)我々の戦略パートナーネットワークの関係と既存顧客を利用すること，(B)アンチウイルス機能をソフトウェアサービスプロバイダとして工業車両に与えること，および(C)強力な内部販売とマーケティングを行うことにより，工業組織パイプラインを育成し，その重要なタスクや日常運営に工業車両を使用した新しい顧客を獲得することである.私たちのポイントは、(A)私たちの技術を彼らの車両製品路線図に埋め込むこと、または(B)私たちの車両改造によって既存のチームに自主的に適用することを望む新しい顧客を獲得することです。逆に、私たちの顧客は、産業車両を供給する元の設備メーカー(“OEM”)、自分の工業車両を運営する最終顧客、または最終顧客のために工業車両を運営するサービスプロバイダを含む、我々のEASソリューションを使用することができる任意の組織である。

OEMと先進的な工業車両ユーザが生産性の向上、より安全な作業環境の強化、その運営規模の拡大を求めていることに伴い、我々のEASを通じて様々な工業用途に動的自動運転解決策を提供する上で優れた優位性があると信じている。我々の長期的なビジョンはEASを汎用的な自動運転解決策にし、会社が新車両を採用し、新展開を通じてその自動運転チームの限界コストを最小限に抑えることである。私たちはすでに9種類の異なる車両外形にDriveModソフトウェアを配備しており、株式機と縦型洗浄機から14基のスペースシャトルと5メートルの貨物車両までの範囲で、私たちのAV Bricksの拡張性を示しています。これらの展開はプロトタイプまたは概念検証プロジェクトの一部である.このような配置では、2つが顧客現場に配置されている。一つの部署について、私たちは166，000ドルの報酬を得て、もう一つの配備は私たちの正常な研究開発活動の一部だ。

OEMと顧客関係を構築した後，我々のbr戦略は，我々の技術を彼らの自動車路線図に組み込み，我々のサービスを彼らの多くの顧客に拡張することを求めている.クライアントとの予備AV配備を強固にすると、brサイト内でより多くの車両プラットフォームに拡張し、および/または同様の車両の使用をクライアントが運営する他のサイトに拡大することを求める予定である。この“土地と拡張”戦略を新たな車両や場所で繰り返すことができることも，ジオフェンスに制限された環境で動作する工業AVsが価値創造が期待できる核心的な原因であると信じている。

これと同時に，過去数年間，160億ドルを超える投資が旅客無人機の開発に用いられ，発生した収入はわずかであり，持続的な遅延であった。年間2000億ドルの工業設備市場(2027年までの予定)は巨大だが、年間数十億ドルの研究開発支出が合理的であることは証明できない。これらの有力な客運影音会社は、予想されるリターンを達成するために、まず数兆ドルの客運影音市場を占領する方法をとる必要があるだろう。

私たちの会社情報は

私たちのbrは2013年にデラウェア州法律に基づいて登録されました。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州のモンパルクオブライエン博士1015 O‘Brien Dr.にあります。郵便番号：94025、私たちの電話番号は(650)9245905です。私たちは私たちの会社のウェブサイトwww.cyngn.comを維持します。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、“証券法”第27 A節及び“1934年証券取引法”又は“証券取引法”第21 E節に示された前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、将来のイベントまたは私たちの未来の財務または経営業績の現在の予想または予測を提供する。は、場合によっては、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“すべき”、“将”、“将”、またはこれらの用語の否定などの言葉を使用することができる。これらの前向き表現を識別するために、未来のイベントまたは結果の不確実性を表現する同様の表現を含む。

これらの展望的陳述は、当社の経営陣の未来の事件に対する信念と見方を反映しており、本募集説明書が発表された日までの推定と仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は私たちがコントロールできないものであり、これらのリスクと不確定性は、私たちの実際の結果がこれらの前向き陳述の結果と大きく異なる可能性がある。我々は，本募集説明書，2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告，および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスクのうち，その多くのリスクについてより詳細に検討した。しかも、新しい危険が時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、法律または法規が適用されない限り、いかなる前向き宣言も公開更新する義務を負いません。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、閣下は、以下の議論のリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K年度報告書の“リスク要因”の項目のリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、引用して本募集説明書に入ることにより、これらのリスクおよび不確実性は、本入札明細書に記載されたようなタイトルに記載されたようなリスクおよび不確実性に置き換えられる可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、本入札明細書に引用的に組み込まれた他の文書において、タイトルに記載されているようなリスクおよび不確実性に置き換えられる可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの部分もよく読んでください

我々の普通株を大量に売却し、売却株主が公開市場で保有している普通株を転売することを含めて、我々の普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

本株式募集説明書は、売却株主が保有する引受権証の行使に応じて発行可能な普通株6，451，613株を含む6，525，633株のうちの普通株を転売することを含む。私たちの普通株を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは株を売る株主がいつ公開市場でこのような株を売却する可能性があるか予測できない。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

もし会社が株式承認証を行使することで現金化すれば、私たちの経営陣は純収益を実際に運用する上で広範な情動権を持ち、与えられた時間に会社に最も有利な収益に応じて分配することを選択することができる。私たちの株主は、私たちの経営陣が選択した分配と純収益の使用方式に同意しないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

財務報告に対する私たちの開示制御と手続き、および内部制御が力がなく、これは私たちの財務報告が信頼できなくなり、誤った情報を大衆に伝達することを招く可能性がある。

私たちの経営陣は、2022年9月30日までの開示統制と手続きを評価し、この日までに、私たちの開示統制と手続きは無効であると結論しました。また、私たちの経営陣は、財務報告に対する内部統制を評価し、2022年9月30日まで、私たちの財務報告の内部統制には大きな弱点があり、この日まで、財務報告の内部統制には有効ではないと結論しました。

2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告で報告されているように、私たちの経営陣は、2022年第2四半期の財務報告に対する内部統制で、雇用された会社の財務報告や開示プロセスに協力する第三者の監督に力がないという大きな欠陥を発見しました。重大な欠陥は制御欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、財務諸表の重大な誤報が適時に予防或いは発見されない可能性がある。

決定された重大な弱点を解決するために、管理層は、この重大な弱点をめぐる流れを改訂し、変更を実施し、テストを実施している。経営陣が講じた行動には、よりロバストな制御プログラムの設計と実施が含まれており、第三者専門家が会社を代表して分析を準備した後、会社会計チームは第三者専門家と分析を検討し、仮説、投入、会計分析を詳細に理解し、必要な場合には第三者の結論を疑問視する。すべての必要な入力と会計指導を審査した後、会社会計チームは必要な日記帳の分録と開示を準備する。そして第三者専門家が同意するかどうかを審査し、その後、会社の首席財務官が承認します。会計プロジェクトの重要性に基づいて、分析、日記帳分録と開示は会社監査委員会の議長が審査する。

当社は、重大な弱点を補うための“br”行動が適切であると信じている。この重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣はその合併財務諸表がすべての重要な面で会社の財務状況、経営業績、現金流量と列報期間中に米国公認会計原則に一致していると考えている。

発見された重大な欠陥が是正されなければ、私たちの財務報告の内部統制が有効であることを証明することはできません。私たちはあなたに保証することができません。私たちの財務報告の内部統制は今後重大な欠陥や重大な欠陥が発生しません。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や運営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると判断できなければ、私たちは投資家が私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施したりすることができず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

私たちはナスダック資本市場の1.00ドルの最低入札価格要求を満たしていません。この基準を守らなければ、退市を招き、私たちの普通株の市場価格と流動性に不利な影響を与える可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“CIN”です。ナスダック資本市場の持続的な上場基準のいずれかに達しなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退されるだろう。これらの継続上場基準には、1.00ドルの最低終値のような特別に列挙された基準が含まれている。2022年12月15日、我々はナスダック証券市場から手紙を受け取り、ナスダック上場規則上場規則第5550(A)(2)条に基づいてナスダック資本市場の1株1.00ドルの最低購入価格要求に達していないことを当社に通知した。この要求に適合することを証明するために、私たちの普通株の終値は2023年6月13日まで少なくとも10営業日以内に少なくとも1株1.00ドルである必要がある。この要求を満たすために、当社は現在から2023年6月13日までの間、その普通株の入札価格を積極的に監視し、選択可能な案を考慮して不足を解決し、最低入札価格要求を再遵守する予定だ。

最低入札価格ルールを再遵守する予定であるが，このルールやナスダック資本市場の他の上場要求を守り続ける保証はない.もし私たちがこれらの要求を満たすことができなければ、私たちは1つ以上の持続的な上場要求を満たすことができなかったため、ナスダック資本市場の別の退市通知を受けるだろう。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退する場合、私たちの普通株の取引は場外取引市場が場外取引市場などの非上場証券のために設立された電子掲示板上で行われるか、あるいは粉票上で行われる可能性が高い。私たちの上場市場のこのような格下げは私たちが普通株で市をする能力を制限するかもしれません。これは私たちの証券の購入や販売に影響を与えるかもしれません。

私たちは、本入札明細書に含まれる普通株式を売却したり、他の方法で処分したりして得られたいかなる収益も受けません。株式を売却するすべての収益は株式を売却する株主に直接支払われる。私たちは引受権証の現金行使時に収益を得るつもりだ。全額現金が引受権証を行使したと仮定すると，約19，225，807ドルの総収益が得られる.我々は現在，株式承認証の任意の純収益を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金を含む。

株式証関連普通株式の転売が証券法に基づいて登録されており、かつ目論見書があればこのような登録転売に供することができる場合、権証所有者は現金で株式証明書の行使価格を支払わなければならない。もし発行から満6ケ月後もこのような登録声明と目論見書がなければ、株式承認証は無現金行使方式で行使することができ、即ち持分証所有者は株式承認証を行使する時に比較的に少ない株式を受け取ることができるが、当社にいかなる現金を支払って株権証明書を行使することができない。

2022年4月28日に、吾らは売り手株主と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、吾らは(I)3，790，322株の普通株を販売して買い手に発行し、普通株は普通権証と一緒に、最大3，790，322株の普通株を購入することができ、及び(Ii)2，661，291株の予備資本金権証を発行し、1部の資本権証ごとに1株の普通株を行使することができ、一般権証と一緒に、最大2，661，291株の普通株を購入することができる。普通株1株および付随普通権証は合併発行価格3.1ドルで一括販売され、1部の事前融資権証及び付随普通権証は合併発行価格3.099ドルで一括販売され、当社に毛収入約20，000，000ドルを提供する。私募は2022年4月29日(“締め切り”)で締め切ります。

事前資金権証は2022年5月に全面的に行使され、使用価格は0.001ドルだった

普通権証の使用期間は5年であり、発行日から計算して、行使価格は1株2.98ドルであり、普通権証中の株式分割、株式配当、資本再編及び類似常習調整に関する規定に従って調整することができる。株式証明書又は株式承認証株式の普通株式が当時有効な登録声明に基づいて登録されていない場合、投資家はキャッシュレスに基づいて一般権証を行使することができる。

買い手は、契約同意に基づいて、買い手およびそのそれぞれの共同経営会社が引受権証を行使した後に保有する当社の普通株式数が、株式承認証に記載されている実益所有権制限を超えないように、すなわち、当社が当時発行および発行した普通株式の4.99%(または買い手1人当たりの選択で9.99%以下)を超えないように、引受権証を行使する能力を制限している。

購入協定について、私たちは投資家と登録権協定または登録権協定を締結した。Br登録権協定によると、吾らは、締め切りから15日以内に、株式の転売登録声明又は登録声明を米国証券取引委員会に提出し、株式、事前資本権証の行使により発行可能な株式及び株式承認証の株式を登録し、米国証券取引委員会が有限又は全面的な審査を行う場合には、締め切り後30日以内に当該等の登録声明の発効を宣言し、又は締め切り後60日以内に当該等の登録声明の発効を宣言することに同意している。私たちは、必要なときに転売登録表を提出できなかった場合、米国証券取引委員会が必要なときに登録表の発効を宣言することができなかった場合、または登録表の有効性を維持できなかった場合、投資家に一定の違約金を支払うことに同意する。当社はS-1表登録声明を提出し、は、(I)3，790，322株の普通株式、(Ii)2，661，291株が事前資金承認株式証を行使して発行可能であること、および(Iii)6，451，613株が一般権証を行使する際に発行可能な株式であり、2022年5月12日に登録権利協定に基づいて登録声明を提出した責任を履行するために、米国証券取引委員会が2022年5月17日に発効することを宣言した。

売却株主が発行する普通株とは，以前に売却株主に発行された普通株と，株式承認証行使後に発行可能な普通株である.私たちは株式を売却する株主が時々株式を転売することを可能にするために普通株を登録している。表脚注中の普通株及び株式承認証の所有権或いはを除いて、売却株主は過去3年間以内に吾などと重大な関係がない。

次の表は、売却株主および各売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示している。第2列は、各売却株主が普通株式および引受権証の所有権に基づいて、2023年1月9日までに実益所有する普通株数を示し、売却株主がその日に株主が行使の制限を考慮することなく引受権証を行使したと仮定する。

第3欄には、今回の目論見書発売株主が発行した普通株が記載されている。

本募集説明書は、一般に(I)購入契約に基づいて売却株主に発行される普通株式数及び (Ii)が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数をカバーし、承認持分証の直前の取引日に関連する登録声明に従って最初に米国証券取引委員会に提出された日前の取引日に全部行使されてと決定され、各承認持分証は適用決定日の直前の取引日に停止され、購入プロトコルの規定に従って調整することができ、は引受持分証のいかなる制限も受けずに決定される。第四欄は、売却株主が本目論見書に従って提供するすべての株式を想定する。

今回の発行では、株式を売却する株主は、すべて売却し、部分的に売却するか、または全部売却しないことができる。“分配計画”を参照してください。

売却株主は、譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人、以前に発行された普通株の売却および引受権証を行使した後に発行可能な普通株式、または本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却株主から得られる普通株式権益を含み、いつでも任意の証券取引所で売却、譲渡、または他の方法でその所有する任意または全部の普通株または普通株式権益を処分することができる。株式取引または私的取引の市場または取引施設。株を売却する株主は、本募集説明書に基づいて、保有する自社普通株を、固定価格、売却時の現行市場価格、現在の市場価格に関する価格、売却時に決定された異なる価格又は合意価格で売却することができる。

株式を売却する株主は、株式またはその権益を処分する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を採用することができる

売却株主は、時々、その所有する普通株式の一部または全部または株式権証の株式を質権証の株式質権または担保権益を付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書に基づいて、または本募集説明書第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項による売却株主リストの改訂に基づいて、時々本募集説明書または本募集説明書による本入札説明書の修正案に従って、質権者、譲渡者、または他の利益相続人を本入札説明書の下の売却株主brとして含むことができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。

我々の普通株またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で、逆に普通株を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を委託業者または他の金融機関に交付することを要求することができる(この取引を反映するために補充または改訂された)。

売却株主が普通株を売却して得られる総収益は、普通株の購入価格から割引またはマージンを減算することである。各株を売却する株主は、その代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々拒否する権利がある。私たちは今回の発売の何の収益も受けません。

株式を売却する株主及び普通株式又は普通株式の売却権益に関与する任意のブローカー又は代理人は、証券法第2条第11項でいう“引受業者”とすることができる。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。売却証券法第2(11)節でいう“引受業者”の株主は、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。

必要な範囲内で、売却された普通株式の株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引を添付の目論見書付録に記載するか、または適切な場合には、本募集明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載する。

Brのいくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株は、登録または所有する仲介人または取引業者によってのみこれらの司法管轄区域で販売されることができる。また、いくつかの州では、普通株は、登録されているか、または資格が販売されていない限り、またはbrの登録または資格要件を免除して遵守されることができる。

売却株主に通知しましたが、“取引所法案”下のルールMの反操作ルールは、市場での株式売却および売却株主とその関連会社の活動に適用可能であることが通知されました。また、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却株主に提供する(時々補充または改正される場合がある)。株式を売却する株主は、証券法により発生した債務を含む株式売却取引に関与する任意の自営業者に特定の債務を賠償することができる。

私たちは、その陳述、保証、チノ、証券購入協定に違反した場合、販売株主に責任を賠償することに同意した。

吾らは、売却株主と合意し、売却株主が提供する株式が証券法により有効に登録され、当該登録声明に基づいて処分されるまで、本募集明細書がその有効部分を構成する登録声明を保存し、売却株主が発売した株式が証券法第144条に基づいて処分されたか、又は売却株主が発売した株式を第144条に従って無制限に転売することができる(第144条(C)(1)条の規定を遵守する必要がない)又は証券法下の他の類似免除を行うことができる。

ここで提供される普通株式の有効性はニューヨークSinhenzia Ross Ference LLPによって伝達される。

信諾株式会社及びその子会社は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合貸借対照表、及び当該日までの各年度の関連総合経営報告書、現金流量及び株主権益は、すでに独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査しており、その報告に記載されている内容は参考に供するだけである。当該等の財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいており、ここで引用して参考とする。

私たちは証券法に基づいて表S-3の形式で米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、本募集説明書に含まれる私たちの普通株式の株式を登録しました。本募集説明書には、登録説明書およびその添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていません。私たちと私たちの普通株に関するより多くのbr情報は、登録声明と登録声明の一部として保存されている展示品を参照してください。本入札明細書に含まれる、または参照されて本明細書に組み込まれた任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約または文書が登録宣言の証拠物として提出された場合、または私たちが米国証券取引委員会の文書のうちの1つに提出した場合(参照して登録声明に組み込まれることによって)、登録済みのbr契約または文書のコピーを参照することをお勧めします。本入札明細書に含まれる、または引用によって本募集明細書に記入された証拠として提出された契約または文書に関連する各陳述は、すべての態様で提出された証拠の要求に適合する。

私たちは取引法の情報報告書の要求を受けている。私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，Form 8-K現在の報告を我々のサイトwww.cyngn.comで無料で提供し，これらの報告と声明を米国証券取引委員会に提出した後，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く修正する.我々のサイトの内容は本募集説明書の一部ではなく，我々のサイトへの引用は，そのサイト上あるいはそのサイトに含まれる情報を引用して本募集説明書に記入するようになっているわけではないが，我々が米国証券取引委員会に提出した引用により本募集説明書に明確に記入された文書は除外される.

米国証券取引委員会は、私たちが提出した文書中の情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本願明細書の場合、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が修正または置換されていることが修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、構成コスト入札説明書の一部とみなされてはならない。

以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書(取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたこのような文書のいずれも含まない)を参考にする：(I)登録説明書が最初に提出された日後、本入札説明書は登録説明書が発効する前の一部であり、(Ii)証券発売終了まで、(Ii)株式発売終了日まで、

売却株主名	の株式数よくある在庫所有の前製品		極大値株式数よくある販売待ち在庫本プロトコルにより募集書			量株よくある在庫所有の後製品		パーセントよくある在庫所有の後製品
停戦資本総基金有限公司(1)		4,561,291		4,561,291	(2)		0		0
イローカイ資本投資グループ有限責任会社(3)		161,290		161,290	(4)		0		0
イローカイマスター基金有限公司(5)		161,290		161,290	(6)		0		0
Empery Asset Master，Ltd.(7)		363,056		363,056	(8)		0		0
Empery税務効率、LP(9)		90,142		90,142	(10)		0		0
Empery Tax Efficiency III，LP(11)		191,964		191,964	(12)		0		0
Sabby波動率権証マスターファンド株式会社(13)		666,440		666,440	(14)		0		0
Lind Global Fund II LP(15)		330,160		330,160	(16)		0		0

	ページ
この目論見書について	II
募集説明書の概要	1
前向き陳述に関する特別説明	3
リスク要因	4
収益の使用	5
私募についての説明	5
売却株主	6
配送計画	8
法律事務	9
専門家	9
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	10
引用によって組み込まれた情報	10