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***情報自由法“セキュリティ処理要求*

Zoom Video Communications，Inc.は秘匿処理を要求する

会社の2022年1月31日までの財政年度Form 10−K年度報告と2022年7月31日までの四半期Form 10−Q四半期報告に関するコメント

(File No. 001-38865)

2022年10月19日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

東北F街100号

ワシントンD.C.，20549

注意：

キャサリン·コリンズ

デヴィッド·エドガー

返信：

Zoom Video Communications，Inc.

2022年1月31日までの財政年度表10-K

2022年3月7日に提出します

2022年7月31日までの四半期レポート10-Q

2022年8月24日に提出します

File No. 001-38865

女性たち、さんたち：

2022年9月28日に従業員(従業員)から意見書を受け取りました従業員米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)アメリカ証券取引委員会？)2022年3月7日に提出された2022年1月31日現在の財政年度Form 10-Kにおける上記タイトルファイルについて(表格10-K)と2022年7月31日までの四半期レポート(提出日は2022年8月24日)表格10-Q？)以下にZoom Video Communications，Inc.(The Zoom Video Communications，Inc.)の応答を示す会社,” “私たちは,” “我々のEまたは同様の用語)のスタッフへのコメント

スタッフの便宜のために、スタッフの意見をこのイタリック体の返信に入れました

守秘治療要請

本稿に含まれるいくつかの情報は，当社が実際に機密と見なしている情報であるため，当社が本手紙の内容の一部を秘匿処理することを要求する要求を同封している. 社はすでにこの手紙のコピーを単独で提出しており，EDGARで提出されたバージョンから編集された部分を示すとマークされており，会社は秘匿処理を要求している.17 C.F.R.200.83(D)(1)項によれば、誰か (米国証券取引委員会従業員ではない政府従業員を含む)が閲覧または閲覧の機会を要求する場合には、そのような要求を直ちに通知し、その要求に関連するすべての書面のコピー(要求自体を含むが、これらに限定されない)を提供し、少なくとも10営業日前に、会社が必要または適切であると考えられる場合には、会社が必要または適切であると認める場合には、会社が必要または適切であると認める場合には、少なくとも10営業日前に任意の意向発表の通知を受けることを要求する。 利用可能な救済措置を求める.この場合、私たちは、このような通知を得るために米国メールに依存するのではなく、785-6622に電話することを要求します

[***]“連邦法規”第17編200.83節の規定によると、本稿の枠に含まれる括弧内の星番号で表記されているいくつかの機密情報は省略され、米国証券取引委員会に単独で提出されている

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カリフォルニア州サンノゼアルマーデン通り55号、600部屋、郵便番号：95113

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2022年1月31日までの財政年度の表格10−K

第1 A項。リスク要因

私たちのビジネスや業界に関連するリスクは

我々の安全対策は過去に破壊された19ページ

1.

私たちはあなたの業務と運営の性質を考慮して、あなたの製品とサービスにbrの脆弱性と深刻なセキュリティ欠陥があることに気づきました。あなたのネットワークセキュリティリスク管理を監督する上で取締役会の役割の性質を開示し、取締役会がこの監督機能を管理する方式、およびこれが取締役会の指導構造に与えるいかなる影響も修正してください

当社は従業員に補足告知し、取締役会はそのネットワークセキュリティリスク管理委員会を通じて当社のネットワークセキュリティリスク管理を監督し、当社は2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終依頼書に同委員会を記載した

ネットワークセキュリティリスク管理委員会

. . . .

私たちのネットワークセキュリティリスク管理委員会の具体的な役割は以下の通りです

•

暗号化、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、およびこれらのシステムへのアクセスを含む、情報技術およびネットワークシステムに関する私たちのポリシーおよびプログラムの品質と有効性を監視する

•

私たちの政策と手続きを審査して監督して、どんなデータセキュリティ事件に対応するために準備してください

•

暗号化、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、リスク管理フレームワーク、およびそのようなシステムおよびプロセスの任意の内部または第三者監査を含む、我々の情報技術システムおよびプロセスに関連する内部および外部リスクの管理を監視する

私たちのネットワークセキュリティリスク管理委員会規約のコピーは私たちのサイトで得ることができます。サイトはhttps：//investors.zoom.us/Corporation-管理所です。我々のネットワークセキュリティリスク管理委員会は、2022年1月31日までの会計年度に3回の会議を開催した

. . . .

我々のネットワークセキュリティリスク管理委員会と取締役会は、私たちの業務に関連する主要なネットワークセキュリティリスクに対応しています。私たちの取締役会は私たちの業務と業界の絶えず変化する性質を理解し、新しいbrの脅威とリスクの監視に積極的に参加します。特に、我々の取締役会は、Zoomに対するネットワークセキュリティ脅威やイベントの影響を識別、タイムリーに検出、防止、適切に対応、緩和することに取り組んでいる。 我々のネットワークセキュリティリスク管理委員会は、(A)Zoomネットワークセキュリティチームおよび他の人の意見を考慮して、Zoomサービスのセキュリティ脅威およびZoom業務への影響をより良く理解し、(B)Zoomネットワークセキュリティ努力の有効性を検証する評価方法に積極的に参加している

[***]“連邦法規”第17編200.83節の規定によると、本稿の枠に含まれる括弧内の星番号で表記されているいくつかの機密情報は省略され、米国証券取引委員会に単独で提出されている

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当社は従業員に追加通知し、ネットワークセキュリティリスク管理委員会は当社の定期取締役会会議期間中の議事録を取締役会に提供し、取締役会のメンバーは当社の最高経営責任者兼会長の袁亜偉と当社の首席独立取締役責任者の丹 シャーインマンを含む

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析br運営概要，44ページ

2.

2022年度と2021年度の収入増加率はそれぞれ55%と321%であり、2022年7月31日と2021年7月31日までの6ヶ月はそれぞれ9.9%と355%であったことに注目した。私たちはまた、あなたが12ページ目からのリスク要因開示から注目しているように、あなたは大流行の影響が引き続きbr}が徐々に減少しているため、収入とユーザー増加率が今後しばらく減速または低下すると予想している。これらの減少した成長率が重大な傾向または不確実性を表すかどうかを明らかにしてください。もしそうであれば、このような既知の傾向または不確実性に関連する任意の重大な挑戦およびリスクに対応するために、あなたの概要議論を修正してください。S-K条例第303(B)(2)(Ii)項を参照。また、新冠肺炎の疫病影響に関する検討を修正し、可能な場合には、新冠肺炎の削減効果が現在の運営に与える影響を数量化する。Form 10-Qファイルに対応して同様の修正を行います

会社は、新冠肺炎の大流行の削減影響によるユーザ成長率の潜在的な低下は大きな不確実性であるとスタッフに通知し、会社は、この既知の不確実性を表10−Kに記載し、この既知の不確実性を表10−Kに記載し、この既知の不確実性を表10−Kに記載し、この小見出しは、要約小節の直後であり、セクションは概要セクションの直後であり、表10−Qにはマクロ経済状況およびその他の要因が記載されており、セクションは要約セクションの後に続く。将来の文書では、会社はこの議論に基づいて、この既知の不確実性に関連する挑戦およびリスクを含むように拡張するであろう。これらの挑戦およびリスクは、現在、“私たちのビジネスは、私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客に他の製品および新製品カテゴリを保持し、追加販売すること、および無料ユーザを私たちの有料製品にアップグレードする能力に依存している”と題するものである。新規顧客、更新、またはアップグレードのいかなる減少も私たちの業務を損なう。会社はさらに、収入成長率の予想が低下し続けることが既知の傾向であると従業員に提案し、今後の文書では、会社は副題？マクロ経済状況や他の要因(または概要に続く副題のような)で議論を展開し、この傾向、およびそれに関連する挑戦やリスクを議論し、現在は？というリスク要因の下で、私たちの収入成長率は低下し始めており、私たちの収入成長率は今後一般的に低下すると予想される

当社は引き続き新冠肺炎疫病のその業務への影響をモニタリングし、影響の削減を含む。新冠肺炎疫病の影響は広範であり、新冠肺炎疫病はすでに次第に弱まり始めているが、その重症度は依然として変動している。同時に、状況は明らかになり始め、たとえ新冠肺炎の疫病が次第に消退しても、それは遠隔と混合作業への転換を含むいくつかの行為傾向を育成し、一定の不確定な時間が続く可能性がある。このため、同社は新冠肺炎疫病の次第に蔓延が現在の業務に与える影響を数量化することができない

私たちの業績に影響を与える重要な要素は45ページ

3.

あなたは、2022年1月まで、10人以上の従業員を持つ顧客の過去12ヶ月の純ドル成長率は129%で、2021年1月31日と2020年1月31日まで、純ドル成長率は130%を超えていると述べた。同様に、あなたの最近の10-Q表では、2022年7月31日まで、企業顧客の過去12ヶ月の純ドル成長率は120%で、2021年7月31日現在、130%を超えていることを指しています。一定額以上の為替レートではなく、以前のbrが比較可能な期間を含む実際のドル成長率を修正し、実際の為替レートが から大幅に変動する原因を説明してください一期続きです。あなたの回答では、移行期間を含めて、提供された各時期の実際の料金を提供してください

[***]“連邦法規”第17編200.83節の規定によると、本稿の枠に含まれる括弧内の星番号で表記されているいくつかの機密情報は省略され、米国証券取引委員会に単独で提出されている

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会社は、ある額よりも高い実際の純ドル拡張率を指すのではなく、将来の申告文書に、前のいくつかの比較可能期間の実際のドル純拡張率を含むように通知し、実際の 期間の実際の拡張率が大きく変動する原因を説明する。2021年1月31日と2020年1月31日まで、10人以上の従業員を持つ顧客の実際の過去12カ月の純ドル成長率はそれぞれ164%と135%であり、2021年7月31日までの企業顧客の実際の過去12カ月の純ドル成長率は147%であった。2021年1月31日と比較して，2022年1月31日までの12カ月間のドル成長率が低下した要因は，大流行期間中，会社のZoom MeetingsとZoom Webinar製品の強い更新と追加販売により，2021年度の需要が大幅に増加し，大部分の会社の通信と連携がビデオに移行したためである

非公認会計基準 財務指標

自由キャッシュフローと調整後自由キャッシュフロー、47ページ

4.

私たちはあなたが調整された自由キャッシュフローの測定に訴訟と和解支払いを含まないということに気づいた。S-Kルール第10(E)(Ii)(A)項をどのように考慮しているかを教えてください。この禁止は、現金決済が必要または必要な可能性のある費用や負債を流動性措置から除外しています。このような調整を で削除するように説明または修正してください

当社は従業員に補充通知し、会社は“財務会計基準”102.07を参考に調整後の自由現金流量の計算を作成し、その中で公認会計基準財務計量から資本支出を差し引いた経営活動現金流量は第10(E)(1)(Ii)項の禁止規定に違反せず、かつ 計量に統一的な定義がないことを認めた。表格10-Kおよび表格10-Qに開示されているように、当社は、不動産や設備の購入を調整する以外に、調整された自由現金流量を計算する際に訴訟和解金を調整することが適切であると信じている。これらの金は、当社の継続的な経営活動の一部ではなく、そのようなお金を含まない措置を考慮することは、異なる期間の運営によって発生した現金を比較するのに役立つことができ、そのようなお金を含むか含まれていないかは、業界他社の業績と比較するのに役立つと信じている。また，調整後の自由キャッシュフロー は，経営陣と投資家が異なる報告期間で発生した現金を比較することができ，キャッシュフローの影響を受けることなく，キャッシュフローの変動が企業の潜在現金発生状況 を歪める可能性がある

以上の理由から、当社は調整された自由現金流量が投資家に有用であると信じ、投資家に有意義な追加 開示を提供し、C&DI 102.07と一致し、S-K法規第10(E)(1)(Ii)(A)項の禁止規定に違反しない

2022年7月31日までの四半期レポート10-Q

プロジェクト2.経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析キー業務指標、27ページ

5.

私たちは、2023年度から、従業員が10人を超える顧客に指標を提供するのではなく、企業顧客に顧客数と純ドル成長率を提供しており、これはそれぞれ2022年第4四半期と2023年第2四半期の総収入の50%と54%を占めていることに注目している。これらの措置の背景を増加させるために、あなたの企業顧客が各期間に生成する収入の割合を開示するように修正してください。また、なぜ業務の一部の指標しか提供されていないのか説明してください

[***]“連邦法規”第17編200.83節の規定によると、本稿の枠に含まれる括弧内の星番号で表記されているいくつかの機密情報は省略され、米国証券取引委員会に単独で提出されている

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あなたの非企業顧客または従業員が10人未満のお客様には適用されません。あなたは財務報告電話会議でオンラインビジネスと呼ばれているようです。このような点で、あなたは38ページで、疫病の間、あなたの顧客群は主に企業と企業から企業、企業と消費者の混合体に移行し、このような転換は過去よりも高い非契約率をもたらす可能性があることを示している。あなたの開示はまた、大流行の影響が弱まるにつれて、さらなる転換が起こる可能性を示唆しているようだ。時間が経つにつれて、あなたの収入に占める企業顧客の割合はますます高くなると予想されていますが、企業顧客指標のみに注目して、あなたの業務と運営のその期間内の様々な変化をどのように記述しているのかはわかりません。 説明してください。あなたの回答では、各企業、非企業企業、および消費者顧客の各 期間(移行期間を含む)の顧客数、純ドル拡張率、および更新率をそれぞれ提供してください。また，クライアント種別ごとのARR計算に含まれる毎月の購読量パーセンテージと関連ストリーム率を教えてください.米国証券取引委員会プレスリリース第33-10751号を参照されたい

会社は従業員に通知し、10-K表から、会社はキー指標となる企業顧客数を開示し始め、企業顧客の過去12ヶ月の純ドル拡張率の開示を開始した。会社は企業顧客を会社直売チーム、ディーラーまたは戦略パートナーが採用した異なる業務単位と定義している。他のすべてのクライアントをオンライン クライアントと呼ぶ.企業顧客数は，会社管理層がその顧客群の構成を洞察する重要な指標であり，特にそれと直接接触する顧客とより広範な顧客群を区別する能力である.会社の成長戦略の1つは既存顧客の中で拡張することであるため，企業顧客の傾向を知ることで，企業が追加資源をこれらの顧客に誘導できるようになり，これは拡張と追加販売機会をもたらす。この指標はまた、同社が財務予測を策定し、その将来の製品供給について他の戦略決定を行うことができるようにしている。将来の届出文書では、同社はこれらの顧客から得られた収入の割合を開示するだろう

会社の収入の残りの部分はオンライン顧客から来ている。これらの顧客は会社のサイトを介して会社のサービスを直接購読している。同社は、これらの顧客の区別の流れを検証していないため、オンライン顧客の顧客数や過去12カ月の純ドル成長率を提供していない。例えば、これらのクライアントは、会社の直販チーム、ディーラ、または戦略パートナーと直接接触していないため、会社は、単一の 個人が異なる電子メールアドレスで複数のZoomアカウントを登録しているかどうかを知ることができない。これらの要因から，会社がオンライン顧客にとって最も意義のある指標は，オンライン顧客収入の増加と平均毎月経常収入(MRR)流出率であると考えている。次の表に上記期間のオンラインクライアントの収入前年比増加と平均MRRフロー率を示す

年収成長率
オンライン顧客

(この期間まで)

年平均MRR流出率

オンライン顧客

( までの期間)

FY2020

 61% 3.0%

FY2021

 806% 4.9%

FY2022

 49% 3.9%

Q1’FY22

 299% 3.7%

Q2’FY22

 43% 4.3%

Q1’FY23

 (3)% 3.6%

Q2’FY23

 (9)% 3.6%

[***]“連邦法規”第17編200.83節の規定によると、本稿の枠に含まれる括弧内の星番号で表記されているいくつかの機密情報は省略され、米国証券取引委員会に単独で提出されている

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将来の申告書類では、同社はオンライン顧客の収入増加および平均MRR流出率を開示するだろう

次の表に企業クライアントが毎月購読しているMRRパーセンテージと企業クライアントの本報告期間における平均MRRフロー率を示す

月間購読からのMRR%
企業のお客様向け
(期末まで)

平均MRR流出率

企業の顧客向け
(この期間まで)

FY2020

 10% [***]%

FY2021

 9% [***]%

FY2022

 7% [***]%

Q1’22

 8% [***]%

Q2’22

 7% [***]%

Q1’23

 6% [***]%

Q2’23

 6% [***]%

当社はさらに、上記で議論した可視性の欠如や直接販売参加度に関する理由で、当社はオンライン顧客の区分性の流れを検証していないため、オンライン顧客が毎月購読するARRパーセンテージを審査または検証することはないことを従業員にさらに通知する

経営成果

2022年7月31日と2021年7月31日までの3ヶ月間の比較

収入、31ページ

6.

あなたが言ったように、7.6%の収入増加は主に新しい顧客のための購読サービスに起因している。私たちに教えて、新しい顧客および既存の顧客からの収入増加の金額またはパーセンテージを開示し、具体的なbr}定量的開示を提供するのではなく、主に定性的用語を使用することを避けるように修正してください。また、新規企業顧客と新規オンライン顧客からの収入金額と、それぞれの期間の収入変化への影響を個別に検討することを検討してください。この点で、私たちはあなたの収益電話会議記録から、2023年第2四半期の企業顧客からの収入が前年同期比27%増加し、あなたのオンライン業務の新しい購読量が減少したことに注目しています。S-K法規第303(A)(2)項を参照してください。

当社は従業員に補足通知し、2022年7月31日までの3ヶ月間、収入が前年同期比7.6%増加したのは、企業顧客向けの購読サービス収入が27%増加したためであり、その77%と23%はそれぞれ既存顧客と新規顧客からのものである。この増加はオンライン顧客購読サービスからの収入の9%減少によって部分的に相殺された。その会社は未来の文書でこのような細分化されたデータを開示するだろう。会社はさらに、上記で議論された可視性および直売参加度の欠如に関連する理由で、会社はそのオンライン顧客の区分性の流れを検証していないため、会社は新しいオンライン顧客および既存のオンライン顧客からの収入率を審査または検証しないことを従業員にさらに通知する

* * * * *

[***]“連邦法規”第17編200.83節の規定によると、本稿の枠に含まれる括弧内の星番号で表記されているいくつかの機密情報は省略され、米国証券取引委員会に単独で提出されている

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あなたの審査を容易にするために、私たちがさらなる情報や助けを提供できるかどうかを知らせてください。この返信に対して何か疑問またはさらなる意見がある場合は、以下の署名者に電話(408)785-6622に電話して連絡してください

真心をこめて

/s/ケリー·ステックベルグ

ケリー·ステッカーバーグ

首席財務官

Zoom Video Communications，Inc.

抄送：

ジェフ本当に法律顧問だ

ジョイン·エヴィナCooley LLP

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