2022年11月30日

エドガーと一夜で配達します

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.、二零五四-三七二零

注意：ジョイス·スウェニ上級職員会計士

クリスチャン·ディッツ上級職員会計士

返信：Godaddy社

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年2月17日に提出します

2022年9月30日までの四半期レポート10-Q

2022年11月4日に提出します

表格8-Kは2022年11月3日に提供

(File No. 001-36904)

女性たち、さんたち：

Godaddy(以下“Godaddy”(以下“Godaddy”)は、米国証券取引委員会が2022年2月17日に提出した2021年12月31日までの財務年度のForm 10-Kおよび11月4日に提出された会社が2022年9月30日までの四半期報告についてコメントし、米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)の従業員が2022年11月17日に受信した2021年12月31日までのForm 10-Kに関する書簡(以下、“意見状”と略す)に応答する。2022年と2022年11月3日に提出された8-Kフォーム。

この手紙では、従業員の意見を太字と斜体で暗唱し、会社の対応に従った。

2022年9月30日までの四半期レポート10-Q

財務諸表

注15.細分化市場情報、25ページ

1.一部の他の調整に加えて、区分標準化利息、税項、減価償却および償却前収益(NEBITDA)を、減価償却および償却、持分ベースの報酬費用、利息費用(純額)、および所得税支出または福祉を含まない純収入として定義することができる。このような調整を行う前に部門NEBITDAを達成するために部門純収入を決定したかどうか教えてください。この点で、あなたの開示は、純収入から始まる部分NEBITDAを定義しており、これは、連結財務諸表で使用される計量原則に基づいて純収入の部分計量を決定することができることを意味する。ASC 280-10-50-28を参照。さらに、いくつかのプロジェクトの影響を除去しているため、部門NEBITDAが有用であると考えられていることを開示することは、部門のコア業務を直接反映していないと考えられ、これは、部門NEBITDAが非GAAP財務測定基準であることを意味する。部門NEBITDAがあなたの首席運営意思決定者が使用する唯一の部門利益測定基準である場合は、将来提出された書類で、このような開示を財務諸表の脚注から除外してください。“非公認会計基準コンプライアンスおよび開示説明”(C&DIS)の問題104.01を参照されたい。

コメント1への回答：従業員の意見を認め、従業員に報告し、将来の文書では、部門利益の測定基準を部門EBITDAと呼び、これは、私たちのチーフ運営決定者(CODM)が業績を評価したり、資源配分決定を行う際に唯一使用する部門利益指標である。純収入を決定する部分測定基準、あるいは支部EBITDAが非公認会計基準の財務測定基準であることを示唆するつもりはない。未来の文書では、私たちの開示を以下のように修正します

私たちの最高経営決定者(CODM)は、2022年9月30日に私たちの最高経営責任者を務め、各部門の収入と利息、税金、減価償却、償却前の収益(部門EBITDA)を差し引いて、私たちの部門の業績を評価し、資源を割り当てています。部門EBITDAの定義は、減価償却と償却、利息支出(純額)、所得税支出または収益、株式に基づく報酬支出、買収に関連するコスト、再編に関連する費用、その他の項目を含まない部門収入からコストと運営費用を差し引くことです

2.各セクションの損益メトリックの総数を含むように、セクション表の表示を修正し、この総数を所得税前の合併収入と照合してください。ASC 280-10-50-32(F)を参照されたい。

意見2に対する回答：スタッフの意見を認め，丁寧にスタッフに通知し，将来の文書では，各部の損益計測を含めて分部の表列報を修正し，所得税前総合収入と照合する。

経営陣の財務状況と経営業績に対する討論と分析第3四半期の財務ハイライト、第28ページ

3.提出された合併正常化EBITDAは、非GAAP財務測定基準を構成し、S-K規制第10(E)項の要件のすべての開示と共に提供されなければなりません。MD&Aの中で最も直接比較可能なGAAP測定基準である合併純収入を含む台帳に修正して、入金が合併されたGAAP測定基準から始まることを確実にしてください。このような点で、この脚注で開示を言及するのは適切ではない。さらに、修正は、なぜ経営陣が非GAAP測定基準が投資家に有用な情報を提供していると考えているのかを開示するために修正され、この開示は、非GAAP報告がGAAP測定基準よりも有意または正確であってもよいことを意味しないことを保証する。この点で、あなたは2022年11月3日に発表された収益報告書にこの指標を“正常化”のラベルを貼り、“コア運営結果の最も正確な測定を提供する”ためにいくつかの項目を含むか、または排除する必要があることを開示する。これは、非GAAP測定基準がGAAP測定基準よりも意味的または正確であってもよいことを意味する。S-Kルール第10(E)(1)(I)項を参照されたい.

意見3への対応：スタッフの意見を認め，スタッフに嘆願し，将来の文書では，S−K法規第10(E)項の要求に基づいて，標準化EBITDAを提出するとともに情報を開示し，標準化EBITDAのMD&Aと統合純収入の入金を含む改訂を行うことが最も直接的なGAAP測定基準である。統合されたGAAP措置で入金を開始し，部分脚注への引用を削除する.また、管理職がなぜ標準化EBITDAが投資家に有用であると考えているのかを含むように、以下のように私たちの開示を修正します

標準化EBITDA(NEBITDA)。NEBITDAは、経営陣と投資家が私たちの業務の経営実績を評価するための補完的な指標です。NEBITDAとは、減価償却および償却、利息支出(純額)、所得税支出または収益、株式ベースの補償費用、買収関連コスト、再編関連費用、およびいくつかの他の項目の純収入を含まないことを計算します。いくつかの経常的および非日常的なプロジェクトが私たちのコア運営実績に補完的な基準を提供し、私たちの運営に有用な代替期間を可能にすることは、代替可能なGAAP測定基準とみなされてはいけません

営業収入総合結果、29ページ

4.総収入の増加は、総顧客およびユーザ当たりの平均収入(ARPU)の増加および最近の買収の貢献によって推進されるが、一部は外貨対ドルレートの不利な変動によって相殺されることに留意されたい。また、2021年12月31日の10-Kフォームでお客様の総数とARPUが開示されていることに注意してください。なぜ2022年10-Qレポートでお客様の総数とARPUを開示しないのか説明してください。さらに、将来提出される文書において、収入の大きな変化が任意の相殺要因を含む2つ以上の要因に起因する場合、各決定された要因の寄与は、量子化された方法で説明されるべきである。S-K法規第303項と米国証券取引委員会発行番号33-10751を参照。

意見4に対する回答：従業員の意見を認め、丁寧に従業員を提案し、顧客総数と関連するARPUを10-Q表で開示しません。年次測定は、これらの項目のいかなる変化が私たちの業績に与える影響を理解するために、より意味のある洞察力を提供すると信じていますから。また、年間開示は、私たちの業界内の類似会社の現在のやり方と一致している。顧客数は確かに私たちの増加傾向の1つの要素であるが、それはいつも主要な駆動力ではない；私たちが異なる時期に採用した市場参入と試験戦略は顧客数の短期的な変化を招く可能性があり、これは必ずしも持続的な収入増加に転化するとは限らない。さらに、すべての顧客が我々の成長と同等の貢献者であるわけではないため、四半期ごとに開示される顧客は、別の顧客の増加に対する一方の顧客の知覚的重要性に比例しない影響を与える可能性があり、特に入市販売促進の時間に応じて、貢献の低い顧客が所与の四半期に集中する可能性があるからである。総顧客への年間開示は潜在的な四半期間変動性を減少させ、約1年間の平均購読期間と一致していると信じています。我々のARPU指標の計算にはクライアント数を用いているため，これらの指標を一緒に年ごとに開示することが最も意義があると考えられる.

将来の文書では、収入の大きな変化が2つ以上の要因に起因する場合に、各決定された重大な要因の定量化開示を含むことになる。

5.最近発表された収益報告および電話会議において、各報告可能部門の経年的経常収入(ARR)および商業製品に関連する商品総取引量(GMV)が開示されていることに留意されたい。あなた方が提出した書類の中で、ARRとGMVの開示をどのように考えているのか教えてください。

意見5に対する回答：スタッフの意見を認め，丁寧にスタッフに伝え，ARRは運営指標であり，新たな購読サービスの四半期経常収入を返金後の経年化計算を差し引いた計算方法である。ARRは、ドメイン名の販売後、ドメイン名の移転、一度の設定または移行費用、および非日常的な専門サイトサービス料のような非日常的な収入を含まない。私たちは、ARRは、私たちのいくつかの製品の規模を説明し、私たちの業界の他の会社との比較を容易にするための有用な指標であると信じており、したがって、将来の文書にARRの開示を含める予定です。

GMVは、私たちのビジネスプラットフォームを使用することによって当社の顧客が促進する注文の四半期総ドル価値を年ごとに計算するビジネス指標です。私たちは、このような注文の数に基づいて収入を稼いでいるわけではないので、GMVが私たちの財務状況や経営結果を知るために必要だとは思わない。しかし、私たちはGMVが私たちの顧客が私たちのビジネス製品を使用することに対する補完的な洞察力を投資家に提供すると信じている。

予約、30ページ

6.開示された総予約量は、返金を含まない所与の期間の“総売上”を表し、これは、非GAAP収入測定基準であることを示す。この運営指標の開示について修正して、それが何を代表するか、例えば予約または請求書を発行する契約価値を明確にして、“総売上”を意味するのではありません

コメント6への回答：スタッフの意見を認め、将来の届出文書において、非GAAP収入測定基準であることを示唆しないように、総予約量の開示を以下のように修正します

総予約量は、返金を含まない期間中に締結された顧客契約の総価値を表す運営指標であり、総予約量は、通常、顧客契約開始時にお金を受け取るが、契約期間内に比例して収入を確認するため、当社の業務パフォーマンスおよびマーケティング努力の有効性に対するより多くの洞察を提供すると信じている

表格8-Kは2022年11月3日に提供

添付ファイル99.1、1ページ

7.アプリケーションおよびビジネスNEBITDAおよびコアプラットフォームNEBITDAを非GAAP測定基準と呼ぶことに注意しますが、これらは非GAAP測定基準でもなく、そのようなラベルを貼ってはいけません。非公認会計基準C&DISの問題104.01を参照されたい。

意見7への対応：スタッフの意見を認め，スタッフに訴え，将来の文書では，これらの措置を応用·商業部門EBITDAとコアプラットフォーム部門EBITDAと呼び，非GAAP措置のレッテルを貼られない。

8.GAAP結果ではなくGAAP結果の使用を開始するために修正して非GAAP財務測定基準を調整してください。このような点で、あなたは純収入から総NEBITDAまで照合しなければならない。非公認会計基準C&DIS問題102.10を参照されたい。

意見8への回答：スタッフの意見を認め，丁寧にスタッフに通知し，将来の文書ではすべての台帳を修正し，GAAP結果からTotal NEBITDAへの入金の修正を含め，GAAP純収益や損失の結果から開始する。

9.上述したように、測定基準を“正常化”のラベルに貼り付け、“最も正確なコア経営結果測定基準を提供する”ために、非GAAP測定基準が比較可能なGAAP測定基準よりも意味的または正確であることを意味するいくつかの項目を含むか、または排除する必要があることを開示する。それに応じて修正してください。

意見9への回答：スタッフの意見を認め、丁寧にスタッフに通知し、今後の文書では、比べものにならないGAAP措置よりも意義があるか正確であるかを示唆しないように、NEBITDA措置の記述を以下のように修正します

標準化EBITDA(NEBITDA)。NEBITDAは、経営陣と投資家が私たちの業務の経営実績を評価するための補完的な指標です。NEBITDAとは、減価償却および償却、利息支出(純額)、所得税支出または収益、株式ベースの補償費用、買収関連コスト、再編関連費用、およびいくつかの他の項目の純収入を含まないことを計算します。いくつかの経常的および非日常的なプロジェクトが私たちのコア運営実績に補完的な基準を提供し、私たちの運営に有用な代替期間を可能にすることは、代替可能なGAAP測定基準とみなされてはいけません

*****

従業員の意見に対する私たちの対応については、従業員がいかなる審査、コメント、行動、または何の行動も取らなかったにもかかわらず、会社およびその経営陣がその開示の正確性と十分性に責任を持っていることを認めます。

本手紙に何か疑問や意見があれば、(480)505-8800に電話するか、Mmcaffrey@GoDaddy.comにメールしてください。

真心をこめて

/s/Mark McCaffrey

マーク·マッカーフリー

首席財務官

抄送：劉慧卿

ゴッドディ社は

アラン·F·ドナンバーグ

Davis Polk&Wardell，LLP