添付ファイル5.1

天睿祥有限公司ハニス信託(ケイマン)有限会社港広場4階南教堂街103番地 P.O. Box 10240 大ケイマン諸島KY 1-1002 ケイマン諸島		D +1 345 815 1877
		メール：E bradley.kruger@ogier.com

		Reference: 504080.00001


		2023年1月20日

天睿祥有限公司(当社)

私たちは、1933年に改正された米国証券法(法案)(登録声明)に基づいて米国証券取引委員会(委員会)に提出されたすべてのbrの改正および補足を含む、ケイマン諸島法律の事項についてF-3表における会社の登録声明に関する意見を提供することを要求されており、会社が時々発行する200，000，000ドルに達する証券の登録に関連しており、以下に列挙する(合称証券)

(a)

1株当たり0.005ドルの会社A類普通株(A類普通株)

(b)

債務証券(債務証券)は、適用される契約に基づいて発行され、当社が締結する

(c)

自社が株式承認証代理人と締結する引受権証契約(ある場合)の条項に従って発行可能な証券(株式承認証)の引受権証(株式承認証文書)を購入すること

(d)

請求項エージェントプロトコルまたは会社によって1つまたは複数の権利エージェント(例えば)と締結された同様のプロトコル(権利ファイル)に従って発行される証券を購入する権利(権利ファイル)；および/または

オージル

89番Nexus通り

カマナ湾

大ケイマン諸島KY 1-9009

ケイマン諸島

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

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天睿祥有限公司

2023年1月20日

(e)

Aクラス普通株式、債務証券、および/または株式承認証(このような単位)の任意の組み合わせを含む単位(このような単位は、当社がその中で指定される単位エージェント(例えば、ある)と締結する単位プロトコル、購入プロトコル、または同様のプロトコル(例えば、ある)に従って発行される)(単位ファイル)。

契約文書，授権書文書，権利文書，単位文書を本稿では総称して管理文書と呼ぶ.

債務証券、権証、権利および単位は、本明細書では総称して非株式証券と呼ばれる。

本意見は，登録声明における“法律事項”の部分的な条項に基づいて提案されている.

反対の意図がない限り、本意見で使用されるすべての大文字用語は、文書および/または登録宣言に規定された対応する意味を有する。スケジュールへの引用は本意見のスケジュールへの引用であり，ここでの見出しは便宜上のみであり，本意見の構築には影響を与えない.

審査された書類

本意見を与えるために、以下の文書(文書)のコピーをチェックしました

(a)

ケイマン諸島会社登録所(登録所)が2019年3月5日に発行した会社登録証明書

(b)

当社が2022年11月6日に登録処長に提出した2件目の改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び定款細則”)；

(c)

登録処長は、当社が発行した日付が2023年1月16日の良好信用証明書(良好信用証明書) ；

(d)

当社取締役が添付のフォーマットで署名した何らかの事実事項に関する証明書(取締役証明書)は、日付を本証明書日とし、当社取締役が2023年1月18日に採択した書面決議(取締役会決議)及び

(e)

登録声明。

当社または他の人の検索や照会は行われていませんし、当社または他の人によって締結または影響を与える書類も審査されていません。

天睿祥有限公司

2023年1月20日

仮に

この意見を与える際には，付表1に示した仮説に依存し，これらの仮説については独立した調査や確認は行わなかった.

意見

上記の審査との仮定に基づき，別表2に示す制約と以下に示す制限を受けると考えられる

会社の地位

(a)

当社は正式に免除会社として登録されており、登録所で長所が有効であり、信頼性が良いである。

株式を発行する

(a)

A種類の普通株式については、例えば：

(i)

会社取締役会(取締役会)はすでにすべての必要な会社行動を取り、A類普通株の発行と配布、A類普通株の発行条項及び任意の他の関連事項を承認した

(Ii)

(A)取締役会が承認した適用最終購入、包販売又は同様の合意の規定に適合し、その中で指定された対価(A類普通株の額面以上)、又は(B)当該A類普通株が転換、交換、償還、買い戻し又は行使の際に任意の他の証券を発行することができる場合、当該等の証券の条項、定款及び細則又は管限(Br)当該等の証券の文書は、取締役会が承認したA類普通株の転換、交換、償還、買い戻し又は行使に関する規定を定める。給付され、取締役会の承認を受けた対価格(クラスA普通株の額面を下回らない)。そして

(Iii)

当社の株主名簿には定款の大綱及び細則に基づいて有効な記載がなされており、A類普通株の発行状況を反映している

A類普通株は正式な許可と有効な発行、十分な配当金及び評価不可能であることが確認される。

天睿祥有限公司

2023年1月20日

債務証券を発行する

(b)

発行される債務証券については、以下の場合：

(i)

取締役会はすべての必要な会社の行動を取って、債務証券の設立と条項を許可し、許可し、債務証券の発行、発売条項と関連事項を承認した

(Ii)

債務証券に関する契約は、当社及びそのすべての関係者が正式に許可し、有効に署名し、無条件に交付しなければならない

(Iii)

これにより発行された債務証券は、当社を代表して正式に署名·交付され、当該債務証券発行に関する適用契約に規定されている方式で認証され、登録説明書と任意の関連募集説明書付録の条項に基づいて満期支払い時に交付される

本契約により発行された債務証券は正式に署名·発行·交付される。

株式承認証を有効に発行する

(c)

発行される引受権証については、以下の場合：

(i)

取締役会はすべての必要な会社の行動を取り、許可と批准権証の設立と条項を採用し、その発行、発売条項と関連事項を承認した

(Ii)

株式承認証に関連する引受権証書類は、すでに当社及びその下の引受権証代理人が正式に許可し、有効に署名し、無条件に交付しなければならない

(Iii)

持分証明書を代表する証明書は、すでに株式承認証に関連する引受権証書類と取締役会がその中で規定された代価を支払った後に承認された適用最終購入、引受或いは類似協定の正式な署名、会見、登録と交付に基づいている

株式承認証は正式に許可され、有効に発行され、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成する。

有効発行権

(d)

発行される権利については、以下の場合：

(i)

取締役会は、権利の設立と条項を許可し、承認し、権利の発行、発行条項、関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った

天睿祥有限公司

2023年1月20日

(Ii)

権利に関連する権利文書は、当社およびその権利代理人として指定された金融機関によって正式に許可され、有効に署名され、無条件に交付されなければならない

(Iii)

権利を代表する証明書は、権利文書および取締役会によって承認された適用された最終購入、引受、または同様の合意に従って、その中で規定された代価を支払った後に正式に署名、署名、発行、登録および交付されなければならない

当該等の権利は、正式な授権及び有効発行を受け、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成する。

単位の有効発行

(e)

各期間の単位については、以下の場合：

(i)

取締役会は、機関の設立と条項を許可·承認し、その構成要素である証券の発行、発売条項、関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動を取っている

(Ii)

単位に関する単位ファイルは、当社及びその単位エージェントに指定された金融機関が正式に許可し、効率的に署名し、無条件に交付しなければならない

(Iii)

単位構成部分を構成する任意の債務証券に対して、会社及びそのすべての関係者はすでに正式に許可し、有効に署名し、無条件に契約を交付しなければならない

(Iv)

単位構成要素である任意の引受権証について、株式証明書文書は、会社及びその下の引受権証代理人(例えば、ある)によって正式に許可され、有効な署名と無条件に交付されなければならない

(v)

当該等単位及び当該等単位を構成する任意の証券は、(A)当該等単位に関連する適用単位文書、(B)当該単位を構成する任意の株式承認証に関する適用株式証明書文書及び(C)取締役会の承認を受けた適用の最終購入、引受又は類似協定に基づいて、その中で規定された対価を支払った後、正式な署名、付箋、認証、発行、登録及び交付を受けなければならない(各場合)

同等の部門は正式な認可及び有効発行を受け、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成する。

天睿祥有限公司

2023年1月20日

未カバー事項

私たちは何の意見も提供しません

(a)

ケイマン諸島の法律以外のいかなる法律についても、この意見の目的のために、私たちはいかなる他の管轄区域の法律についても何の調査も行っておらず、私たちは登録声明と管理文書中のケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法規、規則、法規、法典または司法当局の引用の意味、有効性、または効力についても意見を発表しない

(b)

本意見には別の明確な規定があることに加えて、登録声明または任意の管理文書の商業条項またはbr}登録声明または任意の管理文書の有効性、実行可能性または効力、陳述の正確性、保証または条件の履行、違約または終了イベントの発生または登録声明、管理文書および会社が締結され得る任意の他の合意または任意の他の文書間の任意の衝突または不一致について、別の規定がある；または

(c)

当社の管理書類項目における責任の受け入れ、署名又は履行については、当社が締結した又は当社に対して拘束力のある任意の他の合意、契約又は文書(覚書及び定款細則を除く)に違反又は違反を招くか否か。

本意見の適用法

5.1

この観点はこうです

(a)

ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されなければならない

(b)

その中で明文で規定されている事項に限定される

(c)

本意見が発表された日ケイマン諸島の法律と実践に限られている。

5.2

他に説明がない限り、ケイマン諸島に言及されたいかなる具体的な立法、すなわち、本意見の日に改正され、発効されたこの立法を指す。

同意書

ここでは，本意見を登録声明の証拠物として提出することに同意し，登録声明において “法律事項”と“民事責任の実行可能性”というタイトルで同社に言及することに同意する。私たちに同意を与えた場合、私たちは、この法律第7節または委員会規則および条例で同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。

天睿祥有限公司

2023年1月20日

本意見は、登録声明の発効中に証券発売及び売却に関する場合にのみ適用される。

あなたは忠実です

/s/Ogier

オーギル(ケイマン)有限責任会社

天睿祥有限公司

2023年1月20日

スケジュール 1

仮に

一般的な応用の仮定

私たちが検討したすべての元の文書は真実で完全だ。

私たちがチェックしたすべてのコピー(ファックス、電子、または他の形態を問わず)は原本に適合し、これらの原本は真実で完全である。

すべての署名，印鑑，日付，切手とマーク(原本でもコピーでも)は真実である.

本意見発表の日には，“良好信用証明書”と“役員証明書”はいずれもと同様に正確かつ完全であった。

いずれかの文書が下書きまたは日付が明記されていない形態で提供されている場合、その文書は、各当事者によって提供された形態で署名されており、以前の草稿と比較して変化する文書を示す連続する下書きとしてマークされた場合、そのようなすべての変更は正確にマークされている。

地位、権限、実行

当社を除いて、管理書類のいずれもすべての関連法律に基づいて正式に登録が成立し、構成或いは組織(状況に応じて)、有効な存在と信頼性が良好である。

各管理書類および非持分証券はすでに正式に許可されているか、または正式に許可されており、関係各方面またはその代表によってすべての適用法律(当社の場合、ケイマン諸島法律を除く)に従って取締役会が許可した方式で無条件に交付される。

適用される管理文書はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州法律と他のすべての関連法律の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力、拘束力、実行可能性がある。もし義務がケイマン諸島以外の管轄区域で履行される場合、その履行は公式指示に違反せず、その管轄区域の法律によっては不可能または不法である。

ニューヨーク州の法律を管轄文書として選択する法律は、誠意に基づいて行われ、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、ニューヨーク州および任意の他の関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)の裁判所は、ニューヨーク州の法律および他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)によって支持される。

天睿祥有限公司

2023年1月20日

管轄文書brに基づいてどちらに支払うか、またはその口座に支払われるいかなる金も、犯罪財産またはテロリスト財産を代表または代表するものではなく(“犯罪収益法”(改訂本)およびテロ法(改訂本)をそれぞれ定義)であり、管轄文書のいかなる当事者も、ケイマン諸島当局との制裁、または国連または連合王国が法定文書によってケイマン諸島への制裁を拡大するか、または陛下が議会命令によってケイマン諸島に拡大する措置に関連する方法で行動しないであろう。

非持分証券はそれぞれ正式に許可、署名及び交付された適用管理文書の規定に基づいて発行及び認証を行い、非持分証券はニューヨーク州法律及びすべての他の関連法律(当社ケイマン諸島法律を除く)下の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力、拘束力及び強制執行が可能である。

いかなる及びすべての証券の形式及び条項、当社が当該等の証券を発行及び売却するか、及び当社が当該等の証券に基づいてその根拠又は当該等の証券について負う責任(いかなる関連協定、契約又は補充協定の下での責任を含むがこれらに限定されない)を発生及び履行することは、当社の当時有効な組織定款の大綱及び細則に違反することはなく、ケイマン諸島のいかなる適用法律、法規、命令又は法令に違反することもない。

当社は署名前に任意の政府又は監督当局又は機関又は任意の他の者のすべての同意、許可、承認及び許可を取得又は取得し、すべての関連司法管轄区(ケイマン諸島を除く)の法律に基づいて、当社は当該等の同意、許可、承認及び許可を取得しなければならず、関連文書の合法性、有効性、実行可能性、適切な履行及びを証拠として受け入れることができる。このような同意、許可、承認および許可を有する権利を有する当事者は、このような同意、許可、承認および許可の任意の条件を満たしまたは放棄し続けるであろう。

すべての必要な会社の行動許可及び任意の証券発行及びその発行条項及びその他の関連事項を承認し、適用される最終購入、梱包販売又はbr類似協定は、当社及びその他のすべての当事者によって正式に承認、署名及び交付される。

実行可能である

本文で表現されたいかなる意見も、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律または公共政策の悪影響を受けない。具体的には、前の文に限定されない

(a)

ケイマン諸島以外のいかなる司法管区の法律や公共政策も当社の能力や権威に悪影響を与えません

天睿祥有限公司

2023年1月20日

(b)

管理文書の署名または交付、または文書を管理する任意の当事者がその権利を行使するか、またはこれらの文書に基づいて負う義務を履行するかは、これらの法律または公共政策に違反しない。

いかなる合意、文書又は手配(本意見で明確に言及され、吾等の審査を経た文書を除く)は、管理文書又はその意図された取引に重大な影響又は改訂を与えるか、又は任意の方法で当社が正式に許可され、署名及び交付された管理文書項目の下の義務を締結及び履行することを制限することはない。

このような文書で行われる取引は、株式、投票権、またはケイマン諸島会社法(改正)(会社法)によって発行される制限通知によって制限される他の権利に関するものではない。

株式発行

A類普通株の発行価格はその額面より高くなければならない。

天睿祥有限公司

2023年1月20日

付表 2

資格

良好な地位

“会社法”によると、当社の年間申告書は登録所部長に提出し、年間申告料を支払わなければなりません。年次申告書の提出および年度申請料の支払いができなかったことにより、当社は会社の登録簿から除名される可能性があり、その後、その資産はケイマン諸島財務局に帰属し、ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保留される。

良好とは、良好な名声証明書の日までのことのみであり、当社が登録処長に年度申告書を提出し、年会費を支払う場合が最新である。吾らは、当社がケイマン諸島法律(会社法を除く)によって提出しなければならない可能性のある任意の書類や任意の費用を支払うか、または両者を兼ねて当社の良好な信用についていかなる照会もしていません。

有限責任

私たちは裁判所がいつケイマン諸島会社の株主の有限責任を撤回するかについてケイマン諸島当局があることを知らない。この問題に対する我々の見方は“会社法”とイギリス一般法当局に基づいており，後者は説得力があるが，ケイマン諸島裁判所では拘束力がない。英国当局の規定によると、裁判所が個人責任を株主に帰属する場合は非常に限られており、(A)直接責任(例えば担保)を明確に担う株主、(B)株主代理人である会社、(C)株主または株主の要求に応じて登録成立を要求する会社は、株主の詐欺行為を実施または深めること、または株主による虚偽取引を行うことを目的としている。これらがない場合，ケイマン諸島裁判所は株主の有限責任を取り消す理由はないと考えられる。

評価できない

本意見では、当社の持分証券については、“評価不可能”という言葉は、株主がその株主の身分だけで自社またはその債権者に対して株式証券について追加的な評価やbrを催促することはない(例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除いて)。

令状登録記録書

私たちの令状登録簿の審査は、以下のことが存在するかどうかを最終的に明らかにすることはできない

(a)

ケイマン諸島における当社に対するいかなる現在または係属中の訴訟；

天睿祥有限公司

2023年1月20日

(b)

当社又はその任意の資産について当社の清算又は解散を申請し、又は破産管財人又は破産管財人に委任する

これらの事項の通知は、直ちにトークン登録簿に記入されないか、または迅速に更新されない可能性があるので、またはその事項またはその事項自体に関連する法廷文書は、公開できない可能性がある(例えば、封印命令がなされたため)。また，我々は簡易裁判所の検索を行っていない.簡易手続き裁判所の請求最高限度額は20，000カナダドルです。

書類を管理する

私たちは管理文書を検討していないので、私たちの意見は保留されている。

私たちは、契約がこの点で明確に規定されているにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所が任意の関連違法または無効が発生した場合に、管理文書および非持分証券の関連規定をどの程度切断し、管理文書の残りの部分および非持分証券または当該条項が一部を構成する取引を実行するかに対する意見を保持する。