2023年1月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-[●]

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

1933年の証券法の登録声明によると

天睿祥有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

東北三環25号10階1001室

北京市朝陽区

人民Republic of China

+ 86-(010) 87529554

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

800-221-0102

( サービスエージェントの名前、住所、電話)

コピーをコピーします

応Liさん。

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社

ウォールストリート48号、1100部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10005

212-530-2206

一般販売の約開始日 ：登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します。

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、以下のブロックを選択してください¨

もし本 表に登録された任意の証券が1933年証券法下の規則415に従って遅延または連続的に提供される場合、以下のbr}枠を選択してくださいx

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが登録追加証券 を発行するためである場合、以下の枠を選択して、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券 法案登録宣言番号を並べてください¨

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください¨

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案の登録声明 に基づいて、証券法第462(E)条に基づいて委員会に提出した後に発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください¨

本表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加種別証券を登録し、一般指示I.C.に提出された登録声明の発効後に改訂されたものである場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください¨

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社x

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する¨

イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。

登録者は，ここで本登録声明 を修正して登録者に別の修正案を提出した後，その発効日に必要な修正を行い，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会が行動 によって決定された日に発効するまで明確に宣言する。

テーマは 完成で、日付は2023年1月20日

目論見書

$200,000,000 of

A類普通株

債務証券

株式承認証

権利.権利

そして

職場.職場

天睿祥有限公司

本募集明細書に記載されているように、私たちは、時々1つまたは複数の発売において、200，000，000ドルまでのA類普通株、1株当たり額面0.005ドルのA類普通株(“A類普通株”)、債務証券、引受権証、権利および単位、またはそれらの任意の組み合わせを同時にまたは別々に発売することができる。本募集明細書において、“証券”という言葉は、総称してA類普通株、債務証券、引受権証、権利および単位と呼ばれる。証券を発行するたびの目論見副刊は，この発行の流通計画 を詳細に説明する.証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画” を参照してください。

本募集説明書は，我々が提供可能な証券 について概説した。私たちは、本募集説明書の1つ以上の付録に提供される証券の具体的な条項を提供する。

私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および任意の自由に書かれた目論見書を読まなければなりません。募集説明書の副刊と任意の関連する無料で書かれた目論見書 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、適用された目論見書 付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併または合併された文書をよく読まなければなりません。本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。

他に説明がある以外に、本募集説明書に使用されているように、“吾等”、“吾等会社”及び“当社”は天睿祥有限会社を指し、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社を指し、“TRX香港”はTRX香港投資有限会社、TRX系香港会社及び全資付属会社を指す。“TRX BJ”あるいは“WFOE”は北京天瑞祥管理コンサルティング有限会社を指し、中国の法律法規に基づいて設立された有限責任会社であり、TRX香港の完全資本が所有している；TRX ZJ“或いは”VIE“は浙江天瑞祥保険仲買有限会社であり、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、著者らはWFOEとTRX ZJの間の一連の契約 手配を通じて同社を制御する。“募集説明書の概要-ビジネス概要”を参照されたい

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、中国運営会社ではありません。実質的な業務をしていない持株会社として、VIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。会計目的で、ある契約取り決め(“VIEプロトコル”)により、VIE及びその子会社の業務運営の経済的利益を制御し、獲得することにより、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいてVIE及びその子会社の財務結果を我々の連結財務諸表に統合することができ、このような構造は投資家にとって独特のリスクを有することができる。我々は、財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準アセンブリ810におけるガイドラインを評価し、VIEの主な受益者とみなされていることを決定した。我々が今回発売中に提供した証券は，ケイマン諸島のオフショアホールディングスTRXの証券であり，VIEやその中国子会社の証券ではない。VIE構造は、中国の法律·法規が外国直接投資運営会社の中国会社における外国投資を禁止する契約の開放を提供している。VIEプロトコルの説明については、“募集説明書の概要-当社の構造-VIEプロトコル”を参照されたい。私たちがVIE構造を使用しているので、あなたはVIEまたはその子会社の株式を決して持っていないかもしれない。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場あるいは“ナスダック”に発売され、コードは“TIRX”です。2023年1月19日、私たちのA類普通株のナスダックでの最新販売価格は1株当たり2.30ドルです。2023年1月10日現在、我々非関連会社が保有しているA類普通株または公衆流通株の総時価は約514万ドルであり、これは非関連会社が保有する2，096，145株のA類普通株を1株2.45ドルで計算したものであり、これは私たちのA類普通株の2023年1月10日のナスダックでの終値である。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開流通株が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月間も私たちの公開流通株の3分の1を超える価値のある証券を初公開で売ることはない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて一般的に に基づいて任意の証券の発売または販売を指示していない。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書20ページからの“リスク要因”のタイトル下の情報と、当社の最新の20−F年度報告、本稿で引用した他の報告、および適用される目論見書付録の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要因を閲覧してください

私たちは時々固定価格、市場価格、または交渉価格で引受業者、他の購入者、エージェント、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を提供し、販売するかもしれない。任意の引受業者が本募集説明書または任意の募集説明書の付録に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、適用される入札説明書の付録に記載される。このような証券の発行価格とこの種の売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。証券販売方式のより完全な説明については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

吾らはVIE或いはその付属会社が株式を持っているわけではないため、吾らは中国の法律と法規の解釈と応用のリスクと不確定要素の影響を受けなければならず、特殊な目的担体を通じて中国国外で上場する会社に対する監督管理審査、及びVIE協定の有効性と実行状況を含む。私たちはまた、この方面での中国政府の将来のいかなる行動のリスクや不確実性の影響も受けており、VIE構造のリスクや不確実性を許さない可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちが登録したすべての証券の価値は大幅に値下がりしたり、一文の値になったりする可能性がある。本募集説明書の日付まで、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを行っていない。“リスク要因--わが社の構造に関連するリスク--中国政府がVIE協定が関連業界の外国投資に対する中国の規制規制に適合していないと認定した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄されたりする可能性があります”を参照してください

香港は“中華人民共和国基本法”第31条の規定に基づいて中華人民共和国の特別行政区として設立された中華人民共和国憲法それは.♪the the the中華人民共和国香港特別行政区基本法 (基本法)は1990年4月4日に採択され、公布され、1997年7月1日に中華人民共和国が香港に対する主権行使を回復した際に発効した。“基本法”によると、香港は中華人民共和国全国人民代表大会の許可を経て、高度な自治を実行し、行政管理権、立法権、独立した司法権を有し、“一国二制度”の方針に従い、中華人民共和国の法律と法規は“基本法”付属書の三に掲げる法律(国防、外交、その他自治範囲内にない法律に関する法律に限られる)を除き、香港では実施されない。しかし、香港の将来の経済、政治、法律環境が何も変化しないことは保証されない。大陸部の中国と香港の間の現在の政治的手配に重大な変化が生じたり、適用される法律、法規や解釈が変化したりすれば、私たちの香港子会社は中国の法律や当局の制約を受ける可能性がある。そのため、我々の香港子会社は、コンプライアンス、罰金、証券安または退市、外国投資家への発行がなくなり、brの現在の業務運営を継続することが許されなくなることを確保するために重大なコストが発生する可能性がある。

私たちは、中国に本部を置くことに関連するいくつかの法律および運営リスクに直面し、これは、VIEの業務および/または私たちが登録販売した証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、あるいは投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は曖昧で不確定なことがあります。最近、中国政府はほとんど事前通知がない中で、一連の監督管理行動 を取り、証券市場の不正活動 に打撃を与え、新しい措置を取ってネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行に力を入れることを含む中国での商業経営を規範化する声明を発表した。例えば、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁が共同で発行した“法律に基づいて証券違法活動に厳しく打撃を与えることに関する意見、または意見、 は2021年7月6日に社会に公表された。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。本募集説明書の日付まで、私たち、私たちの子会社及びVIE及びその子会社はまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知、或いは制裁も受けていない。弊社中国法律事務所北京聊城法律事務所(“京詩談城”)の確認によると、本募集説明書が発表された日まで、当社は中国網信弁や民航委員会が2022年2月15日に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”のネットワークセキュリティ審査を受けない、あるいは安全管理草案が提案通りに制定された場合、(I)娯楽活動を開催する会社として、ヒップホップ関連オンライン番組を運営し、企業顧客にイベント企画と実行サービスおよびブランド普及サービスを提供するからである。私たちと中国の運営実体は中国の監督管理機関によってキー情報インフラ事業者(“CIIO”) に分類される可能性はあまりない。(Ii)当社と中国運営実体は現在業務運営中に比較的に少ないユーザーの個人資料を持っており、データ処理運営業者が外貨上場を申請するために設定した100万個のユーザーのハードルよりはるかに低く、このような敷居はこのようなネットワーク安全審査を通過する必要があるかもしれないが、彼らは見える将来に100万人を超えるユーザーの個人資料を収集することを期待していない；および(Iii)当社と中国運営実体はすべてヒップホップ業界に属するため, 彼らの業務で扱うデータが国家セキュリティに影響を与える可能性はあまりないため， が当局によってコアや重要なデータに分類される可能性は低い.しかしながら、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則または詳細な実施および解釈を通過する可能性があるかどうかについては、まだ不確実性が存在する。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国網信弁は最近、データセキュリティの規制を強化しており、特に外国取引所への上場を求めている企業に対しては、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。また、2021年12月24日、中国証券監督管理委員会(証監会)は“国務院の国内企業海外発行上場に関する管理規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国内企業海外発行証券と上場届出管理方法(意見募集稿)”(“届出方法”と“管理規定”)を発表し、この2つの規定の評議期間はすべて1月23日に締め切った。2022年。“管理規定”と“届出方法”は国内企業の直接或いは間接的な海外証券発行と上場活動に対して規範化を行った。“管理規定”は明確に、中国証監会は国内企業の海外発行上場に対して監督権を持っている, また、“国内”企業が海外で上場するためには、必ず中国証監会に届出手続きをしなければならないことを要求した。“管理規定”はまた、国内企業の海外上場の監督管理レッドラインを規定している。“届出方法”は“管理規定”を補充し、国内企業海外発行上場の主要な届出手続きを明確にした。 “管理規定”と“届出方法”は現行フォーマットで全面的に実行され、“届出方法”に従って届出を行う必要があるかもしれない。本募集説明書の発表日まで、これらの意見募集稿はまだ正式に採択されておらず、詳細な指導意見或いは実施細則が不足しているため、“管理規定”と届出方法にはまだ不確定性が存在している。これらの声明や規制行動は新たに発表されているため，公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正または新しい法律法規は、私たちの子会社やVIEの日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、および米国取引所に上場する私たちの潜在的な影響を非常に不確実にするだろう。全国人民代表大会常務委員会あるいは中国監督機関は将来、法律、法規あるいは実施規則を公布する可能性があり、私たち、私たちの子会社あるいはVIEのアメリカでの上場は中国当局の監督管理の許可を得なければならないことを要求する。“リスク要素-中国で商売をするリスク-中国政府は中国の発行者による海外公開発行により多くの監督と制御を加える可能性がある, これは、私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

2021年以来、中国政府は反独占監督管理を強化し、主に3つの方面に現れている：(一)国家反独占局の設立；(二)改正は反独占法律法規を発表し、“中華人民共和国独占禁止法”(2022年6月24日改正、2008年8月1日施行)、各業界の反独占ガイドライン、公平競争審査制度実施細則を含む。(Iii)インターネット会社と大手企業に対する反独占法執行を拡大する。本募集説明書の日まで、中国政府の最近の反独占問題に関する声明と規制行動は、私たちまたはVIEおよびその子会社が業務を展開する能力に影響を与えず、私たちは外国投資を受け入れたり、外国投資家に証券を発行する能力を持っていない。なぜなら、私たちと私たちの子会社およびVIEおよびその子会社は、これらの声明や規制行動によって制限された独占行為に従事していないからである。

本募集説明書の日付までに、VIE及びその子会社は、現在中国で行われている業務に従事するために必要なすべての必要な許可、許可及び承認を中国当局から取得しており、いかなる許可も拒否されていない。しかし、私たちはこれらのエンティティのいずれかがこのようなコンプライアンス要求の許可をタイムリーにまたは根本的に得ることができないことを保証することはできません。もしこれらの実体がこのようなコンプライアンス要求を完全に遵守できなかった場合、私たちの中国子会社或いは中国運営実体が中国で新しいbr業務或いは運営を展開できなくなり、罰金、関連する新しい業務或いは運営一時停止或いはその他の 処罰を受ける可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは中国のインターネット関連業務と会社の監督管理の複雑性、不確定性、変化の不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可証、許可の不足は、私たちの業務と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”2021年10月31日までの財政年度報告Form 20−F(“2021年年次報告”)である。

また、上場企業会計監督委員会(米国)(PCAOB)が2021年から3年連続で監査役を検査できない場合、私たちが登録販売しているすべての証券が国家取引所や場外取引所での取引が禁止される可能性があり、“外国会社責任法”による。我々の監査役RBSM LLPはPCAOBの独立公認会計士事務所であり，米国上場会社の監査人として米国の法律に拘束されており，PCAOBは法律に基づいて適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的な検査 を行っている。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査する権利があり、私たちの監査師は2021年12月16日に発表されたPCAOBの決定の制約を受けない。もしナスダックが将来“外国会社責任法”に基づいて私たちの証券の取引を禁止した場合、PCAOBはそれが未来のこの時期に私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断したので、PCAOBは私たちのA種類の普通株を取得することを決定するかもしれない。2021年6月22日、米国上院は、その後2022年12月23日に公布された“外国会社責任加速法案”を可決し、外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮し、PCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できなければ、わが社の退市と証券取引禁止の時間帯を短縮した。2022年8月26日、中国証監会、中華人民共和国財政部(“財政部”)、brとPCAOBは大陸部と香港の中国監査会社の検査と調査に関する議定書声明(“議定書”に署名した, 開放PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査と調査の第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行う独立裁量権を有し、制約されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転する。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国 を完全に訪問し、その以前の裁決を撤回することができると判断した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入に他の方法で便宜を提供できない場合、PCAOB取締役会は新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。“リスク要因-中国でビジネスを行うリスク-アメリカ証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明”を参照し、ナスダック修正規則 および“外国会社責任法”は、新興市場会社の監査役資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけている。特にPCAOB検査を受けていない非米国監査役。これらの事態の発展は、米国での上場や将来米国での私たちの証券発行に不確実性を増加させる可能性がある“

現金は、当社、当社の子会社、VIEの間で、(I)資金は、必要に応じて当社の香港子会社TRX HKを介して出資または株主ローンの形で私たちのWFOEからWFOEに転送されます。(Ii)VIE は、VIEプロトコルに従ってWFOEにサービス料として資金を支払うことができます。(Iii)WFOEはTRX HKを介して当社の会社に配当金または他の分配を支払うことができます。および(Iv)WFOEおよびVIEは、業務運営目的で時々相互に貸借する。より詳細な情報については、“募集説明書の概要-わが社および米国の投資家への配当または分配および税収結果” および“会社の歴史および構造-VIEプロトコル”を参照されたい。本募集説明書の日付まで、当社、当社の子会社、およびVIEは、VIEプロトコルの下でのいかなる借金も分配しておらず、予測可能な将来の収益の割り当てまたはVIE合意の下での借金の返済も計画されていない。本募集説明書の発表日まで、当社とVIEはすべて当社にいかなる配当や割り当てをしておらず、当社も私たちのbr株主にいかなる配当や割り当てもしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。もし私たちが未来に私たちの任意のA種類の普通株またはB種類の普通株に配当金を支払うことを決定したら、持ち株会社として、私たちの香港子会社TRX HKから資金を受け取ることに依存します。TRX HKはVIE協定に従ってVIEから中国子会社WFOEに支払います, TRX HKに割り当てられていますマネーロンダリングや犯罪活動に関連した資金移転以外に、私たちが香港子会社に資金を提供したり、それから配当金を得たりすることを制限する法律や法規はありません。業務中の現金が中国国内にある場合、当社、我々の子会社、または中国政府のVIEが現金を移転する能力に対する介入または適用の制限により、これらの資金は中国国外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。“リスク要因-わが社の構造に関連するリスク -業務中の現金が中国/香港または中国/香港エンティティにある場合、わが社、私たちの子会社または中国政府がVIEが現金を転送する能力に関与したり制限を加えたりするため、資金 は中国/香港以外の運営や他の用途に使用できない可能性があります”会社の経営陣は現金管理を直接監督する。私たちの財務部門は私たちの子会社、部門と中国運営実体の間の現金管理政策と手続きを制定する責任があります。各子会社、部門または中国運営実体 は、現金申請の具体的な金額と時間を説明し、申請された金額および現金用途に応じて会社の指定管理メンバーに提出する現金需要計画を提出することによって現金申請を開始する。指定された管理メンバー は，現金源と需要の優先順位に応じて現金分配を審査·承認し，我々財務部の出納専門家 に提出して第2次審査を行う.上記の事項を除いて, 私たちは現在、現金管理政策 や資金をどのように移転するかを規定する手続きを持っていない。TRX、その子会社とVIEとの間の現金移転およびその他の資産移転は、2021年10月31日までの財政年度内に、TRXがそれぞれ香港子会社、VIEおよびVIEの子会社に約12，340，000ドル、12，492，000ドル、および7，635，000ドルの現金を移転した。TRX、その子会社とVIEの間には、2022年4月30日までの6ヶ月および2020年と2019年10月31日までの財政年度内に現金や他の資産が移転していない。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は、 2022です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば，本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回発売することで，発売総金額は最大200，000，000ドルに達することができる.

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、登録説明書に含まれるすべての情報 を含まない。アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちは登録声明の一部を見落としています。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、契約または他の文書を登録説明書の証拠品として記録することを要求する場合、これらの事項の完全な説明を得るために、プロトコルまたは文書を参照してください。本入札説明書は、株式募集説明書の付録によって補足することができ、この付録は、株式募集説明書に参照される情報を追加、更新、または変更する可能性がある。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書補足資料または他の製品資料 を同時に読み取り、タイトル“他の情報を見つけることができる場所”および“参照によって組み込まれた文書”というタイトルの下で他の情報を説明しなければならない

我々は，この棚に証券を登録して販売するたびに，今回の発行条項に関する特定の情報が含まれており， には今回の発行に関する任意のリスクの記述が含まれている目論見書付録を提供する.株式募集説明書の付録はまた、本明細書に含まれる情報(参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む)を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明には、いくつかの展示品が含まれており、これらは、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。投資によって提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書および米国証券取引委員会が記録した関連証拠物および添付の入札説明書の付録、ならびに“参照して文書に組み込まれた”というタイトルの下に記載された他の情報 を読まなければならない。

本募集説明書の情報は、表紙日付を基準とします。本入札明細書に引用的に組み込まれた情報は、その情報を統合するまでのファイルの日付 から正確である。本入札明細書に含まれる情報が の他の日付で正確であると仮定してはいけません。

あなたは、本明細書または目論見説明書の付録に提供される、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他の や他の情報を提供することを許可しません。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。

米国証券取引委員会規則及び法規が許可されている場合、本募集説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれている。登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書を読むことができます。そのサイトまたは以下に説明するオフィス“そこでより多くの情報を見つけることができます”にアクセスしてください

よく使われる定義用語

本株式募集説明書または目論見説明書の付録に記載されている他の説明または文脈が必要でない限り、

VIEとその子会社は人民元を使用して業務を展開している。私たちの連結財務諸表はドルで報告されています。本募集明細書では、ドル単位の連結財務諸表における資産、債務、承諾、br、および負債を指す。これらのドル基準は、特定の日または特定の時期に決定された人民元対ドルレートである。為替レートの変化は、私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは、売掛金(ドルで表す)を含む、私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産の価値を増加または減少させる可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の本募集説明書、適用された目論見書付録、 および我々の米国証券取引委員会届出書類に引用し、または引用することによって、証券法第27 A節および取引法第21 E節に適合する展望的陳述 を含むか、または引用することによって本明細書に組み込まれる。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望的陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトに関する任意の予測、 の未来経営の計画、策略および管理目標に関する任意の陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展に関する陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念に関する任意の陳述、 目標、戦略、意図および目的に関する任意の陳述、および前述の任意の仮定に関連する陳述を含む。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“予定”、“可能”、“可能”、“br}”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“将”、“ および”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。展望性陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちが本当に計画や意図を達成するという保証はありません, または、私たちの前向きな陳述で表現された期待は、これらの陳述に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素は、私たちの実際の結果が、前向きな陳述に示されたり暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。 これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な目論見付録に含まれる、または引用によって組み込まれた“リスク要因”のタイトルの下で議論される要素、および特定の製品に関連するbr}で使用される任意の無料書面募集説明書を許可する可能性がある。これらの要因および本明細書で行われた他の警告的陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する前向きな陳述に適用されるものとして理解されるべきである。法律の他の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新する義務を負わない。

募集説明書 概要

私たちの会社の構造は

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、中国運営会社ではありません。実質的な業務をしていない持株会社として、VIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。VIEプロトコルはWFOE、VIE及びVIEの唯一の株主WDZG Consulting(“VIE株主”)によって締結され、独占業務協力及びサービスプロトコル、株式質権プロトコル、株式売却及び独占購入選択権プロトコル及び代理プロトコルを含む。VIEプロトコルの説明については、 は“-VIEプロトコル”を参照されたい。会計目的で、VIE及びその子会社の業務運営の経済的利益をVIEプロトコルにより制御し、獲得することにより、米国公認会計基準に基づいてVIE及びその子会社の財務結果を我々の連結財務諸表に統合することができ、このような構造は投資家にとって独自のリスクがある。我々が今回の発行で提供した証券は，ケイマン諸島のオフショアホールディングスTRXの証券であり，VIEやその中国子会社の証券ではない。VIE構造は、中国の法律と法規が外国直接投資運営会社を禁止する中国会社に契約リスクを開放する。私たちはVIE構造を使用しているので、あなたはVIEまたはその子会社の株式を決して持っていないかもしれません。

以下の図は、本募集説明書までの日まで、我々の子会社およびVIEおよびその子会社を含むわが社の構造を説明している

投資家は、VIEおよびその子会社の証券ではなく、ケイマン諸島のオフショア持ち株会社TRXの証券を購入している。

VIEプロトコル

私たちまたは私たちの子会社はVIEまたはその子会社のいかなる株式も持っていません。逆に、会計目的で、VIE及びその子会社の業務運営の経済的利益をVIEプロトコルにより制御し、獲得することにより、米国公認会計原則に基づいてVIE及びその子会社の財務結果を総合財務諸表に統合することができる。WFOE、VIE、VIE株主は2019年5月20日にVIE協定を締結した。VIEプロトコルは、VIEプロトコルに規定されているVIEに関連する権力、権利、および義務をWFOEに提供することを意図している。我々は、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ810における指針を評価し、外商独資企業における直接所有権およびVIE合意の条項のため、会計目的VIEの主な受益者とみなされることを決定した。

以下、各VIEプロトコルについて詳細に説明する

独占業務提携とサービス プロトコル

VIE、WFOEおよびVIE株主間の独占的な業務連携およびサービスプロトコルによれば、WFOEは、技術、人的資源、および情報におけるその利点を利用して、その日常業務運営および管理に関する技術支援、コンサルティングサービス、知的サービスおよび他の管理サービスをVIEに独占的に提供する。さらに、VIEは、中国の法律で許容される最低購入価格でVIEからその任意または全ての資産を購入するために、WFOEに撤回できない独占的選択権 を付与する。WFOEがこのような選択権を行使する場合，双方は単独の資産譲渡または同様の合意に署名しなければならない.WFOEが本プロトコルに従ってVIEに提供するサービスの場合、WFOEはサービス料を受け取る権利があり、計算方法は、サービスを提供する時間に対応するbr}レートを乗じ、WFOE取締役会がWFOEによって提供されるサービス価値 およびVIEによって時々生じる実際の収入に基づいて決定されるサービス料加算または比率であり、これは、必要な中華人民共和国法定準備金を差し引いたVIEの純収入にほぼ等しい。

独占業務協力及びサービス協定の有効期間は20年であり、一方が違約又は清算手続(自発的又は強制)に入った場合、又は清算された政府当局が業務の展開を禁止した場合にのみ、独占業務協力及びサービス協定を早期に終了することができる。WFOEはVIEに書面通知を提供することで合意を更新する権利がある。

外商独資企業のMr.Wang最高経営責任者もVIEの最高経営責任者であり、現在は独占商業協力とサービス合意の条項に基づいてVIEを管理している。WFOE は、費用、昇給、ボーナス、採用、解雇、その他の運営機能に関する決定を含むが、VIE管理に関する絶対的な権力を持っている。当社の監査委員会は、WFOEまたはVIEに関する取引を含む任意の関連者取引を事前に審査および承認する必要があります。

株式質権協定

VIE株主は、WFOE、VIEおよびVIE株主間の持分質権契約に基づいて、VIEが独占的な業務協力およびサービスプロトコルの下での義務を履行することを保証するために、VIE内のすべての持分質をWFOEに委譲する。持分質権協定の条項によれば、VIEまたはVIE株主が独占業務協力およびサービス協定の下でそれぞれの契約義務に違反した場合、WFOEは質権者として特定の権利を有することになり、質権によって生成された配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない。VIE株主も、株式質権契約に記載されているように、いかなる違約事件が発生すると、WFOEは適用された中国の法律に基づいて質権を処分する権利があることに同意する。VIE株主はさらに、質権持分を売却しない、またはWFOEの利益を損なう可能性のあるいかなる行動をとることに同意する。

持分質権協定は、VIEが独占業務協力およびサービス協定の下で満期になったすべてのお金を支払う前に有効である。VIEが独占業務提携およびサービスプロトコルの下での対応費用を全額支払った後、WFOEは持分質権契約をキャンセルまたは終了しなければならない。

持分質権協定の目的は、(1)VIEが独占業務協力およびサービス協定項の下での義務を履行することを保証すること、(2)VIE株主が質権の持分を譲渡または譲渡しないことを保証すること、またはWFOEが事前に書面で同意せずにWFOEの利益を損なう任意の財産権負担を製造または許可すること、および(3)VIEのWFOE制御権を提供することである。

VIEが“独占ビジネス協力とサービス契約”の項目での契約義務に違反した場合、WFOEは、VIEにおけるVIE株主の持分の償還権をキャンセルする権利があり、(1)VIE内のその持分の一部または全部を購入する第三者の選択権を購入または指定することができ、WFOEは、VIEのすべての持分を買収した後にVIEプロトコルを終了することができ、またはWFOEの指定された第三者と新しい VIE構造を形成するか、または(2)質的持分を処理し、売却後に優先的に の支払いを得ることができ、この場合、VIE構造は終了するであろう。

株式売却と購入契約の独占選択権

株式売却及び独占選択権購入協定によれば、VIE株主は、中国の法律で許可された範囲内で、WFOE(又はその指定者)にVIEの一部又は全部を1回又は複数回任意の時間に購入することを取り消すことができない。オプション価格はVIE株主が納める資本に等しいが、適用される中国の法律及び法規に規定されているいかなる評価或いは制限に制限されなければならない。本募集説明書の発行日までに、WFOEがそのオプションを行使すれば、すべてのVIE株主に支払われるオプションの総価格は人民元1元、すなわち法律で許容される最低金額となる。VIE株主がVIEに追加出資する場合、VIEが公募資金を受け取って登録資本を増やした場合を含めてオプション購入価格が高くなります。

株式売却及び独占選択権購入協定によれば、WFOEは、いずれの場合も、中国の法律で許容される範囲内で適宜購入させることができ、またはVIEにおけるVIEE株主の株式の全部または一部を購入させることができる。株式売却及び独占購入プロトコルは、株式質権契約、独占業務協力及びサービスプロトコル及び 代理プロトコルと共に、WFOEがVIEに対して有効な制御権を行使できるようにする。

株式売却·購入契約の独占オプション有効期間は20年であり、一方が違約した場合にのみ終了し、WFOE選挙時に更新することができる。

代理協定

代理プロトコルによれば、VIE株主 は、(A)株主総会に出席する(B)投票権を含むすべての株主権利を行使すること、(Br)中国の法律およびVIE組織定款に従って株主が享受する権利を含む、株主としてのすべての権利について、独占代理および代理人としての権利を有するが、これらに限定されないが、(C)指定および代表株主は、法定代表者、執行役員、執行役員を指定し、代表株主は、(C)指定および代表株主が法定代表者、執行取締役を指定することを含むが、これらに限定されない。VIEの監事、最高経営責任者、その他の上級管理員。

エージェントプロトコルの期限は，株式売却および独占引受権プロトコルの期限と同じである.代理プロトコルは，代理合意調印日から撤回不可能かつ継続的に有効であり，VIE株主が自社株主であればよい.

わが社の構造とVIE協定に関連するリスク

吾らはVIE及びその付属会社の株式 を直接持っていないため、吾らは中国の法律法規の解釈と応用のリスクと不確定要素の影響を受け、特殊な目的担体を通じて中国国外に上場する会社に対する監督審査、及びVIE協定の有効性と実行状況を含むが限定されない。私たちはまた、中国政府が将来この方面で取った任意の行動のリスクと不確実性に支配されており、これらの行動はVIE構造を禁止する可能性があり、これはVIEの運営に大きな変化をもたらす可能性がある。私たちが登録したすべての証券の価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性がある。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを行っていない。

VIEプロトコルは，運営制御を提供する上で直接所有権 として有効ではない可能性がある.例えば、VIEおよびVIE株主は、許容可能な方法で運営できなかったか、または我々の利益を損なう他の行動をとることを含むWFOE とのVIEプロトコルに違反する可能性がある。VIE株主の行為はわが社の最適な利益に合致しない可能性があり、これらの契約に規定された義務を履行しない可能性もあります。 私たちがVIEとVIEで一部の業務を経営しようとしている間、このようなリスクが存在します。VIEまたはVIE株主がそれぞれのVIEプロトコルの下での義務を履行できない場合、私たちは、巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加のリソースをかけなければならない可能性がある。また、このような手配を強制するために法的行動を取っても、中国裁判所が米国裁判所が私たちまたは米国または任意の州証券法民事責任条項に基づくこのような個人に対する判決を認めたり執行したりするかどうかには不確実性がある。“リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-中国政府がVIE協定が関連業界の外国投資に対する中華人民共和国の規制制限に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの利益を放棄させられたりする可能性がある”“重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-私たちはVIEエンティティTRX ZJとのVIE協定に依存している”その株主が私たちの中国業務を買収することは、直接所有権が運営制御を提供する上で効果的ではないかもしれない。2021年年次報告書にあります。

2021年12月28日、中国民航総局など13の政府部門が改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワークプラットフォーム経営者は少なくとも100万人の ユーザーの個人情報を持っており、海外で発売しようとしているのは、中国民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならない。この要求は，CACが2021年11月14日に発表した安全管理意見募集稿で再確認された。私たちの中国の法律顧問談城の提案によると、募集説明書の日まで、私たちはCACのネットワークセキュリティ審査やネットワークデータ安全審査を受け入れません。(I)保険仲介人として、私たちとVIEは中国の監督機関 によってCIIOに分類される可能性が低いからです。(Ii)私たちとVIEは現在、私たちの業務運営で把握しているユーザ個人情報が相対的に少なく、 は外国取引所に上場するデータ処理事業者が設定した100万人のユーザーのハードルを大きく下回っており、 はこのようなネットワークセキュリティ審査を通過する必要があるかもしれません。予測可能な未来には、100万人を超えるユーザーの個人情報は収集されないと予想されます。そして(Iii)我々とVIEは保険業界において、我々の業務で処理されているデータが国家セキュリティに影響を与える可能性が低いため、当局によってコアまたは重要なデータに分類される可能性は低い。しかし、“ネットワークセキュリティ審査方法”および“セキュリティ管理草案”をどのように解釈または実施するか、およびCACを含む中国の監督管理機関が新しい法律、法規、規則を採用する可能性があるかどうかには、まだ不確実性がある, または“ネットワークセキュリティ審査方法”および“セキュリティ管理草案”の詳細な実施および説明に関する。“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク”を参照してください。中国網信弁は最近、データセキュリティの監督管理を強化しており、特に外国取引所に上場を求める企業の規制を強化しており、これは私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性があります“

また、2021年12月24日、中国証監会は国務院の関係部門と海外上場規則草案を発表し、中国会社の海外での証券発行と上場を規範化し、社会に公開して意見を求めることを目的とした。“海外上場規則草案”によると、その他の事項を除いて、すべての中国を拠点とする会社は海外証券市場に初公開発行或いは上場申請を提出した後、或いは海外上場発行者が海外上場証券発行を完了した後、3営業日以内に中国証監会に必要な届出書類を提出しなければならない。また、6つの場合のうちの1つは、このような中国企業の海外上場や上場を禁止する可能性がある。本募集説明書の発表日までに、海外上場規則草案 は公開意見を募集するだけで、まだ正式に公表されておらず、当社とその任意の子会社 はすべて届出手続きの完成を要求していない。しかし、海外上場規則草案の公布や将来の解釈 および実施についてはまだ不確実性がある。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスクbr}-中国政府は中国の発行者が行う海外公募株により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある”と見ている

また、PCAOB が2021年から3年連続で監査役を検査できない場合、私たちが提供するすべての証券は、国家取引所や“外国会社責任法案”による場外取引が禁止される可能性があります。我々の監査役RBSM LLPはPCAOBの独立公認会計士事務所 であり，米国上場会社の監査人として米国の法律の制約を受け，PCAOBは法律に基づいて定期的に検査を行い，適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。PCAOBは現在、PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない監査師の仕事の原稿を見ることができる。もし未来に“外国保有会社問責法”に基づいて私たちのA類普通株取引を禁止すれば、アメリカ上場会社会計基準委員会はそれが将来この時期に私たちの監査人を検査したり全面的に調査することができないと判断したので、ナスダックは私たちのA類普通株を取得することを決定するかもしれない。2021年6月22日、米国上院は、その後2022年12月23日に公布された“外国会社に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年連続に短縮し、当社の退市をトリガする期間を短縮し、PCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できない場合に私たちの証券の取引を禁止した。2022年8月26日、中国証監会、財政部、審計署は“大陸部と香港中国監査会社の検査と調査に関する議定書に調印した, 開放監査委員会は、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査と調査の第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を持って任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を転送するべきである。br}2022年12月15日、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部の中国と香港に本部を置く公認会計士事務所を完全に検査·調査できることを保証し、投票前の決定を撤回できることを決定した。しかし、もし中国当局がPCAOBの訪問を阻害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は 新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。“リスク要因-中国での経営に関連するリスク-米国証券取引委員会と上場企業会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックの規則改正、および外国会社責任法案”を参照してください。これらは、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、追加的で、より厳しい基準、特に監査委員会の検査を受けていない非米国監査人を実施することを要求しています。これらの事態の発展は、米国での上場や将来の米国での私たちの証券発行に不確実性を増加させる可能性がある“と述べた

業務の概要

私たちはVIEとその子会社を通じて中国で事業を展開しています。以下、我々の業務の説明は、VIEおよびその子会社の業務の記述である。 VIEプロトコルの概要については、“-わが社の構造-VIEプロトコル”を参照されたい。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは中国運営会社ではありません。私たちは自分の実質的な業務を持っていないホールディングスとして、人民Republic of Chinaに設立されたVIEを通じて業務を行っています。私たちはVIEのいかなる持分も持っていません。逆に、私たちはVIEプロトコルによってVIEを制御し、VIE業務運営の経済的利益を獲得し、VIEプロトコルは中国に本部を置く会社に契約外国投資を提供するために使用され、中国の法律では外国が中国が運営する会社に直接投資することが禁止されています。VIEプロトコルの設計により，VIEの運営は最終的には完全にWFOEと の利益のために，米国公認会計原則により，当社はVIEに持株権を持つとみなされ，会計目的で VIEの主な受益者とされるため，VIEを統合しなければならない。しかしながら、VIEプロトコルは法廷でテストされていないため、VIEの制御を効率的に提供することができない可能性がある。そのため、VIEとVIE構造に関する中国の法律·法規の解釈と応用の不確実性により、私たちはリスクに直面している。

VIE及びその中国子会社は中国で保険仲買業務を経営し、取扱範囲の広い保険製品は、2種類に分けられる：(1)財産保険 及び意外傷害保険、例えば責任保険、意外保険、自動車保険及び商業財産保険 及び(2)その他の保険、例えば健康保険、生命保険及び雑項保険。私たちは私たちの顧客を代表して保険会社に保険を求めて、私たちの良質な顧客サービスを誇りに思います。本募集説明書の発表日までに、VIEは西安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶、合肥、中国などに8つの支社を設置している。

保険仲買会社として、VIEは保険引受リスクを負わず、中国で経営する保険会社が保険を受けた保険商品を私たちの個人または機関の顧客に分配する。VIEは、保険会社によって支払われた手数料によってそのサービスを補償し、手数料は、通常、被保険者が支払う保険料の一パーセントに基づく。手数料と手数料は通常、保険製品のタイプ、特定の保険会社と製品の販売地域に依存します。本募集説明書の発表日までに、VIEはすでに中国の60以上の保険会社と協力関係を構築しているため、私たちの顧客に多様な保険製品を提供することができる。

2022年4月30日までの6ヶ月間の総収入は945，645ドル、純損失は3，503，727ドルだった。VIE総収入の49.1%は上位5大保険会社のパートナーから来ており、3つの保険会社の収入が私たちの総収入の10%以上を占めている：平安財産保険株式会社杭州支社、永安財産保険株式有限公司杭州支社と平安財産保険株式会社杭州支社は、それぞれ14.3%、11.2%と10.9%を占めている。

2021年10月31日までの会計年度では、総収入は2，790，617ドル、純損失は1，944，577ドルだった。4つの保険会社の収入が私たちの総収入の10%以上を占めている：中国人寿財産保険北京支社、平安財産保険株式有限公司杭州支社、平安財産保険株式会社上海支社と平安財産保険北京支社は、それぞれ15.4%、15.4%、13.2%と10.4%を占めている。

2020年10月31日までの会計年度では、総収入は3，249，344ドル、純収益は634，100ドルだった。3つの保険会社の総収入はそれぞれ総収入の10%以上を占めている：平安財産保険株式会社上海支社、平安財産保険株式会社北京支社と人保北京支社はそれぞれ16.5%、16.1%と11.1%を占めている。

中国民衆の保険製品に対する需要が増加しているため、中国の独立保険仲介市場は急速な増加を経験している。私たちは積極的に人材を募集して私たちの専門チームと販売チームに参加することで、私たちの流通ネットワークを拡大し、中国の多くの精選された主要都市により多くのローカル支店を開設することで、私たちの流通ネットワークを拡大し、私たちのインターネット保険流通プラットフォームである保険流通プラットフォームである融宝上で良質な製品とサービスを提供することを目指しています。このプラットフォームは優れた顧客満足度を実現することを目的としています。私たちの目標は全国をリードする保険仲介会社に成長することです。

新冠肺炎による影響

新冠肺炎疫病は初めて発生して以来、すでに著者らの業務と運営結果に影響を与えた。中国の新冠肺炎状況は2020年第1四半期後に改善されたが，疫病の最終的な影響は非常に不確定であり，状況は徐々に改善しているにもかかわらず変化する可能性がある。

新冠肺炎ウイルスの変異は、特にオミック変異を含み、中国と世界各地で新しい疫病をもたらした。例えば、2022年初め以来、オミック変異体は最近中国で再流行し、中国の多くの都市で全市封鎖を実施し、中国各地で予防措置を強化して疫病の発生を抑制した。これは中国の正常な経営活動に異なる程度の妨害をもたらした。

新冠肺炎疫病はすでに中国の業務中断を招き、しかも政府が各種の制限措置を発表して新冠肺炎疫病の蔓延を阻止しようとしているため、当社の業務は負の影響を受けたが、著者らの運営は新冠肺炎疫病期間中も継続しており、今までまだ実質的な影響を受けていない。

会社は急速に変化する環境にあるため，現在から新冠肺炎がその業務，運営，財務業績に及ぼす影響の程度は，会社が正確に予測できない多くの変化する要因に依存する。これらの要因には，大流行の持続時間と範囲と，政府，企業，個人がすでにとり続けている大流行に対応する行動がある。

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは重大なリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に、あなたはこの目論見書のすべての情報をよく考慮しなければならない。以下の で我々が直面している主なリスクの要約を見つけ，関連するタイトルごとに組織してください.これらのリスクは，2021年年次報告における“第 項3.主要情報であるD.リスク要因”および本募集説明書20ページ目の“リスク要因”という章でより全面的に述べられている。

わが社の構造に関するリスク (より詳細な議論は2021年年報の“第3項.キー情報−D.リスク要因−わが社の構造に関するリスク”と本募集説明書における“リスク要因−わが社の構造に関するリスク”)を参照されたい)

私たちの業務に関するリスクと不確実性は含まれていますが、これらに限定されません

中国におけるビジネスリスク(より詳細な議論は、2021年年報における“第3のキー情報−D.リスク要因−ビジネスに関連するリスク中国”と本募集説明書における“リスク要因−中国におけるビジネスに関するリスク”)を参照

私たちは中国での事業展開に関するリスクと不確実性に直面しているが、これらに限定されない

我々の業務に関するリスク(より多くの 詳細な議論については、2021年年報の第3項を参照されたい。重要な情報−D.リスク要因−我々の業務や業界に関するリスク)

私たちの業務に関するリスクと不確実性は含まれていますが、これらに限定されません

我々A類普通株と取引市場に関するリスク(より詳細な議論は、2021年年報の“第3項.重要情報−D.リスク要因−我々A類普通株と取引市場に関するリスク”)を参照されたい)

上記のリスクに加えて、Aクラス普通株や取引市場に関連する一般的なリスクおよび不確実性要因に直面しているが、これらに限定されない

中国当局の許可を得る必要がある

本募集説明書の日付において、吾等、吾等の付属会社及びVIE及びその付属会社は、(I)いかなる政府機関の追加許可又は承認要求にもカバーされず、当該等の許可又は承認要求は、中国経営実体の経営活動を承認するために必要なものである；(Ii)中国当局から現在中国で行われている業務に従事するために必要なすべての必要な許可、 許可及び承認を取得した；及び(Iii)当該等の許可又は承認は拒否されていない。しかし、私たちはこのようなコンプライアンス要求の許可をタイムリーにまたは根本的に得ることができないということを保証することはできません。これらのエンティティがこのようなコンプライアンス要求を完全に遵守できない場合、VIEまたはそのbr}子会社が中国で新しい業務または新しい業務を展開できない可能性があり、罰金、関連する新しい業務または新しい業務または業務の修正または他の制裁を科す可能性がある。2021年年報の“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要素-中国での業務展開に関連するリスク-私たちは中国のインターネット関連業務と会社の監督管理の複雑性、不確定性と変化に対する不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可証、許可の不足はすべて私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている。

私たちの中国法律顧問の談城によると、本募集説明書の日付まで、当社、私たちの子会社およびVIE：(I)その既存業務を経営するには追加の許可や承認を得る必要はない、(Ii)中国の現行の有効な法律法規に基づいて、外国投資家に私たちの証券を発行するには、中国証監会、中国証監会、あるいは任意の他の中国機関の許可を得る必要はなく、(Iii)中国当局の許可をまだ獲得していないか、または拒否している。しかし、中国食品薬品監督管理局や中国証監会を含む中国監督管理機関が、私たちと同じ観点をとることを保証することはできませんし、VIEとその子会社が常に関連業務を適時に更新または更新するのに必要な許可証や許可証を保証することもできませんし、これらの許可証または許可証 がその現在または未来のすべての業務を展開するのに十分であることも保証できません。VIEまたはその任意の子会社(I)が維持に必要な許可または承認を得ていない場合、(Ii)このような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出す場合、または (Iii)が適用される法律、法規または解釈が変化し、VIEまたはその任意の子会社が将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、罰金、法的制裁、またはその関連サービスの一時停止の命令を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況および経営業績に悪影響を与え、私たちの証券の大幅な値下がりまたは価値のないものになる可能性がある。

このほど、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“意見”を印刷配布し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。この目論見の“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--中国政府は、中国発行者による海外公開発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは、投資家への私たちの証券発売または継続発売能力を著しく制限し、完全に阻害し、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある”と指摘している。

2021年12月28日、中国民航総局など13の政府部門が改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワークプラットフォーム経営者は少なくとも100万人の ユーザーの個人情報を持っており、海外で発売しようとしているのは、中国民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならない。この要求は，CACが2021年11月14日に発表した安全管理意見募集稿で再確認された。私たちの中国の法律顧問の談城の提案によると、本募集説明書の日付まで、私たちはCACのネットワーク安全審査やネットワークデータ安全審査を受けていません。(I)保険ブローカーとして、私たちとVIEとその子会社が中国の監督管理機関によってbr}CIIOに指定される可能性はあまりありません。(Ii)当社およびVIEおよびその付属会社は現在、業務運営中の比較的少数のユーザーの個人資料を持っており、データ処理運営業者が外国取引所に上場することを申請した100万人のユーザーのハードルをはるかに下回っており、このハードルはこのようなネットワークセキュリティ審査を通過する必要があるかもしれないが、予測可能な将来、100万人を超えるユーザーの個人情報は収集されないと予想される。(Iii)我々とVIEおよびその子会社 は保険業界であるため、我々の業務で処理されているデータが国家セキュリティに影響を与える可能性が低いため、 が当局によってコアまたは重要なデータに分類される可能性は低い。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置とセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、CACを含む中国の監督管理機関が新しい法律、法規、規則を採用する可能性があるかどうかには、まだ不確定性が存在する, または“ネットワークセキュリティ審査方法”および“セキュリティ管理草案”に関連する詳細な実施および説明。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国網信弁は最近、データセキュリティの規制を強化しており、特に外国取引所への上場を求めている企業に対しては、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい

また、2021年12月24日、中国証監会は国務院の関係部門と海外上場規則草案を発表し、中国会社の海外での証券発行と上場を規範化し、社会に公開して意見を求めることを目的とした。“海外上場規則草案”によると、その他の事項を除いて、すべての中国を拠点とする会社は海外証券市場に初公開発行或いは上場申請を提出した後、或いは海外上場発行者が海外上場証券発行を完了した後、3営業日以内に中国証監会に必要な届出書類を提出しなければならない。また、6つの場合のうちの1つは、このような中国企業の海外上場や上場を禁止する可能性がある。本募集説明書が発表された日まで、海外上場規則草案は公開的に意見を募集するだけで、まだ正式に公表されておらず、当社といかなる中国国内の経営実体も届出手続きの完成を要求されていない。しかし、海外上場規則草案の公布や将来の解釈 および実施についてはまだ不確実性がある。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスクbr}-中国政府は中国の発行者が行う海外公募株により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある”と見ている

私たちはずっと中国の監督管理分野の発展を注視しており、特に今回の発行には中国証監会、中国食品薬品監督管理局あるいは他の中国当局の承認を得る必要がある要求、および私たちに押し付けられる可能性のある他の手続きについて注目してきた。

当社、子会社とVIE間の資産移転

本募集説明書の期日までに、当社、当社の子会社、およびVIEは、VIEプロトコルの下のいかなる借金も分配していません。私たちの会社、私たちの子会社、そしてVIEは予測可能なbr}未来に収益を分配する計画やVIE協定の下での借金を返済していません。

会社の経営陣は現金管理を直接監督する。私たちの財務部門は私たちの子会社と部門ならびにVIEおよびその子会社の間で現金管理政策と手続きを構築する責任があります。各子会社、部門、またはVIEは、以下の方法で現金申請を開始する： 現金需要計画を提出し、申請現金の具体的な金額および時間を説明し、申請された金額および現金用途に応じて、会社が指定した管理職メンバーに提出する。指定された管理メンバーは、現金源と需要の優先順位に応じて現金分配を審査·承認し、財務部門の出納専門家に提出して第2次審査を行う。上記以外に、資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策や手続きは現在ありません。

TRX、その子会社とVIEとの間の現金移転およびその他の資産移転は、2021年10月31日までの財政年度内に、TRXがそれぞれ香港子会社、VIEおよびVIEの子会社に約12，340，000ドル、12，492，000ドル、および7，635，000ドルの現金を移転した。TRX、その子会社とVIEの間には、2022年4月30日までの6ヶ月および2020年と2019年10月31日までの財政年度内に現金やその他の資産移転がない。

私たちの会社とアメリカの投資家に支払われた配当または配当と税金の結果

本募集説明書に到達した日、私たちの子会社またはVIEはすべて当社にいかなる配当または分配を行っておらず、当社も当社の株主にいかなる配当または分配をしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。受動型外国投資会社(“PFIC”)規則によると、証券の投資家への分配総額(これによって控除された任意の税額を含む) は配当として課税され、現在または累積されている収益と利益から分配が支払われることを前提としており、これは米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増金額からその株式の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができないが、これが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合がある。

現金は、当社、当社の子会社、VIEの間で、(I)資金は、必要に応じて当社の香港子会社TRX HKを介して出資または株主ローンの形で私たちのWFOEからWFOEに転送されます。(Ii)VIE は、VIEプロトコルに従ってWFOEにサービス料として資金を支払うことができます。(Iii)WFOEはTRX HKを介して当社の会社に配当金または他の分配を支払うことができます。および(Iv)WFOEとVIEは，業務運営の目的で時々相互に貸し借りする.

中国の関連法律と法規は中国の会社 は中国の会計基準と 法規に従って確定した留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国の各会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定積立金として保留しなければならない。中国の会社はまた、予約された金額(あれば)は彼らが自ら決定しているにもかかわらず、その税引後利益の中から従業員福祉基金としての資金の一部を振り出すことを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また，株主に配当金を支払わせるために，VIEプロトコルに従ってVIEからWFOEに配当金を支払い，このような 支払いをWFOEの配当としてTRX HKに割り当て，我々の会社に割り当てる.もし私たちの子会社とVIEが将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。

私たちの現金配当金(あれば)はドル ドルで支払います。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払ういかなる配当金も中国からの収入とみなされる可能性があるので、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。“2021年年報”の“第三項の主要な情報-D.リスク要素-中国で商売をするリスク-中国企業所得税法あるいは企業所得税法によると、私たちは中国の”住民企業“に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらす可能性がある” 。

中国政府はまた、人民元を外貨に両替することや、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。当社および中国経営実体の収入の大部分は人民元で徴収され、外貨不足は私たちが配当金やその他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務(あれば)を履行したりする可能性があります。現行の中国外貨規定によると、一定の手続き要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い、貿易関連取引の支出を含めて、事前に国家外国為替管理局の承認を得る必要がなく、外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済する場合には、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、このような状況が将来的に発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれない。

我々の子会社およびVIEがそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、当社の運営、投資、買収または他の運営資金を必要とする活動に従事する能力に実質的かつ不利な制限を与える可能性がある。しかし、資本が中国に転進しない限り、私たちの運営と業務は、私たちの子会社やVIEの中国国内での投資および/または買収を含めて、影響を受けません。

選定された簡素化合併財務 計画

実質的な業務をしていない持株会社として、VIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。本募集説明書の日付まで、我々の子会社およびVIEおよびその子会社 は以下のように説明される

以下のbr}表は期間中に簡明総合経営表及び全面(損失)収益表と精選簡明総合現金流動表を精選し、及び示した日までに簡明総合貸借対照表を精選し、その中に親会社、天睿祥有限会社、その子会社、VIE及びVIE子会社の財務情報、相殺、 及び総合情報を示した。

精選業務と総合(赤字)収入簡明連結報告書

簡明総合貸借対照表を精選する

精選キャッシュフロー簡明統合レポート

次の表に の子会社への投資前転を示す：

子会社への投資の前触れ

企業情報

私たちの主な実行事務室は： 北京市朝陽区東北三環25号10階1001室、人民Republic of China、電話：+86-(010)87529554。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1002 Grand Cayman KY 1-1002郵便ポスト10240番南教堂街103番地港広場4階ハニス信託(ケイマン)有限会社にあります。私たちは会社のサイト： http：//www.tianrx.comを維持しています。我々のウェブサイトまたは任意の他のサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部を構成しない。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはCogency Global Inc.で、ニューヨーク東42街122号18階にあり、NY 10168です。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、あなたの特定の投資目標と財務状況に基づいて、適用される目論見書 付録の“リスク要因”の項目および“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮し、特定の投資目標および財務状況に基づいて、本募集説明書に登場するか、または引用して本入札説明書および任意の適用可能な株式募集説明書付録の他のすべての情報に組み込む必要がある。これらのリスク要因に加えて、 には、管理職が意識していない、または関心を持っていない、または管理層がどうでもいいと思う他のリスクおよび不確実性がある可能性がある。私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。私たちの証券の取引価格 は上記の任意のリスクによって下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

しかも、私たちに投資する証券は高い投機性を持っており、大きなリスクに関連している。私たちはケイマン諸島に登録した持ち株会社で、中国が運営している会社ではありません。実質的な業務をしていない持株会社として、VIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。私たちはVIEのいかなる持分も持っていません；逆に、会計目的で、VIEプロトコルによってVIE業務運営の経済的利益を制御し、獲得することで、米国公認会計原則に基づいて会計処理を行うために、VIEおよびその子会社の財務結果を私たちの連結財務諸表に統合することができます。我々が今回発売中に提供した証券は，ケイマン諸島のオフショアホールディングスTRXの証券であり，VIEやその中国子会社の証券ではない。中国の監督管理機関は私たちの構造を許さないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。以下にVIE構造と関連する中国政府エンティティが最近実施した規制措置に関連するいくつかのリスクについて述べる。

会社の構造に関するリスク

もし中国政府がVIE協定が関連業界の外国投資に対する中国の規制制限に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定 や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

吾ら中国法律顧問の談城氏によると、関連する中国の法律法規に対する理解によると、(I)VIE及びWFOEの所有権構造は現在現行適用されている中国の法律及び法規に違反していない；及び(Ii)各VIE協定はすべて合法的で、有効で、拘束力があり、そしてその条項及び適用された中国の法律及び法規に基づいて強制的に執行することができる。しかし、私たちの中国法律顧問の談城も、現在または未来の中国の法律·法規の解釈と適用には大きな不確実性があると提案している。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを受けていない。したがって、中国の監督管理機関は最終的には私たちの中国の法律顧問とは逆の観点をとるかもしれない。VIE構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは現在のところ確定されていない。

もし私たちの会社の構造とVIE協定 が中国主管裁判所、仲裁庭あるいは監督機関によって不正または無効と判定された場合、私たちはVIEとその子会社の財務結果をアメリカ公認会計基準に基づいて作成した総合財務諸表に統合することができず、監督要求に適合するようにこのような構造を修正することを要求する可能性がある。しかし，業務に大きな中断を与えることなくこの目標を実現できる保証はない.さらに、私たちの会社の構造および契約スケジュールが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちまたはVIEが必要な許可または承認を得ることができなかった場合、関連する規制機関は、そのような違反を処理する際に広範な裁量権を有するであろう

このような処罰の実施は、VIEおよびその子会社が業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす。また、中国政府当局が私たちの法律構造とVIE協定が中国の法律法規に違反していることを発見すれば、中国政府の行動が私たちおよびVIEの財務結果を私たちの総合財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるのかは不明である。これらの政府行動を実施することによって、VIE活動を指導する権利が失われたり、VIEから実質的にすべての経済的利益および余剰利益を得る権利が失われ、私たちの所有権構造および運営を満足できる方法で再構成することができなければ、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表でVIEの財務結果を統合することができなくなるだろう。この二つの結果またはこのような場合に私たちに加えられる可能性のある他の任意の重大な処罰は、私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの証券は価値を下げたり、一文の価値もなくなるかもしれない。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法律法規の解釈と実行における不確実性、および中国の政策、規則、法規の変化は、事前通知が少ない場合にすぐに になる可能性があり、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります。

中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、当社の業務を管理する法律法規 や、場合によっては第三者との合意の実行と履行を含むが、これらに限定されない。法律法規は曖昧であることがあり，将来的に変化する可能性があり，その公式解釈や実行は予測できない可能性があり，事前通知 はほとんどない。新たに公布された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含めて、後で採択または解釈される法律法規に依存すれば遅延する可能性があり、これらの法律法規が後に採用されたり解釈されたりする方法は、現在のこれらの法律法規の理解とは異なり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存および計画中の将来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用される。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。また、外商の中国への投資に関連する中国の法律法規のいかなる新たなまたは変化も、中国における私たちのビジネス環境や中国での業務を経営する能力に影響を与える可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を強制的に実行するために行政手続きと裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国でのいかなる行政や裁判所手続きも長引く可能性があり、大量のコストと資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果や、私たちが中国の法制度で享受している法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しい可能性がある。また、中国の法律制度は、政府政策、内部規則、法規(その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されていない)にある程度基づいており、これらの政策、内部規則、法規は追跡力を持っている可能性があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。したがって、これらの政策や法規に違反していることを認識することができるかもしれない。このような不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)、プログラムの権利の範囲と効果の不確実性、および中国の規制環境の変化に反応できなかったことを含み、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営を継続する能力を阻害する。

これらの不確実性は、新しい法律の公布、既存の法律の改正、解釈、または実行を含み、私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が入手可能な法的保護を制限するかもしれません。

中国政府は中国の発行者による海外公募株により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府が最近発表した声明は、政府が中国で重要な業務を持つ会社の海外市場での発行および中国発行者への外国投資の監督と制御を強化する意向があることを示している。例えば、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で意見を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。

また、2021年12月24日、中国証監会は国務院の関係部門と海外上場規則草案を発表し、中国会社の海外での証券発行と上場を規範化し、社会に公開して意見を求めることを目的とした。“海外上場規則(意見募集稿)”は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を明確にし、海外間接上場の認定基準を明確にすることを目的としている。中国国内で主要な経営活動に従事している企業は、海外企業の名義で、関連国内企業の中国国内での株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業名義で株式を発行して上場することを求め、間接海外発行とみなされる。“海外上場規則(意見募集稿)”によると、すべて海外証券市場で初めて公開発行或いは上場申請を提出し、或いは海外上場発行者が海外上場証券の発行を完了した後、すべての中国を拠点とする会社は3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。また、中国会社には、(一)中国の法律、法規は、行う予定の証券の発行と上場を明確に禁止すること、(二)国務院主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威や危害を与える可能性があること、(三)申請者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争があること、のいずれかがある。(四)過去三年間、出願人の国内企業, 持株株主あるいは実際の支配者brは、汚職、収賄、汚職、財産流用あるいはその他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為、あるいは刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、あるいは重大な違法の疑いで調査を受けている。(5)出願人の役員，監事，上級管理者は，過去3年以内に深刻な違法行為により行政処罰を受けたか，又は犯罪の疑いで司法調査を受けているか，又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合，又は(6)国務院に規定されているその他の場合。“管理規定”はさらに、申請者が中国証監会に届出する要求に達していない、或いは海外上場規則草案に違反して海外上場を行った場合、人民元100万元(約157，255ドル)から人民元1，000万元(約1，572，550元)以下の罰金を科すことができる；筋が深刻な場合は、廃業或いは休業整備、関連営業許可証或いは経営許可証の取り消しを命じてもよい。

本募集説明書の発表日までに、海外上場に関する規則草案は公開意見を募集するだけで、まだ正式に公表されておらず、私たち、私たちの子会社、br或いはいかなる中国国内の経営実体も届出手続きを完成することを要求されていない。しかし、それの公布や未来の解釈と施行にはまだ不確実性がある。私たちの中国弁護士談城は、最終ルールが現在の海外上場ルール草案の提案に従って発表されても、 の海外上場と上場を明確に禁止しているいかなる状況も私たちには適用できないことを提案している。また、私たちは届出書類を提出するだけで、中国証監会がbrを承認する必要はありません。

それにもかかわらず、私たちの中国法律顧問はさらに、私たち、私たちの子会社、VIEまたはその任意の子会社がCAC、中国証監会、あるいは任意の他の政府機関の許可を得る必要があるかどうかについて、CAC、中国証監会、あるいは私たちの業務および/または発行を許可する必要がある他の政府機関の許可を得る必要があるかどうかについて、依然として不確実性がある。私たちは、特に今回の発行に関する承認要求について、CAC、中国証監会、あるいは他の中国当局から承認を得ることを含めて、中国の監督分野の発展に密接に注目してきた。そして，我々に押しつけられる可能性のある他のプログラム である.もし私たち、私たちの子会社、VIE、またはその任意の子会社がコンプライアンス要求を遵守する場合、私たちは、これらのエンティティのいずれも、タイムリーな方法でこのようなコンプライアンス要求の承認を得ることができるか、または全くできないことを保証することができません。もし私たちの会社、私たちの子会社、VIEまたはその任意の子会社が新しい規制要件を完全に遵守できなかった場合、私たちは罰金、関連業務、または運営を停止して、関連業務許可証または経営許可証または他の制裁を停止するような規制行動の影響を受ける可能性があり、これらは私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの業務運営を深刻に中断させ、私たちの名声を深刻に損なうことになり、私たちの財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

中国網信弁は最近、データセキュリティの監督管理を強化し、特に外国為替上場を求める企業に対する規制を強化しており、これは私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局などの関係部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとする首席情報官のほか、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム経営者は、中華人民共和国ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が、海外で上場しようとしている場合、中国民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならないことを要求している。

2021年11月14日、中国民航総局は“データ処理安全管理意見募集稿”を発表し、その中で、データ処理事業者は国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。“安全管理方法(意見募集稿)”によると、データ処理経営者は少なくとも百万人のユーザーの個人データを持っているか、あるいは国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならない。安全管理草案の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日。

本募集説明書の発表日までに、私たちは、VIEまたはその任意の子会社をCIIOと認定するか、またはCACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求する通知を受けていません。我々の中国法律顧問の談城が確認したように，VIEとその子会社の運営も今回の発行も影響を受けることはないと予想され，我々はCAC が“ネットワークセキュリティ審査方法”によるネットワークセキュリティ審査を受けることはなく，セキュリティ管理草案が 提案の方式で通過すれば，このようなエンティティに対してもネットワークセキュリティ審査を行うことはない.VIEおよびその子会社が100万人未満の個人顧客の個人データを持っていることから，本募集説明書の日まで，業務運営中に国家安全に影響を与える可能性のあるbrデータを収集しておらず，近い将来100万人を超えるユーザの個人情報や影響や国家安全に影響を与える可能性のあるデータは収集されないと予想される。全体的に、私たちは私たちがCACがこれまで発表してきた法規や政策を遵守していると信じている。しかしながら、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、ルール、または詳細に実施できるかどうかについては、依然として不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または施行と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限に抑えるだろう。CACを含む中国の監督管理機関は保証できません, 我々と同じ観点 をとる.CACが要求する任意の強制的なネットワークセキュリティ審査や他の特定の行動の影響を受けた場合、私たちは、いかなる許可や他の必要な行動もタイムリーに達成できるかどうか、または完全に達成できないかどうかの不確実性に直面する。もし私たちが無意識にこのような承認を必要とせず、私たちの業務を維持するために必要なこのような承認、許可証または許可を得られなかった、あるいは規制環境の変化に反応した場合、私たちは責任、処罰、および運営中断の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、証券価値に実質的な悪影響を与え、著しい制限または完全な が投資家に証券を提供または継続する能力を阻害し、あるいはこのような証券の大幅な値下がりやbr}を引き起こす可能性がある。

米国証券取引委員会とPCAOBが最近発表した共同声明によると、ナスダックは規則を修正し、及び“外国会社責任法”は新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけており、特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師である。これらの事態の発展は、米国での上場や将来の我々の証券発行に不確実性を増加させる可能性がある。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長、PCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世、および米国証券取引委員会の他の上級社員が共同声明を発表し、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持つ会社が直面しているリスクを強調した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役と監査作業の原稿を検査できないこと、新興市場の高い詐欺リスクに関するリスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要件を実施し、制限市場会社の管理職または取締役会資格に対して新たな要求を提出し、(Iii)出願人または上場会社の監査役資格に基づいて追加的でより厳しい基準を実施する3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。2021年10月4日、米国証券取引委員会はルール変化に関するナスダックの改訂提案を承認した。

2020年5月20日、米上院は“外国会社保有責任法案”を可決し、外国企業に外国政府が所有または制御していないことを証明することを求めた。PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合、外国会社に外国政府の所有または制御ではないことを証明することが求められる。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は国家取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“外国持ち株会社責任法”のある開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。

2021年6月22日、米上院は“外国会社保有加速問責法”を可決し、米国の衆議院が可決して法律となれば、“外国持株会社問責法”下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させ、私たちの証券の取引が禁止されたり退市したりする期間を短縮する。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBが“外国会社責任法を持つ”という想定に基づいて、1つの会社の取締役会が当該司法管轄区に位置する1つ以上のbr当局の立場で完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供する“外国会社責任追及法”を実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日，米国証券取引委員会は改正案 を可決し，最終的に“外国会社の責任追及法案”で提出·開示要求を実施するルールを決定した。

2021年12月16日、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を全面的に検査または調査することができないことを決定した報告書を発表した。

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは中国と香港に駐在する監査会社の検査と調査に関する議定書に署名し、PCAOBを開放して大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の検査と調査に第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転すべきである。

2022年12月15日、PCAOBは、大陸部中国と香港に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査·調査する権利を得ることができると認定し、先の逆裁決を撤回した。しかし、中国当局がPCAOBの将来のアクセスを妨害または他の方法で便利にすることができなかった場合、PCAOBは新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する可能性がある。

2022年12月23日、発行者の監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提に、発行者の証券取引所での取引を禁止する“外国会社責任追及法案”を改正した“外国会社責任追及法案”が公布された。

我々の監査役RBSM LLPはPCAOBの独立公認公認会計士事務所であり，米国上場会社の監査役として米国の法律に拘束されており，PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的に検査を行い，適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査する権利がある。しかし、最近の事態は私たちの製品に不確実性をもたらします。ナスダックや規制機関が私たちにもっと多く、より厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。私たちは新興成長型会社であり、私たちの業務の大部分は中国で行われています。また、PCAOBに3年以内に発行者の会計士事務所を検査することを要求する“外国会社に責任を負うことを要求する法案”は、PCAOBが今後の時間に私たちの会計士事務所を検査することができない場合、当社がカードを取得したり、将来的に証券取引を禁止したりすることにつながる可能性がある。外国企業責任追及法案は、外国会社がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に減少させ、br社の退市をトリガする期間を短縮し、PCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できない場合に証券取引を禁止する。しかも、退市は私たちの証券価値が大幅に縮小したり、すべての損失を招いたりする可能性がある。株主の当社における持ち株は退市により直接減少することはないが、持株価値は大幅に縮小する可能性があり、場合によっては全価値を失う場合もある。

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは“大陸部中国と香港の公認会計士事務所検査調査議定書”に署名し、PCAOB検査調査本部を内地と香港に置く公認会計士事務所の開放に向けて第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転しなければならない。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に進出して検査と調査を行うことができると裁定し、以前の裁決を撤回することを投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかったら、PCAOB取締役会は の新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。

業務中の現金 が中国/香港または中国/香港実体にある場合、当社、私たちの子会社または中国政府が現金を移転する能力が介入または制限され、制限されているため、資金は中国/香港以外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。

中国の関連法律と法規は中国の会社 は中国の会計基準と 法規に従って確定した留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国の各会社は毎年、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定積立金として保留しなければならない。中国の会社はまた、予約された金額(あれば)は彼らが自ら決定しているにもかかわらず、その税引後利益の中から従業員福祉基金としての資金の一部を振り出すことを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また，株主に配当金を支払わせるために，VIEプロトコルに従ってVIEからWFOEに配当金を支払い，このような 支払いをWFOEの配当としてTRX HKに割り当て，我々の会社に割り当てる.もし私たちのWFOEとVIEおよびその子会社が未来に自分自身を代表して債務を発生させた場合、債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。

私たちの現金配当金(あれば)はドル ドルで支払います。税務目的について言えば、吾らは中国税務住民企業とみなされ、吾らが海外株主に支払ういかなる配当金も中国からの収入とみなされる可能性があるため、中国の源泉徴収税を払わなければならない可能性がある。“2021年年報”の“第三項の主要な情報-D.リスク要素-中国で商売をするリスク-中国企業所得税法あるいは企業所得税法によると、私たちは中国の”住民企業“に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらす可能性がある” 。

中国政府はまた、人民元を外貨に両替することや、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。当社および中国経営実体の収入の大部分は人民元で徴収され、外貨不足は私たちが配当金やその他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務(あれば)を履行したりする可能性があります。現行の中国外貨規定によると、一定の手続き要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い、貿易関連取引の支出を含めて、事前に国家外国為替管理局の承認を得る必要がなく、外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済する場合には、関連政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、このような状況が将来的に発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれない。

本募集書の期日までは、マネーロンダリングと犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港国内での資金の流入と流出(香港から大陸部への中国への資金を含む)に対して制限や制限はない。しかし、香港政府が将来このような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を発表しないことを保証することはできない。大陸部と香港の現在の中国の政治手配に重大な変化が生じたり、適用される法律、法規や解釈が変化したりすれば、私たちの香港子会社は中国の法律や当局の制約を受ける可能性がある。そのため、私たちの香港子会社は似たような政府規制を受ける可能性があり、上述したように、外貨両替と貨幣の香港送金に関する規制を受けている。

上記の状況のため、もし業務が中国/香港または中国/香港実体にある場合、私たち、私たちのbr子会社または主管政府がVIEが現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、これらの資金または資産は中国/香港以外の資金運営または他のbr用途に使用できない可能性がある。

見積統計データと予想スケジュール

私たちは時々1回または複数回の発売で本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売するかもしれません。総金額は最大200，000，000ドルに達します。本募集説明書 により発売された証券は単独で発売することも可能であり、一緒に発売することも可能であり、シリーズ別に発売することも可能であり、発行金額、価格、条項は発売時に決定される。この目論見書の一部である登録説明書を、本目論見書に含まれるすべての証券が当該登録説明書に従って処分されるまで保留します。

資本化と負債化

我々の資本化は、適用される目論見書の付録またはその後に米国証券取引委員会に提出されるForm 6-K報告書に記載され、参照によって本募集説明書に具体的に組み込まれる。

薄めにする

必要があれば、本募集説明書の下で証券を購入する投資家の株式が重大に希釈されているか否かを説明するために、目論見書に以下の情報を補足する

収益の使用

私たちは、適用された目論見書付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に示された、私たちが提供する証券の純収益を使用する予定です。

株本説明

以下に当社の株式に関する説明及び時々改訂及び再記述された当社の組織定款の大綱及び定款細則の規定は、すべて要約であり、完全であるとは主張しない。我々の現行有効な改訂および再記述された組織定款大綱および細則 を参照されたい(本節ではそれぞれ“定款大綱”および“定款細則”と呼ぶ)。

私たちは2019年3月5日に“ケイマン諸島会社法(改訂本)”(以下、“ケイマン会社法”)に基づいて免除会社に登録し、有限責任を負います

普通株

私たちの法定株式は50，000ドルで、9，500，000株のA類普通株、1株当たり額面0.005ドル、および500，000株B類普通株に分けられ、1株当たり額面は0.005ドルです。本募集説明書の発行日までに発行された流通しているA類普通株は2，544，745株，B類普通株は250，000株である。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利 を持っている。株主投票が必要な事項については、A類普通株の各保有者はA類普通株1株当たり1票を有する権利があり、B類普通株の各保有者はB類普通株1株当たり18票を有することになる。A類普通株は他の種類の株に変換することはできない。B類普通株 は発行後のいつでも所持者1対1の選択権に応じてA類普通株に変換することができる.

私たちはすべて発行されたA類普通株とB類普通株はすべて十分に入金されていて、評価する必要がありません。私たちのA類普通株とB類普通株は登録形式で発行され、私たちのメンバー登録簿に登録する時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島住民株主は彼らのA類普通株とB類普通株を自由に保有して投票することができます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

ケイマン会社法及び吾等の償還及び購入に関する条項に該当する場合、取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、関係者に (放棄権利の確認の有無にかかわらず)、いかなる未発行株式の購入権を授出するか、又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。当該等の権力は、A類普通株又はB類普通株に付随する権利及び特権を有する株式を配信するために取締役が行使することができる。ケイマン社法の規定に適合しない限り、割引価格でいかなる株式も発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる。

市場

私たちのA類普通株はすでにナスダック資本市場に上場しており、コードは“TIRX”である

移籍代理と登録所

私たちA類普通株とB類普通株の譲渡代理と登録者はTRANSHARE社で、住所：アメリカショッキング金属加工北部ベサイードセンター1号17755号、郵便番号：140号スイート、郵便番号：FL 33764。

配当をする

ケイマン会社法及び根拠及び当社株主の任意の種類の株式に付随するいかなる権利に該当する場合、当社株主は通常決議案により配当金を宣言することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。取締役は時々株主に中期配当金を送ることができます。

ケイマン会社法によると、利益または他の配当に利用可能な金を除いて、いかなる配当金も支払うことができない。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金や実物で支払うことができます。

株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も利息を計上してはならない。

投票権

任意の株式に付随する投票権利又は制限の規定の下で、当社の株主総会において、自ら又は被委員会代表(例えば、株主が会社であれば、その正式に許可された代表)が出席するA類普通株式保有者及び自己又は被委員会代表1名毎に出席するB類普通株式保有者(株主が会社であれば、br})に1票の投票権がある。その正式に許可された代表)がその株主に対して保有するB類普通株1株当たり18票 である.また，ある特定のカテゴリ株式を持つすべての株主は，そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。

転換権

株主の要求に応じて、B類普通株は随時同等数のA類普通株に変換することができる。A類普通株はB類普通株に変換できない。B類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、B類普通株のいずれかを売却、譲渡または処分する場合、または任意のB類普通株の最終実益所有権を創始者または創業者関連会社でない誰かに変更する場合、このようなB類普通株は、当該者が当社の株主総会で議決したすべての事項について18(18)票を投じる権利を持たなければならない。

株式権利の変更

我々の資本が異なるカテゴリ株式に分類されるたびに、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り) は、当該カテゴリで発行された株式の3分の2以上の所有者の書面同意の下でのみ、またはそのカテゴリ株式所有者の3分の2以上の多数で自ら出席またはそのカテゴリ株式所有者を代表する単独株主総会で可決された決議案を委任する場合にのみ、重大な変更を行うことができる。

あるカテゴリの株式を発行する条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリの株式を保有する株主が付与する権利は、そのカテゴリの既存株式と同等の地位を有する追加株式を設定すること、または1つまたは複数の種類の株式を設立または発行することによって変更とみなされてはならず、優先、繰延または他の特別な権利または制限があるか否かにかかわらず(投票権または重み付け投票権を増加させる株式brを設定することを含むが、これらに限定されない)、配当金、投票権、資本返還またはその他の態様にかかわらず。

株式変更

“ケイマン会社法”の制約の下で、私たちは一般的な決議を採択することができる：

ケイマン会社法及び当時ある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利を満たす場合には、当社の株主は、特別決議案により任意の方法で自社の株式を減少させることができる。

株式引渡しおよび没収

配布条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた場合)株主株式について引渡した金額を吾等に支払う必要がある。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての催促配当金 を連帯責任で支払う必要がある。もし満期および支払い後も支払いを催促していない場合、満期および支払持分者は満期および支払いの日から未払いの金について利息を支払わなければならず、株式分配条項または催促通知に基づいて定められた金利で支払うまで、あるいは固定金利がない場合は年金利6%で支払う必要がある。取締役は金利の全部または一部を免除することを適宜決定することができます。

当社は、このbr株について一定時間に催促または対応するすべての金(現在対応の有無にかかわらず)を全数支払いしていない株式1株に対して第1および最も重要な留置権を有する。当社は、単一者名義に登録されている全株式(払込株式を除く)についても留置権を有しており、当該者又はその遺産を取得して現在当社のすべての金に対応しています。

取締役は任意の株式brの全部または一部免除定款細則の株式留置権条項をいつでも発表することができる。

吾らは、留置権に係る項目の前に支払うべき任意の株式を取締役(細則で定める)で売却することができ、当該金額に対応する正式な通知 が発行されたことを前提としているが、細則に基づいて通知が出されたとみなされた日から14日以内には、その通知は従われていない。

株式を没収または引き渡しする

株主がいかなる催促株金を支払うことができなかった場合、取締役は、当該株主に14日以上の通知を与え、支払いを要求し、計算される可能性のある任意の利息、その人の責任により吾などに生じる任意の支出および支払場所を含む未納額を指定することができる。通知にも警告が記載されており、通知が従わなければ、催促された株式は没収される可能性がある。

この通知が従わない場合、取締役は、通知によって規定された支払いを受ける前に、通知の対象となる任意の株式を議決して没収することができる(当該没収は、株式の没収に関連して没収前に支払われていないすべての配当金または他の金を含むべきである)。

没収株式は、取締役が決定した条項及び方法で売却し、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。

株式が没収された者はbrを没収された株主ではなくなるが，没収されても，没収日に株式について吾等に支払うべきすべてのbr金と，没収または返送日から支払いまでのすべての費用と利息を吾等に支払う責任があるが，吾らが全数未払いのbrを受け取った場合，その責任は終了する。

取締役または秘書が下した法定または宣誓声明は、声明を行う者が取締役または秘書の確実な証拠であり、関係株式が特定の日に没収または提出されたものでなければならない。

共有高度なアカウント

取締役は、株式割増口座を設立しなければならず、時々、当該口座の貸方を、任意の株式又は出資を発行する際に支払う割増金額又は価値、又はケイマン会社法で規定されている他の金額に相当する金額に記入しなければならない。

自分の株式を償還して購入する

“ケイマン会社法”およびその際に特定のカテゴリの株式を保有する株主に付与された任意の権利を満たす場合、会社は、

私たちは、資本、私たちの利益、および新規発行株の収益の任意の組み合わせから支払うことを含む、ケイマン会社法によって許可された任意の方法で、私たち自身の株を償還または購入することができる。

株式の償還又は購入について金を支払う場合には、当該等の株式を発行する条項又は当該等の株式に適用される条項又は当該株式を保有する株主と合意して許可された場合、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別の方法で支払うことができる)。

株式譲渡

当社の定款細則に記載されている制限の規定の下で、任意の株主は、任意の指定証券取引所または当社取締役会が承認した任意の他の形態を介して、慣用または通常フォーマットまたは指定フォーマットの譲渡文書でその全部または任意の株式を譲渡することができ、直筆で署名または電子機械または当社取締役会が時々承認する他の署名方法でその全部または任意の株式を譲渡することができる。

当社取締役会は、いかなる理由も指定することなく、絶対的な情動権を行使することができ、承認しない者への株式譲渡の登録を拒否することができる。取締役 は，取締役が時々決定した時間や期間(毎年合計30日以下) で譲渡登録を一時停止することも可能である.私たちの取締役会は、任意の普通株の譲渡を拒否する可能性もあります

もし我々の取締役が譲渡登録を拒否した場合， 彼らは譲渡文書を提出した日から1ヶ月以内に譲渡拒否通知 を送信しなければならない.しかし、これは、投資家が公開発行で購入したA類普通株の市場取引に影響を与える可能性は低い。我々のA類普通株はナスダックに上場しているため、このような普通株の法定所有権とこのA類普通株の私たちの会員名簿への登録の詳細は依然として徳勤株式会社に属しています。このA類普通株 に関するすべての市場取引は取締役によるいかなる形式の登録も必要なく行われ、 市場取引はすべてDTCシステムで行われるからです。

株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、任意の指定証券取引所(当社定款細則の定義を参照)のいずれかの通知要求に適合した後、当社取締役会が決定した時間及び期間(いずれか1年を超えない全30(30)日)に当社の株主名簿の登録及び閉鎖を一時停止することができる。

帳簿と記録を調べる

“ケイマン会社法”によると、私たちA類普通株およびB類普通株の保有者は、一般的な権利がなく、私たちのメンバー登録簿またはわが社の記録(担保融資登録簿を除く)のコピーを閲覧または取得することができる。

株主総会

ケイマン諸島免除を受けた会社としては，ケイマン会社法により，吾らは株主周年総会の開催義務がないため，吾らは可能であるが，brは年次株主総会として毎年株主総会を行う義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。

重役は彼らが適当だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会も、1人以上の株主が書面で請求した後に開催されなければならない。当該メンバーは、請求日に当社の実収資本の10分の1以上の株式を保有し、株主総会で採決する権利がある。取締役が上記請求の日から21日以内に株主総会を開催しなければ、請求人又は彼等のいずれか又はその中の一人又は当社の任意の一名又は複数の他のメンバーは、要求を提出した日に、当社の十分の一以上の持分を合わせて保有し、株主総会で投票する権利を有し、総会を開催する者が指定した時間に当社登録事務所又はケイマン諸島内のある便利な場所で株主総会を開催することができる。ただし、当社の定款の細則の規定を受けなければならない。

株主総会に出席して会議で投票する権利のある株主に少なくとも7日の株主総会通知 を出さなければならない。通知は，会議の場所，日時，およびその事務の一般的な性質を具体的に説明すべきである.

定足数には、1人以上の株主が出席し(自ら出席しても、被委員会代表が出席しても)、当該株主が保有する株式は、当該株主総会で投票する権利のある発行済み株式の3分の1以上を含む。

株主総会指定時間 から30分以内，あるいは会議期間中の任意の時間に出席人数が定足数未満であれば， 株主の要求に応じて開催される会議はキャンセルされる.いずれの場合も，株主総会は来週の同じ日に延期され，同一時間と場所 であり，継続会において，指定された会議時間から30分以内に定足数に達していなければ，出席する株主は定足数となる.

会議に出席した法定人数の会議の同意を得て，議長は休会を宣言することができる.会議が10日以上延期された場合は，定款に基づいて会議を延期する通知を出さなければならない.

任意の株主総会において、総会採決に提出された決議案は、(挙手投票結果を発表する前または後に)自ら出席した1人以上の株主または被委員会代表が手を挙げて投票することを要求しない限り、手を挙げて採決しなければならない。このような株主または被委員会代表は、当社の投票権を有する十分な株式を15%以上保有している。投票方式での採決を要求しない限り、議長がある決議の結果について行った発表および議事録に記載されているのは、挙手投票結果の確実な証拠であり、その決議に賛成または反対する投票数や割合を証明する必要はない。

正式に投票方式での採決が要求された場合、議長が指示した方法で行われるべきであり、投票結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。

投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がある。

役員.取締役

私などは時々普通の決議案で役員の最高と最低人数を委任することができます。条項によると、私たちは少なくとも三人の役員がいることを要求された。

役員は一般的な決議を採択したり、役員によって任命されたりすることができる。どんな任命も欠員を埋めるためのものかもしれないし、追加の役員としてもかもしれない。

取締役の謝礼金は株主が普通決議案で決定したが、取締役は取締役センチ定の謝礼金を得る権利がある。

取締役の持株資格は、我々の株主が通常決議案により決定することができ、確定するまででなければ、株式資格は必要ない。

取締役の任期は、次の株主周年総会または任意の指定活動または当社が取締役と締結した書面協定で指定された任意の期間後に満了することができる。任期満了の取締役ごとにbr株主総会で再任または取締役会で再任する資格がある。私たちの役員は私たちの株主の一般的な決議案によって選出されるだろう。

役員たちは一般的な決議案で削除することができる。

取締役はいつでも私たちに書面で通知して、辞めたり退職したりすることができます。

本規約の規定に適合する場合、取締役のオフィスは、以下の場合に直ちに終了することができる

(A)破産又はその債権者との任意の債務償還手配又は債務立て直し合意を達成することが一般的である

(B)精神的に不健全であることが発見されたか、または

(C)当社に書面通知を出し、その職を辞任する。

報酬委員会、指名委員会及び企業管理委員会はそれぞれ少なくとも3人の取締役から構成され、委員会の多数のメンバーは独立人士でなければならず、ナスダック上場規則第5605(A)(2)節の定義に符合する。監査委員会は少なくとも三人の取締役から構成されなければならず、すべての取締役はナスダック上場規則第5605(A)(2)節でいう独立取締役であり、取引所法第10 A-3条に規定する独立基準に適合しなければならない。

役員の権力と職責

ケイマン会社法及び我々が改訂及び再記述した定款大綱及び細則に適合する規定の下で、吾等の業務は取締役が管理し、吾等のすべての権力を行使することができる。br取締役の以前のいかなる行為も、吾等の改正及び重述された定款大綱又は細則のその後のいかなる変更によっても失効してはならない。しかし、ケイマン会社法が許可する範囲内で、株主は特別決議案を通じて取締役の以前または未来にその職責に違反する任意の行為 を確認することができる。

取締役は、その任意の権力を、1人以上の人からなる任意の委員会に付与することができ、そのような者の大多数が取締役である限り、非取締役を含むことができる。このように構成された委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役が適用される可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名委員会、そして会社管理委員会を設立しました。

取締役会は、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、ケイマン諸島または他の場所の任意の事務を管理する権限および権限をそれに転任することができ、任意の人を地方または支部取締役会のメンバー、またはマネージャーまたは代理人に任命し、彼らの報酬を決定することができる。

取締役は、その人がその人のすべてまたは任意の権力を転任する権利があるかどうかにかかわらず、任意の時間に授権書またはその決定の任意の他の方法で任意の者を吾などの代理人に委任することができる。

取締役は時々任意の時間に授権書又はその決定された任意の他の方法で任意の者(取締役が直接又は間接的に指名されることを問わず)を吾等の受権者又は吾等の授権署名者、任期及び受他等が適切と考えられる条件規程に委任することができる。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、本定款の細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力を与えてはならない。

取締役会はそのように任命された人を罷免することができ、許可を撤回したり変更したりすることができる。

取締役が任意の方法で当社との契約又は取引又は締結しようとする契約又は取引において直接又は間接的な利害関係がある場合は、取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。任意の取締役は、任意の指定会社または商号のメンバーであることを示す一般通知を取締役に発行し、その後、その会社または商号と締結される可能性のある任意の契約または取引に利害関係があるとみなされ、そのように締結された契約またはそのように完了した取引について利益を十分に申告しなければならないとみなされる。br取締役は、任意の契約または取引または提案された契約または取引について投票することができ、たとえ彼がその中に利害関係がある可能性があっても、彼が投票した場合、彼の投票は計算されなければならず、彼は定足数に計上されることができる。そのような契約または取引または提案された契約または取引は、会議で審議された任意の取締役会議に提出されなければならない。

利益資本化

取締役の提案によると、当社は、通常決議案により、取締役が自社の任意の準備金(株式割増帳及び資本償還準備金を含む)に記入するいかなる金を資本化するか、又は損益表貸方に記入された任意の金を資本化するか、又は他の方法で分配することができ、その割合は、配当方式で利益を分配する株主間で分配されるべき割合と同じであり、株主を代表してその等の金を支払いに用いることができる。上記の割合で分配および分配入金して足金を入金したすべての未発行株式とする。

清算権

もし私たちが清算された場合、株主は“ケイマン会社法”によって要求された条項および任意の他の制裁の制約の下で、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可する特別決議を採択することができる

会員登録簿

“ケイマン会社法”によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

これ等の目的については，“投票権” は，その株式について取締役を委任または罷免する権利を含み，会社株主総会ですべてまたは実質的にすべての事項について投票することを含む株主に付与される権利である.もし投票権が場合によってのみ生成される場合、投票権には条件がある。

ケイマン会社法によると，当社株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち株主名簿は上記事項について事実推定 を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主はケイマン会社法 により株主名簿内のその名称に対する株式の法定所有権を所有しているとみなされる.今回の発行完了後、当社は直ちに会員名簿を更新し、当社が受託者又はその代理人に株式を発行したことを記録·実施します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.

任意の者の氏名が誤って当社の株主名簿に記入または漏れている場合、または当社の株主名簿を登録する際に何らかの失責または不必要な遅延が生じた場合、屈託を感じた者または株主(または当社の任意の株主または当社自身)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正を命令することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件の公正性のように、登録簿の訂正を命令することができる。

会社法の違い

ケイマン会社法はイングランドとウェールズの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の成文の法則に沿っていないため、ケイマン会社法とイングランドとウェールズの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“ケイマン会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の“ケイマン会社法”条項と、米国デラウェア州に登録設立された会社に適用される比較可能な法律との間のいくつかの大きな差異の要約である。

合併及び類似手配

“ケイマン会社法”は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。このような目的について、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び債務を1つの会社に帰属し、既存の会社として帰属することを意味し、(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。 このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならない。次に、(A)各構成会社の株主の特別決議により認可されなければならず、(B)当該構成会社の組織定款細則に示された他の認可(ある場合)が許可されなければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および各構成会社の株主および債権者に合併または合併証明書のコピーを提供することを約束し、合併または合併を承諾する通知がケイマン諸島公報に公表されることを承諾しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。そのため、子会社とは、少なくとも90%の投票権を有する発行済み株式が親会社が所有する会社である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。

いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つbr株主は、合併または合併に異議がある場合に、その株式を支払う公平な価値を得る権利がある。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、この手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことが条件であり、また、彼らは、その目的のために開催される会議または会議に出席し、その中で投票する各種類の株主または債権者の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

買収要約が4ヶ月以内に影響を受けた株式の所有者の90%に提出されて受け入れられた場合、要人は当該brの4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大法院に異議を申し立ててもよいが，このように承認された要約の場合，これは詐欺，悪意，または談合の証拠がない限り成功する可能性は低い。

このように手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法的に決定された株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般ルールとして、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはいけません。しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性の高いイギリスの法律当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されるだろうフォスはハボット事件を訴えた非持株株主が会社名で集団訴訟または派生訴訟 を起こして挑戦することを可能にするために

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社の定款が高級管理者や役員に対して賠償する範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲を除外する可能性がある。われわれの定款では、当社当時のすべての役員高級社員又は当時当社事務に関連していた受託者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人又は後継者又は譲受人は、詐欺又は詐欺がない場合には、当社が賠償しなければならず、かつ取締役は、当社の資金及びその他の資産から、いずれかの取締役のすべてのコスト、損失、損害及び支出を支払う責任があり、高級職員または受託者は、取締役、高級職員または受託者として締結された任意の契約または行われた任意の使用または事柄のために法的責任を招くか、または負う可能性があり、その賠償金額は、直ちに当社の財産への留置権とし、brメンバー間の他のすべての請求に優先しなければならない。任意の他の取締役、役員または受託者としての、受領書、不注意または違約、または規定に適合するために任意の受領書または他の行為に参加するか、または会社が任意の証券不足または不足によって発生した損失または支出について、上記取締役または受託者は、責任または説明を負わないか、または会社資金がその中の任意の証券の不足または不足に投資すべきであるか、または会社資金が投資すべき任意の損失、または破産によって生じる任意の損失または損害に責任を負う, 金銭、証券または財物を保管されている任意の人の破産または侵害行為、またはそのそれぞれの責務または信託の履行中、またはそれに関連する任意の他の損失、損害、または不幸 は、同じことが本人の不誠実または詐欺によって発生しない限り、任意の他の損失、損害、または不幸である。

このたびの基準は“デラウェア州会社法”がデラウェア州会社に対して許可した行為基準とほぼ同じである。また、私たちは私たちの役員や役員と賠償br協定を締結し、これらの人に私たちの条項の規定を超えた追加賠償を提供するつもりです。

わが国条項中の反買収条項

我々の条項のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が取締役会が決定する可能性のある時間および条項および条件の下で株式を発行することを許可することを含む可能性があり、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。

ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、彼らがわが社の最高の利益に合っていると心から思って、正当な目的で私たちの定款が彼らに与えた権利と権力を行使するしかありません。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、通常慎重な人が似たような場合にbrが行使されるように、善意に基づいて慎重に行動することを求めている。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の職位を利用して私利を図ることはできない。brという義務は取締役の自己取引を禁止し、会社とその株主の最適な利益は取締役、役員または持株株主が所有する、株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は，知っているうえで，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、取締役は会社に対して、(I)法定責任、(Ii)受託責任、(Iii)一般法責任の3つの責任を有する。ケイマン司法は取締役に多くの法的責任を課した。ケイマン諸島取締役の受託責任は説明されていないが、ケイマン諸島裁判所は、取締役は以下の受託責任を負うべきであると判断した：(A)取締役が会社の最適な利益に合致すると心から思う方法で行動する責任、(B)取締役の付与目的のために権力を行使する責任、(C)後日の裁量決定権を制限する責任、および(D)利益と義務の衝突を回避する責任。取締役が負う一般法の責任とは，熟練，慎重，勤勉な態度で行動することであり，その取締役が会社について履行している機能と同じ機能を果たしている人は，熟練，慎重，勤勉な方法で行動することが合理的に期待され，brは彼らの持つ特定のスキルに応じた慎重な基準で行動し，br彼らはこれらのスキルを持たない役員よりも高い基準を達成することができる。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再説明した条項を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちの誰かの役員の責任が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると，株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり，その提案が管理文書中の通知条項 に適合することを前提としている.デラウェア州一般会社法は株主に年次株主総会で何の提案も提出する権利を明確に与えていないが、一般法によると、デラウェア州会社は一般的に株主に提案と指名の機会を与えるが、彼らは会社の登録証明書や定款中の通知条項を守らなければならないことを前提としている。br}取締役会または管理書類の中で特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主 は特別会議の開催を禁止される可能性がある。

ケイマン会社法は株主 に株主総会の開催を申請する有限権利を与えているが，株主に 株主総会にいかなる提案も与える権利は与えられていない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の定款細則では，株主総会は1名以上の株主の書面要求に応じて開催され，要求を出した日に合算して自社実収株の10分の1以上を保有する株主は株主総会で投票する権利があると規定されている.取締役が書面申請を受けた日から21日以内に株主総会を開催しない場合、請求人又はそのいずれか又はいずれか又は他の株主又は株主は、株主総会で投票する権利があるが、当社規約第br条を遵守しなければならない。会議を招集する人に決められたように。私たちの条項は年間株主総会または特別株主総会で何の提案もする他の権利を提供しない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、法律により株主年次総会を開催する義務はありません。しかし、私たちの会社の管理基準は私たちが毎年そのような会議を開催することを要求する。

累計投票

デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、brの累計投票で取締役を選挙することは許されません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン会社法が許可する場合、私たちの条項は累積投票 を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができる。当社定款細則(通常決議案で取締役を罷免することを含む)の条文の規定の下で、(A)取締役の破産又はその債権者との一般債務改質手配又は債務立て直し合意、(B)その辞任通知吾等、(C)彼が取締役の職のみを務めて任期が満了した場合、又は(D)精神的不健全又は精神的不健全が発見された場合、取締役の職は直ちに終了することができる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書又はその株主が承認した定款を改訂することによって、当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主となる日から3年以内に、同社が当該“利益株主”と特定の業務合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社の15%以上の議決権付き株を所有または所有している個人または団体、または会社の関連先または共同会社を有し、過去3年以内に会社が議決権株を発行して15%以上発行した個人または団体を指す。これは 潜在買収者が目標を2段階買収する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会が任意の買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン会社法には似たような法規はありません。したがって、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができません。しかし、ケイマン社法は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、ケイマン諸島の法律によると、このような取引は会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、小株主への詐欺にはならない。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン会社法および当社の細則によると、当社の株主が特別決議案を通じて清算することができ、あるいは当社の取締役会が清算を開始し、当社のメンバーが特別決議案を提出したり、当社が満期債務を返済できない場合は、当社のメンバーが普通決議案で清算することができる。しかも、ケイマン諸島裁判所の命令は会社を清算するかもしれない。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。“ケイマン会社法”と我々の条項によると、私たちの株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)に付随する権利は、そのカテゴリで発行された株の3分の2以上の所有者の書面同意を得て大きな不利な変化が生じる可能性がある。または当該カテゴリ株式保有者が3分の2以上の多数の 自ら又は代表を当該カテゴリ株式保有者の独立株主総会に出席させることを経て可決された決議案。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が可決し、望ましいと宣言し、投票権のある発行済み株式の多数の承認を得た場合にのみ改訂することができ、定款は、投票権のある発行済み株式の多数の承認の下で改訂することができ、会社登録証明書にこの規定があれば、取締役会により改訂することもできる。“ケイマン会社法”によると、私たちの定款は株主の特別決議によってのみ修正されることができる。

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

マネーロンダリングを防止するための立法または法規 を遵守するために、私たちは、反マネーロンダリング手順を採用して維持することが要求される可能性があり、そのアイデンティティを検証するために証拠提供を要求することができるかもしれない。許可された場合には、特定の条件に適合する場合には、適切な人に、私たちの反マネーロンダリングプログラムのメンテナンス(職務調査情報の取得を含む)を依頼することもできる。

私たちは加入者のアイデンティティを検証するために必要な情報を提供することを要求する権利を保持する。加入者が検証に必要な任意のbr情報を遅延または提供できない場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、任意の受信された資金は、最初にそれらを借りたアカウントに返却される。

私たちの役員や管理者が株主に償還収益を支払うことを疑っているか、または通知された場合、任意の関連する司法管区の誰もが適用される反マネーロンダリングまたは他の法律または法規に違反する可能性があり、私たちはまた、株主に任意の償還金を支払うことを拒否する権利を保持します。brまたは償還を拒否する場合は、任意の適用可能な司法管轄区域で任意のこのような法律または法規を遵守することを保証するために必要または適切とみなされます。

ケイマン諸島に住む誰でも知っているか、または疑い、または他の人が犯罪またはテロまたはテロリストの財産に従事していることを知っているか、または疑い、規制部門または他の貿易、専門、商業または雇用に関する業務中にその情報に気づいている場合、その人は、(I)指定官(ケイマン諸島犯罪利益法(改訂本)に従って任命された)またはケイマン諸島金融管理局にその状況または疑いを報告することを要求されるであろう。犯罪収益法(改訂本)によれば、犯罪行為またはマネーロンダリングに関連することが開示された場合、または(2)警察または指定官僚(“ケイマン諸島テロ法”(改訂本)に基づく)または金融報告管理局(“テロリズム法”(改訂本)に基づいて開示される)が開示されると、テロまたはテロ融資およびテロリスト財産への参加に関連することが開示される。このような報告書は、秘密または任意の成文規則または他の規定に違反して情報開示に加えられるいかなる制限とみなされてはならない。

ケイマン諸島のデータ保護−プライバシー宣言−

本プライバシー声明は、ケイマン諸島2021年データ保護法(時々改正された)およびそれに基づいて公布された任意の法規、業務規則または命令(“DPA”)に基づいて、当社の投資家個人情報を収集、処理、維持する方法を説明します。

我々は，DPA により個人データを扱うことに取り組んでいる.個人データを使用する際には、データ保護法の下で“データ制御者”と同定され、私たちのいくつかのサービスプロバイダ、付属会社、代表は、“データ保護法”の下で“データ処理者”の役割を果たす可能性がある。これらのサービスプロバイダ は，自分の合法的な目的で我々に提供されるサービスに関する個人情報を扱うことができる.

あなたの会社への投資によって、私たちbrと私たちのいくつかのサービスプロバイダは、個人データを収集、記録、保存、送信、および他の方法で処理することができ、これらのデータによって個人識別情報を直接または間接的に識別することができます。

あなたの個人情報は、(A)一側としての契約を履行するため、またはあなたの要求に応じて契約前のステップをとるために処理が必要な場合を含む合法的な目的のために公平に処理され、(B)私たちが負担する任意の法律、税務または規制義務を遵守するために必要な処理、または(C)処理は、データを開示するサービスプロバイダが合法的な利益を追求するための目的である。データコントローラとして、私たちはあなたの個人データだけを私たちがそれを収集する目的に使用します。もし私たちがあなたの個人データを関係なく使用する必要があれば、私たちはあなたに連絡します。

我々は，本プライバシー宣言に規定されている目的で，我々のサービスプロバイダとあなたの個人 データを共有する予定である.私たちはまた、合法的で、私たちの契約義務またはあなたの指示を遵守するために必要な場合、または任意の規制報告義務に関連する場合に、関連する個人データを共有する必要があるか、または適切にすることができる。特別な場合、私たちは、公共または法的責任を有する任意の他の人(例えば、詐欺、脱税および金融犯罪、または裁判所命令の遵守)を含む、任意の国または地域の監督機関、br、および他の政府機関または部門、ならびに訴訟当事者(係属中であっても脅威であっても)とあなたの個人データを共有する。

あなたのプロフィールは当社が資料処理に要する時間を超えて持っているべきではありません。

私たちはあなたの個人データを売りません。ケイマン諸島以外での個人データの移転はいずれも“税務署”の要求に適合しなければならない。必要であれば， がデータ受信者と単独で適切な法的合意を締結することを確実にする.

我々は、“DPA”の要求のみに基づいて個人データを送信し、不正または不正に処理された個人データおよび個人データの予期しない損失、破壊または破損から保護するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用する。

もしあなたが自然人なら、これは直接 あなたに影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(これらの目的のため、信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む) あなたの会社への投資についてあなたに関連する個人データを提供する場合、この はこれらの個人に関連しており、内容をこれらの個人に通知しなければなりません。

DPAによれば、あなたはいくつかの権利を持っています： (A)私たちがあなたの個人データをどのように収集して使用するかを知る権利があります(本プライバシー宣言は私たちがこの方面での義務を履行しています)、(B)あなたの個人データのコピーを得る権利があり、(C)私たちに直売を停止する権利があり、(D)不正確または不完全な個人データを訂正する権利があり、(E)あなたの同意を撤回し、br}や制限処理を停止する権利、またはあなたの個人データの処理を開始しないことを要求します。(F)データ漏洩通知を受信する権利((br}この侵害が損害を与える可能性がない限り)、(G)ケイマン諸島以外の私たちが直接または間接的にあなたの個人データを転送し、転送しようとしているか、または転送しようとしている任意の国または地域の情報を取得する権利があり、個人データの安全を確保するための一般的な措置と、私たちが得ることができる個人データ源に関する任意の情報、(H)ケイマン諸島監察官事務室にクレームする権利、(I)限られた場合には、個人データを削除する権利 を要求します。

あなたの個人情報が正しく処理されていないと思う場合、またはあなたの個人情報を使用するための私たちの要求に対するあなたの回答が満足できない場合、あなたはケイマン諸島に弁務官に苦情を言う権利があります。+1(345)946-6283に電話するか、info@ombusman.kyに電子メールを送信して監察官に連絡することができます。

株の発展史

当社は2019年3月5日に設立されました。設立に関連して、当社は50，000，000株の普通株を許可し、1株当たり0.001ドル、いくつかの創始者に10，000，000株の普通株を発行し、1株当たり0.001ドル、総引受価格は10，000ドルである。

2020年4月14日、当社取締役 は、当社株主が比例無料で5，000，000株の普通株を発行することを許可し、その後、いくつかの創設者に合計5，000，000株の普通株を発行した。

当社の初公募が完了する前に、その株主と取締役(場合によっては)の決議に基づいて、当社は：

そこで，当社の初公開発売前に，(I)3，750，000株1株当たり額面0.001ドルのA類普通株および(Ii)1，250，000株当たり額面0.001ドルのB類普通株が発行および発行された。

私たちの初公募株の発行

2021年1月27日、私たちのA類普通株brはナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはTIRXである

2021年1月29日、当社はA類普通株3，000，000株の初公開を完了し、1株当たり4.00ドルとなった。2021年2月4日、当社は引受業者の超過配給選択権に基づき、1株4.00ドルでA類普通株の75，000株の発売を完了した。引受割引とその他の関連費用を差し引くと、総収益は1，230万ドルです。

私たちは2021年6月の公募で株を発行します

2021年6月、当社は数名の第三者機関投資家と証券購入契約を締結し、3，275，000単位の登録直接発売方式で3，275，000単位を購入し、総収益24，562，500ドル、配給代理費及び当社が支払うべき他の発売費を計上していない。1単位当たり7.50ドルの公開発行価格で販売され、A類普通株とA類普通株を1株購入する引受権証を含む。当社が受け取った現金収益純額は22，200，344ドルであり，配給代理費と他の発売費用を差し引いた現金純額は2，362，156ドルであった。

2021年業績インセンティブ計画下の2022年度株式発行

当社は2021年12月3日にS-8表で登録声明を提出し、5，000，000株のA類普通株を保留して発行する。当社は2022財政年度に、2021年業績インセンティブ計画に基づき、上位管理者および取締役に28万株(合併効果)普通株を発行する517，200株A類普通株(合併効果)を発行する。

2022年10月の株式統合

2022年10月28日、当社株主周年総会(“2022年株主周年総会”)において、当社株主決議(これを含む)：

2022年11月4日に、上記2022年株主総会で可決された決議案に基づき、当社取締役は5：1株式合併の発効日を2022年11月16日とすることを議決し、これにより、5：1株式合併は2022年11月16日に発効する。

2021年業績インセンティブ計画に基づいて株 2022年11月

2022年11月、会社は2021年の業績激励計画に基づいて17，545株のA類普通株を発行した。本募集説明書の日付までに，遡及的に株式合併を実施するために，当社は2021年業績激励計画で保留した1，000，000株A類普通株のうち，524，745株A類普通株を発行した。

債務証券説明

一般情報

この目論見において、“債務証券”という言葉は、私たちが時々発行する可能性のある債券、手形、債券、および他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。債務証券は私たちとその中で指定された受託者との契約に基づいて発行されるだろう。我々は契約表を登録説明書の証拠物として提出しており，目論見書 はその一部である.私たちは債務証券を発行することができ、私たちのA類普通株やB類普通株 に変換しないかもしれない。転換可能債券は契約形式で発行されない可能性が高い。私たちは独立して債務証券を発行することができ、任意の対象証券と共に発行することができ、債務証券は対象証券と付加または分離することができる。

以下は，我々が発行可能な債務証券に関する精選条項の概要である.要約が不完全である。将来債務証券が発行される場合、株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載されている債務証券の具体的な条項は、補充され、適用される場合、 は、本節で説明した一般的な条項を修正または置換することができる。

本要約および適用される入札説明書付録の債務証券の任意の説明、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は、任意の特定の債務証券文書またはプロトコルのすべての規定された制約および制約を受ける。これらの書類の各々を状況に応じて米国証券取引委員会に提出し、登録説明書の一部である登録説明書の添付ファイルとして参照するか、または一連の債務証券を発行する前に参照する。提出時に債務証券書類の写しを得る方法に関する情報は、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照による文書への組み込み”を参照してください。

私たちが一連の債務証券を言及したとき、 私たちは適用された契約によって同一シリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の条項を記述することができる

表、交換、譲渡

私たちは登録形式や無記名形式で債務証券を発行することができる。登録形式で発行される債務証券、すなわち記帳形式は、当該グローバル証券に代表されるすべての債務証券の所有者である受託者名で登録されたグローバル証券 によって代表される。グローバル債務証券において実益権益を有する投資家は、システム内の参加者によってそうされ、これらの間接所有者の権利は、受託者およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。また，我々は非グローバル形式の債務証券，すなわち無記名形式を発行することができる.任意の債務証券が非世界的な形態で発行されている場合、債務証券証明書は、異なる額面の新しい債務証券証明書に交換することができ、保有者は、債務証券代理店または適用可能な入札説明書付録に明記された任意の他のオフィスで、その債務証券を交換、譲渡または変換し、引用または自由に目論見書を書くことによって情報 を組み込むことができる。

債務証券転換の前に、A類普通株又はB類普通株に変換可能な債務証券保有者は、A類普通株又はB類普通株保有者のいかなる権利も有しておらず、A類普通株又はB類普通株の配当支払い又は投票権を有していない。

債務証券の転換

債務保証は、債務保証に記載されている転換価格で一定額の証券を購入し、債務の弁済と交換する権利を持つことができる。債務証券は、当該債務証券条項に規定されている満期日営業終了前のいつでも切り替えることができる。 満期日営業終了後、行使されていない債務証券は、その条項に従って弁済される。

債務証券は適用発売材料中の規定に従って転換することができる 債券代理人の会社信託事務室で正しい記入と正式署名の転換通知を受けた後、可能な場合には、その転換を行使する際に購入可能な証券を早急に渡します。br}当該証券に代表される債務証券転換が全債務証券に不足している場合は、残りのbr}債務証券のために新たな債務証券を発行します。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して私たちの証券を購入することができます。 私たちは単独で権利証を発行することもできますし、任意の対象証券と一緒に発行することもできます。権利証は対象証券に付加することもできますし、対象証券と分けることもできます。私たちはまた私たちがbr 1社の株式承認代理と締結した単独株式証契約に基づいて一連の株式承認証を発行することができる。株式承認代理人は私たちがこのシリーズの株式承認証に関連する代理としてのみ、株式証の承認者或いは実益所有者或いは株式承認証の所有者或いは実益所有者といかなる責任或いは代理関係を負うことはない。

以下は，我々が発行可能な引受権証に関する精選条項の要約である.要約が不完全である。将来株式承認証を発行する際には，目論見書，引用によって格納された情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は，これらの証券の特定条項およびこれらの一般規定が適用可能な範囲を解釈する。入札説明書、引用的に組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に記載されている権証の具体的な条項は、本節で説明した一般的な条項を補充または修正または置換するであろう。

本要約およびbr}が適用される入札説明書付録、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書における引受権証の任意の記述は、適用される場合、任意の特定の株式認証文書またはプロトコルのすべての条項によって制限され、その全文によって制限される。これらすべての書類を状況に応じて米国証券取引委員会に提出し、一連の株式承認証を発行する前に、登録説明書の添付ファイルとして登録説明書の一部とします。アーカイブ時に授権証ファイルのコピーを取得する方法については、次の“どこで他の情報を見つけることができるか” と“参照によるマージファイル”を参照してください。

私たちが一連の株式承認証を指す場合、私たちは適用される引受権証プロトコルに基づいて同一シリーズの一部として発行されたすべての株式承認証を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、我々が提供する可能性のある任意の株式承認証の条項を説明することができるが、これらに限定されない

株式証明書協定

私たちは1つまたは複数の株式承認契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズ に従って株式承認証を発行することができ、各株式証契約はすべて吾らが株式承認証の代理人である銀行、信託会社或いは他の金融機関と締結することができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた、私たち自身の株式承認証代理として機能するか、または私たちの子会社を選択してそうすることができます。

株式認証プロトコルでの引受権証エージェントは，我々がこのプロトコルで発行した引受権証のエージェントのみとする.任意の株式認証所有者は、任意の他の人の同意なしに、自分で適切な法律行動を取り、そのbr条項に従って当該等株式証明書を行使する権利を強制的に執行することができる。

表、交換、譲渡

私たちは登録形式あるいは無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル証券代表のすべての引受権証の所有者である受託者の名義で登録されたグローバル証券代表者によって発行される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は、システム内の参加者を介して行われ、これら間接所有者の権利は、管財人およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。また，我々は非グローバル 形式で株式承認証，すなわち無記名形式を発行する可能性がある.任意の権証が非グローバル形態で発行されている場合、権利証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は、権証代理人オフィスまたは適用可能な目論見付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に示される任意の他のオフィスで、その権利を交換、譲渡、または行使することができる。

その株式承認証の行使前に、A類普通株またはB類普通株を行使することができる引受権証所有者 は、A類普通株またはB類普通株保有者のいかなる権利も有しておらず、A類普通株またはB類普通株の配当支払い(ある場合)または投票権を得る権利もない。

株式証の行使

権利証所有者は、現金で一定額の証券を購入する権利があり、使用価格は、適用される入札説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に説明されるか、または適用される入札説明書の説明に従って決定されることができる。株式承認証は，発売材料に掲載されている満期日収市が適用されるまで随時行使可能である。締め切りの取引が終わった後、行使されていない引受権証は無効になるだろう。株式承認証は適用発売材料に従って償還することができる。

株式承認証は適用される発売書類の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用発売書類に指定された任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、当該等の引受権を行使する際に購入可能な証券を早急に返送する。もし当該持分証明書に代表されるすべての株式承認証がすべて行使されていない場合、残りの持分証明書に新しい持分証明書を発行する。

権利の記述

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができます。 権利を購入または受け入れた人は譲渡することもできますし、譲渡しなくてもいいです。任意の株式発行について、私等のbrは、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の人は、株式購入後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。各一連の権利は、1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個別の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録にこれらの機関の名前を指定する。権利エージェントは、権利に関連する私たちのエージェント としてのみ、いかなる権利保持者または権利受益者のための任意のエージェントまたは信託の義務または関係証明書または権利の実益所有者を負担しない。

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

各権利は、適用される入札説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利保持者 に付与する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができます。 締め切り取引が終了した後、行使されていないすべての権利は失効します。

任意の株式発売において全ての権利が行使されていない場合、任意の未引受証券を証券所有者以外の他の人に直接発売することができ、または代理人、引受業者または取引業者を介して、適用される募集説明書に従って資料に記載されている予備配置を含む、上記の方法の組み合わせによってもよい。

単位への記述

我々は我々の証券の任意の組合せ からなる単位を発行することができる.単位の保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように各単位を発行する。したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を指定日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の説明は、我々が提供する可能性のあるデバイスに関連する精選されたbr条項の概要である。要約が不完全である。将来の発行先の場合、目論見書補足資料、引用によって組み込まれた情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定の条項 およびこれらの一般規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、引用的に組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載された単位の具体的な条項は、本節に記載された一般的な条項 を追加し、適用される場合に修正または置換されるであろう。

本要約および適用される入札説明書付録の単位の任意の説明、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた入札説明書は、単位プロトコル、担保配置、およびホスト配置(適用される場合)のすべての内容を参照して制限され、限定される。我々は、状況に応じて、これらの文書の各々を米国証券取引委員会に提出し、引用によって登録声明の添付ファイルに統合する。本募集説明書は、登録宣言の一部であるか、または一連のユニットを発行する前に発行される。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、次の“どこで追加情報を見つけることができるか” と“マージファイルを参照すること”を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で述べた適用条項および上記の“株式説明”，“債務証券説明”，“権証説明”および“権利説明”に記載された適用条項は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる各証券に適用される.

配送計画

当社が提供する証券を1回または複数回の取引で販売することがあるが、これらに限定されない

証券の流通は、時々1回または複数回の取引で行われる可能性がある

証券は，固定価格や変更可能な 価格で販売したり，販売時の市場価格で販売したり，当時の市場価格に関する価格で販売したり，協議価格で販売したりすることができる.対価格は、現金、債務返済、または当事者協議の他の形態とすることができる。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受けることができる。補償の形態は、割引、br割引、または私たちまたは証券購入者から徴収される手数料である可能性がある。証券流通に関与する取引業者および代理人は、引受業者と見なすことができ、証券を転売する際に得られる補償は、証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。このような取引業者またはエージェントが引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法定責任を負う可能性がある。

我々は を引き受けて既存の株主に比例して割り当てる権利で直接販売することも可能であり，これらの権利は譲渡不可能である可能性もあり，譲渡不可能である可能性がある.引受権 を我々の株主に割り当てる際に，すべての対象証券を承認していなければ，未引受証券を直接 第三者に売却することも可能であり，1つまたは複数の引受業者，取引業者またはエージェント(予備引受業者を含む)にサービスを提供し，未引受証券を第三者に販売することも可能である.

私たちがこの目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新しい発行証券である可能性がある。私たちは公開発行と販売を行うために証券を売却するいかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、彼らはそうする義務がなく、また別途通知することなくいつでも市を終了することができる。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場 を保証することはできません。

代理店は時々購入証券の見積もりを求めることができる。必要であれば、適用される入札説明書付録、参照によって格納された文書またはbr}によって無料で書かれた入札説明書(場合によっては)に、証券要約または販売に参加する任意の代理人を指定し、代理人に支払われるべき任意の賠償 を列挙する。他の説明がない限り、どんな代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する代理人 は、いずれも当該証券の引受業者と見なすことができる。

発行において引受業者が使用される場合、証券brは、引受業者自身によって購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付br契約または他の契約に従って転売を約束することを含む、1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。証券販売に引受業者 を用いれば、販売合意に達したときに引受業者と引受合意に調印する。 適用される株式募集説明書付録は、特定の証券引受発行について主引受業者および任意の他の引受業者をリストし、引受業者および取引業者の報酬および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を列挙する。引受業者は、本募集説明書、適用される目論見書 付録と任意の適用された無料で目論見書転売証券を作成する。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では，目論見書付録，引用合併による文書または無料で書かれた目論見書(場合によっては)に取引業者の名称と取引条項を明らかにする.

私たちはbrを購入する証券の見積もりを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができる。この人たちは証券転売の引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、募集説明書付録、引用合併文書、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、使用する場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項 を含む任意の販売の条項を記述するであろう。

私たちと締結可能な合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金の分担を含む、私たちの特定の責任を賠償する権利があるかもしれません。必要であれば、目論見書補充書類、引用書類、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、このような賠償または出資の条項と条件を説明する。通常の業務中には、いくつかの代理店、引受業者またはディーラーまたはそれらの関連会社は、当社または当社の子会社または関連会社の顧客であり、当社または当社の子会社または関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または所有仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。

本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、取引所br法案の適用条文および適用される米国証券取引委員会規則および規則によって制限され、そのような者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる規則Mを含む。また，ルールMは，我々の証券を取り扱う人が我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.

これらの制限は私たちの証券の即売性と、任意の個人や実体が私たちの証券の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。

発行に参加したある人は、取引法の下の規則Mに従って、超過配給、安定した取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事して、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えることができる。このようなイベントが発生した場合， は適用される目論見書付録で説明する.

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

課税する

本募集説明書が提供する証券の購入、所有権および処置に関連する重大な所得税の結果は、2021年年報の“第10項追加情報-E. 税収”に記載されており、この報告は、引用によって本明細書に組み込まれ、当取引所のbr法案に従って提出された後続文書によって更新され、これらの文書は、本募集説明書の付録または関連する自由に書かれた目論見書に引用されて添付されている(適用される場合)。

費用.費用

次の表は今回の製品に関する総費用 を示しており、すべての費用は私たちが支払います。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示されている金額はすべて推定値である。

材料契約

我々の重要な契約は，本目論見書を引用して入籍する文書 で説明した.以下の“参照によるファイル”を参照してください。

材料変化

“2021年年次報告書”には別の記述があるほか、我々が“取引法”に基づいて提出または提出し、ここで参考とするForm 6-Kを引用した海外発行者報告では、 および本募集説明書または適用される目論見説明書の付録に開示されており、2021年10月30日以来、報告すべき重大な変更は発生していない。

法律事務

私たちはHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社がアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務を代表します。今回の発行で提供された証券の有効性およびケイマン諸島法律に関するいくつかの他の法律事項は，我々のケイマン諸島法律顧問Ogier LLPによって伝達される。中国の法律法規に関する法律問題は京石聊城が伝えてくれる。弁護士が本募集説明書に従って行われる発行に関する法律事項 を引受業者、取引業者または代理人に渡す場合、そのような弁護士の名前は、そのような発行に関連する任意の適用募集説明書の付録に記載される。

専門家

本募集説明書を引用して入選した2021年年報における総合財務諸表は、我々の独立公認会計士事務所RBSM LLPの報告に基づいてこのように組み込まれている。RBSM LLPのオフィスはニューヨーク第三通り805 Third Avenue，Suite 1430，NY 10022に位置する。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しました。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味します。本願明細書の場合、本明細書に参照され、株式募集明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述またはその後に提出された任意の文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書では、以下の文書を引用する

我々が2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出した2021年10月31日までの会計年度のForm 20−F年度報告書には、我々の業務と監査された合併財務諸表の記述と、我々の独立監査人の報告とが含まれている。これらの報告書はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書のいずれの内容も、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に参照によって組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が本入札明細書において参照によって特に組み込まれない限り、利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人が書面または口頭要求を行った場合、本入札明細書のコピーを受信する

天睿祥有限公司

東北三環25号10階1001室

北京市朝陽区

人民Republic of China

+ 86- (010) 87529554

あなたは、本募集説明書または本明細書で提供される情報を参照して本明細書に入ることによって、私たちのbrのみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。本入札明細書に含まれるまたは参照される情報は、その情報を含む文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書は、本入札説明書の構成要素である登録説明書に含まれるいくつかの情報および証拠品を見落としている。本募集説明書 には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を見るべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の証拠品(目論見書はその一部)として使用した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、brを読むべきである。本明細書の各記述は、上述したように、参照によって組み込まれた契約、合意、または他の文書に関する陳述 を含み、実際の文書を参照することによって全体的に限定される。

外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求を遵守しなければならない。したがって，我々はForm 20−F年次報告やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することを求められている。米国証券取引委員会に電子的に届出されたすべての情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで閲覧することができる。

外国のプライベート発行者としては、取引法により、委託書の提供や内容に関するルールの制約を受けず、我々の幹部、取締役、主要株主も“取引法”第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的または最新の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島の法律に基づいて登録したのは、政治と経済安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社のいくつかのメリットとしてだ。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてそれほど発達しておらず、投資家に提供される保護も米国より明らかに少ない。しかも、ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所でbrを起訴する資格がないかもしれない。

中国の運営実体のほとんどの資産は中国国内に位置している。また、私たちのすべての人員は中華人民共和国国民または住民であり、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難かもしれない。

米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちに提起した任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について、私たちはCogency Global Inc.を私たちの代理人 として訴訟手続きの送達を受けるように指定した。

ケイマン諸島の法律面の法律顧問Ogier(Cayman)LLPと、私たちの中国の法律·法規に関する法律顧問の王談城は、ケイマン諸島または中国の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した私たちまたは私たちの役員または上級管理者に不利な判決、または(Ii)ケイマン諸島または中国で提起された元の訴訟において、不確実性があることを認めまたは実行するかどうかを教えてくれる。米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて我々または我々の役員または上級管理者に責任を課すため，これらの規定による責任は懲罰的である.

Ogier(Cayman)LLPはさらに，この場合，ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず，ケイマン諸島の裁判所は管轄権を持つ外国裁判所の外国資金判決を認め，実行することを提案しているが，これは，事件に応じて再審を行う必要がなく，ある条件を満たす場合，管轄権のある外国裁判所の判決は，裁判金額を判定する義務brを債務者に課すという原則に基づいている.ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は終局と決定的でなければならず、管轄権のある裁判所によって下されなければならない(ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島国際私法の規則を適用して、外国裁判所が管轄権のある裁判所であるかどうかを決定する)、税収、罰金または処罰に関与してはならず、ケイマン諸島の同じ事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由にしたり、何らかの方法で弾劾を獲得したり、あるいは強制的に執行してはならない。自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する(懲罰的や多重損害賠償の裁決は公共政策に反すると考えられる可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。Ogier(Cayman)LLPは、ケイマン諸島の法律に不確実性があり、証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるかどうかに関連していることを通知した。

景実談城はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中華人民共和国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中華人民共和国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中米間には裁判所判決の条約や他の形の互恵 が認められ，実行されていない。景時談城はさらに、中国の法律法規に基づいて、中国の裁判所が外国の判決が中国の法律法規の基本原則や国家の主権、安全あるいは公共利益に違反していると判定した場合、アメリカの裁判所が中国でアメリカ裁判所の判決を認め、実行することが困難になった場合、中国の裁判所は私たちまたは私たちの高級管理者と取締役に対する外国判決を執行しないことを教えてくれた。

第II部

目論見書不要の資料

項目8.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、会社の定款が高級管理者や役員に対して賠償する範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲を除外する可能性がある。当社は、詐欺や詐欺がない場合、当社の在任中の各取締役及びその高級職員、又は当時当社の事務に関連していた任意の受託者、執行者、管理人、遺産代理人又は相続人又は譲受人を賠償し、取締役は、出張費用を含めて、当社の資金及びその他の資産から当該取締役のすべての費用、損失、損害及び支出を支払う責任があると規定している。高級職員または受託者は、取締役、高級職員または受託者として締結された任意の契約または行われた任意のものまたは事柄、または任意の方法でその職務を実行することによって法的責任を招くか、または負う可能性があり、そのような補償を提供する金額は、直ちに当社の財産に対する留置権 として株主間の優先権を有し、他のすべての請求を凌駕しなければならない。上記取締役は、任意の他の取締役、役員または受託者としての、領収書、不注意または過失、または任意の領収書または他のbr行為に参加するか、または当社の任意の資金投資の保証不足または不足によって発生した任意の損失または支出、または投資に対応する当社の資金のいかなる損失または損害についても、いかなる責任も負わない, 誰の破産または侵害行為、任意の金銭、証券または財物が預託されなければならない者、またはそれが本人の不誠実または詐欺によって発生しない限り、それに関連する任意の他の損失、損害、または不幸は、そのそれぞれの義務または信託を履行する間、またはそれに関連する任意の他の損失、損害、または不幸である

プロジェクト9.展示品

プロジェクト10約束

しかし前提はなお、本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)条に従って証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれる情報、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれる参考となる登録br}宣言に引用された目論見書に含まれる場合には適用されない。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年1月20日に北京市で次の署名者Republic of Chinaがその代表として本登録書に署名することを正式に許可した。

授権書

署名は、登録者が証券法および証券取引委員会が証券法に従って証券登録を行う任意の規則、法規および要件を遵守することができるように、完全な代替権を有し、任意およびすべてのアイデンティティで任意およびすべての行為およびすべてのことを行う完全な代替権を有する各王哲を事実代理人として構成し、任命し、登録者が証券法および証券取引委員会が証券法に従って証券登録を行う任意の規則、法規および要求を遵守することができるように署名する。米国証券取引委員会に提出された当該証券に関する表F−3の登録声明(“登録声明”)、登録声明の任意およびすべての修正または補足(このような改正または補足が登録声明の発効日の前または後に提出されるにかかわらず)、または証券法“規則462(B)に従って提出された任意の関連する登録声明において、以下の署名者の名前に署名する権利がある。および登録声明の一部として、または登録声明に関連して提出された任意およびすべての文書または文書またはそれに対する任意およびすべての修正は、そのような修正が登録声明の発効日の前または後に提出されたにもかかわらず；そして、ここで署名されたすべての署名者は、その権利者および代理人がこの契約によって行われたまたは手配されたすべてのことを承認し、確認する。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

アメリカの許可代表がサインします

改正された1933年証券法によると、署名者である天睿祥有限公司のアメリカ合衆国での正式な許可代表は、2023年1月20日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録声明またはその修正案に署名した。