(B)(I)保有資産が有効時間に買収基金に移行することを示し、(Ii)：適用されたすべての連邦および州株譲渡印紙(ある場合)が支払われたか、または計算された支払準備金を含む資産交付に関連する不要な税金を示す。
３．３．買収基金は、終値時に買収基金に譲渡代理人にbr株主名及び住所のリストを交付又は譲渡させ、計画代理人の場合、各株主は、買収基金秘書又はbrアシスタント秘書又はその譲渡代理人によって認証された買収基金株の全て及び断片的な流通株数を有効時間に所有しなければならない。買収基金は、譲渡代理人が成約時に買収基金株主記録に株主名義で口座を開設する証明書を提出するように指示しなければならない。買収基金は、発効時に買収基金に計上される買収基金株がこのような記録に記入されていることを証明する確認書または他の買収基金を満足させる証拠を発行しなければならない。取引が終了したとき、各基金は、他の基金またはその弁護士が合理的に要求した他の販売伝票、小切手、譲渡、株式証明書、領収書、または他の書類に交付しなければならない。
3.4。各基金は、成約時に、総裁または総裁副社長がその名義で署名した証明書、証明書の形態および実質的に受給者を満足させる証明書を他方に交付し、発効日を明記し、本協定で行われた陳述および保証が有効時間に真実で正しいことを示すが、本協定で行われる取引の影響を受ける可能性がある場合を除く。
4.1。買収基金の買収基金に対する代表と株式承認証は以下の通りである
４．１．買収基金(A)はメリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、状況が良好な会社であり、(B)委員会の書類に記載されているすべての財産と資産を提出し、業務を継続する権利があり、その定款(“定款”)はすでに司法省に届出されている
4.1.2。買収基金は1940年法案に基づいて閉鎖管理投資会社として正式に登録され、このような登録は完全に有効であり、登録停止の訴訟は提起されていない
4.1.3。発効時には、買収基金は、資産に対して良好で取引可能な所有権を有し、資産の売却、譲渡、譲渡及び交付資産の完全な権利、権力及び権限を有し、いかなる留置権又は他の財産権の負担も受けず(“準則”第851(B)(2)条に記載の“証券融資”に拘束された証券を除く、又はその条項の制限を受けて転売された証券を除く)、資産の交付及び支払後、買収基金は良好かつ取引可能な所有権を得る。以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられない限り、改正された1933年“証券法”(“1933年法”)に基づいて生じる可能性のある制限を含む完全譲渡の制限を受けない
4.1.4.買収基金の設立から本協定の日までの投資業務は、すべての実質的な面で委員会に提出された文書に規定されている投資政策と制限を満たしていたが、以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられていたものは除外した
4.1.5。買収基金は現在参加しておらず、その署名、交付および履行は、本合意および再構成の完了は招くことはない：(1)メリーランド州法律、その憲章または定款に実質的に違反するいかなる条項、または任意の合意、契約、文書、契約、レンタルまたはその所属またはその制約の他の約束
(各、“約束”)、または(2)任意の承諾、判決を加速させる、またはその一方またはそれに拘束された法令である
4.1.6。買収基金のすべての重大な契約および他の約束または買収基金に適用される他の約束(本協定および特定の投資契約、オプション、先物および長期契約を含む)は、発効時間または前に終了するか、またはこの合意の下で買収基金の任意の負債を清算する。基金は、いかなる責任または罰金も負わずに、取得された基金が閉鎖前に取られたか、または取られていない可能性のある行動のいずれの権利
を減少または解放しない
4.1.7。以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられなかった限り、(A)現在、いかなる裁判所、政府機関または仲裁人の訴訟、行政訴訟、訴訟または調査保留、または(買収基金によって知られている)買収基金またはその任意の財産または資産を脅威とする訴訟、行政訴訟、訴訟または調査はなく、不利な決定が下された場合、その財務状況または業務に重大かつ不利な影響を与える。(B)買収基金は、そのような訴訟、訴訟または調査を提起する根拠を構成する可能性のあるいかなる事実も知らず、いかなる裁判所または政府機関の任意の命令、法令または判決の当事者でもなく、いかなる裁判所または政府機関のいかなる命令、法令または判決の規定の制約も受けず、これらの命令、法令または判決は、その業務または本プロトコルで意図される取引を完了する能力に重大または悪影響を与える
4.1.8。本協定の署名、交付、履行は、本協定の調印日に買収基金取締役会がすべての必要な行動を取って正式に許可し、取締役会は1940年の法令に基づいて規則17 a-8(A)に要求された決定を下した。本協定は被買収基金の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、接収、一時停止とその他の債権者の権利と救済に影響する一般法律とbr}株式権の一般原則の影響を受ける
4.1.9。1933年法案、1934年に改正された証券取引法または1940年法案(総称して連邦証券法と呼ぶ)または州証券法によると、買収基金の署名または履行は、政府の同意、承認、許可または届出を必要とせず、いかなる裁判所の許可、同意または命令も必要としないが、以下の場合を除く：(A)買収基金は、本協定によって発行可能な買収基金株式に関する表N-14の登録声明を委員会に提出する。そしてそれに対する追加または修正(“登録”
(B)入札説明書および依頼書(“目論見説明書/-宣言”)と、(B)承認、承認、および届出がなされたか、または受信されたか、または発効時間後に必要とされる可能性のある同意、承認、許可および届出と、を含む声明“)
4.1.10。“登録説明書”の発効日には、株主総会(第6.1項参照)および発効時間において、“目論見/説明書”は、(A)すべての重要な点で連邦証券法およびその規則および条例の適用条項に適合し、(B)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を陳述し、誤解してはならない。しかし、前述の規定は株式募集規約/説明書中の陳述または漏れには適用されず、その根拠と買収基金が提供した資料に適合して使用する
4.1.11。買収基金がその正常な業務過程で発生した負債；第4.1.19項に記載された買収基金財務諸表に開示または規定された負債、および買収基金が2007年10月31日以降の通常業務過程で発生した負債を除いて、他の負債は存在せず、これらの負債はいずれもその業務、資産または経営結果に実質的な不利をもたらしていない
4.1.12。その運用されている各課税年度(発効時間までの課税年度を含む)については、買収基金は、規則第1章M分章(“M分章”)に適合しており、規則第852条に基づいて連邦所得税を計算(または計算)しており、規則第852条に基づいて連邦所得税を計算している。買収基金取締役会が行う予定の取引を承認した日から発効時間まで、買収基金はすでに投資し、上記規定と第4.1.13項に規定する方法でその資産に投資することを確保する。運用開始から発効まで、買収基金は基本的に変わらない方法で“歴史的業務”を展開してきた(条例1.368-l(D)(2)節の意味範囲内)。承認時間から発効時間まで、買収された基金は、(1)いかなる資産も処分および/または買収されておらず、(A)買収基金の投資目標または政策を満たすために、または(B)RICとしての通常の業務プロセス以外の任意の理由から、および(2)その歴史的投資政策は変化しないし、変更されない。M章の規定が適用されないいかなる課税年度においても，買収基金には累積収益と利益がない；買収基金は成立以来いつでも責任がなく，現在も規則第852または4982節の規定に基づいていかなる実質的な税金を納める必要もない, 以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられない限り、
4.1.13。条例1.368-i(D)(2)節では、買収基金の業務範囲は買収基金と同じであり、再編計画の一部として業務範囲に入っていない
4.1.14。発効期間中、少なくとも331/3%の買収基金のポートフォリオ資産は、買収基金の投資目標、戦略、政策、リスク、制限を満たすことになり、買収基金はこの331/3%のハードルを達成するために、再編に関連するポートフォリオを変えることもない
4.1.15。買収基金管理層によると、本協定の承認投票を行う権利がある被買収基金株主の記録日には、その株主は、再編に関連する大量買収ファンド株(または再編で受け取る買収ファンド株)を売却、交換、またはその他の方法で処分しようとしていない。これは、買収ファンド株(または同値な買収ファンド株)の所有権を、その日の買収ファンド株数の50%未満に減少させる
4.1.16。買収基金は、“第11号又は類似事件”に対する裁判所の管轄を受けない(規則第368(A)(3)(A)節で定義されているように)
4.1.17。発効日までの5年以内に、(A)買収基金またはそれに“関連する”(条例1.368-l(E)(3)節を参照)(関連)を定義する誰も、直接または他の人とのいかなる取引、合意、またはbrによって買収基金株を手配することはなく、その代償には、買収基金株または買収基金株は含まれず、(B)買収基金株についてはいかなる分配も行われないが、正常な場合を除いて、定期配当金
は、買収基金歴史上の配当金支払い方法による分配と、有資格控除規則第852(A)(L)および(Br)4982(C)(1)(A)節で述べた配当金(“規則”第561条に示す範囲内)の他の分配と、
4.1.18。買収基金は、発効時間までに、法的要求に応じたすべての連邦、州、地方、外国納税申告書(適切かつタイムリーに提出時間を延長)をタイムリーに提出しなければならない。買収基金は、このように提出された申告書に基づいて支払うべきすべての税金をタイムリーに支払うが、単独または合計で大きな悪影響を与えない金額は含まれていない。そして買収基金はすべての重要な面でその株式分配に関する報告と源泉徴収の適用規定を遵守し、この規定に基づいて適用可能ないかなる実質的な処罰にも責任を負わない
4.1.19。独立公認会計士事務所安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)監査を経て、公認会計原則(“公認会計原則”)に適合した買収基金が2007年10月31日までの2つの会計年度の貸借対照表(投資明細表を含む)、運営報告書及び純資産変動表(“報告書”と総称する)(前の報告書については、総称して“報告書”と呼ぶ)。買収基金管理層が知る限り、買収基金には既知または有負債はなく、この日付一致で適用される公認会計原則(その付記を含む)に基づいて貸借対照表(その付記を含む)に反映されなければならないが、これらの負債は貸借対照表に開示されていない
報告書は、一貫して適用されている公認会計原則に従って、すべての重要な面で、買収基金のその日の財務状況と、その期間における基金の経営結果と純資産変動を公平に列記する
4.1.20。2007年10月31日以来、買収基金の財務状況、資産、負債或いは業務に重大な不利な変化は発生していないが、正常な業務過程で発生した変化或いは買収基金に発生した任意の債務が発生した日から1年以上満期になった場合は除外するが、これまで書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられた場合を除く。本陳述では、買収基金が保有する証券時価の低下やその債務解除による買収基金株の1株当たり資産純価値の低下は重大な不利な変化を構成すべきではない
4.1.21。発行され、発行されていないすべての買収基金株は、発効時間に買収基金によって適時、有効に発行および未返済、全額支払いおよび評価できず、各州とコロンビア特区で1933年法案と州証券法の適用登録要求に従ってすべての実質的な側面で発売および販売されている。すべての発行および未償還の買収基金株は、発効時間に個人が保有し、金額は買収基金株主記録に規定されている金額である。Brおよび買収基金はいかなる買収基金の株式を引受または購入する未償還オプション、株式承認証または他の権利もなく、いかなる未償還証券もいかなる買収基金株式に変換することもできない
4.1.22。買収基金の総資産価値の25%(現金、現金プロジェクト、および米国政府証券を含まない)のいずれかの発行者の株式および証券に投資し、これらの資産価値の50%を超えずに5人以下の発行者の株式および証券に投資すること；
4.1.23。任意の資産が発効時に任意の基金が公開配布された標的である場合、以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられない限り、1933年法案または任意の州証券または青空法律に基づいて登録する必要はない。
4.2.買収基金の買収基金に対する代表と株式承認証は以下の通りである
4.2.1。買収基金(A)はメリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、状況が良好な会社であり、(B)そのすべての財産と資産を所有し、委員会に提出された書類に従って業務を継続する権利があり、その定款はすでに司法省に保存されている
4.2.2。買収基金は1940年法案に基づいて閉鎖管理投資会社として正式に登録され、このような登録は完全に有効であり、登録停止の訴訟は提起されていない
４．２．３．買収基金株式(および断片的株式の代わりに現金および買収基金が債務を負担する)以外は、再編中の資産と交換するために発行されない
4.2.4。本協定の下で買収基金に発行および交付される買収基金株は、発効時間に買収基金の正式な許可を得、本協定の規定に従って発行および交付された場合(その額面を下回らない交換費用を含む)は、買収基金の未償還株を正式に効率的に発行し、買収基金によって全額支払いおよび評価できない
4.2.5。買収基金の設立から本協定の日までの投資操作は、すべての実質的な面で委員会に提出された文書に規定されている投資政策と制限を満たしていたが、以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられていたものは除外した
4.2.6。買収基金は現在参加しておらず、その署名、交付および履行は、(1)メリーランド州の法律、その憲章または定款に実質的に違反するいかなる条項、または締約国としてのまたはその制約された任意の約束、または(2)締約国としてまたはそれに拘束された任意の約束、判決または法令に基づいて、任意の義務を加速し、または任意の罰を加えることを招くことはない
4.2.7。以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられた場合を除き、(A)任意の裁判所、政府機関又は仲裁人の訴訟、行政訴訟、訴訟又は調査は現在未解決であるか、又は基金の知る限り、それ又はその任意の財産又は資産に対して脅威となる訴訟、行政訴訟、訴訟又は調査は、不利に判定された場合、その財務状況又はその業務の進行に重大かつ不利な影響を与え、かつ(B)買収基金はいかなる事実も知らないことが、このような訴訟、法的手続を提起する根拠となる可能性がある。または調査され、任意の裁判所または政府機関の任意の命令、法令または判決の当事者ではなく、またはその命令、法令または判決の規定によって制約され、これらの命令、法令または判決は、その業務または本プロトコルに記載された取引を完了する能力に重大または悪影響を及ぼす
4.2.8。本協定の署名、交付、履行は、本協定の日に買収基金取締役会によって採択されたすべての必要な行動を正式に許可し、1940年の法案に基づいて規則17 a-8(A)に要求された決定を下した；本協定は買収基金の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、接収、一時停止及びその他の影響債権者の権利と救済及び一般持分原則の他の法律の影響を受けることができる
4.2.9。連邦証券法または州証券法によると、買収基金が本協定に署名または履行することは、政府の同意、承認、許可または届出を必要とせず、裁判所の許可、同意または命令も必要としないが、以下の場合を除く：(A)委員会に登録声明を提出し、(B)作成または受信したか、または発効時間後に必要とされる可能性のある同意、承認、許可、および届出；
4.2.10。登録説明書の発効日、株主総会、発効時間において、目論見書/説明書は、(A)すべての重要な面で連邦証券の適用条項を遵守する
法律およびその下の規則および条例、ならびに(B)重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていない、またはそのような陳述を行う場合には、漏れた陳述は、その中で陳述または陳述するために必要な重要な事実を提示しなければならない。しかし、上記br}は、買収基金によって提供される資料に基づいて行われる募集規約/陳述における陳述または漏れには適用されない
4.2.11。その運用されている各納税年度(発生発効時間の納税年度を含む)について、買収基金は、RICの資格に関するM章の要件を満たしており、基準852条に基づいて計算(または計算)されており、次の納税年度にこのようなすべての要求を満たし続けることを意図している。買収基金は、いかなる課税年度に蓄積された収益及び利益もなく、当該年度内に、準備又は分配するM分節はそれに適用されない；買収基金は設立以来のいつでも責任がなく、“規則”第852または4982節に基づいていかなる実質的な税金を納めても、以前に書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられない限り、現在も責任がない
4.2.12。再編後、買収基金(A)は買収基金の“歴史業務”(条例第l.368-l(D)(2)節の意味で)、(B)買収基金の大部分“歴史業務資産”を業務に使用する(条例第l.368-l(D)(3)節の意味で)。さらに、買収基金は、(C)任意の資産を売却または売却またはその他の方法で処理する計画がないが、そのような業務の通常のプロセスで行われる処理およびそのRICの地位を維持するために必要な処置は除外され、(D)は、そのような地位を維持するために実質的に再構成で受信された資産の形態ですべての資産を保持することが予想され、その後の投資状況が望ましい変化を示しない限り、またはそのような地位を維持するために処置する必要がある
4.2.13。条例第1.368-1 d)(2)節では、買収基金の業務は、再編前の買収基金の業務と同じであり、再編計画の一部の業務に入っていない。再編後、買収基金はその業務を継続し、事業を変更する意図はない。有効期間において、(1)少なくとも33.5%の買収基金のポートフォリオ資産は、買収基金の投資目標、戦略、政策、リスクおよび制限を満たし、(2)買収基金は再編後にその投資目標、戦略、政策、リスクまたは制限を変更する計画がないか、または変更しようとする意図がない
4.2.14。買収基金を再編後に別の会社または事業または法定信託またはその任意の“基金”に解散または合併する計画または意図はない(規則85 L(G)(2)条で定義されるように)
4.2.15。発効までの5年間、買収基金またはそれに関連する誰も、買収基金株以外の対価格で基金株を買収することはない
4.2.16。発効時期まで、買収基金は速やかに法律要求のすべての連邦、州、地方、外国納税申告書(適切かつ適時に提出時間を延長する)を提出しなければならない。買収基金は提出された申告書に基づいてすべての納付すべき税金を適時に支払うべきであるが、単独または合計不合理な予想が重大な悪影響を与えない金額は除外する。買収基金はすべての重要な面で関連報告とその株式分配の適用規定を遵守し、この規定によって適用される可能性のあるいかなる実質的な処罰にも責任を負わない
4.2.17。買収基金の2007年10月31日までの会計年度(その純資産変動表については、2つの会計年度)の報告書は、買収基金に交付された安永監査によって報告された。買収基金管理層が知っていると確信によると、この日に一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、買収基金には既知のものや負債はなく、貸借対照表(その付記brを含む)に反映される必要があるが、貸借対照表には開示されていない。この報告書はすべての重要な点で、その日における買収基金の財務状況を公平に反映している従来通り“公認会計基準”を採用し、この期間の業務結果と純資産変動はいずれも終了した
4.2.18。2007年10月31日以来、買収基金の財務状況、資産、負債或いは業務に重大な不利な変化は発生していないが、正常な業務過程で発生した変化、あるいは買収債務が発生した日から1年以上満期の債務基金が発生した場合は除外したが、これまで書面で買収基金に開示され、買収基金に受け入れられた場合は除外した。この陳述については、証券買収基金が保有する株式時価の低下やその債務解除による買収基金株の1株当たり資産純価値の低下は重大な不利な変化となってはならない
4.2.19。第4.1.22段落における買収基金の陳述および保証の真正性および正確性を仮定すると、再構成後、(A)買収基金の総資産(現金、現金プロジェクトおよび米国政府証券を含まない)の価値は、いずれの発行者の株式および証券にも25%以下に投資され、(B)
のような資産価値の50%以下は、5人以下の発行者の株式および証券に投資される
4.2.20。買収基金は直接または間接的に所有することもなく、発効時に直接または間接的に所有することもなく、過去5年間のいかなる直接的または間接的にも買収された基金株を所有することもない
4.2.21。買収基金は、再編後に買収基金株を増発しようとしていないが、その配当再投資計画の代理人は除外する；買収基金またはそれに関連する誰にも計画または意図はない--発効日から5年以内に、直接または他の人とのいかなる取引、合意または手配によって--買収基金株以外の対価買収は、再編によって株主に発行される任意の買収基金株；
4.2.22。発行および未償還のすべての買収基金株は、発効時に適時かつ効率的に発行および未償還、全額支払いおよび買収基金によって評価されず、各州とコロンビア特区ですべてコンプライアンスに提供され、販売されている1933年法案と州証券法の適用登録要求に符合する；買収基金はいかなる買収基金株の未償還の未償還の任意のオプション、株式承認証または他の権利を有しておらず、未償還のいかなる買収基金株に変換可能な証券もない。
４．３．各基金は別の基金を代表し、他の基金に以下のように保証される
4.3.1。各株主が獲得した買収ファンド株の公平な市場価値(交付不可能な断片的な株式に代わる現金とともに)は、実際にまたは建設的に提出された買収ファンド株の公平な市場価値にほぼ等しい
4.3.2。その経営層は、(A)株主がいかなる計画又は意図を持って売却するか又はその他の方法で処分することを知らない、(1)再編前にその買収基金株の任意の部分を基金に関連する誰に与えるか、又は(2)再編で得られた買収基金株の任意の部分を買収基金に関連する者に売却することを知らず、(B)再編時又は再編直後に当該買収基金株を売却する割合が通常の買収基金株の処分比率及び頻度を超えないと予想される。(C)再構成により又は再構成時に処分されることが予想される株主資本の割合(ある場合)は、De Minimis；
４．３．株主は、再構成に関連する費用(例えば、個人投資または税務顧問諮問再編の費用)を自ら支払う
４．３．４．持続的な経営に基づく資産の公正な市場価値は、買収基金が負担する負債および資産が負担すべき負債に等しいか、またはそれ以上になる
4.3.5。割引価格で発行または買収または割引価格で決済される基金間に会社間債務は存在しない
4.3.6。再編によると、買収基金は買収基金に移転し、買収基金は再編直前に保有した買収基金の少なくとも90%の純資産公正時価と少なくとも70%の総資産公正市場価値を買収する。この陳述については、基金は、再編直前に再構成費用の支払いおよび償還および分配のための任意の金額(定期的、正常な配当分配を除く)が、(A)連邦所得税および/または規則第4982条に規定されている消費税の義務を支払うことを回避するために行われる定期的、正常な配当分配を含む資産に計上される
4.3.7。買収基金従業員またはサービスプロバイダの任意の株主として受信されたいかなる補償も、その株主が所有する任意の買収基金株に個別に価格または割り当てられず、いかなる株主が受信した買収基金株も、いかなる雇用契約、投資相談プロトコル、または他のサービスプロトコルにも個別に価格または割り当てられない。このような任意の株主に支払われる補償は、実際に提供されるサービスの補償であり、同様のサービスの交渉の第三者に支払われる金額に比例する
4.3.8。再編が完了すると、株主は直ちに買収基金の“支配権”を持つことになる(“米国証券取引委員会”第304条(C)条参照)
4.3.9。買収基金、コンサルタント、または任意の第三者は、そのような費用が完全に再構成に関連しない限り、買収基金またはその代表が再構成に関連する任意の費用を支払うか、または負担しない(Rev.Rul.に規定されている指導原則に従って決定される)。73-54，1973-1 C.B.187(“再編費用”)株式を買収する以外に、これらの現金または財産で任意の費用(さらには再構成費用)を支払うことを目的として、任意の現金または財産を買収基金またはその任意の株主に移してはならない
4.3.10。第4.1.17段落、第4.2.15段落、および第4.2.21段落の制限された買収および割り当ての合計価値は、発効期間における買収基金の所有権権益価値の50%を超えない(このような買収および割り当ては実施されない)。
5.1.各基金は、本協定の発効日から終了日までの間に通常の手順で業務を行うことを約束していますが、1つの了解があります
(A)このような通常の手順は、各基金の正常な業務活動によって予想される常習配当金および他の分配および業務変動を宣言および支払いすることを含む
(B)取引終了前に、各基金はそのポートフォリオの組成に対して独占的な支配権を維持するが、その間、買収基金の事前同意を得ず、被買収基金はその歴史的業務資産のごく一部
を処分することはできない(定義は第4.2.12段落参照)、各基金は、資産が買収基金に移行する際に、取引終了後直ちにそのすべての投資政策および制限を遵守できないように、それぞれのポートフォリオを調整すべきである。
5.2.買収
基金約束は、本合意の条項に従うことを除いて、本プロトコルの下で交付される買収基金株を買収することは、いかなる流通を行うためでもない。
５．３．買収基金は、買収基金が情報取得基金に協力して基金株の実益所有権を買収することについて合理的な要求を提出することを承諾した。
５．４．買収基金は、その帳簿及び記録(1940年法案及びその規則及び条例で保存されなければならないすべての帳簿及び記録を含む)が取引終了時に買収基金に移管されることを約束している。
５．５．各基金は、適用される連邦証券法に適合するように、入札説明書/声明を協力して作成することを約束した
５．６．各基金は、他の基金の要求に応じて、時々、すべての譲渡および他の文書を署名および交付または手配し、すべてのさらなる行動を促すか、または、(A)買収基金、すべての資産の所有権および占有、および(B)本プロトコルに従って交付された買収基金株の買収基金、所有権および占有権を帰属および確認するために必要または適切であると考えることができる。また，本プロトコルの意図と目的を他の方法で実現する.
5.7.1933年法案、1940年法案、州証券法に必要な承認と許可を得るために、すべての合理的な努力を尽くして、発効時間後に運営を継続するためにbr基金契約を得た。
5.8。買収基金チノは、本協定により発行された買収基金普通株を発効時期に米国証券取引所に上場させる。
5.9.本合意に適合する場合、各基金は、本プロトコルで意図された取引を完了および完了するために、すべての合理的な必要、適切または適切なことを行うことを可能にするために、すべての行動をとることを約束するか、またはその結果として、すべての行動をとることを約束する。
各基金の本プロトコル項における義務は、(A)別の基金が、発効時間または発効時間の前に、本プロトコル項の下でのすべての義務を履行すること、(B)本プロトコルに記載されている別の基金のすべての陳述および保証は、本協定の発効日にすべての重要な点で真実かつ正確であり、発効時間において本プロトコルが予期する取引によって影響され、その効力および効力が発効時間と同じであること、(C)発効時間または発効時間の前に、以下の他の条件によって制限されるべきである
６．１．本協定と本合意が行う予定の取引は双方の取締役会によって正式に採択と承認されなければならず、基金は株主連合特別会議を開催し、本合意を審議し、本合意について行動し、そしてすべての他の必要な行動を取って、本合意が行う取引の承認を得るべきである(“株主総会”)。
6.2.すべての必要な届出書類を委員会と州証券管理機関に提出し、いかなる命令や指示も受けておらず、各当事者が本協定で想定された取引を行うことができるようにするためには、任意の他のあるいはさらなる行動が必要であることを示しなければならない。登録声明は1933年の法案によって発効され、その効力を一時停止する停止令を発行すべきではない。各基金の知る限り、
1933年法案または“1940年法案”によると、この目的のためにいかなる調査や訴訟手続きを開始してもならず、それを懸案、脅威または考慮してはならない；委員会は1940年法案第25(B)節に基づいて再編に関する不利な報告を発表してはならないし、1940年法案第25(C)節に基づいて予想される取引の完了を要求しようとしている訴訟手続きを提起してはならない。連邦、州および地方規制機関(委員会および州証券管理機関を含む)または基金が必要と考えるすべての同意、命令、および許可は、基金自身がこのような条件を放棄することができる限り、すべての実質的な態様で行われる取引を完了することを可能にするために、同意、命令および許可が得られない限り、基金の資産または財産に重大な悪影響を与えないリスクがある。
6.3.発効時には、これらの裁判所、政府機関、または仲裁人において、強制執行、制限、禁止、影響は実行可能であるか、または損害賠償または本協定に関連する他の救済を得ることができるので、いかなる訴訟、訴訟、または他の手続きは、いかなる裁判所、政府機関、または仲裁人の前で決定されてはならない(または、基金に知られている限り、脅威は開始される)。
6.4.基金はKirkpatrick&Lockhart Preston Gates Ellis LLPから意見を受けるべきだ(“弁護士”)以下に述べる連邦所得税の結果について(“税務意見”)。税務意見を提出する際に、弁護士は、独立した確認なしに、(A)本プロトコルで行われた陳述および担保に完全に依存することができ、弁護士は、それに下された陳述および担保と見なすことができ、弁護士が要求を出した場合、弁護士および(B)第3.4項に基づいて交付された証明書にそれぞれ手紙を送ることができる。税務意見書は、その中に述べられた事実と仮定に基づいて、本合意による再構成を完了することを条件として、連邦所得税を目的とする
6.4.1。買収基金は、資産を買収し、債務を負担し、その後、買収基金はそのような株を分配する株主(およびそのような現金を取得権のある株主に割り当てる)に比例して割り当てられ、その買収基金の株式を実際にまたは建設的に交換し、買収基金が完全に清算された場合には、“再編”の資格(規則368(A)(L)(D)条に規定されるように)に適合し、各基金は“再編の当事者”である(規則368(B)条の意味に適合する)
6.4.2。買収基金は、買収基金に資産を譲渡する際には、基金株の買収(および受け渡し不可能な断片的な株式の代わりに現金)のみの損益を確認せず、買収基金が債務を負担するか、その後、その買収基金株と交換するためにこのような株(および現金)を株主に分配する
6.4.3。買収基金は、資産を受け取ったときに基金株(および1，1の株式の一部を受け渡しできない留置権現金)と交換し、br}負債を負担するために損益を確認しない
6.4.4。各資産における買収基金の基礎は、再編直前の買収基金の基礎と同じになり、各資産の買収基金保有期間は、その資産の買収基金保有期間を含むことになる(買収基金の投資活動が減少しない限り、または資産の保有期間を廃止する)；
6.4.5。株主は、株主が再編によって譲渡不可能な断片的な株式の代わりに現金を受信しない限り、再編によって基金株のみを買収するためにそのすべての買収したファンド株を交換する際にいかなる損益も確認しないであろう
6.4.6。株主が再編で受け取った購入ファンド株式の合計基準は，その購入ファンド株式を実際または建設的に交換して渡す合計基準と同様に，株主が再編により現金を受け取った購入ファンド株式のいずれかの断片的な株式を差し引く基準であり，いずれの場合も，保有する購入ファンド株式の保有期間は，その等購入ファンド株式の保有期間を含み，株主が有効時間に当該等購入ファンド株式を資本資産として保有することを前提としている.
第6.4.2項及び第6.4.4項には別の規定があるにもかかわらず、税務意見書は、任意の資産の再編が基金又は任意の株主に与える影響について、納税年度終了時(又は終了又は移転時)に時価計算会計制度で連邦所得税目的の資産を確認する必要がある場合には、いかなる意見も発表しないことを宣言することができる。
6.5.買収基金は財政部に補充条項を提出し、買収基金が本協定に基づいて発行する優先株を説明しなければならない。
6.6.基金終了前のいつでも、取締役会が上記条件の放棄がその基金の株主利益に実質的な悪影響を与えないと判断した場合、いずれの基金も上記のいずれの条件も放棄することができる(6.1、6.4及び6.5段落に規定する条件を除く)。
7.仲買や支出
７．１．各基金は、本協定に規定された取引に関するいかなる支払いも受ける権利がないことを別の基金に宣言し、他の基金に保証する。
7.2.4.3.9段落に記載されている陳述および保証を遵守することを前提として、すべての再構成費用(登録説明書の提出、印刷および郵送、依頼書の募集、表作成投票、および会計、法律および保管費および支出に関連する費用および支出を含む)は、以下の割合で負担されるべきである：(A)基金当たりの最初の400，000ドルは、評価時に決定されたそれぞれの純資産の割合で支払われる；(B)任意の超過した部分は、コンサルタントが負担する。上記の規定にもかかわらず、他の人が支払った費用が当該基金のRIC資格を喪失したり、再編成が免税再編の資格に適合することを妨げる場合には、当該等の費用を直接発生させる費用は基金が支払わなければならない。
2つの基金はいずれも本合意の中でいかなる陳述、保証、または約束をしておらず、本プロトコルは双方間の完全な合意を構成している。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書に含まれる陳述、保証、およびチェーノは、閉鎖後に無効になる。
本プロトコルは、発効時間または発効時間の前の任意の時間に終了することができます
９．１．いずれかの基金(A)別の基金が本協定に記載されているいかなる陳述、保証、または契約に実質的に違反している場合、発効時間または前に履行され、(B)その義務の条件が満たされていない場合、合理的には、この条件を満たすことができないか、または(C)閉鎖が2008年6月30日または前に行われていない場合、または基金が合意する可能性のある他の日；または
第9.l(C)段落または9.2段落に従って終了した場合、いかなる基金(またはその役員、上級職員または株主)
は、別の基金に対していかなる責任も負わない。
基金はいつでも双方が書面で合意した任意の方法で本協定を修正、修正または補充することができ、基金株主の承認を得たにもかかわらず、承認後、このような改正、修正または補充は株主の利益に重大な悪影響を与えてはならない。
11.1。本協定はメリーランド州国内の法律によって管轄され、その解釈に従うべきであるが、法律衝突の原則は適用されない；しかし、このような法律と連邦証券法が衝突した場合は、連邦証券法を基準とすべきである。
11.2。本プロトコルにおける明示的または暗示的な任意の内容は、当事者およびそのそれぞれの相続人以外の任意の個人、商号、信託または会社に付与または付与されるものと解釈され、本プロトコルの下または本合意によって生じる任意の権利または救済措置が譲渡される。
11.3.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各ファンドが1つまたは複数のコピーに署名し、別の基金に渡すときに有効でなければならない。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。
11.4.本協定のいずれかの条項又は条項がいずれかの管轄区域内で無効又は強制執行できない場合は，その管轄区域内で，その無効又は
上記の日付から、各当事者は、その正式に許可された役人によって署名され、本協定を交付した