KBホームです
会社は、
本契約の既存保証人側
保証人は
KB Home Tucson Inc.
他の保証人は
そして
地域銀行は
受託者
_______________
第12副付着体
_______________
日付：2023年1月19日
本第12次補充契約(“第12次補充契約”)の日付は2023年1月19日であり，米国デラウェア州のKB Home会社(“会社”)，既存保証人(以下，定義)，アリゾナ州のKB home Tucson Inc.(“追加保証人”)と受託者(“受託者”)である地域銀行(米国銀行信託会社の相続人)が署名した
リサイタル：
当社、保証側及び受託者がこれまでに署名·交付日が2004年1月28日の契約(“原契約”)であることを踏まえ、当社はその証券(定義は原契約参照)、日付が2004年1月28日の第1補充契約(“第1補充契約”)、日付が2004年6月30日の第2補充契約(“第2補充契約”)、日付が2006年5月1日の第3補充契約(“第3補充契約”)、日付が2004年6月30日の第2補充契約(“第2補充契約”)、日付が2006年5月1日の第3補充契約(“第3補充契約”)、2006年11月9日現在の第4補充印(“第4補充印”)、2007年8月17日現在の第5補充印(“第5補充印”)、2012年1月30日現在の第6補充印(“第6補充印”)、2013年1月11日現在の第7補充印(“第7補充刻印”)、2013年3月12日までの第8補充刻印(“第8補充刻印”)、2014年2月28日現在の第9補充刻印(“第9補充刻印”)、2019年1月22日現在の第10補足印(“第10補充印”)と2022年1月20日現在の11番目の補充印(“第11補充印”)1回目の義歯補充、2回目の義歯補充、3回目の義歯補充、4回目の義歯補充、5回目の義歯補充、6回目の義歯補充、7回目の義歯補充、8回目の義歯補充、9回目の補充義歯、10回目の補充義歯、11回目の補充義歯、第12回補充義歯修正と補充した原義歯, 以下、“契約”と呼ばれる。この用語は、元の契約第301条に従って時々設立される各一連の証券の条項および規定を含むべきである
元契約第2条及び第3条に基づき、当社は既に(I)2019年2月20日の上級者証明書及び保証人上級者証明書を用いて当社の一連の証券のフォーマット及び条項を設立し、2027年に満期となる“6.875%優先手形”(“2027年手形”)、(Ii)が2019年11月4日の上級者証明書及び保証人上級者証明書を用いて当社の一連の証券のフォーマット及び条項を設け、“2029年満期の4.800優先手形”(“2029年手形”)と指定した。(Iii)期日が2021年6月9日の上級者証明書及び保証人上級者証明書に基づいて、当社証券シリーズのフォーマット及び条項は“2031年満期の4.00分の高級債券”(“2031年債券”)、及び(Iv)期日が2022年6月22日の上級者証明書及び保証人上級者証明書は、自社証券シリーズのフォーマット及び条項を“2030年満期の7.250債券優先”(“2030年債券”と指定し、2027年、2029年債券及び2031年債とともに、債券“高級手形”)(本項(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項でいう高級船員証明書及び保証人高級船員証明書、以下、総称して“既存証明書”と呼ぶ)
本第12次補充契約に署名·交付するとともに、付属担保の合併文書(“共同保証”)に基づいて、追加保証人は、当社、その銀行側と行政代理人であるシティバンクとの間で2022年2月18日に達成された、2022年2月18日の特定第4回改正と再署名された循環融資協定(“循環融資協定”、および共同保証の発効日“発効日”)に基づいて、当社の義務を保証する
当社、既存の保証人及び追加保証人が当該契約を改訂及び補充することを希望していることに鑑み、当該追加保証人が当該契約下の保証人となることを規定し、当社が当該契約及び当該契約に基づいて随時発行される証券(高級債券を含むが、当該契約に付属するいかなる利息票に負う責任を含むが、他の方法で本第12番目の補充契約に記載されている条項に従って当該契約を修正することを保証すること；
当社はすでに本契約日に会社命令を出しており、受託者は元の契約の条項に基づいて本第12部の補充契約を締結及び交付することを指示し、本第12部の補充契約をその条項が有効文書となるために必要なすべての要求を履行し、本第12部の補充契約の署名及び交付は当社、既存の保証人1名及び追加保証人毎の各方面で正式な許可を得た。
そのため、当社、現有保証人、追加保証人及び受託者は、現在物件及びその他の良好及び価値の代価(現在受け取り及びチャージを確認したことを確認)について、共同で契約を締結し、証券又はその任意のシリーズ及び任意の利息券の所持者(元の契約で定義されたように)が同等及び相応の利益を有することに同意し、詳細は以下の通りである
第1節で定義する.
(A)本明細書で使用され、本明細書で定義されていない用語は、元の契約においてこれらの用語が付与された意味を有する。
(B)本第12次補充契約で用いられる用語“2027年の手形”、“2029年の手形”、“2030年の手形”、“2031年の手形”、“追加の保証人”、“既存の証明書”、“加入者”、“発効日”、“元契約”、“第1補充契約”、“第2補充契約”、“第3補充契約”、“第4補充契約”、“第5補充契約”、“第6補充契約”、“第7補充契約”、“第7補充契約”、“第3補充契約”、“第4補充契約”、“第5補充契約”、“第6補充契約”、“第7補充契約”、““第八補足契約”、“第九補充契約”、“第十補充契約”、“第十一補足契約”、“第十二補充契約”、“契約”、“高級手形”、“受託者”及び“会社”の意味は、本明細書及び当該等の注釈の前段落で指定された意味と同様である。なお，用語“Existing Guanantors”とは，それぞれカリフォルニア社のKB home Coastal Inc.，KB Home Greater Los Angeles Inc.，KB home Sacramento Inc.，KB home South Bay Inc.，およびネバダ州社のKB homeラスベガス社とKB home Reno Inc.，およびコロラド州のKB home Colorado Inc.である
KB HOMEフェニックス社、KB HOMEフロリダ有限責任会社、KB HOMEマイヤーズ有限責任会社、KB HOMEジャクソンビル有限責任会社、KB HOME宝海岸有限責任会社、KB HOME Orlando LLC、KBHPNW LLC、それぞれデラウェア州の有限責任会社です
第二節保証。本協定は、発効日からそれ以降、双方が約束し、同意した
(A)当該追加保証人は、当該追加保証人が当該契約の元署名人及び当該契約で指名された元保証人であるように、当該契約下の保証人でなければならない
(B)本第2節の他の規定を制限することなく、時々発行および未償還のすべての証券(高級手形を含むが、これらに限定されない)およびその証券に付属する任意の利息票(既存の証明書の条項および規定を含むがこれらに限定されない)については、追加の保証人は、その契約下の保証人でなければならない
(C)本第2項の他の規定を制限することなく、追加保証人が同意し、契約は追加保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて追加保証人に対して強制的に実行することができる
(D)本第2節の他の規定を制限することなく、追加の保証人は、契約中の保証人のすべての契約および合意および各既存の証明書の履行および遵守に同意し、それぞれの場合、追加の保証人が契約の元の署名者であり、その中で指名された元の保証人であるように、および
(E)本第2項の他の規定を制限することなく、既存の保証人は、契約項の下での担保及び義務を確認する。
第三節には法律が適用される；第12項補充契約。第十二号補充契約は、ニューヨーク州が当該州で締結した協定又は締結された文書、及びあらゆる場合に署名された法律の管轄及び解釈に適用されなければならない。いかなる目的についても，本第12号補充契約の条項及び条件は，当該契約の条項及び条件の一部とみなされるべきである。本第12号補充義歯の改訂と補充を経た以外に、第1の補充義歯、第2の補充義歯、第3の補充義歯、第4の補充義歯、第5の補充義歯、第6の補充義歯、第7の補充義歯、第8の補充義歯、第9の補充義歯、第10の補充義歯と第11の補充義歯の改訂と補充された原始義歯は各方面で承認と確認された。
4節では受託者が受け取る.本条項第7条に該当することを前提として、受託者は、ここで本第12部の補充契約を受け入れ、契約に規定された条項及び条件に従って当該契約を履行することに同意する。
第5節対口単位第12号補充契約は、2部以上の写しに署名することができ、各写しは正本を構成すべきであるが、すべての写しが一緒に置かれている場合は、1つの文書のみを構成することができる。
第6節見出し本第十二補充契約のタイトルは参考に供するだけであり、本契約の意味に制限又は他の方法で影響を与えてはならない。
第七条受託者は、演奏会に責任を負う必要はない。本文書に記載されている陳述は、当社、既存保証人及び新規保証人が作成し、受託者が作成したものではなく、受託者はその正確性については一切責任を負わない。受託者は、受託者の有効性に責任がない限り、本第12補充契約の有効性又は十分性にいかなる方法でも責任を負わない。
第8節.分割可能性本第12条補充契約のいずれか又は複数の条項が無効、不法又は実行不可能である場合、法律で許容される最大範囲内で、本補充契約の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない。
[署名ページは以下のとおりである.]
この第十二部補充契約が上記の期日に正式に署名されたことを証明し、これを証明します。
“会社”：
KBホームページ
作者：ジェフ·J·カミンスキー
名前：ジェフ·J·カミンスキー
役職：常務副秘書長総裁、
首席財務官
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
役職：企業秘書
“既存の保証人”：
KB Home Coastal Inc.，カリフォルニア州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Great Los ANGELES Inc.，a
カリフォルニア州会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Sacramento Inc.，a
カリフォルニア州会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB home South Bay Inc.，カリフォルニア州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Reno Inc.，ネバダ州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Homeラスベガスネバダ州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Colorado Inc.，コロラド州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
テキサス州のテキサス州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KBSA Inc.テキサス州社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Phoenix Inc.，アリゾナ州
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Homeフロリダ有限責任会社デラウェア州
有限責任会社
作者：/s/ウィリアム·R·ホリンガー
名前：ウィリアム·R·ホリンガー
役職：総裁副秘書長、秘書長補佐
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Myers Fort LLC，a
デラウェア州有限責任会社は
著者：デラウェア州フロリダ有限責任会社KB Home
有限責任会社、その唯一のメンバー
作者：/s/ウィリアム·R·ホリンガー
名前：ウィリアム·R·ホリンガー
役職：総裁副秘書長、秘書長補佐
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home宝海岸有限責任会社、a
デラウェア州有限責任会社は
著者：デラウェア州フロリダ有限責任会社KB Home
有限責任会社、その唯一のメンバー
作者：/s/ウィリアム·R·ホリンガー
名前：ウィリアム·R·ホリンガー
役職：総裁副秘書長、秘書長補佐
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Jacksonville LLC，a
デラウェア州有限責任会社は
著者：デラウェア州フロリダ有限責任会社KB Home
有限責任会社、その唯一のメンバー
作者：/s/ウィリアム·R·ホリンガー
名前：ウィリアム·R·ホリンガー
役職：総裁副秘書長、秘書長補佐
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KB Home Orlando LLC，a
デラウェア州有限責任会社は
著者：デラウェア州フロリダ有限責任会社KB Home
有限責任会社、その唯一のメンバー
作者：/s/ウィリアム·R·ホリンガー
名前：ウィリアム·R·ホリンガー
役職：総裁副秘書長、秘書長補佐
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
KBHPNW LLC，a
デラウェア州有限責任会社は
著者：コロラド州のKB Home Colorado Inc
会社、その唯一のメンバー
作者：/s/ウィリアム·R·ホリンガー
名前：ウィリアム·R·ホリンガー
役職：総裁副首席財務官兼アシスタント秘書
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
“追加保証人”
アリゾナ州の人々は
会社
作者：サード·ジョンソン
名前：サード·ジョンソン
役職：総裁副司庫
証明人：
ウィリアム·A(トニー)リセ留
名前：ウィリアム·A(トニー)リセ留
職務：秘書
“受託者”：地域銀行
受託者として
作者：ダグラス·R·ミルナ
名前：ダグラス·R·ミルナ
肩書き：上級副社長
証明人：
コリン·ラムゼイ
名前：コリン·ラムゼイ
役職：総裁副