付例を改訂および重述する
のです
KBホームページ
(デラウェア州の会社)
第一条
会社事務室
1.1節に事務所を登録する。KB Home(“会社”)の登録事務所は、会社が改訂および再改訂された会社登録証明書(時々改訂可能な“会社登録証明書”)に掲載されなければならない
1.2節その他の事務所。法律の適用に別の要求があることに加えて、会社は1つまたは複数の事務所を設け、会社の帳簿および記録を、取締役会が時々決定するか、または会社の業務が必要となる可能性があるデラウェア州内またはそれ以外の他の1つまたは複数の場所に保存することができる
第二条
株主総会
第2.1節年次総会。株主年次会議、選挙取締役会メンバー及び当該会議等のいずれかを適切に考慮することが可能な他の事務を処理する会議は、取締役会が指定した日時に取締役会が指定した場所(例えば)で開催されなければならない
2.2節の特別会議.当社の任意の発行された優先株又は任意の他のカテゴリ又は系列持分所有者が当社の普通株式配当又は清盤に優先する権利を有する場合(“優先株”)の権利の規定の下で、株主特別会議は任意の時間に取締役会又は取締役会議長によって開催することができ、取締役会が指定した日時に取締役会が指定した場所で開催しなければならない。株主特別会議で処理される事務は、通知に記載された目的に限定されなければならない。
2.3節の会議は通知する
(A)毎回の株主会議については，会議場所(あれば)，日時の通知，会議で採決する権利のある株主を決定する記録日時(その日付と会議通知を取得する権利のある株主を決定する記録日が異なる)，株主および受委代表所有者として自ら会議に出席して会議に投票することができる遠隔通信方法(あれば)，および特別会議に所属すれば，その会議を開催することを目的とする.本規約に別段の規定又は適用法律が別途要求されない限り、議事録日までに会議で投票する権利のある各株主に交付し、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。このような通知は、関連会議の開催日の10(10)日以上60(60)日以下に発行されなければならない
(B)任意の株主総会の通知は、デラウェア州会社法(“DGCL”)に従って面交、郵送、または電子伝送で発行することができる。対面送達の通知には，認可された隔夜宅配サービスの通知が含まれ，送達時には配達されたものとみなされる。郵送する場合、この通知はアメリカに送る時に発行されたものとみなされ、郵便料金は前払いされ、以下の住所の各株主に送られます
会社の帳簿に現れたり、株主がその目的のために提供した株主住所。電子伝送方式で発行された通知は、本条例の規定に従って発行されたものとみなされる。秘書、アシスタント秘書または会社の任意の譲渡代理人または他の代理人が、任意の株主総会の通知が発行されたことについての誓約書、すなわち、その通知およびその誓約書内に記載された事実の表面的証拠を発行するための誓約書。1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)の下の第14 a-3(E)条に基づいてDGCLの規定に従って通知された場合は、すべての共有アドレスの記録株主に通知したとみなさなければならない
(C)ある会議が別の時間または場所に延期された場合(ありあれば)、その延長について通知する必要はなく(遠隔通信で開催または継続された会議を解決するための会議を含む)、その延長の場所、日時、および株主および被委員会代表所有者を自ら出席させて当該延会に投票させることができる遠隔通信方法(あれば)、すでに(I)は、その会議の予定時間内に展示され、(Ii)は、当該会議の予定時間内に展示される。株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上，または(3)本規約による会議通知に列挙された電子ネットワーク；しかしながら、いずれかの延期会議の日付が最初に会議が開催された日の後30(30)日以上である場合には、会議で投票する権利のある各登録された株主に会議延期の通知を出さなければならない。延会後、投票権のある株主の新記録日が延会の新記録日と決定された場合、取締役会は、以下6.7(A)節に当該延会の通知のための新たな記録日を決定し、延長会の通知のために決定された記録日に、当該継続会で投票する権利を有する各株主に当該継続会に関する通知を出さなければならない
(D)任意の株主総会の通知は、会議の前または後であっても、法律の許可が適用された範囲内であっても、会議に出席した者が会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に任意の事務に反対する明確な目的で反対し、その者が反対しない限り、書面または電子伝送方式で免除することができる
2.4節で組織する
(A)取締役会長(ある場合)又は彼又は彼女が欠席したときに取締役会により議長として指定された者が株主会議を主宰する。会社秘書や(会社秘書が欠席したような)アシスタント秘書、または秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長が会議秘書を1人任命し、会議議事手順記録を記録する
(B)取締役会は、株主会議を開催するか、または株主会議を開催することに関連して、必要とされる、適切または便利であると考えられる規則または規則を締結または採択する権利がある。取締役会の規則及び条例(ある場合)によると、会議議長は、そのような規則、条例及び手順を規定又は採択し、会議の正常な進行に必要であると考えられる適切な、適切又は便利なすべての行動をとる権利があるが、これらに限定されず、(I)会議の議事日程又は議事手順の確立、(Ii)会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順、(Iii)会社株主の会議への参加制限、その効果的な許可および構成された代表および議長が許可した他の人，(Iv)参加者の会場への進入を許可された制限または手順(ある場合)，(V)決定された会議開始時間後に会議に入る制限，(Vi)参加者に割り当てられた時間の制限および参加者の質問またはコメントのテーマ，(Vii)投票開始および終了のルール；および
投票方式で投票される事項と(8)休会に関する政策と手続き
2.5節株主リスト。総会で投票する権利のある株主の完全リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録された株式数を表示し、会議に関連するいかなる目的についても、任意の株主に閲覧することを開放し、少なくとも会議日の10(10)日前に終了し、いずれの場合も法律で規定された方法で行わなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、第2.5節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠である
2.6節の定足数.会社登録証明書、本附例又は会社定款に別途規定がある以外に、株主会議で議決する権利のある会社株の過半数の株式の所有者は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席する場合、当該会議で価格及び業務を処理する定足数を構成する。いずれの株主総会にも定足数が出席または代表を派遣して出席していない場合、会議議長または会議で投票する権利のある当社の過半数の株式保有者(自ら出席または被委員会代表が出席する)は、以下2.7節に従って時々休会を宣言する権利があり、総会で発表されることを除いて(上記第2.3(C)節に別の規定がある場合を除く)、出席または代表が会議に出席するまで。最初に任意の株主会議で定足数に達した場合、株主は休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退し、残された会議が定足数に達していないにもかかわらず、少なくとも開始時に定足数がなければ、休会以外にいかなる事務も処理することができない
第二十七条休会。いずれの株主総会にも、定足数の出席の有無にかかわらず、大会議長または会議で投票し、自ら出席する権利があり、または被委員会代表が出席する当社株の過半数の株式の所有者は、任意の理由で時々延期することができる。このような出席可能な定足数の延会では，本来会議で考慮や処理可能であったトランザクションを考慮して処理することができる
第2.8条投票
(A)法律、会社登録証明書又は取締役会決議に別段の規定が適用されるほか、いずれかの株主総会で投票する権利のある会社株株保有者は、会社株主投票を提出する各事項において、当該所有者が保有する当該等株式毎に1(1)票を投じる権利がある
(B)適用法律に別段の規定があるほか、ニューヨーク証券取引所又はその上で売買又は見積会社の任意の株式の任意の他の取引所又は見積システムの上場基準、会社登録証明書又は本附例は、法定人数が決定された株主会議において、考慮するための各事務項目を株主会議に提出し、自ら会議に出席し、又は被委員会代表が会議に出席し、当該プロジェクトの議決を権利を有する会社株式の過半数に賛成票を投じ、すなわち株主が当該項目について行うことを旨とする。ある業務を会社の株式カテゴリまたはシリーズごとに単独で投票することが要求された場合、そのカテゴリまたはシリーズの法定人数が決定された場合(上記2.6節に従って)、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、そのプロジェクトについて採決する権利がある適用カテゴリまたはシリーズの多数の株式の賛成票、すなわちカテゴリまたはシリーズの行為である。しかし、任意の事項が取締役会によって考慮され、または行動する可能性がある場合、その事項は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、採決する権利がある会社(または適用カテゴリまたはシリーズ、どのような場合に依存するか)の株式の過半数が賛成された場合、取締役会は、
知られている場合には、その事項または可能な行動をとることができるが、その事項について任意の特定の行動をとる(または行わない)義務はなく、その採決は、その事項について株主(または適用カテゴリまたは系列、場合に応じて)の行動とはみなされない。
(C)取締役の被著名人が投票した反対票が当選に対する反対票を超えた場合、選出された有名人は取締役会メンバーに選択されなければならない。しかし、いずれの株主総会においても、(I)当社秘書が通知を受けた場合、1人の株主が以下2.10節に記載された手順で1人の者を取締役会に指名したことを示し、かつ(Ii)当該指名株主が当社が初めて株主に会議通知を提出する前日または前にこの指名を撤回しなかった場合(この指名がその後無視されたか否かにかかわらず)、取締役は任意の株主総会で多数票で選択しなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は取締役に反対するいかなる被著名人にも投票してはならない。
第2.9節依頼書。ある事項について投票する権利を有する株主は，自ら投票する権利があるか，その株主がその目的のために委任することができる1人以上の代表が投票することができる.株主は、DGCL特別許可の任意の方法によってこの任命を行うことができるが、これらに限定されないが、電報、電報または他の電子伝送方法、および会社の秘書によって許可される任意の他の方法を含むが、委託書によって規定される長い期限が7(7)年を超えない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。適切になされた代表委任は、この委任が撤回できないことが明らかにされているように、かつ、その委任に法的に撤回不可能な権力を支持するのに十分な権利が加えられた場合にのみ、撤回できないものである。成立後および株主総会の採決前に、株主は、(A)自ら会議に出席して投票し、(B)会社秘書に委任依頼書を提出して委任依頼書を取り消すか、または(C)別の明記日後の委任依頼書を作成して、その依頼書を撤回することができる。委託書は，領収書人が死亡又は作業能力を喪失したことにより撤回されてはならない。集計前に，会社が当該死亡又は作業能力の喪失に関する書面通知を受けていない限り。任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、会社に独占的に使用することを保留しなければならない。
第2.10節役員は指名される。発行された優先株保有者の権利の規定の下で、年次株主総会又は株主特別会議で取締役会に選出された者を指名することができ、株主特別会議で取締役を選出することは、(A)当社の会議通知(又は当社の任意の会議副刊)に基づいてのみよい。(B)取締役会(又はその正式許可委員会)又は取締役会(又はその正式許可委員会)の指示に基づいて、又は(C)会社の任意の株主(I)が第2.10節に規定する通知が発行された日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日、(Ii)当該会議で取締役を選出する権利があり、並びに(Iii)第2.10節に規定する手続に該当する任意の株主が行う
(A)株主から要求を通知する.株主が取締役会選挙に参加する者を指名する任意の他の適用要件を除いて、株主は直ちに適切な書面(第2.10節(B)及び(C)項で述べたように)で会社秘書に関連通知を出さなければならない。直ちに、株主から会社秘書への通知は、(1)株主総会で行われる選挙に関する通知は、90日目の営業終了よりも遅れてはならず、前年年次総会1(1)周年前120(120)日の営業終了よりも早くてはならない。しかしながら、年次会議の日がその記念日の30日前(30)日よりも早い場合、または周年後70日よりも早い場合、または前年に年次会議が開催されていない場合、株主の通知がタイムリーになるようにするためには、その通知は、その周年日の営業時間が終了する前に交付または受信されなければならない
株主周年総会日の20(120)日前および株主周年総会日より遅くない90(90)日前および当社が株主周年総会日に関する公告日を初めて公表(以下の定義を参照)した後、10日目(10)日中に後の日より営業時間が終了した。いずれの場合も、株主総会の延期または延期を公開発表しても、本条(I)項に記載の株主通知を発行する新たな期間(または任意の時間帯の延長)は開始されない。及び(Ii)株主特別総会で行われる選挙は、特別大会前第120(120)日の勤務時間の終了よりも早くなく、特別会議前90(90)日の比較後日又は当社が初めて特別総会日及び取締役会が当該会議で選択した取締役会指名人選を提案した日後10(10)日に終了することができる。いずれの場合も、株主特別会議の延期または延期を公表することは、本項(Ii)項に記載の株主通知を発行する新たな期間(または任意の期間の延長)を開始しない。第2.10(A)節に規定する期限が満了した後，株主は追加又は代替指名を行う権利がない
(B)著名人資料の取得を提案する.本2.10節の場合、株主が会社秘書に発行する書面通知は、(I)その人の名前、年齢、営業住所および住所、(Ii)その人の主要な職業または職業、(Iii)その人の実益が所有または記録されている会社の株式の種類、系列および数量、(Iv)すべての補償性および他の重大な通貨協定の説明、および取締役会選挙に参加する予定の株主が指名することを含むものでなければならない。過去3(3)年の取り決めまたは了解、ならびにその人と株主および任意の株主連絡者(定義は後述)との間または間の任意の他の実質的関係、またはその人のいずれかと一致して行動する他の人は、その人の指名に関連する任意の補償手配の条項の記述を含むが、成功した場合、当該者が取締役会に選択されるか、または取締役としてサービスを提供するか、および(V)当該者に関連するすべての他の資料は、委託書または他の文書で開示されなければならず、この依頼書または他の文書は、選挙競争において委託書を募集して作成されなければならず、または他の方法で開示されなければならず、各場合、この資料は、証券取引法下の第14 A条の規則およびそれに基づいて公布された規則および条例に従って開示されなければならない。このような株主通知には，各被著名人が依頼書で著名人に指名され，当選後に取締役を務める書面同意と，各著名人に同意され，当選した場合は，会社の会社管理原則に基づいていなければならない, この人が当選した後、その人は会社の“企業管理原則”に掲載された形で、速やかに撤回できない辞表を提出し、その人が選挙に直面した任意の後続会議で必要な選挙票を獲得できなかった場合に発効し、取締役会が辞表を受け入れた後に発効する。取締役会または会社は、提案された著名人が会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の株主が指名された著名人に合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主が被著名人の独立性を理解すること、または独立性の欠如を理解するために重要な意味を持つ可能性がある。
(C)他の株主資料.第2.10節において、株主が会社秘書に発行する通知は、適切な書面で発行されるためには、通知された株主に関する情報、(I)株主の氏名又は名称及び記録住所、例えば、会社の帳簿及び記録に現れ、それを代表して指名された実益所有者(場合があれば)及び任意の他の株主連絡者の名称及び住所、(Ii)株主及び任意の株主連絡者の実益所有又は記録されている会社株の株式の種類又は系列及び数、(Iii)全ての合意の記載、株主間又は株主間の手配又は了解、任意の関連株主
株主または任意の株主相互接続者が直接または間接実益を所有する任意の派生ツール(定義は後述)の説明、および当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式価値から得られる利益を増減させる機会を任意の他の直接または間接的に利得または共有する機会；(V)任意の依頼書、契約、手配、了解、または(Vi)株主または任意の株主連結者の当社の任意の証券カテゴリまたはシリーズにおける任意の空株数(以下に定義する)の説明であって、この関係によれば、当該株主または任意の株主連結者は、当社の任意の証券の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に投票する権利を有し、またはその効果または意図は、当該株主または任意の株主連結者の自社の任意の証券カテゴリまたはシリーズの株式に対する投票権を増加または減少させることである。(Vii)株主又は任意の株主連結者が所有する任意のカテゴリ又はシリーズの会社株式の配当金の任意の権利の説明(及びそのような権利を有する者又は実体の身分)；(Viii)通常又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される会社の株式又は派生ツールの任意の比例権益の説明であり、当該株主又は任意の株主連結者は、当該株式の種類又は系列株式において通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的にこれらの権益を保有する, 実益は、一般パートナーの権益を有し、(Ix)株主又は任意の株主連結者が請求する権利のある任意の業績関連費用(資産ベースの費用を除く)の説明であり、当該費用は、株主又は任意の株主相連関係者が、会社の株式又は派生手段(ある場合があれば)の任意の種類又は系列株式が当該通知日のいずれかの増減に応じて徴収する権利を有するものである(当該等の資料は、当該株主が会議記録日後10(10)日後10(10)日に書面で会社秘書に補充し、当該等の記録日における所有権を開示しなければならない)。(X)株主は、会議に出席する代表を自らまたは委任し、株主通知内で指名された各提案の著名人の陳述を指名する予定である。(Xi)株主または任意の株主相連関係者が、会社が“取引所法令”第14 a-19条に基づいて著名人ではない取締役の陳述を支援するために代表または投票を募集するかどうか。(Xii)当該株主又は任意の株主相連関係者が株式保有者の陳述を募集することを意図しているか否かについて、当該株式所有者が取締役選挙について投票する権利を有する株式の投票権が株式の投票権の少なくとも67%を占め、その他の方法で取引法第14 a-19条の規定を遵守するか否か、及び(Xiii)当該株主又は株主の連結者に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の資料は、選挙競合募集依頼書又は他の文書に開示されなければならない、又は他の方法で要求される, いずれの場合も、取引所法案の下の第14 A条及びその公布された規則及び条例に基づいている。株主は、その通知において提供または要求された情報が実際に正確であるように、必要な更新または補充材料を会社秘書に提出しなければならない：(A)総会またはその任意の更新前60(60)日まで、その日付の3(3)営業日より遅くなく、(B)その日付以降のすべての日付から、迅速(ただし、いずれの場合も3(3)営業日を超えてはならない、または総会またはその任意の継続の1週間以内に変更されてはならない。これらの情報が変化した後の(1)営業日または会議または休会の日に実際に実行可能な最も早い時間のうちの1つである。上記の規定を制限することなく、総会又はその任意の継続会の六十(60)日前、又は総会又はその任意の継続会の十(10)営業日前に、株主がそのような更新又は補充を必要としない場合、株主は、その適用日の後に迅速に(ただし、いずれの場合も三(3)営業日よりも遅れてはならない)会社秘書に書面証明書を提出し、当該情報が当該適用日においても真実かつ正しいものであることを証明しなければならない。株主がその通知において会社に提供または提供を要求するいかなる情報も不正確であり、これらの情報を訂正するために必要な情報である場合、株主はさらに書面で会社秘書に通知しなければならない
株主は、そのような不正確な点が発見された場合は、直ちに株主に通知しなければならない(ただし、いずれの場合も3(3)の営業日を超えてはならない、または総会またはその任意の継続の1週間前に発生したことが発見された場合は、1(1)の営業日または会議または継続日が実行可能な最も早い時間を基準とする)。いずれの場合も、このような更新、補充、認証または訂正は、株主が提供する任意の通知における会社のいかなる不足点を是正または制限することもできず、本定款に規定されているいかなる期限も延長してはならない。
(D)定義.本付例については，以下の各語はそれぞれ以下の意味を持つ
“公開発表”とは、年次株主総会又は株主特別総会について、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP社又は同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が取引法第13、14又は15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示された会議日をいう
“株主連合所有者”は、会社の任意の株主について、(A)当該株主が登録又は実益所有している会社の株式のいずれかの実益所有者、(B)当該株主の任意の連属会社又は連合会社又は上記(A)項に記載のいずれかの実益所有者を意味し、(C)上記(A)又は(B)項に記載の株主又は任意の他の自然人について、株主の任意の直系親族、または株主と同じ世帯に住んでいる他の者、または(D)株主または上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意の他の者と一致して行動する任意の者
派生ツール“とは、任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加権または同様の権利を意味し、その価格が当社の株式の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するかどうか、またはその価値の全部または一部が、自社の株式の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来するかどうかにかかわらず、そのような手形または権利が自社の株式の関連するカテゴリまたはシリーズまたは他の方法で決済されるべきかどうかにかかわらず、特権または決済支払いまたは機構を行使または変換することを含む
担保中の誰の“空株数”とは、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、担保対象価値の任意の低下によって生じる任意の利益を利益または共有する機会があることを意味する
(E)指名に欠陥がある.2.10節の規定及び手順に従って指名されない限り、誰も会社の株主によって取締役会に選出される資格がない。任意の株主会議の議長は、第2.10節の規定及び手続きに従って任意の指名を行うか否かを決定する権利がある。議長がこのように指名しないと判断した場合、議長は大会にその指名に問題があることを宣言し、無視しなければならないが、地下鉄会社もその名が指名された有名人に対するいかなる投票も無視しなければならない。
第2.11節の業務事項の審議。発行された優先株保有者の権利の規定の下で、当社の会議通知(又は当社の任意の補編)が指定した(A)事項を除いて、いかなる事項も、株主総会又は株主特別会議で審議のために提出してはならない。(B)他の方法で取締役会(又はその正式許可委員会)を提出するか、又は取締役会(又はその正式許可委員会)の指示の下で審議を提出するか、又は(C)会社の任意の株主が他の方法で適切に提出し、(I)株主が第2.11節に規定する通知を出した日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日、(Ii)当該会議でそのような事務について投票する権利を有する者、並びに(Iii)本第2.11条に規定する手続を遵守する者
(A)株主から要求を通知する.株主は、株主総会で審議された任意の他の適用要件に任意の業務項目を適切に提出しなければならないほか、株主は、速やかに適切な書面(本第2.11節(B)及び(C)項で述べたように)で会社秘書に通知しなければならず、このような業務は、株主が行動する適切なテーマでなければならない。直ちに、株主が会社秘書に発する通知は、上記第2.10(A)(I)又は(Ii)節(適用される会議の種類に応じて)に規定された株主指名取締役会メンバーの時間範囲内で会社の主執行事務室に交付又は受信しなければならない。
(B)提案するビジネス資料項目。本2.11節の規定に適合するためには、株主が会社秘書に発する通知には、株主が通知に関連する株主総会で審議のための各業務を提出すること、業務の簡単な説明、及びこのような業務を考慮する理由を提出することが含まれなければならない
(C)他の株主資料.第2.11節の規定に適合するために、株主が会社秘書に発行する通知は、(I)上記2.10(C)節(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viiii)および(Ix)条に列挙された各項目、(Ii)のすべてのプロトコルの説明、および(I)第2.11節の規定に適合するために、株主から会社秘書に発行される通知をさらに含む必要がある。株主または任意の株主相連関係者(定義は上記2.10節参照)間の関連株主は、考慮するための各業務の手配または了解のために株主総会で提出される予定であり、株主または任意の株主連結者の当該業務中の任意の重大な権益；および(Iii)株主は、これらの業務の陳述を考慮するために、株主通告に関連する株主総会に出席するために、自らまたは代表を委任する予定である
(D)提案業務に対する株主の議論.株主総会では、いかなる事項も審議してはならないが、第2.11節の規定及び手続に従って提出された事項は除外されるが、当該等の規定及び手続に従って審議事項が提出されると、第2.11節のいずれの規定も、いかなる株主がこのような事項を検討することを阻止するとみなされてはならない。任意の株主会議の議長は、第2.11節に規定する規定及び手順に従って任意の事項を会議審議に適切に提出するか否かを決定する権利がある。もし議長がある業務が適切に提出されていないと思った場合、議長は会議にその事項が適切に提出されていないことを宣言し、無視し、会社はこの事項に対するいかなる採決も無視すべきである
第2.12節取締役会の指名と株主提案に関する追加要求。本条第2項に相反する規定があっても、株主は、取締役会選挙に指名したい場合、又は任意の他の業務を株主会議審議に提出する場合は、上記第2.10及び2.11節に規定した要求に加えて、取引法及びその下の規則及び条例のすべての適用要件(取引法第14 a-19条を含む)を遵守しなければならない。しかしながら、本付例における“取引法”およびその規則および法規の任意の言及は、“取引法”の下の規則14 a~8または規則14 a~19を含むが、これらに限定されないが、そのような要求の適用範囲を、取引法およびその規則および法規の任意の規定に基づいて提出された指名または提案に制限すると解釈されてはならない。上記の規定の一般性を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、株主(I)が規則14 a−19に基づいて通知を提供し、かつ(Ii)その後(A)に会社に通知する場合、当該株主は、会社の取締役が指定された人ではなく、会社の取締役が指定された人を支援するために取引法規則14 a−19に従って代理を募集しようとしなくなり、(B)できない
(C)適用会議日前5(5)営業日以内に合理的な証拠を提供できなかった場合、当社が当該等の要求を満足させるのに十分であれば、当該等の株主指名を無視すべきであり、当社も当該等株主指名に対するいかなる投票も無視すべきである。本条第II条に記載されているいかなる内容も、取引所法第14 a-8条に基づいて株主が会社委託書に提案を加えることを要求するいかなる権利、及びそれによって会社委託書に加入するいかなる権利に影響を与えるものとみなされてはならない。上記2.10と2.11節の規定は，“取引法”ルール14 a-4(C)について，どのような構成をタイムリーに通知するかを規定している
第2.13節選挙監督。株主総会が開催される前に、取締役会は、1人または複数の選挙検査者が会議に出席するか、またはその休会に出席することを指定し、出席していないまたは行動しない検査者の代わりに、1人または複数の候補検査者を指定することができる。検査専任者または検査担当者候補に任命された者が出席していないか、または行動していない場合、議長は、その穴を埋める人を指定することができる。検査員は株主である必要はありません。検査員は税関総署条例の規定に従って職責を履行しなければならない。選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である
2.14節では遠隔通信による会議を開催する.取締役会は自ら決定することができ、株主総会はどこでも開催することができず、完全にDGCLの規定に従って遠隔通信方式で開催することができる。取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムの制約を受けた場合、株主会議に直接出席する株主及び代表株主は、(A)株主会議に参加し、(B)自ら株主会議に出席して株主会議に投票するとみなされ、このような会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、(1)会社は、(1)会社が合理的な措置を講じて、遠隔通信方式で会議に出席することが許可されているとみなされ、株主か代表株主であるかを確認すべきである。(Ii)当社は、当該等の株主及び代表所有者に会議に参加し、株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供すべきであり、そのような議事手順と実質的に同時に会議の議事手順を読んだり、聞いたりする機会を含む合理的な措置をとるべきであり、(Iii)任意の株主又は被委員会代表が会議上で遠隔通信方式で投票又は他の行動を行う場合、当社は当該等の採決又は他の行動の記録を保存しなければならない
第三条
役員.取締役
3.1節権力。会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理及び行使されなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。また、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができ、法律、会社登録証明書又は本附例を適用して、株主が行使又は行うことができないすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる
3.2節の人数、資格、任期。取締役会は取締役会の決議で時々決定される役員数で構成されています。会社登録証明書又は本付例にこの規定がない限り、取締役は株主とする必要はない。以下3.3節の規定を除いて、取締役は、各株主年次会議において、会社登録証明書及び本規約の規定に基づいて選挙を発生させなければならない。取締役会メンバーに当選した各取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選出されて資格に適合するまで、またはその取締役が前に死去、辞任、退職、資格喪失、または免職されるまでである。
3.3節の空き。任意の発行された優先株保有者の権利の制約の下で、法律又は取締役会決議が別途規定されていない限り、法定取締役数の増加、又は死亡、辞任、退職、失格、免職又はその他の理由により生じた取締役会の空きにより生じた新設取締役職
どの取締役の任期も、その代わりの取締役の任期が満了するまで、またはその後継者が選出され、資格に適合するまで。会社登録証明書に別段の規定がない限り、一(1)名以上の取締役が今後の日に取締役会から辞任した場合には、辞任した取締役を含む在任取締役の多くは、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。このようにして選ばれた各取締役は、第3.3節の規定により在任しなければならない。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません
3.4節退職します。いずれの取締役も、取締役会、取締役会議長又は秘書に書面通知又は電子伝達を行った後、随時辞任することができる。辞任は通知に定められた時間に発効しなければならず，規定時間がない場合は，取締役会，取締役会議長または会社秘書(場合によっては)が通知を受けた後に発効する。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない
3.5節の定例会.本規約に別途規定がある以外に、取締役会定期会議はデラウェア州国内或いは海外で開催することができ、そして取締役会が確定した日時と場所(あればある)で開催されなければならない。毎回の定例会の通知は必要ありません
3.6節特別会議.任意の目的のために開催される取締役会特別会議は随時取締役会議長または最高経営責任者が招集することができ、3(3)名の取締役の書面要求に応じて取締役会議長または最高経営責任者が招集することができる。取締役会特別会議を開催する権利を有する者は、特別会議を開催する場所、日時を決定することができる。このような会議の通知は、各取締役に、自ら、書面、またはファックス、電報、電子送信または他の形態で送信されなければならず、いずれの場合も、少なくとも会議が規定される時間の24(24)時間前に送信されなければならない。いかなる会議の通知も取締役に送付する必要はなく，取締役は，総会の前又は後に当該通知を放棄する通知を提出しなければならないか，又は会議の開始前又は開始時に当該取締役に通知を出さないことに抗議しなければならない。特別会議開催の通知は，その会議の目的を説明する必要はなく，いかなる事務も特別会議で処理することができる
3.7節遠隔会議に参加する.取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会や取締役会の任意の委員会の会議に参加することができ，会議に出席したすべての人が会議電話や他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ，この参加構成は自らその会議に出席することができる
3.8節の定足数.適用法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があることを除き、取締役会又はその任意の委員会のすべての会議において、当時、任意又はその後に適用委員会(状況に応じて)を構成する取締役会メンバーの多数は、すべての目的の定足数を構成しなければならない。定足数のある会議に出席する任意の取締役会または適用委員会の多数のメンバーの賛成票は、取締役会または適用委員会(場合に応じて)の行為とみなされるべきである。いずれかの取締役会会議または適用委員会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役会メンバーまたは適用委員会のメンバーは時々休会することができ、会議で発表される以外は、出席人数が定足数に達するまで別途通知する必要はない。任意の定足数が出席する延会において，本来その会議で処理可能であった事務は，元の召集で処理することができる.取締役会または取締役会のいずれかの委員会に出席する会議が最初に定足数に達した場合、取締役または適用される委員会メンバー(状況に応じて)は、十分な取締役または委員会メンバーが脱退しても事務を継続して処理することができる(場合によっては)
会議が法定人数を失う前に、会議に必要な法定人数の少なくとも過半数が決議を通過した後、法定人数より少ない会議を残すことができる
3.9節は会議なしに書面で行動する。任意の取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動は、会議を開催することなく、取締役会またはその委員会の全員が書面または電子的にその行動に同意し、その行動を陳述する書面または書面または電子的に、正式に開催および構成された取締役会または委員会会議の一致と同じ効力および役割を有する取締役会または委員会の議事録または議事手順を送信または送信することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである
第3.10節取締役会議長。取締役会議長は取締役会会議を主宰し、取締役会が時々決定した以下第5.5節に規定する他の職責を履行する。会長が取締役会会議に出席しないのは、取締役会が推選した別の取締役が主宰する
3.11節の規制。取締役会は、会議及び管理会社の事務を行うために、取締役会が必要、適切又は便利であると考え、法律、会社登録証明書又は本定款の規定に抵触しない規則及び規則を通過しなければならない
第3.12節役員の費用と報酬。当社の従業員でない役員と取締役会委員会のメンバーは、取締役会の決議が時々決められたり、査定したりするサービス報酬と費用補償を得ることができる
第3.13節緊急付例。“取締役”第110条に記載されている緊急、災害又は巨大災害、又は他の同様の緊急事態が発生し、取締役会又は取締役会委員会が直ちに行動できない場合は、会議に出席した1人以上の取締役が定足数を構成する。当該等の取締役又は取締役は、必要かつ適切であると考えられる1人又は複数の自身又は他の取締役を取締役会の任意の委員会のメンバーに委任するためにさらに行動することができる
3.14節栄休取締役。取締役会は、取締役栄休または取締役栄休(以下、“取締役栄休”と呼ぶ)に1人または複数の取締役を任命することができる。取締役栄休取締役の任命(ある場合)は、取締役会が一任適宜決定し、取締役会が特定期間中に3名以上の取締役が栄休取締役であることを決定しない限り、任意の場合は2名の栄休取締役を超えてはならない。委任された後、いずれの取締役も同時に取締役会を辞任し、“取締役”、“取締役”、“会社登録証明書及び附例で指す”上級者“とみなされなくなり、任意の連邦又は州の法律又は規制目的については、いかなる連邦又は州の法律又は監督目的についてもみなされる。役員栄誉退職者は会社の従業員になってはいけない。また、取締役名誉退職者は、会社の業務や事務を管理する権利がない。そのため、取締役栄休会員は“役員”や“高級社員”のいかなる責任や責任も持たず、“役員”や“高級社員”のいかなる権利、権力、あるいは特権も持たない。5年以上在任しているか、または取締役会が特に重要と考えている専門知識又は専門知識を有する取締役のみが、取締役栄誉退職取締役に任命される資格がある。各委任に関する任期は1年であるが、取締役会が1つ以上の追加の1年間の任期を再委任しなければならない(ただし取締役会が適切であると考えられる場合は、任意の取締役栄誉退職を委任したり、短い任期を再委任したりすることができる)、あるいは、そのような栄誉退職取締役が早期に死去、辞任、退職、退任(取締役会が任意の理由であるか否かにかかわらず)、または取締役会が取締役のために設定した退職年齢に達するまで。名誉退職役員は
会議への出席および参加および会議の実行を含むが、そのような会議または実行会議で投票または定足数を計上する権利はないが、取締役会およびその委員会に適切と考えられる諮問サービスを提供する。名誉取締役は、取締役会が承認した形式と額のサービス料を徴収する権利があり、取締役としての栄誉取締役サービスに関連する費用を精算しなければならない。名誉取締役は、会社が取締役に適用されるすべての政策を遵守し、いかなる道徳的および守秘義務にも限定されないが、会社の証券取引に適用される要求を遵守しなければならない。名誉退職取締役は在任中に“取締役”、“会社登録証明書”および“定款”が取締役に与えたのと同じ賠償と保険福祉と保障を享受する権利があり、名誉退職取締役に任命されたときに会社と締結した任意の契約賠償、抗弁、立て替え費用、および同様の個人責任保障条項を減損せずに享受する権利がある
第四条
委員会
4.1節の取締役会の委員会。取締役会は決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人以上の取締役会メンバーで構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致してもう1人の取締役会メンバーを代表して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は、当該委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、会社の業務及び事務を管理及び行使する上で、取締役会の一切の権力及び権力を所有し、行使することができ、会社印鑑を押す必要があるすべての文書及び文書に会社印を押すことを許可することができる。しかし、DGCL第141(C)(2)条によれば、当該等委員会は、以下の事項を処理する権利がない：(A)株主に承認または採択または株主に推薦するDGCLは、株主の承認を提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止することを明確に規定する。さらに、会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があるほか、取締役会委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、その委員会の1人または複数のメンバーからなる, そしてその委員会のすべてとすべての権力と権限をそのグループ委員会に授与する。取締役会の各委員会は議事録を作成し、取締役会の要求または要求に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。
4.2節の各委員会の会議と行動。どの取締役会委員会も、適用法律、会社登録証明書、または本定款の規定に抵触しないと考えられる規則と規則を適切に採用してその会議を行うことができる
第五条
高級乗組員
5.1節の主要官僚。会社の主な管理者は取締役会主席(必ずしも会社従業員ではない)、最高経営責任者、総裁、1人以上の副総裁(その中の1人以上の執行副総裁または高級副総裁)、秘書1人、財務担当者から構成され、彼らはすべて取締役会の選挙によって選出され、取締役会の意志で在任する。この二つのポストのいずれかは同じ人が担当することができるが、一人が会長や秘書を務めることはできない
法律、会社登録証明書または本附例のいずれかの文書が、2(2)名以上の上級者によって署名、確認または確認されなければならないと規定されている場合、任意の上級者は、2つ以上の身分で会社または代表会社のために署名、確認、または任意の文書を確認してはならない
5.2節の役人の選挙または任命。取締役会は毎回の株主総会後に同じ日に開催される会議で、取締役会主席1名、最高経営責任者1名、取締役社長総裁1名、副総裁1名又は複数名(その中の1名以上の執行副総裁又は上級副総裁)、秘書1名、財務主管1名を迅速に選挙しなければならない。取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、必要または適切であると考えられる取締役会(またはその正式に許可された委員会)を時々選挙または任命することができる。各当該等の上級者は、本附例に記載された又は取締役会(又はその正式許可委員会)によって決定された、又はその指示に従って決定された権力、機能又は職責を有し、当該者の後継者が推選又は委任及び資格に適合するまで、又はその者が以前に死去、辞任、退職又は退任するまで、取締役会(又はその正式許可委員会)によって定められた任期に応じて在任しなければならない。取締役会(又はその妥当な権限を有する委員会)の選挙又は委任会社の上級者の前述の認可に別途規定があるほか、行政総裁は、(A)選挙、委任又は罷免が取締役会(又はその妥当な権限である委員会)によって選出又は委任されたものではなく、本附則に基づいて会社の上級者である会社又はその付属会社の任意の上級者、従業員又は代理人を選出又は委任し、(B)当該等の者毎の権力、機能及び職責、並びに(C)前記(A)及び(B)条に掲げる権力を転任することを決定する。すべての場合、行政総裁が必要だと思うか適切であるかに応じて決定される。しかし前提は, いかなる役職又は肩書を付与された者も、取締役会(又はその正式に許可された委員会)によって選挙又は委任されない限り、当社の上級者とみなされてはならない。
5.3節賠償。当社のすべての上級職員の賃金及びその他の報酬は、取締役会(又はその正式に許可された委員会)によって決定されなければならない。例えば、取締役及び従業員が取締役会議長、行政総裁又は総裁でない場合は、取締役会(又はその正式に許可された委員会)によって許可され、又は他の方法で賃金及びその他の報酬を規定する高級職員によって決定されるが、当該等の高級職員又は従業員が任意の雇用契約に基づいて享受する権利(あればある)によって制限されなければならない
5.4節は免職、辞任、空席。会社のどの高級社員も、理由の有無にかかわらず取締役会で免職することができるが、当該高級社員が締結したいかなる契約に基づいて享受する権利にも影響を与えない。いかなる上級者も、書面で地下鉄会社に通知した後、随時辞任することができるが、地下鉄会社が当該高級者が契約者として有する任意の契約に基づいて有する権利(あれば)を損なうことはない。辞職は通知に定められた時間に発効し，規定時間がない場合は，会社が通知を受けたときに発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。当社の任意のポストが死亡、辞任、免職、またはその他の理由で空席が発生した場合、取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、取締役会(またはその正式に許可された委員会)によって決定された方法で、その空席を埋めるために選挙または後任を委任することができる
5.5節取締役会議長。会長は取締役会メンバーの中から選出され、取締役会の過半数の議決を経て、会長の職務を免除することができる。取締役会議長は、株主会議(上記2.4節の規定により他の者をこのような会議の議長に指定しない限り)及び取締役会会議を主宰し、取締役会の活動の調整を担当しなければならない。取締役会議長は、取締役会の追加的な許可なしに、会社または代表会社のために、すべての債券、契約、住宅ローン、契約およびその他の文書および文書(例えば、任意のこのような文書または
法律の適用が他の方法で署名または交付されることを要求しない限り、取締役会(またはその正式に許可された委員会)が会社の他の上級者または代理人の署名または交付を明示的に許可しない限り、文書は会社の印鑑(その際に印鑑を押す)を押さなければならない。
第5節行政総裁。最高経営責任者は、会社の業務·事務を全面的に監督·指導し、会社の政策·戦略を担当し、取締役会に直接報告しなければならない。本附例又は取締役会(又はその正式に許可された委員会)に別途規定がある以外、当社のすべての他の高級者は直接行政総裁に報告するか、或いは行政総裁が別途決定しなければならないが、行政総裁は取締役会主席と同じ権力を持ち、債券、契約、住宅ローン、契約及びその他の文書及び文書を署名及び交付し、そして当該等の権力を行政総裁が必要又は適切であると考えている他の会社の上級者又は代理人に転任し、当該等の文書及び文書を署名及び交付する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は、同じまたは個別の人が行政総裁および総裁に務める職を指定することができ、そのような職位に基づいて、そのそれぞれの権力、機能または職責を指定することができ、このような権力、機能または職責は、本規約に記載された任意の他の職(当社秘書を除く)について設定された任意の権力、機能または職責を含むことができる。
第5.7節総裁。上記5.6節の規定の下で、総裁は、行政総裁が当社の業務を全面的かつ積極的に管理するように協力し、取締役会(またはその正式に許可された委員会)または行政総裁が時々それに与える追加の権力、機能、または職責を有するべきである。総裁は行政総裁と同じ権力を持ち、会社または代表会社のために債券、契約、住宅ローン、契約およびその他の文書および文書を署名·交付する。CEOが欠席したり、仕事能力を失ったりしている間、総裁は最高経営責任者の役割を果たす。
5.8節副総裁。取締役会(またはその正式に許可された委員会)が別途決定されていない限り、副総裁は、その経歴順に取締役会(またはその正式に許可された委員会)、最高経営者またはその上級者が時々規定または転任する権力、機能、および職責を有しなければならない。各副総裁は、会社の他の上級管理者に相談意見を提供することを要求し、その上級管理者と行政総裁または取締役会(またはその正式に許可された委員会)とが時々決定する可能性のある他の機能または職責を履行しなければならない。
第5.9節秘書と補佐秘書。秘書の権力と役割は、(A)取締役会、取締役会委員会、株主のすべての会議で秘書を務め、そのために用意された1冊以上の帳簿に、そのような会議の議事状況を記録すること、(B)会社が発行しなければならないすべての通知が発行され、送達されることを確保することである。(C)会社印鑑の保管人として、会社の所有株式証明書及び全ての文書及び文書に印鑑を押したり、印鑑の押印を手配したりして、当該等の文書及び文書は、本附例の条文に従って会社を代表して会社の印鑑署名を行うことを許可している。(D)会社の帳簿、記録及び文書を管理し、適用法律の規定を確保するためには、予備及びアーカイブの報告、報告書及びその他の文書が予備保存及びアーカイブであることを確保する。(E)秘書事務室に付随する全ての職責を実行する。秘書は、会社の他の上級職員に相談および提案を提供することを要求し、その上級職員と行政総裁または取締役会(またはその正式に許可された委員会)とが時々決定する可能性のある他の機能または職責を履行しなければならない。理事局(又は理事局が正式に権限を付与する委員会)が別途決定されていない限り、経歴に沿って並べられた補佐秘書は、秘書が欠席した場合、又は行為能力がない場合に秘書の機能及び職責を実行し、秘書の権力を行使しなければならない。彼らは他の機能や義務を果たさなければならず、
取締役会(または取締役会が正式に許可する委員会)、行政総裁または秘書が時々規定する他の権力。
第5.10節ライブラリおよびアシスタントライブラリ。司庫は会社のすべての資金及び証券を監督し、会社の貸方のすべての金及びその他の貴重品を会社の預かり所に保管し、借金及び管限会社を一方とする当該等の借金のすべての契約書、協議及び文書の規定を遵守し、会社の資金及び投資会社の資金を支払い、そして司庫事務室に付随するすべての職責を履行しなければならない。要求に応じて、司庫は、会社の他の高級職員に相談および提案を提供し、その高級職員と行政総裁または取締役会(またはその正式に許可された委員会)と時々決定される可能性のある他の機能または職責を履行しなければならない。取締役会(又は取締役会が正式に許可された委員会)が別途決定されていない限り、経歴に従って配列された補佐司庫は、司庫が欠席又は行為能力を喪失した場合に、司庫の機能を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。彼らは、取締役会(または取締役会が正式に許可する委員会)、行政総裁または司庫が時々規定する他の機能または職責を履行し、取締役会(または取締役会が正式に許可する委員会)、行政総裁または司庫が時々規定する他の権力を有する。
第五十一節小切手；為替手形；負債証明書。取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、どの人またはどの人が会社名義で発行または会社によって支払われるすべての小切手、為替手形、他の支払い命令、手形、債券、債権証、または他の債務証拠に署名または裏書きすることができるかを決議によって時々決定しなければならず、そのように許可された者のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる
第5.12節会社契約と文書；どのように署名するか。本付例に別の規定があることに加えて、取締役会(または取締役会が正式に許可する委員会)は、任意の1人または複数の上級者、または1人または複数の代理人が、会社の名義および代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書を発行することを許可することができ、任意の契約、文書、または文書は、委任された事実受権者によって、そのような許可された任意の者または代理人を代表して署名することができる。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会(またはその正式に許可された委員会)の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の上級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束する権利がないか、または任意の目的または任意の金額のために責任を負う権利がない
第5.13節他社の証券に関する訴訟。最高経営責任者または取締役会(またはその正式に許可された委員会)または最高経営責任者が許可した会社の任意の他の上級者は、会社を代表して投票し、代表し、会社を代表して、会社の名義である任意の他の1つまたは複数の会社または他の企業の任意およびすべての株式または他の権益に関連するすべての権利を行使する権利を有する。ここで付与された権力は、その人によって直接行使されることができ、またはそのようにすることを許可された他の任意の者によって、または権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されることができる
株本
6.1節株。会社の株式は証明書で表さなければならないが、取締役会は1つまたは複数の決議によって、会社の一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を無証明株式とすることができる。いずれの当該等の決議も，本別例の採択前または後に採択されたものであっても，その証明書が地下鉄会社に引き戻されるまで，証明書に代表される地下鉄会社の株式株式には適用されない.会社の株を持っている者は、証明書を持っている場合は、会社の取締役会議長(ある場合)、行政総裁または副総裁、および会社の司または補佐司庫、秘書またはアシスタント秘書が署名または会社名義で署名した証明書を取得し、会社の株式数を証明する権利がある
その所有者が会社で所有している会社の株式。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる
6.2節の証明書上の特殊なタグ.会社が複数の種類の株式または任意のカテゴリの複数の一連の株式を発行することを許可されている場合、その各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先順位、相対、参加、選択可能または他の特別な権利、およびそのような権力、指定、特典および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表するために会社が発行した証明書の正面または裏面の全部または概要でなければならない。しかしながら、会社条例第202条に別段の規定がない限り、会社が当該カテゴリ又は系列の株式を代表するために発行した声明を証明書の正面又は裏面に列記することができ、会社が上記規定の代わりに、当該等の資料の提供を要求する各株主に当該資料を無料で提供することができる。当社は、その無証明株を発行または譲渡した後の合理的な期間内に、本第6.2条またはDGCL第156、202(A)または218(A)条または本第6.2条の規定に従って証明書に記載されなければならない情報を含む書面通知をその登録所有者に送信しなければならず、当社がそのような情報を提供することを要求する各株主にそのような情報を無料で提供することを宣言する。適用法律にはまた明確な規定があるほか、会社には証明書持株者の権利と義務がなく、会社の同一種類と系列株を代表する証明書所有者の権利と義務は同じでなければならない
6.3節株式譲渡。会社登録証明書又は取締役会決議に別途規定がある以外、会社の株式株式の譲渡は、会社登録所有者の許可の下で、或いは正式に署名して会社秘書又は譲渡代理人に保存した授権書の許可を経て初めて、会社の帳簿上で行うことができる；当該等の株式が証明書によって代表される場合、当該等の株式の1枚又は複数枚の証明書及び署名した株式譲渡授権書を提出し、関連税を納付した後、当該株式等を譲渡することができる。しかし、会社は譲渡に対するいかなる合法的な制限も設立、承認、実行する権利がある
6.4節証明書紛失.会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株の代わりに、紛失、盗難または損壊された株の所有者または所有者の法定代表に十分な保証(または他の十分な保証)を与えることを要求することができ、会社がそのような株の紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新しい株式の発行によって会社に提出された任意の申立(任意の支出または法的責任を含む)を補償するために、会社に新しい株式または新しい株を発行することができる。取締役会は、適用法律に抵触することなく、紛失、盗難または廃棄された証明書に対して、必要と考えられる、適切または便利な他の規定および制限をとることができる
6.5節株主住所。各株主は、その株主に会議通知及び他のすべての会社に通知するために、会社秘書に住所を指定しなければならないが、任意の株主がその住所を指定できない場合は、会社は、会社の株式台帳に記載されている郵送住所(ある場合)又はその株主が最後に知られている郵送住所を通知し、当該株主に送達することができる
6.6節で株主を登録する.会社は、その帳簿に会社の株式所有者として登録された者が配当金の専有権を徴収する権利を認め、その所有者として投票する権利があるべきであり、必ずしも平衡法又はその他を認めなければならない
他人が当該等の株式又は当該等の株式の請求又は権益について，明示的又はその他の通知があるか否かにかかわらず，適用されない限り法律に別段の規定がある
6.7節で株主の記録日を決定する
(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律が適用されて別の要求がある限り、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない
(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるか、またはその株式の任意の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早く、かつ、そのような行動の60(60)日よりも早くしてはならない記録日を指定することができる。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである
第6.8条の規定。取締役会は会社の株式の発行、譲渡と登録について、必要と思われる、適切あるいは便利と思われる付加規則と条例を制定することができる
第七条
一般事項
7.1節財政年度。会社会計年度は同年12月1日から11月30日まで、又は取締役会が指定した他の12(12)ヶ月連続期間が終了する
7.2節会社印鑑。取締役会は会社名を載せた適切な印鑑を提供することができ、その印鑑は会社秘書が担当する。取締役会又は取締役会委員会の指示により、会社の司庫、アシスタント秘書又は補佐司庫は印鑑のコピーを保存及び使用することができる
7.3節は書籍、報告、そして記録に依存する。取締役会及びその任意の委員会の各メンバーがその職責を履行する際には、会社の記録に誠実に依存し、会社の任意の上級管理者又は従業員、取締役会又は取締役会委員会又は任意の他の人が、そのメンバーが当該他の人に属する事項について当該会社に提出された情報、意見、報告又は声明を合理的に信じ、十分に保護されなければならない
専門的または専門的な能力を持ち、会社または代表会社が合理的で慎重な方法で選択されている
7.4節は会社登録証明書と適用法を基準とする。本附例で規定するすべての権力、責任及び責任は、明確な規定の有無にかかわらず、会社登録証明書及び適用法律に規定されている
7.5節の配当。(A)会社定款及び会社登録証明書に記載されている制限及び(B)任意の優先株保有者の権利に適合する場合、取締役会は、会社が現金、物件又はそれ自体の配当金を支払うことができることを発表することができる。
第7.6節独占フォーラム。当社が法律の適用可能な最大範囲内で別の法廷を選択することに書面で同意しない限り、(A)デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一および専属裁判所でなければならない：(I)当社が提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)当社の現職または前任取締役、幹部、他の従業員または株主が、当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反する訴訟、または当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反する任意の訴訟、またはこのような任意の信奉責任違反を主張し、教唆する訴訟；(Iii)デラウェア州会社法、会社登録証明書、または当付例(随時改訂可能)の任意の規定に従ってクレームを提起する任意の訴訟、または任意の権利、義務または救済措置を強制的に執行するための任意の訴訟；(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟、または(V)デラウェア州会社法第115条で定義された“内部会社クレーム”を主張する任意の訴訟。上記(I)~(V)の各項を除いて、連邦裁判所に排他的管轄権またはデラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、唯一かつ排他的な裁判所は、デラウェア州地域の連邦地方裁判所であり、(B)アメリカ合衆国の連邦地方裁判所(“米国地方裁判所”)は、1933年に証券法に基づいてクレームが提起された任意の訴訟の唯一かつ排他的裁判所でなければならない, 改訂されました。任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式を購入または所有する任意の権益を購入または所有する場合は、第7.6節の規定に了承され、同意されたとみなされる。その標的が第7.6節の範囲内に属する任意の訴訟が、任意の株主又はその名義で上記の許可されていない裁判所に提起された(“外国訴訟”)である場合、その株主は、(I)の適用に同意した許可裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の訴訟に対して個人管轄権を有しているとみなされ、本第7.6節を実行するために、(Ii)当該株主に外国訴訟中の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、任意のこのような訴訟において当該株主に法的手続書類を送達する。代替裁判所の任意の事前同意の存在は、第7.6節の任意の現在または未来に関する任意の訴訟または手続の持続的な同意権を放棄するとみなされてはならない。
第八条
修正案
第8.1条改正。デラウェア州の法律が付与した権力を促進するために、取締役会はこれらの付例を採択、改正、または廃止することを明確に許可している
上記規約は2023年1月19日に取締役会で可決され、当日から施行される。