添付ファイル 99.1

通知

年度株主総会

2023年2月23日に開催されます

Br XTLバイオ製薬有限会社の株主へ：

Br}XTLバイオ製薬株式会社(“当社”)の株主総会が2023年2月23日午後15：00(イスラエル時間)に会社の弁護士Doron Tikotzky Kantor Gutman NassとAmit Grossのオフィスで開催されることをお知らせします。住所はイスラエルBnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7号です。

年次総会の議題は以下のとおりである

2023年1月23日(“記録日”)終値時にのみ米国預託株式に代表される普通株の 株主と保有者は、株主周年大会とその任意の延期または延期会議で通知して投票する権利があります。 株主周年総会にご出席いただきますよう心からご招待いたします。

ご自分で会議に出席できない場合は、添付の依頼書に記入し、日付を明記してサインし、すぐにあらかじめ住所を明記した封筒に入れてください。株主周年大会に出席した株主は，その依頼書を撤回し，自らその株式 を投票することができる.

テルアビブ証券取引所またはTASE会員による普通株保有の利益br所有者は、年次総会で自ら投票することができ、br}イスラエル社法規(株主総会投票の所有権証明)−2000に適合する株式を所有するTASE決済所のメンバーが署名した証明書を提示するか、または正式に署名された依頼書(イスラエル証券管理局の流通サイトMagnaに提出されたフォーマットを採用)と共に送信する方法である。イスラエルのラマットガン5218102、バデナ街5号、注意してください：最高経営責任者br

バードナ通り5番地

ラマット·ガンイスラエル5218102カ国はノービザ国です

Proxy 文

年度株主総会に用いる

2023年2月23日に開催されます

本依頼書は，イスラエル時間2023年2月23日午後15：00にイスラエルBnei BrakのMetsada街7号B.S.R.Tower 4で開催された年次株主総会(“年次総会”) に関する普通株式(1株当たり額面0.1新シェケル)保有者と，米国預託株式または米国預託株式に代表される普通株主 が受け取ったものである。

本依頼書では，“XTLバイオ製薬”，“XTL”，“我々”，“我々”，“br}”や“会社”などの用語を用いてXTLバイオ製薬株式会社を指し，“あなた”や“あなた”などの用語を用いて我々の株主や米国預託株式保有者を指す。

アジェンダ 項

年次総会の議題は以下のとおりである

1.独立公認会計士事務所の監査人報告と2021年12月31日現在の監査財務諸表について検討します。

2.br}は、2022年12月31日までの財政年度の独立監査役として、イスラエルの公認会計士Somekh Chaikinとピマウェイのメンバー事務所を委任し、監査委員会の提案に基づいて、監査委員会の提案に基づいて、監査委員会が当該財政年度に当社に提供するサービスの数及び性質によって決定された報酬を決定することを許可する。

3.Alexander Rabinovitchさんを再び私たちの取締役会のメンバーに選出し、次の年次総会の終了まで任期します。

4. Jonathan Schapiro博士を私たちの取締役会メンバーに再選挙し、任期は次の年次総会終了までです。

5. 再びShlomo Shalevさんを我々の取締役会メンバーに選出し、次の年次総会まで任期を終了します。

6.次の年次総会の終了まで、Doron Turgemanさんを取締役会のメンバーとして再選出します。

7.Dobroslv博士が私たちの取締役会に参加することを再選挙し、任期は次の年次総会で終わります。

8. Iris Shapira Yalonさんを当社の外部取締役に再選挙し、2期目(3)年連続で任期を務めます。

9.Iris Shapira Yalonさんに150，000件のオプションを提供することを承認します。

私たち は今のところ忘年会で提起されるかもしれない他の事項を知りません。年次総会で他の事項が適切に提示された場合，エージェントに指定された人は，そのなどの事項の判断に基づいて投票を行うべきである.

取締役会 推薦

私たちの取締役会は、あなたが提案2~9のそれぞれに賛成票を投じることを提案することに同意しました。

誰が投票できますか

2023年1月23日の取引終了時のbr株主と米国預託株式保有者のみが年次会議の通知を受けて会議で投票する権利がある。

どのように を投票するか

あなたは年次総会に出席することであなたの普通株式に投票することができます。年次総会に参加しない場合、投票方法は、あなたが記録所有者として持っている株、“街名”(テルアビブ証券取引所やTASE会員を介して)で保有している株と、あなたが持っているアメリカ預託証券関連株によって異なります。株式の記録保持者は代理カードを受け取る。TASE会員により“Street Name”株を持つ所有者もエージェントカードで投票されるが，プログラムは異なる(以下に述べる).Br枚のアメリカ預託証明書を持っている人(彼らの名義または“街名”で登録されていても)は、br銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票されるかを指導するための投票指導カードを受け取る。

登録されている株主

登録されている株主である場合、www.Maga.isa.gov.ilで発行された代理カードを記入、署名し、イスラエルのラマットガン5218102バルデナ街5番地にある会社のオフィスに提出することで投票を提出することができます。

エージェントカード上の説明に従って操作してください。

株主 はTASEを通じて“街名”を持っている

もしあなたが“街の名義”で普通株を持っている場合、すなわち銀行、マネージャー、またはTASEメンバーとして受け入れられている他の著名人によって、あなたの株はあなたが銀行、マネージャー、または他の被抽出者にどのように投票するかの指示を提供するか、またはあなたが自ら年次総会に出席した場合にのみ投票されます。

郵送で投票する場合、私たちが2023年1月20日にMagnaに提出した用紙で依頼書に署名し、日付を明記し、イスラエルの条例(株主総会投票の所有権証明)-2000に適合する株式を持つTASE決済所のメンバーが署名した証明書 を添付し、日付を記録した株式所有権の証明として、代理カードを所有権証明とともに弁護士のDoron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィスに返却しなければならない。(注意： Ronen Kantor，Adve.Magnaに提供されている説明のように、イスラエルのBnei Brakに位置するB.S.R 4号タワーMetsada街7号。

年次総会への参加(投票を提供する)を選択した場合、あなたは株式を持っているTASE決済所のメンバーが提供した所有権証明を持っていなければなりません。記録日 に株の実益所有者であることを示します。

アメリカの預託証明書を持っています

当社、受託者であるニューヨークメロン銀行またはニューヨークメロン銀行と当社の米国預託証明書保持者との間の預託合意条項によると、ニューヨークメロン銀行は、米国預託証明書保持者がニューヨークメロン銀行に提供した指示に基づいて、米国預託証明書に代表される株式の数を投票または投票するように努力し、(実行可能な範囲内で)投票または投票を手配しなければならない。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“街名”で保有されている米国の預託証明書について、投票過程は、米国預託証明書に基づく関連する実益所有者が、br銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が、利益保持者の投票指示に基づいて、米国預託証明書に代表される普通株に投票するようにニューヨークのメロン銀行に指示する。ニューヨーク·メロン銀行が、この目的のためにニューヨーク·メロン銀行によって設立された日付または以前の米国預託証明書によって代表される任意の株式に関する指示を受けていない場合、ニューヨーク·メロン銀行は、このような米国預託証明書によって代表される任意の株式について投票または投票しようとしてはならない。

複数のレコード株主またはアカウント

あなたのbr}は、本文書の複数のコピーと、複数のエージェントカードまたは投票指示カード とを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができるかもしれない。例えば、複数のブローカー口座に米国預託証明書を保持する株主は、米国預託証明書を持つブローカー毎の個別投票指導カードを受信する。複数の名称で株式を登録した登録株主は、複数の代行カードを受け取る。記入、サイン、日付を明記し、受け取った各エージェントカードと投票指導カードを返送しなければなりません。

私たちの取締役会は、年会または年会の任意の延期または延期時に計算するために、あなたの株式に投票することを促します。

募集エージェント

“代理人”を任命することにより、株主と米国預託株式保有者は出席するか否かにかかわらず、年次総会で投票することができる。もし私が株主総会の少なくとも48時間前(米国預託株式所有者の場合、ニューヨークメロン銀行)が株主総会の少なくとも48時間前に適切に署名された依頼書(米国預託株式保有者に属する場合は、投票指示カードに記載されている日付前に依頼書を受け取る場合もある)を受信した場合、委託書に代表される全株式は表に示すように採決し、または特に明記されていない場合は、上記事項に賛成票を投じ、株主総会またはその継続前に発生する可能性のある任意の他の事務について委託書保持者が決定する方法で賛成票を投じなければならない。株主および米国預託株式保有者は、依頼書の最終期限を受け取るまでのいつでも、私たち(普通株式保有者であれば)またはニューヨークメロン銀行(米国預託証明書所持者である場合)に書面撤回通知またはbr正式署名の依頼書を提出することにより、遅い日を明記することにより、彼らの委託書を撤回することができる。

依頼書 は2023年1月20日頃に株主と米国預託株式保有者に配布される。私たちのいくつかの高級管理者、取締役、従業員、および代理人は、したがって追加の補償を受けることはできません。彼らは電話、電子メール、または他の個人連絡先で代理人を募集することができます。私たちは募集代理人の費用を負担して、郵便料金、印刷と処理費用を含み、ブローカーと他の人が株式とアメリカ預託証明書の受益者に材料を転送する合理的な費用を精算します。

この依頼書に記載されている任意の提案について、イスラエル会社法5759-1999(“会社法”) に従って立場声明を提出したい場合、私たちの弁護士Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィス に適切な通知を送ることで立場声明を提出することができます。(注意：Ronen Kantor，Adval.)イスラエルのBnei Brakに位置するB.S.R 4号タワーMetsada街7号は、年次総会開催10日前より遅くない。立場宣言に対する取締役会の応答は、立場声明の締め切りを送信してから5日以内に提出することができる。

定足数

2023年1月20日に市を収市した時、私たちは544，906，149株のすでに発行された普通株があり、その中の290，048，900株はアメリカ預託証明書が代表する。brは記録日に市を受け取る時に発行された1株当たりの普通株(アメリカ預託証明書に代表される普通株を含む)は株主周年大会で採決された各事項について投票する権利がある。

株主周年大会に必要な定足数は、少なくとも2人の代表が出席した株主であり、彼らの間には少なくとも3分の1の当社の投票権を持っているか、または代表されている。総会が定足数不足で延期された場合、総会は来週同日に同一時間および場所で開催される(株主に何の通知も必要ない)、またはその他の が遅くなるまで(例えば、このような延期日が7日以上前に株主に通知されることに等しい)(“会議延期”)。延期会議が設定された会議時間後30分以内に定足数に達していなければ，延期会議に参加するいずれの人数 も定足数を構成し，元年次総会の議題に規定されている事項を検討する権利がある.

各提案は 票を投じる必要がある

提案2から9の各提案を承認するためには，代表される多数の投票権の保持者が賛成票を投じ，このような提案を代表者に自らまたは依頼して投票しなければならない.

さらに、提案8および9の承認は、非持株株主または個人利益を提案する株主に投票しない普通株の少なくとも過半数、または提案に反対する非持株株主および非利益株主に投票した普通株総数が、発行された普通株の2%を超えてはならない。

イスラエルの会社法によると、一般的に、あなたが取締役や私たちの他の職位保持者であるためではなく、私たちの活動を指導する権利がある場合、当社の250%以上の投票権を持っている場合、または当社の多数の取締役またはそのCEOを任命する権利がある場合、あなたは持株株主とみなされ、あなたの直系親族または彼らの配偶者が採択提案に個人的な利益がある場合、あなたは個人の利益とみなされます。また、あなたが所属するCan-Fite以外の会社がその提案を採択する際に個人的な利益がある場合、あなたは個人的な利益があるとみなされます。このような会社とは、あなたまたはあなたの直系親族が取締役または最高経営責任者を担当し、取締役または最高経営責任者を任命する権利がある、または5%以上の流通株を持つ会社を指す。しかし、このような提案に対するあなたの興味が純粋に私たちの株式に対するあなたの所有権、または持株株主との関係とは関係のないことに由来している場合、あなたはこの提案を採択するために個人の利益があるとみなされません。

依頼書に添付されている依頼書と投票指導カードでは、その提案に個人的な利益があるかどうかを説明するように要求されます。本プロトコルで投票したどの株主も、その提案に個人的な利益があるかどうかを知らせてくれなかった場合、その提案に対する彼らの投票はキャンセルされるだろう。

もしあなたがいくつかの提案に対して特定の説明(マーカーボックス)を提供した場合、あなたの株はあなたの指示に従って投票します。もしあなたがbrに署名して依頼カードや投票指示表に戻って具体的な指示が与えられなかった場合、あなたの株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。依頼書保持者は，株主周年総会前に適切に処理する任意の他の事項 を自ら決定する.

もしあなたが登録された株主であり、あなたの代理カードを返却しない場合、あなたの株は投票されないだろう。もしあなたがストリート名義で株式(またはbr株を代表するアメリカ預託証明書)を持っている場合、あなたが依頼カードを返却しない場合、またはあなたのマネージャーやニューヨークのメロン銀行がどのように投票するかを指示する投票指導カードを返却しない場合、あなたの株も年次総会で投票しません。すべての提案に対して、ブローカー(およびニューヨーク·メロン銀行)は、株式または米国預託証明書実益所有者の指示に基づいてしか投票できない。提案br 2のような日常的な事務であっても(私たちの独立した公認会計士事務所を再委任し、取締役会がこの会計士事務所の年間報酬を決定することを許可することを許可する)ように、あなたのマネージャーとニューヨークのメロン銀行は、年次総会であなたの株を投票することを許可されないので、彼らの任意の提案に対する決定権はありません。すべての提案に対して，仲介人(とニューヨークメロン銀行)は株式や米国預託証明書実益所有者の指示に従ってのみ投票することができる.

エージェント材料の可用性

エージェントカードと投票指導カード，年次総会通知と本依頼書のコピーは我々のサイトの“投資家情報”部分で取得でき，サイトはhttp：//www.xtlBio.com/である.このサイトの内容は本依頼書の一部ではない。

要求を報告する

我々は，1934年に改正された“証券取引法”や外国民間発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守している。私たちは米国証券取引委員会(“委員会”)に報告書を提出することでこれらの要求を満たす。私たちが委員会に提出した書類は委員会の公共資料室で無料で閲覧でき、住所はワシントンD.C.20549、住所は100 F Street， である。公共資料室の運営に関する情報は、委員会の電話番号：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができます。私たちのファイルは委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することもできます。サイトはhttp：//www.sec.govです。

外国民間発行者としては、証券取引法又は改正された“1934年取引法”に規定されている委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けない。本通知や依頼書の回覧は，我々が“取引法”下の依頼書規則に制約されていることを認めるものと見なすべきではない.

提案 1：

監査員報告書と連結財務諸表の審査と検討

年次総会では、“会社法”の要求に基づき、2021年12月31日までの年度我々の監査役報告書、年次報告書、総合財務諸表を提出する。私たちはまた年次総会でこのような財務諸表について議論するつもりだ。このプロジェクトは株主投票とは関連がないだろう。

上記監査人報告と監査された総合財務諸表、および我々が2021年12月31日までの20-F表年次報告(2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出)は、米国証券取引委員会のEDGARサイトwww.sec.gov、イスラエル証券管理局の電子届出システムhttp：//www.maga.isa.gov.il、テルアビブ証券取引所株式会社のウェブサイト：http：//maya.tase.co.ilを介して。いずれの監査人報告、監査された総合財務諸表、br}Form 20-F及びその修正案又は当社サイトの内容は、委託書募集材料の一部に属さない。

提案 2：

独立公認会計士と

監査委員会の提案によると、認可取締役会は、監査人が当該財政年度に会社に提供するサービスの数及び性質に基づいて、決定すべき報酬を決定する

背景

次の年度会議まで、イスラエルの公認会計士Somekh Chaikinと畢馬威のメンバー事務所を2022年12月31日までの財政年度の独立監査人(“提案監査員”)に再任命することを提案し、私たちの取締役会が監査委員会の提案に基づいて、彼らが当社に提供するサービスの数と性質に基づいてbrのピマウェイの報酬を決定することを許可した

次の表は、2021年に当社の独立登録公衆：事務所が徴収した費用を示しています。

(1) 監査課金は、一般に独立した会計士のみが合理的に提供できるサービスを含む、通常、法定および法規の届出または約束に関連するサービスを含む。

(2) 監査関連サービスは、我々の財務諸表の監査または審査の業績に合理的に関連するサービス を含むが、上記“監査費用”には含まれておらず、主に登録報告書の届出について同意を提供することが含まれている。

提案された 解決策

年次総会で以下の決議を採択することを提案します

決議は、イスラエルの公認会計士、ピマウェイメンバー事務所Somekh Chaikinを2022年12月31日までの財政年度の独立監査人として任命し、私たちの次の年度会議及びその承認まで、会社取締役会を許可し、監査委員会の承認を経て、株主に提出される費用を決定し、現在承認する

必要な チケット

イスラエルの“会社法”によると、代表される多数の投票権所有者の賛成票を獲得し、代表に自らまたは代表に投票を依頼しなければならない。そうすれば、私たちの独立監査師を任命する決議を承認し、監査委員会に独立監査師の報酬を決定することができる。

取締役会 推薦

私たちの取締役会は、上記の決議を採択し、私たちの独立監査師の任命を承認し、私たちの監査委員会または取締役会が独立監査師の報酬を決定することを許可することを提案します。

アドバイス 3-7：

取締役を再選挙する

背景

会社法と私たちの会社規約によると、私たちの業務管理権は私たちの取締役会に属しています。取締役会 はすべての権力を行使することができ、私たちの株主に明確に付与されていないすべての行動をとることができる。

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、その中には2人の外部役員が含まれている。私たちの取締役(外部取締役を除く) は毎回の年次総会で選ばれます。外部取締役を除いて、私たちのすべての取締役会メンバーは、その時点の任期終了後に何度も再選することができます。

各指名者の専門的背景は以下のとおりであり，再選されれば，彼/彼女は希望し，能力があり，取締役の役割を担う準備ができていることを教えてくれた。私たちは指名されたどの候補者の未来の選挙についても了解や合意を持っていない。

アレクサンダー·ラビノビッチ2017年4月に私たちの取締役会に参加しました。彼はナスダックとトロント証券取引所上場会社で豊富な上場会社の経験を持っています。ラビノビッチさんは、現在、株式会社緑森ホールディングスのCEO兼取締役であり、資本投資を行う完全資本会社であり、InterCure Ltd.です。また、緑備案資本株式会社の取締役も務めています。ラビノビッチさんは、Pilat Media Global PLC、トロント証券取引所、ロンドン証券取引所の他の投資市場に上場している上場企業、その他の民間企業(例えば、Visality Systems Ltd.)の取締役を務めています。ラビノビッチさんは、海法大学経済学、経済学、会計学士号を有しています。

ジョナサン·シャピロ博士2014年12月に私たちの取締役会に参加した。彼は現在スタンフォード大学医学院伝染病と地理医学系医学部の兼任臨床アシスタント教授、及びイスラエルテルアビブ·シェバ医学センター国家血友病センターのHIV/エイズ取締役の補佐教授である。彼はアメリカ食品·薬物管理局抗ウイルス薬物諮問委員会委員と世界保健機関の全世界HIV耐性ネットワーク指導グループのメンバーを務めた。シャピロー博士は抗ウィルス薬物開発、臨床薬理学と薬剤耐性国際会議の組織と科学委員会のメンバーであり、ガイドライン出版物の執筆者でもある。彼の研究は“柳葉刀”と“内科医学年鑑”などの主要な定期刊行物に発表された。彼は主要製薬と分子診断会社の科学顧問委員会に勤め、過去20年間に多種の抗ウイルス薬の開発に参加した。シャピロー博士はカリフォルニアスタンフォード大学医学院で伝染病と地理医学研究を完成した後、ずっとHIV臨床看護、研究と教育に力を入れている。彼はベングリアン大学医学院を卒業し、イスラエルのラビン医学センターで医学実習を終えた。

ヒロモシャレフ2014年12月に私たちの取締役会に加入し、2015年8月に会長に任命され、2018年7月まで会社のCEOを務めています。彼は最近TASE上場会社Micronetの取締役会長を務めている。シャレフさん氏は、奥フィル光電、Arel Communications、PowerDineなど、複数のナスダックと台積電上場企業の取締役会メンバーを務めており、また、アンパル投資部の上級副社長でもある。彼はまた複数のM&Aと初公募株取引に参加した。さん·シャレフは、イスラエルの産業·貿易省が経済担当のリーダーで経済コンサルタントを務めていた経済学教育の背景を有しています。シャレフ·さんはサンフランシスコ大学の商工管理修士号、イスラエルのビル舎ワベングリアン大学で経済学の学士号を持っています。

ドーレン(Br)テグマン2014年12月に私たちの取締役会に加入し、現在会長を務めています。彼はナスダックとトロント証券取引所上場会社で豊富な上場会社の経験を持っています。テグマンさんは、現在インターネット黄金会社(Internet Gold)の最高経営責任者(br}で、2011年から2019年1月まで、B通信会社のCEOも務めており、両社ともナスダックに上場しています。 ターグマンさんは、Br}B通信会社がBezeqのホールディングスを購入したことを含め、債務や株式のM&Aについて豊富な経験を積んでいます。彼はイスラエル、アメリカ、ヨーロッパの資本市場とアメリカ証券取引委員会とタスタ報告基準に精通している。テグマンさんはエルサレムのヘブライ大学で経済学と会計学の学士号を持ち、イスラエルの公認会計士である。

ドブロスラビア·メラミッド博士2014年12月に私たちの取締役会に参加した。彼はバイオテクノロジー企業家で、生命科学業界で10年以上の経験を持っている。2014年9月までSciVac(前身はSCIgen IL)の社長であり、同社はワクチンを含む高成長バイオ製薬会社であり、ワクチンを含むヒト保健バイオテクノロジー派生製品を開発、製造、販売していた。メラミッド博士はSciVacの運営、臨床試験、新業務を担当している。メラミド博士はPerness LtdとOshadi Ltdの共同創立者であり、Perness Ltdは男性不妊新薬の開発者であり、Oshadi Ltdはインシュリンなどの蛋白質経口ベクターの開発者である。彼はまだバイーラン大学男性出産診療所の研究者であり，そこで男性不妊治療の新薬の開発に協力し，QBIでは臨床前と薬理学部門で働き，薬物発見とbr交付の体内モデルを構築している。メラメット博士はイスラエルのバイラン大学でバイオテクノロジー博士号とバイオテクノロジー文学学士号を取得した。

提案した 決議

年次総会で次の決議を採択することを提案します

“決議、brはAlexander Rabinovitchを会社役員の取締役に再選挙し、私たちの次の年次総会に就任し、ここで全面的に承認しました。

決議は，ジョナサン·シャピロ博士を会社役員として再選し，我々の来年度株主総会まで，ここで全面的に承認することを決定した。

決議は，我々の次の年次総会までShlomo Shalevを会社役員のメンバーとして再選挙し，ここで各方面から承認する.

決議は，Doron Turgemanを会社役員として再選挙し，我々の次の年次総会に就任し，ここで全面的に許可した。

決議は，ドブロスラビア·メラミッド博士を会社役員として再選し，我々の次の年次総会に就任し，ここで全面的に承認した“と述べた

必要な チケット

“会社法”及び当社の組織定款によると、株主総会に出席する権利があるこの件について投票及び投票する権利のある代表brの大多数の普通株式保有者は自ら或いは被委員会代表が賛成票を投じなければならず、上記各指名された取締役を再選挙することができる。

取締役会 推薦

我々の取締役会は，上記取締役候補者への再任投票を提案している.

は，各取締役の再任を承認する決議を別途採択することを明らかにした.

提案 8：

アリス·シャピラ·アーロンさんを社外取締役に再選しました

背景

会社法と関連規定によると、法定独立性の要求に適合する外部取締役は少なくとも2人いなければならない。会社法によると、外部取締役の任期は3年で、2つの追加の3年間の任期を延長することができる。しかも、外部役員は非常に限られた状況でのみ免職されることができる。また、“会社法”によると、すべての外部取締役は私たちの監査委員会と給与委員会に在任しなければならない(外部取締役が私たちの監査委員会の議長と私たちの報酬委員会の議長を務めていることを含む)、少なくとも1人の外部取締役は私たちの取締役会の他の委員会に在任しなければならない。

外部取締役の資格を満たすためには、個人は、その個人が存在しない可能性があり、 であり、前の2年のいかなる時間も会社またはそのいくつかの付属会社といかなる“従属関係”を有していないかを含む様々な独立した要求を満たさなければならない(会社法の定義による)。また、個人の役職又はその他の活動が外部取締役としての役割と利益衝突が生じる可能性がある場合は、いかなる個人も外部取締役を務めてはならない。

アリス·シャピラ·ヤロンさんは2020年2月から当社の外部取締役を務めており、本文書で提案された再選は2023年2月23日から2回連続で3(3)年連続再任となる。

アリスシャピラ·アーロン2020年2月に当社取締役会に入社します。彼女が最近担当している職務は、 ELECTRA不動産有限会社の外部取締役と、イスラエル政府所有のロテム工業有限公司の取締役です。複数のTASE上場会社の取締役会メンバーを担当する以外に、Computer Direct Group Ltd.とTat Technologies Ltd.などの2つの上場会社の取締役会メンバーを含むほか、YalonさんはKryon Systems Ltd.，Haldor Advanced Technologies Ltd.，Mofet Technology Fund Ltd.と2010年にDot Hillに買収された立体式メディア有限会社などの複数の会社の首席財務官を務めたことがある。また、Yalonさんは安永会計士事務所の監査チームマネージャーを務めた。彼女はテルアビブ大学で経済学と会計学学士号(優秀な成績で卒業)を取得し、会計士免許を取得した。

提案した 決議

年次総会で次の決議を採択することを提案します

決議は、シャピラ·ヤロンさんを会社取締役会外部取締役に再選挙し、会議日から任期3年 とした

必要な チケット

外部取締役の再任を承認する決議を承認するためには，代表される多数の投票権の保有者のbr賛成票を獲得し，自らまたは代表に本提案に対する投票を依頼しなければならない.また，株主承認書 は，非持株株主投票の普通株の少なくとも過半数を含まなければならず，外部取締役の再選承認に個人利益がある株主でもないか，あるいは 非持株株主と非利益株主投票で本提案に反対する普通株総数は，発行された普通株の2%を超えてはならない.

そのため、代理カードや投票指導カードに外部取締役の再任 に個人的な利益があるかどうかを明記してください。イスラエルの“会社法”によると、一般的に、あなたの直系親族またはその配偶者のいずれかがその提案を採択する際に個人的利益がある場合、あなたは個人的利益があるとみなされる。また、あなたに関連のある当社以外の会社がその提案を採択する中で個人的な利益があれば、個人的な利益があるとみなされます。このようなbr会社とは、あなたまたはあなたの直系親族が取締役または最高経営責任者を務め、取締役または最高経営責任者を任命する権利があり、または5%以上の流通株を持つ会社を指す。しかしながら、このような提案に対するあなたの興味が、私たちの株式に対するあなたの所有権、または持株株主の関係とは無関係な事項に完全に由来している場合、あなたは、この提案を採択するために個人的な利益があるとみなされません。

取締役会 推薦

我々のbr取締役会は、上記の外部取締役の著名人を選出することを提案している。

アドバイス 9：

エリス·シャピラ夫人にオプションを授与することを許可しました

背景

イスラエルの会社法と関連法規によると、私たちは“イスラエル給与条例”(以下、“報酬条例”と略す)に基づいて、私たちの外部役員に報酬を支払わなければならない。“給与規則”によると、非常勤取締役の株式再獲得報酬は当社の株主が非常勤取締役を選挙する際に決定し、報酬は3(3)年以内に改訂してはならない。

当社の慣行は、非常勤取締役当選時に非常勤取締役として150，000件の株式購入権を付与することを決定した(“株購入 授出”)である。2020年2月にShapira Yalonさんが当選した際、株式購入付与に関する決議案は株主総会の議題から誤って漏れ、Yalon Shapiraさんはこの枠組みに基づいて会社取締役会の外部取締役メンバーに選出され、任期は最初3(3)年(“初選挙”)となった。

したがって、Iris Shapira Yalonさんは150，000株の普通株を購入するために150，000株のオプションを付与する権利を獲得する権利があることを提案し、br}の使用価格はイスラエルのアグロー4.95(最初の選挙日の30取引日の当社の平均株価) である。同等株式購入権は2019年11月27日から36ヶ月以内に季ごとに授与されるため、1/12の購入権は3ヶ月間の最終日に授与され、この日にシャピラ·ヤロンさんが当社の非執行取締役 を担当することが条件となる。

提案した 決議

年次総会で次の決議を採択することを提案します

決議は、アリス·シャピラ·ヤロンさんが外部取締役として当社取締役会に入ることを承認し、本依頼書に記載されている持分報酬を得ることを決定した

必要な チケット

外部役員の株式報酬の決議案を承認するには、代表される多数の投票権保有者の賛成票を獲得し、自らあるいは代表を委任して本提案について採決しなければならない。また、株主の承認には、非持株株主投票で議決された普通株の少なくとも過半数が含まれていなければならず、外部取締役再選承認において非持株株主が個人利益を有するか否かを承認する株主、または非持株株主と非利益株主が本提案に反対する普通株総数が発行された普通株の2%を超えてはならないことも含まれなければならない。

そのため、代理カードや投票指導カードに外部取締役の持分報酬に個人的な利益があるかどうかを明記してください。イスラエルの“会社法”によると、一般的に、あなたの直系親族またはその配偶者がこの提案を採択する際に個人的利益がある場合、あなたは個人的利益があるとみなされる。また、あなたが所属する会社以外の会社がその提案を採択する際に個人的利益が存在する場合、あなたは 個人利益とみなされます。当該会社とは、あなた又はあなたの直系親族が取締役又は最高経営責任者を担当する会社を指し、取締役又はCEOを任命する権利があり、又は5%以上の流通株を有する。しかし、この提案に対するあなたの関心が、私たちの株式の所有権、または持株株主の関係とは無関係な事項に完全に由来している場合、あなたはその提案を採択するために個人的な利益があるとみなされません。

取締役会 推薦

私たちのbr取締役会は、上記の取締役外部株式報酬を承認することを提案しています。

その他 業務

上記のbrを除いて、本依頼書を郵送する際には、経営陣は株主周年総会で処理すべき事項があることを知らないが、株主総会で他の事項を適切に陳述した場合、添付の依頼書に指名された者は、その最適な判断に基づいて当該事項について採決する。

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