添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)は，2023年1月20日にケイマン諸島から免除されたbr社(“当社”)の九洲大薬局有限会社と本プロトコル別表A(“買い手付表”)に列挙された買手が締結し， の各買手および総称して“買い手”と呼ぶ

本協定に記載されている条項及び条件を満たしている場合には、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に、本協定により全面的に記載された自社証券を発行して売却し、各買い手がそれぞれ自社から自社の証券を購入することを希望している。

したがって、本プロトコルに含まれる相互プロトコル、陳述、保証およびチノ、および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると、ここでは、これらのプロトコル、陳述、保証、およびチノの受領書および十分性を確認し、受け入れ、ここで法的拘束力を有し、本プロトコル双方は以下のように同意する

1.定義

(A)本プロトコルで使用される用語として、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(I)“不利なbr個人”とは、(1)中華人民共和国商務部が公表した中国医薬小売企業百強に登録された個人( 日前の3つの完全例年のいずれか)、または(2)21世紀医薬商店が公表した中国医薬連鎖総合能力百強のうち(br}の前の3つの完全例年のいずれか)に含まれている個人、及び第(1)又は(2)項のいずれかの連絡会社又は子会社をいう。

(Ii)“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰であっても、議決権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によっても、br}用語“制御”および“制御”に関連する意味を有する、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味する。

(Iii)“共同経営会社” は、誰であっても、(任意の個人、商号、法団、共同、信託、およびその会社によって制御され、またはそれによって制御される非会社組織を含む)任意の他の人を意味し、これらの他の人は、投票権を有する証券または契約または他の方法を直接または間接的に透過して、(I)経済的利益または投票権の側面にかかわらず、指定された者の25%以上の株式を取得する権利を有するか、または保有する権利があるか、または指定された者の25%以上の株式を取得する権利がある。(Ii)は、指定者の単一の最大株主であり、 または(Iii)取締役会メンバーの少なくとも3分の1を委任または指名または指定する権利がある(または他の同等の権力は、場合に応じて)、または指定者の3分の1以上の上級行政官を指定する権利がある。

(Iv)“会社知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

(V)“会社知的財産権協定”とは、本協定の日まで有効な契約を意味する：(I)会社またはその任意の子会社は、会社全体の業務運営に重要な任意の第三者知的財産権の権利が付与されているが、商業利用可能な技術または知的財産権のライセンスおよび関連サービス協定を除く；または(Ii)会社またはその任意の子会社は、顧客以外の任意の材料会社の知的財産権項目の下での権利ライセンスを第三者に許可している。通常のビジネスプロセスにおいて、または会社の製品またはサービスの販売または許可に関連するbr開発者およびディーラーライセンスおよび他のプロトコル。

(Vi)“会社オプション”とは、どの会社の株式オプション計画に基づいて普通株を購入するオプションを意味する。

(Vii)“会社株式オプション計画”は、任意の従業員に支払われる各株式オプション計画、株式奨励計画、株式付加価値計画、影株式計画、株式オプション、他の株式、または株式ベースの報酬計画、持分または他の持分ベースの報酬であり、現金、株式 または他の形態で支払われている(上記のいずれかの計画に従って発行されていない場合)、または任意の従業員との任意の性質の他の計画または契約 である。会社の株式を購入または買収する引受権証または他の権利、または会社の持分価値に基づいて支払いを受ける権利が付与されているか、または他の方法で発行されている。

(Viii)“取引所法案”とは、1934年に改正された米国証券取引法をいう。

(Ix)“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す。

(X)“公認会計原則”とは、米国公認会計原則をいう。

(Xi)“政府エンティティ”とは、任意の国、省、州、市、地方政府、任意の機関、支店、裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または機関、または任意の規制、課税、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の準政府または民間機関を意味する。

(十二)“知的財産権”とは、(一)特許及びその出願、(二)著作権、著作権登録及びそれに対する出願、並びに著者の作品のすべての他の対応する権利、その額面にかかわらず、(三)工業品外観設計の権利及びその任意の登録及び出願、(四)商標権及び商号、ロゴ及びサービスマーク、商標又はサービスマーク、並びにそれに対する登録及び出願の対応権、並びに世界のどこでも、以下のいずれかに関連して又は生成される権利を意味する。(V)商業秘密権および機密商業および技術情報およびノウハウの対応する権利(“商業秘密”)；および(Vi) 世界のどこでも(場合に応じて)上記の任意の権利と類似または同等の権利。

(Xiii)個人でない人の“知識”は、その人の役員および上級者が知っていることを意味する。

(Xiv)“法律要件”とは、任意の国、省、州、市、地方または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法規、法令、規則、規則、裁決または要件を意味し、任意の政府エンティティによって発行、制定、通過、公表、または他の方法で実施または実施される。

(Xv)“留置権”とは、任意の種類又は性質の質権、債権、留置権、押記、財産権負担、選択権及び担保権益を意味する。

(Xvi)“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響をもたらす可能性または合理的な予想をもたらすエンティティに関連する任意の変更、イベント、違反、不正確、状況または影響(任意のそのような項目、“効果”)を意味し、(Ii)会社およびその子会社の経営結果、資産、業務、見通しまたは状況(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼす。または(Iii)任意の重大な側面において、任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす文書。

(十七)“ナスダック”とは、“ナスダック”資本市場を指す。

(Xviii)“普通株”とは、自社普通株であり、1株当たり0.012ドルの価値がある。

(Xix)“ライセンス”とは、政府エンティティからのすべてのライセンス、ライセンス、変更、免除、コマンド、および承認を意味します。

(Xx)“許可された留置権”とは、(I)未満期及び支払うべき税金の法定留置権、(Ii)賃貸又は賃貸契約による大家、賃貸者又はテナントに対する義務の法定留置権、(Iii)法律に規定されている労働者補償、失業保険又は同様の計画の適用に関連する保証金又は質権、又はbrの支払いを確保し、(Iv)運送人、倉庫管理者、機械師及び物質工を受益者とする法定留置権を確保し、労働力、材料又は用品及び他の同様の留置権を確保するための法定留置権を意味する。(br}(V)通常業務プロセスにおける留置権、および(Vi)適用される法的要件として生じる税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する。

(Xii)“個人”とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、組織、実体、または政府エンティティを意味する。

(Xii)“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを指し、本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。

(Xiiii)“前身” は九洲大薬局会社、ネバダ州の会社、当社の前身を指す。

(Xxiv)“優先株”とは、会社の優先株を指し、1株当たり額面0.001ドル。

(Xxv)“目論見書”とは、登録説明書のために提出された最終目論見書を意味する。

(Xxvi)“目論見書 補編”とは、証券法第424(B)条の規定により、米国証券取引委員会に提出された目論見書付録 であり、当社が取引終了時に買い手毎に交付するものである。

(二十七)“登録声明”とは、米国証券取引委員会(Sequoia Capital)で発効した登録声明(文書番号333-259692)であり、登録は、証券 を買い手に売却することを意味する。

(Xxviii)“第424条規則”とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第424条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後に採用する規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または規則を意味する。

(Xix)“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

(Xxx)“証券”とは、普通株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

(Xxxi)“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

(Xxxii)“付属会社” は、いずれか一方、任意の会社または他の組織のために使用される場合、少なくとも の大部分の証券または他の権益を意味し、その用語によれば、これらの証券または他の権益は、取締役会の多数のメンバーを選挙する一般的な投票権を有するか、またはその会社または他の組織に対して同様の機能を実行する他の人に対して直接的または間接的に所有または制御されるか、またはその当事者またはその任意の1つまたは複数の子会社によって、またはその当事者およびその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。疑問を生じないために、当社の付属会社は、当社又はその任意の付属会社が契約手配に基づいて制御を実施し、当社に適用される公認会計原則に基づいて当社と合併する任意の可変権益実体を含むべきである。

(Xxxiii)“取引ファイル”は、本プロトコル、授権書、および本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表を指す。

(Xxxiv)“譲渡エージェント”とは、米国証券譲渡信託会社、会社の現在の譲渡エージェント、郵送先がニューヨークブルックリン11219号1501通り6201号、および会社の任意の後続譲渡エージェントを意味する。

(B)次の大文字の タームの意味は，本プロトコルにおける各大文字のタームに対する本プロトコルの各節で与えられた意味と同じである

2.購入販売

(A)購入した株式を購入して売却する。終値までは，当社は買い手への売却に同意しているが，買い手はここで それぞれに同意するが，1株1.50ドルの買い取り価格で購入者 別表に記載された金額の普通株(“株式購入”)を共同で購入することに同意しているわけではない.

(B)株式承認証。 成約時及び株式売買に関連して、当社は、購入者が上記2(A)節で購入したのと同じ数の普通株 (“株式承認証”)を購入するために、買い手毎に実質的に本プロトコル添付ファイルBと実質的に同じ形式の引受権証 (“株式承認証”)を発行することに同意する(“株式承認証”と呼ぶ)。

(C)引受. 引受(“終値”)の際に、当社は、購入者スケジュールに示すように、購入者に購入株式と株式承認証を発行して売却する。閉幕は署名ページと文書を交換することで電子的またはファクシミリ的に遠隔的に行われなければならない.成約は、本協定締結日後の第2営業日又は双方が合意した比較的後の日に行わなければならない。

(D)会社 納品。取引が終了したとき、会社は各買い手に次のものを渡さなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)買い手リスト内の買い手名に対向するbrに列挙されているように、買い手が成約時に購入した株式を購入する帳簿課金報告書を表す

(Iii)買い手名義で登録された引受権証は、買い手が購入した株式の最大300%に相当する普通株を購入することができ、使用価格は2.50ドルであるが、調整することができる

株式募集説明書と募集説明書の補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(E)買い手 納品.取引が終了すると、各買い手は会社に以下のものを渡す

(I)買い手が正式に署名した本プロトコル；

(Ii)買い手は、当社の送金指示に基づき、買い手スケジュールに示すように、為替方式で ドルを自社の銀行口座に送金し、買い手が購入している株式の購入価格を購入する。

3.会社の陳述と保証。アメリカ証券取引委員会会社の報告に別の規定がある以外に、会社は買い手に以下の声明と保証を行う

(A)組織； 良好な名声；資格；子会社。当社及びその各付属会社は正式に設立された会社又はその他の組織であり、 はその登録によって設立又は組織が所在する司法管轄区域の法律が有効に存在し、信頼性が良好であり(この概念が適用されるように)、 はその財産及び当社の米国証券取引委員会が報告したようにその業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社は正式な資格及び良好な信用を備えており、その業務性質又はその物件の所有権又は賃貸には当該等の資格を取得する必要がある各司法管轄区で業務を展開することができるが、当該等の司法管轄区では個別又は全体が当該等の資格及び良好な信用を備えていない場合は、当社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合は除外する。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、しかも各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行され、しかもすでに持分、評価税が免除され、しかも優先引受権及び類似引受証券の権利がない。

(B)大文字。

(i) 資本 株それは.(I)当社の法定株式は、500，000，000株普通株および10，000，000株優先株を含む。本発表日までに、発行済み及び発行済み普通株は計18，616，064株であり、発行及び発行された優先株はない。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価できず、しかもいかなる優先購入権の制限を受けない。

(Ii)持分激励計画それは.この公告日まで：38，379株の普通株式は、会社の株式オプション計画に基づいて将来の発行のために予約されています。 会社の株式オプション計画に従って発行された普通株は、発行可能手形(支払行使価格を含む)に規定された条項と条件に従って発行されると、正式な許可と有効な発行、十分な配当、評価できません。発行された会社のオプションを除いて、当社には、発行されたまたは許可された制限株 単位、株式付加価値、仮想株、利益共有、またはその他の形態の株式奨励はありません。

(Iii)その他 証券それは.本公告日には、当社またはその任意の付属会社は、任意の証券、オプション、承認株式証、催促、権利、承諾、合意、手配または任意の種類の承諾を有していないか、またはそのいずれかが、当社またはその任意の付属会社の発行、交付または販売または手配、追加の株式または当社またはその任意の付属会社の他の投票権証券の発行、付与、延長または締結を制限しているか、または当社またはその任意の付属会社は、その任意の証券、オプション、承認または任意の他の投票権証券を発行、付与、延長または締結する義務がある。請求、権利、約束、合意、手配、または約束。当社の各付属会社はすべて発行済み 普通株、すべての発行済み会社の株式購入権及びすべての発行済み株式 はすべての重大な面ですべての適用証券法及びその他の重大な法律規定に符合して発行及び付与されている。

(C)許可； は違反していない.

(i) 授権.当社は、本協定及びその参加のための他の取引文書のライセンス、署名及び交付、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下でのすべての義務及び権限の履行、株式購入及び株式承認証の発行、売却及び交付に必要なすべての会社の行動は、本合意の日前に行われており、本協定及び当社が参加する他の取引文書の各々は、各買い手が有効に署名した場合、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。(I)破産の適用の制限を受けない限り、破産、再編成、執行の見合わせ、および他の一般的に適用される債権者の権利執行に影響を与える法律、 (Ii)は、具体的な履行、強制救済、または他の平衡法救済に関する法律によって制限され、br(Iii)に記載されている賠償条項は、適用される連邦または州証券法によって制限される可能性のある範囲である。

(Ii)規則に違反しない. 当社が本契約およびその参加した他の取引文書に署名、交付、履行し、本合意およびそれによって計画された取引(購入株式および株式承認証の発行を含むがこれらに限定されない)を完了することは、(I)当社の定款文書(各文書がbrに改訂された日に修正される)、(Ii)と違約(または通知または時間の経過時または両方が違約となるイベント)と衝突または違約を招くことはない。 または当社または任意の付属会社を当事者としての任意の合意、契約または文書として終了、改訂、加速またはキャンセルする任意の権利、または(Iii)3(F)節に記載された同意の場合、 は、当社に適用される任意の法律要件に違反するか、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産が制約または影響を受けることをもたらす。

(D)米国証券取引委員会届出書類；財務諸表；内部統制。

(i) アメリカ証券取引委員会の届出書類それは.本明細書の発行日まで、当社またはその前身(場合に応じて)は、当社またはその前身(場合によっては)に提出する必要があるすべての必要な登録声明、入札説明書、br}報告、別表、表、声明および他の文書(参照によって組み込まれた証拠物および他のすべての情報を含む)を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会が記録した表中のすべてのこのような登録声明、募集説明書、報告、スケジュール、表、声明、および他の文書は、買い手に提供されたか、または米国証券取引委員会の相互作用データ電子アプリケーションデータベースにおいて開示されている。この等の改正された登録心得、目論見、報告、付表、表、声明及びその他の文書は、本報告では“会社米国証券取引委員会報告”と呼ばれる。そのそれぞれの日(またはその後に改正または補足の日に改訂または補充が行われる場合)まで、会社米国証券取引委員会報告書(I)は、すべての重要な点において、証券法または取引法(状況に応じて)の要件に適合し、それに基づいて、その会社の米国証券取引委員会が報告する米国証券取引委員会規則および法規の要件に適用され、(Ii)重大な事実の非真実な陳述または漏れを含まず、その中で陳述するために必要または必要な重大な事実を陳述する。作成時の場合 により，誤解性はない.会社のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告、または他の文書 を提出する必要はない。当社のすべての幹部は、改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”第302節または906節と、この法案によって公布された規則および条例に基づいて要求された証明書を取得していません, どの会社についてもアメリカ証券取引委員会は を報告します。当社またはそのいずれの幹部も、このような認証の正確性、完全性、形式または方法に対する質問または質疑の通知を政府エンティティから受信していない。

(Ii)財務諸表 それは.会社の米国証券取引委員会報告書(“会社財務”)に記載されている各連結財務諸表(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)：(I)すべての重要な点において、公表された米国証券取引委員会関連規則および条例に適合する。(2)報告書は、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成される(付記で指摘される可能性のある場合を除いて、または監査されていない中期財務諸表については、正常かつ経常的な年末調整のために作成され、米国証券取引委員会が採用を許可することができる10-K、20-F、10-Q、8-K、6-Kまたは取引所法案に規定されている任意の後続表または同様の表)。および(Iii)当社とその総合付属会社の日付に関する総合財務状況，および当社が示したbr期間の総合経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に列記した。米国証券取引委員会会社報告に記載されている会社の2022年3月31日現在の貸借対照表を以下、“会社貸借対照表”と呼ぶ。当社の財務諸表の開示者を除いて、当社の貸借対照表の日から本公告日まで、当社又はその任意の付属会社は、公認会計原則に基づいて総合貸借対照表にいかなる負債 を記載することを一切規定していませんが、このような負債の個別又は合計は当社に重大な悪影響を与えます。

(Iii)サバンズ·オックスリー法と内部統制それは.当社の知る限り、当社及びその付属会社は、本協定が発効した2002年のサバンズ-オキシリー法案の任意及びすべての適用のbr要求、及び米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した本協定の期日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用の規則及び条例を遵守することができる。当社はすでに財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供し、以下の政策及びプログラムを含む内部会計制御制度を構築し、維持、遵守し、実行する：(I)要求(I)記録を保存し、合理的で詳細かつ正確かつ公平に当社及びその付属会社の資産の取引及び処分を反映する；(Ii)合理的な保証を提供し、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを確保する。また、当社及びその付属会社の収入及び支出は管理層及び当社取締役会(“取締役会”)の適切な許可のみによって行われ、 及び(Iii)は不正買収の防止或いは適時な発見、当社及びその付属会社の資産の使用或いは処分について合理的な保証を提供する。当社または当社の知る限り、当社の独立監査師は、(A)当社およびその付属会社が採用している内部会計制御制度には全体的に重大な欠陥や重大な弱点が発見または承知していませんが、このような欠陥や重大な弱点はその後修復されていません, Brまたは(B)は、会社の経営陣または会社の財務諸表または会社で使用される内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺行為に関する。

(E)政府 は同意する.本協定の期日又は以前に取得した取引を除いて、当社は本協定及び本合意が行う予定の取引の署名及び交付について取得又は任意の政府エンティティに登録、声明又は届出を行う必要はない。

(F)マネージャー またはヘッドハンティング。当社にはありませんが、本契約または本プロトコルで予定されている任意の取引に関連する任意のブローカー費用や発見者費用または代理手数料または任意の同様の費用を直接または間接的に負担することもありません。

(G)ナスダック。普通株はナスダックに上場しています。当社はこのような上場の撤回や一時停止についていかなる訴訟も行っていません。当社もナスダックのいかなる通知も受けていません。当社がナスダック上場を継続しているbr要求に該当しないか、または該当しないことを知りません。

(H)有効な証券発行。購入株式は正式な許可を得ており、購入株式及び株式承認証は、本協定の条項に基づいて発行、売却及び交付される場合には、本協定の条項に基づいて、購入価格を支払った後に有効に発行され、全額支払い及び評価できず、すべての保有権の制限を受けない(米国法(州及び連邦法)又は他の適用証券法に適用される譲渡制限及び取引文書に規定されているものを除く)。株式承認証株式は正式な許可を得ており、適用される取引文書の条項に基づいて発行された場合、有効発行、全額支払い、評価不可能となり、 には何の留置権もない(米国法(州と連邦)及び他の適用証券法律及び取引文書に規定されている譲渡制限を除く)。当社はすでにその正式な許可株式から本プロトコル及び株式承認証によって発行可能な最高普通株式数 を予約した。

(I)要約.当社は、2022年12月19日に施行された“証券法”(目論見書を含む)の要求に基づいて登録説明書を作成し、提出し、本合意日までに必要となる可能性のある改正と補足を提出しました。登録説明書は証券法により発効し、米国証券取引委員会は登録説明書の効力を阻止または一時停止または停止またはその使用招株定款を停止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟 を提起したり、当社の知る限りでは、米国証券取引委員会はこのような訴訟を脅かすことはない。米国証券取引委員会規則制度の要求のように、当社は第424条(B)条の規定に従って米国証券取引委員会に“目論見書補編”を提出しなければならない。登録説明書を提出する際には、会社は表F-3を使用する資格があります。証券法によると、同社はF-3表 を使用する資格があり、今回発行された証券の総時価による取引要求に適合している。

(J)実質的な悪影響はなかった。2022年3月31日以来、個別或いは全体が当社に与える或いは合理的な予想が当社に重大な悪影響を与える事件や状況は発生していない。

(K)知的財産権。(I)当社の知的財産権は、当社又はその付属会社が所有し、かつ留置権がないが、(I) 留置権、(Ii)当社の任意の知的財産権協定の項で生じる財産権負担、制限又はその他の義務、 又は(Iii)当社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想できない留置権を除く。

(Ii)当社及びその各付属会社は、その希望又は第三者が商業秘密として保護する義務がある重大機密資料の機密性を保護及び維持するために、適用業界慣例に適合した合理的な手順をとっており、当社の知る限り、当社は当該等の商業秘密を流用する者は誰もいないが、当該等の流用が当社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想できない場合は、この限りでない。

(Iii)当社が知っている限り、当社またはその任意の付属会社またはその任意の既存製品またはサービスは、そのような侵害行為が当社に重大な悪影響を与えることができない限り、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害していない。

(Iv)本契約日まで、当社は、第三者によって提起され、行われ、または提起された訴訟、クレーム、訴訟、調査または法的手続きの書面通知を受けていないが、この訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続きが送達されているか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社またはその任意の またはその現在の製品またはサービスまたは当社またはその子会社の知的財産権業務の他の業務について、任意の実質的な態様における任意の実質的な侵害または他の違反行為についてbrに提出または書面で脅威を提出している。本合意日までに、会社の知る限り、会社またはその任意の子会社の会社知的財産権の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、またはその権利に異議を提起する未解決または脅威のクレームはない。

(V)当社が本契約に署名および交付し、本合意に予期される取引を完了することは、(I)会社またはその子会社が任意の第三者に任意の会社の知的財産権の任意の権利または許可を付与すること、(Ii)任意の会社の知的財産権協定の下の任意の終了またはログアウト権、または(Iii)上記((I)~(Iii)項のいずれかの規定)が会社に大きな悪影響を与えない限り、任意の会社の知的財産権にいかなる留置権 を適用することを招くことはない。

(L)コンプライアンス； ライセンス。

(i) コンプライアンス性当社またはその任意の子会社と、当社またはその任意の子会社に適用される任意の法律要件、または当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務または財産がその制約または影響を受ける任意の法律要件とは、衝突、違約または違反はないが、当社に重大な悪影響を与える衝突、違反および違約を除く。本合意日まで、いかなる政府エンティティも実質的な調査または審査を行っていない。当社によれば、当社またはその任意の付属会社に当社またはその任意の付属会社に対する書面の脅威を発行しました。 当社またはその任意の付属会社は、当社に重大な悪影響を及ぼすことを期待している判決、強制令、命令または法令を有していません。

(Ii)許可証. 当社およびその付属会社は，当社の業務を経営するために必要なすべてのライセンス を法律で規定されている範囲で持ち，合理的に 社に重大な悪影響を与えることが予想されるライセンス (総称して“会社ライセンス”と呼ぶ)を持っていない.本協定の発表日まで、当社のいかなるライセンスも一時停止またはキャンセルされていません。当社の知る限り、当社はライセンスの一時停止またはキャンセルの脅威を受けていません。当社及びその付属会社はすべての重要な点で当社の許可の条項を遵守しています。

(M) 訴訟.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社に対するクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きは何もなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、政府部門、手数料、br代理機関、文書または当局、または任意の仲裁人が、意図された取引の完了を制限または命令することを求め、またはそのようなすべてのクレーム、訴訟または訴訟手続きが当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想するbrまたは書面上の脅威である。

(N)資産所有権 留置許可権を除いて、当社の知る限り、当社のすべてまたは一部の重大資産には留置権やその影響はありません。

(O)外国 腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(P)外国 プライベート発行元.同社は証券法第405条でいう“外国個人発行者”である。

4.購入者の陳述、保証、およびチェーノ。購入者一人一人(単独かつ非共通)は、当社に次のような声明と保証を行う

(A)許可。買い手が本プロトコルの許可、署名、交付、および本プロトコル項の下および本プロトコル項の下のすべての義務を履行するために必要なすべての会社の行動は、本合意の日前に取られており、当社が本合意に効果的に署名した場合、本プロトコルの各々は、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのbr条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な法律の制限は、債権者の権利実行の一般的な法律に影響を与える。及び(Ii)具体的な履行、禁止救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

(B)完全自費で を購入する.買い手は、購入した購入株式および承認株式証を、有名人または代理人としてではなく、買い手自身のアカウントに投資するために使用し、その任意の部分を転売または配布するためでもなく、買い手は現在、任意の参加または他の方法でそれらを売却、付与することを意図していない。買い手 は、誰と締結された売却、譲渡、またはそれが購入した任意の株式または株式承認証の任意の契約、了解、合意、または手配を他の方法で処理する一方ではない。

(C)メッセージ受領書.買い手はすでに株式の発行及び売却株式及び株式承認証のbr条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に問題を提起し、当社の回答を得て、必要な追加資料(例えば、当社が当該等の資料を持っているか、又は不合理な努力や支出を必要としない場合に当該等の資料を取得することができる)を取得し、それに提供されるいかなる資料又はその権利が取得する権利のある任意の資料の正確性を確認することができる。買い手は特に当社から2022年9月30日まで6ヶ月半の年次報告を受けていることを確認した。しかしながら、上記の規定は、本プロトコル3節の会社の陳述や保証を制限または修正するものではなく、買い手のこれに対する依存権利を制限または修正するものでもない。買い手は、br社を除いて、株式の購入および引受権証の発行および販売について本プロトコルに含まれていないいかなる陳述を行うことを許可されていないことを確認し、理解し、そのような情報または陳述を提供または作成した場合、それを会社の許可を得たものと見なしてはならない。

(D)政府 は同意する.買い手は、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令または許可を得る必要がないか、または任意の政府エンティティに登録、声明または届出を行うことは、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引の実行および交付に関連する。

(E)不利な人。買い手は敵意を持った人ではない。

5.結審前の条件

(A)買い手が成約義務を履行する条件.本契約、目論見書および“募集説明書補足説明書”によると、各買い手は、引受 を完了し、その購入した株式および引受権証を購入および支払いする義務があり、以下の前提条件を満たさなければならない

(i) 陳述と保証.

(1)本協定締結日と成約日において，当社は第3節の各陳述と保証は，当時作成されたように，各方面で真実であるべきである.

(2)会社は、締め切り前にすべての重要な面で、本合意に要求される契約、合意、条件を履行し、満たし、遵守しなければならない。

(Ii)資格本プロトコルに従って株式および引受権証を合法的に発行、売買し、購入価格を支払うために外貨を購入および購入するために必要な任意の政府エンティティのすべての許可、承認または許可(ある場合)は、成約時に正式に取得され、有効でなければならない。

(Iii)捜査命令. 当社は，その買手が本プロトコルで購入した引受権証を署名し，各買手に渡し，その買手の名前を に登録しなければならない.

(B)会社が結審を完了する義務の条件それは.会社が成約を完了し、成約時に買い手に購入株式と引受証を発行·売却する義務は、以下の条件 前例を満たすことに依存する

(i) 陳述と保証.

(1)本合意締結日と成約日において，4節では買手1人あたりの陳述と保証は各方面で誤りなく真実であるべきである.

(2)各買手は，成約日前に本プロトコルが要求するチノ，プロトコルおよび条件 のすべての重要な側面を履行，満足，遵守すべきである.

(Ii)資格。本プロトコルに従って株式および株式承認証を合法的に発行および販売するために必要な任意の政府エンティティのすべての許可、承認または許可(ある場合)は、成約時に正式に取得され、有効でなければならない。

6.雑項規定

(A) 宣言またはニュース原稿を公開する.他の当事者の事前の同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルに規定される取引について、一般公衆またはその任意のサプライヤーまたは顧客に任意の公告を発行、発行または発行してはならない、または本プロトコルまたは本プロトコルによって規定される取引の存在について任意の声明または確認を行うか、または本プロトコルまたは本プロトコルに規定される取引の状況を開示することができない。本条項6(A)のいずれの規定も、本協定のいずれか一方がそれに適用される任意の法律要求を満たすために必要と思われる公告を行うことを阻止してはならないが、当該等の法律要求に抵触しない範囲内で、他の各当事者に、任意の提案された公告を行う前に審査及びコメントを行う機会を与えなければならない。

(B)通知

(I)本プロトコル要求に従って、または による任意の通知、報告、または他の通信(以下、総称して“通信”と呼ぶ)は、本プロトコル要件に従って、またはそのような通信を許可する側に、国際メッセンジャー、ファクシミリ、電子メールまたは専門家を介して渡されなければならない。通知が隔夜宅配便で送信された場合、通知の送達は、国際的に公認された宅配サービスを介して正確にアドレスを明記して送信され、配信料金が前払いされ、上記通知送信後3(3)営業日に完了したとみなされる。通知がファクシミリ，電子メール，専門家またはメッセンジャーによって交付された場合，通知の送達は交付時に有効であると見なすべきであり， であるが，ファクシミリや電子メールだけでは有効な通知とはならない.

(Ii)当社とのすべての通信アドレスは以下の通りです

九洲大薬局、br社。

海外海同心ビルフロア 6

杭州市拱別荘区

浙江省、中国31000 8

注意：首席財務官

メール：Frank.zao@jojodragstores.com

(Iii)任意の買手とのすべての通信は，買手リスト上のその買手の名前の下に規定されたアドレスで買手に送信されなければならない.

(4)いずれの エンティティも本条例の規定に従って，通知によりそれと通信するアドレスを変更することができる.

(C)字幕.本プロトコルのタイトルおよび段落タイトルは参考にのみであり、本プロトコルの解釈には影響を与えない。

(D)分割可能性.本プロトコルの任意の部分または条項が実行不可能であると認定された場合、または任意の司法管轄区域の適用される法律または法規と衝突する場合、 無効または実行不可能な部分または条項は、その部分または条項の元の商業目的を有効かつ実行可能な方法で可能な限り実現する条項に置き換えられなければならず、本プロトコルの残りの部分は、双方に対して依然として拘束力 を有する。

(E)管轄法；仲裁；禁止救済

(I)本プロトコルは、ニューヨーク州国内法と実体法によって管轄され、同州の実体法に基づいて解釈されるべきである。

(Ii)6(E)(Iii)に記載されている他の を除いて、本プロトコルの各々は、撤回することができない：(I)任意の解釈、解釈、履行、または違反によって引き起こされる、それに関連する、または関連する任意の論争または論争は、仲裁によって解決することができ、仲裁は、当時有効な米国仲裁協会の規則に従ってニューヨーク市マンハッタン区で行われることになり、(Ii)は、その有効可能性の最大の放棄である。それは、現在または後に、任意のそのような仲裁に対して提出される可能性のある任意の反対意見、および(Iii)任意のそのような仲裁においてニューヨーク州の非排他的管轄権に従うか、または任意の法的訴訟またはクレームにおいてニューヨーク州連邦裁判所の管轄権に従う可能性がある。もしいかなる司法管轄区域の仲裁を提出すれば、仲裁人の裁決は終局的、決定的であり、仲裁各方面の当事者に対して拘束力があるべきである。仲裁人の裁決はいかなる管轄権のある裁判所で下すことができる。仲裁当事者はそれぞれ同等のシェアの仲裁費用と費用を支払うべきであり、各当事者はそれぞれの弁護士費と費用を支払うべきであるが、任意のこのような仲裁の勝訴側は非勝訴側にその合理的な費用と弁護士費を取り戻す権利がある。

(Iii)本協定各当事者は、任意の重大な違約又は本合意に違反する行為が直接かつ補うことのできない損害(“修復不可能な違約”)をもたらす場合、損害賠償は、このような重大な違約又は本協定違反に対する十分な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、脅威又は持続的な修復不可能な違約行為が発生した場合、本協定当事者は、持続的又は修復不可能な違約行為の性質に基づいて、管轄権を有する任意の裁判所に適切な公平救済を求める権利があり、救済は、具体的な履行又は禁止救済に限定されないが、これらに限定されない。しかし，このような訴訟を起こした側が求める救済を得られなかった場合，移動側は弁護士費を含めて非移動側がこのような訴訟を弁護することによる合理的な費用を支払うべきであることが条件である.このような救済措置は，双方の排他的救済措置ではなく，本プロトコルで規定されている他のすべての救済措置の補完であるべきである.

(F)改訂。会社と買い手の書面による同意を得ない限り、本合意を修正、修正または終了することはできず、いかなる権利または条項も放棄してはならない。

(G)支出. 双方は本プロトコルおよび他の取引文書の起草と交渉の費用と費用を自ら負担する。

(H)譲渡. 本協定は，双方とその相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に合致する.買い手が事前に書面で同意していない場合は、会社は、本契約または本契約の下の任意の権利または義務(合併、株式売却、合併、再編または類似取引を除く)を譲渡することができず、買い手は、本契約項の下の任意または全部の権利を相手に譲渡することができないか、または会社の事前書面による同意を得ていない。本節の規定に違反した譲渡はいずれも を無効とする.

(I)生きる。本合意当事者が行った陳述および保証は、以下の2つの日付のうちのより早い日に終了しなければならない：(I)取引終了1周年および(Ii)本プロトコルは、本プロトコル6(M)項による終了の日である。 は、任意の適用される訴訟時効があるにもかかわらず、上記の期限内に真実かつ正確(詐欺または故意不正行為を除く)を維持できなかった任意のクレームは追及されてはならず、その後は撤回することができない。

(J)買い手義務と権利の独立した性質.各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って取った任意の行動は、任意の方法で取引文書に対して予期されるそのような義務または取引について任意の方法で一致行動をとる推定としてみなされるべきではない。 各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生じる権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有するべきである。この目的のために、他のいかなる買い手も追加的な当事者としていかなる訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。双方は，本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間のみであることを明確に理解し同意した.

(K)完全な プロトコル.本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方間の完全な合意を構成し、本プロトコルの主題に関する以前のすべての合意、交渉、了解、陳述および声明の代わりに、書面でも口頭でも。書面で本プロトコル6(F)節の規定に従って行われない限り、本プロトコルの任意の条項の修正、変更、放棄または変更は無効であるか、または本プロトコルの双方に対して拘束力がない。

(L)コピー； レプリカ.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーは共通して文書を構成しなければならない。ファクシミリ、携帯文書ファイル(PDF)、または本プロトコルの他のコピーは、一方または複数の によって署名され、当事者またはその代表的な署名を見ることができるファクシミリ、電子メール、または任意の同様の電子送信を介して送信されることができる。このような実行および交付は、有効で、拘束力があり、すべての目的で有効でなければならない。

(M) は終了する.

(I)当社と買い手の双方の同意により、本プロトコルは随時終了することができ、ここで意図した取引を放棄することができる。 本プロトコルは、任意の買い手によって終了することもできる(X)本プロトコルは、買い手の本プロトコルの下での義務のみに関連し、当社と他の買い手との間の義務に何の影響もなく、 が書面で会社に通知するか、または(Y)会社が書面で買い手に通知することもでき、いずれの場合も、成約が10(10)日前または前に完了していない場合、本プロトコルは任意の買い手によって終了することもできる^{これは…。})；しかし、いずれか一方が他のいずれかの違約行為に対して訴訟を提起する権利は影響を受けず、かつ、いずれか一方の行動または行動がその日付または前に終了できなかった要因または原因である場合、いずれも本プロトコルを終了することはできず、その行動または行動を取らないことは、本プロトコルに対する実質的な違反を構成する。

(Ii)終了した場合、本プロトコルは無効になり、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの上級管理者、取締役または関連会社は、いかなる責任または義務も負わないが、条件は、(1)本プロトコルが終了する前に、当事者が本プロトコルに違反する任意の行為に対して責任を負うべきであり、(2)本条項6の規定は、任意の終了後も有効であることである。

(N)陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合には、故意に、絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、永遠に陪審員による裁判を放棄する。

(ページの残りはわざと空にしておく)

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

普通株式購入契約ページに署名

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

普通株式購入契約ページに署名

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

普通株式購入契約ページに署名

付表A

購入者リスト

添付ファイルA

令状の格式