2023年1月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号：333-

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 F-3

文を登録する
下
1933年証券法

ライオングループ持株有限公司です。

(登録者がその定款に明記されている名称)

は適用されない

(登録者名英語訳)

フィリップ通り3番地ロイヤルグループビル15-04

シンガポール 048693

+65 8877 3871

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

競争力 Global Inc.

東42街122番地

ニューヨーク18階

NY 10168

+1 800-221-0102

サービスエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)と電話番号(市外局番を含む)

を：にコピーする

ローレンス·ウェニック

Loeb &Loeb LLP

イとビル2206-19

中環康楽広場1号

香港特別行政区

Tel: +852.3923.1111

一般販売の開始日を推奨する約br：本登録声明の発効日の後に時々

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 の下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案に基づいて証券取引委員会に提出され、証券法の下の規則462(E)に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち、期日は2023年1月20日です

目論見書

ライオングループ持株有限公司です。

$200,000,000

A類普通株

Aクラスアメリカ預託株式普通株

優先株、

アメリカ預託株式形式の優先株

債務br証券、

令状

単位， と

権利.権利

私たちは、時々1つまたは複数の発売において、200，000，000ドルまでのAクラス普通株の任意の組み合わせ、1株当たり額面0.0001ドル、米国預託株式またはADS形態のAクラス普通株、優先株、1株当たり額面0.0001ドル、ADS形態の優先株、債務証券、引受権証、単位、権利、または本募集明細書に記載されているようなそれらの任意の組み合わせを同時にまたは別々に発売することができる。いずれの米国預託株式も指定された数の普通株式または優先株を表す。株式承認証は、普通株または優先株または債務証券に変換することができ、または普通株または優先株または債務証券に変換することができ、優先株は普通株または普通株に交換することができ、債務証券は普通株または優先株または他の債務証券に変換することができる。証券を発行するたびの目論見書副刊は、今回発行された流通計画を詳細に記述します。 発行された証券の流通に関する一般情報は、本募集説明書中の“流通計画”を参照してください。

本募集説明書は，我々が提供可能な証券について概説した。私たちは、本募集説明書の1つ以上の付録に提供される証券の具体的な条項を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および参考方法で合併または合併された文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書は、適用される目論見書付録 が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用してはならない。また、株式募集説明書副刊に名を連ねる売却株主(あれば)は、私たちが保有する普通株またはその保有する米国預託証明書を随時発売することができる。私たちは私たちの普通株や売却株主(あれば)のアメリカ預託証明書から何の収益も得ません。

これらの証券は、同一製品で発売·販売されてもよいし、異なる製品で発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店に販売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店を介して販売されてもよいし、購入者に直接販売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの報酬 、および彼らが保有する追加の証券を購入する任意の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の50ページ目からの“流通計画”の節を参照してください。

本募集説明書の発表日までに、私たちのアメリカ預託証明書と2019年株式承認証はそれぞれナスダックに発売され、コードはそれぞれ“LGHL”と“LGHLW”、 である。2023年1月19日、私たちのアメリカ預託証明書と2019年の権利証の終値はそれぞれ0.55ドルと0.03ドル です。

私たちのbr個のアメリカ預託証明書はそれぞれ私たちのA類普通株を代表します。私たちの普通株にはA類普通株とB類普通株が含まれています。 株主投票が必要な事項では、A類普通株の保有者は1株当たり1票を持っていますが、B類普通株の保有者は私たちの二重株式構造により、1株当たり100票の投票権を持っています。1株当たりB類普通株 はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式所有者がB類普通株を当該保有者連合会社ではない任意の人または実体に譲渡する場合、このようなB類普通株は自動的におよび即時に同等数のA類普通株に変換される。“株式説明”を参照されたい

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本株式募集説明書の12ページ目の“リスク要因”の項目で説明されるリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、添付された任意の入札説明書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書に引用されている文書に含まれています。

ライオングループ持株有限公司はケイマン諸島に登録して設立された。持ち株会社として、私たちは香港とケイマン諸島の子会社で支払った配当金と他の配当金分配に依存して、私たちの現金と融資需要を満たすことができます。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、そのような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。2021年12月31日までの年間で、私たちは株主に何の配当も支払わなかった。2019年12月5日と2019年12月31日に、株主 に対応する金額を460万ドルからゼロに減少させるために、当時の唯一の株主に配当金260万ドルと240万ドルを送ることをそれぞれ発表し、2019年12月31日現在の総合貸借対照表に計上されている支払配当金は40万ドルとなった。2020年、個人株主に支払われる配当金は38.6万ドルだ。2021年12月31日までの会計年度では、株主に配当金は一切支払われていない。我々の子会社は，2020年6月16日から2020年12月31日までの期間と2021年12月31日までの年度にそれぞれ会社から合計2，150，000ドルと28，302，204ドルの振込を取得し，その業務運営に資金を提供している.当社は2020年6月16日から2020年12月31日までの期間と2021年12月31日までの年度にそれぞれその子会社から合計ゼロと4，835，117ドルの振込を受けた。将来的には、海外融資活動から調達した現金収益は、今回の発行を含めて、出資や株主ローンにより当社の子会社に移行することが可能であり、状況によります。持ち株会社として、私たち自身には実質的な業務がありません, 私たちは香港とケイマン諸島の子会社で大量の業務を展開することで、私たちのアプリケーションは中国のアプリケーションショップでダウンロードすることができ、私たちのほとんどのユーザーは中国市民であり、これは私たちを中国のいくつかの法律法規の制約を受けることができるかもしれません。そのため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使し、いつでも私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。このような政府行動は

現在、為替、私たちの実体間で現金を移転する能力や、収益を中国以外の投資家に分配する能力に実質的な制限があることは知られていません。また、最近、中国政府は事前通知なしに、 の一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の違法行為を含む中国の経営活動を規範化し、中国海外上場企業の実体変数(br}利益実体(VIE)構造を使用する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知った。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または実施細則および解釈を改正または公布し、これらの改正または新しい法律法規が当社の中国での業務運営に潜在的な影響を与えるかは非常に不確定である。外国投資を受け入れ、米国や他の外国為替取引所に上場する能力。中国政府が将来、その外国証券発行が政府によって審査された業界や会社のカテゴリを拡大すれば、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国での業務展開リスクの詳細については、ご参照くださいプロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−我々が経営している司法管区内でのビジネスに関するリスク“2021年の20-F表にあります

2021年12月16日、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)は、PCAOBが(I)中国と (Ii)香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを発見した認定報告書を発表した。私たちの監査役UHY LLPはニューヨーク州ニューヨークに本部を置き、PCAOBの独立公認会計士事務所であり、PCAOBの定期検査を受けている。PCAOBは現在私たちの監査員の仕事の原稿を検査する権利がある。我々の監査人の本社は中国や香港にはありませんが、本報告では上場企業会計基準委員会の裁決を受けた会社として確認されていません。2022年8月26日、PCAOBはすでに中国証監会と中国人民解放軍Republic of China財政部と礼賓声明(“br}”礼賓声明“)に署名し、大陸部中国と香港の監査師事務所に対する検査と調査を規範化したと発表した。米国証券取引委員会が発表した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者を選択して監査を行って検査または調査を行い、制約されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を持つべきである。PCAOBによると，HFCAAによる2021年12月の決定は依然として有効であるという。2022年12月15日、PCAOBは2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を検査または調査できなかったことに関する決定を撤回した。PCAOBは将来的にその決定を再評価する可能性がある , また、大陸部の中国と香港の完全に登録された会計士事務所を検査あるいは調査できないことを確定する可能性がある。2022年12月23日、米国は、米国証券取引委員会に発行者の証券の任意の米国証券取引所での取引を禁止することを求め、同社の監査役が米国上場取引委員会の検査を受けていない2年連続ではなく、3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていないことを前提とした“外国会社責任追及加速法案”を公布した。そのため、同社の証券が取引やカード取得を禁止されるまでの期間が短縮された。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年です

本募集説明書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、当社および/または任意の売却株主は、1回または複数回の発売において、本募集明細書に記載されている証券を発売および発売することができる。本募集説明書は、私たちおよび/または任意の 売却株主が提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちおよび/または任意の売却株主が本募集説明書を使用して証券を発行するたびに、発売およびそのような証券条項に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。私たちはまた、株式募集説明書の付録または引用合併によって米国証券取引委員会に提出された情報によって、本入札説明書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができます。米国証券取引委員会に届出された登録声明には、本募集説明書における議論事項のより多くの詳細な情報を提供する展示品 が含まれている。本募集説明書の情報が任意の関連募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、適用される入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません。あなたが資本募集説明書によって提供される任意の証券の前に、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書補足材料、および米国証券取引委員会に提出された登録説明書の関連証拠品、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用合併特定の文書”のタイトルに記載された他の情報を読まなければならない

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

“ドル”はそれぞれドルを指す。

“2019年株式承認証”とは、初公開発売と同時に私募発行に精通した普通株に精通した引受権証を購入することを意味する。 1部当たり株式承認証所有者は、1株11.50ドルで普通株に精通した株を購入する権利がある。

“2022年8月債券”とは、米国預託証明書に変換可能な高級担保転換可能債券を指し、2022年8月10日の高級担保転換債券によると、2025年8月9日に満期となる

“2022年12月債券”とは、期日が2022年12月7日の高級担保転換可能債券に基づいて、2025年12月7日に満期となる高級担保転換可能債券を指し、米国預託証券に変換可能である

“2021年2月株式承認証”とは、Dシリーズ株式承認証、Eシリーズ株式承認証とFシリーズ株式承認証である。

“米国預託株式”とは、われわれの米国預託株式のことであり、1株当たりA類普通株を代表する。

“改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則”は獅子山集団持株有限会社の現行有効な改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を指す。

“業務合併協定”とは、2020年5月12日に当社、精通、連結子会社、Lion、売り手、その他の当事者によって改訂され、再声明された2020年3月10日の業務合併協定を意味します。

“企業合併”とは、“企業合併協議”に規定されている合併·株式交換、 及びその他の取引を意味する。

“差額契約” とは差額契約であり、投資家と差額契約マネージャーの間で契約開始と成約の間で金融商品価値の差額を交換する合意である。

“A類普通株”とは、私たちのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“B類普通株”とは、私たちのB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社法”はケイマン諸島会社法(改正された)を指し、時々改正することができる。

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“香港ドル”または“香港ドル”は“香港の法定通貨”を意味する。

“初公開”とは、2019年6月3日に完成した精通初公開を意味する。

“JOBS法案”とは、私たちの企業創業法案をスタートさせることです。

“Lion”とは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立されたLion Financial Group Limitedを意味する。

“合併”とは、合併子会社と精通の合併を意味し、精通は合併後も存在し、精通の優先証券保有者は我々の証券を受け取り、精通は我々の完全子会社となる。

合併とは、ケイマン諸島免除の会社Lion MergerCoI，Inc.を意味する。

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“普通株”とは、私たちの普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、特に説明がない限り、A類普通株とB類普通株を含む。

“パイプ株式承認証”とは、2020年8月と10月に発行された引受権証であり、1株1.75ドル又は1株当たり米国預託株式1.75ドルの価格で、アメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があることを代表する。

“私募株式承認証”とは、初公開発行終了時に保険者に同時に販売される引受権証であり、その条項により、1部当たり株式承認証は普通株に精通したbrで行使することができる。

“精通”や“PAAC”とはアルファ買収会社に精通していることを指し、現在はネバダ州会社Lion Group North America Corp.である。

“中華人民共和国” または“中国”とは人民Republic of Chinaであり、台湾地区を含まない。

“株式公開承認証”とは、初めて公開発行中に販売された単位に含まれる引受権証であり、その 条項に基づいて、1部当たり株式承認証は1株の精通普通株で行使することができる。

“償還” とは、熟練普通株式保有者が本募集説明書に規定する手順に従ってその株式を償還する権利を意味する。

“人民元” と“人民元”はそれぞれ中国の法定通貨を指す。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“売り手” は，本登録宣言が発効した日から，商業統合プロトコルの売手とされるLion株主 である.

“Dシリーズ株式承認証”は、午後5：00までの引受権証 を意味する。(ニューヨーク市時間)2030年2月18日、2021年2月18日のDシリーズ米国預託株式引受権証により、米国預託株式2.5ドル当たり280万件の米国預託株式を行使することができる。

“Eシリーズ授権証”は，午後5：00までの授権書 を指す.(ニューヨーク時間)2027年2月18日、20，000，000枚の米国預託株式を行使することができ、行権価格は米国預託株式1株当たり2.00ドルであり、2021年2月18日のEシリーズ米国預託株式引受権証によると、Eシリーズ権証所有者は米国預託株式1部と8%の現金割引を得る権利がある。

“Fシリーズ保証書”とは，午後5：00までの5年保証書をいう。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、期日が2021年2月18日のFシリーズ米国預託株式引受権証により、16，000，000枚の米国預託株式を行使することができ、行使価格 は米国預託株式当たり2.50ドルであるが、その使用可能性 はEシリーズ承認持分所有者によってEシリーズ株式証を行使する割合が時々比例して帰属する。

Gシリーズ株式承認証“は、午後5：00までの引受権証 を意味する。(ニューヨーク市時間)2030年12月13日に、2021年12月13日のGシリーズ米国預託株式引受権証に基づいて、米国預託株式2.5ドル当たり2，285，715件の米国預託株式を行使することができるが、その使用性 はG系株式承認証所有者がG系株式承認証を行使する割合で時々比例して帰属しなければならない。

“株交換”とは、Lion社の普通株100%を私たちの株式と交換することを意味する。

“スポンサー” とはComplex Zenith Limitedのことで、英領バージン諸島の会社で、取締役に精通している周世忠が支配しています。周世忠は，初公開発売に精通してから精通してきた保証人であり，2020年3月12日までComplex Zenith Limitedと合意し，精通しているすべての持分および保証人としての権利および義務をComplex Zenith Limitedに譲渡していた。

“アメリカ” はアメリカ合衆国を意味する。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“私たち”、“会社”とその他の類似用語は、ライオングループ持株有限公司及びその合併したbr子会社を意味する。

“添付の目論見書”のいずれかの目論見書付録において、本募集説明書と“目論見書”への引用 は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録である。

私たち はいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でも証券を販売しません。

私たちのbr報告通貨は香港ドルです。他に説明がある以外に、本募集説明書のすべての香港ドルからドルまでの換算は7.79756香港ドル対1ドルのレートで行われ、為替レートは2021年12月31日にアメリカ連邦準備委員会理事会が発表したH.10統計データ である。

前向き陳述

本募集説明書を引用して導入することによる本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、および我々の米国証券取引委員会届出文書は、“br}または引用によって”証券法“第27 A節および”取引法“第21 E節の前向き記述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望的陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトに関する任意の予測、未来運営の計画、策略および管理目標に関する任意の陳述、提案された新しいプロジェクトまたは他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、策略、意図および目的に関する任意の陳述、および上述した任意の関連事項に関する仮定陳述を含む。具体的には、前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むことができる

これらの展望性陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による場合であっても、証券法が要求される可能性がある場合を除いて、それらがなされた日後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務を負うべきではない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。我々の業務及び投資証券に係るリスクの検討については、“を参照されたい”プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因” in our 2021 Form 20-F.

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの最新の年次報告Form 20-Fに記載されているリスクと、適用される募集説明書の付録と、引用して本募集説明書の他の文書に記載されているリスクとをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書に参照して組み込まれた文書 については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかのファイルを組み込む”を参照してください。

私たちの業務や業界に関するリスク

私たちの顧客が時代遅れ、不正確、虚偽、または誤った情報を提供する場合、私たちはあなたの顧客、br、またはKYCプログラムを理解することに関連するリスクに直面します。

私たちは顧客の口座開設要求を承認する前にKYCプログラムを実行しますが、私たちのKYCプログラムにはいくつかの固有の制限があり、お客様のbr}が時代遅れ、不正確、虚偽、あるいは誤った情報を発見できない可能性があります。我々のKYCプログラムは、(I)名前、性別、電子メール、国籍、生年月日、身分証明書タイプ、身分証明書番号、br}税務識別番号、財布アドレスなどの顧客の識別情報を収集すること、(Ii)顧客の国籍が米国制裁国の範囲に属するかどうかを背景調査すること、(Iii)私たちの顧客のIPアドレスを監視することなどを含むが、これらに限定されない。(I)顧客が提供するいかなる偽造文書も識別できない場合、私たちのKYC手続きは無効になる可能性がある。あるいは(Ii)我々のクライアントはVPNルータを用いて我々のIPブラックリストを迂回する.私たちは口座開設と登録中にbrの顧客情報を収集し、公共データベースに基づいてアカウントをスクリーニングしたり、外部サービスプロバイダと協力して顧客のアイデンティティを検証し、リスクを検出したりします。アカウント登録を完了し、そのような情報を随時更新するために、私たちの顧客にその身分およびアドレスを証明するためのファイルを提出することを要求していますが、私たちの顧客が提供する情報は、時代遅れ、不正確、虚偽、または誤っている可能性があるので、リスクに直面しています。合理的な努力を除いて，このような情報の正確性，金種 ，完全性を完全に確認することはできない.例えば、複雑なアメリカの法律と法規に制約されるリスクを下げるために、私たちはアメリカ市民や住民が私たちのところで口座を開設することを許可しません。また、私たちの潜在的な顧客は口座を開設する前に彼らのパスポートや身分証明書を提供することを要求します。しかしながら、潜在的な顧客が中華人民共和国の身分証明書のみを提供する場合、その有効期間は通常10年以上である, 彼もアメリカのパスポートや永住カードを持っていないと間違って教えてくれました 私たちはこのような間違った情報を検出できないかもしれません。さらに、アカウントを登録する際に米国市民または住民ではない顧客は、後で米国市民識別情報または居留IDを取得する可能性があり、私たちの情報をタイムリーに更新することができないので、私たちの顧客データベースはいつでも完全に正確ではない可能性がある。私たちは、許可証や許可のない管轄区(例えば、米国)に住んでいる人を排除しようと努力していますが、このような顧客に製品やサービスを提供することは、これらの司法管轄区域の適用法律や法規に違反する可能性があり、関連する規制機関が警告するまで、これを知らないかもしれません。私たちは保護措置を取ったにもかかわらず、私たちはいくつかの法律または規制制裁、罰金または処罰、財務損失、またはそのような違反による名声被害を受ける可能性がある。特に、業務合併の完了に伴い、私たちのアメリカと世界での知名度が高くなるにつれて、私たちがbrを成功裏に識別し、私たちが経営許可や許可のない司法管轄区に住んでいるすべての人をアメリカを含むすべての人を排除できる保証はありません。もしアメリカ市民と住民が私たちのプラットフォームに登録して私たちのプラットフォームを使用し始めたら、私たちはアメリカの規制機関の審査を受け、アメリカが適用する法律と法規を遵守することを要求されるかもしれません。アメリカ市民と住民に私たちの製品を提供することを含めて、関連するbrライセンスと許可を得る必要があります。私たちは今アメリカでこのような許可証と許可証を申請するつもりはありません。もし私たちがそうすることを決定すれば、私たちが適時にこのような許可証を獲得することを保証することはできません, あるいはそうではありません私たちはbrが規定を遵守していないと主張しているので、アメリカの規制機関の懲戒処分や他の行動を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また、口座開設後もKYC手続きの継続や、反腐敗、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺などの厳格な内部政策があるにもかかわらず、私たちは主に腐敗防止、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺に関する関連法律や法規を遵守することを確保するために継続的なKYC手続きに依存している。私たちはすべての部門の従業員に訓練を提供したにもかかわらず、私たちのKYCシステムと手続きは万全ではない。私たちのKYCシステムの任意の潜在的欠陥またはKYC手続きにおける私たちの従業員の任意の不適切な行為は、関連するbrの法律および法規を遵守できなかった可能性があり、これは、さらに、いくつかの法律または規制制裁、罰金または処罰、経済的損失、または名声の損害を受けることになる。

私たちの業務、特にNFT業務は、広範かつ高度に発展した規制構造の影響を受け、いかなる法律や法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがbrを守らないことは、私たちのブランド、名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務、特にNFT業務は、私たちが運営する市場で、金融サービスの管理、暗号化資産の管理、交換と移転、国境を越えた通貨と暗号化資産の転送、外貨両替、ネットワークセキュリティ、詐欺検出と競争、破産、br}税、反賄賂、経済と貿易制裁、幅広い法律、規則、法規、政策、命令、決定、条約、法律と規制解釈および指導を受けています。反マネーロンダリングとテロ対策融資。その中の多くの法律と規制制度は、インターネット、モバイル技術、暗号化資産、関連技術が出現する前に採用されている。そのため、いくつかの適用された法律と法規は暗号化経済に関する独特な問題を考慮したり解決したりしておらず、 は重大な不確実性の影響を受け、現地と国際司法管轄区域の間で大きな違いがある。これらの法律と監督管理制度は、その下の法律、規則と法規を含み、常に変化し、一致しない方法で異なる司法管轄区で修正、解釈と適用を行う可能性がある。また、私たちの業務の複雑さと発展の性質、および暗号化された経済規制をめぐる重大な不確実性は、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、br政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、許可証の取り消し、私たちの製品とサービスの制限、brの名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

既存の法律法規のほか、米国や他の国·地域の様々な政府や規制機関は、立法や執行機関を含め、新たな法律法規を採用する可能性がある。さらに、これらの機関または司法機関は、既存の法律および法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、私たちの業務運営方式、私たちの製品およびサービスの規制方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスを変更し、私たちのコンプライアンスおよびリスク緩和措置の変更、新しい許可要件の実施、または過去のいくつかの司法管轄区域で発生したように、私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。多くの法規はこれらの要求をどのように実際に適用するかに大きな不確実性があり、私たちはこれらの規則を操作し、遵守する大量のコストに直面する可能性がある。したがって，ユーザ体験が影響を受けると，我々 は技術違反や顧客流出によりさらなる行政処罰を受ける可能性がある.

私たちはすでに私たちの顧客に様々な革新的な製品とサービスを提供し続ける可能性があるため、私たちの製品は大きな規制不確定性を受けて、私たちは時々私たちの現在と計画製品に関する監督管理の質問に直面します。もし、私たちまたは私たちの従業員、請負業者、br、またはエージェントが、関連する解釈、命令、裁決、命令または指導を含む任意の法律または法規に違反または遵守されていないとみなされた場合、私たちまたは彼らは、特定の製品およびサービスの提供の一時停止または終了を要求されることを含む一連の民事、刑事および行政罰金、br処罰、命令および行動を受ける可能性がある。

管轄区域での業務に関するリスク我々の業務

中国政府の通貨両替のコントロール、国境を越えた送金とオフショア投資は私たちのプラットフォーム上の取引量に直接影響を与える可能性があり、中国政府 は人民元の外貨両替に対する制限をさらに引き締める可能性があり、そして/あるいは私たちのやり方は中国の法律 と法規に違反していると考えている。

私たちの顧客の多くは中国住民なので、国家外貨管理局(SAFE)が公布した人民元の外貨両替及び中国国外での送金とこのような資金の使用に関する規則制度の制限を受けています。中国の現行の外貨規定によると、中国公民1人当たり毎年最大50，000ドルの同値人民元 を適切な個人用途に両替することができる。このような適切な用途は、二次株式市場、先物、保険、資産管理製品、または他の差額契約取引への直接投資を含まない。中国住民が限度額を超えてドルに両替するには、外匯局が指定した商業銀行に追加申請と審査手続きをする必要がある。また、海外投資を行うために人民元を外貨に両替するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。私たちのお客様には、私たちが彼らと締結したプロトコルにおける関連規制 を遵守することを要求していますが、私たちのお客様がいつでも規制やプロトコルの規定 を遵守することを保証することはできません。私たちは私たちの口座や実体を通じて私たちの中国人顧客のために人民元の国境を越えた通貨両替をしません。私たちの顧客にもオフショア投資のための外貨の承認や登録証明書を提出することを要求しません。私たちの顧客を第三者サービスプロバイダに再配向して口座を開設することを含めて、私たちの現在の運営モードは保証できません。外国管理局に両替を協力するとみなされません。このような状況で、私たちは規制部門の警告、改正令、非難、そして罰金に直面するかもしれない, 未来には私たちの現在の業務を展開できないかもしれない。さらに、私たちの顧客の任意の不適切な行為や適用された法律法規違反行為は、私たちの規制調査、調査、または処罰につながる可能性があります。

中国当局と外国為替局が指定した外国為替業務を経営する商業銀行は、外国為替規制を解釈、実施、実行する上で大きな自由裁量権を持っているため、多くの他の私たちがコントロールできず、予測できない要素のため、私たちは顧客口座中の外国為替資金の出所と使用を監視し、私たちの口座開設機能を廃止するか、あるいは私たちの業務の調査を無期限に一時停止することを含む、より深刻な結果に直面する可能性がある。この場合、私たちは規制警告、改正令、非難、罰金、収入没収に直面する可能性があり、将来的に現在の業務を展開できない可能性がある。私たちはまた関連部門の定期的な検査を時々受けるかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的なbrと不利な影響を受けるだろう。

また、中国政府が中国住民の通貨両替限度額をさらに引き締め、中国への通貨送金の制御を強化し、いかなる非住民実体の通貨両替への協力や参加を制限したり、証券関連の投資目的の取引所を明確に禁止したりすれば、中国住民の私たちのプラットフォーム上での取引活動が制限される可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の取引量を著しく減少させることになる。私たちの委託手数料と市収入は私たちのプラットフォームで促進された総取引量 に大きく依存するため、上述のいかなる監督管理変化の発生はすべて私たちの業務、運営と財務業績に重大かつ不利な影響を与える。

また、私たちは2021年5月にLion Wealth Limitedを通じて私たちの中国子会社Lion Group(杭州)投資有限会社を設立しました。私たちの中国付属会社は純粋に中国に対して受動的な持分投資を行うために設立され、重大な業務活動 はなく、私たちの中国付属会社は登録設立以来何の配当やその他の分配もしていない。しかし、中国政府は人民元の外貨両替と人民元を大陸部に送金することを規制しており、これは私たちの中国子会社が私たちの中国子会社から私たちの他の非大陸部の中国実体に現金を移転する能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社が現金を発生させる範囲では、中国大陸以外の業務を援助する必要があるかもしれませんが、中国政府の制限により、このような資金は得られない可能性があります。また、吾等の中国付属会社が購入したいかなる外国ローンも外管局或いはそのローカル支店に登録しなければならないが、吾等の中国付属会社が購入したローンはその総投資額と登録資本との差額を超えてはならず、あるいは別の選択として、彼らは人民中国銀行が規定する計算方法及び限度額に合ったローンを購入することができる。

私たちは顧客が提供する個人情報の不適切な収集、使用、または流用に責任を負う可能性がある。

私たちは私たちの顧客から私たちの業務と運営に関するいくつかの個人データ を収集し、私たちは異なる司法管轄区域でデータセキュリティとプライバシーに関する様々な規制要求に制約されています。データ保護に関する監督管理要求は絶えず変化し、異なる解釈或いは重大な変化の影響を受ける可能性があり、これは私たちのこの方面の責任範囲を不確定にする。

全国人民代表大会常務委員会(SCNPC)、中央ネットワーク空間事務委員会(CAC)、工業と情報化部(MIIT)と公安部を含む中国の監督管理機関はますますデータ安全とデータ保護領域の監督管理に注目し、異なると絶えず変化する標準と解釈で法律法規を実行している。例えば、“中華人民共和国民法”は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供している。2016年11月7日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を発表し、ネットワーク事業者がユーザーの同意を得ず、個人情報を収集してはならず、ユーザーがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できないことを規定した。2021年6月10日、中国人民代表大会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“中華人民共和国データセキュリティ法”は、データ活動を行う単位と個人に対してデータセキュリティとプライバシー義務を規定し、中国以外で行われるデータ活動が中国公民の利益に関連し、損害する場合も、責任を負うべきであることを明確に規定している。“中華人民共和国国家安全法”を貫徹実施するために、“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国データ安全法”、中国民航総局は関係部門と2021年12月に“ネットワーク安全審査方法”を公布し、そして2022年2月から施行され、その中で、国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ経営者とデータ処理活動を行うネットワークプラットフォーム経営者はネットワーク安全審査を受けるべきである, 百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならず、海外証券取引所への上場を申請することができる。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。個人情報保護法は、個人情報の処理を具体的に規定し、中国以外で従事しているが、中国公民への製品やサービスの提供を目的とした個人情報活動にも適用されることを明確に規定している。民航局は2021年11月14日、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”、または“ネットワークデータ条例草案”を発表した。“ネットワークデータ条例”草案では、データ処理者とは、データ収集、記憶、利用、転送、配布、削除などのデータ処理活動において、データ処理の目的と方式に対して自主権を有する個人又は組織を指す。“ネットワークデータ条例”の草案によると、データ処理者は、(I)100万人を超えるユーザの個人情報を処理するデータ処理者が海外に上場することと、(Ii)国家安全に影響を与える可能性があるデータ処理活動とを含む特定の活動のために ネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。しかし、募集説明書の日まで、関係部門は、活動が“国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性がある”かどうかを決定する基準を明確にしていない。また、“ネットワークデータ条例”草案は、重要なデータを処理したり、海外で発売されたデータ処理業者が自ら或いはデータセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を依頼しなければならないことを要求している, 毎年1月末までに前年度の評価報告を市ネットワークセキュリティ部門に報告する。また、2022年3月1日から施行される“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”は、アルゴリズム推薦サービス提供者に対して異なる基準で分類分類管理を行い、世論属性或いは社会動員能力を持つアルゴリズム推薦サービス提供者はこのサービスを提供した日から10営業日以内に関連情報を報告し、届出手続きを行うことを規定している。CACは2022年7月7日に“データ越境移転安全評価方法”を発表し、データ処理者に中華人民共和国国内の運行期間中に収集と生成した重要なデータ或いは安全評価を受けるべき個人情報の安全評価を海外受信者に提供することを要求した。これらの意見や方法草案は最近発表されているため、公式のこの2つの問題に対する指導と解釈は現在いくつかの点で不明である。

我々の大量の業務は香港とケイマン諸島で行われており，我々が収集したすべてのデータや個人情報 は中国大陸以外のサーバに格納されている.我々は100万人を超えるユーザの個人情報を持っておらず，このサービスは中華人民共和国のネットワークセキュリティ審査の影響を受けないと考えられる.また、本募集説明書の日付まで、CACまたは他の中国監督管理機関が開始した手続きに関する通知を受けていませんが、現在もその影響を受けていません。しかし、私たちのアプリケーションは中国のアプリケーションショップでダウンロードすることができ、私たちのほとんどのユーザーは中国市民なので、私たちはこれらの規定を遵守し、遵守するように命じられなければなりません。しかも、私たちは未来に中国政府当局のより厳しい規制によって検討されるかもしれない。データセキュリティや個人情報の国境を越えた移行に関する法律や法規の解釈と実行には依然として大きな不確実性があるため、すべての点でこのような法規を遵守することを保証することはできません。これらの法律法規に違反するいかなる行為も、私たちが罰金、修正、または規制部門が違法だと思ういかなる行為、他の処罰に直面する可能性があります。brを含むが、中国市場から私たちのアプリケーションを除去することに限らず、名声損害や私たちの法的訴訟に直面し、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性があります。

管轄区域での業務に関するリスク我々の業務

中国政府は、中国での業務行為に対して重大な監督·裁量権を行使する可能性があり、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある

私たちの主な業務はシンガポール、香港、ケイマン諸島にありますが、私たちは中国のアプリケーションショップで私たちのアプリケーションを発売しました。私たちのほとんどのユーザーは中国市民で、そして私たちは最近杭州に中国子会社を設立しました。これは私たちを中国のいくつかの法律法規の制約を受けるかもしれません。中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。現在の業務を展開する能力は、税収、環境法規、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含む法律法規の変化の影響を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、私たちはこれらの法規や解釈を遵守することを保証するために追加の支出と努力を必要とする。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を継続しないことを決定すること、より集中的な計画経済に復帰すること、または経済政策を実行する際の地域や地方の違いが、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

中国政府は最近、ある業界(例えば教育やインターネット業界)に重大な影響を与える新しい政策を発表したが、今後私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、大陸部で業務を持っている会社の中国の海外証券発行及びその他の資本市場活動により多くの監督管理と制御を加える意向を示し、大陸部で業務のある会社がVIE構造を採用して海外で上場する監督管理を強化することを含み、中国の監督管理当局はこのVIE持株構造の使用を禁止できることを示した。私たちは私たちが現在大陸部でVIE や契約手配中国がないので、これらの規制行動や声明の影響を直接受けているとは思わない。私たちの主な業務はシンガポール、香港及びケイマン諸島にありますが、私たちの杭州の中国子会社は中国に受動的な株式投資を行うために設立されているだけで、それ自体に重大な業務活動はありません。本募集説明書の日付において、獅子山集団(杭州)投資有限会社は杭州前蘭企業管理組合企業(有限組合)の25%の共同権益を持っている以外に、いかなる業務や投資もない。中華人民共和国外商投資法、あるいは外商投資法と呼ばれ、2019年3月に全国人民代表大会で採択され、2020年1月から外国投資家に中国に投資する参入前国民待遇が施行される, このような投資が“ネガティブリスト”に違反しない限り。現在発効しているネガティブリストは、2021年1月1日から施行される“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”または“2021年ネガティブリスト”である。“2021年ネガティブリスト”に含まれていないどの業界も許可業界とみなされ、中国の法律法規が明確に禁止または制限しない限り、一般的に外商投資に開放されるべきである。これらの規定によると、外国投資に子会社や有限組合企業を設立する受動的株式投資に制限はない。そのため、私たちの中国子会社の現在の経営には VIE構造や他の契約手配は必要ありませんが、当社はLion Wealth Limitedを通じてLion Group(杭州)投資有限公司の100%株式を保有しています。

私たちの現在の会社構造は何のVIEも含まれておらず、私たちのグループも未来にどのようなVIEを構築することを意図していませんが、もし私たちのグループの会社構造 が将来VIEを含む場合、中国の監督管理機関はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があります{br]、および/または私たちが登録している証券の価値が大きく変化して、そのような証券のbr価値を大幅に低下させる可能性があること、あるいは極端な場合には一文の価値もなくなる可能性があります。また，中国の規制とその実行状況の変化は速い.中国の監督管理当局は、私たちが経営している業界における外資の所有権に関する規則、法規、政策を変更する可能性があり、これは、私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または私たちが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。したがって、様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体の法規に支配される可能性があり、これらの法規は異なる機関や当局によって解釈され、適用される可能性がある。我々は、既存および新たに採択された法律法規を遵守するために必要なコストを増加させるか、または任意の不遵守によって罰を受ける可能性があり、そのような遵守または任意の関連する照会または調査、または任意の他の政府行動可能性：

また、米国取引所に上場したり、現在の業務運営を展開したりするために、いつおよび中国政府の任意の事前承認を得る必要があるかどうかは不明であり、このような事前承認を得た後にも、拒否または撤回されるかどうかは不明である。さらに、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈は、すべての場合、私たちの能力または私たちの業務を展開する方法を制限または不利に影響する可能性があり、コンプライアンスを確保するために業務のいくつかの態様を変更することを要求する可能性があり、これは、私たちの製品またはサービスへの需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、許可brまたは証明書を取得すること、または追加の責任を負わせることを要求する可能性がある。したがって、私たちの業務は、中国の既存または将来のその業務や業界に関連する法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは、私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、一文の価値も失わせる可能性がある。したがって、あなたも私たちも中国政府の将来の行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれません。

中国政府はいつでも私たちの業務運営に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外での発行や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務運営や私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。また、中国法規または公布される任意の新しい法律、規則または法規によると、今回の発行には中国証監会や他の中国政府部門の承認や他の管理要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができることを保証することはできません。この規定は外国投資家による買収のためにより複雑な手続きを設けており、買収による成長を困難にする可能性がある。

中国政府が最近発表した声明 は、中国を拠点とする発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。中国は最近、大量のデータや重要なデータを収集または保有する会社が他の国で上場する前にネットワークセキュリティ審査を受けなければならないという新しい規定を発表し、中国に本部を置く会社に対する監督管理を著しく強化する。具体的には、2021年12月、CACは他部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、 は2022年2月15日から発効し、以前の規定に代わっている。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者と、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム事業者は、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。“ネットセキュリティ審査方法” はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならず、海外証券取引所への上場を申請することができると規定している。また、CACは2021年11月、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”または“ネットワークデータ条例草案”を発表した。“ネットワークデータ条例”草案では，データ処理者とは，データ収集，記憶，利用，転送，配布，削除などのデータ処理活動においてデータ処理の目的や方式に対して自主権を持つ個人や組織を指す.“ネットワークデータ条例”の草案によると、データ処理者は、いくつかの活動のネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない, (I)100万ユーザを超える個人情報を処理するデータ処理業者は、海外に上場しており、(Ii)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動。また、“ネットワークデータ条例(草案)”は、データ処理業者が重要なデータの処理或いは海外で発売されたものに対して、自ら或いはデータセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門 に報告しなければならないことを要求している。本募集説明書の発表日までに、“ネットワークデータ条例”草案は公衆の意見募集に供するだけであり、 及びそのそれぞれの条項と予想採用或いは発効日は重大な変化が発生する可能性があり、重大な不確定性が存在する。

私たちの主な業務はシンガポール、香港、ケイマン諸島にあり、私たちが収集したすべてのデータと個人情報は中国大陸以外のサーバに保存されていますが、私たちは中国のアプリケーションショップで私たちのアプリケーションを発表して、私たちの大部分のユーザーは中国市民であり、これは私たちは中国のいくつかの法律法規の制約を受けるかもしれません。そこで，我々は顧客から我々の業務や運営に関する何らかの個人データ を収集し，異なる管轄地域でデータセキュリティやプライバシーに関する様々な法規制要求に制約されている.私たちが歴史的に発売されるまで、ネットワークセキュリティ審査措置やネットワークデータ法規草案は発表または発効されておらず、私たちの歴史的上場時に施行された法律や法規は、いかなる発行者も外国証券取引所が上場する前にCACの事前承認を要求しない。本募集説明書の発表日までに、“ネットワークセキュリティ審査方法”の詳細な規則や実施細則 、“ネットワークセキュリティ審査方法”と“ネットワークデータ条例草案”はまだ 関連要求がすでにアメリカに上場している会社に適用されるかどうかは不明である。本募集説明書が発表された日まで、私たちは100万人を超える個人ユーザーの個人情報を持っていません。私たちの業務活動は“サイバーセキュリティ審査方法”に規定されている国家安全に関連するリスク要因には触れていません。私たちはまだ重要な情報インフラ事業者とみなされていません。私たちはCACからいかなる問い合わせや通知も受けておらず、現在もCACが提起したいかなる訴訟手続きの制約も受けていません。上記の内容と我々の中国法律顧問君と法律事務所の提案に基づいて, 本登録声明に基づいて転売された証券発行 を登録する前にCACに事前承認を申請する必要はなく，ネットワークセキュリティ審査の強制的な申請要求 の制約も受けないと考えられる.しかし、現在の規制制度の下で、“キー情報インフラ事業者”、“br}”ネットワークプラットフォーム事業者“、”国家安全に関連するリスク要因“の正確な定義、範囲、基準はまだ不明であり、中国政府当局は法律の解釈と実行において広範な自由裁量権を持っている可能性がある。 私たちのアプリケーションは中国のアプリケーション店でダウンロードできるため、私たちのユーザーの多くは中国市民であるため、私たちは当局から重要な情報インフラ事業者とみなされず、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動も行わないことを保証することはできない。これは私たちがネットワークセキュリティ審査の許可や他の特定の行動によって制限されるかもしれない。私たちが直面している不確実性は、これらの追加的な手続きが私たちによってタイムリーに達成できるかどうか、あるいは完全に達成できないことであり、これは、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの不適切な操作の一時停止、または関連するアプリケーションショップから私たちのアプリケーションを削除し、私たちの業務や運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があるということです。しかも、私たちは未来に中国政府当局のより厳しい規制によって検討されるかもしれない。データセキュリティ法とPIPLの解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、私たちがすべての面でこのような法規を遵守することを保証することはできません。このような法律法規を守らないいかなる行為も私たちに罰金を科すかもしれない, 規制部門が違法と考えている任意の行為を修正または終了させることを命じ、他の処罰は、中国市場から当社のアプリケーションを除去すること、および私たちの業務、財務状況または運営結果に影響を与える可能性のある名声損害または法的訴訟を含むが、これらに限らない。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動の取締りによる資本市場の質の高い発展の促進に関する意見”を通達し、その中で関係政府部門が法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度 を健全化することを要求した。本文書は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するか、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるか(ある場合)、そのような修正または新しい法律および法規が私たちの将来の製品に与える潜在的な影響について、不確実性が依然として存在する。

6つの中国監督管理機関が採用したM&A規則の要求は、中国会社或いは個人がコントロールし、上場目的のために設立された海外特殊目的担体が海外証券取引所の上場と取引を行う前に、中国証監会の許可を得なければならない。吾らの中国法律顧問の意見によると、君と法律事務所は彼らの中国現行の法律、規則及び法規に対する理解、すなわち吾らがナスダックで上場し、私たちの証券を売買することは中国証監会の承認を必要としない。私たちの中国付属会社は直接投資方式で外商独資企業として登録されているので、合併や買収を通じて中国の会社や個人(M&A規則を参照)が所有する中国国内会社の株式や資産によって設立され、その会社や個人は吾などの実益所有者である。しかし、我々の中国の法律顧問は、M&Aルール が海外発売を背景にどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性が存在することを提案しており、上記で概説した意見は、任意の新しい法律、brルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を公表し、あるいは総称して“海外上場条例”草案と呼ぶ。この“海外上場条例”草案は中国企業が海外市場で直接或いは間接的に上場と発行を求めるために新しい届出手続きを規定した。“海外上場条例(意見募集稿)”の要求によると、海外市場で上場しようとしている中国会社は、必ず中国証監会に一定の申請後/上場後に届出手続きを完了しなければならない。“海外上場条例”の意見募集稿は、当社を含む中国に本部を置く会社が海外市場の上場或いは証券発行を申請或いは完成する前に、中国証監会の許可を得なければならないことを要求していない。しかし、海外上場条例草案 は公衆にのみ意見を求め、その条項と予想通過日は変化する可能性があり、その の解釈と実施はまだ確定していない。

もし私たちの以前と未来の発行に中国証監会の承認、届出、ネットワーク安全審査あるいは他の政府の許可が必要であることを確定すれば、私たちはそれができなかったために中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの制裁には、中国での私たちの業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での運営特権の制限、遅延または制限、以前または未来の中国での発行で得られたお金を中国に送金すること、私たちの中国子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止すること、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、br}および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他のbr行動が含まれる可能性がある。また、中国証監会や他の中国監督管理機関も、私たちが提供している普通株決済と交付の前に私たちの将来の発行を賢明に停止させるように行動しているかもしれません。したがって、もしあなたが期待していて、私たちが提供している普通株決済および交付の前に市場取引や他の活動に従事していれば、あなたは決済や交付が起こらない可能性のあるリスクを負うことになります。もし私たちの子会社やホールディングスが中国当局にアメリカ取引所への上場を拒否されれば、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えるだろう。

本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会、中国民航総局、あるいは私たちの大陸部及び香港における中国業務に対して管轄権を有する他の中国当局から今回の発行に対するいかなる問い合わせ、通知又は反対を受けていない。しかし、中国の現在の規制環境 を踏まえると、中国の法律の解釈と実行には依然として不確実性が存在しており、これらの法律は事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり、中国当局の将来のいかなる行動にも依存する。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策は将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。もし中国政府が将来いかなる行動を取って、その海外証券発行が中国証監会或いは中国証監会によって審査された業界と会社の種類 を拡大すれば、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限あるいは完全に阻害し、そしてこのような証券の価値 が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

PCAOBが会社の監査役を全面的に検査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書と引受権証は外されたり、“外国会社問責法案”(“外国会社問責法案”改正を加速する)によって場外取引が禁止される可能性があります。

“外国会社に責任を要求する法案”または“HFCA法案”は2020年12月18日に米国法となる。HFCA法案は、もしアメリカ証券取引委員会がある会社 が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定した場合、この監査報告は2021年から3年連続でアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はその証券が2021年12月16日にアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。アメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は1件の裁定報告を発表し、PCAOBは (I)中国と(Ii)香港に本部がある完全登録会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した。当社の経営陣は、この決定は当社に影響を与えないと信じており、 は当社の核数師UHY LLPとして、(I)本社は米国ニューヨークにあり、(Ii)はPCAOBの独立公認会計士事務所 ，および(Iii)PCAOBの定期検査を受けている。しかし、将来の法律や法規の変化が当社、UHY LLP、または当社の将来の監査役に影響を与えない保証はありません。したがって， はUHY LLPがHFCA法案の要求を満たすことが保証されず，会社が米国に上場する会社としてそれによる重大な影響やその株式表現への悪影響を受けない保証もない.

2021年12月2日，米国証券取引委員会は最終改正案 を可決し，国会が認可した“HFCA法案”の提出と開示要求を実施した。2022年12月23日、HFCA法案を改正し、発行者の証券のいかなる米国証券取引所での取引を禁止するかを米国証券取引委員会に要求する“外国会社責任追及加速法案”(AHFCA Act)が公布され、発行者の監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことが前提となった。したがって、会社証券は取引が禁止されるか、または退市する前の時間帯がそれに応じて短縮される可能性がある。

PCAOBの検査を得ることができないため、PCAOBは大陸部の中国や香港に本部を置く会計士事務所の監査や品質制御プログラムを全面的に評価することができない。そのため、このような監査師を使用する会社の投資家はPCAOB検査のメリットを奪われる可能性がある。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中国証監会、中華人民共和国財政部とPCAOBは中国と香港の会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明に署名した。このプロトコルによれば、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを決定し、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。しかし、この新しい枠組みが完全に遵守されるかどうかにはまだ不確実性がある。2022年12月15日、PCAOBは2022年PCAOB公認会計士事務所 を大陸部中国と香港に本社を置く全面的な検査と調査を得ることができることを発表し、PCAOB取締役会は以前のPCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全公認会計士事務所に関する検査或いは調査の決定を撤回した。しかし、PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部中国と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の検査に不確定性があり、これは私たちと私たちの監査師のコントロール以外のいくつかの要素にかかっている。PCAOBは引き続き大陸部の中国と香港に完全に入ることを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開する計画を立てている, また，進行中の調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する.PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCA法案による新たな裁決が必要かどうかを考慮すると述べている。

UHY LLPはPCAOBが2021年12月21日にPCAOBルール6100に従ってそのHFCA法案決定報告で発表された決定リスト にいない。この新しい枠組みにもかかわらず、PCAOBは将来的にUHY LLP(または当社の任意の他の核数師)を全面的に検査することができない場合、あるいは中国またはアメリカ当局がUHY LLP(または当社の任意の未来の核数師)が香港で仕事を展開することを制限する方法で米国取引所に上場する中国または香港会社の監査をさらに規制する場合、当社はその核数師の交換を要求される可能性がある。また、米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の監督管理当局が、監査手順および品質制御プログラム、人員の十分性および訓練、または会社の財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験において、会社に対して追加のbrおよびより厳しい基準を実施しないことを保証することはできない。 は、AHFCA法案によって改正されたHFCA法案における要求、すなわちPCAOBが2年以内に発行者の会計士事務所を検査することを許可することができない。PCAOBが将来的に当社の会計士事務所(UHY LLPでも別の事務所でも)をチェックできない場合、Agbaは将来のAgbaの退市を含む結果を受ける。

見積統計データと予想スケジュール

私たちは時々1回または複数回の発売で本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売するかもしれません。総金額は最大200，000，000ドルに達します。本募集説明書 により発売された証券は単独で発売することも可能であり、一緒に発売することも可能であり、シリーズ別に発売することも可能であり、発行金額、価格、条項は発売時に決定される。この目論見書の一部である登録説明書を、本目論見書に含まれるすべての証券が当該登録説明書に従って処分されるまで保留します。

収益の使用

添付の目論見書 付録に別途説明されていない限り，我々が提供する証券を売却する純収益を一般会社の目的に利用する予定である.

株本説明

一般情報

私たちはケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの現行の有効な組織定款の大綱と定款細則(時々改正されたケイマン諸島会社法)によって管轄されている。

本募集説明書の日付、吾等の改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則は、(A)300，000，000株A類普通株、(B)150，000，000株B類普通株、及び(C)50，000，000株の優先株を含む500，000，000株の発行を認可した。

A類普通株

A類普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、A類普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

取締役選挙には累計投票権がないため、50%を超える投票権を有する所持者は、B類普通株式保有者の投票権を含めて、すべての取締役を選挙することができる。

B類普通株

B類普通株の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、その保有する株式毎に百票を投じる権利がある。

各B類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができるが、任意の分割或いは組み合わせ調整を経なければならないが、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式保有者がその保有者の関連先以外のいずれかにB類普通株を売却する場合、そのB類普通株は自動的に を自動的に し、直ちに同じ数のA類普通株に変換される。

上記を除いて、B類普通株の保有者は、A類普通株保有者と同様のすべての権利を有している。

優先株

取締役会は彼などの時々に決定した条項、権利及びその時々に規定された制限を受けて、関係者に株式(優先株を含むが限定されない)を配布、発行及び処分することを許可した(証明された形式又は非証明された形式にかかわらず)。取締役会は株主の承認を必要とせず、当社が発行していないbr株式(未発行のA類普通株を含む)から1つ或いは複数の種類或いはシリーズの優先株を創設及び指定し、このようなbrの数の優先株を含み、取締役会が全権及び絶対決定できる指定、権力、優遇、特権及びその他の権利を有し、配当権、投票権、転換権、償還条項及び清算特典を含む。

あなたはこのシリーズの優先株に関する目論見書の補充資料を参考にして、このシリーズの具体的な条項を理解して、以下を含むべきです

発行時には、優先株は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格 を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらなる投票または行動をとることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または株主がさらなる投票を行うことなく、私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある。優先株発行は、わが社の支配権変更を延期したり阻止したりする効果が生じたり、経営陣の更迭が困難になったりする可能性もあります。

登録者，譲渡エージェント，配当エージェント エージェント

私たちアメリカ預託証明書の登録業者、譲渡代理、配当支払い代理はアメリカ証券譲渡信託会社です。

市場に出る

私たちのアメリカ預託証明書と2019年の権利証はそれぞれ“LGHL”と“LGHLW”のコードでナスダックに発売されています。

アメリカ預託株式説明

ドイツ銀行米国信託会社は信託機関として，我々，信託機関とあなたの米国預託株式保有者および米国預託証明書としての実益所有者間の預金契約条項に基づいて，米国預託証明書を登録·交付する。1株当たりの米国預託株式はA類普通株を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。米国預託証明書を預ける会社信託事務所は、米国ニューヨーク60 Wall Street、郵便番号：NY 10005。ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある.

直接登録システムは預託信託会社(DTC)が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、br}所有権は、受託者が当該所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主 とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として株主権利はありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者 はあなたのアメリカ預託証明書関連A類普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証明書の実益所有者間の預金協定(Br)は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。“--管轄権と仲裁”を参照

以下は保証金協定の主な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書フォーマットを読んでください。預金協定の条項によれば、信託機関に格納されているAクラスの普通株は、預金プロトコルによって定義された制限証券 (私たちの関連会社が保有している株を含む)に属するが、別の制限的預金協定の条項によれば、制限された米国預託証明書を取得し、この合意によれば、制限された米国預託証明書を受け取ることになり、制限された米国預託証明書のフォーマット も確認すべきである。

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)米国預託証明書を直接(A)保有するか、またはあなたの名義で登録された特定の数の米国預託証明書を証明する米国預託証明書、または(B)DRSで米国預託証明書を保有するか、または(2)米国預託証明書をあなたの仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っているなら、 あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証のADRが明確に要求されない限り、ADSはDRSを介して発行されます。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の 分配を得るのですか？

受託者は、A類普通株または他の預金証券から受け取った現金(Br)配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、その費用および支出を差し引く。これらの割り当ては、米国預託証明書に代表されるAクラス普通株式の数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちのAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちのAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)。

現金ですBrエスクロー機関は、預金契約条項に従ってAクラス普通株に支払われた任意の現金配当金または他の現金分配 または任意のAクラス普通株、権利、証券または他の権利を売却して得られた任意の純収益をドルに変換またはドルへの変換を促進し、可能であれば、ドルを米国 に移し、受信した金額を迅速に分配することができる。信託銀行がその判断において、そのような両替または移転が不可能または非合法であることを決定すべきである場合、または任意の政府の承認または許可が必要であり、合理的なbr期間内に合理的なコストで得ることができない場合、または他の方法で求めることができない場合、ホスト銀行プロトコルは、信託銀行が米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを可能にし、そうする可能性のある人に外貨を割り当てることを可能にする。これは、転換できない外貨を米国預託株式保有者の口座に保有または促進させ、このような資金は米国預託株式保有者それぞれの口座に保持される。それはbr外貨を投資することもなく、アメリカ預託株式保有者のそれぞれの口座のいかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、支払わなければならない任意の税金または他のbr政府料金および委託者の費用および支出が差し引かれる。参照してください“税収. ドル全体とセントのみを割り当て、スコア美分を最も近い整数セントに四捨五入するもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部あるいは全部を損失する可能性があります.

株式です私たちが配当金または無料で配布する任意のA類普通株について、(1)ホスト機関は、このA類普通株に相当する追加の を発行するか、または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、割り当てられた新規A類普通株の権利およびbr権益を代表し、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、信託および税金および/または他の政府課金によって生じる適用費用、課金および支出を控除する。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。A類普通株の売却を試みることになり、少量の米国預託株式を交付し、現金と同様に純収益を分配する必要があるだろう。受託者は、分配に関連する費用および支出、ならびに任意の税金および政府料金を支払うのに十分な、割り当てられたA種類の普通株式の一部を販売することができる。

現金や株の選択的分配A類普通株式の所有者に現金または株式配当の選択権を提供する場合、信託銀行は、私たちと協議した後、預金プロトコルで述べたこのような選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、あなたが米国預託証明書保持者としてどの程度このような選択的割り当てを得るかを決定する権利がある。私たちはまず、このような選択的配布を提供するようにホスト機関に直ちに指示し、そのような選択的配布が合法的であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。 ホスト機関は、そのような選択的配布を提供することが非合法または合理的であることを決定することができる。この場合、br受託者は、選択されていないAクラス普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を割り当てるか、またはその株式割り当てと同じ方法でAクラス普通株を表す追加の米国預託証明書を割り当てるべきである。受託者はアメリカの預託証明書ではなく株式で選択的な配当を受け取る方法を提供する義務はありません。クラスAの普通株式保有者と同じ条項と条件で選択的に割り当てられる機会がある保証はありません。

追加株式を購入する権利Aクラス普通株式所有者に追加株式を引受する権利を提供する場合、受託者は、私たちの預金契約に記載されているこのような分配に関するタイムリーな通知を受けた後、私たちと協議しなければなりません。これらの権利をあなたに提供することが合法的で合理的で実行可能であるかどうかを決定しなければなりません。私たちはまず、このような権利をあなたに提供するようにホスト機関に指示し、そうすることが合法であることを証明するために、適切な証拠をホスト機関に提供しなければならない。保管者が権利を提供することが合法的でないか、または合理的にbrを提供することが可能であると考えられるが、販売権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、保管者は、適切であると考えられる場所および条件(公開または私的販売を含む) でリスクのない主要な身分または他の方法で権利を販売するように努力し、現金と同様の方法で純収益を分配する。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって生成された適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府の課金を支払った後にこれらの権利を行使することができるようになります。信託機関は、A類普通株(米国預託証明書ではなく)を承認する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株式に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ制限受託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができる保証はありません。

他に配布しますBrは、預託プロトコルに記載されたタイムリーな通知を受信することに制限され、brにそのような配信を提供することを要求し、ホスト機関は、そのような配信が合法的かつ合理的で実行可能であることを決定し、ホスト側プロトコルの条項に基づいて、適用可能な費用、委託者によって生成された費用および/または税金および/または他の政府料金を支払った後、可能であると考えられる任意の方法で、ホスト証券上で配布された他の任意のものをあなたに配信する。上記のいずれの条件も満たされない場合、管理者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却できない場合、管理者は、この場合、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができ、 あなたは、そのような財産に対していかなる権利もなく、またはそれによって生じる権利を持たない可能性がある。

信託銀行が、いかなる米国預託株式保有者に流通を提供するかを決定した場合、不正または非現実的である場合、信託銀行は何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは、もし私たちおよび/または管理者が、私たちまたは管理人があなたに株を提供することが不法または非現実的であると判断した場合、あなたは私たちの株に対する配布またはこれらの株に提供されたいかなるbr価値も受信しないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーがA種類の普通株式またはA種類の普通株の権利証拠を保管している場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、請求された名称に対応する数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその要求に応じて米国預託証明書を交付する。

A類普通株式に入金する場合、あなたは良好で効果的な所有権を受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表とみなされ、 保証されます：

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、不実陳述の結果を修正するために必要な措置を取ることができます。費用はあなたが負担します。

アメリカ預託株式保有者はどうやってアメリカ預託株を廃止しますか。

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、A類普通株および米国預託証明書を対象とした任意の他の証券を、あなたまたは指定された委託者事務室の者に交付する。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように有証アメリカ預託証明書と未有証アメリカ預託証明書の間で両替を行いますか？

アメリカ預かり証を認証されていないアメリカ預託証明書に両替するために、アメリカ預託証明書をホスト機関に返すことができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名して提出する。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたは、あなたが適用される任意の法律、私たちの組織定款の大綱および定款の細則の規定、および保管されている証券の規定または管轄の任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株または他の保管されている証券を投票する権利があることを信託機関に指示することができますそうでなければ、あなたがA種類の普通株から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができます。しかし、あなたは会議 を理解するのに十分な時間を持っていないかもしれないので、Aクラスの普通株式を撤回することができません。

私たちがあなたの指示を求め、預金契約の規定に従って、定期的、一般メール送信または電子転送を通じて私たちの通知を受けた場合、委託者は任意の適用法律に基づいて、これから開催される会議で投票する権利があり、私たちの覚書と組織規約の規定、および保管されている証券の規定を通知し、私たちの投票書類 をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)会議の開催または同意または依頼書の通知を含むか、または複製することができる；(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日に取引が終了したときに、任意の適用法律に適合する場合には、当該保有者の米国預託証明書に代表されるA類普通株式または他の保管済み証券に関する投票権を行使するようにホスト機関に指示する権利があるが、任意の適用法を遵守しなければならない。また、(C)受託者から指定された者に全権委託を提供する指示を受けていない場合に、どのように受託者にこのような指示を行うか、又は本項の最後から2番目の文による指示とみなすかを説明する短い説明である。投票指示は、 の整数個のAクラス普通株または他の預金証券を代表するいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.委託者は，実際に実行可能な場合には，適用法律と我々の組織定款大綱と定款細則の規定に基づいて試みられる, あなたの指示に基づいて投票するか、またはその代理人にクラスAの普通株式または他の既存の証券(自らまたは依頼)に投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに依頼人にあなたの指示を求めますが、そのために設立された日または前に、受託者がその所有者のADSに代表される既存証券の指示を受けていない場合、受託者は、その所有者がこのようなbrについて指定された人に全権委託代理を依頼するように指示したとみなさなければなりません。そして、委託者は、私たちが指定した人に適宜依頼代理投票を依頼しなければなりません。吾らが受託管理人に告げた場合、吾らは依頼書を与えたくなく、重大な反対意見やその事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えることを望まなければ、その等の指示が出されたと見なすべきではなく、いかなる件についても全権委託書を発行することはない。

私たちは、あなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票するように信託機関に指示することができるように、投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、私たちは、アメリカ預託株式保有者と利益を得るすべての人、特に任意の所有者または利益を得るすべての人が、投票する機会があることを保証することができません。または、私たちAクラスの普通株式保有者と同じ条項と条件で投票させる機会があります。

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する.

信託証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合は、会議日前に少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係員に送信します。

規則を守る

情報要求

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、(A)ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、私たちの取締役会がこの組織定款大綱および定款細則に基づいて採択した任意の決議、A類普通株、米国預託証明書または米国預託証明書がそれで上場または取引された任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書の任意の電子簿記システムの任意の要求を含む、我々または信託銀行が法律に基づいて提供する情報を提供しなければならない。その所有又は所有する米国預託証明書の身分、当時又は以前に当該等の米国預託証明書において権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、並びに任意の上場又は取引米国預託証明書、米国預託証明書又はA類普通株の市場又は取引所の要求、又は米国預託証明書、米国預託証明書又はA類普通株を譲渡することができる電子帳簿システムの任意の要求に基づいて制約される。同程度では，その米国預託株式保有者や実益所有者 がA類普通株を直接保有しているように，要求を出した場合に米国預託株式保有者や実益所有者であるか否かにかかわらず.

利益の開示

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、ケイマン諸島法律、ナスダック証券市場および任意の他の証券取引所(A類普通株がすでに登録、取引または上場している)の規則および要求、または私たちの組織定款大綱および定款細則に基づいて提出された要求を遵守し、当該米国預託株式保有者または実益所有者が米国預託株式を所有する身分および当該米国預託株式と利害関係のある任意の他の人の身分およびその権益の性質およびその他の事項に関する情報の提供を要求しなければならない。彼ら がこのような要求を出したときに米国預託株式保有者であるかどうかにかかわらず、受益者である。

料金 と費用

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払う必要があります(また、あなたのアメリカ預託証券に代表される任意の入金証券は、適用される費用、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)

Br米国預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府費用(あなたの任意のアメリカ預託証券によって代表される保管証券の任意の適用可能な費用、費用、税金、および他の政府費用を除いて)を支払うことになります

米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託費用は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する管理費と信託サービス料は，米国預託株式記録が適用された日から米国預託証券記録保持者からホスト銀行から徴収される。

現金分配に支払われるべき預託費用は、通常、分配された現金から差し引かれるか、または分配可能財産の一部を販売することによって費用が支払われる。現金以外の割当て(すなわち株式配当，配当)であれば，口座開設銀行は割り当てと同時に米国預託株式記録日保持者に適用費用を受け取る.投資家名義で登録された米国預託証券 (直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば，口座開設銀行は適用された記録日米国預託株式 保有者に伝票を送信する.ブローカーおよび受託者の口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人がDTCに保有する米国預託証明書の登録所有者である)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有するブローカーおよび受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客米国預託証明書を持っている仲介人と委託者はまた顧客のbr口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

信託料金の支払い拒否が発生した場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受ける前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を差し引くことができる。

信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明書計画によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストと支出を私たちに支払いまたは返済することができる。

税金を払う

あなたは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための任意の税金または他の政府費用を支払う責任があります。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、または米国預託証明書に代表される預け入れ証券brを抽出することを許可して、税金または他の費用が支払われるまで許可することができます。それはあなたが借りた税金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を販売するために使用されるかもしれません。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合、それは適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させて、販売状況を反映し、任意の純収益を支払うか、または税金を納めた後に残りの任意の財産をあなたに送信します。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、br従業員、および関連会社が任意の税金還付、源納付率の低下、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および罰金を含む)を賠償し、それぞれが損害を受けないようにすることに同意します。本項での義務は、任意のADR譲渡、任意のADR払戻、および預金証券の撤回、または預金契約の終了後に継続されます。

再分類、資本再編成、合併

修正 と終了

どのように 預金契約を修正しますか？

私たちのbrは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金プロトコルおよびADRフォーマットを修正することに任意の理由で同意するかもしれません。改正案が増加または増加したが、税費および他の政府課金または委託者の費用を除いて、ファックス費用、配達費または同様の項目が、外国為替管理条例に関連する費用(Br)および米国預託株式保有者が預金協定に基づいて専門的に支払うべき他の費用を含む場合、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与える場合、信託銀行は、修正案が米国預託株式保有者に通知されてから30日以内に、期限が切れていない米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたは修正案 に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされますそれは.法律を遵守するために預金協定を修正するための新しい法律が採択された場合、吾らおよび信託銀行は、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このようなbr改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

どのように 預金プロトコルを終了しますか？

受託者が管理契約の終了を要求した場合、委託者は合意を終了します。この場合、委託者は、少なくとも終了前に90日前にお知らせします。もし私たちが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管理人を除去した場合、両方の場合、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。この2つの場合、管理者は少なくとも終了30日前にお知らせしなければなりません。

の終了後、ホスト機関およびその代理人は、預託プロトコルに従って、任意の費用、費用、税金または他の政府費用を支払った後、預託証明書をキャンセルする際に、入金された証券の割り当て、売却権利および他の財産を受け取り、A類普通株および他の入金済み証券をキャンセルする際に、A類普通株および他の入金済み証券を交付する他の何もしない。終了の日から六ヶ月以上、係の者は、任意の残りの既存証券を公開又はプライベートで販売することができる。その後、信託機関は、売却時に受け取った資金と、預金契約に基づいて所持している他の任意の現金を保有し、比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような販売後、係の人の唯一の義務はこのお金を他の現金と計算することになるだろう。終了後、預金契約の下のすべての義務が解除されますが、保管人に対する義務は除外されます。

ホスト帳簿

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができますが、他の所持者のみが当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行うことができます。

ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が保証金契約の下の職責を履行していると考えた場合や、私たちの合理的な書面の要求の下で、保管人がこのような行動をとる必要があると判断した場合には、随時、または時々これらの施設を閉鎖することができる。

義務と責任に対する制限

われわれの義務及び受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と係と委託者の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

ホスト機関およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、投票方法、投票効果を実行できなかったか、または任意の配信または行動が合法的または合理的に可能であるかを決定できなかったか、または預金プロトコルの規定に従って任意の権利の失効を許可することができなかった、(Ii)私たちの任意の通知、あなたに配信するために私たちが提出した任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確な である。(Iii)既存証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、 既存証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、A類普通株又は既存証券の所有により生じる可能性のある任意の税務結果、又は(V)後任受託保管者の任意の役割又は非作為、受託保管者の以前のものであってもしないこと、又は受託保管者の更迭又は辞任後に完全に発生したいずれかに関連する事項、しかし，このような潜在的な責任が生じる問題については，保管者が保管者を担当している間にその義務を履行する際に重大な過失や故意の不正行為があってはならない。

Br保証金契約では、場合によっては保管者に賠償することに同意します。

管轄権と仲裁

預金協定と米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちはすでに信託機関と合意しており、ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所は排他的管轄権を持ち、預金協定によって引き起こされた、または預金協定に関連するいかなる論争も審理および裁決し、信託機関は米国仲裁協会の“商業仲裁規則”に基づいて預金合意によって発生した任意のクレームまたは論争を仲裁に提出する権利がある。br}預金協定の仲裁条項はあなたがクレームを出すことを排除しない。証券法または取引法 に基づいて連邦または州裁判所にある。

陪審員は裁判を放棄する

預金協定は、預金協定の各当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者および権益保持者を含む)が、適用法の許容の最大限以内に、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定に起因する、または私たちの株式、米国預託証明書または預金協定に関連する任意の訴訟または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。

ホスト操作の要求

Br信託機関が米国預託株式を発行、交付または登録譲渡し、米国預託株式を分割、分割または合併し、米国預託株式で分配またはA類普通株からの脱退を許可する前に、信託機関は要求することができる

受託者の登録簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は委託者又は私たちが必要又は適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書又は米国預託証明書の登録譲渡の発行及び交付を拒否することができる。

あなたのbrはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利です

あなたはあなたのアメリカ預託証明書を随時解約し、関連するA類普通株を撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

受託者は、証券法の規定により登録しなければならない任意のA類普通株又は他の既存証券 を故意に受け入れてはならない。当該A類普通株の登録声明が有効でない限り、預金管理プロトコルに基づいて預金管理を行うことができる。

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

直接登録システム

Br}預金プロトコルでは，預金プロトコルのすべての当事者が，DTCがDRSを受けた後，DRSとプロファイル修正システムまたはプロファイルが未認証の米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，このシステムによれば，ホスト銀行は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ，この所有権はホスト銀行が当該所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない.プロファイルは、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託証明書を預託証明書またはその代名人に譲渡することを登録するようにホスト機関に指示し、これらの米国預託証明書を米国預託株式保有者がこのような譲渡を登録する事前許可を受けることなく、米国預託株式保有者を代表する預金証明書アカウントに渡すことを可能にする預託証明書の必要な機能である。

債務証券説明

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。契約(ここでは契約と呼ぶ)によって発行された債務証券は，吾らが契約で指定する受託者と締結する.転換可能債務証券は が契約によって発行されない可能性が高い.

本入札明細書に含まれる1つ以上の義歯証明書(例えば、ある)は、登録宣言の証拠品としてアーカイブされる。

この部分を読む際には、各シリーズの債務証券について、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の具体的な条項が補足され、適用される場合、以下の要約に記載されている一般的な条項が修正または置換される可能性があることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

私たちは契約の形で契約を結び、毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を渡して、私たちが契約を守る条項を示し、私たちは違約していません。

しかし、もし私たちが債務証券を発行する場合、債務証券の条項と債券の最終形態は目論見書付録に提供されます。 発行された債務証券の条項と条件については、目論見書付録とそれに付随する債券形態を参照してください。 条項と条件は、私たちが定期的な証拠を提供しなければならないかどうか、違約事件が存在しないこと、または私たちが契約条項を遵守していることを証明することも含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されている契約および債務証券条文に関する陳述および記述は、その要約であり、完全を自称しておらず、契約(および、私たちが時々行う可能性のある各契約によって許容される任意の修正または補足)、および債務証券のすべての条文(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約を受け、その全体的な規定によって制限される。

一般情報

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は当社の直接担保または無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の任意の無担保優先債務と無二次債務と並ぶだろう。二次債務証券brの償還権は任意の優先債務に従属する。

私たち は、時々1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日が同じまたは異なり、額面または割引価格で発行することができる。 は、株式募集説明書が補足説明されていない限り、発行時にそのシリーズの未償還債務証券のbr所有者の同意を得て、特定のシリーズの債務証券を追加的に発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つことになる.

契約が無担保債務に関連している場合、資産分配に関連する破産または他の清算事件が発生して、我々の未償還債務を償還するか、または自社またはその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、そのような担保債務の所持者(ある場合)は、契約によって発行された優先債務を支払う前に元本および利息 を得る権利がある。

債券.債券

2022年8月発行の債券

2022年8月債券は2022年8月9日に発行され、元金は3，500，000ドルであり、2025年8月9日に満期になり、元金は当社が満期前に償還することができ、以下のように述べることができる。 2022年8月債券は利息を年利8%とし、四半期ごとに現金で支払うか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書で現金の代わりに12.0%の金利で支払うことができ、brは調整とある常習持分条件に応じて決定される。吾らの米国預託証券内で利息を支払うと，利子転換率はそのときの転換価格と支払日直前の自社普通株の5つの1日出来高加重平均価格(“2022年8月債券 VWAP”)の平均値の90% となる。2022年12月の債券は、いつでも(I)1.25ドルまたは(Ii)変換前15(15)取引日の最低1日VWAPの85%に変換できます。上記の規定にもかかわらず、初期発行日から初期発行日183日まで、株式交換価格 は0.75ドルを下回ってはならない(株式の逆方向分割、資本再構成、および同様の取引に応じて調整されてはならない)(“最低価格期”)。双方の同意により、最低価格期間は継続または延期することができる。

2022年8月債券は“転換(Br)阻止器”の制限を受けなければならない、すなわち当社の2022年8月債の各保有者は2022年8月債を転換することができず、転換により保有者とその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を保有することになる(“br”所有者は少なくとも61日前に書面で吾などに通知した後、保有量を9.99%に増加させることができる)。

さらに、(I)任意の種類の借金について締結、発生、招く、負担、保証、または任意の種類の借金によって任意の債務を受けることができるが、現在所有またはその後に得られた任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収益または利益について保証することができるが、その時点で返済されていない2022年8月の債券保有者の多数の同意を得る必要がある。(Ii)留置権の許可に加えて、その任意の財産または現在所有されているか、またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意の種類の留置権が存在することを締結、設立、招待、または許容する；(Iii)会社登録証明書または添付例を含むが、“2022年8月債権証”に違反する方法で、会社登録証明書または添付例を含むが、当社の定款文書の任意の条文を改正、変更または廃止する。(Iv)償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または最低数を超える米国預託証明書、普通株式または普通株等価物(いくつかの株式承認証および買い戻しを除く)を取得する。(V)2022年8月債券以外の任意の債務を返済、買い戻し、または償還、または他の方法で買収するが(比例で計算される場合)、定期計画の元金および利息支払いを除く。(Br)これらの条項は、2022年8月の債券の最初の発行日に有効であるが、その時間またはその支払いが発効した後、いかなる違約イベントが存在または発生した場合、そのような支払いを許可しない；(Vi)会社の任意の持分証券について現金配当金または割り当てを支払う；(Vii)会社の任意の関連会社と任意の取引を達成し、これらの取引は、米国証券取引委員会に提出された任意の公開申告書に開示されることを要求される, このような取引が公平な原則で行われ、当社の多くの利害関係のない取締役の明確な承認を得ない限り(br}取締役会の承認に必要な定足数以下であっても)、(Viii)Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange(br}Limited)およびLion Wealth Management Limited以外の付属会社については、売却株主以外のいずれかに当該等の付属会社の資産担保権益を付与するか、または(Ix)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。

2022年12月発行の債券

2022年12月債券は2022年12月7日に発行され、元金は3，000，000ドル、元金は3，000，000ドルであり、元金は当社が満期前に償還することができ、以下のようになる。2022年8月の債券の受取利息は年利8%で、四半期ごとに現金で支払うか、または私たちのアメリカ預託証明書で現金の代わりに12.0%で支払い、調整といくつかの常習持分条件の制限を受ける。吾らの米国預託証明書が利息を支払うと、利息転換率は、当社普通株の利付適用日直前の両替価格および5つの1日出来高加重平均価格(“2022年12月債券 VWAP”)のうち低い者の90%となる。2022年12月の債券は、いつでも(I)1.25ドルまたは(Ii)変換前15(15)取引日の最低1日VWAPの85%に変換できます。上記の規定にもかかわらず、初期発行日から初期発行日183日まで、株式交換価格 は0.75ドルを下回ってはならない(株式の逆方向分割、資本再構成、および同様の取引に応じて調整されてはならない)(“最低価格期”)。双方の同意により、最低価格期間は継続または延期することができる。

2022年12月債は“転換阻止器”に制限されている。すなわち、2022年12月債の各保有者は、2022年12月債 を変換できない。ただし、転換は、保有者およびその関連会社が4.99%を超える発行済み普通株 を保有することになる(保有者は、少なくとも61日前に書面で通知した後、保有量を9.99%に増加させることができる)。

さらに、(I)任意の形態の借金を締結、生成、招く、負担、保証、または耐えることができる前に、(I)現在所有または今後獲得されている任意の財産または資産またはその中の任意の権益、またはそれによって生成された任意の収入または利益を保証することを含む、その時点で返済されていない2022年12月債保有者の大多数の同意を得る必要があるが、これらに限定されない。(Ii)許可された留置権に加えて、現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産 またはその中の任意の権益、またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意のタイプの留置権を締結、設定、招待、または許容し、(Iii)会社登録証明書または定款を含むが、これらに限定されないが、2022年12月の債務に反する方法で、当社の規約文書中の任意の条項を修正、変更または廃止する。(Iv)償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または最低数を超える米国預託証明書、普通株式または普通株等価物を取得するが、いくつかの株式承認証および買い戻しは除外する。(V)償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻しまたは他の方法で2022年8月債券以外の任意の債務(例えば、比例計算)を買収するが、定期的に手配された元金および利息支払いは除外 および2022年12月の債券元発行日に有効な利息支払いは除くが、その際または当該等の支払いを実施した後、いかなる違約事件が発生した場合、brの支払いは許可されない；(Vi)会社の任意の持分証券について現金br}配当金または割り当てを支払う；(Vii)会社の任意の関連会社と任意の取引を行い、これらの取引は、米国証券取引委員会に提出された任意の公開申告書に開示されることを要求される, このような取引が公平な原則で行われ、当社の多くの利害関係のない取締役の明確な承認を得ない限り(定足数以下であっても取締役会の承認を得ることができる)、(Viii)当社のLion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange LimitedおよびLion Wealth Management Limited以外の付属会社については、売却株主以外のいずれか一方に当該等の付属会社の資産に関する担保を付与するか、または(Ix)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。

募集説明書.補編

各目論見書の付録には、提供された特定の一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者 は、適用される目論見書 付録に記載されているように登録債務証券を提出して交換または譲渡することができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連するいかなる税金や他の 政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、株式募集説明書の付録に を指定すると、発行時に現行の市場金利を下回る金利またはその宣言元金より低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。適用される目論見書付録に、これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮事項を説明する。

私たち は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照することによって決定される債務証券を発行することができます。このような債務証券の保有者は、任意の元金支払い日に元本金額を受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受信することができ、これは、適用通貨、商品、株式指数、またはその日における他の要因の価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかに関する情報、および通貨、商品、株式指数、またはその日の対応金額に関連する他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちのアメリカ預託証明書あるいは優先株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または当社等の株式説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売される任意の他の証券 と共に発行することができ、そのような証券に添付することができ、または当該証券と分離することができる。私たちが発行した引受証が公開取引される範囲内で、各一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独の株式承認証契約に基づいて発行される。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書の中で特に詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある

我々は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別のbr報告書、株式承認証、および/または株式証明書プロトコルの形態(ある場合)を参照し、関連する一連の株式承認証の発行前に提供される可能性のある特定の一連の株式承認証の条項を記述する形態の引受証証明書を含むことができる。私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができます。私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。株式承認証エージェントは、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証登録所有者または株式承認所有者の代理または信託の義務または関係を担うことはない。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条項要約 は特定の系列株式承認証に適用されるすべての株式証明書及び/又は株式承認証プロトコル及び株式証明書形式のすべての条文に制限され、そしてその全体規則に制限される。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料株式募集説明書、及び株式認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証プロトコルとbr}株式証明書を読むことを促します(場合によって決定されます)

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

行使権証

1部の株式承認証は株式証明書の所有者に株式証明書募集説明書の付録に記載した或いは整理可能な行使価格を承認させ、関連種類或いはシリーズのアメリカ預託証明書或いは優先株数を購入する。株式承認証は適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に行使することができ、当該目論見書 副刊が別に規定がない限り、行使することができる。満期日の取引終了後、適用された場合、行使されていない引受権証は無効となります。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方式 に従って行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、brを適切に完了し、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書(Br)に付録に記載されている任意の他の事務所で権利証明書に署名した後、私たちは、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，我々は残りの権利証のために新たな権利証明書を発行する.もし私たちが適用する目論見書の付録に明記すれば、株式承認証所有者は株式証の行使価格を全部または部分的に承認して証券を提出することができる

関連カテゴリまたはシリーズの米国預託証明書または優先株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、持分証保有者は、行使時に購入可能な米国預託証明書または優先株保有者の任意の権利を所有しないであろう

株式承認証

業務合併権証(2019年権証)

1部の株式承認証はアメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があり、価格は1株11.50ドル或いは1株当たりアメリカ預託株式11.50ドルであり、以下の討論の調整に従って を行うことができる。しかし、私等が有効かつ有効な引受権証登録声明を持っていない限り、引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株と、当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書とをカバーしない限り、株式承認証は現金形式で行使されない。それにもかかわらず、上述したように、当該等株式証明書を行使した後に発行可能な株式をカバーする登録声明が取引終了後の指定br期間内に発効できない場合、権利証所有者は、有効な登録声明がある時間及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、無現金で株式証明書を行使することができ、その方法は、私たちが償還権証を要求し、すべての所有者に“キャッシュレス”で引受証を行使することを要求する方式と同様である。この イベントでは，各所有者はその数のA類普通株の権証を渡して使用価格を支払い，その数のA類普通株は 株式証関連株式数の積に権証の行使価格と“公平市価”(以下，定義)と(Y)公平市価との差額を乗じた商数に等しい.この目的に関して、“公正時価”とは、行使日前の取引日までの10(10)取引日以内の米国預託証券形式で取引されたA類普通株の平均最終販売価格を意味する。私たちの引受権証は取引終了後30(30)日に行使でき、取引終了5周年に満期になります。

私たちが私募株式証明書と交換するために発行した権利証 は、公開株式証明書と交換するために発行された引受証と同様であり、そのような私募株式証明書は現金で発行される点が異なる(たとえ が当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明に関連しても無効である)、または無現金で行使され、所持者が自己選択し、いずれの場合も、当該等株式証明書が最初のbr購入者またはその連属会社が保有する限り、吾等が償還することはない。

一部ではなく引受権証(私募株式承認証を除く)をすべて償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルである

引受証は、償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使権を失うことになる。償還日以降、権利証の記録保持者は他の権利を有しなくなるが、当該権利証を提出する際には、その権利証の償還価格を受け取ることができる。

著者らは株式証の償還標準brの価格は株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によってbrが下落した場合、償還は株価が株式証の行使価格以下に下落しないようにする。

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の管理層は、引受証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、その数のA類普通株の権利証を渡して行使価格を支払い、(X)株式証明書のA類普通株式数に(Y)A類普通株数を乗じて(Y)市場価値を公正にして得られた商数に等しい。この場合、“公平市価”とは、米国預託証券形式で取引されたA類普通株が、承認株式証所有者に償還通知を出すまでの第3取引日までの10取引日以内の平均最終販売価格 を意味するものである。私たちがすべての所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使するかどうかは、株式承認証が償還されたときの私たちA類普通株の価格、当時の現金需要、希釈性株式発行への懸念など、様々な要素に依存します。

株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、特別配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、A類普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、承認証またはbr公式銀行小切手ですべての行使価格を支払い、私たちが行使した株式証明書の数量を支払うことができる。権利証所有者は引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項について保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使を選択することができ、選択資格のある持分証所有者がその株式承認証を行使できないようにすることができ、条件は、当該等の権力を行使した後、当該所有者の実益が4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類はすでに普通株式を発行したことである。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは引受権証を行使した後、株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数にアップまたは下方に丸め込む。

喉頭管捜査令状

1部の株式承認証はアメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があり、価格は1株1.75ドル或いは1株当たりアメリカ預託株式1.75ドルであり、以下の討論の調整に従って を行うことができる。株式承認証アメリカ預託証明書を登録する登録声明が行使時 が無効な場合にのみ、持分証は現金で行使することができる。

株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、特別配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。また，株式承認証の行使価格よりも低い価格でA類普通株を発行すると，株式証の行使価格はこのような発行価格と同じに調整される.

株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、承認証またはbr公式銀行小切手ですべての行使価格を支払い、私たちが行使した株式証明書の数量を支払うことができる。権利証所有者は引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項について保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

権利証所有者は株式承認証を行使できず、当該等の権力を行使した後、当該所有者が実益を自社発行及び発行済み及び発行済み普通株式又は投票権株式総数の9.9%を超えることを条件とする。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

2021年2月株式承認証

2021年2月の3つのシリーズ株式承認証は、保有者が最大38，800，000株の米国預託証券を引受·購入することができる。Dシリーズ株式証明書の有効期限は午後5：00あるいは前 までです。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.5ドル。Eシリーズ株式証明書の有効期限は午後5時または前までです。(ニューヨーク時間)2027年2月18日、発行価格は米国預託株式当たり2.00ドル。Fシリーズ株式承認証の有効期限は午後5：00まで。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、米国預託株式あたり2.5ドルの取引権価格。

2021年2月の株式引受証には、このような権利証の行使価格を16日(16日)の市場価格に下げるために、株式配当金、株式分割および普通株または米国預託証明書の再分類が発表された場合の調整条項が含まれる^{これは…。})このようなイベント後の取引日。そのほか、吾らが行使用価格より低い有効価格で普通株式或いは普通株等価物を発行し、調整することができれば、行権価格はこの比較的に低い価格に調整すべきであり、2021年2月に株式証を承認する時に発行可能なアメリカ預託証明書の数も比例調整して、2021年2月の株式証明書の総行使用価格を維持する必要がある。

2021年2月の引受権証は“転換 阻止器”によって制限されなければならないため、私たちの2021年2月の権利証の各所有者は2021年2月の引受権証を変換することができず、転換により所有者とその関連会社が4.99%を超える発行済み普通株を保有することになる(所有者 は少なくとも61日前に書面で吾などに通知した後、持株量を9.99%に増加させることができる)。

権利証所持者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主が議決した事項について保有する株式1株につき1枚のbr票を投じる権利がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

上述したように、当該等株式証明書を行使する際に発行可能な米国預託証明書を含む登録br声明が、2021年2月18日以降120日および2021年2月の株式承認証のそれぞれ満期日までに有効でない場合、株式承認証所有者は、有効登録宣言があるまでの時間および有効登録宣言を維持できなかった期間まで、現金なしで自己承認証を行使することができ、その方式は、償還権証およびすべての所有者に“キャッシュフリー”に基づいて持分証を行使することを要求する方式と同様である

Gシリーズ株式承認証

所有者はGシリーズ株式承認証 の引受及び最大2，285，715株のアメリカ預託証明書を行使することができる。Dシリーズ株式証明書の有効期限は午後5時または前までです。(ニューヨーク時間br})2030年12月13日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.5ドル。

G系列株式承認証には、株式配当、株式分割および普通株または米国預託証明書の再分類が発表された場合、このような株式承認証の取引価格を16日(16日)の市価に下げる調整条項 が含まれている^{これは…。})このようなイベント後の取引日。また、私らが行使用価格より低い有効価格で普通株式或いは普通株等価物を発行し、調整することができれば、行権価格はこの比較的に低い価格に調整すべきであり、Gシリーズ株式証明書を行使する時に発行可能なアメリカ預託証明書の数も比例的に調整して、Gシリーズ株式証明書の総行使用価格を維持する必要がある。

Gシリーズ株式証明書は“転換 遅延器”の制限を受けなければならないため、著者らのGシリーズ株式承認証のすべての所有者は2021年2月の引受権証を転換することができず、条件は転換は所有者及びその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を持っていることである(所有者 は少なくとも61日前に書面で吾などに通知した後、持株量を9.99%に増加させることができる)。

権利証所持者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主が議決した事項について保有する株式1株につき1枚のbr票を投じる権利がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

上述したように、この等株式証明書を行使する際に発行可能な米国預託証明書を含む登録(Br)宣言が2021年12月13日以降120日後およびG系列株式承認証がそれぞれ満期日までに発効できなかった場合、株式承認証所有者は、有効な登録宣言があるまでの時間および有効登録宣言が維持されなかった任意の期間まで、現金なしbr方式で持分証を行使することができ、その方式は、償還権証およびすべての所有者に“キャッシュレスbrベース”で持分証を行使することを要求する方式と同様である

権利説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、1つ以上の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個別の権利エージェントプロトコルに従って発行され、これらの銀行、信託会社または他の金融機関の名前は、適用される募集説明書の付録に指定される。権利エージェントは、いかなる権利証明書保持者または権利実益所有者の代理または信託のいかなる義務または関係も負担することなく、権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ使用される。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後，すべての行使されていない権利は を無効にする.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用可能な入札明細書付録に記載された予備配置を含む、任意の未承認証券を、私たちの証券所有者以外の他の人に直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含むことができる。

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報について，本入札説明書の下で提供可能な単位のbr重要条項と条項をまとめた.以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書により詳細に説明する。募集説明書 付録で提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

関連する一連の単位を発行する前に、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位合意書、および任意の補足合意を参照してそれを組み込む。以下の各クラスの主な条項と条項要約 は，特定の系列クラスに適用されるユニットプロトコルと任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.適用される募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、および完全な単位契約および単位条項を含む任意の補足合意を読むことをお勧めします

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に 単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位プロトコル(あれば) には他の重要な条項と制約が含まれる.本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位のプロトコルフォーマット(ある場合)を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書の付録に説明される

本節で紹介したbr規定および“株式説明-普通株と優先株”と“株式承認証説明”で紹介した規定は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる任意の普通株，優先株または株式承認証に適用される

シリーズ発行

我々 は，我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位で行うことができる.

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入，所有権，処分に関する何らかの 所得税の注意事項は，当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に述べる。

売却株主

売却目論見書付録に記載されている株主(ある場合)は、本募集説明書及び適用される株式募集説明書付録に基づいて、その保有する普通株又は米国預託証券の一部又は全部を随時要約、売却及び貸し出しすることができる。このような売却株主(ある場合) は、それが保有する普通株式または米国預託証明書を、引受業者、取引業者または代理人を介して売却するか、または買い手に直接売却するか、または適用される株式募集説明書の副刊によって記載されることができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主(ある場合)は、証券法の登録要求 を遵守する必要はなく、証券法の登録要求 を遵守することなく、取引中に保有している普通株または米国預託証明書の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。

もし任意の売却株主が本目論見書に基づいて普通株または米国預託証明書を発売および売却する場合、私たちは閣下に目論見書の補足資料を提供し、売却株主1人当たりの名前(ありあれば)、その売却株主の実益が所有する普通株数及び発売された普通株或いはアメリカ預託証明書の数を記載する。募集説明書増刊はまた、募集説明書増刊日までの3年間、株式募集説明書増刊日までの3年間、株式募集説明書増刊日までの3年間に当社で任意の職や職を担当したことがあるか、または当社に雇われたことがあるか、または他の方法で当社と重大な関係があるかどうかを開示する。

流通計画

当社の株式募集説明書付録に指定された売却株主は、本募集説明書に記載されている証券を時々1回または複数回の取引で売却することができるが、これらに限定されない

さらに、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。このような取引については、第三者は、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に従って、カバーされた証券 を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者が貸し出した証券 を売却することができ、あるいは質抵当違約の場合には、本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて質権証券 を販売することができる。

私たち は証券を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができる。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数のbr方法によって証券を買い戻し、公衆に再販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

当社の株式募集説明書および/または適用可能な株式募集説明書付録に指定された売却株主は、本募集説明書が提供する証券を以下の位置で売却することができる

我々 および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、時々一般に証券を直接購入する要約 を求める可能性がある。私たちおよび/または適用される募集説明書付録で指名された売却株主は、時々 代理人を指定して、私たちまたは彼らに代わって一般に証券購入の要約を求めることができます。任意の特定証券発売に関する目論見補足資料には、募集を指定する任意の代理人の名称が記載され、その発売中に代理人に支払われる任意の手数料に関する情報が含まれる。代理人は、証券法 で定義されている“引受業者”とみなされることがある。我々または適用される募集説明書付録に指定された販売株主は、依頼者として1つまたは複数の取引業者に証券を売却することができる場合がある。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちおよび/または適用される募集説明書付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、購入証券を元金として公衆に転売することができ、会社が承諾または最善を尽くすことを基礎とする。吾等及び/又は適用される株式募集説明書付録に示されている売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等及び/又は適用される募集説明書付録に示されている売却株主は、売却時に彼らと引受契約 に署名し、適用される募集説明書付録に彼らの名前を示す。これらの販売と関係があります, 引受業者は、引受割引または手数料の形態で、私たちおよび/または適用される入札説明書付録に指定された売却株主から補償を受けたとみなされることができ、証券購入者から手数料を得ることもでき、彼らはこれらの証券を代理する可能性がある。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理可能な買い手の手数料を補償として得ることができる。引受業者、取引業者、代理人、および他の者は、証券法下の責任を含む、当社および/または適用募集説明書付録に指定された販売株主と締結可能な合意に基づいて、証券法下の責任を含む、または支払を要求される可能性のあるお金の分担を含む、当社および/または適用募集説明書付録に指定された販売株主の民事責任に対する賠償を得る権利がある。

適用される目論見書付録には、以下を含む証券発行の条項が記載されている

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者とすることができる。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、取引業者マネージャーを保留して、私たちの引受株式発行を管理することができます。

私たち は任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払う可能性があります。

引受業者、取引業者および代理店およびその関連先は、Lion Group Holding Ltd.およびその子会社の顧客または融資者である可能性があり、Lion Group Holding Ltd.およびその子会社と取引およびサービスを提供することも可能である。さらに、私たちは引受業者、取引業者、または代理店として、または私たちの付属会社を通じて証券を提供するかもしれません。私たちの付属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書付録にこの説明があれば、取引業者または私たちの 代理人である他の人に、将来の日付での支払いと交付を規定する契約に基づいて、いくつかの機関が私たちに証券を購入する要約 を求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体などを含む。

証券発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、任意の引受業者は、発行に関連する証券を超過販売し、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合または購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団による任意の証券発行において、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができ、その銀団が取引中に以前に配布された証券を買い戻してシンジデガ空頭を回収し、安定取引または他の取引において取引中であることを前提とする。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

法律事務

ケイマン諸島法律によると、本募集説明書が提供する証券の正当性はOgierによって伝達される。いくつかの連邦証券法事項はニューヨークのLoeb&Loeb LLPによって伝達されるだろう。

専門家

本募集説明書及び登録説明書に記載されている獅子山グループホールディングス株式会社は、二零一零年、二零一年、二零二年及び二零二一年十二月三十一日及び二零二一年十二月三十一日までの総合財務諸表及び登録説明書は独立公認会計士事務所UHY LLPによって審査され、その報告は本募集説明書の他の地方の報告書に掲載され、当該等の会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の許可として記載されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の報告を遵守してbrを要求し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他の情報を提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に記録した情報はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。サイトはWwwv.sec.gov.

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは、私たちのbrおよび提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報および証拠品を確認しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録声明の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する声明は、これらの文書のみを参照するために全面的ではありません。これらの声明を評価するために、完全な文書を検討しなければなりません。

参照によりいくつかのファイル を組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるようなファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化していないこと、またはその中に含まれる情報 が、その日付の後の任意の時間に最新であることを意味するものではない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出によって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動 更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、この人が書面または口頭要求を行う場合、本募集説明書のコピーを受信したすべての人に無料で提供される

ライオングループホールディングス株式会社 フィリップ街3号、#15-04
シンガポール048693
+65 8877 3871

注目：投資家関係

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券の要約をしないつもりだ。これらの文書の正面の日付以外の任意の日付で、本入札明細書の情報が正確であると仮定してはいけません。

第II部

目論見書に不要な情報

第br項6.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、このような規定が公共政策に違反する可能性がある範囲は除外し、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供すると考えている。

当社の改正·再改訂された会社定款及び定款規定は、取締役又は上級管理者による当社の上級管理者及び取締役が招いたすべての行動、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償しますが、その人の不誠実、管轄権のある裁判所によって裁定された故意の違約又は詐欺、又は当社の業務又はbrに関する事務の処理(任意の判断ミスによるものを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行する際に発生する損失、損害又は責任を賠償します。 は、前述の一般性を損なうことなく、取締役またはbr}上級職員がケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁すること(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失、または債務を含む。

本登録明細書添付ファイル10.14として提出された賠償協定の形式により、取締役及び役員が取締役又はわが社の役員であることから発生したいくつかの責任及び費用について賠償することに同意します。

改正された1933年の証券法(“証券法”)により、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御している者 が、1933年の証券法(以下、“証券法”)によって生じた責任を賠償することが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと伝えている。

物品 8.展示

本登録説明書II−4ページから始まる添付ファイルインデックスを参照する。

プロジェクト 9.約束

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する主要な 要約において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

獅子山グループホールディングス有限公司

展示品索引

サイン

証券法の要求 によると、登録者は、F-3表に提出されたすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年1月20日にシンガポールで正式に、本登録書がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促す。

授権依頼書

これらの陳述により、以下の署名の各々は、王春寧と李施厚をその真かつ合法的な事実代理人として共同任命するのではなく、それぞれ構成され、証券法第462(B)条の規定に基づいて、その人の名義、場所、およびその人の代わりに、任意およびすべての身分で、本登録声明および任意およびすべての関連登録声明の任意またはすべての改正(発効後の改正を含む)に署名する権利がある。そして、すべての証拠物及びそれに関連する他の書類と共に証券取引所委員会に提出し、上述した各実際の権利者に完全な権力及び許可を付与し、その本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に応じて、各必要かつ必要な行為及び事柄を行い、ここで承認し、上述したすべての事実上の権利を有する者が合法的に行うことができるか、又はそれをもたらすことができるすべての行為及び事柄を確認する。

証券br法案の要求に基づき、本登録声明は2023年1月20日に以下の者によって証券所持者として署名された。

登録者は代表署名を許可する

1933年証券法によると、Lion Group Holding Ltd.の米国における正式な許可代表は、2023年1月20日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。

II-8