添付ファイル1.1

デシフィラ製薬会社は

6，944，445株の普通株で、一株当たり0.01ドルの価値があります

引受契約

2023年1月19日

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

コーエン社有限責任会社

グッゲンハイム証券有限責任会社

世界銀行の代表として

何軒かの引受業者

本条例別表1に掲げる

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/o Jefferies LLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

C/o Cowen and Company，LLC

レキシントン通り599号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

グッゲンハイム証券有限責任会社

マディソン通り330番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

女性たち、さんたち：

Deciphera製薬会社はデラウェア州の会社(The Company)で、引受業者(引受業者)に合計6，944，445株の普通株、1株当たり0.01ドルの普通株(普通株)、および引受業者の選択権に応じて、最大1，041，666株の普通株(引受権株式)を追加発行することを提案している。引受株式とオプション株式はここで株式と呼ばれます。株式売却が発効した後、会社の普通株が発行されます ここで株と呼ばれます

当社は現在、複数の引受業者と株式売買について合意したことを確認しており、以下の通りである

1.宣言を登録します。当社は、改正された1933年証券法及びその下の証券取引委員会規則及び条例(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて、株式に関するS-3表登録説明書(書類番号333-266523)を作成し、証券取引委員会(以下、委員会)に提出した。このような登録声明は、発効時に改正され、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cがその発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(第430条情報)を含み、ここでは登録宣言と呼ばれる。ここで使用される、“予備募集定款”という言葉は期日が2023年1月18日の募集定款補編であり、証券法規則第424(B)条に基づいて監察委員会に提出された形式の株式発売と関係があり、及び登録説明書の発効時に掲載された基本募集定款(第430条資料を省略)を指し、用語“株式募集定款”は初めて使用された(又は証券法の下で第173条の規則に基づいて買い手の要求に応じて提供する)株式販売確認書に関する募集定款副刊及び基本募集定款を指す。本引受プロトコル(本プロトコル)における登録宣言、任意の予備入札説明書または目論見説明書の任意の言及は、証券法に従って表S−3第12項に従って参照して組み込まれた文書、および登録声明の改訂、改訂、または補足の任意の言及を含む、登録宣言の発効日またはそのような予備入札説明書または募集説明書(どのような場合に応じて)の日付が参照によって組み込まれた文書を指すとみなされ、含まれるべきである, いずれかの予備募集定款又は株式募集定款は、その日後に改正された1934年の“証券取引法”(br})及び当該法案に基づいて提出された委員会規則及び法規(総称して“証券取引法”と総称される)に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされ、これらの文書は、引用により組み込まれているとみなされる。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、登録宣言および目論見にそのような用語が付与された の意味を有するべきである。

適用時間(以下のように定義する)または前に、以下の情報(添付ファイルAの定価情報、定価開示パッケージと共に)：2023年1月18日の予備入札説明書と、本プロトコル添付ファイルAに記載されている各自由に書かれた目論見書(定義は証券法第405条参照)とが用意されている

？適用時間？ニューヨーク市時間2023年1月19日午後5時45分を示します

2.株式を購入します

(A)当社は、本引受契約(本引受契約)の規定に従って、複数の引受業者に引受株式を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本引受契約に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本引受契約に記載されている条件の規定の下で、それぞれ、連名ではなく、1株16.92ドル(株式買い取り価格)の価格で、当該引受業者名に対して自社が本契約別表1に記載したそれぞれの数の引受株式を自社に購入することに同意する

また、当社は、本合意の規定に基づいて、複数の引受業者に株式購入株式を発行及び売却することに同意し、引受業者は、本合意に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定を受けて、株式購入価格から自社が発表した任意の配当又は割り当てに相当するが、購入持分株式について支払うべきではない1株当たりの金額を差し引く権利があり、それぞれ共同で自社に持分株式を購入する権利がある

任意のオプション株式を購入しようとする場合、引受業者1名当たりに購入するオプション株式数をオプション株式数 とし、この数量と購入したオプション株式総数との比率と、本契約別表1における当該引受業者名に対する引受株式数(又は本項第10節で増加した数)と、複数の引受業者が自社から購入した引受株式総数との比と同じであるが、代表全権により任意の断片的株式の調整制限を取り消すことを適宜決定する必要がある

2

引受業者は、株式募集定款日後三十日目又は前に、代表から当社への書面通知により、株式の全部又は一部のオプション株式を購入する選択権を随時行使することができる。この通知は、購入持分を行使する株式購入株式総数及び引渡し及び株式購入株式の支払日及び時間を明記しなければならない。この日付及び時間は、締め切り(以下の定義を参照)と同じであってもよいが、締め切りよりも早く、又は通知日後の第10の完全営業日よりも早くてはならない(この時間及び日付が本条例第10節の規定に従って延期されない限り)。このような通知は、通知に規定された納期および時間の少なくとも2営業日前に発行されなければならない

(B)引受業者は、本協定発効後にできるだけ早く 株式(代表の判断により)を公開し、定価開示案に記載された条項で株式を発売することを意図していることを理解している。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社又は引受業者を介した任意の関連会社に株を発売及び売却することができることを認め、同意する

(C)株式支払いは、会社が指定した口座(例えば、引受株式)に送金し、ニューヨーク市時間2023年1月24日午前10：00にDavis Polk&Wardwell LLPのオフィスで、または代表が会社と書面で合意したのと同じまたはその後の第5の営業日よりも遅くない他の時間または場所、または株式購入株式の場合、br}日付および指定された時間および場所で、代表が引受業者選挙の書面通知で当該等オプション株式を購入する。引受株式の支払時間と日付を本稿ではデッドラインと呼び，オプション株式の支払時間と日付(デッドラインでない場合)を本稿では追加のデッドラインと呼ぶ

成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に購入された株式の支払いは、その日または追加成約日(どの場合に応じて)に株式を購入する数人の引受業者のそれぞれの勘定に支払う必要があり、そのような株式の売却に関連する任意の支払うべき譲渡税 は、当社が正式に支払う必要がある。代表が別の指示がない限り、株式の交付は帳簿形式で登録されなければならず、登録された名称及び額面は、その日前の2つの完全営業日前に預託信託会社(DTC)の施設を介して書面で要求された名称及び額面で登録されなければならない

(D)当社は、当社または任意の他の者の財務コンサルタント、受託者または代理人としてではなく、自社のみで株式(発売条項を含む)を発売する予定の公平な契約取引相手として行動することを確認して同意する。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社または任意の他の者に意見を提供しない。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントと協議し、行う予定の取引について独立した調査及び評価を行う責任を負うべきであり、引受業者は当社に対していかなる責任や責任を負わない。当社の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、引受業者の利益のためにのみ行われ、当社を代表して行うことはできません

3

3.会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した

(a) 目論見説明書。証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令 を発表しておらず、定価開示資料パッケージを提出する時、各予備募集説明書はすべての重要な方面で証券法に符合し、そして予備募集説明書を提出する時、重大な事実に関する真実でない陳述或いは陳述漏れがなく、その中の陳述が誤解を与えないようにする。 提供当社は、引受業者がその代表を介して書面で当社に提供し、任意の予備募集説明書で使用される任意の引受業者に関連する任意の陳述または漏れについていかなる陳述または保証を行うことはないが、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル第7(B) 節に記載された情報を含む理解と同意がある

(b) 定価開示セットそれは.適用時間までの価格設定開示パッケージは含まれておらず、締め切りおよび追加の締め切りまでの他の締め切り(場合に応じて)は、その中の陳述が誤った伝導性を有さないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述の漏れに必要な重大な事実を含まない提供当社は、この定価開示案を明確にするために、引受業者が当社代表によって書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報に基づいて、いかなる陳述または漏れた陳述または保証を行うこともなく、いかなる引受業者が提供するこのような情報は、本プロトコル第7(B)節で説明した情報のみを含むことを理解し、同意する。入札明細書に含まれる重大な事実陳述は、定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれることを要求する重大な事実陳述も漏れていない

(c) 発行者は自由に 募集説明書を書く“登録声明”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”を除いて、当社(その代理人と代表を含み、引受業者として除く)は未作成、作成、使用、 許可、承認または言及もなく、準備、作成、使用、許可、売却要約又は株式購入要約を構成する任意の書面コミュニケーションを承認又は言及(証券法第405条参照)(会社又はその代理人及び代表の毎回のこのようなコミュニケーション(以下(I)項に記載の発行者が株式募集説明書を自由に作成することを除く。)ただし、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に基づいて募集説明書を構成する任意の書類、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている書類を除く。電子ロードショーと代表が事前に書面で承認した他のいかなる書面通信も、無理に差し押さえたり遅延したりしてはならない。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(ルール433に規定されている期間内に)証券法に従って(ルール要件の範囲内で)提出され、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、任意の他の発行者が入札説明書を自由に書くと共に使用されている場合、予備入札説明書は添付されているか、または交付前に交付される

4

発行者が入札説明書を自由に書くことはなく、締め切りおよび追加締め切りまで(場合に応じて)、重大な事実の不真実な陳述は含まれないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れて、その中の陳述がそれによって下された場合に誤解されないようにする提供当社は各部の当該等の発行者が自由に目論見定款又は予備募集定款を書いて作成したいかなる陳述又は漏れについていかなる陳述又は保証を行うことはなく、当該等の陳述又は漏れは根拠又は当該等の引受業者が当該等の発行者が自由に募集定款又は予備募集定款を使用することを明確にする代表が書面で当社に提供する任意の引受業者に関する資料であり、しかも1つの理解及び同意があり、任意の引受業者が提供する当該等の資料は本合意第7(B)節に記載された資料のみを含む

(d) 水域をテストします材料です当社(I)は単独では何もしていません 水域をテストします通信と(Ii)誰も をライセンスしていない水域をテストします通信する水域をテストしますコミュニケーションとは、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションをいう。当社はまだ書面を配布または承認していません水域をテストします通信する。*書面水域をテストしますコミュニケーションとはどんな意味でも水域をテストします通信は、証券法規則405が指す書面通信である

(e) 登録説明書と目論見書。“登録宣言”は委員会によって発効が宣言された。証監会は“登録声明”の効力停止命令を発表しておらず、この目的について、証券法第8 A条に基づいて当社または株式発行に関する訴訟手続き を発表しておらず、当社の知る限り、証監会の脅威を受けていない。登録声明およびその任意の発効後の改正の適用発効日から、登録声明およびそのような発効後のいかなる改正も、証券法の適用要件に適合し、すべての重要な点で証券法の適用要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で記載されている重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにしなければならない重要な事実も含まれない。株式募集規約及びその任意の修正或いは補充の期日、締め切り及び追加締め切り(どのような状況に応じて決定されるか)から、募集規約は重大な事実に対するいかなる真実でない陳述或いは陳述漏れに必要な重大な事実を含まず、その中の陳述が陳述の状況に基づいて誘導性を持たないようにする提供されました 当社は引受業者がbrを通じて当社を代表して当社にいかなる引受業者に関する資料を書面で提供し、提出した陳述或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を行い、登録声明及び株式定款及びその任意の修正或いは補充の中で使用するために使用することはできないが、1つの理解と同意があり、いかなる引受業者が提供した資料は本定款第7(B)節で述べた資料のみを含む

(f) 合併後の書類それは.引用的に“登録説明書”、“目論見説明書”および“定価開示資料パッケージ”に組み込まれた文書は、すべての重要な点で“取引法”の要求に適合しており、これらの文書には、重大な事実に関する不真実な陳述は何も含まれておらず、その中の陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を有さない。証券取引委員会にこのような文書を提出する際には、登録声明、目論見書、または定価開示資料パッケージに引用的に提出および組み込まれた任意の他の文書は、すべての重大な態様で取引法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる非真実の 陳述も含まれることはなく、その陳述に必要な重大な事実を陳述することも漏れず、その陳述の状況に応じて誤解されることはない

5

(g) 財務諸表。登録説明書、定価開示案および募集説明書に引用または合併された当社およびその合併子会社の財務諸表(関連付記を含む)は、すべての重大な点で証券法および取引法の適用要件に適合し、すべての重大な面で、当社およびその合併子会社が示した日までの財務状況およびその経営業績および指定期間の現金流量の変化を公平に提示する。このような財務諸表の作成は、全期間にわたって一貫して適用される米国公認会計原則(GAAP)に適合するが、監査されていない財務諸表を除いて、これらの財務諸表は、通常の年末調整が必要であり、委員会適用規則によって許可されるいくつかの脚注は含まれておらず、登録報告書に参照または組み込まれた任意のサポート付表は、すべての重要な態様で説明を要求する情報を公平に記載している。登録説明書、定価開示組合せ及び募集説明書に掲載されている或いは参考方式で組み入れられたその他の財務資料は、すべて当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にこのような資料を提出した

(h) 実質的な不利な変化はない。登録説明書、定価開示案及び募集説明書が参考方法で当社の最新財務諸表に組み入れられた日から、(I)当社又はその任意の付属会社の株式(登録説明書、定価開示案及び募集説明書に記載されている未償還オプション及び引受権証、及び既存株式激励計画に基づいて購入株権及び奨励を付与する)、短期債務又は長期債務を除いて、いかなる重大な変動もない。または会社が任意のカテゴリの配当について発表、準備、支払い、または発行した任意の配当金または割り当て、または任意の重大な不利な変化、または任意の合理的な予想が、当社およびその付属会社全体の業務、不動産、管理、財務状態、株主権益、経営業績または見通しの予想の重大な不利な変化の発展をもたらすか、または影響を及ぼす。(Ii)当社及びその任意の付属会社は、当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与えるいかなる取引又は合意も締結していない(正常な業務過程の有無にかかわらず)、又は当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えるいかなる直接的又は債務又は責任を生じているか。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のいかなる行動、命令または法令によって、当社およびその付属会社全体にとって重大な業務損失または妨害を受けていない, 登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に開示されているすべての場合を除いて。

(i) 子会社運営それは.本契約付表2に掲げる付属会社を除いて、当該等の付属会社がそれぞれ登録設立された日から、当社はいかなる主要付属会社 も所有していない(A)Deciphera PharmPharmticals，LLC(以下“Deciphera PharmPharmticals，LLC”と略す)のいかなる資産、いかなる業務を経営しているか、またはいかなる業務を行っているか(Deciphera PharmPharmticals，LLC(以下、“Deciphera PharmPharmticals，LLC”と略す)を所有する持分証券を除く)、(B)自社または当該有限責任会社の契約または他の契約者がいかなる制約を受けていないか、またはその従業員がいかなる制約を受けていないか

6

(j) 付属負債それは.有限責任会社を除いて、br社の任意の付属会社には、既知または未知、計算すべき、または存在、主張、または他にかかわらず、いかなる重大な負債または任意の性質の義務もない

(k) 筋が通っていて、良い信用があります。当社及びその各付属会社は正式に設立され、そのそれぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり(当該等の概念が当該等の法律に適用されている場合)、そのそれぞれの財産所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管轄区域内で適切な業務を行う資格及び良好な信用を有し(当該等の概念は当該等の法律に基づいて適用されることができる)、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権力を有している。上記資格又は信用を備えていない又は上記権力又は認可を有していない限り、個別又は全体が当社及びその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、運営結果又は将来性、又は当社が本 合意項の下の責任を履行することに重大な悪影響(重大な悪影響)を与えることはない。本契約別表2に掲げる付属会社は当社唯一の重要な付属会社です

(l) 大文字です。会社は登録説明書、定価開示方案、および入札説明書に規定された許可資本を持っている；会社のすべての発行された株式は正式かつ有効な許可および発行されており、十分に支払われており、評価する必要はなく、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。“登録声明”、“定価開示スキーム”および“目論見説明書”に記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、当社には未償還権利(優先購入権を含むがこれらに限定されない)、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分を買収する引受権証またはオプション、または当社またはそのような付属会社の任意の株式の発行、任意の本、任意の変換可能または交換可能な証券、または任意の権利、承認株式またはオプションに関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配；当社の株式は、すべての重要な点で“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”の記載に適合している。登録説明書、定価開示方案及び募集規約が別に開示されている以外、当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての持分或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可を得て発行され、すでに十分な配当金及び評価する必要がない(いかなる外国付属会社に属する場合、適格株式である取締役を除く)、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保留権、課金、財産権負担、担保権益、投票又は譲渡制限又は任意の第三者のいかなる他の申立による影響を受けない

(m) 株式オプション当社及び有限責任会社の株式ベース報酬計画により付与された株式オプション(株式オプション)については、(I)改正された1986年の“国内税法”(守則)第422条によれば、奨励的株式オプションの各株式オプションとして資格を有することを意図し、(Ii)各株式オプションの付与が正式に認可され、当該株式オプションの付与がその条項によりすべて必要な会社の行動により発効する日(付与日)に遅れることなく、適用される場合には、当社の取締役会又は有限責任会社(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認及び任意の必要な株主の承認を受ける

7

(Br)必要な数の投票または書面で同意され、授権者によって正式に署名され、交付された協定が付与され、(Iii)このような授権書は、ナスダックグローバル精選市場および会社証券取引所の任意の他の取引所の条項を含む、会社の株式計画、取引法、およびすべての他の適用法および規制規則または要件に基づいて行われ、すべての実質的な側面で行われる。及び(Iv)各項目はすでに当社の財務諸表(関連付記を含む)に公認会計原則に従って適切に入金され、取引所法令に基づいて当社が証券及び先物事務監査委員会に提出した書類に開示されている。当社は、知らず知らずに付与されているわけではなく、当社は、株式オプションを付与する前に、または他の方法で株式オプションの付与を調整する前に、または他の方法で株式オプションを付与する政策またはやり方を調整して、当社またはその子会社またはその経営業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する

(n) 適切な許可。会社は本協定に署名および交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行し、本合意を適切かつ適切に許可し、署名および交付し、本協定の予期される取引所を完了するために必要なすべての行動がタイムリーかつ効率的に取られている

(o) 引受契約本協定は会社が正式に許可し、署名し、交付しました。

(p) これらの株です当社は本協定項の下で発行及び売却された株式がすでに正式に許可され、本協定の規定に従って発行、交付及び支払いを行う時、適時かつ有効に株式を発行、入金及び評価する必要がなく、そしてすべての重大な方面で登録声明、定価開示資料及び募集規約の記述に符合する；発行株式はいかなる優先引受権或いは類似権利の規定の制限を受けない

(q) 引受契約の説明本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見における本プロトコルの説明に適合する

(r) 違反や違約はありません。当社及びそのいかなる重要子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の重要な付属会社が一方の任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件が履行またはbr}として遵守されていない場合、または当社またはその任意の重要な付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産または資産が、契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコルまたは他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件に制限されている場合には、通知または時間の経過または両方が併有する場合に当該等の無責任行為を構成することがない。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または条例に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項については、任意のそのような違約または違反が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない場合は、この限りではない

(s) 衝突はありません当社は、本プロトコル、株式の発行および売却、および本プロトコルまたは定価開示案および入札説明書で予想される取引を完了し、(I)本プロトコルまたは定価開示案および募集説明書のいずれかの条項または規定と衝突したり、違反または違反を招くことはなく、または違約を構成し、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約、融資に従って会社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産、権利または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらすことはない

8

当社またはその任意の重要子会社が、当事側の合意または他の合意または文書、または当社またはその任意の重要子会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けている合意または他の合意または文書であり、(Ii)当社またはその任意の重要子会社の定款または定款または類似組織文書の任意の規定の違反をもたらし、または(Iii)任意の法律または法規または任意の裁判所もしくは仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反しない限り、上記(I)および(Iii)項のbrの場合、任意のこのような衝突、違約、違反、違約、留置権、告発または財産権負担に対して、単独または全体的に実質的な悪影響を与えることはない

(t) 異議は必要ありません。当社は、本協定の署名、交付および履行、株式の発行および売却、および本協定で予想される取引を完了するために、裁判所、仲裁人、政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、証券法の下の株式登録および金融業界規制機関(FINRA)が要求する引受業者の株式購入および流通に関する同意、承認、許可、命令、登録または資格要件を除く

(u) 法律訴訟。“登録説明書”、“価格設定開示案”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその任意の重要な付属会社は、任意の法律、政府または規制調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(訴訟)が未解決であるか、または個別または全体のような当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産が、当社またはその任意の重要な付属会社に不利であると判断され、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。このような行動が脅かされていないか、または会社に知られている限り、どの政府または監督機関も、そのような行動を検討しているか、または他の側面から脅かされている。及び(I)証券法に基づいて登録声明、定価開示資料パッケージ或いは募集定款に記述された現在或いは保留訴訟 は登録声明、定価開示資料パッケージ及び募集定款に記述されていないこと、及び(Ii)はbr法の規定は登録声明証拠物或いは登録声明、定価開示資料パッケージ或いは入札定款に記述された法規、法規或いは契約或いはその他の文書でなければならないが、登録声明、定価開示資料パッケージ及び株式募集定款にはこのような記述はない

(v) 独立会計士それは.普華永道会計士事務所はすでに当社及びその付属会社のある財務諸表に認証を提供し、独立して登録された会計士事務所であり、当社及びその付属会社と関係があり、委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会が採択した適用規則と条例に適合し、証券法の要求に符合する

(w) 不動産と動産の所有権それは.当社及びその主要付属会社が当社及びその主要付属会社それぞれの業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び非土地財産が良好かつ市場価値のある所有権(不動産については)、又は当該等の財産を賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担、請求権、瑕疵及び所有権の欠陥はないが、以下の場合を除く：(I)当社及びその主要付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることはない、又は(Ii)合理的に個別又は全体的に予想されることはなく、実質的な悪影響を及ぼす

9

(x) 知的財産権。(I)当社およびその重要な子会社が、すべての特許、商標、サービス商標、商号、ドメイン名およびその他のソース指標、著作権および可能な著作権、ライセンスおよびノウハウ、商業秘密および他の特許および/または出願不可能な特許を取得していない独自または機密情報、システムまたはプログラム、ならびに他のすべてのグローバル知的財産権、工業財産権および独自の権利(すべての登録および登録出願、および上記に関連するすべての商標を含む)を合理的に単独または合計することができないことに加えて、(I)当社およびその重要な子会社が所有または十分な権利を有する(総称して、“登録説明書”、“定価開示キット”および“目論見書”で提案されている、それぞれの業務を展開または必要に応じて行うための業務；(Ii)当社及びその主要付属会社の知る限り、当社及びその主要付属会社はそれぞれ業務を展開しているいかなる第三者の知的財産権と衝突していないか、侵害されているか、流用されているか、または他の方法で侵害されていないことはいうまでもない(上記の陳述および担保の作成は、会社またはその重要な子会社が適用法律に基づいて有するいかなる免除も発効させていないことはいうまでもない)例えば：(Iii)当社およびその重要な付属会社は、いかなる第三者知的財産権の侵害、流用またはその他の方法での侵害またはそれと衝突する書面通知、または当社またはその重要な付属会社の任意の知的財産権の所有権、有効性、実行可能性または範囲を疑問視する書面通知を受けていない；(Iv)当社およびその重要な付属会社の知的財産権は、いかなる第三者と衝突、侵害、流用、または他の方法で侵害されていない。及び(V)当社及びその主要付属会社の知る限り、当社及びその主要付属会社のすべての知的財産権は有効かつ強制執行可能である

(y) 未開示の関係はありません それは.当社又はその任意の重要付属会社と当社又はその任意の重要付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又はその他の共同会社との間には直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定は登録声明及び募集定款の各部分に記載しなければならないが、この等の書類及び定価開示資料パッケージもこのように記載されていない

(z) “投資会社法”それは.登録声明、定価開示組合せおよび募集明細書に記載されているbr株式の発売および販売およびその収益の適用が発効した後、当社は、投資会社または1940年の投資会社法(改正された)およびその下の委員会規則および法規(総称して投資会社法と総称する)が指す投資会社によって支配されるエンティティではない

(Aa)税金です。当社はすべての連邦、州、地方及び外国の税金を納付し、本公告日までに納付又は提出しなければならないすべての税金を提出しており、税金を納付又は提出できない限り、重大な悪影響を与えない限り、登録声明、定価開示組み合わせ及び募集規約内に他に開示がある以外に、当社は当社又はその任意の重要な付属会社又はその任意の財産又は資産に対して重大な悪影響を及ぼすと主張又は合理的に予想される税金不足点は存在しない

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(Bb)免許と許可証です。当社およびその重要な子会社は、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されているそれぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれぞれの業務の展開に必要なすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、これらの声明または文書が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、対応する連邦、州、地方または外国政府または規制機関にすべての声明および届出を行っている。各登録声明、定価開示組み合わせおよび目論見説明書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の重要な付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または重大な修正通知を受信していないか、または、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可が、このような撤回、修正、または継続が重大な悪影響を与えない限り、任意の理由があると信じている

(抄送)労使紛争はありません。当社または有限責任会社の従業員は、労使紛争や労使紛争が発生していないか、または当社の知る限り、その主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が既存または発生する労使紛争を知らないが、重大な悪影響を与えない場合は除く。当社も有限責任会社も、締結側としてのいかなる集団交渉合意のキャンセルまたは終了通知も受けていません

(Dd)環境問題がありますそれは.(I)会社およびその重要な付属会社(X)は、すべての適用される連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要件、決定、判決、法令、命令および人間の健康または安全を汚染または保護する他の、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して環境法と呼ぶ)に関連する法律が強制的に施行可能な要件を遵守し、適用される連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)に違反していない。(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に準拠して、それぞれの業務を展開するために必要な他のライセンスまたは承認を要求し、いかなるライセンス、ライセンス、証明書、または他のライセンスまたは承認に違反していないこと。(Z)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または救済し、合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすいかなる事件または状況についても何も知らず、(Ii)会社またはその重要な子会社の環境法に関連するコストまたは責任が存在しないことを含む、任意の根拠または任意の環境法に関連する実際または潜在的な責任または義務の通知を受けていないこと、および(Z)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または救済することを含む、(Z)任意の環境法に関連する実際または潜在的な責任または義務の通知を受けていないこと。上記(1)および第(2)項の各々に加えて、実質的な悪影響を与えないことが個別または全体的に合理的に予想される任意の事項；および(Iii)登録声明、定価開示組み合わせおよび目論見明細書に記載されていることに加えて、(X)任意の政府エンティティが参加する環境法に基づいて、当社またはその任意の重要な付属会社に対する訴訟が解決されていないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の重要な付属会社に対する訴訟はない, 300，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じている訴訟以外に、(Y)当社及びその主要な付属会社 は、環境法の遵守、又は環境法下の責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質に関連する任意の事実又は問題を知ることができず、これらの事実又は問題は、当社及びその主要な付属会社の資本支出、収益又は競争地位に重大な影響を与えることを合理的に予想することができ、(Z)当社又はその主要な付属会社はいかなる環境法に関連する重大な資本支出も一切予想していない。

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(EE)ERISAに該当するそれは.(I)改正された“1974年従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、会社又はその制御されたグループの任意のメンバー(ERISA第4001(A)(14)節の意味により会社と共同で制御される任意のエンティティとして定義され、登録の有無にかかわらず、又は第414(B)、(C)条に従って会社の単一雇用主の任意のエンティティとみなされる。(M)または(O)“規則” は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要件に適合する任意の責任(各“計画”)があるであろう。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を除く“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示すbrが禁止された取引は発生していない；(Iii)規則412節または“ERISA”302節の出資規則に制約された各 計画については、(放棄するか否かにかかわらず)計画ができなかったか、または合理的に予測されておらず、その計画に適用される最低供給基準を満たすことができない(“ERISA”302節または“守則”412節の意味)。(Iv)計画がない、または合理的に計画がないことを期待する, ？リスク状態にある(“ERISA”第303(I)節に示す)、および“ERISA”第4001(A)(3)節で示される多雇用主計画が危険状態または危険な状態にない(“ERISA”第304条および第305節に示す)(V)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画に基づいて計算されるすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供する仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生しないか、または合理的に予想される報告可能なイベント(ERISA第4043(C)節およびその公布された条例で示されるイベント)、(Vii)“規則”第401(A)節に基づいて資格を取得する各計画は合格であり、行動によってもbr}によって行動しなくても、そのような資格喪失を引き起こすイベントは発生していない。(Viii)当社または制御されたグループのどのメンバー会社も、退職保障条例第4章に基づいて任意の責任を負うことが予想されていないか、または合理的に予想されていない(本計画の供出金または退職金福祉保証会社の保険料を除く), 通常の過程において違約なし)計画(ERISA第4001(A)(3)節に示す多雇用主計画を含む)、および(9)以下の事件は発生していないか、または合理的に発生する可能性がある：(A)当社およびその制御グループ関連会社の本年度およびその制御グループ関連会社のすべての計画に対する払込総額は、当社およびその制御グループ関連会社が最近完了した事業年度の払込総額と比較して大幅に増加した。又は(B)当社及びその主要付属会社が最近完成した財政年度の当該等債務金額と比較して、当社及びその主要付属会社の退職後福祉累積債務(定義会計基準編纂テーマ715-60参照)は大幅に 増加するが、本協定第(I)~(Ix)項に記載のイベント又は条件については、個別又は全体に大きな悪影響を与えない。

(FF)開示制御それは.当社及びその各重要付属会社は、“取引所法”第13 a-15(E)条に規定されているように、有効な開示制御及びプログラム制度を維持し、“取引所法”の要求に適合し、当社が“取引所法”に基づいて提出又は提出した報告書において開示を要求する情報が、委員会規則及び表に規定されている時間帯に記録、処理、まとめ、報告されることを確保することを目的としている。このような情報の収集を確保し、適切な場合に会社管理層に伝達するための制御および手順を含み、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことが含まれている。会社は、取引所法案第13 a~15条の要求に基づいて、その開示制御および手順の有効性を評価している

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(GG)会計制御。当社及びその各主要付属会社は財務報告内部制御制度(定義は取引所法案第13 a-15(F)条参照)を維持し、取引所法令の要求に符合し、そしてその主要行政人員及び主要財務主管或いは類似機能を実行する者が設計或いは監督し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。当社および有限責任会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可の場合にのみ、資産へのアクセスが許可される。(Iv)記録された資産責任性は、合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の 差異について適切な行動をとる；および(V)登録声明、募集規約及び定価開示資料パッケージは、拡張可能な商業報告言語で含まれる或いは参考方式で組み込まれた相互作用データを含み、すべての重大な方面に必要な資料を公平に提示し、委員会が適用する規則及び指針に基づいて作成する。取引法第13 a−15(C)条に基づく企業の財務報告内部統制の最新評価, 当社の内部統制には大きな弱点はありません。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会はすでに通知を得た：(I)財務報告内部統制の設計或いは運営上のすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)当社の知る限り、管理層又は当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、関連する。

(HH)拡張可能な業務報告言語登録宣言に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイド に従って作成される

(Ii)保険です有限責任会社には、業務中断保険を含む財産、運営、人員、業務をカバーする保険があり、保険金額は保険金額であり、同様の状況の会社が通常維持している損失およびリスクに対して保険を提供し、会社はこれらの損失およびリスクが有限責任会社およびその業務を保護するのに合理的であると考えている。一方、有限責任会社は、(I)保険者またはその保険者の代理人の通知を受けておらず、これらの保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Ii)有限責任会社に関連する任意の発生した事件または存在を知っている必要があることを示しており、このような事件または状況は、有限責任会社が保険満了時にその既存の保険範囲を継続することができないこと、または同様の保険会社から同様の保険範囲を合理的な費用で得ることができず、その業務を継続するために必要なことをもたらす

(JJ)ネットワーク·セキュリティそれは.(I)(X) 登録声明、定価開示資料および募集説明書に開示されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、いかなるセキュリティホール、攻撃または他の被害が発生していないか、または任意の当社またはその任意の付属会社に関連する情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータ、およびそれまたはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術 (総称してZITシステムおよびデータプロトコルと呼ばれる)および(Y)当社およびその付属会社は通知されていない。そして、合理的な予想が、そのITシステムおよびデータが任意のセキュリティ破壊または他のbr被害を受けることをもたらす任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社及びその附属会社は常に遵守している

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すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務は、(X)ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連し、(Y)このようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護すること、および(Z)当社およびその子会社が第三者から収集または提供する個人識別情報および/または任意の他の情報を収集、使用、転送、保存、処分および開示するが、本条(Ii)項を除く。単独でまたは全体的に実質的な悪影響を及ぼす。(Iii)当社及びその付属会社はすでにそのそれぞれの業務のために業界標準及び慣例に符合する商業上の合理的なバックアップ及び災害復旧及び保安計画、プログラム及び施設を実施した；及び(Iv)当社及びその付属会社はすでに商業上合理的なステップを取って情報科学技術システム及びデータを保護した

(KK)いかなる金も不法に支払ってはならない.当社またはその任意の子会社、当社またはその任意の子会社の任意の役員、役員または従業員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々は、政治活動に関連する任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正な支出に会社資金を使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への提供、承諾または許可を提供、承諾または許可するために、任意の外国または国内の政府関係者または従業員への直接的または間接的な不法支払いまたは利益を促進するために、または任意の役割をとる。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいずれかの条項に違反または違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECD条約の任意の適用された法律または法規を実行したり、イギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法の下の罪を犯したり、(Iv)任意のリベート、支払い、影響力支払い、リベートまたは他の不正な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されないが、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために提出、提出、同意、要求または取る行為を含む。当社及びその子会社は、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを策定、維持、実行し、これらの政策及びプログラムを継続して実行する

(Ll)反マネーロンダリング法を守るそれは.当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨および外国取引報告法”、当社またはその任意の子会社が業務を行うすべての司法管轄区域に適用されるマネーロンダリング法規、規則および条例、および任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と呼ばれる)によって発行、管理または実行される、そのようなエンティティに適用される任意の関連または同様のルール、法規またはガイドラインを含み、任意の裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関の前にいかなる行動、訴訟または訴訟を行うこともない、そのようなエンティティに適用される財務記録保存および報告要件を遵守してきた。当社またはその任意の子会社に関する反マネーロンダリング法の権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社に知られていることが脅かされています

(ミリ)制裁法と衝突していない会社またはその任意の子会社、取締役、上級管理者または従業員、または会社に知られているように、会社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国外国資産制御オフィスを含むが、これらに限定されない)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない

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特定の国または封鎖された国(br}人)、国連安全保障理事会(UNSC)、欧州連合、国王陛下に指定された財務省(HMT)または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)を含むが、これらに限定されないが、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国を含むがこれらに限定されないが、会社またはその任意の子会社も、制裁対象または対象となる国または地域に位置しているか、組織または居住していないが、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国を含む。いわゆるルガンスク人民共和国と、行政命令14065に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域(それぞれは制裁された国)。また、当社およびその付属会社は、本契約の下で株式取得金を発売するために直接または間接的に使用しないか、または任意の付属会社、共同事業パートナーまたは他の個人またはエンティティに、資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する者の任意の活動または任意の人々との業務を援助または促進すること、(Ii)制裁国の任意の活動または事業を援助または促進すること、または(Iii)任意の他の方法で任意の人(取引に参加する者を含む任意の者を含む)を引受業者として、任意の他の方法でいかなる者(取引に参加する者を含むか)を援助または促進することはない。制裁の顧問、投資家、または その他。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、意図的に誰とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であるか、または制裁された国または任意の制裁国と行われる

(NN)付属会社に制限はありませんそれは.当社の契約者またはその制約を受けた任意の合意または他の文書によれば、当社の任意の主要付属会社は、現在、当社へのいかなる配当金の支払いも禁止されておらず、その付属会社の持分または同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行い、当社が当該付属会社の任意の融資または立て替えを当社に返済するか、または当社または当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産または資産を譲渡することが禁止されている

(オブジェクト指向)仲介料はいただいておりません。当社は、いかなる者(本契約を除く)と任意の契約、合意またはbrを締結することはありません。このような契約、合意または了解は、任意の人または任意の引受業者に有効な請求を提示し、株式の発売および売却に関連するブローカー手数料、取得者費用または同様の金を支払うことを要求します

(PP)登録権がないそれは.有効に放棄された権利を除く者は、登録声明又は株式の発行及び売却を証監会に提出することにより、売却のために証券法に基づいて任意の証券を登録することを当社に要求してはならない

(QQ)安定していない。当社は株式価格の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も直接的または間接的には行っていない

(RR)辺距離 規則それは.当社が株式を発行、売却及び交付し、又は登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款に基づいて運用株式を取得した金は、連邦準備システム理事会のT、U又はX規定又は当該等の理事会のいかなる他の規定にも違反しない

(SS) 前向きに述べる。“登録説明書”、“価格設定開示案”または“募集説明書”のいずれの内容にも、いかなる前向き陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味に適合する)も含まれておらず、合理的な根拠なしにいかなる前向き陳述もなされたり、再確認されたりしておらず、いかなる前向き陳述も誠実に開示されていない

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(TT)統計と市場データです当社は、登録声明、定価開示資料および募集説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれた統計および市場関連データが、すべての重大な態様で信頼性および正確なソースに由来するものではないと当社に信じさせていることには、いかなる事項も注目していない

(UU)サバンズ·オクスリー法案それは.当社または当社の取締役または上級管理職は、2002年に改正された“サバンズ-オックススリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)のいかなる適用条文も遵守できなかったわけではなく、これに関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)は、融資に関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含む

(VV)証券法で定められた地位それは.登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、当社又は任意の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の本公表日には、当社は証券法第405条で定義されている資格を満たしていない発行者でもありません。当社は、証券法第456条(B)(1)条に基づいて、今回発行された登録料を支払うか、又はその規則の要求された時間内(その中のダンテを実行しない)に、いずれの場合も締め切りまでにその費用を支払う

(世界)無格付け それは.会社またはその任意の子会社が発行または担保する債務証券または優先株は、国によって認可された統計格付け機関によって評価されておらず、この用語は、取引法第3(A)(62)節で定義されている

(Xx)臨床前と臨床研究それは.(I)登録声明、定価開示組合せおよび募集説明書に記載されているほか、登録声明、定価開示組み合わせおよび募集規約によって記載されているか、または当社の知る限り、登録声明、定価開示組み合わせおよび募集規約によって記載されているか、または当社の代表またはスポンサー、または当社が参加する臨床前および臨床前研究、または登録声明、定価開示組み合わせおよび募集説明書(何者の適用に応じて決定される)に記載されている臨床前および臨床研究。すべての実質的な面で、製品或いは候補製品の標準医学と科学研究標準とプログラムは会社が開発している製品或いは候補製品に匹敵し、そしてアメリカ食品と薬物管理局及びアメリカ海外類似監督機関のすべての適用法規とすべての適用規則と法規は、br}ヨーロッパ薬品管理局(総称して監督機関)と良好な臨床実践と良好な実験室実践要求を含む。(Ii)“登録説明書”、“価格設定開示資料パッケージ”、および“募集説明書”におけるこのような研究結果の記述は、すべての重要な態様で正確かつ完全な説明であり、それによって得られたデータを公平に述べ、(Iii)当社は、“登録説明書”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載または言及されていない他の研究を知らず、その結果は、“登録説明書”、“価格決定開示資料パッケージ”および“入札説明書”に記載されているか、または言及されていない結果と一致しないか、または疑問である。(Iv)当社は運営しており、現在、すべての重要な点で規制当局が適用するすべての法規、規則、条例を遵守しています, しかし、このような規定を遵守しない場合は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて

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当社の知る限り、当社は、規制当局又は任意の他の政府機関からのいかなる書面通知、手紙又は他の通信を受けておらず、登録説明書、重大な修正又は一時停止登録説明書、定価開示組み合わせ及び目論見説明書に記載されている任意の臨床前又は臨床研究、又は登録説明書、定価開示組み合わせ及び募集説明書に記載されている研究結果を要求又は脅し、重大な修正又は一時停止を要求しているが、当該等の研究の設計及び実施に関連する修正の一般的な授業についてはコミュニケーションを除いており、当社の知る限り、同様の修正を行う合理的な理由はない

(YY)記録文書を監督するそれは.当社は、登録声明、定価開示資料パッケージ、および目論見書に記載または言及された当社の候補製品に関連する任意の必要な届出、声明、報告または提出を監督当局に提出できなかった；すべての届出、声明、報告または提出は、提出時に実質的に適用法律に適合しており、任意の適用される監督管理当局は、このような届出、声明、報告または提出について適用法律を遵守すると断言していない

(ZZ)規制事項；br}製品と候補製品それは.“登録声明”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されていることを除いて、当社(その子会社と総称する)およびそれぞれの場合、個別または合計が大きな悪影響を与えないことを除いて、(I)その業務の運営および現在の運営は、所有権、テスト、開発、製造、包装、 加工、使用、流通、貯蔵、輸入に適用される。当社の任意の候補製品および当社が製造または流通している任意の製品を輸出または処分する。(Ii)FDA Form 483、不良発見の書面通知、警告状、見出しのない手紙、または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関からの他の書面または通知は、(A)任意の医療保健法または(B)任意のそのような医療保健法に要求される任意の許可、証明書、承認、許可、免除、許可、許可および補充または修正案(規制許可)を主張または主張していない。(Iii)現在の業務を展開するために必要なすべての規制許可を有しており、これらの規制許可は有効で完全に有効であり、会社はそのような規制許可に違反していない。 (Iv)FDA、衛生公衆サービス部、または同様の外国または他の規制機関(共同適用)の任意のクレーム、訴訟、訴訟、手続き、聴取、実行、調査、仲裁または他の行動に関する書面通知を受けていない, 適用される監督管理当局)は、会社の任意の候補製品または製品が任意の保健法または規制許可に違反していると主張し、適用された監督管理当局または任意の他の第三者が、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟を脅かしていることを知らない；(V)どのような適用可能な規制当局がすでに、行動を制限し、一時停止または撤回しようとしている書面通知を受けておらず、どのような適用可能な監督管理当局がこのような行動を検討しているのかを知らない。すべての材料報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、任意の医療保健法または監督管理許可の要求に従って提出、取得、維持または提出され、会社が知っている場合、すべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、提出日に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料によって重大な訂正または補足を行う)。(Vii)いかなる会社の誠実な合意、起訴の猶予または不起訴協定、監督協定、同意法令、

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和解命令、是正計画、または任意の適用可能な規制機関と締結された同様の合意、および(Viii)およびその従業員、高度管理者および取締役は、いかなる政府医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止されておらず、当社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟、または他の同様の行動の影響を受けず、資格取り消し、一時停止または排除をもたらす可能性がある

医療保健法という言葉とは，“社会保障法”第18章，第42編第1395-1395-1395 hh節(“連邦医療保険条例”)，“社会保障法”第19章，第42編“社会保障法”第1396-1396 v節(“医療補助条例”)，“連邦反控除法”，第42編“米国法典”，第1320 a-7 b(B)節，“民事虚偽精算法”，第31編“米国法典”，第3729節及び以下，“刑事虚偽清算法”，第42編，1320 a-7 b(A)；医療詐欺や乱用に関連する刑法は、米国法第18編第286、287、1347、1349条、1996年の“健康保険転移性·責任法案”の医療詐欺刑事条項、“米国法典”第42編1320 d節以降を含むが、これらに限定されない。(HIPAA)；“民事罰金法”，第42編，第1320 a-7 aと1320 a-7 b節，“医師支払陽光法案”，第42編，第1320 a-7 h節，“排除条例”，第42編，第1320 a-7節，“連邦食品，薬品と化粧品法”，第21編，第301節及び以下：“患者保護と負担のための看護法案”(Puber.L.111-148)，2010年“保健と教育和解法案”(Pub.第111-152条)及び“社会保障法”第1899条； これらの法律に基づいて公布された法規、並びに任意の他の場所、州、連邦、国、超国家及び外国の法律は、当社および当社の開発、製造または流通のいずれかの候補製品または製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処置の規制に関する

(AAA)プライバシー法それは.当社およびその子会社は、すべての内部および外部プライバシー政策、業界基準、任意の裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関のすべての適用法規、判決、命令、規則、条例、任意の他の法的義務、および適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守しており、“カリフォルニア消費者プライバシー法”を含むが、これらに限定されない。EU一般データ保護法規(EU 2016/679)(総称してプライバシー法と呼ばれる)および会社またはその任意の子会社の収集、使用、移転、輸入、輸出、記憶、保護、処分および開示、個人、個人識別、家庭、敏感、機密、または規制されたデータ(データセキュリティ義務)に関する任意の他の適用可能な契約義務。データセキュリティ義務の遵守を確保するために、当社およびその子会社は、すべての重要な側面において、データのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理および分析に関連する政策およびプログラム(このような政策)を遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを策定、遵守し、採用する。適用されるプライバシー法の要求に基づいて、会社はその従業員、第三者サプライヤー、代表にその政策に関する正確な通知を提供する。これらの政策は，当社の当時のそのテーマに関するプライバシー慣行に対して正確かつ十分な通知を提供しており，当社の当時のプライバシー慣行の重大な見落としは含まれていない.プロフィール(一)自然人の名前、街の住所、電話番号、メールアドレス、写真のこと, 社会的セキュリティ番号、銀行情報または顧客またはアカウント； (Ii)改正された“連邦貿易委員会法”に従って個人識別情報に適合する任意の情報；(Iii)GDPR定義された個人データ、および(Iv)任意の他の情報、 は、その自然人またはその家族の識別を可能にするか、または識別された個人の健康または性に関連する任意のデータの収集または分析を可能にする

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配向.当社によれば、個別または全体的に合理的に予想されない限り、任意の保険証書によるまたは掲載された開示は、不正確、誤解、詐欺、または任意のプライバシー法または政策に違反することはない。当社またはその任意の付属会社：(I)いかなる根拠または任意のプライバシー法に関連するまたは実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する任意の実際または潜在的責任の書面通知を受信しておらず、任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすイベントまたは状況について何も知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、修復、または他の修正行動の全部または一部を行っているか、または支払われている。(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意のいずれかであるか、または(Iv)任意の裁判所または政府機関、当局または団体、または任意の裁判所または政府機関、当局または機関によって行われる、またはその席の前に行われる任意の訴訟、訴訟または法律手続きの一方であり、当社によれば、このような訴訟、訴訟または法律手続きは、任意の資料セキュリティ責任が遵守されていないことを指す可能性がある

4.会社のその他の合意。当社は各引受業者と同意した

(a) 提出を要求した書類。当社は、証券法規424(B)およびルール430 A、430 Bまたは430 Cに規定されている時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法規則433に要求される範囲内で任意の発行者が自由に株式募集説明書を作成する。募集説明書が発表された日の後、募集説明書が目論見書の提出を要求すれば、会社は直ちに証監会に入札説明書に規定されているすべての報告と任意の最終依頼書或いは情報説明書を提出する。当社は、ニューヨーク市時間午前10時前、すなわち本契約日後の次の営業日に、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書と各発行者が自由に入札説明書を書くコピー(以前に交付されていない部分)を提供し、数は合理的な要求を表す

(b) コピーの渡し。会社は、最初に提出された登録声明およびその毎回修正された2つの署名コピー(提出されたすべての証拠品および同意書、および参照によって組み込まれた文書を含む)を代表に無料(I)で渡す。及び(Ii)各引受業者(A)に最初に提出した登録説明書及びその各改訂(無証拠物)及び(B)入札規約交付期間(定義は以下の文を参照)、募集規約のすべての改訂及び補充文書(すべての改訂及び補足文書及び引用方式でその中に組み込まれた文書及び各発行者が自由に募集規約を作成することを含む)の写し1部。本稿で用いられるように、“募集説明書交付期間”という言葉は、引受業者の弁護士が、株式の初公開発売日 から一定期間内に、任意の引受業者又は取引業者について株式を売却することについて株式に関する目論見書を交付しなければならないとする法律(又は証券法第172条の規定により)をいう

(c) 改訂または補足は，発行者が自由に目論見書を作成する.Brは、任意の発行者の自由作成募集規約を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録声明または募集説明書の任意の修正または補足文書を提出する前に、登録声明の発効前または後に、引受業者の代表および大弁護士に提案された発行者に、審査のために入札規約、修正または補足文書のコピーを自由に書く提案を提供し、審査のために作成、作成、使用、許可、参照または提出することなく、これらの任意の代表が合理的に反対する任意の提案修正または補足文書を作成、作成、使用することはない

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(d) 代表のお知らせを申し上げます。会社は直ちに代表に通知し、書面通知(電子メールで確認を送信することができる)：(I)登録説明書がいつ発効するか、(Ii)登録説明書の任意の修正が提出または発効されたか、(Iii)募集説明書の任意の付録、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または募集説明書の任意の修正が提出または配布されたかを確認する。(4)委員会が“登録声明”または募集説明書の任意の修正または補足に対して提出した任意の要求、または“登録声明”について委員会が提出した任意の意見または委員会が任意の補足情報を提供することを要求する任意の他の要求を受信する。(V)証監会または任意の他の政府または監督当局は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、任意の価格設定開示組み合わせ、入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、または証券法第8 A条に基づいてこの目的または脅威のための任意の法的手続きを開始または脅威する任意の命令を発行する。(Vi)募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または発展は、募集説明書、任意の定価開示資料パッケージ、または当時改訂または補充された任意の発行者が入札説明書を無料で書くことは、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または募集説明書、定価開示パッケージ、または任意のこのような発行者が入札説明書を無料で書いて買い手に交付するときに存在する場合を含み、br}は、その中で必要な重要な事実を陳述することを見落としている, (Vii)当社は、任意の司法管区における株式の発売および売却資格の一時停止に関するいかなる通知を受けているか、または当社が知っていることについて、この目的のために開始または脅威する任意の法的手続きを受けている。当社は、その商業上合理的な最大の努力を尽くして、任意の当該命令の発行を防止して“登録説明書”の効力を一時停止し、任意の予備募集説明書の使用を阻止または停止し、任意の定価開示組み合わせまたは募集説明書の使用を停止し、またはそのような任意の株式の資格を一時停止し、いかなる命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る。

(e) 持続的適合性。(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または発展が発生または存在し、その際に改訂または追加された目論見書が、その中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実として重大な事実の不真実な陳述または漏れを含む場合、当社は、募集説明書を買い手に交付する際に存在する誤解されない場合、または(Ii)適用法を遵守し、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合するために、募集説明書を修正または補充する必要がある。委員会に文書を提出し、そのような修正または補足された目論見書の陳述(または委員会に提出され、参照によって組み込まれた任意の文書)の必要な修正または補足を、引受業者および代表指定の取引業者に提供し、そのような修正または補足の目論見書の陳述(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)が、入札説明書が買い手に交付される際に存在することを考慮しないようにする。誤導性または入札説明書は、適用される法律に適合するであろう；(2)締め切りまたは任意の他の締め切り(場合に応じて)の前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは発展が発生または存在し、その結果、修正または追加された価格開示パッケージは、買い手に定価開示パッケージを交付する際に存在する場合に応じて、重大な事実の非真実な陳述または漏れのいずれかの必要な重大な事実を含むであろう。誤解がないか、または(Ii)適用法に適合するために、定価開示パッケージを修正または追加する必要がある, 会社は、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落に該当する場合には、委員会(必要な範囲内)に書類を提出し、引受業者及び代表が提供可能なディーラーに提供する

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価格決定開示パッケージ(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)の必要な修正または追加を指定して、価格決定開示パッケージを買い手に渡す際に存在する場合に、そのように修正または追加された価格開示パッケージ内の陳述は、定価開示パッケージの適用法に適合しないように誤解されないか、または定価開示パッケージを適用される法律に適合させる

(f) 青空がコンプライアンスに合っている。会社は、合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律(Br)に基づいて株式発売·売却の資格を取得し、株式分配に要する時間内に有効化し続ける提供当社は、(I)当該等の司法管轄区域において外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格を取得すること、(Ii)任意の当該等の司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出すること、又は(Iii)当該等の司法管轄区のいずれかで納税することを要求されるべきではない(この規定がない)

(g) 収益表です当社は、実際に実行可能な場合には、その証券所有者及び代表に、証券法第11(A)節及び当該規定に基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する損益表をできるだけ早く提供し、そのカバー期間は少なくとも12ヶ月であり、登録声明発効日(定義第158条参照)以降の当社の第1財政四半期から、当社がその証券保有者及び代表に当該等の声明を提供したとみなされることを条件とする

(h) 市場を空にする。株式募集説明書の日付後60日以内に、当社は、(I)提出、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、または任意の株式または行使または交換可能な任意の株式または証券に変換または交換可能な任意の株式または証券への直接または間接的な譲渡または処分の登録声明、または任意の要約、売却、開示の開示を行うことはできない。質権、処置または届出 (会社の株式計画に関連する表S-8届出書類を除く)、または(Ii)任意のスワップまたは他の合意を締結し、株式または任意のそのような証券の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果は、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、株式またはそのような他の証券の交付によって現金または他の方法で決済され、J.P.Morgan証券有限責任会社、Jefferies LLCおよびCowen and Companyが事前に書面で同意しなかった場合、有限責任会社は、(A)本契約の下で売却される株式、(B)会社の株式計画に基づいて付与されたオプション又は株式付加価値権を行使するために発行された任意の会社株、 登録説明書、定価開示パッケージ及び募集説明書に記載されている未償還権利、(C)登録説明書、定価開示パッケージ及び募集説明書に記載されている会社株式計画に記載されている任意のオプション及びその他の奨励に基づいて、(D)会社は、登録明細書に記載されている会社株式計画に関連するS-8表又はその後続表に記載されている任意の登録声明を提出する, 定価開示パッケージ及び募集説明書及び(E)独立第三者との取引によって発行された株式又は他の証券は、誠実な商業関係(合弁企業、マーケティング又は流通手配、協力協定又は知的財産権許可協定を含む)又は任意の買収資産又は他のエンティティの株式を買収するが、本条項(E)に基づいて発行される株式総数は、本条項による発行及び売却引受株式に続く株式流通株総数の5%(5%)を超えてはならない。

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(i) 収益の使用それは.当社は、“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されているように、株式売却による純額を運用し、得られた金額の使用タイトルと並んでいる

(j) 安定していない。当社は株式価格の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりするためのいかなる行動も直接的または間接的には行わない

(k) 取引所が上場するそれは.当社はその合理的な最善を尽くして発行通知を出した後ナスダック全世界精選市場に上場します

(l) 報告します。本協定の締結日から2年以内に、株式が発行されていない限り、会社は、株式所有者に提供されるすべての報告書または他の通信(財務またはその他)のコピーと、委員会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提出または提出された任意の報告および財務諸表のコピーとを代表に提供する提供当社は、これらの報告書および財務諸表がエドガーまたは任意の後継者に提出されている限り、代表にこのような報告書および財務諸表を提出したとみなされる

(m) 記録保持それは.当社は、誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に株式募集説明書を自由に作成する写しを保持する

(n) 棚更新それは.登録宣言発効日の3周年(継続期限)の直前に、引受業者がいかなる株式も売却していない場合、当社は、株式に関する新たな自動棚上げ登録宣言を更新締め切りまでに提出し、その形態は満足すべきである。当社が自動棚登録声明を提出する資格がない場合は、当社は更新締め切りまで(そうしていなければ)株式に関する新しい棚登録声明を代表満足の形で提出し、その登録声明を更新締め切り後180日以内に発効させるために最善を尽くします。株式会社は、株式の発行及び売却が株式に関する満期登録声明で想定されているように継続することを可能にするために、必要又は適切な他のすべての行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである

5.保険者のいくつかの合意。各引受業者はここで声明して同意した

(A)使用許可、言及、または参加計画は、無料で作成された目論見書を使用しても使用されない。証券法第405条(この用語は、会社を使用して証監会に提供され、参照によって登録説明書および当社が発行したいずれのプレスリリースにも組み込まれていない書面情報を含む)であるが、(I)予備募集説明書または以前に提出された発行者自由作成目論見書には含まれていない(参照によって組み込まれている)自由執筆目論見書は含まれていない。(Ii)添付ファイルA又は上記第3(C)節又は第4(C)節に基づいて作成された発行者自由執筆募集規約(当社が事前に承認した任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、当社が予め承認した任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)第2項に示す各自由執筆募集定款、すなわち引受業者の自由執筆募集規約)

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(B)br社の事前書面同意なしに、これらの条項が以前に証監会に提出された無料書面募集説明書に含まれていない限り、株式の最終条項を含む無料書面募集説明書を使用することもない提供引受業者は、会社の同意なしに、本契約添付ファイルB形式の条項説明書 ；を使用することができるさらに提供すれば当該条項説明書を使用する引受業者は、当該条項説明書を初めて使用する前に当社に通知し、当該条項説明書の写しを当社に提供しなければならない

(C)証券法第8 A条の発売に関する任意の保留手続の制約を受けない(募集説明書交付期間内にそのような手続が提起された場合は、直ちに当社に通知する)

6.保険者の責任条件。各引受業者が成約日に引受株を購入するか、または追加成約日にオプション株を購入する義務は、状況に応じて、会社が本契約項の下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(a) 登録適合性；停止命令はない。登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、または証券法第8 A条に基づいて行われる法律手続きは、証監会の前で待機するか、または証監会の脅威を受けるべきである；募集説明書と各発行者が自由に作成する目論見書は、証券法(発行者が自由に募集説明書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲内)に基づいて、本規約第4(A)節の規定に従って速やかに証監会に提出すべきである

(b) 陳述と保証。本プロトコルに掲載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どのような状況に応じて決定されるか)であり、当日及び当日まですべて真実及び正しいものである

(c) 実質的な不利な変化はない。本プロトコル第3(H)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、定価開示パッケージ(それの修正または追加を含まない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表されるbr}判断において、その影響は、本プロトコル、定価開示パッケージおよび募集説明書に予期される条項および方法に従って、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に株式の発売、販売、または交付を継続することが不可能または望ましくない

(d) 上級乗組員証明書。代表は、締め切りまたは追加の締め切り(どのような状況に応じて)代表会社が満足している会社の首席財務官または首席会計官、および他の1人の会社の高級管理者の証明書(I)を受け取り、これらの高級管理者が登録説明書、定価開示資料および募集説明書を慎重に審査したことを確認し、このような高級管理者の知る限り、このような高級管理者はすでに陳述した

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本プロトコルの第3(B)及び3(E)節に記載された当社の声明及び保証はすべて真実及び正しいものであり、(Ii)本プロトコル内の自社の他の陳述及び保証はすべて真実及び正しいものであることを確認し、かつ当社はすでにすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの項の下で締め切り又は追加締め切り(どのような状況に応じて定めるか)又は以前に履行又は満たさなければならないすべての条件に適合し、及び(Iii)上記(A)、(B)及び(C)段落で述べた の効力を満たす

(e) 慰問の手紙。(I)会社の要求に応じて、普華永道有限責任会社は、本協定締結の日、締め切りまたは他の締め切り(どの場合に応じて)に代表に書簡を提出し、それぞれ交付日と引受業者への書簡を明記し、そのフォーマットおよび実質内容は合理的に代表を満足させるべきであり、その中には、一般に会計士引受業者の慰問状に含まれる財務諸表に関する陳述および情報、および引用方法によって登録説明書、定価開示資料パッケージおよび株式募集説明書に含まれるいくつかの財務情報が含まれている提供期限または追加の締め切り(場合に応じて)に交付される手紙は、締め切りを使用しなければならず、締め切りは、その締め切りまたはその追加の締め切り(場合に応じて)の2つ前の営業日を超えてはならない

(f) CFO証明書です。本合意の日、締め切り、または他の締め切り(状況に応じて決定される)において、会社は、定価開示案および募集説明書に含まれるいくつかの財務データに関するその首席財務官の証明書を代表に提出し、証明書には、それぞれの交付日が明記されており、引受業者を受信者とし、その形態および実質的に合理的に代表を満足させるべきである

(g) 当社の意見と10 B-5弁護士声明。会社弁護士Goodwin Procter LLPは会社の要求に応じて、合理的で満足なフォーマットと実質内容を代表し、代表にその書面意見と10 b-5声明を提出し、締め切りまたは追加締め切りを明記する(どのような場合によるか)

(h) 会社の知的財産権弁護士の意見。当社の知的財産権法律顧問Goodwin Procter LLPは当社の要求に応じて、 代表にその書面意見を提出し、書面意見の日付は成約日或いは追加の成約日(場合によって決まる)であり、そして で合理的に満足を表す形式と実質で引受業者に書かなければならない

(i) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明。代表は、締め切りまたは追加締め切り(場合によっては)に引受業者を受信しなければならない弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが、合理的に要求される可能性のある事項について引受業者に提出する意見および10 b-5声明を代表し、弁護士は、このような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない

(j) 発行に法的障害はありません。いかなる行動も取ってはならず、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、株式の発行または販売を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を制定、または発行してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、株式の発行または売却を阻止するために禁止または命令を発行してはならない

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(k) 良好な地位それは.締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)の締め切りおよび締め切り を代表するとき、それぞれの組織管轄区域における当社およびその付属会社の良好な地位、および合理的に要求される可能性のある他のbr司法管轄区域の良好な地位を代表する好ましい証拠を受信し、それぞれの場合、書面または任意の標準電気通信形態で当該管轄区の適切な政府当局から受信する

(l) 取引所が上場する。当社はその合理的な最大の努力を尽くして株式をbr締め切りまたは追加の締め切り(場合によっては)ナスダック全世界精選市場に上場させる

(m) 販売禁止協定それは.いくつかの株主、会社役員、および取締役との間の株式またはいくつかの他の証券の売却およびいくつかの他の処置に関するロック合意は、各プロトコルは、本契約添付ファイルAの形態で実質的に本契約の期日または前に交付され、締め切りまたは追加の締め切り 日(場合に応じて)に全面的に発効しなければならない

(n) 他の書類です。期限または追加の締め切り(場合に応じて)または前に、会社は、合理的な要求を表す可能性のあるさらなる証明書および文書を代表者に提出しなければならない

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明及び証拠は、保険者の弁護士が合理的に満足する形式及び実質的にのみ、本協定の規定に適合するとみなされるべきである

7.賠償と貢献

(a) 保険者の賠償責任当社は、以下の場合に生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張される任意のクレームに関連する合理的な法的費用および他の合理的な費用を含むがこれらに限定されないが)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張されている任意のクレームに関連する合理的な法的費用および他の合理的な費用を含むが、連帯または複数を含むが、任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する合理的な法的費用および他の合理的費用を含むが、これらに限定されない)各引受業者、その関連会社、役員および高級管理者を賠償することに同意する。または、(I)登録説明書に記載されているか、または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れに起因する重大な事実の任意の不真実な陳述または言及不真実な陳述、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足文書)、任意の自由作成募集説明書、証券法第433(D)条に従って提出または提出を要求する任意の発行者資料に記載されている任意の非真の陳述または言及の非真実な陳述に基づく。証券法規433(H)に基づいて定義された任意のロードショー(ロードショー)または任意の価格設定開示パッケージ(後に修正された価格設定開示パッケージを含む)、またはその中の陳述を記載するために必要とされる漏れまたは漏れと言われている重要な事実に起因して、各場合において誤解性はないが、そのような損失、クレーム、損害または負債による損失、クレーム、損害または負債は除外される, 非真実の陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、brに依存し、その中で使用するために当社に明示的に提供される任意の引受業者に明示的に提供される任意の情報によって、任意の引受業者によって提供されるこれらの情報は、以下(B)のセグメントで説明される情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

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(b) 会社への賠償。各引受業者は、会社、その取締役、登録声明に署名した高級社員、および証券法第15条または取引法第20条の規定に基づいて会社を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないように共同で同意し、損害を受けないようにする。賠償の程度は、上記(A)項で述べた賠償と同じであるが、以下の場合に起因して生じるまたはそれに基づく任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録説明書、入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が無料で入札説明書を書く、任意のロードショーまたは任意の価格設定開示パッケージ(任意のその後の修正価格開示パッケージを含む)において使用するために、任意の非真実の陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れに基づいて、または、引受業者が代表によって会社に明示的に提供することによって、その引受業者に関連する任意の情報を明示的に提供することによって、私たちは、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、各引受業者が提供する入札説明書の以下の情報を含む：第3段落のタイトル？引受項の特許権数字、および第13段落のタイトル？引受項の安定した取引に関する情報を含むことを理解し、同意する

(c) 通知と手順。任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関調査を含む)、クレームまたは要求brが、上記(A)または(B)段落に従って賠償を求めることができる誰に対しても提出または主張しなければならない場合、その人(補償者)は、賠償を求める可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知しなければならない提供通知されていない賠償者は、上記(A)または(B)項に従って負担される可能性のあるいかなる責任も免除すべきではないが、このような通知されないために実質的な損害を受けた場合(実質的な権利の喪失または抗弁によって)場合は、この限りではない前提は，さらに賠償者には通知されず、賠償者は、上記(A)または(B)段落に基づく以外に、被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。補償者に対してそのような訴訟を提起または主張し、そのことを賠償者に通知した場合、賠償者は、被補償者を合理的に満足させる弁護士(被補償者の同意を受けていない弁護士)を招聘し、被補償者および本節に従って賠償を受ける権利がある他の誰かを代表し、被補償者がこの訴訟で指定することができ、その訴訟において合理的な検証可能な費用および支出を支払い、弁護士が訴訟に関連する合理的かつ文書記録された費用および支出を支払わなければならないことを示す。どのような訴訟においても、任意の保障者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)賠償者と保障された人の双方が反対に同意しない限り、(I)賠償者が合理的な時間内に保障された満足できる弁護士を招聘できなかった場合、(Iii)保障された人は、保障された人とは異なる法律抗弁がある可能性がある、または保障された人が得ることができる法律抗弁以外に、他の法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv)任意の のような訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は理解して同意し，賠償者はすべきではない, 同じ司法管区の任意の法律手続又は関連法律手続において、任意の現地弁護士を除いて、1つ以上の独立した法律事務所がすべての補償者のために支払った費用及び支出を支払う責任があり、そのようなすべての費用及び支出は、発生時に支払うか又は返却しなければならない。いかなる引受業者、その関連会社、取締役及び高級管理者、並びに当該引受業者の任意の制御者のいずれかのこのような個別商号は、代表及び任意のこのような個別商号によって、当社、その取締役、登録に署名した上級管理者として書面で指定されなければならない

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Br社の声明及びいかなる統制者も会社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、当該同意を経て和解が成立した場合、又は原告が最終判決を下した場合、賠償者は、当該和解又は判決により被った損害又は責任を賠償することに同意する。前述の規定にもかかわらず、任意の時間において、賠償者が当項で想定した弁護士費用及び支出の返済を請求した場合、賠償者は、その書面の同意を得ずに達成された任意の訴訟の和解責任に対応する。(I)賠償者は、請求を受けてから30日以上で和解を達成し、(Ii)賠償者は、和解日までに請求に応じて被賠償者に賠償を請求しない。補償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、誰も、未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の被補償者は、当該被補償者が当該法的手続の標的に属するクレームを実質的に免除するすべての責任を含む場合、本条例に従って賠償を求めることができ、和解(X)が無条件に当該被補償者が満足する形で、かつその法的手続の標的に属する請求を実質的に免除するすべての責任を含まない限り、(Y)は、任意の被補償者またはいかなる が過ちを認めるか、罪があるか、またはその代表によって行動することができない陳述を含まない

(d) 貢献する。上記(A)及び(B)段落に規定する賠償が、上記(A)及び(B)段落に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任、又は当該賠償が不足している場合、第(Br)段落に規定する賠償者1人当たり、上記損失、クレーム、損害賠償又は責任により支払う又は対応する金額を適切な割合(I)で分担して、当社と保険者が得た相対的利益を反映しなければならない。(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、第(I)項で示される相対的利益を反映し、当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招く当社及び引受業者による陳述又は漏れ、及び任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、適切な割合で行われる。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、それぞれ当社が株式を売却して得た金の純額(支出を差し引く前)および引受業者がこれについて受け取った引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも株式定款表紙表に記載されている株式総発行価格と関係があると見なすべきである。会社と保険者の相対的な非は，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れまたは告発された漏れの重大な事実の陳述が、当社または引受業者および当事者によって提供される情報に関連しているかどうか、関連する意図、知識、情報を取得する方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会があるかどうか。

(e) 責任制限。当社と引受業者は，上記(D)段落による出資が以下のように決定されれば，不公正かつ公平であることに同意する比例する割り当て(この目的のために引受業者を1つのエンティティと見なしても)、または上記(D)のセグメントで説明された公平さを考慮しない任意の他の分配方法。上記(D)の段落に記載された損失、クレーム、損害賠償および債務によって保障された人が支払うまたは対処する金額は、このようなbr訴訟またはクレームのいずれかによって保障された任意の合理的かつ根拠のある法律または他の根拠のある費用を含むものとみなされるべきである。(D)及び(E)段落の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が株式発行について受けた引受割引及び手数料総額が当該引受業者が得たいかなる損害賠償の額を超えてはならない

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非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れのために、支払いを要求された他の費用。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。引受業者は、(D)及び(E)項に基づいて負担する出資義務は、共同負担ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する

(f) 非排他的救済措置。本第7条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない

8.プロトコルの効力。本協定は、上記で初めて明記された日から発効し、双方が本協定に署名して交付した日から発効する

9.終了します。本プロトコルの署名および交付後であるが、締め切り前に本プロトコルを終了するか、またはオプション株式の場合、追加の締め切り前に本プロトコルを終了する場合、代表者は、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の取引が一般に一時停止または実質的に制限されていること、(Ii)会社が発行または保証した任意の証券が任意の取引所または任意の取引所にあるべきであることを絶対的に適宜、会社に通知することができる非処方薬(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表者の判断によると、これらの事件は重大で不利であり、成約日または追加成約日(状況に応じて)本合意、開示セット、および募集説明書の予想される条項および方法で株式の発売、売却または交付を継続することは不可能または望ましくない

10.保険者を失責する

(A)締め切りまたは追加の締め切り(どのような場合に応じて)、いかなる引受業者が、その日に本契約項の下で購入に同意したbrの株式を購入する責任を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本契約に記載されているbrの条項に従ってこれらの株式を購入するように他の満足できる者を適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利があり、当該等の条項に従って当該等の株式を購入する権利がある。もし他の人が違約引受業者の株を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または当社は、締め切りまたは追加締め切り(どのような場合に応じて)を最大5つの完全な営業日 に延期して、登録声明及び募集定款又は任意の他の書類又は手配において、当社又は引受業者の代表弁護士が必要と思う任意の変更を行うことができ、当社は直ちに登録声明及び株式募集定款について任意の修正又は補充を行うことに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、本プロトコルのすべての目的において、文意が別に言及されていない限り、引受業者という言葉は、本プロトコル別表1に記載されていない、本第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった株を購入する者を含む

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(B)上記(A)項に規定する非違約引受業者と当社が1名以上の違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、締め切り又は追加の締め切り(場合に応じて)がまだ購入していない株式の総数は、その日に購入しなければならない株式総数の十一分の一を超えない。その場合、当社は、当該契約に基づいて当該日に当該契約に基づいて購入に同意した株式の数、及び当該引受業者がそのような手配をしていない1つ又は複数の違約引受業者の株式を割合で購入することを要求する権利がある(当該引受業者がその日に購入に同意した株式の数に基づいて)

(C)上記(A)項に規定する非違約引受業者および当社が1つ以上の違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、成約日または追加成約日(状況に応じて)まだ購入されていない株式の総数が、その日に購入される株式総額の10分の1を超える場合、または会社が上記(B)項で説明した権利を行使しない場合、本合意または任意の追加の成約日については、引受業者は追加の締め切りで株式を購入する義務は終了し、非違約引受業者は何の責任も負わない。本プロトコル第10条に基づいて本プロトコルのいかなる行為を終了するかに応じて、会社はいかなる責任も負わないが、会社は本プロトコル第11条に記載された費用の支払い責任を引き続き負担し、本プロトコル第7条の規定は終了せず、引き続き有効である

(D)本契約のいかなる規定も、その違約引受業者が会社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任も免除しない

11.支出の支払い.

(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、(I)株式許可、発行、販売、準備および交付の費用、およびこれに関連する任意の課税税金を含むが、これらに限定されない、本プロトコルの義務を履行するすべての費用および支出の支払いを支払うか、またはその結果、これらに限定されない。(Ii)“証券法”による登録説明書の作成、印刷および提出、予備募集説明書、任意の発行者の自由な募集説明書の作成、任意の定価開示資料パッケージおよび募集説明書(すべての証拠物、改訂および補充資料を含む)およびそれらの配布に関する費用、(Iii)当社の弁護士および独立会計士の費用および支出；(Iv)代表が指定した司法管轄区域の法律に基づいて株式の投資資格を登録又は決定し、青空覚書の作成、印刷及び配布に係る費用及び支出(当該等の費用及び支出を招く必要がある場合を含む合理的な費用及び引受業者の弁護士の支出を含む)であるが、第(Iv)条に基づいて会社が支払わなければならない額は$10，000を超えてはならない。(V)株式を製造する費用、(Vi)任意の譲渡代理人及び任意の登録者の費用及び課金。(Vii)FINRAへの要約の提出およびFINRAの承認に関連するすべての費用および申請料(関連する合理的な費用および引受業者の弁護士費用を含む)であるが、会社が第(Vii)条に基づいて支払うべき金額は30ドルを超えてはならない, (Ii)会社は、潜在投資家にロードショーを行うことによって生じるすべての支出、および(Ix)ナスダック全世界精選市場上場に関連する株式のすべての支出および申請費。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第7節または第11(B)節で明確に規定されている場合を除いて、引受業者は、青空およびFINRA事務の費用および支払いを含むが、第11(A)節で明確に規定された範囲内で、引受業者が任意の株式の譲渡税を転売することを理解し、同意する。潜在的投資家へのロードショーデモに関連して生成された交通および他の費用(ロードショーに関連する任意の航空機または他のチャーター費用の50%を含む)および彼らの代表によって、彼らが提示した株に関連する任意の広告費用 が提示される。

29

(B)(I)本契約が第9条により終了し、(Ii)会社 がいかなる理由でも引受業者に株式を交付できなかった場合(任意の引受業者が違約を除く)、又は(Iii)引受業者が本協定で許可された任意の理由で株式の購入を拒否した場合、会社は引受業者にすべての償還を承諾することに同意する自腹を切る引受業者は、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の発売により合理的に発生する費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)。疑問を生じさせないために、当社は株式購入責任を履行できなかった引受業者が発生したいかなる費用、費用、または支出を支払うか、または返済しません

12.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは，brの利益に合致し，本プロトコルの当事者とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した上級管理者と取締役，任意の制御者および本プロトコル第7節で指摘した各引受業者の関連会社に対して拘束力を持つべきである.本 プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして意図されているか、または解釈されていない。任意の引受業者から株式を購入する者は、株を購入するだけで相続人とみなされてはならない

13.生きる。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された当社および引受業者それぞれの弁済、出資権利、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または当社または引受業者または代理当社または引受業者による任意の調査にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効である

14.いくつかの定義された言葉。本プロトコルに関しては、(A)他に明確な規定があることに加えて、用語“関連会社”は、証券法下のルール405によって規定される意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求された日以外の任意の日を意味し、(C)用語“関連会社”は、証券法下のルール405に規定される意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法におけるS−Xルール1~02に規定される意味を有する

15.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない

16.雑項目

(a) お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信及び確認された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。引受業者への通知は，J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(ファクシミリ：(212)622-8358)，注意：Equity Syndicate Desk，c/o Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York 10022，注意：総法律顧問，c/o Cowen and Company，LLC，注意：持分資本市場部主管(ファクシミリ：(646)562-1249)に送信し，総法律顧問(ファクシミリ：(-1124)とc/Ggeno GgenurheLC，LitiLC，c/o Ggeno GgenugheLC，Lities，LitiLC，Lities，Litis/Ggeno Ggeno GgenugheurheLC，Litis，Litis/Ggeno Ggeno GgenugheLC，LitiLC，LitiLC，Lities，LitiLC，LLCニューヨークマディソン通り330号、ニューヨーク郵便番号：10017、ファックス：(212)658-9689、注意：株式資本市場部主管、コピーは総法律顧問に渡します。同社への通知はDeciphera製薬会社に送信し、郵便番号：マサチューセッツ州ウォルザムスミス街200号、郵便番号：02451

30

(b) 治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルのために引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない

(c) Br陪審裁判を放棄します。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本合意の当事者は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する

(d) 対応者。本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信フォーマットで交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきである

(e) 修正案や免除。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り無効である。

(f) タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない

17.米国特別決議案制度を認める

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利が行使されることが許される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合)

“BHC法案附属会社”は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法典”第12編 1841(K)に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(i)

この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編第252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティである

(Ii)

A担保銀行？この用語は、“米国連邦判例編”第12編(Br)第47.3(B)項で定義され、解釈されている

(Iii)

この用語は“米国連邦判例コーパス”第12編 384.2(B)節で定義され解釈される

？デフォルト権利？は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される条項に従って解釈されるべきである

31

？米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその公布された法規、および(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”のタイトルIIとその公布された法規のことである

32

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください

受け入れました：上記の最初の記入の日から

モルガン·チェース証券有限責任会社ジェフリー

コーエンと会社、有限責任会社

グッゲンハイム証券有限責任会社

彼ら自身のために を代表して

引受業者をいくつかリストアップした

本条例別表1に掲載する

モルガン大通証券有限責任会社
差出人：		/s/ベンジャミン·バード
		授権署名人
ジェフリーズLLC
差出人：		/s/ダスティン·タイナー
		授権署名人
Cowen and Company LLC
差出人：		/s/ビル·フォリス
		授権署名人
グッゲンハイム証券有限責任会社
差出人：		/s/Shiv Taylor
		授権署名人

表1付き

引受業者		引受株数
モルガン大通証券有限責任会社			2,847,223
ジェフリーズLLC			1,736,111
コーエン社有限責任会社			1,388,889
グッゲンハイム証券有限責任会社			972,222
合計する			6,944,445

表2付き

重要子会社

デシフィラ製薬有限責任会社

デシフィラ製薬証券会社は

添付ファイルA

a.

定価開示セット

ない

b.	引受業者が口頭で提供する定価情報

1株当たり18.00ドル

引受株式数：6944，445株

オプション株式数：1，041，666株

添付ファイルB

デシフィラ製薬会社は

定価条項説明書

ない

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

コーエン社有限責任会社

グッゲンハイム証券有限責任会社

中国の代表として

中に列挙されたいくつかの引受業者

引受の付表1

以下に述べる合意

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/o Jefferies LLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

C/o Cowen and Company，LLC

レキシントン通り599号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

グッゲンハイム証券有限責任会社

マディソン通り330番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

返信：Deciphera製薬会社公募株

女性たち、さんたち：

署名者(Br)は、いくつかの引受業者の代表として、デラウェア州のある会社Deciphera PharmPharmticals，Inc.と引受プロトコル(引受プロトコル)を締結し、引受プロトコルに表1に列挙したいくつかの引受業者(引受業者)が会社(証券)の普通株を公開発行(公開発行)することを規定し、1株当たり額面0.01ドルであることを理解した。本プロトコル(本ロックプロトコル)で使用される大文字用語と別途定義されていない用語は，保証プロトコルに規定されている意味を持つべきである

署名者は、引受業者が証券の購入および公開発売の合意、およびここで受信した他の良好かつ価値のある対価を確認することを考慮して、本ロックプロトコルが株式公開目論見書(目論見書)の最終補充材料(目論見書)の日付から90日後(この期間、すなわちbr})までの間、署名者が直接または間接関連会社を招くこともないことに同意する

制限期間)、(1)要約、質権、売却、売却契約、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの購入、権利または権利証の付与、または会社の普通株式(普通株式)の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分し、1株当たり額面0.01ドル、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換または交換することができる(ただしこれらに限定されない。普通株または証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則および規定に基づいて、署名者の実益によって所有されることができる他の証券、および株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券(総称して署名者の株式)を開示するか、または提出要約、売却、質権または処置の意図を開示すること、(2)任意の交換または他の合意、全部または部分的に署名者の株式所有権を移転する任意の経済的結果を締結すること。上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が、普通株式または他の現金または他の証券を交付する方法で決済されるか否かにかかわらず、(3)任意の普通株式または任意の普通株式に変換または行使可能または交換可能な証券の登録に関する任意の要求または行使に関する任意の権利を提示するか、または(4)上記のいずれかを行う意図を開示する。署名者は、上記の条項は、任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを禁止する(任意の空売りまたは購入または売却、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップ、または任意の他の派生取引またはツールを含むが、いずれにしても説明または定義されない)ことを認め、同意する, または、以下の署名者の株式の全部または一部、直接または間接的に所有される任意の経済的結果、またはそのような取引または配置(またはその下に規定する文書にかかわらず)は、以下の署名者の株式、現金、または他の方法で決済されるであろう(以下の署名者または任意の他の者による)売却、処置または譲渡(以下の署名者または任意の他の者による)のいずれかの経済的結果をもたらすか、または合理的に予想されることができる。

上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Cowen and Company、LLCの事前書面同意を得ることなく、以下の署名された株を譲渡することができる

(A)引受人は、パッケージ契約に従って任意の証券をbrに売却する

(B)次に掲げる署名者の株式を譲渡し，1つ以上の善意の贈与として譲渡するが，その贈与者又は被贈与者は，本条例に掲げる制限を書面で受けることに同意しなければならない

(C)署名者が会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、署名者は、改正された1933年証券法第405条の規則に従って定義された別の会社、共同責任会社、有限責任会社、信託または他の付属会社(同一の経理人または管理メンバーまたは一般パートナーまたは管理会社によって管理されている基金、または制御、制御されたエンティティによって管理される基金を含む)を署名者に譲渡することができる。又は(Y)分配の一部として、署名者は、その株主、パートナー、メンバー又は他の株主について考慮していないが、いずれの場合も、譲受人は、本販売禁止協定の規定により次の署名された株式を受け入れて保有することを宣言する協定に署名しなければならない。また、本販売禁止協定の規定に従っていない限り、当該等の署名された株式をさらに譲渡してはならない。さらに、このような譲渡は価値処分に関連してはならないと規定している

(D)公開発売で取得した以下に署名した株式を売却又は譲渡するか、又は公開発売の包販契約日後に公開市場取引で取得した以下に署名した株式に関する取引

(E)以下の署名者の株式を、以下の署名者の直系親族の任意のメンバー又は任意の信託又は他の法律エンティティに譲渡し、次の署名者又は以下の署名者の直系親族が直接又は間接的に利益を受けること、又は次の署名者が信託である場合、以下の署名者の任意の受益者(当該受益者の遺産を含む)に譲渡するが、条件は、譲受人が書面で本ロック協定に規定された制限の制約を受けることに同意することであり、さらに規定されている。このような譲渡は、brの価値で行われた処分に関連してはならない(本ロック協定について言えば、直系親族とは、任意の血縁関係、家族パートナーシップ、結婚又は養子縁組関係をいう。いとこよりも疎遠でもない)

(F)次の署名者が亡くなった後、遺言又は無遺言相続により、次の署名者の株式を譲渡する

(G)制限のある国内命令又は離婚協議に関する法律実施又は管轄権のある裁判所命令に基づいて、次の署名者の株式を譲渡し、

(H)(X)行使または帰属時の源泉徴収義務を満たすために、署名された株式をbr社に返還または没収し、または(Y)株式オプション、持分奨励、引受証、または登録声明に基づいて記載された他の会社持分インセンティブに従って普通株を買収する権利を無現金で行使する場合の行使価格

(I)普通株式または他の証券の株式を取得するために、任意の引受権、株式承認証または他の権利を行使し、株式で決済された任意の株式付加価値権、制限株式または制限株式単位、または任意の変換可能な証券を普通株に変換するが、普通株または他の証券については、本ロック合意の制限を継続しなければならない

(J)項に基づく善意の第三者要約、合併、合併または他の類似取引は、それぞれの場合、すべての普通株式所有者に制御権変更(以下のように定義する)に関連する要約、合併、合併または他の類似取引を行うが、条件は、(X)要約、合併、合併または他のこのような取引が完了していない場合、本ロック合意条項に適合する場合には、署名された普通株または他の署名された株式はbrを維持しなければならないことである。(Y)本条項(J)に従って、普通株または他の署名された株式を譲渡してはならない善意の(I)強制的な買収または適用法律に規定された押出条項に基づいてこのような譲渡を行う必要がない限り、(I)このような署名者の株式をこのように譲渡することができない場合、(I)これらの署名者の株式をこのように譲渡することができず、いかなる価値 を受けることができない限り、第三者が買収、合併、合併またはその他の同様の取引を当社の取締役会の承認を受けない限り、(Br)

(K)以下署名者の雇用を終了するために以下に署名したs株を当社に譲渡し、雇用契約に基づいて、当社は以下に署名したs株を買い戻す権利があるか、又は以下のs株を優先的に譲り受ける権利がある

(L)取引法第10 b 5-1条により可決された契約、指示又は計画(a計画)に基づいて、以下に署名する株式を譲渡することは、(1)制限期間中に任意のこのような既存計画を修正してはならないこと、及び(2)取引法第16条(A)に基づいて提出された制限期間中のいずれかのそのような売却に関する任意の出願は、取引法第10 b 5−1条に規定する取引計画に従って実行されたものであることを記載しなければならない

(M)J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、およびCowen and Company、LLCは、引受業者を代表して事前に書面で同意し、以下に署名した株を譲渡する

また、上記(B)~(I)の条項について、 のような譲渡の1つの条件は、制限期間内に、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出された任意の書類を要求または自発的に提出してはならず、以下の署名者またはその代表によって、そのような譲渡(制限期間の満了後に提出された表5および任意の必要な付表13 G(または13 G/A)または13 F(または13 F/A)を除く)の開示を要求または開示してはならないことである。しかし、このような届出は、その脚注において所有権変更をもたらす取引タイプを明確に説明し、第(B)、(C)、(E)および(I)条についても、その脚注は、そのように譲渡または割り当てられた証券が本販売禁止プロトコルの制約を受けていることを示す必要がある)

さらに、本販売禁止期間協定のいずれの内容も、署名者が計画を策定することを阻止するとみなされてはならないが、条件は、(X)この計画が制限中に普通株式を譲渡することを規定していないことであり、(Y)署名者または会社が署名者または会社を代表して、計画の設立に関する公告または文書を自発的に公表または提出する場合、その公告または文書は、制限中にその計画に従って普通株式brを譲渡してはならないことを示す声明を含むべきである

以下の署名者が現在所有しており、かつ上記の予想を除いて、本販売禁止協定の有効期間内に、次の署名者の株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、かついかなる留置権、財産権負担及び請求権もない。署名者もまた，当社の譲渡代理及び登録所に譲渡停止指示を出すことに同意し，上記の制限を遵守しない限り，以下の署名者の株式を譲渡することはできない.ロックプロトコルの場合、制御権変更とは、1つの取引または一連の関連取引において、当社の議決権を有する証券譲渡(要約買収、合併、合併または他の類似取引方法を問わず)を1人または複数の関係者(公開発売引受業者を除く)に付与し、譲渡後に当社(または既存エンティティ)の50%を超える未償還および議決権証券を保有することを条件とする

上記の規定をさらに実行するために、当社及び本稿で述べた証券を登録又は譲渡するために正式に指定された任意の譲渡エージェントは、任意の証券譲渡を拒否する権利があり、このような譲渡が本販売禁止協定に違反又は違反することを前提としている

署名者は、ここで署名者が本ロック協定を締結するすべての権力と権力を有することを宣言し、保証する。本協定で付与または同意されたすべての権力および署名者の任意の義務は、署名者の相続人、譲受人、相続人または遺産代理人に拘束力がある

(I)引受業者を代表する代表又は当社は、引受契約に署名する前に、他方が公開発行を継続しないことが決定されたことを書面で通知し、(Ii)米国証券取引委員会が提出した公開発行に関する登録声明が撤回された場合、本販売禁止協定(及び生の疑問を免除するため、ここで述べた制限期間)及び関連する制限は自動的に終了すべきである。(Iii)支払いおよび証券交付前にパケット販売プロトコルを終了する(終了後も有効なパケット販売プロトコル条文を除く)、または(Iv)2023年1月31日(ただし、当社がまだパケット販売プロトコルの公開発売を行っている場合は、その日を最大3ヶ月延長し、その前に書面で下記の当事者に通知することができる)、公開発売の締め切りは、その日までに発生してはならない

本販売禁止協定及び本販売禁止協定によって引き起こされる、又はそれに関連する任意のクレーム、論争又は論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない