カタログ

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株主に通知とアクセス通知を出す

株主周年大会通告

貴社はこの通知を受けました。プラチナグループ金属有限公司(“当社”または“プラチナグループ”)はNational Instrument 54-101最近の修正案に規定されている通知とアクセスパターン(“通知とアクセス”)の使用を決定しました申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション2023年2月28日(火)に開催される年次株主総会(“株主総会”)の会議材料を株主に納入する。通知及び閲覧条項によると、株主は、当社の管理資料通状(“資料通書”)、2022年8月31日までの財政年度の財務諸表及び経営陣の検討及び分析(総称して“会議資料”と呼ぶ)の印刷本を受信しておらず、本通知を当該等の会議資料を電子的に取得する方法に関する資料とともに受信している。しかしながら、本通知に加えて、株主は、総会で投票することができるように、委託書(例えば、登録株主)または投票指示テーブル(非登録株主)を受信し続ける。同社は環境持続可能性へのコミットメントをさらに促進し，その印刷と郵送コストを低減するためにこの代替送達方式を採用している。本通知は、本条例第169条に基づく会議通知として発行される“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)

会議の日付、場所、目的

会議は2023年2月28日(火)午前10時に開催される。(太平洋時間)ブリティッシュコロンビア州バンクーバーメルビル街838-1100室で、以下の目的で使用されている

1.当社が2022年8月31日までの財政年度監査を受けた総合財務諸表(前の財政年度に関する比較報告書と併せて)および監査人の報告を受ける

2.取締役を選出する

(三)監査役を招聘し、取締役に報酬を決定することを許可する

4.トロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の要求に応じて、会社の既存の株式補償計画(“株式補償計画”)を再承認し、何の修正もせず、具体的な内容は添付の資料通告；及び

5.会議またはその任意の延長またはその任意の延長の前に適切に提案されたさらなるトランザクションまたは他のトランザクションを処理する。

上記各事項の詳細については、資料通告内の該当タイトルの項目を参照してください。

会社は株主に投票前に資料通知書を審査するように促した.

会議資料へのオンラインアクセス

会議資料(および財務諸表申請カード)は、会社のSEDAR上の概要(URL：www.sedar.com)または会社のウェブサイト：http：//www.platinumgroupmetals.net/Investors-Relationship/agm_2023/でオンラインで見ることができる。

本通告には、資料通状、依頼書用紙(“依頼書”)又は投票資料表(“VIF”)及び財務諸表申請書(“申請書”)が添付されている。状況通報“は、会議で議論されるべき事項に関するより多くの情報を提供し、参照されて本通知に組み込まれる。

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印刷した会議資料を請求する

任意の登録株主は、会議日前に資料通手紙の紙のコピーを受け取りたい場合は、1-866-899-5450に電話して当社に連絡しなければならない。カナダまたは米国の実益所有者のいずれかが、会議日前に情報通手紙の紙のコピーを受け取りたい場合は、1-877-907-7643に電話してカナダBroadbridge Investor Communications Solutionsに連絡してください。通知および閲覧条項に関するより多くの情報を得るためには、または会議日後に情報通書の紙のコピーを取得するために、会社の秘書Mimy Fernandez-Maldonado、電話番号：1-866-899-5450に連絡してください。

階層化する

当社は、口座に印刷材料を受け取ることができるよう指示された登録株主及び実益株主、及びカナダ及び米国以外の住所の登録株主及び実益株主が、本通告に添付された会議資料の印刷本を受け取ることを決定した。

投票手続き

2023年1月13日の取引終了時に、登録株主は直接または代表に総会で投票を依頼することができ、具体的には以下のようになる

電話：エージェント表に表示されている無料電話番号に電話し，説明どおりに操作する.あなたが電話で投票することを選択したように，あなたは委任状に記載されている者以外の誰も，あなたの委任状保持者を任命することはできない。

インターネット上ではエージェントテーブルに表示されているサイトに移動し，画面上の説明に従って操作する.インターネットを介して依頼書を返送すれば、株主ではないもう一人の人が会議に出席することを指定することができます。方法は依頼書表に提供されている空白にその人の名前を記入することです。投票指示と日付を記入し，依頼書に署名する.あなたが任命した人たちが彼や彼女が任命されて会議に出席したことを知っていることを確実にしてください。

郵送：依頼書用紙に記入し，提供された封筒に入れて返送する.郵送で依頼書を返送すれば、株主とは限らないもう一人の人を代表して会議に出席させることができます。方法は依頼書表が提供する空白にその人の名前を記入することです。投票指示と日付を記入し，依頼書に署名する.あなたが任命した人たちが彼や彼女が任命されて会議に出席したことを知っていることを確実にしてください。

会議での発効と行動のために、正式な記入および署名を受けた依頼書または電話またはインターネットを介した依頼書の提出の締め切りは午前10：00である。(太平洋時間)は、2023年2月24日(金)、または延期または延期された株主総会の48時間前(土曜日、日曜日および休暇を除く)。

実益株主(定義資料通書参照)は，表に明記された委託金締め切りの少なくとも1つの営業日前に，そのVIF投票または委任依頼書を用いることができる.あなた方はいつどこでVIFを渡すかに関する指示を含む仲介機関の指示に真剣に従うべきです。

何か質問があれば

株主は、通知およびアクセスに疑問があれば、1-866-899-5450に電話して会社に連絡することができる

日付：ブリティッシュコロンビア州バンクーバー^{これは…。}2023年1月の一日。

取締役会の命令によると

/s/Frank Hallam

フランク·ハーレム

取締役最高経営責任者総裁

管理情報通告(別の説明がない限り、2023年1月13日までの資料を記載しなければならない)

代理要約

本要約では，本管理情報通告(“情報通告”)に含まれる情報を重点的に紹介した.要約はあなたが考慮すべきすべての情報を含まない。当社は株主が投票前に資料全体の通告をよく読むことを奨励します。

株主周年大会詳細

株主投票について

役員指名者

株主は、次期株主周年総会まで、事前退任しない限り、6人の取締役を当社取締役会(“取締役会”)メンバーに選出することを要求される

次の表は，取締役ごとの指名者の要約情報を提供する.著名人を獲得した他の資料については、本資料通告9ページを参照されたい。

メモ：

(1)取締役会議長(非執行役員)。

(2)関係委員会議長。

(3)ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則及び法規の範囲内で、適用される証券法による取締役としてのサービス目的にのみ使用する。

最初の部分は投票情報です

依頼書を求める

プラチナグループ金属有限会社(“当社”または“プラチナグループ”)現在管理層について委託書を募集し、当社が2023年2月28日(火)に開催された株主周年大会(及びその任意の更新会)で使用及び添付された会議通告(“会議通告”)に掲載されている目的で本資料通書簡を提供する。文意が別に言及されているほか、吾らが本資料通書簡で当社に言及した場合、その付属会社も含まれている。

依頼書の募集は主に郵送で行われるが，会社役員，高級管理者，正社員も自らあるいは電話で依頼書を募集し，象徴的に料金を徴収することができる。国家計器54-101の規定によると-申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション本公告(“NI 54-101”)によると、当社はすでに仲買会社及び他の仲介機関、決済機関、委託人、代理人及び受託者と手配し、当該等の者が保有する当社株式における普通株(“普通株”)の実益所有者に株式募集材料を送付しているが、当社は当該等の者が発生した合理的な費用及び支出について当該等の者に精算することができる。経営陣のすべての募集費用は会社が負担します

当社はNI 54-101に記載されている通知及び閲覧規定に基づいて会議通知を発行しており、これにより、当社はその登録株主(“登録株主”)及び実益株主(“実益株主”)に会議通知、依頼書及び/又は投票資料表(“VIF”)及び要求表(ただし本資料通状は含まない)を直接送付している。

本資料の通達の内容及び発送は当社取締役の承認を得ました。当社の報告書はドル単位ですが、他に説明がない限り、本情報通報では“ドル”または“ドル”へのすべての言及がカナダドルを指しています。“ドル”または“ドル”への引用はドルの価値を表すために使われる。

代表委任人の委任

添付された依頼書で代表所有者に指名された個人は、それぞれ当社の最高経営責任者と最高財務官(総称して“経営陣の被著名人”と呼ばれる)である。他の人や会社(必ずしも株主とは限らない)を株主を代表して会議に出席させたい株主には，添付されている依頼書に掲載されている管理層が著名人に登録されている名前を取り除き，依頼書が提供する空白に必要な人や会社の名前を記入する権利がある.記入された依頼書がComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)から受信されない限り，エージェント部，大学通り100号，8号が有効となる^{これは…。}午前十時あるいは前、オンタリオ州トロント、M 5 J 2 Y 1階(太平洋時間)2023年2月24日(金)(会議日前第2営業日)は、会議が規定する開催時間より48時間早い(土曜日、日曜日、祝日を除く)。期限を過ぎた委託書は受け入れられないだろう。しかし、議長は、別途通知することなく、委託書の提出の最終期限を適宜免除することができる。

依頼書の撤回

依頼書が作成された株主は、株主又はその書面で許可された受権者が署名し、株主が法団である場合、法団の適切な権限を有する上級者又は受権者が署名し、総会開催当日(延期開催の場合)前の最後の営業日(その前の最後の営業日を含む)または(総会延期開催のような)総会当日の議長を交付し、大会開催が延期された場合、住所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーバラド街550 2300室V 6 C 2 B 5室、住所は2300、550室、住所はV 6 B C 2 5である文書によって委託書を撤回することができる。法律で定められた他の方法でもあります委任状の撤回は撤回前に投票されたどんな事項にも影響を与えない。

非登録株主に提供する情報

登録株主または正式に指定された依頼書所持者のみが会議で投票することができる。会社の大多数の株主は“非登録”株主であり、彼らが持っている普通株は彼らの名義で登録されているのではなく、ブローカー、銀行あるいは他の仲介機関の名義または決済機関の名義で登録されているからである。自分の名義で普通株を持っていない株主(本稿では“利益株主”と呼ぶ)は，登録株主のみが総会で投票できることに注意すべきである.普通株式が仲介人が株主に提供する勘定書に記載されている場合、これらの普通株は、ほとんどの場合、会社記録にその株主の名義で登録されない。このような普通株は、株主仲介人またはその仲介人の代理人の名義で登録される可能性が高い。カナダでは、ほとんどの種類の普通株式はCDS Inc.(CDS Clearing and Depository Services Inc.の登録名であり、多くのカナダブローカーの指定者)の名義で登録されている。仲介人(または彼らの代理人または代理人)が仲介人を代表する顧客が保有する普通株は、利益株主の指示の下でしか投票できない(賛成または反対決議)。明確な指示がない場合には、仲介人及びその代理人及び指定された人は、仲介人の顧客として普通株式投票権を行使してはならない。したがって、各利益株主は、会議の前に投票指示を適切な人に早期に伝達することを確実にしなければならない。

現行の規制政策は、経営者や他の仲介機関が株主総会開催前に利益を得る株主の投票指示を求めることを求めている。各ブローカーや他の仲介機関は自分の郵送手続きを持ち，顧客に自分の返却説明を提供し，実益株主はこれらの説明に注意深く従い，彼らの普通株が会議で投票されることを確保すべきである.その仲買から実益株主に提供される依頼書形式は，通常，当社が登録株主に提供する委託書形式と同じである.しかしながら、その目的は、登録株主を指示することに限定される(即仲介人や仲介人の代理人)が利益を得る株主投票をどのように代表するか。現在，多くの仲介人はクライアントからコマンドを取得する責任をBroadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)に依頼している.Broadbridgeは通常、機械可読な投票指示表を用意し、これらの表を受益株主に郵送し、利益株主に表をBroadbridgeに返却するか、あるいは他の方法で投票指示をBroadbridge(BW.N：相場)に伝えることを要求する例えば：インターネットや電話を介して)次に、ブロードリーチは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、普通株式を代表して会議に参加する投票問題について適切な指示を提供する。Broadbridge投票指示表を受信した利益株主は、会議でこの表を使用して普通株式に直接投票することができないことを示した。投票指示テーブルは、通常株式に投票するために、会議の前に早くブロードリッチに返さなければならない(または普通株式投票に関する指示はブロドリッチに伝達されなければならない)。

実益株主は，その所有証券に反対する発行者がその身分を知っている人(“実益所有に反対”や“OBO”)と，その所有証券に反対しない発行者がその身分を知っている人(“反対でない実益所有者”や“NOBO”)の2つに分類される.NI 54-101の規定に適合した場合，発行者はその譲渡エージェントを介して仲介機関にそのNOBOのリストを請求することができる.

会社はBroadbridge QuickVoteサービスを利用してNOBOの普通株への投票に協力することができる。

本資料通状及び添付資料は、登録株主及び実益株主に同時に送付されている。もしあなたが実益株主であり、当社またはその代理人がこれらの材料を直接あなたに送信した場合、お名前、住所、およびあなたの保有証券に関する情報は、適用される証券規制要求に基づいて、あなたが普通株を持っていることを表す仲介機関から取得されました。

会社は、NI 54-101およびNational Instrument 51-102に記載されている通知およびアクセスプログラムを採用している-継続開示義務(“NI 51-102”)登録株主及び実益株主に委託書関連資料を配布する。また、当社は、OBOの中間者が配送コストを負担しない限り、OBOにその会議材料を配布することを選択していないが、OBOの場合、OBOは材料を受信しない可能性がある。

上述したように、受益株主は、Broadbridgeまたはその仲介人または仲介人エージェントから投票情報を受信することを期待することができる。当社は，仲介機関が受益株主に代理材料を郵送することにより許容される合理的な自己負担料金と費用を補償する。

実益株主は、その仲介人名で登録された普通株を投票投票するために会議で直接認められない可能性があるが、実益株主は登録株主の委託所有者として会議に出席し、その身分で普通株に投票することができる。会議に出席して登録株主である委託所有者として間接的にその普通株に投票したい実益株主は，彼らに提供された依頼書の空白に自分の名前を記入し，その仲介人からの指示に従ってその依頼書をその仲介人(または仲介人エージェント)に返却すべきである.

特に説明がない限り，本資料通手紙および添付の代表委任表および会議通知内で言及されているすべての株主は登録株主である.

代表者の投票

正式に署名された委託書に代表される普通株は、添付された委託書形式で委託書所持者として指定される

1.要求される可能性のある任意の投票において、指定された所有者を代表する株主の指示に従って投票または非投票；

2.行動すべき任意の事柄について依頼書の形で指定された選択は，依頼書に書かれた説明に従って投票しなければならない.

投票投票時に、この普通株式は、選択が指定されていないか、または株主が2つの選択を指定しているかの各事項に賛成票を投じる。

添付されている依頼書表は，適切に記入および交付され，かつ撤回されていない場合には，依頼書に基づいて委任された代表委任者に適宜決定権を与え，会議通知が指す事項の改訂や変更，会議が適切に提出可能な他の事項について投票する.会議通知で決定された事項の改訂または変更が会議に適切に提出された場合、または任意のさらなるまたは他の事務が適切に会議に提出された場合、管理職の指名者は、そのような事項または事務の最適な判断に基づいて投票する。本資料通書を印刷する際には、当社経営陣は、当該等の改訂、変更又はその他の事項が大会に提出される可能性があることを承知していません。

議決権のある証券とその主要所有者

登録日終値時に普通株を持つ登録株主が自ら会議に出席するか、または上記のようにして上記の規定に適合した場合に委託書を記入して交付して初めて、総会で投票または普通株投票させる権利がある。

手を挙げて採決する際には、出席し、株主または1人以上の会社株主の代表として投票する権利を有する個人、または会議に出席していない株主を代表する有効依頼書を有する各個人が1票を有し、投票方式で投票された各個人が自ら出席するか、または有効な被委員会代表が出席する株主および1人以上の会社株主の代表者は、株主リストにその株主名義で登録された普通株式毎に1票を投票し、通常営業時間にComputerShareで閲覧することができ、会議で提供される。代理人によって代表される株主は手を挙げて投票する権利がない。

会社役員や役員によると、記録日までに、以下の実体実益所有、直接または間接制御または直接または間接所有会社が議決権証券に付随する10%以上の議決権を持っている

メモ：

(1)HCIのSEDIプロファイルで2023年1月13日までに公開された情報によると、HCIはその完全子会社Deepkloof Limitedにより24，837，349株の普通株に対して唯一の投票権と処分権を有する

(2)SEDARによって提供される62-103 F 3表によれば、2022年3月9日現在、Franklin Resources，Inc./Franklin Advisers，Inc.は13，991，774株の普通株に対して唯一の投票権および処分権を有する

第2部--会議事務

会議では以下の事項が検討される

1.当社が2022年8月31日までの財政年度監査を受けた総合財務諸表及び監査役の報告を受ける。

2.次期株主総会に在任している取締役を選挙する。

3.次期株主総会までの任期を有する監査役を委任し、取締役会に査定師の報酬を決定することを許可する。

4.トロント証券取引所の要求に応じて、3年ごとに会社の既存の株式補償計画を再承認し、何の修正もしない。

5.会議の他の任意のトランザクションを適切に提出することができます。

連結財務諸表を受け取りました

取締役会は、当社が2022年8月31日までの財政年度の総合財務諸表及び計数師報告を承認し、会議で提出することを承認しました。会議はこのような文書についてどんな承認や他の行動を取る必要がない。

役員の選挙

取締役会は会議で選ばれた取締役数が6人であることが決定し、現在は6人の取締役で構成されている

すべての現職役員の任期は会議で満了するだろう。以下、指名された者は管理職の被著名人として会議に出席し、管理職は付添された依頼書形式で代表保持者に指定された者は、これらの被著名人の当選に投票する。経営陣はこのような著名人の誰も取締役になれないとは思っていない。当選した取締役メンバーの任期は、当社の次期株主周年総会又はその後継者が選出又は委任されるまで、その職が当社の定款細則又は本条例の規定により早期に離任しない限り“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(“法案”)。

多数投票政策

2015年1月13日、取締役会は多数票政策を採択し、2015年2月18日に改正(“多数票政策”)を行った。多数の投票政策は、どの取締役も有名人を指名し、獲得した保留票が当選票を超えた場合、辞任要項(すなわち辞任届)の提出を要求される。多票政策は競争相手のいない選挙、すなわち役員選挙にのみ適用され、取締役に当選した候補者数は、その会議で当選した取締役数に等しい。辞任届を提出した後、管治および指名委員会は辞任要項を考慮し、辞任要項を受け入れるか拒否するか、代替行動を提案するかどうかを取締役会に提案する。統治·指名委員会は、状況が特殊でない限り、適用が必要な役員が取締役会に引き続き在任することを提案する辞任提案を受け入れる見通しだ。取締役会は、適用される株主総会後90日以内に辞任要項について決定し、取締役辞任要項を受け入れまたは拒否する決定を速やかにプレスリリースにより開示したり、政策に言及された代替行動の決定を提出したりする。取締役会が辞任提案を拒否したり、辞任提案を受け入れる以外の行動をとることを決定した場合、取締役会はプレスリリースでその理由を開示する。適用される役員は、彼または彼女の辞任提案に対する管理·指名委員会または取締役会の審議に参加しないだろう

役員選挙で指名人選をする

次の表に管理職に指名された各役員候補者の名前：被著名人の年齢、被著名人の居住地を示す⁽¹⁾；著名人の現在の主要職業と過去5年間の主要職業(適用される場合)；著名人の主要取締役職の簡単な説明；著名人に直接または間接的に保有されている普通株、株式オプション、DSUおよびRSUの数⁽²⁾プラチナグループの役員になった日⁽³⁾この著名人は現在、取締役会の各委員会のメンバーである；この指名された有名人は、2022年8月31日までの年間に取締役会とその委員会の会議に出席した記録；取締役会は指名者が独立していることを確定したかどうか、および著名人が当社の債務を借りているかどうか

______________________________

メモ：

(1)当社が行った開示の正確性及び即時性を監督する責任の履行に協力するために、行政総裁及び財務総監によって設立された開示委員会のメンバー。

(2)独立性の他の資料については、本資料通告付表“A”内第1(A)節“取締役会-独立取締役の身分開示”を参照されたい

(3)当社の株主の20%以上が、全資付属会社を通じて当該等普通株を間接実益保有しており、その行政総裁であるコーペリンさん氏が当該普通株式に対して支配権を行使すること

核数師の委任

この許可が保留されていない限り、添付の依頼書で指名された者は、普華永道会計士事務所、Suite 700，250 Howe Street，British Columbia，V 6 C 3 S 7を当社の監査役として投票し、取締役センチ定の報酬で来年度に在任する予定である。

株式補償計画を再承認する

当社は、2017年2月23日に開催された株主周年総会で株主が採択され、2020年2月20日に開催される当社株主周年総会で改訂された株式補償案を実施します。トロント証券取引所の要求によると、会社は3年ごとに株主の株式補償計画の承認を得なければならない。したがって、会議では、株主は通常の決議案を採択し、現在の形式の株式補償計画を再承認することが要求され、この決議案の実質的な形式は以下の通りである

“普通の決議案で議決した

(A)ここで承認された会社株式補償計画(“株式補償計画”)の下で、すべての未分配オプションおよび制限株式単位(“RSU”)；

(B)会社は、2026年2月28日まで株式補償計画に従ってオプションおよびRSUを付与する能力があり、その日は、株主承認を求める日およびその後、株主承認を求めなければならない日から3(3)年である

(C)任意の取締役又は当社の上級職員が権限を受けて署名、署名及び交付を受け、当該取締役又は上級職員が本決議案の意図及び趣旨を全面的に実施するために必要なすべての書類を適宜決定する。“

株主が株式補償計画を再承認していない場合：

株式補償計画の概要説明は、以下の“株式補償計画により認可された証券”というタイトルに掲載されています。株式補償計画は、トロント証券取引所政策下のスクロール10%計画であり、いつでも株式補償計画に基づいて発行可能な普通株の最高総数は発行済み普通株の10%であり、株式補償計画以外の株式補償計画に基づいて発行される任意の普通株を差し引く。会議日までに、株式補償計画のコピーは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーメルビル街838-1100 Suiteの会社のオフィスと会議で閲覧され、郵便番号：V 6 E 4 A 6。また、株式補償計画の写しは、会社秘書に写しを請求する任意の普通株式所有者に無料で郵送される。どのような要求も会社本部に郵送しなければなりませんので、秘書に注意してください。

別の指示がない限り、添付の依頼書で指名された者は、株式補償計画の再承認に賛成票を投じる。

第三部-企業管理規則の開示

2005年6月30日から、カナダ各省と地域は“国家文書58-101--コーポレートガバナンスやり方の開示”(“NI 58-101”)を採択した。NI 58-101は発行人に彼らが採用した企業統治接近法を開示することを要求する。当社が採用している企業管治は通常，本資料通書に添付されている付表“A”に掲載されているが，当社の環境，社会および管治(“ESG”)慣行は付表“B”に掲載されている。

第4部役員報酬の説明

本資料通告については、当社の指定行政者(“NEO”)とは、以下の各者を指す

(A)会社の行政総裁(“行政総裁”)；

(B)会社の首席財務官(“首席財務官”)；

(C)2022年8月31日、当社は、任意の付属会社、または同様の身分で最も報酬の高い3人の個人(行政総裁および財務総監を除く)を含む最高報酬の3人の行政職員を含み、その報酬総額は、当該財政年度表51-102 F 6--行政職報酬説明書第1.3(6)節に規定され、個別総報酬は150，000元を超える

(D)2022年8月31日に当社又はその付属会社の行政者でもなければ、類似した身分で行動しなければ、上記(C)段落で指摘した新取締役の個人毎となる。

2022年8月31日までの財政年度中、会社にはフランク·ハーレム、総裁、CEO、グレゴリー·ブレアの5つの近地天体がある⁽⁴⁾首席財務官Kresimir(Kris)Begic、会社発展副総裁Kresimir(Kris)Begic、会社の完全子会社プラチナグループ金属(RSA)(Pty)有限会社(“PTM RSA”)副総裁Mlibo Mgudlwa、及びPTM RSA財務担当Schalk Engelbrecht。Begicさん、Engelbrechtさん、Mgudlwaさんは幹事(“国家文書51-102--継続開示義務”の定義に従って)を行っていませんが、上記(D)のセグメントに基づいて近地天体を構成しています。

報酬問題の検討と分析

完全に独立取締役で構成された取締役会報酬委員会は、当社が適切な役員報酬計画を策定することを確保し、当社の役員報酬について取締役会に提案する。報酬委員会は、会社の成功に必要な才能と経験を持つ幹部を誘致し、維持するためにその報酬計画を設計した。補償委員会は、すべての近地天体に支払われるすべての補償が公平で合理的であることを確保し、会社の補償理念と一致する。報酬委員会はダイアナ·ウォルターズ(議長)、ティモシー·マロー、スチュアート·ハショウで構成されており、いずれも会社の独立役員である

同社は現在運営キャッシュフローを発生させず、株式と債務融資に依存してその探査と会社活動に資金を提供している。そのため、会社が高い技能と経験豊富な近地天体を吸引、維持、激励することを求める時、それは現在の市場と業界状況及び会社の流動性と更なる資本調達能力を同時に考慮しなければならない。

報酬は最終的に業務の成功を推進する短期的かつ長期的な業務目標の実現に重要な役割を果たしている。同社の報酬理念は、長期持分インセンティブを役員報酬の重要な構成要素とすることで、組織のすべてのレベルで起業家精神を育成することを含む。この方法は，会社の長期普通株価格が長期業績の重要な指標であるという仮定に基づいている。当社には，i)株式報酬計画と，ii)取締役繰延株式単位計画(“DSU計画”)の2つの株式ベースの報酬計画がある。次の給与討論と分析は会社の役員報酬の構成要素と理念を概説し、会社が不確定な経済環境を考慮して資本を保留することを望んでいることがあり、これらの給与構成と理念は緩和されている。

従業員の報酬理念と目標

会社の主な目標は株主のための価値を作ることです。同社の報酬理念はこの目標を反映しており、以下の基本原則に基づいている

(a) 報酬計画は株主の利益と一致する-企業は、高度管理者の目標を長期株主価値の最大化と一致させる

(b) 性能感度-上級者の報酬は、会社の経営および市場パフォーマンスにリンクし、業績によって変動しなければならない

(c) 人材を誘致し、維持するための市場競争力のある報酬を提供する·報酬スキームは、その目標に適合した既存の従業員を維持し、最高の素質を有する新入社員を引き付けるために、価値および構造の面で市場競争力を有する報酬を提供すべきである。

この補償理念に基づいて、近地天体補償方案の目標は以下のように定義される

• 質の高い管理職を誘致し、維持する

• 役員の利益を株主の利益や会社経営戦略の実行と一致させる

• 長期株主価値に関する重要な評価基準に基づいて役員業績を評価する

• 報酬は目標を達成して超過した測定と報酬に直接リンクされる。

会社には正式な給与計画や設定の基準はありませんが、会社は確かに個人や会社の業績に応じて、短期·長期普通株価格を含むが、従業員を奨励、補償、奨励し、高級管理者の利益を会社株主の利益と一致させることを目指している非公式計画を持っています。このような利益協調は、株式報酬計画に基づいて株式オプションとRSUの長期持分インセンティブを付与することによって実現され、株式報酬計画は役員報酬の重要な構成要素である(普通株価格の長期表現は長期業績の重要な指標であると仮定する)。

現役近地天体を補償する給与方案の目標は上述の給与理念に由来し、具体的には以下の通りである：高技能と経験豊富な高級管理者を吸引、激励と維持する；高級管理者の利益と株主の利益と会社の業務戦略の実行を一致させる；業績予想を実現と超過することに基づいて、報酬を直接これらの測定基準と奨励とリンクさせる。

賠償委員会はまだ会社の賠償政策ややり方に関するリスクの影響を正式に審議していない。それにもかかわらず、リスク管理は、報酬政策を実施する際の報酬委員会の考慮要因であり、報酬委員会は、当社の報酬政策ややり方が、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む不必要または不適切なリスク負担をもたらすとは考えていない。

競争的報酬

同社は鉱物探査·開発、会社の財務·管理に関する専門的な技能や知識を持つ個人に依存している。そのため、会社は競争力のある報酬を提供することで、高い技能と経験豊富な人員を誘致、維持、激励することを求めている。以下でより全面的に議論するように、報酬委員会は、自社自身の役員報酬方法を決定する際に、同様の場合の会社の報酬方法を検討した。報酬委員会は、市場競争力に応じて報酬の各要素を審査するが、特定のNEOの社内での役割に応じて特定の要素をより重くトレードオフする可能性がある。それは主に株主の利益と一致した強力な業績偏向を維持しながら、全体の報酬の面で市場競争力を維持することに集中している。

報酬委員会は、取締役会に提案する前に、当社の規模に似て採鉱探査·開発業界内で運営されている複数の会社の報酬レベルと計画に関するデータを審査する。これらの会社は、似たようなビジネス特徴を持っているため、あるいは会社と従業員と投資家を争っているため、会社の主要な同業者グループとして使用されている。給与委員会はまた、定期的に独立した役員報酬コンサルティング会社を招聘して同業者グループの報酬分析を行い、関連業界の報酬レベルの比較分析を提供する。当社の主要基準グループに決定された会社(“同業グループ”)は、次の表“給与要素である基本給”に記載されています。報酬委員会はまた、そのメンバーの役人および/または役員としての経験に依存する。給与委員会は、給与水準を評価する際に、自社業務に類似した他社の上級管理者および/または取締役としてのメンバーの経験にも依存する

このプロセスの目的は

• 各役員職の現在の報酬レベルが、収入およびビジネスの特徴と類似している会社の競争力を理解すること

• 実際の報酬レベルと市場報酬レベルとの間に存在する可能性のある任意の差を決定して理解すること

• 給与調整と短期·長期奨励の基礎を設け、報酬委員会が承認し、取締役会に提案する。

上級乗組員報酬の要素

当社は，透明で客観的かつ合理的な会社目標と個人業績目標を組み合わせ，有効な近地天体補償戦略の策定と維持に重要な役割を果たしていると考えている。同社の目標はその近地天体のための目標を確立することであり，これらの目標を実現すれば株主価値を高めることになる。固定給与と変動報酬を組み合わせて、管理者に会社全体の目標を達成するよう激励する。2022年8月31日までの財政年度における人員報酬の3つの基本的な構成要素は、

• 基本給

• 年間奨励金(現金ボーナス)；

• 株式とオプションに基づく報酬(長期報酬)。

基本給には役員報酬の固定された部分が含まれているが、年間報酬および株式およびオプションに基づく報酬は“リスクのある”報酬を表しているため、幹部が彼または彼女に適用される業績予想を達成できるか、または超えることができるかどうか、普通株の市場表現、および現在の経済環境下での会社の流動性と、資本をさらに調達する能力に依存する。

これらの成分の各々に特定の重みを割り当てるための具体的な式は作成されていない.逆に、報酬委員会は、市場競争力に応じて報酬の各要素を審査し、上級管理者の社内での役割や責任に応じて特定の要素をより重くトレードオフすることが可能である。重要なのは、役員報酬のいずれかの構成要素内で競争力を維持するのではなく、“総報酬”の面で市場競争力を維持することだ。

給与委員会のメンバーは上級管理者の報酬を直接経験しており、会社の報酬政策の適切性について決定できるようにしている。ダイアナ·ウォルターズは自然資源分野で豊富なビジネス経験を持ち、私募株式投資家としても、運営や役員職にもいる。ティモシー·マローは2011年以来取締役グループの取締役を務め、2011年以来当社の取締役を務めてきたが、スチュアート·ハショーは鉱山運営や省、市役所、第一民族政府との関係の管理に豊富なビジネス経験を持っている。全体的に、給与委員会は市場の報酬レベルを理解し、必要な政策について指導を提供し、会社が適切な報酬政策を制定することを確保することができる。

報酬委員会は、現役近地天体ごとの現金報酬、業績、全体報酬を毎年審査している。そして、基本給調整、ボーナス、および新設会社ごとの株式·オプションに基づく報酬スケジュールへの参加に関する提案を取締役会に提出する。

基本給の目標は、適格な従業員を会社に誘致·維持するために市場で競争力を持ち、その後、通常年度·長期インセンティブ計画額を決定するための基礎となる。年間奨励金の実際の金額は個人表現と報酬委員会の適宜決定権によって決定される。長期給与の目標は市場で競争力を持つことであるが、その位置づけは重大なリスクのある報酬であり、会社の長期的な成功にかかっている。

基本給

給与委員会と取締役会は現役近地天体の賃金範囲を承認した。基本給の目標は、規模に相当し、同じ発展段階にある会社と競争し、会社が長期的な成功に重要な近地天体を競争し、維持することである。近地天体の基本給を決定する際、報酬委員会は同様に以下の基準を重視している

• そのポストに関する具体的な役割

• 比較可能な企業によって支払われる賃金

• その人員の経験レベル

• 彼や彼女の全体的な表現や予想された表現(新入社員については)。

報酬委員会は、これらの基準を評価し、これらの情報および予算基準および他の内部で生成された計画·予測ツールを用いて、すべての幹事および従業員の報酬レベルを年間評価する

2022年8月31日までの財政年度の給与水準を評価する際には、給与委員会は、2021年の財政年度内に保持され、2022年の財政年度における給与委員会の役員評価を支援するために、全体の市場状況、過去の市場慣行を反映した定性的要因、および外部独立コンサルタントグローバル管理コンサルタント会社(“コンサルタント”)から提供される報酬報告(“報酬報告”)を考慮している。給与報告は、2022財政年度株式インセンティブ支出レベル、年間インセンティブ、報酬レベル(基本給と年間インセンティブ目標)、標準会社の報酬構造を決定するためのPeer Group、および会社幹部人材の競争市場に代理を提供するための参考点を提供する。2021年度には、会社が役員報酬の審査と報酬報告の提供のためにコンサルタントに支払う費用総額は9，860ドル。

当社は、2022年8月31日までの財政年度内に近地天体の補償レベルを与えることを決定·審査することを考えている同業グループは、

近地天体は2022年度に大多数の業績マイルストーンを達成したにもかかわらず、会社の業務目標(生活コスト調整を除く)に基づいて、給与委員会は2023年度の現役近地天体の基本給の変更や株式報酬計画の大幅な変更を提案していない。

当社が最近完成した財政年度以来、当社は取締役会や報酬委員会に協力して取締役会や報酬委員会に協力する報酬コンサルタントやコンサルタントを招聘しておらず、当社のどの役員や役員の報酬も定めていません。会社は通常二年から三年ごとにコンサルタントやコンサルタントのサービスを維持しています。

報酬委員会は毎年、様々な代理相談グループが使用する基準と比較し、同業者グループの選考基準を審議する。給与委員会は同業グループを評価する際に各種の要素を考慮し、プロジェクト発展段階、現金流量前プロジェクトの財務指標の適用性、地理的位置及び異なる同業の時価を含む。この評価の結果として、報酬委員会は時々同業グループを調整するかもしれない。報酬委員会は、2023年までの財政年度規模と段階がほぼ同じ会社の平均給与を超えることなく、Peer Groupのデータを使用して、報酬水準が十分かつ競争力を持つことを確保する。

2022年8月31日までの財政年度中に、会社最高経営責任者総裁/最高経営責任者に475，000ドル(2021年-475，000ドル)の基本給、会社最高財務官に156，200ドル(2021年-137，100ドル)の基本給、企業発展副総裁に230，000ドル(2021-230，000ドル)の基本給、PTRSA副総裁に203，139ドル(2021-230，000ドル)の基本給、PTM RSAの財務担当者に145，911ドル(2021-230，000ドル)を支払った。従業員賃金は公平な市場価値と経営陣が評価する個人表現に基づいて計算される。報酬と選択は基本給とは別に考慮される。

年間奨励金(現金ボーナス)

人員は現金で支払われた年間適宜ボーナスを得る資格がある。監査委員会がこのような年間奨励金を承認することは、報酬委員会の提案に大きく依存する。報酬委員会は，活発な近地天体の表現と当社の成功へのそれぞれの貢献を評価し，当社の財務および経営表現を考慮して取締役会に提案した。インセンティブを策定する際には，競争力のある基本給，比較，株式とオプションに基づく奨励レベルを考慮する。全体的な報酬は年間報酬を含む全体として扱われる。CEOにとって、安全はボーナス報酬の一つの考慮要素でもある

2022年8月31日までの財政年度において、会社最高財務責任者総裁と最高経営責任者は現金配当35，500ドル(2021年-35，500ドル)、会社最高財務官は現金配当13，000ドル(2021年-12，000ドル)、企業副総裁企業発展は現金配当19，000ドル(2021年-18，000ドル)、会社PTM RSA副総裁は12，000ドル(2021年-8，000ドル)現金配当、15，000ドル(2021年-0ドル)はPTM財務担当者に支払われた。

長期報酬(オプションと株式ベースの報酬)

報酬委員会は、全体報酬案の一部として、奨励的株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を奨励することが重要だとしている。給与委員会は、その管理者や従業員が会社の株主になることを奨励することは、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させる最適な方法だと考えている。

株式参加は会社の株式補償計画を通じて実現され、この計画は各オプション所有者が比較的に長期的に株主価値を維持と最大化させ、会社が経験と能力を持つ個人を吸引と維持し、現在の業績と期待未来の業績に基づいて個人を奨励することを目的としている。報酬委員会と取締役会のオプションレベルにおける内部経験を採用し，採鉱業と同じ発展段階にある類似会社と比較した。

報酬委員会は、NEO報酬案全体を検討する際に、株式オプション付与およびRSU報酬を考慮する。最近完成した財政年度内に近地天体に付与された株式オプションと近地天体に付与されたRSUは見出しの下で以下のように開示される“報酬集計表”.

金融商品を購入する

近地天体および取締役は、確定性を向上させるために購入された前払い可変長期契約、株式交換、カラーまたは外国為替基金単位を含む金融機器を購入してはならず、これらのツールは、補償として付与されるか、または近地天体または取締役によって直接または間接的に保有される株式証券の時価低下をヘッジまたは相殺することを意図している。

[パフォーマンスチャート]

以下の図では、2017年9月1日に普通株に投資した100ドルの累積株主リターンとS&P/TSX総合指数とS&P/TSXグローバル鉱業指数の最近5つの財政年度の累積総リターンを比較した。

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メモ：

(1)2017年9月1日に100ドル投資し、トロント証券取引所：PTM価格を8.60ドル/株、S&P/TSX総合指数を15，192ポイント、S&P/TSXグローバル鉱業指数を70.40ポイントとする。

2017年9月1日から2022年8月31日まで、当社の株価は約80%下落したが、同期のS&P/TSX総合指数は約47%上昇し、S&P/TSXグローバル鉱業指数は約49%上昇した

株式とオプションに基づく報酬

株式とオプションに基づく奨励は、会社の所有権権益を得る機会があるため、個人を誘致、維持、奨励するのに役立つと考えられる

二零一七年二月に、当社は、当社及びその付属会社の取締役、行政者、主要従業員及びコンサルタント(“合資格者”)に株式補償単位及び株式購入権を付与し、自社及びその付属会社及びその株主の利益を促進するために、株式補償計画(二零二年二月改正)により、(I)合資格者の利益が当社及びその付属会社の成功と一致することを確保する方法と、(Ii)資格者の株式保有を奨励することと、(Iii)資格者を誘致、保留及び激励するための報酬機会を提供することとを含む。

給与委員会は各級主管者の株式オプション付与とRSU奨励の範囲、それが付与された主要従業員及びこのような奨励の一部を構成するオプションの条項と条件を決定し、それに応じて取締役会に提案を提出する。個人の贈与と奨励は、個人の現在と期待の未来表現、責任レベル及び職位と会社への貢献の重要性の評価に基づいて決定される。新たなオプションとRSUが付与された場合，未償還オプションとRSUの既存数と条項を考慮する.行権価格は、市場価格を下回らないことができる(“トロント証券取引所会社マニュアル”参照)、期限、最長10年、および帰属条項(あれば)は会社役員が決定する。

株式補償計画及び任意の財政年度に基づいて、株式補償計画によって発行可能な購入権及び買い戻し単位の総数は、株式補償計画の条項に制限され、株主の承認を経ずに増加してはならない。当社の株式補償計画詳細は“に掲載されています”株式補償計画に基づいて発行された証券最近終了した財政年度内には、株式補償計画やその他の方法で株式オプションの再定価は行われていない。

報酬総額表

次の表に、2022年8月31日、2021年8月31日、2020年8月31日までの財政年度内に当社及びその子会社に提供するサービスのすべての直接及び間接補償、又はそれに関連する補償を示す

メモ：

(1)8月31日までの財政年度^ST.

(2)株式ベースの報酬は、ホーム標準制約されたRSUからなる。株式に基づく奨励価値は，授出時の株価の公平な市価をもとに，各帰属期間に確認する.

(3)金額は、予想変動率、無リスク金利、期待寿命、および期待配当収益率に関する様々な仮定を用いたブラック·スコアーズオプション定価モデルの財政年度付与日の公正価値に基づいて計算される。オプション定価モデルは，期待価格変動率を含む高度な主観的仮定を入力する必要がある.主観投入仮説の変化は推定された公正価値に重大な影響を与える可能性があるため、現有のモデルは必ずしも信頼できる単一の会社の株式オプション公正価値を評価する方法を提供するとは限らない。

(4)上記の長期報酬(オプションおよび株式ベースの報酬)で説明したように、株式ベースの報酬およびオプションベースの報酬は、株式補償計画に従って付与されたRSUおよび株式オプションからなる。

(5)元会社首席財務官、会社秘書。また、役員の会社です。取締役である近地天体は、彼に何の費用も支払わない。

(六)会社臨時首席財務官、2021年7月29日から2022年9月27日まで

(7)南アフリカランドで支払われた賃金。カナダドル価値は南アフリカランドとカナダドル為替レートの変動の影響を受ける。

上記の報酬集計表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要因は以下のとおりである

2012年7月5日、2022年1月21日に改訂された雇用協定(“Hallam雇用協定”)の条項によると、Frank Hallamは当社の総裁兼最高経営責任者に招聘された。Hallam雇用契約によると、Hallamさんの年収は475，000ドルで、2016年7月1日から施行され、半月ごとに支払われます。“ハレム雇用協定”には、制御権を変更する条項も含まれており、以下では、この条項をより全面的に紹介する雇用、責任変更、雇用契約を中止するハレムさんは、報酬委員会と取締役会が適宜決定する年間ボーナスを得る権利がある。

二零一零年十二月三日の雇用協定(“ブレア雇用協定”)によると、この雇用協定は当初、上級会計士、政策及び法規の職に就くことを考慮して締結され、現在当社の首席財務官として招聘されている。ブレアの年収は17万ドルで、2022年9月27日から発効し、半年ごとに支払われる。ブレア雇用協定には、制御権を変更する条項も含まれており、以下では、この条項をより詳細に紹介する雇用、責任変更、雇用契約を中止するブレアさんは、支配権の変更に関連する条項(以下のように定義される)がHallam雇用協定、Begic雇用協定(以下に定義される)およびEngelbrecht雇用協定(以下に定義される)のような条項により適合するように、報酬委員会および取締役会によって適宜決定される年間ボーナスを得る権利がある。ブレア雇用協定は再交渉中である。

日付が二零一二年七月二十五日の雇用協定(“Begic雇用協定”)の条項によると、Kresimir(Kris)Begicは当社企業発展副総裁に招聘された。Begic雇用契約によると、Begicさんの年俸は240，350ドルで、2022年9月27日から発効し、半月間で支払われる。Begic雇用協定には、以下ではこの条項をより全面的に説明する支配権変更条項も含まれている雇用、責任変更、雇用契約を中止するBegicさんは、報酬委員会と取締役会が適宜決定する年間ボーナスを取得する権利があります。

日付が二零一一年六月二十八日の雇用協定(“雇用協定”)の条項によると、Mlibo MgudlwaはPTM RSAの総裁副総裁として招聘された。Mgudlwa雇用契約によると，Mgudlwaさんの年間補償は2022年9月27日から2，653，788ランド(約202，564ドル)で半月ごとに分割払いとなる。マグドルワさんは、報酬委員会および取締役会の適宜の決定権に応じて、年間ボーナスを得る権利を有する。

2022年1月22日の雇用協定(“エンゲルブレヒト雇用協定”)の条項によると、シャルケ·エンゲルブレヒトはPTM RSAの財務担当者として招聘された。“エンゲルブレヒト雇用契約”によると、エンゲルブレヒトさんの補償金は2022年1月1日から2，640，000ランド(約201，511ドル)となり、半年ごとに支払われる。Engelbrechtさんは、報酬委員会と取締役会の適宜決定による年間ボーナスを得る権利があります。

奨励計画賞

株式に基づく傑出した奨励とオプションに基づく報酬

下記表には、最近完成した財政年度終了時に奨励計画に基づいて完成していないすべての奨励に関する当社の情報が示されており、最近完成した財政年度までに近地天体毎の奨励が与えられていることが含まれています。2022年8月31日、トロント証券取引所における普通株の終値は1.95ドルだった。

(1)この額は，オプション関連証券の最近終了した財政年度終了時の時価(1.95ドル)とオプションの行使価格または基準価格との差額から計算される.

奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値

当社には何の奨励計画もありません。この計画によると、指定された期間内にいくつかの業績目標または同様の条件を達成することに依存した補償は、奨励、稼ぎ、支払い、または近地天体に支払われます。

次の表は，NEOごとに2022年8月31日までの財政年度中に獲得または稼いだすべてのインセンティブ計画の報酬の価値を示している。

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注：

(1)この価値は、普通株の市価と帰属日オプションの行権価格との差額で計算される。

2022年8月31日以降、近地天体に693，000件のオプションが付与されたが、3年以内に帰属しなければならず、行使価格は1株2.37ドルで、2027年10月3日までの5年間である

固定福祉または精算計画の開示

当社は役員や上級管理者に退職給付を提供しておらず、退職金計画や繰延補償計画もありません。

雇用、責任変更、雇用契約を中止する

当社の近地天体は、当社が最近完成した財政年度又は本財政年度に徴収又は受け取る可能性のある報酬について、当該高級社員の雇用終了(辞任、制御権変更又は責任変更による)場合の補償について、以下の計画又は手配がなされている。

Mgudlwa雇用契約によると、Mgudlwaさんへの終了または制御権変更の支払いは一切ありません。

ブレア雇用協定によると、会社は任意の犯罪行為またはブリティッシュコロンビア州証券委員会またはトロント証券取引所がグレゴリー·ブレア(以下、“ブレア”と呼ぶ)の雇用活動を管轄する法規または政策に違反する理由で、直ちに合意を終了することができる。当社またはブレアは30日以内に事前に書面で通知し、いつでも合意を終了する権利があります。また、ブリティッシュコロンビア州証券法で規定されている会社支配権が変化した場合、ブレアは、付与されたオプションおよび6ヶ月分の賃金をすべて得る権利がある。本情報通告を作成する際に、ブレア雇用プロトコルは、制御権変更に関する条項(以下、定義する)がHallam雇用プロトコル、Begic雇用プロトコル、Engelbrecht雇用プロトコルのこのような条項により適合するように再交渉されていることに注意されたい。

“Hallam雇用プロトコル”，“Begic雇用プロトコル”，“Engelbrecht雇用プロトコル”によると，Frank Hallam，Kresimir(Kris)BegicとSchalk Engelbrecht(以下，それぞれ“Hallam”，“Begic”，“Engelbrecht”と呼ぶ)は90日前に書面で辞職を通知することができ，その後，休業日までに稼いだ年収，任意の稼いだが未休の休暇賃金，任意の最終費用の精算，休業日までの任意の期間に稼いだすべてのボーナス(総称して“最終賃金”と呼ぶ)を受け取る権利がある。

HallamやBegicが理由なく解雇されたり、正当な理由で退職したりした場合、会社は彼らに支払う

• HallamとBegicの現在の福祉は離職期間終了の早い者まで続き，他の仕事を通じて類似した福祉を得るであろう。

支配権変更後に正当な理由で終了または辞任した場合、会社は以下の解散費(“COC解散料”)を支払う

• 最終賃金

• 24ヶ月の年収に相当する追加金額(“COC離職期間”)；

• 1つの追加ボーナスは、終了日までの3つのボーナス年間において、HallamとBegicがそれぞれ獲得したボーナス額を36で割ったものであり、終了日までの年間で、Engelbrechtにボーナスとして支払われた金額の和を12(“平均毎月ボーナス”)で除算し、本ボーナス年度から終了日までの完了月数を乗じたものである

• HallamおよびBegicの場合、追加の総支払金額は、毎月の平均ボーナスにCOCサービス期間内の月数を乗じたものに等しい

• HallamおよびBegicのすべての既存の福祉は、COC離職中に終了し、幹部が他の仕事によって類似の福祉を得るより早い者まで続くであろう

• Engelbrechtの現在の福祉は，制御権変更や役員が代替保険を獲得してから12カ月後に終了する早い者まで続く。

また，Hallam，Begic，Engelbrechtはいずれも支配権変更後60日以内に1カ月の書面通知を出して辞任する権利があり，この場合，幹部はCOC退職を得る権利がある。

制御権変更後，Hallam，Begic，Engelbrechtが持ついずれかの非既得オプションは制御権変更に帰属するとみなされる.もし制御権変更が自社の株式を購入または他の方法で交換または買収する取引である場合、このような帰属はHallamおよびBegicがそれぞれ当該などの非帰属オプション株式に関する取引に参加することを選択することを許可すべきであり、もし当該等の制御権変更取引がいかなる原因で達成できなかった場合、当該等の購入権は帰属に関する条項を含む元の条項に回復すべきであり、すべての前述の規定によって帰属を加速した購入権は、その満期日が早いか、あるいは制御権変更後1年まで開放的に行使される。

定義する

“制御権変更”とは、

(A)多国間文書62-104が指す共通または一貫した行動のいずれかまたはグループは、実益的、直接的または間接的に取得される-買収入札と発行者入札(またはその任意の後続文書)に、当時そのような者または連名または一致行動者によって直接または間接的に実益を持っていた他のすべての当社普通株を加えて、合計で初めて当社が発行した普通株の50%を超える

(B)当社の株主は、当時在任していた当社取締役の51%以上を非常決議案で罷免したり、この選挙直前に当社の現取締役会で著名人ではない過半数の取締役を選出したり、当社の取締役会に入ったりした

(C)売却会社の全部または実質的にすべての資産を完了するか、または実質的に同じ効力を有する再編、合併または他の取引を完了するか、または

(D)当社の合併、合併、手配または再編計画であって、合併、合併、手配または再構成計画は、生成されたエンティティの発行済み証券総投票権の50%以上を実質的に、直接または間接的に共通および一致して行動する者のグループに譲渡することをもたらし、これらの人々または団体は、取引前の実益、直接または間接的に50%を超える総投票権を有する者とは異なる。

“はい因由”とは、役人の書面の同意なしに次のような事件が発生することのうちの1つを意味する

(A)会社が実質的に雇用契約に違反する任意の実質的な条項であり、当該違反または責任行為は、当該人員が同社に書面通知を提出してから30日以内に、当該人員が合理的に信納される程度まで救済されていない場合には、免責されることができる

(B)当該者の職責、職名、または報告は大幅に減少するが、当該者の障害による場合は除外する

(C)会社は、その人の当時の現行年俸を任意に減額する。または

(D)幹事の主な勤務先を25キロ以上移転する。

このような支払いのトリガイベントが2022年8月31日に発生したと仮定し、これらの支払い金額の推定値を以下の表に示し、次節でより包括的に説明する

上述した以外に、当社は、当該上級者が雇用を終了していることを補償するために、近地天体が受け取ったまたは受け取る可能性のある報酬を計画または手配していない(退職、退職、制御権の変更による、待って。)や責任の変更。

支払いや福祉に付加される重要な条件または義務

それぞれの雇用契約の条項によると、Hallam、Begic、Engelbrechtは同意した

上記に加えて、2022年8月31日に、当社は任意の近取締役と雇用契約を締結しておらず、当該近取締役が当社又はその付属会社で辞任、退職、又は任意の他の方法で雇用を終了し、当社又はその付属会社の制御権変更、又は近取締役が制御権変更後に責任変更を行うことを補償する。

払戻政策

責任措置として、当社が正確な財務データに基づいて業績報酬を支払うことを確保するために、取締役会は、当社の財務諸表が財務諸表の重複または訂正があり、取締役会またはその指定者(“管理人”)が重述した財務結果に基づいて、個別の人が超過補償を受けるように低い金額の補償を支払うべきである場合には、役員が受け取った任意の当該補償を返却または没収することを要求することができる

財務再説明が発生し、管理人が判断した場合、(I)再説明された財務結果から計算すると、会社の任意の役員が実際に獲得、支払い、付与、または報酬の任意の業績報酬の金額が低くなる。及び(Ii)当該主管者は詐欺又は故意違法行為に従事し、当該等の行為は財務の再記述の必要に重大な貢献がある場合は、以下の規定を除いて、管理人は当該主管者に当社の利益を取り消す、又はその他の方法で追及しなければならず、当該主管者は、当社が判決した補償と実際の補償との差額の税引後部分の没収又は償還を要求される。

管理人が(I)このようにするのは不合理であると考えている場合，あるいは(Ii)会社がそうしない方がよいと考えた場合，管理人は役員にこのようなキャンセル，撤回，没収，回収を求めてはならない。

第5部--役員報酬

次の表は、2022年8月31日までの財政年度に会社の非NEO取締役に提供する全報酬額(カナダドル建て)を示しています

メモ：

(1)以上の報酬集計表はすでに関連開示を提供し、取締役サービスにより報酬を獲得した取締役に適用され、当該等の取締役は同時に近地天体でもある。

(2)本董事報酬金表は、取締役会及び委員会招聘費、会議費用及び日割り計算費用で支払われる報酬について概説し、詳細は以下のとおりである

(3)現金50%と繰延株式単位(“繰延株式単位”)で支払われる費用。DSUの定義については、以下を参照されたい。

(4)100%で支払う費用。

(5)金額は付与日をもとに、Black-Scholesオプション定価モデルを採用し、期待変動率、無リスク金利、期待寿命と期待配当収益率に関する様々な仮定を結合して、ある財政年度の奨励の公正価値を算出した。オプション定価モデルは，期待価格変動率を含む高度な主観的仮定を入力する必要がある.主観投入仮説の変化は推定された公正価値に重大な影響を与える可能性があるため、現有のモデルは必ずしも会社の株式オプション公正価値の信頼できる単一評価基準を提供するとは限らない

(6)65%の費用を現金で支払い、35%の費用をDSUで支払う

(7)数年前に贈与からデジタル科学大学の関連費用に転じる。

董事報酬金表及び叙述性説明

以下に述べる以外に、当社には何の基準やその他の手配もなく、当該等の手配によると、当社は2022年8月31日までの財政年度内に、非NEO取締役が取締役として提供するサービス、又は委員会が参加、特別任務に参加し、又はコンサルタント又は専門家として提供するサービスについて、非NEO取締役に報酬を支払う。

以下に述べる以外に、当社の現在の非NEO取締役は、当社が最近完成した財政年度内に、取締役、コンサルタント、または専門家として提供されるサービスによっていかなる形態の補償も受けていない。

当社が2022年に毎年非NEO役員に支払う費用は、取締役や取締役会メンバーとしてのサービス費用であり、具体的には以下の通りである

役員報酬は，報酬委員会が現在の市場状況の審査および業務ライン，時価，上場会社に類似した同業者グループ会社との比較に基づいて提案したものである。そして、この提案は議会で承認されなければならない。

取締役に株式ベースの未償還報酬とオプションベースの奨励を支給する

下表には、最近完成した財政年度終了時に、当社の奨励計画が完成していないすべての奨励の資料によると、最近完成した財政年度までに非NEO取締役1人あたりの奨励が含まれています。2022年8月31日、トロント証券取引所における会社普通株の終値は1.95ドルだった。

注：

(1)この額は，オプション関連証券の最近終了した財政年度終了時の時価(1.95ドル)とオプションの行使価格または基準価格との差額から計算される.

(2)この金額には、当社の非持分インセンティブ計画下の繰延取締役会費用報酬に記入された減収単位(以下、定義を参照)が含まれ、この計画は最終的に現金で決済される。

奨励計画奨励-年内に既得または稼いだ価値

当社には、取締役に報酬、儲け、支払い、または支払いを行う奨励計画はありませんが、この計画によると、指定された期間内にいくつかの業績目標または同様の条件を達成する報酬は、取締役に授与され、稼いだり、支払われたり、取締役に支払われます。

次の表には，各非NEO役員が最近終了した財政年度内にインセンティブ計画ごとに獲得した価値や稼いだ価値を詳細に示している。

注：

(1)この価値は，普通株の市価と年末オプションの行権価格との差額で計算される.

(2)数年前の贈与からデジタル科学大学の関連費用に転じる。

取締役繰延株式単位計画

2017年2月、取締役会は株式補償計画と同時に発効するDSU計画を採択した。当社または関連会社の受給者や従業員でない取締役(“合資格取締役”と呼ぶ)は、当社が取締役会や取締役会委員会の将来サービスに参加するために彼などに支払うべき将来のサービス費用を、すべての年間採用費および取締役会議長および/または取締役会議長を務めるべき支払い(精算支出は含まれていない)を含む繰延株式単位(“DSU”)に変換することができる(“取締役会費用”)。条件に合った役員だけがDSU計画に参加できます。DSU計画は、取締役会または取締役会によって時々指定される可能性のある他の人によって、報酬委員会(“DSUP管理人”)の提案によって管理される。

取締役会費用をDSUに変換することについて、各資格に適合する取締役は、以下の期間に将来の取締役会費用10%の増加で最低20%~最高100%の費用をDSUに変換することを選択することができます代わりにこのような料金を現金で払います。関連する取締役料金支払いの日に、クレジットを適格取締役(“DSU参加者”)に参加するDSUの数は、DSU参加者が料金支払い日にDSUにクレジットを選択した取締役料金の指定されたパーセンテージに等しい普通株の料金支払い日の時価で割ることによって達成される。資格に該当する取締役は、前年12月31日までにDSU計画に基づいて1月1日から12月31日までの期間を選択する権利があります。新しく当選した合資格役員と、本カレンダー日に委任されたすべての合資格取締役は、その例年の残りの時間について30日が選択され、その任命日からまたはDSU計画が発効した日から30日となる。このようなすべての選挙はこの期間中に撤回できない。

DSU参加者が会社または関連会社の給料者または従業員になった場合、DSU参加者は直ちに“DSU計画”に規定された方法で“DSU計画”に参加することを一時停止されなければならない。

DS UP管理人も時々適宜1人或いは複数の合資格取締役にDS Uを授与して、将来のサービス(例えば合資格取締役)について当該等合資格取締役に追加の持分関連報酬を提供することができる。このようなDSUの付与に関して、DSUP管理者は、DSUがいつ付与されるか、付与されるDSUの数、DSUが付与されるたびのホーム基準(ある場合)、および各付与された他のすべての条項および条件を決定するであろう。DSUP管理人が別の決定を持たない限り、そのようなDSUは、3年以内に均等分割方式で帰属するホームスケジュールによって制限され、3分の1は1周年が付与されたときに帰属し、3分の1はその後の周年記念日に帰属する。DSUP管理者は、会社の業績に関連する帰属基準の代替案を考慮することができ、DSU計画に従って、そのような帰属基準を特定のDSU報酬に柔軟に適用することができる。DSU計画“はまた、(A)DSU参加者が死去により取締役会サービスを終了する場合(以下、定義を参照)(または適用されるように、給料役人または従業員としてのサービスを終了する)場合、DSU参加者のすべての非帰属DSUは、亡くなった日から帰属し、(B)制御権が変更された場合(用語”DSU計画“で定義される)、すべての帰属していないDSUは、制御権変更の直前に帰属するであろう。

当社が普通株式で現金配当金を支払う場合、DSU参加者はまた、そのような配当金を支払う記録日に保有されている既存のDSUの数に基づいて、追加のDSUの形態で配当等価物を取得する。

カナダDS U参加者は、DS U参加者が退職することによって、取締役に当選しないこと、辞任すること、仕事能力を失うこと、または死亡するまで(いずれの場合も“取締役サービス終了”)または取締役会メンバーではなく、給料役人または従業員サービスを終了するまで、任意のDS Uを償還する権利がないであろう。

米国の適格取締役(定義は以下に示す)を除いて、DSU参加者(またはDSU参加者の法定代表者は、場合に応じて)は、取締役会サービスの終了(および受給者または従業員サービスを終了し、適用される場合)の後、会社に書面通知を行うことによって、DSU参加者(またはDSU参加者の法定代表者、場合に応じて)に指定された1つまたは複数の日に、その付与されたDSUを償還することが許可されるであろう。会社終了後の四半期や年度財務業績発表後10日目より早く、あるいは終了後に開始された最初の例年の12月1日より遅れてはならない。資格に適合する取締役が米国市民又は米国住民であり、1986年の“米国国税法”(以下“税法”と略す)で定義された米国公民又は住民のDSUと、税法に基づいて“税法”に基づいて付与されたDSUについて納税する任意の他の合資格取締役(それぞれ、すなわち“米国合資格取締役”)とが該当する場合は、会社が選択した日の次のカレンダー年度内に償還する。DSUを償還する時、当社はDSU参加者(またはDSU参加者の法定代表者、場合に応じて)に現金を支払い、金額は償還すべきDSUの数量に償還日の普通株の時価を乗じて、任意の適用される減額と控除を差し引くことに等しい。DSU計画は、どのDSU参加者も、その計画に従って付与されたDSUを償還することに関連する普通株式を得る権利を持たない。

DSU計画にはまた、米国およびカナダの両方で納税を必要とするDSU参加者に適用される条項が含まれる。このようなDSU参加者については、“DSU計画”に規定されている限られた場合、米国税法とカナダ税法の要求が衝突した場合、関連するDSUは没収される。

5名の合資格取締役による正式選挙によると、2022年1月1日から2022年12月31日までの間の取締役会費用は、2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、カード単位で100%を1人の合資格取締役に支給し、現金50%で現金および持株50%で3人の合資格取締役を支払い、カード単位で65%を現金および35%でカード単位で1人の合資格取締役に支払う。2022年8月31日までの財政年度内に、会社は合計92，376個のDSUを取締役会費用としてクレジットし、118，961個のDSUが2022年度までに付与された奨励金の代わりになった

第6部-その他の資料

役員および行政員の負債

本合意日および最近完了した財政年度内に、当社またはその付属会社の任意の現職または前任取締役、行政総裁または従業員は、当社またはその付属会社または当社またはその付属会社が証券またはその他の事項を購入するために締結した保証、支援プロトコル、信用状または他の同様の手配または了解に関連する別のエンティティの未償還債務を有していない。

最近終了した財政年度内、あるいは最近終了した財政年度内のいつでも、どの人も取締役や当社の行政者ではなく、当社取締役に立候補する候補者も指名されておらず、そのような人からの連絡もない

(A)会社又はその付属会社の債務、又は最近完了した財政年度の開始後の任意の時間に会社又はその付属会社の債務を債務すること

(B)別のエンティティに対するその負債、または最近完了した財政年度の開始からいつでも、証券購入計画または他の計画または他の態様にかかわらず、当社またはその付属会社が提供する保証、支援プロトコル、信用状、または他の同様の手配または了解の対象となってきた。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年8月31日までの株式補償計画の情報を提供し、この計画によると、会社の証券は取締役、高級管理者、従業員、非従業員取締役、管理会社従業員、コンサルタントへの発行を許可されています

メモ：

(1)3，666，671個の未償還オプションと369，578個の未償還債務単位からなる。

(2)未償還オプションの行権価格のみに関係する.

(3)2022年8月31日現在、株式補償計画により発行可能な証券9，825，237件から、3，666，671件の未償還オプションと369，249件の未償還RSUを減算する。

共有報酬計画

“株式補償案”は、株主が2017年2月23日に開催した年度株主総会で採択され、2020年2月20日に開催された会社年度株主総会で改訂された。株式補償計画は、RSUと普通株購入のオプション(“オプション”)を付与するすべての場合に適用される

株式補償計画は10%の“スクロール”計画であり、この計画によると、株式補償計画に基づいて付与されたRSU及び購入株権、先に購入持分計画に基づいて付与された購入権により発行可能な普通株数は、自社又はその付属会社の任意の他の証券ベースの補償手配により発行可能な普通株とともに、授出時に発行された普通株の10%を占める。

株式補償計画は、米国市民または住民である参加者(“US-SCP参加者”)を含むことができるRSUおよびオプションによって会社の所有権権益を取得する機会を参加者(“SCP参加者”)に提供する。RSUの価値は普通株の価値によって上昇し、低下する。オプションと異なり、RSUは当社にいかなる金銭的代価も支払う必要はありません。対照的に、各RSUは、付与されたときに決定されたホーム基準に達した後に普通株式を取得する権利を表す。以下“限定株式単位-帰属条項”を参照。一方、オプションは、通貨対価格を支払った後に普通株を買収する権利である(即また，行使価格)は，付与時に決定された帰属基準の制限も受ける.以下の“オプション--帰属条項”を参照。

株式補償計画の目的

株式補償計画の既定目的は、(A)SCP参加者の利益と自社及びその子会社の成功との一致を確保すること、(B)これらの者の株式保有を奨励すること、及び(C)これらの人々を吸引、維持、激励するための報酬機会を提供することにより、当社及びその子会社とその株主の利益を促進することである。

以下の者は、株式補償計画に参加する資格がある：当社の任意の高級社員または従業員または当社の任意の付属会社の任意の高級職員または従業員、ならびに純粋に株式購入権を付与するために、当社の任意の非従業員取締役または当社の任意の付属会社の任意の非従業員取締役、および任意のコンサルタント(株式補償計画の下でコンサルタントとして定義される)、その提供：(I)提供：善意の(I)当社と締結した書面サービス契約に基づいて当社にサービスを提供し、これらのサービスは、資金集め取引において証券を提供または売却することに関連しているのではなく、当社証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもできないこと、または(Ii)当社が表S-8で登録する1933年の米国証券法(“1933年法案”)405条に定義された“従業員福祉計画”に参加する要求を他の方法で満たすこと。当社の非従業員取締役はRSUに関する株式補償計画に参加する資格がありません。株式補償計画によると、当社の非従業員取締役はまだ株式購入に参加する資格があるが、限られた基礎に限られている。以下に“RSUの付与とオプションの付与に対する制限”を参照されたい。株式購入計画によると、当社の取締役は技術的に適宜参加する資格があり、参加は何の制限も受けない。

株式補償計画の管理

株式補償計画は、取締役会または取締役会が指定した他の者(“SCP管理人”)が、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の提案に基づいて管理する。SCP管理人は、適用される証券法および証券取引所の要求に基づいて、株式補償計画に参加する者の資格、RSUおよびオプションがいつ付与されるか、付与または付与されるRSUおよびオプションの数、RSUおよびオプションが付与されるたびの帰属基準、および各付与および付与されるすべての他の条項および条件を決定する。

株式補償計画に基づいて発行可能な普通株式数

株式補償計画に従って付与されたRSU帰属後に発行可能な普通株式数および株式補償計画に従って付与されるオプションは、任意の付与時に発行された普通株式および発行された普通株式の10%に制限される。

本資料通告日までに、会社は100，206，046株の発行済み及び発行済み普通株がある；株式補償計画の下で発行済み及び発行済み普通株及び発行済みオプションにより、発行可能な普通株式総数は5，236，444株(発行済み及び発行済み普通株の約5.23%を占め、及び株式補償計画によって発行可能な普通株総数は約52.26%)。一方、株式補償計画によって付与または付与可能なRSUおよび購入株式が提供する普通株数は4，748，160株普通株(発行済みおよび発行済み普通株の約4.77%および株式補償計画によって発行可能な普通株総数約47.74%)である。

やけど率

“トロント証券取引所会社マニュアル”第613節の定義によると、会社の証券ベース報酬計画は、株式報酬計画からなる。株式補償計画に基づいて発行されるオプションの年間焼損率は、2022年度の1.42%、2021年度の2.22%、2020年度の2.65%であり、株式補償計画に基づいて発行されるRSUの年度焼損率は、2022年度の0.24%、2021年度の0.32%、2020年度の1.40%である。焼損率の算出方法は，関連会計年度に発行された証券数を8月31日までの適用会計年度に発行された普通株の加重平均数で割る。

RSUの付与とオプションの付与に対する制限

RSUおよびオプション付与のいくつかの制限は以下のとおりである

(A)株式補償計画に従って任意のSCP参加者に発行可能な普通株式数(当社またはその付属会社の任意の他の証券ベースの補償スケジュールに従って発行可能な普通株とともに)は、その時点で発行された普通株式の5%を超えることができない

(B)株式補償計画に従って予約および付与および発行可能な普通株式総数(その時点で発行された普通株式の10%を超えてはならない(会社またはその子会社の任意の他の保証ベースの補償スケジュールに従って発行可能な普通株とともに)；

(C)株式補償計画に従って内部者に発行可能な普通株式数(当社またはその付属会社の任意の他の証券ベースの補償スケジュールに従って発行可能な普通株とともに)は、当時発行された普通株および発行された普通株の10%を超えることができない

(D)一年以内に株式補償計画に従って内部者に発行する普通株式数(当社又はその付属会社の任意の他の証券ベースの補償スケジュールに従って発行された普通株と併せて)は、当時発行された普通株式の10%を超えてはならない

(E)株式補償計画項下の株式購入権に従って、非従業員取締役のSCP参加者に発行するために予約される普通株式数は、以下の少ない者に限定されるべきである

(I)その時点で発行された普通株式の1%および

(Ii)株式補償計画発効日からの全期間にわたって、各取締役が受けた付与総価値1，000，000ドルまたは1株当たり取締役の年間付与価値は100，000ドルであり、両者は、ブラック·スコアズ式または他のビジネス界に広く受け入れられているオプション推定方法を使用して決定された推定値に基づく。

限定株単位

付与可能なRSU総数は，時々発行·発行される普通株の2.5%を超えてはならない。

(a) RSUの機械構造

株式補償計画に基づいてSCP参加者に付与されたRSUは、それを代表して設立され、株式補償計画に従って維持される口座に計上される。各付与されたRSUは、その所有者に、帰属基準に達したときに普通株式を発行する権利を条件付きで付与する。現在，SCP管理人が株式付与時に確立した帰属基準が満たされると，株式補償計画により付与されたRSUは物置から発行された普通株を償還することが予想される。しかし、当社は株式補償計画の改正条文を通して柔軟性を保持し続け、公開市場で普通株を購入したり、現金支払いで同値一括払いで普通株の発行義務を履行したりする。

(b) 条文に帰着する

株式補償計画は、(I)RSUが付与されたとき、SCP管理人は、付与されたRSUに適した帰属基準を決定することと、(Ii)RSUの帰属は、業績帰属などの基準を含むSCP管理人によって決定されることができ、帰属する各RSUの普通株式数は、会社の業績および/または普通株の市場価格に応じてSCP管理人によって決定される方法で変動する可能性がある。(Iii)各RSUは、株式補償計画添付ファイルAに添付されているRSUを証明するプロトコル(またはSCP管理者が時々承認する形態)(各RSUプロトコル)に記載されている条項の帰属、および(Iv)RSUに関するすべての帰属および発行または支払いは、RSU付与日後に開始された第3の例年の12月15日に完了しなければならない。

SCP管理者の現在の意図は、会社の年間インセンティブ報酬計画の構成要素として、RSUは同時に時間に基づく帰属条項を得ることができ、会社の長期インセンティブ報酬計画の構成要素として、業績に基づく帰属条項を得ることができることである。

株式補償計画によれば、RSUの帰属日が閉鎖期間内または閉鎖期間満了後の9営業日以内にある場合、帰属日は自動的に閉鎖期間終了後の10営業日まで延長される。

(c) RSUに関する終了、退職、その他の雇用中止

株式補償計画に参加する者は、(I)任意の雇用またはサービスの終了通知を受信する(自発的または非自発的であっても、理由の有無にかかわらず)、(Ii)退職、および(Iii)任意の理由(障害および死亡を含む)によって雇用またはサービスを終了する(“イベント終了”)の場合、もはや参加する資格がない。この場合、任意の帰属RSUに対応する任意およびすべての普通株式が発行される(US−SCP参加者の各RSUについては、適用されるRSUプロトコルによって規定される帰属日後に、実行可能な範囲内で可能な限り早く決済され、普通株式が発行されるが、すべての場合、その帰属日の後90日以内である)。SCP管理者が適宜別の決定がない限り、いかなる付与されていないRSUも自動的に没収およびログアウトされる(US−SCP参加者の任意のRSUについては、SCP管理人がイベントの終了時に許可されていないRSUに適用される帰属条件を放棄することを適宜決定した場合、RSUは没収またはキャンセルされてはならず、適用されたRSUプロトコルによって規定されたRSUの帰属の日後に帰属および清算され、普通株として交付されるとみなされるであろう)。上記の規定があるにもかかわらず、任意の人がこの時間に当社の退職政策に従って退職する場合、いかなる帰属されていない業績基準RSUは没収またはログアウトされることはなく、むしろこのような退職後に適用されるRSUプロトコルに記載された帰属条件に基づいて帰属する資格がある(例えば、退職が発生していないように)、適用日が業績帰属基準(例えば、ある)に適合しなければならない。誰かが正当な理由で解雇されたら, 与えられていないすべてのRSUは没収され、キャンセルされるだろう。

オプション

オプションを行使して発行可能な普通株式総数は、時々発行された発行済み株式と発行済み普通株数の7.5%を超えてはならない。

(a) オプションのメカニズム

株式補償計画により付与された各株式購入権に基づいて、その所有者は、帰属基準に達し、適用される行使価格を支払った後に普通株を発行する権利がある。SCP管理人が付与時に確立した帰属基準を満たせば、国庫から発行された普通株は、株式補償計画によって付与されたオプションを行使することができる。しかし、当社は株式補償計画の改訂条文を通して柔軟性を維持し、同値現金一次支払いを支払うことになります(即キャッシュレス操作)によると、株式補償計画の備蓄から関連普通株の数量を全額差し引く限り。

(b) 条文に帰着する

株式補償計画は，SCP管理人が別途決定しない限り，当該等購入持分の制限を受けた331/3%の普通株の購入権は，当該等購入持分付与日の最初の3周年後の初日に付与して行使することができることを規定している。

(c) オプション関連の終了、退職、その他の雇用中止

終了事件が発生した場合、株式補償計画に参加した人は参加する資格がないだろう。この場合、SCP管理人が適宜別の決定がない限り、いかなる付与されていないオプションは自動的にキャンセルされ、終了されても行使できず、任意の付与されたオプションは、以下のより早い日前にしか行使できない：(I)オプションが満了し、(Ii)イベントが発生した日の後6ヶ月以内にしか行使できない。一人が正当な理由で解雇された場合、SCP参加者が持つ各選択権は、その時点で行使可能か否かにかかわらず自動的にキャンセルされ、SCP参加者が行使することはできない。

(d) その他の用語

普通株がカナダ証券取引所または市場掛取引で取引され、カナダ証券取引所または市場掛取引で取引された場合にのみ、1933年の法案により取得され、米国国外でそのオプションを行使したSCP参加者のみがオプションの無現金行使を得ることができ、SCP参加者はカナダで当該オプションを行使した後に発行可能な普通株を直ちに売却しようとし、売却所得は当該オプションの行使価格を満たすのに十分である。資格に適合したSCP参加者が無現金行使でオプションを行使し、管理人が承認した任意の関連合意を遵守することを選択した場合、オプション行使時に発行された十分な数の普通株式は、オプションの行使価格を満たすためにSCP参加者がカナダで販売され、オプションの行使価格は会社に交付され、SCP参加者はオプション行使の残りの未販売普通株のみを受け取り、オプション行使価格、適用税項、および任意の適用費用および手数料を差し引いた売却純収益は、管理者によって時々決定される。行使価格を受け取るまで、当社は、現金なしでオプションを行使する際に発行可能な普通株式を交付することができません。当該等オプションを行使する際に発行可能な普通株式は、指定ブローカーが空頭寸又は管理人が適用法に基づいて決定した他の方法で売却することができません。

SCP管理人は、オプションが付与された日の普通株の“公平市価”を下回ってはならないことを条件として、各オプションの使用価格および期限/満期日を決定する(株式補償計画では、カナダの任意の取引所の普通株の過去5取引日における加重平均取引価格と定義されているか、または、普通株が取引所に上場されていない場合、SCP管理人は、SCP管理人が適切であると思う要因または情報を参照して、その日の1株当たりの公平市価を決定する)。US-SCP参加者に付与されたオプションの発行価格は、(I)付与日の普通株の公平時価と(Ii)普通株が付与日前の最終取引日にカナダのどの取引所に上場した普通株の終値を下回ってはならず、両者のうち大きいものを基準とする。

オプションは付与された日から10年後に行使できません。株式補償計画によると、オプションの期限が閉鎖期間内または閉鎖期間満了後の9営業日以内に満了した場合、その満期日は自動的に閉鎖期間終了後の10営業日まで延長される。

株式補償計画は、SCP参加者が株式補償計画において定義された制御権変更に参加することができるように、SCP管理人が決定した時間に任意の非帰属オプションを付与することを規定しており、当該オプションを自社または第三者に提出するか、または当該オプションを交換し、現金または他の証券の形態で考慮することを含む。さらに、US−SCP参加者オプションの任意の交換、代替、または修正は、“規則”および1933年の法案によって許容される範囲および方法でのみ行われる。

取締役会が別の決定がない限り、制御権が変更された場合、任意の存続または買収の法団は、株式補償計画によって行使されていない任意の株式購入権を、実質的に同じ経済条項および条件で保有しなければならないか、または株式補償計画によって行使されていない任意の株式購入権を、実質的に同じ経済条項および条件で置換または置換しなければならない。

譲渡可能性

株式補償計画に従って付与されたRSUおよび付与されたオプションまたはSCP参加者の任意の権利は、法律によって実施されるか否かまたは他の方法で譲渡されるか否かにかかわらず、譲渡、譲渡、押記、質権または質権、または他の方法で譲渡されてはならない。

再編と統制権変更調整

会社が証券形態で支払われた配当金(普通株式所有者が現金または証券で支払うことができる配当金を選択することができる)、または普通株の任意の分割または合併、普通株の再分類または変換、または任意の証券の組み合わせまたは交換、合併、合併、資本再編、合併、計画、再編、会社に関連する分割、普通株式所有者への会社資産の分配(通常プロセス現金配当金を除く)、または会社または普通株に関連する任意の他の会社の取引またはイベントを宣言した場合、SCP管理人は、そのような変更または調整を行うことができる。彼等に公平又は公平と考えられ、当該等の変動又は事件を反映して、株式補償計画項の下でまだ行使されていない購入権及びRSUの数、行使又は償還時に徴収する証券又はその他の財産の種類及び数、並びに株式補償計画項の下で行使されていない購入権の行使価格を調整することを含むが、この調整後の任意の購入権又はRSUの価値(SCP管理人によって決定される)は、SCPセンチ管理人が定める当該等の引受権又はRSUのそれまでの価値を超えてはならない。US-SCP参加者のオプションおよびRSUの変更または調整は、規則の要求に適合し、株式補償計画のホーム条項に適合する。SCP管理人は、時々、権力または権力を行使し、再構成に応じて変更または調整を行うために、規則、条例、政策、ガイドラインまたは条件を採用することができる

制御権変更取引が発生した場合、SCP管理人は、SCP参加者が、所有者の選択の下で、そのようなRSUおよびオプションを会社または第三者に返却するか、またはそのようなRSUまたはオプションをSCP管理者によって交換し、現金および/または証券の形態でSCP管理者によって決定されることを含む、任意またはすべての付与されていないRSUおよび任意またはすべてのオプション(現在行使可能であるか否かにかかわらず)が、SCP管理人によって適宜決定された時間および方法で付与または行使されることができるように、SCP管理人が自ら決定することができる。US-SCP参加者であれば，“規則”409 a節の適用要求を遵守する.

“株式補償計画”における改訂条項

取締役会は、任意のSCP参加者の同意なしに、株式補償計画または任意のRSUまたはオプションを随時改訂することができるが、この修正は：

(A)株式補償計画の調整条項が許可され、US-SCP参加者のRSUおよびオプションについて不利な税金結果をもたらさない限り、以前に付与された任意のRSUまたは以前に付与された任意のオプションを不利に変更または損害してはならない

(B)必要があれば、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所の承認を含む任意の規制承認を受けなければならない

(C)トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の要求に応じて、必要に応じて株主の承認を受ける必要があるが、次の改正は株主の承認を必要としない

(I)“内務的性質”の改正は、適用法、税務または会計規定、または任意の規制当局または証券取引所の要求に適合するために必要な株式補償計画またはRSUまたはオプションの任意の修正、およびその中の任意の曖昧、欠陥のある条文、誤りまたは漏れを是正または修正するための株式補償計画またはRSUまたはオプションの任意の修正を含み、その中の任意の定義の任意の修正を含む

(2)任意の適用税法に従って優遇待遇を得る資格があるRSUまたは代替案に対して必要または適切な修正である

(3)任意のRSUまたは任意の選択権のホーム条項の変更(それに対する任意の変更、延長、または加速を含む)；

(Iv)任意のオプションまたはRSU(例えば：雇用終了、退職、退職または死亡に関連して)、元の期限後まで延長する必要はない(この日は閉鎖期間に従って延長することができるので)

(V)株式補償計画にいくつかの特徴を導入し、当社がブローカーを保持し、SCP参加者の利益のためにブローカーにお金を支払うことを可能にし、ブローカーは、RSUが帰属した後に倉庫から普通株式を発行するのではなく、公開市場で株主のために普通株式を購入する

(Vi)株式補償計画にいくつかの特徴を導入し、会社がRSU帰属時に倉庫から普通株式を発行するのではなく、SCP参加者に現金を一度に支払うことを可能にする

(Vii)株式補償計画備蓄から関連証券の数を最大で差し引くことができるキャッシュレス行使機能(現金または証券で支払う)の導入；

(8)第6.3条における再構成調整条項の適用又は第6.2条の制御変更条項を変更する。

確実性を向上させるためには、以下の場合、株主承認が必要である：株式補償計画の修正案は、

(A)固定された発行された普通株式および発行された普通株式の最高パーセントから固定された最高普通株数に変更する工程；

(B)上述した“RSUおよびオプション付与に関する制限”の項の下の制限を追加する

(C)会社非従業員取締役RSUの付与を許可するか、または非従業員取締役オプションを付与する制限を変更すること

(D)譲渡可能または譲渡可能なRSUまたはオプションが許可されるが、通常の遺産決済目的で使用される

(E)任意のオプションの取引価格を低減すること(同じ人により低い行権価格で新しいオプションを再発行するためのオプションをキャンセルすることを含む)

(F)任意のオプションの期限を、制限期間によって延長されない限り、元の期限を超えるまで延長すること；または

(G)改訂株式補償計画第6.4節の改正条文。

会社は貿易停止令や破産を命じた

以下の開示者以外に、当社が委任しようとしている取締役(またはその任意の個人持株会社)はない

(A)本資料通告日の前10年以内に任意の会社(当社を含む)の取締役、行政総裁又は財務総監であったか、又は：

(I)設立予定の取締役が取締役、行政総裁または首席財務官として行動するときに発行される命令によって制限される

(Ii)命令によって制限され、この命令は、提案された取締役が会社の取締役、行政総裁、または財務総監の後に発行されるものではなく、提案された取締役が取締役、行政総裁、または財務総監として行動する際に発生する事件によるものである

(B)現在又は本資料通告日前10年以内に、取締役又は当社を含む任意の会社の行政者は、提案された取締役が当該身で支店を行う場合、又は提案された取締役が当該身分で行動することを停止した一年以内に、破産、破産又は債務返済に関連する任意の法例に基づいて提案するか、又は債権者との法的手続き、手配又は妥協を提起し、又は委託係、係、委託者又は受託者がその資産を保有するか、又は債権者と行うか、又は任意の法的手続き、手配又は妥協を提起し、又は委託係、係、委託者又は受託者がその資産を保有するか

(C)本資料通告日の前10年以内に、破産した、破産または債務返済不能に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者になるか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を行うか、または個人の資産を保有するために、委任された係、係、または受託者となる。

上記(A)(I)および(A)(Ii)の項について、“命令”は、(I)取引停止命令、(Ii)取引停止命令のような命令、または(Iii)証券法例に従って関連会社が30日以上連続して免除を得ることを拒否する命令を意味する。

すべての指名取締役(またはどの個人持株会社)も、以下の制限を受けていない

(A)証券法例に関連する裁判所または証券監督当局によって適用される任意の罰または制裁、または証券監督当局と和解合意が締結された任意の罰または制裁；または

(B)裁判所または監督機関によって適用される当社の合理的な証券保有者は、提案された取締役に投票するか否かを決定する際に、重要な任意の他の懲罰または制裁とみなされる可能性がある。

ハレムは2020年5月14日までN抽出エネルギー会社の役員ユーザであった。カナダのエバータ州証券委員会(“ASC”)とブリティッシュコロンビア州証券委員会(“BCSC”)は、2014年12月31日までの年度監査財務諸表、年度管理層の検討と分析、年度文書の認証を提出できなかったため、2015年5月に取引停止令を発表した。NExtionがすべての必要な財務と継続開示文書を提出した後、ASCとBCSCは2019年2月に取引停止令を撤回した。

Waltersさんは以前Alta Mesa Resources，Inc.(“Alta Mesa Resources，Inc.)の取締役メンバーであり、同社はオクラホマ州アナダコ盆地の非通常の石油と天然ガス埋蔵量の開発と買収に専念した独立エネルギー会社であった。2019年9月11日、AMRは、AMRとその一部の子会社が米国破産法第11章に基づいて、AMRがその資本構造を再構築することを可能にするために、米国テキサス州南区破産裁判所に自発的な再編要望書を提出したと発表した。2020年6月10日、ウォルターズさんはAMR取締役会メンバーとしての役割が終了し、AMRが破産再編手続きを完了したことを当社に通知した

関係者の重大な取引における利益

本資料の通達で上述した以外に、当社の関係者または提案取締役、および前述の者の連絡先または共同会社は、当社が最近完了した財政年度開始以来のいかなる取引においても、または任意の提案取引において任意の直接的または間接的な重大な権益を有しているか、またはいずれの場合も当社に重大な影響を与えているか、または重大な影響を与えるであろう。

2018財政年度に、当社は当社付属会社Deepkloof Limitedとの私募を完了し、これにより当社は1人の人が当社の取締役会に入る権利(当該権利が行使された)と、比例権益を維持するために当社の将来の株式融資に参加する権利を獲得しました。当社は2022年8月31日までにDeepkloofとの非ブローカー私募を完了し，1株1.695ドルで3，539，823株の普通株を購入し，得られた金総額は6，000，000ドルであり，私募時に当社の間接持株割合は約26%を維持した。当社は2023年1月13日に、当社の24，837，349株の普通株を間接的に所有し、当社の24.79%の権益に相当する。

管理契約

当社及びその付属会社の管理機能は、それぞれの役員又は行政者が執行する以外は、いかなる重大な履行もしていない。

ある人や会社が行動しなければならないことにおける利害関係

本資料が掲載されているか、または以下に開示される者を除いて、前の財政年度の開始以来、任意の時間に取締役または当社の行政総裁を務めた者、または当社の取締役の候補者として立候補することを提案した任意の者、または前述の任意の者の任意の連絡先または共同会社は、直接または間接的に証券実益所有権または他の方法で総会で処理すべき任意の事項において任意の重大な権益を有することはない(選挙取締役または委任原子力数師を除く)。

監査委員会

国家文書52-110によると監査委員会会社は、監査委員会定款のテキスト、監査委員会の構成、および非常勤監査員に支払う費用を含む、その監査委員会に関するいくつかの開示を提供することを要求されている。当社が2022年11月23日に提出したForm 40-F(“Form 40-F”)年報の一部でもある2022年11月23日の“第17項監査委員会”項の年次資料表(“AIF”)を参照されたい。AIFおよびForm 40-FのコピーはSEDAR(www.sedar.com)およびEDGAR(www.sec.gov)上の会社プロファイルに保存されており、会社は株主の要求に応じてAIFおよびForm 40-Fのコピーを無料で提供する。

その他の事項

本資料通書簡に添付されている会議が通告した事項を除き、当社経営陣は会議に発生する事項を承知していません。しかし、他の事項が総会に提出された場合、管理層は、委任状形式で代表所有者として指定された者が、その等の事項の最適な判断に基づいて投票することを意図している。

情報を付加する

同社とその業務活動に関するより多くの情報は、SEDARサイトwww.sedar.com、URLは：会社の概要-プラチナグループ金属有限公司それは.会社の財務情報は、会社が最近完成した財政年度の比較財務諸表と関連する経営陣の議論や分析で提供され、SEDARサイトで見ることができます。会社の株主は会社の総合財務諸表及び関連管理層の討論と分析のコピーを請求したい場合は、プラチナグループ金属有限会社に連絡してください。住所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーメルビル街1100号838号838室、郵便番号：V 6 E 4 A 6、宛先はFrank Hallam、総裁；あるいは604-899-5450に電話します。

別表“A”-企業管治常規

以下の表は、表58-101 F 1“会社管理開示”に規定されている開示要求を紹介した

- A-8 -

- A-9 -

- A-10 -

- A-11 -

別表“B”-ESG方法

序言：序言

会社とその子会社は責任感と持続可能な方法で事業を展開することに取り組んでいる。私たちの核心的なESG価値観は

同社が行っているESG分析は引き続き業績指標を完備し、ウォトバーグプロジェクトの重要な環境、社会持続可能性と管理活動を測定し、監視する。私たちは私たちの日常活動を展開する人たちから高度な理解と約束を得ることを望んでいる。私たちの社会業績指標は社会リスク管理、冤罪管理とコミュニティ投資をカバーすることを目的としている。我々の環境パフォーマンス指標は環境影響緩和、監査、水、エネルギー、温室効果ガス排出(“GHG”)及び環境救済と回復をカバーすることを目的としている。健康と安全業績指標もまた記録されて監視されるだろう。

ESGレポートと評価

同社は2021年以降、業界標準のDigbee ESGプラットフォームを利用してESG指標を評価し、開示してきたDigbee株式会社と協力してきた。

Digbee ESGプラットフォームは、30以上のイニシアティブと報告基準を融合し、発展段階にある鉱業会社のために適切なESGスコアを生成し、リスクに対応する。

ウォトバーグ採鉱権を付与する申請手続きの一部として、同社は潜在的なESG影響について広範な研究と計画を策定した。これらの研究および専門家は、Digbee ESG開示およびその後の結果の基礎を構成するために使用される。

同社が提出した2022年のESGは、厳格かつ標準化された採点基準に基づいて、独立したESG専門家チームによって手動で審査された。これらの点数はその後、同業者の審査を経て、その後最終的に確定し、正確性と信頼性を確保する。上の総点数は右側に示した会社と項目点数の計算平均値です。背景スコアは我々の位置固有のリスクを反映しており，これらのリスクに影響を与える措置はほとんどなく，行動スコアはこれらのリスクを緩和するために我々がとっている行動を反映している.

提供された情報によると，2022年10月現在，白金集団はBBのDigbeeからCCからAAまでの圧倒的な点数を獲得している。

Digbee評価の高いレベルの肯定的な結果

• プラチナグループは、南アフリカとカナダに監査された財務諸表を提出することにより、その財務取引コンプライアンスと財務データの正確性を検証した。
• 同社は、役員や上級管理者の報酬をESG目標と一致させている。
• 同社はコミュニティ信託を作成する過程で地域コミュニティの能力を強化している。このプロセスの一部として、同社はコンサルティングや登録過程で専門家を提供することで援助を提供している。
• 当社は，乾法尾鉱を最終的なフィージビリティスタディ，尾鉱貯蔵施設の敷地面積の削減，用水使用量の約40%削減などの取り組みにより，ESG強化の約束を示している。

Digbee評価がもたらす高いレベルの潜在的リスクとチャンス

• 改善されたが、職員たちの多様性の目標はまだ低い。このような目標は地域立法の要求に適合しているが、国際的な目標よりも低い。
• この鉱計画は水不足地区であり，鉱山作業は水量が高い。研究により、炭鉱と現地の町を支持する十分な水があるが、地下水位への微小な影響は限界放牧と自給自足農民の給水に影響する可能性がある。この鉱山が地下水資源を枯渇させず、地域コミュニティの需要を損なわないように慎重に管理しなければならない。

ESGターゲット

私たちは私たちのコミュニティ参加プロセスを強化し、私たちのすべての採鉱と環境問題を処理するために努力し続けている。私たちはすべての利害関係者を考慮し、従業員と周囲のコミュニティに対する私たちの健康と安全に対する私たちの約束を確認する。私たちのESG目標は

• 計画用水量を減らす
• 規制を完全に遵守し、温室効果ガス排出を報告することを実現する
• 植生への影響を最小限に抑え、現地の生物多様性を支援し促進する
• 計画中の産業廃棄物を削減し
• コミュニティのメンバー個人の不満を解決します
• 関係者の意思疎通と参加計画を継続し改善し
• ゼロの重大な環境事件を実現する。

環境保護

我々はウォッターバーグプロジェクトに我々のすべての探鉱権地域に対して独立した環境現場検査と環境管理計画適合性評価を依頼した。年間環境報告書は規制機関に提出された。これまで、2011年に探査を開始して以来、私たちのウォッターバーグ業務ではまだ重大な環境事故が発生していない。Watberg採鉱権を付与する要求として，過去10年間にコミュニティ，規制機関，環境機関，その他の利害関係者と全面的に相談した後，政府規制機関に環境影響評価(EIA)と環境管理計画(EMP)を提出した。申請過程の一部として、いくつかの独立した第三者専門家顧問が構成部分研究を完成した。EIAとEMPはその後、関連する規制機関の承認を得た

2021財政年度には，炭鉱閉鎖と環境回復の将来費用を支払うための環境回復債券が設立された。ウォッターバーグプロジェクト事業の増加に伴い、この債券の規模も増加するだろう。2021年度には、ウォーターバーグプロジェクトの電池電力設備の使用に関する研究が完了し、尾鉱の用水使用量の削減および乾式積層解決策に関する別の研究も完了した。

2022会計年度には，気候データ，地表水化学，地下水，大気質モニタリングの環境モニタリングを開始した。ウォッターバーグプロジェクトの継続に伴い，環境モニタリングは引き続き進展し，騒音や生物多様性モニタリングを含めて拡大する。

環境管理と緩和措置はそれに応じて施行されるだろう。

また，ウォトバーグプロジェクトの目標鉱物資源は採掘可能な白金族金属であり，主にパラジウム，白金，ロジウムである。このような金属は内燃機関の有害排出を減らす上で重要な要素だ。白金は燃料電池と一般的な“水素経済”の重要な元素であり、この鉱がよりクリーンな未来に貢献する潜在力を明らかにした。

社交的である

新冠肺炎の流行に対応するため、著者らはウォトバーグプロジェクト付近の現地コミュニティに約5，000ドルの衛生用品、医療用品と個人防護装備を提供し、輸送した。政府の要求と提案活動の一時停止期間中、探査·事務施設の安全運行を確保した。これまで、ウォッターバーグプロジェクトの仕事は探査と工事活動と関連があった。全体的に、安全性能は常に良く、セキュリティ協定を厳格に遵守してきた。

私たちはウォトバーグプロジェクトの近くの共同体と開放的なコミュニケーション政策を維持している。我々は，個人からの水資源，道路，遺産地，計画されたインフラ地点に関する懸念に対応し，個々の報告の懸念やクレームを徹底的に調査した。地域指導者と会議を行い，地域コミュニティメンバーと独立顧問，非政府組織，政府機関，監督者に伴われて現場視察を行った。調査後、当社はいかなる重大な問題や規制違反事件も発見されなかったが、当社は責任ある方式で運営し、適切かつ専門的な方法及び管理法規に適合した方式で発見された問題を解決するために、地域コミュニティ指導層との協力を継続することに取り組んでいる。その会社は地域コミュニティと協力してコミュニティ信託基金を設立している。地域社会が良い代表を得ることを確実にするために、私たちは地域社会のための法的代表の費用を支払っている。現地の能力建設と理解を助けるために、同社はウォトバーグプロジェクトとその法律権利に関する情報をより多く知るために、地域コミュニティメンバーのための法律シンポジウムを開催している。

コミュニティ会議と直接フィードバックによると、一部の会社は現地コミュニティの誘致と支持に努力しているため、私たちは現地コミュニティ住民がウォトバーグプロジェクトの発展を支持し、期待した経済効果を理解すると信じている。それにもかかわらず、地域コミュニティ内の一部の当事者は2021年に控訴し、ウォトバーグ採鉱権の付与に反対した。ウォトバーグ合弁企業資源(プライベート)有限公司は各控訴に対応し、すべての控訴は2022年10月13日に鉱物資源·エネルギー省長官によって却下された

社会と労働計画

社会·労働計画(“SLP”)は、ある会社が南アフリカ国内の任意の所与の地域での採鉱権を申請し、維持することを望む場合、南アフリカDMREが要求し、承認した文書である。承認されたSLPは、その会社が採鉱によるいくつかのメリットをどのように共有しようとしているかを列挙する。例えば、これらの措置は、その従業員のスキルを向上させること、地域の学校や道路を改善すること、地域の従業員に住宅、水、衛生施設を提供することを含む。

ウォーターベルグ社会·労働計画(“ウォーターベルグ社会·労働計画”)は、DMREの社会·労働計画に関するガイドラインに基づいて制定され、MPRDA第46条に基づいてウォーターベルグ鉱業権申請とともに提出され、2021年1月28日に承認され、2021年7月6日に登録される。Watberg SLPは，会社の社会と労働原則を2018年の採鉱憲章が確立した関連要求と一致させることを目標としている.これらの要求には、雇用の促進とリストラの回避、すべての南アフリカ人の社会と経済福祉の向上、採鉱業の転換の促進、ウォーターベルグプロジェクト付近のコミュニティの社会経済発展の促進が含まれる。請負業者は、雇用公平およびBEE、法規上の能力証明、研修計画の実施、採用、訓練、健康、安全に関するすべての政策を遵守することを承諾することを含むウォットバーグSLPおよび政策を遵守することが要求される。人的資源訓練では、ウォトバーグSLPは、成人教育訓練、採鉱業に必要な技能の学習および発展、採鉱業以外の業界への携帯型技能訓練、教育助成金、実習目標を策定する。ウォッターバーグSLPはまた、コミュニティセンターの改修、高校改修、給水、メッシュプロジェクト、住宅開発、娯楽公園の構築、その他の現地化プロジェクトのための現地経済発展目標を策定する予定であり、これらのプロジェクトは、小規模工業、農業、起業、衛生、教育に関するものである。

DMREが承認したウォトバーグプロジェクト付近の影響を受けたコミュニティのウォトバーグSLPを支援するため、5年間の予算支出は4億289億レアル(2022年8月31日現在)で2510万ドルであった。支出は必要なすべての許可証の発行と現場での開発活動の開始にかかっている。5年間の終了ごとに新しいSLPを作成し，これまでの実際の支出や変化を考慮してコミュニティのフィードバック，需要，選好に適応する.現在のウォトバーグSLPには次のような条項が含まれています

• 人的資源開発

ウォーターバーグ合弁会社は、その事業目標の実現に人的資源の重要性を認識している。技能発展は適任者と生産的な従業員を獲得する基礎であり、これらの従業員は鉱山の業務目標の実現に貢献し、自分の個人経済成功を通じてコミュニティの向上に貢献することができる。ウォーターバーグプロジェクトの技能開発計画予算1330万ランド(2022年8月31日現在78万ドル)は、採鉱業内部で将来の職業発展機会を実現し、鉱山運営要求の需要を超えている。技能開発計画は，認証された訓練機関と計画が認可した資格による移植可能技能の実現を求めている。雇用の公平と歴史的に不利な立場にある南アフリカ人と女性の参加に重点を置かなければならない。学習，実習，奨学金，青年訓練プログラムを展開する予定である.女性たちと地域社会人たちの調達と雇用水準のための目標が決定された。

• 地方経済発展

地方経済発展(“LED”)計画は、インフラ、ビジネススキル、起業精神、雇用機会、収入を改善することで、地域コミュニティを経済的により強力にすることを求める。8月31日現在、金額は4.056億レアル(2370万ドル)。(2022年)LEDプロジェクトに予算を組み込み、機会の拡大と鉱場周辺コミュニティの貧困軽減を図る。これらの案には，地域学校へのインフラや教育支援，鉱山やコミュニティへの大口給水とメッシュ給水，既存診療所/衛生施設の拡張と装備，道路建設が含まれる。

• 規模縮小管理

訓練とスキル開発のための1000万レアル(2022年8月31日現在58万ドル)の予算が決定された。私たちはウォトバーグプロジェクトの近くのコミュニティに対して社会監査と需要と技能評価を行い、これらのコミュニティを理解し、私たちの努力を指導し、彼らにとって重要な問題を処理するのを手伝った。この仕事は地域社会の会員たちの熟練雇用を増加させるための長期訓練計画を指導するだろう。ウォーターベルグプロジェクト期間中の人的資源開発や訓練に便利な投資は、鉱場寿命終了後の労働者の雇用を支援するためにスキルを維持することを意図している。この鉱は“基本就業条件法”と労働部の“社会計画ガイドライン”を遵守し，今後の規模削減やリストラ時に従業員に価値のある技能の育成を図る予定である。

統治する

取締役会とEhst委員会

取締役会は戦略、管理とリスクを監督し、ESG要素に関連するリスクと機会の管理について指導を提供する。取締役会はすでに環境、健康、安全及び技術諮問委員会(“Ehst委員会”)を設立し、当社の鉱山の建設、操業及び運営について管理層に環境、健康及び安全監督、コンサルティング支援、指導及び協力を提供し、取締役会にプロジェクト監督を提供することに協力した。

Ehst委員会はその職責を履行する時、審査、監視と報告を行い、以下の事項について取締役会に提案した

• 委員会または取締役会は、会社にとって重大な意義を有する任意の初歩的または最終的な実行可能性研究の時間、範囲、および実行状況を認定した

• 会社は工事、調達、建設、プロジェクト融資、集中購入を含むが、これらに限定されない新しい材料契約(すなわち500万ドルを超える)を締結する

• 材料施工コストおよび施工に関連する材料契約の状況、および起こりうる任意の紛争または訴訟を含む任意の材料工事の進捗

• 試運転計画およびその計画の実行、および現在の人的資源需要を満たすことを含む、新しい業務を準備するためのステップ

• 不定期に提出·改訂された鉱山生産計画とその実施状況

• 鉱山経営と生産

• 上記のいずれかに関連するいかなるリスクも、取締役会の審議のために適切なリスク管理戦略を提案した

• 仕事実践の発展を監督し、契約社員を含むすべての人員に安全、健康な労働条件を提供し、公共安全を保護し、そしてすべての職業の健康と安全法律法規を遵守する

• 経営陣と協力してセキュリティ統計データを収集し、セキュリティ結果を報告するシステムを開発し、セキュリティパフォーマンスを監視·管理する

• 環境リスク評価と会社のリスク管理計画

• ベストプラクティスの観点から会社の環境業績を評価し、会社の請負業者の業績を含む

• すべての重大な違いと規定に適合しない問題を検討する；

• Ehst委員会が重要だと思う他の事項。

Ehst委員会の構成については，付表“A”を参照されたい会社管理実践上です。

環境、健康、安全、社会的責任政策

2021年、取締役会は、会社または代表会社にサービスを提供する従業員、取締役、請負業者、およびコンサルタントに対する会社の期待を明確に伝達するために、環境、健康、安全、社会的責任政策(“EHSSR政策”)を策定した。

EHSSR政策はプラチナグループ及びその完全子会社に適用される。当社は、採鉱業務に従事するすべての完全子会社が、これらの政策の遵守を確保するためのプログラムを策定することを期待している。取締役会のメンバー、上級管理者、請負業者、または当社の仕事または行動を代表する任意の第三者は、人権を尊重し、人権侵害を回避する方法で行動すべきであり、当社はEHSSR政策の尊重を確保する適切な措置をとる。

EHST委員会は、(I)環境、健康、安全および社会責任事項に関連する会社業務に対するリスク、挑戦および機会、(Ii)環境、健康、安全および社会政策および計画を含む会社の持続可能な行動に協力し、これらの分野の業績を監視すること、(Iii)会社が環境、健康、安全およびコミュニティ行動に関する法律および法規要件を遵守し、適用すること、および(Iv)会社の健康、安全、環境およびコミュニティ行動に関する外部報告を含むEHSSR政策の監督に協力する責任を負う。

EHSSR政策は，社内や外部政策に記述されている要求，ガイドライン，行動基準を補完するために以下に概説する政策からなる。

1. 健康と安全政策

従業員とその家族、請負業者、来訪者(総称して“チームメンバー”と呼ぶ)に対する会社の安全、健康、福祉の約束、および私たちが働いているコミュニティの安全と福祉を確認します。すべてのチームメンバーは自分の身の安全と周りのスタッフの安全に責任を負わなければならない。プラチナグループはゼロダメージの文化に取り組んでいる。

2.社会的ライセンスと持続可能な開発政策

会社が私たちの生活と仕事のコミュニティで信頼を築き、積極的に変化することに努力していることを確認します。

3.環境政策

賢明な環境管理に対する会社の約束を確認するために。プラチナグループの従業員は子孫のために環境を保護することに関心を持つとともに、自然資源を開発することで従業員、株主とコミュニティに利益をもたらし、安全、責任感と利益のあるプロジェクトを提供する。

4.人権政策

会社は“世界人権宣言”“国連ビジネス·人権指導原則”、国際労働機関“仕事における基本原則と権利宣言”、国際人道主義法および任意の適用される地方人権立法で概説された人権の尊重に尽力していることを強調した。EHSSR政策および独立人権政策のコピーは、会社のウェブサイトwww.Platinumgroupmetals.netの会社管理の下で取得することができる。

その他の情報開示

当社は、カナダの“外国公職者腐敗法”と米国の1977年に改正された“海外腐敗防止法”が米国の通報会社に加えたいくつかの制限や、南アフリカの同様の反腐敗と反賄賂法律を含み、会社が業務過程で優位性を獲得または保留するために賄賂や公職者に他の禁止された金を支払うことを禁止している。反賄賂行為に対応するために、会社は白金グループの既存の商業行為と道徳基準を補充と拡張し、適用された反賄賂法律の遵守を確保するために、反賄賂行為の約束を制定した。反賄賂行為に対する会社の承諾コピーは、会社のウェブサイトwww.Platinumgroupmetals.netの会社/管理項目の下で得ることができる。

当社は以前にも商業行為と道徳規則(“操作守則”)、追跡政策及び通報者政策及びその他の慣例規則及び委員会を採用し、このような規則及び委員会は付本付表の資料通書簡に掲載され、当社のウェブサイトPlinumgroupmetals.netで閲覧することもできる。

トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所のコーポレートガバナンス政策も堅持している。