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Vertiv Holdings Coはデラウェア州の会社(“会社”)であり，米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年12月5日に会社について2022年3月1日に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年度報告と2022年10月26日に提出されたForm 8−Kの評議書(“評議書”)に応答するための本書簡を提出している

1.業務成果の検討には、2021年12月31日と2020年12月31日に終了した年度のみが含まれていることに注目しています。一般的に、あなたの議論は、財務諸表がカバーする期間(すなわち、2021年12月31日までの3年間)をカバーしなければなりません。しかし、S-K規制303項(B)段落の説明1によって許可された3年間の最初の1年間の議論を見落とした場合、あなたは、議論を見落とした場所を見つけることができることを示す声明を前の文書に含まなければなりません。それに応じて未来の届出書類を修正してください。

回答：我々は、以前の文書において議論が漏れている可能性がある位置を決定するために、Form 10-Kに声明を追加することについてのスタッフの意見を認めます。私たちの開示を強化し、スタッフの意見に応えるために、以下のように、私たちの未来の文書を修正する予定です

2019年12月31日までの年間経営実績の検討を見落としており、この議論までは、2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出された2020年10-K/A表年次報告書の第7項に含まれています

2.将来の文書を修正して、流動性議論が既知の契約義務および他の義務(例えば、レンタル義務、購入義務、または貸借対照表上の他の負債)の重大な現金需要を分析することを確実にしてください。このような開示は債務の種類と関連する現金需要の関連期間を具体的に説明しなければならない。あなたの開示はまた、資本支出に対する約束、そのような現金需要を満たすために必要な予想される資金源、およびそのような需要の一般的な用途を含む、最近の会計期間の終了時の重要な現金需要を説明しなければならない。S−K条例第303(B)(1)項の指導意見を参照

応答：我々は、従業員の意見、すなわち、我々の流動性議論において、既知の契約義務および他の義務(例えば、賃貸義務、購入義務、または貸借対照表上の他の負債)の重大な現金需要の分析を増加させることを認める。私たちの開示を強化し、スタッフの意見に応えるために、以下のように、私たちの未来の文書を補充する予定です

資本支出：私たちの資本支出は主に私たちの長期資産の維持と、成長と革新を支援するプロジェクトへの投資と、私たちの企業戦略を推進することに関連しています。2021年、私たちの資本支出(資本化ソフトウェアを含む)は約85ドルだった。2022年の資本支出(資本化ソフトウェアを含む)は約130ドルと予想される。

私たちの正常な業務プロセスの一部として、私たちは追加の債務を持っており、資本支出が約束した債務のほか、資本支出には債務債務、賃貸債務、その他の金融商品が含まれている。詳細は、添付の連結財務諸表の“付記6--債務”、“付記7--リース”、および“付記17--引受および事項”を参照されたい。また、私たちはいくつかの税務状況が総合財務諸表の“付記9-所得税”でさらに議論されている。私たちは可変金利実体を含む担保や他の表外融資計画を持っていません。これは私たちの財務状況や流動性に実質的な影響を与える可能性があると思います。“

3.13ページ目の入金から、自由キャッシュフローは、資本支出、資本化ソフトウェア投資、およびPP&E売却の収益によって調整された経営活動によって提供される現金純額であることに留意されたい。このような自由現金流量の計算は、この測定基準の典型的な計算(すなわち、運営からの現金流量から資本支出を差し引く)とは異なることにも留意されたい。将来のファイルでは、潜在的な混同を回避するために、あなたの非GAAP測定基準のタイトルを“調整された自由キャッシュフロー”または同様のタイトルに修正してください。“非公認会計基準財務指標に関する米国証券取引委員会職員のコンプライアンス及び開示説明”問題102.07を参照されたい。

応答：私たちは私たちの非公認会計基準の自由現金フロー測定基準のタイトルに対する従業員の意見に感謝します。私たちの開示を強化し、従業員の意見に応えるために、将来の文書で私たちの非GAAP測定基準のタイトルを“自由キャッシュフロー”から“調整された自由キャッシュフロー”に修正する予定です


とても誠実にあなたのものです

/s/Davidファロン

デヴィッド·ファロン
首席財務官