九洲大薬局持ち株有限公司

海外海同心ビル6階

浙江省杭州市アーチ別荘区

人民Republic of China，31000 8

2022年8月5日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

東北F街100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

宛先：ステイシー·ペキン

	返信：	九洲大薬局株式会社
		改訂された表F−3の登録説明書
		2021年11月4日に提出します
		File No. 333-259692

尊敬するペキンさん

本書簡は，米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部職員(“職員”)が2021年12月1日に九洲大薬局株式会社(“当社”)への書簡(“意見書”)に掲載された改訂されたF-3表登録声明に関する意見に応えたものである.

本書簡は、従業員の評議書でのコメントに対する会社の回答を提供します。スタッフの意見テキストは以下に太字で示し、後に当社の回答となります。

表F-3の第1号改正案は2021年11月4日に提出される
募集説明書の表紙、1ページ目

コメント1の修正された開示に注目しています。br}VIE構造が投資家の独特のリスクに関連していることを開示するために、募集説明書の表紙をさらに修正してください。また、私たちはあなたが開示したVIE構造が外国の中国会社への投資をコピーするために使用されていることに注目しています。しかし、このような構造は、複製投資ではなく、このようなbr社への外国投資への契約開放を提供していることに注目している。あなたの募集説明書の表紙と募集説明書の概要(その他の適用箇所) を修正してください。

回答：従業員の意見に応えるために、当社は、1ページ目での開示、およびF-3表の登録説明書第2号修正案(“改正F-3”)を改訂した。

私たちは、1ページ目でコメント3について開示したことに注目します。また、この開示を含むように目論見書の表紙を修正してください。は、あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティ、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのか、投資家がその権利を購入しているエンティティ(登録地を含む)を明確に理解することができるように、持株会社、子会社、およびVIEをどのように言及するかを含むように言及してください。

回答：従業員の意見に対して、会社は改訂後のF-3文書の1ページ目に開示内容を追加した。

私たちは、あなたが募集説明書の表紙および届出文書全体で開示され、あなたはVIEプロトコルによってあなたのVIEのビジネス運営を制御し、経済的利益を獲得し、9ページでこれらのプロトコルを開示することは、すべての実質的な態様でVIEの主要持分所有者として所有されている権力、権利、および義務と同じ権力、権利、および義務を提供することを目的としていることに留意する。私たちはまたあなたがVIEの主な受益者であることに注目している。しかし、あなたまたはあなたの投資家は、VIEの持分、外国直接投資、またはこのような所有権/投資によってVIEを制御しません。したがって、VIEプロトコルの設計および関連結果を記述する際には、VIEプロトコルがVIEトラフィックの持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準の下でVIEを統合することによって満たされる条件に限定され、明確に記載されるべきであり、あなたの開示は、会計目的のために、あなたが主な受益者であることを明確にすべきである。さらに、あなたの開示は、もし事実であれば、このような合意はまだ法廷でテストされていないということに注意しなければならない。この備考は、あなたの募集説明書の表紙、目論見説明書の概要、適用される他の場所に適用されます。

応答：従業員の意見に対して、当社は従業員に報告し、当社は修正されたF-3文書の第1、2、および10ページで明確に開示しており、当社はこれらの可変権益エンティティのいかなる持分も所有しておらず、VIE協定がbrに等しくないことを強調するために表現し直した。また、会社は改訂後のF-3の1ページ目、2ページ目、10ページ目に開示内容を追加し、スタッフの意見に応えている。

表紙では、現金がどのように組織を介して転送されるかを説明し、VIEプロトコルに従って収益を分配したり、借金を返済したりする意図を開示しています。これまでに何らかの遷移，配当，や割当てが行われているかどうかを説明する.

回答：従業員の意見に対して、会社は修正されたF-3表の最初のページにそれに応じて開示を追加した。

目論見書要約，1ページ

私たちはあなたのコメント4の修正された開示に注目し、一部のコメントを再発表しました。改正目論見書要約開示br社が使用する構造は、中国に本部を置くVIEとその意味に関するものである。4ページ目の会社組織構造図を修正し、大陸部海外と国内主体中国の所有権関係を明確にする。VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために、これらの契約および手配によって経済的権利を獲得し、統制権を行使すると主張するすべての契約および手配を記述します。Br}エンティティ間の関連契約合意およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与えるかを記述することができ、契約手配が直接所有権に有効な方法および原因よりも劣る可能性があり、および会社がbr手配を実行する条項は巨額のコストを生じる可能性がある。VIE、その創始者および所有者との契約手配におけるケイマン諸島ホールディングスの権利状況の不確実性、および中国の法律および司法制限の不確実性のために、同社が直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行する挑戦を開示する。要求された開示を募集説明書の要約に含めてください。

回答：従業員の意見に対して、会社は改訂されたF-3表9ページにそれに応じて開示内容を追加した。また、当社は、ケイマン諸島ホールディングスとVIE、その創業者と所有者との間の契約スケジュールの権利状況に存在する不確実性、および中国の法律の不確実性と改正されたF-3 10ページの司法管轄権制限により、当社がこれらの契約合意を実行する際に直面する可能性のある挑戦を明らかにしたことを従業員にお知らせします。当社も改訂されたF-3 10ページで明らかにされており、当社は中国に本部を置くVIEに関連するアーキテクチャを採用しており、このようなVIEは株式を持っていないが、VIEのすべての経済的利益を有している。

私たちはあなたがコメント5に返信した時に開示された情報に注目し、その論評を再発表した。リスク要因の要約を含めて、本節では開示を要求する情報を含めてください。本節ではまた、重大な規制、流動性、執行リスクについて説明します。中国の法制度がもたらすリスクについては、法執行に関連するリスクと不確実性を含む中国の法律制度が具体的に議論されており、中国の規制はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、中国政府は随時あなたの運営に関与したり、あるいは中国ベースの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これはあなたの業務および/または発行された証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。中国政府が海外で行われている発行および/または中国の発行者に基づく外国投資により多くの監督および制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小または一文の値にする可能性がある。ここで議論されているリスクについて、対を提供してください個人危険の危険要因についてもっと詳しく議論する。

応答：従業員の意見に応えるために、会社は修正されたF-3表11ページおよび12ページに開示内容を追加した。

あなたが外国投資家に証券を提供するために何か承認を得る必要があるかどうか、あなたがこのような承認を受けたかどうか、およびこれらの承認を受け取っていないか、またはこれらの承認を受け取っていない場合、あなたとあなたの投資家にもたらす結果を開示してください。br}は無意識にこのような承認を必要としない結論を出すか、または適用される法律、法規、または解釈が変化した場合、将来承認を得る必要があります。

応答：従業員の意見に応えるために、会社は改訂されたF-3表の4ページ目に開示内容を追加しました。

私たちはあなたが8ページで意見6を改訂したことに気づきました。改訂後の開示は、あなたの普通株のナスダックでの上場と取引は中国証監会の承認を得る必要はないと思っていることを示していますが、中国証監会を含む関連中国政府機関は異なる結論を出す可能性があることを指摘しています。修正はあなたの信念の基礎を提供します。また、ここと15ページのリスク要因の中で、なぜ中国証監会が異なる結論を出す可能性があるのか詳しく説明してください。また、あなたが申請したいかなる許可証や許可証も拒否されていないことを如実に肯定的に説明してください。あなたは中国証監会の許可を求めていないか、または獲得していません。あなたはCACの承認を得る必要もなく、CACの承認も得ていません。

回答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂されたF-3表11ページおよび17ページに追加開示されました。

私たちはあなたが7ページ目で意見7の改訂開示に応えていることに注目します。子会社または合併VIEがホールディングスに支払う配当金または分配、およびどのエンティティがこのような移転を行ったのか、およびその税金結果を定量化してください。VIEプロトコルに従って収益を分配したり、借金を返済したりする意図を開示します。リフォームによって受け取った金額、九キシン管理会社に投資し、九州薬業、九宙医薬、九洲サービス、九州診療所および任意の他の実体にローンとして割り当てられた金額、およびこのような移転が発生した日を定量化してください。あなたが開示で言及した毎年の“九洲薬局九宙医薬年間購入額”を同時に明記してください。

応答：従業員の意見に応えるために、会社は改訂されたF-3表の8ページ目に開示内容を追加しました。

中華人民共和国政府の政治·経済政策に関する重大な不確実性と制限、11ページ

10.

私たちは、コメント10の修正された開示に注目しています。関連するリスクを個別に強調するために、個別のリスク要因でこのような開示を提供するように修正してください。

回答：従業員の意見に応えるために、会社は改訂されたF-3表13ページで情報を別々に開示しています。分離後のリスク要因は“中国政府の政治·経済政策および中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限は、私たちが中国で展開している業務に重大な影響を与える可能性があり、そのため、私たちの経営結果や財務状況に大きな影響を与える可能性がある”そして“中国政府は、海外および/または外国投資中国発行者による発行に、外国投資家の国内会社M&Aの規定、およびネットワークセキュリティ審査など、より多くの監督と制御を加えている”

リスク要因

中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)の承認が必要かもしれない…，15ページ

11.

私たちは、コメント11に応答する際に開示された情報に注目しています。CACが強化された規制があなたの業務や製品にどのような影響を与えているか(一般の中国企業とは異なる)を説明し、CACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度遵守していると信じているかを説明するために、情報開示範囲を拡大してください。

応答：従業員の意見に応えるために、会社は改訂されたF-3表18ページに開示内容を追加した。

私たちの監査人は、中国で運営している他の独立公認会計士事務所と同様に、検査を受けることができません、16ページ

12.

私たちはコメント8に対するあなたの対応に注目しています。あなたのリスク要因の開示を拡大し、10ページの要約で米国上院で“外国会社保有加速問責法案”を可決しました。この法案が可決されれば、検査年限を3年から2年に減らし、証券の取引が禁止されたり退市したりする期間を短縮してください。

応答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂されたF-3表19ページでの開示を改訂し、更新しました私たちの監査人はカリフォルニア州オーウェンに本部を置き、定期的にPCAOBの検査を受けている。もし私たちの独立登録公衆br会計士事務所がわが社に対する監査報告に関連する監査文書が中国にある場合、PCAOBはこの監査文書を検査できない可能性があり、そのため、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、“持ち株外国会社責任法”により、私たちの普通株式brは証券取引所から退市する可能性があります” .

私たちは、上記の内容の検討にスタッフに感謝します。何か問題があったら、いつでも以下の署名者に連絡してください：frk.zao@jojodragstores.com、または社外法律顧問 Pryor Cashman LLPのElizabeth Fei Chen，電子メール：echen@pryorcashman.com(電話：212-326-0199)。

	とても誠実にあなたのものです

	差出人：	/s/趙明
	名前：	趙明
	タイトル：	首席財務官

抄送：

陳非さん、Esq