エドガで送信します

ステイシー·ペキン

Lilyanna Peyser証券取引委員会
会社の財務部

イギリス貿易·サービス事務室
東北通り100号F
ワシントンD.C.，郵便番号：20549-3561

2021年11月4日

	返信：	九洲大薬局株式会社
		表F-3の登録宣言
		2021年9月21日に提出
		File No. 333-259692

尊敬するペキンさんとペイサーさん：

本書簡は，米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部(“証監会”)従業員が2021年10月14日に九洲大薬局株式会社(“当社”)に2021年9月21日に証監会に提出したF-3表(アーカイブ番号333-259692)の登録声明(アーカイブ番号333-259692)についての意見に応えるためである。

以下は，会社への評議書で伝えられた従業員への回答である.このような返信については，会社F-3表(“登録説明書”)における登録説明書第1号修正案をEDGARにより電子的に提出する.

参考にするために、以下では、従業員の各意見を太字で転載し、後に会社からの返事を加えます。さらに、このような応答で言及されたすべてのページ番号は、別の説明がない限り、登録宣言中のページ番号である。本手紙で使用されるが別途定義されていない大文字タームは，登録宣言にそのタームが付与されている意味を持つべきである.

表F-3の登録宣言
募集説明書の表紙、1ページ目

私たちはあなたが現在募集説明書の表紙で開示していることに注目している。あなたが中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行い、中国に本部を置く可変利益実体(VIE)との契約手配によって行われるように修正してください。このような構造は投資家にとって独特のリスクを構成しています。VIE構造が外国の中国会社への投資を複製するために使用されているかどうかを説明する中国の法律は外国が運営会社への直接投資を禁止し、投資家が永遠に中国運営会社の株式を直接持っていない可能性があることを開示した。

回答：登録説明書の目論見書表紙ページを修正し、上記スタッフの意見に応えました。

会社の本社を中国に設置したり、会社の大部分の業務を中国に設置したりすることに関する法律と運営リスクを開示する。あなたの情報開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/または提供された証券の価値に重大な変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害するかどうかを明確にし、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値のない値をもたらすべきである。あなたの開示は、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明および規制行動のような中国政府の最近の声明および規制行動を説明しなければならず、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国または他の外国為替市場に上場する能力に影響を与えている可能性がある。あなたの募集説明書の要約は、募集説明書の表紙に強調表示されるリスクを説明すべきである(ただし、必ずしも限定されるものではない)。

回答：募集説明書の表紙と目論見書の概要を改訂し、スタッフの上記の意見に応えました。

あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティ、およびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、持株会社、子会社、およびVIEをどのように言及するかを明確に開示する。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”のような用語の使用は避けてください。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

応答：従業員の意見に対して、どの子会社またはエンティティが業務を展開しているかを区別し、投資家がその権益を購入していることを明確に開示するのがケイマン諸島ホールディングスであるかを区別するために、登録説明書を改訂した。

目論見書要約，1ページ

同社が使用している構造を明確に開示することは、中国に本部を置くVIEおよびこのbrに関連する内容に関するものである。4ページの会社組織構造図を修正し、各brエンティティのすべての持分所有権権益を明確にし、Kahamadi Bioと林佳医療の非あなたの保有権益、およびbr}大陸内の中国内外実体間の所有権関係を含む。これらの契約および手配によって経済的権利を獲得し、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために制御を実施すると主張するすべての契約および手配を記述します。エンティティ間の関連契約協定を記述し、このようなタイプの会社構造が投資家およびその投資のbr価値にどのように影響を与える可能性があり、契約手配が直接所有権の有効な方法および理由に及ばない可能性があり、会社が手配条項を実行することは巨額のコストを発生させる可能性があります。VIE、その創始者および所有者との契約手配におけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および中国の法律および司法管轄権制限の不確実性により、同社はこれらの契約合意を実行する挑戦に直面する可能性がある。

返信：従業員の意見に対して、私たちはすでに登録説明書の募集説明書の概要に明確に開示しており、会社が採用している構造は中国に本部を置くVIEとその関連内容に関連している。4ページ目で当社の会社構造を改訂しました。また、前身の中国Jo-jo薬局株式会社(前身CJJD)が2021年6月29日に証監会に提出した2021年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告(以下、“2021年年報”と略す)には、前身のCJDが7月10日に証監会に提出した2020年3月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告のいくつかの情報が含まれています。2020年(“2020年年次報告”)。この VIEプロトコルは“私たちの会社の歴史と構造は - HJグループとキーパーソンとの契約手配2020年年次報告第4ページを参照。

リスク要因の要約を含むように開示を修正し、あなたの会社のbr構造、本社が会社の大部分の業務を持っているか、または所有している中国が投資家にもたらすリスクを開示します。特にの重大な規制、流動性と法執行リスクを説明し、株式募集説明書におけるこれらのリスクのより詳細な討論を交差引用してください。例えば、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国の規制がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国の法律制度が随時あなたの業務に関与または影響する可能性があり、または海外で行われる発行および/または外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、あなたの業務および/または発行された証券の価値が実質的に変化するリスクをもたらす可能性がある中国の法制度によって生じるリスクについて具体的に議論する。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外で行われている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

回答：スタッフの意見に対して修正し，登録説明書11ページ目のリスク要因に追加開示内容を加え，タイトルは中国政府の政治·経済政策や中国の法律法規に関連する重大な不確実性と制限は、私たちが中国で展開できる業務に重大な影響を与え、それに応じて私たちの運営や財務状況に影響を与える可能性がある.”

あなた、あなたの子会社、またはあなたのVIEは、これらの証券を運営し、外国投資家に発行する際に、中国当局から得られたすべての許可を必要とします。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証監会、CAC、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他のエンティティの許可要求範囲内にあるかどうかを説明し、あなたがすべての必要な許可を得たかどうか、および何かの許可が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。

回答：従業員の意見に対しては、“2021年年報登録説明書”に何らかの情報を格納しており、“2021年年報登録説明書”にはさらに“2020年報”のいくつかの情報を格納している。この項目第6号意見は“中華人民共和国関連法規−中華人民共和国政府の薬品の一般承認と流通“2020年年次報告の12ページ目。 8ページの登録声明のタイトルの下でさらに第6号の意見を議論しました”ナンバープレートと許可証“，で規定されている：

“医薬製品の卸売業者や小売業者として、私たちは中国各級の食品薬品監督管理局、特に国家医薬品監督管理局(”国家医薬品監督管理局“)の監督を受けている。♪the the the中華人民共和国薬品管理法改正された“実施条例”は中国の薬品の生産、販売管理に基本的な法律枠組みを提供し、中国の薬品の生産、流通、包装、定価、広告などの環節に対して管理を行った。brに相応する実施条例は中国の薬品管理業務に対して詳細な規定を下した。私たちのbrはまた、企業経営者、小売業者、外商投資会社に適用される他の中国の法律法規に制約されている。

また、医薬製品の販売店は関連省或いは指定された市級国家薬品監督管理局の販売許可証を取得しなければならない。許可証の発行はディーラーの施設、倉庫、衛生環境、品質管理システム、人員と設備の検査を経なければならない。流通許可証の有効期限は5(5)年であり、保有者は許可証の満期6(6) ヶ月以内に更新を申請しなければならない。また、医薬製品取扱企業は開業前に、工商行政管理部門の営業許可証を取得する必要がある。私たちのすべての薬品小売業務に従事する経営実体はすでに必要な薬品流通許可証を取得して、私たちはこれらの許可証と/或いは証明書を更新する時に何の困難にも遭遇しないと予想している。

しかも、私たちの業務は中国の法律法規の制約と影響を受けている。中国では、インターネットセキュリティ設備業界を規範化する主要な政府法規は“ネットワークセキュリティ法”であり、“キー情報インフラ”を提供する実体を管理している。この法規は、ユーザの許可なしに、個人データを他社に販売することができず、知らずにマルウェアを伝播することができないように、インターネットユーザに基本的な保護を提供する。本法は2017年6月1日から施行される。私たちの完全子会社と私たちのVIE及びその子会社はすべて中国国家市場監督管理総局及びその現地の同業者が発行した営業許可証を持っていなければなりません。また，我々の製品·サービスおよびインターネットセキュリティ業界に適用される主要な中華人民共和国法規には，“コンピュータ情報システムセキュリティ特定製品テスト·販売許可証管理方法”(公安部令第32号)(“第32号令”)と“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”(公安部令第82号)(“第82号令”)が含まれている。第32号令では，インターネットセキュリティ製品プロバイダのライセンス要件及びライセンス申請に関する承認手続が規定されている。第82号コマンドは、インターネットサービスプロバイダがインターネットセキュリティを確保するためにとるべきいくつかのセキュリティ対策を規定している。インターネットサービスプロバイダ接続サービスおよびインターネットベースのデータ処理サービスのプロバイダは、注文82の範囲内にある。

2006年に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改正された“海外投資家M&A国内会社条例”或いは“M&A規則” は、海外特殊目的担体が中国国内会社を買収することによって形成され、中国会社或いは個人によって制御される海外特殊目的担体の海外証券取引所での上場と取引を要求する前に、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得なければならない。M&A規則はオフショア特殊目的担体の範囲と適用性に対して依然として大きな不確定性が存在する。私たちの普通株のナスダックでの上場と取引は中国証監会の承認を得る必要はないと思いますが、中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたのかを明確に説明する。VIE協定に従って収益を分配したり、借金を返済したりする意向を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEの間で発生するタイプおよび移転方向に任意のキャッシュフローと他の資産移転を定量化する。子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがこのような移転を行ったか、およびそれらの税務結果を定量化する。同様に、米国投資家に対する配当金や分配、出所、およびその税金結果を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。Br}は、あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および米国投資家に割り当てる能力が制限および制限され、VIEプロトコル下の借金を決済する能力を記述します。

返信：スタッフのコメントに対して、私たちは名前を追加しました現金移転と配当金登録説明書6ページの目論見書の要約の下で。

開示は、PCAOBが、あなたの監査役を検査または全面的に調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“外国会社問責持株法案”によってあなたの証券取引を禁止する可能性があることを開示する。PCAOBがすでにまたは現在監査役を検査できない場合は、あなたの開示をこのような状態に修正してください。さらに、は、13ページ目のリスク要因タイトルおよび本文における開示に応じて修正される。

返信：スタッフのコメントに対して、“という名前を追加しました”外国会社の責任追及に関する警告声明“登録説明書の目論見説明書の要約では、10ページ目。我々の監査人は、中国で運営している他の独立公認会計士事務所と同様に、PCAOBの検査を受けることを許可していません。私たちは16ページの危険要素のタイトルと本文を相応に修正した。

リスク要因8ページ

9ページであなたのリスク要因を修正して、中華人民共和国政府がVIE構造の一部を構成する契約スケジュールが中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈がある場合、あなたがすべてまたは実質的にすべての業務を行う中国子会社の資産の契約制御権を維持できない場合、あなたの証券は値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性があります。

回答：スタッフの意見に対して、12ページ目のリスク要因を修正しましたもし中国政府がVIE協定が中国の外商投資関連業界に対する規制制限や中国の他の法律や法規に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存法規の解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があり、これは私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、普通株が一文の価値もなくなる可能性がある“上記のリスクを認める。

10.

中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っていることを考慮して、中国政府が任意の時間にあなたの業務に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これはあなたの業務および/または提供された証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近のbr声明は、海外で行われた発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加える意向を示していることを考慮して、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを認めたりする。

回答：スタッフの意見に対して、11ページ目のリスク要因を修正しました。タイトルは“中国政府の政治と経済政策及び中国の法律法規に関連する重大な不確定性と制限は、私たちが中国で展開している業務に重大な影響を与え、それに応じて私たちの運営結果と財務状況に影響を与える可能性がある“brを強調する”中国政府は、いつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは、私たちの業務および/または発行された証券の価値を実質的に変化させる可能性がある。中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国政府の私たちの業務行為に対する重大な監督と裁量は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

11.

私たちはあなたが11-12ページで現在開示されている状況に注目している。最近発生した事件によると、中国のネットレターはデータセキュリティに対する監督を強化していることを表明しているので、このような監督があなたの業務とあなたの製品にどのような影響を与えているのか、CACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思うかを修正してください。

応答：従業員の意見に対して、CACの規制が私たちの業務と私たちの製品にどのように影響するかを説明するために、14~15ページの開示内容を修正し、CACの日付発表までの法規または政策をどの程度遵守していると思います。

お申し込みや本返信に何かご質問がございましたら、エリザベス·F·陳、Esqにご連絡ください。Pryor Cashman LLP電話：212-326-0199， Will Rao，Esq.Pryor Cashman LLP電話：212-326-0498。

	誠実なあなたは、

	九洲大薬局持ち株有限公司

	/s/劉
	劉磊
	最高経営責任者

抄送：	エリザベス·F·チェンEsq ウィル·ラオ普華永道現金管理有限公司