付表 14 A情報

エージェント は第14(A)節より宣言する
1934年証券取引法
(第1号修正案)

に対応するボックスを選択します：

アメリカの仮想クラウド技術会社

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

初歩的な 代理宣言-記入を基準とする
日付： 2月[●], 2021

アメリカの仮想クラウド技術会社 1720 Peachtree Street, Suite 629 Atlanta, GA 30309

株主特別総会通知

[●], 2021

尊敬する 株主：

アメリカ仮想雲技術会社の特別株主総会にご招待できて嬉しいです。4.会議は[●], 2021, at [●]午前中現地時間：グリバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィス、住所：バージニア州マクレーン、タイソン通り1750号、1000号室、郵便番号：22102。会議で、あなたは要求されるだろう

特別会議で投票するのは、2021年1月5日終値時点で登録されている株主のみ。

重要なのは、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの株式は特別会議に代表を派遣しなければならないということだ参加を予定しているか否かにかかわらず、インターネット、電話、メールで投票してください。いずれの場合も私たちのbr}エージェント宣言の説明に従いますそれは.もしあなたが出席すれば、これはあなたが自ら投票することを阻止しないだろう。

お待ちしております[●], 2021.

この依頼書は，依頼書を含む形式で，まず約[●], 2021.

カタログ表

		アメリカの仮想クラウド技術会社 桃樹街1720号、629号スイートルーム Atlanta, GA 30309

Proxy 文

あなたがこの依頼書を受け取ったのは、アメリカの仮想クラウド技術会社の普通株(“会社”、“AVCT”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)を持っていて、私たちが開催する特別株主総会(“特別会議”)で投票する権利があるからです。我々の取締役会(“取締役会”または“取締役会”) は、会議で投票したい株主に依頼書を募集しています。エージェントを使うことで、会議に出席しなくても投票できます。 本依頼書は、あなたの投票を要求する事項を記載し、これらの事項に関する情報を提供し、知っている限り決定を下すことができるようにしている。

重要通知 株主総会代理材料の提供に関する通知[●] 2021

この エージェントはオンラインで取得可能であることを宣言し，サイトは[●].

特別会議の日時と場所

以下の時間に特別会議を開催します[●], 2021, at [●] 午前現地時間、グリバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィスはバージニア州マクライエンタイソン通り1750号、1000号室、郵便番号：22102です。

特別会議採決及び関連事項に関する質疑応答

特別会議採決および関連事項に関する質疑応答

インターネットと電話投票の詳細については、ご依頼書をご参照ください。あなたはまた特別会議で直接投票することができる。

あなたが利益を得る株主である場合、代理材料に含まれるあなたの被著名人の投票手順に従わなければなりません。もしあなたの株が代理者によって所有され、会議で投票するつもりがある場合、記録日のbr}の所有権証明書(例えば、あなたの代理人の所有権を確認する手紙または銀行またはブローカーの口座の請求書)を身につけてください。

私たちはまた、デラウェア州の法律と私たちの定款に基づいて会議の他の事務を適切に提出することを考慮します。

特別会議採決および関連事項に関する質疑応答

提案1と提案2の賛成票が反対票を超えていれば，提案1と提案2の各提案は多数票を獲得する.提案1と提案2に対する最終集計では，棄権は投票数にカウントされないため，棄権はこれらの提案の結果に影響を与えない.

次の表は、投票中の各提案を示しており、仲介人が裁量権を行使できるかどうか、あなたの指示なしにあなたの株に投票することができない場合、仲介人は提案の承認に与える影響に投票していません。

特別会議採決および関連事項に関する質疑応答

もしあなたが事前に投票して会議に出席した場合、投票を変更したくない限り、会議で再投票する必要はありません。 総会では、記録されている株主が使用するための書面投票を提供します。

自ら投票したい受益株主は，仲介人や他の被著名人に法定代表を申請し，その法定代表 を特別会議に連れて行かなければならない.

提案 1-ナスダック提案I

背景

を改訂して調達協定に再署名した

先に開示されたように、2020年12月1日(“成約日”)に発効し、吾らはRibbon Communications Inc.(“Ribbon”)、Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”)およびRibbon Communications International Limited(RCOCI，“売り手”，およびRibbon，“Ribbon Party”)と改訂および 再注文の調達プロトコル(“調達プロトコル”)を締結し、調達プロトコル所期の 取引(“終了”)を完了した。そこで，我々は売り手のクラウドによる企業サービス業務，Kandy Communications業務(“業務”)を買収し， はKandy Communications LLCのすべての未償還権益を買収した.購入契約によると、AVCTがRibbonに支払うべき対価 は45，000，000ドルであり、AVCT証券単位の形で調整する必要があり、 単位当たり(I)AVCT A-1シリーズ転換可能債券(“Ribbon 債券”)の元金金額1，000ドルおよび(Ii)1株当たり0.01ドルで100株の普通株を購入する引受権証(“Ribbon承認株式証”)を含む。

債券.債券

終値時、AVCTはRibbonに帯状債券を発行し、原始元本総額は約4，380万ドルである。br}帯状債券の利息年利は10%であり、カレンダー四半期ごとの最終日に季節ごとに計算し、br}は帯状債券の元本金額を増加させるが、満期時には利息を払わずに現金で を支払うべきである。各債券の全元金は，その計上および未払い利息とともに，(I)その日付(2023年6月1日またはその後から)の満期および対応を行い，所有者が30日以上前に当社に書面通知を出すことを自ら選択できるため，支払いおよび(Ii)制御権の変更 (定義債券参照)を要求する。各帯状債券は、任意の時間に所有者によってその数の普通株式にすべてまたは部分的に変換されることを選択することができ、計算方法は、変換元金をすべての計算すべきが支払われていない利息を適用された転換価格で割ることであり、最初は3.45ドル(“帯状債券 変換株式”)である。普通株または転換可能、行使可能または交換可能な普通株の発行価格が当時適用された転換価格(いくつかの例外を除いて)を下回る場合、転換価格は株式配当、株式分割、再分類 などの通常調整の影響を受け、“全額ラチェット”に基づいて価格調整を行う。普通株が連続60取引日以内の任意の40取引日の終値 が6.00ドルを超える場合、帯状債券は強制転換を行わなければならないが、他のいくつかの条件を満たす必要がある。

購入契約によると、ナスダック上場規則については、吾等が発行した普通株式の20%以上を発行するには株主承認(“株主承認”)が必要である。我々が株主の承認を得る前に、帯状債券および帯状株式承認証の条項は、帯状債券および帯状株式承認証(パイプに従って発行された任意の債券および引受権証(以下、定義)とともに)に変換可能な普通株式数を制限し、締め切りに発行された普通株式数または会社発行証券総投票権の19.9%、または3，930，858株を超えてはならない。

我々が2020年12月7日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した現在の8−K表報告には，添付ファイル4.1として帯状債券表の写しが含まれている。

株式承認証

回収時、AVCTはRibbonに4，377，800株の普通株を発行できるRibbon承認株式証(“Ribbon株式証”及びRibbon債券転換株式とともに“Ribbon転換株式”と呼ばれる)。Ribbon br}株式証は発行日から5周年までのいつでも行使することができる。個々の帯状株式承認証を行使する際には，発行可能な株式数は株式配当，株式分割，再分類などの 類似事項の常習調整を受ける.

機能区承認株式証表のコピーは、2020年12月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2として含まれている。

2019年12月31日及び2018年12月31日までの業務履歴監査財務諸表写しを添付ファイルAとして本依頼書に添付し、2020年9月30日及び2019年9月30日までの9ヶ月(未監査)の業務簡明財務諸表コピーを添付ファイルBとして本委託書 に添付し、2020年9月30日現在の業務2020年9月30日まで、2020年9月30日までの9ヶ月と12月31日までの年度の未監査備考合併財務情報及び説明的付記の写しを本委託書に添付する。本依頼書が添付ファイルCの形で本依頼書 に添付された後、本依頼書である添付ファイルDは、管理層が2019年及び2018年12月31日まで年度及び2020年及び2019年6月30日までの6ヶ月間の財務状況及び運営実績分析(“MD&A”)を載置する。MD&Aは、添付ファイルAおよびBに添付されている監査および監査されていない財務諸表と共に読まなければならない

帯状債券の転換と帯状株式承認証の行使時に発行可能な株

記録日 までに，帯状債券元金総額約4，380万ドルおよび発行された帯状株式承認証4，377，800株から計算すると，帯状債券を変換する際には，吾らは約1，270万株の普通株を発行する可能性があるが，帯状株式証を行使する際には，吾らは約440万株の普通株を発行しなければならない可能性がある。帯状債券の逆希釈条項と帯状債券の利息として追加の帯状債券を発行することにより、普通株を発行可能な数が増加する可能性がある。

ナスダック 上場規則第5635(A)，(B)及び(D)条

ナスダック規則第5635(A)条は、他の会社の買収に関連する証券を発行する前に株主承認を得ることを要求しており、このような証券が公開発行によって発行されていない場合、(I)発行時に、そのような証券(または普通株に変換または行使可能な証券)の発行前の未償還投票権の20%に相当する投票権を有するか、または有することを要求する。または(2)発行予定の普通株式数は、株式または証券発行前に発行された普通株式数の20%以上となる。

ナスダック 規則第5635(B)条株主に発行者の“制御権変更”を招く証券の発行承認を要求する。 ナスダックは、一度の発行により、一人の投資家またはグループが20%以上の普通株式流通株または投票権を所有または買収する権利があると考えることができ、発行者のこのような所有権または投票権は発行者の最大所有権頭寸となり、制御権変更が発生したとみなされる可能性がある。

ナスダック規則5635(D)は、株主が、普通株の20%以上に相当する、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当し、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する株主承認を得る前に、普通株の20%以上に相当するか、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する株主の承認を得ることを要求する。“は、拘束力のある合意調印直前の終値または拘束力のある合意調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のうちの低い者として定義される。

帯状債券の転換に帯状債券項の利息支払い、及び上記帯状株式承認証の行使に加えて、帯状債券を発行する前に、最低価格よりも低い価格で20%以上の発行済み普通株を発行する可能性がある。債券の初期転換価格は3.45ドルで、購入協定調印日の2020年12月1日の最低価格を下回った。株主の承認なしに、吾らは がなくても転換債券時に普通株を発行したり、債券或いは債券権証の行使によって利息 を支払うことはない。ただし、これらの発行は、PIPEによって発行された任意の債券及び株式承認証の転換又は行使時の任意の発行と合わせて3，930，858株を超える。

潜在的悪影響

我々の株主がこの提案を承認すれば，帯状債券の逆希釈条項と帯状債券の利息として追加の帯状債券の発行が可能な株式を除いて，我々の株主は最大約1，710万株，または約87%(2021年1月5日現在の発行済み普通株総数br}に基づく)を発行することができるため，我々の株主 は帯状債券の転換と帯状株式証の行使と同時に を発行するため，我々の株主 の権益はこのような転換と行使により大幅に希釈される.

株主の承認を得られなかった結果

我々の株主がこの提案を承認しない場合、転換債券および引受権証行使時に発行可能な普通株式総数、およびPIPEによって発行された任意の債券および引受権証を転換または行使する際の任意の発行は、我々普通株の19.9%、 または3，930，858株を超えないように制限される。この場合、帯状債券を現金で償還する追加資本を求めることが求められ、株式発行、資産売却、株式転換のための代替債務、または他の再編取引が含まれる可能性があり、これらのbrは商業的に合理的な条項ではない可能性があり、当時の株主に負の影響を与える可能性がある。もし私たちが新株を発行することで追加のbr資本を求めることを選択した場合、私たちは将来の特別な や年度株主総会で再び株主にこのような株の発行を承認する必要があるかもしれません。他の支払い方法を求める必要があるかもしれません。 あるいは取締役会が賢明で当時の会社と私たちの株主の最適な利益に合致していると考える他の行動を取ることができます。

を改訂して投票合意に再署名した

また，購入プロトコルの署名にともない，帯状当事者はPensareスポンサーグループ，LLC，Stratos Management Systems Holdings，LLCと改訂·再記述された投票プロトコル(“A&R 投票プロトコル”)をそれぞれ締結し，いずれも当社の5%以上の株主(それぞれ“重要株主”)である.主要株主は2021年1月5日現在、AVCT普通株流通株の約70%を保有している。 A&R採決プロトコルによると、各主要株主は株主承認の日またはその後、当該大株主実益が持つAVCTのすべての議決権証券に賛成票を投じることに同意した。 A&R採決プロトコルは当社が株主承認を得た後に終了する。

取締役会は を提案した

取締役会はナスダック提案Iに賛成票を投じることを提案した。

提案 2-ナスダック提案2

背景

証券購入契約

同様に完了日，および購入プロトコルで行われる取引を完了する条件として，AVCTは証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)を締結し，このプロトコルによると，SPAC Opportunity Partners Investment Sub LLC(“初期投資家”)は完了日に10，000単位の会社証券(“管路単位”)を私募で購入し，総購入価格は1，000万ドルであり，AVCTは2021年5月24日までの1回以上の追加完了取引で最大50，000個のパイプライン単位(総称，総称，AVCT)を追加販売することができる.管路単位には，(I)1，000ドルのAVCT A−1シリーズ転換可能債券(“管路債券”)の元本金額 および(Ii)1株当たり行使価格0.01ドルで100株を購入する権利証(“管路承認株式証”)。 証券購入プロトコルにより発行および発行可能な管路債券および管路承認持分証は，購入プロトコルによりRibbonにそれぞれ発行される帯状債券および帯状承認持分証と実質的に同じである。

当社取締役会長兼当社の主要株主ローレンス·モクの連属会社 初期投資家は、2021年5月24日までに、証券購入契約に基づいて販売されるパイプ単位の総数が35，000個未満であれば、証券購入プロトコルに従って必要な数の追加パイプユニットを購入し、AVCTが証券購入プロトコルに従って合計35，000個のパイプユニットを売却するが、慣例成約条件(“後ろ盾br手配”)を遵守することに同意する。

証券購入プロトコル表は、添付ファイル10.5として、2020年12月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に含まれている。

パイプライン債券の転換と引受権証の行使時に発行可能な株

記録日までに，PIPE債券元金総額約1，000万ドル および発行されたPIPE株式証100万株に基づいて，PIPE債券転換時に約290万株の普通株を発行し，PIPE承認証を行使する際に約100万株の普通株を発行する必要があるかもしれない。もし吾らが後ろ盾に基づいて全数35，000株のPIPE単位を発行することを手配するならば、証券購入契約に基づいて追加のPIPE単位がなく、PIPE債券転換時に合計1，010万株の普通株を発行し、PIPE承認株式証を行使する時に合計350万株の普通株を発行しなければならないかもしれない。証券購入契約の条項によって発行可能な60，000株のPIPE単位を全額発行するには、PIPE債券転換時に合計約1，740万株の普通株 を発行する必要があるかもしれませんが、PIPE承認証を行使する際に合計600万株の普通株を発行する必要があります。 PIPE債券の逆希釈条項およびPIPE債券の追加発行によるPIPE債券の利息により、発行可能株式の数が増加する可能性があります。

ナスダック 上場規則第5635(A)，(B)及び(D)条

ナスダック規則第5635(A)条は、他の会社の買収に関連する証券を発行する前に株主承認を得ることを要求しており、このような証券が公開発行によって発行されていない場合、(I)発行時に、そのような証券(または普通株に変換または行使可能な証券)の発行前の未償還投票権の20%に相当する投票権を有するか、または有することを要求する。または(2)発行予定の普通株式数は、株式または証券発行前に発行された普通株式数の20%以上となる。

ナスダック 規則第5635(B)条株主に発行者の“制御権変更”を招く証券の発行承認を要求する。 ナスダックは、一度の発行により、一人の投資家またはグループが20%以上の普通株式流通株または投票権を所有または買収する権利があると考えることができ、発行者のこのような所有権または投票権は発行者の最大所有権頭寸となり、制御権変更が発生したとみなされる可能性がある。

ナスダック規則5635(D)は、株主が、普通株の20%以上に相当する、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当し、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する株主承認を得る前に、普通株の20%以上に相当するか、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する株主の承認を得ることを要求する。“は、拘束力のある合意調印直前の終値または拘束力のある合意調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のうちの低い者として定義される。

転換管債券に支払管債券項の利息 を加え、上記管路承認株式証を行使することは、管路債券発行前に最低価格よりも低い価格で20%以上の発行済み普通株を発行することをもたらす可能性がある。PIPE債券の初期転換価格は3.45ドルで、2020年12月1日の最低価格、すなわち購入契約と証券購入協定の調印日を下回った。株主の承認なしに、私たちは普通株を発行する権利もなく、PIPE債券の転換、PIPE債券項の利息支払い、またはPIPE承認株式証の行使に使用し、このような発行総数が3，930，858株を超える限り。

潜在的悪影響

もし私たちの株主がこの提案を承認すれば、PIPE債券の逆希釈条項とPIPE債券の利息として支払うべき追加の株式の発行に加えて、私たちの株主はPIPE債券の転換とPIP権証の行使と同時に最大約2340万株、または約118%(2021年1月5日までの発行済み普通株式総数に基づく)を発行することができるので、私たちの株主はこのような転換と行使によってその権益の大幅な希釈を経験することになる。

株主の承認を得られなかった結果

私たちの株主がこの提案を承認しない場合、PIPE債券の変換およびPIPE権証の行使時に発行可能な普通株の総数、および任意の帯状債券および帯状株式証の変換または行使時の任意の発行は、私たちの普通株の19.9%、または3，930，858株を超えないように制限される。この場合、私たちは、株式発行、資産売却、株式転換のための代替債務、または他のbr再構成取引を含む可能性がある追加資本 を現金で償還することを要求されます。これらの取引は、商業上の合理的な条項に適合していない可能性があり、当時の株主にマイナス影響を与える可能性があります。もし私たちが新株を発行することで追加資本を求めることを選択した場合、将来の株主特別会議や年次株主総会で再び株主brがこれらの株の発行を承認する必要があり、支払いのための代替手段 を求める必要があるかもしれません。あるいは取締役会が適切であると考え、当時の当社およびわが株主の最適な利益に合致する他の行動をとることができます。

取締役会は を提案した

取締役会はナスダック提案IIに賛成票を投じることを提案した。

安全 所有権

以下の表は、当社が既知の2021年1月5日現在の当社普通株実益所有権の情報を示しており、具体的には以下の通りである

受益所有権は、一般に、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、または現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む60日以内に証券を購入する権利がある場合、彼または彼女はその証券の実益所有権を所有することができる米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益所有株式に対して独占投票権と投資権を持っていると信じています。利益所有権パーセンテージの計算は、2021年1月5日現在の19，753，060株発行普通株に基づく。

安全所有権

安全所有権

先に述べたように，購入協定に署名するとともに，合意当事者はそれぞれPensareスポンサーグループ，LLCおよびStratos Management Systems Holdings，LLCとA&R投票プロトコルを締結し，いずれも当社の5%以上の株主または主要株主である.主要株主は2021年1月5日現在、AVCT普通株流通株を合計約70%保有している。AおよびR投票合意により，各主要株主は株主承認当日または後に同意し，その実益が持つAVCTのすべての投票権ある証券に賛成票を投じた。A&R投票プロトコルは，会社が株主承認を得た後に を終了する.

その他 事項

株主 2021年年次総会提案と取締役指名

我々の規約における事前通知条項によると、株主 提案及び取締役指名は、私たちの主要 実行事務室に送信されなければなりません。改正された1934年証券取引法第14 a-8条によると、株主提案提出の締め切り は[●] また、我々の規約における事前通知条項に基づいて、2021年年次総会に提出される任意の株主提案または取締役指名に関する通知を受けなければならないが、我々の委託書に含まれることは要求されず、以前よりも早くない[●]そして遅くありません[●]それは.取締役指名については、通知には、当社定款第3.2(D)節で述べた取締役候補と指名株主に関する情報が添付されなければならない。

特別会議で投票する権利のある登録株主の名前は、当社のオフィスで特別会議の10日前に提供され、特別会議まで継続されます。

今回の依頼書募集に関するすべての費用を支払います。郵送募集に加えて、私たちの管理者、取締役、br、および従業員は、この活動に追加的な補償を提供することなく、電話または個人電話で代理人を募集することができます。また，銀行，仲介人，その他の人員が代理材料を我々の株の実益所有者に転送し，これらの所有者のエージェントに必要な合理的な自己負担費用を獲得したい.

我々は“持ち家”と呼ばれる米国証券取引委員会が承認したプログラムを採用した。この手順によれば，同じ住所と姓を持つ登録株主は，1人またはbr名の株主から通知されない限り，個別コピーを継続して受信したいという依頼書と他の依頼書資料のみを受け取ることになる.この手続きは私たちの印刷コストと郵便料金を下げるだろう。

もしあなたが家を持つ資格がある場合、あなたとあなたと住所を共有している他の登録株主は現在、複数の通知コピーを受け取っていますか、または複数の口座に株を持っていて、いずれの場合も、ご家族の代理材料のコピーのみを受け取りたい場合は、私たちの譲渡代理大陸株式譲渡と信託会社に連絡してください。書面住所：1 State Street、New York，New York 10004、または電話：アメリカで、[]アメリカ以外では[].

もしあなたが家屋管理に参加し、代理材料の単独コピーを取得したい場合、または家屋管理に参加したくなくて未来に単独の代理材料のコピーを受信したい場合は、上記のような大陸株譲渡 および信託会社に連絡してください。受益株主は，彼らの被指名者に家屋保有に関する情報を請求することができる.

添付ファイルA

独立監査員報告

TO 取締役会 Ribbon Communications，Inc.

添付のRibbon Communications Inc.のKandy Communications Business (“この業務”)の短い財務諸表を審査しました。2019年12月31日と2018年12月31日までの買収資産と負担負債表、2019年12月31日と2018年12月31日までの関連収入と直接費用表、関連する簡単な財務諸表付記が含まれています。

財務諸表に対する経営陣の責任

経営陣は米国公認の会計原則に基づいてこれらの簡明財務諸表を作成し、公報することを担当している；これには、詐欺によるものであっても誤りであっても、重大な誤報が存在しない簡明財務諸表に関する内部統制が設計、実施、維持および公報されている。

監査師の責任

私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような簡単な財務諸表に意見を発表することだ。私たちはアメリカで公認された監査基準に従って監査を行っている。これらの基準は、簡明な財務諸表に重大な誤りがないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する。

Br監査は、簡単な財務諸表中の金額および開示に関する監査証拠を取得するためのプログラムを実行することに関する。 選択されたプログラムは、簡単な財務諸表の重大な誤報リスク が不正またはエラーによるかどうかを評価することを含む監査人の判断に依存する。このようなリスク評価を行う際には，コア数師は，そのエンティティの作成や公平な財務諸表に関する内部制御を考慮して，関連状況に適した査読プログラムを設計するが，そのエンティティの内部制御の有効性について意見を述べるためではない.したがって、私たちはそのような意見を表現しない。監査には、使用する会計政策の妥当性と経営陣による重大な会計推定の合理性の評価と、簡明財務諸表の全体列報を評価することも含まれる。

私たちのbrは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。

意見

私たちの考えでは、上記の簡略財務諸表は、米国公認会計原則に従って、この業務の2019年12月31日と2018年12月31日までの財務状況と、2019年12月31日と2018年12月31日までの収入と直接費用をすべての重要な面で公平に提示している。

強調物質

私たち は、Ribbon Communications Inc.がそのKandy通信業務をAmerican Virtual Cloud Technologies，Inc.に販売する8-K/A表に含まれ、業務の資産、負債、収入、費用を完全に示すために添付された簡単な財務諸表の付記1に注意してください。私たちの観点はこのような 事件について修正されないだろう。

ニューヨーク州メルビル

2020年9月24日

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
購入資産と負担する貸借対照表
(千)

付記はこれらの簡単な財務諸表の構成要素です

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
収入と直接費用レポート
(千)

付記はこれらの簡単な財務諸表の構成要素です

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

2020年8月5日，米国仮想雲技術会社(AVCT)とRibbon Communications Inc.(“Ribbon”)，Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”)とRibbon Communications International Limited(RCOCI，売り手，およびRibbon，“Ribbon Party”)と調達協定(“購入契約”)が締結された。これにより，AVCTは，売り手とそのそれぞれの関連会社のいくつかの資産を買収し，売り手とそのそれぞれの 関連会社のいくつかの主な業務関連の負債を負担し，Kandy Communications LLCのすべての未償還権益(“取引”)を買収する売り手のクラウドに基づく企業サービス業務(Kandy Communications Businessとも呼ばれる)(“業務”または“Kandy”)を買収することに同意する.

買収協議の条項によると、AVCTはRibbonにAVCTの普通株(“発行済み株”)を1，300万株発行することに同意しているが、取引の対価格(“買い取り価格”)として若干の調整が必要である。

康迪は2014年に設立され、1つの全世界プロバイダであり、その強力、独自のマルチテナント、高度に拡張可能なクラウドプラットフォームを通じて、ミドルエンド市場と企業顧客に統一通信即ちサービス(UCaaS)、通信 プラットフォーム即ちサービス(CPaaS)と連絡センター即ちサービス(CcaS)の複雑な配置を提供する。Kandyプラットフォームはまた、予め設定されたWebRTC技術に基づく顧客交渉ツールを含み、Kandyパッケージと呼ばれ、通信サービスプロバイダおよびシステムインテグレータを含む様々な顧客にホワイトスタンダードサービスを提供する。コンディがあれば，様々な規模やタイプの会社がリアルタイム通信機能を既存のアプリケーションやワークフローに高速に組み込むことができる.

デモベース

2019年12月31日と2018年12月31日までの付随資産·負債報告書、および2019年12月31日と2018年12月31日までの各年度の関連収入·直接費用報告書(総称して、本業務の財務諸表(“財務諸表要約”)は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成され、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)S-X規則3-05及び米国証券取引委員会最終規則第33-10786号改訂買収及び処分業務に関する財務開示修正案を提供することを目的としている。

Ribb 管理層は、法規 S-Xによって康迪のために完全な分割財務諸表を作成することは不可能であると考えており、原因は以下の通りである

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

以上の理由から，S-Xルールの要求に応じて完全な財務諸表を作成することは不可能である.また，コンディはRibbonのすべての業務 に組み込まれているため，投資権益とキャッシュフロー表を作成することは不可能である。簡略財務諸表は購入プロトコルに基づいて販売する業務 を代表し、Ribbon及びその子会社の財務諸表と会計記録から抜粋した。すべての会社間口座 と取引はキャンセルされました。

添付された“簡明財務諸表”は、公認会計基準に従って企業の財務状況、経営成果又は現金流量を完全に列報するものではない。また、ある会社の間接費用、利息、所得税の分配を見落としているため、収入と直接費用表 は経営業績を反映できない可能性がある。

2019年12月31日と2018年12月31日までの年度において、財務諸表のいくつかの資産、収入、支出には、Ribbonから割り当てられたbrが含まれています。収入または支出が識別可能であり、業務に直接関連している場合、収入または支出は、添付の簡明な財務諸表に反映され、公認会計原則に従って会計処理される。直接費用には、業務に起因することができるいくつかの帯状会社の支出が含まれており、研究開発費、販売およびマーケティング費用、および再編および関連費用の構成要素となっている。これらの会社の割り当てには、株式ベースの報酬や他の人的資源に関する費用が含まれているが、これらに限定されない。

経営陣 は、簡明財務諸表における支出の仮定が合理的であるとしている。しかし，本稿に含まれる 財務諸表の簡略化は，必ずしも業務の運営結果や財務状況を反映しているとは限らず，独立した実体として運営されているように，業務の将来表現の指示 を提供するつもりもない.簡明財務諸表を作成する際に用いる割り当ては以下のとおりである

収入と直接費用報告書

収入および直接費用表は、利息費用、他の営業外収入および費用、所得税、または任意の他の間接費用を含まない、業務に直接帰属する収入および費用を含む。

取引完了後、当社はその製品とサービスを開発し、第三者に販売します。収入と直接費用表において、収入とは、コンディ製品を第三者に販売して発生した金額である。

資産購入と負債負担報告書

買収資産及び負担する資産及び負債報告書には、購入契約の条項に基づいて譲渡される特定資産及び負債が含まれる。

見積もりを使った

公認会計基準に基づいて“簡明財務諸表”を作成するには、管理層が資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、および資産および負債の関連開示に関する推定および判断を行う必要がある。経営陣は継続的な基礎の上で推定を評価する。経営陣は過去の経験や関連状況で合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

売掛金

経営陣は、歴史的信用経験、支払い傾向、その他の経済的要因に対応した売掛金不良債権を評価する準備をしている。不良債権準備は、特定のbr顧客アカウントに対する管理層の入金可能性の評価に基づいて推定される。不良債権準備は、2019年12月31日と2018年12月31日現在、それぞれ約112ドルと25ドル。

財産 と設備

財産と設備は減価償却累計額を差し引いたコストで申告する。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用 を計上する.減価償却は直線法を用いて関連資産の推定使用年数を計算し、2年から5年まで様々である。レンタル改善は、レンタル期間または5年間の短い期間で償却されます。1つの資産が売却または廃棄された場合、コストと関連する減価償却または償却が相殺され、それによって生じる収益または損失があれば、収益および直接費用表で確認する。

長期資産減価

事件や環境変化が資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに，業務部門は財産や設備の減価状況を審査する。これらの資産の回収可能性は，その帳簿価値を市場価格や資産予想による将来の未割引キャッシュフローと比較することで測定される。物件および設備が減値とみなされた場合、確認すべき減値は、資産の帳簿価値が市価で計算された公正価値を超えた金額に等しい。

収入 確認

経営陣 は2018年1月1日に改正トレーサビリティ法を採用し，会計基準編纂(“ASC”)テーマ606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)を採用しているため，付随する財務諸表の調整は行われていない。この技術を採用したことによる他の情報と開示は以下のとおりである最近採用された会計基準 6-収入を付記しています

企業は、ASC 606で規定されている5ステップモデルを使用してサービス収入を確認し、主にクラウドに基づくUCaaS、CPaaS、ClaaSと連携ソリューションの購読サービスから来ている：

業務は，クライアントと締結した契約における履行義務を決定し，通常は購読サービスと関連する 使用を含む.取引価格は、企業が獲得する権利があると予想される金額に基づいて決定され、約束されたサービスまたは製品を顧客に譲渡することができる。契約中の取引価格は，個々の異なる 履行義務に割り当てられ，その金額は，履行義務ごとに期待される対価格の相対金額を表す.収入は業績義務を履行する際に確認します。収入は取引価格に基づいて記録されており、取引価格は通常、独立販売価格(“SSP”)に関連しており、販売税や電信税などの第三者を代表して徴収された金額は含まれておらず、これらの金額は、政府当局を代表して徴収され、政府当局に送金されたものである。その会社は一般的に月ごとに顧客に料金を取ります。契約範囲は通常年間 から長年合意までであり、支払い期限は純30日以下である。クライアントと契約を締結する前に，収集可能性 を評価する.

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

企業のサービスがいくつかのサービスレベルの承諾に適合しない場合、顧客はサービスポイントを獲得する権利があり、場合によっては返金を受けることもでき、各返金は可変の対価格を表す。業務の歴史上、私たちの購読契約に要求される定義の信頼性や性能レベルに影響を与える重大なイベントは経験されていません。 したがって、可変考慮要素は取るに足らないものです。2019年12月31日または2018年12月31日現在、サービスポイント備蓄はありません。

履行義務ごとの可変対価格の見積もりには企業に主観的な判断が求められる。業務 はクライアントとサービスレベルプロトコルを締結し，規定レベルの正常実行時間の信頼性と性能を保証する.トラフィックがこれらのレベルに達していない場合、お客様は ポイントまたは返金を受ける可能性があります。サービスが特定の基準を満たしていない場合、料金は可変対価格であるbr調整または払い戻しの影響を受ける。企業は契約開始時に最低収入承諾(“MRC”) を協議することができる。

企業は、定期購読、br、および専門サービスのような様々なサービスの譲渡を承諾することを含む顧客と契約を締結する。複数のサービスを含む手配に対して、業務評価は、単一のサービスが の異なる業績義務に適合しているかどうかを評価する。サービスが明確な履行義務であるかどうかを評価する際に、企業 は、クライアントがサービスから利益を得ることができるかどうか、または他の既製のリソースを使用してサービスから利益を得ることができるかどうか、およびサービスが契約内の他のサービスとは別に識別できるかどうかを決定する。この評価は、企業が各個々のサービス製品の性質を評価し、 サービスが著しく統合されているかどうか、高度に関連しているか、または互いに著しく修正されているかを含む契約環境においてどのようにサービスを提供するかを評価することを必要とし、これは、契約の事実および状況に基づいて を判断する必要があるかもしれない。

プロトコルが複数の異なる履行義務に関連している場合，業務は手配開始時に履行義務ごとの相対SSPに応じて手配対価格をすべての履行義務 に割り当てる.可変対価格の使用料は可変対価格の分配例外に該当するとみなされる。企業がその履行義務に関する独立販売データ を持ち，企業が単独で顧客に承諾した商品やサービスの価格 を販売していることを示すと，これらのデータを用いてSSPを作成する.特定の履行義務の独立販売データが得られない場合、企業は観察可能な市場とコストに基づく投入を用いてSSPを推定する。この業務は引き続き 価格を決定するための要素を審査し、予想に基づいて必要に応じて独立販売価格方法 を調整する。

サービスbr}購読サービスクラウドベースの技術プラットフォームの収入は、契約 購読期間内にレートで確認され、プラットフォームが顧客に提供された日から契約期間が終了する。 購読サービスを提供する前に受信された支払いは繰延収入として記録され、支払いを受ける前に提供されたサービス確認の収入は契約資産として記録される。バンドル使用料金は契約加入期間内に予め を課金してレートで確認し、契約加入期間は通常毎月契約課金期限である。 非バンドル使用料金は実際に使用されていることを確認する。

その他 収入は主に専門サービス収入からなる.導入、構成、システム統合、br}最適化、顧客トレーニングまたはトレーニングのための専門サービスは、主に固定料金で課金され、企業によって直接実行されます。 専門サービス収入は、サービスを提供するか、または導入が完了したときに確認されます。このトラフィックはまた、永続的ソフトウェアライセンスおよび期限ベースのソフトウェアライセンスの収入を確認する。同社は、そのソフトウェアライセンスは機能性知的財産権であり、ユーザが自分でソフトウェアから利益を得ることができるため、異なる知的財産権であると結論した。ソフトウェアライセンス収入は、一般に、ソフトウェアのユーザが機能知的財産権を直接使用し、機能知的財産権から実質的にすべての残りの利益を得ることができる点であるので、制御権転送またはソフトウェアのダウンロードが可能なときに確認される。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

繰延収入

繰延収入とは、収入を確認する前に受け取った請求書または支払いを意味し、制御権の移転時に確認されます。 残高は、主に年間計画購読サービスと、貸借対照表の日付までに提供されていない専門的および訓練サービスを含みます。その後12ヶ月間に確認された繰延収入を繰延収入 当期収入とし、残りは企業買収資産と負担負債表で他の長期負債 と記す。2019年12月31日および2018年12月31日までに、業務はそれぞれ約1，360ドルおよび2，177ドルの収入を確認し、年初に繰延収入を計上した。

販売手数料コスト

販売手数料は、顧客契約を取得する増分コストと回収可能なコストとみなされる。Kandy販売の手数料は、各契約の前12ヶ月以内に支出されるか、またはASC 606を採用する際に使用される実際の便宜的な計の一部として直ちに支出される。

収入コスト

収入コスト には，販売するサービスと製品の直接コストと，Ribbonによる業務に関する間接サービスとホストコストの分配がある。

研究と開発費

研究·開発コストは，新製品開発を含め，収入表と直接費用表に直接費用を計上する。研究開発費には、人員に関連するコスト(株式ベースの報酬を含む)、エンジニアリングおよび試験設備に関連する減価償却、施設および情報技術分配コスト、外部サービスおよびコンサルタント、用品、ソフトウェアツール、および製品認証が含まれる。

販売 とマーケティング費用

販売およびマーケティング費用は、主に販売およびマーケティング機能に従事する者の給料、手数料および関連費用、販売促進およびマーケティング計画に関連する費用、出張および娯楽費用、ならびに法律、IT、施設および他の共有機能に関連する分担費用 を含む。

広告費用

広告コストは、発生時に費用を計上し、販売及びマーケティング費用の一構成要素として収入及び料金表を計上する。

株に基づく報酬

株式に基づく補償コストは、付与日に報酬の公正価値に基づいて計量され、通常、帰属期間を表し、没収されるべき報酬の推定を含む必要なサービス期間内の費用が確認される。

ブラック·スコアーズ推定値モデルは、株式オプション付与日の公正価値を推定するために使用される。株式brオプション奨励の公正価値は会社の株価と推定仮定の影響を受け、Ribbon株価の変動性、オプションの期待期限、無リスク金利と期待配当を含む。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

再構成 及び関連費用

この業務は，2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で，Ribbonが実施している再編·施設統合計画の一部である。再編措置には施設統合、研究開発活動の精緻化、brと人員削減が含まれる。債務が発生した場合、企業は再編に関連する従業員の離職に関するコストを記録する。従業員離職福祉は，福祉スケジュールを従業員に伝える際に記録 を行い，重大な将来サービスを必要としない。従業員が解雇されて初めて解雇給付を受けることができるようにサービスを要求された場合、終了日負債の公正価値は、将来のサービスbrの間に比例して確認される。再編と関連費用は収入と直接費用表にそれぞれ記載されている。

外貨換算

その業務はその報告通貨としてドルを使用する。Ribbon海外子会社のビットコインはドルです。貨幣性資産と負債は貸借対照表の日に現在の為替レートでドルに換算されます。 非貨幣的資産と負債は歴史的な為替レートでドルに再計量されます。収入と支出項目は各期間の平均為替レートで換算します。実現したと実現していない外貨為替収益 および子会社本位貨幣以外の通貨建ての取引による損失は収益に反映される。

最近採用された会計基準

2014年5月、財務会計基準委員会(FASB)は、顧客との契約収入からの会計基準更新(ASU) 2014-09号を発表し、2015、2016、2017年にこの新基準のいくつかの明確な更新を発表した(ASU番号2015-14、2016-08、2016-10、2016-11、2016-12、2016-20、2017-05)。それらは、ASC 606を共同で構成する。 ASC 606は、いつ、および収入をどのように確認するかを決定するために5ステップモデルを提供し、会社が獲得することを望むこれらの商品またはサービスの対価格 を反映する収入確認を要求して、約束された商品またはサービスを顧客に転送する金額を記述する。この新指針は2018年に改正されたトレーサビリティ法を採用しており、付随する簡明財務諸表では何の調整もなされていない。この採用によって生成されたより多くの情報および開示 は、付記6に記載されている。

2019年12月31日と2018年12月31日現在、財産と設備は以下の通りです

2019年12月31日現在と2018年12月31日現在の財産·設備減価償却·償却はそれぞれ722ドルと603ドル。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

2019年12月31日と2018年12月31日までの課税料金およびその他の料金には、

2019年12月31日と2018年12月31日までの長期負債 は、

2018年4月、Ribbonはオンタリオ州経済発展·成長相(OMEDG)と条件付き贈与協定(“カナダ贈与”)を締結した。カナダ助成金は、オンタリオ州の企業·商業発展組織がオンタリオ州重点地域の商業投資と経済発展を支援するために、オンタリオ州雇用·繁栄基金(JPF)を促進するためにOMEDGによって設立された。協定によると、OMEDGは2023年12月31日までの6年間にbr}10，000カナダドル以下の金額をRibbonに提供し、雇用創出と優れたクラウド通信研究開発センターのコストの支払いにのみ使用することに同意した。

2019年12月31日現在、この業務は、カナダからの贈与金の下で約765ドルを獲得しており、カナダの贈与協定では、6年間の雇用創出および他のマイルストーンのいくつかの回収条項に基づいて制約されている。

収入分解

このサービスは、各クライアントが存在する地理的領域に基づいて、クライアントとの契約からその収入を分解する。

2019年12月31日と2018年12月31日までの年間業務総収入を地理的位置別に以下のように分類します

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

コンディ従業員はRibbonの株式ベースの報酬計画に参加している。以下の計画によると、Ribbonはある従業員にRibbon普通株に基づく各種株式奨励を付与することができ、すべての従業員は2020年5月20日に満期になった従業員の株式購入計画に参加する資格がある。

2019年株式インセンティブ計画

2019年6月5日に開催されたRibbon年度株主総会で、Ribbonの株主はRibbon Communications Inc.インセンティブ奨励計画(“2019年計画”)を承認した。2019年までにRibbon取締役会が承認しており、株主の承認が待たれている。2019年計画によると、Ribbonは合計700万株のRibbon普通株 を付与することができ、2019年6月5日にRibbonの改訂と再設定された株式激励計画(“2007計画”)に基づいて発行可能な510万株の普通株式 に加え、2007年計画(またはRibbonの他の先行持分補償計画)奨励に含まれる、2007年計画の規定により再び付与可能な任意の株式を付与することができる。2019年計画では、Ribbon普通株(“株式オプション”)、株式付加価値権(“SARS”)、br}制限株式奨励(“RSA”)、業績に基づく株式奨励(“PSA”)、制限株式単位(“RSU”)、br}業績に基づく株式単位(“PSU”)および他の株式や現金による奨励のオプションを付与することが規定されている。2019年計画によると、Ribbonの従業員、高級管理職と非従業員取締役およびRibbonおよびその子会社のコンサルタントとコンサルタントは奨励を受けることができます。 2019年12月31日現在、2019年の計画により、将来発行可能な株式数は710万株です。

2007年計画

Ribbonの2007年計画はRibbon及びその子会社の従業員、高級管理者、非従業員取締役、顧問と顧問に株式オプション、SARS、RSA、PSA、RSU、PSUとその他の株ベースの奨励を授与することを規定した。2019年6月5日以降、当該日までに発行された発行済み奨励関連株式を除き、2007年計画に基づいて追加株式を付与してはならない。

2012年度株式インセンティブ計画

Ribbonが2014年にPerformance Technologies Inc.(“PT”)を買収したことについては，RibbonはPT 2012年に改訂されたPerformance Technologies，InCorporation Omnibus奨励計画を仮定し，その後2012年株式インセンティブbr}計画(“2012計画”)と改称した。2014年12月、2012計画の下ですべての未発行株は2007計画に移行しました。 2012計画下の任意の未償還奨励は、将来の満期、終了、キャンセル、引き渡し、没収、あるいはRibbonによって買い戻され、2019計画に返金されます。そのため、2019年12月31日には、2012年の計画によると、将来発行できる株式はありません。

株 オプション

すべての未償還株式オプションは2018年に満期になり、Ribbonは2019年に株式オプションを付与していない。したがって、本業務には2019年12月31日までの2019年12月31日までの株式オプションに関する資料は含まれていません。2018年12月31日現在の年度における当該業務の未償還株式オプションに関する活動は以下の通りである

2018年12月31日までの年度には購入株権を行使していないため、本業務は購入権の行使や購入権の行使によって徴収された現金の総内在価値に関する資料を提供していない。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

制限された株式奨励と単位

2019年12月31日と2018年12月31日までの年間における業務RSAに関する活動状況は以下の通りです

2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、この業務のRSUに関する 活動は以下の通りです

従業員の株購入計画

Ribbon改訂と改訂された2000従業員株式購入計画(ESPP)はRibbon及びその参加子会社の合格従業員に累積賃金減額によるRibbon普通株を購入する機会を提供することを目的としている。ESPPは6ヶ月の発行期間を規定しており、株式の買い入れ価格は発行期間の初日または最終日の終値の85%に相当する。従業員が発売期間ごとに購入できる普通株の最大数量は500株 であり、ESPPによって何らかの調整が必要である。ESPP購入期間の最後の購入は2019年11月28日に行われ、ESPPは2020年5月20日に満期になります。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.
[br]略式財務諸表付記
(千)

株に基づく報酬

収益および直接費用レポートには、2019年12月31日および2018年12月31日までの株式ベースの給与が含まれており、詳細は以下の通りです

2019年12月31日現在、所期没収を差し引くと、株式奨励や株式単位に関する未確認株式ベースの報酬支出は60万ドル。この費用は約2年間の加重平均期間内に確認される予定だ。

2019年12月31日現在、将来の発行のために予約されたRibbon普通株には、以下のようなものが含まれる

Ribbonのbr政策は，株式オプションの行使，制限された普通株の付与，決済制限株式単位およびESPPによるRibbon普通株の購入時に，許可されているが発行されていない株である。

2019年12月31日までの1年間で、3社のお客様はそれぞれ総収入の16%、14%、11%を占めています。2018年12月31日現在の年度では、1顧客の収入が総収入の約20%を占めている。

2019年12月31日現在、両顧客はそれぞれコンディの売掛金残高の19%を占め、合計は売掛金総額の約38%を占めている。2018年12月31日現在、両顧客はそれぞれコンディの売掛金残高の46%と11%を占め、売掛金総額の約57%を占めている。同社はそのbr顧客に対して継続信用評価を行い，通常売掛金担保を必要としない。当社は不良債権準備 を保留しており、このような損失は経営陣の予想内です。

企業は正常業務過程で発生する様々な訴訟、クレーム、訴訟手続き に時々巻き込まれる可能性がある。経営陣が負債が発生している可能性が高く、金額を合理的に見積もることができると考えた場合、企業は損失準備を記録する。経営陣は、現在のいかなる法的手続きもこれらの財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

2020年3月11日まで、世界保健機関は1種の新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の爆発を1種の大流行と定性し、一連の公共衛生と応急措置を採用し、ウイルスの伝播を抑制した。新冠肺炎の持続時間と影響は現在まだ不明であり、 はこれらの事態発展の持続時間と重症度が未来の一定期間の財務業績と業務状況に与える影響 を確実に見積もることができない。

添付ファイルB

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

資産の購入と負債表の負担(監査なし)

(単位：千)

付記はこれらの簡単な財務諸表の構成要素です

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

収入および直接費用レポート(監査を経ていない)

(単位：千)

付記はこれらの簡単な財務諸表の構成要素です

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

2020年8月5日，米国仮想雲技術会社(AVCT)とRibbon Communications Inc.(“Ribbon”)，Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”)とRibbon Communications International Limited(RCOCI，売り手，およびRibbon，“Ribbon Party”)と調達協定(“購入契約”)が締結された。これにより，AVCTは，売り手とそのそれぞれの関連会社のいくつかの資産を買収し，売り手とそのそれぞれの 関連会社のいくつかの主な業務関連の負債を負担し，Kandy Communications LLCのすべての未償還権益(“取引”)を買収する売り手のクラウドに基づく企業サービス業務(Kandy Communications Businessとも呼ばれる)(“業務”または“Kandy”)を買収することに同意する.

AVCT は改訂及び再署名された調達協定(“改訂及び再署名された調達協定”)を締結し、2020年12月1日に売り手と取引を完了する。

取引は改訂され再注文された調達協定の条項によって完了された。取引完了後，AVCTは元金総額約4500万ドルの転換可能債券からなる証券単位と引受権証を売り手に発行し，合計約450万株のAVCTの普通株を取引価格で1株0.01ドル(“買い取り価格”)で購入した。買収価格はコンディ通信業務の成約日までの純運営資金 に基づいて調整される。

康迪は2014年に設立され、1つの全世界プロバイダであり、その強力、独自のマルチテナント、高度に拡張可能なクラウドプラットフォームを通じて、ミドルエンド市場と企業顧客に統一通信即ちサービス(UCaaS)、通信 プラットフォーム即ちサービス(CPaaS)と連絡センター即ちサービス(CcaS)の複雑な配置を提供する。Kandyプラットフォームはまた、予め設定されたWebRTC技術に基づく顧客交渉ツールを含み、Kandyパッケージと呼ばれ、通信サービスプロバイダおよびシステムインテグレータを含む様々な顧客にホワイトスタンダードサービスを提供する。コンディがあれば，様々な規模やタイプの会社がリアルタイム通信機能を既存のアプリケーションやワークフローに高速に組み込むことができる.

デモベース

2020年9月30日と2019年9月30日までの付随資産·負債報告書および2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間の関連収入と直接費用報告書(総称して、本業務の財務諸表)は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成され、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則3-05及び米国証券取引委員会最終規則第33-10786号改正による買収及び処分業務に関する財務開示が重要とされる買収業務に関する財務資料を提供することを目的としている。

Ribb 管理層は、法規 S-Xによって康迪のために完全な分割財務諸表を作成することは不可能であると考えており、原因は以下の通りである

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

以上の理由から，S-Xルールの要求に応じて完全な財務諸表を作成することは不可能である.また，コンディはRibbonのすべての業務 に組み込まれているため，投資権益とキャッシュフロー表を作成することは不可能である。簡略財務諸表は購入プロトコルに基づいて販売する業務 を代表し、Ribbon及びその子会社の財務諸表と会計記録から抜粋した。すべての会社間口座 と取引はキャンセルされました。

添付された“簡明財務諸表”は、公認会計基準に従って企業の財務状況、経営成果又は現金流量を完全に列報するものではない。また、ある会社の間接費用、利息、所得税の分配を見落としているため、収入と直接費用表 は経営業績を反映できない可能性がある。

2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月について、財務諸表の一部の資産、収入、支出の簡略化には、Ribbonからの支出が含まれています。1つの収入または支出が識別可能であり、業務に直接関連する場合、この収入または支出は、添付の簡単な財務諸表に反映され、公認会計原則に従って会計処理される。直接費用 は業務に起因することができるいくつかのRibbon会社の支出を含み、研究開発費用、販売とマーケティング費用及び再編と関連費用の構成要素として計上される。これらの会社の割り当てには、株式ベースの報酬や他の人的資源に関する費用が含まれているが、これらに限定されない。

経営陣 は、簡明財務諸表における支出の仮定が合理的であるとしている。しかし，本稿に含まれる 財務諸表の簡略化は，必ずしも業務の運営結果や財務状況を反映しているとは限らず，独立した実体として運営されているように，業務の将来表現の指示 を提供するつもりもない.簡明財務諸表を作成する際に用いる割り当ては以下のとおりである

収入と直接費用報告書

収入および直接費用表は、利息費用、他の営業外収入および費用、所得税、または任意の他の間接費用を含まない、業務に直接帰属する収入および費用を含む。

取引完了後、当社はその製品とサービスを開発し、第三者に販売します。収入と直接費用表において、収入とは、コンディ製品を第三者に販売して発生した金額である。

資産購入と負債負担報告書

買収資産及び負担する資産及び負債報告書には、購入契約の条項に基づいて譲渡される特定資産及び負債が含まれる。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

見積もりを使った

公認会計基準に基づいて“簡明財務諸表”を作成するには、管理層が資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、および資産および負債の関連開示に関する推定および判断を行う必要がある。経営陣は継続的な基礎の上で推定を評価する。経営陣は過去の経験や関連状況で合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

売掛金

経営陣は、歴史的信用経験、支払い傾向、その他の経済的要因に対応した売掛金不良債権を評価する準備をしている。不良債権準備は、特定の顧客口座入金能力に対する管理層の評価に基づいて試算される。不良債権準備は2020年9月30日と2019年9月30日現在でそれぞれ約4ドルと93ドル。

財産 と設備

財産と設備は減価償却累計額を差し引いたコストで申告する。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用 を計上する.減価償却は直線法を用いて関連資産の推定使用年数を計算し、2年から5年まで様々である。レンタル改善は、レンタル期間または5年間の短い期間で償却されます。1つの資産が売却または廃棄された場合、コストと関連する減価償却または償却が相殺され、それによって生じる収益または損失があれば、収益および直接費用表で確認する。

長期資産減価

事件や環境変化が資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに，業務部門は財産や設備の減価状況を審査する。これらの資産の回収可能性は，その帳簿価値を市場価格や資産予想による将来の未割引キャッシュフローと比較することで測定される。物件および設備が減値とみなされた場合、確認すべき減値は、資産の帳簿価値が市価で計算された公正価値を超えた金額に等しい。

収入 確認

業務確認サービス収入は、主にクラウドに基づくUCaaS、CPaaS、ClaaSと協調解決策の購読サービスから来ており、会計基準編纂(“ASC”)テーマ606、顧客との契約収入(“ASC 606”)を用いて規定された5ステップモデル：

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

業務は，クライアントと締結した契約における履行義務を決定し，通常は購読サービスと関連する 使用を含む.取引価格は、企業が獲得する権利があると予想される金額に基づいて決定され、約束されたサービスまたは製品を顧客に譲渡することができる。契約中の取引価格は，個々の異なる 履行義務に割り当てられ，その金額は，履行義務ごとに期待される対価格の相対金額を表す.収入は業績義務を履行する際に確認します。収入は取引価格に基づいて記録されており、取引価格は通常、独立販売価格(“SSP”)に関連しており、販売税や電信税などの第三者を代表して徴収された金額は含まれておらず、これらの金額は、政府当局を代表して徴収され、政府当局に送金されたものである。その会社は一般的に月ごとに顧客に料金を取ります。契約範囲は通常年間 から長年合意までであり、支払い期限は純30日以下である。クライアントと契約を締結する前に，収集可能性 を評価する.

企業のサービスがいくつかのサービスレベルの承諾に適合しない場合、顧客はサービスポイントを獲得する権利があり、場合によっては返金を受けることもでき、各返金は可変の対価格を表す。業務の歴史上、私たちの購読契約に要求される定義の信頼性や性能レベルに影響を与える重大なイベントは経験されていません。 したがって、可変考慮要素は取るに足らないものです。2020年9月30日または 2019年9月30日まで、サービスポイント備蓄はありません。

履行義務ごとの可変対価格の見積もりには企業に主観的な判断が求められる。業務 はクライアントとサービスレベルプロトコルを締結し，規定レベルの正常実行時間の信頼性と性能を保証する.トラフィックがこれらのレベルに達していない場合、お客様は ポイントまたは返金を受ける可能性があります。サービスが特定の基準を満たしていない場合、料金は可変対価格であるbr調整または払い戻しの影響を受ける。企業は契約開始時に最低収入承諾(“MRC”) を協議することができる。

企業は、定期購読、br、および専門サービスのような様々なサービスの譲渡を承諾することを含む顧客と契約を締結する。複数のサービスを含む手配に対して、業務評価は、単一のサービスが の異なる業績義務に適合しているかどうかを評価する。サービスが明確な履行義務であるかどうかを評価する際に、企業 は、クライアントがサービスから利益を得ることができるかどうか、または他の既製のリソースを使用してサービスから利益を得ることができるかどうか、およびサービスが契約内の他のサービスとは別に識別できるかどうかを決定する。この評価は、企業が各個々のサービス製品の性質を評価し、 サービスが著しく統合されているかどうか、高度に関連しているか、または互いに著しく修正されているかを含む契約環境においてどのようにサービスを提供するかを評価することを必要とし、これは、契約の事実および状況に基づいて を判断する必要があるかもしれない。

プロトコルが複数の異なる履行義務に関連している場合，業務は手配開始時に履行義務ごとの相対SSPに応じて手配対価格をすべての履行義務 に割り当てる.可変対価格の使用料は可変対価格の分配例外に該当するとみなされる。企業がその履行義務に関する独立販売データ を持ち，企業が単独で顧客に承諾した商品やサービスの価格 を販売していることを示すと，これらのデータを用いてSSPを作成する.特定の履行義務の独立販売データが得られない場合、企業は観察可能な市場とコストに基づく投入を用いてSSPを推定する。この業務は引き続き 価格を決定するための要素を審査し、予想に基づいて必要に応じて独立販売価格方法 を調整する。

サービスbr}購読サービスクラウドベースの技術プラットフォームの収入は、契約 購読期間内にレートで確認され、プラットフォームが顧客に提供された日から契約期間が終了する。 購読サービスを提供する前に受信された支払いは繰延収入として記録され、支払いを受ける前に提供されたサービス確認の収入は契約資産として記録される。バンドル使用料金は契約加入期間内に予め を課金してレートで確認し、契約加入期間は通常毎月契約課金期限である。 非バンドル使用料金は実際に使用されていることを確認する。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

その他 収入は主に専門サービス収入からなる.導入、構成、システム統合、br}最適化、顧客トレーニングまたはトレーニングのための専門サービスは、主に固定料金で課金され、企業によって直接実行されます。 専門サービス収入は、サービスを提供するか、または導入が完了したときに確認されます。このトラフィックはまた、永続的ソフトウェアライセンスおよび期限ベースのソフトウェアライセンスの収入を確認する。同社は、そのソフトウェアライセンスは機能性知的財産権であり、ユーザが自分でソフトウェアから利益を得ることができるため、異なる知的財産権であると結論した。ソフトウェアライセンス収入は、一般に、ソフトウェアのユーザが機能知的財産権を直接使用し、機能知的財産権から実質的にすべての残りの利益を得ることができる点であるので、制御権転送またはソフトウェアのダウンロードが可能なときに確認される。

繰延収入

繰延収入とは、収入を確認する前に受け取った請求書または支払いを意味し、制御権の移転時に確認されます。 残高は、主に年間計画購読サービスと、貸借対照表の日付までに提供されていない専門的および訓練サービスを含みます。その後12ヶ月間に確認された繰延収入を繰延収入 当期収入とし、残りは企業買収資産と負担負債表で他の長期負債 と記す。2020年および2019年9月30日までの9カ月間、業務はそれぞれ約1，427ドルおよび924ドルを確認し、期初めに繰延収入を計上した。

販売手数料コスト

販売手数料は、顧客契約を取得する増分コストと回収可能なコストとみなされる。Kandy販売の手数料は、各契約の前12ヶ月以内に支出されるか、またはASC 606を採用する際に使用される実際の便宜的な計の一部として直ちに支出される。

収入コスト

収入コスト には，販売するサービスと製品の直接コストと，Ribbonによる業務に関する間接サービスとホストコストの分配がある。

研究と開発費

研究·開発コストは，新製品開発を含め，収入表と直接費用表に直接費用を計上する。研究開発費には、人員に関連するコスト(株式ベースの報酬を含む)、エンジニアリングおよび試験設備に関連する減価償却、施設および情報技術分配コスト、外部サービスおよびコンサルタント、用品、ソフトウェアツール、および製品認証が含まれる。

販売 とマーケティング費用

販売およびマーケティング費用は、主に販売およびマーケティング機能に従事する者の給料、手数料および関連費用、販売促進およびマーケティング計画に関連する費用、出張および娯楽費用、ならびに法律、情報技術、施設および他の共有機能に関連する分担費用 を含む。

広告費用

広告コストは、発生時に費用を計上し、販売及びマーケティング費用の構成要素として収入表及び直接費用表を計上する。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

株に基づく報酬

株式に基づく補償コストは、付与日に報酬の公正価値に基づいて計量され、通常、帰属期間を表し、没収されるべき報酬の推定を含む必要なサービス期間内の費用が確認される。

ブラック·スコアーズ推定値モデルは、株式オプション付与日の公正価値を推定するために使用される。株式brオプション奨励の公正価値は会社の株価と推定仮定の影響を受け、Ribbon株価の変動性、オプションの期待期限、無リスク金利と期待配当を含む。

再構成 及び関連費用

2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間，Ribbonが実施した再編と施設統合計画の一部である。再編措置には施設統合、研究開発活動の改善と労働力の削減が含まれる。債務が発生した場合，企業は再編に関連する従業員の離職に関するコスト を記録する。福祉スケジュールがbr従業員に伝えられ、重要な未来サービスを必要としない場合、システムは従業員の退職福祉を記録する。従業員が解雇されて初めて解雇福祉を受けることができるまでサービスを提供することを要求された場合、終了日負債の公正価値は、将来のサービス期間内に比率で確認される。再編と関連費用は収入と直接費用表にそれぞれ記載されている。

外貨換算

その業務はその報告通貨としてドルを使用する。海外Ribbon子会社のビットコインはドルです。 貨幣資産と負債は資産負債表の日に現在の為替レートでドルに換算されます。非貨幣的資産と負債は歴史的為替レートでドルに再計量される。収入と支出項目は各期間の平均為替レートで換算します。実現済みと未実現外貨為替損益 を子会社本位貨幣以外の通貨建てで取引することによる損益が収益に反映されている。

2020年9月30日と2019年9月30日現在、財産と設備の純額は以下の通りです

2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間、財産と設備の減価償却と償却はそれぞれ658ドルと517ドルだった。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

2020年9月30日と2019年9月30日まで、料金およびその他の費用は含まれています

2020年9月30日と2019年9月30日現在、長期負債 には以下が含まれています

2018年4月、Ribbonはオンタリオ州経済発展·成長相(OMEDG)と条件付き贈与協定(“カナダ贈与”)を締結した。カナダ助成金は、オンタリオ州の企業·商業発展組織がオンタリオ州重点地域の商業投資と経済発展を支援するために、オンタリオ州雇用·繁栄基金(JPF)を促進するためにOMEDGによって設立された。協定によると、OMEDGは2023年12月31日までの6年間にbr}10，000カナダドル以下の金額をRibbonに提供し、雇用創出と優れたクラウド通信研究開発センターのコストの支払いにのみ使用することに同意した。

2020年9月30日現在、カナダからの贈与で約747ドルを獲得しており、カナダの贈与協定で6年間の雇用創出や他のマイルストーンに基づくいくつかの回収条項に制約されている。

収入分解

このサービスは、各クライアントが存在する地理的領域に基づいて、クライアントとの契約からその収入を分解する。

2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間、この業務の総収入を地理的位置別に以下のように分類します

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

コンディ従業員はRibbonの株式ベースの報酬計画に参加している。以下の計画によると、Ribbonはある従業員にRibbon普通株に基づく各種株式奨励を付与することができ、すべての従業員は2020年5月20日に満期になった従業員の株式購入計画に参加する資格がある。

2019年株式インセンティブ計画

Ribr}改正·再改訂された2019年インセンティブ奨励計画(“2019計画”)は、Ribbon普通株の購入(“株式オプション”)、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式奨励 (“RSA”)、業績に基づく株式奨励(“PSA”)、制限株式単位(“RSU”)、業績に基づく 株式単位(“PSU”)および他の株や現金奨励のオプションを付与することを規定している。2019年計画によると、Ribbonの従業員、高級管理職と非従業員取締役およびRibbonおよびその子会社のコンサルタントやコンサルタントが奨励を受けることができる。

2007年計画

Ribbonの2007年計画はRibbon及びその子会社の従業員、高級管理者、非従業員取締役、顧問と顧問に株式オプション、SARS、RSA、PSA、RSU、PSUとその他の株ベースの奨励を授与することを規定した。2019年6月5日以降、当該日までに発行された発行済み奨励関連株式を除き、2007年計画に基づいて追加株式を付与してはならない。

制限された株式奨励と単位

2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間、業務RSAに関する活動は以下の通りです

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間、この業務のRSUに関する活動は以下の通りです

従業員の株購入計画

Ribbon改訂と改訂された2000従業員株式購入計画(“ESPP”)は、Ribbon とその参加子会社の合格従業員に、累積賃金減額でRibbon普通株を購入する機会を提供することを目的としている。 ESPPは6ヶ月の発行期間を規定しており、株式購入価格は発行期間の初日または最終日の終値の85%に等しい。従業員が発売期間ごとに購入できる普通株の最大数量は500株 であり、ESPPによって何らかの調整が必要である。ESPPでの最後の購入は2019年11月28日に行われ、ESPPは2020年5月20日に満期になります。

株に基づく報酬

収益および直接費用レポートに2020年および2019年9月30日までの9ヶ月間の株式報酬は以下の通りです

2020年9月30日または2019年9月30日までの9ヶ月間、記録された推定手当のため、従業員株式給与支出には所得税の割引はありません。

2020年9月30日現在、所期没収を差し引くと、株式報酬や株式単位に関する未確認株ベースの報酬支出は542ドル。この費用は約2年間の加重平均期間内に確認される予定だ。

コンディ Ribbon Communications Inc.の通信業務.

略式財務諸表付記(未監査)

(単位：千)

2020年9月30日までの9カ月間、3人の顧客はそれぞれ総収入の24%、13%、12%を占めている。2019年9月30日までの9ヶ月間、両顧客はそれぞれ総収入の19%と12%を占めた。

2020年9月30日現在、3社の顧客はそれぞれコンディの売掛金残高の32%、14%、13%を占め、合計は売掛金総額の約59%を占めている。2019年9月30日現在、3社の顧客はそれぞれコンディの売掛金残高の25%、22%、10%を占め、売掛金総額の約57%を占めている。企業はその顧客に対して継続的な信用評価を行い、通常売掛金の担保を必要としない。当社は不審な帳簿を保留しており、このような損失は経営陣の予想内である。

企業は正常業務過程で発生する様々な訴訟、クレーム、訴訟手続き に時々巻き込まれる可能性がある。経営陣が負債が発生している可能性が高く、金額を合理的に見積もることができると考えた場合、企業は損失準備を記録する。経営陣は、現在のどの法律手続きもこれらの簡略財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

2020年3月11日、世界保健機関は1種の新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の爆発を1種の大流行と定性し、一連の公共衛生と応急措置を採用し、このウイルスの伝播を抑制した。新冠肺炎の持続時間と影響は現在まだ不明であるため、これらの事態発展の持続時間と重症度が未来の一定期間の財務業績と業務状況に与える影響を確実に見積もることはできない 。

この業務は、2020年12月21日、すなわち財務諸表の簡略化が発表される日まで、後続のイベントを評価している。簡単な財務諸表に記載されているイベントを除いて、追加開示を必要とするイベントは何も発見されていません

添付ファイルC

合併財務情報(監査·簡素化なし)

(千単位で、共有および1株当たりのデータは含まれていません)

2020年12月1日，米国仮想雲技術社(AVCTまたは当社)は，Ribbon Communications，Ribbon Communications Operating Company，Inc.(RCOCI)とRibbon Communications International Limited(RCOCI(売り手)，およびRibbon Partyとともに)と2020年8月5日に締結された調達協定(以下，購入合意)を達成した。AVCTにより売り手がクラウドに基づく企業サービス業務(“Kandy”)の を買収し、売り手とそのそれぞれの共同経営会社のいくつかの資産を買収し(そして、売り手とそのそれぞれの 連合所属会社の負債)が主にKandyに関連していると仮定し、Kandy Communications LLCのすべての未償還権益(“取引”)を買収する。

改訂購入契約の条項によると、AVCTはRibbonに43，778個の証券単位(“単位”)を発行するが、取引の代償として若干の調整が必要である。各単位には、(I)1，000ドル本金額の会社Aシリーズ転換可能債券(“債券”)と、(Ii)会社普通株100株を1株0.01ドルの発行価格で購入する引受権証(“株式承認証”)が含まれる。そこで、同社は2020年12月1日、43，778ドルの債券と4，377，800件の株式承認証を売り手に発行した。

取引であることに合わせて，当社もSPAC Opportunity Partners Investment Sub LLC(“SPACOps”)に10，000単位を発行している。

2020年9月30日までの未審査備考簡明合併貸借対照表(“総合貸借対照表”)及び2020年9月30日までの9ヶ月及び2019年12月31日までの年度の未審査予備試験簡明総合経営報告書(“総合経営報告書”)(総称して“備考合併財務資料”) はAVCTの歴史財務資料と康迪の歴史財務資料を統合し、貸借対照表については、取引を発効させ、まるで完成したかのようである。また、2019年度から 運営レポートを開始します。備考総合財務情報は、米国証券取引委員会の最終規則33-10786号を含む証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)S-X法規第11条に基づいて提出された企業財務開示の買収·処分に関する改訂.

我々 は，AVCT 2020年9月30日までおよび9月30日までの間の未審査簡明総合財務諸表およびStratos Management Systems，Inc.(“Computex”)2019年12月31日までの年度審査財務諸表に基づいて，備考総合財務資料中のAVCT部分を得た。我々は、2020年9月30日までのKandyおよびこの期間までの審査されていない簡明財務諸表および2019年12月31日までの審査略式財務諸表 から、合併予定財務諸表中のKandy部分を得ており、両者とも本文書の他の部分 に含まれている。したがって、以下の内容に関連して“形式総合財務情報”を読むべきである

総合財務情報は取引会計調整を反映していると予想され，会社はこれらの調整は取引終了後に会社が総合財務情報を予想するために必要であると考え，示したbrまでの期間および期間である。取引会計調整は、現在入手可能な情報と仮定に基づいており、会社は、この場合および現在利用可能な情報の下で、取引が合理的であり、取引に直接起因すると考え、AVCTが2020年9月30日までの貸借対照表取引と2019年会計年度初めの運営報告書 を完了したように、会社の貸借対照表と運営報告書に必要な調整 を反映している。

形式合併財務情報には、業務合併プロトコルによるコンディの買収に FASB ASC 805による買収方法が計上されている企業合併(“ASC 805”)。このような会計方法では、AVCTは財務報告において買収側とされ、コンディは買収側とみなされている。ASC 805の買収会計方法は、FASB ASC 820で定義されている公正価値概念を使用する公正価値計量(“ASC 820”)。ASC 805は、買収された資産および負担された負債を、買収日までの公正価値で確認しなければならないことを要求する。米国会計基準第805条によれば、買収に関連する取引コストは移転の対価格 に含まれず、このようなコストが発生している間は費用として入金される。買収に関連する取引コストには、一般的に相談費、弁護士費、会課金が含まれる。

総合財務情報は参考に供するだけであり、必ずしも取引が指定日に発生した時の経営業績と財務状況を代表するとは限らない。また、予想財務情報は、取引完了後の会社の将来の経営結果や財務状況 を予測することを目的としていない。取引会計調整代表管理層の推定は、合併財務情報作成日までに得られる情報に基づいている。そのため、統合財務情報は、より多くの情報を取得し、より多くの分析を行うことによって変化する可能性が予想される。したがって，経営陣が今後とる可能性のある協同作用や行動を反映しておらず，統合活動のコストも反映されていない.また、適用される会計政策はAVCTの会計政策である。より詳細な審査は、会計政策のさらなる変化を招く可能性がある。また，購入対価格が決定されておらず，最終評価手続きが完了していないため，最終購入対価格および購入価格配分は，本稿に含まれる形式的な総合財務情報と実質的に異なる可能性がある.取引所根拠の仮定と推定 付記では会計調整を紹介した。

アメリカの仮想クラウド技術会社

監査されていないbr形式の簡明合併貸借対照表

2020年9月30日

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

監査備考なしに簡明な合併財務情報の付記を参照

アメリカの仮想クラウド技術会社は

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2020年9月30日までの9ヶ月間

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

監査備考を経ず簡明総合財務資料の付記が見られた

アメリカの仮想クラウド技術会社は

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2019年12月31日まで年度末

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

監査備考を経ず簡明総合財務資料の付記が見られた

注[br]形式合併財務情報(監査および簡素化されていない)

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

注： 1.形式陳述の根拠

概要

予備試験総合財務資料は仮説取引はAVCTを買収実体とし、康迪を被買収側とする会計買収方法 を採用して入金する。買収会計方法によると、AVCTの資産と負債はその帳簿価値を保留し、コンディの資産と負債は買収日に計量されたbr公正価値で入金される。買収価格が買収純資産の見積もり公正価値を超えた部分は営業権に計上される。連結貸借対照表の場合、取引会計調整は2020年9月30日に行われており、連結経営報告書の場合、取引会計調整は2019年1月1日に行われる。

先の合併の結果、AVCTは2020年4月7日まで(“前身期間”)の歴史財務資料と2020年4月7日以降の期間(“後継”)の歴史財務資料を区別している。この比較的に早い合併はAVCTを買収側の買収会計方法として入金し、その後の 歴史財務諸表は純資産買収の公正価値をもとに異なる会計基礎を反映している。

会計の取得法は、ASC 805に基づいており、ASC 820で定義された公正価値概念を使用する。ASC 805は、他の事項を除いて、買収された資産及び負担された負債を買収日の公正価値で確認しなければならないことを要求する。

取引会計調整代表管理層は、本書類の提出日までに取得可能な情報に基づいた推定値に基づいて、より多くの情報を取得し、より多くの分析を実行することによって変化する可能性がある。合併財務情報は再編や統合活動に関する可能な調整を反映していないと予想され，これらの活動 は未定である。

注： 2.購買価格の初歩的な分配

ここでの購入対価格の分配は初歩的である.購入対価格の最終分配は、すべての買収資産の公正価値を決定するために詳細な分析を完了した後に決定されるが、いずれの場合も取引完了後1年遅れてはならない。そのため、最終買収会計調整は本文に列挙した初歩金額と大きな差がある可能性がある 。ここに示した情報と比較して、今後の買収資産や仮想負債の公正価値のどのような調整も、営業権に割り当てることができる購入対価格部分 を変更する可能性があり、一部の資産に関する減価償却や償却への影響を含む、取引完了後の当社の経営業績に影響を与える可能性がある。購入対価格の初歩的な割り当ては以下の通りである

注 3.2020年9月30日までの監査されていない備考簡明合併貸借対照表

ASC 470−20により評価された有益な変換機能変換可能な債務および他のオプション “36，385ドルと決定されたのは、変換可能債券の転換価格が取引終了日の株価を下回ったためである。この金額は利益変換機能に埋め込まれた内的価値 を表し，変換可能債券に割り当てられた収益に限られ， は権証の相対公開価値とともに追加実収資本として確認され，変換可能債券の帳簿価値 を減算する.

注4.2020年9月30日までの9ヶ月間監査を受けていない備考簡明合併経営報告書

付記 5.2019年12月31日までの年度未監査の形式簡明合併経営報告書

2019年12月31日現在の年次予備調整には、総取引コストが2，649ドルと推定されるような、非日常的な影響を有する項目が簡明合併運営報告書に与える影響が含まれている。

付属品D

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

運営結果

以下、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間の議論と分析は、コンディの2020年と2019年9月30日までの監査されていない短い財務諸表と併せて読まなければなりません本願の他の場所に が含まれています。2019年12月31日と2018年12月31日までの年度の検討·分析は、コンディの2019年12月31日と2018年12月31日までの監査済み短い財務諸表とともに読まなければならず、本文書の他の部分にも含まれています

Kandy 2020年9月30日までの9ヶ月と2019年9月30日までの9ヶ月

純損失

2020年9月30日までの9カ月の純損失は1，330万ドルだったが、2019年9月30日までの9カ月の純損失は1，760万ドルだった。以下では，主に純損失の変化を招く収入と費用要因について検討する。

収入.収入

2020年9月30日までの9カ月の収入は1，020万ドルだったが、2019年9月30日までの9カ月の収入は620万ドルで、410万ドルまたは65.6%増加した。この伸びは、主に2019年9月30日までの9カ月と比較して、2020年9月30日までの9カ月間の顧客群が増加したためである。2019年9月30日までの9カ月間で54の独立顧客がいたが、2020年9月30日までの9カ月間で、顧客群は58顧客に拡大した。増加した顧客基盤に加えて，顧客保持率もより安定しており，リピーター業務の大量流入から，毎月の日常的な収入が一定期間安定していることが分かる.収入の増加は上位10位の顧客のおかげだ。また、研究開発コストの増加は機能と製品効率の向上を招き、収入に積極的な影響を与えた。

毛利と利回り

2020年9月30日までの9カ月間で毛利は280万ドルだったが、2019年9月30日までの9カ月で毛利は10万ドルと260万ドル増加した。収入のパーセンテージ増加(65.6%)は収入コストのパーセント増加(23.4%)を超え、毛金利は2019年9月30日までの9カ月の2.2%から2020年9月30日までの9カ月の27.1%に増加し、2，490ベーシスポイント増加した。利益率の向上は，拡大した顧客群，経常的収入の増加，有効な規模経済と協同効果，Ribbon業務にさらに溶け込むメリット(2017年開始)の総合的な影響の結果である。また，収入の増加に伴い，収入コストを計上する前期コストは横ばいになり始めている。

研究開発

2020年9月30日までの9カ月間の研究開発(または研究開発)費用は1，240万ドルだったが、2019年9月30日までの9カ月は1，150万ドル で80万ドルまたは7.2%増加した。この成長は戦略決定 が研究開発活動を拡大して製品機能を改善し、顧客群の増加を推進し、現有の業務を保留し、そして引き続き革新して新しい技術傾向に追いつくためである。

販売 とマーケティング

2020年9月30日までの9カ月間、販売とマーケティング費用は相対的に340万ドルと横ばいだったが、2019年9月30日までの9カ月は350万ドル だった。

一般料金と管理費用

2019年9月30日までの9カ月間の一般および行政支出には、2019年に退職したコンディ前行政員に付与された株式奨励に関する株式補償支出が主に含まれている。そのため、2020年9月30日までの9ヶ月間に一般的かつ行政的支出はなかった。

再構成 及び関連費用

コンディは2019年12月31日と2018年12月31日までの年度内に，その当時の親会社Ribbonが実施した再編と施設統合計画の一部である。再編措置には施設統合、研究開発活動の改善と労働力の削減が含まれる。同等の再編では、コンディは2020年9月30日および2019年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ40万ドルおよび150万ドルの再編および関連支出を記録した。

コンディ2019年12月31日までの年度と2018年12月31日までの年度