リペラ製薬会社です

ススキハンナ街7800番地505号室

ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号15208

2022年10月31日

エドガーを介して

ジェイソン·ドロリー

エリック·アタラ

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

生命科学事務室

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

尊敬するさんと夫人：

本補足書簡は，米国証券取引委員会(“社員”)が2022年3月14日にLipella PharmPharmticals Inc.(“当社”，“当社”，“当社”または“当社”)について2022年2月14日に秘密裏に提出したS−1表登録説明書草案(“当社”)の第7号意見(“3月書簡”)に対応したものである。便宜上、3月の手紙のスタッフのこのようなコメントは以下のように太字で再記述され、後に私たちの返事があります。本手紙で使用されているが定義されていない大文字用語は，当社が2022年10月24日に提出した上記S-1表登録宣言(“登録声明”)第1号修正案にこのような用語を付与する意味を持つ.

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

重要な会計政策と重要な判断と見積もり

株の報酬に基づいて54ページ

従業員の株式給与開示及びその他のいくつかの事項の評価に協力するため、当社は従業員に従業員に通知し、当社は現在、当社の普通株が初めて公開発売(“初公開発売”)の価格区間を1株5.00から7.00ドル(“価格区間”)と推定し、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)であり、 価格区間の中点は1株6.00ドル(“中間価格”)となっている。この等価格は想定した当社の普通株発行済み株式を2.5株で1株に交換する逆分割(“逆分譲”)に計上されており、この分割は当社では実施されていないが、当社は初公募定価前に行うことが予想される。この初歩的なbr価格区間は，完全に希釈したうえで，会社の融資前推定値が約4170万ドルであり，普通株の株が初回公募株に予定されていることを意味する(仮定A価格範囲内の1株当たり価格)は、登録明細書に記載されている発行済み普通株の数に基づいて計算される当社価値の約17%(完全償却)から24%(非完全償却)に相当する。登録説明書全体で発行されたbr株式数および価格および本応答は、このような仮定 逆分割比率に基づいて作成され、この比率は、市場状況など、当社が制御できない何らかの要因によって変動し、初公開募集総金額および初公開発売に関する普通株の最終価格決定、および当社取締役会(“取締役会”)およびその株主が逆分割を承認するまで変動する。当社は、実価格と総発売金額、最終逆分割比率、および分割後の数字と価格を含む登録説明書の追加改訂 を提出する予定です

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2022年10月31日

2ページ目(5ページ目)

登録明細書に記載されているように、価格区間は、自社候補製品(“LP−10”に指定された)2 a期臨床試験の結果 ，当該候補製品及び登録説明書に開示された当社の他の候補製品の将来の臨床試験 ，当社業務の他の発展、現在の市場状況、及び今回発行された引受業者代表及び牽引帳簿管理人(“Spartan”)であるスパルタ資本証券(“Spartan”)から寄せられた意見を含む複数の要因に基づいて推定される。会社代表とスパルタ代表が2022年10月10日から2022年10月14日までの間に行った議論と通信を含む。

価格区間は、普通株が現在流動資金に不足している割引を考慮しておらず、最初の公募株が成功したと仮定すると、重みは、例えば、依然として個人持株会社であるか、買収取引で販売されているか、および他のイベントに起因しないと仮定する。初公募の典型的な場合と同様に，価格区間 は正式基準や公正価値の正式決定を用いて得られたものではなく，当社とスパルタ社の代表が交渉して決定したものである。検討と通信期間中、双方は、(A)自社以前に発行された株式のうち奨励発行·売却された証券としての価値、(B)最近完成した公開発行株の推定値、およびこれらの発行者の自社と比較したそれぞれの発展段階を評価する量子化要因と非量子化要因とを考慮した。(C)自社と類似した発展段階にある上場企業の現在の推定値には、所有する知的財産権資産及び同社等が当社と比較して行った各種臨床試験の数及び状況、(D)当社及び生命科学及びバイオテクノロジー業界の将来性、及び(E)最近の市場状況が含まれている。スパルタは2022年10月10日までに、公募株式普通株のいかなる具体的な推定価格区間も当社に提供していない。

これまで、普通株は公開されておらず、以下にさらに説明するように、普通株と当社の他の証券の推定公正価値は、取締役会がこのような普通株とこのような証券(当社Aシリーズ転換可能な優先株額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)の株式を含む)を発行するたびに取締役会によって決定されている。当社はまた、“企業がこれまで発行·付与してきた評価方法に関する他の背景を知るために、登録説明書49ページから始まる株式ベースの報酬公正価値を決定する一般的な方法に関する議論 を参照してください。このような議論には、独立した第三者推定値への参照が含まれており、これは、登録声明の後続修正によって修正される。

会社の発展、融資、計画奨励年表の概要：

当社は2005年2月にデラウェア州法律登録により設立された。2005年5月の初発行では，会社はその創業者に合計2，000，001株の普通株を発行し，対価格は約18，000ドルであり，1株当たりの普通株の価値は1株当たり額面0.0001ドル割増 であり，総対価格は会社当時の発展段階 に基づいていた。その後、2008年には、会社の創業者の一人で現最高経営責任者のジョナサン·カウフマン博士が1株1株1.00ドルで、1株当たり1.00ドルで1人の個人投資家に合計10万株の普通株を売却した。同様に2008年には、会社は1株1.25ドルで2人の個人投資家に合計8万株の普通株を発行し、代償は10万ドルだった。

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2022年10月31日

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2008年から2013年までの間に、当社はAシリーズ優先株1，592，447株を発行し、1株当たり1.50ドル、代償は約 955，468ドル(“Aシリーズ発売”)となった。Aシリーズ発売時、取締役会はAシリーズ優先株同株の1株当たり発売価格 を2008年発売株式と相対的に同じ(ややプレミアム)とし、適度な割増を加えたのは、Aシリーズ発売時期が2008年発売時期に近いためであり、2008年発売以来の当社の発展段階や計画に大きな進展がないことを考慮した。A系列優先株の 株は1対1で普通株に変換し，変換後の 普通株で投票することができる.

2020年から2021年までの間に、当社は投資家に約959，957株の普通株及び普通株引受権証(1株当たり5.00ドルの価格で1株15分の1で行使できる)、代償は約3，600，006ドルであり、単位価格は3.75ドルであり、各単位 は1株の普通株と1部のこの等株式証から構成されている。この単価は，当社がスパルタと協議した後 当社が最近発行して以来の時間長，当社以来の進展(LP−10を含む)および当社以前に発行された株と比較した規模を考慮して決定した。スパルタは同社等発売(“スパルタ発売”)が自社の独占配給代理を担当していることに関連して、当社は2020年3月23日に配給代理契約を締結し、この合意により、当社はスパルタと同じ日を2020年3月23日とする相談合意に同意した。この諮問協議によると、br社はスパルタ株発行終了日に800，000株のスパルタ普通株を追加発行し、その中で規定されているコンサルティングサービスの対価格とすることに同意した。スパルタの発行は初公募前に当社が最近発行した証券であるが，その間に当社唯一の他証券発行はそのbr株インセンティブ計画に基づいて行われ，複数の保有者が保有する未償還オプションと引受権証を行使する際に発行される。

上記発売された各証券の各発売日の1株当たり価格は、取締役会が、当社当時の発展および計画段階、商業化の見通し、自社が先に発売した証券の1株当たり価値、流動資金事件が発生する可能性および当社の全体財務状況 を考慮して、当時受け取った非希薄資本、例えば米国国立衛生研究院から得られた贈与金br収入を含むことを決定した。当社はどの会社にもその普通株、Aシリーズ優先株、または当社の任意の他の証券の株式について第三者評価を依頼したことはありません。取締役会は、(I)会社が発行毎にその普通株および他の証券を売却する価格、Aシリーズ優先株の重大な清算割引、(Ii)その普通株およびAシリーズ優先株の活発な公開市場の欠如、および(Iii)IPOのような流動性brイベントを実現する可能性を含む、様々な客観的および主観的要因を考慮して、各発行日における普通株式の公正価値、およびその付与された各オプションの関連普通株価値を決定する。あるいは当時の市場状況に応じて当社を販売します。

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4ページ、全5ページ

オプション付与：

また、次の表は、2015年(当社がその株式インセンティブ計画参加者にオプションを付与した1年目)と2022年3月(当社がこのような参加者にオプションを付与した直近1ヶ月)から付与された株式数を付与日毎にまとめたものであり、普通株の各付与日における1株当たりの権益は以下のとおりである

当社の2008年株式インセンティブ計画(“2008計画”)と当社2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)によると、それぞれ付与されたオプションの行使価格は、当該等付与日普通株毎の公正時価の100%を下回ってはならないため、この等価格は、当該日付普通株の公正価値に設定されており、当社が最近発行した証券の価格と一致することを目的としている。発行と同様に、当該等の権利価格に基づく公正価値 は、取締役会が自社当時の現在の発展段階と計画、商業化の見通し、以前の発行と贈与で提供された証券の1株当たりの価値、流動性事件が発生する可能性、および会社全体の財務状況(国家衛生研究院から得られた贈与奨励などの当時受け取った非希釈資本を含む)を考慮して決定したものである。また、第三者評価は行われていません。 設立以来、会社は2008年計画と2020年計画のみに基づいて参加者に株式オプションを付与しています。

当社は2009年8月および2015年1月に当社共同創設者マイケル·シュルツ博士に総額100，000ドルの約束手形を発行しましたが、現在発行されている額面総額は約75，000ドル(“シュルツ約束票”)であることを従業員の皆様にお知らせします。当社および大裁判官博士は大裁判官債券を解約しようとしているため、大裁判官博士は発行された普通株株式数を獲得し、発行された元本および当算利息で初めて公開発売された普通株の初公開発売価格に相当する。初公募株の完成については、当社はまた、Aシリーズ優先株のすべての余剰流通株が普通株に転換されると予想している。

最新推定値と予備価格区間の比較

以上のように、当社の初公募前の最近の証券推定値は(X)オプションについて、2020年から2022年の間の奨励的株式計画に基づいて付与された株式オプションに基づいて、行使価格は当該オプション関連普通株の公正価値に基づいて、1株当たり3.75ドルと5.00ドル(適用状況に応じて)と(Y)発行について、スパルタ発行に関する証券を発行し、1株当たり3.75ドル/株である。当時の普通株の公正価値に基づいて計算された。当社は、価格区間(中間価格を含む)と1株当たり3.75ドル~5.00ドルの価格との間に反映される価値の違いは、(I)会社が計画中の初公募株(IPO)で追加的な進展を得ており、初期登録説明書草案の提出と登録説明書の提出を含め、 (Ii)が進展して最終的に完成したと考えている。LP-10の2 a期臨床試験と会社は2022年第4四半期にこのような試験の結果を受け取り、報告することを望んでおり、(Iii)FDAとFDAはLP-310について予備研br}新薬会議を完成させ、2023年上半期に完全なIND申請を提出する予定であり、 (Iv)の米国と海外での特許組み合わせはプラットフォームの面で、 (V)管理チームとより広範な組織の実力と経験を含む進歩と改善を続けている。(Vi)登録明細書に記載されているように、当社及びその所在業界の業務潜在力及び収益見通しの推定。(Vii)当社の研究及び開発における進展, 臨床前研究の現状と(Viii)当社および生命科学と生物技術業界の現在の将来性、最近の市場状況、2022年のスタートあるいは初公募株の比較可能な会社の評価、およびこれらの会社の上場後数ヶ月の表現を含み、これらの会社の評価値は前回の非公開公募株の増加を反映しているこのような初公募株の前に株式融資を行い，これらは2022年10月にスパルタ代表と検討と通信を行いながら行った。

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結論.結論

そこで，当社はスパルタ代表との検討および通信後，普通株および他の証券の履歴推定値 が評価を考慮した際に既知または分かったすべての関連資料が適切であると考えたが，本返信日までに価格区間および中間値も逆分割を実施した後の推定値を基準とした。当社は、従業員の意見を遵守し、初回公募金額、価格範囲、および逆 分割比率の任意の変化を反映するために、登録声明における開示を更新し続ける予定である。

私たちはこの答えが3月の手紙で職員たちが表現したすべての問題を解決したことを願う。何か質問やもっと必要な情報があれば、会社の法律顧問David·E·ダンノビッチに連絡してください。電話：(212)660-3060、または電子メール：ddanovitch@sullivanlaw.com、あるいはベンジャミン·アムール、電話：(617)338-2423、または電子メール：barmour@sullivanlaw.com、あるいはマイケル·ドナト、電話：(212)660-3038、または電子メール：mdedonato@sullivanlaw.com、