添付ファイル4.5

本文書は、1933年の“証券法”に基づいて登録された証券をカバーする第 10(A)節募集説明書の一部を構成する。

EpicQuest教育(Br)グループ国際有限公司2019年持分インセンティブ計画

奨励的株式オプション協定

以下に決定した従業員は、EpicQuest教育グループ国際有限公司2019年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)の参加者 に選ばれ、以下に述べるインセンティブ株式オプションを獲得した

ホームスケジュール：参加者がその帰属日に当社にサービスを提供する限り、株式購入は、授出日のその後_1周年日(すなわち、最初の均等分割払い が授出日の1周年日に帰属する)帰属_均等分割払い (または毎期_株)に帰属する。

本協定は英領バージン諸島の会社EpicQuest Education Group International Limited(“当社”)が上記参加者 と締結し，上記授権書日に発効する。双方の合意は以下のとおりである

本計画は、このオプションに適用される条項と条件の完全な説明を提供する。本合意の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準とすべきである.本プロトコルには別の規定がある以外に，すべての大文字用語は本プランが与える意味を持つべきである.本計画のコピーは本文書に添付され，本計画の条項は参照によって本文書に組み込まれる.

1.株式オプション付与。本協定の規定及び本計画の条項及び条件を満たすことを前提として、本協定参加者の合意を考慮して、当社は参加者に選択権を付与し、上記の行権価格及びスケジュールに従って当社から普通株式の株式を購入する。1986年に改正された“国税法”(以下、“準則”と略す)422(B)節の規定によれば、この贈与は奨励的株式オプションである。

2.参加者が受け入れます。選択権の行使は，参加者が本プロトコルを受け入れることを条件とする.

3.オプションを行使します。以下(Br)4節に該当する規定の下で，参加者は満期日までの任意の時間にオプションの既得部分を行使することができる.任意の部分オプションの行使を選択する書面通知は、行使時に有効な会社取締役会報酬委員会(“br}”委員会“)に従って参加者またはその遺産代理人(参加者が亡くなった場合)によって作成された手続きに従って会社最高財務官(またはCEO、参加者が最高財務官である場合)に発行されなければならない。

オプションを行使する際には、オプション行使に係る普通株の購入価格を以下の1つまたは複数の方法で支払わなければならない：(A)現金、(B)ブローカーから受け取った現金、参加者は、オプション制約された株式を売却した収益の中から会社に買収価格を納入することを要求する行使通知および撤回不可の指示 を提出している。(C)当社は、購入権行使時に発行可能な普通株式数を差し押さえ、当該等購入株式の公平時価が買収価格に等しいbr金額及び/又は(D)参加者が所有する自社が許容可能な当時の公平時価で推定された他の普通株を自社に交付するよう指示する。

行権価格 を全額支払うまで、購入株式を行使する際にいかなる株式も発行しません。

1つのカレンダー年度内に、オプション 部分(付与時に各オプションによって決定される)の株式公平時価が100，000ドルを超える場合、この オプションがこの制限を超える部分は非限定株式オプションとする。したがって、オプションの付与または加速の付与は、オプションの全部または任意の部分を非限定株式オプションと見なすことをもたらす可能性がある。

4.雇用終了時に行使する。 参加者が当社およびすべての付属会社の雇用関係を理由なく終了し(委員会自ら裁量により決定)、死亡、障害または退職以外のいずれかの理由で終了した場合、引受権の既得部分は、参加者の終了日後90日目またはその条項オプションが満了した日からbr}まで行使を継続しなければならない。雇用終了日までに付与されていないオプション部分はその日に失効し，行使できない。

参加者が死亡、障害、または退職により当社およびすべての付属会社への雇用を終了した場合、引受権の既得部分は、参加者が終了するか、またはそのbr条項が満了した日から1年後まで行使を継続する。雇用終了日までに付与されていないオプション部分はその日に失効し，brは行使できない。

参加者の当社およびすべての付属会社での雇用が当社によって終了(委員会の全権適宜決定)された場合、その承認権はその終了日 で終了し、その終了日後にはいかなる部分も行使することはできません。

本節では，(A)“障害”は の意味を持ち，参加者が参加する会社の長期障害計画における規定に基づいて決定され， と(B)“退職”とは，参加者が65歳以上，55歳以上であり，会社とその子会社にサービスして10年後，何の理由もなく(委員会が自ら決定する)場合に会社とそのすべての子会社に雇われる行為を終了することを意味する.

本第4節の上記の規定は、参加者と会社が既に又は署名可能な任意の書面雇用又は解散費協定の 条項の制約を受けなければならず、当該雇用又は解散費協定における選択権の行使に関する 条項は、本第4節のいずれかの不一致又は反対の条項 に代わる。

5.秘密およびスポーツ禁止協定。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、委員会が参加者と会社との間で有効な任意の秘密および/またはスポーツ禁止協定の任意の条項に違反していると判断した場合、(A)株式購入当時行使されていなかったbr部分(帰属または未帰属にかかわらず)は抹消され、当社に提出される；および(B)参加者は委員会が書面通知を出してから30日以内に当社に現金を送金しなければならない。額は普通株式数 であり、以前に行使した部分購入株権を基準として、行使日普通株の公平な市価を乗じて、日普通株を行使する公正時価を乗じて行権価格を超える。法律の適用が許可されている場合には、会社は、会社が参加者に不足している任意の金額からそのような支払いの金額を差し引く権利がある。

6.オプションの譲渡不可性。オプション は、遺言または継承法に従って割り当てられない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で譲渡または質権を譲渡してはならない。

7.受益者の指定。参加者 は、その死亡時に任意の1つまたは複数の福祉の受益者(一時的または優先的に指定された受益者であってもよい)を選択権に従ってそれに支払うことを時々指定することができる。各指定は、同じ参加者以前のすべての指定を撤回し、 は取締役会が規定したフォーマットを採用し、参加者が生きている間に書面で取締役会に提出した場合にのみ有効である。そのような指定がない場合、またはすべての受益者が参加者よりも先にいる場合、参加者が亡くなったときに支払われなかった弔慰金は、参加者の遺産に支払われなければならない。

8.株主としての権利。参加者 は，行使価格を支払い，その発行および交付株式を発行する前に，自社株主として購入持分および本プロトコルで制限された普通株式 を保有する権利はない.

9.契約を提出または変更します。 すべて選択権を行使した場合、キャンセルのために当社に返却しなければなりません。株式購入が一部の行使または普通株式の指定数を変化させる場合、本プロトコルは、適切な書き込みを行うために、または当社が決定した方法で当該株式の数または指定された変化を反映するために、参加者によって当社に提出されなければならない。

10.行政管理。選択権は委員会が時々採択した行政法規に従って行使されなければならない。明確な理解は、委員会は、管理計画および本プロトコルに必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は参加者に拘束力があるということである。

11.法に基づいて国を治める。この協定とオプションはオハイオ州の法律に基づいてすべての側面で解釈、管理、そして管轄されなければならない。

* * *

参加者が本プロトコルを受け入れることは，本プロトコル条項の制約を受けることに同意することを表す.

本文書は、1933年に“証券法”に基づいて登録された証券をカバーする第10(A)節募集説明書の一部を構成する。

EpicQuest教育グループ国際有限公司2019年持分インセンティブ計画

非限定株式オプション協定

以下に決定した従業員またはコンサルタント がEpicQuest教育グループ国際有限公司2019年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)の参加者 に選ばれ、以下に述べる非合格オプションを獲得した

帰属スケジュール：株式購入は、授出日に続く_1周年日(すなわち、最初の均等分割払い が授出日の1周年日に帰属する)に帰属し、参加者がこの等分割払いの日に当社にサービスを提供することを前提とした均等分割払い (または毎期_株)に帰属する。

本協定は英領バージン諸島の会社EpicQuest Education Group International Limited(“当社”)が上記参加者 と締結し，上記授権書日に発効する。双方の合意は以下のとおりである

本計画は、このオプションに適用される条項と条件の完全な説明を提供する。本合意の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準とすべきである.本プロトコルには別の規定がある以外に，すべての大文字用語は本プランが与える意味を持つべきである.本計画のコピーは本文書に添付され，本計画の条項は参照によって本文書に組み込まれる.

1.株式オプション付与。本協定の規定及び本計画の条項及び条件を満たすことを前提として、本協定参加者の合意を考慮して、当社は参加者に選択権を付与し、上記の行権価格及びスケジュールに従って当社から普通株式の株式を購入する。

2.参加者が受け入れます。選択権の行使は，参加者が本プロトコルを受け入れることを条件とする.

3.オプションを行使します。以下(Br)4節に該当する規定の下で，参加者は満期日までの任意の時間にオプションの既得部分を行使することができる.任意の部分オプションを行使することを選択する書面通知は、行使時に有効な会社取締役会報酬委員会(“委員会”)によって作成された手続きに従って、参加者またはその遺産代理人(参加者がCEOである場合は最高経営責任者)に発行されなければならない。

オプションを行使する際には、オプション行使に関連する普通株の購入価格と、すべての連邦、州、および地方の最低源泉徴収要件を満たすのに十分な金額とのうちの1つまたは複数の方法で支払わなければならない：(A)現金、(B)ブローカーから受信した現金br}参加者は、オプション制約された株式の販売収益から会社に購入価格brまたは源泉徴収税を交付することを要求する行使通知および撤回不可能な指示を提出している。(C)委員会の承認を受けた場合、自社が株式購入権を行使する際に発行可能な当該等の普通株式を抑留することを指示し、その公平時価は、取得価格又は源泉徴収された税金に等しい、及び/又は(D)当社が受け入れ可能な他の普通株 を自社に交付し、その当時の公平時価で推定する。

使用価格と源泉徴収税を全額支払う前に、株式購入時にいかなる株式も発行してはならない。

4.雇用またはサービスの終了時に権力を行使します。もし参加者が当社およびすべての子会社の雇用またはコンサルティングサービスで理由なく (委員会の全権裁量によって決定される)および死亡、障害または退職以外の任意の理由で終了した場合、その時点で付与されたオプション部分は、参加者の終了日またはオプション条項の満了日後_日中の早い者まで行使可能でなければならない。雇用又はサービス終了日までに付与されていないオプション部分は，その日に満了し，行使してはならない。

参加者が会社およびすべての子会社の雇用またはコンサルティングサービスが死亡、障害または退職によって終了した場合、オプションの当時の既得部分は、参加者の終了日から1年またはオプションがその期限が満了した日から1年前まで継続しなければならない。雇用またはサービス終了日までに付与されていないオプション部分はその日に失効し，行使できない。

参加者がbr社およびすべての子会社の雇用またはコンサルティングサービスが会社の理由(委員会が自ら決定する)によって終了した場合、オプション は終了日に終了し、終了日後にはいかなる部分も行使してはならない。

本第4節では、(A)“障害”はbrの意味を持ち、参加者が参加する会社の長期障害計画における規定に基づいて決定され、 および(B)“退職”とは、参加者が65歳または65歳または55歳または55歳以上であり、会社およびその子会社で10年間サービスしたときに、会社およびすべての子会社での雇用またはコンサルティングサービスを無断で終了することを意味する。

本第4節の上記条項は、参加者と会社が既に又は署名可能な任意の書面雇用、相談又は解散費協定のbr条項の制約を受けなければならず、この等雇用、相談又は解散費協定における選択権行使に関する条項は、本第4節のいずれかの不一致又は反対の条項に代わる。

5.秘密およびスポーツ禁止協定。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、委員会が参加者と会社との間で有効な任意の秘密および/またはスポーツ禁止協定の任意の条項に違反していると判断した場合、(A)株式購入当時行使されていなかったbr部分(帰属または未帰属にかかわらず)は抹消され、当社に提出される；および(B)参加者は委員会が書面通知を出してから30日以内に当社に現金を送金しなければならない。額は普通株式数 であり、以前に行使した部分購入株権を基準として、行使日普通株の公平な市価を乗じて、日普通株を行使する公正時価を乗じて行権価格を超える。法律の適用が許可されている場合には、会社は、会社が参加者に不足している任意の金額からそのような支払いの金額を差し引く権利がある。

6.オプションの譲渡不可性。オプション は、遺言または継承法に従って割り当てられない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で譲渡または質権を譲渡してはならない。

7.受益者の指定。参加者 は、その死亡時に任意の1つまたは複数の福祉の受益者(一時的または優先的に指定された受益者であってもよい)を選択権に従ってそれに支払うことを時々指定することができる。各指定は、同じ参加者以前のすべての指定を撤回し、 は取締役会が規定したフォーマットを採用し、参加者が生きている間に書面で取締役会に提出した場合にのみ有効である。そのような指定がない場合、またはすべての受益者が参加者よりも先にいる場合、参加者が亡くなったときに支払われなかった弔慰金は、参加者の遺産に支払われなければならない。

8.株主としての権利。参加者 は，行使価格を支払い，その発行および交付株式を発行する前に，自社株主として購入持分および本プロトコルで制限された普通株式 を保有する権利はない.

9.契約を提出または変更します。 すべて選択権を行使した場合、キャンセルのために当社に返却しなければなりません。株式購入が一部の行使または普通株式の指定数を変化させる場合、本プロトコルは、適切な書き込みを行うために、または当社が決定した方法で当該株式の数または指定された変化を反映するために、参加者によって当社に提出されなければならない。

10.行政管理。選択権は委員会が時々採択した行政法規に従って行使されなければならない。明確な理解は、委員会は、管理計画および本プロトコルに必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は参加者に拘束力があるということである。

11.法に基づいて国を治める。この協定とオプションはオハイオ州の法律に基づいてすべての側面で解釈、管理、そして管轄されなければならない。

* * *

参加者が本プロトコルを受け入れることは，本プロトコル条項の制約を受けることに同意することを表す.

EpicQuest教育グループ国際有限公司

2019年持分インセンティブ計画

制限株式単位奨励協定
キースタッフを対象に

ここで、英領バージン諸島会社EpicQuest Education Group International Limited(“会社”)から制限株式単位賞(“RSU”)が授与され、以下の会社の普通株に関する主要従業員(“引受人”)が授与される

重要な従業員：

授賞日：

受賞したRSUの数：

帰属期間終了：

この賞は、以下の条項および条件、ならびにEpicQuest教育グループ国際有限会社2019年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)の規定を遵守すべきであり、この計画のコピーは、本文書に添付され、その条項は、参照によって本文書に組み込まれる

1.授権書。会社は譲り受け者RSU賞を授与します。本計画と本プロトコルの条項と条件により、RSUは普通株の割り当てを得る権利がある。

2.保証人引受。授権書を受け取る条件は，譲受人が本プロトコルの末尾に規定されている空白で授権書を受け取り，署名された本プロトコルのコピー を会社秘書に渡すことである.保証人が本署名した契約を返却できなかった場合、保証人の奨励は没収され、会社の所有になります。

3.RSUアカウント。会社は、4節で述べたように、その帳簿上に引受人の名義で口座(“RSU口座”)を保存しなければならない。この口座は、第4節で述べたように、受授者に付与されたRSUの数と引受人に支払われた任意の配当等価物とを反映すべきである。

4.配当等価物。授権書が付与された日から普通株式決済の日(又はRSUが没収される日)までの期間内に発生した任意の普通株式配当金支払い 後、会社は 価値に等しい金額を譲渡者のRSU口座に記入し、譲受人がその日に授権者であるRSU口座におけるRSUに代表される普通株式数の実際の所有者の配当金を計上しなければならない。このようなお金は、brの場合に現金形式で譲受人に支払い、RSUアカウントが譲受人に割り当てられた範囲で支払わなければならない。没収されたRSUに関連する任意の配当等価物も没収されるべきである。

5.譲渡できません。本計画第12節に規定される場合を除いて、本報酬または本報酬に制限された任意のRSUを、自発的または非自発的に売却、譲渡、質権、担保、または他の方法で譲渡してはならない。その条項に従う以外、いかなる売却、譲渡、質権、財産権負担或いは賞の譲渡の企図はすべて無効であり、無効である。

6.帰属。

(A)以下(B)および(C) に加えて、受賞者は、以下のように本賞に帰する

(I)報酬された_%のRSU は_に帰属すべきである；

(Ii)報酬された_%のRSU は_に帰属すべきである；

(Iii)報酬されたRSUの_%は_に帰属すべきであり；

(Iv)奨励されたRSUの_%は_に帰属すべきである。

(B)授権者が会社およびすべての子会社の雇用が任意の理由で終了した場合、奨励制約された付与されていないRSUは会社に没収され、没収されたRSUに対する授権者の権利、所有権、および権益は自動的に失効し、これ以上効力または効力はない。引受人はここでは会社秘書を引受人の代理人として撤回不可能に指定して委任し，実際には受授者の代理人でもあり，受授者の名義または引授人を代表して行動し，限られた目的で任意の文書や文書に署名し，帰属していないRSUを没収することをさらに証明する.

(C)本第6条の上記条項は、授権者及び当社が署名したか又は署名可能な任意の書面雇用又は解散協定の条項に拘束されなければならず、当該雇用又は解散協定における報酬付与に関する条項は、第6条のいずれかの不一致又は反対の条項に代わるものとなる。

7.裁決の和解。被贈与者が第6節に従って報酬を付与された場合、会社は、授与日から30日以内に、被贈与者又はその遺産代理人、受益者又は遺産(場合によっては)に、(A)奨励制限された帰属RSUの数に相当する数の普通株式を割り当て、(B)第4節で支払われるべき配当等価物に相当する現金支払に相当する。

8.税金を源泉徴収する。贈与者は、すべての連邦、州、および地方が任意の普通株式を交付する前の最低源泉徴収要件 決済報酬に含まれる任意の既得RSUを満たすために、会社に十分な金額を支払わなければならない。当社は法定最高税率を超えない追加源泉徴収税の支払いを許可するかどうかを自ら決定することができる。このような税金は、以下の1つまたは複数の方法で支払うことができる：(A)現金、(B)ブローカーから受信した現金、受給者が通知および撤回不可の指示を提出し、報酬決済後に一部売却可能な株式の収益を会社に交付することを要求し、(C)会社の裁量権に基づいて、譲受人が所有していた当時の公平な時価で推定された他の普通株を会社に交付し、および/または(D)会社が適宜決定する。会社にその数量の普通株を差し引くように指示することで、そうでなければ奨励決済時に渡すことができる株は、その公平な時価は源泉徴収すべき税額に等しい。

9.受け渡しを共有します。奨励決済後の普通株の交付は、当社が自社譲渡エージェントに引受人名義で設立された口座に記帳方式で記入するが、会社は受授者(又はその遺産又は遺産代理人、場合に応じて)の書面要求に応じて、引受人(又はその遺産又は遺産代理人)の名義で当該等の奨励株式を代表する証明書を発行しなければならない。

10.株主としての権利。奨励が普通株式形式で決済される前に、授権者は、投票権および配当金の徴収および他の分配の権利を含む会社株主の報酬に関する任意の権利を有する権利を有していない。

11.インサイダー取引政策。売却又は譲渡奨励決済時に交付される任意の普通株株式は、当社が時々発効するインサイダー取引政策の規定により制限されなければならない。

12.賠償します。本協定には他のbr規定があるにもかかわらず、法律の要件が適用される範囲には、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”が含まれており、会社はすべてまたは任意の部分的な報酬の補償を要求する権利がある(支払われていない報酬の没収、または贈与者が会社に報酬株を送金すること、または奨励株と同値な現金を支払うことを含む)。補償を求める価値は委員会によって決定されなければならない。法律の適用が許可されている場合、委員会は、会社が授権していない者のいずれかの金額から当該等の支払の金額を差し引く権利がある。

13.雇用状況。本プロトコルでは は譲受人に会社員として保持する権利を与えない.

14.行政管理。その賞は委員会が時々採択した規定に従って管理されなければならない。

15.計画がすべてを支配する。本合意の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準とすべきである.本計画に特別な規定がない限り、すべての大文字用語は、本計画で与えられた意味を持つべきである。

16.法に基づいて国を治める。本協定と裁決はオハイオ州の法律に基づいて各方面で解釈、管理、管轄しなければならない。

本協定は202年_月_日から発効することを証明した。

同意して受け入れます

本人はEpicQuest教育グループ国際有限公司2019年株式激励計画を受け取ったことを確認し、ここでそのすべての条項と 条件に制限された制限株式単位賞を受けた。私は拘束力、決定的、そして終局的な決定と解釈として、本計画または本授権協定で発生した任意の問題について委員会が下したすべての決定と解釈を受け入れることに同意します。

被授権者

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