添付ファイル2.5

各種証券権利説明

改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づく登録

EpicQuest Education Group International Limited(“私たち”，“私たち”， “Our”，“EpicQuest Education”および“会社”)の普通株は，1株当たり0.0016ドル(“普通株”)がナスダック資本市場に上場および売買され，その普通株は取引所法案第12(B)節の規定により登録される。本展示品には普通株式保有者の権利に関する説明が含まれています。

普通株説明

私たちは最大31，500，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.0016ドルです。以下に我々が改訂·再改訂した組織規約(“組織規約”)の主な条項の概要を示す。より完全なbrに関する情報は、2023年1月19日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告の証拠物として、私たちの組織メモと規約全文を読むべきです。

株

私たちが発行したすべての普通株 は十分に入金されていて、評価できません。普通株を証明する株は登録形式で発行される。私たちの非英領バージン諸島住民の株主は彼らの普通株を自由に持って投票することができる。

分配する

英領バージン諸島商業会社法(改正) (“英領バージン諸島法”)によると、私たちの普通株の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。

投票権

株主がとることを要求または許可するいかなる行動も，その行動について採決する権利がある正式に開催される株主総会で行わなければならないか，または書面決議によって行うことができる。各株主総会において、代表(または株主が会社であれば、その正式に許可された代表)を自らまたは委任する各株主は、それが保有する普通株式1株当たり1票の投票権を有することになる。

役員の選挙

デラウェア州法は、会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、累積投票で取締役を選出することを許可する。しかし、英領バージン諸島の法律は、私たちの役員選挙のための累積投票権を明確に禁止または制限していません。イギリス領バージン諸島では累積投票権は慣例として受け入れられている概念ではありません。私たちは私たちの組織規約の大綱や定款細則には何の規定もなく、取締役選挙への累積投票を許可しています。

会議

吾らはすべての株主総会の書面通知 を提供しなければならず，会議開催日前の少なくとも7日前の時間，日付および場所が通知日名株主名簿に与えられ，会議で投票する権利のある者 を説明しなければならない.当社取締役会は、当社が議決権を有する株式の少なくとも30%を発行している株主の書面要求に基づいて株主総会を開催しなければなりません。しかも、私たちの取締役会は自発的に株主総会を開くことができる。株主総会は、会議審議事項について採決する権利を有する普通株の少なくとも90%が会議放棄通知を取得していれば、短時間で株主総会を開催することができ、会議出席はその目的について棄権とみなされる。

いずれの株主総会においても、発行された普通株式の50%以上を代表する株主が自らまたは代表を委任して出席する場合、定足数が定足数 に達して会議で審議される決議案に投票する権利がある。この法定人数は、1人の株主または被委員会代表しか代表できない。 会議開始時間から2時間以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて会議を解散する。 その他の場合、会議は次の営業日に延期され、普通株式又は会議審議事項について投票する権利がある各株式の3分の1以上の株主が継続会開始時間から1時間以内に出席することができ、定足数に達する。もしそうでなければ、会議は解散されるだろう。いかなる株主総会も営業開始時に十分な定足数が出席しない限り，いかなる事務も処理してはならない.もし出席すれば、私たちの取締役会長は任意の株主会議を主宰するだろう。もし私たちの取締役会議長が出席していない場合は、出席した株主が株主を選出して株主会を主宰する。

我々の組織定款大綱と定款細則については，株主である会社がその正式に許可された代表 に代表されれば，自ら出席するものと見なすべきである。この正式な権限の代表は、その会社が私たちの個人株主であるときに行使できる権力のように、会社を代表して彼が代表する会社の権力を行使する権利がある。

小株主の保障

英領バージン諸島法案は少数の株主にいくつかの限られた保護を提供する。成文法規定の主な保障は，株主が英領バージン諸島裁判所にbr命令を申請し，会社又はその役員に会社又は取締役に英領バージン諸島法案又は会社組織定款大綱と定款細則に違反する行為を遵守又は禁止するように指示することである。英領バージン諸島法によると、会社がその役員を起訴する理由がある場合、小株主は会社名と代表会社を代表してデリバティブ訴訟を起こす法的権利を持っている。この救済策は英領バージン諸島裁判所によって適宜決定される。株主は会社がメンバーとして果たすべき義務に違反して会社を提訴することもできます。株主は、会社の事務がすでに行われているか、または可能性があると考えている場合、または会社の任意の1つまたは複数の行為が、そのような身分で彼に圧迫、不公平な差別、または不公平な損害を与える可能性があると判断した場合、この状況を是正するために英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができる。

株主を保護する一般法の権利 は、イギリスの会社法に大きく依存することが引用される。イギリスの会社法の一般的なルールによるとフォスはハボット事件を訴えた裁判所は通常、少数株主の堅持の下で会社の管理への関与を拒否し、これらの株主は会社事務の処理に不満を示す多数または取締役会である。しかし、各株主は英領バージン諸島の法律と会社の組織文書に基づいて会社の事務を適切に処理する権利がある。したがって、会社を支配する者が会社法の要求又は会社の組織定款大綱や定款の規定を無視している場合には、裁判所は救済を与えることができる。一般的に、裁判所が介入する分野は、(1)クレームされた行為が許可された業務範囲を超えているか、または不正であるか、または多数の人の承認を得ることができない、(2)違反者が会社を支配する場合、少数者に対して詐欺を構成する行為、(3)投票権のような株主の人身権利を侵害または侵害する行為、(4)会社は、特殊または追加的な多数の株主の承認を要求する規定を遵守していない。

優先購入権

英領バージン諸島法律や我々の組織定款大綱や細則によると，吾らは優先購入権 は新普通株の発行に適していない。

普通株譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則及び適用証券法の制限の下で、当社のどの株主も譲渡人を介して譲渡人の名称及び住所を記載した書面譲渡書類に署名し、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。私たちの取締役会は決議案を通じて任意の普通株式譲渡の登録を拒否または延期することができる。もし私たちの取締役会がいかなる譲渡を拒否または延期することを決定した場合、決議案で拒否の理由を説明しなければならない。我々の取締役は、普通株式の譲渡を解決、拒否、または延期してはならず、当該等の株式を譲渡した者が、当該等の株式についていかなる満期金も支払うことができない限り、又は延期してはならない。

清算する

英領バージン諸島法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、会社は株主決議により自発的に清算することができ、又は英領バージン諸島法律第199(2)条の許可された場合に取締役決議により自発的に清算することができ、負債がない又は満期債務を償還する能力があることを前提としており、私たちの資産価値は取締役決議及び株主決議により我々の負債に等しいか又はそれを超える。

普通株催促および普通株没収

当社取締役会は、当該等の株式を発行する際に確立された条項又は別の合意に基づいて、支払時間を指定する前に少なくとも14日前に株主に通知を行い、株主に普通株が支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収される。疑問を生じないために、すでに発行された普通株(Br)がすでにその発行と引受条項に基づいて十分に株金を納めた場合、取締役はこの等払込普通株について催促する権利がなく、この等払込普通株は没収されてはならない。

普通株償還

英領バージン諸島法条項(Br)の規定の下で、吾等は吾等の選択又は所持者の選択、吾等の組織定款大綱及び細則に基づいて定められた条項及び方式、及び英領バージン諸島法、米国証券取引委員会、ナスダック資本市場又は吾等の証券上場の任意の認可証券取引所が時々適用する任意の適用要求の規定の制限を受け、償還条項に従って株式を発行することができる。

権利の修正

いつでも、当社 が1種類以上の普通株式の発行を許可した場合、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利は、影響を受けたカテゴリ株式の50%以上の株式を取得する書面同意または会議で採択された決議案の下でのみ改訂することができる。

私たちが発行を許可された株式数と発行済み株式数の変化

私たちは時々取締役会決議や株主決議を採択するかもしれない

追跡できない株主

私たちは追跡できない株主の株式 を売る権利がない。

帳簿と記録を調べる

英領バージン諸島法律によると、吾等の普通株の所持者は、吾等に書面で通知した後、(I)吾等の組織定款大綱及び細則、(Ii)株主名簿、(Iii)取締役名簿及び(Iv)株主会議記録及び決議案を閲覧し、文書及び記録を複製及び抜粋する権利がある。しかし，我々の取締役がこのようなアクセスを許可することは我々の利益に反すると考えていれば，訪問を拒否することができる.

非住民株主または外国株主の権利

我々の組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式に対する投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には、どの株主の持株比率を超える敷居を開示しなければならないかは規定されていない。

普通株を増発する

当社の組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が取締役会が時々決定した範囲内で、許可されているが発行されていない株式から普通株を増発することを許可しています。

会社法の違い

英領バージン群島法と我々のような英領バージン諸島会社及びその株主に影響を与える法律は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の英領バージン諸島に適用される法律条項と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな差異の要約である。

合併及び類似手配

英領バージン群島法が合併を規定しているという表現は米国の会社法で理解されている。英領バージン諸島法によると、2社以上は、このような既存会社のうちの1社(“生き残り会社”)に合併したり、既存会社2社が消滅して新しい会社を構成したりすることができる(“合併会社”)。同社と別の会社(英領バージン諸島会社である必要はなく、同社の親会社や子会社であってもよいが、必ずしもではない)との間の合併や合併手続き は“英領バージン諸島法”で規定されている。合併又は合併するための英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の取締役は、書面合併又は合併計画を承認しなければならず、親会社とその子会社との間の合併に加えて、株主総会で投票及び実際に投票する権利を有する多数の株主の決議により承認され、又は合併する英領バージン諸島会社又は英領バージン諸島会社の株主の書面決議により承認されなければならない。外国管区法により合併又は合併に関与することができる外国会社英領バージン諸島法は、当該外国会社が当該外国管区の合併又は合併に関する法律を遵守することを要求する。会社はその後、合併または合併条項に署名しなければならない, 特定の規定の細部事項が含まれています。そして、合併または合併の計画と条項を英領バージン諸島会社事務書記長に提出する。登録処長は、その後、合併又は合併の定款細則及び合併に残っている会社の定款大綱及び細則の任意の改正を合併に登録するか、又は新合併会社の組織定款大綱及び定款細則を合併に登録し、合併又は合併証明書を発行する(これは合併又は合併が英領バージン諸島法のすべての要求に適合することに関する確実な証拠である)。合併は、合併定款が登録所に登録された日から発効し、又は合併又は合併定款に規定されている三十日以下のその後の日に発効する。

合併が発効すると：(A)合併又は合併定款細則の改正又は設立された存続会社又は合併会社(その組織定款大綱及び定款細則に適合する範囲内で)は、各構成会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨及び趣旨を有する。(B)合併の場合、いかなるまだ残っている会社の組織定款大綱と定款細則は自動的に改訂され、その改訂された組織定款大綱と定款細則の変更は合併定款細則に掲載され、あるいは合併に属する場合、合併定款細則と一緒に提出された組織定款大綱と定款細則 は合併後の会社の定款大綱と定款細則である。(C)各メンバー会社の法権及び業務を含む各種資産は、直ちに存続会社又は合併会社に帰属する。(D)存続会社又は合併会社は、各メンバー会社のすべての請求、債務、債務及び義務に対して法的責任を負わなければならない。(E)合併または合併によって構成会社またはその任意のメンバー、取締役上級者または代理人に対する有罪判決、判断、命令、申索、債務、法的責任または義務を解除または損害することはなく、いかなる理由も存在しない。(F)合併または合併によって減少または中止されることはないが、(F)構成会社またはその任意のメンバー、取締役の上級職員または代理人による合併または合併の際に決定される民事または刑事法的手続きは、(I)関連法律手続きは、既存の会社または合併後の会社または既存の会社または合併会社またはメンバーの取締役のために実行、起訴、和解または妥協することができる, (Ii)法律手続きに残っている会社または合併会社が構成会社の代わりになることができる。 部長は、会社登録記録帳から、まだ存在していない会社の各構成会社 が合併に属する場合は、すべての構成会社を抹消しなければならない。

取締役が合併が会社の最良の利益に合致すると判断した場合、英領バージン諸島法により、合併も裁判所が承認した手配計画や手配計画として承認される可能性がある。しかしながら、我々は、初期業務統合の必要な条項が、合併 または合併(上述した)、株式交換、資産買収、または契約スケジュールによって運営されている業務 を制御することができると予想されるので、このような法定条項は使用されないと予想される。

株主訴訟

英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主は法定と普通法の救済措置を得ることができる。これらを以下にまとめる.

偏見のあるメンバー

株主は、会社の事務がすでに、何らかの方法で行われているか、または会社の任意の1つまたは複数の行為が圧迫されているか、不公平な差別または不公平な損害を受けている可能性があると考えている場合、“英領バージン諸島法”第184 I条に従って裁判所に命令を申請し、彼の株式を買収し、彼に補償を提供し、会社の将来の行為を規範化することができる。あるいは会社が英領バージン諸島法案に違反したり、私たちの覚書と組織規約に違反した任意の決定は保留されます。英領バージン群島法第184 C条では，会社の株主は裁判所の許可を得て，会社の名義で訴訟を起こして，それに対するいかなる不正行為も是正することができる，すなわち，派生訴訟.

公正と公平の清盤

上記の法定救済措置に加えて、株主は裁判所がこのようにすることが公正で公平であることを理由に、会社の清算を申請することができる。特殊な場合を除いて、会社が準パートナーシップ形式で運営し、パートナー間の信頼と自信が破綻した場合にのみ、このような救済措置を得ることができる。

役員·上級管理者への賠償と責任制限

英領バージン諸島法律は、会社定款が高級管理者や役員に対する賠償の範囲を制限していないが、英領バージン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果の防止のために賠償を提供する条項が公共政策に違反していると考えている場合を除く。私たちの組織の覚書と定款によると、弁護士費、和解のために支払われたすべての判決、罰金、金額、法律、行政、または調査手続きに関連する誰の合理的な支出も含めて、私たちはすべての費用を賠償します

これらの賠償は以下の場合にのみ適用される： この人は私たちの最大の利益のために誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人はその行為が不法であると信じる合理的な理由がない。

このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人 を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると言われています。

我々の覚書と定款における反買収条項

当社の覚書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。しかし、英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は、私たちの覚書と時々改訂され再確認された会社定款細則に基づいて彼らに与えられた権利と権力を行使することしかできません。彼らはわが社の最良の利益に合致すると心から信じているからです。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。

忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることができない.この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であることを証明し、取引が会社に対して公正な価値があることを証明しなければならない。

英領バージン諸島法律によると、私たちの役員は会社に対していくつかの法定と受託責任を持っており、その中には誠実で誠実に正当な目的で行動し、取締役が会社の最良の利益に合致すると考えている責任に着目している。我々の取締役は、取締役としての権力を行使したり、職責を履行する際にも、慎重、勤勉、熟練しなければならず、類似した場合には、合理的な取締役会は、このような慎重、勤勉および技能を行使するとともに、会社の性質、取締役の決定性質、地位、および担う責任の性質を考慮しているが、これらに限定されない。彼らの権力を行使する時、私たちの役員は彼らと会社の行為が英領バージン諸島法案に違反しないこと、または私たちが時々改正して再確認する組織覚書と定款の細則に違反しないことを確実にしなければならない。 しかし、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，我々の覚書と定款第br条で付与された許可または株主が株主総会で承認することで行うことができる。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州会社法によると、会社は会社登録証明書を改訂することによって、株主が行動する権利を書面で同意することができる。英領バージン諸島の法律では、株主は書面で決議した方法で会社事項を承認することができ、株主またはその代表者が署名することなく、株主総会でその事項について投票する権利を有する必要な多数の株主の会議を構成することができるが、同意が一致しない場合は、すべての同意していない株主に通知を出さなければならない。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。英領バージン諸島法律および当社の定款と定款は、議決権を発行した株式の30%以上を保有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しています。法律により、株主周年総会を開催する義務はありませんが、私たちの組織定款大綱や定款細則 は確かに取締役がこのような会議を開催することを許可しています。どの株主総会の場所も取締役会で決定することができ、世界のどこでも開催することができる。

投票権を累積する

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。英領バージン諸島で法律が許可されている場合、私たちの定款の大綱と定款は累積投票を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株 の多数の承認がある場合にのみ除名されることができる。吾らの覚書及び定款細則(Br)によると、取締役は、株主が取締役を撤回したり、取締役を撤回する目的を含むために決議したり、任意の理由があるか否かにかかわらず、当社株主が少なくとも75%の票で採択した書面決議で罷免することができる。取締役は取締役の除去や取締役の除去を含めた目的で取締役を除去することを目的としたbrという取締役会会議で採択された決議で罷免することもできる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州本社の法律には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益関係のある株主になった日から3年以内に、同社がその人と何らかのbr業務合併を行うことを禁止する。関心のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した投票権株式の15%以上を所有または所有する個人またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力 を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該者を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。英領バージン諸島には似たような法規がありません。私たちの組織覚書と定款もデラウェア州企業合併法規が提供する同じ保護を明確に規定していません。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。英領バージン諸島法案と私たちの組織定款の大綱と細則によると、私たちは株主決議によって自発的に清算人を任命することができます。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社のbr株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、どのカテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ発行済み株式保有者会議で投票する権利を有するbr株主の書面同意を得るか、又は会議で過半数票で採択する決議の下でのみ変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。英領バージン諸島の法律が許可されている場合、私たちの組織定款の大綱と定款細則は株主決議によって改訂することができ、いくつかの例外的な場合を除いて、取締役決議によって改訂することができる。改正案は自在英領バージン諸島会社事務登録所に登録された日から発効する。

7