カタログ表
2023年1月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-268184
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
登録声明
はい
1933年証券法
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
| 6770 |
| 86-2970927 |
|
(明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 | (税務署の雇用主 | |||
会社や組織) | 分類コード番号) | 識別番号) |
デジタルヘルスが会社を買収する。
980 N連邦高速道路#304
フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432
Tel: (561) 672-7068
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
スコット·ウルフ
最高経営責任者
デジタルヘルスが会社を買収する。
980 N連邦高速道路#304
フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432
Tel: (561) 672-7068
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである
トーマス·ボレティEsqVeronica Lah Esqマナトフェルプスとフィリップス法律事務所695タウンセンター博士カリフォルニア州コスタメサ、郵便番号:92626Telephone: (714) 371-2500 |
| アル·パンジェヴァニEsq |
一般への販売の概要開始日:本登録声明の発効および含まれる委託書/募集規約/募集同意書に記載されている業務合併協定によって行われる取引のすべての他の条件が満たされたか、または免除された後、できるだけ早く公衆に販売されることを提案する。
本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください
本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。1934年証券取引法(“取引法”)第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
登録者は,ここで本登録声明の発効日を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまでその発効日を延期し,本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか,又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。
本予備委託書/募集説明書/募集同意書中の情報が不完全である場合、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は発行されてはならない。予備委託書/募集説明書/同意書募集同意書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。
カタログ表
予備委託書/募集説明書/同意書の募集は完成が待たれ、期日は2023年1月19日である
提案された合併
あなたの投票はとても重要です
尊敬する株主たち:
米東部時間午前9:30に開催されたデジタルヘルス買収会社の株主特別総会(以下、“総会”と略す)にご出席いただきます[·]2023年です取締役会は仮想会議の形で会議を開催することを決定しており,サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC 2023 SMである.株主は自ら会議に出席できないだろう。本依頼書/募集説明書/募集同意書には、仮想会議へのアクセス方法、および自宅またはインターネット接続を有する任意の遠隔位置での質問の聴取、投票、および提出に関する説明が含まれる。
DHACは、デラウェア州の空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の商業取引を設立することを目的としており、これを“ターゲット企業”と呼ぶ。その他の事項を除いて、DHAC普通株の保有者は、2022年11月3日の第1改正改正(“企業合併協定”と称する)を経て、DHAC、DHAC合併子会社、DHAC合併子会社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.,デラウェア州会社(“VSEE”)、DHACのテキサス州会社とDHACの完全子会社DHAC合併二社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.、デラウェア州会社(“VSEE”)、DHACの完全子会社DHAC合併二社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.、デラ華州会社(“VSEE”)、DHAC合併子会社二社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.、デラ華州会社(“VSEE”)と、2022年10月6日の第2回改正と再署名の承認日を承認することを要求される。IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社,テキサス社(IDOC),その他に関する提案がある。
業務合併プロトコル内で予定されている取引が完了すると(“完了”)、合併付属会社IはVSecと合併してVSee(“VSee合併”)に組み込まれ、VSeeはDHACの完全子会社として存続し、合併Sub IIはIDOCと合併してIDOC(“IDOC合併”およびVSee合併とともに“合併”)に統合され、IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。また,業務統合の完了にともない,DHACは“VSee Health,Inc.”と改称される.本委託書/募集説明書/募集同意書のうち、業務合併合意項の下で業務合併に関する期待取引を“業務合併”と呼び、業務合併後の合併会社を本委託書/募集説明書/募集同意書では“会社”または“合併会社”と呼ぶ
業務合併協定の条項によれば、VSeeおよびIDOCのそれぞれのすべての発行済み株式(その所有者がデラウェア州およびテキサス州法律(適用者に準拠する)による完全な評価権利を含まない)は、DHAC普通株を受け入れる権利と引き換えにログアウトされる。VSeeおよびIDOC株主は、取得したDHAC普通株式が比例して割り当てられ、VSeeおよびIDOC株主は、本明細書で説明するように、業務統合合意の条項に基づいて決定された一定数のDHAC普通株を取得する。合併の発効時期までに完了していないすべてのVSeeオプションは終了されるだろう。発効時には、会社はあるVSee従業員に会社の普通株式を行使できるオプションを発行する。VSee株主が獲得する合併対価格総額は60,500,000ドルに相当し、有効時間にVSee従業員に付与されたオプション価値とVSee取引費用を差し引く。IDOC株主が獲得した合併対価格総額は,IDOC取引費用から49,500,000ドル引くことに相当する.
カタログ表
業務合併協定を実行すると同時に、2022年10月6日に、DHACはいくつかの投資家(“PIPE投資家”)と改訂及び再予約された証券購入プロトコル(“PIPE証券購入プロトコル”)を締結し、これにより、PIPE投資家は合計8,000株のDHACのAシリーズ転換優先株(“初期PIPE株式”)を購入することに同意し、初期転株価格10.00ドルでDHAC普通株(“Aシリーズ優先株”)に変換することができるが、若干の調整が必要である。DHAC普通株1株当たり12.50ドルの予備行使価格で424,000株のDHAC普通株の引受権証(“初期管株式承認証”)を購入するとともに、いくつかの調整後、DHACは合計8,000,000ドルの収益を受けるであろう。また、DHACは、2023年1月18日に、DHACが我々の保険者Digital HealthスポンサーLLCと後ろ盾合意(“後ろ盾合意”)を締結し、この合意に基づいて、DHACは、業務合併完了時または前にPIPE投資家に追加2,000株Aシリーズ優先株の選択権を提供することに同意し、DHAC普通株234,260株(“追加PIPE株式”および初期PIPE株式“PIPE株式”)に初歩的に変換し、追加承認株式証とともに最大106株を購入することができる。000株のDHAC普通株(“追加パイプ株式承認証”は、初期パイプ承認株式証と一緒に、“パイプ株式承認証”と呼ばれる。PIPE証券購入契約に基づいてPIPE投資家の参加権を付与することにより、追加のPIPE株式および追加のPIPE株式承認証はいずれも“追加PIPE証券”と呼ばれる, PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項と条件により、総購入価格は最高2,000,000ドルに達する。後ろ盾合意に基づいて、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入することを選択していない場合、吾らの保険者はPIPE証券購入協定で行われる取引が完了すると同時に、PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項及び条件に従って当該等の未承認の追加PIPE証券を購入することに同意した。
また、業務合併協議の実行について、大華銀行、大華銀行及び華僑銀行は1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、これにより、大華銀行、大華銀行及び華僑銀行はそれぞれこの投資家に2023年10月5日に満期になった本金額をそれぞれ888,888.80元、666元、666.60元及び666,666.60元の10%原始発行割引優先担保引受票(“過橋手形”)を発行した。ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。ブリッジ債券の購入について、DHACは投資家(I)173,913株の株式承認証に発行し、1部の株式承認証は初期行使価格11.50ドルでDHAC普通株を購入する権利があることに相当するが、若干の調整(“過橋株式証”)及び(Ii)30,000株のDHAC普通株を過橋手形及び過橋株式承認証を購入する追加の代価とする必要がある。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。PIPE融資条項および条件に関するより多くの情報は、“提案8--ナスダックPIPE案”を参照されたい。PIPE融資を完了する条件は、業務合併と他の通常閉鎖条件を同時に閉鎖することである。PIPE融資の各投資家は、DHACがその公衆株主のために所有している信託口座内のいかなる資金に対してもいかなる権利、所有権、権益、またはクレームを持たないことに同意し、以下のいずれの権利も所有しないことに同意し、以下のいずれの権利も放棄することに同意する, DHACの信託アカウントに任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)を提出する。
2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(“延長”)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がさらにDHACが業務統合を完了しなければならない日を最大3(3)回延長することができるように、DHACの株主が提案を承認し、Digital Health,LLC,私たちの“スポンサー”は、DHACの信託口座に入金されるべき350,000ドルに相当する金額(“延期費用”)を3ヶ月ごとに延期した。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連して、2022年10月26日現在、合計10,805,877株のDHAC普通株が償還され、残り4,156,123株の発行と流通株が発行され、投票する権利がある。
業務合併が完了した時、会社は主要なPIPE投資家と1億ドルの株式信用限度額手配(“ELOC”)を達成しようとしている。ELOCの期限は24カ月であり,会社が随時終了することができる.
以下に記載される合併後の会社の所有権および投票権のパーセンテージは、合併後の会社の任意の株式承認証またはオプションを転換または行使する際に発行可能な株式に計上されておらず、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入すると仮定し、吾らの保険者は、後ろ盾合意に従って任意の追加のPIPE証券を購入することはない。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合(おそらくそうである可能性が高い)、以下の株主集団が保持する所有権パーセンテージは異なるであろう。
カタログ表
DHAC公衆株主がこれ以上償還していないと仮定すると、業務合併完了後、DHACの公衆株主は合併後の会社の約4.4%の所有権権益を保持し、保証人、幹部、取締役、その他の方正株式所有者は合併後の会社の約21.6%の所有権権益を保留し、パイプ投資家は合併後会社の約7.4%の株式を所有し、橋投資家は合併後会社の約0.2%の株式を所有し、AGPは合併後会社の約2.8%の株式を所有する。VSee株主は合併後の会社の約32.5%の株式を所有し,IDOC株主は合併後の会社の約31.2%の株式を持つ
以下に記載されている合併後の会社の所有権および投票権パーセンテージについては、DHACの公衆株主が株式の最大償還を考慮しているが、合併後の会社の任意の株式承認証またはオプションを転換または行使して発行可能な株式を計算しておらず、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入していると仮定し、我々の保証人は後ろ盾合意に従って追加のPIPE証券を購入していないが、実際の状況がこのような仮定と異なる場合(それらは異なる場合がある)、以下の株主グループが保持する持分率は異なるであろう
DHAC公衆株主の最大償還を仮定すると、業務合併完了後、DHACの公衆株主は合併後の会社の所有権権益を保持しないと予想され、保証人、高級管理者、取締役、その他の方正株式所有者は合併後の会社の約22.6%の所有権を保持し、パイプ投資家は合併後会社の約7.7%の株式を所有し、橋投資家は合併後会社の約0.2%の株式を所有し、AGPは合併後会社の約2.9%の株式を所有する。VSee株主は合併後の会社の約34.0%の株式を持ち,IDOC株主は合併後の会社の約32.6%の株式を持つ。
スポンサーがすべての追加的なパイプ融資を購入した場合、上記各場合において、スポンサーの所有権権益は1.5%増加する。
DHACの信託口座(“信託口座”)には2023年1月12日現在で約756万ドルがある。開ける[•]2023年、株主総会の記録日、DHAC普通株の最終販売価格はドルです[•]一株ずつです。
すべての株主の投票は非常に重要だ。仮想会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、すぐに代行カードを提出してください。株主は株主総会の投票前にいつでも依頼書を取り消すことができる。株主がその後会議に参加することを選択した場合、代表投票は、その株主が会議で仮想投票を行うことを阻止しない。
DHACの単位、普通株と権証は現在ナスダック株式市場に上場しており、コードはそれぞれ“DHACU”、“DHAC”と“DHACW”である。DHACはVSee Health,Inc.の普通株式と公共株式証をナスダックに上場することを申請し、業務合併が完了した後に発効し、提案コードはそれぞれ“VSEE”と“VSEEW”である。ナスダックの上場要求は業務合併を完了する条件であり、ナスダックが上場を許可しない限り、大華銀行、維信あるいは国際開発銀行は業務合併を継続しない。
本依頼書/目論見書/同意書をよく読むことをお勧めします。特に、ページからの“リスク要因”というタイトルで議論されている事項を振り返ってみてください62.
DHACの取締役会はDHACの株主投票がすべての提案を支持することを提案した。
米国証券取引委員会及びどの州証券委員会も、企業合併又はその他の場合に発行される証券を承認又は承認しておらず、また、本委託書の十分性又は正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
カタログ表
本依頼書/募集説明書/同意書の募集日は[·]2023年,7月1日頃にDHACの株主に初めて郵送された[·], 2023.
/s/Scott Wolf |
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スコット·ウルフ |
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最高経営責任者 |
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デジタルヘルスが会社を買収する。 |
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[·], 2023 |
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カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
980 N連邦高速道路#304
フロリダ州ボカラトン
Telephone: (561) 672-7068
特別会議の通知
デジタルヘルスが会社を買収する。株主.株主
抑留される[·], 2023
デジタルヘルス買収会社の株主へ:
デジタルヘルス買収会社(“DHAC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の株主総会が東部時間午前9時30分に開催されることをお知らせします[·], 202[●](会議で)新型肺炎を考慮して、私たちは仮想会議を開催するつもりだ。“会議”で述べたように、仮想会議に参加することができます
会議期間中,DHACの株主は以下の提案の考慮と採決を要求され,ここではこれを“提案”と呼ぶ
1. | 推奨1-企業合併に関する推奨事項-2022年10月6日の2回目の改正および再署名された業務合併協定(2022年11月3日の第1改正案により改正された業務合併協定)に基づいて、DHAC、DHACのデラウェア州社および完全子会社DHACによる子会社であるDHAC Merge Sub II,Inc.、DHACのテキサス州社とDHACの完全子会社DHAC Merge Sub II,Inc.(“合併子会社II”)、デラウェア州のVSeLab,Inc.(“VSee”)とIDOC仮想遠隔健康解決会社(IDOC Virtual TeleHealth Solutions,Inc.)との間の取引を承認する提案を審議し、採決する。テキサスの会社(“IDOC”)(“企業合併”)は,そのコピーを本依頼書/募集説明書/同意招待書に添付した後,添付ファイルAそれは.この提案を“企業合併提案”または“提案1”と呼ぶ |
2. | 推奨2--約章改訂提案DHACの修正および再登録された登録証明書の第2の提案を審議および採決し、この証明書のコピーは、添付ファイルB-1として、本依頼書/募集説明書/同意書を求めた後に添付される(“改訂憲章”)。この提案は“憲章修正案提案”または“提案2 A-2 H”と呼ばれる |
3. | 推奨3-別例推奨修正および再改正を承認するDHACの付例に関する提案の審議および採決。この提案のコピーは、本依頼書/募集説明書/同意書を求めた後に添付される添付ファイルC(“改正定款”)は、企業合併完了後に発効する。この提案を“付則提案”または“提案3”と呼ぶ |
4. | 提言4--ガバナンス推奨事項·拘束力のない諮問に基づいて、DHACが現在改正および再発行されている2021年11月3日に施行された会社登録証明書(改正される可能性がある、すなわち“現在憲章”)と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要求に従って業務合併後に発効する改訂憲章との間の大きな違いに関する6つの独立したガバナンス提案を審議および採決する。これらの提案は“ガバナンス提案”または“提案4 A−4 H”と呼ばれる |
● | 提案4 A--現行の憲章に対する修正案を審議と採決し、法定株式総数を(1)1億株普通株に増加し、1株当たり額面0.0001ドル;(2)1,000万株優先株、1株当たり額面0.0001ドル。この提案は“統治提案4 A”と呼ばれる |
● | 提案4 B--現行の“定款”に対する改正案を審議·採決し、取締役会はこれを3種類に分類し、毎年1種類の取締役(第1次年度株主会議までに任命された取締役を除く)、任期3年のみを選択する。この提案は“統治提案4 B”と呼ばれる |
● | 提案4 C-現行規約の修正案を審議し、採決することは、取締役会または取締役会のいずれかの取締役が随時免職することができるが、取締役選挙で投票する権利がある合併会社が当時議決権を有する株式の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の投票権を有する所有者の賛成票を得なければならないことを前提としている。この提案は“ガバナンス提案4 C”と呼ばれる |
カタログ表
● | 4 D--改正された憲章のいくつかの条項を修正するために、合併後の会社の議決権を有する株の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の投票権を持つ所有者に賛成票を投じることを要求する現行憲章の修正案を審議し、採決することを提案する。この提案は“統治提案4 D”と呼ばれる |
● | 4 E-改正された合併会社定款は、合併後の会社が当時投票権を発行していた株式の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の投票権を発行したすべての人が賛成票を投じて改訂することができる現行定款の改正を審議し、採決することができる。この提案は“統治提案4 E”と呼ばれる |
● | 提案4 F--DHAC社の機会原則の放棄を廃止するために、現行の憲章に対する修正案を審議し、採決する。この提案は“ガバナンス提案4 F”と呼ばれる |
● | 提案4 G--現行憲章に対する修正案を審議し、採決し、DHACの名称を“VSee Health,Inc.”に変更する。現在の名称“デジタル健康買収会社”からこの提案は“ガバナンス提案4 G”と呼ばれる |
● | 提案4 H--現行の憲章に対する修正案を審議·採決し、DHACが特別な目的で会社の地位を買収することに関するいくつかの条項を削除するために、これらの条項は企業合併終了後には関連しないだろう。この提案は“統治提案4 H”と呼ばれる |
5. | アドバイス5--取締役アドバイス -ミルトン·チャン、イモゲイル·エシク、ケビン·ロデミック、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツグを取締役会のメンバーに選出し、それぞれの後継者が正式に当選し、資格を得るまでの提案を審議し、採決した。この提案は“取締役提案”または“提案5”と呼ばれる |
6. | 提言6--株式計画提言−VSee Health,Inc.2022年株式インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の提案を審議および採決により承認し、このインセンティブ計画のコピーは、以下の形態として本依頼書/募集説明書/同意書に添付される付属品D企業合併が完了してから発効する。この提案は“株式計画提案”または“提案6”と呼ばれる |
7. | 提案7−ナスダック合併提案ナスダック上場規則第5635(A)および(B)条に適合する目的で、大華銀行の発行済みおよび発行された普通株の20%を超える発行、およびそれによる業務合併に関連する制御権変更を承認するための提案を審議および採決する。この提案は“ナスダック統合提案”または“提案7”と呼ばれる |
8. | 提案8−ナスダック配管案ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守する目的で、パイプ融資に関連する20%を超えるDHAC普通株の発行または発行を許可するか、または発行する可能性がある提案を審議し、採決する。この計画は“ナスダックパイプライン計画”または“提案8”と呼ばれる |
9. | 第9号アドバイス- ナスダックELOCイニシアティブナスダック上場規則第5635(D)条に準拠し、提案された1億ドルの株式信用限度額スケジュールに基づいて、20%を超える普通株を発行する可能性がある提案を審議し、採決する。この計画は、会社が業務合併終了時に主要パイプ融資投資家と達成しようとしているものである。この提案を“ナスダックELOC提案”または“提案9”と呼ぶ |
10. | 提案10−ナスダックBシリーズ提案ナスダック上場規則第5635(D)条に準拠し、A.G.P./Alliance Global Partnersと合意した証券購入合意に基づいて、20%を超える我々の普通株式を発行する可能性がある提案を審議し、採決する。このイニシアティブは“ナスダックBシリーズイニシアティブ”または“提案10”と呼ばれる |
11. | 第11号提案--休会提案場合によっては、必要に応じて、DHACが必要な株主投票承認提案を得ていない場合に、上記の提案を支持するためにより多くの依頼書を求めることを含む、議長が会議を遅い日に延期する提案を考慮して投票する場合がある。この提案は“休会提案”または“提案11”と呼ばれる |
カタログ表
企業合併提案の条件は,提案2,7,8と10を承認することであり,提案2,3,4,5,6,7,8,9,10は企業合併提案の承認に依存する.業務統合提案が承認されていなければ,DHACが業務統合を完了しないことが重要であることに注意されたい.DHACが業務統合を完了しておらず、2023年2月8日(またはDHACが初期業務統合の完了期間を延長することを選択したが、現在の定款のいくつかの条件を満たす必要がある)前に初期業務統合を完了できなかった場合、DHACは、株主の承認を求めて、業務合併完了の日を延長するために、株主の承認を求めない限り、現在の定款を修正することを要求される。
企業合併提案、定款改訂提案、会社細則提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案及び更新提案はすべて自身の出席或いは被委員会代表が出席し、大会或いはその任意の継続会で投票する権利がある大和合営会社がすでに発行及び発行した普通株の過半数の保有者が賛成票を投じなければならない。
2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(“延長”)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がさらにDHACが業務統合を完了しなければならない日を最大3(3)回延長することができるように、DHACの株主が提案を承認し、Digital Health,LLC,私たちの“保険者”は、会社の信託口座に入金されるべき350,000ドルに相当する金額(“延期費用”)を3ヶ月ごとに延期する。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連するのは[●], 2023.
以下の日までに普通株記録を持つDHAC株主に限られています[●]2023は、会議または任意の休会で投票する権利がある。この依頼書/募集説明書/募集同意書は以下の時間にDHAC株主に郵送される[●], 2023.
DHACに投資する証券は高いリスクと関連がある。参照してください“リスク要因“ページから始めて62DHAC証券に投資する際に考慮すべき情報を検討する。
あなたの投票は非常に重要です。あなた方の株式をすぐに投票してください。
仮想会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入し、日付を明記し、添付の依頼書を署名して返送したり、できるだけ早くインターネットや電話で依頼書を提出して、代表が会議や会議の指定時間に遅れないようにしてください。もしあなたがその後仮想会議に参加することを選択した場合、代理投票はあなたがインターネットであなたの普通株式に投票することを阻止しません。しかし、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の代理人によって登録されて保有されている場合、あなたは会議で投票することを希望し、あなたはその記録からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければならないことに注意してください。記録日の終値時に登録されている株主のみが、総会またはその任意の延期または延期会議で投票することができる。あなたが依頼カードを返却できなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票され、仮想会議に参加しなかったかを指示できなかった場合、あなたの株は定足数が会議に出席したかどうか、投票した人数を決定するために計上されません。
依頼書が会議で投票される前の任意の時間に依頼書を取り消すことができます。方法は、前の依頼書よりも遅い日付の依頼書をサインして返却し、仮想会議に参加し、直筆または投票(場合によっては)投票するか、またはBroadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)に書面撤回書を提出し、作成者が会議で投票する前に撤回書を受け取ることです。銀行やブローカーを通じて株を持っている場合は、依頼書の撤回に関するあなたの銀行またはブローカーの指示に従うべきです。
DHACの取締役会はDHACの株主投票がすべての提案を支持することを提案した。DHAC取締役会の取締役に対する提案を考慮する場合、DHACの取締役および上級管理者は、企業合併において、株主としての利益と衝突または異なる利益を持つ可能性があることを覚えておくべきである。“”というタイトルの部分を参照提案1:企業合併--企業合併におけるある人の利益.”
カタログ表
私はDHAC取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、業務合併の成功を期待しています。
取締役会の命令によると | |
/s/Scott Wolf | |
スコット·ウルフ | |
最高経営責任者 | |
デジタルヘルスが会社を買収する。 | |
[●], 2023 |
カタログ表
もしあなたが依頼書を返却した場合、あなたがどのように投票したいのか説明されていません。あなたの株はすべての提案に賛成票を投じるでしょう。
あなたの償還権を行使するためには、あなたは、(I)もしあなたが:(A)公共株を持っているか、または(B)公共単位を介して公共株を保有し、あなたが公共株の償還権を行使する前に、あなたの公共単位を基礎公共株に分離することを選択しなければなりません。および(Ii)[·]東部時間午前/午後、時間:[·]2023,(A)あなたの公開株式を現金に償還することをDHACに要求する書面請求を大陸株式譲渡信託会社に提出し、(B)委託書/募集説明書/同意招待書に記載されている手順に従って、預託信託会社のDWAC(預かり所で預金を引き出す)システムを用いて、あなたの公開株式を大陸株式譲渡信託会社に交付する。もし企業合併が完了しなければ、公開された株は現金に償還されないだろう。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。償還権は、株主が自己が利益保有者であることを書面で表明し、その公開発行された株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を提供しなければならないことを含む。より具体的な説明については、本依頼書/目論見書/同意書の“会議−償還権”を参照されたい。
どうやってより多くの情報を得るか
本依頼書/募集説明書/募集同意書は、本明細書に含まれていないか、または本明細書では提供されていないDHACに関する重要なビジネスおよび財務情報を含む。より多くの情報を取得したい場合、または本文書、付録に含まれるプロトコル、またはDHACが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書のより多くのコピーを望む場合、書面または口頭要求を行う場合、そのような情報を無料で取得することができます。代理弁護士に連絡してください
D.F.King&Co.
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク市、郵便番号:10005
仲介人と銀行のコレクトコール:(212)269-5550
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メール:dhac@dfking.com
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カタログ表
書面の同意を求める通知
VSee Lab Inc.
金利路3188号
カリフォルニア州サンホセ95132
VSee Lab,Inc.株主へ:
2022年10月6日に発効し、2022年11月3日の第1改正案改正(“業務合併協定”)により、Digital Health Acquisition Corp、デラウェア州の1社(“DHAC”)、DHACの完全子会社DHAC Merge Sub I,Inc.,DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II,Inc.(“合併子II”)、VSee Lab,Inc.,DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II,Inc.(“合併子II”)、VSee Lab,Inc.から、合併提案に関する依頼書/目論見説明書/意見書/同意書を同封する。デラウェア州社(VSee)とテキサス州社(IDOC)IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(IDOC)。(I)業務合併プロトコルが採択され、合併およびそれに基づいて行われる他の取引(“業務合併”と総称される)が大和合営会社、VSeeおよびIDOCの株主によってそれぞれ承認され、(Ii)業務合併が完了し、合併第I支部はVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)に合併し、VSeeはDHACの完全付属会社として存続し、合併Sub IIはIDOCと合併およびIDOC(“IDOC合併”、VSee合併とともに“合併”)に合併し、IDOCはDHACの全資本付属会社として合併を継続する。事業合併発効時間(“発効時間”)の直前に発行および発行されたすべてのVSeeおよびIDOC株(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って、異なる政見者の権利を有する任意の適用可能な株式を適切に行使することを除く)は、適用される合併対価格を受け入れる権利に変換される。業務統合が完了すると,DHACは“VSee Health,Inc.”と改称される
VSee取締役会を代表して、添付の依頼書/募集説明書/同意書を提出し、VSee普通株、VSee Aシリーズ優先株、VSee AシリーズA-1優先株の保有を要求する流通株保有者まで、[·]2023は、業務合併協定、業務合併、および業務合併協定が予期される他の取引のすべての側面を採択し、承認するために、書面の同意を署名して返送します。
添付された依頼書/募集説明書/募集同意書は、提案された業務合併と、業務合併に関連する行動をとることが記載されており、参加者に関するより多くの情報を提供する。“企業合併契約書”のコピーは添付ファイルA本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
デラウェア州“会社法総則”(DGCL)第262条の規定によると、企業合併に関する評価権要約を得ることができ、詳細は参照評価権--株主評価権を参照“と。DGCL第262条の写しを添付ファイルとする添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
VSee取締役会は、業務合併及び業務合併協定の条項を考慮し、業務合併及び業務合併協定はVSee及びその株主に対して賢明、公平及びその利益に最も適合するものであると一致し、VSee株主に業務合併協定、業務合併及び業務合併協定を承認する他の取引を書面で提出することを提案した。
日付を記入、明記し、本依頼書/目論見書/同意書に添付されている同意書に署名し、“VSeeの書面同意募集”に記載されているように迅速にVSeeに返送してください
取締役会の命令によると |
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/s/ミルトン·チャン |
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ミルトン·チャン | |
執行副議長 | |
VSee Lab Inc. | |
[·], 2023 |
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カタログ表
書面の同意を求める通知
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
西通り2311号
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八
IDOC仮想リモートヘルスソリューション会社の株主へ:
2022年10月6日に発効し、2022年11月3日の第1改正案改正(“業務合併協定”)により、Digital Health Acquisition Corp、デラウェア州の1社(“DHAC”)、DHACの完全子会社DHAC Merge Sub I,Inc.,DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II,Inc.(“合併子II”)、VSee Lab,Inc.,DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II,Inc.(“合併子II”)、VSee Lab,Inc.から、合併提案に関する依頼書/目論見説明書/意見書/同意書を同封する。デラウェア州社(VSee)とテキサス州社(IDOC)IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(IDOC)。(I)業務合併プロトコルが採択され、合併およびそれに基づいて行われる他の取引(“業務合併”と総称される)が大和合営会社、VSeeおよびIDOCの株主によってそれぞれ承認され、(Ii)業務合併が完了し、合併第I支部はVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)に合併し、VSeeはDHACの完全付属会社として存続し、合併Sub IIはIDOCと合併およびIDOC(“IDOC合併”、VSee合併とともに“合併”)に合併し、IDOCはDHACの全資本付属会社として合併を継続する。業務合併発効時間(“発効時間”)の直前に発行および発行されたすべてのVSeeおよびIDOC株(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って、異なる政見者の権利を有する任意の適用可能な株式を適切に行使することを除く)は、DHAC普通株を受け入れる権利に変換される。業務統合が完了すると,DHACは“VSee Health,Inc.”と改称される
IDOC取締役会を代表して、IDOC普通株の流通株保有者に要求するために、本通知に添付された依頼書/募集説明書/同意書を提出します[·]2023は、業務合併協定、業務合併、および業務合併協定が予期される他の取引のすべての側面を採択し、承認するために、書面の同意を署名して返送します。
添付された依頼書/募集説明書/募集同意書は、提案された業務合併と、業務合併に関連する行動をとることが記載されており、参加者に関するより多くの情報を提供する。“企業合併契約書”のコピーは添付ファイルA本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
“テキサスビジネス組織コード”(以下、“TBOC”と略す)第Hサブ章第10章第1章第1号によると、当該企業合併に関する評価権要約を得ることができるので、参照されたい“評価権利-IDOC株主評価権利“と。10章Hサブ章タイトル1のコピーは以下のように添付される付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
IDOC取締役会はすでに企業合併と企業合併協定の条項を考慮し、企業合併と企業合併協定はIDOCとその株主にとって賢明で公平で、その利益に最も符合すると一致し、IDOC株主に企業合併協定と企業合併の承認を提出することを提案した。
日付を記入,明記し,本依頼書/目論見書/同意書に添付した同意書に署名し,“IDOCの書面意見書募集”に述べたように速やかにIDOCに返送してください
取締役会の命令によると |
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/s/井岡エスクーク |
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Imoigele Aisiku、執行議長 | |
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社 | |
[·], 2023 |
カタログ表
本依頼書/目論見書/同意書について
本文書は、大和資本が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の一部であり、大和資本が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて企業合併協定に基づいてVSeeとIDOC株主に発行する大和資本普通株発行の目論見書でもある。取引所法案第14(A)節より,本文書もDHACの依頼書を構成する.
閣下は、本委託書/募集定款/同意書に記載されている資料を求めるだけに基づいて、業務合併投票をどのように決定すべきであるかを決定すべきである。DHAC、VSee、またはIDOCは、本委託書/入札説明書を提供することを許可されていない/同意書に含まれる以外の任意の情報を求めるか、または任意の陳述を行う。本依頼書/募集説明書/同意書以外のいかなる情報や陳述にも依存しないでください。本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる情報は、本依頼書/募集説明書/同意書募集日後に変化する可能性がある。本依頼書/募集説明書/同意書を求めた日以降は、本依頼書/目論見書/同意書に含まれる情報が依然として正しいと仮定してはならない。
本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるDHACおよびその業務、運営、管理およびその他の事項に関する情報はDHACによって提供されており、VSeeおよびIDOCのそれぞれの業務、運営、管理および他の事項に含まれる本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる情報は、それぞれVSeeおよびIDOCによって提供されている。
本委託書/募集説明書/募集同意書は、いかなる司法管轄区域においても、その管轄区域内で任意の人にそのような要約またはその同意を求めるいかなる人の売却要約または任意の証券を購入する要約を提出するか、または当該司法管轄区域内で任意のそのような要約を提出するか、またはその同意を求める者に委託または同意を求めることを構成しない。
商標
本明細書では、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本依頼書/募集説明書/同意書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは存在しなくてもよい®または記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。
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カタログ表
カタログ表
ページ | |
本依頼書/目論見書/同意書について | 1 |
商標 | 1 |
選定的定義 | 3 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 10 |
VSEE書面同意を求める | 12 |
IDOCは同意書を求める | 14 |
業務合併に関する質疑応答 | 16 |
DHAC会議提案に関する質疑応答 | 22 |
依頼書/募集説明書/同意書の要約 | 40 |
要約監査されていない備考簡明合併財務情報 | 54 |
市場価格、株式コード、配当情報 | 61 |
リスク要因 | 62 |
今回の会議は | 103 |
推奨1-ビジネス統合の推奨事項 | 107 |
提案2−憲章改正案提案 | 138 |
推奨3-別例推奨 | 141 |
アドバイス4--管治アドバイス | 142 |
アドバイス5--取締役アドバイス | 144 |
提言6--株式計画提言 | 146 |
提案7−ナスダック合併案 | 151 |
提案8−ナスダック配管案 | 153 |
提案9−ナスダックELOC案 | 156 |
プラン10--ナスダックBシリーズプラン | 158 |
第11号提案--休会提案 | 161 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 | 162 |
東風航空会社の財務状況及び経営成果の経営陣の検討と分析 | 170 |
VSEE/IDOCに関する情報 | 173 |
VSEE財務状況及び経営成果の経営陣検討と分析 | 186 |
IDOCの財務状況と経営成果の経営陣の検討と分析 | 195 |
VSEEとIDOCの財務状況と経営結果の経営陣の検討と分析 | 206 |
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 | 212 |
監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明 | 218 |
合併後の会社の証券説明 | 223 |
会社管理と株主権利の比較 | 247 |
DHACの役員と行政員 | 252 |
VSEEの役員と執行役員 | 256 |
IDOCの役員と執行役員 | 259 |
企業合併後の会社の役員と役員 | 261 |
特定の関係や関係者が取引する | 268 |
法律事務 | 273 |
専門家 | 274 |
評価権 | 275 |
貯蔵業者に書類を渡す | 280 |
譲渡代理と登録員 | 280 |
未来の株主提案 | 280 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 280 |
財務諸表索引 | F-1 |
添付ファイルA企業合併協定 | A-1 |
添付ファイルB-1改正定款の書式を提案する | B-1-1 |
添付ファイルB-2 Aシリーズは優先株指定証明書形式に変換できます | B-2-1 |
添付ファイルB-3 Bシリーズは優先株指定証明書形式に変換できます | B-3-1 |
添付ファイルCは添付例のフォーマットの改訂を提案する | C-1 |
添付ファイルD VSEE Health Inc.テーブル。持分激励計画 | D-1 |
添付ファイルE DGCL第262条評価権 | E-1 |
添付ファイルFテキサス州商業組織コードHサブ章、第10章、タイトル1評価権 | F-1 |
添付ファイルG Cassel Salpeter&Co.,LLCの意見 | G-1 |
第II部目論見書不要な資料 | II-1 |
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カタログ表
選定的定義
本依頼書/募集説明書/募集同意書で使用する場合には、文脈が別途要求されない限り、:
買収提案“とは、(A)VSee、IDOCまたはその任意の制御された関連会社を任意の人が直接または間接的に買収または買収するか、または(Ii)VSee、IDOCまたはその任意の制御された関連会社の資産または業務の全部または大部分を買収または買収する場合((I)および(Ii)項のそれぞれの場合、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行にかかわらず、任意の取引または一連の関連取引、または(B)VSeeの任意の持分または同様の投資を意味する。IDOCまたはその任意の制御された共同会社(VSee持分計画および関連付与、報酬または同様の合意の条項に従って、2022年6月15日に、任意のVSeeが行使されていない任意のVSeeオプションを行使または変換するときに、VSee適用カテゴリの株式を発行する)。
“追加PIPE株式”とは、PIPE融資に関連して、PIPE投資家および/または保険者に発行される2,000株Aシリーズ優先株を意味する。
追加のPIPE株式承認証“は、PIPE融資に関連するPIPE投資家および/または保険者によって発行された106,000株のDHAC普通株を購入することができる予備的に行使可能な株式承認証を意味する。
“合計清算管路収益”とは、管路融資に関する現金収益の合計(決算日まででも決算日でも)。
“AGP。”IPO引受業者代表AG.P./Alliance Global Partnersを指す.
“改訂された定款”とは、DHACの株主の承認を経て発効したDHACの第2の改正及び再登録された会社登録証明書を意味し、そのフォーマットは以下のとおりである添付ファイルB-1本委託書/募集説明書/募集同意書は、締め切りにAシリーズ第一選択指定証明書及びBシリーズ第一選択指定証明書を提出することにより、さらに修正されなければならない憲章改正案“と”ガバナンス提案“本依頼書/募集説明書/同意書を求める部分。
改訂別例“とは、DHACが改訂および再改訂された付例を意味し、その形態は含まれる添付ファイルC本委託書/募集説明書/同意書を求める、等“憲章改正案“と”ガバナンス提案“本依頼書/募集説明書/同意書を求める部分。
バックアップ協定“とは、DHACが我々のスポンサーと2023年1月18日に締結した予備協定を意味する。
“過橋融資”とは、過橋手形、過橋承認株式証、過橋株式を売却することを意味する。
“ブリッジ投資家”とは、ブリッジ証券購入協定を締結した投資家のことである。
“ブリッジ手形”とはDHAC,VSeeおよびIDOCから発行され,元金はそれぞれ888,888.80ドル,666,666.60ドルおよび666,666.60ドルの10%オリジナル発行割引優先保証元票であり,元金はそれぞれ888,888.80ドル,666,666.60ドルおよび666,666.60ドルであり,年間金利は10.00%,(I)上記手形はDHACが業務合併の終了について負担すること,および(Ii)上記の手形項目のすべての未償還元金の110%および管路融資終了時の満期および対応の保証利息10%(例えば管路融資が業務合併の終了に関連する)である。
“橋証券購入協定”とは、大和証券、VSee、IDOC及び橋投資家の間で二零二二年十月五日に締結した証券購入協定を指し、これにより、DHAC、VSee及びIDOCは橋投資家に合計2,222,222ドルの橋手形、橋承認株式証及び橋承諾株式を発行し、その条項に基づいて時々改訂、改訂、補充又は免除を行うことができる。
ブリッジ株式“とは、ブリッジ融資に関連してブリッジ投資家に発行されるDHAC普通株30,000株を意味する。
“過橋株式証”とは173,913件の5年期株式証を指し、1部の代表は11.50ドルの初歩的な行使価格でDHAC普通株を購入する権利があるが、ある調整を行い、DHACから橋債券の購入者に発行しなければならない。
BroadbridgeとはBroadbridge Financial Solutionsのことです。
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カタログ表
“業務合併”とは、VSee合併、IDOC合併、および“業務合併プロトコル”が考慮している他の取引を意味する。
“企業合併合意書”とは、改正された2件目の企業合併合意書をいう。
Cassel Salpeter“は、Cassel Salpeter&Co.,LLCを意味する。
“結案”とは企業合併の完備を意味する。
“お会計日”とは、決済が発生した日付のことです。
“税法”とは、1986年に改正された“国内税法”を指す。
“合併会社”とはDHAC(VSee Health,Inc.)と呼ぶその子会社は、企業合併の整備に伴い。
合併後の会社取締役会とは、合併後の会社の取締役会を指す。
“連合会社持分インセンティブ計画”とは、VSee Health,Inc.2022年持分インセンティブ計画(基本的に本プロトコルに添付された形で)を意味する付属品D).
“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は業務合併前にDHACを指し、業務合併後は合併後の会社を指します。
“普通株”または“合併会社普通株”とは、合併後の会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
大陸株式譲渡信託会社とは、大陸株式譲渡信託会社のことである。
“現行定款”とは、DHACが2021年11月3日に施行された改訂された会社登録証明書を指し、この証明書は改正された会社登録証明書が2022年10月26日に発効し、その後改訂することができる。
DGCL“とは、改正されたデラウェア州会社法を意味する。
“DHAC”とは、デラウェア州に登録設立された空白小切手会社のデジタル健康買収会社を意味する。
“DHAC取締役会”とは、DHAC取締役会を意味する。
“発効期間”とは、企業合併の発効時期を意味する。
“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。
“ELOC”とは、会社が主要パイプ融資投資家との業務合併終了時に達成しようとしているある100,000,000ドルの株式信用限度額スケジュールを意味する。
“ホストエージェント”とは大陸航空会社を指す。
“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。
“最初の改訂および再署名された企業合併協定”とは、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSEEとIDOCの間で2022年8月9日に改訂および再署名された商業合併協定を意味する
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カタログ表
“方正株式”とは、2021年6月7日に最初に購入した4,312,500株の普通株と、2021年10月に没収された1,437,500株の普通株を含み、2021年6月7日に購入された4,312,500株の普通株と、2021年10月に没収された1,437,500株の普通株を含む計2,875,000株の普通株を意味する。
“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則を指す。
グループ会社“とは、(A)VSeeおよびその子会社および(B)IDOCおよびその子会社を意味する。
“高速鉄道法案”とは、1976年のハート-スコット·ロディノ反トラスト改善法案のことである
IDOC“は、テキサス州のIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社を意味する。
“IDOC決済対価格”とは,(1)49,500,000ドルから(2)IDOC取引費用総額を引いた金額である.
IDOC普通株“は、IDOC普通株を意味し、1株当たり額面1.00ドルである。
IDOC賠償ホストアカウント“とは、DHAC、IDOCとホストエージェントとの間のIDOC賠償ホスト金額に関するホストプロトコルに基づいて設立された賠償ホストアカウントを意味する。
IDOCが信託金額を賠償する“とは、IDOCが価格の2%を成約することを意味する。
“IDOC合併”とは,第II支部がIDOCと合併し,IDOCがDHACの完全子会社として存続することを意味する。
“IDOC株主”とは、IDOCの株主を意味する。
“IDOC流通株”とは,発効日直前に発行されたIDOC普通株総数を,完全に薄くしてIDOC普通株に変換するように表示することである.
IDOC 1株当たりの対価“とは、会社普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割る。
“先発PIPE株式”とは、PIPE融資に関連して、PIPE投資家に発行された8,000株のAシリーズ優先株を指す。
“初期パイプ株式承認証”とは、パイプ融資に関連してパイプ投資家に発行された424,000株のDHAC普通株が最初に行使可能な引受権証を意味する。
“初公募”または“初公募”とは、DHACがIPO登録声明に基づいて2021年11月3日に発効し、2021年11月8日に締め切られる初の公募を意味する。
“初期株主”とは、DHAC創業者の全株式を所有する保証人とDHACのコンサルタント、上級管理者、取締役のことである。
“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”及びその公布された規則を指す。
通信契約“とは、DHAC、代表およびDHACの初公開発売時の初期株主間で2021年11月3日に締結されたいくつかの書簡協定であり、これにより、初期株主は、DHACの予備業務合併(DHAC取締役会が当該業務合併について提案する任意の提案を含む)に賛成票を投じた創設者株式と、それが保有する任意の公開株式とに同意する。
“連結子会社I”とは、DHAC合併子会社I,Inc.を意味し、DHACはデラウェア州の会社であり、DHACの完全子会社でもある。
“連結子会社II”とは、DHAC合併子会社、Inc.を意味し、同社はテキサス州の会社であり、DHACの完全子会社である。
ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。
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カタログ表
“元業務統合プロトコル”とは,DHAC,合併支部I,合併支部II,VSEEとIDOC間の業務統合プロトコルであり,日付は2022年6月15日である.
PIPE投資家“とは、PIPE証券購入協定に署名した投資家を意味する。
“PIPE融資”とは、発行総額1000万ドル以下のPIPE株およびPIPE引受権証を意味する事業合併が完了した直後に、パイプ投資家がパイプ証券購入プロトコルに従って約束した8,000,000ドルの初期パイプ株式および初期パイプ承認株式証、ならびにパイプ証券購入プロトコルおよび後ろ盾プロトコルによって予期される追加パイプ株式および追加パイプ承認株式証2,000,000ドルを含むパイプ投資家(および(例えば、後ろ盾合意に従って、吾等の保証人に適用される)に提供される。
PIPE証券購入協定“はDHACとPIPE投資家の間で二零二二年十月六日に締結した改訂及び再予約証券購入協定を指し、これにより、DHACは取引完了直後にPIPE投資家にPIPE株式及びPIP権証を発行することに同意し、この等の株式及び株式承認証はその条項によって時々改訂、改訂、補充或いは免除することができる。
“パイプシェア”とは、初期パイプシェアと追加的なパイプシェアを意味する
“管道権証”とは、初期道権証と付加管権証を意味する。
“個人配給単位”とは,保証人が初公開募集を終了するとともに,合計5,570,000ドルの購入総価格で557,000単位を購入することである.
“公衆株”は、公衆株主が初めて公開発行する単位に含まれる普通株株式である。
“公衆株主”とは、IPOで販売されている公衆株の保有者を意味する。
“株式公開承認証”は、公衆株主が初めて公開発行した単位に含まれる引受権証である。
“記録日付”とは[·]2023年には、特別会議通知を受信し、特別会議で投票する権利があるDHAC株主の日付が決定される。
“償還権”とは、公衆株主が本定款及び本委託書/募集説明書/同意書に規定された手続に基づいて、現金と交換するために公開発行された株式を償還することを要求する権利をいう。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“第二次改訂及び再発注業務合併協定”とは、期日が2022年10月6日の第二回改訂及び再予約業務合併協定を指し、期日が2022年11月3日の第一改正案により改正され、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSEE及びIDOCの間で締結され、その条項に基づいて時々改訂、修正、補充又は免除を行うことができる(本委託書/目論見/同意書を添付して添付ファイルAとして求めることができる)。
“証券法”指し方改正された1933年の証券法。
“A系列優先指定証明書”とは、A系列優先株条項を決定する合併会社の指定証明書であり、そのフォーマットは、本依頼書/募集説明書/同意書添付ファイルB-2に示すとおりである。
“Aシリーズ優先株”とは、DHACのAシリーズ転換可能優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“Bシリーズ融資”とは,Bシリーズ証券購入プロトコルに基づいてAGPにBシリーズ株を発行することである.
“B系列優先指定証明書”とは、B系列優先株条項を決定する合併会社の指定証明書であり、そのフォーマットは、本依頼書/募集説明書/同意書添付ファイルB-3に含まれる形式である。
“Bシリーズ優先株”とは、DHACのBシリーズ転換可能優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
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カタログ表
“Bシリーズ証券購入協定”とは、日付が二零二二年十一月三日であり、大華銀行とAGPの間で締結された証券購入協定を指し、これにより、DHACはAGP.にBシリーズの株式を発行することに同意し、その条項に基づいて時々改訂、改訂、補充或いは免除を行うことができる。
“Bシリーズ株”とは、Bシリーズ証券購入プロトコルによりAGPに発行される4,370株のBシリーズ優先株を意味する。
“株主提案”は、総称して(I)企業合併提案、(Ii)定款改訂提案、(Iii)定款提案、(Iv)管理提案、(V)取締役選挙提案、(Vi)株式計画提案、(Vii)ナスダック合併提案、(Viii)ナスダック管提案、(Ix)ナスダックELOC提案、(X)ナスダックBシリーズ提案及び(Xi)更新提案と総称される。
“特別会議”とは、DHACが#年に開催される特別大会を意味する[·]2023年東部時間午前9:30に、企業合併に関する事項について投票します。
“スポンサー”とは、デラウェア州の有限責任会社“デジタル健康スポンサー有限責任会社”のこと。
“TAD交換”とは、業務合併が完了する直前に、当該American Doc,Inc.がVSeeの完全子会社となる取引を意味する。
“TBOC”とはテキサス州の商業組織コードを指す。
“移籍代行”とは大陸航空を指す。
信託口座“とは、最初の公募株の純収益、私募株式の売却のいくつかの収益、および信託口座からの資金から得られた利息、および税金を納めるためにDHACに以前に解放されていなかった利息を含むDHACの信託口座を意味する。
単位“とは、DHACの単位を意味し、各単位は、普通株と株式承認証とからなる。
VSee“とは,デラウェア州のVSee Lab,Inc.を意味する.
VSee憲章とは、2010年12月23日にVSee Lab,Inc.が署名した会社登録証明書を意味する。
“VSee成約価格”とは、(1)60,500,000ドルから(2)有効期間オプション付与に相当する金額に10ドルを乗じ、(3)VSeeの取引費用総額を減算することを意味する。
“VSee普通株式”とは、VSeeの普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“VSee Lab計画”とは、2012年7月20日までに改訂されたVSee Lab、Inc.2008株式計画を意味する。
“VSee Health”とはDHACを意味し、VSee Health,Inc.と改称され、業務合併が完了した後、同社はデラウェア州の会社である。
VSee賠償ホストアカウント“とは、DHAC、VSeeとエスクローエージェントとの間のVSee賠償ホスト金額に関するホストプロトコルに基づいて設立された賠償ホストアカウントを意味する。
“VSee賠償信託金額”とは、VSee成約価格の2%を意味する。
“VSee合併”とは、第I支部とVSeeとの合併を意味し、VSeeはDHACの完全子会社として存続している。
VSeeオプション“とは、任意の決定された時間に、VSee持分計画に従って付与されたVSee普通株式を購入する各未償還および未行使オプションを意味する。
“VSeeオプション所有者”とは、発効直前にVSeeオプションを保有する所有者を意味する。
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カタログ表
“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。
VSee 1株当たりの対価“とは、普通株の数が(A)(1)VSee終了対価に等しいことを意味し、(2)VSee流通株総数を(B)10で割る。
“VSee優先株”とは、VSee Aシリーズ優先株とVSee A-1シリーズ優先株であり、VSee優先株変換を行うべきである。
“VSee優先株転換”とは,VSee定款に規定されている条項により,発効直前および成約条件として,VSee優先株の全流通株をVSee普通株に変換することである。
“VSEE Aシリーズ優先株”とは、VSEE Aシリーズ優先株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“VSEEシリーズA-1優先株”とは、VSEEシリーズA-1優先株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“VSee株”を総称してVSee普通株とVSee優先株と呼ぶ
“VSee株主”とは,VSeeの株主であり,終値時のTAD取引所を担う.
“株式承認証”とはDHACの株式引受証であり、保有者は1株11.50ドルの価格で1(1)株普通株を購入する権利がある。
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カタログ表
シェア計算と所有権パーセント
別の説明がない限り(問題に含まれる)“監査されていない備考簡明合併財務資料”そして“証券の実益所有権”)は、本委託書/募集説明書/同意書募集説明書において、企業合併後のDHAC株主の株式計算および持株率については、以下のように仮定し、以下のように仮定する(以下のいくつかの大文字用語は、本委託書/募集説明書/同意書募集における他の場所で定義する)
1. | 公的株主は企業合併終了に関する償還権利を行使しておらず,合併終了時までの信託口座の残高は2023年1月12日までの残高約756万ドルと同じである。タイトル“The”をご覧ください会議-償還権.” |
2. | 締め切りまたは直前に、初期株主が保有するDHAC証券の初期株主は譲渡されていない。 |
3. | 株式証明書、パイプ承認株式証或いは橋梁株式証明書の所有者はいかなる未弁済持分証を行使してはならない。 |
4. | 橋梁融資、PIPE融資、Bシリーズ融資及び有効時間オプションと関係がある以外、ブリッジ融資、PIPE融資、Bシリーズ融資及び有効時間オプションと関係がある以外、DHACは成約前或いは成約に関連する権益証券は他に発行されていない。 |
5. | VSee株主もIDOC株主も終値に関する評価権を行使しない. |
6. | 以下の(7)項に記載されている限り、大華銀行、VSeeおよびIDOCのそれぞれの流通株および株式フック証券数は、大華銀行、VSeeおよびIDOCの2022年9月30日の流通株および株式フック証券数と同じである。 |
7. | 2022年9月30日現在行使されていないVSeeオプションは、終値前に行使されておらず、各VSeeオプションは、発効時間または前に終了する。 |
8. | A系列優先株とB系列優先株のすべての株は,それぞれA系列優先指定証明書とB系列優先指定証明書に規定されている初期変換価格で普通株に変換される. |
9. | 配管投資家たちはすべての追加的なパイプ融資を購入する。 |
10. | TAD取引所は閉鎖されました。 |
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カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本依頼書/募集説明書/同意書の求め、および本明細書で引用された任意の文書においてなされたいくつかの陳述は、“前向き陳述”である。潜在的業務合併に関する陳述と合併後の業務に対する期待はすべて“前向き陳述”である。また、“見積もり”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提案”、“目標”、“展望“およびこれらの語または同様の表現の変形(またはそのような語または表現の否定バージョン)は、前向き記述を識別することが意図されている。これらの展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くの要素は双方の制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。他にも、実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、以下のことを含む
● | 私たちが業務統合を完了する能力、または業務統合を完了していない場合、任意の他の初期業務統合を完了する能力 |
● | DHAC株主が最終的な企業合併協定を承認すること、およびDHACの公衆株主が任意の償還を行った後、DHACの現金または現金等価物がPIPE融資における投資家の承認総額に等しい要求(VSeeおよびIDOCによって放棄することができる)を含む取引完了の任意の条件を満たすことができないため、企業合併予想される取引を完了することができない |
● | パイプ融資を完全にすることができません |
● | 企業合併プロトコルの公表後にDHAC、VSEEまたはIDOCに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、企業統合を終了するための任意の条件を満たすことができないこと、または企業合併プロトコルの予期される取引が完了できない可能性があることを含む、企業合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の状況が発生する |
● | 企業合併後にナスダックに上場する会社の普通株を獲得または維持する能力 |
● | 合併後の会社の予想財務情報、予想成長率、市場機会 |
● | 業務合併の発表および改善により提案された業務合併がVSeeまたはIDOCの現在の計画および運営を混乱させるリスク; |
● | 業務合併の予想収益の能力を確認し、これらの収益は、競争および合併後の会社が利益増加と管理成長を実現し、肝心な従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある |
● | 合併後の会社の将来の融資能力 |
● | VSEE、IDOC、および合併後の会社製品開発活動の成功、コスト、タイミング |
● | VSeeおよびIDOCの既存製品の商業化と採用、および合併後の会社の将来の製品の成功 |
● | VSee、IDOC、および統合された企業の製品およびサービスの潜在的な属性および利点; |
● | VSEE、IDOC、および合併後の企業は、その製品に対して規制承認を取得および維持する能力、および任意の承認された製品の任意の関連する制限および制限を維持する |
● | VSEE、IDOC、および合併後の企業が他の技術を識別、許可、または取得する能力; |
● | VSEE、IDOC、および合併後の企業は、既存の許可、製造、および供給プロトコルの能力を維持します |
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カタログ表
● | VSee、IDOC、および合併後の企業の製品およびサービスの市場規模および成長潜在力、ならびにこれらの市場にそれぞれ単独または他の会社と協力してサービスする能力; |
● | VSee、IDOCおよび合併後の会社の製品およびサービスの定価、ならびにVSee、IDOCおよび合併後の会社の製品およびサービスを用いた医療プログラムの補償; |
● | VSee、IDOC、および合併後の企業の費用、収入、資本要件、および追加融資需要の推定 |
● | VSee‘s、IDOC’s、および合併後の会社の財務実績 |
● | 合併後の会社の高級管理者、主要従業員または取締役の保留または募集における成功または必要な変動 |
● | 合併後の会社のある業界他社からの激しい競争と競争圧力 |
● | VSee、IDOC、合併後の会社の業務、運営、財務業績に関連する要因は、VSee、IDOC、合併後の会社制御以外の市場状況およびグローバル経済要因を含む |
● | 新冠肺炎疫病はベトナム船級社、ベトナム船級社と合併後の会社の業務と運営に与える影響、大華銀行、ベトナム船級社と国際開発銀行が業務合併を完備する能力への影響、金利と市場変動への影響及び合併後の会社の業務、業界と世界経済への影響を含む |
● | 企業合併に関連するコスト |
● | 法律、税金、規制改革の影響; |
● | タイトルが“”の節で詳述した他の要素リスク要因です” |
本依頼書/募集説明書/同意書の求め、および本明細書で引用された任意の文書に含まれる前向きな陳述は、現在、未来の発展およびそれが私たちに与える潜在的な影響に対する我々の期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因本依頼書/募集説明書/同意招待書のうち,2021年3月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書にある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。
依頼書またはどのように投票すべきかを示す前に、または特別会議に提出される株主提案について投票する前に、あなたは認識しなければなりませんリスク要因本依頼書/募集説明書/同意書の一部およびその他の部分は、DHAC、VSee、IDOCまたは業務合併完了後に合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
VSEE書面同意を求める
VSeeは意見を求めることに同意した
VSee取締役会は、本委託書/募集説明書/同意書に署名·交付することにより、これらの同意を求める材料をVSee株主に提供し、これらの株主は、業務合併の承認及び業務合併協定及びその所期の取引の承認を要求されている(“VSee業務合併提案”)。
VSee株主は同意を得る権利がある
取引終了時までに登録されている株主のみを見る[·]2023年、すなわちVSEE記録日は、書面同意書に署名して交付する権利があります。VSeeレコードが終了した時点で[·]VSee普通株の株式は[·]VSeeシリーズA優先株の株式、および[·]いずれの場合も、VSeeシリーズA-1優先株は発行済み株であり、VSee業務合併提案に関する書面同意を署名·交付する権利がある。VSee普通株式所有者1人当たり、VSee記録日までに保有しているVSee普通株1株について1票の投票権を有する権利があり、VSee優先株保有者は、VSee普通株式がVSee記録日から転換可能なVSee普通株式に相当する投票数を得る権利がある。
VSeeの同意書を提出する
VSee株主は、本依頼書/募集説明書/同意募集書と共に提供される書面同意に記入して署名し、その日または前にVSeeに返却することにより、VSee株主の株式に関する提案に同意することができる[·]VSEE取締役会は2023年、書面同意を受けた目標最終日に設定した。VSeeは書面で同意を受けた最終日を以降に延長する権利を保持している[·]この日までにVSee普通株とVSee優先株を保有する保有者からVSee業務合併提案を承認する同意を得ていない場合は、業務合併の条件を満たす。どのような延期も株主に通知しなくてもよい。企業合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば、同意を求める仕事は終了する。
VSee株主がVSee記録日にVSee普通株またはVSee優先株の株式を保有し、VSee株主がVSee株主にVSeeの書面同意を与えることを希望する場合、VSee株主は添付された書面同意書を記入し、日付に署名し、迅速にVSeeに返却しなければならない。VSee株主が完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、VSee株主は、Milton@vse.comまたはVSee Lab Inc.,郵便番号:3188 Kimlee Drive,San Jose CA 95132に電子メールで送信することができる。
VSee書面意見を執行する
VSee株主は書面同意に署名し、VSee業務合併提案(この提案を支持する投票に相当)を承認することができる。VSee株主が書面同意を返さなかった場合、VSee業務合併提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。あるVSee株主がVSeeに記載されている日付がVSee株主である場合、VSee株主は署名された書面同意書を返送するが、VSee株主の提案に対する決定を表明していない場合、VSee株主は業務合併の承認に同意し、業務合併協定および進行予定の取引を採択し、承認する。
VSeeの会社秘書にVSee業務合併提案を承認し採用するのに十分な数の株式同意を提出する前に、VSee株主の提案に対する同意は随時変更または撤回することができる。VSee株主がその時間前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、VSee株主は、VSee秘書に撤回通知を提出することによって、またはより後の日に新しい書面同意を提出することによって、この目的を達成することができる。
書面意見書の募集を参照してください
これらの同意を求める書類の準備、印刷、郵送の費用はVSeeが負担します。VSeeの役人や従業員はメールで同意を求めるほか、電話や直接同意を求めることもできる。この人たちは彼らの正常な給料を得るだろうが、同意を求めて特別な補償を受けないだろう。
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カタログ表
VSEE取締役会の提案
VSEE取締役会は、VSEE株主が、本委託書/募集説明書/同意書の提供に関する書面同意を求めることにより、業務合併を承認し、業務合併協定及び取引を承認することを提案する。VSee取締役会は、VSee株主の合併考慮は公平で賢明であり、VSeeとその株主の最適な利益に合致すると考えている。VSeeの経営陣とVSee取締役会は経済、財務、法律及びその他の要素を慎重に研究し、評価した後、業務合併は合併後の会社により多くの利益拡張の機会を提供することができ、それによって合併後の会社の株主となるVSee株主に恩恵を受けることができると信じている。
取引支援協定
業務合併協定に署名するとともに,VSee,IDOC,DHAC,いくつかのIDOC株主および複数のVSee株主が改訂および再記述された取引支援プロトコル(“取引支援プロトコル”)を締結することにより,VSee株東合の約64.4%(換算基準)の投票権同意(これに含まれる)は,彼などの実益が所有するVSee株の全株式を業務合併協定や関連取引に投票し,いくつかの他の行動をとって業務合併協定や関連取引を支援し,VSee株主に承認された他の事項を承認する.
評価を求めるVSEE株主の権利
企業合併がVSee株主によって採択された場合、VSee株主は、企業合併協定の採択に賛成票を投じず、適切に行使·整備され、その株式評価要求を撤回しない場合、DGCL 262条に基づいて企業合併に関する評価権を得る権利がある。これは、第262条の規定の手続きを遵守するVSee株式所有者が、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を得る権利があり、VSee株の“公正価値”を現金で支払う権利があり、業務の完了または予想される業務統合によって生じるいかなる価値要素も含まれておらず、裁判所によって決定された公正価値(ある場合)に支払われる利息を含まないことを意味する。評価過程の複雑さから、VSeeはその株式を評価したい株主が評価権を行使する上で法律顧問の提案を求めることを奨励している。推定値を求める株主は、DGCL第262条に基づいて決定されたその株式の公正価値が、企業合併によって徴収される対価価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性があることに注意すべきである(彼などはその株式の推定値を求めない)。
評価権を行使するためには、VSee株主は、企業合併協定の採択について採決する前に、企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはならない評価要求(この要求を撤回してはならない)をVSeeに提出しなければならず、VSee株主は、企業合併発効時間内にVSee株を継続して保有しなければならない。VSee株主がDGCLが規定する手順に従わなかった場合,そのVSee株主はその評価権を失うことになる。DGCLが評価権を行使する要求は、本依頼書/募集説明書/募集同意書により詳細に記載されており、DGCLの評価権に関する章は転載され、以下のように添付される添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。VSee株主がブローカー、銀行、または他の世代有名人を介してVSee株を保有し、VSee株主が評価権を行使することを望む場合、VSee株主は、ブローカー、銀行または他の世代有名人と協議して、ブローカー、銀行、または代理有名人が評価要求を提出する適切な手続きを決定しなければならない。
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カタログ表
IDOCは同意書を求める
IDOCは意見を求めることに同意した
IDOC取締役会は、本依頼書/目論見書/同意書に署名して交付することにより、業務合併の承認を要求され、業務合併協定及びその予想される取引(“IDOC業務合併提案”)を承認することを要求されたIDOC株主に、これらの同意を求める材料を提供する。
IDOC株主は同意を得る権利があります
取引終了時までに登録されているIDOC株主のみ[·]2023年、すなわちIDOCは日付を記録し、書面同意に署名して交付する権利があります。IDOC届出日終了時までに4,978株のIDOC普通株が発行されており,IDOC業務合併提案に関する書面同意の署名と交付権がある。IDOC普通株の保有者ごとに,IDOC記録日までに保有しているIDOC普通株1株について1票の投票権を有する権利がある.
IDOC書面意見書を提出する
IDOC株主は,本依頼書/募集説明書/同意募集書の提供に同意する書面同意書に記入して署名し,その日または前にIDOCに返送することで,IDOC株主の株式に関する提案に同意することができる[·]2023年、IDOC取締役会が設定した書面同意を受けた目標最終日。IDOCは同意書を受け取る最終日を延期する権利を保持している[·]2023年には、この日までに、業務合併の条件を満たすために、十分な数のIDOC普通株を保有する所有者からIDOC業務合併提案を承認する同意が得られていない場合。どのような延期も株主に通知しなくてもよい。企業合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば、同意を求める仕事は終了する。
IDOC株主がIDOC届出日にIDOC普通株株式を保有し,かつそのIDOC株主が書面で同意を与えることを希望する場合,そのIDOC株主は添付の同意書を記入し,日付を明記して署名し,速やかに同意書をIDOCに返却しなければならない。IDOC株主が完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、IDOC株主は、iaisiku@idocvms.comまたは2311 W.Main St.,Houston,TX 77098、受信者:Imoigele P.Aisikuに電子メールで送信することができる。
IDOC書面による意見撤回
IDOC株主は書面同意に署名し,IDOC業務合併提案を承認することができる(提案に賛成票を投じることに相当).IDOC株主が書面同意を返さなければ,IDOC業務合併提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.IDOC株主がIDOC記録日にIDOC株主であり、IDOC株主が署名された書面同意書を返したが、IDOC株主の提案に対する決定が説明されていない場合、IDOC株主は企業合併の承認に同意し、企業合併協定およびそれによって行われる取引を採択し、承認するであろう。
IDOCの会社秘書にIDOC業務合併提案を承認および採用するのに十分な数の株式同意を提出する前に、IDOC株主の提案に対する同意は随時変更または撤回することができる。IDOC株主がその時間前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、IDOC株主は、IDOC秘書に撤回通知を提出することによって、または遅い時期に新しい書面同意を提出することによって達成することができる。
IDOCの書面を求める
これらの同意を求める書類を準備,印刷,郵送する費用はIDOCが負担する。IDOCの役人や従業員は郵送で同意を求めるほか,電話や自ら同意を求めることができる。この人たちは彼らの正常な給料を得るだろうが、同意を求めて特別な補償を受けないだろう。
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カタログ表
IDOC取締役会の提案
IDOC取締役会は、IDOC株主が、本依頼書/募集説明書/同意書の提供に同意を求めることによって合併を承認し、業務合併協定および取引を承認することを提案している。IDOC取締役会は,IDOC株主への合併考慮は公平で賢明であり,IDOCとその株主の最適な利益に合致していると考えている。IDOC管理層とIDOC取締役会は、経済、財務、法律および他の要因を詳細に検討して評価した後、合併がDHACにより多くの利益拡張の機会を提供し、DHAC株主となるIDOC株主に利益を与えることができると信じている。
IDOC株主サポートプロトコル
業務合併協定に署名するとともに,VSEE,IDOC,DHAC,いくつかのIDOC株主および複数のVSEE株主が取引支援プロトコル(“取引支援プロトコル”)を締結することにより,IDOC株主の約85.1%(換算基準)の投票権同意(その中に含まれる)は,彼らの実益が持つIDOC株の全株式を業務合併協定や関連取引に賛成し,いくつかの他の行動をとって業務合併協定や関連取引を支援し,IDOC株主の承認提出を承認する他の事項を採用している.
評価を求めるIDOC株主の権利
企業合併がIDOC株主に採択された場合,IDOC株主は企業合併合意に賛成票を投じず,適切に行使·整備されず撤退しなければ,その株式評価要求は企業合併に関する評価権を得る権利があり,この権利は“企業合併合意”第10章H章第1章(“第10章”)に適用される.これは、第10章の規定の手順に従ったIDOC株式所有者が、テキサス裁判所の株式の評価を得る権利があり、IDOC株の“公正価値”を現金で支払う権利があり、業務の完了または予想される業務統合によって生じるいかなる価値要素も、裁判所によって決定された公正価値(ある場合)に支払われる利息は含まれていないことを意味する。評価過程の複雑さから,どうしてもその株式の評価を求めたい株主が評価権の行使に法律顧問の意見を求めることを奨励している。評価を求める株主は、“商業銀行条例”第10章で定められたその株式の公正価値に基づいて、その株式を推定する際に企業合併によって徴収される対価価値を求めない、あるいはそれ以下である可能性があることに注意すべきである。
あなたの評価権を行使するためには、企業合併協定の採決の前にIDOCに評価の書面要求を提出しなければなりません(この要求を撤回してはいけません)、あなたは企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはいけません。あなたは企業合併の発効時間内にIDOC株を保有し続けなければなりません。“TBOC”に規定されている手順を守らない場合、評価権を失うことになります。本依頼書/募集説明書/募集同意書では評価権を行使するTBOC要求をより詳細に記述しており,本依頼書/募集説明書/同意書募集では評価権に関するTBOC関連章が転載され,添付ファイルFとして本依頼書/募集説明書/同意書募集書に添付されている.ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介してIDOC株を保有し、評価権を行使することを望む場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人に問い合わせて、仲介人、銀行、または有名人によって評価要求を行う適切な手続きを決定しなければなりません。
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カタログ表
業務合併に関する質疑応答
以下にDHAC,VSeeまたはIDOCの株主が業務統合に対して提起する可能性のあるいくつかの質問に対する答えを示す.本節の情報は、お客様の業務統合に非常に重要な可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。
Q: | 企業合併は何が起こるのでしょうか? |
A: | 業務合併完了時には、合併第I支部はVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)に組み込まれ、VSeeはDHACの全額付属会社としてIDOCと統合され、合併第II支部はIDOCと合併してIDOC(“IDOC合併”)に統合され、IDOCはDHACの全額付属会社に引き続き合併し、DHACの公衆株主の任意の株式償還および納税および配管融資で得られた金の償還が完了した後、信託口座に保有する現金は橋梁手形および運営資金および一般会社用途の償還に使用される。本依頼書/募集説明書/請願同意書添付ファイルAには“企業合併協定”が添付されている。 |
Q:VSeeとIDOCのそれぞれの業務は何ですか?
A: | VSeeは先進的な遠隔医療ソフトウェアプラットフォームである。VSeeの遠隔医療ソリューション、迅速で安全なテキスト+ビデオ連携アプリケーションHIPAAを提供メッセンジャー完全にカスタマイズ可能な仮想待合室と診療所は、任意のワークフローに適した完全な遠隔医療プラットフォームである。VSeeノウハウプラットフォームおよびモジュール化ソフトウェアソリューションは、ユーザが、患者指標、電子カルテ、および他の敏感なデータと統合されたエンドツーエンドでビデオストリームを暗号化すること、および様々な他のインタラクション機能、すなわちプラグアンドプレイ遠隔医療サービスを可能にする。 |
IDOC TeleHealth Solutionsはリードする高感度患者看護解決策であり、著者らの主要な病院システムと他の顧客の集中治療室にエリート医師サービスを提供する。IDOCのコアサービスは、独自技術プラットフォーム及びその独自のモジュール化ソフトウェア解決方案VSeeを介して神経重篤な看護を提供する。IDOCは,大型病院システムから小型/マイクロ病院まで,長期急性看護(LTAC)施設から連邦刑務所システムなど,様々な顧客にサービスを提供している。IDOCは重篤患者と質の高い神経強化医師、普通と心臓強化医師及び専門電子コンサルテーションを連結し、患者の予後改善を助け、仕事効率を高め、提供者のコストを下げる.
Q: | 業務合併後、DHAC証券は引き続き証券取引所で取引されますか? |
A: | はいそうです。合併後の会社は取引完了後に引き続きナスダックへの上場を申請する予定であり、その普通株及び株式承認証の番号はそれぞれ“VSEE”及び“VSEEW”である。 |
Q: | 企業合併の発表はどのように私たちの普通株、公共株式証明書と公共部門の取引価格に影響しますか? |
A: | 2022年8月10日、第1回公開企業合併が発表された前の取引日に続き、普通株、株式承認証、公共部門はそれぞれ10.07ドル、0.0501ドル、10.12ドルで受け取った。2023年1月18日、すなわち本委託書/目論見書/同意書募集日までの取引日であり、我々の普通株式、公共株式証と公共単位の終値はそれぞれ10.8ドル、0.12ドル、10.88ドルである。 |
Q: | 企業合併は合併後の会社の流通株にどのような影響を与えますか? |
A: | 企業合併と議議取引が完了したらだから、発行済み普通株の数が増加する約343です%からおおむね1,430万株普通株(他の普通株が償還されていないと仮定)。普通株増発株5月.企業合併後、現在発行されていない追加株式を発行することにより、公衆の行使又は決済時に普通株式を発行することを含む株式承認証それとも私募株式承認証並びに橋梁手形(例えば未償還)、配管株式及び/又はBシリーズ株式の転換及び橋梁株式承認証及び/又は配管株式承認証を行使する際に普通株式を発行する. ♪the the the発行と販売するこれらの株が公開市場に上場することは、合わせても、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があります会社の商売がよくできている それはいいですね。 |
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カタログ表
Q: | 会社取締役会は、企業合併協定を締結するかどうかを決定する際に、第三者の公平な意見を求めていますか? |
A: | はいそうです。2022年8月8日、当社が業務合併協定を評価するために行った取締役会会議で、Cassel Salpeter&Co.,LLC(“Cassel Salpeter”)が口頭意見を発表し、その後、この日までに、仮定、準拠した手順、考慮事項、審査を行う限界、およびその意見に記載された制限に基づいて、DHACが最初の改訂·再改訂された業務合併協定に基づいて業務合併で発行·支払いされる合併対価格総額が公平であることを旨とする書面意見を提出した財政的観点から見ると、DHAC。この意見は、DHAC取締役会のメンバーがDHAC取締役会の企業合併に対する評価において使用および利益を得るために、DHAC取締役会に提出される。Cassel Salpeterの意見は,DHAC取締役会が業務統合の承認を決定する際に考慮したいくつかの要因の1つにすぎず,本依頼書/目論見書の他に記載されている要因を含む。この意見は、最初の改訂および再予約された企業合併協定に従ってDHACによって全体業務合併で発行される株式について言及されておらず、財務的には、DHACの非関連株主に公平であるかどうかに関連していない。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案であるCassel Salpeterの意見。 |
DHAC取締役会は、De-Spac取引経験のある第三者からこの意見を求めることを決定した公平である財務的な観点から、DHACは、DHACがトラフィック統合プロトコルに従って支払われた対価についてDHACに支払いを行った。この意見は,企業合併合意により企業合併で全体的に発行されるDHAC株式が,財務的にDHACの非関連株主に公平であるかどうかには触れていない。
この公平な意見を提出した日から、業務合併協定及びパイプ融資の条項と条件はすでに重大な変化が発生した。また,VSeeとIDOC経営陣はそれぞれ合併後の会社の予想営業収入を見直し,収入を改訂し,現在2022年12月31日と2023年12月31日までの年度はそれぞれ1715万ドルと3500万ドルを予定している。
Q: | DHACの経営陣と取締役会は企業合併で変化しますか? |
A: | 私たちは一部の役員や幹部はDHAC使用後の統合を継続します 会社です。 Vt.に基づいて 完成する のです。 ♪the the the 業務.業務 組み合わせて、 Milton ChenとImoigele Aisikuは 変えることができます 合同最高経営責任者 執行者 高級乗組員 のです。 ♪the the the 組み合わせている 連れ立って。 ジェリー レナード 意志 変えることができます ♪the the the 首席財務官兼合併後の秘書連れ立ってジョージ·マクネラッジは取締役のCEOとCEOになります販売しますまた、現役員はケビン·ロデミックとスコット·メッツグを除いてDHACは私たちの取締役会を辞めます。合併後の会社の取締役会はミルトン·チェン、イモイゲル·アイスク、ケビン·ロデミルク、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツガーで構成されます. |
Q: | 企業合併を完了するにはどのような条件を満たさなければなりませんか? |
A: | 企業合併協議には多数の成約条件があり、企業合併提案、定款改訂提案、会社細則提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案及びナスダックBシリーズ提案を含む。業務統合が完了する前に満たさなければならないまたは免除されなければならない条件の概要については、タイトルを参照してくださいアドバイス1—企業合併を承認する -“企業合併協定”.” |
Q: | 企業合併はVSee株にどのような影響がありますか? |
A: | VSEE優先株の処理 |
発効直前に、成約の条件として、VSee優先株のすべての流通株は、VSee憲章に規定されているVSee優先株の各系列に適用される転換条項をVSee普通株に変換する。この変換をVSee優先株変換と呼ぶ.
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カタログ表
VSEE普通株の処理
発効期間直前に発行され、発行されたVSee普通株式1株(VSee優先株転換に従って発行されたVSee普通株式を含むが、デラウェア州法に従って異なる政見者権利を有するVSee株主が保有する普通株式を正確に行使することは含まれていない)は、自動的にログアウトおよび終了し、VSee 1株当たりの対価を請求する権利に変換される(定義および説明は以下のとおり)。
VSeeオプションの処理
有効時間の当日または前に、すべてのVSee株式購入および発効時間直前に完了していないVSee持分計画下の任意の他の報酬(既得または非既得にかかわらず)は終了し、VSee普通株の購入権を表すことはない。
Q: | VSee株主に支払う対価格は何ですか? |
A: | VSee株式保有者が業務合併で獲得する権利がある合併対価格総額を発効までに“VSee終了対価格”と呼び,その金額は(1)60,500,000ドル,(2)有効期間オプション付与に等しい金額に10ドルを乗じ,(3)VSee取引費用総額を減算した。“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。企業合併協定の条項によると、VSee成約価格の100%は会社普通株の形で支払い、VSee賠償信託金額控除の制限を受け、以下に述べる。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。 |
Q: | 企業合併はIDOC株にどのような影響を与えますか? |
A: | IDOC普通株への処理 |
発効時間の直前に発行および発行された各IDOC普通株式(テキサス州法律に従って異なる政見者の権利を正確に行使するIDOC株主が保有する普通株を含まない)は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOCの1株当たりの対価権利を得るために変換され、定義および以下に説明される)。
Q: | IDOC株主に支払う対価格は何ですか? |
A: | 発効までの間,IDOC株式保有者が業務合併で獲得する権利のある合併対価格総額を“IDOC終了対価格”と呼び,金額は(1)49,500,000ドルから(2)IDOC取引費用総額を引いたものとなる.企業合併協定の条項によると,IDOC終了対価格の100%は会社普通株として支払い,IDOCが信託金額を差し引いて以下のようになる.“IDOC流通株”とは,発効日直前に発行されたIDOC普通株総数を,完全に薄くしてIDOC普通株に変換するように表示することである. |
Q: | 取引終了後、VSeeとIDOCの株主にどのような合併考慮を支払うか? |
A: | VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウントのうち、VSeeおよびIDOCが企業合併プロトコルに従って負担する賠償義務を履行するために使用されていない任意の金額は、VSee株主およびIDOC株主にそれぞれ返される。タイトルを見て“提案1−企業合併提案−企業合併協定−賠償と信託。” |
Q: | VSEEとIDOCの業務統合における賠償と信託義務は何ですか? |
A: | VSeeとIDOCの陳述と保証は,取引終了後12(12)カ月以内に有効である.VSeeおよびIDOCはそれぞれ、DHACおよびそのそれぞれのマネージャー、高度管理者、役員、従業員、代理人、後継者、および譲受人(“DHAC補償者”)を賠償および保護することに同意し、それらを任意およびすべての損失から保護しなければならない(含まれていない) |
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カタログ表
(I)企業合併協定におけるVSeeまたはIDOCの陳述および保証の任意の違反または不正確;(Ii)VSee、IDOCまたはそのそれぞれの子会社が企業合併協定の終了時または前にそれぞれ含む任意の契約、承諾、合意または他の義務の任意の違反または不履行;(Iii)VSee、IDOCまたはその子会社が取引終了時または前にそれぞれ存在する詐欺、故意不実陳述、または故意違反、(Iv)VSee、IDOCまたはその子会社がそれぞれ取引終了前に納めた税金;(5)“企業合併協定”とその付表に記載されているいくつかの特定事項。
損失総額が75,000ドル以上になるまで、VSeeおよびIDOCは賠償請求に責任を負わない(VSeeおよびIDOCの基本的な陳述は除く)。しかし,VSeeやIDOCの賠償責任総額はVSeeのVSee賠償受託額とIDOCのIDOC賠償受託額を超えてはならない。VSeeおよびIDOCが賠償を要求する唯一のおよび独占的なソースは、それぞれ、VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウント内の普通株式でなければならない。VSee賠償ホストアカウントおよびIDOCは、ホストアカウント内の普通株式の50%(50%)を締め切り後6(6)ヶ月に解放し、残りの50%(50%)は、締め切り12(12)ヶ月後に解放され、この2つの場合、任意の賠償請求の部分を超え、双方とホストエージェントとの間で締結された業務統合契約およびホスト契約の条項に基づく。タイトルを見て“提案1−企業合併提案−企業合併協定−賠償と信託。”
Q: | 閉鎖後、DHAC、VSee、IDOCの既存株主は合併後の会社でどのような持分を持っていますか? |
A: | 業務合併完了後、合併後の会社の所有権は以下の通りと予想される |
● | DHACの公衆株主は、合併後の会社普通株694,123株を実益保有する予定で、合併後の会社普通株の約4.4%を占めている |
● | “橋”投資家は実益が30,000株合併後の会社普通株を持つと予想される株式は、合併後に会社が発行した普通株の約0.2%を占める |
● | PIPE投資家は、PIPE関連の合併会社普通株(転換後のベース)を1,171,300株保有するか、合併後の会社普通株の約7.4%を占めることが予想される |
● | AG.Pは、業務合併完了後、DHAC初公募株に関する4,370株繰延引受料をDHAC B系優先株に変換することに同意し、実益はBシリーズ株に関連する合併後会社普通株(転換後ベース)437,000株を持ち、合併後の会社普通株の約2.8%を占める予定である |
● | 初期株主は343.2万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約21.6%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株を5,157,942株保有する予定で、合併後の会社普通株の約32.5%を占めている |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約31.2%を占めている。 |
上記株式数及び権益(A)は、(I)企業合併完了時に発行される普通株式数を10,107,942株と仮定し、かつ企業合併協議により当該等の株式を減少させることは何もないと仮定し、(Ii)他の公衆株主がその公開株式を償還することを選択しておらず、(Iii)配管投資家が全額追加配管融資を購入し、(Iv)他にDHAC、VSEE又はIDOCを発行する株権がなく、(V)橋梁投資家、配管投資家、A.G.P.,初期株主、G.P.、初期株主、VSEE又はIDOCの株式権がない。または既存のVSeeまたはIDOC株主は、DHAC普通株の株式を公開市場で購入し、(Vi)特定のDHACおよびVSee従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに業務合併に関連する株式オプションを付与せず、(Vii)A系列優先株およびB系列優先株のすべての株式を、それぞれA系列優先指定証明書およびB系列優先指定証明書に規定された初期転換価格で普通株に変換し、(B)業務合併後も償還されていない会社株式証を考慮せず、公的および私有株承認証を含む後の期日に行使することができる。大橋許可証と管
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カタログ表
令状を取る。業務合併により、DHAC株主の経済的利益と投票権利益は減少する。 もし最大の償還状況がタイトルにあると仮定すると“監査を受けていない備考は簡明合併財務情報すなわち、公開されたすべての株式が償還されており、上記(A)(Ii)-(Vii)および(B)項に記載の仮定が依然として成立している場合、合併後の会社の企業合併終了時の所有権は以下のようになる
● | DHACの公衆株主は、合併後の会社普通株の約0%または合併後の会社普通株の約0%を保有すると予想されている |
● | 橋投資家は30,000株を保有すると予想されています会社の普通株を合併し、合併後の会社が発行した普通株式の約0.2%を占めるか |
● | PIPE投資家は1,171,300株のPIPE関連合併会社普通株(転換後のベース)または約7.7%の発行合併会社普通株を保有することが予想される |
● | A.G.P437,000株の実益が予想されていますBシリーズ株関連の合併会社普通株(換算後の基礎)B株関連の発行済み合併後の会社普通株の約2.9%を占めるか |
● | 初期株主は343.2万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約22.6%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株を5,157,942株保有する予定で、合併後の会社普通株の約34.0%を占める |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約32.6%を占めている。 |
未返済の株式公開承認証、私募株式証明書をすべて仮定すれば PIP権証およびブリッジ株式証は、業務合併が完了した後に行使および行使可能であり、さらに、他の公衆株主が公開発行された株式を償還することを選択していないと仮定する(上記で提案された互いの仮定は不変である)、合併後の会社の所有権は以下のとおりである
● | DHACの公衆株主は実益が12,194,123株合併後の会社普通株を所有する予定で、合併後の会社普通株の約42.6%を占めている |
● | 橋梁投資家は、実益が203,913株合併後の会社普通株、または約0.7%の合併後会社普通株を所有すると予想している |
● | PIPE投資家は実益が1,701,300株合併後の会社普通株を持ち、発行済み合併後の会社普通株の約5.9%を占めると予想される |
● | AGPは43.7万株の実利保有を見込んでいる会社の普通株を合併し、B株関連の発行済み合併後の会社普通株の約1.5%を占めるか |
● | 初期株主は398.9万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約13.9%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株の約18.0%、合併後の会社普通株の約18.0%を保有する予定である |
● | IDOCの継続株主は4950,000株の合併後の会社普通株を保有する予定で,合併後の会社普通株の約17.3%を占めている. |
もし保険者がすべての追加のパイプ融資を購入した場合、パイプ承認株式証を行使しないと仮定すると、保証人の所有権権益は1.5%増加する。
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カタログ表
業務合併直後に発行·発行される見込み合併後の会社普通株、PIPE融資、Bシリーズ融資を指す監査を受けていない備考簡明合併財務資料“.
Q: | 業務合併はいつ行われる予定ですか? |
A: | 必要な規制と株主の承認を得たと仮定し,DHACは業務合併が会議終了後に早急に行われると予想している。 |
Q: | もし企業合併が完了しなかったら、何が起こりますか? |
A: | もし…DHACは、いかなる理由でもトラフィック統合を完了していません。DHACは、トラフィック統合を達成するために別のターゲットトラフィックを探す必要があります。DHACが2023年2月8日までにVSEEとIDOCとの業務合併或いは別の目標業務との業務合併を完了できなかった場合(あるいはDHAC当選後の比較後に初歩的な業務合併を完了する時間を延長するが、いくつかの条件を満たす必要がある)、その現行定款第IX条によると、DHACの上級者はDGCLに基づいてすべての必要な行動を取り、できるだけ早く合理的に盤DHACを解散及び清算しなければならない。解散後、DHACはもう会社として存在しないだろう。任意の清算において、信託口座に保有されている資金には、それから稼いだ任意の利息(支払税金および解散費用を支払うための最高100,000ドルの利息を差し引く)が加えられ、任意の残りの信託外純資産とともに、初回公募株または販売後市場で普通株を買収する普通株保有者に比例して割り当てられる。2023年1月12日までに信託口座に入金された7,560,514.58ドルの金額によると、普通株1株当たり清算時に支払われる推定対価格は株主1株当たり約10.38ドルである。2023年1月18日現在、ナスダック株式市場における我々の普通株の終値は10.8ドルである。最初の株主、AG.P.,Bridge Investor、およびPIPE Investorsは、所有する任意の普通株を任意の清算分配する権利を放棄した. |
Q: | 企業合併後、信託口座に入金される資金にはどのような状況が発生しますか? |
A: | 業務合併が完了した後、償還権を行使するDHAC公衆株式所有者は、信託口座の資金から1株当たり償還価格を得る。業務合併協定の条項によると、資金残高は合併対価の一部としてVSeeとIDOCに支給される。2023年1月12日現在、信託口座には約756万ドルがある。DHACは、支払税を差し引くと、普通株1株当たり約10.52ドルが償還権を行使する公衆株主に支払われると推定している。いずれかの買い戻しが2023年1月1日以降に行われる場合、その等の買い戻しは、2022年の“インフレ低減法案”が買い戻しに1%の消費税を課すこととなる株式買い戻し税(“買い戻し税”)を支払う必要がある場合があり、2023年1月1日から施行され、当該税は当該年度に新たに発行された株式によって相殺される可能性がある。DHACは株の買い戻しを決定する際にすでに買い戻し税を考慮しているが,リベート税がDHACが最終的に買い戻しを決定できる株式数を減少させない保証はない. |
Q: | 企業合併後、誰が合併後の会社を管理しますか? |
A: | 企業合併終了の条件として準備万端整っている高度な管理職や役員がケビン·ロデミックを除いてDHAC意志 辞職する. 適用することができます所期管理に関する資料 組み合わせている 会社は、 参照してください ♪the the the 部分 タイトルは “役員.取締役 そして 執行者 高級乗組員 のです。 ♪the the the 組み合わせている 企業合併後の会社” この件では代理.代理声明/募集説明書/同意書を求める。 |
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カタログ表
DHAC会議提案に関する質疑応答
以下は,DHACの株主(本節では“あなた”と“あなたの”と呼ぶ)が会議審議の提案に対して提起する可能性のあるいくつかの質問に対する答えである.本節の情報は、会議で考慮された提案および他の事項に対して非常に重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。
Q: | この書類の目的は何ですか。 |
A: | DHAC、合併分部I、合併支部II、VSEE及びIDOCは、2022年10月6日に2022年11月3日に第1改正案により改正及び改訂された第2部改正及び再締結された業務合併協定(“業務合併合意”及び業務合併合意が所期の取引“業務合併”)を締結し、これにより、他の事項を除いて、(A)合併分部IがVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)、VSeeがDHACの全資本付属会社として存続し、および(B)合併第II支部はIDOCと合併してIDOC(“IDOC合併”)に組み込まれ,IDOCはIDOC合併後もDHACの完全子会社として存在し続ける.取締役会は、以下の時間の終値時に会社の普通株式を保有するため、会議で業務合併やその他の提案に賛成票を投じるように代表を招待しています[●]2023年は会議の“記録日”であるため、会議で投票する権利がある。本依頼書/募集説明書/募集同意書は、投票時に知る必要がある情報をまとめています。 |
Q: | 投票は何でしたか。 |
A: | 以下はDHAC株主が投票を要求された提案である |
● | 提案1-企業合併協定と企業合併を承認する企業合併提案。 |
● | 提案2 A-2 H-定款修正案は、本委託書/募集説明書/同意書に添付された2つ目の改正および再改訂されたDHAC社登録証明書の承認を提案する添付ファイルB-1このうち、会社名を“VSee Health,Inc.”に変更します |
● | 提案3-別例提案本依頼書/募集説明書/同意書の承認に添付されている改訂および再改訂されたDHACの付例は添付ファイルC. |
● | 提案4 A-4 H-拘束力のない相談に基づいて承認され、改訂された憲章によって掲載されたガバナンス規定と現行の憲章と比較されたいくつかの違いに関するガバナンス提案。 |
● | 提言5-取締役は、Milton Chen、Imoigele Aisiku、Kevin LowderMilk、Colin O‘Sullivan、Scott Metzgerを取締役会メンバーに選出し、それぞれの後継者が正式に選出され資格を持つまで、業務合併完了日から発効することを提案します。 |
● | 提案6−−VSee Health,Inc.2022年株式インセンティブ計画を承認した株式計画を提案する。 |
● | 提案7-ナスダック合併提案は、ナスダック上場規則第5635(A)及び(B)条の規定に基づいて、ナスダック上場協定の条項に基づいて、発行済み普通株の20%以上の発行と発行済み普通株の発行を許可し、これにより制御権変更を招く。 |
● | 8-ナスダックパイプラインは、パイプ融資に関連する普通株式の20%以上の発行または潜在的な発行を承認することを提案する。 |
● | 提案9-ナスダックELOCは、会社が主要パイプ融資投資家との業務合併終了時に達成しようとしている1億ドルの株式信用限度額に基づいて、20%を超える普通株を発行する可能性があることを承認する。 |
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カタログ表
● | 推奨10-ナスダックBシリーズ提案AG.P.の証券購入プロトコルに関連する潜在的普通株発行が20%を超える推奨を承認する。 |
● | 提案11-休会の休会提案を承認する。 |
Q: | この提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか? |
A: | 提案1-企業合併提案は、自ら出席するか、または代表が出席し、会議で投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の多数の賛成票を要求する。棄権の効果は、提案1に反対票を投じたことに相当する。中間者の不投票は提案1の投票に影響を与えない。 |
提案2 A-2 H--“憲章改正案”の各提案は、自ら出席するか、または代表が出席して投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の多数の賛成票を必要とする。棄権票と中間者反対票の投票は“反対”提案2 A-2 Hの効果をもたらすだろう。
提案3--定款提案は、自ら出席するか、代表が出席して投票する権利のある普通株発行および流通株の大多数に賛成票を投じることを要求する。棄権は“反対”提案3の効果をもたらす。仲介者の不投票は提案3への投票に影響を与えない。
提案4 A-4 H--管理提案は、それぞれ拘束力のない諮問投票であり、自ら出席するか、または代表によって出席して投票する権利のある普通株式の大多数が発行され、発行された普通株に賛成票を投じることを要求する。提案4 A~4 Hに反対票、棄権、および反対票を投じる失敗は投票に影響を与えないだろう。
案5--取締役案は、多数の普通株の発行された株式と流通株が自ら出席しなければならないか、あるいは代表が出席して投票する権利があることを要求する。棄権と中間者反対票は提案5の投票に影響を与えないだろう。
提案6-株式計画提案は、自ら出席するか、または代表が出席して投票する権利のある普通株式の大多数が発行され、発行された普通株式に賛成票を投じることを要求する。棄権の効果は提案6に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案6の投票に影響を与えない。
提案7-ナスダック合併提案は、仮想出席または代表出席を依頼し、会議で投票する権利のある発行済み株式と発行済み普通株の多数の賛成票を必要とする。棄権の効果は提案7に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案7の投票に影響を与えない。
提案8-ナスダックパイプライン提案は、仮想出席または委託代表で出席し、会議で投票する権利のある普通株式発行および発行済み株の多数の賛成票を必要とする。棄権の効果は提案8に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案8の投票に影響を与えない。
提案9-ナスダックELOC提案は,仮想出席または代表が出席して会議に投票する権利のある普通株式発行と発行済み普通株の多数に賛成票を投じることを要求している.棄権の効果は提案9に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案9の投票に影響を与えない。
提案10-ナスダックBシリーズ提案は、仮想出席または委託代表で出席し、会議で投票する権利のある普通株式発行および発行済み株の多数に賛成票を投じることを要求する。棄権の効果は、提案10に“反対票”を投じることに相当する。中間者の反対票は提案10の投票に影響を与えない。
提案11--休会提案は、自ら出席するか、または代表が出席し、会議で投票する権利のある発行済み普通株式と発行された普通株式の多数の賛成票が必要である。棄権の効果は提案11に“反対票”を投じることと同じだ。中間者の反対票は提案11の投票に影響を与えない。
Q: | なぜこの会社は約章改訂の提案をしたのですか? |
A: | 私たちの株主が採択した業務合併に関する改訂定款は、会社名を“VSee Health,Inc.”に変更することを含む、現在改訂·再記載されている会社登録証明書を何らかの修正することを求めています。デラウェア州の法律と企業合併協定によると、私たちは定款改正案を会社の株主に提出して採択しなければならない。詳細はセクションをご参照ください |
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カタログ表
“と題する推奨2--約章改訂提案“憲章改正案の各提案が承認された場合、会社は業務合併終了時に修正された憲章を提出し、続いてA系列優先指定証明書とB系列優先指定証明書を提出する。株主はA系列優先指定証明書とB系列優先指定証明書の承認を要求されていない.
Q: | その会社はなぜ役員の提案をしたのですか。 |
A: | 取締役提案の目的は,業務合併終了日後に合併後の会社取締役会を構成する取締役を選挙することである.合併後の会社役員に指名された方の詳細については、タイトルをご参照ください“アドバイス5--取締役アドバイス.” |
Q: | 同社はなぜ株式計画を提案したのですか。 |
A: | 株式計画提言の目的は,会社の業績につながる長期インセンティブ報酬機会を提供することにより,資格参加者の利益と株主の利益をさらに一致させることである。タイトルを参照してください“提言6--株式計画提言“より多くの情報を得るために。 |
Q: | その会社はなぜナスダック合併提案をしたのですか。 |
A: | 我々がナスダック合併提案を行うのは、ナスダック上場規則第5635(A)及び(B)条を遵守するためであり、特定の取引がナスダックが株式又は証券を発行する前に20%以上の発行された投票権又は発行された普通株式を発行する場合には、当該等の取引は株主の承認を必要とし、当該株式又は証券を発行することは会社の支配権の変更を招くことになることを規定している。 |
業務合併については、形式的に発表する予定ですおおむね10,107,942 企業合併における普通株式と最大追加の15,711,271 株式引受証を転換または行使する際に発行可能な普通株式優先株和オプション発行先はあるいはその前に終値は、ある調整によります。吾等は20%以上の発行済み普通株を発行する可能性があるが、これらの発行により当社の支配権が変更される可能性があるため、ナスダック上場規則第5635(A)及び(B)条によれば、吾等は株主の承認を得て当該等普通株を発行することができる。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案7−ナスダック合併提案.”
Q: | なぜ同社はナスダックのパイプ案を提案したのですか? |
A: | 私たちはナスダック上場規則第5635(D)条に適合するようにナスダック管提案が提案されており、これにより、発行者が普通株式の20%以上に相当する、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する普通株式をより大きな者より低い価格で売却、発行または潜在的に発行することができるようになるのです普通株の帳簿価値や市場価値。 |
PIPE融資については、最大で約30万ドルを発行できます1,171,300株の普通株、すべてのパイプ株の転換価格を10ドルとし、最高530,000株に達すると仮定する普通株負担トレーニングをするあらゆるパイプの中で株式承認証いずれの場合も、一定の調整を経なければならない。20%以上の発行済み普通株を発行するかもしれないので、価格は以下ですのですナスダック上場規則第5635(D)条によると、普通株に属する帳簿価値又は時価の場合、吾等は株主の承認を得なければならない場合は普通株式を発行することができる。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案8−ナスダック配管案.”
Q: | なぜ同社はナスダックELOC計画を提出したのですか。 |
A: | 業務合併が完了した時、会社は主要なPIPE投資家と1億ドルの株式信用限度額手配(“ELOC”)を達成しようとしている。ELOCの期限は24カ月であり,会社が随時終了することができる.我々がナスダックELOCを提案するのは、株主に特定の取引の承認を要求するナスダック上場規則第5635(D)条を遵守するためであり、これらの取引は、発行者が普通株式の帳簿価値または時価よりも低い価格で売却、発行または潜在的に普通株式の20%以上または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する普通株式を発行することをもたらす. |
ELOCについては、20%以上の発行済み普通株式をより大きな価格で発行することができるからですのです普通株の帳簿価値又は市場価値は,以下の規定により株主の承認を得なければならない
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カタログ表
ナスダック上場規則第5635条(D)。詳細はタイトルを参照してください “9号提案--ナスダックELOCプラン”
Q: | 同社はなぜナスダックBシリーズを提案したのですか。 |
A: | 我々がナスダックBシリーズを提案するのは、いくつかの取引が発行者が普通株式の帳簿価値または時価よりも低い価格で売却、発行または潜在的に普通株式株式の20%以上または発行前に発行された投票権の20%以上に相当する普通株を発行する場合、株主の承認を得る必要があることを規定するナスダック上場規則第5635(D)条を遵守するためである。 |
Bシリーズ融資については,すべてのBシリーズ株の転換価格を10ドルと仮定し,最大約437,000株の普通株を発行することができ,いずれの場合も何らかの調整が必要である.私たちは普通株式の帳簿価値または時価よりも低い価格で20%以上の発行された普通株を発行する可能性があるので、ナスダック上場規則第5635(D)条によると、このような発行に対する株主の承認を得なければならない。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案10−ナスダックBシリーズ提案.”
Q: | なぜ同社は休会提案をしたのですか? |
A: | 我々は、企業合併提案、定款改訂提案、付例提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案及びナスダックBシリーズ提案が承認されたとき、例えば票不足或いは承認に関連する他の事項など、代表委任代表のさらなる募集を許可するために、特別会議を1つ以上の後の日付に延期させる休会提案を提出することを提案する。部分を参照してください“と題する第10号勧告--休会勧告“もっと情報を知りたい. |
Q: | このような提案の中でお互いを条件にしたものはありますか? |
A: | 企業合併提案の条件は,提案2,7,8と10を承認することであり,提案2,3,4,5,6,7,8,9,10は企業合併提案の承認に依存する.業務統合提案が承認されていなければ,DHACが業務統合を完了しないことが重要であることに注意されたい.DHACが業務統合を完了しておらず、2023年2月8日までに初期業務統合を完了できなかった場合(またはDHACが初期業務統合を完了する期間を延長し、いくつかの条件を満たした後の遅い時間を選択した場合)、DHACは、株主の承認を求めて当社の登録証明書を修正して業務合併完了日を延長することを求めない限り、解散および清算を要求される。 |
Q: | 私たちの初期株主(私たちの保証人と私たちの特定の現職の上級管理職や取締役を含む)は、企業合併においてどのような利益がありますか? |
A: | 私たちの初期株主は、私たちの保証人と、私たちのいくつかの取締役会のメンバー、上級管理者、およびコンサルタントを含み、業務統合においてあなたの利益またはあなたの利益以外の利益を持っています(そしてあなたの利益と衝突する可能性があります)。企業合併を承認するかどうかを決定する時、あなたはこのような利益を考慮しなければならない。これらの利益には限定されません |
● | DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了しない場合(この日が本憲章に従って延長されない限り)、それはすべての業務を停止するが、発行されたすべての普通株を償還して現金と交換し、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合、解散および清算は、いずれの場合も、デラウェア州会社法で規定されている債権者債権義務および他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、3,432,000株の普通株は、公開株式を償還した後、DHACが純資産がわずかである可能性があり、かつ、当社の方正株式の保有者が同意しているため、所定の時間内に業務統合を完了できない場合、信託口座から方正株式に関連する割り当てを清算する権利を放棄することになるからである。 |
● | 最初の株主は東方航空初公募株まで1株0.0087ドルで買収した方正株2,875,000株を所有していた。合併後の会社普通株の1株当たり価値を10.00ドルと仮定し、提案業務合併で合併後の会社普通株の1株当たり価値10.00ドルから計算すると、1株当たり価値が約9.99ドル増加することを意味する。買収価格の違いにかんがみて初期株主 |
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カタログ表
合併後の会社普通株の価値と比較して、合併後の会社普通株の取引価格がその価値と考えられる価値よりも低くても、公衆株主の業務合併後の収益率は負であり、発起人及びその関連会社の投資は正の収益率を得ることが可能である。しかし、このような株がロック制限されることを考慮すると、このような株の価値は低いと考えられる。 |
● | 保証人とある追加保証人投資家は私募方式で557,000個の私募単位を購入し,購入価格は単位あたり10.00ドル,総収益は5,570,000ドルであった。各私募部門は普通株式と償還可能な私募株式証明書からなる。私募株式証1部当たり11.50ドルの価格で普通株を購入することができるが、価格は調整される可能性がある。また、保険者が追加のPIPE融資を全部または一部購入した場合、保険者は最大2,000株のAシリーズ優先株を持ち、最初は234,260株の私たちの普通株に変換し、引受権証を持って、最大106,000株の私たちの普通株を購入することができます。保証人が所有するプライベート株式、プライベート株式承認証及び(適用される)パイプ株式及びパイプ承認株式証(あればある)は、私たちが所定の期間内に業務合併を完了できなかった場合、一文の価値もない。 |
● | DHACの既存役員と上級管理職は、業務統合後もDHAC役員と上級管理職責任保険下の賠償と継続保証を受ける資格があります。 |
● | 信託口座内の金額を保護するために、保険者は、サプライヤーがDHACに提供するサービスまたはDHACに販売された製品またはDHACと取引契約を締結することを検討する予期される対象企業について任意のクレームを提起することに同意し、保険者は、信託口座内の資金金額を減少させるためにDHACに法的責任を負う。この責任は、信託口座内の任意のお金を放棄する任意の権利、所有権、権益、またはクレームを実行する第三者のいかなるクレームにも適用されず、DHAC初公募株の引受業者が、私たちの弁済の下で特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起したいかなるクレームにも適用されない。 |
● | 業務合併が完了した後、保険者、当社の上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務合併の決定、調査および完了に関連するいくつかの合理的な自己負担費用の補償を受ける権利があり、DHACが時々決定する条項に従って、保険者または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が、予想される初期業務合併に関連する取引コストに資金を提供する権利がある。しかしながら、DHACが要求された期限内に業務統合を完了できなかった場合、保険者およびDHACの上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、信託口座にいかなる補償も請求することができないであろう。 |
● | 登録権協定の条項に基づいて、合併後の会社は初期株主に彼らが保有する合併後の会社普通株のいくつかの慣用的な要求、保留、搭載の登録権を付与する。 |
● | 具体的には、初期株主(保険者およびDHACの一部の役員および取締役を含む)は、2,875,000株の正株の25,000ドルの取得価格および557,000株の私募株の5,570,000ドルの買収価格を含む合計5595,000ドルをDHAC証券に投資している。取引価格を$とする[●]1株あたり(終値$による)[●]1株当たりナスダック普通株)、この2,875,000株の方正株と557,000株の私募株の暗黙的な総時価は$[●]それは.そのため、企業合併後に合併後の会社普通株の取引価格が約1ドルに低くなっても[●]1株当たり計算すると、方正株式および私募株式(合併後会社普通株となる)の総時価は、初期株主のDHACへの初期投資にほぼ等しい。そのため、合併後の会社普通株の株式価値が大幅に縮小した際、初期株主はDHACへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方,上の項目記号で述べたように,DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了して清算を行うことができなければ,最初の株主はDHACへのすべての投資を失う可能性が高い.スポンサーは2022年10月、延期された費用を支払うために35万ドルの融資をDHACに提供した。このようなローン以外に、スポンサーとその付属会社はまだ返済されていないローンを発行しておらず、いかなる費用や自己払い費用の期限もなく、何の精算も待っていない。DHACの上級管理者と役員は追加の通貨価値リスクに直面しないだろう。これらの経済的利益は、保険者(およびDHACの上級管理者および取締役、彼らが保険者のメンバーであること、またはその関連会社が保険者のメンバーであることを意味するかもしれない)は、業務統合または別の業務統合を達成するためにインセンティブを受ける可能性があるが、目標はそれほど有利ではない |
26
カタログ表
DHACが業務統合を完了できなかったことで全投資を損失させるのではない。 |
● | これらの利益のため、発起人は、その公衆株主に不利な業務合併を完了することから利益を得ることができ、インセンティブを受けることができ、あまり有利でない対象会社の買収を完了するか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で達成することができる。例えば、DHAC普通株の株価が業務合併終了後に1株5.00ドルに下落した場合、DHACが初公募株で株を購入した公衆株主は1株当たり5.00ドルの損失を出し、初期株主(保険者を含む)は名目金額で方正株を買収したため、1株4.99ドルの収益を得ることになる。言い換えれば、初期株主(発起人を含む)は、大衆株主が合併後の会社において負のリターン率を経験していても、それらの投資から正のリターン率を得ることができる。最初の業務合併(業務合併など)が完了していない場合、AGPは4370,000ドルの繰延引受手数料を受けず、同社はDHAC普通株に最初に変換することができるBシリーズ優先株の株を1株10.00ドルで受け入れることに同意した。 |
● | DHAC役員や上級管理者は、取引条項の変更や免除に同意した場合にしかるべき権利を行使するため、そのような変更や免除が適切であるかどうかを決定し、わが株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性があります。 |
● | Lawrence Sandsが所有するエンティティSCS Capital Partnersは方正株式の実益所有者であり、私たち保険者のマネージャーでもある(したがって、私たち保険者が持っている普通株に対して唯一の投票権と投資情動権を持っていると考えられる可能性がある)ため、このような財務的利益は、保険者がインセンティブを受け、それほど有利でない対象会社と業務合併を完了したり、そうでなければ推薦や承認された条項よりも株主に不利な条項で業務統合を完了させ、DHACが業務統合を完了せずに保険者の全投資を失った後に終了する可能性があることを意味する可能性がある。当社はSCS Capital Partnersとの協力に同意し、DHAC取締役会の審議と追加審査を提出する前に、予備審査の潜在的な目標の決定を助ける。SCS Capital Partnersはまた、De-Spacプロセスが終わりに近づくのを助けるために、DHAC、VSee、IDOC管理チームとの外部の専門家との管理コンサルタントや連絡役を務めています;SCS Capital Partnersと®博徳さんは、このようなサービスによって得られたり、現在どんな補償も受けていません。SCS Capital PartnersはDHACに行政事務室や秘書サービスも提供し,毎月10,000ドルの費用を徴収している。 |
● | Bridge Investorは我々のスポンサーの投資家であるため、この財務的利益は、Bridge Investorがインセンティブを受ける可能性があり、あまり有利でないターゲット企業との業務統合を完了するか、または株主に不利な条項で業務統合を完了することを意味する可能性がある(場合によっては)DHACが業務統合を完了できなかった後にすべての投資を失うことを可能にするのではない。 |
協議及び提案業務の合併を決定する時、DHAC取締役会はすでにこのような権益及びその他の要素を考慮して、公衆株主の償還権利、及びDHAC取締役会はその財務顧問のDHACに対する公平な意見を受けた支払うべき代価企業合併。取締役会は、業務統合を推奨する際に、取引の全体的な公正性が利益衝突を上回っているとしている。取締役会は、このような利益衝突の多くは類似した取引に存在し、いずれも業務合併完了がもたらす潜在的な利益を超えているとは考えていないとしている。タイトルを見て“推奨1-企業合併の承認--企業合併におけるある人の利益”, and “企業合併前の会社情報−利益衝突−“このような利益に関する完全な記述。
Q: | 初期株主はどのように投票しますか? |
A: | 業務統合プロトコルを実行する際には,初期株主がDHACと支援プロトコルを締結することにより,彼らは業務統合アドバイスやその他のアドバイス(“初期株主支援プロトコル”)に賛成票を投じ,業務統合アドバイスその他のアドバイスに賛成票を投じることに同意した.自分から[●]2023年には、合計3,432,000株の普通株式または当社の発行済み株式の約82.6%を占めるには、予備株主支援プロトコルの制限を受けなければならない。したがって、公衆株主が保有する普通株は、会議の定足数要求を満たすために、仮想出席または代表自ら出席を依頼する必要はない。また、企業合併提案を承認する投票は当時の普通株流通株の多数であったため、権利がある |
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カタログ表
会議では,普通株の最低株式数のみが定足数を構成していると仮定すると,公衆株主が保有する普通株は企業合併提案に賛成票を投じる必要がなく承認される.
Q: | 私と他の人はいくらチケットがありますか? |
A: | 日付を記録するまで、あなたが持っている普通株は1票の投票権を持っています。記録日の終値までには[·]普通株流通株。 |
Q: | 会議はいつどこで行われますか。 |
A: | 会議はインターネットで開催され、サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/DHAC 2023 SM,On[·], 202[·], at 9:30 a.m. |
Q: | 誰が会議で投票できますか? |
A: | 取引終了時に普通株式記録の保有者のみ[·]2023年には株主総会で投票されるかもしれない。自分から[·]2023年日付を記録しています[·]発行されて議決権を持つ普通株。参照してください“議事録の日付もっと情報を知っています。 |
Q: | 会議の定足数の要求はどのくらいですか。 |
A: | 代表記録日までの発行済み株式と発行済み普通株の多数の株式を代表して会議で投票する権利を有する株主は、自ら出席または代表が出席しなければ、会議や業務を行うことができない。これを定足数と呼ぶ.株主(I)が出席して会議に出席する権利があるかどうか、または(Ii)ブローカー、銀行または委託者が委託カードまたは投票指示を適切に提出したかどうかを決定するために、定足数があるかどうかを決定するために、私たち普通株の株式は計算される。法定人数に達していない場合には、代表過半数の投票権が自ら出席または被委員会代表が出席する株主は、会議に出席する人数が定足数に達するまで休会することができる。 |
Q: | 会議に出席した公衆株主が保有する普通株の過半数が反対票を投じたが、企業合併は承認されることができるだろうか。 |
A: | はい、公衆株主が持っている普通株は代表を会議に出席させて、会議の最低定足数の要求を満たす必要はありません。上述したように、DHACの定足数は、発行された株および発行された株式のすべての投票権の多数を代表することが要求される。本文書までに発行および発行された普通株は4,156,123株であり,定足数は少なくとも2,078,062株の普通株であった。このような構造の顕著な結果は、公衆株主が最初の企業合併が承認され、完備されることを阻止できないということだ。これは,本書類の提出日までに,公衆株主が694,123株の普通株を保有しているためである。初期株主は初期業務統合に賛成票を投じることを約束しているため、承認を得るために追加の投票を必要としない。 |
Q: | もしあなたが企業合併提案に反対票を投じたら、何が起こりますか? |
A: | 閣下が業務合併提案に反対票を投じたが、業務合併提案は、本人又は被委員会代表が当社の普通株式を保有し、株主総会で投票する権利のある大多数の賛成票を獲得した場合、業務合併提案は承認され、いくつかの他の提案が承認され、その他の合併が完了した他の条件が満たされ又は免除されたと仮定すると、業務合併は業務合併協定の条項に従って完了する。 |
もし貴社が企業合併提案に反対票を投じ、企業合併提案が本人または被委員会代表が株主総会で投票する権利のある普通株式保有者が賛成票を投じた多数を得られなかった場合、企業合併提案は失敗し、企業合併は完成しません。業務統合が完了していなければ、適用期限まで、異なる目標業務との業務統合の完了を試み続けることができる。適用期限までに初期業務統合を完了できなかった場合、その口座に当時残っていた資金を私たちの公衆株主に返す方法である信託口座の解散と清算を要求されます。
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カタログ表
Q: | 償還権はありますか。 |
A: | 現在の定款によると、取引完了時に、現金で普通株を償還し、現金は(取引終了前の2営業日まで)我々のIPO収益を保有する信託口座に比例して入金された総金額の割合分(以前に特許経営権および所得税を支払うために当社に発行されていなかった利息を含む)に相当する機会を公衆株主に提供するが、いくつかの制限を受けている。説明のため、信託口座の2023年1月12日現在の約7,560,514.58ドルの約残高から、1株当たり償還価格は約10.52ドル(課税控除後)と推定される大衆株主は彼らの株を償還することを選択することができます。たとえ企業合併に賛成してもそれは.いずれの公開株式の償還要求も、提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、償還期限まで当社の同意を得て、償還期限までとすることができる。もし私が償還締め切り前に公衆株式所有者の有効な償還要求を受けたことに等しいならば、吾らは償還締め切り後及び償還締め切りまでの時に、自分で要求を決定し、1人以上の公衆株式所有者がその償還要求を撤回することを許可することができる。 |
我々の初期株主は、普通株式に対する償還権を放棄することに同意し、これは1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外される。私たちの大衆株主は普通株を償還するたびに信託口座の金額を減らすだろう。当社の引受権証を返済していない者には、業務合併に関する償還権利はありません。別の説明がない限り、添付の委託書/募集説明書/同意書の情報を求めることは、適用される期限までにその普通株式に対して償還権を行使する者がいないと仮定する。
Q: | 企業合併提案に賛成して償還権を行使する多くの公衆株主が投票した場合、何が起こるのでしょうか? |
A: | DHACの公衆株主は、企業合併に賛成票を投じ、依然として彼らの償還権を行使することができる。したがって,信託口座の利用可能資金や公共株主の数が公共株主の償還により大幅に減少しても,業務統合が整備される可能性がある。 |
DHAC公衆株主がその償還権を行使する場合、その行使は、保有する可能性のあるいかなる株式承認証の損失を招くことはない。最大償還または公衆株主が保有する694,123株の公開株式が償還されたと仮定すると、保留されている11,500,000件の発行済株式証の総価値は$となる[●](株式承認証による終市価格[●]2023年)。相当数の公衆株主が彼らの償還権利を行使する場合、いずれの非償還株主も、当該等承認株式証を行使し、追加の合併会社株式を発行する範囲で償却を経験する。
公衆株式と公衆株主が少ないため、合併後の会社普通株取引市場の流動性は業務合併前の公開株式市場よりも低い可能性があり、合併後の会社はナスダックの上場基準を達成できない可能性がある。合併後の会社の証券がナスダックに上場しておらず、他のいくつかの条件を満たしていなければ、パイプ融資は終了しないだろう。また、信託口座の利用可能資金が減少するため、信託口座から合併後の会社業務に注入される運営資金が減少する。参照してください“リスク要因もっと詳細を知っています。
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カタログ表
次の表は業務合併が完成した時、各合併会社の普通株式保有者が無償還及び最高償還状況下での期待実益所有権を示し、そして(A)(I)業務合併完了時に発行される普通株式数を10,107,942株と仮定し、しかも業務合併協議に基づいていかなる補償申告索もなく、(Ii)パイプ投資家はすべて追加パイプ融資を購入し、(Iii)大華銀行、VSee或いはIDOCは他の株式発行がなく、(Iv)橋投資家、配管投資家、A.G.P。初期株主または現在のVSeeまたはIDOC株主は、公開市場でDHAC普通株を購入し、(V)特定のDHACおよびVSee従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに業務合併に関する株式オプションを付与せず、(Vi)A系列優先株およびB系列優先株のすべての株式を、それぞれA系列優先指定証明書およびB系列優先指定証明書に規定された初期転換価格で普通株に変換する。及び(B)当社が業務合併後も弁済していない及び後の日に行使可能な引受権証に計上されておらず、公共及びプライベート持分証、橋梁引受持分証及び管路株式承認証を含む。
| 違います。 |
| 極大値 |
| |||
合併後の会社の持株比率 | 償還する | 償還する(1) | |||||
初期株主 | 21.6 | % | 22.6 | % | |||
DHAC公衆株主 | 4.4 | % | 0.0 | % | |||
VSee株主 | 32.5 | % | 34.0 | % | |||
IDOC株主 | 31.2 | % | 32.6 | % | |||
橋梁投資家 | 0.2 | % | 0.2 | % | |||
パイプ投資家(3) | 7.4 | % | 7.7 | % | |||
AGPです。 | 2.8 | % | 2.9 | % | |||
非償還株主の保有株式の価値 | |||||||
未償還株式総額には、オプションおよび引受権証は含まれていません(3) | 15,872,365 | 15,178,242 | |||||
償還後の総株価値 | $ | 55,365,119 | $ | 48,290,245 | |||
1株当たりの価値(2) | $ | 3.49 | $ | 3.18 |
(1) | DHACの公衆株主が694,123株の公開株式に対して償還権を行使すると仮定すると、100%の公開株式を償還することに相当し、総償還金額は約707万ドルとなる。 |
(2) | その後没収された株を考慮すると、初期株主は2,875,000株の方正株に対して25,000ドル、約1株当たり0.0087ドルを支払った。合併後の会社普通株の1株当たり価値を10.00ドルと仮定し、提案業務合併における1株当たり合併後の会社普通株の価値10.00ドルから計算すると、合併後の会社普通株1株当たりの価値が約9.99ドル増加することを意味する。合併後の会社普通株の1株当たり価値を10.00ドル、すなわちDHAC普通株の2023年1月12日の終値とすると、合併後の会社普通株1株当たりの価値が約0.69ドル増加することを意味する。 |
(3) | パイプ投資家が追加的なパイプ資金をすべて購入すると仮定する。 |
(4) | 換算した上で。 |
Q: | DHACが業務統合の終了条件を満たすために、その信託口座内の収益と共に、DHACが十分な資金を有することを確実にするための手配がありますか? |
A: | はいそうです。DHACは2022年10月6日にPIPE投資家とPIPE証券購入協定を締結し、これにより、DHACは私募方式で計8,000,000ドルのAシリーズ優先株を発行及び販売することに同意し、初歩的にその声明に従って価値を転換することができ、それに加えて1株10.00ドルの保証権益を著者らの普通株の株式に転換し、1株当たり12.50ドルの株式承認証で行使できる424,000株の普通株の株式承認証に初歩的に転換することができる。また、DHACは、2023年1月18日に、DHACが当社の保険者Digital HealthスポンサーLLCと後ろ盾合意(“後ろ盾合意”)を締結し、この合意に基づいて、DHACは、業務合併完了時または前にPIPE投資家に追加2,000,000ドルのAシリーズ優先株の選択権を提供することに同意し、Aシリーズ優先株は234,260株のDHAC普通株(“追加PIPE株式”および初期PIPE株式とともに、“PIPE株式”)に初歩的に変換することができ、最大106,000株のDHAC普通株(“追加PIPE株式承認株式”)および初期PIPE株式承認証とともに、最大106,000株のDHAC普通株(“追加PIPE株式”)を購入することができる。“パイプ捜査令状”。PIPE証券購入契約に基づいてPIPE投資家の参加権を付与することにより、追加のPIPE株式及び追加のPIPE株式承認証を“追加PIPE証券”と呼び、いずれの場合も、PIPE証券購入協定に記載されている同じ条項及び条件で行われる。後ろ盾合意によるとパイプライン投資家が |
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カタログ表
保険者がすべての追加のPIPE証券を購入することを選択していない場合、保険者は、PIPE証券購入協定で行われる取引が完了すると同時に、PIPE証券購入協定に記載されている同じ条項および条件に従って、当該等の未引受の追加PIPE証券を購入することに同意した。業務統合が完了していない範囲では、信託口座の収益は、運営資本、資本支出、および将来の買収を含むが、運営資本、資本支出、および将来の買収を含む橋梁手形および一般会社用途の償還に使用される。DHACは、その(またはその後継者)が、配管株式および管路承認株式証に関する株式転売の登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意し、登録説明書が実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように最善を尽くしている。DHACの保証人、役員、上級管理者、またはその関連会社はPIPE融資に参加していません。
また,業務合併協議の実行については,大華銀行,VSeeおよびIDOCは1人の認可投資家と証券購入プロトコルを締結し,これにより,大華銀行,VSeeおよびIDOCはそれぞれ2023年10月5日に満期になった元金をそれぞれ888,888.80ドル,666,666.60ドルおよび666,666.60ドルの10%オリジナル発行割引優先担保引受票(“過橋手形”)を発行·売却した。ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。橋梁債券の購入について、DHACは投資家に(I)173,913株の株式承認証を発行し、1部の株式承認証はDHAC普通株を購入する権利があることに相当し、初歩的な使用価格は11.50ドルであるが、若干の調整(“橋梁株式証明”)及び(Ii)30,000株のDHAC普通株を橋梁手形及び橋梁株式証を購入する追加の代価としなければならない。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。
Q: | もしあなたが会社の公共株式証明書の所有者であれば、あなたはあなたの公共株式証について償還権を行使することができますか? |
A: | 違います。我々は株式証を公開承認した所有者は当該等の公開株式証に対して償還権を持っていない。 |
Q: | 発起人は企業合併を完全にすることでその創設者の株式を償還することができますか? |
A: | 違います。私たちの初期株主、高級管理者、および取締役は、保険者支援協定における業務合併の完了に関する説明のような、普通株式の償還権利を放棄することに同意しました。 |
Q: | 償還可能な株の総数に制限はありますか? |
A: | いいえ、私たちの現在の憲章は最高の償還限界点を明確に規定していません。しかしながら、業務統合プロトコルは、VSeeおよびIDOCが業務統合を完了する責任は、DHACが発効日直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有することを条件として、業務統合プロトコルによって予期される取引(PIPE融資を含む)によって発効することを条件とすることが規定されている。この最低有形資産純資産価値の限界に達していなければ, もしVSeeとIDOCがこの条件を放棄しなければ5月.未完成業務の合併または償還どんなものでも 株は、 準備万端整っている 株 のです。 ごく普通である 在庫品 提出しました 適用することができます 償還する 意志 BE 返品 至れり尽くせり ♪the the the 所持者 その中で そして私たちは5月.検索して適用することができますもう一つの業務 組み合わせます。 |
Q: | あなたの投票方式はあなたが償還権を行使する能力に影響を与えますか? |
A: | 違います。あなたはあなたが普通株式に賛成または反対票を投じたか、または企業合併提案または本依頼書/募集説明書/同意募集書に記載された任意の他の提案に棄権したかどうかにかかわらず、償還権を行使することができます。したがって、企業合併協定は、株を償還する株主の承認を得ることができ、もはや株主ではなく、株を償還しない株主が保有する会社の株を選択することにより取引市場の流動性が低下し、株主数が減少し、現金が減少する可能性があり、かつナスダックの上場基準を達成できない可能性がある。 |
Q: | 私はどうやって私の償還権を行使しますか? |
A: | もしあなたが公共株主で、あなたはあなたの公共株を償還することを求めて、あなたは(I)東部時間午後5:00に遅くないことを要求しなければなりません[·], 202[·](Ii)会議の開催前の少なくとも2営業日前に、DHACは、あなたの株式を現金に償還し、(Ii)本項の末尾に記載された住所を大陸航空会社に提出し、会議の少なくとも2つの作業日前に預金信託会社(“DTC”)のDWACシステムを使用して、あなたの株式実物または電子を大陸航空会社に交付する。 |
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カタログ表
いかなる訂正または変更の償還権書面要求は、会議の開催の二営業日前に大陸航空会社に受信しなければならない。保有者の株式が会議の少なくとも2営業日前に大陸航空に(実物または電子)納入されていない限り、償還要求は満たされないだろう。
DHAC株主は、企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に普通株保有者であるか否かにかかわらず、公開株の償還を求めることができる。当日または前に普通株式を持っている任意の公衆株主[·]また、2023年(会議前2営業日)には、企業合併完了時に、その株を比例して償還し、その時点で信託口座に入金された総金額から、当時支払うべきであったが未納のいかなる税金を差し引くことを要求する権利がある。
1株当たりの実際償還価格は、その時点で信託口座に入金された総金額(信託口座が比例部分で稼いだ利息を支払う前に、支払税を差し引く)で、初回公募株で売却された単位に係る普通株数で割ったものに等しい。タイトル“”の部分を参照してください会議-償還権もしあなたがあなたの普通株式を現金と交換することを望むなら、従わなければならない手続き。償還権は、株主が書面で自分が受益者であることを表明し、その法定名称、電話番号、住所を提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならないことを含む。
あなたの償還権の行使は、あなたが保有する可能性のあるいかなる株式承認証の行使や損失にもつながりません。あなたの公開普通株を償還した後、あなたの引受権証は引き続き返済されず、業務合併が完了した時に行使することができます。
あなたが公開された普通株式を償還することを求める場合は、本依頼書/募集説明書/同意募集意見に記載されているように、会議の前にあなたの株式(実物または電子方式)を私たちの譲渡代理大陸会社に渡す必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール:mzimkin@Continental alstock.com
Q: | 私の償還権を行使することはどんなアメリカ連邦所得税の結果を生むのでしょうか? |
A: | 米国の保有者が現金と引き換えにその普通株を償還することを選択した場合、米国連邦所得税の目的で、取引の処理は、償還が規則302条に規定する普通株の売却または交換に適合するか否か、または規則301条に規定する割り当てに適合するか否かに依存する。償還が売却または交換として資格があるか否か、または分配とみなされるか否かは、各特定の米国人所有者がその償還権利を行使する際の事実および状況に依存する。償還が普通株の売却または交換の条件を満たしている場合、米国所有者は、償還時に達成された金額と、当該米国所有者が当該償還取引で提出した普通株において調整された納税基礎との差額に等しい資本収益又は損失を確認したとみなされる。もし米国の保有者が普通株式の償還に対する保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益または損失も通常は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。また、いずれかの買い戻しが2023年1月1日以降に行われた場合、その等の買い戻しは、2022年インフレ低減法案に基づいて買い戻しに1%の消費税を徴収する必要がある場合があり、2023年1月1日から発効し、当該税は当該年度に新たに発行された株式によって相殺される可能性がある。DHACは株の買い戻しを決定する際に買い戻し税を考慮してきたが,買い戻し税がDHACが買い戻しを決定できる株式数を減少させない保証はない.参照してください“重大な米国連邦所得税考慮−DHAC公開株の償還に関する重大な米国連邦所得税考慮−“米国の保有者が普通株を償還して現金と交換することを選択した米国連邦所得税への影響についてより詳細に議論する。 |
Q: | 私は今何をすればいいですか? |
A: | 添付ファイルを含む本依頼書/目論見説明書/同意書に含まれる情報をよく読んで考慮し、業務統合が株主としてどのように影響するかを検討することを促します。その後、あなたは、本依頼書/募集説明書/同意書に提供された指示に従って、添付された依頼書に早急に投票しなければなりません。ブローカー、銀行、または他の世代有名人を介してあなたの株を持っている場合は、ブローカー、銀行、または代理有名人が提供する投票指示表でできるだけ早く投票しなければなりません。 |
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カタログ表
Q: | どうやって投票できますか。 |
A: | 記録されている株主であれば、仮想会議でオンライン投票したり、添付のエージェントカード、インターネット、電話を使用して代理投票を行うことができます。あなたが会議に参加する計画があるかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理投票をすることを促す。たとえあなたが代理投票を通過したとしても、あなたが望むなら、あなたは仮想会議に参加してオンライン投票することができる。 |
仮想会議でオンライン投票を行うには、以下の説明に従って操作してくださいどうやって仮想会議に参加しますか?”
代行カードで投票するには、代行カードを記入し、サインして日付を明記して前払い封筒に入れて返送してください。もしあなたが会議の前にあなたが署名した依頼書を返却したら、私たちはあなたの指示に従って投票します。
電話で投票するには、代行カードの電話番号に電話して投票することができます。電話する時はあなたの代行カードを手元に置いてください。分かりやすい音声提示はあなたの株に投票して、あなたの指示が正しく記録されていることを確認することができます。
インターネットを通じて投票するためには、アクセスして説明に従ってください。サイトにアクセスする際は、代行カードを手元に置いてください。電話投票と同じように、あなたはあなたの指示が正しく記録されていることを確認することができる。
登録された株主のための電話とインターネット投票施設は、午後11時59分まで終日24時間開放される。東部時間が始まります[·]2023年ですその後、電話とインターネット投票は閉鎖され、あなたがあなたの株に投票したい場合は、会議日までにあなたのエージェントカードを受け取るか、仮想会議に参加してあなたの株にオンライン投票することを確実にする必要があります。
もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録されている場合、あなたはこれらの株の“実益所有者”であり、これらの株は“ストリート名”として保有されているとみなされる。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益すべての人なら、あなたは私たちからこのような代理材料を持った代理カードと投票指示を直接受け取るのではなく、その組織から直接受け取るべきです。あなたの投票が計算されることを確実にするために、代行カードを完成させて郵送するだけだ。あなたはインターネットや電話を通じてあなたの株に電子的に投票する資格があるかもしれない。多くの銀行とブローカーはインターネットと電話投票を提供する。もしあなたの銀行やブローカーがインターネットや電話投票情報を提供しない場合は、代理カードに記入して、提供された郵便料金支払い封筒に入れて返送してください。
Q: | どうやって仮想会議に参加できますか。 |
A. | 議事録日の株主であれば、URLアドレスと制御番号を含む仮想会議への参加方法の説明が含まれているBroadbridgeの代理カードを受け取るべきです。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。コントロール番号がない場合は、以下の住所でブロドリッチに連絡してください[●]電子メールでも[●]. |
特別会議中に特別会議、投票、質問提出にオンラインで参加することができます。方法はwww.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC 2023 SMにアクセスすることです。
Q: | 誰が私が仮想会議に他の質問があるかもしれないということに答えるのを助けることができますか? |
A. | 仮想会議(仮想的な会議へのアクセスを含む)に何か質問があったり、普通株式に投票する必要がある場合は、Broadbridgeに連絡してください[●]電子メールでも[●]. |
特別大会通知、依頼書/募集説明書/募集同意書と代理カード表はwww.proxyvote.comで閲覧できます。
Q: | もし私の株が私の銀行、ブローカー、代理人に“街頭の名前”で持っていたら、彼らは自動的に私に投票してくれますか? |
A: | 違います。もしあなたが実益所有者であり、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の記録があなたの持っている株を持っている所有者に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はあなたのマネージャーが適宜投票権を持っていない何の提案も投票しないだろう。もし提案が適宜決定されたと判断された場合、あなたの仲介人、銀行、または他の記録保持者は、あなたの投票指示を受けることなく、その提案に投票することができます。もし一つの提案が非適宜であると判定された場合、あなたの仲介人、銀行または他の記録保持者は、あなたの投票指示を受けることなく、その提案に投票してはならない。銀行、仲介人、または他の記録を持っている保有者が受益者として株を持っている場合、“仲介人無投票権”が発生する |
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カタログ表
所有者は自由可支配ではない提案に投票しないが,記録保持者は受益所有者の投票指示を受けていないためである.
会議で提案されるすべての提案は非裁量的な提案だ。したがって、もしあなたが実益所有者であり、あなたがあなたの仲介人、銀行、またはあなたの株式を保有している他の記録者に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はどんな提案にも投票しないだろう。仲介人の不投票は,企業合併提案や休会提案に反対票を投じたのと同様の効果がある.
Q: | もし私が投票を諦めたり、私の銀行、ブローカー、あるいは有名人に指示できなかったらどうすればいいですか? |
A: | DHACは,特定の提案について“棄権”とラベル付けされた適切に署名された依頼書を出席と見なし,定足数が会議に出席しているかどうかを決定する。承認を得るために、どの提案にも棄権することは、その提案に“反対票”を投じる効果と同じだ。 |
Q: | もし私が会議に行かなければ、私は私の依頼カードを返却すべきですか? |
A. | はいそうです。仮想的に会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、添付されている依頼書/募集説明書/同意書をよく読んで、提供された郵便料金支払封筒に記入、署名、日付を記入し、添付された依頼カードを返送して、株式を投票してください。 |
Q: | どうやって依頼書を提出しますか。 |
A. | 以下の方法でエージェントを提出することができます:(A)画面上の説明(ウェブページにアクセスする際にエージェントカードを用意しておく)、または(B)任意のボタン電話から米国または海外の無料電話に電話し、説明に従って(呼び出し時にエージェントカードを用意してください)、または(C)以前に提供された自己住所が書かれて捺印された封筒を使用して郵送で代理カードを提出することができます。 |
Q: | 私が依頼書を送った後、投票を変更してもいいですか? |
A: | はいそうです。あなたの依頼書が会議で投票する前に、あなたはいつでもあなたの投票を変更することができます。前回より遅い日付のエージェントカードに署名して返送したり、仮想会議に自ら出席して投票したり、以下の電話やインターネット投票オプションで再投票したり、私たちの表作成者が会議前に受け取った代理を撤回したいということを書面で提出したりすることで、依頼書を撤回することができます。銀行、ブローカー、または代理人を通じて普通株を持っている場合は、依頼書の撤回に関するあなたの銀行、ブローカー、または代理人の指示に従わなければなりません。あなたが記録保持者である場合、キャンセル通知または記入された新しいエージェントカードを(状況に応じて)送信しなければなりません |
ブロードリッチファイナンス·ソリューション
メセデス路51号
エッチウッド、ニューヨーク一一七七
撤回されない限り、依頼書は株主指定の指示に従って仮想会議で投票される。指示がない場合には,提案ごとにエージェント投票を行う.
Q: | もし私が私の代理カードを返してどのように投票するのか説明しなかったら、何が起こりますか? |
A: | 依頼書に署名して返却するが、任意の特定の提案にどのように投票するか説明されていない場合、あなたの依頼書に代表される普通株は、各提案に賛成票を投じる。署名されていない代行カードは会議に出席するとみなされず、投票もできないだろう。 |
Q: | 私は今私の株を返して私の普通株を償還すべきですか? |
A: | その公開株を償還しようとするDHAC株主は、会議開催前の少なくとも2営業日前に大陸航空会社に証明書を送信しなければならない。参照してください“会議-償還権もしあなたがあなたの公開株を現金と交換することを望むなら、従わなければならない手続き。 |
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カタログ表
Q: | 誰が依頼書を募集して会議募集依頼書の費用を支払いますか? |
A: | DHACは会議募集依頼書の費用を支払います。DHACはすでにD.F.King&Co.(“D.F.King”)を招いて会議の依頼書の募集に協力した。DHACはD.F.Kingに1.2万ドルの費用と自由支配可能な成功費用を支払うことに同意した。DHACはまた、D.F.Kingの合理的な自己負担費用を返済し、D.F.Kingおよびその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、および費用を賠償する。 |
Q: | もし私が会議の前に私の株を売ったら、何が起こるだろうか? |
A: | 議事録日は会議日よりも早く、業務合併完了予定日よりも早い。もしあなたが日付を記録した後、会議の前にあなたの普通株式を譲渡した場合、譲渡者があなたから代表投票の権利を得ない限り、あなたは会議で投票する権利を保留しますが、業務統合が完了した後、あなたは株式の所有権を譲渡し、DHACの権利を保有しません。 |
Q: | VSeeとIDOCの株主はすべて業務合併を承認する必要がありますか? |
A: | はいそうです。VSeeとIDOCの各株主もまた業務統合を承認しなければならない。 |
Q: | どのように投票するかを決定する時、私は企業合併と関連したリスクを考慮しなければなりませんか? |
A: | はいそうです。本依頼書/募集説明書/募集同意書では、企業合併や企業合併協定が所期する他の取引に関する多くのリスクが議論されている。特に、本依頼書/募集説明書/募集同意書62ページからの“リスク要因”のリスクの詳細をよく読んでください。 |
Q: | 私は私の株について法定の見積権や違う政見者の権利を求めてもいいですか? |
A: | 違います。提案業務統合に関するDHAC普通株の保有者は評価権を得ることができない.もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“評価権.” |
Q: | 誰か私の質問に答えてくれませんか。 |
A: | 提案書に何か疑問がある場合、あるいはより多くの依頼書/募集説明書/同意書のコピーまたは添付された依頼書カードが必要なら、DHACの依頼書弁護士に連絡すべきです |
D.F.King&Co.
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク市、郵便番号:10005
仲介人と銀行のコレクトコール:(212)269-5550
他のすべての人は無料電話をかけます:(800)290-6429
メール:dhac@dfking.com
“DHAC”というタイトルの部分の説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出されたファイルからDHACに関するより多くの情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
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カタログ表
VSEE同意意見の質問と解答について
以下は,VSeeの株主(本節では“あなた”または“VSee株主”と呼ぶ)が同意を求めることが可能ないくつかの質問に対する解答である.本節の情報は、同意募集があなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意募集/同意募集の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。
Q: | なぜ私はこの同意招待状を受け取ったのですか? |
A: | VSee取締役会は、VSee業務合併提案の承認を要求されたVSee株主に、本依頼書/募集説明書/同意募集書と共に提供された書面同意に署名して提出する方法を提供している。 |
Q: | 誰が同意する権利がありますか。 |
A: | 取引終了時までに登録されている株主のみを見る[•]2023年、すなわちVSEE記録日は、書面同意書に署名して交付する権利があります。VSee記録日終了時には、(I)10,563,446株のVSee発行普通株(TAD取引所に関連するTAD株主に発行可能なVSee普通株を含まない数字)、および(Ii)1,600,207株VSeeが発行された優先株があり、371,715株VSee Aシリーズ優先株および1,228,492株VSee A-1シリーズ優先株を含み、いずれの場合もVSee業務合併に関する提案書の署名および交付に関する書面同意書がある。VSee普通株式所有者1人当たり、VSee記録日までに保有しているVSee普通株1株について1票の投票権を有する権利があり、VSee優先株保有者は、VSee普通株式がVSee記録日から転換可能なVSee普通株式に相当する投票数を得る権利がある。 |
Q: | 私はどうやって私の同意書を提出しますか? |
A: | 本依頼書/募集説明書/同意書に記入して提供する書面同意書に署名し、その日または前にVSeeに返送することで、株式に関する提案に同意することができます[·]VSEE取締役会は2023年、書面同意を受けた目標最終日に設定した。VSeeは書面で同意を受けた最終日を以降に延長する権利を保持している[·]この日までにVSee普通株とVSee優先株を保有する保有者からVSee業務合併提案を承認する同意を得ていない場合は、業務合併の条件を満たす。このような延期は、VSee株主に通知することなく行うことができる。企業合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば、同意を求める仕事は終了する。 |
VSee記録日にVSee普通株またはVSee優先株の株式を保有し、書面で同意したい場合は、添付の同意書を記入し、日付を明記してサインし、すぐにVSeeに返却しなければなりません。完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、milton@vse.comまたはVSee Lab Inc.に電子メールで送信することができ、郵便番号:3188 Kimlee Drive,San Jose CA 95132、宛先:Milton Chen。
Q: | もし私が同意しなかったらどうしますか? |
A: | あなたは、VSee業務合併提案(この提案に賛成投票に相当)を承認するか、または各提案を承認しない(この提案に反対票を投じることに相当する)書面同意に署名することができる。もしあなたがあなたの書面同意を撤回しなければ、それは反対提案に投票するのと同じ効果を持つだろう。もしあなたが記録保持者であり、あなたは署名された書面同意書を返しましたが、提案に対するあなたの決定を表明しなかった場合、あなたは企業合併の承認に同意し、企業合併協定とその予想される取引を採択し、承認したとみなされます。 |
Q: | 私の同意を取り消してもいいですか。 |
A: | VSeeの会社秘書に承認を提出し、その提案を採用するのに十分な数の株式同意を提出する前に、提案に対するあなたの同意はいつでも変更または撤回される可能性がある。この時間の前に先に与えられた同意を変更または撤回したい場合は、VSEE秘書に撤回通知を送信するか、または新しい書面同意を提出することで、以降の日付で変更することができます。 |
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カタログ表
Q: | VSee取締役会はどんな提案がありますか? |
A: | VSEE取締役会は、VSEE株主が、本委託書/目論見書/同意書に署名して交付することにより提供された書面同意を求め、合併を承認し、業務合併協定及び取引を承認することを提案する。VSee取締役会は、VSee株主への合併考慮は公平で賢明であり、VSeeとその株主の最適な利益に合致すると考えている。VSee経営陣とVSee取締役会は経済、財務、法律及びその他の要素を慎重に研究し、評価した後、業務合併はVSeeにより多くの利益を上げて業務を拡張する機会を提供することができ、それによってDHAC株主となるVSee株主に恩恵を受けることができると信じている。 |
Q: | VSee株主が企業合併に賛成票を投じることに同意しましたか? |
A: | 業務合併協定に署名するとともに,VSee,IDOC,DHACおよびいくつかのVSee株主およびIDOC株主が取引支援プロトコル(“取引支援プロトコル”)を締結することにより,VSee株主の合計約68.9%(換算基準)の投票権を持つVSee株主は,業務合併協定や関連取引に賛成票を投じ,業務合併協定や関連取引を支援し,VSee株主承認を承認する他の事項をいくつかの他の行動で支援する. |
Q: | 私には評価権や反対権がありますか? |
A: | 企業合併がVSee株主によって採択された場合、VSee株主は、企業合併協定の採択に賛成票を投じず、適切に行使·整備され、その株式評価要求を撤回しない場合、DGCL 262条に基づいて企業合併に関する評価権を得る権利がある。これは、第262条の規定の手続きを遵守するVSee株式所有者が、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を得る権利があり、VSee株の“公正価値”を現金で支払う権利があり、業務の完了または予想される業務統合によって生じるいかなる価値要素も含まれておらず、裁判所によって決定された公正価値(ある場合)に支払われる利息を含まないことを意味する。評価過程の複雑さから,どうしてもその株式の評価を求めたい株主が評価権の行使に法律顧問の意見を求めることを奨励している。推定値を求める株主は、DGCL第262条に基づいて決定されたその株式の公正価値が、企業合併によって徴収される対価価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性があることに注意すべきである(彼などはその株式の推定値を求めない)。 |
あなたの評価権を行使するためには、企業合併協定の採択について採決する前に、評価の書面要求をVSeeに提出しなければなりません(そしてこの要求を撤回してはいけません)、あなたは企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはならず、企業合併の発効期間内にVSee株を保有し続けなければなりません。もしあなたがDGCLによって規定された手続きに従わなければ、あなたの評価権を失うだろう。本依頼書/募集説明書/募集同意書ではDGCLの評価権行使の要求についてより詳細に述べており,DGCLの評価権に関する章は転載され,添付ファイルEとして本依頼書/目論見書/同意書募集に添付されている。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人によってVSee Stockの株を持っていて、評価権を行使することを望む場合は、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって評価要求を提出する適切な手続きを決定するために、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に相談しなければなりません。
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カタログ表
IDOCについて同意を求めた質疑応答
以下にIDOC株主(本節では“あなた”または“IDOC株主”と呼ぶ)が同意を求めるために存在する可能性のある問題に対する解答を示す.本節の情報は、同意募集があなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意募集/同意募集の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。
Q: | なぜ私はこの同意招待状を受け取ったのですか? |
A: | IDOC取締役会は、これらの同意を求める材料を、IDOC業務合併提案の承認を要求されたIDOC株主に提供しており、本依頼書/募集説明書/同意募集書と共に提供された書面同意を署名して交付する方法である。 |
Q: | 誰が同意する権利がありますか。 |
A: | 取引終了時までに登録されているIDOC株主のみ[·], 2023, the [·]日付を記録するには、書面同意に署名して交付する権利があるだろう。IDOC届出日終了時までに発行されたIDOC普通株は4978株であり,IDOC業務合併提案に関する書面同意に署名·交付する権利がある。IDOC普通株の保有者ごとに,IDOC記録日までに保有しているIDOC普通株1株について1票の投票権を有する権利がある. |
Q: | 私はどうやって私の同意書を提出しますか? |
A: | 本依頼書/募集説明書/同意書に記入して提供する書面同意書に署名し、当日または前にIDOCに返送することで、株式に関する提案に同意することができます[·]2023年、IDOC取締役会が設定した書面同意を受けた目標最終日。IDOCは同意書を受け取る最終日を延期する権利を保持している[·]2023年には、この日までに、業務合併の条件を満たすために、十分な数のIDOC普通株を保有する所有者からIDOC業務合併提案を承認する同意が得られていない場合。このような延期はいずれもIDOC株主に通知しなくてもよい.企業合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば、同意を求める仕事は終了する。 |
IDOC記録日にIDOC普通株を持っていて,書面で同意したい場合は,添付の同意書を記入し,日付を明記してサインし,速やかにIDOCに返却しなければならない。完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、iaisiku@idocvms.comまたはテキサス州ヒューストンマイン街2311 W.Main St.2311、郵便番号:77098、宛先:Imoigele P.Aisikuに電子メールで送信することができます。
Q: | もし私が同意しなかったらどうしますか? |
A: | あなたは、IDOC業務合併提案(この提案に賛成投票に相当する)を承認するか、または各提案を承認しない(提案に反対票を投じることに相当する)書面同意に署名することができる。もしあなたがあなたの書面同意を撤回しなければ、それは反対提案に投票するのと同じ効果を持つだろう。もしあなたが記録保持者であり、あなたは署名された書面同意書を返しましたが、提案に対するあなたの決定を表明しなかった場合、あなたは企業合併の承認に同意し、企業合併協定とその予想される取引を採択し、承認したとみなされます。 |
Q: | 私の同意を取り消してもいいですか。 |
A: | IDOCの会社秘書に提案を承認し、採択するのに十分な数の株式同意を提出する前に、提案に対するあなたの同意はいつでも変更または撤回される可能性がある。この時間の前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合は、IDOC秘書に撤回通知を提出することによって、または新しい書面同意を提出することによって、以降の日に変更することができます。 |
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カタログ表
Q: | IDOC取締役会は何かアドバイスがありますか? |
A: | IDOC取締役会は、IDOC株主が、本依頼書/募集説明書/同意書の提供に同意を求めることによって合併を承認し、業務合併協定および取引を承認することを提案している。IDOC取締役会は,IDOC株主への合併考慮は公平で賢明であり,IDOCとその株主の最適な利益に合致していると考えている。IDOC管理層およびIDOC取締役会は、経済、財務、法律および他の要因を詳細に検討して評価した後、業務合併がIDOCにより多くの利益拡張の機会を提供し、DHAC株主となるIDOC株主に利益を得ることができると信じている。 |
Q: | IDOC株主が企業合併に賛成票を投じることに同意しましたか? |
A: | 業務合併協定に署名するとともに,VSee,IDOC,DHACおよびいくつかのVSee株主およびIDOC株主が取引支援プロトコルを締結することにより,IDOC株主合計約85.1%(換算基準)の投票権を持つIDOC株主は,業務合併プロトコルおよび関連取引に賛成票を投じ,業務合併協定や関連取引を支援する他の行動をとって,IDOC株主に承認された他の事項を承認した. |
Q: | 私には評価権や反対権がありますか? |
A: | 企業合併がIDOC株主に採択された場合,IDOC株主は企業合併協定を通過し,適切に行使·整備されず撤退しないIDOC株主に投票せず,その株式評価要求は企業合併に関する評価権を得る権利があり,この権利は“企業合併協定”第10章H節の規定に適合する.すなわち,IDOC株を持っている人は,“米国証券取引委員会”第10章H節に規定された手順に従えば,テキサス州裁判所の株式の評価を得,IDOC株の“公正価値”を現金で支払う権利があり,完成や予想企業合併によるいかなる価値要素も含まれておらず,裁判所が決定した公正価値額(あれば)に支払われる利息は含まれていない.評価過程の複雑さから,どうしてもその株式の評価を求めたい株主が評価権の行使に法律顧問の意見を求めることを奨励している。評価を求める株主は、“商業及び商業銀行条例”第10章Hセクションに基づいて決定されたその株式の公正価値が、業務合併によって徴収される対価価値よりも高い、又はそれ以下である可能性があることに注意すべきである(例えば彼等はその株式の推定値を求めない)。 |
あなたの評価権を行使するためには、企業合併協定の採決の前にIDOCに評価の書面要求を提出しなければなりません(この要求を撤回してはいけません)、あなたは企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはいけません。あなたは企業合併の発効時間内にIDOC株を保有し続けなければなりません。“TBOC”に規定されている手順を守らない場合、評価権を失うことになります。本依頼書/募集説明書/募集同意書は評価権を行使するTBOC要求をより詳細に記述しており,TBOCには評価権に関する章が転載されて以下のように添付されている付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介してIDOC株を保有し、評価権を行使することを望む場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人に問い合わせて、仲介人、銀行、または有名人によって評価要求を行う適切な手続きを決定しなければなりません。
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カタログ表
依頼書/募集説明書/同意書の要約
本要約では,本依頼書/募集説明書/同意書の一部の情報を重点的に紹介しているが,重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない可能性があるしたがって、DHACは、以下の添付ファイルのビジネス統合プロトコルを含むすべての依頼書をよく読むことを奨励します添付ファイルAそれは.これらの文書をよく読んでください。企業合併と企業合併におけるあなたの権利を管理する法律文書ですから。
別の説明がない限り、すべての株式計算は、DHACの株主が償還権を発行することができないと仮定し、PIPE投資家はすべての追加のPIPE融資を購入する。
企業合併の当事者について
デジタルヘルスが会社を買収する。
DHACは2021年3月30日にデラウェア州法律に基づいて空白小切手会社として設立された。DHACの設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併である。
2021年11月5日,DHACは単位あたり10.00ドルで10,000,000単位のIPOを完了し,100,000,000ドルの毛収入が生じた。DHACはIPO中の引受業者に45日間の選択権を付与し,超過配給を補うために最大1500,000単位を追加購入することができる.初公募が終了すると同時に,引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し,1,500,000単位を購入し,合計15,000,000ドルの余分な毛収入を生じさせた.
初公募が完了するとともに,DHACは1単位10.00ドルの私募方式でDigital HealthスポンサーLLC(“保険者”)に557,000単位(“プライベート単位”)を売却し,毛収入5,570,000ドルを発生させた。
DHACは、業務合併完了後に信託口座に保有されている金額のみを使用することができるが、その納税義務を支払うために、信託口座から資金を稼いだ任意の利息をDHACに随時解放することができる。信託口座で資金を稼いだ残りの利息は、企業合併やDHAC清算が完了するまで放出されません。DHACは2022年6月15日、合併子会社I、連結子会社II、VSEEおよびIDOCと業務合併について業務合併協定(“元業務合併協定”)を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形および株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出することを規定するために、改正および再署名された最初の業務合併協定(“最初の改正および再署名された業務合併協定”)を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及びIDOCは第2部の改訂及び再署名された業務合併協定(業務合併協定)を締結し、VSee及びIDOC株主に代償100%DHAC普通株を支払い、同時にパイプ融資文書に署名することについて規定し、このなどの文書はパイプ株式及び管路承認株式証を発行することを規定した。DHACは、業務統合が2023年2月8日までに完了しない限り、すなわちIPO終了後15ヶ月の日付(またはDHAC当選後の遅い時間に初期トラフィック統合が完了する時間を延長するが、いくつかの条件を満たす必要がある)を清算しなければならない。
最初の公募(超過配給選択権を含む)および売却個人単位から引受割引、発売費用、手数料を差し引いた後、合計116,725,000ドルが信託口座に入金され、残りの1,295,000ドルの純収益は信託口座の外で、将来の業務組み合わせの業務、法律、会計の職務調査、および持続的な一般的および行政費用に使用することができる。
DHACは2022年9月30日現在、信託口座外に44,970ドルの現金を運用資金需要に利用できる。2022年9月30日現在、信託口座には117,197,128ドル(DHACを含む課税利息472,120ドルが抽出できます)。
単位株、普通株と権証は現在ナスダック株市場に上場しており、コードはそれぞれ“DHACU”、“DHAC”と“DHACW”である。
DHACの主な実行事務所はフロリダ州ボカラトンにあり、304 N Federal Hwy#980 N、郵便番号:33432、電話番号は(5616727068)。
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カタログ表
合併分部Iと合併分部II
DHAC Merge Sub I,Inc.はデラウェア州の会社,DHAC Merge Sub II,Inc.はテキサス州の会社,DHAC Merge Sub II,Inc.はDHACの完全子会社であり,それぞれデラウェア州とテキサス州の法律により登録され,業務合併を実施している。Merge Sub IおよびMerge Sub IIの実行オフィスは、フロリダ州ボカラトン連邦道路北980 N#304,FL 33432に位置し、その電話番号は(561)672-7068である。
VSee
VSeeは先進的な遠隔医療ソフトウェアプラットフォームである。VSeeの遠隔医療解決方案は迅速、安全なテキスト+ビデオ協力アプリケーションHIPAA Messenger、完全にカスタマイズ可能な仮想待合室と診療所を提供し、完全な遠隔医療プラットフォームであり、任意のワークフローに適している。VSeeノウハウプラットフォームおよびモジュール化ソフトウェアソリューションは、ユーザが、患者指標、電子カルテ、および他の敏感なデータと統合されたエンドツーエンドでビデオストリームを暗号化すること、および様々な他のインタラクション機能、すなわちプラグアンドプレイ遠隔医療サービスを可能にする。
VSeeは2010年12月23日にデラウェア州法律に基づいて設立され、名称は“VSee Lab,Inc.”と呼ばれている。VSeeの主な執行事務所はカリフォルニア州サンホセ100号金利博士事務室3188号、郵便番号:95132、電話番号は(833)390-8733です。
IDOC
IDOC TeleHealth Solutionsはリードする高感度患者看護解決策であり、著者らの主要な病院システムと他の顧客の集中治療室にエリート医師サービスを提供する。IDOCのコアサービスは、独自技術プラットフォーム及びその独自のモジュール化ソフトウェア解決方案VSeeを介して神経重篤な看護を提供する。IDOCは,大型病院システムから小型/マイクロ病院まで,長期急性看護(LTAC)施設から連邦刑務所システムなど,様々な顧客にサービスを提供している。IDOCは重篤患者と質の高い神経強化医師、普通と心臓強化医師及び専門電子コンサルテーションを連結し、患者の予後改善を助け、仕事効率を高め、提供者のコストを下げる.
IDOCは2018年9月10日にテキサス州の法律により設立され、名称は“IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社”です。IDOCの主な実行事務所はテキサス州ヒューストンのメインストリート西2311号にあり、郵便番号:77098、電話番号は(800)671-7393です。
“企業合併協定”
2022年6月15日、DHACは合併子一、合併子二、VSeeとIDOCと業務合併協定を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及びIDOCは業務合併協定を締結し、VSee及びIDOC株主に代価100%DHAC普通株を支払い、PIPE融資文書に同時に署名することを規定し、PIPE株式及びPIPE株式証の発行について規定した。11月3日、双方は第1修正案を締結し、DHACが取引完了時に少なくとも1000万ドルの現金収益があるという成約条件を取り消した。業務合併契約の条項によると,DHAC,VSeeおよびIDOC間の業務合併は合併第I支部とおよび合併VSeeを介して行われ,VSeeは合併後もDHACの完全子会社として存在し続けるが,合併第II支部はIDOCおよびIDOCと合併しても存在し,IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。DHAC取締役会(“取締役会”)はすでに(I)企業合併協定、企業合併及び行う予定のその他の取引を承認及び発表し、及び(Ii)決議はDHAC株主が企業合併協定及び関連事項を承認することを提案した。以下に取引と合併後の会社の構造模式図を示す。
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カタログ表
企業合併前の会社構造
合併取引
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カタログ表
後企業合併後の会社構造
合併的考慮要素
この業務合併は取引完了後の株式価値が5470万ドルであることを意味し、現在VSeeとIDOCの合併株式価値は1.1億ドルである。取引終了時に、VSeeおよびIDOCは、それぞれ、VSeeおよびIDOCの各株式(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って権利を完全に評価する所有者の株式を含まない)を、以下に説明するように、適用可能な合併対価格に変換する。
VSee合併に関する注意事項
VSee株式保有者が業務合併で獲得する権利がある合併対価格総額を発効までに“VSee終了対価格”と呼び,その金額は(1)60,500,000ドル,(2)有効期間オプション付与に等しい金額に10ドルを乗じ,(3)VSee取引費用総額を減算した。“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。企業合併協定の条項によると、VSee成約価格の100%は会社普通株の形で支払い、VSeeの賠償信託金額は以下のように差し引かれる。VSee 1株当たりの対価とは、普通株の数であり、(A)(1)VSee終了対価を(2)VSee流通株総数で割った(B)10に等しい。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。
IDOC合併考慮事項
発効までの間,IDOC株式保有者が企業合併で獲得する権利のある合併対価格総額を“IDOC成約対価格”と呼び,金額は(1)49,500,000ドルから(2)総金額を引いたものとなる
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カタログ表
IDOCの取引費用。企業合併協定の条項によると,IDOC終了対価格の100%は会社普通株として支払い,IDOCが信託金額を差し引いて以下のようになる.“IDOC 1株当たりの対価”とは、普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割ることを意味する。“IDOC流通株”とは、発効直前に発行されたIDOC普通株総数を意味し、完全に薄くしてIDOC普通株ベース表示に変換することを意味する。
VSee証券の処理
VSEE優先株の処理
発効直前に、成約の条件として、VSee優先株のすべての流通株は、VSee憲章に規定されているVSee優先株の各系列に適用される転換条項をVSee普通株に変換する。この変換をVSee優先株変換と呼ぶ.
VSEE普通株の処理
発効期間直前に発行され、発行されたVSee普通株式1株(VSee優先株転換に従って発行されたVSee普通株式を含むが、デラウェア州法に従って異なる政見者権利を有するVSee株主が保有する普通株式を正確に行使することは含まれていない)は、自動的にログアウトおよび終了し、VSee 1株当たりの対価を請求する権利に変換される(定義および説明は以下のとおり)。
VSeeオプションの処理
有効時間の当日または前に、すべてのVSee株式購入および発効時間直前に完了していないVSee持分計画下の任意の他の報酬(既得または非既得にかかわらず)は終了し、VSee普通株の購入権を表すことはない。
IDOC証券への対応
発効時間の直前に発行および発行された各IDOC普通株式(テキサス州法律に従って異なる政見者の権利を正確に行使するIDOC株主が保有する普通株を含まない)は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOCの1株当たりの対価格を取得する権利に変換される(1株当たりの定義および以下の説明)。
説明と保証
企業合併協定には、各当事者の以下の事項に関する慣例的な陳述と保証が記載されている:(A)実体組織、良好な信用と資格、(B)資本構造、(C)企業合併協定の締結の認可、(D)法律と許可の遵守、(E)税務、(F)財務諸表と内部統制、(G)不動産と個人財産、(H)重大契約、(I)環境事項、(J)変化なし、(K)従業員事項、(L)訴訟、(M)関連取引、(N)データプライバシー、(O)知的財産権、(P)クライアントとサプライヤー、および(M)仲介人および発見者。
聖約
企業合併協定には,双方が合併を完了する前にそれぞれの企業経営の習慣契約と,合併完了の条件を満たすための努力がある。業務合併協定には、DHAC、VSEEおよびIDOCが合理的な最善の協力を尽くして、業務合併協定が行う取引に関する表S-4登録声明(“登録声明/依頼書”)を作成することを規定する契約者の他の契約も含まれており、この声明は、合併について募集説明書および委託依頼書を提出する必要があり、それぞれの株主のすべての必要な承認を取得しなければならない(DHACについては)インセンティブ計画(定義は以下参照)。
業務合併協定は、業務合併協定を実行するとともに、双方がPIPE融資に関連するPIPE証券購入協定を締結し、取引完了時または前に、双方が合意した形で信託協定を締結することを規定する。
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カタログ表
VSee Health Inc.インセンティブ計画
DHACは、VSee Health,Inc.2022持分インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の承認と採択に同意し、業務合併終了前日から発効し、DHAC、VSee、およびIDOCが共同で受け入れる形で発効する。インセンティブ計画は、業務統合(PIPE融資を含むが、これらに限定されない)を完了した後に取引を完了するDHAC普通株数の15%に相当する初期総積立金を提供しなければならない。大華航空の株主がインセンティブ計画を承認した後、大華銀行は、インセンティブ計画に基づいて発行可能な大華銀行普通株株式の発効時間後、S-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。
排他的取引/非嘆願制限
DHAC、VSeeおよびIDOCは、いずれも、業務合併協定の日から業務合併協定の発効日まで、または(例えば、以前の)業務合併協定がその条項に従って有効に終了するまで、いずれか一方とのいかなる議論または交渉を誘致、開始、奨励、促進するか、または会社買収提案(定義は業務合併協定参照)に関連するいずれか一方に、それまたはその付属会社に関する非公開資料またはデータを提供するか、またはこれらの提案に関連する任意の合意を締結することに同意している。DHAC、VSee、およびIDOCはまた、任意の会社の買収提案を受信した後に相互に通知し、カプセルまたは情報の任意の修正を相互に通知することに同意する。
成約の条件
DHAC、VSee、およびIDOCが業務統合を完了する義務は、(I)改正1976年の“Hart-Scott-Rodino逆トラスト改正法”によって規定された任意の適用待機期間の満了または終了、(Ii)DHAC株主の承認、(Iii)VSee株主の承認、(Iv)IDOC株主の承認、(V)を含むいくつかの終了条件によって制限されるが、これらに限定されない業務統合プロトコルで意図された取引(管路融資を含む)を実施した後,DHACは発効日直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有し,適用される決済受け渡し項目を(Vi)に渡す。また、VSEE及びIDOCが業務合併を完成する責任は他の成約条件の履行に制限されなければならず、(I)ナスダック資本市場が大和資本市場が業務合併について提出した上場申請及び(Ii)業務合併合意によって予想される取締役数及び個人からなる大和資本取締役会を含むが、これらに限定されない。
端末.端末
“企業統合プロトコル”は、次の発効時間前のいつでも終了することができます
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カタログ表
以下に述べる業務統合プロトコルや他のプロトコルは,投資家にそれぞれの条項に関する情報を提供するためである.これらは、DHAC、VSEE、IDOC、またはその他の当事者に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。具体的には、業務統合協定における陳述および保証に含まれるアサートは、指定された日に行われ、業務合併協定の署名および交付に関連する1つまたは複数の機密開示メッセージにおける情報の修正または限定は、投資家が重大な契約基準とみなされる可能性のある重大な契約基準によって制約される可能性があり、または双方の間でリスクを分担するために使用される可能性がある。したがって、業務合併プロトコルにおける陳述および保証は、必ずしもDHAC、VSEE、IDOC、または他の当事者が行われたときまたは他の方法で行われた事実の実際の状態に関する表現ではなく、DHACが米国証券取引委員会に提出された報告、声明、および他の文書に開示されている他の情報と共にのみ読まなければならない。業務合併協定によると、DHAC、VSeeおよびIDOC投資家および証券保有者は第三者受益者ではない。
賠償と代理管理
VSeeとIDOCの陳述と保証は,取引終了後12(12)カ月以内に有効である.VSeeおよびIDOCは、それぞれ、DHACおよびそのそれぞれのマネージャー、高度管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人(“DHAC補償者”)の賠償および保護に同意し、以下の理由による任意およびすべての損失(対応する、特殊または懲罰的損失を含まない):(I)業務統合協定におけるVSeeまたはIDOCのそれぞれの陳述および保証のいかなる違反または不正確さから保護されなければならない。(Ii)VSee、IDOC、またはそのそれぞれの付属会社は、終了時または前に、業務統合プロトコルに記載されている任意の契約、承諾、合意または他の義務をそれぞれ違反または履行できなかった、(Iii)終了時または前にそれぞれVSee、IDOCまたはその付属会社に対する詐欺、意図的な失実陳述または故意違反、(Iv)VSeeおよびIDOCのそれぞれの終了前の税金、および(V)業務統合プロトコルおよびそれらの付表に記載されているいくつかの特定の事項。
損失総額が75,000ドル以上になるまで、VSeeおよびIDOCは賠償請求に責任を負わない(VSeeおよびIDOCの基本的な陳述は除く)。しかし,VSeeやIDOCの賠償責任総額はVSeeのVSee賠償受託額とIDOCのIDOC賠償受託額を超えてはならない。VSeeおよびIDOCが賠償を要求する唯一のソースおよび独占的ソースは、それぞれ、VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウント内のDHAC普通株式でなければならない。VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウントの株式の50%(50%)は、締め切り後6(6)ヶ月以内に解放され、残りの50%(50)%は、締め切り12(12)ヶ月後に解放され、いずれの場合も、任意の賠償クレームを超え、双方とホストエージェントとの間で締結された業務合併契約およびホスト契約の条項に基づいている。
いくつかの関係協定
取引支援協定業務合併協定の調印について、VSee執行副議長Milton Chen、IDOC取締役会長Imoigele Aisiku、VSeeおよびIDOCのいくつかの他の株主(総称して“支持株主”と呼ぶ)は、2022年6月15日にDHACと取引支援協定を締結し、この協定は2022年8月9日に改訂および再記述され、2022年10月6日にさらに改訂および再記述される(“取引支援協定”をさらに改訂および再記述することができる)。取引支援プロトコルによれば、各支持株主は、(I)DHAC株主総会で業務合併プロトコルおよびその中で行われる関連取引に賛成および投票すること、(Ii)DHAC、VSeeまたはIDOCの任意の株式を売却または割り当てないこと、および(Iii)契約者が業務合併合意項目の下でそれぞれの責任を履行し、それに基づいて行われる取引を完了させるために、合理的な需要または適切なさらなる行動および事柄をとるか、または手配することに同意する。支持株主が所有し,取引支援プロトコルに規定されているVSee StockおよびIDOC Stock株式は,VSee Stock総発行投票権(換算基準)の68.9%およびIDOC Stock総発行投票権の約85.1%を占めている.また、取引支援協定は、競争的買収提案を求める効果のある活動に従事することを支持する株主を禁止している。
スポンサーは合意を支持する業務合併協議の正本に署名する際には、保険者、DHACのいくつかの他の株主(保険者と共に、“DHAC支援株主”)、DHAC、VSeeおよびIDOCは、2022年6月15日の支援協定(“保険者支援協定”)を締結し、この合意により、保険者及び互いのDHAC支援株主は(A)業務合併協定及び行われる取引(合併を含む)に賛成票を投じ、(B)保有するDHACの任意の持分証券の売却又は割当に影響を与えない
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カタログ表
(C)保険者支援協定に記載されている条項及び(C)DHACのいかなる持分証券を償還しない場合には、当該等の株主は、保険者支援協定に記載されている条項及び条件に従って所有する。
第三者管理協定業務合併プロトコルによって予期される取引が完了すると、DHAC、ホストエージェントである大陸航空、およびVSeeおよびIDOCは、それぞれ1つまたは複数のホストプロトコルを締結し、このプロトコルによれば、(I)2%のVSee成約価格および(Ii)2%のIDOC成約価格は、VSeeおよびIDOCが業務合併協定によって予期される賠償義務を履行することを確実にするために、ホスト形態で保持されるであろう。
機密漏洩協定。業務合併協定を実行する場合、DHACは、VSeeのある株主と漏洩プロトコルを締結し、この合意によれば、株主は、合意に記載された一定期間(“制限期間”)内に、署名株主またはその任意の連属会社が売却、処置または譲渡(空売り、スワップおよび派生ツール取引を含む)に署名して、株主が締め切りに保有するDHAC普通株に署名し、金額はBLOOMBERG、LPが制限期間内の任意の日のDHAC普通株取引量の10%以上に相当することに同意する。
パイプ融資
PIPE証券購入契約業務合併協定を実行する際、DHACは二零二年十月六日にいくつかのPIPE投資家と改訂及び再予約証券購入協定(“PIPE証券購入協定”)を締結し、PIPE投資家は購入を承認し、DHACは(I)8,000株をDHAC普通株株式に変換できるAシリーズ優先株(“初期PIPE株式”)及び(Ii)は424,000株DHAC普通株の承認権証(“初期PIPE承認株式証”)を発行及び販売することができ、総収益は最低8,000,000元である.
PIPE証券購入協定も、PIPE証券購入契約日後の任意の時間に、(X)PIPE投資家が追加発売(以下参照)後に追加発売証券を購入する権利について、(I)PIPE証券購入協定日の1周年、および(Ii)PIPE投資家と1つまたは複数の後続販売(PIPE証券購入合意参照)を完了する条項が、すべての重大な点でPIPE証券購入契約および他のPIPE融資文書と同じ日より早い者を基準とすることを規定する。総購入価格は少なくとも1,000万ドル(“追加オファー”。(Y)買い手が後続販売に参加する権利(追加発売を除く)および(Y)買い手が後続販売に参加する権利については、(I)取引完了後の最初の日にまだ発行されていないPIPE株式はなく、(Ii)当社が後続販売を完了し、総収益が最低5,000,000ドル以下の現金で支払われる日は、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に本明細書およびPIPE証券購入プロトコルに記載されたPIPE投資家参加権を遵守しない限り、直接的または間接的に後続販売に影響を与えない。(I)の追加発売については、DHACは配管投資家に100%の追加発売証券を提供する必要があり、(Ii)のその後の配給については、DHACは配管投資家に25%の発売済み証券を発売しなければならない。
2023年1月18日、DHACと私たちの発起人デジタル健康スポンサー有限責任会社は、DHAC普通株234,260株(“追加PIP株”、初期PIP株と共に、“PIP株”)に最初に変換することができる追加2,000株Aシリーズ優先株の選択権をPIPE投資家に提供することに同意し、この優先株は、最初にDHAC普通株234,260株(“追加PIP株”、初期PIP株と共に“PIP株”)に変換することができ、初期PIP権証と共に“PIP権証”を提供する。PIPE証券購入協定に基づいてPIPE投資家の参加権を付与することにより、追加のPIPE株式および追加のPIPE承認株式証を“追加PIPE証券”と呼び、それぞれの場合、PIPE証券購入協定に記載されている同じ条項および条件に従って、総購入価格は最高2,000,000ドルに達することができる(この等の収益は初期PIPE融資によって得られた金とともに、“総平倉PIPE収益”)となる。後ろ盾合意に基づいて、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入することを選択していない場合、吾らの保険者はPIPE証券購入協定で行われる取引が完了すると同時に、PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項及び条件に従って当該等の未承認の追加PIPE証券を購入することに同意した。
合計決済による金は、業務合併協議がしようとしている取引に関するDHAC、連結子会社Iおよび連結子会社IIの合計現金所得の一部に充当可能である。管状株式証明書は1株12.50ドルでDHAC普通株として行使でき、発行日から5年になる。PIPE株式は1株10.00ドルでDHAC普通株に変換することができるが、いくつかの調整が必要である。A系列優先株指定証明書はA系列優先株の条項と条件を決定した。適用することができます
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カタログ表
詳細は“をご覧ください”“合併後会社証券−Aシリーズ優先株説明”と“合併後会社証券管状株式承認証説明”.”
パイプ登録権協定。PIPE証券購入プロトコルが完成しようとしている取引については、DHACおよびPIPE投資家は登録権プロトコル(“PIPE登録権プロトコル”)を締結する。PIPE登録権プロトコルは、PIPE株式およびPIPE投資家に発行されたPIP権証の普通株式に関する慣用登録権利をPIPE投資家に提供する。登録権協定によると、DHACは、PIPE証券購入契約終了後30日以内に、少なくともPIPE株式転換およびPIPE承認株式証行使時に発行可能なDHAC普通株式数の合計の200%に等しいDHAC普通株を登録および販売するための登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意する。(Ii)DHACは、当該登録声明が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように最善を尽くしているが、(A)90日目(又は米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”することを当社に通知した場合は、120日目)及び(B)当社が(口頭又は書面)通知を受けた日から2番目の営業日である。米国証券取引委員会(以前の者を基準とする)は、登録声明が“審査”されないか、またはさらなる審査を受けないことを保証し、(Iii)徳勤は、本明細書でカバーするすべての証券が証券法第144条によって制限されずに公開販売される日まで、登録可能証券に関する登録声明の有効性を常に維持するように努力するであろう。
パイプロックプロトコルPIPE証券購入プロトコルによれば、DHACのいくつかの株主は、DHACとロックプロトコル(“PIPEロックプロトコル”)を締結する。“PIPEロック協定”によれば、このような株主は、(I)売却、要約売却、契約締結または同意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたはDHAC普通株または変換可能証券の任意の株式を直接または間接的に処理または同意する任意の株式(“PIPE証券購入協定”に定義されているように)、または株安等価格を確立または増加させるか、または清算または減少1934年証券取引法第16条に示される上昇等価格を減少させてはならない。(Ii)任意のパイプ投資家が直接所有する普通株式または変換可能証券株式(委託者として所有することを含む)または各パイプ投資家が証券取引委員会の規則および法規の下で実益所有権を有する任意の普通株式または変換可能証券株式(“管路投資家株式”と総称する)、または(Ii)任意の管投資家所有権の任意の経済的結果を他方に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結すること。上記(I)または(Ii)条に記載された任意の取引は、DHAC普通株または他の証券を現金または他の方法で送達するか、または(Iii)DHAC普通株または変換可能証券の任意の株式の登録について任意の要求を提出するか、任意の権利を行使するか、または登録声明(それに対する任意の修正を含む)を提出するように手配するか、または(Iv)開示開示について前述の任意の意向を行う。
PIPE販売禁止期間協定によると、PIPE禁売期間とは、販売禁止期間合意の日から(I)決済後8ヶ月、または(Ii)DHAC普通株が12.50ドル(任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編及び類似事件調整)を超えた後の第2の取引日が終了する期間であり、20個の連続取引日である。
橋越し融資
過橋証券購入協定それは.業務合併協議の実行については、DHAC、VSeeおよびIDOCは1人の認可投資家と証券購入プロトコルを締結し、この投資家も吾ら保険者の投資家であり、これにより、DHAC、VSeeおよびIDOCはそれぞれ当該投資家に元金総額2,222,222ドルの元金総額が2023年10月5日に満期になった10%原始発行割引優先保証引受票(“過橋手形”)を発行·売却した。ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。橋梁債券の購入について、DHACは投資家に(I)173,913株の株式承認証を発行し、1部の株式承認証はDHAC普通株を購入する権利があることに相当し、初歩的な使用価格は11.50ドルであるが、若干の調整(“橋梁株式証明”)及び(Ii)30,000株のDHAC普通株を橋梁手形及び橋梁株式証を購入する追加の代価としなければならない。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券ブリッジ手形説明” and “合併後の会社の証券過橋株式証の説明.”
Bシリーズ融資
DHACは2022年11月3日にAG.P.と証券購入協定(“Bシリーズ証券購入協定”)に署名し、この合意により、AGP.が購入して購入するが、DHACは業務合併終了時に発行·販売される
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カタログ表
4,370株Bシリーズ優先株(“Bシリーズ株”)は、DHAC普通株に変換することができる。Bシリーズ株の購入価格は、AG.P.の4,37万ドルの繰延引受料をこのようなBシリーズ株に変換することで支払われる。B系列優先株指定証明書はB系列優先株の条項と条件を確定した。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券説明--Bシリーズ優先株。”
ELOC
業務合併が完了した時、会社は主要なPIPE投資家と1億ドルの株式信用限度額手配(“ELOC”)を達成しようとしている。ELOCの期限は24カ月であり,会社が随時終了することができる.
管理する
業務合併終了日から発効し、業務合併終了直前のDHACのすべての行政人員が辞任しなければならず、陳ミルトンおよびImoigele Aisikuは合併後の会社の連座行政総裁となる。ジェリー·レナードは合併後の会社の首席財務官兼秘書に就任する。ジョージ·マクネラルチは取締役の首席運営官と販売部の責任者になる。また、ケビン·ロデミックとスコット·メッツグを除いて、DHACの現取締役は私たちの取締役会を辞任する。合併後の会社の取締役会はミルトン·チャン、イモイゲル·アイスク、ケビン·ロデミルク、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツガーで構成される。
参照してください“企業合併後の会社役員および上級管理職”より多くの情報を得るために。
賠償契約。取引終了については,DHACはDHAC,VSee,IDOCが合理的に受け入れる形と実質で,指名され株主承認後にDHAC取締役会メンバーに選出される個人と慣用賠償協定を締結し,取引終了から発効することに同意した。
投票権のある証券
記録日まで、あります[·]発行済みと発行された普通株式。以下の日までに終値時に登録されている普通株のみを保有するDHAC株主[·]2023は、総会またはその任意の継続会で投票する権利がある。企業合併提案、定款改訂提案、会社細則提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案及び更新提案はすべて身をもって出席する必要があり、或いは被委員会代表が出席し、大会又はその任意の継続会で投票する権利がある発行及び発行された普通株式の過半数保有者が賛成票を投じる必要がある。
自ら会議に出席したり依頼書を提出して棄権することは,すべての提案に投票反対するのと同様の効果があり,会議に出席した人数が定足数に達したと仮定すると,仲介人の不投票は提案に影響を与えないが,憲章改正案提案は除外し,反対提案投票と同様の効果があると考えられる.
初期株主支援プロトコルによれば、合計3,432,000株の普通株を保有する初期株主は、賛コスト依頼書/目論見書/同意書に提出された各提案に同意した。したがって、公衆株主が保有する普通株は、会議の定足数要求を満たすために、仮想出席または代表自ら出席を依頼する必要はない。また,企業合併提案を承認する投票は定足数のある会議で投票された多数であるため,普通株の最低数のみが定足数を構成していると仮定すると,公衆株主が保有する普通株は企業合併提案に賛成票を投じなければ承認されない.
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カタログ表
評価権
デラウェア州法律によると、DHAC普通株の保有者は提案された企業合併に関する評価権を得ることができない。VSee株主は、デラウェア州一般会社法(DGCL)第262条に基づいて取得可能な企業合併に関する評価権要約に基づいて評価権--株主評価権を参照“と。DGCL第262条の写しを添付ファイルとする添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。IDOC株主が“テキサスビジネス組織法”(以下“TBOC”と略す)第H章第10章第1章第1章で得られる企業合併に関する評価権要約を参照されたい“評価権利-IDOC株主評価権利“と。10章Hサブ章タイトル1のコピーを添付ファイルとする付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
償還権
DHACの現行定款によると、公衆株式保有者は、適用される1株当たり償還価格でその株式を償還して現金と交換することを選択することができ、償還価格は、(I)業務合併完了前の2営業日の信託戸籍預金総額(支払税純額を含む)を(Ii)当時発行された公衆株式総数で割った商数に等しい。自分から[●]2023年には約10億ドルになります[●]一株ずつです。
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カタログ表
以下の場合にのみ、公開株式を償還する現金を得る権利があります
(i) | (A)公衆株式の保有、または |
(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、単位を関連公衆株式に分割することを選択すること
(Ii) | 東部時間午後5時まで、On[·], 202[·](A)DHACに現金と交換するためにあなたの公開株を償還することを要求する書面請求を大陸航空に提出し、(B)DTCを介して実物または電子的にあなたの公開株を大陸航空に渡す。 |
流通株保有者は、公開発行株式に対して償還権を行使する前に、関連公開株式を分離しなければならない。単位が所有者自身の名義に登録されている場合,所有者は単位証明書を大陸航空会社に渡し,書面指示を添付して,単位をそれぞれの構成要素に分割しなければならない.これは、所有者が公衆の株式が単位から分離されたときにその償還権利を行使することができるように、証明書を保持者に郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。
所有者が償還権を行使する場合、その所有者は、合併後の会社の株式を所有することなく、彼/彼女の公開株式と現金を交換する。このような保有者は、償還を適切に要求し、本明細書に記載された手順に従ってその公開株(実物または電子)を大陸航空に交付する場合にのみ、その公開株の現金を得る権利がある。タイトル“”の部分を参照してください会議-償還権もしあなたがあなたの公開株を現金と交換することを望むなら、従わなければならない手続き。
企業合併後の会社の閉鎖後の所有権
2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(以下、“延長”と略す)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がDHACが業務統合を完了しなければならない日をさらに3回延長できるようにするための提案を承認し、毎回3(3)ヶ月、Digital Health、LLC、LLC、私たちの“保険者”は、会社の信託口座に入金されるべき350,000ドルに相当する金額(“延期費用”)を3ヶ月ごとに延期する。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連して、2022年10月20日現在、合計10,805,877株のDHAC普通株が償還され、残り4,156,123株の発行と流通株が発行され、投票する権利がある。
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カタログ表
次の表は、私たちがその株を償還しない株主が業務合併、PIPE融資、およびBシリーズ融資において経験する可能性のあるすべての可能なソースおよび希釈程度を選択し、償還、中間償還レベル、および最大償還シナリオがないと仮定し、すべての取引費用が取引終了前にVSeeおよびIDOCによって支払われ、業務合併協定に基づく賠償請求がないと仮定しているので、取引終了時または後(変換後のベース)、それらの対価格からDHACが支払うべき費用またはVSeeまたはIDOCが支払うべき賠償請求を差し引かないことを示している:
違います。 | % | 25% | % | 50% | % | 75% | % | 極大値 | % | ||||||||||||
| 償還する(1) |
| 卓越した |
| 救いを求める(2) |
| 卓越した |
| 救いを求める(3) |
| 卓越した |
| 救いを求める(4) |
| 卓越した |
| 救いを求める(5) |
| 卓越した | ||
スポンサーや現経営陣取締役会顧問(6) | 3,432,000 | 21.62 | % | 3,432,000 | 21.86 | % | 3,432,000 | 22.11 | % | 3,432,000 | 22.36 | % | 3,432,000 | 22.61 | % | ||||||
償還すべき公衆株(7) | 694,123 | 4.37 | % | 520,592 | 3.32 | % | 347,062 | 2.24 | % | 173,531 | 1.13 | % | 0 | 0.00 | % | ||||||
VSee | 5,157,942 | 32.50 | % | 5,157,942 | 32.86 | % | 5,157,942 | 33.22 | % | 5,157,942 | 33.60 | % | 5,157,942 | 33.98 | % | ||||||
IDOC | 4,950,000 | 31.19 | % | 4,950,000 | 31.53 | % | 4,950,000 | 31.88 | % | 4,950,000 | 32.24 | % | 4,950,000 | 32.61 | % | ||||||
パイプ株(8) | 1,171,300 | 7.38 | % | 1,171,300 | 7.46 | % | 1,171,300 | 7.54 | % | 1,171,300 | 7.63 | % | 1,171,300 | 7.72 | % | ||||||
ブリッジ株(9) | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.20 | % | 30,000 | 0.20 | % | ||||||
AGP株 | 437,000 | 2.75 | % | 437,000 | 2.78 | % | 437,000 | 2.81 | % | 437,000 | 2.85 | % | 437,000 | 2.88 | % | ||||||
2022年9月30日の普通株の予定 | 15,872,365 | 100.00 | % | 15,698,834 | 100.00 | % | 15,525,304 | 100.00 | % | 15,351,773 | 100.00 | % | 15,178,242 | 100.00 | % | ||||||
潜在的希釈源: | |||||||||||||||||||||
株式証を公開する | 11,500,000 | 38.36 | % | 11,500,000 | 38.59 | % | 11,500,000 | 38.81 | % | 11,500,000 | 39.04 | % | 11,500,000 | 39.27 | % | ||||||
個人株式証明書 | 557,000 | 1.86 | % | 557,000 | 1.87 | % | 557,000 | 1.88 | % | 557,000 | 1.89 | % | 557,000 | 1.90 | % | ||||||
喉頭管捜査令状 | 530,000 | 1.77 | % | 530,000 | 1.78 | % | 530,000 | 1.79 | % | 530,000 | 1.80 | % | 530,000 | 1.81 | % | ||||||
過橋株式証明書 | 173,913 | 0.58 | % | 173,913 | 0.58 | % | 173,913 | 0.59 | % | 173,913 | 0.59 | % | 173,913 | 0.59 | % | ||||||
発効時刻に発行される株式オプションはストックオプション計画に基づいて発効時間に採用されます (10) | 1,342,058 | 4.48 | % | 1,342,058 | 4.50 | % | 1,342,058 | 4.53 | % | 1,342,058 | 4.56 | % | 1,342,058 | 4.58 | % |
(1) | 追加的なDHAC公共株主が償還されないと仮定する。 |
(2) | 173,531株の公開発行株が償還され、総償還金額は約1,768,281とし、1株当たり償還価格を10.19ドルとし、2022年9月30日現在の信託口座の資金に基づくとする。 |
(3) | 347,061株の公開発行株が償還され、総償還額は約3,536,552ドルとし、1株当たり償還価格を10.19ドルとし、2022年9月30日現在の信託口座の資金に基づく。 |
(4) | 520,592株の公開発行株が償還され、総償還金額は約5,304,832ドルであると仮定し、1株当たり償還価格を10.19ドルとし、2022年9月30日現在の信託口座の資金に基づく。 |
(5) | 694,123株が公開発行された株が償還され、総償還金額は約7,074,874ドルとし、1株当たり償還価格を10.19ドルとし、2022年9月30日現在の信託口座の資金に基づくとする。 |
(6) | 557,000件の私募株式証明書は含まれておらず、保証人が追加のパイプ融資の一部を購入しないと仮定する。すべての可能な希釈源が行使されて普通株に変換された場合、初期株主は、それぞれ約1.86%、1.87%、1.88%、1.89%、1.90%の株式を、償還なし、25%償還、50%償還、75%償還、および最高償還スキームでそれぞれ保有する。参照してください“リスク要因−DHACの業務と業務合併に関するリスク−DHACの公衆株主は,普通株を発行して業務合併としての対価格などの取引により希釈される−私たちの大衆株主が直面している希釈リスクに関するより多くの情報を得る。 |
(7) | 11,500,000件の公共株式証明書は含まれていない。すべての潜在的な希釈源が行使され普通株に変換された場合、DHAC公衆株主は、償還条項なしに、約38.36%、38.59%、38.81%、39.04%、39.27%の株式を保有する |
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カタログ表
それぞれ25%両替、50%両替、75%両替と最大両替プランです。参照してください“リスク要因−DHACの業務と業務合併に関するリスク−DHACの公衆株主は,普通株を発行して業務合併としての対価格などの取引により希釈される−私たちの大衆株主が直面している希釈リスクに関するより多くの情報を得る。 |
(8) | PIPE投資家がすべての追加のPIPE融資を購入し、PIPE株式を初期株式価格10ドルで転換し、1株当たりの陳述価値は1,060ドルであり、初期行使価格12.50ドルで行使可能な530,000株のPIPE株式証を含まない保証配当金を含むと仮定する。パイプ株式証の発行価格とパイプ株式の株式交換価格は場合によってはリセットと調整が可能である。参照してください“提案8−ナスダック配管案管路株式及び管路株式証に関する条項及び条件に関する更なる情報。 |
(9) | Bシリーズ株が10ドルの初期転換価格で転換され、11.50ドルの初期行権価格で行使できる173,913件のBシリーズ株式承認証は含まれていないと仮定する。Bシリーズ株の株式交換価格は場合によってはリセット·調整される場合があります。このようなリセット条項によれば,底価格を2.00ドルと仮定すると,B系列株は変換後最大2,185,000株の普通株を発行することができる.参照してください“提案10−ナスダックBシリーズ提案Bシリーズ株とBシリーズ株式承認証の条項と条件に関するより多くの情報。 |
(10) | ELOCへの株式発行の潜在計画をさらに発効させることはない. |
(11) | (I)有効日にVSee従業員およびコンサルタントに発行される892,058件の株式購入を含み、業務合併協定に基づいて、VSee普通株式所有者への発行の対価を減少させ、金額は8,920,580ドルに相当し、(Ii)は、発効日に合併後の会社役員またはコンサルタントとなる第三者に450,000件の購入株式を発行する。 |
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カタログ表
要約監査されていない備考簡明合併財務情報
以下の要約は審査準備を経ずに簡明合併及び総合財務データ(“要約備考資料”)は業務合併を反映している。公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、DHACは財務報告書の“買収された”会社とみなされる。したがって、業務合併は、DHACの純資産と引き換えにVSee発行株式に反映され、その後、営業権や他の無形資産を記録しないように資本再編される。業務合併前の運営はVSeeの運営となる。当該等の資産及び負債の帳簿金額は、業務合併により会計影響や変動は生じない。VSeeが業務合併における会計買収側として決定されたため、買収IDOCは、会計基準編纂(“ASC”)テーマ805、業務合併(“ASC 805”)下の業務合併とみなされ、会計買収法を用いて入金される。IDOCの買収のために移転された対価格は、推定された買収日に基づいて、買収された資産と負担された負債に割り当てられる。買収を実現するために移転された対価格が、買収された資産と負担した負債の公正価値を超える部分は営業権に計上される。
2022年9月30日までの監査を受けていない備考は、2022年9月30日に発生したように、連結貸借対照表をまとめて業務合併を発効させる。二零二二年九月三十日までの九ヶ月と二零二一年十二月三十一日までの年度の審査備考を経ずに簡明合併及び総合経営報告書を試験して業務合併を発効させたのは、このような合併が二零二一年一月一日に発生したようである。
要約備考資料はタイトルが“”の節に掲載されたより詳細な未監査備考の簡明合併及び総合財務資料に基づいて作成され、そして一緒に読むべきである監査を受けていない備考は簡明合併財務情報“本依頼書/募集説明書/請願同意書及び付属の付記にある。審査されていない備考簡明総合財務資料はDHAC、VSEE及びIDOCが本依頼書/募集説明書/同意書の他の場所に含まれる適用期間の歴史財務諸表及び関連付記を基礎とし、併せて読むべきである。要約備考資料は参考に供するだけであり、必ずしもDHACの財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、もし業務が指定日に合併して完成すれば、そのような財務状況或いは経営結果はどのようになるだろうか。そのほか、予備試験資料の要約は逆資本再編後のDHACの未来の財務状況或いは経営業績を予測することを目的としていない。
監査されていない備考簡明総合財務情報は、DHAC普通株が現金に償還可能であるという以下の仮定に基づいて作成された
● | 償還されていないとしましょうこの場合、DHACのいずれの公共株主も、その公共株式に対して償還権を行使せず、信託口座内の資金を比例的に共有すると仮定する。 |
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カタログ表
● | 最大償還を仮定しましょうこの案は、残りの694,123株が公開発行された株が償還され、総償還金額が約707万ドルであると仮定し、1株当たり償還価格を10.19ドルとし、2022年9月30日現在の信託口座の資金に基づいている。 |
| 形式的組み合わせ | ||||
そうではないとしましょう | 仮に | ||||
| 償還する |
| 償還する | ||
2022年9月30日までの9ヶ月間監査されていない備考簡明合併業務報告書データの概要 |
|
| |||
純収益(赤字) | $ | (2,785,980) |
| (2,785,980) | |
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | $ | (0.18) |
| (0.18) | |
加重平均流通株 |
| 15,872,365 |
| 15,178,242 | |
2021年12月31日までの年度未監査の備考簡明合併経営報告書データ概要 |
|
|
|
| |
純収益(赤字) |
| (2,726,663) |
| (2,726,663) | |
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
| (0.17) |
| (0.18) | |
加重平均流通株 |
| 15,872,365 |
| 15,178,242 | |
2022年9月30日まで監査されていない備考簡明合併貸借対照表データの概要 |
|
| |||
総資産 |
| 69,478,635 |
| 62,403,761 | |
総負債 |
| 7,201,079 |
| 7,201,079 | |
仮株総額 | 6,912,437 | 6,912,437 | |||
株主権益総額 |
| 55,365,119 |
| 48,290,245 |
企業合併におけるある人の利益
閣下が取締役会が業務合併提案及びその他の提案の採択に賛成することを考慮した場合、閣下は、当社の発起人及び当社取締役会の一部のメンバー及び高級社員の業務合併における利益が閣下の利益と異なるか、閣下の利益と異なる(あるいは閣下の利益と衝突する可能性がある)ことを強調しなければならない。企業合併を承認するかどうかを決定する時、あなたはこのような利益を考慮しなければならない。これらの利益には限定されません
● | DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了しない場合(この日が本憲章に従って延長されない限り)、それはすべての業務を停止するが、発行されたすべての普通株を償還して現金と交換し、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合、解散および清算は、いずれの場合も、デラウェア州会社法で規定されている債権者債権義務および他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、3,432,000株の普通株は、公開株式を償還した後、DHACが純資産がわずかである可能性があり、かつ、当社の方正株式の保有者が同意しているため、所定の時間内に業務統合を完了できない場合、信託口座から方正株式に関連する割り当てを清算する権利を放棄することになるからである。 |
● | 最初の株主は東方航空初公募株まで1株0.0087ドルで買収した方正株2,875,000株を所有していた。合併後の会社普通株の1株当たり価値を10.00ドルと仮定し、提案業務合併で合併後の会社普通株の1株当たり価値10.00ドルから計算すると、1株当たり価値が約9.99ドル増加することを意味する。初期株主が方正株式のために支払う購入価格は、合併後の会社普通株の価値と比較して差があることから、合併後の会社普通株の取引価格がその価値を下回っても、公衆株主の業務合併完了後の収益率は負であり、保険者及びその関連会社の投資は正の収益率を得ることが可能である。しかし、このような株がロック制限されることを考慮すると、このような株の価値は低いと考えられる。 |
● | 保証人とある追加保証人投資家は私募方式で557,000個の私募単位を購入し,購入価格は単位あたり10.00ドル,総収益は5,570,000ドルであった。各私募部門は普通株式と償還可能な私募株式証明書からなる。私募株式証1部当たり11.50ドルの価格で普通株を購入することができるが、価格は調整される可能性がある。また、保険者がすべてまたは任意の追加のパイプ融資を購入した場合、保険者は追加の2,000株のAシリーズ優先株を持ち、最初は234,260株の私たちの普通株と引受権証に変換して、最大106,000株の私たちの普通株を購入することができます |
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カタログ表
株です。保証人が不足しているプライベート株式、プライベート株式証明書及び(適用される)パイプ株式及びパイプ承認株式証(あればある)は、私たちが所定の期間内に業務合併を完了できなかった場合、一文の価値もない。 |
● | DHACの既存役員と上級管理職は、業務統合後もDHAC役員と上級管理職責任保険下の賠償と継続保証を受ける資格があります。 |
● | 信託口座内の金額を保護するために、保険者は、サプライヤーがDHACに提供するサービスまたはDHACに販売された製品またはDHACと取引契約を締結することを検討する予期される対象企業について任意のクレームを提起することに同意し、保険者は、信託口座内の資金金額を減少させるためにDHACに法的責任を負う。この責任は、信託口座内の任意のお金を放棄する任意の権利、所有権、権益、またはクレームを実行する第三者のいかなるクレームにも適用されず、DHAC初公募株の引受業者が、私たちの弁済の下で特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起したいかなるクレームにも適用されない。 |
● | 業務合併が完了した後、保険者、当社の上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務合併の決定、調査および完了に関連するいくつかの合理的な自己負担費用の補償を受ける権利があり、DHACが時々決定する条項に従って、保険者または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が、予想される初期業務合併に関連する取引コストに資金を提供する権利がある。しかしながら、DHACが要求された期限内に業務統合を完了できなかった場合、保険者およびDHACの上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、信託口座にいかなる補償も請求することができないであろう。 |
● | 登録権協定の条項に基づいて、合併後の会社は初期株主に彼らが保有する合併後の会社普通株のいくつかの慣用的な要求、保留、搭載の登録権を付与する。 |
● | 具体的には、初期株主(保険者およびDHACの一部の役員および取締役を含む)は、2,875,000株の正株の25,000ドルの取得価格および557,000株の私募株の5,570,000ドルの買収価格を含む合計5595,000ドルをDHAC証券に投資している。取引価格を$とする[●]1株あたり(終値$による)[●]1株当たりナスダック普通株)、この2,875,000株の方正株と557,000株の私募株の暗黙的な総時価は$[●]それは.そのため、企業合併後に合併後の会社普通株の取引価格が約1ドルに低くなっても[●]1株当たり計算すると、方正株式および私募株式(合併後会社普通株となる)の総時価は、初期株主のDHACへの初期投資にほぼ等しい。そのため、合併後の会社普通株の株式価値が大幅に縮小した際、初期株主はDHACへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方,上の項目記号で述べたように,DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了して清算を行うことができなければ,最初の株主はDHACへのすべての投資を失う可能性が高い.スポンサーは2022年10月、延期された費用を支払うために35万ドルの融資をDHACに提供した。このようなローン以外に、スポンサーとその付属会社はまだ返済されていないローンを発行しておらず、いかなる費用や自己払い費用の期限もなく、何の精算も待っていない。DHACの上級管理者と役員は追加の通貨価値リスクに直面しないだろう。これらの財務的利益は、保険者のメンバーであるDHACの上級管理者および取締役、またはその関連会社が保険者のメンバーであることを意味する可能性があり、業務合併または代替業務統合を完了し、対象企業とあまり有利でない会社または株主に不利な条項(場合によっては)ではなく、DHACが業務統合を完了せずに全投資を損失させて終了することを可能にする可能性がある。 |
● | これらの利益のため、発起人は、その公衆株主に不利な業務合併を完了することから利益を得ることができ、インセンティブを受けることができ、あまり有利でない対象会社の買収を完了するか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で達成することができる。例えば、DHAC普通株の株価が業務合併終了後に1株5.00ドルに下落した場合、DHACが初公募株で株を購入した公衆株主は1株当たり5.00ドルの損失を出し、初期株主(保険者を含む)は名目金額で方正株を買収したため、1株4.99ドルの収益を得ることになる。言い換えれば、初期株主(発起人を含む)は、大衆株主が合併後の会社において負のリターン率を経験していても、それらの投資から正のリターン率を得ることができる。最初の業務合併(業務合併など)が完了していない場合、AGPは4370,000ドルの繰延引受手数料を受けず、同社はDHAC普通株に最初に変換することができるBシリーズ優先株の株を1株10.00ドルで受け入れることに同意した。 |
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カタログ表
● | DHAC役員や上級管理者は、取引条項の変更や免除に同意した場合にしかるべき権利を行使するため、そのような変更や免除が適切であるかどうかを決定し、わが株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性があります。 |
● | Lawrence Sandsが所有するエンティティSCS Capital Partnersは方正株式の実益所有者であり、私たち保険者のマネージャーでもある(したがって、私たち保険者が持っている普通株に対して唯一の投票権と投資情動権を持っていると考えられる可能性がある)ため、このような財務的利益は、保険者がインセンティブを受け、それほど有利でない対象会社と業務合併を完了したり、そうでなければ推薦や承認された条項よりも株主に不利な条項で業務統合を完了させ、DHACが業務統合を完了せずに保険者の全投資を失った後に終了する可能性があることを意味する可能性がある。当社はSCS Capital Partnersとの協力に同意し、DHAC取締役会の審議と追加審査を提出する前に、予備審査の潜在的な目標の決定を助ける。SCS Capital Partnersはまた、De-Spacプロセスが終わりに近づくのを助けるために、DHAC、VSee、IDOC管理チームとの外部の専門家との管理コンサルタントや連絡役を務めています;SCS Capital Partnersと®博徳さんは、このようなサービスによって得られたり、現在どんな補償も受けていません。SCS Capital PartnersはDHACに行政事務室や秘書サービスも提供し,毎月10,000ドルの費用を徴収している。 |
● | Bridge Investorは我々のスポンサーの投資家であるため、この財務的利益は、Bridge Investorがインセンティブを受ける可能性があり、あまり有利でないターゲット企業との業務統合を完了するか、または株主に不利な条項で業務統合を完了することを意味する可能性がある(場合によっては)DHACが業務統合を完了できなかった後にすべての投資を失うことを可能にするのではない。 |
協議及び業務合併の推薦を決定する時、DHAC取締役会はすでにこのなどの権益及びその他の要素を考慮し、公衆株主の償還権利及びDHAC取締役会はその財務顧問から業務合併中に代価を支払わなければならないことについてDHAC公平に対する意見を受けた。取締役会は、業務統合を推奨する際に、取引の全体的な公正性が利益衝突を上回っているとしている。取締役会は、このような利益衝突の多くは類似した取引に存在し、いずれも業務合併完了がもたらす潜在的な利益を超えているとは考えていないとしている。タイトルを見て“推奨1-企業合併の承認--企業合併におけるある人の利益”, and “企業合併前の会社情報−利益衝突−“このような利益に関する完全な記述。
所期会計処理
企業合併の所期会計処理概要の議論については、“を参照されたい”所期会計処理.”
取締役会の提案と業務合併の理由
業務合併協定の条項と条件を慎重に考慮した後、取締役会はすでに業務合併及び行う予定の取引はDHAC及びその株主に対してすべて公平であり、そしてその最適な利益に符合することを決定した。業務合併および進行予定の取引について決定する際に,取締役会はVSEEとIDOCがそれぞれ提供する各種業界と財務データおよび材料の評価を検討した。しかも、委員会はその法律と財務顧問の諮問意見に依存している。取締役会はDHACの株主投票を提案した:
● | 企業合併提案書 |
● | 憲章改正案の提案 |
● | 添付の提案に対して; |
● | 管理上の提案は |
● | 役員の提案に対して |
● | 株式計画について提案する |
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カタログ表
● | ナスダックの合併提案について |
● | ナスダックのパイプイニシアチブ |
● | ナスダックELOCイニシアティブをサポートします |
● | ナスダックBシリーズの計画と |
● | 休会についての提案です。 |
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスク、および本依頼書/目論見書/同意書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。文意に加えて、以下に述べるリスクに言及する“会社”は、一般に、VSee、IDOCおよびそれらのそれぞれの合併付属会社、または合併後の会社およびその合併付属会社を意味し、業務合併前後のVSee、IDOCおよびその付属会社を含む。
以下では,合併後の会社への投資に投機的あるいはリスクを持たせるいくつかの要因について概説し,これらの要因はすべてリスク要因“次の章。本要約を読む際には,結合すべきである“リスク要因部分的には、DHAC、VSEE、IDOCおよび/または合併後の会社の業務が直面する重大なリスクの詳細な要約とするべきではない。
● | 同社は初期段階にある遠隔保健会社であり,その業務の将来性を評価するための経営履歴は限られており,設立以来生じる収入も限られている。その会社は将来的に有意義な収入を生み出すことができないかもしれないし、達成して利益を上げ続けることができないかもしれない。 |
● | その会社は事業を拡大するためにもっと多くの資金を集める必要があるかもしれない。この追加的な資金調達は受け入れ可能な条項で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。 |
● | 同社の成功は,その製品やサービスに対する市場の受け入れ度,既存と新製品やサービスを開発·商業化する能力に依存する。 |
● | もし会社が新製品とサービスの開発と発売を成功的に管理できなければ、会社はその長期予測を実現できなくなり、その業務、財務状況、運営結果、将来性は不利な影響を受ける可能性がある。 |
● | 会社がその製品やサービスをマーケティング·販売する上での経験は限られており、会社がその製品や関連サービスを商業化することに成功しなければ、会社の業務、財務状況、経営業績、見通しは不利な影響を受ける。 |
● | 会社がその販売·流通ルートの最適化·運営に成功していない場合や、そのインフラを効果的に拡大·更新していない場合、その経営実績や顧客体験は負の影響を受ける可能性がある。 |
● | 同社の製品やサービスの市場は新たで急速に発展しており、米国のヘルスケア業界が重大な構造的変化を経験しているため、同社の製品やサービスに対する需要の予測が困難になっている。 |
● | 品質問題は、リコールまたは安全警報および/または名声損害を招く可能性があり、会社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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カタログ表
● | 同社はその重要な人員と他の素質の高い人員に依存し、その組織を拡大する必要があるだろう。会社がより多くの従業員やコンサルタントを必要とする人員を募集、訓練、維持できない場合、その運営が中断される可能性があり、会社はその目標を実現できない可能性がある。 |
● | 会社の製品やサービスの市場規模は予想よりも小さい可能性があり、新しい市場機会は会社が予想していたように急速に発展しない可能性があり、あるいは会社がその製品を商業化することに成功する能力を根本的に制限している可能性がある。 |
● | もし会社がそのソフトウェアの開発と配備に成功しなければ、会社の商業化努力や業務、財務状況、経営結果、将来性が影響を受ける可能性がある。 |
● | ヘルスケア市場の遠隔医療技術競争は激しい。会社が効果的に競争できなければ、その業務や経営業績は影響を受けるだろう。 |
● | 新冠肺炎疫病は会社の業務と運営の各方面にマイナス影響を与える可能性があり、会社の製品開発と商業化の難度を増加させることを含み、これは会社の業務、財務状況、経営業績と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。 |
● | 同社は米国や他の国や地域で広範な政府規制を受けており、その製品の開発、マーケティング、販売、流通を制限し、同社に巨額のコストを発生させる可能性がある。 |
● | 当社はその製品に対する規制許可や承認を獲得または維持できない可能性があり、いかなる承認された製品も制限され制限される可能性があります。その製品が必要な許可や承認を得られなかった場合、会社の業務成長能力に悪影響を及ぼす。 |
● | その会社は、その業務に必要な可能性のある他の技術を識別、許可、または取得できない可能性がある。 |
● | 企業がその製品や技術のために十分な知的財産権保護を獲得、維持、実行できない場合、または獲得された知的財産権保護範囲が十分でない場合、その競争相手が会社と類似または同じ製品を開発および商業化する可能性があり、会社がその製品を商業化することに成功する能力が損なわれる可能性がある。 |
● | その会社は世界的にその知的財産権を保護できないかもしれない。 |
● | 当社または当社のいずれかのパートナーが第三者の知的財産権侵害で起訴された場合、このような訴訟は多大かつ時間がかかり、どのような訴訟の不利な結果も当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 同社は製品責任クレームのリスクに直面しており、損害賠償、罰金、処罰、禁止などの影響を受ける可能性がある。 |
● | 第三者がDHACにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、DHAC株主が受信した1株当たりの清算価格は10.38ドル未満である可能性がある。 |
● | DHAC株主が受け取った任意の割り当ては、発送日後、DHACが正常業務中に満了したときにその債務を返済できないことが証明された場合、不正支払いと見なすことができる。 |
● | DHACがVSeeやIDOCに対する職務調査が不十分であれば,企業合併後のDHACの株主は一部またはすべての投資を損失する可能性がある。 |
● | 合併後の会社普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、あなたは一部または全部の投資を損失する可能性があります。 |
● | 合併後の会社の株価の変動は、合併後の会社を証券集団訴訟に直面させる可能性がある。 |
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カタログ表
● | 業務合併後、会社はナスダック証券市場への普通株の上場を獲得または維持できない可能性がある。 |
● | 会社は業務合併の期待収益を確認できない可能性があり、競争や会社が利益増加や管理成長を実現し、肝心な従業員を引き留める能力などの影響を受ける可能性がある。 |
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、2012年の“私たちの企業創業法案”(以下“JOBS法案”と略す)の改正により、我々は“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オックススリー法案”と略す)404条の監査人認証要求を遵守する必要はないが、当社の定期報告及び委託書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。業務統合後、VSee Health,Inc.は引き続き新興成長型会社になることが予想される。
雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法に基づいて登録されていないもの又はある種類の証券が登録されていない会社)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これにより、VSee Healthの財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社ではないか、あるいは新興成長型会社であり、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
私たちは、(1)財政年度の最終日(A)DHAC IPO終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)最近完成した第2四半期の最後の営業日、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する、新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
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カタログ表
市場価格、株式コード、配当情報
DHAC
漢能薄膜発電の単位株、普通株と権証はすべてナスダック市場に発売され、コードはそれぞれ“DHACU”、“DHAC”と“DHACW”である。DHACの各単位は普通株式と株式承認証からなる。1部の株式承認証の所持者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利がある。単位株、普通株、権利証は2021年12月30日頃にナスダック証券市場でそれぞれ取引を開始した。
普通株は2022年10月5日、すなわち業務合併協議の実行を発表する前の最終取引日の終値は10.16ドルだった。自分から[·],2023年,特別会議の記録日,普通株の終値は$[·].
普通株保有者はその株式の現在の市場オファーを得なければならない。普通株の市場価格は企業合併前のいつでも変化する可能性がある。
所持者
自分から[·]2023年には[·]DHAC普通株式記録保持者。登録保有者の数には、銀行、ブローカー、他の金融機関がその公開株を保有する“街頭名”所持者や実益所有者を登録していない人が大幅に増加している。
配当政策
DHACはこれまで、その普通株式について現金配当金を支払っておらず、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは、合併後の会社の収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般財務状況に依存する。業務合併後の任意の現金配当金の支払いは、合併後の会社取締役会がこの時点で適宜決定する。合併後の会社が配当を宣言する能力も、任意の債務融資に応じた限定的な契約によって制限される可能性がある。
VSee
VSeeのどの証券も市場を公開していないので、VSee株の歴史的な市場価格情報は提供されていない。
IDOC
IDOC株の履歴市場価格情報は提供されておらず,IDOCのどの証券も公開市場がないためである.
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カタログ表
リスク要因
業務合併を決定する前に、以下のリスク要因および本依頼書/目論見書/同意書に記載されている他の情報をよく考慮しなければなりません。VSeeおよびIDOCは、VSeeおよびIDOCに関連する業務、財務状況および資本要件、発展、規制承認および商業化、第三者への依存、知的財産権および税金に関するリスクを含む合併会社としてのリスクを含み、これらは、業務合併終了後も合併後の会社に適用され続ける。文意が別に指摘されている以外に、本項でいう“当社”、“当社”または“当社”はいずれも業務合併前のVSeeとIDOCの合併業務を指し、業務合併完了後は合併後の会社とそのそれぞれの子会社の業務となる。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちのビジネス計画と機会は様々なリスクに直面していますが、これらに限定されません
● | 私たちは競争の激しい業界で運営していて、私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は損害を受けるだろう |
● | 私たちのソフトウェアと解決策の需要レベルと市場利用率は高度な不確実性の影響を受けている |
● | 私たちは歴史的に利益を得てきたにもかかわらず、私たちは未来に赤字になるかもしれない。私たちは利益を維持できないかもしれません |
● | 私たちの遠隔医療業務と成長戦略は、私たちの医療や他のプロバイダネットワークを維持·拡大する能力があるかどうか、そして成熟した取締役会認証医や他のプロバイダの専門家に依存します。もし私たちがそれができなければ、私たちの未来の成長は限られ、私たちの業務は損なわれるだろう |
● | 私たちの遠隔医療業務は、私たちと付属の専門実体との関係に依存して医師サービスを提供し、これらの関係が破壊されれば、私たちの業務は損なわれる |
● | 私たちの遠隔医療業務と私たちの遠隔医療支援サービスの需要は、政府と第三者支払者によるこのようなサービスの精算に依存する可能性があります。精算方法や金額が変化すれば、収益性を獲得したり維持したりすることに悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの業務、経営業績、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、もしこのような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させるかもしれません |
● | 私たちの業務、財務状況、および運営結果は、このような事件に対する政府の反応を含む、新しい冠肺炎の大流行または未来の流行病または他の不利な公衆衛生事態の発展に対する悪影響を受け続ける可能性がある |
● | 私たちの販売サイクルは長いかもしれませんし、予測できません。かなりの時間と費用がかかります。そのため、私たちの売上、収入、キャッシュフローは予測が難しく、時期によって大きく異なる可能性があり、私たちの運営結果が大きく変動する可能性があります |
● | 医療支出に影響を与える事態は私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれません |
● | もし私たちの既存の顧客が私たちと契約を更新したり、契約を更新したり、より低い費用レベルで更新したり、私たちからの追加サービスの購入を拒否したりしなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります |
● | 私たちは他の会社や技術を買収するかもしれません。これは私たちの経営陣の注意をそらし、私たちの株主への希釈、あるいは他の方法で私たちの運営を混乱させる可能性があり、私たちはこのような買収を成功させたり、その期待収益を達成することは困難かもしれません。そのいずれも私たちの業務を損なう可能性があります |
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カタログ表
● | 私たちは業務成長を支援するために株式または債務融資から追加資本を得る必要があるかもしれないが、これらの資本は根本的になければ受け入れられる条件では得られないかもしれない |
● | 私たちが広範な医療保険法や政府法規を守らなければ、私たちは罰を受けたり、私たちの運営を大きく変えたりすることが要求されるかもしれない |
● | 私たちは、保護された健康情報を含む個人識別情報を収集、使用、開示し、連邦と州のプライバシーと安全法規の制約を受けて、もし私たちがこれらの法規を遵守しない場合、あるいは私たちが持っている情報を十分に保護できなければ、私たちに重大な責任や名声をもたらし、それによって私たちの顧客基盤と私たちの業務を損なう可能性があります |
● | 既存株主の将来の株式売却と将来の登録権の行使は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちが提供する遠隔医療サービスは、私たちの医師や医師が人員を広める能力に依存しており、潜在的な医療事故のリスクを招き、業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 私たちは全国の異なる州でサービスを提供し、異なる許可証と遠隔医療法規を持っているため、一方の州で法規に違反し、別の州でコンプライアンスを維持するリスクがある。 |
私たちは競争の激しい業界で運営しており、私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれるだろう。
遠隔医療市場は急速に発展し、競争が激しい。既存の競争相手や新規参入者が新たな遠隔医療サービスやソフトウェアプラットフォームや他の技術を米国のヘルスケア提供者,特に病院や医療システムに導入することにより,将来的に競争が激化することが予想される。我々は現在、他の既存の遠隔医療コンサルティングサービス提供者や専門ソフトウェア提供者を含む一連の会社からの競争に直面しており、これらの会社は、そのサービス提供を拡大し、強化し、より複雑で効率的な取引およびサービスプラットフォームを開発している。また、資金の豊富な大型医療保健提供者は、場合によっては自分のおよび第三者プラットフォームを利用して自分の遠隔医療サービスと技術を開発し、これらの解決策を患者に提供することが可能である。電子カルテ供給者は,我々の解決策を用いるのではなく,遠隔医療機能をその既存システムに直接構築し,医療保健提供者に利用することができる。専門的な遠隔医療サービスおよびソフトウェア提供者、医療提供者、および他の当事者からの競争は、持続的な価格設定圧力をもたらす可能性があり、これは、私たちのいくつかのサービスの価格低下を招く可能性があり、これは、私たちの販売、収益性、および市場シェアに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも高い知名度、より長い運営歴史、そしてより多くの資源を持っているかもしれない。さらに、私たちの既存または潜在的な競争相手は、より多くの利用可能な資源を持つ第三者に買収されるかもしれない。したがって、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、効率的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に反応し、実質的な価格競争を開始または耐えることができるかもしれない。さらに、既存および潜在的な競争相手は、その解決策の市場への供給を増加させるために、将来的に相補的な製品、技術、またはサービスの供給者と協力関係を確立する可能性がある。したがって、新しい競争相手や連合が出現する可能性があり、それらは私たちよりも大きな市場シェア、より大きな顧客基盤、より広範な独自技術の採用、より多くのマーケティング専門知識、より多くの財務資源、およびより多くの販売チームを持っており、これは私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。私たちの競争相手も遠隔医療市場のいくつかの細分化された市場によりよくサービスすることができ、これは追加の価格圧力をもたらす可能性がある。これらの要因を考慮して、たとえ私たちの解決策が競争相手の解決策よりも有効であっても、既存または潜在的な顧客は、私たちの解決策を購入するのではなく、競争力のある解決策を受け入れるかもしれない。もし私たちが遠隔医療業界で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受けるだろう。
また、私たちは医療産業の統合によって競争が引き続き激化すると予想している。多くの医療業界参加者が、より大きな市場力を有する総合医療提供システムを構築するために統合されている。提供者ネットワークと管理的看護組織の統合に伴い、市場参加者の数が減少し、私たちのようなサービスを提供する競争がより激しくなり、重要な業界参加者との関係構築と維持の重要性がより重要になる。これらの業界参加者は、彼らの市場力を利用して、私たちの遠隔医療相談やプラットフォームサービスのために値下げを交渉しようとするかもしれない。もし私たちが値下げを余儀なくされ、相応の費用削減が実現できなければ、私たちの収入は減少し、これは私たちの業務を損なうかもしれません。
63
カタログ表
私たちのソフトウェアと解決策の需要レベルと市場利用率は高い不確実性の影響を受けている。
遠隔医療サービスと関連技術市場の特徴は変化が迅速であることである。遠隔医療専門コンサルティングワークフローと関連業務駆動要素の発展に伴い、著者らの遠隔医療サービスとプラットフォームの需要レベルと市場利用率は依然として高度な不確定性が存在している。私たちの成功は、医療機関が私たちの解決策を使いたいかどうかに大きく依存し、彼らが私たちの解決策を使用する頻度と程度を高め、医療提供者に遠隔医療価値を示す能力を向上させるだろう。医療機関が私たちの遠隔医療サービスやソフトウェアプラットフォームの利点を認めたり認めたりしない場合、あるいは医療コストを下げたり、積極的な健康結果を生成できなければ、私たちの解決策の市場は全く発展しないかもしれないし、あるいは私たちが予想していたよりも遅く発展するかもしれない。同様に,技術に基づく医療を背景に,患者の秘密やプライバシーに関する負の宣伝,あるいは我々の解決策や遠隔医療市場全体への懸念は,我々の解決策に対する市場の受け入れを制限する可能性がある。もし私たちの顧客が私たちの解決策のメリットを感じなければ、私たちの市場は全然発展しないかもしれないし、その発展は私たちが予想していたより遅いかもしれない。我々の解決策に対する市場の受容度を実現し、維持することは、多くの要素の負の影響を受ける可能性がある
● | 私たちと競争相手が使用する遠隔医療相談サービスの質、人気度、価格、タイミング |
● | 一般的な経済状況、特に自由支配可能かつ償還可能な医療支出に悪影響を及ぼす経済状況 |
● | 遠隔医療サービスの需要、詐欺と乱用問題、価格設定に影響を与える連邦と州政策イニシアティブ |
● | 顧客のニーズと好みの変化 |
● | 遠隔医療相談サービスに適した専門看護実践標準或いは業界規範を制定する |
● | 他の形態の医療や遠隔医療援助を提供します |
● | 競合製品または他の既存の方法に対する我々の解決策の安全性、使いやすさ、コスト節約、または他の知覚可能な利点をサポートする追加の証拠または同業者評議の臨床的証拠が不足している |
● | 全体的に私たちの解決策または同様の製品または技術の使用に関連する知覚的リスク; |
● | 評論界のコメント、大衆のセンス、好み、これらはすべて急速に変化しており、予測できない。 |
さらに、私たちの顧客または潜在的な顧客は、私たちの解決策が従来の方法よりも複雑または効率が低いと思うかもしれませんし、現在の医療実践を変えたくないかもしれません。様々な原因により,医療提供者がその医療やり方を変える速度は往々にして遅く,新製品やサービスの使用による感知責任リスクや第三者精算の不確実性が含まれている。したがって、医療提供者は、現在の方法を変更するように説得するのに十分な証拠があるまで、私たちの解決策を推薦しないかもしれない。これらの要素のいずれも、私たちの解決策の需要と市場利用率に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは未来に赤字になるかもしれないし、その後は二度と利益を達成したり維持できないかもしれない。
私たちは歴史的に利益を得てきたにもかかわらず、私たちは予測可能な未来に私たちのコストが増加し、私たちは損失を受けるかもしれないと予想している。私たちはまた、私たちのサービスやプラットフォームを強化し、私たちの業務を発展させ、上場企業として運営するために多くの追加資金を投入する予定であり、同時に、私たちの病院やヘルスケアシステムの顧客基盤を増やし、私たちの業務を拡大し、より多くの従業員を募集し、将来の製品を開発することに投資していきたいと思います。このような努力は私たちが現在予想しているより高いことが証明されるかもしれないし、私たちはこのようなより高い費用を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。私たちの拡張に伴い、私たちはどんな所与の期間も運営から正のキャッシュフローを生成しないかもしれない。もし私たちが長期的な正のキャッシュフローを達成したり維持できなければ、私たちは追加的な融資が必要になり、これらの融資は有利な条件や根本的に得られないかもしれない、あるいは私たちの株主を希釈するかもしれない。もし私たちがこのようなリスクと挑戦に直面した時にそれらに成功的に対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは収益性や正のキャッシュフローを実現したり維持できなかったので、私たちの普通株の価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。
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カタログ表
私たちの業務と私たちが経営している市場の発展と急速な変化の性質は私たちの業務を評価することを難しくするかもしれません。
私たちは発展中と急速に発展した遠隔医療サービス市場にサービスを提供してきた。私たちの会社や遠隔医療は全体的に限られた運営履歴しかありませんが、現在の解決策やビジネスモデルは、私たちの業務や将来性を評価することを困難にしています。私たちの業務の傾向に影響を及ぼす可能性があり、私たちの拡張が利益になるかどうかを評価することは難しい。あなた方は私たちが遭遇したり遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクと困難は、急速に変化する業界の成長型会社がよく遭遇するリスクと困難を含み、例えば、私たちの限られた資源の適切な投資、私たちの既存と未来の解決策の市場採用、他の会社からの競争、顧客の獲得と維持、採用、統合、訓練と維持、技術者の育成、新しい解決策の開発、私たちの解決策のための価格の確定、予測不可能な費用、予測正確性の面での挑戦を含む。もし私たちが新しい解決策を発売する時に困難に直面すれば、私たちの名声と業務は損なわれるかもしれない。その他のリスクには、成長を効果的に管理する能力と、政府法規、契約義務、その他のプライバシーやセキュリティに関する法的義務を遵守した場合の個人データの保存、保護、使用が含まれています。私たちが業務を計画するために使用されるこれらや他の類似のリスクや不確実性の仮定が正しくない場合、あるいは私たちがより多くの業務運営経験を得るにつれて、あるいは私たちの業界の変化によって変化したり、これらの挑戦に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。
私たちの経営業績は過去と未来では四半期と年度によって大きく異なる可能性があり、様々な要素によって私たちの過去の業績、私たちの予測や証券アナリストの予想と合わないかもしれません。その多くの要素は私たちがコントロールできません。したがって、私たちは私たちの経営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。このようなどんな事件も私たちの普通株の市場価格の変動を招く可能性がある。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は
● | そのような顧客を買収または合併することを含む、大型病院および保健システムの顧客を増加または失うこと; |
● | 販売および実施期間の季節的および他の変化、特に私たちの大顧客の場合、 |
● | 収入を確認する時間は、予測できない場合がある実行スケジュールにより確認収入を遅延させる可能性があることを含む |
● | 私たちの業務、運営、インフラの維持と拡張に関連する運営費用の額と時間 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手が新製品およびサービスを発売するタイミングと成功、または競争相手、病院、医療システムの顧客または戦略パートナー間の統合を含む、私たちの業界の競争動態の他の任意の変化 |
● | 病院と医療システムの顧客契約率とこのような更新の時間と条項 |
● | 一定期間販売されたサービスの組み合わせと私たちのサービスの使用量 |
● | 技術または事業の開発または買収に関連する費用のスケジュール、および被買収会社が将来発生する可能性のある営業権減価費用; |
● | 私たちのサービスは技術的困難や中断が発生しています |
● | 情報セキュリティやプライバシーを侵害します |
● | 私たちは交差許可と私たちの医師ネットワークに対する特権を含む合格者の能力を雇用し、維持する |
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カタログ表
● | 医療提供者や支払いシステムの構造を変え |
● | 医療、プライバシーまたはデータ保護に関する変化、または罰金、命令または同意法令を含む政府規制機関の法執行を含む立法または規制環境の変化 |
● | 現在行われているか、または将来の規制調査または検討、または将来の訴訟のコストおよび潜在的結果; |
● | 新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度及び更なる再発の程度、その影響を抑制或いは対応するための行動は、ワクチンの可用性、採用率と有効性、及びそれらの経済、業界と市場状況、顧客支出予算と私たちの業務展開能力への影響を含む |
● | テロ活動および衛生流行病(新冠肺炎の大流行を含む)、およびこれらの事件が世界経済に与える可能性のある妨害を含む政治、経済、社会の不安定 |
● | ビジネスやマクロ経済状況の変化。 |
上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。したがって,我々の経営業績を四半期と四半期と年度との比較を行うことは意味がない可能性があり,将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられる。
我々の業務、財務状況、および運営結果は、このような事件に対する政府の反応を含む、新冠肺炎の大流行または将来の流行病または他の不利な公衆衛生事態の発展に対する悪影響を受け続ける可能性がある。
2019年12月以降、SARS-CoV-2とそれによって発生した疾患新冠肺炎は世界のほぼすべての国とアメリカの50州に伝播している。新冠肺炎の発生に関連する全世界の健康懸念はマクロ経済環境に影響し、疫病は経済の不確定性を著しく増加させた。そのほか、医療サービスの提供に関連するすべての業界は疫病による需要に対応する上で深刻な妨害を受けている。この大流行の持続時間と深刻さはまだ不明であり、業務中断と財務影響の程度は私たちの知らない要素とコントロールの要素に依存する。
新冠肺炎の伝播は私たちの業務やり方を変えさせてくれました。私たちは政府当局の要求に応じて、あるいは私たちの従業員、メンバー、パートナーの利益に最も合っていると思う行動にさらに行動するかもしれません。また、新冠肺炎の流行と適切な措置と商業実践を取る決意は経営陣の時間と注意力を移した。私たちは今、より多くの割合の従業員が在宅で働いています。もし彼らがこれを効果的にできなければ、あるいは私たちの従業員が新冠肺炎や他の感染性疾患に感染した場合、私たちは生産性と運営効率の低下を経験するかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。また、ますます多くの従業員が新冠肺炎疫病に関連する遠隔作業をしているため、複数の遠隔位置から敏感な情報にアクセスすることはセキュリティホール、データ損失、および他の中断のリスクを増加させる可能性がある。
新冠肺炎の流行に伴い、私たちの多くの顧客は私たちのような解決策を含む遠隔医療サービスを増加させた。新冠肺炎の影響で私たちの業務が加速的に増加する状況は今後も続かないかもしれませんが、これらの顧客が大きな予算を対面マーケティングに再分配すれば、将来の成長が鈍化する可能性があります。
他の多くの臨時従業員分野の企業と同様に、私たちの採用解決策は新冠肺炎疫病の負の影響を受けた。採用市場が減速したり下落し続けたりすれば、私たちが業務を維持したり発展させたりする能力が悪影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎の大流行に関連する市場変化は遠隔医療ソリューションへの需要増加や医療システム支出の他の増加を招き、これらの需要を満たすためにより多くの解決策に投資する可能性があり、競争製品の増加を招く可能性がある。これらの投資からリターンを得ることができなければ、市場ニーズを満たすことができない、あるいは市場で効率的に競争することができなければ、私たちの業務業績は影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎或いはその他の大流行、流行病或いは伝染病爆発の財務影響は医療支出全体の低下を招く可能性があり、原因は潜在的な経済低迷と全体的な不確定性により医療支出が緊急看護に集中し、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。
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カタログ表
新冠肺炎を含む任意の大流行、流行病或いは伝染病の発生による潜在的な経済影響及びその持続時間は評価或いは予測が困難である可能性があるが、広範囲の新冠肺炎の大流行はすでに世界金融市場の深刻な混乱を招き続け、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは未来に私たちの流動性に負の影響を与える可能性がある。どのような流行病、流行病、あるいは伝染病(新冠肺炎を含む)の発生が私たちの顧客の需要、期待、支出レベルに与える影響は、私たちの業務の能力を維持または増加させることに影響を与え、それによって私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の発生がどの程度著者らの業務、運営結果と財務状況に影響するかはまだ未知であり、未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持っており、疫病の持続時間と伝播、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を抑制する行動、及び正常な経済と運営条件がどの程度早く、どの程度回復できるかを含む。新冠肺炎の流行が収まった後であっても、すでに発生しているか、将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、世界経済への影響のために、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの販売サイクルは長いかもしれませんし、予測できません。かなりの時間と費用がかかります。そのため,我々の売上,収入,キャッシュフローの予測は困難であり,時期によって大きく異なる可能性があり,我々の運営結果が大きく変動する可能性がある。
我々のソリューションの販売周期は,潜在顧客との初回接触から契約実行と実施まで,顧客によって異なる.私たちの顧客の中には、私たちの解決策が彼ら独自の遠隔医療サービス需要を満たすかどうかを決定することを含む重要で長い評価プロセスが行われており、これは通常、私たちの解決策の評価だけでなく、私たちの競争相手の解決策の評価にも関連しており、これは過去により長い販売サイクルをもたらした。私たちの販売作業には、私たちの顧客を教育するための解決策の用途、技術力、潜在的なメリットが含まれています。また、私たちの大型病院と医療システムの顧客は通常、限られた基礎の上で私たちの解決策を展開し始めていますが、依然として広範な構成、統合サービス、価格設定の特典が必要であり、これは販売業務における私たちの前期投資を増加させますが、これらの顧客がその組織に私たちの解決策を広く展開して、私たちの大量の前期投資が合理的であることを証明することはできません。将来、私たちはより長い販売周期、より複雑な顧客需要、より高い前期販売コスト、そしてより予測困難な完成部分販売、新冠肺炎疫病の結果を含む、私たちの直販チームを拡大し、新しい地域に拡大し、より多くの解決策とサービスをマーケティングするため、私たちはもっと長い販売周期を経験することができるかもしれない。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちの大量の前期販売と実施投資が私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な売上を生むことができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
医療産業の支出に影響を及ぼす事態の発展は私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。
近年,米国のヘルスケア業界には大きな変化が生じており,大きな変化が続くことが予想される。他にも医療業界の参加者の支出の一般的な減少は
● | 医療サービスおよびサービスの価格設定または交付方法の変化を含む、医療提供者と患者、支払者または他の医療業界参加者との相互作用の方法に影響を与える政府法規または個人的イニシアティブ; |
● | 医療業界の参加者を統合し |
● | 医療、特に遠隔医療への政府の支援を減らし、 |
● | 医療支払者または提供者または他の医療産業参加者の業務または経済状況に影響を与える不利な変化。 |
医療支出のどんな変化も私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。業界参加者の一般的な支出が一定または増加したままであっても、医療産業の発展は、現在または将来のサービスのいくつかまたはすべての特定の細分化市場の支出を減少させる可能性がある。しかし、医療産業の発展のタイミングと影響を予測することは難しい。私たちの解決策やサービスの需要が現在のレベルで維持され続けるか、医療産業の変化に対応するのに十分な技術、財務、マーケティング資源を持っていることを保証することはできません。
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カタログ表
われわれの勤務は医師や内科医の能力に依存するため,潜在的な医療事故リスクが存在し,業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務は、医療サービス提供に固有のものである潜在的な医療事故、専門的な不注意、または他の関連する行為またはクレームに直面する可能性がある。合理的かどうかにかかわらず、これらのクレームは私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの財務資源に重大な圧力を与える可能性があり、経営層の私たちの核心業務に対する注意を移し、私たちの名声を損害し、私たちの顧客を誘致し、維持する能力に悪影響を与える可能性があり、そのいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
経済的不確実性や全体的な経済の長期低迷、あるいは政治的変化は、私たちの解決策の需要に比例して影響を与えず、私たちの業務を損なう可能性がある。
現在または将来の経済不確実性または長期低迷は、進行中の新冠肺炎疫病による経済低迷を含め、我々の業務を損なう可能性がある。アメリカの全体的な経済の負の状況は、GDP成長の変化、金融と信用市場の変動、政治的行き詰まり、自然災害、流行病、社会不安、戦争、テロを含み、私たちの顧客と潜在的な顧客が利用できる資金の減少を招き、私たちの業務の成長率にマイナスの影響を与える可能性がある。
これらの経済状況は、私たちの顧客と私たちが将来の予算決定や業務活動を正確に予測し、計画することを困難にし、私たちの顧客が私たちの解決策を購入する決定を再評価させる可能性があり、これは私たちの販売期間を延期し、延長したり、計画の購入をキャンセルしたりする可能性がある。さらに、課題に満ちた経済期や政治的変化により、私たちの顧客は彼らの予算を引き締め、十分な資金や他の信用をタイムリーに得ることで制限に直面する可能性があり、これは彼らが私たちにタイムリーに支払う能力が損なわれる可能性がある。逆に、私たちは不良債権準備を増加させる必要があるかもしれないが、これは私たちの財政的業績に悪影響を及ぼすだろう。
我々の解決策が顧客や潜在顧客に自由に支配可能であると考えられれば,我々の収入は一般情報技術と遠隔医療支出の遅延や減少の割合に比例しない影響を受ける可能性がある.競争相手は価格を下げて私たちの顧客を引きつけようとすることで市場状況に対応するかもしれません。また、医療産業の統合ペースの加速は、私たちの解決策の全体的な支出を減少させる可能性がある。
我々はいかなる経済減速,不安定あるいは回復の時間,強度や持続時間を予測することができず,全体的にも医療業界内でも政治変化の影響を予測することはできない。全体的な経済や医療業界の経済状況が改善されていない場合、あるいは現在のレベルで悪化していれば、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちの既存の顧客が私たちと契約を更新したり、より低い費用レベルで更新したり、私たちからの追加サービスの購入を拒否したりすると、私たちの業務が損なわれる可能性があります。
私たちの収入の大部分は既存の顧客契約を更新し、既存の顧客に追加サービスを販売することから来ると予想しています。他のソリューションおよびサービス能力を販売することに影響を与える可能性がある要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない
● | 私たちのソフトウェアソリューションの価格、性能、機能 |
● | 競合ソリューションの可用性、価格、性能、および機能 |
● | 私たちは補完的な解決策とサービスの能力を開発し販売しています |
● | 医療の法律や法規や傾向の変化 |
● | 私たちの顧客のビジネス環境と戦略的重点。 |
私たちのほとんどの顧客は初期期限が切れてから私たちの解決策を予約する義務がありません。また、私たちの顧客は契約を更新する際に私たちにあまり有利でない条項を協議する可能性があり、これは私たちがこれらの顧客から得た収入を減らすことができるかもしれない。もし私たちの顧客が彼らの契約を更新できなかった場合、あまり優遇されない条項やより低い費用レベルで契約を更新したり、私たちから新しい解決策やサービスを購入できなかったら、私たちの収入は低下するかもしれません。あるいは私たちの将来の収入増加は制限されるかもしれません。
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我々の遠隔医療業務と成長戦略は,我々の既存の病院システムや遠隔医療ユーザ群,取締役会が医師や他のプロバイダの専門家を認証するネットワークを維持·拡大する能力に依存する。もし私たちが私たちのネットワークを維持して拡大できなければ、私たちの未来の成長は制限され、私たちの業務は損なわれるだろう。
私たちの成功は私たちが成熟した医療システム提供者と成熟した取締役会認証医師と他の提供者の専門家からなるネットワークを維持し続けることにかかっている。私たちがこれらの提供者と満足な関係を発展させ、維持する能力は、Medicareおよび/またはMedicaid精算レベルの変化、および医療提供者が直面する他の圧力、ならびに病院、医師団体および医療提供者間の統合活動のような他の私たちとは無関係な要素の負の影響を受ける可能性がある。新しい費用対効果のあるプロバイダ契約を維持または獲得できなかったことは、私たちの顧客基盤を失ったり、拡大できなかったり、より高いコスト、ヘルスケアプロバイダーネットワークの中断、私たちの顧客へのサービス吸引力の低下、および/または規制要件を満たすことが困難になる可能性があり、これらのいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。
我々の遠隔医療業務は,我々と付属専門実体との関係に依存して医療サービスを提供しており,これらの関係が破壊されれば,我々の業務は損なわれる.
アメリカのある司法管轄区の州当局は、私たちと遠隔医療サービスを提供する医師と医師延展業者との契約関係は州政府が企業の医薬と関連職業に従事することを禁止する規定に違反していることを発見するかもしれない。大多数の州では、企業の薬物禁止実践はある形式で存在し、法規、法規、医薬委員会或いは総検察長の指導或いは判例法を通じて、州政府の適用と実行という原則の間に広範な差があるにもかかわらず、正確な統計を行うことは困難である。これらの法律は一般的に非医師或いは実体が医学或いは関連職業に従事することを禁止し、無証明者或いは実体の妨害或いは不適切な医者或いは内科医師の推進者の専門判断に影響を与えることを防止することを目的としている。州ごとに我々と我々の提供者との特定の行為や契約関係が専門判断に与える不正影響の程度は州によって異なると考えられ,州医学委員会や州総検事長らが変化していく解釈の影響を受ける可能性がある。そのため、私たちが継続的に経営している各管轄区域で法律を遵守している状況を監視しなければなりませんが、その後の医薬や関連する専門法律の企業実践の解釈が私たちの業務運営を制限しない保証はありません。州企業実践医学理論も免許を持っている提供者自身を処罰することがよくあり、彼らは企業が医学を実践することを助けるため、医師の私たちの提供者ネットワークへの参加を阻害する可能性がある。
企業実践における医学解釈の重大な変化は私たちの運営に影響を与える可能性があり、私たちが顧客にサービスを提供する能力を弱める可能性があり、私たちの業務を損害するかもしれない。
質の高い技術支援サービスを提供できなかった行為は、お客様との関係や私たちの財務業績を損なう可能性があります。
私たちの顧客は私たちのサービスに関連するどんな技術的問題も解決するために私たちの支援組織に依存している。また、私たちの販売プロセスは、私たちの解決策の品質、私たちのビジネス名声、および既存の顧客の強い推薦に強く依存しています。高品質かつ高応答を維持できなかった技術的支援、または高品質かつ高応答を維持していないと市場が考えているいかなる支援も、我々の名声を損なう可能性があり、既存および潜在的な顧客に当社の解決策を販売する能力に悪影響を与え、当社の業務を損なう可能性がある。
我々は我々の解決策により技術支援サービスを提供し,十分に迅速に応答できない可能性があり,支援サービス需要の短期的な増加に適応できない可能性があり,特に顧客基盤規模を拡大した場合である.競争相手が提供する支援サービスの変化と競争するために、私たちの支援サービスのフォーマットを修正することもできないかもしれません。技術支援サービスの需要を予測することは困難であり,需要が大幅に増加すると,顧客に満足した支援サービスを提供できない可能性がある.また、対応する収入がない場合には、これらのサービスに対する需要増加がコストを増加させ、我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある。
適格人材に対する競争が非常に激しいため、私たちは持続的な成長を支援するために必要な高技能従業員を引き付け、維持することができないかもしれない。
私たちの成長計画を継続的に実行するために、私たちは高い素質の人材を誘致して維持しなければならない。医療保健市場の仕事経験を持つ合格人材は全体的に限られており、彼らを募集する競争は非常に激しい。したがって、私たちは合格した人たちを引きつけて維持することができないかもしれない。私たちは過去に適切な経歴を持つ高技能従業員を募集し、慰留する困難に直面しており、将来も困難に直面し続けることが予想される。また、私たちが退職した従業員の後継者を探すことは、私たちの業務の将来に不確実性をもたらし、従業員の採用と維持に影響を与え、私たちの収入、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性がある。もし私たちが新しい従業員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しが損なわれる可能性がある。
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私たちは私たちの上級管理チームに依存して、1人以上の従業員を失ったり、合格したキーパーソンを引き付けることができず、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの成功は私たちの主要な行政者たちの持続的なサービスに大きく依存する。これらの幹部は“勝手”な従業員であるため,事前に通知することなく我々との雇用関係を随時終了させることができる.私たちはまた、研究開発、マーケティング、サービス、一般と行政機能分野の指導チームに頼っています。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性があり、業務目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があります。また、キーパーソンが退職すれば、私たちの株価の変動やパフォーマンスが良くないことは、私たちの後継者を吸引し、維持する能力に影響を与える可能性がある。もし私たちがどんな重要な人員も維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
われわれの管理チームの上場会社内部での運用経験は限られている.
著者らが選定した取締役会メンバーは上場会社の管理において豊富な経験を持っているが、著者らの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の投資家と交流し、日々複雑になっている上場会社を監督する法律、規則と法規を遵守する上で経験が限られている。取引完了後、私たちは現在、報告、手続き、内部統制に関する重大な義務を担っており、私たちの管理チームはこれらの義務を成功または効果的に管理することができないか、あるいは私たちの業務の上場企業への継続的な移行を行うことができないかもしれません。これらの新しい義務と構成は、私たちの管理チームに大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。また、当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を募集する必要があり、将来の運営コストを増加させることになります。
私たちが新しい解決策を開発して発表したり、既存の解決策を成功させたり、新しい機能、修正を行うことができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
これまで、私たちの収入の大部分は、私たちの遠隔医療ソフトウェアプラットフォームの販売から来ており、私たちの長期運営結果と持続的な成長は、私たちが新しい解決策の開発とマーケティングに成功し、追加のモジュールと機能をタイムリーに追加できるかどうかにかかっています。また、私たちは既存の解決策を強化するために、研究開発に大量の資源を投入し続けている。既存の顧客がこれらの新しい解決策に追加料金を支払いたくない場合、または新しい顧客がこれらの新しい解決策や機能を強化しない場合、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちが顧客とユーザーの選好を予測できない場合、あるいは私たちの業界が変化した場合、あるいは私たちが私たちの解決策を適時に強化したり修正したりできない場合、私たちは顧客を失うかもしれない。また、私たちの革新が私たちのニーズに応えられなければ、市場機会を適時に把握したり、効果的に市場に投入したりすれば、私たちの運営結果は影響を受けるだろう。新しい解決策の導入を延期することは、新しい競争相手と既存の競争相手に機会の窓を開き、私たちの市場シェアを侵食し、私たちの収入と収益力にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちは他の会社や技術を買収するかもしれませんが、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、私たちの株主への希釈を招いたり、他の方法で私たちの運営を混乱させたりして、私たちはこのような買収を成功させたり、その期待収益を達成することが困難になる可能性があります。いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは、私たちの解決策を補完または拡張し、私たちの技術能力を強化し、または他の方法で成長機会を提供するより多くの業務、アプリケーション、サービス、または技術を買収または投資するつもりです。潜在的買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの買収が完了しているか否かにかかわらず、適切な買収を決定、調査、求める際に様々な費用が発生する可能性がある。
また、追加事業を買収した場合、買収した人員、運営、技術の統合に成功したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。多くの要因により、買収された業務から期待されるメリットを得ることができない可能性もあるが、これらに限定されない
● | 得られた技術またはサービスを利益を得るために利益を得ることができない |
● | 買収に関連する意外なコストや責任は、法的責任を含む |
● | 買収された企業の会計制度、業務、人員の統合が困難である |
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● | 買収された企業のレガシー製品およびホスト·インフラをサポートすることに関連する困難および追加費用 |
● | 買収された企業の顧客を、収入、許可、サポート、または専門サービスモデルの違いを含む、買収された企業のプラットフォームおよび契約条項に変換することは困難である |
● | 経営陣の関心を他の業務から移す |
● | 事業パートナーと顧客との既存の業務関係に及ぼす買収の悪影響 |
● | 重要な従業員や請負業者の潜在的な損失 |
● | 私たちの業務の他の部分に必要な資源を使用して |
● | 私たちが使える現金の大部分を使って買収を完成させる。 |
また、我々が買収した事業の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収に期待されるリターンが生じなければ、この減価評価過程に基づいて私たちの運営結果を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収はまた、株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を与えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させたりする可能性がある。また、買収された企業が私たちの予想に達しなかった場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
もし私たちが成長できなければ、あるいは未来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの収入は増加しないかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。
私たちの将来の成功は私たちの成長能力にかかっています。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは意外な費用が発生し、顧客の要求を満たすことができなくなります。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。私たちの成長を管理する1つの重要な側面は、例えば新冠肺炎流行中の遠隔医療需要の意外な変化に対応することを含む能力を拡張する能力である。私たちの現在と予想されている将来の成長を効果的に管理するためには、私たちの情報技術インフラ、財務、会計システム、および制御を維持し、強化し続けなければならない。私たちはまた、取締役会の資格を持つ大量の医師、販売とマーケティング担当者、顧客支援者、専門サービス者、ソフトウェアエンジニア、技術者、管理者を吸引、訓練、保持しなければならないが、これらの人員、特に医師とソフトウェアエンジニアの供給は制限される可能性がある。
私たちの成長は、私たちの解決策が伝統的な医療提供システムの適切な補完を受け入れられているかどうか、そして私たちが運営課題を克服する能力にかかっている。顧客の不満や新しい代替解決策により、我々の業務モデルおよび解決策は、従来のヘルスケア提供システムの補完としての可能性を失う可能性がある。もし私たちの顧客の需要を満たすことができない場合、あるいは私たちの顧客が私たちの解決策の品質に満足していなければ、私たちの顧客は契約を更新しないかもしれません。私たちとの関係をキャンセルしたり、終了したり、あまり優遇されない条項で更新したりすることは、私たちの年間純ドル保持率を低下させる可能性があります。
私たちの持続的な成長に伴い、以前または未来の買収を統合することで得られた従業員や業務を含む、私たちの企業文化の重要な側面を維持することは困難であることが発見されるかもしれません。これは、私たちの収益性と、私たちの将来の成功に重要な合格者の能力を維持し、採用することにマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。競争圧力に対応できず、市場機会を利用できず、顧客の要求を満たすことができず、質の高い解決策を維持することもできません。しかも、私たちは未来の成長に適応するために私たちのシステムとインフラを拡張してアップグレードすることができないかもしれない。
私たちの成長を効果的に管理できなかったことはまた、開発と運営における私たちの過度な投資或いは投資不足を招き、私たちのインフラ、システム或いはコントロールが弱くなり、運営ミス、財務損失、生産性或いはビジネスチャンスの損失を招き、従業員の流失と余剰従業員の生産性の低下を招く可能性がある。私たちの成長には大量の資本支出が必要と予想され、新たな解決策やサービスの開発など、他のプロジェクトから財源を移すことが可能だ。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想以上に増加するかもしれません
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収入が伸びないかもしれないし、成長速度が予想より遅いかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。私たちのサービスの質も影響を受ける可能性があります。これは私たちの名声にマイナスの影響を与え、私たちの顧客を引き付ける能力を損なうかもしれません。
私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない。
私たちは私たちの業務を向上させるための一連の成長計画、戦略、運営計画を継続的に実行している。例えば、私たちは最近新しい専門医療専門市場に入った。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには,このような成長戦略,戦略,運営計画に関する活動の期待時間遅延,これらの取り組みの実施の難しさやコスト増加,新たな法規要件遵守の困難さ,運営業務に関する他の意外なコストの発生がある。しかも、私たちがこのような計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
もし私たちが潜在市場の総規模を決定するための推定と仮定が正確でなければ、私たちの将来の成長率は影響を受ける可能性があり、私たちの業務も損害を受けるだろう。
市場機会推定と成長予測は重大な不確実性の影響を受け、ベースとなる仮説と推定は不正確であることが証明される可能性がある。私たちが競争する市場が私たちの規模推定と予測成長に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。我々の市場機会に関する主な仮定は,米国のすべての病院が遠隔医療を介してアウトソーシング臨床資源を採用していることと,我々の解決策の中で現在提供されている専門よりも多くの専門を増やすことに成功している。私たちの市場機会はまた、私たちの既存と未来の製品が私たちの顧客と潜在的な顧客に競争相手の解決策よりも魅力的になるという仮定に基づいている。もしこのような仮定が不正確であることが証明されたら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちは歴史的に達成された速度で成長しないかもしれないし、あるいは全くそうではないかもしれません。たとえ私たちの重要な指標が成長を示す可能性があっても、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。
近年、私たちは著しい成長を経験した。未来の収入は同じ速度で増加しないかもしれないし、減少するかもしれない。私たちの将来の成長は、既存の顧客の収入を増加させる能力があるかどうか、潜在的な将来の顧客への販売を完了し、私たちの顧客基盤を拡大し、新しい解決策やサービスを開発する能力があるかどうかにある程度依存します。私たちは私たちがこのような成長戦略を成功的に実行することを保証することができないし、私たちの重要な指標が未来の成長を示しても、私たちの収入が増加し続けるか、純収入を生成することを保証することはできない。既存の販売チャネルを実行し、より多くの販売チャネルを作成し、顧客群を拡大する能力は、競争相手が提供するサービスに対する当社のサービスの魅力、既存および将来のサービスの価値を示す能力、および十分な数の合格販売およびマーケティングリーダーおよび支援者を引き付けて保持する能力に依存する。また、既存のお客様が私たちのサービスを採用する速度は、現在予想されているよりも遅いかもしれませんが、これは私たちの業務と成長の見通しを損ない、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは未来に訴訟の影響を受けるかもしれないが、これは高価で時間のかかる弁護かもしれない。
私たちは将来的に法的手続きと正常な業務過程で発生するクレームの影響を受けるかもしれません。例えば、私たちの顧客がビジネス紛争について提起したクレーム、あるいは私たちの現在または前任パートナーが提出した雇用クレームです。訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。その中のいくつかの私たちに対するこのような問題を解決することは、私たちが巨額の罰金、判決または和解を支払わなければならないかもしれません。もし保険がなければ、あるいは罰金、判決、和解が保険レベルを超えた場合、私たちの運営結果とキャッシュフローに悪影響を与え、私たちの業務と株価を損なうかもしれません。例えば、国内または海外データプライバシー法(例えば、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”(HIPAA)、“一般データ保護条例”(GDPR)、または2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”)に基づいて、または連邦貿易委員会(FTC)または米国衛生公衆サービス部(HHS)のようなプライバシー法政府エンティティの許可に基づいて、または個人行為のために罰金または評価を課すことができる。例えば、“共通CPA”に記載されているような個人的訴権に基づく集団訴訟は、データ漏洩に基づくか、または個人訴権に基づく。いくつかの訴訟や特定の訴訟の解決策は私たちのいくつかに影響を与えるかもしれません
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保険カバー範囲は、私たちの経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、より多くの未加入のリスクに直面させ、取締役や上級管理者を誘致する能力に悪影響を与えます。さらに、このような訴訟は、連邦貿易委員会、HHS、民権事務室(OCR)、州総検察長のような、私たちの業務を権利する政府当局の審査を強化する可能性がある。
私たちは医療責任クレームの影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させる可能性があり、保険範囲内でなければ、重大な損害賠償を支払う必要があり、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの業務は患者に遠隔医療サービスを提供するため、私たちは私たちとその付属専門実体に対する医療責任クレームリスクに直面している。私たちと私たちの付属専門実体は過去と未来に医療責任クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償を受けることができる。医療事故クレームに提供される保険金額は,業務に関連するリスクが適切であると考えられるが,医療事故事件の結果,すなわちどのようなクレームも,その最終結果にかかわらず,我々の業務や名声や顧客を引き付ける能力に影響を与える可能性がある。職業責任保険は高価で、将来保険料は大幅に増加するかもしれません。特に私たちがサービス範囲を拡大するにつれて。したがって、私たちのサプライヤーや私たちは将来許容可能な費用や完全に十分な専門責任保険を受けることができないかもしれない。
私たちに完全にカバーされていない保険の請求は、高い弁護コストを招き、巨額の損害賠償を招き、私たちの経営陣とサプライヤーの私たちの業務に対する注意を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。しかも、どんなクレームも私たちの業務や名声を損なう可能性がある。
税務機関は成功的に断言するかもしれないが、私たちは販売と使用税、付加価値税、または類似税を徴収すべきであり、私たちは過去または未来の販売に責任を負うかもしれない。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちのサービスはどの州でもこのような税金を支払う必要がないと信じているので、どの州でも遠隔医療サービスの販売と使用税と似たような税金を徴収しません。販売と使用と似たような税法と税率は州によって異なる。私たちがこのような税金を徴収しない州は、このような税金が適用されていると主張するかもしれないが、これは過去のサービスの納税評価、罰金、利息をもたらす可能性があり、私たちは将来サービスのためにそのような税金を徴収することを要求されるかもしれない。このような納税評価、罰金、利息、または将来の要求は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは事業成長を支援するために株式や債務融資から追加資本を得る必要があるかもしれないが、これらの資本は全くなければ受け入れ可能な条件では得られないかもしれない。
私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続し、新たな解決策の開発や既存の解決策の強化、当社の運営インフラの強化、相補的な業務·技術の獲得など、業務課題に対応するための追加資金が必要かもしれません。このような目標を達成するために、私たちは私たちの信用計画の下で追加的な債務を発生させることを含む未来の資本資源を約束するかもしれない。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが株式や債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っているかもしれない。私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、私たちの資金調達活動と他の財務と運営に関する制限的な条約に関連するかもしれない。しかも、私たちは私たちに有利な条項で追加融資を得ることができないかもしれない。もし私たちが十分な融資を受けることができなかったり、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力は大きく制限されるかもしれない。
有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
上場企業として、私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、およびナスダックが適用する上場基準の規則と法規の報告要件を守らなければならない。私たちは、これらの規則と条例の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えると予想している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、取引法に基づいて報告書に開示されることを要求する情報が蓄積され、伝達されることを確実にするために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している
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私たちの最高経営責任者と財務官です。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストおよび重要な管理監視を含む大量の資源が引き続きかかることが予想される。これらの新しいまたは改善された制御およびシステムのいずれかが予想されるように動作していない場合、私たちの制御は実質的な弱点に直面する可能性がある。私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。
効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示統制や手続き、財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。私たちは“サバンズ-オクスリ法案”第404条を実施する“米国証券取引委員会”の規則を遵守し、この目的のために私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価しなければならない。2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告から、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告を提供することが求められる。
政府の規制に関連するリスク
アメリカでは、厳格に規制された環境で業務を展開しており、医療法規を遵守していなければ、罰金やその他の処罰を受け、特定の精算計画への参加が禁止されたり、私たちの業務の重大な変更が要求されたり、負の宣伝に遭遇したりする可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
アメリカの医療保健業界は連邦、州と地方政府の厳格な監督と密接な審査を受けている。全面的な法律と法規は、私たちがサービスを提供し、政府計画と個人支払者に費用を受け取る方法、サプライヤー、サプライヤーと顧客との契約関係、私たちのマーケティング活動、そして私たちが運営している他の側面を提供します。特に重要なのは
● | 連邦医師自己推薦法は、一般にスタッカー法と呼ばれ、特定の例外状況に加えて、医師がMedicareまたはMedicaid患者をあるエンティティに転転させて、特定の“指定された健康サービス”を提供することを禁止し、医師または医師の直系親族がエンティティと直接または間接的な経済関係(所有権利益または補償手配を含む)を有することを前提とし、エンティティがMedicareまたはMedicaidにこのような指定された健康サービスの費用を徴収することを禁止する。多くの州で似たような法律が採用されています |
● | 連邦反リベート法規は、注文、レンタル、購入または推薦または誘導または紹介個人の誘導、または連邦医療保険および医療補助のような任意の連邦医療保険計画に含まれるすべてまたは一部の物品またはサービスの全部または一部を交換するために、任意の賄賂、リベート、リベート、または他の紹介個人報酬を知りながら、故意に提供、支払い、誘致、または受け入れることを禁止している。個人や実体は、法規や法規違反の具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができる。また、政府は、連邦の“反リベート法規”に違反したクレームは、“虚偽請求法”については、虚偽または詐欺的クレームを構成していると断言できる |
● | 連邦虚偽申告法は、他の事項に加えて、虚偽の支払いまたは承認申請の提出または提出を禁止すること、虚偽または詐欺的クレームに重要な虚偽記録または声明を作成、使用または使用させること、政府への資金支払いの義務に関連する虚偽記録または声明を作成、使用または使用すること、または政府に金銭を支払う義務を隠蔽、回避、または減少させることをもたらす。多くの州が州虚偽申告法を採択した。 |
私たちはいつもこのような法律と法規の重大な規制や司法解釈によって私たちの運営を指導することに利益を得ているわけではない。将来、これらの法律と法規の異なる解釈や実行は、私たちの現在または過去のやり方を不当または不法行為によって告発されるか、または私たちの業務や構造を変えることを要求するかもしれない。私たちがこれらの法律に違反していることを確認したり、これらの法律に違反する可能性のある調査を受け入れていることを公開発表したり、私たちの業務、財務状況、運営、キャッシュフローの結果、および私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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名声は深刻な被害を受けるかもしれない。さらに、連邦または州レベルで他の同様の法律または法規を通過する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
連邦法を強制的に遵守するために、米国司法省と米国衛生·公衆サービス部監察長事務室(OIG)は最近、医療保健提供者の審査を強化し、医療業界の一連の調査、起訴、有罪判決、和解を招いた。調査処理に時間と資源がかかる可能性があり、経営陣の業務への関心を分散させる可能性がある。このような調査や和解は、私たちのコストを増加させるか、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、連邦虚偽請求法案は、各虚偽請求または陳述に3倍の損害賠償と12,537ドル~25,076ドルの罰金とがあるため、医療提供者は、訴訟手続きにおいて3倍の損害賠償が与えられる可能性のある不確実性を回避するために、重大かつ実質的な金額に責任を負うことを認めずに疑惑を解決することが多い。このような和解は、法令、和解協定、または会社の誠実な合意の一部として、追加的な遵守および報告要件を含むことが多い。実際と潜在的な和解額が大きいことから,政府は引き続き大量の資源を投入し,医療保健提供者が医療精算規則や詐欺や法律の乱用を遵守していることを調査する予定である。
医療サービス提供を管理する法律,法規,基準は将来的に大きな変化が生じる可能性がある。いかなる新しいまたは変更された医療法律、法規、または基準が私たちの業務に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。私たちの業務に対する司法、法執行、監督、または認証機関の審査が、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある決定につながらないことを保証することはできません。
遠隔医療法律分野に対する州立法と規制の変化は、私たちのプラットフォーム上の第三者医療グループと独立医師に追加の要求と州コンプライアンスコストをもたらす可能性があり、これは追加の操作複雑性とコスト増加をもたらす可能性がある。
私たちの付属専門実体および独立した医師および医師の延長者は、特定の州の患者に遠隔医療サービスを提供し、精算を得る能力は、患者のいる州の法律と法規に依存する。遠隔医療サービス提供を管理する法律と法規は急速に発展しており、絶えず変化する政治、監督とその他の影響を受けている。いくつかの州の規制機関または医学委員会は、提供者が遠隔医療サービスを提供する能力を制限または制限する方法、または医師が看護師従業員および医師アシスタントを遠隔監視する能力を制限または制限する規則または既存の規則を解釈する方法を制定している可能性がある。さらに、遠隔保健サービスを提供する方法は、制限される可能性があり、または事前に直接面会するか、または何らかのインフォームドコンセントを得るなど、遠隔保健サービスを提供することに関連する要求がある。例えば、一部の州は、特に通信の同期(または“リアルタイム”)を要求し、非同期遠隔保健モードの使用を制限または排除し、これは“記憶転送”遠隔保健とも呼ばれる。これは開発中の法律·法規の分野であるため、私たちが業務を展開している各司法管区で私たちのコンプライアンスを監視し続けています。しかしながら、私たちの付属専門実体または独立したプロバイダの活動および配置が、疑問を受けたときに国の要求に適合していることが発見されるか、または私たちのビジネスモデルに不利な方法で新しいまたは既存の法律または法規を採用、実行、または変更しないことを保証することはできない。私たちは私たちの管轄区域の規制環境と、法律、政策、基準の任意の重大な変化、あるいはその解釈や実行状況を予測することができない, 通知が少ない場合や全く通知されない場合に発生する可能性がある。我々のプラットフォームを介して提供されるコンサルテーションの大部分は,非同期遠隔医療の使用が許可されている司法管轄地域に位置する患者に提供される同期コンサルテーションである。我々の業務に関連する法律または法規が変化した場合、またはその解釈または実行が、非同期遠隔医療または遠隔監視勤務看護師または医師アシスタントの使用に対する制限を含む当社の構造または運営に悪影響を及ぼす場合、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
変化する政府法規や法執行活動は、コストを増加させたり、私たちの運営結果に悪影響を与えたりする必要があるかもしれない。
不確定な規制環境では、私たちの運営は様々な法律や法規の直接的かつ間接的な採用、拡張、または再解釈の影響を受ける可能性がある。政府支出レベルと業界全体の規制を考慮すると、このリスクは医療保健業界で特に深刻である。私たちの正常な業務過程で、私たちは連邦と州機関の問い合わせと監査を受けることができ、これらの機関は適用された医療計画の参加、許可証、支払い法規を監督することができる。私たちはまた定期的で目標的な政府監査と調査を受けるかもしれない。医療業界の大多数の細分化市場をめぐる規制環境は依然として緊張していると考えられる。新冠肺炎の大流行期間中の遠隔医療の使用と支払いの増加に鑑み,遠隔医療提供者のより多くの審査を行う予定である。監査と質問に答えるには私たちが巨額の費用を支払う必要があるかもしれない。任意の監査または調査の結果、重大な違反があることが示された場合、私たちは、私たちの業務を維持し、私たちの運営を修正する際に追加料金を発生しなければならないかもしれません。
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私たちが業務を行っている州では、私たちは実質的にすべての適用された重大な法規を遵守していると思いますが、規制環境が不確定なため、ある州は私たちが彼らの法律と法規に違反していると認定するかもしれません。もし私たちがこのような違反を是正しなければならない場合、私たちは私たちのプラットフォームの顧客への魅力を破壊する方法で私たちの州での業務とサービスを修正することを要求されるかもしれません。私たちは罰金や他の処罰を受けるかもしれません。あるいは、これらの州での運営の要求が厳しすぎると判断すれば、私たちはこれらの州での運営を終了することを選択するかもしれません。すべての場合、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが広範な医療保険法や政府法規を遵守できなければ、私たちは罰を受けたり、私たちの運営に大きな変化を要求されるかもしれません。
医療業界は連邦と州政府レベルの広範で複雑な法律と法規を遵守しなければならず、これらの法律と法規は以下の方面に関連する
● | 医療サービス提供者に免許を発行し、政府の精算計画に参加する |
● | 遠隔医療サービスの必要性と十分性 |
● | 医師や他の転診源や転院受容者との関係 |
● | サービスの課金および符号化; |
● | 多くのお金を適切に処理します |
● | 私たちが提供する医療機器、設備、サービスの質 |
● | 医療専門家や補助者の資格 |
● | 健康および個人情報および医療記録に関する秘密保持、保守、データ漏洩、身分窃盗およびセキュリティ問題; |
● | 患者や消費者とのコミュニケーションです |
これらの法律には連邦スタック法、連邦反減税法、虚偽申告法、類似の州法が含まれている。私たちが適用される法律や法規を守らなければ、連邦医療保険、医療補助、他の連邦、州医療計画に参加する能力を失うことを含む民事制裁と刑事罰を受ける可能性がある。病院や医師などの転職源との財務関係が適用される法律(適用される安全港や例外を含む)に適合することを確実にするために努力しているが、これらの法律や法規の変化の解釈や実行は、私たちの現在のやり方を不当または不法に告発されたり、運営中の変更を要求したりする可能性がある。私たちがこれらや他の法律に違反していることを確認したり、これらまたは他の法律に違反する可能性のある調査を受け入れていることを公開発表したり、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの商業的名声が深刻な被害を受ける可能性があります。しかも、連邦や州レベルで他のを通じて私たちの業務の立法や規制を損なう可能性があるかもしれない。
私たちは健康情報を含む個人識別情報を収集、使用、開示し、連邦と州のプライバシーと安全法規の制約を受けて、もし私たちがこれらの法規を遵守しない場合、あるいは私たちが持っている情報を十分に保護できなければ、私たちに重大な責任や名声をもたらし、それによって私たちの顧客基盤と私たちの業務を損なう可能性があります。
いくつかの患者によって保護された健康情報(PHI)を含む、機密、敏感および個人情報の保護、収集、保存、使用、保持、安全、開示、送信および他の処理について、患者記録のようないくつかの連邦および州の法律、規則および法規、および契約義務がある。既存の法律法規は絶えず変化しており、私たちの業務に適用される新しい法律法規はアメリカの各レベルの政府で発売されている。多くの場合、個人情報の移転または開示に関するこれらの法律および法規は、第三者への情報の移転または開示だけでなく、私たち、私たちの付属会社、および私たちと業務を往来している他の当事者との間の情報移転にも適用される。これらの法律および法規は、時間の経過や管轄区域の違いによって異なる解釈および適用される可能性があり、それらの解釈および適用は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは地方、州、連邦レベルでデータプライバシーと安全法規の法律発展を監視していますが、規制機関は
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世界各地のデータプライバシーとセキュリティ枠組みは絶えず変化し、発展しているため、予測可能な未来に、基準の解釈と実施および法執行のやり方は依然として不確定である可能性がある。
PHIの管理はHIPAAに制約されている.HIPAAは患者の医療データと記録を保護する主要な連邦法律である。HIPAAはHIPAAプライバシールール(“プライバシールール”)とHIPAAセキュリティルール(“セキュリティルール”)からなる.HIPAAプライバシールールは、医療記録と他の個人健康情報の使用と開示を制限することによってそれらを保護し、個人アクセス、修正とそれ自身の健康情報を計算する権利を与え、大多数の健康情報の使用と開示を期待目的を実現するために必要な合理的な最低数量に制限する。HIPAAセキュリティルールは、個人が作成、受信、使用、または維持する電子個人健康情報を保護し、保護された電子健康情報の機密性、完全性、および安全性を確保するために、適切な行政、物理および技術保障措置を要求する。HITECH法案はHIPAAの執行条項を強化し、OCR定期監査がカバーする実体及びその業務パートナーを要求し、州総検察長がHIPAA違反行為に対して民事訴訟を提起することを許可した。HHSがHIPAAのコンプライアンスを監査し、このような違反を知らなくても、合理的に知ることができなくても、重大な民事罰金を課すことを可能にする。
HIPAAは、行政、物理、および技術保障措置を講じてこのような情報を保護することを含む、医療保健提供者およびその事業パートナーに、使用または開示に関連するPHIに関連する政策およびプログラムを策定および維持することを要求する。HIPAAはまた、医療クレームの請求書および収集に関連する活動を含む、特定の電子医療取引を提出または受信する際にエンティティが使用しなければならない標準取引コードセットおよび標準識別子を含む標準取引コードセットおよび標準識別子の使用を実施する。
HIPAAは特定の違反行為に強制的な処罰を加える。HIPAAはまた、州総検察長が地域住民を代表して訴訟を起こすことを許可した。この場合、裁判所はHIPAA違反に関する損害賠償、費用、弁護士費を判決することができる。HIPAAは個人訴訟権利を確立しておらず、個人がHIPAA違反行為について民事裁判所で私たちを起訴することを許可しているが、その基準は、PHIの濫用やPHI違反による不注意や無謀な民事訴訟のような州民事訴訟における注意義務の基礎として使用されている。
さらに、HIPAAは、HIPAAがカバーするエンティティまたはビジネスパートナーに対して、HIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準を遵守することを保証するために、定期的なコンプライアンス監査をHHS秘書に要求する。また、損害を受けた個人が無担保公衆衛生施設に違反した行為の被害者である場合には、違反者が支払った民事罰金から一定の割合の賠償を受けることができる方法を確立することを衛生·公衆サービス部に要求する。
HIPAAはさらに、そのような情報のプライバシーまたは安全を脅かす、許可されていない、アクセス、使用、または開示されていないPHIを患者に通知されることを要求するが、従業員または許可個人が意図していない、または使用または開示していないことに関連するいくつかの例外は除外される。HIPAAは、この通知は“不合理な遅延があってはならず、いかなる場合も違反行為が発見された後の60日より遅れてはならない”と規定している。違反が500人以上の患者に影響を与える場合、HHSに直ちに報告しなければならず、HHSはその公共ウェブサイト上で違反エンティティの名前を公表する。同じ州または管轄区域500人以上の患者に影響を及ぼす違反事件も地域メディアに報告されなければならない。違反に関連する者が500人未満である場合、オーバーレイエンティティは、ログに記録し、少なくとも毎年HHSに通知しなければならない。この報告書の義務はどの国の通知要求に対する追加だ。
HIPAA法規はいくつかの提案された変化があり、もし通過すれば、私たちのHIPAAコンプライアンス計画と患者訪問要求手続きの重大な変更を要求する可能性があり、他の財務と運営影響を与える可能性がある。
他の連邦や州法は、PHIを含む個人識別情報(PII)の機密性、プライバシー、可用性、完全性、安全性を保護している。州と地方レベルでは、機密、敏感と個人情報の収集、保存、使用、保留、安全、開示、移転、その他の処理を規範化することをより重視する。多くの場合、これらの法律はHIPAA規則よりも限定的で、先制できない可能性があり、裁判所と政府機関の異なる解釈を受け、私たちと私たちの顧客に複雑なコンプライアンス問題をもたらし、私たちを追加的な費用、否定的な宣伝、責任に直面させる可能性がある。
さらに、米国のすべての50州およびコロンビア特区は、不正アクセス、開示、または私たちのサービスプロバイダが経験した個人または機密情報を取得する際に、患者、従業員、または規制機関に通知することを要求することができる違反通知法を公布している。これらの法律は一致しておらず、広範囲のデータ漏洩が発生した場合に遵守することは困難であり、費用が高い可能性がある。また、各州は既存の法律を頻繁に改正しており、絶えず変化する監督管理要求に注目することが求められている。契約によると、私たちはまた患者や他の取引相手にセキュリティホールを通知することを要求される可能性がある。私たちは私たちのサービスプロバイダと契約保護を持っているかもしれませんが、実際にまたは感知されたセキュリティホールは危険をもたらす可能性があります
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これは私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちに潜在的な責任を負わせるか、またはデータセキュリティとそのような任意の実際または予想される違反に対応するために大量の資源を必要とするかもしれない。私たちが私たちのサービスプロバイダから得た任意の契約保護は、私たちをこのような責任と損失から十分に保護するのに十分ではないかもしれませんし、私たちはそのような契約保護を実行できないかもしれません。政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界団体は、将来的に時々自己規制基準を提出する可能性がある。このような基準と他の産業基準は法的または契約的に私たちに適用されるかもしれないし、私たちはこのような基準を遵守することを選択するかもしれない。
新たな健康や個人情報セキュリティ基準は,HIPAAにより実施されても,国会行動や他の方式で実施されても,医療関連データを処理しなければならない方式に大きな影響を与える可能性があり,基準を遵守するコストが高い可能性がある。もし私たちがPHIに関連する既存または新しい法律法規を守らなければ、私たちは刑事または民事制裁を受けるかもしれない。
我々の記憶と転送のPIIの感度により,我々の技術プラットフォームのセキュリティ機能は非常に重要である.我々のセキュリティ対策が破壊または失敗した場合、不正者は、HIPAA規制PHIを含む敏感な顧客および患者データにアクセスすることができるかもしれない。したがって、私たちの名声は深刻な損害を受け、顧客や投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。お客様が私たちのサービスの利用を減らしたり、使用を停止したりする可能性があり、あるいは私たちの顧客基盤が減少する可能性があり、これは私たちの業務に影響を与えることになります。また、訴訟、違約損害賠償、HIPAA違反、および他の適用法律または法規に違反した処罰および規制行動、および個人の救済、通知、将来の発生防止措置の巨額の費用に直面する可能性があります。任意の潜在的セキュリティホールはまた、盗難資産または情報に対する責任、そのような脆弱性による可能性のあるシステム損傷の修復、脆弱性の発生後に私たちの業務関係を維持するための顧客または他のビジネスパートナーのためのインセンティブを提供すること、および組織変革、より多くの人員および保護技術の配置、従業員の育成、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘を含む将来のこのような事件の発生を防止するための措置を実施することに関連するコスト増加をもたらす可能性がある。特定のセキュリティやプライバシー損害やクレーム費用に保険を提供していますが、すべての責任を補償するのに十分な保険に加入したり維持したりすることはできませんし、いずれの場合も、保険範囲はセキュリティ事件による名声被害を解決しません。
私たちはまた、私たちが個人情報をどのように処理して保護するかを説明する声明を顧客に発表した。連邦または州規制機関または個人訴訟当事者がこれらの陳述の任意の部分が真実ではないと考える場合、私たちは詐欺行為のクレームを受ける可能性があり、これは調査、抗弁訴訟への対応、クレームの解決、規制または裁判所命令の遵守のコストを含む重大な責任と結果を招く可能性がある。
2020年3月,国家衛生情報技術コーディネーター事務室(ONC)は,2021年4月5日に施行された21世紀治療法案情報遮断禁止を実施する最終規則を発表した。この規則は、より相互運用性のあるヘルスケアシステムを作成し、シームレスなデータ交換をサポートし、看護調整を改善し、提供者と計画との間および患者指示の下でPHIを使用および交換する障害を除去することを目的としたほとんどの医療提供者に適用される。“情報封鎖”とは,電子健康情報(“EHI”)の提供や使用を不合理に制限する活動である.この規則は,法律の要求または8つの狭義の適用の例外のうちの1つを満たさない限り,EHIの情報を隠蔽することを禁止する.ほとんどのサプライヤーのように、私たちは新しい政策と手続き、訓練、管理構造を作成し、ルールを遵守するために新しい技術に投資しなければならない。ONCは監督とコンプライアンスモニタリングを監察長事務室に委託しており,プロバイダがこれらの新しいルールを遵守できなければ,重大な経済的処罰を受ける可能性がある。供給者に対する正確な処罰は未来の規則制定によって決定されるだろう。いずれの個人も訴えを行うことができ,告発プロバイダはONCが提供するオンラインポータルサイトを介して情報遮断を行う。
政府の医療計画または商業保険計画に請求を提出する連邦および州の法律および政策を管理することができない場合、私たちまたは私たちの顧客は民事および刑事罰を受けたり、政府の医療計画や商業保険会社の契約クレームに参加する資格を失う可能性がある。
専門サービスの準備と提出、顧客を代表して支払人と請求書代理代行処理を含む収入周期管理サービスを提供します。その中のいくつかの精算要求は連邦と州の法律によって管轄されており、守らないと民事と刑事罰を受ける可能性がある。HIPAAセキュリティ、プライバシー、取引基準は、このようなサービスの構造および提供方法がお客様のHIPAAコンプライアンス義務をサポートしなければならないため、私たちのクレーム準備、転送、提出サービスにも潜在的に大きな影響を与えます。請求情報の入力、フォーマット、準備、または送信における我々のシステムのエラーは、これらの法律および法規に違反していると判断されたり、主張されたりする可能性がある。もし私たちの収入周期管理サービスがこれらの法律法規に従わなかった場合、私たちは連邦政府や州政府の調査を受け、罰を受ける可能性があり、虚偽クレーム訴訟は弁護されなければならないかもしれません。個人支払者は私たちにクレームを出すかもしれません。私たちはMedicare、Medicaid、または他の政府が援助する医療計画から除外されるかもしれません。しかも、私たちの顧客は契約救済と補償を求めるかもしれない。どんな調査や
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これらのテーマに関連するプログラムは、根拠がなくても価値がなくても、私たちのサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があり、故障を解決するために大量の資本、研究開発、その他の資源を費やし、私たちの業務を損なう可能性があります。
第三者保険や管理医療実体のような個人支払源も、私たちの請求書の流れを監査する権利を常に保持し、確実に監査し、そのような審査を時々行う。私たちがこのような検討、監査、そして調査に対応して弁護する費用は巨大であり、現在の法執行環境で増加する可能性がある。これらの監査および調査は、関連政府計画または個人報酬源が私たちに支払った金額を返金または追跡調整することを要求するかもしれない。
もし私たちの収入周期管理サービスがこれらの法律法規に従わなかった場合、私たちは連邦政府や州政府の調査を受け、罰を受ける可能性があり、虚偽クレーム訴訟は弁護されなければならないかもしれません。個人支払者は私たちにクレームを出すかもしれません。私たちはMedicare、Medicaid、または他の政府が援助する医療計画から除外されるかもしれません。しかも、私たちの顧客は契約救済と補償を求めるかもしれない。これらのテーマに関連する調査または訴訟は、根拠がなくても根拠がなくても、私たちのサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があり、故障を解決するために大量の資本、研究開発、および他の資源を費やし、私たちの業務を損なう可能性がある。
医師免許や資格認証は専門サービスを提供するコストであり、特に新たな司法管轄地域や新しい病院顧客に拡張する際には、適切な免許や資格証明書を使用した医師が相談ニーズを満たすためにより多くの費用が発生する可能性があるため、利益率に悪影響を及ぼす可能性がある。
医師(または医師延長者)が遠隔医療コンサルテーションを実行する能力は,医師がどこで勤務を許可されるか,医師が誰にサービスを提供する権利があるかに依存する。州免許と医師資格認証には時間が必要であり,通常は数ヶ月の準備時間が必要であり,医師は特定の病院施設への相談を開始することができる。医師のニーズを管理·予測し,許可や認証の優先順位を決定する能力が利益率や費用管理に影響を及ぼす可能性がある。限られた数の医師のみが必要な免許や証明書を持っている地域では、相談ニーズの増加に伴い、顧客のニーズに応えるために適切な免許や証明書を持っている医師が追加残業や追加費用を負担し、コストを増加させる可能性がある。また,特定の管轄区で医師免許を取得することは現地州医学委員会の裁量であるため,ある管轄区で免許を取得する時間は,予想される時間枠で達成された能力範囲を超える可能性がある。
遠隔医療プラットフォームに関連するいくつかのソフトウェア製品はFDA監督審査と監督を受ける可能性がある。適用されるFDA要求を決定し、このような要求を遵守することを保障することは必須的だ。
遠隔医療プラットフォームと製品の中でよく使用されるいくつかのソフトウェア製品はデジタル健康製品の広範な種類に属する可能性があり、ある場合、FDAは発売前に監督管理審査を行う必要があるかもしれない。FDAは通常,FDAの法定定義に適合した“医療機器”の製品を規制する。場合によっては、ソフトウェアアプリケーションおよびその対応するプラットフォームが1つまたは複数の医療目的のために使用されることが意図されている場合、したがって、FDAによって規制されている場合、医療デバイスとみなされる。1つの製品が医療機器の定義に適合するかどうかを決定するには、設計および予想される用途を評価する必要がある。製品の期待用途はメーカーの意図によって決定され,製品の設計と製品ラベルはこれを証明している。ラベルはマーケティングと広告主張を含む広い用語だ。FDAのデジタル健康技術に対する監督管理方法は法規と指導文書の中で述べられている。これは,(1)製品がFDAの医療機器の定義に適合しているかどうか,(2)該当すれば,(2)FDAのデジタル健康“法執行裁量権”政策によって積極的な規制から剥離されているかどうかを分析する必要がある。一般に、FDAの全体的な方法は、その規制監視を、医療デバイスの定義に適合すると考えられるソフトウェア機能(すなわち、疾患または他の状況を診断するためのソフトウェア機能、または疾患の治療、緩和、治療または予防のためのソフトウェア機能)にのみ適用することであり、その機能は、障害が発生したときに患者の安全リスクをもたらす可能性がある。
私たちの技術使用に関するリスクは
技術進歩についていけなかったことは、私たちの解決策が時代遅れになる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
遠隔医療業界の特徴は技術変化が迅速で、消費者需要が絶えず変化し、製品のライフサイクルが短く、業界標準が絶えず変化していることである。私たちのビジネスモデルの成功は、絶えず発展する技術と業界標準を予測し、適応し、それに応じて新しい解決策を発売する能力にかかっている。例えば、私たちは最近、私たちのソフトウェアプラットフォームを病院組織に配備し、私たちの臨床サービスとは独立した独立したソフトウェアであるサービス解決策として、これらのプロバイダがそのすべての看護サイトで私たちのプラットフォームを最適化し、拡張することができるようになった。これらの新しい解決策はリスクを持っています例えば
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コスト超過、納品遅延、性能の問題、お客様はお受けできません。もし私たちが急速に発展する業界標準、技術、およびますます複雑になる顧客とその従業員に予見または適応できなければ、私たちの既存の技術は人気がなく、時代遅れになり、私たちの名声を損なう可能性がある。さらに、我々は、新しい技術を効率的に開発、使用、販売、または維持することができない場合があり、または、変化する顧客要求または新興業界基準に私たちの解決策を適応させることができない可能性があり、したがって、私たちの業務は損なわれる可能性がある。また、私たちの業務の動向に発展し、影響する可能性のある洞察力は限られており、関連業務、法律、規制傾向、医療改革の予測と対応にミスを招く可能性があります。さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手または未来の競争相手の技術的進歩が、私たちの現在または未来の解決策やサービスの競争力を失ったり、時代遅れになったりしないという保証はない。もしこのような事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務を損なう可能性がある。
もし私たちがサービスを提供するためのシステムがセキュリティホールに遭遇したら、私たちは重大な責任を負うかもしれません。私たちの名声と業務は損なわれる可能性があります。
私たちのサービスは、患者、顧客、および他の人の貴重な個人情報、および顧客のPHIを含む顧客の固有情報、敏感または機密データを格納および送信することを含む。私たちが保存し、送信する情報の感度のため、私たちのコンピュータ、ネットワーク、および通信システムインフラストラクチャのセキュリティ機能は、私たちの業務成功に重要です。我々のセキュリティ対策の違反または失敗は、第三者行為、従業員の不注意または誤り、汚職、コンピュータウイルス、コンピュータハッカーのネットワーク攻撃、ソフトウェアおよびデータベースのアップグレードまたは交換中の失敗、停電、ハードウェア障害、電気通信障害、ユーザエラー、または悲劇的なイベントを含む様々な状況およびイベントによって引き起こされる可能性がある。近年,新技術の拡散やネットワーク攻撃加害者の複雑さや活動の増加により,情報セキュリティリスクが一般的に増加している.ネットワーク脅威の継続的な発展に伴い、私たちは、私たちの情報セキュリティ対策をさらに強化し、および/または任意の情報セキュリティホールを調査および修復するために、追加のリソースを必要とするかもしれません。私たちのセキュリティ対策が失敗したり破られたりすると、許可されていない人が敏感な顧客または患者データ(PHIを含む)、私たちのデータが失われたり破損したり、データソースにアクセスできない、データを処理できない、または私たちの顧客にサービスを提供することができます。このようなセキュリティ対策の失敗や違反、またはそのような失敗や違反をタイムリーに効率的に解決することができず、顧客または投資家の信頼に悪影響を与え、既存および潜在的な顧客の私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性があります。しかも、私たちは訴訟、違約損害賠償、そして罰金に直面するかもしれない, または適用される法律または法規(HIPAAを含む)の規制行動に違反し、将来の過去の違反の発生を防止し、減少させるための救済措置を講じることにより、重大なコストが発生する。いくつかのセキュリティおよびプライバシー損害およびクレーム費用に保険を提供しているにもかかわらず、すべての責任を補償するのに十分な保険に加入したり、保険を受けたりすることはできませんし、いずれの場合も、保険範囲はセキュリティ事件による名声被害を解決しません。
私たちは長い間発見されていなかったネットワークセキュリティと他の侵入事件に遭遇するかもしれない。不正アクセスまたはシステム破壊を取得するための技術はしばしば変化するため、一般に発売前には識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。実際または予想されるセキュリティホールが発生した場合、またはこのような脆弱性をタイムリーかつ効率的に解決できなければ、私たちのセキュリティ対策の有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、販売および顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは、電気通信およびインターネットサービスプロバイダに依存して、当社の顧客に解決策を提供し、これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断や故障も、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの業務は電気通信とインターネットサービス提供者に非常に依存している。私たちのサービスは1日24時間、週7日途切れずに運営することを目的としています。しかし、私たちは時々サービスと利用可能性の中断と遅延に出会うかもしれない。私たちはその中のいくつかのサービスのために冗長なシステムや施設を維持しないかもしれない。私たちは私たちのサーバを制御してアクセスしているが、私たちはインターネットプロバイダの運営を制御しない。
さらに、私たちのサプライヤーやインターネットプロバイダが私たちのますます増加している需要についていけない場合、これは私たちの業務を損なう可能性があります。私たちのサービスの中断は私たちの収入を減少させる可能性があり、お客様にプリペイドと未使用の購読を返金して、潜在的な責任を負わせたり、顧客の契約率に悪影響を与えたりします。
これらのシステムまたは施設のうちの1つまたは複数に悲劇的な事件が発生した場合、私たちはより長い時間のシステムが利用できなくなる可能性があり、これは私たちと顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性がある。絶え間なく運営するためには私たちもサービス提供者も警戒しなければなりません
● | 火災、停電、自然災害などの不可抗力事件による損失 |
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● | 通信障害; |
● | ソフトウェアとハードウェアのエラー、障害、および崩壊 |
● | セキュリティホール、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、および同様の破壊的な問題; |
● | 他の潜在的な妨害。 |
また,システム障害は患者データを含むデータ損失を招く可能性があり,これは我々が提供するサービスに重要である.私たちまたは私たちの第三者システムに関連する任意のミス、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちのブランドに悪影響を与え、第三者に責任を負わせる可能性があります。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの知的財産権を保護または実行しないと、内部開発の技術やブランドを保護する能力を弱める可能性があり、法執行にかかるコストは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの知的財産権には、私たちの内部開発の流れ、方法、アルゴリズム、アプリケーション、技術プラットフォーム、ソフトウェアコード、ウェブサイトコンテンツ、ユーザーインターフェース、グラフィック、ビジネス外観、データベース、ドメイン名が含まれています。私たちは、商標、商業秘密、著作権法、セキュリティプログラムと契約条項の組み合わせによって、私たちの内部で開発された技術と内容の知的財産権を保護しています。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。費用対効果と有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの商業秘密、著作権、商標、商業外観、データベース、ドメイン名を保護することが私たちの成功に重要だと思う。
私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。しかし、私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。例えば,他の側は,我々の競争相手を含めて,類似した技術を独立して開発し,我々のサービスを複製したり,我々の知的財産権を巡って設計したりする可能性があり,この場合,我々はこれらの側に我々の知的財産権を主張することができない可能性がある.さらに、私たちの契約スケジュールは、私たちの機密情報の開示を効果的に防ぐことができない場合や、私たちの機密情報を不正に開示する場合に十分な救済措置を提供することができず、私たちの知的財産権の不正使用を検出できないか、または適切なステップを取って私たちの知的財産権を実行することができない可能性があります。
私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。特に、私たちは現在、私たちのソフトウェアプラットフォームに知的財産権保護の特許や他の特許を登録または申請していません。私たちが特許保護を求めている場合であっても、それによって生成された特許が、私たちの解決策、技術または独自の情報のすべての重要な特徴を効果的に保護する保証はなく、または構文および判例法を含む知的財産権法、特に米国では、絶えず発展しており、法律の任意の変化が私たちの権利を実行することを困難にする可能性があるので、どんな競争優位性を提供してくれるのか。
私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇し、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、私たちの知的財産権を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、任意の関連する係属中の特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また,訴訟過程では,公聴会,動議,あるいは他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが顧客や元顧客にこのような法執行行動をとることに関連した負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの他の顧客関係や潜在的な顧客関係に悪影響を与え、私たちのブランドや業務を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。私たちは私たちの知的財産権を保護、保護、実行することができず、私たちのブランドと私たちの業務を損なうかもしれない。
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私たちは他の知的財産権侵害のいかなるクレームでも巨額の費用を招くかもしれない。
私たちの産業では、かなり多くの特許と他の知的財産権開発活動がある。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないことにある程度かかっている。第三者は時々私たちが彼らの知的財産権を侵害した、あるいは私たちが彼らの知的財産権を盗用したと主張するかもしれない。私たちの市場競争の激化に伴い、私たちの特許侵害、商標侵害、その他の知的財産権に対するクレームの可能性が増加した。私たちに対する特許侵害クレームでは、抗弁として、私たちは侵害関連特許クレームを持っていない、あるいは特許が無効であるか、または両方を持っていると主張することができる。私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、および私たちが主張した特許の無効を宣言する能力に依存するだろう。しかし、私たちは弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することができないかもしれない。米国では,発行された特許享有有効性推定,特許権利要求の有効性に疑問を提起する側は,明確かつ納得できる無効証拠を提出しなければならず,高い立証責任である。逆に、特許所有者は証拠優勢によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。私たちは他の人たちが私たちの技術またはサービスの一部または全部をカバーする知的財産権を主張するかもしれないことを知らないかもしれない。特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密にされている可能性があるので、現在、私たちの技術およびサービスの1つまたは複数の態様をカバーする可能性がある我々の知らない係属中の出願が存在する可能性があり、これらの出願は、後で発行された特許をもたらす可能性がある。どんなクレームや訴訟でも巨額の費用が発生する可能性があり、私たちにクレームをつけることに成功したかどうかにかかわらず、巨額の損害賠償金を支払うことを要求する可能性があります, 進行中の印税やライセンスは、私たちが解決策を提供したり、いくつかの技術を使用したりすることを阻止し、私たちのプラットフォームの全部または一部を再設計するか、または他の不利な条項を遵守することを要求します。私たちはまた、特許使用料を含む任意のそのようなクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用を支払い、ライセンスを取得し、アプリケーションを修正し、または払い戻し費用を支払う義務がある可能性がある。私たちがこのような紛争に勝っても、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営からそらすことができます。
私たちのソフトウェアプラットフォームは、エラーや同様の問題で正常に動作しない可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちへのクレームを引き起こしたり、私たちのリソースアプリケーションを他の目的に移したりすることができます。これらはいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちのVSeeソフトウェアプラットフォームは、私たちの顧客およびプロバイダに、カルテの完了、閲覧、および編集、相談(予定または必要に応じて)、相談(ビデオまたは電話を介して)、および専門家医療サービスを開始する機能を提供します。ソフトウェア開発は時間がかかり、高価で複雑であり、予測不可能な困難に関連する可能性がある。私たちは技術的障害に遭遇するかもしれませんし、私たちのソフトウェアプラットフォームの正常な動作を阻害する他の問題を発見するかもしれません。もし私たちの解決策が確実に機能しなかったり、お客様の性能面での期待を達成できなかった場合、お客様は私たちに責任クレームを出したり、私たちとの契約をキャンセルしようとしたりすることができます。これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが顧客を引き付けるか維持する能力を弱めるかもしれない。
また,我々のような複雑なソフトウェアにはしばしば欠陥や誤りが含まれており,その中のいくつかは一定期間検出できない可能性がある.私たちの既存または新しいソフトウェアおよびサービスは、将来的に実質的な性能問題、欠陥またはエラーが発生する可能性があり、これらの問題は、私たちの解決策とシステムおよびデータとのインターフェースによるものかもしれません。これらのシステムおよびデータは、私たちが開発したものではなく、その機能は私たちの制御範囲内ではないか、または私たちのテストでは検出されません。新しいソフトウェアを導入したり,既存のソフトウェアを拡張したりすると,このようなエラーが発見される可能性がある.もし私たちが解決策を導入する前に何かの誤りを検出すれば、私たちは問題を解決する前に配備を長く延期しなければならないかもしれない。いかなる欠陥と誤り、そして私たちがこれらの欠陥と誤りを識別し解決できなかったことは、収入や市場シェアの損失、開発資源の移転、私たちの名声への損害、サービスと維持コストの増加を招く可能性がある。欠陥やエラーは、既存または潜在的な顧客が私たちに私たちの解決策を購入するのを阻害するかもしれない。欠陥や誤りを正すことは不可能で非現実的であることが証明されるかもしれない。どんな欠陥やミスを正すことによって生じるコストは巨大であり、私たちの業務を損なう可能性がある。
VSEEやIDOCの上場に関するリスク
VSeeもIDOCも上場企業の運営履歴がなく,それらの個々の歴史財務情報は必ずしも我々が上場会社として得ることができる業績を代表するとは限らず,その将来の業績の信頼できる指標でもない可能性がある.
本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる履歴財務情報は、個人会社の各業務としてVSeeおよびIDOCからのものであり、必ずしも当社の業務結果や財務状況を反映しているとは限らない
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本報告で述べた期間は、上場企業が達成する目標、または私たちが将来達成する目標としています。これは主に以下の要因によるものである
● | 業務統合に先立ち,VSeeとIDOCはそれぞれ民間会社として運営されている.VSeeおよびIDOCの各歴史的財務情報は、個人会社としての会社費用配分を反映している。これらの分配は、私たちが将来上場企業として似たようなサービスを提供することで生じるコストを反映しないかもしれない。 |
● | VSeeおよびIDOCのすべての歴史的財務情報は、融資、保険、現金管理、運営、コスト構造、および人員需要におけるVSeeおよびIDOCのそれぞれの業務の変化を含む、上場企業になってから将来的に経験すると予想される変化を反映していない。 |
業務合併後、当社は、コーポレート·ガバナンス、投資家と公共関係、公的報告に関連するコストと要件を含む上場企業に関する追加コストと経営陣時間の要求にも直面しています。株主急進主義、現在の政治的および社会的環境、および現在の高度な政府介入および規制改革は、多くの新しい法規および開示義務をもたらす可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、VSeeおよびIDOCそれぞれが現在予測できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。VSEEとIDOCの過去の財務業績に関するより多くの情報は、参照されたい選定された歴史的財務データ,” “未監査の備考報告書,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析および本依頼書/募集説明書/募集同意書に他に含まれるVSeeとIDOCの履歴総合財務諸表とその付記。
VSeeとIDOCの多くの管理チームの上場企業管理における経験は限られている。
VSeeとIDOCはいずれも上場会社の準備に大量の時間、お金と精力を費やしているが、それぞれの管理チームの大多数は上場会社の管理、上場会社の投資家と研究アナリストとの相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律と要求を遵守する経験は限られており、適時の公開開示、財務報告、内部制御と企業リスク管理に関する法律と要求を含む。したがって、彼らはその新しい役割と追加的な役割と責任を成功的にまたは効果的に管理することができないかもしれない。上場企業への移行は、重要な監督管理監督、米国証券法で規定されている報告義務、証券アナリストや投資家の継続的な審査を受けている。これらの新たな義務および構成は、VSeeおよびIDOCを必要とする各上級管理層に大きな関心を与え、それぞれの業務の日常管理から注意をそらすことが可能であり、合併後の会社管理およびその成長戦略および運営目標を達成するための時間が少なくなる可能性がある。上場企業の要求を十分に遵守できず、財務報告方面の欠陥或いは開示制御プログラムとプログラムの不力及び財務報告の内部統制を含むことは、投資家が合併後の会社報告の財務とその他の情報に対して自信を失い、その業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、そしてその株価に深刻なマイナス影響を与える可能性がある。
合併後の会社の管理チームは戦略決定を行い、その成長計画を実行する上で広範な裁量権を持ち、経営陣の意思決定が合併後の会社の業務目標の実現に成功することを保証できないか、あるいはその成長見通しにマイナス影響を与える意外な結果を与えない。
合併後の会社経営陣は、その成長計画を実行するための戦略的決定を行う上で広範な裁量権を有し、新たな解決策製品、潜在的買収、潜在的顧客、または他の必ずしもその経営業績を改善し、またはその成長を促進する計画に時間および会社資源を投入することが可能である。経営陣は合併後の会社の成長を最終的に促進する戦略決定を行うことができず、不利なリターンとその見通しの不確定を招く可能性があり、いずれの場合も普通株価格の下落を招く可能性がある。
DHACのビジネスとビジネス統合に関するリスク
DHACがIPO完了日から15ヶ月前、または2023年2月8日(またはDHAC当選後のより後の時間、いくつかの条件を満たして初期業務統合を完了する時間を延長する)前に業務統合を完了できなかった場合、清算信託口座を余儀なくされる。清算が発生すれば、DHACの公衆株主は1株10.38ドルを獲得し、株式承認証の満期は一文の価値もない。
DHACがIPO終了後15ヶ月または2023年2月8日(またはそれ以降)にトラフィック統合を完了できなかった場合、DHACは初期トラフィック統合を完了する期間を延長するが、以下の条件を遵守しなければならない
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いくつかの条件を満たし、清算を余儀なくされ、1株当たりの清算分配は10.38ドルになる。しかも、公共株主は株式承認証を失うだろう。
DHAC株主特別会議で効率的に償還を求めることができるように、あなたの株を承認しなければなりません。
株式を入札償還する際には、株式実物を大陸航空会社に提出するか、DTCのDWAC(入出金)システムを使用して大陸航空会社に電子的に渡すことを選択しなければなりません。いずれの場合も、少なくともDHAC特別会議の前の2営業日前に開催されます。実物または電子交付に対する要求は、業務合併が完了すると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。このような手続きを守らないいかなる行為も、あなたが企業合併投票に関連した償還権を失うことになるだろう。
第三者がDHACにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、DHAC株主が受信した1株当たりの清算価格は10.38ドルを下回る可能性がある。
DHACが信託に資金を置くことは、これらの資金を第三者のDHACに対するクレームから保護しない可能性があります。DHACは、多くのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立会計士を除く)、およびそれと業務往来のある潜在的なターゲット企業と署名された合意を受信しているにもかかわらず、DHAC公衆株主の利益のために保有する信託アカウント中の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄したが、彼らは依然として信託口座に追加権を求めることができる。しかも、裁判所はこのような合意の有効性を支持しないかもしれない。したがって,信託形式で保有する収益は,DHAC公共株主のクレームよりも優先的に制約される可能性がある.DHACが企業合併完了前に信託口座を清算し、その中で保有している収益をその公衆株主に分配した場合、スポンサーは、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があるが、供給者または潜在的なターゲット企業がこのような免除を履行しないことを前提としている。しかし、DHACはあなたに彼らがこの義務を履行できることを保証することができない。したがって、このようなクレームのため、私たち株主が信託口座から得た1株当たりの分配は1株10.38ドル未満である可能性がある。
また、DHACが破産申請を余儀なくされた場合や、それに対する非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、DHACの破産財産に含まれ、第三者がその株主に優先する債権の影響を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を使い切った場合、DHACは私たちの公衆株主に10.38ドルを返すことができないかもしれません。
DHAC株主が受け取った任意の割り当ては、発送日後、DHACが正常業務中に満了したときにその債務を返済できないことが証明された場合、不正支払いと見なすことができる。
DHACの現在の定款では、初回公募株終了後15ヶ月の日、または2023年2月8日まで存在する(またはDHAC当選後の比較的後の時間に、いくつかの条件を満たす場合に予備業務統合を完了する時間を延長する)ことが規定されている。DHACが所定の時間内に取引を完了できない場合、DHACが通知を出した後、信託口座の受託者は、その信託口座中の金額をその公衆株主に割り当てる。同時に、DHACは、DHACがこの目的のために十分な資金を保証することができないにもかかわらず、非信託保有資金からその債務および義務を支払うべきであるか、または支払いのために資金を予約しなければならない。
私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、2022年9月30日現在の信託口座外に保有されている約44,970ドルの収益のうちの残りの金額によって資金を提供することを予想しています。この目的に十分な資金があることは保証できませんが。私たちは、信託口座に保有されている収益によって十分な利息を稼いで、私たちが借りている可能性のあるいかなる税金義務を支払ったり、運営資本目的に使用したりします。
しかし、私たちは私たちに提起されるかもしれないすべてのクレームを正確に評価しないかもしれない。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、分配日の3周年後まで延長される可能性があります。したがって、第三者は私たちの株主に私たちの借りた金額を取り戻すことを求めるかもしれない。
我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、または我々に対して提出された非自発的破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受けた任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。そこで1つは
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破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。
DHACがVSeeやIDOCに対する職務調査が不十分であれば,企業合併後のDHACの株主は一部またはすべての投資を損失する可能性がある。
DHACがVSeeおよびIDOCを徹底的に職務調査したとしても、この調査がVSeeまたはIDOCまたはそのそれぞれのビジネス内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を発見したかどうか、または通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、またはVSeeまたはIDOCまたはそれらのそれぞれのトラフィック外でかつその制御されていない要因が後で発生しないことを保証することはできない。
合併後の会社は合併により上場企業となり、引受の初公募株(IPO)ではないため、この過程で1社以上の引受業者のサービスを使用せず、調査作業が減少する可能性がある。
引受の初公募株(IPO)では、引受業者は通常上場会社に対して職務調査を行い、連邦証券法下の責任クレームに対する職務調査弁護を確立する。DHACはすでに上場企業であるため、まだ引受業者を雇っていない。保証人には固有の利益衝突が存在する可能性があるが、企業合併が完了していなければ、保証人の株式と株式承認証は一文の価値もないが、買収側の管理職や取締役会および個人投資家はある程度の職務調査を行うからである。しかし、このような職務遂行調査は、必ずしも引受業者が伝統的な初公募株で行った職務調査レベルと同じではない。引受業者は登録声明中の重大な誤った陳述や漏れの責任から守るために、職務調査抗弁を確立しなければならないからである。このような調査が発生した場合、本依頼書/募集説明書/募集同意書中のいくつかの情報は、異なる方法で提供される可能性があり、または他の情報は、販売業者の要求を受けて提供されるべきである可能性がある。De-SPACプロセスへの販売業者の参加なしに投資家に追加的な保証を提供することはできない、すなわち独立した財務的に成熟した第三者が徹底した職務審査を行い、DHAC管理層に追加的な負担を与えて、このプロセスに関連する同様のレベルの職務調査を保証することができる。
株主訴訟や監督照会や調査のコストが高く、DHACの経営業績を損なう可能性があり、経営陣の注意をそらす可能性がある。
従来、証券集団訴訟および/または株主派生訴訟、および規制当局の照会または調査は、企業の売却、または業務合併のような任意の他の戦略取引を発表するなど、いくつかの重大な商業取引に続くことが多い。DHACに対する株主訴訟および/または規制調査は、結果がDHACに有利であるか否かにかかわらず、巨額のコストをもたらす可能性があり、DHAC管理層の関心を他の業務から移行させる可能性があり、これは、DHACの業務および現金資源およびDHACの株主が業務統合によって得られる最終的な価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
個人単位と創始者株式を持つ発起人と創始者株式を持つ他の初期株主は清算分配に参加しないため、企業合併が適切であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。
記録日までに、保証人は合計557,000個の個人単位と2,073,250株の方正株を持ち、他の初期株主は合計801,750株の方正株を持っている。各初期株主は、提案された初期業務合併を承認するために、株主投票について任意の株式を償還する権利を放棄したか、または提案された初期業務合併に関連する入札要約においてDHACに任意の株式を売却するか、またはDHACが業務統合を完了できない場合には、信託口座清算時に任意の株式の割り当てを受け取る。市場価格に基づいて$[•]単位ごとに開く[•]2023年、単位価値は$[•]創業者の株式価値は$[•]それは.DHACが業務統合を完了しない場合、IPO前に買収された個人単位(対象証券を含む)と方正株は一文の価値もない。さらに、保険者たちは追加的なパイプ融資の全部または一部を購入することができる。したがって,我々の取締役は,VSeeとIDOCを適切な目標業務として決定し選択する際に,業務統合の条項,条件やタイミングが適切であるかどうか,DHACの公衆株主の最適な利益を決定する際に,利益衝突を招く可能性がある.
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DHACは、提案されている企業合併に関連する株式を償還することを望む株主が具体的な償還要求を遵守することを要求し、これらの要求は、権利行使の最終期限までに償還権を行使することを困難にする可能性がある。
DHACは、株式の償還を希望する株主が、少なくともDHAC特別会議の2営業日前に大陸航空会社に株式証明書を提出するか、DTCのDWAC(入出金)システムを使用して大陸航空会社に株式を電子的に交付することを要求する。実物証明書を取得するためには、株式仲介人および/または清算仲介人、DTC、大陸航空は、この要求を促進するために行動する必要がある。DHACの理解は、株主は一般に大陸航空の実物証明書を取得するために少なくとも2週間の時間を割り当てるべきである。しかし,DHACはこの過程や仲介人やDTCに対して何の制御権もないため,実物証明書を取得する時間は2週間をはるかに超える可能性がある.DHACはDWACシステムを介して株式を配信するのに短い時間しかかからないと言われていますが、DHACはこの事実を保証することはできません。したがって,株主が株式を交付する時間がDHACの予想を超えると,償還を希望する株主は期限までに償還権を行使できない可能性があるため,その株式を償還できない可能性がある.
償還権は、株主が書面で自分が受益者であることを表明し、その法定名称、電話番号、住所を提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならないことを含む。
DHACは、業務合併に関連する株式の償還を希望する公衆株主に、上記償還の具体的な要求を遵守することを要求し、業務合併が完了していない場合、このような償還株主は、その証券の売却を希望する際にその証券を売却できない可能性がある。
DHACが提案業務合併に関連する株式の償還を希望する公衆株主が上記特定の償還要求を遵守することを要求した場合、業務合併が完了していない場合、DHACは直ちに当該等の証明書を公衆株主に返却する。したがって、この場合、株を償還しようとした投資家は、DHACが彼らの証券を返すまで、買収に失敗した後に彼らの証券を売却することができなくなる。その間、株式の市場価格が下落する可能性があり、あなたが望む時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他に償還を求めていない株主であっても、彼らの証券を売却することができるかもしれません。
DHACは、あなたに不利な時間に満期になっていない公共株式証明書を償還して、公共株式証明書を一文の価値もないものにする可能性があります。
DHACは公開株式証の行使可能後および満期前の任意の時間に発行された公共株式証を償還することができ、1部の株式承認証の価格は0.01ドルであり、DHAC普通株の最終報告販売価格が任意の30(30)取引日内の各取引日が1株18.00ドル(調整可能)以上であることを前提とし、公開持分証の行使が可能になった後、DHACが公共株式証所有者に償還通知を出し、ある他の条件を満たす日前に第3(3)の取引日が終了する。現在も最近の株価もDHACの公共株式証の償還を許可するハードルに達していないか、または超えている。DHACが償還が必要なすべての共通株式証を償還することを選択した場合、DHACは償還日(“償還日”)を指定しなければならない。償還通知は、償還日前に三十(30)日以上前にDHACによって前払い郵便で公共株式証の登録所有者に郵送されなければならない。これらの所持者は、登録簿上の最後の住所を償還するであろう。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は,登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず,最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.公開株式証がDHACによって償還されることができる場合、DHACがすべての適用された州証券法に従って対象証券を登録することができない場合、または売却資格に適合させることができない場合、DHACはその償還権利を行使することができない
発行された公共株式証明書を償還することは、(I)あなたに不利になる可能性がある場合には、あなたの公共株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことができ、(Ii)あなたが公共株式証を保有することを希望するときには、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還公共株式証の償還を要求するとき、名目価格は、あなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性がある。いかなる個人株式承認証もDHACによって償還されないだろう。
DHACの任意の保証人またはその上級管理者、取締役、コンサルタントまたはその関連会社、橋梁投資家、パイプ投資家、またはAGPがその証券に対する登録権を行使する場合、DHAC証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
それぞれの登録権プロトコルにより、DHACの保証人、その上級管理者、取締役と連合会社、Bridge Investor、PIPE InvestorsとA.G.P.はいずれもそのDHAC株の転売に関する登録権を有する権利がある。また、保険者、上級管理者、取締役、またはその関連会社が発行され、DHACに提供される運営資金ローンを支払う可能性がある
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DHACが初期トラフィック統合を完了した後の任意の時間にプライベートユニットおよびDHACが発行する任意の他のユニットへの転売を開始することをDHACに登録することを要求する権利がある。もしこの人たちが彼らのすべての証券に対して登録権を行使すれば、追加のものがあります[·]普通株と普通株[·]公開市場で取引する権利証(及び対象証券)を取得する資格がある。これらの追加の普通株や引受権証(及び関連証券)の公開市場での取引の存在は、DHAC証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのスポンサーは私たちの大衆株主がどのように投票するかにかかわらず、企業合併に賛成票を投じることに同意した。
他のいくつかの空白小切手会社と異なるのは、初期株主は、公衆株主が初期業務合併について投票した多数票に基づいてその株式を投票することに同意し、保証人、私たちの初期株主と私たちの上級管理者と取締役はIPO書簡協定を締結し、彼らの創始者株式および彼らが所有している任意の公衆株式に投票し、すべての株主提案に賛成し、これらはDHAC取締役会が業務合併について推薦したものである。また、保険者支援協定によると、保険者および私たちの初期株主は、DHAC、VSee、およびIDOCと合意し、保有するすべての普通株式に賛成票を投じた。本稿の期日までに,発起人と我々の初期株主は共同で約を所有している82.6私たちの普通株の総流通株の割合を占めている。したがって、もし私たちのすべての普通株式流通株が投票されたら、私たちは業務統合を承認するために追加的な流通株賛成票を必要としないだろう。
“企業合併協定”の条件を満たしていない場合は、企業合併を行ってはならない。
企業合併協定がDHAC株主の承認を得ても、企業合併協定当事者が企業合併を完了する義務がある前に、(I)DHAC株主承認が得られている条件事前条件提案を含む特定の条件を満たすか放棄しなければならない。(Ii)HSR法案による企業合併協定の満了または終了に関する適用待機期間、(Iii)取引発効後、ダノン国際は取引発効直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有し、(Iv)ナスダックは吾などの業務合併に関する予備上場申請を承認する。企業合併協定に含まれる重大な閉鎖条件のリストについては、参照企業合併協定−企業合併協定−企業合併終了の条件である。DHACおよび統合後の企業は、業務統合プロトコルのすべての終了条件を満たしていない場合があります。終了条件が満たされていない場合、または放棄された場合、トラフィック合併は発生しない、または延期され、後の満足または免除を待つことになり、このような遅延は、DHACおよび合併後の企業がそれぞれ業務統合の予想利益の一部または全部を失うことをもたらす可能性がある。
DHACの一部のコンサルタント、上級管理者、および取締役は、利益の衝突が存在する可能性があり、これは、あなたの利益を考慮することなく、または合併後の会社がDHACの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、業務統合をサポートまたは承認することに影響を与える可能性がある。
発起人、コンサルタント、役員と取締役の個人と経済利益は、企業合併目標を決定し、選択する動機、企業合併の完成に対する支持、および企業合併後の合併会社の運営に影響を与える可能性がある。
DHACの保証人、コンサルタント、上級管理職、取締役は2,875,000株の方正株を持っており、これらの株は最初にDHAC初公募株の前に買収され、総購入価格は25,000ドル(いくつかの没収調整後)である。合併後、これらの株主は3,432,000株の普通株を保有し、制限されなければ自由に取引でき、総時価は約ドルとなる[•]前回の販売価格に基づいて$[•]ナスダックの1株当たりの収益は[•]2023年ですまた,保証人は5,570,000ドルまたは1株10.00ドルの購入価格で合計557,000株の私募株を購入し,この私募はDHACの初公募株(IPO)と同時に行われた.DHACの現在の定款はDHACがIPO終了後15ヶ月以内或いは2023年2月8日(“合併期間”)或いはDHACに当選した後の比較後の時間内に初歩的な業務合併を完成することを要求している(発生すれば、業務合併である)、初期業務合併を完了する時間帯を延長するが、いくつかの条件を満たす必要がある)。保証人はまた、追加のパイプ融資の全部または一部を購入し、パイプ株式およびパイプ承認株式証の一部を取得することを要求される可能性がある。業務合併が完了せず、DHACが現行憲章による清算、解散、清盤を余儀なくされた場合、DHACの初期株主が現在保有している2,875,000株の方正株式および保税人が保有する私募株式は一文の価値もなくなり(所有者が当該などの株式の清算権を放棄しているため)、保税人は配管株式や管路承認株式を購入する機会がない。
DHACの保険者,コンサルタント,役員,上級管理者,およびそれらのそれぞれの関連会社は,業務合併の適切な目標に対する職務調査と業務交渉により大量の自己負担費用が発生している
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組み合わせます。業務合併が終了すると、保険者、役員および高級管理者およびそれらのそれぞれの関連会社は補償を受け、DHACの名義で活動に関連する任意の自己負担費用、例えば潜在的な目標業務の決定、および業務合併の適切な目標に対する職務調査を行う。初期業務統合が2023年2月8日までに完了しなかった場合(またはDHACが初期業務統合を完了する期間の延長として選択された後の遅い時間であるが、いくつかの条件を満たす必要がある)場合、保険者、コンサルタント、役員および上級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、そのような補償を受ける資格がないであろう。
DHAC取締役および行政官は、業務合併条項の変更または免除に同意する際に情動権を行使し、業務合併条項や免除条件の変更が適切であるかどうか、DHAC株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性があります。
業務合併が終了する前の期間には、業務合併協定に基づいて、業務合併合意の改訂、合併後の会社がとるいくつかの行動に同意すること、または徳勤が業務合併協定に基づいて享受する権利を放棄することを要求する事件が発生する可能性がある。このようなイベントは、VSeeまたはIDOCのそれぞれのトラフィックのプロセスが変化し、VSeeまたはIDOCが業務統合プロトコル条項が本来禁止されている行動を要求すること、またはVSeeまたはIDOCのそれぞれのトラフィックに大きな悪影響を与え、DHACがトラフィック統合プロトコルを終了する権利を有する他のイベントの発生に起因する可能性がある。いずれの場合も、DHACは、これらの権利を適宜承認または放棄するために、その取締役会によって行動するであろう。前述のリスク要因に記載されている1人以上の取締役の財務や個人利益の存在は、取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、東方海外及びその株主に最も有利であると考えられる場合と、彼又は彼女が自分に最も有利であると考えている場合との間に利益衝突がある可能性がある。DHACは、今回の依頼書/募集説明書/同意書を求める日まで、DHACの取締役や役員が株主から企業合併提案の承認を得た後に何の変更や免除を行う可能性があるとは考えていない。いくつかの変更はこれ以上の株主承認なしに行うことができるが, DHACは、新たなまたは改訂された依頼書/募集説明書/同意意見を配布し、企業合併提案に投票する前に取引条項に大きな影響を与えることを要求した場合、DHACの株主と和解する。
PIPE証券の一部または全部の売却が完了せず、十分な株主が業務合併についてその償還権を行使する場合、DHACは業務合併を完了するのに十分な資金が不足している可能性がある。
業務合併協定に調印する際、DHACはPIPE投資家とPIPE証券購入協定を締結し、私募方式で合計8,000,000ドルの初期PIPE株式および行使可能な424,000株の普通株の初期PIP権証を購入することを規定し、業務合併完了直後に終了し、業務合併がほぼ同時に完了することを想定している。DHACの公衆株主がどんな普通株を償還したかにかかわらず、これらの購入は行われるだろう。また、2023年1月18日に、DHACは当社の保険者デジタル健康保険者有限責任会社と予備合意を締結し、これにより、DHACは業務合併完了時または前にPIPE投資家に選択権を提供することに同意し、PIPE証券購入協定に基づいてPIPE投資家参加権を付与し、それぞれの場合、PIPE証券購入契約に記載されている同じ条項と条件に従って追加PIPE証券を購入することに同意し、総購入価格は最大2,000,000ドルに達する。後ろ盾合意に基づいて、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入することを選択していない場合、吾らの保険者はPIPE証券購入協定で行われる取引が完了すると同時に、PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項及び条件に従って当該等の未承認の追加PIPE証券を購入することに同意した。任意の償還権を行使する前に、信託口座には$があります[•]加えて、信託口座中の資金が稼いだ利息があれば、これらの資金は以前DHACに交付されて所得税を支払っていなかった。しかしながら、PIPE投資家がPIPE証券の購入価格の一部または全部に資金を提供できなかった場合、PIPE証券の売却が完了せず、十分な数の普通株式所有者が業務合併に関連する償還権を行使した場合、業務合併完了の終了条件を満たしていない可能性がある。また、PIPE投資家がPIPE証券を購入する義務は、PIPE証券の販売終了前にPIPE投資家が書面で通知して終了しなければならない。PIPE投資家がPIPE証券を購入する義務は慣例成約条件を満たす必要があり、業務合併はPIPE証券の購入と実質的に同時に完成しなければならない。もしそのような資金が到着できなかった場合、義務が終了した場合、またはそのような条件が満たされて放棄されていない場合、私たちは、このような資金不足を補うために、私たちに有利な条項や追加資金を得ることができない可能性がある。このような不足はまた私たちが合併後の会社運営資金に使用できる金額を減少させるだろう。PIPE投資家はPIPE証券の購入に同意しているが、私たちは彼らにこのような義務のための資金の予約を要求していない。
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カタログ表
業務合併が完了した後、合併後の会社は、その財務状況および株価に重大な負の影響を与える可能性のある他の費用の引抜きまたはフラッシング、再編および減価を要求される可能性があり、それによって、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
DHACは、DHACが合併後の会社に対して行う職務調査が、合併後の会社が存在する可能性のあるすべての重大な問題を明らかにすること、またはDHACまたは合併後の会社の制御以外の要因が今後発生しないことを保証することはできません。また、業務統合協定は、合併後の会社の歴史的責任やVSEEまたはIDOCそれぞれの業務規定について賠償することは一般的にありません。DHACまたは合併後の会社のコントロール以外の不明な問題や要因により、合併後の会社は、後で資産の減記または解約、業務の再編、または報告損失を招く可能性のある減価またはその他の費用を余儀なくされる可能性があります。DHACの職務調査が何らかのリスクの識別に成功しても,意外なリスクが出現する可能性があり,従来知られていたリスクはDHACによる初歩的なリスク分析と一致しないように出現する可能性がある。これらの費用は非現金項目である可能性があり、合併後の会社の流動資金に直接的な影響を与えることはないが、合併後の会社がこのような費用を報告した事実は、合併後の会社やその証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。さらに、このような性質の告発は、合併後の会社がレバーまたは他の拘束される可能性のある契約に違反する可能性がある。そのため、合併後の会社株主は、どのような減記や減記によってもその株式価値の減少を受ける可能性がある。
業務合併中の証券発行、PIPE融資とBシリーズ融資により、VSee株主、IDOC株主、PIPE投資家とAGPは合併後の会社の重大な所有権権益を獲得する権利があるため、DHACの株主は希釈に直面する。
仮定に基づいてVSEE 1株当たり0.40,IDOC 1株当たり994.38,成約日を仮定する[•]2023およびVSee未償還株式およびIDOC未償還株式現在[•]2023年には、これ以上の償還がないと仮定し、発効後すぐに:
● | DHACの公衆株主は、合併後の会社普通株694,123株を実益保有する予定で、合併後の会社普通株の約4.4%を占めている |
● | 橋梁投資家は、3万株の合併後の会社普通株、または約0.2%の合併後会社普通株を保有する予定だ |
● | PIPE投資家は、PIPE関連の合併会社普通株(転換後のベース)を1,171,300株保有するか、合併後の会社普通株の約7.4%を占めることが予想される |
● | AG.Pは、業務合併完了後、DHAC初公募株に関する4,370株繰延引受料をDHAC B系優先株に変換することに同意し、実益はBシリーズ株に関連する合併後会社普通株(転換後ベース)437,000株を持ち、合併後の会社普通株の約2.8%を占める予定である |
● | 初期株主は343.2万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約21.6%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株を5,157,942株保有する予定で、合併後の会社普通株の約32.5%を占めている |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約31.2%を占めている。 |
上記株式数及び権益(A)は、(I)企業合併完了時に発行される普通株式数を10,107,942株と仮定し、かつ企業合併協議により当該等の株式を減少させることは何もないと仮定し、(Ii)他の公衆株主がその公開株式を償還することを選択しておらず、(Iii)配管投資家が全額追加配管融資を購入し、(Iv)他にDHAC、VSEE又はIDOCを発行する株権がなく、(V)橋梁投資家、配管投資家、A.G.P.,初期株主、G.P.、初期株主、VSEE又はIDOCの株式権がない。または既存のVSeeまたはIDOC株主は、公開市場でDHAC普通株を購入し、(Vi)特定のDHACおよびVSee従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに企業合併に関する株式オプションを付与せず、(Vii)A系列優先株およびB系列優先株のすべての株を、それぞれA系列優先指定証明書およびB系列優先指定証明書に規定された初期変換価格で普通株に変換し、(B)いいえ
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カタログ表
当社が業務合併後も返済されていない引受権証、及び後の日に行使可能な引受権証を考慮すると、公共及び個人持分証、大橋引受権証及び管路引受権証を含む。
もし私たちが発行されたすべての公共株式承認証、私募株式承認証、パイプ承認株式証と過橋株式証が業務合併完了後に行使と行使できると仮定し、さらに他の公衆株主がその公開株式を償還することを選択していないと仮定する場合(なお、上記の他の仮定は不変である)、合併後の会社の所有権は以下のとおりである
● | DHACの公衆株主は実益が12,194,123株合併後の会社普通株を所有する予定で、合併後の会社普通株の約42.6%を占めている |
● | 橋梁投資家は、実益が203,913株合併後の会社普通株、または約0.7%の合併後会社普通株を所有すると予想している |
● | PIPE投資家は実益が1,701,300株合併後の会社普通株を持ち、発行済み合併後の会社普通株の約5.9%を占めると予想される |
● | AG.P.実益は、合併後の会社普通株、またはBシリーズ株に関する発行済み合併後の会社普通株の約1.5%を437,000株所有する予定である |
● | 初期株主は398.9万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約13.9%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株の約18.0%、合併後の会社普通株の約18.0%を保有する予定である |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約17.3%を占めている。 |
VSEEの1株当たり対価格を0.40とすると,(A)は(1)60,500,000ドル,(2)892,058ドル(仮説有効時間オプション付与を表す)を10ドル減算し,(3)VSEE取引費用総額(0ドルとする)を減算し,(B)13,017,681株VSEE流通株総数(換算して計算)で除算し,その金額を10で割ったとする.1株対価格994.38は(A)で割ると(1)$49,500,000,000に等しいと仮定する.(2)IDOCの取引費用総額(0ドルとする)を(B)4,978株IDOCの流通株総数で割った金額を10で割る.
もし保険者がすべての追加のパイプ融資を購入した場合、パイプ承認株式証を行使しないと仮定すると、保証人の所有権権益は1.5%増加する。
タイトルが“”の章に記述されている他の仮定は限定されない監査を受けていない備考は簡明合併財務情報このような所有権の割合は、合併後の会社が発行する可能性のあるいかなる株式報酬も考慮していない。業務合併に関連する任意の普通株が償還され、普通株株式が償還されていない場合、DHACの現在の公衆株主が保有している合併後の会社が完全に希薄化した普通株の割合は、保有率に対して減少するであろう。
DHACには指定された最大両替閾値はありません。このような償還敷居がなければ、DHACの大多数の株主が同意しなくても、業務統合を完了することが可能になる可能性がある。
DHACの既存の管理ファイルは、具体的な最大償還閾値を規定していません。したがって、DHACは、大多数の公衆株主が取引に同意し、その株式を償還したことがなくても、または個人交渉合意に達して、その株式を保険者、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができる。DHACは、上記のいずれかの者が達成した任意の重大な合意または重大な購入を開示し、提案に対する特別会議の投票または償還敷居に影響を与える8−Kフォームの最新報告を提出する。このような報告書のいずれかは、上述した誰かに対する任意の手配または大量購入の説明を含むであろう
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カタログ表
しかしながら、業務統合プロトコルは、VSeeおよびIDOCが業務統合を完了する責任は、DHACが発効日直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有することを条件として、業務統合プロトコルによって予期される取引(PIPE融資を含む)によって発効することを条件とすることが規定されている。もし私たちがこの最低有形資産純資産のハードルに達しておらず、VSeeとIDOCが成約までこの条件を放棄していない場合、私たちは業務合併や株式の償還を完了しない可能性があり、償還を提出したすべての普通株はその所有者に返却され、代替の業務合併を探すことができるかもしれない。
休会提案が承認されず、十分な票の承認を得ずに業務合併を完了した場合、DHAC取締役会は、より多くの投票のために特別会議を遅い日に延期する権利がないため、業務合併が承認されないため、業務合併が完了できない可能性がある。
DHAC取締役会は、特別会議時のリスト投票に応じて、DHAC株主の正式な承認および採択を得ることができなかった場合、またはDHACが企業合併協定の下の1つまたは複数の終了条件が満たされていないか、または放棄したと判断した場合に、さらなる募集および投票依頼書を許可するために、特別会議を1つまたは複数の後の日付に延期する承認を求めることを求めている。休会提案が承認されない場合、DHAC取締役会は、特別会議を遅い日に延期する能力がない可能性があるため、条件付き提案を承認するための投票のためのより多くの時間がない可能性がある。この場合、業務統合は完了しないだろう。
業務合併が完成すれば、“審査備考簡明合併財務資料”の節に含まれる未審査備考財務資料は合併後の会社の業績を代表しない可能性がある。
DHAC,VSee,IDOCは現在独立した会社として運営されており,これまで合併会社の歴史はなく,DHAC,VSee,IDOCの運営はこれまで合併に基づいて管理されていなかった。本委託書/募集説明書に掲載されている予備試験財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも業務合併が指定日或いは指定日までに完成した時に実際に出現する財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、合併後の会社の未来の経営業績或いは財務状況も表示されない。営業報告書は将来の業務統合による非日常的な費用を反映していないと予想される。監査を受けていない財務情報は業務合併後に発生する可能性のある未来の事件を反映しておらず、未来の市場状況が収入或いは支出に与える潜在的な影響も考慮していない。“”と題する節に掲げる形式財務情報監査を受けていない備考は簡明合併財務情報“DHAC、VSee、およびIDOCからの履歴財務諸表は、ビジネス統合を実施した後、合併後の企業に対していくつかの調整および仮定を行った。予想財務資料の初歩的な推定と最終買収会計には差がある可能性があり、これは本委託書/募集説明書/募集同意書の中で合併後の会社の推定財務状況と経営結果について提供する予想財務状況と経営結果の予想資料と大きな差がある可能性がある。
また、財務情報を作成する際に使用する仮説は不正確であることが証明される可能性があり、他の要因は合併後の会社の財務状況や閉鎖後の運営結果に影響する可能性がある。VSeeとIDOCの財務状況や経営結果のいずれの潜在的な低下も、合併後の会社の株価に大きな変化をもたらす可能性がある。
業務合併が未解決の間、DHACは、業務合併プロトコルの制限のために、任意の照会を容易にまたは奨励するために、または他方との業務統合を容易にまたは奨励するために、誘致、開始、または任意の行動をとることができないであろう。また、企業合併協定のいくつかの条項は、企業合併協定の予想よりも優れている可能性がある提案を含む、第三者が代替買収提案を提出することを奨励しないだろう。
業務統合が未解決の期間には,業務統合プロトコルの制限により,DHACは他方と業務統合を行うことができない.また、業務合併協定のいくつかの条文は、DHAC取締役会が業務合併に関する提案を変更できないため、業務合併協定の予想よりも優れている可能性がある提案を含む第三者が代替買収提案を提出することを奨励しない。企業合併協定は、DHAC取締役会が株主提案の採択を支援するために、DHAC取締役会の変更、撤回、抑留、抑留、資格または修正、資格または修正、または公開提案変更、撤回、抑留、資格または修正を許可しない。
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カタログ表
業務統合プロトコル中のいくつかの契約は、DHACが業務合併完了前にいくつかの他の取引を買収または完了する能力を妨げる。したがって,この間,DHACは競合相手よりも劣勢になる可能性がある.また、業務統合が完了していない場合には、これらの規定が有効な時間の経過により、業務統合プロトコル終了後に代替業務統合を完了することがより困難になる。
合併後の会社が任意の証券訴訟や株主維権行動の影響を受けると、合併後の会社の業務や運営にマイナス影響を与える可能性があり、合併後の会社に巨額の支出を招き、その業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性がある。
過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券訴訟を起こすことが多かった。株主急進主義は多様な形をとる可能性があり、様々な状況で出現する可能性もあり、最近は増加している。合併後の会社普通株の株価変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主維権の目標となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟や株主急進主義は、巨額のコストを招き、合併後の会社の業務から経営陣や取締役会の関心や資源を移転させる可能性がある。また、このような証券訴訟や株主急進主義は、合併後の会社の将来に明らかな不確実性を与え、サービスプロバイダとの関係に悪影響を与え、合格者を誘致·維持することをより困難にする可能性がある。また、合併後の会社は、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用やその他の費用の支払いを要求される可能性がある。また、その株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主維権活動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性がある。
企業合併では、発起人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント及びその関連会社が公衆株主から株式を購入することを選択することができ、提案された企業合併への投票に影響を与え、我々普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。
業務合併に関しては、発起人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、そうする義務がないにもかかわらず、当社の初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中または公開市場で株式を購入することができる。しかし、この文明的な規定を除いて、彼らは現在、これらの取引に参加する約束、計画、あるいは参加の意向はなく、いかなる取引についてもいかなる条項や条件も締結していない。信託口座のいかなる資金もこのような取引で株を購入するために使用されないだろう。
保証人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的に協議された取引において、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株式を購入する場合、これらの売却株主は、以前に償還された株式の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、企業合併を支持する投票であり、株主の承認を得て企業合併の可能性を増加させることである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され,このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.
また、このような購入を行えば、我々普通株の公開“流通株”と我々証券の受益者の数が減少する可能性があり、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。
株主が信託口座の一定の割合と引き換えにその株を比例して償還するかどうかを決定することは保証されず、将来の経済状況において当該株主をより有利な地位に置くことになる。
業務合併または任意の代替業務合併が完了した後、株主が将来その普通株を売却できる可能性のある価格を保証することはできません。任意の初期業務合併(業務合併を含む)が完了した後に発生するいくつかのイベントは、当社の株価上昇を招く可能性があり、将来的に実現される株主の価値が、その株式を償還しない場合に達成される価値よりも低い株主を招く可能性がある。同様に、株主がその株式を償還しない場合、株主は業務合併完了後の普通株の所有権リスクを負担し、株主が将来償還価格よりも高い金額でその株式を売却できる保証はない。株主は、それが彼または彼女またはその個人的な状況にどのように影響する可能性があるかを理解するために、株主自身の財務コンサルタントに助けを求めなければならない。
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私たちの取締役は保証人の賠償義務を執行しないことを決定し、信託口座で私たちに割り当てられる公共株主の資金が減少する可能性があります。
信託口座内の収益が(I)1株当たり10.15ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たり金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.15ドル未満である場合、それぞれの場合には支払税が差し引かれた場合)に減少した場合、保険者は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、我々独立取締役は、保険者に対して法的行動をとって、その賠償義務を強制するか否かを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちを代表して保証人に対して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その信頼された責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公共株主の資金金額は1株当たり10.15ドル以下に減少する可能性があります。
私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。
私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級職員および取締役は、信託口座または信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない(公共株式を所有するために信託口座から資金を得る権利がない限り)。
したがって、我々は、(I)信託口座の外に十分な資金を持っている場合にのみ、(Ii)初期業務統合(業務統合が発生した場合)を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は,我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちが信託口座内の収益を私たちの公共株主に割り当てた後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または私たちに対する非自発的な破産または清算申請が却下されなかった場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償のクレームに直面する可能性があります。
もし私たちが信託口座内の収益を公共株主に割り当てた後、破産または清算申請を提出した場合、または私たちは私たちのための非自発的な破産または清算申請を提出したが、却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法または破産法に基づいて、株主が受けた任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。
信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または清算申請が却下されていない場合、債権者のその手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。
信託口座内の収益を我々の公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または清算申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、第三者が株主よりも優先するクレームの制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主は、私たちの清算に関連した場合に受け取る1株当たりの金額を減少させる可能性がある。
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業務合併の収益が金融や業界アナリストの予想に合わなければ、DHAC証券の市場価格が低下する可能性がある。
以下の場合、DHAC証券の市場価格は業務合併によって低下する可能性がある
● | DHACは、金融または業界アナリストが予想しているように、買収の予想収益を迅速または予想される程度に達成していない;または |
● | 企業合併が財務諸表に与える影響は、財務や業界アナリストの予想と一致しない。 |
したがって、投資家は株価下落で損失を被る可能性がある。
DHAC、VSee、およびIDOCはすでに達成されており、ビジネス統合に関連する巨額のコストが発生すると予想されている。業務合併が完了したか否かにかかわらず、業務合併が完了した場合、これらのコストの発生は、DHACの他社用途のための利用可能な現金金額を減少させ、業務合併が完了していない場合、DHACは、他社用途に使用可能な現金金額を減少させる。
DHAC、VSee、およびIDOCはすでに達成されており、ビジネス統合に関連する巨額のコストが発生すると予想されている。DHACは業務統合が完了するか否かにかかわらず,約360万ドルの費用が発生すると予想される。業務合併が完了した場合、これらの費用は、合併後の会社が他社の目的のために使用可能な現金金額を減少させ、業務合併が完了していない場合、DHACは、他社用途に使用可能な現金を減少させる。
DHACは、業務統合プロトコルが意図した取引に関する重大な取引コストを招くことを招いている。
DHACは、業務合併に関する重大な取引コストを招き、招くことになる。業務合併が完了していない場合、DHACは代替業務合併を求めるのに十分な資金がない可能性があり、清算および解散を余儀なくされる可能性がある。
本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれる審査されていない備考簡明総合財務情報は、合併後の会社の実際の財務状況或いは経営結果を反映できない可能性がある。
本委託書/募集説明書/募集同意書内で審査されていない簡明総合財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも業務合併が指定日に完成すれば、合併後の会社の実際の財務状況或いは経営業績がどのようになるかを示すとは限らない。“”というタイトルの部分を参照監査を受けていない備考は簡明合併財務情報もっと情報を知っています。
大量の株が償還された場合、我々の普通株は業務合併後に流動性が悪くなる可能性がある。
大量の株が償還されれば、DHACの株主数ははるかに少なくなる可能性がある。そのため、合併後の会社の株式取引が制限される可能性があり、あなたが市場で株を売る能力が悪影響を受ける可能性があります。合併後の会社はその株をナスダック証券市場(“ナスダック”)に上場することを申請しようとしているが、ナスダックは普通株をその取引所に上場しない可能性があり、これはDHAC証券に対する投資家の取引能力を制限し、DHACを追加的な取引制限を受ける可能性がある。
合併後の会社はナスダック証券市場に上場する初期上場要求を満たすことが要求される。しかし、合併後の会社は将来的にその証券の上場を維持できないかもしれない。
もし合併後の会社が持続的な上場の要求を達成できなかったら、ナスダックはその証券を退市し、東方匯理銀行は重大な不利な結果に直面する可能性がある
● | その証券の市場オファーは限られている |
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● | 合併後の会社の限られたニュースやアナリストに関する記事; |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下したりする |
DHACは、企業合併に対する株主の承認を解決することなく、企業合併の1つまたは複数の条件を放棄することができる。
DHACは,適用法が許容される範囲内で,その企業合併の義務を完了する義務の一部を免除することに同意することができる。取締役会は、本依頼書声明/募集説明書/同意書および解決依頼書を修正する理由があるかどうかを決定するために、任意の免除の重要性を評価する。場合によっては、取締役会が免除が株主の清算を保証するのに不十分であると判断した場合、DHACは、さらなる株主承認を求めることなく、適宜業務統合を完了する権利がある。例えば、DHACが業務統合を終了する義務の1つの条件は、適用されない法律であり、業務統合を完了するための任意の条件を強制的に命令または他の命令に拘束または適用することもないが、取締役会が、VSeeまたはIDOCのトラフィックに重要ではないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を必要とせずに業務統合を終了することを選択することができる。
SPACに関する米国証券取引委員会のルールの変化は、DHACまたはその業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する企業合併取引の開示の強化、シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表要件の改正、米国証券取引委員会に提出された文書における提案された企業合併取引に関する予測の使用を効果的に制限する提案された規則を発表し、提案された企業合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが修正された1940年の投資会社法によってどの程度規制される可能性があるかを含む。これらの規則が採択された場合、提案された形態でも改訂された形態でも、DHAC交渉および業務統合を完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間が増加する可能性がある。
合併後の会社普通株と証券市場に関するリスク
合併後の会社普通株や引受権証の市場価格が変動する可能性があり、投資価値の低下を招く可能性があります。
私たちの普通株式と株式承認証の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、本文書に記載されている要因を含む様々な要素の広範な変動を受けているリスク要因その多くは私たちがコントロールできないことであり、私たちの経営業績とは関係がないかもしれない。このような変動はあなたが私たちの普通株式または株式承認証へのすべてまたは一部の投資を失うことになるかもしれない。私たちの普通株式と引受権証の取引価格に影響を与える要素は以下のことを含む可能性があります
● | 私たちの業界やより広範な株式市場の市場状況 |
● | 財務と経営業績の実際または予想変動 |
● | 私たちのビジネスまたは私たちの競争相手のビジネスまたは全体的な競争構造の実際または予想された発展 |
● | 私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった |
● | 私たちまたは市場全体に対する証券アナリストの財務推定と提案の変化 |
● | 私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応 |
● | 私たちは新しい改善された解決策をタイムリーにマーケティングすることができます |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は、業務、ビジネス関係、製品、サービス、または技術の買収を発表または完了しました |
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● | 私たちの業務に影響を与える法律法規の変化 |
● | 会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更; |
● | 私たちの訴訟に参加したり参加したりします |
● | 私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生 |
● | 私たちの普通株を大量に売却したり予想したりします |
● | 取締役会や経営陣には重大な変動があります |
● | 景気後退、金利、燃料価格、貿易戦争、流行病(例えば、新冠肺炎)、通貨変動と戦争またはテロ行為などの一般的な経済と政治条件。 |
私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株と株式認定証の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場全体とナスダックは時々極端な価格と出来高の変動を経験し、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。これらの株と私たちの普通株と引受権証の取引価格と推定値は予測できないかもしれません。投資家が私たちに似ていると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失ったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの普通株や株式承認証の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
また、過去には、全体市場や個別会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。このような訴訟における任意の不利な裁決、またはそのような実際または脅威の訴訟を終わらせるために支払われる任意の金額は、私たちに巨額の支払いを要求する可能性がある。
また、私たちの普通株式と権証は現在ナスダックに上場しているにもかかわらず、私たちの普通株と権利証の活発な取引市場は続かないかもしれない。したがって、これらの証券が活発な取引市場を維持していない場合、私たちの普通株式および株式承認証の流動性、必要に応じてあなたの普通株または株式承認証を売却する能力、およびあなたが入手可能な株式または株式承認証の価格は不利な影響を受けるだろう。
私たちは融資、買収、投資、私たちの株式激励計画またはその他に関連する追加株式を発行し、他のすべての株主の権益を希釈します。
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちの持分激励計画によると、私たちは従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を授与する予定です。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、補完的な業務や技術に買収または投資し、そのような買収や投資のいずれかを支払うための持分証券を発行することができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。
既存株主の将来の株式売却と将来の登録権の行使は、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの普通株の大量の株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売却することを難しくする可能性があります。証券法によると、我々普通株のすべての流通株は自由に取引することができ、証券法の制限を受けないが、私たちの役員、役員、その他の付属会社が保有または買収する可能性のある普通株を除いて、この用語は証券法で定義されており、証券法の制限を受けている。
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カタログ表
これらの売却、特に私たちの役員、役員、大株主の売却が、私たちの普通株の現行の市場価格にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。もしこれらの株の保有者が公開市場で私たちの普通株を売却したり、売却したいと表明したりすれば、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下し、将来的に証券発行で資金を調達することが困難になる可能性がある。
私たちは現在、私たちの普通株のために現金配当金を支払う計画がないので、あなたが支払うと思われる価格より高い価格であなたの株を売却しない限り、あなたは何の投資収益も得られないかもしれません。
私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない。未来のどんな配当金の発表、金額、そして支払いは私たちの取締役会によって全権的に決定されるだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営業績、私たちの利用可能な現金、現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税収および規制制限、株主への配当金の支払いへの影響、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を考慮するかもしれません。さらに、私たちは持株会社なので、私たちが配当金を支払う能力は、私たちが子会社から得た現金分配と配当、融資、または他の資金に依存し、これらの資金はまた未来の債務条項、他の契約制限、適用法律規定の影響を受ける可能性がある。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払わないかもしれない。
証券·業界アナリストが我々の業務又は市場に関する研究又は報告を発表又は停止したり、不正確又は不利な研究又は報告を発表しない場合、我々の株価及び取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株式と権利証の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した、私たちの業務と市場に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのようなアナリストや彼らの報告書に含まれている情報に対して何の統制権もない。証券や業界アナリストが私たちの業務の報道を開始し、維持しなければ、私たちの株価や取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。証券または業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げ、私たちの業務や市場の不正確または不利に関する研究報告を発表したり、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これが私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
私たちは証券法の意味での“新興成長型会社”でもあり、“小さな報告会社”でもあり、新興成長型会社やより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較しにくくなる可能性があります。
私たちは証券法が指す“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、新興成長型企業である限り、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査役認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。
また、雇用法案第107節では、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して新たな又は改正された会計基準を遵守する機会を利用することができる。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間から撤退しないことを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはないかもしれない。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です。
また,S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間しか提供されない監査を含むいくつかの減少した開示義務を利用することができる
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カタログ表
財務諸表。(I)当年第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(Ii)完成した会計年度では、私たちの年収は1億ドルを超え、この会計年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超える規模の報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
合併後の会社普通株の活発で流動的な取引市場は発展しない可能性があり、これはあなたの株を売る能力を制限するかもしれません。
企業合併が完了すると、合併後の会社普通株の活発な取引市場は永遠に発展したり持続したりしない可能性がある。深さ,流動性,秩序性の理想的な特徴を持つ公開取引市場は,任意の所与の時間に意思のある買手と売手の存在に依存し,このような存在は買手と売手の個人決定に依存し,合併後の会社やどの業者もこれらの決定を制御することができない.活発かつ流動的な取引市場が発展·継続できなければ、合併後の会社の普通株価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。不活発な市場も、合併後の会社が株式発行により資本を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、合併後の会社が合併後の会社株を犠牲にして他社または技術を買収する能力を弱める可能性がある。
普通株または転換可能証券を増発することは、あなたの所有権を希釈し、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
業務合併終了時に、配管株式、管路承認株式証、橋梁株式承認証、Bシリーズ株を転換または行使する場合には、2,312,213株の普通株が発行される可能性があり、合併後の会社の1,342,058株オプションは10ドルの行使価格で発行される。将来、買収を含む様々な取引に基づいて、余分な普通株や普通株に変換可能な証券が時々発行される可能性がある。発行された株式オプションと引受権証を行使して普通株を購入する場合には、追加の普通株を発行することもできる。追加の普通株または普通株に変換可能な証券を発行することは、合併後の会社の所有権を希釈し、公開市場でこのような株を大量に販売することは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。帰属条件およびロックプロトコルの満了後、購入株式を行使することができるときに発行される株式は、制限されることなく、直ちに公開市場で転売することができる。
合併後の会社の株式、他の株式証券、あるいは株式に変換可能な証券は、私たちの既存株主の経済と投票権を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げるか、あるいは両者を兼ねているかもしれない。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。合併後の会社が将来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と私たちがコントロールできない他の要因に依存し、これらの要素は私たちの将来の発行金額、時間、または性質に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、合併後の会社普通株の保有者は、合併後の会社が将来発行する株が合併後の会社普通株の市場価格を低下させ、彼らの所有権のパーセンテージを希釈するリスクを負う可能性がある。
証券·業界アナリストが我々の業務又は市場に関する研究又は報告を発表又は停止したり、不正確又は不利な研究又は報告を発表しない場合、我々の株価及び取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株式と権利証の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した、私たちの業務と市場に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのようなアナリストや彼らの報告書に含まれている情報に対して何の統制権もない。証券や業界アナリストが私たちの業務の報道を開始し、維持しなければ、私たちの株価や取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。証券または業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げ、私たちの業務や市場の不正確または不利に関する研究報告を発表したり、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これが私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
合併後の会社は証券訴訟を受ける可能性があり、これは高価であり、経営陣の注意をそらす可能性がある。
業務合併後、普通株の1株当たり価格が変動する可能性があるが、過去に株式市場価格変動を経験した会社は集団訴訟を含めて証券訴訟を受けていた
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カタログ表
このような訴訟は、巨額の費用と経営陣の注意力と資源を移転させる可能性があり、これはDHACの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟のどんな不利な判決もまた会社に重大な責任を負わせるかもしれない。
コーポレート·ガバナンスに関するリスク
私たちの定款やデラウェア州の法律の条項は、わが社の買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利になる可能性があり、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれません。
私たちの会社の登録証明書と定款のいくつかの条項は、私たちの統制権の変更や経営陣の変更をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があります。他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む
● | 分類取締役会は、そのメンバーが3年間交互に勤務していた |
● | “空白小切手”優先株の発行を許可することは、当社取締役会が発行することができ、株主の承認を必要とせず、当社の普通株より優れた投票権、清算権、配当権、その他の権利を含む可能性がある |
● | 私たちの役員や上級職員の能力と賠償能力の制限 |
● | 株主特別会議は私たちの取締役会、私たちの取締役会議長、または私たちのCEOしか開催できないことを要求します |
● | 私たちの株主会議で株主の業務提案を事前に通知し、取締役会に入る候補者を指名することを要求します |
● | 私たちの株主会議で株主の業務提案を事前に通知し、取締役会に入る候補者を指名することを要求します |
● | 役員選挙での累積投票は禁止されている |
● | 私たちの役員は理由と株主66%(2/3)の投票でしか免職できないことを要求した |
● | 株主が書面による同意で行動することを禁止する |
● | 取締役会の空きは、当時在任していた大多数の取締役が埋めることしかできない(限界のある例外を除く)、たとえ定足数に満たなくても、 |
● | 取締役会または少なくとも3分の2の発行済み株を保有する所有者の承認を経て、改訂及び再記述された会社定款及び改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの条文を改訂及び再記述しなければならない。 |
これらの規定は、株主が責任を持って私たちの経営陣に命じられた取締役会のメンバーを交代させることを難しくし、株主が私たちの経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。さらに、機関株主代表団体、株主権利者、および他の人は、上記に記載された逆買収条項を含む当社の会社管理条項または他のアプローチに同意しない可能性があります。私たちは通常、機関株主代表団体の提案を考慮しますが、私たちの取締役会と経営陣がわが社や株主の長期的な利益に最も有利だと思うものに基づいて決定します。しかし、もし私たちの株主や取締役会のメンバーが私たちの立場に同意しなければ、これらの団体は彼らに私たちのやり方に反対する提案をすることができます。
最後に、デラウェア州会社法第203条の規定に従わないことを選択していません。この条項は、デラウェア州会社が株主が“利害関係のある”株主になった日から3年以内に任意の“利害関係のある”株主と広範な業務統合を行うことを一般的に禁止しています。
上記のいずれの条項も、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限することができ、潜在的な買収者が私たちの会社を買収することを阻止し、買収中にあなたの普通株のプレミアムを得る可能性を低下させる可能性があります。
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カタログ表
わが社の登録証明書は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所は、私たちと株主との間の実質的にすべての紛争の独占法廷となり、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争において有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性があると規定している。
私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所はデラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占裁判所となる
● | 私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する |
● | 私たちの現職または前任取締役、役員、従業員、代理人または株主は、私たちまたは私たちの株主が私たちまたは私たちの株主に対して負う受託責任または他の不当な行為に対する私たちまたは私たちの株主の訴訟に違反していると主張しています |
● | デラウェア州会社法、当社の会社登録証明書または会社定款の任意の規定、またはデラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟、または私たちにクレームを提起する任意の訴訟;または |
● | 内政原則に支配されているクレームを主張するいかなる訴訟も |
上記の各条項を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、不可欠な一方がデラウェア州衡平裁判所の所属者によって管轄されていないいかなる訴訟(かつ、不可欠な方は裁決後10(10)日以内にデラウェア州衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)があると認定し、この場合、米国デラウェア州地域裁判所又はデラウェア州他の州裁判所は、法律で許容される最大範囲内で任意のこのようなクレームの唯一及び排他的法廷となるべきである。
この規定は、証券法又は取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的又は同時管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。私たちが改正して再述した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が許容する最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または証券法によって公布された規則および法規に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所となる。
これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限し、株主のいくつかの訴訟コストを増加させる可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。もし他の管轄権のある裁判所が、私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいずれかの独占法廷条項が適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。また、デラウェア州最高裁判所は2020年3月に、デラウェア州法律によると、証券法に基づいて請求を要求する連邦裁判所選択条項は表面的に有効であると判断したにもかかわらず、他の裁判所が我々の連邦裁判所選択条項を実行するかどうかには不確実性がある。
上場企業に影響を与える法律や法規を遵守することでコストと経営陣への要求を増加させ、特に私たちの業務を損なう可能性のある“新興成長型企業”ではなくなった後である。
上場企業として、私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、およびナスダックが適用する上場基準の規則と法規の報告要件を守らなければならない。これらの要求は増加し、私たちの法律、会計、および財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間とコストを高め続けるだろう。例えば、これらの規則および条例は、取締役および上級者責任保険をより難しく、より高価にすることが予想され、私たちは、同じまたは同様の保証範囲を維持するために、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れること、または同じまたは同様の保証範囲を維持するためにより高いコストを生成することが要求されるかもしれない。したがって、私たちは合格した人を私たちの取締役会、取締役会委員会に参加したり、私たちの役員に参加したりすることはもっと難しいかもしれない。私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、私たちは以前よりも多くの法律、会計、その他の費用を負担するだろう。特に、サバンズ·オクスリ法案第404条の監査役認証要件を遵守することを確保するために、巨額の費用が発生し、大量の管理努力が見込まれている。このような点で、適切な上場企業の経験と技術会計知識を有する会計·財務者をより多く招聘する必要がある。
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カタログ表
米国と国際税収に関するリスクおよび企業合併に関するリスク
税法の変化や追加の所得税債務を負担することは、合併後の会社の将来の収益性に影響を与える可能性がある。
合併後の会社の将来の有効税率に大きな影響を与える可能性がある要因には、これらに限定されない
● | 税法や規制環境の変化 |
● | 会計および税務基準または慣行の変更; |
● | 税収管内別の営業収入構成の変化 |
● | 合併後の会社の税引き前経営実績。 |
VSeeもIDOCも現在の規模で運営されている長期的な歴史がないため,重大な拡張計画があり,合併後の会社の有効税率は将来的に変動する可能性がある。将来の有効税率は,GAAPでは税収優遇を記録できない司法管轄区の営業損失,税率別国の収益構成の変化,繰延税資産と負債の変化,あるいは税法の変化の影響を受ける可能性がある。
2017年12月22日、“2017年減税·雇用法案”(“税法”)が法律となり、改正された“1986年国税法”(“税法”)が大きく改正された。特に、米国は外国業務の税収を徹底的に変えた。変化には、企業所得税税率の永久的な低減、利息控除の制限、地域税制の採用の要素、米国のすべての外国企業の未分配収益と利益に対する送金税または“通行料”の評価、および世界の無形低税収入と税基侵食および反濫用税に対する新たな最低税額の徴収を含むいくつかの反税基侵食条項の導入が含まれる。新立法はVSeeまたはIDOCの2021年または2020年の所得税支出に影響を与えず、VSeeとIDOCはここ数年米国で損失が発生したため、管理層はその米国連邦と州繰延税金資産に対して全額評価免税額を設定した。
税法がVSEEまたはIDOCの連邦税収に与える影響に加えて、税法は州所得税を含む他の管轄区の税収に影響を及ぼす可能性がある。州立法機関は税法に対応するのに十分な時間がない。したがって、このような法律がどのように州の管轄区域に適用されるかには不確実性がある。また、他の外国管理機関はその税法を改正する可能性があり、合併後の会社のグローバル税務状況が変化し、その業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関は、製品や技術の販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関は合併後の会社の将来の会社間料金、司法管轄区域を越えた移転定価またはその他の事項に同意しない可能性があり、追加税金を評価する。合併後の会社がこのような食い違いの中で優位に立たなければ、その収益性が影響を受ける可能性がある。
いずれかの買い戻しが2023年1月1日以降に行われる場合、その等の買い戻しは、2022年の“インフレ低減法案”が買い戻しに1%の消費税を課すこととなる株式買い戻し税(“買い戻し税”)を支払う必要がある場合があり、2023年1月1日から施行され、当該税は当該年度に新たに発行された株式によって相殺される可能性がある。DHACは株の買い戻しを決定する際に買い戻し税を考慮してきたが,買い戻し税がDHACが買い戻しを決定できる株式数を減少させない保証はない.
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カタログ表
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカと他の管轄区で所得税を納めなければなりません。私たちの納税義務は異なる管轄区域の費用分配の影響を受けます。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
● | 繰延税金資産と負債の推定値の変化 |
● | 任意の税金推定免税額の時間と金額が発行される予定です |
● | 株式報酬の税収効果 |
● | 会社間の再編に関連する費用 |
● | 税金の法律、法規とその解釈の変更 |
● | 法定税率の低い司法管轄区における将来の収益は予想を下回り、法定税率の高い司法管轄区での将来の収益は予想よりも高い。 |
しかも、私たちは税務機関の私たちの所得税、販売税、そして他の取引税に対する監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
規則第368条(A)によれば、業務合併が免税再編の条件を満たしていない場合、VSeeとIDOC株の保有者は、業務合併によってより大きな米国連邦所得税負担を負担する可能性がある。
DHAC,VSee,IDOCは,米国連邦所得税については,業務合併を規則368(A)節で示した再編と見なす予定である。しかし,DHAC,VSEE,IDOCはいずれも米国国税局に企業合併の税収結果の裁決を要求したり,米国国税局の疑問を受けていれば裁判所がこれらの会社の地位を維持する保証はない。したがって、米国国税局又は裁判所が当該企業合併が“企業合併規則”第368(A)条に規定する再編資格を満たしていないと認定した場合、米国連邦所得税を全額納付しなければならない場合、VSEE及びIDOC株式の所有者は、一般に当該企業合併に関連する普通株を受け取ったときに課税損益を確認する。企業合併が米国連邦所得税に及ぼす影響のより完全な議論については、タイトルを参照してください“米国連邦所得税の重大な考慮−VSeeとIDOC株式保有者企業合併の重大な米国連邦所得税考慮−.”
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カタログ表
今回の会議は
一般情報
DHACは、DHAC株主にこの依頼書/目論見書/同意書をDHAC株主に提供し、取締役会募集依頼書の一部としてDHAC株主が[•]そして、それの任意の延期または押後の時。本依頼書/募集説明書/同意書の募集は、以下の時間に初めて株主に提出されます[•]2023年、提案投票と関連がある。本依頼書/募集説明書/募集同意書は、会議での投票または指示を可能にするために、知りたい情報を提供します。
日付、時間、場所
会議は米国東部時間午前9時30分に仮想的に開催され、www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC 2023 SMまたは関連会議が延期または延期可能な他の日時、時間および場所で独占ネットワーク中継方式で開催され、付随通告に掲載された目的に適合する。
会議には実際的な場所がなく、あなたは自ら会議に出席できないだろう。仮想株主会議技術を利用して株主やDHACに便利なアクセスとコスト節約を提供することをうれしく思います。仮想会議形式は世界のどこでも参加者を許可する。特別会議中に特別会議、投票、質問提出にオンラインで参加することができます。方法はwww.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC 2023 SMにアクセスすることです。
期日を記録する
DHACは営業時間をオフにしております[·]2023年には、どのDHAC株主が会議通知と会議で投票する権利があるかを決定する記録日とします。終値まで[·]2023年までに、4,156,123株の普通株が発行と流通し、投票権があり、その中の694,123株は公衆株式、2,078,062株は初期株主が保有する株式である。普通株式のすべての保有者はすべての提案に対して1株1票の権利を持っている。もしあなたの株が“ストリート名”で持っている場合は、あなたが持っている株があなたの指示に従って投票されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡しなければなりません。
初公募については,吾らはいくつかの書簡合意を締結し,この等書簡合意に基づき,初期株主や吾などの高級管理者や取締役が議決権等が所有する任意の普通株株式に同意し,吾等の予備業務合併を支援している(“書簡件合意”)。初期株主もVSee,IDOCおよびDHACといくつかの支援プロトコルを締結することにより,彼らは業務合併提案やその他の提案(“初期株主支援プロトコル”)に賛成票を投じることに同意した.今回の依頼書/募集説明書/同意書を求めた日まで、初期株主は約82.6%の発行済み普通株を持っていた。
株主提案の法定人数と必要投票
DHAC株主の定足数は有効会議を開催するために必要である。発行された株式と発行された普通株式の大多数が自ら出席または代表が出席して会議で投票する権利がある場合、会議に出席する人数は定足数に達する。確定定足数については,仮想出席と委託代表棄権は出席とみなされるが,投票に参加していない仲介人は出席とはみなされない。
企業合併提案、会社細則提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案及び更新提案はすべて自ら出席する必要があり、或いは被委員会代表が出席し、大会又はその任意の継続会で投票する権利のある発行済み及び発行された普通株式の過半数の保有者が賛成票を投じる必要がある。憲章改正案とガバナンス提案の承認には、発行された普通株式の大多数と発行された普通株式の承認が必要となる。自ら会議に出席しても、代表が会議に出席して投票を放棄しても、仲介人が投票していないのは、憲章改正案に反対する提案に投票するのと同様の効果がある。役員の提案を承認するには投票の多数票が必要になるだろう。
定款修正案提案の採択に伴い、企業合併提案、定款提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックBシリーズ提案の承認は業務合併完備の条件である。企業合併提案が承認されなければ、企業合併は起こらないだろう。この企業合併提案を承認することも以下の条件を満たす条件である
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カタログ表
提案2 A-2 H、提案3、提案4 A-4 H、提案5、提案6、提案7、提案8、提案9、および提案10。定款修正案提案、定款提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案またはナスダックBシリーズ提案が承認されていない場合、放棄しない限り、本企業合併提案は無効となり(その任意の延長または延期会議で株主投票を経ても)、企業合併は発生しないであろう。
あなたの株を投票で採決する
あなたがあなたの名義で持っているすべての普通株は、会議のすべての提案に一票を投じる権利があります。あなたの代理カードはあなたが持っている普通株の数を示しています。
普通株式が会議で投票されることを確実にする2つの方法があります
● | 前払い郵便の封筒に署名し、日付を明記し、添付された代理カードを返送して、株式に投票することができます。もしあなたがあなたのエージェントカードを提出すれば、あなたの“代理人”は、その名前がエージェントカードにリストされ、あなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。もしあなたが代理カードに署名して返却した場合、あなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたの株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。私たちの委員会はすべての提案に賛成票を投じることを提案した。あなたが“街の名”であなたの普通株を持っている場合、これはあなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されていることを意味します。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または有名人があなたに提供した指示に従って、あなたの実益所有株式に関連する投票が会議で適切な代表および投票を受けることを保証しなければなりません。 |
● | 上記のような依頼書を提出することによって投票が行われても、仮想会議に参加して会議中に投票することができます。しかし、もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人から依頼書を取得しなければならない。これはDHACがブローカー、銀行、または著名人があなたの株に投票しなかったことを確実にする唯一の方法だ。 |
依頼書を返却された場合、どのように投票したいかは説明されていません。あなたの株は企業合併提案(その他の提案)に投票します。
ご依頼書を撤回します
依頼書を提供する場合、依頼書を行使する前のいつでも、以下のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を取り消すことができます
● | あなたは次の日に別の代行カードを送ることができます |
● | もしあなたが記録保持者である場合、会議の前に私たちの表作成者Broadbridge Financial Solutionsにあなたの依頼書を撤回したことを書面で通知することができます |
● | 上述したように、仮想会議に参加し、エージェントを撤回し、仮想会議中に投票することができます。 |
誰があなたの株投票についての質問に答えることができますか
あなたが普通株式投票にどのように投票または指導するかに問題がある場合、以下のように、私たちの代表弁護士D.F.King&Co.,Inc.に連絡することができます
D.F.King&Co.
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク市、郵便番号:10005
仲介人と銀行のコレクトコール:(212)269-5550
他のすべての人は無料電話をかけます:(800)290-6429
メール:dhac@dfking.com
会議で他の事項を提出してはならない
今回の会議の開催は,企業合併提案,定款改正案提案,定款提案,ガバナンス提案,役員提案,株式計画提案,ナスダック合併の審議承認のためだけである
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カタログ表
提案,ナスダック配管提案,ナスダックELOC提案,ナスダックBシリーズ提案,休会提案である.我々の現行の憲章によると,会議進行に関する手続き的事項を除いて,他の事項が会議通知に含まれていない場合は,会議でこれらの事項を審議してはならない.
企業合併提案、定款改訂提案、定款提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案及び更新提案はすべて身をもって出席する必要があり、或いは被委員会代表が出席し、大会或いはその任意の継続会で投票する権利がある発行済み及び発行された普通株式の過半数保有者が賛成票を投じる必要がある。
償還権
わが社の登録証明書によると、普通株式保有者は、企業合併に関連した場合に当該普通株を現金に償還することをDHACに要求することができる。企業合併が完了する前に、あなたはあなたの普通株を償還することを選択してはいけません。
もしあなたが公共株主で、あなたはあなたの株を償還することを求めて、あなたは東部時間の午後5時までにあなたの公共株を現金と交換するように要求する書面を提出しなければなりません[●], 202 [●](少なくとも会議の2営業日前)。申請は適用された株主によって署名されなければならず、償還を効果的に申請することができる。株主は代理カードや投票権を提出する必要がなく、償還権を効率的に行使することができる。申請書は償還する普通株式所有者の身分を指定しなければならず、大陸航空会社の以下の住所に送らなければならない
大陸株式譲渡信託会社
道富街1号、30号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号:10004
マーク·ジンキンは
メール:mzimkin@Continental alstock.com
少なくとも会議の2営業日前に、償還を選択した普通株式を以下のいずれかで提出しなければなりません
● | 大陸航空に普通株式を代表する証明書を交付したり、 |
● | DWACシステムにより普通株式を電子的に交付する. |
いかなる訂正または変更の償還権書面要求は、会議の開催前に少なくとも2営業日前に大陸航空会社によって受信されなければならない。保有者の株式が大会投票前の少なくとも2営業日前に大陸航空に(実物または電子)納入されていない限り、償還要求は満たされないだろう。
大衆株主は彼らの普通株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、日付を記録する時に普通株式所有者であるかどうかにかかわらず、彼らは彼らの普通株式を償還することができる。DHAC普通株を当日または前に保有する任意の公衆株主[·]また、2023年(少なくとも会議の2営業日前)には、企業合併が完了したときに、その普通株を比例して償還し、その時点で信託口座に入金された総金額から、当時納めなければならなかったが納付されていなかったいかなる税金も差し引く権利がある。
株式を入札償還する際には、株式実物を大陸航空に渡すか、DTCのDWAC(入出金)システムを使用して普通株式を大陸航空に電子的に渡すことを選択しなければなりません。この2つの場合、会議が開催される前に少なくとも2営業日前でなければなりません。
償還権は、株主が書面で自分が受益者であることを表明し、その法定名称、電話番号、住所を提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならないことを含む。
DWACシステムでの入札をご希望の場合は、マネージャーに連絡し、DWACシステムによる普通株式の交付を要求してください。実物が普通株式を渡すのにもっと時間がかかるかもしれない。実物証明書を取得するためには、株式仲介人および/または清算仲介人、DTCと大陸航空が共同で行動し、この要請に便宜を図る必要がある。DHACの理解は、株主は一般に大陸航空の実物証明書を取得するために少なくとも2週間の時間を割り当てるべきである。DHACがあります
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カタログ表
この過程や仲介人やDTCを制御することができず,実物証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある.現物証書を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前に入札普通株の最終期限に間に合わず、普通株を償還できない可能性がある。
株主は普通株を入札し,会社合併完了前にその普通株を償還しないことを決定した場合,株主は要約を撤回することができる.株主が普通株を入札し、業務合併が完了していない場合、これらの普通株は現金に償還されず、業務合併が完了しないと判断された後、これらの普通株を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。DHACは、企業合併の投票を承認して普通株を償還する株主は、企業合併完了直後に当該普通株の償還価格を受け取ると予想している。
DHACの公衆株主が適切な要求を出した場合、DHACは各普通株を信託口座の利用可能な資金の一部に比例して償還し、予想される業務統合に従って前の2営業日の計算を完了する。これは2023年1月12日現在、1株当たり約10.52ドルに相当する。もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたの普通株を現金に両替して、これ以上普通株を持っていないだろう。
上記の規定にもかかわらず、普通株式保有者およびその任意の関連会社またはそれと一致して行動するか、または“団体”(取引法第13(D)~(3)節で定義されるように)である任意の他の人は、20%を超える普通株式について償還権を求めることに制限される。
多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、いくつかの成約条件を満たすことができず、業務統合を継続できない可能性がある。
評価権
デラウェア州法律によると、DHAC普通株の保有者は提案された企業合併に関する評価権を得ることができない。VSee株主は、デラウェア州一般会社法(DGCL)第262条に基づいて取得可能な企業合併に関する評価権要約に基づいて評価権--株主評価権を参照“と。DGCL第262条の写しを添付ファイルとする添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。IDOC株主が“テキサスビジネス組織法”(以下“TBOC”と略す)第H章第10章第1章第1章で得られる企業合併に関する評価権要約を参照されたい“評価権利-IDOC株主評価権利“と。10章Hサブ章タイトル1のコピーを添付ファイルとする付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
依頼書と依頼書募集費用
DHACは取締役会を代表して依頼書を募集します。今回の募集は郵送で行いますので、電話や直接行うこともできます。DHACとその役員、上級管理者、従業員も自ら、電話やその他の電子的に依頼書を募集することができます。このような募集で行われる任意の募集と提供の情報は、書面依頼書/募集説明書/同意書募集および代理カードと一致しなければならない。DHACは募集費用を負担します。D.F.King&Co.,Inc.は依頼書募集会社であり、DHACは同社を招いて依頼書の募集に協力している。同社は約1.2万ドルの固定費用を獲得し、費用を自己負担する。
DHACは、銀行、ブローカー、および他の機関、被著名人、および受託者に、その依頼書材料を依頼者に転送し、依頼書および投票指示を実行する許可を得るように要求する。DHACは彼らの合理的な費用を精算するだろう。
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カタログ表
推奨1-ビジネス統合の推奨事項
私たちの株主は企業合併協定を通じて、企業合併と他の予定の取引を承認することを要求します。当社の株主は、以下の見出しを含む本依頼書/目論見書/同意書全文をよく読まなければなりません““企業合併協定”“業務合併及び業務合併協定の条項及び条件に関するより多くの詳細な資料を参照する。また、私たちの株主にこの提案に投票する前に企業合併協定の全文をよく読むように促します。“企業合併契約書”のコピーは添付ファイルA本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
一般情報
2022年6月15日、デラウェア州にあるデジタルヘルス買収会社(以下、DHAC)は、DHACの完全子会社、デラウェア州のDHAC Merge Sub I,Inc.,DHACの完全子会社、テキサス州のDHAC Merge Sub II,Inc.,デラウェア州のVSee Lab,Inc.およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社と業務合併協定を締結した。テキサス社(IDOC)(“元商業合併協定”)2022年8月9日、元企業合併協定締結側は最初の改訂及び再署名された企業合併協定(“初めて改訂及び再署名された企業合併協定”)を締結し、これに基づいて元企業合併協定のすべての内容を改訂及び再記述した。元業務合併協定締結側は、2022年10月6日に改正及び再予約された第2部の改正及び再予約された業務合併協定を締結し、これにより改正及び再予約された第1部の改正及び再予約された業務合併協定全文を改訂及び再記述し、期日が2022年11月3日の第1改正改正(“業務合併協定”と呼ばれる)を経て、業務合併協定が予想される他の合意及び取引とともに、“業務合併”と呼ばれる)。業務合併合意の条項によると,DHACとVSeeおよびIDOC間の業務合併は合併第Iおよび第II回合併により完了するが,VSeeおよびIDOCは合併後もDHACの完全子会社として存在し続ける(“合併”)。DHAC取締役会(“取締役会”)は、企業合併協定を承認し、発表することが望ましい, 合併及びそれに基づいて行う予定の他の取引及び(Ii)決議案はDHAC株主が業務合併協定及び関連事項を承認することを提案する。
“企業合併協定”
業務統合プロトコルおよび本要約を含むのは、業務統合プロトコル条項に関する情報を提供するためです。業務統合プロトコルには,DHAC,合併支部I,合併支部II,VSEE,IDOCの陳述と保証が含まれる.DHAC,合併支部I,合併支部II,VSeeおよびIDOCの業務合併合意における陳述,保証およびチノはすべて保留されており,DHAC,合併支部I,合併支部II,VSeeおよびIDOCが業務合併合意条項を協議して同意する重要な制限に制限されている。特に、商業合併協定に記載されている陳述及び保証を検討する際には、当該等の陳述及び保証の交渉の主な目的は、どのような場合に、商業合併協定の他方の陳述及び保証が状況の変化又はその他の理由により事実でないかを決定することである場合、他方は商業合併を完了しない権利があり、商業合併協定当事者間でリスクを分担することであり、事実を確立又は陳述しようとする権利がある可能性があることを留意しなければならない。この等の陳述及び保証は、一般的に株主に適用され、アメリカ証券取引委員会に提出された報告及び文書とは異なる契約の重大な基準、及びある陳述、保証及びチノが機密開示別表(“開示付表”)に記載されている事項の規定制限を受けることが可能であり、この等開示別表は大華銀行、維信及び華僑銀行がそれぞれ業務合併協定及びアメリカ証券取引委員会に提出されたいくつかの書類について交付することを意味する。また,陳述·保証の標的に関する情報, 本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日までには正確な資料ではなく、業務合併協定の日付から変更された可能性があり、陳述または保証資格に適合する後続の発展または新しい資料が、本委託書/募集説明書に含まれているか、または引用的に本委託書/募集説明書に組み込まれている可能性がある。しかし,疑問を生じないために,業務合併協議における資料は本依頼書/目論見規約の一部である。
上記の理由のために、上記の条項の陳述および保証または任意の記述は、前述の規定を考慮することなく、DHAC、VSEE、IDOC、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件を表す実際の状態として個別に読んでまたは依存すべきではない。対照的に、そのような条項または説明は、本明細書の他の部分によって提供される他の情報のみと共に読まれるべきであり、または参照によって本委託書/目論見説明書に組み込まれるべきである。タイトル“”の部分を参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます“DHACは、連邦証券法が開示を要求する任意の重要な事実が存在するか、または存在しない可能性があることを知っている限り、その開示報告書において追加的な開示を提供するであろう
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カタログ表
商業統合協定に含まれる条項や情報に抵触し、連邦証券法の要求に基づいてこのような開示を更新する。
合併的考慮要素
業務合併は、取引完了後の持分価値が55,365,119ドルであることを意味し、現在のVSeeとIDOCの合併持分価値は1.1億ドルである。取引終了時に、VSeeおよびIDOCは、それぞれ、VSeeおよびIDOCの各株式(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って権利を完全に評価する所有者の株式を含まない)を、以下に説明するように、適用可能な合併対価格に変換する。
VSee合併に関する注意事項
VSee株式保有者が業務合併で獲得する権利がある合併対価格総額を発効までに“VSee終了対価格”と呼び,その金額は(1)60,500,000ドル,(2)有効期間オプション付与に等しい金額に10ドルを乗じ,(3)VSee取引費用総額を減算した。“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。企業合併協定の条項によると、VSee成約価格の100%は会社普通株の形で支払い、VSeeの賠償信託金額は以下のように差し引かれる。VSee 1株当たりの対価とは、普通株の数であり、(A)(1)VSee終了対価を(2)VSee流通株総数で割った(B)10に等しい。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。
IDOC合併考慮事項
発効までの間,IDOC株式保有者が業務合併で獲得する権利のある合併対価格総額を“IDOC終了対価格”と呼び,金額は(1)49,500,000ドルから(2)IDOC取引費用総額を引いたものとなる.企業合併協定の条項によると,IDOC終了対価格の100%は会社普通株として支払い,IDOCが信託金額を差し引いて以下のようになる.“IDOC 1株当たりの対価”とは、普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割ることを意味する。“IDOC流通株”とは、発効直前に発行されたIDOC普通株総数を意味し、完全に薄くしてIDOC普通株ベース表示に変換することを意味する。
VSee証券の処理
VSEE優先株の処理
発効直前に、成約の条件として、VSee優先株のすべての流通株は、VSee憲章に規定されているVSee優先株の各系列に適用される転換条項をVSee普通株に変換する。この変換をVSee優先株変換と呼ぶ.
VSEE普通株の処理
発効期間の直前に発行され、発行されたVSee普通株式(VSee優先株から転換発行されたVSee普通株式を含むが、デラウェア州法に基づいて異なる政見者の権利を有するVSee株主が保有する普通株式を正確に行使することは含まれていない)は、自動的にログアウトおよび終了し、VSee 1株当たりの対価を受け取る権利に変換される。
VSeeオプションの処理
有効時間の当日または前に、すべてのVSee株式購入および発効時間直前に完了していないVSee持分計画下の任意の他の報酬(既得または非既得にかかわらず)は終了し、VSee普通株の購入権を表すことはない。
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カタログ表
IDOC証券への対応
発効時間の直前に発行および発行された各IDOC普通株式(テキサス州法律に従って異なる政見者の権利を正確に行使するIDOC株主が保有する普通株を含まない)は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOCの1株当たりの対価権利を得るために変換される。
説明と保証
企業合併協定には、各当事者の以下の事項に関する慣例的な陳述と保証が記載されている:(A)実体組織、良好な信用と資格、(B)資本構造、(C)企業合併協定の締結の認可、(D)法律と許可の遵守、(E)納税、(F)財務諸表と内部統制、(G)不動産と個人財産、重大な契約、(I)環境事項、(J)変化なし、(K)従業員事項、(L)訴訟、(M)関連取引、(N)データプライバシー、(O)知的財産権、(P)クライアントとサプライヤー、および(M)仲介人および発見者。
聖約
企業合併協定には,双方が合併を完了する前にそれぞれの企業経営の習慣契約と,合併完了の条件を満たすための努力がある。業務合併協定には、DHAC、VSEEおよびIDOCが合理的な最善の協力を尽くして、業務合併協定が行う取引に関する表S-4登録声明(“登録声明/依頼書”)を作成することを規定する契約者の他の契約も含まれており、この声明は、合併について募集説明書および委託依頼書を提出する必要があり、それぞれの株主のすべての必要な承認を取得しなければならない(DHACについては)インセンティブ計画(定義は以下参照)。
業務合併協定は、業務合併協定を実行するとともに、双方がPIPE融資に関連するPIPE証券購入協定を締結し、取引完了時または前に、双方が合意した形で信託協定を締結することを規定する。
VSee Health Inc.インセンティブ計画
DHACは、VSee Health,Inc.2022持分インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の承認と採択に同意し、業務合併終了前日から発効し、DHAC、VSee、およびIDOCが共同で受け入れる形で発効する。インセンティブ計画は、業務統合(PIPE融資を含むが、これらに限定されない)を完了した後に取引を完了するDHAC普通株数の15%に相当する初期総積立金を提供しなければならない。大華航空の株主がインセンティブ計画を承認した後、大華銀行は、インセンティブ計画に基づいて発行可能な大華銀行普通株株式の発効時間後、S-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。
排他的取引/非嘆願制限
DHAC、VSeeおよびIDOCは、いずれも、業務合併協定の日から業務合併協定の発効日まで、または(例えば、以前の)業務合併協定がその条項に従って有効に終了するまで、いずれか一方とのいかなる議論または交渉を誘致、開始、奨励、促進するか、または会社買収提案(定義は業務合併協定参照)に関連するいずれか一方に、それまたはその付属会社に関する非公開資料またはデータを提供するか、またはこれらの提案に関連する任意の合意を締結することに同意している。DHAC、VSee、およびIDOCはまた、任意の会社の買収提案を受信した後に相互に通知し、カプセルまたは情報の任意の修正を相互に通知することに同意する。
成約の条件
DHAC、VSEEおよびIDOCが企業合併を完了する義務は、以下の終了条件によって制限される:(I)改正された1976年の“Hart-Scott-Rodino反トラスト改正法”によると、任意の適用される待機期間が満了または終了し、すべての必要な同意を得る;(Ii)任意の裁判所または政府エンティティによって発行された任意の命令または法律は終了を禁止してはならない;(Iii)本登録声明の有効性は、停止命令または停止命令を求める手続きは保留してはならない;(Iv)DHAC、VSEEおよびIDOCの株主はそれぞれ承認し、および(V)業務統合プロトコルで意図された取引(PIPE融資を含む)を実施した後、DHACは、発効日直後に少なくとも5,000,001ドルの有形純資産額を有する。さらに、DHACが業務統合を完了する義務は、以下の追加成約条件を満たさなければならない:(I)VSeeおよびIDOCのそれぞれの陳述および保証は、全体として、このような不真実および正しい状況が生じない限り、すべての点で真実で正しい
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カタログ表
(Ii)VSeeおよびIDOCは、成約時または前に履行されることを要求するすべての契約を履行し、VSeeまたはIDOCは、大きな悪影響を与えず、(Iv)適用可能な成約ファイルの交付。VSEEおよびIDOCが業務統合を完了する義務は、(I)DHACの陳述および保証が、このような不真実および正確な全体的に実質的な悪影響を与えない限り、(または基本的な陳述に関しては、すべての態様で真実で正しい)、(Ii)DHACが成約時または前に履行しなければならないすべての契約を履行する、(Iii)DHACに実質的な悪影響がない、という追加の成約条件を満たさなければならない。(Iv)ナスダック資本市場承認大和資本が業務合併について提出した上場申請、及び(V)業務合併協定で想定される取締役数及び個人からなる大和資本取締役会の設立、及び(Vi)交付適用の終了文書。上記の条件の各々は、その利益のために存在する一方によって放棄されることができる。
発効期間後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額の要求については,償還不可および最高償還案での予想有形資産純額を以下に示す。
有形資産純価 |
| 救いはない |
| 最大償還 |
|
総資産 | 69,478,635 | 62,403,761 | |||
差し引く:無形資産 | (8,331,769) | (8,331,769) | |||
減価:営業権 | (40,701,875) | (40,701,875) | |||
減算:総負債 | (7,201,079) | (7,201,079) | |||
13,243,912 | 6,169,038 |
端末.端末
“企業統合プロトコル”は、次の発効時間前のいつでも終了することができます
(i) | DHAC、VSEE、IDOCはそれぞれ書面で同意した |
(Ii) | 一方が企業合併協定における陳述、保証、契約または合意に違反して閉鎖の条件を満たすことができず、この違約を特定の時間帯で是正することができず、終了を求める側自体が企業合併協定に違反していない限り、DHAC一方およびVSeeおよびIDOCの他方; |
(Iii) | DHAC、VSEEまたはIDOCは、2022年12月31日またはそれまでに取引が完了しておらず、その日までに取引を完了できなかったことが、終了を求める側の重大な違約によるものではなく、閉鎖条件が満たされていない直接的な原因であることを前提としている |
(Iv) | 政府エンティティが法律または最終的に控訴できない政府コマンド、規則または条例を発行し、永続的に禁止、制限、または他の方法で統合を禁止する場合、DHAC、VSEEまたはIDOCによって; |
(v) | DHAC、VSEEまたはIDOC、DHAC株主がこの目的のために開催された会議で企業合併協定を承認していない場合、または |
(Vi) | VSee株主またはIDOC株主のうちの1つが業務統合プロトコルを承認しない場合、またはVSeeまたはIDOCがDHACに送達できなかった場合、またはDHACに、各サポート会社員によって正式に署名された取引支援プロトコル(業務合併プロトコルで定義されている)を送達することができなかった場合、DHAC; |
以下に述べる業務統合プロトコルや他のプロトコルは,投資家にそれぞれの条項に関する情報を提供するためである.これらは、DHAC、VSEE、IDOC、またはその他の当事者に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。具体的には、業務統合協定における陳述および保証に含まれるアサートは、指定された日に行われ、業務合併協定の署名および交付に関連する1つまたは複数の機密開示メッセージにおける情報の修正または限定は、投資家が重大な契約基準とみなされる可能性のある重大な契約基準によって制約される可能性があり、または双方の間でリスクを分担するために使用される可能性がある。したがって、企業合併プロトコルにおける陳述および保証は、必ずしもDHAC、VSEE、IDOC、またはその他の当事者が行われたときまたは他の方法で行われた事実の実際の状態に関する表現ではなく、DHACが報告書に開示されている他の情報と共に読むべきである
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カタログ表
アメリカ証券取引委員会に提出された声明と他の文書。業務合併協定によると、DHAC、VSeeおよびIDOC投資家および証券保有者は第三者受益者ではない。
賠償と代理管理
VSeeとIDOCの陳述と保証は,取引終了後12(12)カ月以内に有効である.VSeeおよびIDOCは、それぞれ、DHACおよびそのそれぞれのマネージャー、高度管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人(“DHAC補償者”)の賠償および保護に同意し、以下の理由による任意およびすべての損失(対応する、特殊または懲罰的損失を含まない):(I)業務統合協定におけるVSeeまたはIDOCのそれぞれの陳述および保証のいかなる違反または不正確さから保護されなければならない。(Ii)VSee、IDOC、またはそのそれぞれの付属会社は、終了時または前に、業務統合プロトコルに記載されている任意の契約、承諾、合意または他の義務をそれぞれ違反または履行できなかった、(Iii)終了時または前にそれぞれVSee、IDOCまたはその付属会社に対する詐欺、意図的な失実陳述または故意違反、(Iv)VSeeおよびIDOCのそれぞれの終了前の税金、および(V)業務統合プロトコルおよびそれらの付表に記載されているいくつかの特定の事項。
損失総額が75,000ドル以上になるまで、VSeeおよびIDOCは賠償請求に責任を負わない(VSeeおよびIDOCの基本的な陳述は除く)。しかし,VSeeやIDOCの賠償責任総額はVSeeのVSee賠償受託額とIDOCのIDOC賠償受託額を超えてはならない。VSeeおよびIDOCが賠償を要求する唯一のソースおよび独占的ソースは、それぞれ、VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウント内のDHAC普通株式でなければならない。VSee賠償ホスト口座およびIDOC賠償ホスト口座の株式の50%(50%)は、締め切り後6(6)ヶ月に発行され、残りの50%(50%)は、締め切り12(12)ヶ月後に発行され、いずれかの賠償クレームを超えた部分は、双方とホストエージェントとの間で締結された業務統合契約およびホスト契約の条項に基づいて発行される。
いくつかの関係協定
取引支援協定業務合併協定の締結については、VSee執行副議長Milton Chen、IDOC取締役会長Imoigele AisikuおよびVSeeおよびIDOCのいくつかの他の株主(総称して“支持株主”と総称する)は、2022年6月15日にDHACと取引支援協定を締結し、2022年8月9日に改訂および再記述され、2022年10月6日にさらに改訂および再記述される可能性がある(“取引支援協定”と呼ばれることもある)。取引支援プロトコルによれば、各支持株主は、(I)DHAC株主総会で業務合併プロトコルおよびその中で行われる関連取引に賛成および投票すること、(Ii)DHAC、VSeeまたはIDOCの任意の株式を売却または割り当てないこと、および(Iii)契約者が業務合併合意項目の下でそれぞれの責任を履行し、それに基づいて行われる取引を完了させるために、合理的な需要または適切なさらなる行動および事柄をとるか、または手配することに同意する。支援株主が所有し取引支援プロトコルに制約されているVSee株とIDOC株の株式は約[●]VSee株総発行済み投票権の百分率(換算後の基礎計算)及び以上[●]IDOC株は総投票権の割合を発行している。また、取引支援協定は、競争的買収提案を求める効果のある活動に従事することを支持する株主を禁止している。
スポンサーは合意を支持する元の業務合併協定に署名した場合、保険者、DHACのいくつかの他の株主(保険者とともに、“DHAC支援株主”)、DHAC、VSeeおよびIDOCは、2022年6月15日の支援協定(“保険人支援協定”)を締結し、この協定によると、保険者および互いのDHAC支援株主は、(A)業務合併協定および行われる取引(合併を含む)に賛成票を投じ、(B)保険者支援協定に記載されている条項に適合する場合には、当該株主が保有するDHACのいかなる持分証券も売却または割り当てられず、(C)株主がいかなる場合でも保険者支援協定に記載されている条項および条件に従って所有する任意のDHACの株式証券を償還しない。
第三者管理協定業務合併プロトコルで行われる取引が完了すると、DHAC、ホストエージェントである大陸航空およびVSeeおよびIDOCは、それぞれ1つまたは複数のホストプロトコルを締結し、これらのプロトコルによれば、(I)VSee成約コストの2%および(Ii)IDOC成約価格の2%をホスト形式で保持し、業務合併プロトコルが予期する賠償責任を保証する。
機密漏洩協定業務統合プロトコルを実行する場合、DHACとVSeeのある株主は、修正されたリークプロトコルを締結し、この合意によれば、その株主は同意する
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カタログ表
本協定に記載されている期間(“制限期間”)内で、署名株主及びその任意の共同経営会社は、売却、処分又は譲渡(空売り、スワップ及び派生ツール取引を含む)に署名してはならない。署名株主が締め切りに保有する大華人寿普通株であり、金額はブルームバーグ有限責任会社が制限期間内の任意の日に公表した大華人寿普通株取引量の10%以上に相当する。
パイプ融資
PIPE証券購入契約。業務合併協定を実行する時、DHACは二零二年十月六日にいくつかのPIPE投資家と改訂及び再予約証券購入協定(“PIPE証券購入協定”)を締結し、PIPE投資家は購入を承認し、DHACは(I)8,000株をDHAC普通株に変換できるAシリーズ優先株(“初期PIPE株式”)及び(Ii)は424,000株のDHAC普通株の承認証(“初期PIPE承認株式証”)を発行及び販売することができ、総収益は$より少なくない 8,000,000.
さらに、PIPE証券購入協定は、慣例的な陳述および保証、およびいくつかの譲渡制限を含む。管路株式の売却および管路承認株式証を完了する条件には、通常の成約条件(事前に書面通知を出して免除することができる)と、業務合併協定で行われる取引を完了することがある。PIPE証券購入契約による証券発行は業務合併完了と同時に完了する。
PIPE証券購入協定も、PIPE証券購入契約日後の任意の時間に、(X)PIPE投資家が追加発売(以下参照)後に追加発売証券を購入する権利について、(I)PIPE証券購入協定日の1周年、および(Ii)PIPE投資家と1つまたは複数の後続販売(PIPE証券購入合意参照)を完了する条項が、すべての重大な点でPIPE証券購入契約および他のPIPE融資文書と同じ日より早い者を基準とすることを規定する。総購入価格は少なくとも1,000万ドル(“追加オファー”。(Y)買い手が後続販売に参加する権利(追加発売を除く)および(Y)買い手が後続販売に参加する権利については、(I)取引完了後の最初の日にまだ発行されていないPIPE株式はなく、(Ii)当社が後続販売を完了し、総収益が最低5,000,000ドル以下の現金で支払われる日は、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に本明細書およびPIPE証券購入プロトコルに記載されたPIPE投資家参加権を遵守しない限り、直接的または間接的に後続販売に影響を与えない。(I)の追加発売については、DHACは配管投資家に100%の追加発売証券を提供する必要があり、(Ii)のその後の配給については、DHACは配管投資家に25%の発売済み証券を発売しなければならない。
2023年1月18日、DHACは私たちの保証人と支持協定を締結し、これにより、DHACは業務合併終了時または前にPIPE投資家に追加2,000株のAシリーズ優先株を提供することに同意し、DHAC普通株234,260株(“追加PIPE株式”、初期PIPE株式、“PIPE株式”)に初歩的に変換でき、追加株式証と共に、最大106,000株のDHAC普通株(“追加PIPE株式承認証”および初期PIPE株式承認証、“PIPE株式承認証”)を購入した。PIPE証券購入契約に基づいてPIPE投資家の参加権を付与することにより、追加のPIPE株式および追加のPIPE株式承認証は“追加PIPE証券”と呼ばれ、それぞれの場合、PIPE証券購入協定に記載されている同じ条項および条件に従って、総購入価格は最大2,000,000ドルに達する(初期PIPE融資によって得られた金とともに、“総平倉PIPE収益”)となる。後ろ盾合意に基づいて、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入することを選択していない場合、吾らの保険者はPIPE証券購入協定で行われる取引が完了すると同時に、PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項及び条件に従って当該等の未承認の追加PIPE証券を購入することに同意した。
合計決済による金は、業務合併協議がしようとしている取引に関するDHAC、連結子会社Iおよび連結子会社IIの合計現金所得の一部に充当可能である。PIPE株式承認証は1株当たり12.50ドルの価格でDHAC普通株に転換することができるが、(I)株式配当と分割、(Ii)その後の証券発行、(Iii)可変価格証券の発行、(Iv)株式承認証の条項に基づいていくつかの自発的な調整を行い、発行日から5年以内に満了することを含む若干の調整を行う必要がある。PIPE株式は1株10.00ドルでDHAC普通株に変換することができるが、いくつかの調整が必要である。A系列優先株指定証明書は、会社がその中で規定された償還価格で発行されたパイプ株の全部または任意の部分を償還する権利があることを含むAシリーズ優先株の条項と条件を確立した。もっと知りたいのは、“合併後の会社の証券-Aシリーズ優先株説明”と“合併後の会社証券-PIPE株式証説明”を参照してください
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カタログ表
パイプ登録権協定PIPE証券購入プロトコルが完成しようとしている取引については、DHACおよびPIPE投資家は登録権プロトコル(“PIPE登録権プロトコル”)を締結する。PIPE登録権プロトコルは、PIPE株式およびPIPE投資家に発行されたPIP権証の普通株式に関する慣用登録権利をPIPE投資家に提供する。登録権協定によると、DHACは、PIPE証券購入契約終了後30日以内に、少なくともPIPE株式転換およびPIPE承認株式証行使時に発行可能なDHAC普通株式数の合計の200%に等しいDHAC普通株を登録および販売するための登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意する。(Ii)DHACは、当該登録声明が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように最善を尽くしているが、(A)90日目(又は米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”することを当社に通知した場合は、120日目)及び(B)当社が(口頭又は書面)通知を受けた日から2番目の営業日である。米国証券取引委員会(以前の者を基準とする)は、登録声明が“審査”されないか、またはさらなる審査を受けないことを保証し、(Iii)徳勤は、本明細書でカバーするすべての証券が証券法第144条によって制限されずに公開販売される日まで、登録可能証券に関する登録声明の有効性を常に維持するように努力するであろう。
パイプロックプロトコルPIPE証券購入プロトコルによれば、DHACのいくつかの株主は、DHACとロックプロトコル(“PIPEロックプロトコル”)を締結する。“PIPEロック協定”によれば、このような株主は、(I)売却、要約売却、契約締結または同意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたはDHAC普通株または変換可能証券の任意の株式を直接または間接的に処理または同意する任意の株式(“PIPE証券購入協定”に定義されているように)、または株安等価格を確立または増加させるか、または清算または減少1934年証券取引法第16条に示される上昇等価格を減少させてはならない。(Ii)任意のパイプ投資家が直接所有する普通株式または変換可能証券株式(委託者として所有することを含む)または各パイプ投資家が証券取引委員会の規則および法規の下で実益所有権を有する任意の普通株式または変換可能証券株式(“管路投資家株式”と総称する)、または(Ii)任意の管投資家所有権の任意の経済的結果を他方に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結すること。上記(I)または(Ii)条に記載された任意の取引は、DHAC普通株または他の証券を現金または他の方法で送達するか、または(Iii)DHAC普通株または変換可能証券の任意の株式の登録について任意の要求を提出するか、任意の権利を行使するか、または登録声明(それに対する任意の修正を含む)を提出するように手配するか、または(Iv)開示開示について前述の任意の意向を行う。
PIPE販売禁止期間協定によると、PIPE禁売期間とは、販売禁止期間合意の日から(I)決済後8ヶ月、または(Ii)DHAC普通株が12.50ドル(任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編及び類似事件調整)を超えた後の第2の取引日が終了する期間であり、20個の連続取引日である。
橋越し融資
橋証券購入協定業務合併協定の実行については、DHAC、VSeeおよびIDOCは1人の認可投資家(“橋梁投資家”)と証券購入プロトコル(“橋梁証券購入プロトコル”)を締結し、このプロトコルにより、DHAC、VSeeおよびIDOCはそれぞれ元金総額2,222,222ドル(元金総額2,222,222元)の元の発行割引優先保証引付票を当該投資家に発行および売却する。ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。ブリッジ債券の購入について、DHACは投資家(I)173,913株の株式承認証に発行し、1部の株式承認証は初期行使価格11.50ドルでDHAC普通株を購入する権利があることに相当するが、若干の調整(“過橋株式証”)及び(Ii)30,000株のDHAC普通株を過橋手形及び過橋株式承認証を購入する追加の代価とする必要がある。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。ブリッジ証券購入プロトコルは、(A)実体組織、(B)ブリッジ証券購入協定の締結の許可、(C)ブリッジ手形の発行及びブリッジ株式証の発行、(D)資本化、(E)アメリカ証券取引委員会報告、(F)重大な不利影響、(G)訴訟、(H)労資関係、(J)上場及び維持規定、(K)重大非公開資料、(L)空殻会社の地位、(M)私募などの事項に関する慣用陳述及び保証を含む, そして(N)様々な慣用的な法規遵守性要求である.さらに、橋梁証券購入協定は、(A)橋梁証券購入協定または関連取引文書の管理、履行または実行、またはその中に記載された任意の取引の完了、(B)任意の担保の存在または破損、(C)その下の契約を履行できなかった、(D)橋梁証券購入協定に関する訴訟に関するDHAC、VSeeおよびIDOCによる橋梁証券購入プロトコルに従って発行された証券のいくつかの譲渡制限、およびDHAC、VSeeおよびIDOCのいずれかおよびすべての損失に対する賠償を規定する
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カタログ表
関連する取引文書またはその中に記載された任意の取引を完了する。橋梁証券購入契約の成約は慣例成約条件を条件とし、橋梁証券購入協定により、この条件は免除されることができる。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券ブリッジ手形説明” そして “合併後の会社の証券過橋株式証の記述。”
Bシリーズ融資
DHACは2022年11月3日にAGP.と証券購入協定(“Bシリーズ証券購入協定”)を締結し、この合意により、AGP.は購入して購入するが、DHACは業務合併完了時に4,370株のBシリーズ優先株を発行および売却し、1株当たり額面0.0001ドル(“Bシリーズ株式”)であり、1株当たり価格は1,000ドルである。Bシリーズ株はB系列優先株指定証明書に規定されている転換価格でDHAC普通株に変換することができます。Bシリーズ株の購入価格は、AG.P.の4,37万ドルの繰延引受料をこのようなBシリーズ株に変換することで支払われる。B系列優先株指定証明書はB系列優先株の条項と条件を確定した。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券説明−Bシリーズ優先株“Bシリーズ証券購入プロトコルには、慣例的な陳述と担保、ある譲渡制限、およびBシリーズ株およびBシリーズ株発行後12ヶ月以内にBシリーズ株転換後に発行可能な任意の普通株に対する処分制限が含まれる。Bシリーズ証券購入契約によるBシリーズ株の発行は業務合併終了と同時に完了いたします.
管理する
業務合併終了日から発効し、業務合併終了直前のDHACのすべての行政人員が辞任しなければならず、陳ミルトンおよびImoigele Aisikuは合併後の会社の連座行政総裁となる。ジェリー·レナードは合併後の会社の首席財務官兼秘書に就任する。ジョージ·マクネラルチは取締役の首席運営官と販売部の責任者になる。また、ケビン·ロデミックとスコット·メッツグを除いて、DHACの現取締役は私たちの取締役会を辞任する。合併後の会社の取締役会はミルトン·チャン、イモイゲル·アイスク、ケビン·ロデミルク、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツガーで構成される。
参照してください“企業合併後の会社役員および上級管理職”より多くの情報を得るために。
賠償契約。取引終了については,DHACはDHAC,VSee,IDOCが合理的に受け入れる形と実質で,指名され株主承認後にDHAC取締役会メンバーに選出される個人と慣用賠償協定を締結し,取引終了から発効することに同意した。
利益の衝突
● | DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了しない場合(この日が本憲章に従って延長されない限り)、それはすべての業務を停止するが、発行されたすべての普通株を償還して現金と交換し、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合、解散および清算は、いずれの場合も、デラウェア州会社法で規定されている債権者債権義務および他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、3,432,000株の普通株は、公開株式を償還した後、DHACが純資産がわずかである可能性があり、かつ、当社の方正株式の保有者が同意しているため、所定の時間内に業務統合を完了できない場合、信託口座から方正株式に関連する割り当てを清算する権利を放棄することになるからである。 |
● | 最初の株主は東方航空初公募株まで1株0.0087ドルで買収した方正株2,875,000株を所有していた。合併後の会社普通株の1株当たり価値を10.00ドルと仮定し、提案業務合併で合併後の会社普通株の1株当たり価値10.00ドルから計算すると、1株当たり価値が約9.99ドル増加することを意味する。初期株主が方正株式のために支払う購入価格は、合併後の会社普通株の考えられる価値と比較して差があることから、合併後の会社普通株取引価格がその価値と考えられる価値よりも低くても、公衆株主の企業合併完了後の収益率は負であり、保険者及びその関連会社の投資は正の収益率を得ることが可能である。しかし、このような株がロック制限されることを考慮すると、このような株の価値は低いと考えられる。 |
● | 保証人とある追加保証人投資家は私募方式で557,000個の私募単位を購入し,購入価格は単位あたり10.00ドル,総収益は5,570,000ドルであった。各私募配給単位は1株からなる |
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カタログ表
普通株式と償還可能な私募株式証明書。私募株式証1部当たり11.50ドルの価格で普通株を購入することができるが、価格は調整される可能性がある。また、保険者が追加のPIPE融資を全部または一部購入した場合、保険者は最大2,000株のAシリーズ優先株を持ち、最初は234,260株の私たちの普通株に変換し、引受権証を持って、最大106,000株の私たちの普通株を購入することができます。保証人が所有するプライベート株式、プライベート株式承認証及び(適用される)パイプ株式及びパイプ承認株式証(あればある)は、私たちが所定の期間内に業務合併を完了できなかった場合、一文の価値もない |
● | DHACの既存役員と上級管理職は、業務統合後もDHAC役員と上級管理職責任保険下の賠償と継続保証を受ける資格があります。 |
● | 信託口座内の金額を保護するために、保険者は、サプライヤーがDHACに提供するサービスまたはDHACに販売された製品またはDHACと取引契約を締結することを検討する予期される対象企業について任意のクレームを提起することに同意し、保険者は、信託口座内の資金金額を減少させるためにDHACに法的責任を負う。この責任は、信託口座内の任意のお金を放棄する任意の権利、所有権、権益、またはクレームを実行する第三者のいかなるクレームにも適用されず、DHAC初公募株の引受業者が、私たちの弁済の下で特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起したいかなるクレームにも適用されない。 |
● | 業務合併が完了した後、保険者、当社の上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務合併の決定、調査および完了に関連するいくつかの合理的な自己負担費用の補償を受ける権利があり、DHACが時々決定する条項に従って、保険者または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が、予想される初期業務合併に関連する取引コストに資金を提供する権利がある。しかしながら、DHACが要求された期限内に業務統合を完了できなかった場合、保険者およびDHACの上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、信託口座にいかなる補償も請求することができないであろう。 |
● | 登録権協定の条項に基づいて、合併後の会社は初期株主に彼らが保有する合併後の会社普通株のいくつかの慣用的な要求、保留、搭載の登録権を付与する。 |
● | 具体的には、初期株主(保険者およびDHACの一部の役員および取締役を含む)は、2,875,000株の正株の25,000ドルの取得価格および557,000株の私募株の5,570,000ドルの買収価格を含む合計5595,000ドルをDHAC証券に投資している。取引価格を$とする[●]1株あたり(終値$による)[●]1株当たりナスダック普通株)、この2,875,000株の方正株と557,000株の私募株の暗黙的な総時価は$[●]それは.そのため、企業合併後に合併後の会社普通株の取引価格が約1ドルに低くなっても[●]1株当たり計算すると、方正株式および私募株式(合併後会社普通株となる)の総時価は、初期株主のDHACへの初期投資にほぼ等しい。そのため、合併後の会社普通株の株式価値が大幅に縮小した際、初期株主はDHACへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方,上の項目記号で述べたように,DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了して清算を行うことができなければ,最初の株主はDHACへのすべての投資を失う可能性が高い.スポンサーは2022年10月、延期された費用を支払うために35万ドルの融資をDHACに提供した。このようなローン以外に、スポンサーとその付属会社はまだ返済されていないローンを発行しておらず、いかなる費用や自己払い費用の期限もなく、何の精算も待っていない。DHACの上級管理者と役員は追加の通貨価値リスクに直面しないだろう。これらの財務的利益は、保険者のメンバーであるDHACの上級管理者および取締役、またはその関連会社が保険者のメンバーであることを意味する可能性があり、業務合併または代替業務統合を完了し、対象企業とあまり有利でない会社または株主に不利な条項(場合によっては)ではなく、DHACが業務統合を完了せずに全投資を損失させて終了することを可能にする可能性がある。 |
● | これらの利益のため、発起人は、その公衆株主に不利な業務合併を完了することから利益を得ることができ、インセンティブを受けることができ、あまり有利でない対象会社の買収を完了するか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で達成することができる。例えば、DHAC普通株の株価が業務合併終了後に1株5.00ドルに下落した場合、DHACが初公募株で株を購入した公衆株主は1株当たり5.00ドルの損失を出し、初期株主(保険者を含む)は名目金額で方正株を買収したため、1株4.99ドルの収益を得ることになる。言い換えれば、初期株主(発起人を含む)は、大衆株主が合併後の会社において負のリターン率を経験していても、それらの投資から正のリターン率を得ることができる。最初の業務が業務のような合併をすれば |
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カタログ表
合併が完了していない場合、AGPは4,370,000ドルの繰延引受手数料を得ることはできず、同社はDHAC普通株に最初に変換可能なBシリーズ優先株の株を1株10.00ドルで受け入れることに同意した。 |
● | DHAC役員や上級管理者は、取引条項の変更や免除に同意した場合にしかるべき権利を行使するため、そのような変更や免除が適切であるかどうかを決定し、わが株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性があります。 |
● | Lawrence Sandsが所有するエンティティSCS Capital Partnersは方正株式の実益所有者であり、私たち保険者のマネージャーでもある(したがって、私たち保険者が持っている普通株に対して唯一の投票権と投資情動権を持っていると考えられる可能性がある)ため、このような財務的利益は、保険者がインセンティブを受け、それほど有利でない対象会社と業務合併を完了したり、そうでなければ推薦や承認された条項よりも株主に不利な条項で業務統合を完了させ、DHACが業務統合を完了せずに保険者の全投資を失った後に終了する可能性があることを意味する可能性がある。当社はSCS Capital Partnersとの協力に同意し、DHAC取締役会の審議と追加審査を提出する前に、予備審査の潜在的な目標の決定を助ける。SCS Capital Partnersはまた、De-Spacプロセスが終わりに近づくのを助けるために、DHAC、VSee、IDOC管理チームとの外部の専門家との管理コンサルタントや連絡役を務めています;SCS Capital Partnersと®博徳さんは、このようなサービスによって得られたり、現在どんな補償も受けていません。SCS Capital PartnersはDHACに行政事務室や秘書サービスも提供し,毎月10,000ドルの費用を徴収している。 |
● | Bridge Investorは我々のスポンサーの投資家であるため、この財務的利益は、Bridge Investorがインセンティブを受ける可能性があり、あまり有利でないターゲット企業との業務統合を完了するか、または株主に不利な条項で業務統合を完了することを意味する可能性がある(場合によっては)DHACが業務統合を完了できなかった後にすべての投資を失うことを可能にするのではない。 |
DHAC取締役会は、交渉と推薦業務の合併を決定する際に、これらの利益およびその他の要因を考慮している♪the the the公衆株主の償還権利、およびDHAC取締役会は、業務合併において支払われる対価についてDHACに対して公平な意見をその財務顧問から受けた。取締役会は、業務統合を推奨する際に、取引の全体的な公正性が利益衝突を上回っているとしている。取締役会は、このような利益衝突の多くは類似した取引に存在し、いずれも業務合併完了がもたらす潜在的な利益を超えているとは考えていないとしている。
企業合併の背景
以下に業務合併の背景と関連交渉の簡単な説明を示す。
DHACは空白小切手会社であり、2021年3月30日にデラウェア州に登録して設立され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併を目的としている。業務合併目標を的確に探す過程で、DHACはその膨大なネットワークとそのスポンサー、管理職と取締役会の業界/部門知識と投資/取引経験を利用した。業務合併協定の条項および関連付属文書は,大華銀行,VSeeとIDOCとそのそれぞれの代表とコンサルタントが広範な交渉を行った結果である。
2021年6月7日、DHACの発起人は、私たちの取締役、高級管理者、コンサルタントと一緒に4,312,500株の私たちの普通株を購入しました。総購入価格は25,000ドルです。2021年10月26日、DHACの保険者、官僚、およびあるコンサルタントは合計1,437,500株の普通株を没収した。この等株式は、本稿では“創設者株式”または“内部者株式”と呼ばれ、375,000株まで没収可能な株式を含み、超過配給選択権は全部または部分的に行使されないため、初公開後、我々の初期株主は自社発行および流通株の20%を共有することになる。2021年11月3日、米国証券取引委員会は“東航初公募株に関するS-1表登録書”の発効を発表した。2021年11月4日、東航傘下子会社はナスダック資本市場での取引を開始し、2021年11月4日、東航は初公募の最終募集説明書を提出した。2021年11月8日、DHACは、引受業者の超過配給選択権を全面的に行使することを含む11,500,000単位のIPOを完了し、単位価格は10.00ドルであり、引受割引および費用を差し引く前に発生した毛収入は115,000,000ドルであった。各単位は普通株と株式承認証を含む。各公共株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、ある調整を経なければならない。
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カタログ表
初公募終了と同時に,DHACは1単位あたり10.00ドルで保証人に557,000個のプライベートユニットを売却することを私募で完了し,総収益5,570,000ドルを発生させた.個人単位の基礎となる私募株式証は1株当たり12.50ドルの価格でDHAC普通株を購入することができる。保証人が初公募と個人配給購入を完了した収益のうち、116,725,000ドルが信託口座に保管されている。
信託口座に保有されている資金が稼いだ利息の一部がDHACに所得税を支払うことができるほか、信託口座内に保有されている資金は、初期業務合併が完了したか、または割り当てられていない時間内に業務統合を完了する前に解放されない。DHACはIPO前にいかなる業務合併目標も選択されておらず、IPO前に直接または間接的にどの業務合併目標と実質的に議論されているかを代表する者もいない。
初公募後の翌日、DHACはLawrence Sandsが所有する実体SCS Capital Partnersと協力し、潜在的な予備審査目標の決定を助け、DHAC取締役会の審議と更なる審査を提出することに同意した。各目標は、SCS Capitalと予備的な通信または対話を行い、DHACに適している可能性があるように見える任意の目標をDHAC取締役会に追加検討することである。これはDHAC経営陣が識別し検討する可能性のある目標を補完するものだ。DHAC取締役会の2人のメンバーは1つのリードした医療保健改善会社と現有の販売ルート関係を構築し、アメリカ病院、医療システムと他のサプライヤーと組織の強力な連合を連合した。DHAC管理層は、審査プロセスの一部は、どの目標もこの潜在的な販売チャネルを直ちに利用できるようにすることであると判断した。双方がVSeeとIDOCとの関係の価値について合意した後,取引は発展した。他の潜在的な目標は成熟していないか,この関係を利用できないか,真の遠隔医療の機会を逃した内部技術である。
DHAC経営陣のメンバーとSCS Capital Partnersのエホバ·さんは、VSeeおよびIDOCとそれぞれ拘束力のない条項説明書(以下に述べる)に署名する前に、5つの潜在的な買収目標を受信しました。DHACの経営陣メンバーとSCS Capital Partnersのファイナンス·ボーダー·さんは、上記の非拘束性条項の説明書に署名した後、2022年6月にVSeeおよびIDOCとのビジネス統合協定の調印日までに11個の追加の潜在的買収目標(“潜在的目標”)を取得しました。DHAC管理層およびSCS Capital Partnersは、VSeeおよびIDOCと提案された取引の予備および/または潜在的代替案として、これらの追加の潜在的買収目標機会を考慮する。全過程において、DHACはその保証人、管理層、SCS Capital Partnersと取締役会メンバーの投資、業界と取引経験を利用して潜在的な買収候補を選別と最適化した。
DHACおよびSCS Capital Partnersは、審査業務の管理、ビジネスモデル、株主、および財務報告の提出を含む、潜在的目標およびVSeeおよびIDOCに対して異なる程度の職務調査を行い、いずれの場合も利用可能な範囲内である。DHAC取締役会の2人のメンバーは1つのリードした医療保健改善会社と現有の販売ルート関係を構築し、アメリカ病院、医療システムと他のサプライヤーと組織の強力な連合を連合した。DHAC管理層は、審査プロセスの一部は、どの目標もこの潜在的な販売チャネルを直ちに利用できるようにすることであると判断した。このような審査の後,異なる時点でDHACがVSeeやIDOC以外の潜在目標との検討を停止することを決定したのは,潜在目標がまだ成熟していないこと,この関係を利用できないこと,あるいは真の遠隔医療機会を逃した内部技術,端末市場の重点,市場地位,業務戦略の防御性,業界傾向などの1つまたはいくつかである。潜在的な目標との接触には
● | 2021年11月、DHAC取締役George McNellageとFrank Ciufoは診断サービス会社の幹部と議論した。双方は初歩的な情報を交換した;秘密保持協定に署名しておらず、意向書に署名しておらず、何の提案もなく、評価問題にも触れていない。初歩的な考慮後、DHAC管理層はこの機会を放棄し、主に提案された目標が実行可能な遠隔保健プラットフォームが不足しているためである |
● | 2021年12月,McNellageとCiufoは健康管理会社の幹部と議論した。双方は初歩的な情報を交換し、市場条項を持つ標準秘密協定に署名した。意向書に署名しなかったし、何の提案もしなかったし、評価問題にも触れなかった。初歩的な考慮後、DHAC管理層はこの機会を放棄し、主に提案された目標が実行可能な遠隔保健プラットフォームが不足しているためである |
● | 2021年11月と12月、DHAC最高経営責任者Scott Wolfは、1つは診断サービス会社から、もう1つはケア管理エンティティからの2つの機会を得た。秘密保持協定に署名しておらず,意向書に署名しておらず,何の提案もなされておらず,評価問題にも触れていない.機会の予備的な内部スクリーニングを行ったところ,DHAC管理層は両社ともDHACには適さないと考えた |
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カタログ表
● | DHACの取締役ユーザースコット·メッツガーは2022年12月、医療出版会社のオーナーと何度も会話をした。双方は初歩的な情報を交換した;秘密保持協定に署名しておらず、意向書に署名しておらず、何の提案もなく、評価問題にも触れていない。潜在的な目標は機会を放棄し、彼らが会社を売却する準備ができていないことを示している |
● | WolfさんおよびWolf Wolfさんは、2022年1月の初公募が完了してから業務合併協議が調印される日まで、11社の小型医療科学技術会社の募集申請を処理し、潜在的買収目標について職務調査を行った。秘密保持協定に署名しておらず,意向書に署名しておらず,何の提案もなされておらず,評価問題にも触れていない.これらの会社には実行可能な遠隔医療プラットフォームがないため,業務合併の機会とはみなされていない。 |
● | この間,DHACの管理チームメンバー,取締役会,代表およびSCS Capital Partnersは,DHACの業務計画と一致する潜在的な目標,すなわち新興成長物語と強力な管理チームを持つ遠隔医療会社を探すことに集中してきた。加えてDHACはさらにその定款を履行する義務があり,2022年11月8日までに業務統合を完了しなければならない。DHAC経営陣は、実行可能な目標をタイムリーに獲得することが、所定の時間枠で業務統合を完了できるようにするために重要であると考えている。 |
VSEEとIDOCとの議論と交渉
以下にDHACとVSEEとIDOCとの交渉の背景を示し,改訂·再署名に至る業務統合協定の鍵となる会議とイベントについて概説した。以下の年表は、改訂および改訂された企業合併協定の当事者またはその代表間の毎回の談話を編成することを目的としていない。
2021年11月5日頃,SCS Capital PartnersはそれぞれVSeeとIDOCの経営陣と接触し,同社との潜在取引を検討した。2021年初めに、VSeeとIDOCはネバダ州ラスベガスで開催されたHIMSSグローバル衛生大会と展覧会で会う機会があった。G Bodさんは、遠隔医療部門についての理解によって、VSeeとIDOCのそれぞれのビジネスに精通しています。VSeeとIDOCとDHACの結合は有利に受け入れられると考えている。VSeeとIDOCの経営陣はいずれも可能な取引を考慮することに同意し,双方ともDHACに買収される。
VSeeは2021年11月10日頃、機密材料の職務調査審査を促進するために、IDOCおよびDHACと秘密保護協定に署名した。
VSeeとIDOCは2021年11月15日頃、ミシェル·ボッド、マクネラルチ、Ciufoさんに、単独および合併に基づいて両社の生存能力を検討する報告書を一緒に提出しました。
WAITさんは、2021年11月21日頃、DHACの経営陣の残りのメンバーにVSeeおよびIDOCのビジネスを紹介しました。DHAC初公募時には業務合併に関する様々な買収は考慮されていなかったが,DHAC管理層は遠隔医療サービスを提供する遠隔医療会社プラットフォームの買収に専念していた。IDOCの位置に似た会社への参入は遠隔医療会社プラットフォーム業務合併後の自然な増加目標となり,この2社を統合取引の一部とする機会がDHAC経営陣の支持を得ている。DHAC管理チームは,VSeeとIDOCの管理,合併後の会社の将来の潜在力,合併後の会社の業務が上場すれば市場に歓迎される可能性があると考えていることが印象的である。VSeeとIDOC管理層はいずれもDHAC管理層の医療業界関係,市場への理解,および事業者指導者のチームがそれぞれの天作になると考えている。
2021年11月21日の会議の後、VSeeおよびIDOCは、彼らのビジネス、顧客、および財務予測を説明するための詳細な材料をDHACに提供した。VSeeとIDOC経営陣は何度か電話会議を行い,両社間の協同効果,合併後の会社が業務合併完了後にどのように運営するかを検討した。各社の経営陣は、提案中の業務合併が重大な協同作用を提供し、それぞれの株主に収益をもたらすと結論した。
管理チームは2021年11月21日から2021年12月20日までDHAC,VSee,IDOCの取締役会メンバーと電話会議を行い,潜在的な意向書提案,およびDHAC計画がパイプライン投資で調達する総現金の推定値と考え方を検討した。総じて,この間,DHACチームは合併後の会社のビジネスモデルとその将来の機会を検討している。これらの会議の間には他のいくつかの議題を除いてDHACは
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チームは業務の歴史、現在の運営状況、人員配置、主要なオピニオンリーダー及び潜在的なリスクと問題に重点を置いている.
DHACは2021年12月10日、その潜在的なPIPE取引の配給エージェントとしてアルカディア証券(“Brookline”)傘下のBrookline Capital Marketsを招聘した。
2021年12月20日,VSEEはIDOCとともにDHAC取締役会の残りのメンバーに状況を紹介した。DHACは2021年12月にいくつかの内部電話会議を開催し、合併後の会社全体の業務、評価、将来の見通し、機会のメリットとデメリットを含めて議論した。DHACの経営陣は、VSeeおよびIDOCとの潜在的な取引が納得できる機会を提供すると考え、DHACがVSeeおよびIDOCと独占的な意向書に署名することを提案する。同じ日、DHACチームは拘束力のない条項説明書の初稿を作成し、VSeeとIDOCの管理チームに提出し、VSeeとIDOCの管理層に転送した。
DHAC、VSee、およびIDOCは2021年12月21日、拘束力のない意向書に署名した。VSeeおよびIDOCはまた、拘束力のない条項説明書に署名してから30日以内にDHACと独占的に交渉することに同意し、DHACは、VSeeおよびIDOC以外の潜在的取引相手と予備業務合併について任意の意向書、条項説明書、または最終合意を締結しないことに同意した。この日の夜、ダボスはこの拘束力のない機密意向書をDHAC管理チームのすべてのメンバー、取締役会、代表に通知した
2022年1月19日,DHACとBrooklineは彼らの採用プロトコルを修正し,PIPE取引の共同配給エージェントとしてRoth Capital Partners(“Roth”)を追加した。ブルックリンとロスは“銀行家”と呼ばれている。Rothを共同配給エージェントに招聘した後,DHAC,VSee,IDOCおよびそのそれぞれの代表は銀行家およびその弁護士の職務調査調査に応答し始めた。
2022年1月と2月に、DHAC、VSeeとIDOCおよびそれらのそれぞれの顧問、代表と弁護士は複数回の電話、仮想会議、対面会議、現場訪問と電子メール通信に参加し、取引の流れ、取引ファイルとVSeeとIDOCの財務モデルと業績、および職務調査電話を討論し、法律、財務と会計、市場、情報技術、ソフトウェア、税務、保険、従業員福祉、保険と業界傾向などの分野を含む職務調査材料を交換した。
2022年2月17日、DHACの弁護士マナット·フェルプスとフィリップス法律事務所(“MPP”)は、IDOCの弁護士Pryor Cashman LLP(“Pryor Cashman”)とVSeeの弁護士Holcombe Law Group(“Holcombe”)に業務合併協定の初稿を交付した。この日から2022年6月まで、Manatt、Pryor Cashman、Holcombeは、それぞれの顧客を代表して業務合併協定および関連協定および開示スケジュールの交渉と起草を継続している。VSeeとIDOCのそれぞれの既存の雇用協定は取引の影響を受けないほか、合併後の雇用について具体的な交渉は行われていない。VSeeとIDOCの各CEOは合併後の会社の取締役を務める。
2022年3月7日、取締役会はCassel Salpeterと意見を提供するための招聘状を締結した。招聘状によると,Cassel Salpeterは150,000ドルの費用を得る権利があり,そのうち75,000ドルは招聘書の署名時に満了し,75,000ドルはCassel Salpeterが意見を出したときに満了する。この費用は業務合併の完了にかかっていない。さらに、DHACは、法律費用を含むCassel Salpeterのいくつかの自己負担費用の返済に同意し、適用された法律に基づくことを含むCassel Salpeterのいくつかの責任を賠償することに同意した。
Cassel Salpeterが参加した後、DHAC、VSeeおよびIDOCは、VSeeおよびIDOCの財務情報に関するCassel Salpeterの要求に応答し始めた。
2022年3月から2022年4月下旬まで、銀行家、DHAC、VSee、IDOC、およびそれぞれの弁護士がパイプのために準備し、最終的に投資家プレゼンテーションを完成させた。パイプの大きさと価格設定構造を検討した。
2022年5月、銀行家たちは提案中のPIPE取引についていくつかの潜在的な機関投資家と交渉した。銀行家たちは交渉された投資家から3つの条項説明書を受け取り、2022年5月18日と5月19日に提案されたパイプ取引についてDHACに提出した。各条項説明書の構造は、有権証明書のカバー範囲に対する転換可能な手形融資である。2022年5月までに、DHACはすべての条項説明書に対してコメントを提出し、1,000万ドルまでのパイプ融資を実現することを望んでいる;コメントの要点は定価、登録権、リセット条項、および逆希釈権を含む。その後、DHACと銀行家たちはこれらの条項説明書のメリットとデメリットを議論した。どの交渉機関投資家もDHACに対応しています
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しかしDHACはそのうちの2人の投資家が提出した条項を推進したくない。SCS Capital Partnersおよび銀行家のそれぞれの責任者は、PIPE投資家との他の取引の経験を持っているが、博士博士さんはPIPE投資家の行政総裁に詳しいが、PIPE投資家はDHAC、保税人、銀行家、SCS Capital Partners、VSeeまたはIDOCまたはそれらの任意の共同経営会社と他の関係はない。銀行家と議論した後、DHACはPIPE投資家と潜在的なPIPE取引を継続することを決定した。DHACは、本委託書の他の場所に言及された合併後の会社の予測および法律、財務、および会計分野を含む他の職務調査材料をPIPE投資家と共有している。
2022年6月2日、DHACとPIPE投資家は提案された変換可能手形と株式承認証からなるPIPE発行について意向書を締結した。DHACはまた、PIPE投資家と業務合併完了後に実行しようとしている100,000,000ドルの株式信用限度額について意向書を締結した。その際、PIPE投資家とDHACは、元の業務統合協定に署名するまで、PIPE取引に関するファイルを実行しないことに同意した。
2022年6月15日、DHAC取締役会はビデオ会議を通じて遠隔特別会議を開催し、提案された業務合併取引を評価した。参照してください“推奨1-企業合併勧告-監査されていない期待財務情報“業務合併及び元の業務合併協定を評価する際に取締役会が考慮する所期財務資料をさらに検討する。討論の後、取締役会は一致して元の業務合併協定及び業務合併及び関連協定を承認し、DHACの株主は元の業務合併協定及び業務合併を承認することを提案し、VSee及びIDOCの持分所有者に代価を支払うことを含むが限定されない。
DHAC、VSeeとIDOCの取締役会がそれぞれ承認した後、DHAC、VSeeとIDOCは2022年6月15日にVSeeとIDOC株主と元の業務合併協定、保守人支援協定と取引支援協定に署名した。
翌日の午前、DHAC、VSEE、およびIDOCは、最初の企業合併協定の署名および交付を発表する共同プレスリリースを発表し、DHACは、(A)2022年6月16日の日付の共同プレスリリース、(B)企業合併のいくつかの重要な条項の要約、(C)元の企業合併協定およびいくつかの関連する付属文書、および(D)いくつかの他の通信を含む最新の8-Kフォーム報告書を提出した。
最初の業務合併協定に署名した後,DHAC,VSee,IDOCはそれぞれSPAC市場の全体的な現状とこのような取引に関するより高いレベルの償還を検討した。会議は、企業合併終了後、可能な限り現金を保存することが合併後の会社の最適な利益に合致するとの認識で一致した。また、両社は改正·再記述協定を実行するための前提条件として、この改正された構造について公平な意見を提出することを望んでいる。双方は、業務合併に関連して支払わなければならない唯一の代価は、DHACの普通株株式であるべきであることに同意し、したがって、VSeeおよびIDOC株主に支払う費用の調整を考慮し、PIPE文書およびDHACに署名して公平な意見を受け取ることが、改訂および再記載された合意を実行するための前提条件となるように、業務合併を修正および再記述すべきである。
2022年6月22日、同機関投資家の外部弁護士は、審査のためにパイプ取引文書の初稿を回覧した。その日から2022年8月8日まで、各方面は合意条項を達成するために複数回の交渉を行った。議論の重点は定価、登録権、リセット条項、および反希薄化権利を含む。
Manattは2022年6月28日、Pryor CashmanおよびHolcombeに、最初の改訂および再署名された企業合併協定の初稿をそれぞれ交付した。
2022年6月28日から2022年8月8日までの間、Manatt、Pryor Cashman、Holcombeは、それぞれの顧客を代表して、最初の改正および再署名された企業合併協定および関連協定および開示スケジュールを交渉し、起草し続けた。
2022年7月,DHAC,VSee,IDOCはそれぞれ決定し,業務合併完了の期待時間に鑑み,過渡的な融資が必要である。ヤングボーダーさんは以前、Bridge Lendingを利用して他の融資取引を行っていましたが、Bridge Lendingは保守党の少数株主です。双方は、業務合併の終了時に償還される引受持分証明書のカバー範囲を有する保証手形を提供するために、橋梁貸金人と交渉することに同意した
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2022年7月21日、DHAC、VSee、IDOC、およびBridge Lenderは、DHAC普通株購入の権利証を含む200万ドル保証手形の条項説明書に署名した。DHACは、本依頼書の他の場所で言及されている合併後の会社の予測および法律、財務、および会計分野の予測を含む他の職務調査材料をBridge Investorと共有している。
2022年8月5日、橋梁投資家の外部弁護士は審査のために橋融資文書の初稿を回覧した。その日から2022年10月5日まで、各方面は合意条項を達成するために複数回の交渉を行った。
2022年8月7日、最初の改正と再署名された業務合併協定とPIPE文書の条項が最終的に決定された。
2022年8月8日、DHAC管理チームのすべてのメンバー、取締役会、代表および弁護士、ならびにCassel Salpeterの代表を含む仮想取締役会会議が開催された。その会議で、取締役会は業務合併の文書を承認した。Cassel Salpeterの代表は,VSeeとIDOCのそれぞれおよび合併の財務分析を検討した。また,Cassel Salpeterは口頭意見を提出し,その後取締役会に書面意見を提出し,その日には,作成した仮定,準拠した手順,考慮事項,行われた審査の制限,その意見に記載された資格に基づいて,DHACが最初の改訂および改訂された業務合併協定に基づいて業務合併で支払う合併コストは,財務的にDHACにとって公平であることを大意的に確認した。この意見は,業務統合プロトコルにより業務統合で全体的に発行されるDHAC株式が,財務的にDHACの非関連株主に対して公平であるかどうかを考慮していない.討論の後、取締役会は一致して最初の改訂及び再予約された企業合併協定及び業務合併及び関連合意を採択し、大和資本の株主が改訂及び再予約された最初の企業合併協定及び業務合併を承認することを提案したが、VSee及びIDOCの株式所有者に代価を支払うことに限定されない。会議では、取締役会はパイプライン取引を審査·審議し、管理層にパイプライン取引協定の実行を許可した。
DHAC、VSee及びIDOC取締役会のそれぞれの承認を経て、2022年8月9日に市場を収集した後、それぞれVSee及びIDOC株主と初の改訂及び再予約された業務合併協定、保険者支援協定及び株主支持協定に署名した。
2022年8月9日、市場終値後、DHAC、PIPE投資家と他の2機関投資家はPIPE文書に署名し、業務合併終了時に1000万ドルの転換可能手形と引受権証を購入することを規定した
DHACは、2022年8月10日、最初の改訂および再改訂された業務合併協定、保険者支援協定、および取引支援協定の条項、およびPIPE取引の条項を開示する8-Kフォームを提出した。
最初の改訂及び再予約された業務合併協定に調印した後、ナスダック上場の純株式要求及び現在の市場変動を考慮して、大和証券、VSee及びIDOCはそれぞれVSee及びIDOCに支払うべき代価をDHAC普通株の100%株式のみであるため、業務合併を改訂及び再記述することに同意した。
2022年9月2日、PIPE投資家の外部弁護士は、審査のために修正および再記述されたPIPE取引文書の初稿を回覧した。その日から2022年10月5日まで、各方面は合意条項を達成するために複数回の交渉を行った。
Manattは2022年9月22日、Pryor CashmanとHolcombeに、2つ目の改訂と再署名された企業合併協定の初稿をそれぞれ交付した。
Manatt、Pryor Cashman、Holcombeは、2022年9月22日から2022年10月5日までの間、それぞれの顧客を代表して、2回目の改訂および再署名されたビジネス統合協定および関連協定および開示スケジュールを交渉し、起草し続ける。
橋梁融資文書の条項は2022年10月5日に決定された。
2022年10月5日、2回目の改正と再署名された企業合併協定とPIPE文書の条項が最終的に決定された。
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2022年10月5日、取締役会は一致した書面に基づいて、2つ目の改訂及び再予約された企業合併合意文書、過渡的融資文書及び改訂及び再記述されたPIPE文書を承認し、DHACの株主が企業合併協定及び業務合併を承認することを提案し、VSee及びIDOCの持分所有者に代価を支払うことを含むが限定されない
DHAC、VSeeとIDOC取締役会のそれぞれの承認を経て、それぞれ2022年10月5日に橋証券購入協定及び関連取引文書に調印し、2022年10月6日に第2回改訂と再署名した業務合併協定とPIPE証券購入協定及び関連取引文書に調印した。“”というタイトルの部分を参照企業合併提案(提案1) — “企業合併協定”は” “企業合併提案(提案1) — パイプ融資を行い” and “企業合併提案(提案1) — 橋越し融資“企業合併協議”、“PIPE証券購入協定”、“橋証券購入協定”及び関連取引文書の説明。DHACは、その執行者といかなる雇用契約も締結しておらず、雇用終了時に福祉を提供する協定も締結していない。VSeeおよびIDOCの幹部のいくつかは、業務統合が完了した後も履行を継続する既存の雇用協定を持っている。DHACの取締役は年会費を獲得し,取締役会メンバーとしてのサービスにより株式オプションを獲得し,金額は正式に決定されていない−DHAC,VSeeまたはIDOCの役員と取締役の業務後の合併報酬については他の検討は行われていない。
橋梁証券購入協定及び関連取引文書、2回目の改訂及び再改訂された業務合併協定及びPIPE証券購入協定及び関連取引文書の決定に要する時間が長いため、DHACは業務合併を完了しなければならない最初の期限が2022年11月8日に満了するため、DHACは株主にその会社登録証明書の改訂を承認することを求め、その業務合併を完了する期限を2022年11月8日から2023年2月8日に延長することを決定した。DHACは銀行家とIPO引受業者AG.P.の意見を求め、今回の延期に関連する適切な条項について提案を提供し、信託口座に350,000ドルを追加支払うのが適切であると結論した。
マナートは2022年10月14日、A.G.P.の弁護士シェパード·マレンにBシリーズ証券購入協定の初稿を提出した。
2022年10月14日から2022年11月3日までの間、マナトとシェパード·マレンは、それぞれの顧客を代表してBシリーズ証券購入協定および関連合意を交渉し、起草し続けた。
DHACは2022年10月26日、その期限を2022年11月8日から2023年2月8日に延長し、350,000ドルの延期費用を信託口座に支払う会社登録証明書修正案を提出した。
Bシリーズ融資文書の条項は2022年11月3日に決定された。
2022年11月3日、取締役会は一致した書面同意に基づいて、Bシリーズ証券購入協定、Bシリーズ優先指定証明書、企業合併協定第1修正案と関連文書を承認した。
11月3日、企業合併協定当事者は、会社が取引から少なくとも1000万ドルの現金収益を得るための成約条件を取り消した第1修正案に署名した。
DHACは2022年11月3日、Bシリーズ証券購入協定、Bシリーズ優先指定証明書、Bシリーズ融資条項、および企業合併協定第1修正案の条項を開示する8-Kフォームを提出した。“”というタイトルの部分を参照企業合併提案(提案1)−Bシリーズ融資Bシリーズ融資条項について説明します。
DHACは2023年1月17日、スポンサーとPIPE投資家の外部弁護士に支援協定の初稿を提出した。
合意を支持する条項は2023年1月18日に決定された。
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デジタルヘルス買収会社取締役会の評価、業務合併承認の原因と利益衝突評価の検討
DHACの設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併である。提案された業務統合について、DHAC取締役会は、重み付けされていないにもかかわらず、または任意の重要度順序で、以下の要素を含むが、以下の要素を含むが、重み付けされていないにもかかわらず、全体的に業務統合を行う決定を支持するいくつかの要因を考慮している
● | 魅惑的な機会DHAC取締役会は、合併後の会社はリードする遠隔神経危篤看護プロバイダを志し、そして専門プロバイダ市場の市場の先頭者になる潜在力があると信じている。合併後の会社は様々な顧客にサービスを提供し,大型病院システムから小型/マイクロ病院,長期急性看護(LTAC)施設やその他にも提供される。神経重篤看護の専門化以外に、合併後の会社は普通の遠隔危篤看護サービスと複雑な多専門電子相談を提供する。取締役会は、合併後の会社の業務は、その初公募株式登録声明の開示と一致しており、追求可能な提案目標を強調しているとしている |
● | 経験豊富な管理チームDHAC取締役会は、VSeeおよびIDOCは、VSee CEOミルトン·チェンさんおよびIDOC CEO Imoigele Aisiku博士によって指導される、長い試練を経た経験豊富な管理チームを有していると考えています。DHAC取締役会は,VSeeとIDOCの経験豊富な管理チームが長期にわたる業績記録と必要な技術専門知識の強力な結合を持ち,合併後の会社を成功させたと信じている。取締役会は、合併後の会社経営陣の経験レベルは、その初公募株登録声明での開示と一致しており、提案された目標は経験豊富な管理チームを持つ目標であることを強調している |
● | “企業合併協定”条項DHAC取締役会は、業務合併協定及びその他の関連協定の条項を検討及び審議し、契約者がそれぞれの責任を履行して行う取引の条件及び業務合併協定を終了する能力を含む。参照してください“企業合併協定”と“いくつかの関連協定”このような合意の条項と条件に関する詳細な議論。監査委員会は、業務合併の条項は業務合併の完了を確保する重要な要素だとしている。 |
● | 職務調査結果を尽くすDHAC取締役会は、DHACおよびその外部コンサルタントによる職務調査の範囲を審議し、調査結果および得られるVSEEおよびIDOCに関する情報を評価した |
● | 合併後の会社の潜在的なビジネスチャンスについて職務調査を行う |
● | VSee‘sおよびIDOCの既存顧客のビジネスパフォーマンス調査を行った |
● | VSeeおよびIDOCとの管理チームは、その業務、運営、予測、提案された業務を統合して広範な会議および電話会議を行う |
● | VSEEおよびIDOCに関連する材料を検討することは、財務諸表、重要な契約、重要な指標と業績指標、福祉計画、知的財産権事項、労働事項、情報技術、プライバシー、訴訟情報、環境事項、規制事項、その他の法律および商業的職務調査事項を含む。取締役会にとって、合併後の会社の業務を審査することが業務合併協定を締結するための前提条件であることが重要である。 |
● | 魅力的な評価と財政的予測DHAC取締役会は、VSeeおよびIDOC管理層によって作成され、DHAC取締役会が業務統合を評価する際にDHACに提供するVSeeおよびIDOCの2022年および2023年12月31日までの財政年度予想将来運営に関する非公開内部財務予測を審議した。取締役会はその主要な上場会社の同業グループDHACの時価、企業価値及び隠れ推定値の倍数を検討し、そしてそれをDHAC管理層の内部評価分析によって決定したVSeeとIDOCの隠れ企業価値と比較した。DHAC経営陣は、VSeeおよびIDOCの総株式価値は、同業者と比較して、特にVSeeおよびIDOCの強力な増加と予想される利益率を考慮した魅力的な推定値であることを発見した。 |
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DHAC取締役会はまた、重み付けされていないにもかかわらず、またはいかなる重要度の順序でも、業務統合を求めるために以下の不利な要因およびリスクを決定し、考慮している
● | 排他的である実際、業務統合協定には、DHACが他の業務統合提案を求めることを禁止する排他的な条項が含まれており、これは、DHACが業務統合協定の発効時に他の潜在的な業務統合を考慮する能力を制限する。DHAC取締役会は、企業合併協定を締結する機会が排他的ないかなる否定的な側面を超えていると考えている. |
● | 実現していないメリット業務統合の潜在的利益は完全に実現できない可能性があり、あるいは予想される時間枠内で実現できない可能性があるリスク。監査委員会は、このプロセスにはいかなる遅延のリスクもあるにもかかわらず、企業合併協定は予想される期限内に完了できるとしている。 |
● | ディーエイチACのディスクですDHACの業務統合が完了していないリスクおよびコストは、管理重点およびリソースを他の業務統合機会に移行させるリスクを含み、これは、DHACが2022年11月8日(初期満了日、現在の定款に基づいて2023年2月8日に延期されている)(またはDHACを選択した後の遅い時間、ある条件を満たす場合に初期業務統合を完了する時間を延長する)前に業務統合を完了することができず、DHACに清算を迫る可能性がある。監査委員会は、このプロセスにはいかなる遅延のリスクもあるにもかかわらず、企業合併協定は予想される期限内に完了できるとしている。 |
● | 株主投票DHACの株主は、業務統合を実現するために必要なそれぞれの投票権のリスクを提供できない可能性がある。取締役会は、これはどのような業務合併の取引にも見合ったリスクだと考えている. |
● | 成約条件実際、業務統合を完了する条件は、DHAC制御範囲内にないいくつかのオフ条件を満たすことである。取締役会は、これはどのような業務合併の取引にも見合ったリスクだと考えている. |
● | 訴訟を起こすDHAC取締役会は、企業合併に対して訴訟を提起する可能性を考慮し、あるいは永久禁止救済を与える不利な判決は企業合併の完了を要求する可能性がある。取締役会は、これはどのような業務合併の取引にも見合ったリスクだと考えている |
● | 費用と支出DHAC取締役会は、業務統合完了に関する費用と支出を考慮しています。監査委員会は、予想支出は任意の類似業務合併の取引に見合っているとしている. |
● | 他のリスクですDHAC、VSEE、およびIDOCのビジネス統合および統合に関連する様々な他のリスクは、これらに限定されない |
● | 企業合併の潜在的利益は完全に達成されていないかもしれない |
● | 合併後の会社の遠隔医療業務および成長戦略は、その医療および他のプロバイダネットワークを維持および拡大する能力と、取締役会で認証されたベテラン医師および他のプロバイダの専門家に依存する |
● | 統合された会社の遠隔医療業務は、所有していない付属専門実体との関係に依存して医師サービスを提供する |
● | 合併後の会社のソフトウェアと解決策の需要レベルと市場利用率は高い不確実性の影響を受けている |
● | 合併後の会社の販売サイクルは長く予測できない可能性があり、かなりの時間と費用が必要だ |
● | 医療業界の支出に影響を及ぼす事態は、合併後の会社の収入に悪影響を及ぼす可能性がある |
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● | タイトルのような他のリスクもありますリスク要因.” |
この依頼書のタイトルのように“依頼書/募集説明書/同意書の求め-企業合併におけるある人の利益概要“私たちの保証人、私たちの取締役会の一部のメンバー、および上級職員は、業務合併においてDHAC公衆株主の利益とは異なるまたはそれ以外の(または衝突する可能性がある)利益を持っている。DHAC取締役会はこのような利益衝突を検討し、考慮し、その中の多くは任意の類似業務合併の取引に見合っていると考え、そして業務合併の締結と終了による利益はいかなる当該などの衝突を超えていると信じている。
DHAC取締役会が企業合併協定の承認を決定する際に考慮する重要な要因の検討については、本依頼書のタイトルを参照してください“提案1:企業合併提案−DHAC取締役会の企業合併に関する理由;DHAC取締役会の提案.”
テスト満足度の80%は
私たちの現在の定款によると、私たちの初期業務合併取引は、初期業務合併の最終合意を実行する際に私たちの公衆株主の利益のために保有する信託口座の資金残高の少なくとも80%の1つまたは複数の業務合併から構成されなければならない。取締役会は、Cassel Salpeterが取締役会と共同検討した財務分析を採用し、VSeeおよびIDOCの公平な時価が公衆株主の利益のためにDHACがその信託口座に保有する資金金額の80%以上であることを決定した(繰延引受業者費用および信託口座から稼いだ収入から支払うべき税金は含まれていない)。
企業合併におけるある人の利益
取締役会が企業合併提案および他の提案の採択に賛成することを考慮する場合、初期株主、当社の保証人およびDHACのいくつかの取締役、上級管理者、およびコンサルタントを含み、企業合併において株主としての利益とは異なる、または株主としての利益以外の利益を有することを覚えておいてください
● | DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了しない場合(この日が本憲章に従って延長されない限り)、それはすべての業務を停止するが、発行されたすべての普通株を償還して現金と交換し、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合、解散および清算は、いずれの場合も、デラウェア州会社法で規定されている債権者債権義務および他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、3,432,000株の普通株は、公開株式を償還した後、DHACが純資産がわずかである可能性があり、かつ、当社の方正株式の保有者が同意しているため、所定の時間内に業務統合を完了できない場合、信託口座から方正株式に関連する割り当てを清算する権利を放棄することになるからである。 |
● | 最初の株主は東方航空初公募株まで1株0.0087ドルで買収した方正株2,875,000株を所有していた。合併後の会社普通株の1株当たり価値を10.00ドルと仮定し、提案業務合併で合併後の会社普通株の1株当たり価値10.00ドルから計算すると、1株当たり価値が約9.99ドル増加することを意味する。初期株主が方正株式のために支払う購入価格は、合併後の会社普通株の価値と比較して差があることから、合併後の会社普通株の取引価格がその価値を下回っても、公衆株主の業務合併完了後の収益率は負であり、保険者及びその関連会社の投資は正の収益率を得ることが可能である。しかし、このような株がロック制限されることを考慮すると、このような株の価値は低いと考えられる。 |
● | 保証人とある追加保証人投資家は私募方式で557,000個の私募単位を購入し,購入価格は単位あたり10.00ドル,総収益は5,570,000ドルであった。各私募部門は普通株式と償還可能な私募株式証明書からなる。私募株式証1部当たり11.50ドルの価格で普通株を購入することができるが、価格は調整される可能性がある。また、保険者が追加のPIPE融資を全部または一部購入した場合、保険者は最大2,000株のAシリーズ優先株を持ち、最初は234,260株の私たちの普通株に変換し、引受権証を持って、最大106,000株の私たちの普通株を購入することができます。保証人が所有するプライベート株式、プライベート株式承認証及び(適用される)パイプ株式及びパイプ承認株式証(あればある)は、私たちが所定の期間内に業務合併を完了できなかった場合、一文の価値もない。 |
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● | DHACの既存役員と上級管理職は、業務統合後もDHAC役員と上級管理職責任保険下の賠償と継続保証を受ける資格があります。 |
● | 信託口座内の金額を保護するために、保険者は、サプライヤーがDHACに提供するサービスまたはDHACに販売された製品またはDHACと取引契約を締結することを検討する予期される対象企業について任意のクレームを提起することに同意し、保険者は、信託口座内の資金金額を減少させるためにDHACに法的責任を負う。この責任は、信託口座内の任意のお金を放棄する任意の権利、所有権、権益、またはクレームを実行する第三者のいかなるクレームにも適用されず、DHAC初公募株の引受業者が、私たちの弁済の下で特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起したいかなるクレームにも適用されない。 |
● | 業務合併が完了した後、保険者、当社の上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務合併の決定、調査および完了に関連するいくつかの合理的な自己負担費用の補償を受ける権利があり、DHACが時々決定する条項に従って、保険者または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が、予想される初期業務合併に関連する取引コストに資金を提供する権利がある。しかしながら、DHACが要求された期限内に業務統合を完了できなかった場合、保険者およびDHACの上級管理者および取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、信託口座にいかなる補償も請求することができないであろう。 |
● | 登録権協定の条項に基づいて、合併後の会社は初期株主に彼らが保有する合併後の会社普通株のいくつかの慣用的な要求、保留、搭載の登録権を付与する。 |
● | 具体的には、初期株主(保険者およびDHACの一部の役員および取締役を含む)は、2,875,000株の正株の25,000ドルの取得価格および557,000株の私募株の5,570,000ドルの買収価格を含む合計5595,000ドルをDHAC証券に投資している。取引価格を$とする[●]1株あたり(終値$による)[●]1株当たりナスダック普通株)、この2,875,000株の方正株と557,000株の私募株の暗黙的な総時価は$[●]それは.そのため、企業合併後に合併後の会社普通株の取引価格が約1ドルに低くなっても[●]1株当たり計算すると、方正株式および私募株式(合併後会社普通株となる)の総時価は、初期株主のDHACへの初期投資にほぼ等しい。そのため、合併後の会社普通株の株式価値が大幅に縮小した際、初期株主はDHACへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。一方,上の項目記号で述べたように,DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了して清算を行うことができなければ,最初の株主はDHACへのすべての投資を失う可能性が高い.スポンサーは2022年10月、延期された費用を支払うために35万ドルの融資をDHACに提供した。このようなローン以外に、スポンサーとその付属会社はまだ返済されていないローンを発行しておらず、いかなる費用や自己払い費用の期限もなく、何の精算も待っていない。DHACの上級管理者と役員は追加の通貨価値リスクに直面しないだろう。これらの財務的利益は、保険者のメンバーであるDHACの上級管理者および取締役、またはその関連会社が保険者のメンバーであることを意味する可能性があり、業務合併または代替業務統合を完了し、対象企業とあまり有利でない会社または株主に不利な条項(場合によっては)ではなく、DHACが業務統合を完了せずに全投資を損失させて終了することを可能にする可能性がある。 |
● | これらの利益のため、発起人は、その公衆株主に不利な業務合併を完了することから利益を得ることができ、インセンティブを受けることができ、あまり有利でない対象会社の買収を完了するか、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で達成することができる。例えば、DHAC普通株の株価が業務合併終了後に1株5.00ドルに下落した場合、DHACが初公募株で株を購入した公衆株主は1株当たり5.00ドルの損失を出し、初期株主(保険者を含む)は名目金額で方正株を買収したため、1株4.99ドルの収益を得ることになる。言い換えれば、初期株主(発起人を含む)は、大衆株主が合併後の会社において負のリターン率を経験していても、それらの投資から正のリターン率を得ることができる。最初の業務合併(業務合併など)が完了していない場合、AGPは4370,000ドルの繰延引受手数料を受けず、同社はDHAC普通株に最初に変換することができるBシリーズ優先株の株を1株10.00ドルで受け入れることに同意した。 |
● | DHAC役員や上級管理者は、取引条項の変更や免除に同意した場合にしかるべき権利を行使するため、そのような変更や免除が適切であるかどうかを決定し、わが株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性があります。 |
126
カタログ表
● | Lawrence Sandsが所有するエンティティSCS Capital Partnersは方正株式の実益所有者であり、私たち保険者のマネージャーでもある(したがって、私たち保険者が持っている普通株に対して唯一の投票権と投資情動権を持っていると考えられる可能性がある)ため、このような財務的利益は、保険者がインセンティブを受け、それほど有利でない対象会社と業務合併を完了したり、そうでなければ推薦や承認された条項よりも株主に不利な条項で業務統合を完了させ、DHACが業務統合を完了せずに保険者の全投資を失った後に終了する可能性があることを意味する可能性がある。当社はSCS Capital Partnersとの協力に同意し、DHAC取締役会の審議と追加審査を提出する前に、予備審査の潜在的な目標の決定を助ける。SCS Capital Partnersはまた、De-Spacプロセスが終わりに近づくのを助けるために、DHAC、VSee、IDOC管理チームとの外部の専門家との管理コンサルタントや連絡役を務めています;SCS Capital Partnersと®博徳さんは、このようなサービスによって得られたり、現在どんな補償も受けていません。SCS Capital PartnersはDHACに行政事務室や秘書サービスも提供し,毎月10,000ドルの費用を徴収している。 |
● | Bridge Investorは我々のスポンサーの投資家であるため、この財務的利益は、Bridge Investorがインセンティブを受ける可能性があり、あまり有利でないターゲット企業との業務統合を完了するか、または株主に不利な条項で業務統合を完了することを意味する可能性がある(場合によっては)DHACが業務統合を完了できなかった後にすべての投資を失うことを可能にするのではない。 |
協議及び業務合併の推薦を決定する時、DHAC取締役会はすでにこのなどの権益及びその他の要素を考慮し、公衆株主の償還権利及びDHAC取締役会はその財務顧問から業務合併中に代価を支払わなければならないことについてDHAC公平に対する意見を受けた。取締役会は、業務統合を推奨する際に、取引の全体的な公正性が利益衝突を上回っているとしている。取締役会は、このような利益衝突の多くは類似した取引に存在し、いずれも業務合併完了がもたらす潜在的な利益を超えているとは考えていないとしている。
カーセル·サルビットの観点は
業務合併について決定する時、DHAC取締役会もCassel Salpeterが2022年8月8日に作成した財務分析及びCassel Salpeterが2022年8月8日にDHACが最初の改訂及び改訂された業務合併協定に基づいて業務合併に支払わなければならない合併費用総額に対するDHACの公平性に対する意見を考慮した。
2022年8月8日、Cassel Salpeterは、2022年8月8日までに、2022年8月8日までに、財務的観点から、改正および再署名された最初の業務合併協定に基づいて、合併中の親会社が発行および支払いする総代償が親会社に対して公平であるか否かを確認する口頭意見を親会社取締役会に提出した。
その分析と意見について、Cassel Salpeterは、親会社の指示の下で、(I)親会社普通株1株当たりの価値が1株10.00ドルに等しくなると仮定し(この10.00ドルの価値は、親会社の初公募株および親会社1株当たり発行された親会社普通株の約現金(親会社の初公募株で発行された親会社普通株を含まない流通株または親会社普通株購入のための任意の権証の希釈影響)であり、(Ii)VSEE総対価格には3960,000株の親会社普通株と9,900,000ドルの現金が含まれる。(Iii)IDOCの総対価格は、親会社普通株4,840,000株および現金12,100,000ドルを含み、(4)総対価格は110,000,000ドルに相当する。
本依頼書/募集説明書における意見要約は,書面意見全文を参照し,全文は以下のとおりである添付ファイルG本依頼書/募集説明書/同意書を求め,準拠した手順,作成した仮説,行った審査の資格と制限,およびCassel Salpeterがその意見を準備する際に考慮した他の事項を明らかにした。しかしながら、Cassel Salpeterの書面意見またはその意見要約および本委託書/募集説明書に記載されている関連分析は、どの株主がどのように投票すべきか、または提案合併または他の事項に関連するいかなる事項(当該株主がその株式を償還すべきかどうかを含むが、その株式を償還すべきかどうかを含む)について、当該株主に意見または提案を提供することを意図していない。
この意見は、親会社取締役会のメンバー(その身分で)が親会社取締役会の合併に対する評価において使用および利益を得るために、親会社取締役会に提出されたものである。カーセル·サルビットの観点はいくつかの要素の一つにすぎません
127
カタログ表
親会社取締役会は、当該等の合併を承認する決定を下す際に、本委託書/目論見書内の他の箇所で述べた合併を含むことを考慮している。
Cassel Salpeterの意見は意見日までにのみ触れており、最初の改訂及び再署名された企業合併協定に基づいて、親会社が合併中に発行及び支払いしなければならない総代価は、財務の観点から言えば、親会社にとって公平であるかどうか。本プロトコルは、(I)元のプロトコル、(Ii)それが完了したと仮定することに加えて、今回American Doc合併、PIPE融資またはVSEE優先株変換、(Iii)保険者レタープロトコル、登録権プロトコル、PIPEロックプロトコル、および元のプロトコルおよびプロトコルに関連する、または本明細書で締結された取引支援プロトコルを含むが、これらに限定されない、合併、最初の改訂および再署名された企業合併プロトコル、または任意の関連または他の取引または合意の他の条項、態様または影響に関するものではない。(Iv)財務分析の影響を受けない合併の任意の条項または態様、(V)親会社、VSee、IDOCまたは任意の他の人の任意の証券保有者、VSee、IDOCまたは他の任意の債権者または他の支持者に対する合併の公平性;(Vi)親会社の適切な資本構造、または親会社が合併中に債務または株式証券または両方の組み合わせを発行すべきかどうか、(Vii)親会社、VSeeまたはIDOCが計画している任意の資本調達または融資取引を含むが、これらに限定されない。PIPE融資、(Viii)IDOC総対価格に対するVSee総対価格の公平性、またはその逆、または総対価格対総VSee対価格と総IDOC対価格との間の総対価格、または親会社の普通株の現金と株式との間の総対価格の分配, (Ix)任意の上級者、取締役、または任意のカテゴリの人々が支払わなければならない任意の補償または費用の金額または性質、または任意の他の態様が、合併または他の態様の総費用に対して公平であるかどうかもない。Cassel Salpeterは、親会社普通株または親会社の任意の他の証券が合併において発行されたときの実際の価値、または親会社普通株、VSee優先株、VSee普通株、IDOC普通株または親会社、VSeeまたはIDOCの任意の他の証券がいつでも取引、購入または販売される可能性がある価格について任意の見方または意見を発表しない。
Cassel Salpeterの意見は、親会社が存在する可能性のある任意の代替取引またはビジネス戦略に対する合併の相対的利点、または親会社取締役会または親会社が合併に参加または完了する基本的な決定の利点を言及していない。合併の財務および他の条件は、Cassel SalpeterまたはCassel Salpeterの任意の提案に従って決定されるのではなく、協定当事者間の交渉によって決定される。また,Cassel Salpeterは許可されておらず,Parentに関連する潜在的な取引に対する第三者の興味も求められていない。
Cassel Salpeterは要求されておらず、また要求されておらず、(A)親会社、VSee、IDOCまたは任意の他の当事者の合併、証券、資産、業務または運営に関する任意の議論または交渉、または任意の合併の代替案の開始または参加、(B)合併の条項の交渉、または(C)合併の代替案について取締役会、親会社、または任意の他の当事者に提案を提供する。Cassel Salpeterの分析や意見は,それらの存在する市場,経済,その他の条件に基づいていなければならず,その意見発表日から評価することができる。したがって、その後の事態の発展は、その意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず、Cassel Salpeterは、その意見を更新、検討するため、または親または他の誰にもその意見を繰り返し、またはその意見の日付後に発生またはCassel Salpeterの注意を引き起こすイベントを考慮するために何の義務も負わない。
その意見を得たところ,Cassel SalpeterはCassel Salpeterがこのような場合に必要と考えられる適切な審査,分析,調査を行った。他のこと以外にもカーセル·サルビット:
● | 2022年7月27日の初期企業合併協定草案を審査した。 |
● | Cassel Salpeterが親会社、VSeeおよびIDOCに関連すると考えているいくつかの開示された利用可能な財務情報および他のデータを検討した。 |
● | 親会社、VSeeおよびIDOCがCassel Salpeterに提供する親会社、VSeeおよびIDOCに関連するいくつかの他の情報およびデータは、合併に基づいてVSeeおよびIDOCの12月31日まで、2022年および2023年までの年間収入の予測、VSeeおよびIDOC管理職によって作成された合併形態(“VSee/IDOC 2022年および2023年収入予測”)および親会社、VSeeおよびIDOCまたは親会社、VSeeおよびIDOCを代表してCassel Salpeterに提供される他の内部財務情報を検討した。 |
● | VSeeとIDOCの財務と運営実績とCassel Salpeterが関連していると考えられる公開取引持分証券を持つ会社の財務と運営実績を考慮して比較した。 |
● | Cassel Salpeterが関連していると考えているいくつかの取引の公開財務条項を審議した。 |
128
カタログ表
● | VSee,IDOCの業務,運営と将来性,提案中の親会社,VSeeとIDOC管理層およびいくつかの親会社,VSeeとIDOC代表との合併について検討した。 |
● | Cassel Salpeterが適切であると考えられる他の分析と調査を行い,他の情報や因子を考慮した。 |
その意見が得られたとき、Cassel Salpeterは、保護者の同意を得た後、独立した確認なしに、Cassel Salpeterによって提供された、または他の方法で取得された、または公共ソースから取得されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、Cassel Salpeterはまた、保護者、VSee、およびIDOC管理層の保証に依存し、すなわち、いかなる事実または状況も知らないことが、そのような情報を不正確または誤ったものにするであろう。Cassel Salpeterはまだ独立して確認されておらず、VSeeおよびIDOCの既存および将来の技術、製品およびサービスの評価、ならびにこのような技術、製品およびサービスの有効性、適合性および関連リスクに依存する(このような技術、製品およびサービスの開発およびマーケティングを含むが、これらに限定されない;そして、このような技術、製品およびサービスに関連するすべての関連特許および他の知的財産権の有効期間)は、Cassel Salpeterは、親会社の指示の下で、Cassel Salpeterの分析または意見に悪影響を与えるいかなる点でも発展しないと仮定している。Cassel Salpeterは、法律、税務、会計、環境、規制、技術または科学コンサルタントではなく、Cassel Salpeterは、親会社、VSee、IDOC、合併、または他に関連する任意の法律、税務、会計、環境、規制、技術、または科学事務について任意の観点または意見を発表しない。Cassel Salpeterは、親会社の取締役会が、適格な法律、税務、会計、環境、規制、技術、科学、および他の専門家から必要または適切であると思う提案を獲得したと理解し、仮定する, このような意見は健全で合理的であり、親会社の取締役会や親会社はすでにそのような意見に従っているか、あるいはそのような意見に従って行動する。
Cassel Salpeterは、親会社の指示の下で、VSee/IDOC 2022と2023年の収入予測は合理的な基礎の上で作成され、VSeeとIDOC管理層の合併に基づいてVSeeとIDOCの将来の財務業績に対する最適な推定と判断を反映し、形式的には、Cassel SalpeterはVSee/IDOC 2022と2023年の収入予測が合理的な基礎を提供し、VSee、IDOCと合併を分析し、評価し、意見を形成することを仮定した。Parentの指示の下で、Cassel Salpeterは、Cassel Salpeterの分析および意見のために、VSEE/IDOC 2022年および2023年収入予測を使用し、依存する。Cassel Salpeterは、VSEE/IDOCの2022年および2023年の収入予測またはそれに基づく仮定について何の見方も意見もない。Cassel Salpeterは、Cassel SalpeterがCassel Salpeterの仮定を提案しているように、VSeeまたはIDOCの将来の財務業績の予測は、VSee、IDOCまたは親会社経営陣が現在得られる最適な推定および判断を反映しており、2023年12月31日以降の期間または十分な詳細な割引キャッシュフロー分析を行っている期間は予測されていないので、VSeeまたはIDOCの割引キャッシュフロー分析は、その結論を得たときには行われていない。Cassel Salpeterは、親会社、VSee、IDOCまたは合併の任意の他の当事者の支払能力または信用を評価しておらず、親会社、VSee、IDOCまたはそれらのそれぞれの資産または負債の公正価値、または親会社、VSee、IDOCまたは合併の任意の他の当事者が、任意の適用可能な外国、州または連邦法律に従って支払うか、または破産、倒産、詐欺的譲渡または同様の事項に関連する合理的に同値な合併を受け入れるかどうかを評価していない, いずれの場合も、親会社、VSEE、IDOC、または合併のいずれかの他の当事者が債務満了時に債務を返済する能力。Cassel Salpeterは、親会社、VSeeまたはIDOCの財産または施設を自らチェックしておらず、親会社、VSeeまたはIDOCの資産または負債(任意のまたは有、派生、または表外資産および負債を含む)を行っているか、または任意の評価または評価を得ていない。Cassel SalpeterはParent,VSeeまたはIDOCがそれぞれの資産に対して良好な所有権を持っているかどうかを確認しようとしなかった。任意の情報を検討するためのCassel Salpeterの役割は、取締役会、親会社、または任意の他の当事者を代表するのではなく、それ自身のコンサルティングおよび分析を支援するために必要と考えられる審査を実行することに限定される。
Cassel Salpeterは、親会社の同意を経て、合併を完了する方法は、適用される外国、連邦、州、および現地の法律、規則および法規に完全に適合し、合併に関連する任意の規制または第三者の同意、承認または合意を得る過程で、親会社、VSee、IDOCまたは合併に悪影響を及ぼす遅延、制限、制限、または条件を適用しないと仮定する。Cassel Salpeterはまた、親会社の同意を経て、合意の最終署名形態は、検討されたCassel Salpeter草案と実質的な差がなく、合併は、合意に記載された条項に従って完了し、その分析または意見を放棄、修正または修正することなく、任意の条項、条件、または合意を放棄、修正または修正することはないと仮定する。Cassel Salpeterはまた、合意当事者の陳述と保証が真実で正しいことであり、それぞれが合意に従って履行されるべきすべての契約および合意を履行すると仮定している。Cassel Salpeterは,合意の契約条項や合意に規定されている統合完了条件が満たされる可能性について意見を述べていない.Parentはまた,Cassel Salpeter,Cassel Salpeter仮説,米国連邦税収の目的でVSee合併を提案した
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カタログ表
IDOCの合併はいずれも改正された1986年の国内収入法第368条の意味を満たす。
その意見を準備する際には,Cassel Salpeterが様々な財務分析を行った。以下にCassel Salpeterがその意見を準備するために行った重要な財務分析の概要を示す。それはこのような観点の背後にあるすべての分析の完全な記述ではない。意見の作成は複雑なプロセスであり、最適かつ関連する財務分析方法および特定の場合のこれらの方法の適用に対する様々な決定に関するものである。したがって,カーセル·サルビットの意見も,その意見の背後にある分析も,局所解析や要約記述の影響を受けにくいその意見を得たところ,Cassel Salpeterはその意見について行ったすべての分析結果を全体的に評価した。全体的な結論を得る際には個々の分析の結果を考慮したが,Cassel Salpeterは個別分析に対して単独または定量的な判断を行っておらず,あるいは任意の個別分析や要因について単独で結論を出していない。したがって,Cassel Salpeterは,意見の基礎となる分析を全体として考え,その分析の一部やその考慮する要因を選択しなければならず,意見の基礎となるすべての分析や要因を総合的に考慮することなく,Cassel Salpeterが意見を準備する際に実行される分析に誤解性や不完全な見方を生じる可能性があると考えている。
Cassel Salpeterの分析が示す暗黙的な推定参照範囲は,必ずしも実際の価値を示すとは限らず,必ずしも将来の結果を予測するとは限らず,このような分析で提案されたものよりもはるかに有利または少ない可能性がある。Cassel Salpeterの分析に用いられている多くの情報,およびそれに応じた結果は,本質的に多くの不確実性の影響を受けている。
材料財務分析の概要。
以下は,Cassel Salpeterがその意見を作成するために行った重要な財務分析の要約であり,表形式で提供される資料を含む。これらの表自体は,これらの解析の完全な記述を構成していない.分析の完全な記述および分析に基づく方法および仮定を考慮することなく、次の表のデータを考慮すると、Cassel Salpeterによる財務分析に誤ったまたは不完全な見方が生じる可能性がある。
以下に説明する分析について、Cassel Salpeterは、(I)親会社普通株1株当たりの価値が1株10.00ドルに等しくなると仮定し(この10.00ドルの価値は、親会社の初公開発行および親会社1株当たり発行された親会社普通株の約現金(親会社初公募株で発行された親会社普通株の流通株または親会社普通株購入権証の希釈影響を含まない)、(Ii)VSEE総対価格には、3,960,000株の親会社普通株および9,900,000ドルの現金が含まれる。(Iii)IDOCの総対価格は、親会社普通株4,840,000株および現金12,100,000ドルを含み、(4)総対価格は110,000,000ドルに相当する。
以下に紹介する選定会社分析に用いた選定会社の株価は2022年8月5日現在である。以下に述べる選択された取引分析の関連価値は、選定された取引において支払われる予定の対価格に基づいて企業価値で計算される。以下に示す選定会社の財務業績推定は、公開利用可能な研究アナリストによるこれらの会社の推定に基づいている。VSeeおよびIDOCの財務実績推定は、VSee/IDOCの2022年と2023年の収入予測に基づいている。
分析を行うために、Cassel Salpeterは、“総投資資本”を含むいくつかの財務指標を検討し、これは、通常、関連会社の未償還株式証券(そのオプションおよび他の未償還転換可能証券を考慮する)の指定された日までの価値に、その日までの未償還債務(資本化された経営賃貸を含まない)、優先株および非持株権益の価値を意味する。
会社分析を精選する。
Cassel Salpeterは,VSeeとIDOCのある財務データと,Cassel Salpeterが関連すると考えている上場株式証券の選定会社を考慮している。
他にも、審査された財務データは以下の通りです
● | 総投資資本は、2022年12月31日までの年度推定収入の倍数で表されるか、または“2022年収入”で表される |
● | 総投資資本は、2023年12月31日までの年度推定収入の倍数で表されるか、または“2023年収入”で表される |
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カタログ表
公開取引持分証券と財務データを持つ会社に選ばれたのは
総投資資本/収入 | |||||
| 2022E |
| 2023E | ||
ヘルスケア/リモート医療サービス | |||||
Teladoc健康会社 | 3.18x |
| 2.72x |
| |
Doximity社 | 18.67x | 14.22x | |||
アメリカのウェール社は | 5.03x | 4.31x | |||
CloudMDソフトウェアとサービス会社 | 0.94x | 0.83x | |||
Reliq Health Technologies Inc. | 北米.北米 | 北米.北米 | |||
LifeMD社 | 0.63x | 0.51x | |||
ヘルスケアSaaS | |||||
Phreesia Inc. | 5.15x | 3.99x | |||
Health Catalyst,Inc. | 2.97x | 2.54x | |||
HealthStream社は | 2.74x | 2.54x | |||
NantHealth社は | 4.62x | 3.89x | |||
CareCloud,Inc. | 0.44x | 0.41x |
“NA”とは使えないことを指す。
Cassel Salpeterは、選定された会社の高、中、低企業価値倍数(Reliq Health Technologies Inc.を含まず、2022年収入および2023年収入は利用できない)を計算した
総投資資本倍数 |
| 高 |
| 平均する |
| 中央値 |
| ロー |
2022 E収益 |
| 18.67x |
| 4.44x |
| 3.08x |
| 0.44x |
2023 E収益 |
| 14.22x |
| 3.60x |
| 2.63x |
| 0.41x |
選定会社の分析結果を考慮すると、Cassel SalpeterはVSeeおよびIDOCの2022 E収入に4.00 x~5.00 xの複数の範囲を適用し、VSeeおよびIDOCの2023年収入の暗黙的総投資資本価値基準範囲は約88,000,000ドル~110,000,000ドルであり、VSeeおよびIDOCの2023年収入の2.00倍~3.00倍となり、隠れ総株式価値基準範囲は約78,000,000ドル~117,000,000ドルとなった。選定会社の分析では,VSeeとIDOCの暗黙的総資本価値参考範囲は約83,000,000から113,500,000ドルであり,総コストの仮定価値は110,000,000ドルであった。
入選した会社はVSeeやIDOCと同じ特徴を持っていない。選定された上場企業の分析は数学的ではない;逆に、それは選定会社の財務と経営特徴の違い及び審査会社の上場取引価値に影響を与える可能性のある他の要素の複雑な考慮と判断に関連する。
選定した取引記録分析。
Cassel Salpeterは、Cassel Salpeterが関連すると考えている以下の商業取引の財務条項を考慮している。その他に加えて、審査された財務データは、過去12ヶ月の倍数として、取引価値(支払いされた総価格(100%買収された普通株価値を想定)に総債務、優先株、および非持株資本を加えたものを含む
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カタログ表
“TTM”収入。選択された取引、対応する財務データ、および選択された取引に関連する高、中、低取引価値倍数は、:
日取り |
| ||||||||
宣言 |
| 閉鎖されました |
| 目標.目標 |
| 買収側 |
| 総投資 | |
3-Feb-22 | 6-Apr-22 | SoC Telemed,Inc. | 患者広場資本、LP | 4.22x |
| ||||
16-Aug-21 | 16-Aug-21 | Avelead Consulting,LLC | Streamline Health Solutions,Inc. | 3.02x | |||||
7-Jun-21 | 12-Jul-21 | 歩哨データシステム会社は | Cranware Plc | 4.35x | |||||
23-Apr-21 | 9-Jun-21 | PlushCare,Inc. | Acolade,Inc. | 12.76x | |||||
16-Feb-21 | 31-Mar-21 | RFXcel社 | アンタレス視覚会社 | 8.82x | |||||
1-Dec-21 | 1-Dec-21 | 認知主義医学 | コープだよ | 6.14x | |||||
19-Nov-20 | 19-Nov-20 | 医療サービス国際Inc. | Carebook Technologies Inc. | 3.33x | |||||
27-Oct-20 | 27-Oct-20 | West Health Advocate Solutions,Inc. | TelePerformance SE | 4.93x | |||||
5-Sep-19 | 4-Oct-19 | RMDY Health,Inc. | OPIMIZERX社 | 19.43x | |||||
5-Mar-19 | 5-Mar-19 | 処方箋健康有限責任会社 | タクラ·ラサ医療会社は | 5.17x |
総投資資本価値倍数 |
| 高 |
| 平均する |
| 中央値 |
| ロー |
TTM収入 |
| 19.43x |
| 7.22x |
| 5.05x |
| 3.02x |
選択された取引分析の結果を考慮すると、Cassel SalpeterはVSeeおよびIDOCの2022 E収入に4.25倍~5.25倍の倍数を適用し、これにより、VSeeおよびIDOCの暗黙的な総投資資本価値参考範囲は約93,500,000ドル~115,500,000ドルであり、総対価格の仮定価値は110,000,000ドルである。
選択された取引におけるターゲット会社または取引は、VSeeまたはIDOCまたは提案合併と同じ特徴を有さない。したがって、選定された企業合併の分析は数学的ではない;逆に、それは選択された取引におけるターゲット会社の財務と経営特徴の違い、および審査された取引のそれぞれの買収価値に影響を与える可能性のある他の要素の複雑な考慮と判断に関連する。
Cassel Salpeterの意見に関するその他の事項
DHAC取締役会は、Cassel Salpeterを招いて、業務統合への考慮について公平な意見を提供する。Cassel Salpeterを選択する際に、DHAC取締役会が考慮した要因の1つは、Cassel Salpeterが名声の高い投資銀行会社であり、資産管理分野の会社にコンサルティングと全体戦略コンサルティングサービスを提供する豊富な経験を持っていることである。その投資銀行業務の一部として、Cassel Salpeterは、合併、買収、会社再編、私募、その他の目的に関連する業務とその証券の評価に定期的に参加している。Cassel Salpeterは公認の投資銀行会社であり、合併、買収、売却会社、業務およびその他の資産、その他の取引に関する財務アドバイスを提供する上で豊富な経験を持っている。Cassel Salpeterは137,500ドルの意見費用を受け取り、その中のどの部分も合併が完了するかどうかに依存しない。さらに、Parentは、Cassel Salpeterのいくつかの費用を返済することに同意し、Cassel Salpeterおよびその参加またはその意見の提示によって生じる可能性のあるいくつかの責任を賠償する。そうでなければ、過去2年間、Cassel Salpeterは親会社、VSeeまたはIDOCに投資銀行または他の金融サービスを提供しておらず、Cassel Salpeterはしたがって補償を得た。Cassel Salpeterの政策や手順によると,Cassel Salpeterの公平委員会はCassel Salpeterの意見発表を必要とせず,承認していない。
第2次改訂後の企業合併
最初の改訂及び再予約された業務合併協定に調印した後、ナスダック上場の純株式要求及び現在の市場変動を考慮して、大和証券、VSee及びIDOCはそれぞれVSee及びIDOCに支払うべき代価をDHAC普通株の100%株式のみであるため、業務合併を改訂及び再記述することに同意した。DHAC取締役会はCassel Salpeterに最新の意見を求めなかった。
132
カタログ表
監査されていないVSEEとIDOCは財務情報を予想しています
もちろん、DHAC、VSee、またはIDOCは、将来の予想される収入、収益、または他の結果を公開的に予測しない。2022年6月、VSeeとIDOC経営陣は合併に基づいてVSeeとIDOCの収入に対して限られた財務予測を行い、2022年12月31日と2023年12月31日までの年間収入はそれぞれ2200万ドルと3900万ドルと予想される。このような資料は、DHACに提供される、すなわち、DHACが、本依頼書/募集説明書“Cassel Salpeter&Co.,LLC”の項で述べた公平な意見についてCassel Salpeterに提供する公平な意見である。VSeeおよびIDOC経営陣は、DHAC、VSee、およびIDOCが2022年度に業務統合を完了し、上場合併会社になると仮定することを含む、彼らの判断および仮定に基づいてこれらの予想収入を推定した。VSeeとIDOC経営陣は,VSeeとIDOC管理職がこのような推定を作成した日に知られている事実や状況から,VSeeとIDOC管理職が最初に基づいた仮定は合理的であると考えている。
2022年の予測は、以下の仮定に基づいている
● | 2022年の年間稼働率収入は、2022年第1四半期に任意の使い捨て費用を差し引いた収入に基づく。 |
● | 2022年の販売ルートの潜在的顧客の新たな収入機会に基づいて、各目標の可能な開始日は2022年である。各目標のパイプ収入は、予測された機会パーセントおよび2022年に予想される将来の実施/開始日によって重み付けされたパイプ機会の年間契約価値に基づいて決定される。 |
2023年の予測は、以下の仮定に基づいている
● | これらの目標は2022年から前年の収入を予想する。 |
● | 2023年の増収機会は、目標の販売ルートに基づいています。販売チャネルの収入は、予測された機会率および2023年の予想実施およびサービス開始日によって重み付けされた各チャネル機会の年間契約価値に基づいて決定される。 |
この公平な意見を提出した日から、業務合併協定及びパイプ融資の条項と条件はすでに重大な変化が発生した。また,VSeeとIDOC経営陣はそれぞれ合併後の会社の予想営業収入を見直し,収入を改訂し,現在2022年12月31日と2023年12月31日までの年度はそれぞれ1715万ドルと3500万ドルを予定している。VSEEとIDOC経営陣は,これらの改訂後の予想収入を彼らの判断と仮定に基づいて以下の表に示すように作成した。改訂後の見積もりは,DHAC,VSee,IDOCが現在業務統合を完了し,2023年2月に上場合併会社となるとの仮定に基づいている。VSeeとIDOC経営陣は,VSeeとIDOC管理層がこのような推定を作成した日に知られている事実や状況に基づいて,推定に基づく仮定を改訂することが合理的であると考えている。
IDOCの主な仮定は
● | 2022年度収入仮定:8月の実際の560万ドルのYTD収入および460万ドルの重複出現および新たな潜在的収入に基づいて、これらの収入は、2022年に開始される可能性がある契約からの契約からである。460万ドルの収入には、今年の残り時間が持続的な収入からの250万ドルの収入および約210万ドルの新しい契約収入が含まれていると仮定すると、4つの新しい顧客買収によって生成された機関および患者費用、新しい連邦刑務所機会局の開始、既存の顧客数の増加、および新しいシステムによるEnneass収入の増加が含まれる。 |
● | 2023年度収入仮定:2022年に業務帳簿にサービスを提供することによって生成された1030万ドルの重複収入と2023年の増分収入機会に基づいて以下のようになります |
● | 商業GPOビジネスチャンスから200万ドルを獲得し、契約日は2022年末、2023年にサービスを開始する予定だ。 |
● | 260万ドル、8つの新しい契約に基づく新しい病院顧客から買収され、そのうち5つの顧客が2022年第4四半期末から、3つの潜在的な新顧客が収縮する可能性が高い。 |
● | 現在議論されている2つの共同プロジェクトから160万ドルが契約に調印される予定だ。収入はVSeeとIDOCがこれらの契約に署名し,2023年に作業を開始したことを反映している |
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カタログ表
● | 90万ドルは新しいLTACから、40万ドルは新しい遠隔専門家機会から、40万ドルはニューイングランドからの集中治療機会、90万ドルは連邦刑務所業務局(IDOCは2つの刑務所施設と契約を結び、2023年の数増加を計画している)。 |
主なVSee仮説:
● | 2022年度-8月の実際の収入430万ドルと、今年の残り時間の重複発生および新たな潜在的収入機会に基づいて、今年の残りの時間が重複し続けている収入からの180万ドルと、新たに署名された契約および潜在的契約からの80万ドルを含み、これらの契約および潜在的契約は、2022年第4四半期に署名を開始する可能性が高い。 |
● | 2023年度-仮定に基づく2022年の収入は690万ドルであり、2023年の増分収入の機会は以下の通りです |
● | 商業GPOビジネスチャンスからの収入は400万ドルで、契約日は2022年末、2023年にサービスを開始する予定だ。 |
● | 新しいパイプ機会から100万ドルを獲得し、VSeeが契約を獲得する可能性は50%を超える。 |
● | IDOCとVSeeの2つの共同プロジェクトから150万ドルが検討中である。収入は合併後の会社が2023年第1四半期に協力プロジェクトのサービスを開始したことを反映している。 |
上述した修正情報を含む任意の他の受信者は、DHAC、VSEE、IDOC、またはそれらのそれぞれの財務コンサルタントまたはその情報を示す任意の他の受信者として、または現在考えられているとみなされてはならない--これは、将来の実際の結果の予測である。このような情報は多くの点で投機的だ。したがって,実際の結果が推定を著しく下回らない保証はない.任意の仮定が重大なエラーになった場合、または適用されなくなった場合、DHAC、VSEEまたはIDOCは、このような修正推定値を更新する責任を負わない。
この改訂された情報を作成することは、公開開示のためでもなく、米国証券取引委員会の基準や米国公認会計士協会が策定した予想財務情報に関する指針を遵守するためでもない。この改訂された情報はVSEEとIDOCが独占的に作成した。DHAC、VSeeまたはIDOCの独立監査人、独立会計士またはDHAC、VSeeまたはIDOCの任意の他の財務コンサルタントは、本節に含まれる情報についていかなるプログラムも作成、検討または実行されておらず、このような情報またはその実現可能性について任意の意見、陳述、または任意の他の形態の保証を示しておらず、この情報に対していかなる責任も負わず、この情報との関連も否定しない。本委託書/目論見書に含まれる監査報告書は、履歴財務情報に関する。それらは予測された情報まで伸びていないし、そうするために読まれてはいけない。上記の改訂情報の要約は、業務統合を承認するか否かの決定に影響を与えるためではなく、VSeeおよびIDOCが業務統合に関する情報を提供しているからである。
改訂された財務資料および改訂および再署名された業務合併協定の2つ目の条項は、Cassel Salpeterが意見を提出した日以降に作成されたが、DHAC取締役会はCassel Salpeterに最新の意見を求めなかった。DHAC取締役会は、予測の変化がDHAC株主に対して取引が公平であると考える信念を変えるのに十分であるとは考えておらず、実際には、修正された業務合併協定およびPIPE融資条項は、将来的に合併後の会社に大幅に改善された貸借対照表を提供すると信じており、これは、任意の予想される収入の減少を部分的に相殺する可能性がある。DHAC取締役会は,上記の理由から,Cassel Salpeterによる公平な意見を継続することが適切であると考えている。
取締役会は業務合併に従う
VSEEとIDOCの業務·事務は、合併後の会社取締役会の指導の下で組織される。合併後の会社取締役会メンバーおよび構成に関する議論については、“を参照されたい”企業合併後の管理−非従業員取締役 and “— 取締役会構成”
企業合併の出所と用途
下表は、無償還案と最大償還案(百万ドル単位)を想定した業務合併資金の現金源と用途をまとめた
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カタログ表
救いはない
資金源 (単位:百万) |
|
| (百万)使う |
| ||||
信託口座に所持している現金(1) | $ | 7.07 |
| VSeeとIDOC株主への合併後会社普通株(2) | $ | 101.08 | ||
取引その他のコスト(3) |
| (4.42) |
| 合併後の会社貸借対照表の現金比率 |
| 12.65 | ||
パイプから得られた収益 | 10.00 | |||||||
VSeeとIDOC株主への合併後会社普通株(2) |
| 101.08 |
| |||||
総出所 | $ | 113.73 |
| 総用途 | $ | 113.73 |
(1) | 2022年9月30日現在、2022年10月26日の純償還1兆1047億ドルを差し引く。 |
(2) | VSeeとIDOC株主に発行された株は1株10.00ドルとされている。普通株式10,107,942株が発行されたと仮定する.より多くの詳細は“監査を受けていない備考簡明合併財務情報”と題する節を見た。 |
(3) | 代表推定金額は、業務合併及び関連取引に関する費用を含む。 |
最大償還
資金源 (単位:百万) |
|
| (百万)使う |
| ||||
信託口座に所持している現金(1) | $ | — |
| VSeeとIDOC株主への合併後会社普通株(2) | $ | 101.08 | ||
取引その他のコスト(3) |
| (4.42) |
| 合併後の会社貸借対照表の現金比率 |
| 5.58 | ||
パイプから得られた収益 | 10.00 | |||||||
VSeeとIDOC株主への合併後会社普通株(2) |
| 101.08 |
|
| ||||
総出所 | $ | 106.66 |
| 総用途 | $ | 106.66 |
(1) | 2022年9月30日現在、残りの694,123株を償還する必要がある公開株を償還すると仮定すると、総支払額は約707万ドルである(推定1株償還価格約10.19ドルに基づいて、この価格は、信託口座の707万現金を残りの694,123株で償還すべき公開株で割ったものであり、業務合併合意形式上の最高償還状況に基づいて計算されると仮定する)。 |
(2) | VSeeとIDOC株主に発行された株は1株10.00ドルとされている。普通株式10,107,942株が発行されたと仮定する.より多くの詳細は“監査を受けていない備考簡明合併財務情報”と題する節を見た。 |
(3) | 代表推定金額は、業務合併及び関連取引に関する費用を含む。 |
以上のすべてのソースと用途は説明目的にのみ用いられている.実際に金額が未知または分かる場合には、上記数字はDHACを代表して当該等の金額を誠実に推定する。
償還権
当社の現行定款によると、公衆株保有者は、当社の現行定款に基づいて計算した適用1株当たり償還価格でその株式を償還して現金と交換することを選択することができる。2022年9月30日現在、1株当たり償還価格は約10.17ドルと見積もられている。保有者が償還権を行使した場合、その所持者はその保有する普通株を現金に交換し、合併後の会社の株を所有しなくなる。このような保有者は,償還を適切に要求し,本稿で述べた手順に従ってその株式(実物または電子)を我々の譲渡エージェントに渡す場合にのみ,その公開された株式から現金を得る権利がある.
私たちの公衆株主は普通株を償還するたびに信託口座の金額を減らします。業務合併協定は、吾等が業務合併を完了する義務を規定しているのは、業務合併協定に期待される取引が発効した後(パイプ融資を含む)後、DHACが発効直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産を有することを条件とする。企業合併合意を達成する条件は,合意当事者の利益のために,VSeeとIDOCがこの条件を放棄できることである.私たちの公衆株主が普通株式を償還することによって、この条件が満たされない(または放棄)場合、私たちの一態様またはVSEEおよびIDOC(場合によっては)は、業務統合を完了しないことを選択することができる。当社の引受権証を返済していない者には、業務合併に関する償還権利はありません。タイトルを参照してください“特価
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カタログ表
会社の株主総会--償還権“もしあなたがあなたの株を現金と交換することを望むなら、従うべき手続きです。
発効期間後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額の要求については,償還不可および最高償還案での予想有形資産純額を以下に示す。
有形資産純価 |
| 救いはない |
| 最大償還 |
|
総資産 | 69,478,635 | 62,403,761 | |||
差し引く:無形資産 | (8,331,769) | (8,331,769) | |||
減価:営業権 | (40,701,875) | (40,701,875) | |||
減算:総負債 | (7,201,079) | (7,201,079) | |||
13,243,913 | 6,169,038 |
所期会計処理
合併財務情報は以下の取引の形態的影響を示す:
● | VSEEの逆資本再構成 |
● | IDOCを買収し |
● | DHAC優先株を発行してPIPEに投資します。 |
“企業合併協議”によると、企業合併は法定形式を有しているが、この企業合併は逆資本再編入金、VSEEを会計買収側、DHACとIDOCを会計買収側とする。したがって、会計目的については、業務合併はVSeeがDHACの純資産と同等の株式を発行し、資本再編を伴うとみなされる。DHACの純資産は歴史的コストとして列報され、営業権や他の無形資産の記録はない。会計目的について言えば、買収者とは、別の実体に対する制御権を取得し、それによって1つの企業合併の実体を完成したことである。
VSeeが業務合併における会計買収側として決定されたため、買収IDOCは、会計基準編纂(“ASC”)テーマ805、業務合併(“ASC 805”)下の業務合併とみなされ、会計買収法を用いて入金される。IDOCの買収のために移転された対価格は、推定された買収日に基づいて、買収された資産と負担された負債に割り当てられる。買収を実現するために移転された対価格が、買収された資産と負担した負債の公正価値を超える部分は営業権に計上される。取引コストは、2021年1月1日に業務合併が発生した場合に計算される。
制御権が獲得されたかどうかの決定は、ASC主題810に従って統合(“ASC 810”)から始まり、制御権は、可変利益または投票権利益モデルに基づいて評価されるべきかどうかを評価する。すべての償還スキームにおいて、VSeeは、以下の要因の評価に基づいて、会計購入者として決定された
● | VSeeの株主は、償還なしと最大償還の2つの場合、業務合併後に最も重要な投票権を持つ |
● | VSeeの最高経営責任者は業務統合後の最高経営責任者を継続する |
● | VSeeのリードする遠隔医療ソフトウェアプラットフォームはさらに悪名高い。したがって,郵便業務統合の名称はVSee Health,Inc.となる |
● | VSeeはIDOCの加入がその成長潜在力を拡大し、DHACの加入が資本獲得ルートを拡大するため、合併後の業務統合から利益を得るだろう。 |
● | VSeeの遠隔医療ソフトウェアプラットフォームとその履歴収入フロー管理は,初期業務統合プロトコルを締結する際にVSeeを決定することは相対規模を考慮したより重要なエンティティである |
● | IDOCの資産保有量は2022年9月30日までにVSeeやDHACを上回っているにもかかわらず,本年度の増加と2022年初めに行われたEnneass Medical Billing LLC買収の結果によるものである。 |
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カタログ表
評価権
デラウェア州法律によると、DHAC普通株の保有者は提案された企業合併に関する評価権を得ることができない。VSee株主は、デラウェア州一般会社法(DGCL)第262条に基づいて取得可能な企業合併に関する評価権要約に基づいて評価権--株主評価権を参照“と。DGCL第262条の写しを添付ファイルとする添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。IDOC株主が“テキサスビジネス組織法”(以下“TBOC”と略す)第H章第10章第1章第1章で得られる企業合併に関する評価権要約を参照されたい“評価権利-IDOC株主評価権利“と。10章Hサブ章タイトル1のコピーは以下のように添付される付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
承認に必要な投票
定款修正案提案、定款提案、役員提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案の承認に伴い、今回の業務合併提案の承認は業務合併完成の一つの条件である。本企業合併提案が承認されていなければ、企業合併は行われません。企業合併提案は、提案2、7、8、10の承認を条件としている。本企業合併提案の承認も、提案2 A-2 H、提案3、提案4 A-4 H、提案5、提案6、提案7、提案8、提案9、提案10の1つの条件である。憲章改正案提案、定款修正案提案、コーポレートガバナンス提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案が承認されない場合、この条件を放棄しない限り、本企業合併提案は機能しない(そのいかなる延期または延期会議でも我々株主の必要な採決が可決されても)、企業合併は発生しない。
本企業合併提案(及びそれによって生じた企業合併協定及び企業合併を含む取引)は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、会議で投票する権利がある普通株の大多数の発行済み株式及び発行済み株式に賛成票を投じた場合にのみ、承認及び採択される。
保険者支援協定によると、合計3,432,000株の普通株または普通株流通株の約82.6%を保有する初期株主は、合併提案に賛成票を投じることに同意した。したがって、公衆株主が保有する普通株は、会議の定足数要求を満たすために、仮想出席または代表自ら出席を依頼する必要はない。また、企業合併提案を承認する投票は、定足数のある会議で投票された普通株の多くと流通株の賛成票が必要であるため、普通株の最低数のみが定足数を構成すると仮定すると、公衆株主が保有する普通株は、企業合併提案に賛成票を投じずに承認されなければならない。
取締役会の推薦
私たちの取締役会は私たちの株主投票が企業合併提案1に支持することを提案した。
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カタログ表
提案2−憲章改正案提案
概要
われわれの株主は,本委託書/目論見書/同意書に添付された形で改訂された定款を採択することを要求されている添付ファイルB-1これは、DHAC取締役会の判断により、合併後の会社のニーズを十分に満たすために必要である。米国証券取引委員会ガイドラインの要求によると,株主に重要な憲章条項についてそれぞれの意見を発表する機会を得るために,東方匯理銀行は我々の株主に憲章改正案提案に投票することを要求しており,これらの提案は米国証券取引委員会ガイドラインに基づいて単独で提出される.
定款改正提案が承認された場合、合併後の会社は、添付ファイルB-2に添付されている委託書/募集説明書/同意書の形で改訂された定款を提出し、その後、添付ファイルB-2に添付された形でAシリーズ優先指定証明書を提出し、添付ファイルB-2に添付された形でBシリーズ優先指定証明書を提出する。DHAC株主は、A系列優先指定証明書およびB系列優先指定証明書の承認を要求されていません。
憲章改正案は現行憲章の次の修正を含む。これらの改正のすべては業務統合の一部として交渉されている。DHAC取締役会が現行憲章に対してすべての修正案を提出した理由は以下の通りだ。
提案2 A:査定株式の変更
説明を改訂する
私たちの現在の憲章は、(A)50,000,000株、(B)1,000,000株の優先株を含む51,000,000株を承認している。改正された憲章は、合併後の会社は1億株の普通株と1000万株の優先株を含む1.1億株の発行を許可されると規定している。
改訂の理由
今回の改正で認可株式の数が増加したのは、我々の取締役会が、我々の成長を支援し、将来の会社の需要に柔軟性を提供するのに十分な大量の普通株および優先株の認可株を有することが重要であると考えているからである(必要であれば、将来の成長買収融資の一部として)。これらの株式は、本委託書/募集説明書/同意書に期待される合併および他の取引の対価格を求めることができ、将来の買収、株式または転換可能債務からなる資本調達取引、株式配当または既存および任意の将来の株式インセンティブ計画下の発行を含む任意の適切な会社目的のために使用することができる。
DHAC取締役会は、これらの追加株式は、特定の発行に対する株主の承認を得ることによってリスク、遅延、および潜在的な費用を招くことなく、有利であると考えられる場合に、将来的に株式をタイムリーに発行するために必要な柔軟性を提供すると信じている。
提案2 B:分類取締役会
説明を改訂する
この改正では、合併後の会社取締役会は3種類に分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、それぞれ(第1回株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年と規定されている。
改訂の理由
改正は、任意の所与の時点で、ほとんどの取締役が合併後の会社の経験を持ち、合併後の会社の業務や運営に習熟し、連続性と安定性を確保することを目的としている。DHAC取締役会はまた、この分類は、任意の潜在的な買収者が合併後の会社取締役会と直接交渉することを奨励することで、合併後に会社に自主的な買収契約が発生した場合、合併後の会社取締役会が合併後の会社株主の利益を保護するのを助けると考えている。
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カタログ表
推奨2 C:取締役の罷免
説明を改訂する
現在、我々の現行規約では、取締役はいつでも免職されることができるが、取締役選挙で普遍的に投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があるすべての当時発行された株式の多数の投票権の所有者が同意した場合にのみ免職することができる。この改正案は、株主投票の少なくとも3分の2(66%と2/3%)の場合にのみ、取締役選挙で投票する権利のあるDHACが当時議決権を持っていた株式の全流通株の投票権を罷免できることを規定している。
改訂の理由
この修正案は、取締役を除去する基準を完全な理由で変更することで、1つまたは複数の大株主が可能な自己利益行動からすべての株主を保護することを目的としている。
提案2 D:修正された憲章の一部を修正するために株主投票が必要
説明を改訂する
現在、私たちの現行規定は普通株当時のすべての流通株の大多数の賛成票の場合にのみ修正されることができる。この改正規定は、法律で規定されている任意の投票権を適用するほか、改正定款第IV条、第V条、第6条、第7条、第8条、第IX条及び本定款第X条のいずれかの改正を行い、当時少なくとも3分の2(66%及び2/3%)の投票権を有していた合併後、一般的に発行された株式の保有者が賛成票で可決され、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。
改訂の理由
DHAC取締役会は、現在の絶対多数決権の要求は、1つまたは複数の大株主の潜在的な自己利益行為からすべての株主を保護するために適切であると考えている。この結論を出した際、DHAC取締役会は、業務合併後、一部の株主が私たちの普通株の大量の実益所有権を持っている可能性があることを認識した。さらに、将来、絶対多数の投票は、合併後の会社の統制を求める人が取締役会と交渉して、すべての株主に適した条項を達成することを奨励することを要求すると信じている。
推奨2 E:付例の改訂と再改訂には株主投票が必要
説明を改訂する
現在、私たちの現行の定款では、私たちの付例は、当時取締役選挙で投票する権利のある発行された株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票することができる。この改正は、合併後の会社が当時投票権を発行していた株式の少なくとも3分の2(66%と2/3%)の投票権を持つ所有者に賛成票を投じることを要求し、合併後会社は取締役選挙で一般投票で合併後の定款を可決、改正、変更、廃止または廃止する権利がある。取締役会の大多数の会員たちが付例を修正する能力は変わらない
改訂の理由
この修正案は、1つ以上の大株主が取る可能性のある自己利益行動からすべての株主を保護することを目的としている。また、DHAC取締役会は、絶対多数の投票は、合併後の会社の制御を求める人が取締役会と直接交渉して、すべての株主に適した条項を達成することを奨励することを要求しているとしている。
推奨2 F:会社の機会原則の免除を廃止
説明を改訂する
この修正案は、合併後の会社の会社機会原則の放棄を廃止することを規定している。
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カタログ表
改訂の理由
DHAC取締役会は、会社放棄機会原則を撤回する条項は、取締役、高級管理者及び持株株主が合併後の会社に有利な機会を利用してはならないことを確保することができ、合併後の会社に機会を開示し、合併後の会社取締役会に合併後の会社を代表する機会を与えたり、機会を拒否したりすることができないと考えている。
推奨2 G:DHACの名前を“VSee Health,Inc.”に変更する
説明を改訂する
この修正案はDHACの名前を“VSee Health,Inc.”に変更する。現在の名称“デジタル健康買収会社”から
改訂の理由
DHAC取締役会は,合併後の会社名はVSeeやIDOCの運営業務とより密接に結合すべきであると考えており,名称変更を提案している。また,DHAC取締役会は,“VSee Health,Inc.”を用いるとしている.名称は会社の名声、ブランドを強化し、したがって株主価値を高める。
提案2 H:特殊目的買収会社の規定を廃止し、会社の目的を変更する
説明を改訂する
私たちの現在の憲章はその会社の趣旨を含む空白小切手会社にのみ適用される様々な条項を含んでいる。この改正は、これらの条項が業務合併後に何の役にも立たないので、空白小切手会社としての私たちの地位に関するいくつかの条項を削除することが望ましい。例えば、これらの提案は、解散合併後の会社を理解する要求を修正削除し、業務合併完了後も永続的に存在する法人エンティティとして存在することを可能にする。この改正案はまた、合併後の会社の目的を“デラウェア州会社法一般法に基づいて会社を設立する任意の合法的な行為や活動”に変更する。
改訂の理由
永続存続は会社が通常存在する期間であり,合併後の会社が企業合併後に最適な時期であると考えられる。また、私たちの現在の定款のいくつかの他の条項は、企業合併或いは合併清算が発生する前に、DHAC初公募株の収益は信託口座に保管しなければならないことを要求している。企業合併が完了すると、本規定は適用を停止します。
承認に必要な投票
会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると,当時発行されていた普通株を持つ過半数の株主が提案2 A-2 Hに賛成票を投じ,憲章改正案提案を承認する必要がある.したがって、株主が会議中にオンライン投票を行わないか、または代理人投票を依頼しないか、仲介人が投票しないか、または棄権するかは、提案2 A−2 Hに“反対票”を投じるとみなされる。
定款改正案は企業合併提案の承認を条件としている。企業合併提案が承認されなければ,我々の株主の承認を得ても提案2 A-2 Hは無効となる.
株主承認提案2 A-2 Hは,企業合併プロトコルに従って業務統合を完了するための条件であるため,提案2 A-2 Hが我々の株主の承認を得ていなければ,吾らやVSeeやIDOCが適用される成約条件を放棄しない限り,業務統合は発生しない.
取締役会の推薦
委員会は提案2の下のすべての憲章改正案によって投票することを提案した。
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カタログ表
推奨3-別例推奨
概要
我々の株主は,本依頼書/目論見書/同意書を求める形式の提案付例を採用することを要求されている添付ファイルCこれは、DHAC取締役会の判断により、合併後の会社のニーズを十分に満たすために必要である。
提案細則は、当時投票権を持っていた合併会社の全発行株式の少なくとも3分の2(66%および2/3%)を要求する保有者が賛成票を投じて、合併後の定款を通過、修正、変更、廃止することを含む、必要かつ適切な行政および明確な改訂を実施する。取締役会の大多数の会員たちが付例を修正する能力は変わらない。
改訂の理由
提案付例で考慮された改訂は,業務統合の一部として交渉され,提案された憲章と一致するように行政と明確な変更が求められている.
承認に必要な投票
本提案された定款は、自ら出席または代表が出席し、会議で投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の多数の賛成票を有する場合にのみ承認され、採択される。棄権は“反対”提案3の効果をもたらす。仲介者の不投票は提案3への投票に影響を与えない
本規約の提案は、企業合併提案とナスダック合併提案の承認と完成を条件としています。企業合併提案またはナスダック合併提案のいずれかが承認されなければ、我々の株主の承認を得ても、その提案は無効となる。
取締役会の推薦
取締役会は提案3の付例提案を採択することを提案した。
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カタログ表
提案4 A-4 H--ガバナンス提案
概要
私たちの株主はまた、改正された憲章のいくつかの統治条項の8つの異なる提案について投票することを要求された。憲章改正案提案(第2号提案)を除いて,デラウェア州法律はこのような単独投票を単独で行うことを要求していないが,米国証券取引委員会の指導によると,DHACはこれらの条項をそれぞれ株主承認に提出し,株主が重要なガバナンス条項についてそれぞれの意見を提出する機会を与えなければならない。しかしながら、これらの提案に対する株主の投票(例えば、ガバナンス提案)は、DHACまたはDHAC取締役会に拘束力がない諮問投票である。取締役会は、これらの規定は合併後の会社の需要を十分に満たすために必要だと考えている。また、業務合併は管理提案を単独で承認することを条件としない。したがって,これらの提案に対する拘束力のない諮問投票結果にかかわらず,DHAC,VSEE,IDOCは,本依頼書/募集説明書/要望同意書を添付ファイルB-1の形で,憲章改正案提案(提案2 A-2 H)が承認され,改訂された憲章が企業合併終了時に発効すると仮定する
管治提案の概要
DHAC株主は、米国証券取引委員会の要求に応じて、8つの別個の分割提案として、修正された憲章と現在の憲章との間の以下の重大な修正を拘束力のない相談に基づいて承認することを要求されるであろう
● | 提案4 A:ライセンス株式の変更参照してください “提案2--“憲章改正案”提案−提案2 a:査定株式の変更“認可発行については合計1.1億株であり、その中には1億株普通株と(B)1000万株優先株の改正案の説明と理由が含まれている。 |
● | 提案4 B:分類取締役会- See “提案2−憲章改正案提案−提案2 B:分類委員会“合併後の会社取締役会を3つのレベルに分類する改正案の説明と理由については、それぞれ第1類、第2類、第3類に指定され、毎年1種類の取締役のみが選出され、各類(第1年度株主総会前に任命された取締役を除く)は任期3年である。 |
● | 提案4 C:次の取締役を罷免する- See “提案2−憲章改正案提案−提案2 C:取締役罷免“改正の説明及び理由は、取締役選挙で投票する権利のある合併会社が当時発行した議決権のある株式のうち少なくとも3分の2(66%及び2/3%)の投票権を有する株主のみが、取締役を免任することができることを規定する |
● | 提案4 D:改正された憲章の一部を修正するために株主投票が必要 — See “提案2-憲章改訂提案-提案2 D:改訂された憲章の一部を修正するために株主投票が必要“改正案の内容及び理由を説明するために、合併後の会社所有当時議決権を有する株式の少なくとも3分の2(66%及び2/3%)の投票権を有する保有者が賛成票を投じることが規定されているが、当該等の株式は、改正された定款の全部又は一部のいくつかの条文を改正、変更、廃止又は廃止するために取締役選挙で投票する権利があることが一般的である。 |
● | 勧告4 E:付例を改訂および再改訂するために株主投票を要求する — See “提案2−定款改訂提案−提案2 E:付例の改訂と再改訂には株主投票が必要“改正規定によると、合併後の会社が当時議決権を持っていた株式の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の投票権を持っていた所有者が賛成票を投じた説明および理由については、一般に取締役選挙で可決、改正、変更、廃止または廃止された会社の付例を投票する権利がある。 |
● | 推奨4 F:企業機会免除の廃止原則-参照してください“提案2−約章改正案提案−提案2 F:企業機会原則の免除撤回”改正案の説明と理由については、合併後の会社への会社機会原則の放棄を規定する。 |
● | 推奨4 G:DHACの名前を“VSee Health,Inc.”に変更する- See “提案2--“憲章改正案”提案−提案2 G:DHACの名称を‘VSee Health,Inc.’‘に変更する“合併後の会社をVSee Health,Inc.と改称する修正案の説明と原因について。 |
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カタログ表
● | 提案4 H:特別目的買収会社の規定を廃止し、会社の目的を変更する-参照してください“第2号提案--憲章改正案提案--第2 H号提案:特殊目的買収会社の規定を廃止し、会社の趣旨を変更する”改訂された説明や理由については、業務合併要求を含め、空白小切手会社にのみ適用される各種規定を廃止し、会社の目的を変更する。 |
承認に必要な投票
すべての統治提案の承認は、拘束力のない諮問投票であり、直接電話会議に出席するか、または代理人によって代表され、会議で各管理提案に賛成する権利のある発行された普通株式および発行された普通株に賛成する多数の賛成票を投票する権利がある。投票できなかったこと、棄権、そして投票しなかったことは統治提案の結果に何の影響も与えないだろう。
業務合併は管理提案の承認を条件としない。
以上のように,各ガバナンス提案を承認する投票は問合せ投票であるため,DHAC,VSEE,IDOC,またはそれらのそれぞれの取締役会に拘束力はない.したがって,拘束力のない諮問投票結果にかかわらず,DHAC,VSEE,IDOCは,添付ファイルB-1に添付された形で本依頼書/募集説明書/募集同意書として上記条項を含む改訂された憲章を作成し,企業合併終了時に発効し,憲章改正案(提案2 A-2 H)が承認されることを前提としている.
取締役会の推薦
委員会はすべての統治提案を通じて投票することを提案した。
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カタログ表
アドバイス5--取締役アドバイス
役員を選挙する
企業合併協定によると、DHACは、取締役会全体が5名の人で構成されるように、DHAC取締役の辞任(Kevin LowderMilkを除く)を含むすべての必要な行動をとることに同意しており、その多くはナスダックの要求に応じて独立取締役に就任する。
会議では,業務合併を完了した後,合併後の会社の取締役に5(5)名の取締役を選出することが提案された。合併後の会社取締役会は取引終了後に再分類される。第1種取締役の任期は、取締役会が初歩的に再分類した第1次年度株主総会で満了し、第1種取締役の任期は完全な3年となる。初期再分類後の第2次株主年次総会では、第2類取締役の任期が満了し、第2類取締役は完全な3年間の任期に選出される。初期再分類後の第3次株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、第3種取締役は完全な3年間の任期に選出される。次の各株主年次総会では、取締役は、当該年次会議で任期満了したカテゴリーの取締役を引き継ぐために、3年間の完全任期に選出される。(A)合併後の会社取締役会が決議により当該等の空席又は新たに設立された取締役職を株主が補填することを決定しない限り、(A)合併後の会社取締役会が決議により当該等の空席又は新たに設立された取締役職を株主が補填することを決定しない限り、(B)法律には別に規定があり、当時在任していた取締役(定足数未満であっても)又は唯一残った取締役メンバーが株主によって補填されるのではなく、当時在任していた取締役のみが賛成票を投じなければならない。
合併後の会社取締役会は、以下の取締役で構成されることを提案します
● | 1級監督:陳ミルトンと井岡愛思 |
● | 2級監督:ケビン·ロデミックとコリン·オサリヴァン |
● | 三級監督:スコット·メッツガー。 |
個々の被指名者に関する情報はタイトルでは“企業合併後の合併後の会社の役員や幹部”
デラウェア州法律と我々の定款によると、役員選挙は、自ら出席(仮想会議への出席を含む)または代表が代表され、会議で投票する権利のある普通株の多数票が必要となる。“多数票”とは、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に当選することを意味する。したがって,特定の被抽出者に投票していない株式(許可拒否の指示であっても仲介人が投票していない結果であっても)は,被抽出者に有利な範囲には計上されない.
差し押さえられた株式や株式は、ブローカーに投票権の制限がない限り、取締役会が募集した依頼書は、そのような著名人の選挙を“投票支持”する。著名人が取締役会の選挙に参加できない場合、これは予期せぬ事件であり、代理人またはその代替者として指名された者は、彼らの判断に基づいて他の候補者に投票または投票しない完全な情動権と権力を有することになる。
企業合併提案が承認されなければ、役員選挙提案は会議に提出されないだろう。
業務合併完了後、合併後の会社役員の選挙は、改正された憲章と定款およびデラウェア州法律の管轄を受ける。
役員提案の必要投票について
各取締役の選挙には、仮想出席または代表が出席し、会議で投票する権利のある普通株の多数の株が必要となる。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。棄権と中間者反対票は提案5の投票に影響を与えないだろう。
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カタログ表
企業合併提案が承認されなければ、取締役提案は株主総会に提出されないだろう。業務合併が完了した後にのみ、役員の提案が発効する。業務合併協定によると、取締役ごとに著名人を選出することが取引完了の条件となる。すべての取締役が選ばれなければ,DHACは業務統合を終了する必要はない.
取締役会が役員の提案について提案した提案
取締役会は株主が取締役提案に規定されている各被指名者に投票することを提案した。
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カタログ表
提案6−株式計画提案
私たちは私たちの株主にVSee Health Inc.2022株式インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)とその下の具体的な条項を承認することを要求します。
インセンティブ計画は以下でより詳細に説明される。奨励計画の写しは、本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれている付属品D.
“インセンティブ計画”
激励計画の目的は会社の目標と一致した株式激励を通じて会社の利益と成長を奨励し、参加者が個人業績の面で卓越した表現を得ることを激励し、参加者間のチーム協力を促進し、そして合併後の会社が肝心な従業員、非従業員取締役と顧問を誘致と維持する方面で著しい優勢を持たせることである。
私たちの株主の承認を得て、企業合併案が承認されたと仮定すれば、インセンティブ計画が発効し、インセンティブ計画に基づいて奨励する権利がある当社の取締役会、当社の取締役会の報酬委員会、または我々の取締役会の報酬委員会がそのために指定された委員会(以下、総称して計画管理者と呼ぶ)が管理される。
慎重に考慮した後、DHAC取締役会は奨励計画の承認が合併後の会社の最適な利益に符合すると信じている。インセンティブ計画は、合併後の従業員、非従業員取締役、コンサルタントの会社の所有権を促進し、これらのサービスプロバイダが普通株式建てまたは普通株式価値に基づく奨励形態を獲得することを可能にすることによって、これらのサービスプロバイダと株主との間のインセンティブを一致させる。したがって、DHAC取締役会は私たちの株主がインセンティブ計画を承認することを提案する。
報酬計画の概要
本節では、インセンティブ計画のいくつかの主な特徴をまとめます。要約はインセンティブ計画の完全テキストを参照して限定され,全文は以下のとおりである付属品Dこの依頼書です。
賞の種類
その目的を達成するために、“報酬計画”は、(A)奨励株式オプション、(B)非制限株式オプション、(C)制限株式、および(D)制限株式単位、または(E)業績株式単位、および将来増加する可能性のある他の形態の株式を含む“規則”422節に示す奨励株式オプションの形態で奨励を許可する。
インセンティブ計画に拘束された株
インセンティブ計画によると、発行可能な合併後の会社の普通株式総数を保留して発行する。奨励的株式オプションとするオプションにより発行可能な最大株式数は4,968,702株である.
奨励計画に従って付与された奨励が没収され、キャンセルされ、決済され、または他の方法で終了された場合、その奨励関連株は再び奨励計画に従って発行されることができる。しかしながら、以下の株式は、奨励計画に従って発行されないであろう:(I)源泉徴収税または任意の適用可能な取引価格を支払うための交付または源泉徴収の株式、または(Ii)行使された任意の株式決済特別行政区またはオプションによって制限された株式。また,未行使オプションや他の報酬を行使するために入札した株式,あるいは公開市場で行使価格を用いて購入した株式は,奨励計画に基づいて発行されない.いかなる代替奨励金もインセンティブ計画に従って付与された株式を減少させてはいけない。業績目標を達成しなければならない関連報酬の株式は、奨励が帰属となり、普通株式で決済されない限り、奨励の目標価値に応じて株式備蓄に計上される。しかも、現金でしか支払われない報酬は株式備蓄に計上されないだろう。
インセンティブ計画の管理
奨励計画は、会社の取締役会の報酬委員会である計画管理人によって管理されるか、または取締役会が適宜決定して取締役会が管理する。取締役会または取締役会の報酬委員会は、一部または全部を許可することができる
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カタログ表
その計画管理権をこの目的で指定されたグループ委員会に移管する。その他の事項を除いて、計画管理者は、行使価格、各奨励に関連する株式数(及び株式種別)、奨励の実行可能性及び帰属条項を含む奨励計画の下で奨励を付与する条項を決定する権利がある。計画管理者はまた、報酬対象および報酬時間を決定し、他のすべての決定を行い、報酬計画管理に適した他のすべての行動をとる権利がある。管理人が奨励計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終的で最終的で拘束力のある決定になるだろう。会社の最高経営責任者及び最高財務官は、計画管理人の事前承認なしに、報酬委員会がその許可決議で指定した株式数について、非“取引所法案”第16条に示される“内部者”に報酬を付与する権利がある。
参与
従業員、非従業員取締役、コンサルタントはインセンティブ計画に参加し、彼らは計画管理者によってインセンティブ計画下の合格受給者に選ばれている。しかし、奨励株式オプションの奨励は合併後の会社の従業員に限られる。
賞の種類
報酬計画の下で可能な報酬タイプは以下のとおりである。以下に説明するすべての報酬は、計画管理者によって決定された条件、制限、制限、帰属、および没収条項によって制限され、インセンティブ計画によって制限される。
株式オプション
計画管理人は、国内税法第422節に規定する奨励株式オプション(“奨励株式オプション”)に適合する普通株のオプション、奨励株式オプションに適合しないオプション(“非限定株式オプション”)または両方の組み合わせを参加者に付与することができる。株式オプション付与の条項と条件は,行権数,行権価格,行権期限,その他の行権条件を含み,計画管理者が決定する.株式オプションの行権価格は計画管理人が自ら決定するが、1株当たりの行権価格は株式オプション付与日の合併後の会社普通株の公平な市場価値の100%を下回ってはならない。また、付与日に当社の全カテゴリー株総投票権を10%以上保有する奨励的株式オプションが付与された場合、行使価格は、付与株式オプション当日に合併後の会社普通株1株の公平時価の110%を下回ってはならない。株式オプションは計画管理人が指定した期限内に行使しなければならず,その期限は付与日から10年を超えてはならないが,当社の全株式種別総投票権を有する10%以上の奨励的株式オプションを付与し,行使期間は付与日から5年を超えてはならない。計画管理人の裁量によれば、株式オプションを行使する際に、普通株の支払いは、現金、参加者が保有する我々の普通株の株式、または2022年計画管理人が受け入れることができる任意の他の対価形態(1つまたは複数の形態の“現金なし”または“純”行使を含む)とすることができる。
限定株と限定株単位/業績株単位
計画管理人は、参加者に特定の制限された普通株(“制限株”)を付与することができる。参加者が指定された没収期間内に継続して雇用され、および/または指定された没収期間内に指定された業績目標を達成できなかった場合、制限された株式の株式は没収される。計画管理者はまた、参加者がサービスを完了し、および/または業績または他の目標を達成することに関連する1つまたは複数の目標(“制限された株式単位”または“業績株式単位”)を達成することを条件として、参加者に将来普通株式を取得する権利を代表する単位を付与することができる。制限株式及び制限株式単位及び業績シェア単位の報酬の条項及び条件は、計画管理者によって決定される。
他の株式に基づく報酬
計画管理人は、株式オプション、制限株式、制限株式単位、業績株式単位以外の他の形態の株式奨励を付与することができる。お互いの形の持分奨励の条項と条件(ある場合)は計画管理者によって決定される。任意の他の株式ベースの奨励によると、支払いは普通株または現金であってもよく、計画管理者が決定する。
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カタログ表
業績目標
計画管理者が、報酬計画における報酬がパフォーマンス目標の実現状況に依存すると判断した場合、計画管理者は、その報酬の獲得または付与に基づくパフォーマンス基準を選択する。
公平な調整
任意の株式または非常に現金配当金、株式分割、逆株式分割、特殊会社取引、例えば、任意の奨励付与日後に発生する資本再編、再編、合併、合併、交換または他の関連資本の変化により、会社が発行された普通株式または会社資本構造が変化した場合、奨励計画に従って付与された奨励、オプション取引価格、およびすべての奨励に制限された普通株最高株式数は、数量的に公平に調整または代替される。普通株の価格又は種類又はその他の対価格は、このような奨励の経済的意図を維持するために必要な範囲を限度とする。調整を行う場合、計画管理人がこのような調整が会社の最適な利益に適合すると明確に考えない限り、インセンティブ株式オプションについては、計画管理者は、インセンティブ計画に応じた任意の調整が守則424(H)(3)節に示すインセンティブ株式オプションの修正、延期または継続を構成しないことを保証し、非限定株式オプションである場合、いかなる調整も規則第409 A節に示すこのような非限定株式オプションの修正を構成しないことを保証しなければならない。奨励計画に基づくいかなる調整も、取引法第16 b-3条に規定する免除に悪影響を与えないものとする。
支配権の変化
制御権変更(インセンティブ計画で定義されているような)が発生した場合、制御権変更が完了した後、計画管理人は、その時点で完成していない裁決に対して唯一かつ絶対的な情愛権を行使することができる:(I)規定は、計画管理人が“規則”第409 a節の要求と一致するように決定した奨励は、その時点で帰属するか否かにかかわらず、継続して、負担すべきか、または新たな権利で代替すべきであり、制御権変更前に付与された報酬が受ける制限は、制御権変更時に失効してはならず、奨励すべきである。適切な場合には、計画管理人が自ら決定し、計画管理人が確定した条項に従って、会社の他の普通株と同じ分配を得る提供計画管理者は、任意の現金分配の代わりに追加の報酬を与えることを決定することができる;(2)行使する権利を有する任意の奨励のうち、帰属または行使できない任意の部分が完全な帰属および行使可能な部分となることを規定すること、(3)報酬に適用される制限、延期制限、支払い条件、および没収条件の失効をもたらし、そのような報酬は完全な帰属とみなされるべきであり、その報酬に関連する任意の業績条件は、目標業績レベルに完全に達しているとみなされるべきである。及び/又は(Iv)は、当社が任意の奨励金を購入した現金金額が、制御権変更において支払われた当社の普通株1株当たり最高価格が当該奨励金の使用価格(あれば)を超えたことに等しいと規定しているが、行使価格が当該最高1株価格を超えていれば、当該奨励は無料でキャンセルすることができる。計画管理人がインセンティブ計画に基づいて制御権変更に関する株式オプションの付与を加速することを適宜決定した場合、計画管理人は、このような行動において、制御権変更が発効した日から、制御権変更直前のすべての未満期株式オプションを無効にすることを適宜規定しなければならない。
改訂と終了
計画管理人は、インセンティブ計画を随時変更、修正、または終了することができるが、任意の法律または上場要件を満たすために、会社の株主の承認を得ない限り、いかなる改正、変更、または終了も発効しない。当社取締役会は、インセンティブ計画の他の任意の改訂を株主承認に全権的に提出することができます。参加者が書面で同意しない限り、報酬計画を修正する前に付与された任意の報酬の権利は、奨励計画のいかなる修正によっても損なわれてはならない。計画管理者は、任意の1つまたは複数の報酬の条項を随時修正してもよいが、参加者が書面で同意しない限り、計画管理者は、任意の報酬の下での参加者の権利を損なういかなる修正も行ってはならない。
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
奨励計画に従って付与されたいくつかの奨励に適用されるいくつかの関連する米国連邦所得税の影響についての以下の議論は、奨励計画に基づいて米国住民に適用されるいくつかの米国連邦所得税の結果のまとめに過ぎないので、すべての関連する連邦税収条項を完全に説明するために“規則”を参照してください
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カタログ表
インセンティブ計画または参加者への外国、州、現地、および他の法律(税金または他)の影響は考慮されておらず、これらの法律は、関連する特定の司法管轄区域によって異なるであろう。特に、奨励計画の結果、米国以外に駐留する参加者は外国税を納めなければならない可能性がある。
不合格株式オプション
不合格の株式オプションが付与された場合、米国連邦所得税のオプション譲渡を受けた人は、米国連邦所得税の課税収入を確認しないのが一般的だ。逆に、条件を満たしていない株式オプションを行使する場合、オプション譲渡者は一般収入を確認するが、給与と就業税を源泉徴収しなければならず、合併後の会社は行使日の株式公平時価が行使価格を超えた額を差し引く権利がある。非限定的な株式購入によって得られた株式が後に売却または交換された場合、売却または交換時に受信された金額と、その株式の行使の日の公平な時価との差額は、一般に、当該株式が株式を購入された者が保有する時間の長さに応じて、長期的または短期的な資本収益または損失(当該株式が株式購入者の資本資産である場合)として課税される。
奨励的株式オプション
奨励的株式オプション(規則422節の意味を満たす)が付与された後、米国連邦所得税を受けた購入者は一般的に米国連邦所得税の課税収入を確認することはなく、合併後の会社は控除する権利がない。インセンティブ株式オプションが雇用期間中またはその終了後90日以内(または終了後1年以内に、死亡または障害により雇用を終了した場合、インセンティブ計画に定義されているような用語に従って)行使された場合、権利者はいかなる収入も確認せず、合併後の会社は減額される権利がないであろう。しかし、株式の行権日の公允時価が行権価格を超えた部分は、受権者の代替最低課税所得額に計上することができる。
一般に、引受人が付与日後2年以内または行使日後1年以内に奨励的株式オプションを行使して得られた株式を処分する場合、引受人は一般収入を確認し、合併後の会社は行使日株式公平市場価値(または販売価格、行使価格を下回る場合)に相当する超過分を差し引く権利がある。任意の収益または損失の残高は、通常、オプション所有者の資本収益または損失とみなされる。株式が上記2年後及び1年後に売却された場合、合併後の会社はいかなる減額を得る権利がなく、株式購入者の全収益又は損失は資本収益又は損失とみなされる。
制限株
米国連邦所得税を受けた参加者は一般に制限的な株式奨励を与える際に課税されるのではなく、米国連邦所得税目的の一般収入を確認し、金額は制限された株が重大な没収リスク(“規則”の意味により)を受けなくなった場合の株式の公平な市場価値に等しく、賃金や雇用税の源泉徴収に制限される。合併後の会社は、一般的に参加者が制限失効により一般収入を確認した時間と金額から差し引く権利があります。株式における参加者の納税基盤は、失効時の彼または彼女の公平な市場価値を制限することに等しく、参加者の資本利益目的の保有期間はその時に始まる。制限が失効する前に株に支払われた任意の現金配当金は、追加補償(配当収入ではなく)として参加者に課税される。“規則”第83条(B)によれば、参加者は、制限された株式を付与する際に、付与日の公平市価で一般収入を確認することを選択することができるが、当該等の株式が制限されて没収される重大なリスクがあっても、賃金及び就業税を源泉徴収しなければならない。このような選択をすれば、制限が失効した場合、参加者は追加の課税所得額を確認することはなく、参加者はその奨励の日の公平な市場価値に等しい制限された株の納税基盤を持ち、参加者の資本利益保有期間はその時点から始まる。合併後の会社は一般的に参加者が普通の収入を確認する際やある程度減税を受ける権利がある。
制限株式単位·業績株式単位
米国連邦所得税を受けた参加者に制限的な株式単位が付与された場合、制限的な株式単位を受け取ったときに米国連邦所得税の一般収入を確認するのではなく、株式決済時の株式公平市場価値に相当する一般収入を確認するが、給与と就業税を源泉徴収しなければならず、合併後の会社は一般的にその時に相応の控除がある。
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カタログ表
他の形の株式奨励
他の株式および他の株式ベースの報酬の場合、報酬の形態によれば、米国連邦所得税を受けた参加者は、このような報酬を付与する際に納税するのではなく、このような奨励が付与されているか、または他の方法で制限されていない、賃金および雇用税の源泉徴収を受けている場合には、米国連邦所得税の目的のための一般収入を確認する。いずれの場合も、合併後の会社は、一般的に参加者が一般的な収入を確認した時間および金額から差し引く権利がある。
“規則”第162条に規定する減額額
規則第162条の規定によると、合併後の会社は、ある現職及び前任者“指定役員”が確認した報酬の米国連邦所得税を減額し、いかなる財政年度においても1人当たり100万ドルを超えてはならない。この減税制限は、このような報酬が業績に基づいていると考えられても、奨励計画の下で確認された報酬に適用される。
新しい計画のメリット
本稿の発表日まで,インセンティブ計画に応じて何の報酬も与えられていない。業務合併終了時には、合併後の会社は計画参加者に1,342,058件の株式オプションを付与しようとしている。
奨励計画下の将来の支出は計画管理者が適宜決定することになり、現時点では確定できない。
株式報酬計画情報
DHACは2021年12月31日まで、いかなる証券も維持しておらず、いかなる持分補償計画に基づいていかなる証券の発行も許可していない。
必要な票
自ら出席または被委員会代表が出席し、大会で投票する権利のある発行済み普通株式及び発行済み普通株の過半数賛成票のみ、本株式計画提案は承認及び採択することができる。棄権の効果は提案6に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案6の投票に影響を与えない。
本株式計画提案は、業務合併提案、定款改訂提案、ナスダック合併提案の承認と完成を条件としている。企業合併提案、憲章改正案提案、またはナスダック合併提案のいずれかが承認されていない場合は、条件を放棄しない限り、株主の承認を得ても、その提案は無効となる。
取締役会の推薦
私たちの取締役会は私たちの株主投票が提案6での株式計画に賛成することを提案した。
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カタログ表
提案7−ナスダック合併提案
概要
ナスダック合併提案は、ナスダック上場規則第5635(A)、(B)及び(D)条に適合するためである。ナスダック上場規則第5635条(A)によれば、次の場合、他の会社を買収する証券は、発行前に株主承認を得る必要がある:(A)関連証券は、公開発売方式で発行されているわけではなく、(A)発行時に発行時に普通株式(または普通株または行使可能な普通株に変換可能な証券)の発行前に発行された投票権20%以上の投票権を有するか、または(B)発行される普通株式数が、当該株式または証券発行前に発行された普通株式株式数の20%以上に等しくなるか、または超えることになる。ナスダック上場規則第5635条(B)によれば,証券の発行又は潜在的発行により支配権が変更される場合には,証券を発行する前に株主の承認を得なければならない。
業務統合プロトコルにより,VSeeとIDOCの現在の資本に基づいて,業務統合の代償としてVSeeとIDOC株主に10,107,942株の普通株を発行する予定である.“”というタイトルの部分を参照提案1:企業合併提案−企業合併協議−合併対価格“業務合併で代償として発行される普通株数は,(1)発行前に発行された普通株の20%以上を占めることと,(2)大連と前記黄埔支配権の変更を招くことが予想されるため,ナスダック上場規則第5635(A)と(B)条によると,私らは株主の承認を得なければ今回の発行を行うことができない。
既存の株主への影響を提案する
ナスダックの合併提案が採択されれば、大連と記黄埔は私たちの業務合併に関する普通株式流通株の20%以上に相当する株式を発行する。これらの株式を発行することでDHAC株主の権益が大幅に薄くなり、DHACの投票権、清算価値、帳簿総生産に小さな割合の権益を持たせることになる。ナスダックの合併提案が採択された場合、業務合併においてVSEEとIDOC株主に普通株を発行することを代償として、VSEEとIDOC株主は合計35.1%の発行済み普通株を保有することが予想され、既存のDHAC公衆株主は私たちが発行した普通株式の50.1%を保有し、管路投資家は発行済み普通株の3.5%に変換可能なパイプ手形と管路承認株式を持ち、保有者、役員、取締役、他のDHAC株式創始者所有者は業務合併直後に14.9%の発行普通株を保有する。この割合は、私たちの普通株式が業務合併によって償還されることはなく、株式承認証、転換可能な優先株、または業務合併後に発行される普通株のオプション、または私たちが提案するインセンティブ計画に基づいて業務合併後に発行される可能性のある任意の配当金に計上されていないと仮定します。
ナスダック合併提案が承認されていない場合、吾らは既存の条項に従って業務合併を完了した場合、大和証券はナスダック上場規則第5635(A)及び(B)条に違反し、それにより、私たちの証券がナスダック資本市場から撤退する可能性がある。もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの証券を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 取引後の会社のニュースやアナリストの報道数は限られている |
● | 限られた数の取引後の会社のニュースとアナリストの報道; |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
私たちの普通株がナスダック資本市場に上場し続けることは東航と維信とIDOCが業務合併義務を達成する一つの条件です。したがって、ナスダックの合併提案が採択されなければ、この条件を放棄しない限り、業務統合が完了できない可能性がある。
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カタログ表
承認に必要な投票
会議に出席する定足数を仮定し、自ら出席または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある発行および流通株の過半数の普通株に賛成票を投じ、ナスダック合併提案に賛成する。棄権の効果は提案7に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案7の投票に影響を与えない。
本提案は企業合併提案の承認を条件としている。企業合併提案が承認されていない場合は,この条件を放棄しない限り,提案7は我々の株主の承認を得ても無効となる.株主による本提案7の承認は“企業合併プロトコル”での業務統合を完了する条件であるため,本提案7が我々の株主の承認を得ていなければ,業務統合は発生しない.
取締役会の推薦
私たちの取締役会は私たちの株主投票が提案7でのナスダック合併提案に支持することを提案した。
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カタログ表
提案8−ナスダック管提案−
概要
ナスダックの提案はナスダック上場規則第5635(D)条に適合するためである。ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、公募以外の取引は、発行者が普通株を売却、発行または潜在的に発行すること(または普通株に変換または行使可能な証券)に関するものであり、その価格は、(1)拘束力のある協定締結前の5(5)取引日の普通株の市価または(2)普通株の締結前の5(5)取引日の平均終値よりも低く、発行された普通株(または普通株に変換または行使可能な証券)の株式数が普通株の20%以上である場合は、株主の承認を必要とする。又は20%以上の投票権は、発行前に返済されていない。
業務合併では、PIPE融資があり、DHACはPIPE投資家と発起人(例えば適用)にPIPE株式とPIPE引受権証を発行し、総収益は少なくとも1,000万ドルである。PIPE融資は、PIPE関連普通株式(換算する場合)1,171,300株およびPIP権証に関連する普通株530,000株(所有者が行使する場合)の発行をもたらす。PIPE株が普通株に変換できる数は転換金額(A系列優先指定証明書参照)を初期転換価格で10.00ドルで割ったものに等しく、PIPE株式承認証は初期に530,000株の普通株を行使可能であり、行使価格は12.50ドルで調整可能である.
換算金額“とは、(A)に記載された価値、(B)すべての申告された配当金および未払いの配当金の合計を意味する, そして(C) a 製造-付加額に相当する全金額当該等株式が発行日(あれば)から18ヶ月以内にまだ発行されていないと仮定すると、当該等株式について計上すべき配当金とする。
パイプ換算価格株以下の場合にリセットすることができます:(I)パイプ投資家はパイプの全部または一部を変換することができます株いつでも代替価格と(Ii)違約事件が治癒した後20(20)の取引日内の任意の時間(違約発生後)、パイプ投資家は全部または一部を転換することができるパイプ株換算価格の代わりに計算します。“代替変換価格”とは,(I)適用される代替変換の適用変換日が発効する適用変換価格と(Ii)の大きい(X)$5.00(またはパイプ下で違約イベントが発生した場合の$2.00)の最低者である株(I)普通株が、転換通知交付または交付前10(10)個の連続する10(10)取引日までに、普通株VWAPが最も低い3(3)取引日までの普通株VWAPの和を、(Ii)3(3)個で割った任意の配当金、株式分割、株式組合せ、再分類または類似取引について適切に調整された商数。
管理権証の使用価格は、(I)常習的な反ダンピング調整によって制限される(Ii)その後、使用価格より低い1株価格で株式を売却すると、パイプ承認株式証の発行価格が引き下げられる。管権証の行権価格も無管権証の満期日に再設定される株低い者と同等の価格で未返済を保つ(X)この日に有効な取引価格および(Y)(I)商の125%(X)調整日までの10(10)取引日以内の各取引日の普通株のVWAPの和を(Y)10(10)および(Ii)$5.00(またはパイプ下で違約イベントが発生した場合$2.00)の和株前述したように、各場合において、期間中の株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成、および同様のイベントに応じて調整される。
株式または配当金を発行する場合、株式証保有者は、その保有する株式証関連株式が発行されたとみなされる。これらの株式承認証は現金なしで行使することができる。パイプ融資を完了する責任は、業務合併協定で予想される取引を完了することを条件としなければならない(その中に含まれる)。DHACが少なくとも1,000万ドルの追加発売に参加することを選択し、したがって、PIPE投資家に100%の追加発売証券を提供することが要求された場合、DHACは、そのような追加発売証券に対する株主の承認を得ることを要求されるであろう。
PIPE融資に関連する普通株の価格が(I)緊結拘束力協定調印前の5(5)個の取引日の普通株平均市価または(Ii)拘束力付き協定調印前の5(5)取引日の普通株平均市価のうち低い者を下回っており、および(2)発行前普通株が発行済み普通株および発行済み投票権をそれぞれ20%以上超えているため、ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、DHACは株主承認を取得しなければならないことから、DHACは株主承認を得なければならない。
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カタログ表
既存の株主への影響を提案する
ナスダックPIPEの提案が採択されれば、大連と記黄埔はPIPE融資関連の証券を発行し、私たちの普通株流通株の20%以上に転換することができる。これらの株式を発行することでDHAC株主の権益が大幅に薄くなり、DHACの投票権、清算価値、帳簿総生産に小さな割合の権益を持たせることになる。ナスダックのPIPE提案が採択された場合、PIPE株を変換する際に合計1,171,300株の普通株が発行され、初期転換価格は1株10.00ドルであり、関連PIPE株式承認証を行使する際に合計530,000株の普通株が発行され、初期使用価格は12.50ドルであり、これは合計少なくとも1,000万ドルの収益をもたらす。業務合併とPIPE融資を完了した後、私たちは次のように予想します
● | DHACの公衆株主は、合併後の会社普通株694,123株を実益保有する予定で、合併後の会社普通株の約4.4%を占めている |
● | 橋梁投資家は、3万株の合併後の会社普通株、または約0.2%の合併後会社普通株を保有する予定だ |
● | PIPE投資家は、PIPE関連の合併会社普通株(転換後のベース)を1,171,300株保有するか、合併後の会社普通株の約7.4%を占めることが予想される |
● | AG.Pは、業務合併完了後、DHAC初公募株に関する4,370株繰延引受料をDHAC B系優先株に変換することに同意し、実益はBシリーズ株に関連する合併後会社普通株(転換後ベース)437,000株を持ち、合併後の会社普通株の約2.8%を占める予定である |
● | 初期株主は343.2万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約21.6%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株を5,157,942株保有する予定で、合併後の会社普通株の約32.5%を占めている |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約31.2%を占めている。 |
このような割合は、業務合併によって償還される普通株式は何もないと仮定しているが、PIPE投資家はすべての追加のPIPE融資を購入し、業務合併後に発行されるべき普通株式を購入するための承認株式証またはオプションを考慮していない、または私たちが提案するインセンティブ計画に基づいて業務合併後に発行される可能性のある任意の持分奨励を考慮していない。 もし保険者がすべての追加のパイプ融資を購入した場合、パイプ承認株式証を行使しないと仮定すると、保証人の所有権権益は1.5%増加する。
もしナスダックパイプラインの提案が承認されなければ、私たちは私たちの契約約束を履行できない、すなわち任意の可能なリセット転換または行使価格でパイプ株式とパイプ株式証にさらに株式を発行することは、株主の承認を得ない限り、私たちの契約を違約することになる。したがって、この提案に対する株主の承認を得ることができない場合には、承認されるまで、1回または複数回の追加株主会議を開催する費用を負担する必要がある。
また、ナスダックパイプラインの提案が承認されていない場合、私たちは既存の条項に従って業務合併を完了すれば、大華銀行はナスダック上場規則第5635(D)条に違反し、これは私たちの証券がナスダック資本市場から撤退する可能性がある。もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの証券を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
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カタログ表
● | 取引後の会社のニュースやアナリストの報道数は限られている |
● | 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下したり |
● | 管路株式証所有者が株式承認証の行使価格が私たちの普通株当時適用された市場価格を超えた場合、現金をもとに株式承認証を行使することを防止する。 |
私たちの普通株がナスダック資本市場に上場し続けることは合併を達成する条件であり、合併を完了する条件でもある。したがって、ナスダック管の提案が採択されなければ、この条件を放棄しない限り、業務統合が完了できない可能性がある。
承認に必要な投票
会議に出席した定足数を仮定し,自ら出席または被委員会代表が出席し,会議で投票する権利のある発行済み普通株と発行済み普通株の過半数賛成票は,ナスダックのパイプ提案に賛成票を投じた。棄権の効果は提案8に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案8の投票に影響を与えない。
本提案は企業合併提案の承認を条件としているそれは.もし…企業合併建議書 承認されず,条件を放棄しない限り,提案8は我々の株主の承認を得ても発効しない.株主が本提案8を承認することは“企業合併協定”に基づいて業務統合を完了する条件であるため,本提案8が我々の株主の承認を得ていなければ,VSeeやIDOCと適用可能な成約条件を放棄しない限り,業務統合は発生しない.
取締役会の推薦
私たちの取締役会は私たちの株主投票が提案8のナスダックパイプライン提案に支持することを提案した。
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カタログ表
提案9−ナスダックELOC案
概要
業務合併が完了した時、会社は主要なPIPE投資家と1億ドルの株式信用限度額手配(“ELOC”)を達成しようとしている。ELOCの期限は24カ月であり,会社が随時終了することができる.会社が投資家に出した購入通知が1日通知か3日通知かで、購入価格と購入限度額が異なります。1日の購入通知に対して,購入価格は購入通知日後の次の取引日VWAPの95%であり,購入限度額は(I)購入通知日前5日の平均1日取引量の25%,(Ii)購入通知日の1日取引量の10%,または(Iii)5,000,000ドル-この購入限度額(Iii)は四半期ごとにその期間の平均取引価値の250%,下限は1,000,000ドル,上限は5,000,000ドルに再設定される.3日間の購入通知については,購入価格は購入通知日後の3取引日における1日平均VWAP取引量の95%,購入限度額は(I)購入通知日前5日の1日平均取引量の100%,(Ii)購入通知日の1日あたり取引量の25%,または(Iii)15,000,000ドル-この購入限度額(Iii)は四半期ごとにその期間の取引平均価値の500%にリセットされ,下限は5,000,000ドル,上限は15,000,000ドルである.
ELOCは,投資家が合計100,000,000ドルの我々の普通株を購入した場合に終了するか,ELOC締結日から2年以内に終了し,先に発生したものを基準とする
ELOCの条項によると、投資家はいつでも4.99%を超える私たちの発行と流通株を持つことができません
ELOCによって我々に提供される純収益は,我々が投資家に普通株を売る頻度と価格に依存する.このような製品を投資家に売却することで得られる任意の収益は,運営資金や一般企業用途に利用されることが予想される
なぜ株主の承認が必要なのか
ナスダック上場規則第5635(D)条は、公募以外のある取引は株主の承認を必要とし、適用最低価格(上場規則第5635(D)(1)(A)条参照)を下回る価格で取引前に発行された株式総額の20%以上を発行することに関連している
ELOCの条項によると、吾らが投資家に売却を許可された株式総数は、いずれの場合もELOC署名当日に発行された普通株(“取引所上限”)の19.99%を超えてはならず、(I)株主の承認を得てより多くの株式を発行しない限り、この場合、取引所上限は適用されない。
株主がこの提案を承認すれば、既存株主の同社における既存株式が深刻に希釈される可能性がある。最大の柔軟性を保つために,ELOCに応じて最高100,000,000ドル以下の普通株を発行·販売するために,ナスダック上場規則第5635(D)条の要求を満たすために,ELOCに関連する普通株の売却と発行を株主に承認して発行することを求めている
この提案が起こりうる結果に賛成しない
私たちの取締役会は私たちがELOCに参加することを承認するために株主の承認を求めているのではない。会社がナスダックの要求に従って株主の承認を得ない限り、普通株を転換して行使する際に、会社が発行した普通株が会社が発行した普通株の19.99%を超える場合、または会社がナスダック規則および条例に規定されている義務に違反することなく発行できる普通株の総数を超える場合、会社は普通株の発行を禁止される
第9号の提案が我々の株主の承認を得なければ、ELOCに基づいて最大数の株を発行·販売することはできないだろう。私たちが事業計画を成功させ、最終的に株主のために価値を創造する能力は、融資機会を最大化する能力にかかっています。追加資本の調達に成功しなかった場合、事業拡大計画の削減を要求される可能性があり、代わりに、運営費用の削減、資産の処分、債務期限の延長を求められる可能性があり、将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
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カタログ表
承認に必要な投票
会議に出席する人数が定足数に達し,自ら出席または被委員会代表が出席して会議で投票する権利のある発行済み普通株と発行済み普通株の過半数賛成票を想定し,ナスダックELOCの提案に賛成票を投票する.棄権の効果は提案9に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案9の投票に影響を与えない。
本提案は企業合併提案の承認を条件としているそれは.もし…企業合併提案は承認されておらず,この条件を放棄しない限り,提案9は我々の株主の承認を得ても無効となる.
取締役会の推薦
私たちの取締役会は、私たちの株主が提案9に従ってナスダックELOCの提案に賛成票を投じることを提案しました。
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カタログ表
プラン10--ナスダックBシリーズプラン
概要
ナスダックBシリーズを提案したのはナスダック上場規則第5635(D)条に適合するためである。ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、公募以外の取引は、発行者が普通株を売却、発行または潜在的に発行すること(または普通株に変換または行使可能な証券)に関するものであり、その価格は、(1)拘束力のある協定締結前の5(5)取引日の普通株の市価または(2)普通株の締結前の5(5)取引日の平均終値よりも低く、発行された普通株(または普通株に変換または行使可能な証券)の株式数が普通株の20%以上である場合は、株主の承認を必要とする。又は20%以上の投票権は、発行前に返済されていない。
業務統合では,Bシリーズ融資があり,これにより,DHACはAGPにBシリーズ株を発行し,代償としてAGPがIPOに関する4,370,000ドルの繰延引受手数料を転換する.Bシリーズ融資は、Bシリーズ株ベースの普通株として437,000株を発行する(転換すれば)。B系列株が普通株に変換可能な株式数は4,370,000ドル(B系列優先指定証明書の規定により調整可能)を初期転換価格10.00ドルで割ると調整可能である.
以下の場合、Bシリーズ株の転換価格はリセットされる可能性がある:AGPは、(I)Bシリーズ株発行日から12ヶ月、および(Ii)Aシリーズ優先株が流通株がない日から12ヶ月後の任意の時間に、Bシリーズ株の全部または任意の部分を予備変換価格で変換することができる。“代替変換価格”とは,(I)適用される代替変換の適用変換日が有効な適用変換価格の最低者である.および(Ii)が大きい者(X)$5.00(または上記B系列株に違約イベントが発生した場合,$2.00)および(Y)普通株価格の90%であり,(I)普通株が直前に適用された転換通知交付または交付前となる10(10)連続取引日までの間に,普通株のVWAPが最も低い3(3)取引日の総和を商として計算し,(Ii)三(3)で割って,任意の配当,株式分割,株式組合せ,株式の組合せで計算する.取引の再分類や類似した取引。
発行または発行可能(いずれの者に適用されるかに応じて)のBシリーズ融資関連普通株の価格(1)(I)緊接拘束力協定調印前5(5)取引日の普通株平均市価または(Ii)拘束力付き協定調印前5(5)取引日の普通株平均市価の低い者、および(2)発行前普通株が発行済み普通株および発行済み投票権の20%以上を占めるため、ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、大新国際は株主承認を得なければ次発行が可能である。
既存の株主への影響を提案する
もしナスダックのBラウンド融資案が採択されれば、大連と記黄埔はBラウンド融資関連の証券を発行し、これらの証券は私たちの普通株流通株の20%以上に転換することができる。これらの株式を発行することでDHAC株主の権益が大幅に薄くなり、DHACの投票権、清算価値、帳簿総生産に小さな割合の権益を持たせることになる。ナスダックBシリーズの提案が採択されれば、Bシリーズ株を転換する際に、合計437,000株の普通株が発行され、初期転換価格は1株10ドルとなる。Bシリーズ株の株式交換価格は上記の場合リセット·調整される可能性があります。このようなリセット条項によれば,底価格を2.00ドルと仮定すると,B系列株は変換後最大2,185,000株の普通株を発行することができる.業務合併とBシリーズ融資を完了した後、私たちは次のように予想します
● | DHACの公衆株主は、合併後の会社普通株694,123株を実益保有する予定で、合併後の会社普通株の約4.4%を占めている |
● | 橋梁投資家は、3万株の合併後の会社普通株、または約0.2%の合併後会社普通株を保有する予定だ |
● | PIPE投資家は1,171,300株のPIPE関連合併会社普通株(転換後のベース)または約7.7%の発行合併会社普通株を保有することが予想される |
● | AG.P.は,業務終了時にDHAC初公募株に関する4,37万ドルの繰延引受料をDHAC B系優先株4,370株に1株1,000ドルで変換することに同意した |
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カタログ表
合併後、実益は437,000株の合併後の会社普通株、または約2.8%の発行合併後の会社普通株を持つ予定 |
● | 初期株主は343.2万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約21.6%を占める |
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株を5,157,942株保有する予定で、合併後の会社普通株の約32.5%を占めている |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約31.2%を占めている。 |
このような割合は、業務合併によって発行される普通株式は何もないと仮定し、PIPE投資家はすべての追加のPIPE融資を購入し、業務合併後に発行される普通株式を購入するための承認株式証またはオプションは考慮されていない、または業務合併後に吾などに提案されたインセンティブ計画に従って発行される可能性のある任意の株式奨励を考慮していない。 もし保険者がすべての追加のパイプ融資を購入した場合、パイプ承認株式証を行使しないと仮定すると、保証人の所有権権益は1.5%増加する。
もしナスダックBシリーズの提案が承認されなければ、私たちは私たちの契約約束を履行できない、すなわち任意の可能なリセット転換または行使価格でBシリーズ株にさらに株を発行することは、株主の承認を得ない限り、私たちの約束を違約することになる。したがって、この提案に対する株主の承認を得ることができない場合には、承認されるまで、1回または複数回の追加株主会議を開催する費用を負担する必要がある。
また、ナスダックBシリーズの提案が承認されておらず、吾らが既存の条項に従って業務統合を完了した場合、ヤマト資本はナスダック上場規則第5635(D)条に違反し、我々の証券がナスダック資本市場から撤退する可能性がある。もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの証券を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られた数の取引後の会社のニュースとアナリストの報道; |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
私たちの普通株がナスダック資本市場に上場し続けることは合併を達成する条件であり、合併を完了する条件でもある。したがって,ナスダックのBシリーズ提案が採択されていなければ,この条件を放棄しない限り,業務統合が完了できない可能性がある.
承認に必要な投票
会議に出席する定足数を想定し、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある発行済み普通株と発行済み普通株の過半数賛成票はナスダックBシリーズ提案に賛成票を投じる。棄権の効果は、提案10に“反対票”を投じることに相当する。中間者の反対票は提案10の投票に影響を与えない。
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カタログ表
本提案は企業合併提案の承認を条件としている。企業合併提案が承認されていない場合は、この条件を放棄しない限り、提案10は我々の株主の承認を得ても無効となる。株主が本提案10を承認することは、“企業合併協定”に基づいて業務統合を完了する条件であるため、本提案10が我々の株主の承認を受けていない場合には、VSeeまたはIDOCと適用可能な成約条件を放棄しない限り、業務統合は発生しない。
取締役会の推薦
私たちの取締役会は私たちの株主投票が提案10下のナスダックBシリーズ提案に支持することを提案した。
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カタログ表
お勧め11--休会勧告
休会提案が採択された場合、承認議長は、依頼書のさらなる募集を可能にするために、会議を遅い日に延期する。休会提案は、集計された投票数に基づいて、会議中に他の提案を承認するのに十分な投票数が得られなかった場合にのみ、私たちの株主に提出される。
休会の提案が承認されない結果
もし私たちの株主が休会提案を承認しなければ、議長は会議を遅くまで延期することはなく、統計された投票数に基づいて、会議中に企業合併提案、すなわち憲章を承認するのに十分な票数を得られなかった修正案提案、付則提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案ナスダック統合案、ナスダック配管案、ナスダックELOC案あるいはナスダックBシリーズプロポーズする。
必要な票
本休会提案は、自ら出席または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の多数の賛成票を有する場合にのみ承認され、採択される。休会提案は,本依頼書で提出された他の提案の承認を条件としない.棄権の効果は提案11に“反対票”を投じることと同じだ。中間者の反対票は提案11の投票に影響を与えない。
取締役会の推薦
連合委員会は提案11での休会提案を“採決”することを提案した。
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カタログ表
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は,企業合併にVSeeとIDOC株を適用した米国保有者がそのVSeeとIDOC株を企業合併における合併実体普通株の株に置き換えた米国連邦所得税の重大な考慮要因の一般的な検討と,DHAC公開株式保有者の潜在償還である。以下では、改正後の1986年の“国税法”(以下、“法典”と略す)、それに基づいて公布された“米国財務省条例”(以下、“財務省条例”と略す)、司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政公告に基づいて、いずれの場合の裁決と行政公告も本文書の発効日に発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、VSee、IDOC、またはDHAC株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある遡及的に適用することができる。
本議論は、相続税または贈与税、代替最低税、追加の医療保険税、純投資所得税、または任意の州、地方または非米国司法管轄区税法下の他の考慮要因のような米国連邦税(米国連邦所得税を除く)の税収結果については言及しない。
本議論は、特定の所有者の個人状況に対して、特定の所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果を処理するのではなく、その株式を“規則”第1221条に示す“資本資産”として保有する米国人保有者(通常は投資のために保有する財産)に限定されるものとする。本議論では、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた保有者についても言及しないが、これらに限定されない
● | ドルの人ではありません |
● | ヘッジ、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または取引または他の総合投資の一部として株を持っている人; |
● | アメリカ所有者ではありません |
● | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
● | 共同基金、不動産投資信託基金、または規制された投資会社 |
● | 証券仲介人トレーダートレーダー |
● | 組合企業、米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる他の実体または手配、および他の伝達実体(およびその投資家) |
● | 免税組織や政府組織 |
● | 5%以上(投票または価値)流通株を所有する(または所有するとみなされる)人; |
● | “規則”に基づく推定販売条項は株を売却する者とみなされる |
● | 任意の従業員の株式オプションを行使するか、または他の方法で補償として株を保有または受け入れた者; |
● | 規則1202条に従って株式を“適格小規模企業株”として保有する者; |
● | 異なる政見者の権利を行使する持株者; |
● | 合格した退職計画。 |
組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、VSee、IDOC或いはDHAC株を持つ組合企業及びこのような組合企業のパートナーは、アメリカ連邦所得税がそれに与える結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
162
カタログ表
この議論の目的のために“アメリカは所有者“はVSee、IDOC、またはDHAC株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、これらの株は:
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的に応じて課税される他のエンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 米国内の裁判所がこのような信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条の意味に適合する)が、このような信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または適用される財務省法規に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国連邦所得税において米国人とみなされる。 |
企業合併に対する米国連邦所得税の処理、およびVSEEおよびIDOC株式保有者の米国連邦所得税処理は、場合によっては事実の決定および米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や許可がない可能性がある。VSEEおよびIDOC株の購入、保有、処分が必要な場合は、特別な投資または税務状況を考慮して、米国連邦、州、地方、外国収入、およびその他の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせください。
VSeeとIDOC株式保有者企業合併の重大な米国連邦所得税への配慮
本タイトルでの議論“VSeeとIDOC株式保有者の企業合併に対する重大な米国連邦所得税考慮”は,企業合併が米国VSeeとIDOC株式保有者に適用される米国連邦所得税の結果を検討し,慣用的な仮定,制限,制限に基づいており,本節では“重大な米国連邦所得税考慮”と題するManatt,Pills&Phillips,LLPの意見を構成し,ここでは添付ファイル8.1に含まれる意見として,またDHAC,VSee,IDOCについて述べた。
合併が規則第368条(A)に示す再構成に該当する場合は,税務結果
合併ごとに“税法”第368(A)条に規定されている米国連邦所得税目的の“再編”(“意向税務処理”)を満たすためである。しかしながら、業務合併の完了は、合併が規則第368(A)節で示した再編に該当するか否か、または弁護士の意見を受けることを条件としていない。DHAC,VSee,IDOCはいずれも要求せず,米国国税局に合併による米国連邦所得税の結果の裁決を要求するつもりもない。税務意見は弁護士の法的判断を代表し、国税局に拘束力がない。したがって、国税局が主張しないか、または裁判所が以下のいずれかとは逆の立場を維持しない保証はない。したがって、DHAC、VSEE、およびIDOC株の各保有者に、その所有者に対する特定の税金結果を統合して税務コンサルタントに相談するように促す。合併が予想される税金待遇に適合しない場合、VSeeまたはIDOC株を保有する保有者(場合によっては)は、一般に以下のタイトルで“-合併が“規則”第368(A)節に示す再構成資格に適合しない場合、税務結果.”
合併が所定の税金待遇を満たしている場合、企業合併によるVSeeおよびIDOC株の米国保有者に対する米国連邦所得税の結果は一般に以下のようになる
● | VSeeまたはIDOC株の米国保有者は、企業合併によってVSeeまたはIDOC株と合併後の実体普通株との交換損益を確認しない |
● | 企業合併で受信した合併実体普通株の合計税ベースは、VSEEまたはIDOC株交換合併実体普通株の合計税ベースと同じである |
163
カタログ表
● | VSeeまたはIDOC株と交換するために受信された合併エンティティ株の保有期間は、VSeeまたはIDOC株を統合エンティティ普通株として交換する保有期間を含む。 |
VSeeまたはIDOC株の米国所有者が、異なる時間または異なる価格で異なるVSeeまたはIDOC株を買収した場合、その所有者の基準および合併実体普通株を保有する保有者の株式の保有期間は、VSeeまたはIDOC株の各ブロック(例えば、適用可能)を参照して決定することができる。そのような所有者のいずれかは、取引所で受信された合併実体普通株式がVSEEまたはIDOC株の異なるブロック間でどのように分配されるべきか(場合に応じて)、および企業合併において受信された合併実体普通株の特定の株式の基礎または保有期間を決定する方法について、その税務コンサルタントに相談しなければならない。
合併が規則第三百六十八条第一項に掲げる再編成の税務結果に適合しない
合併が予想される税金待遇を満たしていない場合、アメリカ連邦所得税の目的で、アメリカはVSeeまたはIDOCの保有者は、適用すれば、統合された実体普通株と交換するために、課税取引でそのVSeeまたはIDOCの株を販売するとみなされる。
この場合、合併実体普通株を受信した米国所有者は、一般に、企業合併において提出されたVSeeまたはIDOC株の各識別可能なブロックのために個別に決定された資本収益または損失を確認し、金額は、(I)合併実体普通株の公平な市場価値と米国とに等しい所有者はVSeeまたはIDOC株式ブロックについて受け取り、(Ii)当該米国VSeeまたはIDOC株式ブロックでの所有者の調整課税ベースが提出されました。このような収益または損失は、通常、米国の所有者が業務合併時にこのようなVSeeまたはIDOC株を保有する期限が1年を超えることを前提とした長期資本収益または損失である。一部の非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益は現在、優遇税率で米国連邦所得税を享受する資格がある。資本損失の控除には制限がある。損失を意識したアメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談し、このような損失控除のいかなる制限も理解すべきだ。
合併がVSeeまたはIDOC株の課税売却とみなされる場合、米国の保有者が企業合併で受信した合併実体普通株の初期納税基礎は、その株を受信したときの公平な市場価値に等しくなり、その株の保有期間は企業合併の翌日から始まる。合併が計画された税収待遇に適合していない場合、企業合併の米国連邦所得税の結果は、所有者は彼らの税務顧問に相談しなければならない。
DHAC公開株の償還に関する重大な米国連邦所得税考慮
本タイトルでの議論“DHAC公開株の償還に関する重大な米国連邦所得税考慮要因”はManatt,Pills&Phillips,LLPの意見を構成しており,DHAC公開株米国保有者に適用される米国連邦所得税考慮事項,すなわち改訂·再発行された会社登録証明書の条項と条件に基づいて,彼らの償還権に基づいて公開株式償還権利を行使し,習慣的仮定,制限,制限およびこれらの仮定に基づいて制約を受けていることを検討している.“重要な米国連邦所得税考慮要因”という見出しの節での資格と制限,および本プロトコルの添付ファイルとして8.1の意見である。
DHAC公開株式の所有者が、改訂及び再予約された会社登録証明書の条項及び条件に基づいて、その公開株式を現金に両替する権利の行使に成功した場合、米国連邦所得税の目的で償還を扱うことは、償還が規則第302条に規定する売却又は他の方法でDHAC公開株式の資格を交換するか、又は規則第301条に規定する会社分配の規定に適合するか否かに依存する。
(A) | DHAC公開株を売却または交換する資格に適合する場合、 |
(i) | 償還または他の方法で販売、交換または処理されたDHAC公開株において米国所有者が確認した資本収益または損失の金額は、通常、現金化金額と米国保有者の調整後税ベースとの間の差額に等しい。償還された公開株に対する米国の保有者の保有期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。しかし、DHACが株式の償還権を公開することが適用の保有期間を一時停止するかどうかは不明である。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は現在、優遇税率で課税する資格があります。資本損失の控除には制限がある。異なる日付または異なる価格で購入または買収した異なるDHAC公開株を所有する米国の保有者は、上記のルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければならない。通常アメリカの所有者は |
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カタログ表
そのDHAC公開株式の償還に関連する金額は、(A)このような処置で受信した任意の財産の現金金額と公平時価との和、および(B)償還されたDHAC公開株式における米国所有者の調整計税基準との差額に等しい。米国の持株者がそのDHAC公開株式において調整した納税ベースは、通常、米国保有者の買収コストから資本見返りとされているDHAC公開株を差し引いた米国所有者に支払われた任意の以前の割り当てに等しい。 |
(Ii) | 非米国保有者(“非米国保有者”)のDHAC公開株式保有者は、一般に、DHAC公開株によって確認された収益を償還、売却、交換、または他の課税方法で処理する必要はなく、(A)収益が実際に米国内での取引または業務の展開に関連しない限り、(A)収益が実際に米国内での取引または業務の展開に関連しない限り、(また、いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者によって維持されている米国常設機関または固定基地によることができる)。または(B)米国連邦所得税については、当社は、処分日または非米国所有者がDHAC公衆株式を保有している5年間の間の短い期間内の任意の時間、および、DHAC公衆株式が所定の証券市場で定期的に取引されている場合には、非米国所有者が直接または建設的に所有している“米国不動産持ち株会社”であるか、または“米国不動産持ち株会社”であるか、または“米国不動産持ち株会社”であってもよい。DHAC公衆株式の割合は、処置前5年間または非米国所有者がDHAC公衆株式を保有していたより短い期間のいずれの期間においても5%を超えた。 |
a. | 適用条約が別途規定されていない限り、上記(A)(Ii)(A)段落で述べた収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。米国の保有者が米国連邦所得税の目的に適合していない会社である場合、このような収益はまた、30%(30%)の税率(またはより低い条約税率)で追加の“支店利得税”を支払う可能性がある。 |
b. | 上記(A)(Ii)(B)段落が非米国所有者に適用される場合、その所有者は、DHAC公開株を償還または他の課税方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で納税される。また、DHACが公開した株が既存の証券市場で定期的に取引されていない場合、DHACは償還時の現金化金額の15%(15%)の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。DHACの公開株が成熟した証券市場での通常の取引とみなされることは保証されない。DHACは、我々が設立して以来いつでも米国不動産持ち株会社ではなく、業務合併完了後すぐに米国不動産持ち株会社になることも望んでいないと考えている。 |
(B) | あるいは、償還がDHAC公開株を売却する条件を満たしていない場合、保有者は会社の割り当てを受けるとみなされ、このような割り当ては、まず米国連邦所得税目的の配当とみなされるが、DHACの現在または累積収益および利益支払いの程度から、米国連邦所得税原則に基づいて決定される。次に、当期および累積利益および利益の分配を超えて、申請を構成する資本リターンを減少させ、そのDHAC公衆株式における当該保有者の調整された課税基準を減少させる。最後に、任意の残りの超過部分は、米国連邦所得税目的のために、DHAC公開株の達成された収益を売却、交換、または他の方法で処理するものとみなされるであろう。 |
(i) | 課税会社である米国の保有者が受け取った配当金は、必要な保有期間を満たしていれば、通常、受け取った配当金を差し引く資格がある。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むが、限定されない)、ある保有期間要求を満たす場合、非会社米国所有者が受信した配当金は、通常、“合格配当金”を構成し、長期資本利益に適用される最高税率で納税される。DHACの公開株式の償還権が、米国の保有者が受け取った配当控除や合格配当収入に関する優遇税率の適用保有期間要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である。 |
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カタログ表
(Ii) | 非米国所有者が受信した配当金は、このような配当金が非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することと効果的に関連していない限り、通常、30%(30%)の税率で配当金総額に源泉徴収税を徴収し、非米国所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、そのような税率引き下げの適切な証明を得る資格があるかどうかを直ちに会社に提供する(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E上)。上記の源泉徴収税は、非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、非米国保有者は米国国税表W-8 ECIを会社に提供し、このような配当金が非米国保有者が米国内で行っている貿易または業務と有効に関連していることを証明する。逆に、効果的に関連する配当金は、非米国保有者が米国保有者であるように、通常の米国連邦所得税を納めることになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。米国連邦所得税の規定によると、非米国保有者が会社であり、有効な関連配当金を得る場合には、30%(またはより低い適用条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。 |
(C) | 2022年の“インフレ低減法案”では、2022年12月31日以降、ある上場企業のある株の買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦の1%の消費税を徴収することが規定されている。消費税は、その株主から株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。米財務省は2022年12月27日、発表される株式買い戻し消費税提案法規の臨時指導として、2023-2号通知(“通知”)を発表した。通知中の指導意見は、提案されたまたは最終的な財務条例を構成するのではなく、財務省が将来に発表しようとしている提案条例の通知であるが、納税者は、発表される予定の提案条例および発表されるいくつかの提案条例(発表された場合)まで、通知で提供される指導意見に依存することができる。通知一般規定では,他の事項を除いて,消費税を計算するために,買い戻し会社が同一課税年度内に,いくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を算入比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。 |
2022年12月31日以降に発生した任意のDHAC公開株の償還には消費税を支払う必要がある場合があります。DHAC公衆株主が償還権を行使するか否か、および消費税をどの程度納付する必要があるかは、償還に限定されない公平な市場価値、(Ii)業務合併に関連する任意の“パイプ”または他の株式発行の性質および金額(または業務合併の同一年度内に発行される)を含むが、(Iii)最終的かつ提案された法規の内容、および米国財務省のさらなる指導を含む多くの要因に依存するであろう
DHACがDHAC公衆株式を償還するかどうかは、上記の多くの要素に依存するが、その中には償還が発生した課税年度が終了した後に知る要素があるが、DHACは現在、償還金額を減らしてDHAC公衆株式の償還に関連する消費税を支払うつもりはない。しかしながら、DHACがDHACが公開株を償還する際に徴収される任意の消費税を支払うために、そこから稼いだいかなる利息も含めて、信託口座の残りの資金から資金を差し引かない保証はない。
情報報告とバックアップ減納
業務合併で受信された現金は、情報および可能な米国予備源泉(現在のレートは24%)を米国国税局に報告する必要があるかもしれない。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、会社に正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する米国所有者には適用されない。
予備抑留を防ぐためにアメリカはVSeeおよびIDOC株の保有者は、正しく記入されたIRSフォームW-9を取引所エージェントに提供しなければならない。予備源泉徴収税は付加税ではなく、前払金であり、保有者の米国連邦所得税債務を返還または記入することができる。所持者は、一般に、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備控除規則に従って差し止められた任意の超過金額の返金を得ることができる。
企業合併で合併実体普通株を受け取ったVSeeとIDOC株の保有者は、企業合併に関する記録の保持が要求される。また、VSEEとIDOC株の各“重要所有者”は、財務省条例1.368-3節の規定に基づいて、企業合併課税年度の米国連邦所得税申告書を提出することを要求され、企業合併当事者の情報が記載されている
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カタログ表
企業合併の日、VSEEとIDOC株中の当該保有者が提出した基礎、および企業合併で受け取った合併実体普通株の公正時価。企業合併直前にVSeeとIDOC株の保有者が少なくとも1名を持っていればVSeeとIDOC株の割合(投票または価値で計算)。
DHACのビジネス
概要
DHACは2021年3月30日にデラウェア州に登録設立され、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併を目的としている。DHACは、初期トラフィック統合が完了する期間を延長するために、2023年2月8日(またはDHAC当選後のより後の時間)前にトラフィック統合を完了することができるが、いくつかの条件を満たす必要がある。DHACが15ヶ月以内に(またはDHACを選択して初期業務統合を完了した時間を延長することができないが、いくつかの条件を満たす必要がある)内に初期業務統合を完了することができない場合、(I)すべての業務を停止するが、清算の目的で、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、その後10営業日を超えないで、100%発行された公衆株を償還し、(Iii)償還後の合理的な可能な範囲内でできるだけ早く完了する必要があるが、私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認、解散と清算を経なければならない。ただし、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)我々がデラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。我々の現在の定款及び信託協定によると、これらの資金が入金されていない場合は、株主が異なる条件で延期を承認しない限り、初期業務合併を完了する時間を延長することはできない。もし彼らが私たちの初期業務合併の完了時間を延長し、適用された金額を信託に入金することを選択した場合、初期株主は無利息を得ることになる, 無担保本券は、このような保証金の金額に相当し、信託口座の外に資金が利用可能でない限り、企業合併を閉鎖することができない場合には、その保証金は返済されない。その手形は私たちの最初の業務統合が完了した後に支払われるだろう。私たちの権利または株式承認証には償還権や清算割り当てはありません。もし私たちが所定の時間内に私たちの業務合併を完了できなかった場合、これらの権利または株式承認証は一文の価値もありません。
最初の業務統合が完了せず、信託口座に保有されている資金の一部と引き換えに発行された公衆株の100%を償還することを余儀なくされた場合、その日後すぐにこのような資産の清算を開始することを信託口座の受託者に通知し、10営業日を超えないことを予想している。私たちの内部者たちは彼らの創始者株に関連した償還に参加する権利を放棄した。私たちは信託口座以外の残りの資産から任意の後続清算の費用を支払います。このような資金が不足している場合、私たちの内部者は、このような清算を完了するために必要な資金(現在約10万ドル以下が予想されている)を支払うことに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意した。各公衆株式保有者は、信託口座の当時の金額の一部を比例して取得し、信託口座から保有している資金が比例して稼いだ任意の比例利息を取得し、これらの資金は以前私たちに解放されなかったか、または私たちの税金を支払う必要があった。しかし、信託口座に入金された収益は、公共株主の債権よりも我々債権者が優先する債権となる可能性がある。
信託口座
二零二一年十一月八日に及び引受業者が初公募完了時に同時に超過配当権を全面的に行使した場合、初公開発売公共機関及び売却個人単位で得られた純額116,725,000ドルを受託者である大陸株式譲渡信託会社が維持する信託口座(“信託口座”)に入金する。信託口座に保有されている資金は、“投資会社法”第2(A)(16)条に示される満期日が185日を超えない米国の“政府証券”にのみ投資されるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国庫債務にのみ投資されるため、DHACは“投資会社法”の下の投資会社とはみなさないが、信託口座から保有する資金から稼いだ利息を除くと、これらの利息はDHACに交付され、その収入やその他の税収義務を支払うために使用される可能性がある。(DHACが所定時間内に業務統合を完了していないような)事業合併を完了するか、または発行された公衆株式の100%を償還する前に、得られた金額は信託口座から振り出されない。信託口座に保有されている収益は、DHACと業務統合を完了した対象企業を支払う売り手の対価格として使用することができる。対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の経営に資金を提供するために使用することができる。
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カタログ表
企業合併活動
2022年10月6日、私たちは“企業合併協定”を締結した。取引の結果,VSeeとIDOCは我々の完全子会社となり,VSee Health,Inc.と改名する.事業統合が2023年2月8日までに完了しなかった場合(またはDHACが初期業務統合が完了した期間を延長することを選択した後、いくつかの条件を満たす必要がある)場合、当社は存在を停止し、信託口座に保有する収益を公衆株主に分配する。
償還権
私たちの公共株主は彼らの公共株を償還し、信託口座(現在1株10.52ドル以下と予想されている)の課税純額を比例的に支払う権利があるだろう。保証人はそれが直接または間接的に所有するいかなる普通株に対しても償還権を持っていない。
業務合併がなければ、信託口座は自動的に解散と後続清算を行います
2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(“延長”)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がさらにDHACが業務合併を完了しなければならない日を最大3(3)回延長し、毎回3(3)ヶ月、Digital Health,LLC、私たちの“スポンサー”、最大9(9)ヶ月を延長できるように、DHACの改訂と再記載の会社登録証明書を修正する提案を承認した。3ヶ月延期ごとに35万ドル相当の金額(“延期費用”)を支払い、その金額は会社の信託口座に入金されなければならない。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連して、2022年10月20日現在、合計10,805,877株のDHAC普通株が償還され、残り4,156,123株の発行と流通株が発行され、投票する権利がある。
DHACが2023年2月8日までに業務統合を完了しない場合(この期間が本明細書で説明したように延長されない限り)、それは、当社の登録証明書の条項に従って自動ディスク清算、解散、および清算をトリガする。したがって,これはDHACがデラウェア州法により正式に自発的清算手続きを通過したのと同様の効果がある。したがって,DHACの株主は投票することなくこのような自動清算,解散,清算を開始することができる.DHACがその期限内にその初期業務統合を完了できなかった場合、DHACの発行済み公開株式100%をできるだけ早く(ただし10営業日以下)償還し、信託口座に含まれる資金を比例して償還し、信託口座に税金を支払う必要のない資金で稼いだ比例部分を含み、その後、清算および解散を求める。公共株主はまた、償還されている公共株に含まれる株式承認証を失うだろう。
しかし、信託口座に入金された収益は、私たちの公共株主の債権よりも私たち債権者が優先する債権となる可能性があります。DHACは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を含まない)、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託アカウント内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできませんか、または彼らがそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因違反、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。任意の第三者が、信託アカウント内の資金のこのような請求を放棄するプロトコルの実行を拒否した場合、DHACは、その利用可能な代替案を分析し、管理層が、そのような第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。
もし私たちが破産訴訟を提起することを余儀なくされた場合、または私たちに対して提起された非自発的な破産訴訟が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産請求が尽きた範囲で
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カタログ表
信託口座については、公衆株主が受信した1株当たり償還または変換金額は、10.38ドル未満である可能性がある(2023年1月12日現在の信託口座金額に基づいて、支払税および最大100,000ドルを差し引いて解散費用の利息を支払う)。
我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。このような理由で、私たちにクレームをつけるかもしれない。
発起人は、その所有する個人単位の信託口座または他の資産の任意の清算に参加する権利を放棄することに同意した。
施設
DHACは、毎月10,000ドルのオフィススペース使用料と、いくつかのオフィスおよび秘書サービスの費用をスポンサーに支払います。DHACの主な実行オフィスはフロリダ州ボカラトンの304番連邦高速道路北区間980号、郵便番号:33432です。
法律訴訟
私たちは現在参加しており、将来的には正常な業務過程における法的手続き、クレーム、政府調査にも参加する可能性がある。これらの訴訟、クレームおよび調査は、規制事項、商業事項、知的財産権、競争、税収、雇用、定価、差別、消費者権利、人身傷害、財産権などに関する。
訴訟、クレーム、または調査の性質によって、私たちは和解裁決、金銭損害賠償、罰金、処罰、または禁止令の制約を受ける可能性があります。さらに、これらのイベントの結果は、DHACの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。法的手続き、クレーム、政府調査の結果は本質的に予測不可能であり、重大な判断の影響を受けて、このような事件に関連する損失の可能性及び金額を決定する。結果は確定できませんが、現在知られている限り、当社は、唯一の懸案問題の解決は、単独でも全体的にも、業務、経営業績、キャッシュフローや財務状況に大きな悪影響を与えないと信じています。
Misty Caruthは2022年9月26日、賃金滞納、契約違反、および正直信用および公正取引の暗黙的契約違反を告発するために、DHAC、VSee、およびIDOCを提訴した。訴状救済を求める形式には,滞納賃金,未返済の業務費用,承諾株に相当する賠償,判決前と判決後の利息の裁決,懲罰的損害賠償,課税費用,合理的な弁護士費がある。この訴訟は現在マリコパ県のアリゾナ州上級裁判所で決定されている。私たちは不利な結果が出る可能性が低いかどうかを説明できない。私たちは現在も潜在的な損失の範囲や金額の推定を提供できない(結果が不利であれば)。経営陣と被告はこの事件に対して激しい抗弁をしようとしている。
“”というタイトルの部分を参照リスク要因-私たちは将来訴訟の影響を受けるかもしれませんこれは高価で時間のかかる弁護かもしれません.”
従業員
DHACには役員が二人います。これらの個人は,その事務に具体的な時間を投入する義務はなく,我々がその予備業務統合を完了する前に,その事務に必要と思われる時間を投入する予定である.DHACは現在、その管理者が、その業務のために合理的に必要と思われる時間を投入することを期待している(DHACが潜在的な目標トラフィックを探そうとしているときの週数時間から、目標トラフィックとの真剣な交渉に入るまでの明らかなより多くの時間)。DHACは業務統合が完了するまでフルタイム従業員を持つつもりはありません。
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カタログ表
東風航空会社の財務状況及び経営成果の経営陣の検討と分析
以下、DHACの財務状況および経営結果の検討および分析は、本委託書/募集説明書/同意書を求める他の場所に含まれる監査された財務諸表およびそれに関連する付記と共に読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、DHAC社の実際の結果は、“前向き陳述に関する警告”で述べられた要素を含む、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある
概要
DHACは、1つまたは複数の対象企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併のために設立された空白小切手会社である。DHACは初公開株式(“IPO”)で得られた金及び売却配給単位で得られた現金で業務合併を行い、配給単位はIPO、その株式、債務或いは現金、株式及び債務の組み合わせと同時に行う予定である。
経営成果
DHACはこれまで何の業務にも従事しておらず,何の運営収入も生じていない。DHACの設立から2022年9月30日までの活動全体は,我々の設立に備えて,我々の初公募株と,我々の初公募株が終了して以来,業務統合候補を探している.私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。私たちは信託口座が持っている投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。DHACは、上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関連する職務調査費用を発生させると予想しています。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは820,759ドルの純損失を出しました。その中には1,129,361ドルの一般的な行政費用と83,026ドルの所得税準備金が含まれていて、一部は私たちが信託口座に持っている投資収入391,628ドルによって相殺されます。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは2,394,702ドルの一般と行政費用と83,026ドルの所得税準備金を含む2,007,578ドルの純損失を計上し、一部は私たちが信託口座に持っている投資収入470,150ドルによって相殺された。
2021年9月30日までの3ヶ月間と2021年3月5日(成立)から2021年9月30日までの純損失は、構成コストと運営コストを含むそれぞれ180ドルと5,180ドルです。
流動性と資本資源
2021年12月31日終了期間中,業務活動で使用した現金は2971ドルであった。投資活動のための現金純額は98,116ドルであり,繰延発売コストの支払い,融資活動が提供する現金純額が105,000ドルであるため,保険者への普通株発行収益が25,000ドル,手形関連者の収益が80,000ドルであるためである。2022年9月30日まで、私たちは44,970ドルの現金を持っていて、現金等価物はありません。
DHACは、業務統合を完了する前に、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、買収する対象業務を選択し、業務統合を構築、交渉、完了する。DHACは、融資によって、またはそのスポンサー、株主、役員、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があります。DHACの上級管理者、取締役および保証人はすることができるが、義務はなく、時々または任意の時間に、彼らが合理的と思う金額で、DHAC資金を個別に適宜融資して、DHACの運営資金需要を満たす。したがって、DHACは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。
DHACが追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加の措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。DHACはそれが商業的に受け入れ可能な条件で新たな融資を受けることを保証することはできない(あれば)。
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カタログ表
流動資金と持続経営
企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金融資を提供することができる(定義は下記参照)(付記5参照)。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。以上に基づき、当社は、業務合併を早期に完了するか、または簡明総合財務諸表が発行された日から少なくとも1年でその需要を満たすために、十分な運営資金および保険者または保険者の連合会社または当社のいくつかの高級社員および取締役に借金する能力を有すると信じている。
同社の現金残高は2022年9月30日現在44,970ドル,運営資金不足は1,217,130ドルであり,所得税や特許経営税の支払いのための信託からの引き出しが許可された利息227,044ドルを差し引いた。また、会社がFASB会計基準に基づいて2014-15“開示エンティティの持続経営としての能力の不確実性”を更新した継続経営の考慮についての評価については、経営陣が決定しており、流動性、強制清算、その後の解散は、会社の持続経営としての能力に大きな疑いを抱かせる。2022年9月30日現在、会社の資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。
表外手配
2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません。
“雇用法案”
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。JOBS法案によると、DHACは“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されている。DHACは、新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって,DHACの財務諸表は上場企業の発効日を遵守している会社と比較できない可能性がある。
さらに、DHACは、JOBS法案によって提供される他の減少した報告要件に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件によると、DHACが“新興成長型企業”としてこのような免除に依存することを選択した場合、(I)サバンズ·オクスリ法第404条に基づいてその財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、DHACの初公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早い時期に基準となる“新興成長型企業”ではなくなる。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
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カタログ表
償還可能な普通株
我々は、ASC 480における指導に基づいて、負債と権益を区別し、償還可能な普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株あたりの純損失は、当期発行済み普通株の加重平均で純損失で割って計算される。本報告では,業務合併を最も可能な結果とし,この場合,2種類の普通株が会社の損失を比例的に分担する。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する増価は普通株当たり純損失には含まれていない。
最近の会計公告
2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)およびデリバティブおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。比較的小さい報告会社として、ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度が2024年1月1日から施行され、全面的または改正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。我々は現在,ASU 2020−06年度の財務状況,運営結果やキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。2022年9月30日まで、私たちはまだこの指針を採用していない。
DHACの経営陣は、最近発表されたが発効していない会計声明は、現在採択されていれば、その財務諸表に実質的な影響を与えないとしている。
市場リスクの定量的·定性的開示について
DHACは2022年9月30日現在、市場や金利のリスクは何も存在しない。IPO完了後、DHAC IPOの純収益は、信託口座内の金額、期限が180日以下の米国政府国庫券に投資するか、または投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、DHACは金利リスクに関する重大なリスクを開放することはないと信じている。
制御とプログラムを開示する
2022年9月30日現在、その経営陣は、最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)の参加の下で、その“開示制御および手順”(1934年の証券取引法の下でのルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性を評価している。この評価に基づいて、DHACの開示制御および手順は、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報を保証するために、2022年9月30日までに、DHACの開示制御および手順が有効であると結論した。(I)米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、(Ii)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む登録者管理者に伝達される。
また、DHACの開示制御およびプログラムは、DHACの開示制御およびプログラムまたは財務報告の内部制御がすべてのエラーおよび詐欺を防止することを期待していないと、DHACの開示制御およびプログラムまたは財務報告の内部制御を期待していないことにも留意されたい。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。
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カタログ表
VSEE/IDOCに関する情報
以下の議論は、VSeeおよびIDOCの合併財務諸表および関連付記に記載された情報を含む、本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる他の場所に含まれるVSeeおよびIDOCに関する情報と共に読まれるべきである。本節に含まれるまたは本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の部分に記載された情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むVSeeおよびIDOCの業務計画および戦略に関する情報を含む。“リスク要因”および“前向き陳述に関する特別な説明”というタイトルの章を読むべきであり、議論は、以下の議論の前向き陳述によって説明または示唆された結果とは大きく異なる実際の結果の重要な要素をもたらす可能性がある。文意が別に指摘されているほか、本項で言及した“会社”、“当社”、“当社”または“当社”はいずれも企業合併完了前のVSee Health,Inc.およびその子会社の企業合併完了前の業務を指し、企業合併完了後は合併後の会社とその子会社の業務となる。
一般情報
統合された会社VSee Health,Inc.は、入院環境における医師および病院(典型的な外来遠隔医療ではなく)を支援する統合されたカスタマイズ可能なソフトウェアプラットフォームおよびICU入院看護モジュールを提供する。VSee Health,Inc.は垂直に統合された会社であり,VSeeとIDOCからなり,同等の実力のソフトウェア工学とICU入院看護を提供し,国内と国際医療機関やヘルスケア提供者のリーディングデジタルプラットフォームを目指している。我々のモジュール化低/無コードシステムは、病院および医療サービス提供システムに低コストで生産性の高い解決策を提供することができるように、医療サービスプロバイダにカスタマイズおよび柔軟性を提供することを可能にする。私たちは医師、医者団体、病院、保険会社とサプライヤーにより高い生産性と顧客サービスを提供し、消費者により良い結果、利便性と価値を提供する。
VSee Health,Inc.は独自かつ特許の遠隔医療ソフトウェアシステムであり,顕著な競争優位性を持つと考えられる病院システムに独自のサービスを提供している。我々は,大規模病院システムでVSeeを独立して使用して作業効率を向上させ,収入増加を推進し,コスト削減に長い記録を持っているだけでなく,現在,IDOC,我々のICU,Neuro TeleHealthモジュールとともに,先進的な延性とカスタマイズ可能なソフトウェアプラットフォームを持ち,現在ではNeuro専門科とICUに対する差別化機能に加え,将来的にはより多くの専門モジュールを追加することが可能であると信じている。
VSeeと一緒に、IDOCが病院および医療システム市場のために設計した独自の技術は、患者受信、緊急および計画のコンサルテーション、ビデオ会議機能、医学画像アクセス、応用に固有の完全な臨床文書ツールを含む完全なエンドツーエンドモジュール式プラグアンドプレイ遠隔医療解決策であり、医療システムEMRとのインターフェース、および完全な運営および臨床報告および分析を含む。この技術はまた、最高性能、信頼性、および安全性を実現するために、ロボット、カート、およびタブレットなどの業界をリードする医療機器を独自のネットワークアーキテクチャによってサポートする。この解決策は患者の旅全体および病院と医療システムが遭遇する様々な遠隔医療用例を支持し、特にIDOCによって独特なサービスを提供するICUと神経重篤な看護領域である。
VSee(およびIDOC)の技術を利用することにより,病院はより多くの収入を得ることができ,生産性や効率を向上させ,緊張している医師や他の病院従業員をよりよく利用することができると信じている。
VSee概要
VSeeは先進的な遠隔医療ソフトウェアプラットフォームである。VSeeの遠隔医療解決方案は迅速、安全なテキスト+ビデオ協力アプリケーションHIPAA Messenger、完全にカスタマイズ可能な仮想待合室と診療所を提供し、完全な遠隔医療プラットフォームであり、任意のワークフローに適している。VSeeノウハウプラットフォームおよびモジュール化ソフトウェアソリューションは、ユーザが、患者指標、電子カルテ、および他の敏感なデータと統合されたエンドツーエンドでビデオストリームを暗号化すること、および様々な他のインタラクション機能、すなわちプラグアンドプレイ遠隔医療サービスを可能にする。
VSee技術は病院と医療システム市場のために設計され、患者の受信、緊急と計画のコンサルテーション、ビデオ会議機能、医学画像アクセス、完全な応用に特化した臨床文書ツールを含む完全なエンドツーエンドモジュール化プラグアンドプレイ遠隔医療解決方案であり、医療システムEMRとのインターフェース、及び完全な運営と臨床報告と分析を含む。この技術はまた、最高性能、信頼性、および安全性を実現するために、ロボット、カート、およびタブレットなどの業界をリードする医療機器を独自のネットワークアーキテクチャによってサポートする。このプラットフォームは、顧客が私たちのプラットフォームのプライベートインスタンスと、患者に医療を提供する従来のモードとを完全に統合することを可能にする。このプラットフォームを利用して提供される柔軟性およびカスタマイズ化は、これらの実施の多くは病院または健康と深く統合されている
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カタログ表
スケジューリングと双方向臨床データ共有のためのシステムの電子カルテ(“EMR”)プラットフォーム。この解決策は,患者の旅全体や病院や医療システムが遭遇する様々な遠隔医療用例をサポートしている。
VSeeのコアプラットフォームは、仮想ヘルスケア配信のための高度に拡張可能な統合アプリケーションプログラミングインターフェース(API)駆動の技術プラットフォームであり、ヘルスケア生態系にわたる複数のリアルタイム統合を有する。VSeeは、スマート相互接続デバイスと複雑なデータ科学とを組み合わせた技術を利用して開発し、個人化された健康洞察を提供する。VSeeプラットフォームのAPIは、一連の支払者、電子医療記録、第三者アプリケーションとの外部接続および統合、および雇用主、病院システムおよび医療システムとの他のインターフェースをサポートしており、同社を急速に変化する医療業界の変化する需要を満たす長期パートナーとして位置づけられていると考えられる。VSeeは私たちの解決策に白いマークを貼ることができるので、それらは私たちの顧客の計画と戦略に適合しています。これらはすべて高度に拡張可能なプラットフォーム上で行われています。
VSeeのプラットフォームは、一般データ保護法規(GDPR)、国内データルール、および他の国の要件を含む多くの国際データおよびプライバシー法規に適合しています。これにより、VSeeは、ホスト国の言語および通貨を使用してその製品およびサービスを国際的に提供し、その特定の現地需要を満たす機会と能力を有するようになる。VSeeはまた国際的な重要なパートナーのために私たちのプラットフォームをカスタマイズすることができる。
全世界のネットワーク脅威環境の迅速な変化及び会員と顧客データの敏感な性質のため、VSeeはデータの安全と保護に更に注目している。VSeeは厳格で包括的な情報セキュリティ計画を持ち、セキュリティエンジニアとアナリストからなる専門チームで管理されている。VSeeは、システム内の脆弱性リスクを低減するために、定期的に手配された脆弱性スキャンおよび第三者浸透テストを含む、当社のソフトウェア開発およびネットワーク管理レベルを介して、遠隔医療業界標準プロセス、ポリシー、およびツールを実施しています。
VSeeのコアは遠隔医療ソフトウェアプラットフォームであるが,病院の外来接続やビデオ解決策だけではない。VSeeはNASAと国際宇宙ステーションの独占ビデオストリーミングソリューションであり、顧客は退役軍人管理局、複数の田舎病院、刑務所システム、家庭、Facebook従業員のTelepsychiatry、ナイジェリア、ガボン、カタールなどの国の遠隔医療を含む。
VSeeは現在このAmerican Doc(“TAD”)の大株主である。VSeeはTADの残りの株主と交換プロトコルを締結しており,これにより,TADは業務合併(“TAD取引所”)完了直前にVSeeの完全子会社となる。TADはVSeeや合併後の会社の重要な子会社ではありません。
IDOCの概要
IDOC TeleHealth Solutionsはリードする高感度患者看護解決策であり、著者らの主要な病院システムと他の顧客の集中治療室にエリート医師サービスを提供する。IDOCの核心サービスはカスタマイズされた内部仮想医療保健技術プラットフォームを通じて一般危篤看護、神経学、脳波読み取りと神経重篤看護を提供する。IDOCは,大型病院システムから小型/マイクロ病院まで,長期急性看護(LTAC)施設から連邦刑務所システムなど,様々な顧客にサービスを提供している。IDOCは重篤患者と質の高い神経強化医師、一般と心臓強化医師及び専門電子コンサルテーションを結びつけ、患者の治療結果の改善を助け、仕事効率を高め、提供者のコストを下げる。IDOCは、第三者課金を最適化するために、その遠隔医療サービスを垂直に統合するためにEnneassを買収した。今回の買収により,IDOCは追加サービスとして外部クライアントに請求書サービスを提供することができた.
IDOC技術プラットフォームはビデオ会議、電子健康記録と課金技術から構成され、シームレスに協力し、臨床実践に遠隔医療相談を提供する。仮想医療プラットフォームは単独で使用することも可能であり,ローカルアプリケーション/資源と組み合わせて利用することも可能であり,全体として利用することも可能である。すべてのセッション接続はHIPAAに準拠し、HTTPS/TLS 1.2+レベルで暗号化されて保護されています。記録されたビデオEEGデータ(他のビデオまたはオーディオ記録を作成/格納しない)は、業界標準HTTPS/TLS 1.2+を使用して送信され、IDOC AWSクラウドに格納される。データは静的暗号化を保持する.このモジュールはEPHIを何も格納していない.IDOC臨床ダッシュボードは提供者に直観的、多レベルの患者集合と個人モード図を提供した。このシステムは、患者の監視プロセスを促進するために、顧客のバイタルサインモニタ(および他のデータ、利用可能であれば)に接続されている。
IDOCは経験豊富な委員会で認証された神経強化医師、神経病学者と高級実践提供者チームを持ち、神経集中治療室(NICU)とICUで全天候で脳卒中、脳創傷、脊髄と他のすべての神経疾患の急病患者の看護を治療と調整する。著者らの神経重篤看護専門家はまた多学科看護計画を制定し、彼らの全体医療需要に基づいて神経疾患を最適に治療することを助けた。IDOC神経重篤看護は遠隔神経重篤看護、てんかんと遠隔神経病学の医師と提供者サービスに集中している。標準的な干与措置以外に、IDOC神経重篤な看護
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カタログ表
専門家は頭蓋内圧のモニタリング、脳血流動力学、先進的な多モード神経モニタリング(脳血液酸素計、脳微小透析と連続脳波)のモニタリングを含む特殊な看護を提供する。IDOC提供:
● | 警報の迅速な反応は5分もしませんでした |
● | 委員会で認証された神経強化医が全天候サービスを提供しています |
● | 臨床意思決定支援を強化する |
● | 神経損傷患者のICUとマルチモードモニタリング体験 |
● | 学生募集·転校·相談への支援 |
● | 患者状態の可視性と視力変化の検討 |
● | 予防可能な合併症を能動的に識別する |
● | 患者評価と遠隔第二意見は,医師の挑戦的な症例の処理を助ける |
● | 看護意思決定で専門家に助けを求めることができない医師や病院に専門家の選択肢を提供する |
IDOCはわれわれの連携病院がICUカバー範囲を拡大し,そのコミュニティへのサービスを増加させることを可能にし,患者看護を改善することが最も重要である。IDOCは全天候型医師コンシェルジュサービスを提供し、必要に応じて全天候で危篤患者に患者を中心とした看護を提供する。
IDOCチームは2021年12月31日現在,約40人のフルタイムと契約制従業員からなり,そのうち25人が取締役会認証の勤務医である。私たちは三つの主要な重点地域で業務を展開しています。アトランタ地下鉄、ボストンとヒューストンを含み、勘定書業務はコロラド州デンバー市に集中しています。すべての人員の勤務先は短期賃貸方式で契約を締結します。
法律訴訟
私たちは現在参加しており、将来的には正常な業務過程における法的手続き、クレーム、政府調査にも参加する可能性がある。これらの訴訟、クレームおよび調査は、規制事項、商業事項、知的財産権、競争、税収、雇用、定価、差別、消費者権利、人身傷害、財産権などに関する。
訴訟、クレーム、または調査の性質によって、私たちは和解裁決、金銭損害賠償、罰金、処罰、または禁止令の制約を受ける可能性があります。さらに、これらのイベントの結果は、DHACの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。法的手続き、クレーム、政府調査の結果は本質的に予測不可能であり、重大な判断の影響を受けて、このような事件に関連する損失の可能性及び金額を決定する。結果は確定できませんが、現在知られている限り、当社は、唯一の懸案問題の解決は、単独でも全体的にも、業務、経営業績、キャッシュフローや財務状況に大きな悪影響を与えないと信じています。
2022年9月26日、Misty CaruthはDHACを提訴し、VSeeおよびIDOCは賃金滞納、違約、および正直信用および公正取引の暗黙的契約違反を起訴された。訴状救済を求める形式には,滞納賃金,未返済の業務費用,承諾株に相当する賠償,判決前と判決後の利息の裁決,懲罰的損害賠償,課税費用,合理的な弁護士費がある。この訴訟は現在マリコパ県のアリゾナ州上級裁判所で決定されている。私たちは不利な結果が出る可能性が低いかどうかを説明できない。私たちは現在も潜在的な損失の範囲や金額の推定を提供できない(結果が不利であれば)。経営陣と被告はこの事件に対して激しい抗弁をしようとしている。
市場のチャンス
我々の市場機会は遠隔医療市場全体であり,短期的には遠隔医療の特定のICUや神経領域であると考えられる。市場細分化の主流は外来患者に遠隔医療サービスを提供することと
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カタログ表
病院システムです。Grandview Researchのデータによると、この市場の規模は2021年に412億ドルに達する見通しで、今後6年間で7870億ドルに増加すると予想されている。2021年、この市場の神経病学的部分は49億ドル、遠隔医療集中治療部分は42億ドルと推定され、この2つのサブ領域は今日私たちが直接競争している。
資料源:Insider Granview Research,2022
COVIDは遠隔医療市場の成長を加速させ,さらに重要なことに,世界各地の臨床医,病院,患者の採用を促進していると信じている。医学の多くの分野で悪影響を受けているが,遠隔医療とその利用が加速している。COVIDは急速にヘルスケアの日常的な構成要素となっているが,遠隔医療の受け入れや使用を宣伝する上で医療業界の様相を変えていると信じている。疫病の変化に伴い,遠隔医療が急速に上昇したコストを相殺し,深刻な労働力不足を克服し,世界で最も遠隔地と最も複雑な場所でも質の高い医療サービスを得ることができるようになった。
しかしながら、一般的な市場細分化に加えて、オフショア海運、採鉱、掘削会社など、遠隔業務を有する任意の大企業、例えば、大量の労働力を有する大型多国籍企業、大量の労働力を有する州、地方および連邦機関、または刑務所システムなど、遠隔業務を有する大企業からの多くの機会チャネルがあると考えられる。これらの新興細分化市場の多くは伝統的な市場規模の定義を超え、私たちの遠隔医療サービスに巨大なチャンスをもたらしたと考えられる。
技術が急速に進歩し,仮想医療サービスが増加し,意思決定支援アルゴリズムや機械学習ツールも改善されているにもかかわらず,TeleHealthは医学や病院システムに完全に浸透しておらず,医療保健の標準的な方法となっており,Grandview Researchのデータによると,現在医療総支出に占める割合は1%にも満たない。これまで遠隔保健がその潜在力を十分に発揮していなかった要因としては,
1) | 遠隔医療で使用される多くの既存のビデオおよびハードウェアおよびソフトウェアは、特に医療に限定されていない用途を再調整される |
2) | 遠隔監視/診断装置は、遠隔保健システムおよび遠隔保健スクリーンビューが医師に診断および評価のためのリアルタイム指標を提供することができないので、遠隔保健システムおよび遠隔保健スクリーンビューと組み合わせることは容易ではない |
3) | バックエンドソフトウェア調整は、遠隔医療使用および接続の最適化を行わず、実施の複雑さおよびコストの大幅な増加をもたらす |
4) | 多くの早期市場に投入された遠隔医療会社のソフトウェアやコードベースには機能制限と実現,増加しつつあるコード/接続要求があり,大量のコストが増加し機能を減少させている. |
VSeeはそれが上記のすべての問題を解決したと信じている。VSeeのHIPAA苦情ビデオは医療分野の性能とコンプライアンス基準に適合している。より多くの患者カルテ、ファイル、スケジュール共有を医師のビデオビューに統合する。VSeeの診断データポータルとバイタルサイン可視化はいつでも使用可能であり、スクリーン上で見られ、遠隔患者監視(RPM)は電子医療記録(EMR)に統合され、プロバイダの遠隔医療活動の一部である。VSeeのコードなし/LODE方法は、APIを介して容易に統合され、ソフトウェアを患者、従業員と医師の間の遠隔医療ビデオ相互作用に接続し、患者のEMRを遠隔医療インタラクションにシームレスに統合し、プロバイダがより良い、より速い、より全面的な看護を提供できるようにする。
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カタログ表
私たちの成長機会と戦略は
1)VSee TeleHealthソフトウェアプラットフォームおよび他のサービスをより多くの病院システムおよび保険プロバイダに拡張する
すでに結成された管理チームや政府,病院システム,保険プロバイダ分野の業界関係により,VSeeクライアント群に多くの追加の病院システムを増やすことができると予想される。
2)VSeeとIDOCをソフトウェアプラットフォーム上の最初のモジュールに集約する
現在,IDOCはそのソフトウェアプラットフォームとしてVSeeを用いている.VSeeと完全に統合した後,VSeeとIDOCが共通してもたらす新しい機能を享受し,我々の既存のクライアントにこれらの機能を提供するための相乗効果を得ることが望まれる.さらに、VSeeは、VSeeおよび/またはIDOCの既存の契約およびサービスの追加モジュールとして、IDOCにサービスを提供する多くの顧客および連邦機関(NASAを含む)にサービスを提供する。
3)従業員チームのソリューションの構築と分析
VSeeとVSeeの統合に伴い、強力なモジュール化開発を提供し、安全でHIPA規格に準拠した患者、性能、品質、効率、および他の分析データベースを作成する機会があると信じています。私たちは、病院、保険会社、他のプロバイダは、彼らの意思決定と資源配分を支援するために、データ、分析、見解を提供できる会社に惹かれると信じている。医師と実践データ、病院の収益能力と品質指標及び臨床意思決定支援に洞察と意思決定支援を提供する収入担体は重要であると予想され、著者らはVSeeとVSeeと共に一連の異なる構成要素にこの価値増加値を提供できると信じている。
私たちの競争相手
現在または将来的に仮想医療技術(デバイス、ソフトウェアおよびシステム)を開発およびマーケティングするか、または仮想医療サービスを提供する会社を、医療および専門疾患状態および看護管理およびサービスへのオンデマンドアクセスを提供するような競争相手と見なす。競争はソフトウェアすなわちサービス(SAAS)、運営経験、顧客サービス、技術とノウハウの品質及び名声などの要素に集中している。遠隔医療·専門医療サービス市場の競争相手には,MDLive,Inc.(現在は信諾所有),American Well Corporation,Include HealthとAcolade,Inc.,その他の規模の小さい業界参加者がある。神経科および/またはICU専門競争相手は、NeuroCall、Ceribell、およびExpert On Callを含む。テクニカルソリューションの競争相手には,米国Well社,MDLive,Teladoc,および規模の小さい技術プロバイダがある.私たちはまた、資金の豊富な大型医療計画からの競争に直面しており、これらの計画は、場合によっては独自の仮想医療、専門家医療サービスまたは内部ソフトウェアプラットフォーム、グーグル、マイクロソフト、アマゾン、ウォルマートなどの大型科学技術や小売会社を開発しており、これらの会社は将来的に自分の仮想医療ソリューションを開発または買収する可能性がある。
私たちの多くの競争相手は資金が十分で、経営時間がはるかに長く、大量の財務資源を持っており、主要顧客と長期的な契約や関係を締結している。私たちの多くの競争相手は比較的低い資金コストで大量の資金を得ることができるように公共財政構造を持っている。
政府の監督管理
アメリカの法律法規
米国では、“連邦食品、薬物と化粧品法”(FDCA)とその実施条例に基づいて、医療機器は連邦レベルでFDAの広範な監督管理を受けている。その他の事項以外に、法律と法規は医療機器の設計と開発、臨床前と臨床試験、発売前の審査、許可或いは承認、機関登録と製品の発売、製品製造、製品包装とラベル、製品貯蔵、広告と販売促進、製品流通、リコールと現場行動、サービスと発売後の臨床監督などに対して管理を行う。米国の一部の州はまた、この州内で処方設備を製造または流通する会社に対して許可とコンプライアンス制度を実施している。
また、同社の米国での設備の商業化·使用は、米国の衛生·公衆サービス部(“HHS”)や医療プロジェクトやサービスの精算·支払い規制を担当する州機関によって規制されている。連邦法律と法規は主に連邦医療保険と医療補助計画のような政府支払者計画に適用されるが、州法律の適用範囲はより広く、個人支払者がカバーする医療項目とサービスを含む。州や連邦レベルでは,政府の利益は医療保健の質とコストを規制し,免許を有する医療保健提供者の独立した臨床判断を保護することである。
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カタログ表
連邦貿易委員会(“FTC”)はまた、米国内で詐欺的な商品やサービス広告を監督する広範な権力に基づいて、会社製品の広告や販売促進を監督する。連邦貿易委員会法によると、連邦貿易委員会は、他のものに加えて、(A)不公平な競争方法および商業にまたは商業に影響を与える不公平または詐欺的な行為またはやり方を防止する権利があり、(B)消費者を損なう行為のために金銭補償および他の救済を求める権利があり、(C)商業に従事する実体の組織、業務、やり方および管理に関する情報を収集して編集し、調査する権利がある。製品の性能クレームの面では、会社の製品およびサービスのような、連邦貿易委員会法に準拠することは、提示されたクレームを確認するための科学的データがあることを保証することを含み、広告は偽りでも誤解されないこと、会社またはその代理伝播された製品またはサービスに関連する任意のユーザ証明または裏書きが開示および他の法規要件に適合していることを含む。さらに、企業の商業製品および臨床製品として販売される任意の将来の製品について、FDAは、医療機器製品の規制に適用され、特定の製品の予期される用途範囲外の用途への普及、およびFDCAによって制限された製品に適用される他の販売促進およびラベルルールに適用される。
さらに、無線無線周波数送信機および/または受信機を含む医療機器システムは、米国でデバイス許可要件によって制約されている。連邦通信委員会(“FCC”)は、すべての無線周波数デバイスが米国で販売またはマーケティングされる前に事前に許可を得なければならないことを要求する。これらの許可は、提案された製品がFCC無線周波数送信および電力レベル基準に適合し、干渉を引き起こさないことを保証する。
IDOCの製品が臨床モニタリングまたは治療用途に使用される場合、それらは医療機器としてFDAによって規制されるであろう。この機関がこのような製品にどのようなレベルのリスクを分配するか,このような製品にどのような特殊な制御を加える可能性があるか(あれば),このような製品に適用される規制要求は不明である。
FDAの医療機器の規制
医療機器は、規制、法規、またはFDAが法執行自由裁量権を行使してそのような審査を免除しない限り、FDAの上場前に審査され、商業化前にFDAの承認、許可または承認を受けなければならない。FDAはリスクに応じて医療機器を3つに分類している。規制統制はレベルI(最低リスク)からレベルIII(最高リスク)に増加した。一般に、FDAは、クラスIIおよびクラスIIIに指定されている新医療機器の商業販売の大部分を承認または承認しなければならない。大部分のII類およびIII型医療機器の米国内での商業販売は、発売前申請を提出した後、FDCA(クラスII)第510(K)条に従って発売前通知およびFDA承認を行うか、または発売前承認(PMA)(III類)を承認しなければならない。510(K)通知およびPMA出願の両方は、小規模企業のための費用が低減されているにもかかわらず、高額使用料(2021年度、510(K)が12,000ドルを超え、PMAが365,000ドルを超える)をFDAに提出しなければならない。クラスIデバイスは通常、発売前の審査や通知を受けず、いくつかの中リスクIIデバイスも同様である。すべての種類の設備のメーカーはFDAの品質体系法規(“QSR”)、機関登録、医療機器上場、ラベル要求と医療機器報告(“MDR”)法規を遵守しなければならず、総称して医療機器一般制御と呼ばれる。第2の種類のデバイスはまた、性能標準、発売後の監視、FDAガイドライン、または特別なラベルのような特殊な制御を受ける可能性がある。いくつかのクラスIおよびクラスIIデバイスは、法規免除によって実質的にすべてのQSRの要件を遵守することができる。
510(K)クリーンパス
510(K)上場前通知は、新しい装置が1976年5月28日以前に商業配信された装置と実質的に等しいことを証明するのに十分な情報を含まなければならないか、またはFDAは、そのようないわゆる“改訂前”装置の装置に実質的に等しいと決定した。非免除クラスIIデバイスの510(K)許可を得るためには、製品開発者は、その製品がこのようなアサートされたデバイスと実質的に等しいことを証明するために、発売前通知をFDAに提出しなければならない。FDAの510(K)承認プロセスは、通常、出願提出日から3~12ヶ月間必要であるが、FDAに重大な問題がある場合、または新しいデバイスまたはその製造または品質管理に関するより多くの情報が必要な場合、時間ははるかに長くなる可能性がある。
届出目的を規制するために使用可能な既存の分類法規を有するクラスIIデバイスの場合、510(K)通知プロセスの一部として、FDAは、以下を要求することができる
● | 包括的な製品説明と使用適応を策定する。 |
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カタログ表
● | 広範な臨床前試験及び/又は臨床前動物研究を完成し、FDAの良好な実験室規範(“GLP”)法規及びFDAが法規或いは設備特定ガイドラインによって確立した任意の性能標準或いは他のテスト要求に基づいて行われる。 |
● | 述語デバイスを全面的に検討し、新製品と1つまたは複数の述語デバイスとの実質的等価性をサポートするためにデータを開発する。 |
すべての要求されたテストが成功したと仮定すると、詳細な510(K)通知がFDAに提出され、製品の発売承認を要求する。この上場前通知には,関連する臨床前と臨床試験(適用される場合)に関するすべてのデータと,製品製造制御や提案ラベルに関する詳細な情報,その他の関連文書が含まれている。FDAは、特定の検収基準に従ってすべての510(K)に提出された出願を評価する前に、特定の検収基準に基づいてすべての提出された出願を評価し、提出された出願がいかなる既定の基準を満たしていない場合、FDAは受け入れ拒否通知を発行する可能性がある。FDAが、出願人の装置が識別された予測装置に実質的に等しいと判断した場合、機関は、装置の1つまたは複数の特定の使用適応の商業マーケティングを許可する510(K)批准書を発行する。FDAが、出願人の装置がアサートされた装置と実質的に同一ではないと判断した場合、機関は、新しい装置が商業販売のために使用されてはならないことを宣言する実質的に同等ではない書簡を発行する。
新しい医療機器がFDAの510(K)の承認を得た後、その安全性または有効性に著しく影響を与える可能性のある任意の修正、またはその予期される用途に重大な変化を構成する任意の修正は、新しい510(K)の承認を必要とするか、またはPMAを提出する必要がある場合がある。FDAは、各製造業者が、デバイス修正が新しい510(K)通知またはPMAを必要とするかどうかを最初に判断することを要求するが、FDAは、そのような任意の決定を審査する可能性がある。FDAが製造業者が特定の変化のために新しい510(K)許可またはPMAを求める決定を求めないことに同意しない場合、FDAは、製造業者に510(K)許可またはPMAを求めることを遡及的に求めることができる。FDAはまた、510(K)の許可またはPMA承認を得て修正されるまで、米国での販売および/または修正されたデバイスのリコールを製造業者に要求することができる。
デノボ分類
以前に分類されていなかった新しい医療デバイスが510(K)販売前通知フローに適合していない場合、それと実質的に同じ述語デバイスが決定できないので、デバイスは自動的にクラスIIIに分類されるが、そのようなデバイスが低リスクまたは中リスク(言い換えれば、PMA承認を必要とするレベルまで上昇しない)と考えられる場合、De Novo分類プロセスの条件に適合する可能性がある。De Novo分類プログラムは、デバイス開発者が、PMAの要求によって制限された高リスクIIIデバイスとして規制するのではなく、新しい医療デバイスをクラスIまたはクラスIIデバイスに再分類することを要求することを可能にする。製造業者がクラスIIへの再分類を求める場合、分類要求は、医療機器の安全性および有効性を合理的に保証するために必要な特別な制御の提案草案を含む必要がある。
FDCAによれば、FDAは、申請者のDe Novo分類要求を受信してから120日以内に装置を分類することを要求されるが、FDAの最新の業績審査目標規定によると、FDAは、2021年度に、その年度に受信したすべてのDe Novo分類要求の65%および2022年度に受信したDe Novo分類要求の70%後150日以内に決定しようとする。De Novo分類要求は,特定の免除が適用されない限り使用料を支払う必要がある.2018年12月,FDAは医療機器De Novoプロセスの正式な編纂要求および製品開発者にDe Novo分類要求の手順と基準を提出する提案された規則を発表した(83 FED。登録する.63,127).この規則は2020年下半期に最終的に決定される予定であるが、それは依然としてFDAの承認が必要であり、新冠肺炎突発公共衛生事件の緩和及びFDA設備と放射健康センター(CDRH)が直面する圧力が減少した後、規則制定過程は追加活動の影響を受ける可能性がある。過去20年間,食品·薬物管理局は法定権力機関に基づき,非公式指導と国会の繰り返し改正により,デノボプロセスをある程度有機的に実施してきた。提案されたルールは,業界が通知とコメントルール作成過程を通じてDe Novo要求に関するFDAの政策やプログラムの策定に参加することを可能にする.提案されたルールがFDAによって最終的に決定されれば,同社の上場製品などの上場製品に影響を与えず,現在開発されている製品にも影響を与えないと予想されるが,FDAの活動は革新的な医療機器開発者のための予測可能性,一貫性,透明性を創出することを目的としている。
De Novo分類プログラムの代替案として,会社は再分類申請を提出し,FDCA第513(F)(3)条による修正された新規設備のIII級自動命名を求めることも可能である.FDAはまた、既存のデバイスタイプの再分類を能動的に開始することができる。2018年12月,FDAは医療機器の再分類に対するFDAの行政手順を明らかにした最終ルールを発表した。FDCA第513(E)条に従ってデバイスを再分類するためには、FDAは、サポートを含む提案された再分類令を最初に発行しなければならない
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再分類;設備分類グループ会議を開催し、公共議題で意見を考慮し、連邦登録簿に最終的な再分類命令を発表する。
上場前の承認ルート
VSeeの医療点MRIシステムはクラスIIに分類されており,同社が将来開発した製品はIII系デバイスに分類される可能性があるにもかかわらずII系デバイスとして規制されている。FDAでIII類に分類された製品は通常PMAで発売承認を得る必要がある。PMA出願は、技術、臨床前、臨床、製造、およびラベルデータを含む大量のデータを必要とする有効な科学的証拠支援を必要とし、FDAにその予期される用途のための装置の安全性および有効性を満足的に証明するために必要である。PMA出願はまた、装置およびその構成要素の完全な説明、装置を製造するための方法、施設および制御の詳細な説明、および提案されたラベルを含む必要がある。PMA出願が提出され、十分に完全であることが発見された後、それは“提出された”とみなされ、FDAは提出された情報の深い検討を開始する。この実質的な検討の間、FDAは、追加情報の提供を要求するか、または提供された情報を明確にすることを要求することができる。また,審査期間中には,FDA以外の専門家コンサルタントチームを集めて申請の審査·評価を行い,FDAにアドバイスを提供する可能性がある。さらに、FDAは、QSRに適合する場合を評価するために、製造施設を承認前に検査するのが一般的であり、QSRは、製造業者に設計、テスト、制御、文書、および他の品質保証手順を実施することを要求する。
PMA出願に対するFDAの審査要件は、出願提出日後180日以内に完了することであり、このプロセスは通常1~3年を要するが、より長い時間を要する可能性がある。FDAと医療機器業界との現在のユーザ料金プロトコルは,PMA審査を1年以内に達成する目標を設定している。FDAは、多くの理由で、PMA出願の承認を延期、制限、または拒否することができる
● | その予期される用途の場合、製品は安全でないか、または有効ではなく、FDAの要求に適合しない可能性がある |
● | 出願人の臨床前研究および臨床試験のデータは、承認を支持するのに十分ではない可能性がある |
● | 出願人が使用する製造プロセスまたは施設は、適用される要件を満たしていない可能性がある |
● | FDA承認政策の変化または新しい法規の採用は、装置の安全性または有効性を証明するために、より多くのデータを必要とする可能性がある。 |
PMA出願または製造施設の評価にFDAが有利である場合、FDAは、PMAの最終承認を保証するために、一般に満たされなければならないいくつかの条件を含む承認状または承認状を発行する。これらの条件がFDAによって満足されている場合、機関は、承認書に規定された承認条件および制限の下で、デバイスの商業マーケティングを許可するPMA批准書を発行する。PMA申請または製造施設に対するFDAの評価があまり有利でない場合、FDAは、PMAの承認を拒否するか、または承認できない書簡を発行する。FDAは追加的な試験が必要であることも確定している可能性があり,この場合,PMAの承認は数ヶ月または数年遅れ,同時に実験を行い,PMAの修正案にデータを提出する可能性がある。PMAプロセスは高価で不確実で長いかもしれない。PMA承認は、例えば、無期限に患者を追加的にフォローアップする必要があるように、承認後の要求と共に承認することもできる。
PMAプロセスによって承認されたデバイスの製造プロセス、ラベル、デバイス仕様、材料または設計の修正には、新しいPMAアプリケーションまたはPMA補充物が必要とされる可能性がある。PMAサプリメントは、一般に、初期PMA出願と同じタイプの情報の提出を要求するが、サプリメントは、承認されたPMA出願がカバーするデバイスの任意の変更をサポートするために必要な情報に限定され、広範な臨床データを必要とするか、または諮問グループを開催する必要がない場合がある。
開発中の設備を用いた臨床研究
臨床試験ではPMAアプリケーションを支援する必要がほとんどであり,De Novo分類要求や510(K)発売前通知が必要な場合もある。ヒト被験者に関する臨床調査を行い,医療機器の安全性と有効性を証明するためには,会社を代表する調査員が提案した調査申請と機関審査委員会(“IRB”)の承認を得なければならない。また、臨床研究が人間の健康に対する“重大なリスク”(FDAの定義に基づく)に関連している場合、調査を支援する会社(“スポンサー”と呼ばれる)も調査装置免除(“IDE”)申請を提出し、FDAの承認を得なければならない。IDEアプリケーションは、動物や実験室テストの結果、テストを示す適切なデータサポートを必要とします
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この検査プログラムは科学的に信頼できる。特定の数の研究参加者のために、IDEアプリケーションは、製品が非重大なリスクデバイスとみなされ、簡略化されたIDE要件に適合しない限り、FDAの承認を事前に得なければなりません。通常,IDE申請がFDAの承認を得ると,研究案やインフォームドコンセントが各臨床試験場所ごとに正式に指定されたIRBの承認を得て,重大なリスク機器の臨床試験を開始することができる。FDAのIDE法規は研究設備のラベルを管理し、普及を禁止し、そして一連の良好な臨床実践(GCP)の要求を規定し、その中に研究発起人と研究調査者の記録保存、報告とモニタリング責任を含む。臨床試験はIRB承認、インフォームドコンセントと他のヒト被験者保護に関するFDAの規定にさらに符合しなければならない。必要な記録と報告書はFDAの検査を受けなければならない。臨床試験の結果は不利である可能性があり、または予期される安全性および有効性の成功基準に達しても、FDAによって製品が承認または承認されるのに十分ではない可能性がある。
会社の任意の臨床試験の開始または完了が延期または一時停止される可能性があり、またはPMA申請の承認(またはFDA承認De Novo分類要求または承認510(K)通知をサポートするのに十分ではない)の理由は、これらに限定されない
● | FDA、IRBまたは他の規制機関は、臨床試験方案または臨床試験を承認しないか、または臨床試験を一時停止する |
● | 参加者は予期した速度で臨床試験に参加しませんでした |
● | 参加者は実験案を守らなかった |
● | 参加者のフォローアップ率は期待されていなかった |
● | 患者には副作用があります |
● | 参加者は臨床試験中に死亡し、たとえ彼らの死亡が研究製品とは無関係であっても、 |
● | IRBおよび第三者臨床研究者は、スポンサーの試験案を延期または拒否する可能性がある |
● | 第三者臨床研究者は、試験への参加を拒否するか、またはスポンサーの予想されるスケジュールに従って、または臨床試験手順、GCPまたはFDAの他の要求に適合して試験を行わない |
● | 発起人あるいは第三者組織は適時、正確にデータ収集、監視と分析を行っていない、あるいは臨床試験方案、研究計画或いは統計計画と一致しない |
● | 第三者臨床調査者はスポンサー或いは研究と重大な経済的利益があり、FDAはこの研究結果が信頼できない、或いはスポンサー或いは調査者がこのような利益を開示していないと考えている |
● | 発起人の臨床試験場または生産施設に対して不利な監督検査を行い、発起人に是正措置を要求するか、または発起人の臨床試験を一時停止または終了することができる |
● | 発起人試験案に適用される政府法規または行政行為の変化 |
● | 臨床試験の中期または最終結果は、安全性または有効性の面で決定的または不利ではない |
● | FDAの結論では,スポンサーの試験および/または試験設計の結果は,この製品の安全性と有効性を証明するには不十分である。 |
継続的な上場後の規制要件とFDAの実行
2020年、VSeeの看護点核磁気共鳴システムはFDAの510(K)の承認を得た。また,VSee独自のBrainInsight製品は完全に自動化されたMRI後処理医療ソフトウェアであり,画像アーカイブや通信システムとして規制され,ハードウェアやソフトウェアコンポーネントが含まれている可能性があり,FDAによってクラスIIに分類されている
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医療機器です。BrainInsightは、低磁場磁気共鳴画像のセットから脳構造を自動マーキング、空間測定、および体積量子化し、注釈および分割された画像、カラーカバーマップ、および報告を返すために、2021年1月に510(K)マーケティング許可を取得する。
医療機器が市販され、商業流通に投入されることが許可されている(または、510(K)免除された製品については、FDAの承認または承認を得ることなく商業販売に投入される)、多くの規制要件が適用される。すべてのデバイスカテゴリが満たされなければならないこれらの一般的な制御は、:
● | 登録と設備リストを設定する |
● | QSRは、設計、テスト、制御、貯蔵、仕入先/請負業者選択、クレーム処理、ファイル、および他の品質保証手順に従って、第三者製造業者を含む製造業者を要求する |
● | デバイスラベルおよびパッケージの強制要素(いくつかのカテゴリ製品の一意のデバイス識別マークを含む)を管理するラベル条例; |
● | FDAは、許可されていない、許可されていない、または“ラベル外”用途のための製品、および販売促進活動に関連する他の要件を普及させることを禁止する |
● | MDR規制要件は、デバイスが死亡または重傷をもたらすか、または障害を引き起こす可能性がある場合、または死亡または重傷を引き起こす可能性がある場合、製造業者はFDAに報告しなければならない |
● | 設備に欠陥があること、および/または健康にリスクがある可能性がある問題を解決するために、自発的かつ強制的な設備リコール; |
● | 製造業者に、設備の健康構成のリスクを低減するため、または健康構成リスクに違反する可能性のあるFDCAを救済するために、現場での修正および製品のリコールまたは除去をFDAに報告することを要求する報告条例の修正および除去 |
● | 上場後監督法規は、公衆の健康を保護するため、または装置のための追加のセキュリティおよび有効性データを提供するために、必要に応じていくつかのIIまたはクラスIIIデバイスに適用される。 |
● | 規制要求を遵守することを確保するために、医療機器メーカーは市場監督を受け、FDAとある州当局の定期、事前手配と突撃検査を受けた。適用される規制要件を遵守しないことは、FDAが法執行行動をとることを招く可能性があり、これは以下のいずれかの制裁を招く可能性がある |
● | 是正措置が必要な警告状または無見出し状 |
● | 罰金と民事処罰 |
● | 意外な支出 |
● | 承認/清算を遅延させるか、または承認/清算会社の将来の任意の製品を拒否すること |
● | FDAは、他国での販売に必要な外国政府への証明書の発行を拒否した |
● | FDAの承認または許可を一時停止または撤回する(場合に応じて) |
● | 製品のリコールや差し押さえ |
● | 生産停止または全部生産停止の場合 |
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● | 経営制限 |
● | 禁令または同意の法令 |
● | 民事または刑事起訴。 |
法規が明確に免除されない限り、当社及びその任意の契約メーカーと一部の部品或いは設備付属品サプライヤーはQSRに規定されている現行の良好な製造規範に従って医療機器製品の生産を要求しなければならない。QSR要求は、市場で販売されているデバイスの設計、製造、パッケージ、ラベル、貯蔵、インストール、およびサービスに品質システムを提供し、品質管理および組織、設備設計、建築、設備、部品またはサービスの購入および処理、生産およびプロセス制御、パッケージおよびラベル制御、設備評価、割り当て、インストール、クレーム処理、サービスおよび記録保存などに関する広範な要件を含む。FDAは定期的な抜き打ち検査によりQSRの適合性を評価し,検査には会社下請けの登録製造施設が含まれている可能性がある。このような検査を行った後、FDAは、“FDA 483表”または“検査観察通知”と呼ばれる報告を発行することができ、FDA検査員が製造業者が適用法規および/またはプログラムを遵守できないと考えている場合を列挙することができる。観察結果が十分に深刻である場合、または製造業者が適切な応答をしていない場合、FDAは、製造業者の予期される法執行行動に対する通知であるか、または規制の重要性に上昇しない可能性のあるより深刻でない違反のための未見出しの手紙、またはより重大な行政または法的行動をとる可能性がある警告状を発表する可能性がある。
例えば、FDAが、会社または会社の任意の契約製造業者または規制された供給者がこれらの要求を遵守していないと考えている場合、患者は、製造業務を閉鎖し、会社の医療機器製品のリコールを要求することができ、新しいマーケティング申請の承認を拒否し、法的手続きを開始して製品を差し押さえるか、将来の違反を禁止するか、または会社またはその役員または他の従業員に対する民事および刑事罰を評価することができる。FDAのどのような行動も会社の業務に重大な悪影響を及ぼすだろう。会社は適用されるすべてのFDA規制を遵守できないかもしれない。
アメリカの詐欺と法律の乱用その他のコンプライアンス要件
医療機器や技術の商業化に成功することはFDAの承認だけでなく,広範な医療保険や第三者支払者のカバー範囲にも依存する。政府と個人支払者は、製品やサービスの適切な利用を確保し、コストを抑えるためのカバー基準を制定する。技術やプログラムの第三者支払者のカバー範囲は限られており,採用率や商業可能性を制限する可能性があり,より広いカバー範囲は最適な市場吸収をサポートしている.連邦医療保険や医療補助のような政府支払者の有利なカバー決定は重要であり,個人支払者は通常精算において政府の指導に従うからである。しかし,その技術は政府支払者によって返済されたメーカーは,医療詐欺や乱用に関する様々な米国連邦や州法律に制約されている。これらの法律は,医療提供者との不適切な販売やマーケティングの手配に関与する可能性がある。多くの公認された商業行為は医療業界で不法であり、これらの法律に違反すると刑事や民事制裁を受けることになり、連邦医療保険や医療補助を含む米国連邦や州医療保健計画への参加から除外される場合もある。
反リベート法。連邦反リベート法規は、誰もが故意に直接または間接的に報酬を請求、受け入れ、提供または提供し、個人を推薦したり、商品やサービスを提供、推薦したり、手配したりすることを禁止し、これらは連邦医療保険と医療補助などの連邦医療計画に基づいて支払われる可能性がある。報酬“の定義は、プレゼント、割引、用品またはデバイスの提供、クレジット手配、支払いの免除、およびそのよりも低い公平な市場価値で任意のものを提供することを含む任意の価値のあるものを含むと広く解釈される。衛生と公衆サービス部--監察長事務室は通常安全港と呼ばれる規定を発表し、その中にいくつかの条項が規定されており、すべて満たされれば、医療保健提供者と他の各方面に保証され、彼らは連邦反リベート法規によって起訴されない。1つの取引または手配が1つまたは複数の安全港に完全に適合できなかったことは、必ずしもそれが不法または起訴されることを意味するわけではない。しかし、各適用される安全港要素を完全に満たさない行為および業務配置は、政府の法執行当局の審査を強化したり、連邦告発者法律に基づいて一般市民の訴訟を招いたりする可能性がある。逆引き法は広く解釈され積極的に施行され,その結果,逆引き法により有益な商業配置が医療業界で刑事犯罪とされることができる。
連邦反リベート法違反の処罰には、最高10年の禁錮刑、違反ごとに最高10万ドルの罰金が含まれ、連邦医療保険や医療補助などの連邦医療計画から除外される可能性がある。多くの州で採用されています
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連邦反リベート法規の禁止に似ており、その中のいくつかは、連邦医療保険や医療補助などの政府計画による精算だけではなく、転介患者が任意の出所精算の医療サービスを受けるのに適している。
連邦虚偽申告法。連邦虚偽申告法は、虚偽請求を意図的に提出したり、虚偽陳述または記録を使用して連邦政府から支払いを受けることを禁止している。1つのエンティティが虚偽請求法に違反していると判断された場合、それは政府の実際の損失の3倍、各虚偽請求11,181ドル~22,363ドルの強制民事罰金を支払わなければならない。虚偽申告法に基づいて提起された訴訟、いわゆる“Qui tam”訴訟は、任意の個人が政府を代表して提起することができ、これらの個人(“密告者”またはより一般的なのは“告発者”と呼ばれる)は、エンティティが罰金または和解において政府に支払う任意の金額を共有することができる。また、ある州は連邦“虚偽申告法”に倣って法律を制定した。近年,Qui Tam訴訟が大幅に増加し,より多くのヘルスケア会社が虚偽クレーム訴訟を弁護せざるを得なくなり,さらにクレームの有効性が確立されるまで,政府が訴訟に関与しないことを決定した。医療会社は、訴訟に関連するコストおよび負の宣伝を回避するために、政府および/または通報者と大規模な和解を達成することを決定する可能性がある。また、“平価医療法案”は連邦法律を改正し、連邦の“反リベート法規”に違反する行為を規定して“連邦民事虚偽請求法”に規定された虚偽或いは詐欺的クレームを構成した。故意に連邦政府に虚偽または架空または詐欺的クレームを提起または提起した刑事起訴が可能である。
連邦医師自己推薦法。連邦医師自己回診法は、スタッカー法とも呼ばれ、ある実体と経済関係にある医師(または医師の直系親族)が、例外がない限り、連邦医療保険によって支払われる特定の指定された医療サービスを得るために、患者をその実体に転院させることを禁止する。スタック法はまた、このようなエンティティが回診禁止に基づいて提供されるこのような指定された医療サービスを連邦医療保険計画に提出するか、またはクレームを引き起こすことを禁止し、任意のそのようなクレームに関連するいくつかの入金は直ちに返却されなければならないと規定している。他の事項を除いて、スタック法の例外は、所有権と補償手配を含むいくつかの財務関係の例外を含む。スタック法は厳格な責任法規だ:規制が関連していて例外が適用されない場合、法規に違反する。スターク法に加えて,多くの州でも類似した医師の自己紹介禁止が施行されており,医療補助,第三者支払者,自費患者に延長される可能性がある。スタッカー法違反行為は報告されなければならず、許可されていないクレームは、識別された過払いの払戻義務を回避するために、連邦虚偽請求法案に規定された潜在的な責任を回避するために連邦医療保険に返還されなければならない。スタック法違反、反リベート条例、民事罰金法および/または“連邦虚偽申告法”も連邦や州医療保健計画から除外される根拠となる可能性がある。
“民事罰金刑”それは.民事罰金法“(”CMPL“)は、何らかの禁止活動に従事しているエンティティに巨額の民事罰金を科すことを許可しているが、これらの活動には、スタック法または反リベート法規違反、虚偽または詐欺的クレームの提出、除外された個人の雇用、および連邦医療保険または医療補助受益者に譲渡側が知っているまたは知るべき任意の価値のあるものを提供または提供することが含まれており、特定の提供者に対する受益者の選択に影響を与える可能性があり、連邦医療保健計画(一般に受益者誘因CMPと呼ばれる)は、その全部または一部に支払う可能性がある。CMPLの定義によると,報酬とは,任意の無償または公平な市価以下の物品やサービスの譲渡である.財務的必要、予防的ケア、またはケア獲得を促進する例外(CMPLで定義されているような)を満たす場合、報酬の定義にはいくつかの例外がある。CMPL違反に対する制裁には民事罰金と行政処罰が含まれ,連邦医療計画から除外されることを含めて最高可達である。
連邦詐欺と法律乱用の州アナロジーそれは.アメリカの多くの州には、医療保健業界、さらにはより広範な分野を詐欺と乱用から保護するための独自の法律がある。場合によっては、このような法律は連邦法律の影響範囲を超えた追加的な行動を禁止または規範化する。このような法律違反の処罰範囲は罰金から刑事制裁まで様々だ。
エイチアイピーエーです。2009年に“米国回復·再投資法案”によって改正された1996年の“医療保険移行性·責任法案”とその実施条例(HIPAA)は、医療詐欺と医療事項に関する虚偽陳述の2つの新しい連邦犯罪を規定した。医療詐欺法規は、個人支払者を含む任意の医療福祉計画を故意に詐欺する計画を実行することを禁止する。この規制に違反することは重罪であり、罰金、監禁、または政府援助のプロジェクトから除外される可能性がある。虚偽陳述法は、医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実を知りながら、故意に偽造、隠蔽、または隠蔽したり、任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止する。
“海外腐敗防止法”やその他の反賄賂·反腐敗法。米国の“反海外腐敗法”(FCPA)は、海外業務の獲得または保留を試みるために、米国企業およびその代表が、任意の外国政府関係者、政府職員、政党または政治候補に提供、承諾、許可または支払いを禁止する。の範囲
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FCPAは多くの国の特定の医療専門家や組織との相互作用を含むだろう。当社の現在および将来の業務は、他の様々なアメリカおよび外国の法律、規則、および/または法規に支配され続けています。
医者はサンシャイン法案を支払います。連邦医療保健計画によって精算可能な米国FDA規制装置の製造業者は、製造業者に米国登録医師または米国教育病院に支払われたいくつかのお金および他の価値移転を追跡し、毎年報告することを要求する“医師支払い陽光法案”の制約を受ける。連邦医療計画で精算可能な米国FDA規制機器のメーカーとして、同社はこの法律に拘束されている。同社はまた、医師およびその直系親族が持っているいくつかの所有権権益を報告することを要求されている。2018年、この法律は、医師アシスタント、看護師従業員、他の中間従業員への追跡および報告の価値移転を要求するように拡大された。2021年にこれらの追加事業者タイプへの支払いと価値移転については,2022年に発効することが報告されている。場合によっては,この法律は毎年違反行為に115万ドルの罰金を科し,報告の支払いは医師への支払いや医師との関係の審査を引き起こす可能性もあり,反リベート法,スタッカー法,他の医療保健法に影響を及ぼす可能性がある。
また,最近,連邦や州政府が医療専門家や実体への支払いや他の価値移転の規制を強化する傾向が見られた。連邦法と同様に、一部の州では、いくつかの法律の範囲がより広いデバイス製造業者に関連するマーケティングおよび/または透明性法律も採択されている。いくつかの州はまた設備製造業者にコンプライアンス計画を実施することを要求する。他の州は、デバイス製造業者のマーケティング行為に制限を加え、医療専門家およびエンティティに支払われたプレゼント、報酬、および他の報酬を追跡して報告することを要求します。異なるコンプライアンスおよび/または報告要件を有する強力なコンプライアンス計画を確立および維持する必要があり、医療保険会社が1つまたは複数の要求に違反する可能性を増加させ、罰金および処罰をもたらす。
アメリカのセキュリティとデータプライバシー法は
HIPAAおよびプライバシーに関連する他の連邦および州法は、個人が識別可能な健康情報の使用および開示を広く規制しており、これらの情報は“保護された健康情報”または“PHI”と呼ばれている。HIPAAは,電子請求書や医療チケット交換所など,健康計画に適用され,何らかの標準医療取引に電子的に従事する医療保健提供者に適用され,これらはHIPAA下の“保険引受実体”と呼ばれている。国によって強制的に実施される健康情報プライバシーおよびセキュリティ法律は、通常、ライセンスに基づいて適用され、例えば、カード所有者またはカード保有エンティティの健康情報の使用および共有における能力が制限される。
また、すべての州では、識別可能な金融または健康情報、社会セキュリティ番号、クレジットカード情報などの“個人情報”のプライバシーおよびセキュリティを保護する法律が公布されている。これらの法律は連邦プライバシーとセキュリティ要求と重複して同時に適用され、規制されたエンティティはこれらのすべての要求を守らなければならない。カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は2020年1月1日に施行され、最も厳格な州プライバシー法の一つであり、各種の個人情報を保護し、カリフォルニア住民にその個人情報に関する重大な権利を与える。その技術開発やビジネス目的のために健康情報を処理する場合、会社は、これらの法律が会社の顧客や研究協力者が会社と健康情報を共有する能力を規範化しているため、HIPAAや国が強制的に実施している健康情報プライバシーやセキュリティ法律の影響を間接的に受ける。また、会社は、会社が収集した従業員情報または他の個人情報に関する個人情報を保護するために、すべての適用される州法律を決定し、遵守しなければならない
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カタログ表
VSEE財務状況及び経営成果の経営陣検討と分析
以下の議論と分析は、VSee経営陣がVSee Lab,Inc.(“VSee”)(本節では総称して“会社”、“私たち”)の運営結果と財務状況に関する情報を評価·理解することを提供する。本議論は、本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれる“VSEEの一部の歴史財務·経営データ”、2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間の歴史未監査財務諸表および関連する付記とともに読まなければならない。議論と分析はまた、VSeeが2021年12月31日まで、2020年12月31日までの年度監査された財務情報と一緒に読まなければならない。本議論は、VSeeの現在の予想、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含むことができ、これらの予想、推定、および予測は、リスクおよび不確実性に関する。実際の結果はこれらの展望性陳述の中で予想された結果と大きく異なる可能性があり、原因は“リスク要素”と“展望性陳述に関する戒め”で討論された事項を含む
概要
VSeeは遠隔医療ソフトウェアプラットフォームです。VSeeの独自技術プラットフォームおよびモジュール化ソフトウェアソリューションは、ユーザが、医療機器データ、電子カルテ、および他の敏感なデータと統合されたエンドツーエンド暗号化ビデオストリームによって、プラグアンドプレイ用の遠隔医療サービス、および様々な他のインタラクション機能を実現することを可能にし、VSeeが世界の他のどのシステムでも提供できないと考えているチームワークを実現する。
わが社のコアプラットフォームは、仮想ヘルスケア配信のための高度に拡張可能な統合アプリケーションプログラミングインターフェース(API)駆動の技術プラットフォームであり、ヘルスケア生態系にまたがる複数のリアルタイム統合を有する。我々のプラットフォームのAPIは、広範な支払人、電子医療記録、第三者アプリケーション、および雇用主、病院システムおよび医療システムとの他のインターフェースとの外部接続と深い統合をサポートしており、急速に変化する医療保健業界の独特な需要を満たす長期的なパートナーになると信じている。わが社はまた、私たちの顧客の計画と戦略に合うように、私たちの解決策に白いラベルを貼ることができます。これらはすべて高性能で高度に拡張可能なプラットフォームで行われています。
遠隔医療プラットフォームソリューション
私たちが合併した会社は医療システム、医療団体、個人医師に私たちの遠隔医療ソリューションを提供します。私たちの顧客は、仮想医療サービスのためのAPI駆動技術プラットフォームを含む彼らの仮想医療モードを完全にカスタマイズするための予め設定された遠隔医療モジュールのセットを購入し、医療専門家の使用のために個人化された健康洞察を提供するために、スマート相互接続デバイスと複雑なデータ科学との複数のリアルタイム統合を提供する。私たちの顧客は購読を購入すれば私たちの遠隔医療ソリューションにアクセスすることができます。
定価は顧客規模に基づいており、簡単な単独練習室から数百のプロバイダに提供するカスタマイズ多診療所ソリューションまで。私たちの合併後の会社は、基礎または企業レベルでユーザーの加入に基づいて私たちの遠隔医療ソリューションを提供し、私たちの単一の医師ユーザーに簡素化された機能バージョンを無料で提供します。
材料の傾向、事件、不確実性
新冠肺炎の大流行の影響
コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生と対応措置が我々の業務、経営業績と財務状況に与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらは高度な不確定性と予測できないものである。
新冠肺炎疫病と関連する全世界の健康懸念はずっとマクロ経済環境を牽引しており、疫病は経済の不確定性を著しく増加させた。消費者や企業が支出を下げたり変えることに関するリスクは、国内や国際支出に影響を与える。疫病の発生により、当局は旅行禁止と制限、隔離、避難所の現地命令、企業の閉鎖など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。これらの措置は消費者支出と企業支出習慣にマイナス影響を与えるだけでなく、私たちの従業員と運営及びその顧客、サプライヤーと業務パートナーの運営にもマイナス影響を与え、甚だしきに至ってはさらに影響を与える可能性がある。これらの措置はかなりの期間継続して実施される可能性があり、引き続き私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の伝播により、私たちは会社の業務やり方(従業員出張、従業員の勤務先、および自らの会議、活動、会議への参加のキャンセルを含む)を修正し、政府当局の要求や従業員の最適な利益に合致すると考えるさらなる行動を行うかもしれない
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カタログ表
顧客と業務パートナーです。これらの措置がウイルスによるリスクを軽減するのに十分であるかどうか,あるいは政府当局を満足させることができるかどうかは不明である。
新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営結果と財務状況に対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営条件がどの程度早く、どの程度回復できるかを含むことも予測できない。新冠肺炎の流行が収まった後であっても、世界経済への影響により、すでに発生または将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、我々の業務は実質的な悪影響を受け続ける可能性がある。
最近では類似した事件はなく,新冠肺炎伝播や全世界大流行の影響を指導することができるため,新冠肺炎爆発や類似した衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり,変化する可能性がある。私たちはこれが私たちの業務、私たちの運営、または世界経済にどのくらい影響を及ぼすのかまだ分からない。しかし,これらの影響は我々の運営業績に実質的な影響を与える可能性があり,新冠肺炎の状況を注視していきたい。2021年11月まで、新冠肺炎ウイルスの多種の変種は全世界に伝播しており、これらの変種は高度な伝播性があり、新ウイルス株のワクチン効力は不確定性が存在する。ワクチン配布、供給、有効性の不確定性は新冠肺炎による負の経済的影響がいつ弱まるか、あるいは終了するかに影響し、このような回復の時間は私たちの財務状況に影響を与える可能性がある。
性能要因
私たちの未来の表現は次のような要素を含めて多くの要素に依存すると思います
遠隔医療市場の急速な転換
現在の遠隔医療市場は迅速な転換の特徴があり、大顧客と病院システムは機能を構築或いは増加することを望んでいるが、主要な伝統的な競争相手は歴史の局限性を強化することを望んでいる。遠隔医療市場の急速な転換はこの市場の未来の強い成長を暗示していると信じており、私たちの現在の製品は医療システム、医療グループと個人医師に魅力的な価値主張を提供し、より高い市場シェアを推進している。私たちは引き続き私たちの規模を利用して、すべての利害関係者のために私たちのプラットフォームの価値主張をさらに増加させる予定です。
市場内で拡張して新しい顧客を引き付けることができます
遠隔医療は使用率、範囲、サービスの面でまだ完全な初期段階にある。大部分の成長は病院システム、定義と細分化構造の中で実現されることが予想され、私たちのソフトウェアプラットフォームとサービスは巨大な潜在力があると信じている。私たちは政府、病院システム、保険提供者との業界関係を利用して、私たちの顧客基盤を拡大する予定です。
革新と新製品供給
技術が急速に進歩し、仮想医療サービスが増加し、意思決定支援アルゴリズムと機械学習ツールも絶えず改善されているにもかかわらず、Grandview Researchのデータによると、遠隔医療技術解決方案はまだ医療と病院システムに完全に浸透しておらず、医療保健の標準的な方法となり、医療保健総支出に占める割合は1%未満である。遠隔医療解決策がその潜在力を十分に発揮できなかった主な原因は以下のとおりである
● | 遠隔医療で使用される多くの既存のビデオおよびハードウェアおよびソフトウェアは、医療特定の業務ではなく、用途を再調整する業務である。 |
● | 遠隔監視·診断装置を遠隔医療システムに統合することは容易ではなく,医師が診断·評価できるリアルタイム指標を制限している。 |
● | バックエンドソフトウェア協調は遠隔医療使用や接続の最適化を行っておらず,実施の複雑さやコストが大きく増加している. |
● | 早期遠隔医療会社のソフトウェアとコードベースは主要な機能制限と困難な実現、及び増加したコード/接続要求を持ち、大量のコストを増加し、機能を減少した。 |
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カタログ表
我々の技術解決策は医療保健分野の性能とコンプライアンス基準に符合し、患者カルテの共有を増加させ、ファイルとスケジュールを医師のビデオビューに統合し、患者、従業員と医師の間に複雑なビデオ相互作用を作成し、患者の記録をシームレスに統合し、より全面的な遠隔医療サービスを提供すると信じている。私たちは新しい技術に投資し、新しい機能、モジュール、解決策を開発する能力が私たちの長期的な成功の鍵になると信じている。
重要な会計政策と試算
列報と合併の基礎
添付されている会社総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
予算の使用
米国公認会計原則に従って会社の総合財務諸表を作成することは、管理層に、総合財務諸表および付記に記載されている金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。これらの判断、推定および仮定は、収入確認の決定、会社普通株の推定値、不良債権準備、所得税に限定されないが使用される。当社の見積もりと判断は歴史的経験と各種に基づいておりその当時の状況では合理的な他の仮定であると考えられています。しかし、未来のイベントは変化する可能性があり、最高の推定と判断は一般的に調整される必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税基礎及び経営損失、資本損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。同社の連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在審査範囲内ではありません。
その会社はすでに採用した会計準則編集 (“ASC”) 740-10, 所得税会計これは所得税の財務会計と報告書に対して資産と負債方法を採用することを要求する。繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表と課税基準との差額に基づいて年次計算され、この差額は、後日制定された税法及び予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響を与えることによる課税又は減税金額を招くことになる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
収入確認
会社は会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014-09号で収入を確認した取引先と契約した収入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606は、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に収入を確認する原則を確立し、その額は、これらの貨物またはサービスを交換するために受信された予想される対価格を反映する。ASC 606のコア原則は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡することを記述するために収入を確認することであり、この金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスを交換する権利があることが予想される対価格を反映する。
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カタログ表
当社は、ASC 606に従って収入確認を決定し、以下の5つのステップにより、以下の5つのステップを行う
1) | 顧客との契約を確定する |
当社は、ASC 606によってその契約を決定する際に、その契約の条項や条件、および当社の慣行ビジネス慣行を考慮します。契約が双方の承認を受けたとき、会社は顧客と契約があると判断し、譲渡するサービスに関する双方の権利及びサービスの支払い条件を決定することができ、顧客が能力及び支払いの意図があると判断し、契約は商業的実質を有する。同社は、顧客の支払能力及び意思を決定する際に判断を採用し、これは、顧客の支払履歴、又は新規顧客の場合には、顧客に関する信用及び財務情報を含む様々な要因に基づいている。
定期購読サービスの契約条項は通常12ヶ月です。契約はキャンセルできて、三十日間の通知期間があります。お客様は加入サービス期間の前に年、四半期、あるいは毎月分割払いになります。当社は提供されたサービスを支払うために、比例して徴収された前金費用を返金する必要はありません。
2) | 契約中の履行義務を確定する |
契約における約束の履行義務は、顧客に譲渡されるサービスに基づいて決定され、これらのサービスは異なることもでき、顧客は単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共にサービスから利益を得ることができ、契約の背景では異なるので、サービスの譲渡は、契約中の他の約束とは別に決定することができる。当社の契約には通常、事前通知のキャンセル条項が含まれていますので、当社は報告期間終了後1年後に将来の収入に対して重大な未償還約束があるとは考えていません。
当社は、各モジュールが異なることができるので、各特定のモジュールの加入を異なる性能義務とみなす。なぜなら、クライアントは、各モジュールに加入することから独立して利益を得ることができ、各購読を個別に販売することができるからである。さらに、契約の背景では、(1)会社がサービスと契約で約束された他のサービスとを組み合わせて出力するサービスバンドルパッケージに統合していないこと、(2)特定のモジュールの加入が別のモジュールへの加入を著しく修正またはカスタマイズしないこと、および(3)特定のモジュールが互いに高い依存性または高度に関連していないため、契約の背景では、個別モジュールの購読が異なる。各モジュールの加入は、異なるが実質的に同じであり、時間の経過とともに満たされ、同じ進捗測定基準を有するため、一連の異なる性能義務とみなされる。
3) | 出来高を確定する |
取引価格は、顧客にサービスを移転することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。契約に基づいて、顧客は、加入サービスの各ユーザに固定料金を支払う。契約が開始される前に、顧客は通常、サービス実施契約を締結する際に会社に払い戻し不可の金を前払いする。
契約定価は、会社が行う仕事に基づいて手配中に確定·説明され、会社がこのような貨物やサービスの金額を渡す権利があることを代表する。各承諾及び履行義務の見積費用は、会社の予想に基づいて徴収される最も可能な金額方法である
4) | 契約の履行義務に取引価格を割り当てる |
契約が単一履行義務を含む場合、取引価格全体をその単一履行義務に割り当てる。複数の履行義務を含む契約は,相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる必要がある.各異なる履行義務のためにSSPを決定するには判断が必要である。当社は、顧客契約で申告された取引価格は、契約中の異なる単独定価の個々の契約履行義務ごとの独立販売価格を代表していると考えている。
5) | 会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
約束された貨物またはサービスの制御権が顧客に転送された場合、または制御権として顧客に転送された場合、収入は、企業がこれらの貨物またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映していることが確認される。購読は一連の異なる商品やサービスを代表しており,時間の経過とともに,顧客が会社が履行するサービスに関するメリットを同時に獲得し消費する場合には,履行義務が満たされる.モジュール固有購読の場合、会社プラットフォームの毎月の購読期間中に一貫したサービスレベルを提供する。会社が収入を始める
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カタログ表
顧客が最初の月間期間にプラットフォーム購読を取得し、時間が経過するにつれて、収入がその後の期間内の購読サービスの一致レベルとして確認された場合には、配信される。会社の総合引受義務は,引受期間全体で随時待機することであるため,会社は引受期間開始時に開始した収入の義務履行の進展を時間の産出方法を用いて評価することを考えている。
前期払戻不可能な費用は,承諾した商品やサービスを顧客に譲渡することにはならないため,会社はこの収入を延期し,顧客契約の引受期間内にその収入を確認する.繰延収入には、会社が収入を確認すると予想される時間に応じて流れと非流れに分類される払戻不可能な前払い費用の未償却残高が含まれる。
収入コスト
収入コストには、主にクラウドホスティングに関連する費用、会社の顧客成功チームの人員関連費用、第三者ソフトウェアサービスおよび請負業者のコスト、および会社のプラットフォーム加入サービスの配信および支援に関連する他のサービスが含まれる。
普通株1株当たり純収益
ASCテーマ260に基づいて、会社は1株当たり普通株収益(損失)を計算する1株当たりの収益はこれは基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を二重に列挙することを要求する。普通株1株当たりの基本収益または損失の計算方法は、純収益または損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株あたりの希薄収益や損失の計算方法は,純収益または損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株の発行に加え,希釈であれば,普通株の発行は発行された株式オプションや引受権証の行使によって生じる可能性がある.損失を報告する際には,1株当たりの希釈金額を計算する際には,潜在的な希釈性普通株は含まれていない。
現金と現金等価物
当社は買収時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は商業銀行の無利子口座で現金残高を保持しており、FDICの保険限度額を超えていない。現金と現金等価物は小切手と預金口座の現金を含む。これらのツールの納期が短いため,その現金等価物の帳票価値はその公正価値に近い.
公正価値計量
ASCテーマ820、公正価値計量公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値等級を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル:投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債がアクティブ市場での調整されていない見積を意味する。
第2レベル:投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の調整されていない見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データから、または観測可能な市場データから確認された投入を意味する。
第3段階:投入は観察できない投入であり、報告実体自身が市場参加者が最適に入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している。
特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。
金融商品の公正価値
ASCサブトピック825-10金融商品(“ASC 825-10”)特定の金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、約公正価値で計算しなければならない。当社のすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールは、未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価する他の資料と一緒に、総合財務諸表の中で確認或いは開示する。どこだ
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カタログ表
実際、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示されており、そうでなければ、公正価値に関する既存の情報のみが開示される。
新冠肺炎暴露
2022年と2021年の運営は全時期における新冠肺炎の影響を反映している。制限は引き続き会社のグローバル業務に影響を与え、主要な販売ルートは依然として異なる影響と回復状態にある。大流行期間中、非電子商取引販売ルートは異なる程度の中断を経験した。新冠肺炎は物流も延期し、同社の融資の進展を延期した。
最近の会計公告
2016年6月財務会計基準委員会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用損失·金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13は2021年1月1日から会社に対して発効し、連結財務諸表に関する資料を採用していません。
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(話題350):営業権減価テストの簡略化営業権減価テストにおけるステップ2をキャンセルすることによって、エンティティが営業権減価を評価する方法が簡略化される。改訂された後、営業権減値テストは1つのステップを含み、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について営業権減価費用を確認しなければならない。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740):所得税会計の簡略化これは所得税の会計計算を簡略化し、一般原則のいくつかの分野での例外状況を廃止し、期限内の税収分配、中期年初から現在までの損失及び外部基礎差に関連する繰延納税負債を廃止した。改正には、特許経営税の簡略化、営業権に基づく税ベースの強化、個々の実体財務諸表、および税法または税率変化の公布の中期確認のような他の分野での簡略化も含まれる。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計 (“AUS 2020-06”).ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。
分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己権益契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は2024年1月1日に会社に施行される。早期養子縁組は許可されているが、2021年1月1日より早く、年内の移行期間を含めてはならない。経営陣は現在、ASU 2020-06の採用による連結財務諸表への影響を評価しているが、ASU 2020-06は当社の連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えられている。
財務諸表構成部
収入.収入
VSeeはそのソフトウェアプラットフォームの購読サービスから収入を得る.購読は一連の異なる商品やサービスを代表しており,時間が経過するにつれて,クライアントがVSeeが実行するサービスに関するメリットを同時に獲得し消費する場合には,履行義務が満たされる.
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カタログ表
収入コスト
VSeeの収入コストには、主にクラウドホスティングに関連する費用、VSeeお客様の成功チームの人員関連費用、サードパーティソフトウェアサービスおよび請負業者のコスト、および他のサービスが含まれます。
運営費
VSeeの運営費用には、収入コストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらの費用には一般的および行政的費用が含まれており、主にすべての賃金と賃金に関連する費用、専門費用、およびその業務管理に関連する他の費用が含まれている。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営実績
次の表に、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間のVSeeの運営結果を示す
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| % | |||||
収入.収入 | $ | 4,847,989 | $ | 5,604,794 | $ | (756,805) |
| (14) | % | |||
収入コスト |
| 1,143,416 |
| 914,399 |
| 229,017 |
| 25 | % | |||
毛利 |
| 3,704,573 |
| 4,690,395 |
| (985,822) |
| (21) | % | |||
運営費 |
| 4,434,837 |
| 3,679,695 |
| 755,142 |
| 21 | % | |||
その他の収入 |
| 75,005 |
| 955 |
| 74,050 |
| NM | ||||
税引き前純収益 |
| (655,259) |
| 1,011,655 |
| (1,666,914) |
| (165) | % | |||
所得税の割引 |
| 181,838 |
| (283,097) |
| 464,935 |
| 164 | % | |||
純収益(赤字) | $ | (473,421) | $ | 728,558 | $ | (1,201,979) |
| (165) | % |
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月の収入は4,847,989ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入は5,604,794ドルと756,805ドル減少し、減少幅は14%だった。収入減少は主に既存顧客からの重複購読収入の減少によるものである.
収入コスト
2022年9月30日までの9カ月間で、収入コストは229,017ドル増加し、25%増となった。収入コストが増加した要因は,2022年9月30日までの9カ月間に,HITRUSTセキュリティ認証,より多くのサーバ,より高いサーバ仕様を満たすためにサービスレベルが変化したため,第三者ソフトウェアとクラウドホストサービスが193,313ドル増加したためである.
運営費
2022年9月30日までの9カ月間で,運営費は755,142ドル増加し,21%増加した。この増加は,従業員数の増加による報酬や関連福祉支出の増加,ソフトウェア費用の増加や専門サービス利用率の向上による一般的かつ行政費用の増加によるものである。
その他の収入
2022年9月30日までの9カ月間で,他の収入が74,050ドル増加し,100%に増加したのは,愛美プロジェクトに関するケーススタディに75,000ドルの寄付を提供したためである。
純収益
2022年9月30日までの9カ月の純(赤字)は(473,421ドル)だったが、2021年9月30日までの9カ月の純収益は728,558ドルと1,201,979ドル減少し、減少幅165%となり、定期購読収入の低下と運営費用の増加が原因となった。
192
カタログ表
キャッシュフロー
次の表は、VSee 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の統合キャッシュフロー表の精選タイトルを示しています
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (329,401) | $ | 366,083 | ||
純現金投資活動 | $ | — | $ | — | ||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 110,000 | $ | 26,200 | ||
現金と小銭 | $ | (219,401) | $ | 392,283 |
VSeeの主な流動性源は現金と現金等価物であり、2022年9月30日と2021年9月30日現在、現金と現金等価物はそれぞれ127,039ドルと1,167,525ドルである。
VSeeの将来の資本需要は、私たちの成長率、契約更新活動、更新数、および遠隔医療と債務融資に対する市場の持続的な受け入れ度を含む多くの要素に依存するだろう。
経営活動提供の現金
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は(329,401ドル)だった。これには純(損失)473 421ドル、非現金項目調整後15 131ドル、業務資産と負債純変動が128 889ドル増加した。運営資産および負債の純変動は,主に売掛金および売掛金および関連先の金増加によるものであり,繰延税金資産,売掛金および前払いおよびその他の資産の増加により部分的に相殺される。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動が提供した現金は366,083ドルだった。これには、728 558ドルの純収入が含まれ、業務資産および負債の純変化の減少(362 475ドル)によって調整された。経営資産及び負債の純変動は主に繰延収入の減少及び前払い及びその他の流動資産の増加によるものであるが、売掛金及び繰延税金資産の減少により部分的に相殺される。
融資活動で提供された現金
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は11万ドルで、融資への収益を含む。融資活動が提供する現金は2021年9月30日までの9カ月間で、普通株売却益を含む26200ドル。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間経営実績
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までのVSeeの年間経営実績を示す
12月31日までの年度 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 分散.分散 |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 7,337,371 | $ | 6,804,902 | $ | 532,469 |
| 8 | % | |||
収入コスト |
| 1,413,477 |
| 1,340,498 |
| 72,979 |
| 5 | % | |||
毛利 |
| 5,923,894 |
| 5,464,404 |
| 459,490 |
| 8 | % | |||
運営費 |
| 5,671,614 |
| 5,059,906 |
| 611,708 |
| 12 | % | |||
その他の収入(費用) |
| 134,064 |
| (45,028) |
| 179,092 |
| 398 | % | |||
税引き前純収益 |
| 386,344 |
| 359,470 |
| 26,874 |
| 7 | % | |||
所得税支給 |
| 108,113 |
| 100,593 |
| 7,520 |
| 7 | % | |||
純収益(赤字) | $ | 278,231 | $ | 258,877 | $ | 19,354 |
| 7 | % |
収入.収入
2021年12月31日までの年間総収入は7,337,371ドルであったが,2020年12月31日までの年間総収入は6,804,902ドルで532,469ドル増加し,8%増加した。収入の増加は主に既存顧客からの重複購読収入の増加によるものである。
193
カタログ表
収入コスト
2021年12月31日までの1年間、収入コストは2020年12月31日までの年間より72,979ドル増加し、5%増となった。収入コストの増加は、VSeeプラットフォームソリューションの拡大使用をサポートするために、第三者ソフトウェアおよびクラウドホスティングサービスが109,774ドル増加したことにより、VSeeプラットフォームのユーザ参加度を向上させるためである。
運営費
2021年12月31日までの1年間は、2020年12月31日までの1年間と比較して、611,708ドル、または12%増加した。運営費の増加は,従業員数の増加により人員関連コストが714,840ドル増加したためである。コンサルティングと専門サービス費用の減少はこの増加を相殺した。
その他の収入(費用)
2021年12月31日までの年度別収入(支出)は134,064ドルであったが,2020年12月31日までの年度別収入(支出)は45,028ドルと179,092ドル増加し398%と増加した。その他の収入(支出)純額の増加は主に2021年12月31日までの1年間の融資減免が133,078ドル増加し,利息支出が45,032ドル減少したためである。
純収入
2021年12月31日までの年間純収入は278,231ドルだったが、2020年12月31日現在の年度は258,877ドルで、収入増加に押されて19,354ドルまたは7%増加した。
キャッシュフロー
次の表は、VSee 2021年と2020年12月31日までのキャッシュフロー表の一部のタイトルを示しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
経営活動提供の現金純額 | $ | (459,802) | $ | 789,117 | ||
投資活動提供の現金純額 | $ | — | $ | — | ||
融資活動提供の現金純額 | $ | 31,000 | $ | (83,672) | ||
現金と小銭 | $ | (428,802) | $ | 705,445 |
VSeeの主要な流動性源は現金と現金等価物であり、2021年12月31日と2020年12月31日までの現金と現金等価物の総額はそれぞれ346,440ドルと775,242ドルである。
経営活動提供の現金
経営活動によって提供される現金流量は、いくつかの非現金プロジェクトによって調整された純収入および資産および負債の変化の現金影響を含む。
2021年12月31日までの年間,経営活動により提供される現金は(459,802ドル)である。非現金調整された債務免除収益調整後の純収入278231ドル(133 078ドル)と、業務資産および負債の純変化が604 955ドル減少したことが含まれる。営業資産と負債の純変化は主に繰延収入の減少によるものであるが、売掛金の減少により部分的に相殺される。
2020年12月31日までの1年間、経営活動が提供した現金は789,117ドルだった。その中には純収入258877ドルが含まれ、業務資産と負債の純変化が530240ドル増加して調整された。営業資産と負債の純変化は主に繰延収入の増加により、一部は売掛金の増加によって相殺されている。
融資活動から提供された現金
2021年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金は31,000ドルで、普通株発行の収益を含む。2020年12月31日までの1年間、融資活動に使用された現金は(83,672ドル)で、関連側債務216,750ドルの返済を含み、一部は小企業管理局Paycheck Protection Program融資の133,078ドルで相殺された。
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カタログ表
IDOCの財務状況と経営成果の経営陣の検討と分析
以下の議論と分析は、IDOC経営陣がIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(“IDOC”)(本節では総称して“会社”、“私たち”)の運営結果と財務状況に関する情報を評価·理解することを提供する。検討内容は,本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれる“IDOC歴史財務と経営データ精選”,2022年9月30日と2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの9カ月の歴史未監査財務諸表および関連する説明と併せて読まなければならない。議論と分析はまた,IDOCの2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度監査された財務情報とともに読まなければならない。本議論は、IDOCの現在の予想、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含むことができ、これらの予想、推定および予測は、リスクおよび不確実性に関連する。実際の結果はこれらの展望性陳述の中で予想された結果と大きく異なる可能性があり、原因は“リスク要素”と“展望性陳述に関する戒め”で討論された事項を含む
概要
IDOCは高度に鋭い患者看護解決策であり、著者らの主要な病院システムと他の顧客の集中治療室にエリート医師サービスを提供する。IDOCは独自の技術プラットフォームを通じて神経重篤な看護を提供する。IDOCは様々な顧客にサービスを提供しており,大型病院システムから小型/マイクロ病院,長期急性看護(LTAC)施設や懲戒施設などである。神経重篤看護の専門化以外に、IDOCは一般遠隔危篤看護サービスを提供し、懲戒機関などの大型組織に専門的な電子相談を提供する。
IDOCは経験豊富な委員会認証の強化医師、神経強化医師、神経病学者と高級実践提供者チームを持ち、脳卒中、脳創傷、脊髄と他のすべての神経疾患の神経集中治療室(NICU)と集中治療室(ICU)の急性疾患患者に全天候治療と調整看護を提供する。著者らの神経重篤看護専門家はまた多学科看護計画の制定を助け、彼らの全体医療需要に基づいて神経疾患を最適に治療する。著者らの神経重篤看護サービスは遠隔神経重篤看護、てんかん学と遠隔神経病学の医師と提供者サービスに集中する。標準的な干与措置以外に、著者らの神経危険重病看護専門家はまた、頭蓋内圧のモニタリング、脳血流動力学、高級多モード神経モニタリング(脳血液酸素計、脳微小透析と連続脳波)のモニタリングを含む特殊な看護を提供する。
同社はリードする遠隔神経危篤看護プロバイダになることを志し、そして専門提供者市場の市場の先頭者になる潜在力がある。同社は我々の患者費用から収入を得ており,これらの費用は病院や病院システムの患者遠隔神経重篤患者やICUの保険請求書と関係がある。同社はまた、病院と病院システムで遠隔神経危険重病とICU管理、遠隔健康相談とモニタリングサービスを提供することにより、脳波読み取りと他の補助医療サービスを含み、遠隔保健と機関費用から収入を得ている。
病人費用
我々の合併後の会社は協力病院の集中治療チームと協力し、脳卒中、創傷性脳損傷、神経筋肉疾患、脊柱損傷などの神経疾患患者に医療を提供する。私たちの費用は国家保険会社が支払い、入院医療サービスの費用をカバーしています。
遠隔医療と機関料金
著者らの合併後の会社は病院と病院システムにコンサルティング、管理と行政サービスを提供し、神経重篤な看護遠隔医療或いはICUプラットフォームの効率的な運行を適切に作成或いは確保する。これらのサービスには、遠隔医療プラットフォームソフトウェア、遠隔医療ハードウェア、脳電気付随サービス、脳電解説費、および医療請求書費用も含まれる。
材料の傾向、事件、不確実性
新冠肺炎の大流行の影響
コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生と対応措置が我々の業務、経営業績と財務状況に与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらは高度な不確定性と予測できないものである。
195
カタログ表
新冠肺炎疫病と関連する全世界の健康懸念はずっとマクロ経済環境を牽引しており、疫病は経済の不確定性を著しく増加させた。消費者や企業が支出を下げたり変えることに関するリスクは、国内や国際支出に影響を与える。疫病の発生により、当局は旅行禁止と制限、隔離、避難所の現地命令、企業の閉鎖など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。これらの措置は消費者支出と企業支出習慣にマイナス影響を与えるだけでなく、私たちの従業員と運営及びその顧客、サプライヤーと業務パートナーの運営にもマイナス影響を与え、甚だしきに至ってはさらに影響を与える可能性がある。これらの措置はかなりの期間継続して実施される可能性があり、引き続き私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の伝播により、当社は会社の業務慣行(従業員出張、従業員勤務先、および実際の会議、活動、会議への参加廃止を含む)を修正し、政府当局の要求や私たちの従業員、顧客、および業務パートナーの利益に最も適合すると考えられる行動をさらに行動させる可能性があります。これらの措置がウイルスによるリスクを軽減するのに十分であるかどうか,あるいは政府当局を満足させることができるかどうかは不明である。
新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営結果と財務状況に対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営条件がどの程度早く、どの程度回復できるかを含むことも予測できない。
新冠肺炎の流行が収まった後であっても、世界経済への影響により、すでに発生または将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、我々の業務は実質的な悪影響を受け続ける可能性がある。
最近では類似した事件はなく,新冠肺炎伝播や全世界大流行の影響を指導することができるため,新冠肺炎爆発や類似した衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり,変化する可能性がある。私たちはこれが私たちの業務、私たちの運営、または世界経済にどのくらい影響を及ぼすのかまだ分からない。しかし,これらの影響は我々の運営業績に実質的な影響を与える可能性があり,新冠肺炎の状況を注視していきたい。2021年11月まで、新冠肺炎ウイルスの多種の変種は全世界に伝播しており、これらの変種は高度な伝播性があり、新ウイルス株のワクチン効力は不確定性が存在する。
ワクチン配布、供給、有効性の不確定性は新冠肺炎による負の経済的影響がいつ弱まるか、あるいは終了するかに影響し、このような回復の時間は私たちの財務状況に影響を与える可能性がある。
性能要因
私たちの未来の表現は次のような要素を含めて多くの要素に依存すると思います
遠隔医療市場の急速な転換
現在の遠隔医療市場は迅速な転換の特徴があり、大顧客と病院システムは機能を構築或いは増加することを望んでいるが、主要な伝統的な競争相手は歴史の局限性を強化することを望んでいる。遠隔医療市場の急速な転換はこの市場の未来の強い成長を暗示していると信じており、私たちの現在の製品は医療システム、医療グループと個人医師に魅力的な価値主張を提供し、より高い市場シェアを推進している。私たちは引き続き私たちの規模を利用して、すべての利害関係者のために私たちのプラットフォームの価値主張をさらに増加させる予定です。
市場内で拡張して新しい顧客を引き付けることができます
遠隔医療は使用率、範囲、サービスの面でまだ完全な初期段階にある。大部分の成長は病院システム、定義と細分化構造の中で実現されることが予想され、私たちのソフトウェアプラットフォームとサービスは巨大な潜在力があると信じている。私たちは政府、病院システム、保険提供者との業界関係を利用して、私たちの顧客基盤を拡大する予定です。
重要な会計政策と試算
列報根拠と合併原則
我々の会計·報告政策は米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に適合している。
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カタログ表
予算の使用
米国公認会計原則に従って会社の総合財務諸表を作成することは、管理層に、総合財務諸表および付記に記載されている金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。
これらの判断、推定および仮定は、収入確認の決定、会社普通株の推定値、不良債権準備、所得税に限定されないが使用される。当社の見積もりと判断は歴史的経験と各種に基づいておりその当時の状況では合理的な他の仮定であると考えられています。しかし、未来のイベントは変化する可能性があり、最高の推定と判断は一般的に調整される必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税基礎及び経営損失、資本損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。同社の連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在審査範囲内ではありません。
当社は“会計基準アセンブリ”(“ASC”)740-10を採用している所得税会計これは所得税の財務会計と報告書に対して資産と負債方法を採用することを要求する。繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表と課税基準との差額に基づいて年次計算され、この差額は、後日制定された税法及び予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響を与えることによる課税又は減税金額を招くことになる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
収入確認
同社は5ステップモデルを使って収入を確認した
遠隔医療サービス契約と義務履行
当社は主に病院や病院システム、医師勤務団体、その他のユーザーと以下のカテゴリーのサービス契約を締結しています。契約により、お客様は私たちのサービスに固定的な月費を支払います。以下のようになります。
遠隔医療看護サービス契約
遠隔医療看護契約における履行義務は,多参加者ビデオ会議や電子通信を用いて提供されるサービスであり,契約期間中は1日24時間,週7日サービスを提供し,短い期間をもとに現場履行を行う。会社が行政·業務などのサービスを提供する場合は,契約履行義務を履行する
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カタログ表
また,そのプロトコルにより提供される専門サービスに関する医療記録や報告は,そのフォーマットや間隔は病院で規定されている。
脳電専門通訳サービス契約
EEG専門通訳サービス契約における履行義務は,付随するEEGカバー範囲を毎月提供することと,毎月提供される専門サービス数に基づく.顧客に譲渡されたこれらのサービスの契約における履行義務は異なっていてもよく、クライアントは、単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共にサービスから利益を得ることができ、契約範囲内では異なることができ、したがって、サービスの譲渡は、契約内の他の約束とは別に識別することができる。相談サービスの提供を容易にするために、これらの施設は、会社が提供してインストールする遠隔医療機器や会社の仮想医療プラットフォームを使用している。
義務履行は,会社から提供された脳電専門解釈回数に基づいている。双方は毎月専門通訳の数を追跡し、稼いだ収入を決定するために使われている。
神経重介護遠隔医療コンサルテーション契約
神経重介護遠隔医療コンサルテーション契約における履行義務は,契約期間中に多参加側ビデオ会議と電子通信を用いて1日13時間,週7日に提供されるサービスである。相談サービスの提供を容易にするために,これらの施設は遠隔医療機器と会社が提供·設置した会社の仮想医療プラットフォームを利用している。同社はまた、コンサルティングサービスを実行するための遠隔医療機器のユーザー研修、メンテナンス、支援サービスを病院に提供している。契約が開始される前に、顧客は通常、会社の訓練、メンテナンス、設備、サービスを実施する契約を締結する際に、会社に払い戻しできないお金を前払いする。
履行義務は,顧客が毎月毎日使用する専門神経ICU保険を提供することで履行される。同社の医師は、顧客の毎月の医師スケジュールに含まれ、提供された所定の専門神経ICU保険に基づいてサービスを提供する。同社の医師はソフトウェアやハードウェアプラットフォームを使用して遠隔医療サービスを提供しており,プラットフォーム支援の費用は固定的で機能していない。
患者費用については,会社の医師が顧客が患者に専門医療サービスを提供する際に義務を履行しており,それぞれの患者に商品やサービスを譲渡するとみなされているからである。会社の医療専門家が看護を提供する場合、患者は専門サービスから利益を得ることができる。収入は、患者に提供される対応する専門サービスに関連する遠隔医療課金コードに基づいて決定される。
私たちの顧客契約の長さは通常2年から3年まで様々で、自動更新プロセスを持っています。契約条項によると、私たちは事前に顧客に固定月費の領収書を発行することができますし、月末に顧客に領収書を発行することもできます。私たちの契約には一般的に事前通知のキャンセル条項が含まれている;したがって、私たちは報告期間が終わってから1年後に、私たちが未来の収入に対して実質的な未償還約束を持っているとは思わない。
会社が遠隔医時間や遠隔医療相談サービスを提供する実績義務を果たした場合,収入が確認される。固定月費と必要に応じた相談義務に含まれる相談は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の収入の29%と43%を占めている。
サービス価格の査定
当社は、顧客契約で申告された取引価格は、契約中の異なる単独定価のそれぞれが独立して義務を履行する販売価格を代表していると考えている。提供される各サービスの取引価格は独立しており、契約において決定され、提供されたサービスの継続時間または提供されたサービスのレートに基づいている。料金は顧客に転送されるサービスの遠隔地によって決定される。
一般事務契約
会社の大部分の契約によると、私たち二人の最大顧客との契約が含まれており、顧客は毎月固定の遠隔医療相談サービス、脳電専門解釈サービス、プラットフォームソフトウェアサービス、ハードウェア費用を支払う。固定の
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カタログ表
月費は,医師が毎日,毎月あるいは毎年予約する保証時間数を規定し,通訳やソフトウェアサービスの料率を取り決めている。
相談サービスの提供を容易にするために、これらの施設は、会社が提供してインストールする遠隔医療機器や会社の仮想医療プラットフォームを使用している。同社はまた、コンサルティングサービスを実行するための遠隔医療機器のユーザー研修、メンテナンス、支援サービスを病院に提供している。契約が開始される前に、顧客は通常、会社の訓練、メンテナンス、設備、サービスを実施する契約を締結する際に、会社に払い戻しできないお金を前払いする。
第三者支払人の契約にかかわる
ある契約によると、同社は患者、第三者支払者、その他の人から提供されたサービスの支払いを受け取る。第三者支払者は、契約料率又は実体の請求書費用に基づいて会社に支払う。第三者支払者から受け取った支払いは通常請求書の料金より少ないです。その会社が受け取ったサービス費用はその既定の総費用より少ない。同社は、提供されたサービスの標準料金、第三者支払者への提供の調整、および未加入患者に提供される暗黙的な価格割引に基づいて、患者費用の取引価格を決定する。同社は、その収入と第三者支払者の売掛金を監視し、推定された契約手当を記録して、請求書金額と償還済み金額との差額を適切に説明する。
第三者支払者の収入は契約調整準備金見積もり数を差し引いて列報されます。患者収入は,サービス信用とサービス調整および疑わしい帳簿準備を差し引いた純額である。これらの調整および暗黙的な価格割引は、履歴収集経験、市場状況、および他の要因に基づく請求書金額と、会社が予期して受信した推定対価格との間の差額を表す。
遠隔医療と汎用課金
同社は病院、医師勤務団体、他のユーザーと請求書サービス契約を締結した。医療課金サービス料には、持続課金、臨床関連、および他の関連サービスに対して課金される費用が含まれており、一般に総入金のパーセンテージで顧客に課金される。これらの費用を受け取るまで、当社は業務サービス料の収入を確認しません。サービス料はその時まで固定的で確定可能ですから。医療請求書サービス料には,顧客から受け取った患者報告書の生成と郵送の金額も含まれており,関連サービスを提供する際に確認される。
私たちの顧客は通常1年契約を購入して、契約が完了したら自動的に更新します。ほとんどの場合、私たちの顧客は理由なしに90日前に彼らの合意を終了することを通知することができます。私たちは一般的に似たような時間枠内で顧客合意を終了する権利を維持する。私たちの顧客は月ごとに支払い、入金のパーセンテージ、最低費用、固定費用、あるいはクレームによって徴収された費用(適用される場合)です。伝票は来月の2週間前に生成され,主に電子メールでクライアントに送信される.
上位2名のお客様のためのサービス
会社の最大の2つの顧客に対して、会社は患者に神経重篤な看護遠隔医療回診、脳電専門解読サービス、仮想遠隔医療ソフトハードウェアプラットフォームと専門医療サービスを提供することを承諾した。これらの専門的な医療サービスには,病院に登録された患者を治療するICU医療条件と緊急医療条件が必要である。
収入コスト
収入コストは、主に、会社の遠隔保健サービス提供者の補償に関連する費用、第三者ソフトウェアおよびハードウェアサービス、および独立した医療提供者のコスト、および会社の遠隔保健プラットフォームの交付およびサポートに関連する他のサービスの費用を含む。
現金と現金等価物
当社は買収時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は商業銀行の無利子口座で現金残高を保持しており、FDICの保険限度額を超えていない。現金と現金等価物は小切手と預金口座の現金を含む。これらのツールの納期が短いため,その現金等価物の帳票価値はその公正価値に近い.
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カタログ表
売掛金
当社の売掛金は可換金算入に記載されています。当社は当社の顧客が領収書を支払うことができなかったことによる損失を見積もる不審な勘定に準備金を保留しています。
貸倒準備はリスク残高の一般準備金から計算され,会社が受取を収集する能力や第三者支払者の現在の信用状況を考慮している。不良債権準備は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ600308ドルと254437ドル。
賃貸借証書
当社は2016−02年度ASU項下の賃貸契約を担当している賃貸借証書“(テーマ842)。この基準によると、会社は契約が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。経営リースには、会社総合貸借対照表における使用権資産、使用権負債の現在部分、および使用権負債から流動部分を差し引くことが含まれる。
ASU 2016−02年度の許可により、当社は会計政策選択を行い、ASU 2016−02の確認条項を短期賃貸に適用しない(レンタル期間は12ヶ月以下のリースであるが、テナントが行使する対象資産の選択権を合理的に決定することは含まれていない)、逆に、当社は直線法で短期賃貸のリース支払いを確認する。
普通株1株当たり純収益
ASCテーマ260に基づいて、会社は1株当たり普通株収益(損失)を計算する1株当たりの収益これは、基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を二重に列記することが要求される。普通株1株当たりの基本収益または損失の計算方法は、純収益または損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株あたりの希薄収益や損失の計算方法は,純収益または損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株の発行に加え,希釈であれば,普通株の発行は発行された株式オプションや引受権証の行使によって生じる可能性がある.損失を報告する際には,1株当たりの希釈金額を計算する際には,潜在的な希釈性普通株は含まれていない。
公正価値計量
ASCテーマ820、公正価値計量公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値等級を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
レベル1: | 投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていない見積もりを意味する。 |
第2レベル: | 投入とは、アクティブ市場における同様の資産および負債の調整されていないオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能なオファー以外の投入、および観測可能な市場データからの、または観測可能な市場データによって確認された投入を意味する。 |
第3レベル: | 投入は観察できない投入であり,報告実体自身が市場参加者が最適な入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している. |
特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。
金融商品の公正価値
ASCサブトピック825-10金融商品(“ASC 825-10”)特定の金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、約公正価値で計算しなければならない。当社のすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールは、未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価する他の資料と一緒に、総合財務諸表の中で確認或いは開示する。実行可能な場合、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示されており、そうでなければ、公正価値に関連する既存の情報のみが開示される。
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カタログ表
固定資産
固定資産は歴史的コストで入金される。減価償却は直線減価償却法で各資産の推定耐用年数を計算する。同社は2022年9月30日までの9カ月間、オフィスや医療機器を購入した。それらは3~5年の使用寿命内に減価償却されるだろう。
長期資産と無形資産減価準備
ASC 360-10によれば、当社は、内部および外部に減値をもたらす可能性がある事実または状況が存在するかどうかを決定するために、長期資産の帳簿価値を定期的に検討する。当社は、予想される未割引現金流量(利息前)に基づいて、長期資産の帳簿価値がその資産の使用によって減値されているかどうかを決定する。減価が発生した場合には、帳簿金額が資産公正価値を超えた金額から損失を確認する。公正価値は、資産の評価価値または資産を使用して生成された予想現金流量に基づいて決定され、関連するリスクに見合った比率で割引される。2022年9月30日までの9ヶ月と二零二一年十二月三十一日までに減額費用は記録されていません。
最近の会計公告
2016年6月財務会計基準委員会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用損失·金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13は2021年1月1日から会社に対して発効し、連結財務諸表に関する資料を採用していません。
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(話題350):営業権減価テストの簡略化営業権減価テストにおけるステップ2をキャンセルすることによって、エンティティが営業権減価を評価する方法が簡略化される。改訂された後、営業権減値テストは1つのステップを含み、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について営業権減価費用を確認しなければならない。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2019年3月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740):所得税会計の簡略化これは所得税の会計計算を簡略化し、一般原則のいくつかの分野での例外状況を廃止し、期限内の税収分配、中期年初から現在までの損失及び外部基礎差に関連する繰延納税負債を廃止した。改正には、特許経営税の簡略化、営業権に基づく税ベースの強化、個々の実体財務諸表、および税法または税率変化の公布の中期確認のような他の分野での簡略化も含まれる。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2021年8月、FASBはASU 2021-06号を発表した債務--転換可能な債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本における変換可能な手形および契約の会計(“オーストラリア2021-06”)それは.ASU 2021−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。
分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASU 2021-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己資本契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2021-06は2024年1月1日に会社に施行される。
早期養子縁組は許可されているが、年内の過渡期を含む2022年1月1日より早くしてはならない。経営陣は現在、ASU 2021-06の採用による連結財務諸表への影響を評価しているが、ASU 2021-06は会社の連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えられている。
201
カタログ表
財務諸表構成部
収入.収入
IDOCは病院や病院システムと管理と行政サービス契約を結び,病院や病院システムの急患者に遠隔医療医サービスを提供する。IDOCはまた,病院や病院システムで提供される介護費用を保険会社に直接受け取ることで収入を創出している。IDOCの契約の通常期間は2年から3年まで様々であり,自動更新プロセスがある。
収入コスト
IDOCの収入コストは,主に従業員,相談医,他の医療提供者の人事関連費用,および我々の主要な病院システムや他の顧客の集中治療室でエリート医師サービスを提供する際に,高感度患者看護解決策を提供することに関連する第三者ソフトウェアサービスとハードウェアのコストである。
運営費
IDOCの運営費用には,収入コストに計上されていないすべての運営コストが含まれている。これらの費用には、給与、一般および行政費用が含まれ、主に、すべての賃金および賃金に関連する費用、専門費用、保険、ソフトウェア費用、IDOC業務に関連する占有費用、光熱費、減価償却および償却、およびその業務管理に関連する他の費用が含まれる。
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営実績
以下の表にIDOCの2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の運営結果を示す
9月30日までの9ヶ月間 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 6,317,401 | $ | 5,174,970 | $ | 1,142,431 |
| 22 | % | |||
収入コスト |
| 2,370,568 |
| 1,919,200 |
| 451,368 |
| 24 | % | |||
毛利 |
| 3,946,833 |
| 3,255,770 |
| 691,063 |
| 21 | % | |||
運営費 |
| 3,618,394 |
| 1,773,955 |
| 1,844,439 |
| 104 | % | |||
その他の収入(費用) |
| 68,104 |
| 39,242 |
| 28,862 |
| 74 | % | |||
税引き前純収益 |
| 396,543 |
| 1,521,057 |
| (1,124,514) |
| (74) | % | |||
所得税の割引 |
| (95,430) |
| (391,521) |
| 296,091 |
| 76 | % | |||
純収益(赤字) | $ | 301,113 | $ | 1,129,536 | $ | (828,423) |
| (73) | % |
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月間の月収は6,317,401ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月収入は5,174,970ドルで1,142,431ドル増加し、22%増となった。収入増加は主に受診者数の増加によるものであり,2022年9月30日までの9カ月で患者費用は1,060,383ドル増加し,36%増となった。
収入コスト
2021年9月30日までの9カ月と比較して,2022年9月30日までの9カ月間の収入コストは451,368ドル増加し,24%増加した。この増加は主に従業員や相談医や他の医療提供者数の増加によるものであり,報酬や関連福祉コストが収入の増加とともに増加していることを反映している。
運営費
2021年9月30日までの9カ月と比較して,2022年9月30日までの9カ月間の運営費は1,844,439ドル増加し,104%増加した。この成長は主により高い報酬と関連した福祉によるものです
202
カタログ表
Encludassの買収、既存業務の従業員数の増加、法律、ビジネスコンサルティング、その他の専門サービスのより高い費用、不良債権準備、Endrassの買収費用。
その他の収入(費用)
2022年9月30日までの9カ月間のその他の収入は68,104ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の他の収入は39,242ドルと28,862ドル増加し、74%増加した。この変化は,主に政府子会社の134,858ドルが2021年に小企業管理局が獲得したPaycheck保護計画融資の88,251ドルの融資免除および2022年に前年同期に比べて増加した17,745ドルの利息支出によって相殺されたためである。
純収入
2022年9月30日までの9カ月の純収益は301,113ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の純収益は1,129,536ドルと828,423ドル減少し、減少幅は73%だった。減少の要因は,将来の業務成長を支援するために増加した運営費とEnneassの買収である。
キャッシュフロー
以下の表に、IDOCの2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の統合キャッシュフロー表の精選タイトルを示します
現在までの9ヶ月間で | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (1,271,535) | $ | 179,628 | ||
投資活動の現金純額 | $ | (194,812) | $ | — | ||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 1,571,257 | $ | 15,021 | ||
現金と小銭 | $ | 104,910 | $ | 194,649 |
IDOCの主な流動性源は現金と現金等価物であり,2022年9月30日と2021年9月30日までの現金と現金等価物はそれぞれ218,496ドルと235,671ドルであった。
IDOCの将来の資本需要は、私たちの成長率、契約更新活動、アクセス回数、遠隔医療に対する市場の持続的な受け入れ程度、債務融資を含む多くの要素に依存する。
経営活動提供の現金
IDOCが経営活動から得た現金は、主に、その従業員および独立請負業者に現金補償、第三者ハードウェア費用、および専門サービス料を支払うために使用される。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は(1,271,535ドル)だった。非現金プロジェクトによって調整された純収入301 113ドル386 308ドルおよび業務資産および負債純変動が1 958 956ドル減少したことが含まれている。営業資産や負債の純変化は、主に売掛金の増加により、所得税の高い部分に相殺される。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動が提供した現金は179,628ドルだった。これには、非現金プロジェクトによって調整された純収入1129 536ドル62 048ドルと、業務資産および負債の純変動が1 011 956ドル減少することが含まれる。営業資産と負債の純変化は、主に売掛金の増加により、高い対応と関連側資産所得税部分に相殺される。
投資活動によって提供される現金
2022年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金は(194,812ドル)で、主に受取手形336,000ドルを発行し、受取手形で120,000ドルを支払い、Enneass業務を買収して受け取った39,313ドルの現金純額で相殺される。2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動は現金(使用)を提供していない。
203
カタログ表
融資活動から提供された現金
2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は1,571,257ドルで、主に1,466,793ドルの支払手形収益、210,000ドルの普通株販売収益、70,000ドルの信用限度額収益を含み、140,093ドルの支払手形支払いによって相殺された。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は15,021ドルであり、392,017ドルのクレジット限度額収益と53,594ドルの支払手形収益を含み、クレジット限度額支払いの430,590ドルによって相殺された。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間経営実績
以下の表にIDOCの2021年12月31日までと2020年12月31日までの経営実績を示す
12月31日までの年度 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 分散.分散 |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 6,858,390 | $ | 3,641,014 | $ | 3,217,376 |
| 88 | % | |||
収入コスト |
| 2,816,543 |
| 1,612,537 |
| 1,204,006 |
| 75 | % | |||
毛利 |
| 4,041,847 |
| 2,028,477 |
| 2,013,370 |
| 99 | % | |||
運営費 |
| 2,641,481 |
| 1,267,144 |
| 1,374,337 |
| 108 | % | |||
その他の収入(費用) |
| 22,578 |
| (121,815) |
| 144,393 |
| 119 | % | |||
税引き前純収益 |
| 1,422,944 |
| 639,518 |
| 783,426 |
| 123 | % | |||
所得税支給 |
| 356,673 |
| 157,397 |
| 199,276 |
| 127 | % | |||
純収益(赤字) | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | $ | 584,150 |
| 121 | % |
収入.収入
2021年12月31日までの年間総収入は6858,390ドルだったが、2020年12月31日までの年間総収入は3,641,014ドルで、3,217,376ドル増加し、88%増加した。収入の増加は,2021年12月31日までの1年間で,2020年と比較して患者費用が1,526,124ドル増加したり,66%の患者受診回数が増加したりしたためである。2021年12月31日までの年度の機関手数料は1,065,053ドルであったが,2020年12月31日までの年度は139,650ドルと925,403ドル増加し663%となり,主に大顧客との新規契約の年間収入を反映している。また,2021年12月31日までの年間遠隔医療費は1,955,691ドルであったのに対し,2020年12月31日までの年間は1,189,842ドルと765,849ドル増加し64%と増加しており,主に最近買収された顧客の年間費用によるものである。
収入コスト
2021年12月31日までの年間収入コストは2,816,543ドルであるのに対し,2020年12月31日までの年間収入コストは1,612,537ドルと1,204,006ドル増加し75%となっている。収入コストの増加は,主に従業員や相談医や他の医療提供者数の増加により,報酬や関連福祉コストが収入の増加とともに増加していることを反映している。
運営費
2021年12月31日までの年度の運営費は2,641,481元であり,2020年12月31日までの年度1,267,144元より1,374,337元増加し,108%増加した。増加の原因は,業務全体の増加により行政·支援者の数が増加したため,903870ドルの高い報酬と関連福祉が生じたためである。運営支出が増加するもう一つの原因は一般及び行政及び専門費用が合わせて470,467ドル増加し、業務の全体的な増加が法律及びその他の専門サービスコスト、オフィス関連支出及び不良債権支出の増加を反映していることである。
その他の収入(費用)
2021年12月31日までの1年間、他の収入は22,578ドルだったが、2020年12月31日までの1年間、その他(支出)は121,815ドルだった。144,393ドル,または119%の変化は,小企業管理局から取得したPaycheck保護計画融資が88,251ドルの融資免除を獲得し,56,142ドルの利息支出が減少したためである.
204
カタログ表
純収入
収入増加に押されて,2021年12月31日までの年間純収益は1,066,271ドルであったのに対し,2020年12月31日までの年間純収益は482,121ドルで584,150ドルと121%増加した。
キャッシュフロー
次の表に、IDOCの2021年と2020年12月31日までのキャッシュフロー表の一部のタイトルを示します
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
経営活動に使われている現金純額 | $ | (232,782) | $ | (317,695) | ||
純現金投資活動 | $ | (120,000) | $ | — | ||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 425,346 | $ | 344,354 | ||
現金と小銭 | $ | 72,564 | $ | 26,659 |
IDOCの主な流動性源は現金と現金等価物であり,2021年12月31日と2020年12月31日現在,現金と現金等価物はそれぞれ113,586ドルと41,022ドルであった。
IDOCの将来の資本需要は,我々の成長率,契約更新活動,アクセス回数,遠隔医療に対する市場の持続的な受け入れ度,我々の債務超過義務を含む多くの要因に依存する。
経営活動提供の現金
IDOCが経営活動から得た現金は、主に、その従業員および独立請負業者に現金補償、サードパーティハードウェア費用、専門サービス料を支払うために使用される。
経営活動によって提供される現金流量は、いくつかの非現金プロジェクトによって調整された純収入および資産および負債の変化の現金影響を含む。
2021年12月31日までの年度,経営活動により提供された現金は(232,782ドル)であった。これには、非現金プロジェクト調整後の純収入1 066 271ドル108 398ドルと、業務資産および負債の純変動が1 407 451ドル減少することが含まれる。営業資産や負債の純変化は、主に売掛金の増加により、所得税の高い部分に相殺される。
2020年12月31日までの年度,経営活動により提供される現金は(317,695ドル)である。これには、非現金プロジェクトによって調整された純収入482121ドル57788ドルと、業務資産および負債の純変動が857 604ドル減少することが含まれる。営業資産と負債の純変化は、主に売掛金や関連側資産の増加により、高い負債と所得税対応部分によって相殺される。
投資活動によって提供される現金
2021年12月31日までの年間投資活動に用いられる現金は(120,000ドル)で、無利子受取手形を含む。2020年12月31日までの年間で、投資活動に現金はない。
融資活動から提供された現金
2021年12月31日までの1年間、融資活動が提供する現金は425,346ドルであり、主に707,638ドルの支払手形収益と425,000ドルのクレジット限度額収益を含み、707,292ドルのクレジット限度額支払いによって相殺された。2020年12月31日までの年間、融資活動によって提供される現金は344,354ドルであり、クレジット限度額収益632,292ドルおよび支払手形収益199,657ドルを含み、クレジット限度額支払い322,595ドルおよび支払手形支払い165,000ドルによって相殺される。
205
カタログ表
VSEEとIDOCの財務状況と経営結果の経営陣の検討と分析
以下の議論と分析は,VSeeとIDOC経営陣がVSee Lab,Inc.(“VSee”)とIDOC仮想遠隔医療ソリューション会社(“IDOC”)(本節では総称して“会社”,“私たち”,“私たち”と総称する)の運営結果と財務状況に関する情報を評価·理解することを提供している。本議論は、本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれる“VSEEおよびIDOCの一部の歴史的財務および経営データ”および2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間の歴史的に監査されていない年次財務諸表および関連する注釈と共に読まなければならない。議論と分析はまた、VSeeおよびIDOCの2021年12月31日と2020年12月31日までの年度監査されていない予定財務情報と一緒に読まなければならない。“監査されていない備考簡明財政情報”を参照してください。本議論は、リスクおよび不確実性に関連するVSeeおよびIDOCの現在の予想、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含むことができる。実際の結果はこれらの展望性陳述の中で予想された結果と大きく異なる可能性があり、原因は“リスク要素”と“展望性陳述に関する戒め”で討論された事項を含む
概要
VSee
VSeeは遠隔医療ソフトウェアプラットフォームです。VSeeの独自技術プラットフォームおよびモジュール化ソフトウェアソリューションは、ユーザが、医療機器データ、電子カルテ、および他の敏感なデータと統合されたエンドツーエンド暗号化ビデオストリームによって、プラグアンドプレイ用の遠隔医療サービス、および様々な他のインタラクション機能を実現することを可能にし、VSeeが世界の他のどのシステムでも提供できないと考えているチームワークを実現する。
IDOC
IDOCは高度に鋭い患者看護解決策であり、著者らの主要な病院システムと他の顧客の集中治療室にエリート医師サービスを提供する。IDOCは独自の技術プラットフォームを通じて神経重篤な看護を提供する。IDOCは様々な顧客にサービスを提供しており,大型病院システムから小型/マイクロ病院,長期急性看護(LTAC)施設や懲戒施設などである。神経重篤看護の専門化以外に、IDOCは一般遠隔危篤看護サービスを提供し、そして大型組織(例えば教養機構)に専門的な電子相談を提供する。
私たちが合併した会社
業務統合が完了すると,会社はVSee Lab,Inc.(“VSee”)とIDOC仮想遠隔保健ソリューション会社(“IDOC”)の統合業務からなる。著者らの合併後の会社は遠隔医療ソフトウェアプラットフォーム技術提供者になり、エンドツーエンド暗号ビデオストリームと他の多種の相互作用機能を有し、そして高感度患者看護解決方案を持ち、主要な病院システムと他の顧客の集中治療室にエリート医師サービスを提供する。私たちの合併後の会社は独自の技術プラットフォームを通じて神経重篤な看護を提供する。様々な顧客にサービスを提供し,大型病院システムから小型/マイクロ病院,長期急性看護(LTAC)施設やその他に提供する。神経重篤看護の専門化以外に、著者らの合併後の会社は一般遠隔危篤看護サービス、及び複雑な多専門電子相談を提供する。
私たちが統合した会社のコアプラットフォームは、仮想ヘルスケア配信のための高度に拡張可能な統合アプリケーションインターフェース(API)駆動技術プラットフォームであり、ヘルスケア生態系にまたがる複数のリアルタイム統合を有する。我々のプラットフォームのAPIは、広範な支払人、電子医療記録、第三者アプリケーション、および雇用主、病院システムおよび医療システムとの他のインターフェースとの外部接続と深い統合をサポートしており、急速に変化する医療保健業界の独特な需要を満たす長期的なパートナーになると信じている。私たちの合併後の会社はまた、私たちの顧客の計画と戦略に適合するように、私たちの解決策に白いラベルを貼ることができます。これらはすべて高性能で高度に拡張可能なプラットフォームで行われます。
著者らの合併後の会社は経験豊富な取締役会認証の強化医師、神経強化医師、神経病学者と高級実践提供者チームを持ち、神経集中治療室(NICU)と集中治療室(ICU)で全天候で脳卒中、脳創傷、脊髄とすべての他の神経疾患の危篤患者の看護を治療と調整する。著者らの神経重篤看護専門家はまた多学科看護計画の制定を助け、彼らの全体医療需要に基づいて神経疾患を最適に治療する。著者らの神経重篤看護サービスは遠隔神経重篤看護、てんかん学と遠隔神経病学の医師と提供者サービスに集中する。標準的な干与以外に、著者らの神経重篤な看護専門家はモニタリングを含む特定の看護を提供する
206
カタログ表
頭蓋内圧、脳血流動力学、先進的な多モード神経モニタリング(脳血液酸素計、脳微小透析と連続脳電計)。
著者らの合併後の会社はリードする遠隔神経危篤看護プロバイダを志し、そして潜在力が専門提供者市場の市場の先頭者になる。我々の目標は簡単である:地域制限を受けることなく,患者が必要なときに医療サービスを受けることを支援する。我々の合併後の会社は先端技術を用いて患者と病院を私たちの内科専門家に接続し、全天候リアルタイム相談、家庭監視、遠隔サービスを提供しています。
私たちの合併後の会社は私たちの遠隔医療プラットフォーム解決策、病院と病院システムの患者遠隔神経危篤患者とICUの保険請求書に関連する患者費用から収入を得る。また,病院や病院システムで遠隔神経危険重病やICU管理,遠隔医療相談とモニタリングサービス(脳電気読み取りを含む)や他の補助医療サービスを提供することにより,遠隔医療や機関費用から収入を得る。
遠隔医療プラットフォームソリューション
私たちが合併した会社は医療システム、医療団体、個人医師に私たちの遠隔医療ソリューションを提供します。私たちの顧客は、仮想医療サービスのためのAPI駆動技術プラットフォームを含む彼らの仮想医療モードを完全にカスタマイズするための予め設定された遠隔医療モジュールのセットを購入し、医療専門家の使用のために個人化された健康洞察を提供するために、スマート相互接続デバイスと複雑なデータ科学との複数のリアルタイム統合を提供する。私たちの顧客は購読を購入すれば私たちの遠隔医療ソリューションにアクセスすることができます。
定価は顧客規模に基づいており、簡単な単独練習室から数百のプロバイダに提供するカスタマイズ多診療所ソリューションまで。私たちの合併後の会社は、基礎または企業レベルでユーザーの加入に基づいて私たちの遠隔医療ソリューションを提供し、私たちの単一の医師ユーザーに簡素化された機能バージョンを無料で提供します。
病人費用
我々の合併後の会社は協力病院の集中治療チームと協力し、脳卒中、創傷性脳損傷、神経筋肉疾患、脊柱損傷などの神経疾患患者に医療を提供する。私たちの費用は国家保険会社が支払い、入院医療サービスの費用をカバーしています。
遠隔医療と機関料金
著者らの合併後の会社は病院と病院システムにコンサルティング、管理と行政サービスを提供し、神経重篤な看護遠隔医療或いはICUプラットフォームの効率的な運行を適切に作成或いは確保する。これらのサービスにはまた、遠隔医療プラットフォームソフトウェア、遠隔医療ハードウェア、脳電気付随サービス、脳電解説料が含まれている。
材料の傾向、事件、不確実性
新冠肺炎の大流行の影響
コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生と対応措置が我々の業務、経営業績と財務状況に与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらは高度な不確定性と予測できないものである。
新冠肺炎疫病と関連する全世界の健康懸念はずっとマクロ経済環境を牽引しており、疫病は経済の不確定性を著しく増加させた。消費者や企業が支出を下げたり変えることに関するリスクは、国内や国際支出に影響を与える。疫病の発生により、当局は旅行禁止と制限、隔離、避難所の現地命令、企業の閉鎖など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。これらの措置は消費者支出と企業支出習慣にマイナス影響を与えるだけでなく、私たちの従業員と運営及びその顧客、サプライヤーと業務パートナーの運営にもマイナス影響を与え、甚だしきに至ってはさらに影響を与える可能性がある。これらの措置はかなりの期間継続して実施される可能性があり、引き続き私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。新型肺炎の伝播は私たちに会社の業務やり方(従業員を含む)を変えさせました
出張、従業員の勤務先、実際の会議、活動、会議への参加キャンセル)は、政府当局の要求や、私たち従業員、顧客、業務パートナーの利益に最も合っていると考えられる措置に基づいてさらに行動する可能性があります。これらの措置がウイルスによるリスクを軽減するのに十分であるかどうか,あるいは政府当局を満足させることができるかどうかは不明である。
207
カタログ表
新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営結果と財務状況に対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営条件がどの程度早く、どの程度回復できるかを含むことも予測できない。
新冠肺炎の流行が収まった後であっても、世界経済への影響により、すでに発生または将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、我々の業務は実質的な悪影響を受け続ける可能性がある。
最近では類似した事件はなく,新冠肺炎伝播や全世界大流行の影響を指導することができるため,新冠肺炎爆発や類似した衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり,変化する可能性がある。私たちはこれが私たちの業務、私たちの運営、または世界経済にどのくらい影響を及ぼすのかまだ分からない。しかし,これらの影響は我々の運営業績に実質的な影響を与える可能性があり,新冠肺炎の状況を注視していきたい。2021年11月まで、新冠肺炎ウイルスの多種の変種は全世界に伝播しており、これらの変種は高度な伝播性があり、新ウイルス株のワクチン効力は不確定性が存在する。
ワクチン配布、供給、有効性の不確定性は新冠肺炎による負の経済的影響がいつ弱まるか、あるいは終了するかに影響し、このような回復の時間は私たちの財務状況に影響を与える可能性がある。
性能要因
私たちの未来の表現は次のような要素を含めて多くの要素に依存すると思います
遠隔医療市場の急速な転換
現在の遠隔医療市場は迅速な転換の特徴があり、大顧客と病院システムは機能を構築或いは増加することを望んでいるが、主要な伝統的な競争相手は歴史の局限性を強化することを望んでいる。遠隔医療市場の急速な転換はこの市場の未来の強い成長を暗示していると信じており、私たちの現在の製品は医療システム、医療グループと個人医師に魅力的な価値主張を提供し、より高い市場シェアを推進している。私たちは引き続き私たちの規模を利用して、すべての利害関係者のために私たちのプラットフォームの価値主張をさらに増加させる予定です。
市場内で拡張して新しい顧客を引き付けることができます
遠隔医療は使用率、範囲、サービスの面でまだ完全な初期段階にある。大部分の成長は病院システム、定義と細分化構造の中で実現されることが予想され、私たちのソフトウェアプラットフォームとサービスは巨大な潜在力があると信じている。私たちは政府、病院システム、保険提供者との業界関係を利用して、私たちの顧客基盤を拡大する予定です。
革新と新製品供給
技術が急速に進歩し、仮想医療サービスが絶えず増加し、意思決定支援アルゴリズムと機械学習ツールも絶えず改善されているが、Grandview Researchのデータによると、遠隔医療技術解決方案はまだ医療と病院システムに完全に浸透しておらず、医療保健の標準的な方法となり、医療保健総支出に占める割合は1%未満である。遠隔医療解決策がその潜在力を十分に発揮できなかった主な原因は以下のとおりである
· | 遠隔医療で使用される多くの既存のビデオおよびハードウェアおよびソフトウェアは、医療特定の業務ではなく、用途を再調整する業務である。 |
· | 遠隔監視·診断装置を遠隔医療システムに統合することは容易ではなく,医師が診断·評価できるリアルタイム指標を制限している。 |
· | バックエンドソフトウェア協調は遠隔医療使用や接続の最適化を行っておらず,実施の複雑さやコストが大きく増加している. |
· | 早期遠隔医療会社のソフトウェアとコードベースは主要な機能制限と困難な実現、及び増加したコード/接続要求を持ち、大量のコストを増加し、機能を減少した。 |
208
カタログ表
我々の技術解決策は医療保健分野の性能とコンプライアンス基準に符合し、患者カルテの共有を増加させ、ファイルとスケジュールを医師のビデオビューに統合し、患者、従業員と医師の間に複雑なビデオ相互作用を作成し、患者の記録をシームレスに統合し、より全面的な遠隔医療サービスを提供すると信じている。私たちは新しい技術に投資し、新しい機能、モジュール、解決策を開発する能力が私たちの長期的な成功の鍵になると信じている。
重要な会計政策と試算
私たちは、経営陣による見積もりと判断に関連しているため、以下の会計政策が重要であると考えており、私たちの投資家が私たちの経営業績や財務状況を理解するためには非常に重要である。
詳細は以下の重要会計政策を参照されたいVSEE財務状況及び経営成果とIDOC財務状況及び経営成果の検討と分析付記2では、VSEEおよびIDOCの各財務諸表の主な会計政策の概要。
財務諸表構成部
VSee
収入.収入
VSeeはそのソフトウェアプラットフォームの購読サービスから収入を得る.購読は一連の異なる商品やサービスを代表しており,時間が経過するにつれて,クライアントがVSeeが実行するサービスに関するメリットを同時に獲得し消費する場合には,履行義務が満たされる.
収入コスト
VSeeの収入コストには、主にクラウドホスティングに関連する費用、VSeeお客様の成功チームの人員関連費用、サードパーティソフトウェアサービスおよび請負業者のコスト、および他のサービスが含まれます。
運営費
VSeeの運営費用には、収入コストが計上されていないすべての運営コストが含まれています。これらの費用には一般的および行政的費用が含まれており、主にすべての賃金と賃金に関連する費用、専門費用、およびその業務管理に関連する他の費用が含まれている。
IDOC
収入.収入
IDOCは病院や病院システムと管理と行政サービス契約を結び,病院や病院システムの急患者に遠隔医療医サービスを提供する。IDOCはまた,病院や病院システムで提供される介護費用を保険会社に直接受け取ることで収入を創出している。IDOCの契約の通常期間は1年から3年まで様々であり,自動更新プロセスがある。
収入コスト
IDOCの収入コストには,主に従業員や相談医や他の医療提供者の人事関連費用と,我々の主要病院システムの集中治療室でエリート医師サービスを提供する際の高感度患者看護解決策の交付に関する第三者ソフトウェアサービスとハードウェアのコスト,他の顧客の運営費用がある
IDOCの運営費用には,収入コストに計上されていないすべての運営コストが含まれている。これらの費用には、給与、一般および行政費用が含まれ、主に、すべての賃金および賃金に関連する費用、専門費用、保険、ソフトウェア費用、IDOC業務に関連する占有費用、光熱費、減価償却および償却、およびその業務管理に関連する他の費用が含まれる。
209
カタログ表
デジタルヘルス買収会社−VSeeとIDOC買収発効後の形で合併2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の運営実績
次の表に、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の合併後の会社の予想運営結果を示す
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| ||||||||||
| 2022年(監査なし) |
| 2021年(監査なし) |
| 変わる |
| % | |||||
収入.収入 | $ | 11,165,390 | $ | 10,779,764 | $ | 385,626 | 4 | % | ||||
収入コスト | 3,513,984 | 2,833,599 | 680,385 | 24 | % | |||||||
毛利 | 7,651,406 | 7,946,165 | (294,759) | (4) | % | |||||||
運営費 | 8,053,231 | 5,453,650 | 2,599,581 | 48 | % | |||||||
その他の収入(費用) | 143,109 | 40,197 | 102,912 | 256 | % | |||||||
税引き前純収益 | (258,716) | 2,532,712 | (2,791,428) | (110) | % | |||||||
所得税の割引 | 86,408 | (674,618) | 761,026 | (113) | % | |||||||
純収益(赤字) | $ | (172,308) | $ | 1,858,094 | $ | (2,030,402) | (109) | % |
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月間の月収は11,165,390ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月収入は10,779,764ドルで385,626ドル増加し、4%増となった。収入の増加は、主に患者の受診回数の増加による1,060,383ドルのより高い患者費用、または36%であり、主に低い購読収入756,805ドル、または14%によって相殺される。
収入コスト
2022年9月30日までの9カ月の収入コストは3,513,984ドルであったが,2021年9月30日までの9カ月の収入コストは2,833,599ドルと680,385ドル増加し,24%増加した。この増加は、主に従業員とコンサルティング医師および他の医療提供者の数の増加による報酬と関連する福祉コストの増加、およびHITRUST安全認証、より多くのサーバ、より高いサーバを満たすためのサービスレベルの変更による第三者ソフトウェアとクラウドホスティングサービスの増加によるものである。
運営費
2022年9月30日までの9カ月間の運営費は8,053,231ドルであったが,2021年9月30日までの9カ月間は5,453,650ドルと2,599,581ドル増加し48%増加した。この増加は、Enneassの買収によるより高い報酬と関連収益、および既存業務の従業員の増加によるものだ。増加のもう1つの原因は、法律、商業相談、他の専門サービスの使用率の増加、ソフトウェア費用や不良債権の増加が原因である一般および行政費用の増加である。
その他の収入(費用)
2022年9月30日までの9カ月間のその他の収入は143,109ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の他の収入は40,197ドルで、他の収入は102,912ドル増加した。この成長は、主に政府子会社がAimieプロジェクトに関するケーススタディに134,858ドルの資金を提供し、2021年に小企業管理局が獲得したPaycheck保護計画ローンの88,251ドルの減免と2022年の利息支出の前年同期比17,745ドルの増加によって相殺された。
純収益(赤字)
2022年9月30日までの9カ月の純収益(赤字)は(172,308ドル)だったが、2021年9月30日までの9カ月の純収益(赤字)は1,858,094ドルで2,030,402ドル減少し、下げ幅は109%となった。減少の要因は,給与や関連福祉の増加,運営費用の増加,一般·行政費用の増加,専門サービスの利用率の増加である。
210
カタログ表
キャッシュフロー
以下の表に、合併後の会社の2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフロー表の精選タイトルを示します
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| |||||
| 2022年(監査なし) |
| 2021年(監査なし) | ||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (1,600,936) | $ | 545,711 | |||
投資活動が提供する現金純額 | $ | (194,812) | $ | — | |||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 1,681,257 | $ | 41,221 | |||
現金と小銭 | $ | (114,491) | $ | 586,932 |
合併後の会社の主要流動資金源は現金と現金等価物であり,2022年9月30日と2021年9月30日までの現金と現金等価物はそれぞれ345,535ドルと1,403,196ドルであった。
経営活動提供の現金
合併後の会社が経営活動からの現金を使用することは、主に、その従業員および独立請負業者に現金補償、第三者ソフトウェアおよびハードウェアサービスのコスト、および専門サービス料を支払うために使用される。
経営活動のための現金は(ドル)1,600,936)2022年9月30日までの9ヶ月間。これには、非現金プロジェクト調整後の純損失172308ドル401439ドルと、業務資産および負債純変化が183067ドル減少したことが含まれています。営業資産と負債の純変化は主に売掛金の増加と繰延収入の減少によるものであるが、売掛金と売掛金の増加により部分的に相殺される。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動が提供した現金は545,711ドル。これには、非現金プロジェクトによって調整された純収入1 858 094ドル62 048ドルと、業務資産および負債の純変化が1 374 431ドル減少することが含まれる。営業資産と負債の純変化は主に繰延収入の減少と売掛金の増加により、繰延税金の減少と所得税の増加分に相殺される。
投資活動によって提供される現金
2022年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金は(194,812ドル)で、主に(336,000ドル)受取手形の発行、120,000ドルの受取手形の支払い、Enneass業務の買収で受け取った39,313ドルの現金純額を含む。2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動は現金(使用)を提供していない。
融資活動で提供された現金
2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は1,681,257 主に支払手形収益1 576 793ドル、普通株式売却益210,000ドル、クレジット限度額70,000ドルから支払手形140 093ドルを引いた。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は41,221ドルで、その中には信用限度額収益392,017ドル、支払手形収益53,594ドル、普通株26,200ドル発行、信用限度額支払い430,590ドルが含まれている。
211
カタログ表
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
DHACは、業務合併および関連取引の財務面の分析を支援するために、以下の審査されていない形で簡明な総合財務情報を提供します。以下は審査を経ずに簡明合併財務資料を大華銀行及びVSEE及びIDOCの合併財務資料とし、業務合併及び関連取引を実行するように調整した。以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている。以下に定義する用語は、本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の場所で定義され、含まれる用語と同じ意味を有する。
DHACの歴史的財務情報は、本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分を含むDHACの2021年4月28日(設立)から2021年12月31日までの監査財務諸表および2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査財務諸表に由来する。VSeeの歴史的財務情報は、VSeeの2021年12月31日現在と2020年12月31日現在、2021年および2020年12月31日までの年度の審査財務諸表、および2022年9月30日までの9ヶ月間の未審査財務諸表に由来しており、本依頼書/募集説明書/募集同意書の他の部分を含む。IDOCの歴史的財務情報は、IDOCの2021年12月31日と2020年12月31日まで、および2021年および2020年12月31日までの監査財務諸表、および本委託書/募集説明書/募集同意書の他の部分に含まれる2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査財務諸表からのものである。このような審査準備を受けていない財務資料の作成基準はそれぞれDHAC、VSEE及びIDOCの審査財務諸表と一致し、そして審査された歴史財務諸表及び関連付記と一緒に読まなければならず、すべて本依頼書/募集説明書/同意書を求める他の場所に含まれている。この情報は、DHACおよびVSEEおよびIDOCの監査済み財務諸表および関連付記と共に読まなければならず、これらの部分のタイトルは“DHAC経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析、 “経営陣のVSEE財務状況と経営業績の検討と分析”,“経営層のIDOC財務状況と経営業績の検討と分析” and “VSEEとIDOC経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析“および本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる他の財務情報を求める。
“企業合併協議”によると、企業合併は法定形式を有しているが、この企業合併は逆資本再編入金、VSEEを会計買収側、DHACとIDOCを会計買収側とする。したがって、会計目的については、業務合併はVSeeがDHACの純資産と同等の株式を発行し、資本再編を伴うとみなされる。DHACの純資産は歴史的コストとして列報され、営業権や他の無形資産の記録はない。会計目的について言えば、買収者とは、別の実体に対する制御権を取得し、それによって1つの企業合併の実体を完成したことである。
VSeeが業務合併における会計買収側として決定されたため、買収IDOCは、会計基準編纂(“ASC”)テーマ805、業務合併(“ASC 805”)下の業務合併とみなされ、会計買収法を用いて入金される。 IDOCの買収のために移転された対価格は、推定された買収日に基づいて、買収された資産と負担された負債に割り当てられる。買収を実現するために移転された対価格が、買収された資産と負担した負債の公正価値を超える部分は営業権に計上される。取引コストは、2021年1月1日に業務合併が発生した場合に計算される。
制御権が獲得されたかどうかの決定は、ASC主題810に従って統合(“ASC 810”)から始まり、制御権は、可変利益または投票権利益モデルに基づいて評価されるべきかどうかを評価する。すべての償還案の中でVSeeは会計購入者として決定されました以下の要因の評価に基づいている
● | VSeeの株主は企業合併後に最も重要な投票権を持つ無償還と最大償還の下で シーン.シーン. |
● | VSeeの最高経営責任者は業務統合後の最高経営責任者を継続する. |
● | VSeeのリードする遠隔医療ソフトウェアプラットフォームはさらに悪名高い。したがって,郵便業務統合の名称はVSee Health,Inc.となる |
● | VSeeはIDOCの加入がその成長潜在力を拡大し、DHACの加入が資本獲得ルートを拡大するため、合併後の業務統合から利益を得るだろう。 |
212
カタログ表
● | VSeeの遠隔医療ソフトウェアプラットフォームとその履歴収入フロー管理は,初期業務統合プロトコルを締結する際にVSeeを決定することは相対規模を考慮したより重要なエンティティである |
● | IDOCの資産保有量は2022年9月30日までにVSeeやDHACを上回っているにもかかわらず,本年度の増加と2022年初めに行われたEnneass Medical Billing LLC買収の結果によるものである. |
2022年9月30日までの監査されていない見込み連結貸借対照表は、業務合併·関連取引が2022年9月30日に発生すると仮定している。2021年12月31日までの年度及び9か月までの未監査備考簡明総合経営報告書9月 302022は、それらが2021年1月1日に発生したように、企業合併と関連取引形態に効力を与える。DHACとVSEE業務統合までは,IDOCとは何の歴史関係もなかった.そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
これらの監査されていない予備試験は簡単に連結財務諸表を参考にするだけである。このような報告は、業務合併および関連取引が、仮定日または提示期間または将来現金になる可能性があり、実際に完了した場合に得られる結果を示すことを意図していない。備考調整は既存の資料をもとに、備考では備考調整に基づく仮説と見積もりを説明した。実際の結果は、添付されている監査されていない備考簡明合併財務情報中の仮定と大きく異なる可能性がある。
業務合併説明
2022年6月15日、DHACは合併子一、合併子二、VSeeとIDOCと業務合併協定を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及びIDOCは業務合併協定を締結し、VSee及びIDOC株主100%DHAC株主に代価を支払い、PIPE融資文書に同時に署名することを規定し、PIPE株式及びPIPE株式証の発行について規定したそれは.業務合併契約の条項によると,DHAC,VSeeおよびIDOC間の業務合併は合併第I支部とおよび合併VSeeを介して行われ,VSeeは合併後もDHACの完全子会社として存在し続けるが,合併第II支部はIDOCおよびIDOCと合併しても存在し,IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。DHAC取締役会(“取締役会”)はすでに(I)企業合併協定、企業合併及び行う予定のその他の取引を承認及び発表し、及び(Ii)決議はDHAC株主が企業合併協定及び関連事項を承認することを提案した。
業務合併及び関連取引を発効させる備考調整の概要は以下の通りであり、これらの監査されていない備考簡明合併及び総合財務諸表の脚注の中で更に討論した
● | 業務統合を完了し、DHAC信託口座に保持されている現金を、償還された現金および現金等価物を差し引くことに再分類する(後述) |
● | DHAC、VSEE、およびIDOCによって生成されるいくつかの発売コストおよび取引コストの会計処理。 |
監査されていない備考簡明合併と総合財務情報は以下のDHAC普通株が現金に償還可能であるという仮定に基づいて作成された
● | 償還されていないとしましょうこの場合、DHACのいずれの公共株主も、その公共株式に対して償還権を行使せず、信託口座内の資金を比例的に共有すると仮定する。 |
● | 最大償還を仮定しましょうこの案は、694,123株が公開発行された株が償還され、総償還金額が約707万ドルであると仮定し、1株当たり償還価格を10.19ドルとし、2022年9月30日現在の信託口座の資金に基づいている。 |
連結財務諸表に列報される既発行株式および加重平均既発行株式には,合計5,157,942株がVSee株主に発行される合併会社株式,4,950,000株がIDOC株主に発行される合併会社株式,30,000株がBridge Investorsに発行される合併会社株式,437,000株の合併会社が含まれる
213
カタログ表
引受業者に発行されたDHAC繰延引受料を決済するために発行された株、配管投資家に発行された優先株の1,171,300株普通株等価物。
業務合併後,DHAC株を現金と引き換えに償還しないと仮定すると,DHAC既存株主は合併後会社約4.4%の流通株を持ち,DHAC発起人は合併後会社約21.6%の流通株を持ち,VSeeの前株主は合併後会社約32.5%の流通株を持ち,IDOCの前株主は約31.2%の合併後会社流通株を持ち,引受業者A.G.Pは合併後会社約2.8%の流通株を持つことになる。Bridge投資家は合併後の会社流通株の0.2%、パイプライン投資家は合併後の会社流通株の7.4%を持つ。
DHAC株694,123株の保有者が償還すると仮定すると,DHAC既存株主は何も発行されていない合併後会社株を持ち,DHAC保有者は約22.6%の合併後会社株を持ち,VSeeの前株主は約34.0%の合併後会社株を持ち,IDOCの前株主は約32.6%の合併後会社株を保有し,引受業者A.G.Pは約2.9%の既発行合併後会社株を持つ.ブリッジ投資家は、合併後の会社の発行済み株式の0.2%を所有し、パイプ投資家は、合併後の会社が発行した株式の7.7%を所有する(いずれの場合も、オプションの行使または転換オプションまたは株式承認証を発行する際に発行可能な株式を有効にしない)。
もし保険者がすべての追加のパイプ融資を購入した場合、パイプ承認株式証を行使しないと仮定すると、保証人の所有権権益は1.5%増加する。
上記の場合は説明に供するだけであり,DHAC株主が業務合併について採決する前に,DHAC公衆株主の償還数を知ることができないためである.
以下に基本と希釈加重平均フロー株の計算方法を示す。1株当たり償却収益(損失)の計算には、DHAC株式承認証購入12,057,000株株式、管路承認株式証購入530,000株、過橋承認株式証購入173,913株および1,342,058株購入が株式のオプションを発行する影響は含まれておらず、これらの証券の組み入れはいずれも赤字となるからである。
仮想2 | |||||
シーン1 | 組み合わせている | ||||
組み合わせている | (仮説) | ||||
(ないと仮定する | 極大値 | ||||
償還する | 償還する | ||||
| 現金になる) |
| 現金になる) | ||
加重平均株式計算、基本と希釈 | |||||
DHAC公開株式 | 694,123 | — | |||
東風自動車保税人と取締役株 | 3,432,000 | 3,432,000 | |||
パイプ投資家 | 1,171,300 | 1,171,300 | |||
橋梁投資家 | 30,000 | 30,000 | |||
AGP引受業者 | 437,000 | 437,000 | |||
企業合併で発行されたVSee社株 | 5,157,942 | 5,157,942 | |||
企業合併で発行されたIDOC社株 | 4,950,000 | 4,950,000 | |||
加重平均流通株 | 15,872,365 | 15,178,242 | |||
VSee所有者が保有する株式の割合 | 32.5 | % | 34.0 | % | |
IDOC持株者が保有する株式の割合 | 31.2 | % | 32.6 | % | |
DHACホールディングスと取締役が保有する株式の割合 | 21.6 | % | 22.6 | % | |
DHAC公衆持株者が保有する株式の割合 | 4.4 | % | 0.0 | % | |
パイプ投資家が保有する株式の割合は | 7.4 | % | 7.7 | % | |
Bridge Investorsが保有している株式の割合は | 0.2 | % | 0.2 | % | |
AGP引受業者が保有する株式の割合 | 2.8 | % | 2.9 | % |
214
カタログ表
監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する
2022年9月30日まで
| その他の内容 |
| |||||||||||||||||||||||
| 取引記録 |
| |||||||||||||||||||||||
| 取引記録 | 会計計算 | 形式的には | ||||||||||||||||||||||
| 会計計算 | 形式的には | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||||||
| 調整する | 組み合わせている | (仮説) | (仮説) | |||||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (ないと仮定する | (ないと仮定する | 極大値 | 極大値 | ||||||||||||||||||
|
| (歴史) |
| (歴史) |
| (歴史) |
| 償還する) |
|
| 償還する) |
| 償還する) |
|
| 償還する) | |||||||||
資産 | |||||||||||||||||||||||||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 127,039 |
| 218,496 | $ | 44,970 | $ | 7,074,874 |
| (A) | $ | 13,040,935 | $ | (7,074,874) |
| (C) |
| $ | 5,966,061 | ||||||
|
|
|
|
|
| (3,630,000) |
| (D) |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
| 10,000,000 |
| (E) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
| (350,000) |
| (B) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
(444,444) |
| (H) | |||||||||||||||||||||||
売掛金 |
| 402,137 |
| 4,556,162 |
| — |
| — |
|
| 4,958,299 |
| — |
|
|
| 4,958,299 | ||||||||
関連先の満期債務 |
| — |
| 537,092 |
| — |
| (127,710) |
| (J) |
| 409,382 |
| — |
|
|
| 409,382 | |||||||
前払いと他の流動資産 |
| 262,774 |
| 18,287 |
| 60,374 |
| — |
|
|
| 341,435 |
| — |
|
|
| 341,435 | |||||||
流動資産総額 |
| 791,950 |
| 5,330,037 |
| 105,344 |
| 12,522,720 |
|
|
| 18,750,051 |
| (7,074,874) |
|
|
| 11,675,177 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
顧客リスト |
| — |
| — |
| — |
| 5,302,497 |
| (G) |
| 5,302,497 |
| — |
|
|
| 5,302,497 | |||||||
商号 |
| — |
| — |
| — |
| 1,376,002 |
| (G) |
| 1,376,002 |
| — |
|
|
| 1,376,002 | |||||||
資産を使用する。 |
| — |
| 1,653,270 |
| — |
| — |
|
| 1,653,270 |
| — |
|
|
| 1,653,270 | ||||||||
固定資産。 |
| — |
| 18,125 |
| — |
| — |
|
| 18,125 |
| — |
|
|
| 18,125 | ||||||||
受取手形。 |
| — |
| 336,000 |
| — |
| — |
|
| 336,000 |
| — |
|
|
| 336,000 | ||||||||
商誉 |
| — |
| 110,076 |
| — |
| 40,591,799 |
| (G) |
| 40,701,875 |
| — |
|
|
| 40,701,875 | |||||||
繰延税金資産 |
| 1,340,815 |
| — |
| — |
| — |
|
| 1,340,815 |
| — |
|
|
| 1,340,815 | ||||||||
信託口座に持っている現金と有価証券。 |
| — |
| — |
| 117,197,128 |
| (7,074,874) |
| (A) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||
|
|
|
|
|
|
| 350,000 |
| (B) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
| (110,472,254) |
| (B) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
総資産 | $ | 2,132,765 | $ | 7,447,508 | $ | 117,302,472 | $ | (58,404,110) |
| $ | 69,478,635 | $ | (7,074,874) |
|
|
| $ | 62,403,761 | |||||||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 685,526 | 571,371 | $ | 1,422,592 | $ | (1,121,000) | (D) | $ | 1,558,489 | $ | — | $ | 1,558,489 | |||||||||||
所得税に対処する |
| — | 512,427 |
| 83,026 |
| — |
|
| 595,453 |
| — |
| 595,453 | |||||||||||
使用権責任 |
| — | 452,389 |
| — |
| — |
|
| 452,389 |
| — |
| 452,389 | |||||||||||
信用限度額 |
| — | 495,000 |
| — |
| — |
|
| 495,000 |
| — |
| 495,000 | |||||||||||
収入を繰り越す |
| 759,229 | — |
| — |
| — |
|
| 759,229 |
| — |
| 759,229 | |||||||||||
支払手形 |
| 110,000 | 216,558 |
| — |
| — |
|
| 326,558 |
| — |
| 326,558 | |||||||||||
関連方立て替え金 |
| 127,710 | — |
| 43,900 |
| (127,710) | (J) |
| 43,900 |
| — |
| 43,900 | |||||||||||
流動負債総額 |
| 1,682,465 | 2,247,745 |
| 1,549,518 |
| (1,248,710) |
|
| 4,231,018 |
| — |
| 4,231,018 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
繰延引受料に対処する |
| — | — |
| 4,370,000 |
| (4,370,000) | (D) |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
支払手形 |
| — | 1,764,185 |
| — |
| — |
|
| 1,764,185 |
| — |
| 1,764,185 | |||||||||||
使用権負債、流動分を差し引く |
| — | 1,205,876 |
| — |
| — |
|
| 1,205,876 |
| — |
| 1,205,876 | |||||||||||
総負債 |
| 1,682,465 | 5,217,806 |
| 5,919,518 |
| (5,618,710) |
|
| 7,201,079 |
| — |
| 7,201,079 | |||||||||||
償還可能優先株--PIPE | — | — | — | 6,912,437 |
| (E) |
| 6,912,437 |
| — |
|
|
|
| 6,912,437 | ||||||||||
償還可能な普通株 | — | — | 116,969,634 | (110,472,254) |
| (B) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
|
|
| (6,497,380) |
| (C) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
— | — | 116,969,634 | (109,439,684) |
|
|
| 6,912,437 |
| — |
|
|
| 6,912,437 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
第一選択Aシリーズ | 37 | — | — | (37) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
Aシリーズ-1優先 | 123 | — | — | (123) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
普通株 | 1,000 | 4,043 | 344 | (1,000) |
| (F) |
| 1,471 |
| — |
|
|
| 1,402 | |||||||||||
|
|
| 69 |
| (C) |
|
|
| (69) |
| (C) |
| |||||||||||||
|
|
| 3 |
| (I) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| (3,548) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 516 |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 44 |
| (D) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
追加実収資本 | 6,026,457 | 510,456 | — | 6,497,310 |
| (C) |
| 64,199,209 |
| (7,074,805) |
| (C) |
| 57,124,404 | |||||||||||
|
|
| (5,586,380) |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 3,087,563 |
| (E) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
48,989,049 | (G) | ||||||||||||||||||||||||
4,369,957 | (D) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
| 304,797 |
| (I) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
赤字を累計する | (5,577,317) | 1,715,203 | (5,587,024) | (2,509,000) |
| (D) |
| (8,835,561) |
| — |
|
|
| (8,835,561) | |||||||||||
|
|
| (1,715,203) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
5,587,024 | (F) | ||||||||||||||||||||||||
(304,800) |
| (I) | |||||||||||||||||||||||
|
|
| (444,444) |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
株主権益合計 | 450,300 | 2,229,702 | (5,586,680) | 58,271,797 |
|
|
| 55,365,119 |
| (7,074,874) |
|
|
|
| 48,290,245 | ||||||||||
総負債と株主権益 | $ | 2,132,765 | $ | 7,447,508 | $ | 117,302,472 | $ | (57,404,110) |
|
| $ | 69,478,635 | $ | (7,074,874) |
|
|
| $ | 62,403,761 |
215
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2022年9月30日までの9ヶ月間
| その他の内容 | ||||||||||||||||||||||
| 取引記録 | ||||||||||||||||||||||
| 取引記録 | 会計計算 | 形式的には | ||||||||||||||||||||
| 会計計算 | 形式的には | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||||
| 調整する | 組み合わせている | (仮説) | (仮説) | |||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (ないと仮定する | (ないと仮定する | 極大値 | 極大値 | ||||||||||||||||
|
| (歴史) |
| (歴史) |
| (歴史) |
| 償還する) |
|
| 償還する) |
| 償還する) |
| 償還する) | ||||||||
VSee収入 | $ | 4,847,989 | $ | — | $ | — | $ | — |
|
| $ | 4,847,989 | $ | — | $ | 4,847,989 | |||||||
病人費用 |
| — |
| 3,993,049 |
| — |
| — |
|
|
| 3,993,049 |
| — |
| 3,993,049 | |||||||
遠隔医療費 |
| — |
| 1,499,377 |
| — |
| — |
|
|
| 1,499,377 |
| — |
| 1,499,377 | |||||||
院舎料金 |
| — |
| 824,975 |
| — |
| — |
|
|
| 824,975 |
| — |
| 824,975 | |||||||
総収入 |
| 4,847,989 |
| 6,317,401 |
| — |
| — |
|
|
| 11,165,390 |
| — |
| 11,165,390 | |||||||
収入コスト |
| 1,143,416 |
| 2,370,568 |
| — |
| — |
|
|
| 3,513,984 |
| — |
| 3,513,984 | |||||||
毛利/(損失) |
| 3,704,573 |
| 3,946,833 |
| — |
| — |
|
|
| 7,651,406 |
| — |
| 7,651,406 | |||||||
コストと支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
補償と関連福祉 |
| 3,560,944 |
| 2,098,118 |
| — |
| — |
|
|
| 5,659,062 |
| — |
| 5,659,062 | |||||||
一般と行政 |
| 873,893 |
| 1,123,948 |
| — |
| — |
|
|
| 1,997,841 |
| — |
| 1,997,841 | |||||||
専門費 |
| — |
| 396,328 |
| — |
| — |
|
|
| 396,328 |
| — |
| 396,328 | |||||||
顧客リストの償却 |
| — |
| — |
| — |
| 132,562 |
| (C) |
| 132,562 |
| — |
| 132,562 | |||||||
運営費 |
| — |
| — |
| 2,394,702 |
| — |
|
|
| 2,394,702 |
| — |
| 2,394,702 | |||||||
総コストと費用 |
| 4,434,837 |
| 3,618,394 |
| 2,394,702 |
| 132,562 |
|
|
| 10,580,495 |
| — |
| 10,580,495 | |||||||
営業損失 |
| (730,264) |
| 328,439 |
| (2,394,702) |
| (132,562) |
|
|
| (2,929,089) |
| — |
| (2,929,089) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
利子支出 |
| — |
| (66,754) |
| — |
| — |
|
|
| (66,754) |
| — |
| (66,754) | |||||||
利子収入 |
| 75,005 |
| 134,525 |
| — |
| — |
|
|
| 209,863 |
| — |
| 209,863 | |||||||
信託口座投資で稼いだ利息 |
| — |
| — |
| 470,150 |
| (470,150) |
| (A) |
| — |
| — |
| — | |||||||
税引き前収益 |
| (655,259) |
| 396,543 |
| (1,924,552) |
| (602,712) |
|
|
| (2,785,980) |
| — |
| (2,785,980) | |||||||
税収引当 |
| (181,838) |
| 95,430 |
| 83,026 |
| 3,382 |
| (E) |
| — |
| — |
| — | |||||||
純収益 | $ | (473,421) | $ | 301,113 | $ | (2,007,578) | $ | (606,094) |
|
| $ | (2,785,980) | $ | — | $ | (2,785,980) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
| 9,998,446 |
| 4,022 |
| 14,932,000 |
| 940,365 |
|
|
| 15,872,365 |
| (694,123) |
| 15,178,242 | |||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | $ | (0.05) | $ | 75 | $ | (0.13) |
|
|
|
| $ | (0.18) |
|
| $ | (0.18) |
216
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2021年12月31日までの年度
| その他の内容 | ||||||||||||||||||||||
| 取引記録 | ||||||||||||||||||||||
| 取引記録 | 会計計算 | 形式的には | ||||||||||||||||||||
| 会計計算 | 形式的には | 調整する | 組み合わせている | |||||||||||||||||||
| 調整する | 組み合わせている | (仮説) | (仮説) | |||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (ないと仮定する | (ないと仮定する | 極大値 | 極大値 | ||||||||||||||||
|
| (歴史) |
| (歴史) |
| (歴史) |
| 償還する) |
|
| 償還する) |
| 償還する) |
| 償還する) | ||||||||
VSee収入 | $ | 7,337,371 | $ | — | $ | — | $ | — |
|
| $ | 7,337,371 | $ | — | $ | 7,337,371 | |||||||
病人費用 |
| — |
| 3,837,646 |
| — |
| — |
|
|
| 3,837,646 |
| — |
| 3,837,646 | |||||||
遠隔医療費 |
| — |
| 1,955,691 |
| — |
| — |
|
|
| 1,955,691 |
| — |
| 1,955,691 | |||||||
院舎料金 |
| — |
| 1,065,053 |
| — |
| — |
|
|
| 1,065,053 |
| — |
| 1,065,053 | |||||||
総収入 |
| 7,337,371 |
| 6,858,390 |
| — |
| — |
|
|
| 14,195,761 |
| — |
| 14,195,761 | |||||||
収入コスト |
| 1,413,477 |
| 2,816,543 |
| — |
| — |
|
|
| 4,230,020 |
| — |
| 4,230,020 | |||||||
毛利/(損失) |
| 5,923,894 |
| 4,041,847 |
| — |
| — |
|
|
| 9,965,741 |
| — |
| 9,965,741 | |||||||
コストと支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
補償と関連福祉 |
| 4,891,370 |
| 1,295,205 |
| — |
| — |
|
|
| 6,186,575 |
| — |
| 6,186,575 | |||||||
一般と行政 |
| 780,244 |
| 968,847 |
| — |
| — |
|
|
| 1,749,091 |
| — |
| 1,749,091 | |||||||
専門費 |
| — |
| 377,429 |
| — |
| — |
|
|
| 377,429 |
| — |
| 377,429 | |||||||
顧客リストの償却 |
| — |
| — |
| — |
| 530,250 |
| (C) |
| 530,250 |
| — |
| 530,250 | |||||||
運営費 |
| — |
| — |
| 282,671 |
| 2,509,000 |
| (B) |
| 2,791,671 |
| — |
| 2,791,671 | |||||||
総コストと費用 |
| 5,671,614 |
| 2,641,481 |
| 282,671 |
| 3,039,250 |
|
|
| 11,635,016 |
| — |
| 11,635,016 | |||||||
営業損失 |
| 252,280 |
| 1,400,366 |
| (282,671) |
| (3,039,250) |
|
|
| (1,669,275) |
| — |
| (1,669,275) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
利子支出 |
| — |
| (65,673) |
| — |
| (749,244) |
| (D) |
| (814,917) |
| — |
| (814,917) | |||||||
債務による収益を免除する |
| 133,078 |
| 88,251 |
| — |
| — |
|
|
| 221,329 |
| — |
| 221,329 | |||||||
その他の収入 |
| 986 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| 986 |
| — |
| 986 | |||||||
信託口座投資で稼いだ利息 |
| — |
| — |
| 1,970 |
| (1,970) |
| (A) |
| — |
| — |
| — | |||||||
税引き前損失 |
| 386,344 |
| 1,422,944 |
| (280,701) |
| (3,790,464) |
|
|
| (2,261,877) |
| — |
| (2,261,877) | |||||||
税額支給 |
| 108,113 |
| 356,673 |
| — |
| — |
|
|
| 464,786 |
| — |
| 464,786 | |||||||
純損失 | $ | 278,231 | $ | 1,066,271 | $ | (280,701) | $ | (3,790,464) |
|
| $ | (2,726,663) | $ | — | $ | (2,726,663) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
| 9,945,946 |
| 4,000 |
| 3,981,054 |
| 11,891,311 |
|
|
| 15,872,365 |
| (694,123) |
| 15,178,242 | |||||||
1株当たりの基本と償却純損失 | $ | 0.03 | $ | 266.57 | $ | (0.07) |
|
|
|
| $ | (0.17) |
|
| $ | (0.18) |
217
カタログ表
監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明
注1.新聞根拠
公認会計原則によると、VSeeとDHACの間の業務合併は、営業権または他の無形資産を記録しない逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、財務報告については、DHACは“会計購入者”とみなされ、VSeeは“会計購入者”とみなされる。したがって,会計目的については,業務合併はVSeeとIDOCがDHACの純資産について株式を発行し,資本再編を行うことに等しいとみなされる。DHACの純資産は歴史的コストで報告されるだろう。業務合併前の運営はVSeeの運営となる。
IDocの買収は業務合併とみなされ、VSeeは会計基準編纂(“ASC”)主題805、業務合併(“ASC 805”)下の会計買収側であり、IDocは業務の定義に適合するので、VSeeはASC 810に従ってDHACを買収することによってIDocの制御権を間接的に取得する。したがって,IDocの買収は買収方法を用いて会計処理され,VSeeはIDocから買収された資産と負債の公正価値を記録する.取得された資産と負担された負債の公正価値を超える移転対価格は営業権に計上される。
2022年9月30日までの監査されていない備考圧縮総合貸借対照表は、2022年9月30日に発生したように、業務合併と関連取引を発効させる。2022年9月30日までの9ヶ月及び2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は業務合併に対して備考効力を有し、まるで2021年1月1日に完成したようである。これらの期間はVSeeが購入者であることに基づいて記載されており,会計目的に用いられている.
業務合併と関連取引の完成を反映する予備調整はいくつかの現在得られる資料といくつかの仮説と方法に基づいているが、DHAC管理層はこれらの仮説と方法は当時の情況で合理的であると信じている。審査されていない簡明合併備考調整は、付記で述べたように、追加資料を獲得し、評価された後に改訂される可能性がある。したがって,実際の調整は形式的な調整とは異なり,差異は実質的である可能性が高い.DHAC経営陣は、その仮説と方法は、経営陣が現在把握している情報に基づいて業務合併と関連取引のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整はこれらの仮説に適切な影響を与え、審査されていない見通しの簡明な総合財務情報に適切に応用されると予想している。
審査されていない簡明合併財務資料はいかなる期待された協同効果、運営効率、税務節約或いは業務合併に関連するコスト節約を生じない。審査を受けていない簡明合併財務資料は必ずしも業務合併及び関連取引が指定日に行われた時の経営及び財務状況の実際結果を示すとは限らず、合併後の会社の未来の総合経営業績或いは財務状況も表示しない。読む際には,DHAC,VSEE,IDOCの履歴財務諸表とその付記を組み合わせる必要がある。
付記2.会計政策と再分類
業務合併が完了した後、経営陣は3つの実体の会計政策を全面的に審査する。審査の結果、経営陣は、これら3つのエンティティの会計政策間の差異を決定する可能性があり、これらの差異が一致した場合には、合併後の会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。初歩的な分析によると、管理層は監査を受けていない備考の簡明な合併財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない備考は簡明な合併財務情報は会計政策にいかなる差異があると仮定しない。
これらの未監査の備考を作成する簡明な連結財務諸表の一部として、DHACの財務諸表列がVSeeとIDOCの財務諸表列報と一致するようにいくつかの再分類を行った。
付記3.未監査備考の簡明な合併財務情報の調整
審査準備を経ず、簡明な総合財務資料は業務合併及び関連取引の影響を説明するために作成され、参考に供するだけである。
218
カタログ表
以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている。第33-10786号バージョンは、取引の会計処理(“取引会計調整”)を記述するために、既存の試験準備調整基準を簡略化された要件で置換し、発生したか、または合理的に予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を示す。DHACはすでに管理層の調整を列記しないことを選択し、監査を受けていない簡明総合財務情報に取引会計調整を列記するだけである。DHAC、VSee、およびIDOCは、ビジネス統合前に歴史的な関係はありません。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
業務合併と関連取引が2021年1月1日に発生したと仮定し、監査されていない簡明合併経営報告書における予想基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益金額は、VSeeとIDOCの発行済み普通株数に基づいている。
未監査備考簡明合併貸借対照表の調整
2021年12月31日現在監査されていない引当圧縮連結貸借対照表に含まれる調整は以下のとおりである
A. | 信託口座に保有している707万ドルを現金と現金等価物に再分類し,業務統合終了時に利用可能であり,償還されていないと仮定する. |
B. | 延期修正案に関連して、(I)保証人は、2022年10月26日に信託口座に35万ドルを入金し、(Ii)信託口座から1兆1047億ドル(1株10.22ドル)を抽出し、10,805,877人の公衆株主に償還を支払うためのものであり、これらの公衆株主は、当該株式を償還する権利を行使して、信託口座の資金部分を比例的に償還する。 |
C. | 案1では,DHAC株主が償還権を行使していないと仮定すると,現金を償還する必要がある普通株総額は650万ドルとなり,永久持分に移行する。シナリオ2では,事実は上記1項で述べたものと同様であると仮定しているが,DHAC株主が最大数の株を現金で償還すると仮定すると,707万ドルを現金で支払う.707万ドル、すなわち694,123株であり、依然として最低有形資産純資産価値条件を満たした場合に許可された償還金額を表します |
D. | 銀行、印刷、法律、会計サービスを含む推定取引費用363万ドルを支払います。251万ドルは業務合併の支出の一部として、業務合併の直接および増額コストとみなされ、累積損失に記録されており、112万ドルは2022年9月30日現在の支払すべき帳簿に含まれる法律費用である。DHACは230万ドルが発生する予定で、そのうち1.12ドルが発生し、2022年9月30日までの売掛金に計上されている。IDOCでは約70万ドル,VSeeでは60万ドルが発生すると予想される。また、DHACが支払うべき繰延引受料約437万ドルは、引受業者に優先株を発行することで支払われる。 |
E. | PIPE投資家が最大1,000万ドルのAシリーズ優先株を引受することを反映して、会社は10,000株Aシリーズ優先株(“PIPE株式”)を発行·売却する予定であり、当社普通株及び(Ii)は530,000株自社普通株の引受証(“株式承認証”)(この等取引は“PIPE融資”)に変換でき、総収益は少なくとも1,000万ドル(“PIPE総収益閉鎖”)である。収益のうち691万ドルは優先株に割り当てられ、309万ドルは相対公正価値に基づく引受権証と参加権に割り当てられる。優先株には条件償還機能が含まれているため、優先株は仮株式として入金される。株式承認証は権益として入金される. |
同社は優先株と引受権証を評価し、株式と負債の処理を行った。まず、同社は優先株がASC 480に規定された負債、一時持分であるべきかどうかを評価する。当社は、優先株は何らかの事件が発生した場合にのみ現金を償還する必要があるが、この事件の発生は完全に当社の制御範囲内ではないため、優先株は永久持分以外のカテゴリに分類する必要があることに注目している。このような償還トリガ要素は会社の自己選択償還、制御権変更償還、破産トリガー事件時の強制償還、株式償還不足、清算事項の償還、適時に償還を転換できなかったことを含む。最後に、同社は優先株または株式承認証に何か条項があるかどうかを評価し、ASC 815に基づいて分岐と派生会計処理を行う必要がある。当社はこのような規定がないことに気づきました。
219
カタログ表
F. | 逆資本再編によりVSee既発行株を資本再編することを示した。取引完了後、VSee持分所有者が保有するすべての流通株はVSee Health Inc.の5,157,942株普通株に交換され、VSee従業員は892,058株に完全に付与された株式オプションを付与され、VSee Health Inc.の普通株を1株10ドルで購入し、VSee逆資本再編の交換とする。この項目はまたDHAC歴史累積赤字の解消を反映した。VSee株主に付与された株式および購入株権は、VSee経営陣との交渉で決定されたVSeeに帰属する取締役会の推定価値6,050,000ドルに基づいて決定される。均等オプションは、業務統合終了時に完全に帰属し、この均等補償費用が確認されていないので、ASC 805に従って業務統合交換において付与された対価の一部とみなされる。また450,000件のオプションは、発効日に第三者および行政者に発行され、これらのオプションは、業務合併後3年間に付与され、発効付与日に評価され、これらのオプションには調整が含まれていないため、業務合併後の帰属期間の補償として確認される。 |
G. | IDOC買収の購入価格配分を反映する.取引完了後、IDOCのすべての流通株はVSee Health Inc.の4950,000株普通株に交換されます。株式数はIDOCの推定価値4950万ドルに基づいて計算されます。IDOCは高価値病院環境において遠隔強化救急看護と遠隔神経重篤看護を提供する。IDOCはその広範な遠隔医療プラットフォーム及び神経と一般の肝心な専門知識を利用して脳、脊髄、心臓と肺疾患を有する危篤患者を治療とモニタリングし、これらの疾病はよく複雑な医療問題が存在する。IDOCは仮想健康サービス管理会社であり、急診患者の迅速、有効な治療の需要と重篤な看護専門家の不足に対応している。現在の遠隔医療市場は迅速な転換の特徴があり、大顧客と病院システムは機能を構築或いは増加することを望んでいるが、主要な伝統的な競争相手は歴史の局限性を強化することを望んでいる。遠隔医療市場の迅速な転換はこの市場の未来の強い成長を暗示し、その現在の製品は医療システム、医療グループと個人医師に魅力的な価値主張を提供し、より高い市場シェアを推進した。4000万ドルの営業権は、その規模を利用してすべての利害関係者に対するプラットフォームの価値主張をさらに拡大する計画から来ている。 |
以下は,購入資産と負担する負債の初歩的な見積価格の概要と分配状況(単位:百万):
顧客リスト |
| $ | 5.30 |
|
商号 | 1.38 | |||
純資産 | 2.23 | |||
資産と負債総額を確認しました | 8.91 | |||
購入注意事項 | (49.50) | |||
商誉 | $ | 40.59 |
顧客リスト-IDOC顧客リストの推定価値を決定するために、多期超過収益法“MPEG”割引キャッシュフロー法を用いて無形資産の公正価値を測定する。MPEGにより,1組の資産の自由キャッシュフローが決定され,他の識別可能な有形·無形資産を用いた分担料金に応じて調整される.したがって、生成された超過現金流量の現在値は、任意の税金優遇に応じて調整され、それによって生成される金額は、無形資産の公正価値を表す。知的財産権は会社の中核資産であるため,会社の設計,商標,プロセスからなる主要な知的財産権をMPEGを用いて評価した。業界情報と個々の個人出資資産の感知リスクに基づいて、IDOCの現在の信用限度額に基づいて、固定資産の合理的な収益率は12.0%、運営資金の合理的な収益率は6.5%であることを確定した。経営陣はIDOC顧客リストに推定寿命10年を割り当てている。
商標−印税救済方法は,購入者が支払うことができる知的財産権許可のような費用を負担できることを考慮している。そして、特許権使用料を流動資本化し、その資産に投資するリスクとリターン関係を反映する。印税免除技術は長年無形資産と知的財産権の評価に使われてきた。これは、無形財産の所有者が特許使用料を支払うことなく使用を受けるという仮定に基づいている。この方法は、知的財産権が予想できる程度に発展していること、すなわち、これらの技術を含む製品を合理的な時間内に生産することができることを要求する。次に,特許権使用料基数(すなわち予想収入)を合理的に見積もるのに十分なデータがある.第三に、合理的な独占権料率を決定するのに十分なデータがある。最後に,使用料免除方法は,市場状況,知的財産権の経済寿命,将来の経済利益獲得に関するリスクを考慮した。1%の特許使用料は、商号の推定価値を決定するために使用される。この商標は、毎年または減価を示す指標が出現した場合に減価分析を行う減価不可資産である。
220
カタログ表
H. | 業務統合を終えて現金で支払われた200万ドルの橋手形の追加利息を反映する。手形には,従来発行されていた10%割引と12カ月分の10%利息が含まれており,業務組合終了時の総支払額は240万ドルであった.業務統合プロトコルの実行については,DHAC,VSeeおよびIDOCが証券購入プロトコルを締結することにより,DHAC,VSeeおよびIDOCはそれぞれ2023年10月5日に満期となった10%オリジナル発行割引優先保証元金手形(“ブリッジ手形”)を発行および販売し,元金総額は222万ドルであった.ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。したがって,Bridge手形の10%の利息は約22万ドルに加え,最初に発行された合計44万ドルの割引により支払うべき追加元金のうち22万ドルは成約時に支払うことになる.2022年9月30日現在、200万ドルの収益は受け取っていないため、現金純流出は44万ドルとなっている。 |
I. | 橋投資家へのDHAC株式30,000株の発行を反映し、橋梁手形および橋梁株式証明書を購入する追加的な代価とする。ブリッジ手形については、同社は30,000株を発行し、2022年10月6日までの価値は10.16ドルで、追加融資コストは30万ドルとなった。同社はブリッジ株式証に何か条項があるかどうかを評価し、ASC 815による分流と派生会計処理を行う必要がある。当社はこのような規定がないことに気づきました。そのため、形式的に入金する必要はなく、株式証明書の価値は一度の費用となるため、2022年9月30日の財務諸表には反映されていない。 |
J. | 関連側の満期に対する再分類を反映し,関連側の満期を減算する. |
監査されていない備考簡明合併業務報告書の調整
2021年12月31日までの未監査備考簡明合併と総合経営報告書に含まれる備考調整は以下の通りである
A. | 信託口座投資収入の減少を反映する。 |
B. | 約251万ドルの見積もり取引コストを反映しており、2021年1月1日、つまり業務合併が発生した日に発生したようで、監査なしの合併経営報告書の簡素化については。これは非日常的なプロジェクトです監査されていない形式貸借対照表調整付記Bを参照。 |
C. | 無形資産の公正価値調整により増加した償却費用を反映する。顧客リストに関連する償却費用は10年以内に530万ドルの価値がある。顧客リストに関する償却費用は、一般と管理費用とする。この商標は、毎年または減価を示す指標が出現した場合に減価分析を行う減価不可資産である。 |
D. | 橋手形融資手配10.00%の現金利息支出と10%のオリジナル発行割引の調整を反映した合計44万ドル、および承諾料として橋梁投資家に発行された30,000株の株式は、2022年10月6日現在、10.16ドルの終値に基づいて合計30万ドルである。これは非日常的なプロジェクトです |
E. | 実体郵便業務合併の混合法定税率は21%だが、両ケースで合併の予備情報が純損失になる。したがって、全額推定免税額が適用されたため、予想された税額の支出はなかった。 |
付記4.1株当たり純収益(損失)
1株当たり純収益(損失)は,過去の加重平均既発行株式および業務合併や関連取引に関する増発株式から計算され,株式は2021年1月1日から発行されていると仮定する.業務合併や関連取引の反映は届出期間開始時に発生するようなものであるため,1株あたりの基本および償却純収益(損失)の加重平均既発行株式を計算する際には,業務合併や関連に関する発行可能株式が届出期間全体で発行されていると仮定する.
221
カタログ表
監査されていない予備試験簡明合併財務情報は、DHAC公衆株主が業務合併時に2021年12月31日までの年度普通株を償還する2種類の代替案(千株単位で、株と1株当たりの数を含まない)に作成されている
| 9か月 |
| 現在までの年度 | |||||||||
2022年9月30日(1) | 2021年12月31日(1) | |||||||||||
仮に | 仮に | |||||||||||
そうではないとしましょう | 極大値 | そうではないとしましょう | 極大値 | |||||||||
償還する |
| 償還する | 償還する |
| 償還する | |||||||
純損失を見込む | $ | (2,786) | $ | (2,786) | $ | (2,727) | $ | (2,726) | ||||
加重平均流通株−基本と希釈 | 15,872,365 |
| 15,178,242 |
| 15,872,365 |
| 15,178,242 | |||||
1株当たり純損失--基本損失と赤字 |
| $ | (0.18) | $ | (0.18) | $ | (0.17) | $ | (0.18) | |||
含まれていない証券:(2) |
| |||||||||||
株式証を公開する |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 |
| 11,500,000 | ||||
個人株式証明書 |
| 557,000 |
| 557,000 |
| 557,000 |
| 557,000 | ||||
喉頭管捜査令状 |
| 530,000 |
| 530,000 |
| 530,000 |
| 530,000 | ||||
過橋株式証明書 |
| 173,913 |
| 173,913 |
| 173,913 |
| 173,913 | ||||
発効時刻に発行される株式オプションはストックオプション計画に基づいて発効時間に採用されます |
| 1,342,058 |
| 1,342,058 |
| 1,342,058 |
| 1,342,058 |
(1) | 1株当たりの予想収入(赤字)には、“監査されていない見込み連結財務情報”の節で述べた関連予想調整が含まれている |
(2) | 潜在的に薄くなった流通株は基本的及び当株当たりの純損失が予想される計算範囲内に除去され、それらの効果は反希薄化されるため、発行或いは帰属はある条件の満足程度に依存し、このような条件は列期間の終了時にまだ満たされていない。 |
222
カタログ表
合併後の会社の証券説明
VSeeとIDOC普通株の保有者は,取引中に合併後の会社普通株の株式を獲得し,合併後の会社株主となる.合併後の会社の株主として、あなたの権利は、デラウェア州の法律および改正された憲章、Aシリーズ優先指定証明書、Bシリーズ優先指定証明書、および改訂された定款によって制約されます。以下の合併後の会社証券の重大な条項の記述は、業務合併完了後の予想状況を反映している。
業務合併については、DHACが既存の会社規約を改訂し、再記述する。以下の業務合併後の合併後の会社証券の重要条項要約は,当該証券の権利や優先権に対する完全な要約ではない.改訂された憲章、Aシリーズ第一選択指定証明書、Bシリーズ第一選択指定証明書、および修正された付則の全文は、それぞれ添付ファイルB−1、添付ファイルB−2、添付ファイルB−3、および添付ファイルCとして本ファイルに添付される。私たちはデラウェア州法律の適用条項、改訂された憲章、Aシリーズ優先指定証明書、Bシリーズ優先指定証明書、改正された定款を読んで、合併後の会社証券の権利と優先権を完全に記述することを奨励します。
法定配当金と未償還株
改正された憲章は1.1億株の発行を許可した。合併後会社が発行を許可した普通株の総数は1億株で、1株当たり額面は0.0001ドルである;合併後に会社が許可して発行した優先株総数は1000万株であり、額面は1株当たり0.0001ドルである。A系列優先指定証明書発行10,000株A系列優先株,B系列優先指定証明書発行50,000株B系列優先株
本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで、発行された普通株と発行された普通株は4,156,123株であった。優先株の発行や流通株はありません。業務合併、PIPE融資、Bシリーズ融資が発効した後、VSEE 1株当たりの対価を0.4、IDOCの1株当たりの対価は994.38、VSEE流通株とIDOCは[•]2023年までに、合併後の会社は15,872,365株の発行済み普通株(転換後の基礎で計算し、償還されていないと仮定)、15,178,242株の発行済み普通株(変換後のベースで最大限償還を仮定する)、この2つの場合(償還または最大償還がないと仮定する)10,000株A系優先株と4,370株Bシリーズ優先株となる。
業務合併完了直後には,約15,872,365株の発行済み普通株(換算基準で計算)があり,DHACの発行済み普通株が業務合併に関連して償還されることは何もないと予想される.業務合併が完了した後、合併後の実体の所有権は以下のようになると予想される
● | DHACの公衆株主は、合併後の会社普通株694,123株を実益保有する予定で、合併後の会社普通株の約4.4%を占めている |
● | 橋梁投資家は、3万株の合併後の会社普通株、または約0.2%の合併後会社普通株を保有する予定だ |
● | PIPE投資家は、PIPE関連の合併会社普通株(転換後のベース)を1,171,300株保有するか、合併後の会社普通株の約7.4%を占めることが予想される |
● | AG.Pは、業務合併完了後、DHAC初公募株に関する4,370株繰延引受料をDHAC B系優先株に変換することに同意し、実益はBシリーズ株に関連する合併後会社普通株(転換後ベース)437,000株を持ち、合併後の会社普通株の約2.8%を占める予定である |
● | 初期株主は343.2万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約21.6%を占める |
223
カタログ表
● | 持続的なVSee株主は、合併後の会社普通株を5,157,942株保有する予定で、合併後の会社普通株の約32.5%を占めている |
● | IDOCの継続株主は495万株の合併後の会社普通株を保有する予定で、合併後の会社普通株の約31.2%を占めている。 |
上記株式数及び権益(A)は、(I)企業合併完了時に発行される普通株式数を10,107,942株と仮定し、かつ企業合併協議により当該等の株式を減少させることは何もないと仮定し、(Ii)他の公衆株主がその公開株式を償還することを選択しておらず、(Iii)配管投資家が全額追加配管融資を購入し、(Iv)他にDHAC、VSEE又はIDOCを発行する株権がなく、(V)橋梁投資家、配管投資家、A.G.P.,初期株主、G.P.、初期株主、VSEE又はIDOCの株式権がない。または既存のVSeeまたはIDOC株主は、DHAC普通株の株式を公開市場で購入し、(Vi)特定のDHACおよびVSee従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに業務合併に関連する株式オプションを付与せず、(Vii)A系列優先株およびB系列優先株のすべての株式を、それぞれA系列優先指定証明書およびB系列優先指定証明書に規定された初期転換価格で普通株に変換し、(B)業務合併後も償還されていない会社株式証を考慮せず、公的および私有株承認証を含む後の期日に行使することができる。大橋捜査令状とパイプ捜査令状。
もし保険者がすべての追加のパイプ融資を購入した場合、パイプ承認株式証を行使しないと仮定すると、保証人の所有権権益は1.5%増加する。
普通株
投票権
本条例には別途規定や法律に明文の規定があるほか、合併後の会社の普通株式所有者は株主投票の各事項について投票を提出する権利があり、その事項について投票する権利がある株主の記録日から、当該株主が保有する合併後の会社普通株1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。法律が別に規定されていない限り、合併後の会社の普通株式所有者は、本改正憲章(任意の指定証明書を含む)の任意の修正(任意の指定証明書を含む)または1つまたは複数の発行された優先株シリーズの権利、権力、特典(またはその資格、制限または制限)または他の条項に関連する任意の修正投票をする権利がなく、影響を受けた系列の保持者が単独で、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保持者と共に、本改訂憲章(任意の指定証明書を含む)に従って、DGCLに従ってこの等の改正に投票する権利を有することができる。
合併後の会社の任意の発行された優先株シリーズの任意の所有者の権利に適合する場合、合併後の会社の法定普通株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けずに、合併後の会社の大多数の株式保有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)。
配当権
法律及び合併後会社の任意の発行済み優先株の所有者の権利及び優先権の規定の下で、合併後の会社の普通株式保有者は、合併後会社取締役会が適用法律に基づいて発表したときに、合併後の会社普通株を支払う配当金を得る権利がある。
清盤·解散·清盤
合併後の会社のいずれかの発行済み優先株系列のいずれかの株式の所有者の権利及び優先権に適合する場合において、合併後の会社が清算、解散又は清算を生じた場合、任意であっても非自発であっても、合併後の会社の株主に合法的に分配することができる合併後の会社の資金及び資産は、合併後会社が当時普通株式を発行した所有者の間で分配しなければならない比例する株主ごとに保有する合併後の会社普通株数に基づいて計算される。
224
カタログ表
優先株
改正定款の規定により、合併後の会社の優先株は時々1つ或いは複数のシリーズを発行することができ、各シリーズは本定款で述べた或いは明示された条項、及び合併後の会社取締役会の設立及び発行に関する当該シリーズの1つ又は複数の決議案は以下に規定する条項を持たなければならない。
合併後の会社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を時々発行する権利があり、そのようなシリーズの作成について、一連の株式の発行に関する1つまたは複数の決議を採択し、DGCL(“指定証明書”)に従ってこれに関連する指定証明書を提出して、一連の株式数およびそのような投票権を決定および決定する権利があり、完全または限られているか、または投票権がないか、およびそのような指定、優先および相対参加、任意または他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を含むが、これらに限定されない。償還特権及び清算優先権、並びに増加又は減少(ただし、当時発行された当該等の系列の株式数を下回らない)当該決議案に記載及び表現された任意の系列の株式数は、すべて当社が現在又はそれ以降に許容される最大程度で行われる。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、合併後の会社の任意の系列優先株の設立及び発行について規定する1項又は複数の決議案は、法律及び本改正定款(任意の指定証明書を含む)が許容される範囲内で、当該等優先株系列は、合併後の会社の任意の他の優先株系列と同等又は合併後の会社に次ぐ任意の他の系列優先株よりも高く、又はそれに次ぐものとすることができる。法律に別段の規定があるほか、合併後の会社の任意の系列優先株の所有者は、改正定款(任意の指定証明書を含む)が明文で付与された投票権(ある場合)を有する権利のみを有する。
会社条例第242(B)(2)条の規定にかかわらず、合併後の会社の法定優先株数は、合併後の会社の株式保有者の大多数が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)。
Aシリーズ優先株
本募集説明書/委託書/同意書を求めた日までに、Aシリーズ優先株に流通株はない。業務合併が発効した後、10,000株のAシリーズ優先株が発行されます。
Aシリーズ転換優先株
PIPE証券購入協定によると、改訂された定款を提出した後、合併後の会社は直ちに添付ファイルB-2に記載の形式でA系列転換可能優先株の指定証明書(“A系列優先指定証明書”)を提出する。
企業合併スキームおよびナスダックPIPEスキームが承認された場合、締め切りに提出されるAシリーズ優先指定証明書(PIPE証券購入プロトコル参照)は、投票権、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにAシリーズ優先株の資格、制限および制限を確立するであろう。これらは以下で詳細に説明される。
授権株、額面
Aシリーズ優先指定証明書によると、合併後の会社は10,000株のAシリーズ転換優先株を許可し、額面は0.0001ドル。
順位をつける
Aシリーズ優先株は、配当権、任意の自発的または非自発的清算の資産分配および合併後の会社事務の解散または終了において普通株より優先され、Bシリーズ優先株に優先される。
持分条件が失効した場合(以下に定義する)配当金支払日前の任意の時間に発生した場合、(A)合併後の会社は、Aシリーズ優先株の各所有者に関連する後続通知を出さなければならず、(B)適用される所有者が持分条件を放棄して失効し、当該所有者の配当は資本化され、配当金を支払った日から、ドル対ドルに基づいて当該保有者のA系列優先株の価値を増加させなければならない。いずれかの日に合併後会社の株式で支払われる配当金は、いくつかの配当金及び評価不能株式(最も近い全体株式に四捨五入)の形で支払わなければならない
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カタログ表
普通株式は、(1)その日に相当する支払配当金金額から支払われた任意の現金配当金を減算し、(2)配当金支払い日に適用される予備配当価格に相当する商数に相当する。
配当をする
Aシリーズの優先株の配当は毎年7%(7%)のペースで増加し、毎月の初日に分割払いになる。配当は、普通株式の形態で支払われるか、又は合併後の会社の選択に応じて、現金又は普通株と現金との組み合わせ形態で支払われる。
転換権
PIPE株式を普通株に変換できる株式数は、株式交換金額を初期株式価格で割った10.00ドル(“株式交換価格”)に等しく、調整することができる。“株式交換金額”とは、A系列優先株1株当たりの価値について、(A)前記価値、(B)すべての申告及び未払い配当、及び(C)管路株が毎年累算すべき7%(7%)追加配当金の総和に相当し、当該株式等が発行日から18ヶ月(あれば)発行されていると仮定する。
PIPE株式の交換株価は、(I)PIPE投資家が任意の代替交換株価に従ってPIPE株式の全部または任意の部分を随時変換することができ、(Ii)トリガイベント(以下に定義する)が発生した後の任意の時間に、トリガイベント通知を受信してから(A)トリガイベント治癒または(B)所有者がトリガイベント通知を受信してから20番目の取引日までの間、PIPE投資家は、代替交換株価に従ってPIPE株式の全部または任意の部分を変換することができる場合にリセットしなければならない。“代替変換価格”とは,(I)適用される代替変換の適用変換日が発効する適用変換価格と,(Ii)(X)底価格(定義は後述)と(Y)90%の価格のうち最も大きい者であり,この価格は,(I)普通株が適用変換通知を交付する前の10(10)連続取引日に終了した10(10)連続取引日内の普通株のVWAPの和を(Ii)3(3)で割った商で計算される.任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類または類似取引を適切に調整する。
“底値”とは、10.00ドル(株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ、資本再編および類似イベントに基づいて調整される)であり、転売調整日の後、底値は5.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベントに基づいて調整される)、さらに、任意の価格調整リセット(以下のように定義される)の場合、底値は2.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式グループ、資本再編および類似イベントに基づいて調整される)(“硬底価格”)である。
いかなる株式交換も普通株株式のみで決済する;合併後の会社はいかなる株式交換も行ってはならず、交換所有者が株式交換を実施した後、実益が株式交換直後に発行された普通株の4.99%以上を所有することが条件となる。
トリガイベント“は、米国証券取引委員会に提出または発効を宣言することができなかった登録声明、登録声明の失効または利用不可能、取引の一時停止または普通株が連続5(5)の取引日以内に取引または上場できなかったこと、合併後の会社が転換失敗または交付失敗を是正できなかったこと(パイプ承認株式証によって定義されているような)、またはパイプ承認株式証を行使する要求を意図的に遵守しなかったことを通知することに関連するイベントを含む。要求されたときにいかなる配当金を支払わないか、または転換または行使転換が要求された場合にはいかなる制限的な図例を削除し、合併後の会社または任意の子会社は、少なくとも250,000ドルの債務の下でいかなる違約が発生し、合併後の会社または子会社または合併後の会社または子会社に対して破産、資本不担保、再編または清算手続きを提起し、起動後30(30)日以内に解散することはなく、合併後の会社または任意の子会社は自発的な破産を開始し、債務しない、または債権者に再編するか、または他の類似連邦、州、又は外国訴訟又は書面による満期債務の償還ができないこと、又は連邦、州又は外国の法律下の任意の償還販売又はその他の同様の訴訟を認め、裁判所は、合併後の会社又は自発的又は非自発的破産、債務不担保又は再編のいずれかの子会社が発行した法令、命令、判決又はその他の類似文書について、250,000ドルを超える最終判決が、合併後の会社又は登録後三十(30)日以内に保証されていない、解除、清算又は一時停止されていない子会社に対して行われる, 合併会社または任意の付属会社は、Aシリーズ優先指定証明書または任意の取引文書、PIPE証券購入契約によって定義されたような任意の重大な悪影響(PIPE証券購入協定で定義されているような)が発生した後5(5)の取引日以内に治癒されていない、または任意の取引の規定を含む、任意の第三者が250,000ドルを超える債務、合併会社または任意の付属会社の虚偽または不正確な証明または違反のいずれかの請求を支払うことができなかった
226
カタログ表
または当社または任意の付属会社がその有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または当社または任意の付属会社またはそのいずれか一方が司法管轄権を有する任意の政府当局に対して訴訟手続を提起して、その無効または強制実行が不可能であることを決定するため、または合併後の会社またはその任意の付属会社は、1つ以上の取引文書から生成された任意の責任または義務を書面で否認しなければならない。
投票権
A系列優先株の保有者は普通株保有者とともに単一カテゴリとして投票する権利があり,1株当たり投票数はこれらの保有者のA系列優先株が変換可能な普通株の株式数に等しい.A系列優先株は、合併後の会社の任意の株式又は債務証券(A系列優先株の特定の権利を優先又は同等に享受する権利)又は満期日又は償還又は償還を必要とする任意の他の日が、A系列優先株発行日の1年前の合併後の会社株の中で順位の低い任意の他の株式の件についていくつかの同意権を有する権利がある。また、A系列優先株保有者会議を経ずに正式に開催された会議で賛成票又は書面の同意を得た場合、合併後の会社は、(A)その会社登録証明書又は定款の任意の規定を改正又は廃止し、又は任意の指定証明書又は任意の一連の優先株の改正条項を提出してはならず、そうすれば、A系列優先株の利益に不利に変更又は変更することができる優先権、権利、特権又は権力又は制限を提供することができない。このような行動が会社登録証明書の改訂または合併、合併、または他の方法で行われるかにかかわらず、(B)A系列優先株の査定数を増加または減少させる(転換を除く)A系列優先株の査定数;(C)任意の新しいカテゴリまたは系列の優先株または同等の優先株を設定または承認する。(D)購入, 任意の付属株の買い戻しまたは償還(合併後の会社の持分インセンティブ計画およびオプションの条項および当該計画に基づいて付与された他の持分奨励(取締役会の承認を誠実に受けた)を除く);(E)A系列優先指定証明書に準拠しない限り、任意の付属会社の任意の株式に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う;(F)A系列優先株以外の任意のA系列優先株を発行する。または(G)A系列優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、A系列優先株がA系列優先指定証明書の下で権利を回避する。
基本取引に関する権利
A系列優先指定証明書によると、合併後の会社は、合併、変更または制御、譲渡会社の全部またはほぼすべての株式を含む、または合併後の会社が普通株式の50%以上を発行した“基本取引”に参加してはならない。後続エンティティが合併後の会社がAシリーズ優先指定証明書および他のパイプライン取引書類の下でのすべての義務を書面で負担しない限り。A系列優先株を変換または償還する際に、所有者のA系列優先株が基本取引直前にすべて変換された場合、その継承エンティティは、その継承エンティティの公開取引普通株(またはその等価物)の優先株を発行しなければならない。
統制権の変更
A系列優先株保有者に合併後の会社制御権変更に関する通知を出した日から(I)制御権変更完了日,(Ii)制御権変更通知を受けた日または(Iii)制御権変更公告日後20取引日まで,A系列優先株保有者は合併後に当該保有者の全部または一部のA系列優先株を制御権変更選択価格に相当する対価格に変換することを要求することができる.合併後の会社の選択(この選択は、現金で支払うか、または権利を渡すことによって(以下のように定義される)、“対価選択”)、所有者の選択の下で、(I)追加的な代価を支払うことなく、いつでも全部または部分的に変換可能な権利(総称して“権利”と呼ぶ)である。当該支配権変更に適用される会社事項対価(定義は後述)は、制御権変更選択価格(権利変換後に発行可能な相続人株式総数(定義は後述)の公平市価センチ定)と等しく、当該等対価は10%(又は適用所有者が合併後の会社に時々通知する可能性がある)の増分で定められ、当該相続人等の株式は、制御権変更選択価格の部分(“相続人株式価値付加価値”)を占めるべきである。第1株相続人株式価値が増分的に権利を行使する際に発行可能な相続人株式総数については、それぞれ権利発行日およびその後9(9)取引日の各取引日の相続人株式の終値の70%をもとに決定される, 権利を行使する際に発行可能な追加相続人株式の総数は、該当する取引日(当該十(10)取引日から)に有効な相続人株式の終値の70%の相続人株式価値増分に基づいて決定されなければならない
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カタログ表
株式発行日、“配株計量期間”)または(2)現金を含む。ただし、会社事項の対価格が合資格市場に上場していない実体の株式又は他の持分(“継承株”)を含むか、又は支配権変更完了日前二十(20)取引日以内に相続株を適用する毎日の株式数がAシリーズ優先株所有者が全ての転換適用権利に適用されるときに発行可能な継承株総数よりも少ない場合(転換に対するいかなる制限にもかかわらず)場合は、当社は制御権変更を完了することができない。供株発行日にすべて権利を行使すると仮定し,供株測定期間内の取引日ごとの後継株式の収市買入価格を制御権変更完了直前の取引日の収市買入価格とする).会社はコントロール権変更が完了する前に少なくとも20(20)の取引日に、Aシリーズ優先株保有者に1件当たりの対価格の書面通知を出さなければならない。当該等金又は権利の交付(何者の適用に応じて定める)は、合併後会社(又は合併後会社の指示の下で)(X)の要求日後第二(2)取引日及び(Y)制御権変更完了日(又はいずれの権利についても、適用される場合は、当社の普通株式保有者のために、最初に当該保有者の普通株式について会社事項の価格の遅い時間を徴収する権利を有する)をA系列優先株の所有者毎に支払う必要がある。権利に含まれる任意の会社のイベント対価格(あれば), 会社事項対価格は、普通株式保有者に支払う会社事項対価格と同じであり、合併後の会社は、その時間又は前にAシリーズ優先株保有者に権利を交付しない限り、いかなる会社事項の対価格も支払うことを許可してはならない。A系列は証明書要求の現金支払いを優先的に指定し,ある場合は,合併後の会社の他のすべての株主に制御権変更に関する金を優先的に支払うべきである.適用される制御権変更選択価格が現金または会社事項の対価で適用所有者に支払われる前に、当該所有者が交換または支払い(何者適用とする)のために提出されたA系列優先株は、その所有者から普通株式に全部または部分的に変換されてもよく、または、変換日が当該等の支配権変更が完了した後であれば、合併後の会社の普通株式に相当する後続実体の株式または持分の全部または部分を普通株に変換することができる。制御権変更に関する必要な割増は,罰としてではなく,双方の当事者が実際に投資機会を失ったことを合理的に見積もることである.
購入権
合併後の会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の種類の普通株式のすべてまたはほぼすべての記録保持者に比例的に付与する場合、A系列優先株の各所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が普通株式記録保持者が購入権の付与、発行、または売却が決定される日前に保有するすべてのA系列優先株が完全に変換された後に取得可能な普通株式数である場合、保有者が獲得可能な総購入権;利益所有権のいくつかの制限によって制限されている。
他社の活動
普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産の任意の基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、合併後の会社は、A系列優先株の各保有者がその後、当該保有者の選択権に応じて、転換時に当該保有者が保有するすべてのA系列優先株を取得する権利があることを確保するために適切な準備をしなければならない:(I)変換後の受取普通株式を除く。当該等証券又はその他の資産(“会社事項対価格”)は、当該保有者が当該会社事項の完了時に当該等普通株株式(A系列優先株に対して両替可能ないかなる制限又は制限を考慮しない)を保有しているか、又は(Ii)当該等転換時の課税普通株株式の代わりに、当該保有者が当該等普通株株式について享受すべき当該等証券又はその他の資産を有していなければならない。普通株保有者が当該会社の活動を完了するために受け取った証券や他の資産は,その金額はA系列優先株保有者が保有しているA系列優先株が最初に交換比率に応じた換算率でA系列優先株を発行した場合に受け取る権利がある金額と同じである.
他の証券を発行する際の権利;普通株式分割又は合併時の転換価格の調整
合併後の会社が任意の時間に1つまたは複数の発行された普通株式をより多く(または以下)の株式に分割(または合併)する場合、交換株価は比例して減少する(または増加する)。
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カタログ表
合併後の会社の自主調整
合併後の会社は、Aシリーズ優先株保有者が事前に書面で同意したことにより、交換株価を取締役会が適切と思われる任意の金額および任意の時間帯に下げることができる。
後の日付(このような遅い日)では(A)A系列優先株発行後の90日目及び(B)(X)A系列優先株転換後に普通株を発行可能な初期日、又は(Y)A系列優先株保有者がA系列優先株(又はA系列優先株保有者が許可した普通株数の少ない普通株を転売することを登録する)の登録声明が米国証券取引委員会により発効を宣言した日を基準とする。当時発効していた転換価格が転売調整価格より大きければ(以下のように定義される)転売調整日には,転換価格は自動的に転売調整価格に調整される。
“転売調整価格”とは、任意の転売調整日について、(I)転売調整日が適用される直前の適用換算価格と、(Ii)(X)底価格および(Y)90%価格のうち最も大きい者のうち最低値であり、この価格は、(I)転売調整日が適用される直前の取引日を含む連続10(10)取引日以内に、普通株が3(3)取引日毎の普通株VWAPの和である。(Ii)3(3)で除算される(この期間は“転売調整メトリック期間”である)。すべてのこの均等性決定は、任意の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、当該等の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類又は類似取引は、当該転売調整測定期間内に比例して普通株式を減少又は増加させる必要がある。
(A)Aシリーズ優先株発行後90日目以降の早い日(この早い日、“価格調整日”):(A)この日付の普通株の連続10(10)取引日期間の各取引日のVWAPは5.00ドル未満(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベント調整後)または(B)Aシリーズ優先株発行1周年(例えば適用)であり、当時の株式交換価格は2.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合せ調整後、資本再編及び類似イベント)価格調整日において、転換価格は、転売調整価格(それぞれ、すなわち“価格調整リセット”)に自動的に下方調整されるべきである。
救いを求める
合併後の会社に破産事件が発生すると、合併後の会社はAシリーズ優先株を償還しなければならず、現金金額は(A)転換金額に117.5%と(B)転換比率を乗じて117.5%に普通株を乗じて倒産事件の前日から償還金額を支払う日までのいずれの取引日の最高終値にも乗算し、両者の中で大きい者を基準とする。
いずれの場合も、合併後の会社は、(A)株式交換金額と、(B)株式条件が失敗した場合(後述)にのみ、株式交換比率に(Y)普通株の償還通知日前日から償還金額の支払日までのいずれかの取引日の最高終値との積を乗じたA系列優先株を現金で償還することを選択することができる。
“株式条件”は、Aシリーズ優先株を含む登録声明の提出と有効性として広く定義されている;普通株は条件を満たす市場に上場している;任意の転換された普通株はAシリーズ優先株保有者にタイムリーに交付された;基本取引は発表されていない;事件の発生をトリガしていない;Aシリーズ優先株、当時の普通株取引の市場、合併後の会社またはFINRAのいかなる所有者の間にもAシリーズ優先株またはパイプ取引文書に関する論争は存在しない。
“持分条件の失効”とは、適用予定日の前20(20)の取引日が開始された期間内のいずれかの日を指し、当該等の適用特定日を含み、株式条件が満たされていない(又はAシリーズ優先持株者が書面で放棄する)。
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カタログ表
予約要求
いかなるA系列優先株もまだ発行されていない限り、合併後の会社はいつでも少なくとも200%の普通株数を保留して、当時発行されたすべてのAシリーズ優先株への転換を実現しなければならない。
いずれのA系列優先株も発行されておらず、普通株の流通株数が準備金要求を満たすのに十分でない場合、合併後の会社はすべての必要な行動をとり、普通株の法定株式を増加させる。
聖約
Aシリーズ優先指定証明書には、合併後の会社の契約が含まれており、合併後の会社の株式償還と配当の制限、資産移転の制限、合併後の会社の業務性質の変更を禁止すること、良好な名声、財産、知的財産権と保険を維持すること、関連会社との取引と優先株の発行を禁止すること、高利貸し法を放棄すること、税金を納めること、独立監査士を採用すること、および事件が発生した場合、事件をトリガすることを招く独立調査員の招聘を招く。
税金.税金
Aシリーズ優先指定証明書は、合併会社がAシリーズ優先株保有者に要求された任意の金額に応じて任意の税金を控除または控除する場合、支払うべき金額は必要な程度増加しなければならない。すべての必要な控除および控除を行った後、当該所持者が受け取った金額は、このような控除または控除を行っていない場合に受け取る金額に相当し、合併後の会社はこのような控除または控除を行うべきであり、合併後の会社は控除または控除されたすべての金額を関連政府実体に支払わなければならない。また、合併後の会社は、A系列優先株の所持者1人当たり、任意の管路取引書類やA系列優先株に関連する任意の支払いのために納付したいかなる税金を賠償することに同意します。
清算する
合併後に会社が清算した場合、Aシリーズ優先株保有者はAシリーズ優先株1株当たりの金額を優先的に受け取るべきであり、この金額は(I)所有者が保有するすべての管路株式証未償還部分のブラックホール価値(定義は管路株式承認証参照)、(Ii)の大きい者(A)Aシリーズ優先株転換金額の125%あるいは(B)所有者が支払日直前にそのAシリーズ優先株を普通株に変換すれば、保有者は受け取る1株当たりの金額に等しい。パイプ承認株式証のブラック·スコアーズ価値が全額支払われた後、パイプ承認株式証は合併後の会社の買い戻しとみなされ、行使できなくなる。
清算資金がA系列優先株保有者に対応する全ての金額を支払うのに十分でない場合、各所有者は、清算優先株としてその所有者に支払う全額清算資金に相当するパーセンテージを獲得し、合併後の会社のすべての優先株および平価株保有者に支払われる全清算資金の割合に相当する。必要な範囲内で、合併後の会社は、法律で許容される最大範囲内で、清算所得をAシリーズ優先株の所有者に分配するために、その各子会社にこのような行動を促すべきである。
修正
A系列優先株指定証明書は,DGCLと合併後の会社の登録証明書の要求に応じて,A系列優先株投票の保有者を単独カテゴリの賛成票と株主承認として修正することができる.
優先株に関連する何らかのリスク
以上のように、その条項によれば、合併後の会社A系列優先株の1株当たりを合併後の会社普通株(“転換権”および以上節参照)に変換することができ、あるいは合併後会社が現金で合併後の会社A系列優先株の最大部分を償還する義務があることを招くことができる
230
カタログ表
法律で許されている(上題“償還”の小節参照)。転換合併後の会社Aシリーズ優先株は、合併後の会社普通株当時の既存保有者の希薄化を招き(“リスク要因”の節では合併後の会社Aシリーズ優先株に関するリスク、特に“合併後の会社普通株や証券市場に関するリスク”を参照)、合併後の会社Aシリーズ優先株を償還することは、合併後会社に現金でこのような償還義務を履行する義務があるが、合併後の会社はこの義務を支払う能力がない可能性がある。
Bシリーズ優先株
本募集説明書/委託書/同意書を求める日までに、Bシリーズ優先株の流通株はない。業務合併が発効すると、4,370株のBシリーズ優先株流通株がある。
Bシリーズ転換可能優先株
B系列証券購入協定によれば、改訂された定款及びA系列優先指定証明書を提出した後、合併後の会社は、直ちにB系列転換可能優先株指定証明書(“B系列優先指定証明書”)を添付ファイルB−2に規定する形で提出する。
企業合併提案およびナスダックBシリーズ提案が承認された場合、企業合併終了当日または前に提出されるBシリーズ優先指定証明書は、投票権、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、および合併後の会社Bシリーズ優先株の資格、制限、制限を確立することになり、これらの内容は以下で詳細に説明される。
授権株、額面
B系列優先指定証明書によると、合併後の会社は5000(5,000)株B系列を優先株に変換可能であり、額面は0.0001ドルである。
順位をつける
配当権利、任意の自発的または非自発的清算の資産分配および合併後の会社事務の解散または終了において、Bシリーズ優先株は普通株より優先される。合併後の会社の清算、解散、清算時に、Bシリーズ優先株の配当、分配、支払いにおける優先順位はAシリーズ優先株より低くなる。
配当をする
B系列優先株の保有者は、配当および合併後の会社資産の任意の他の分配に関与しており、その所有者が配当または割り当ての記録日の直前にB系列優先株が完全に変換された後に取得可能な普通株式数を持っているように、利益所有権のいくつかの制限によって制限されている。
転換権
B系列優先株が普通株に変換可能な株式数(“転換率”)は、変換金額を初期転換価格で割った10.00ドル(“転換価格”)に等しく、調整可能である。“転換金額”とは、B系列優先株1株当たりの声明価値を意味する。
Bシリーズ優先株は、(I)Bシリーズ優先株発行後12(12)ヶ月または(Ii)Aシリーズ優先株無流通株発行日(早い者を基準とする)を換算率で普通株に変換することができる(例えば、株式分割、株式合併、分割または何らかの類似の性質のイベントが発生してBシリーズ優先株の発行済み株式数を増加または減少させる場合は、公平な調整が必要である)。
B系列優先株の転換価格は,保有者が予備変換価格でB系列優先株の全部または一部を変換した場合にリセットする.“代替変換価格”シリーズとは,(1)適用変換価格が適用変換日に発効すること,および(2)(X)底価格(定義は後述)と(Y)(I)普通株VWAPの和で計算される価格の90%のうち大きい者の中で最低値であることを意味する
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カタログ表
転換通知交付または交付前10(10)連続取引日内の普通株VWAPが最も低い3(3)取引日を適用し、(Ii)3(3)取引日で割って、任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または類似取引で適切に調整する。
“底値”とは、10.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件による調整)である。条件は、転売調整日(以下のように定義する)の後、底価格は5.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件による調整)、さらに価格調整が行われた場合、底値は2.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件による調整)。
いかなる株式交換も普通株株式のみで決済する;合併後の会社はいかなる株式交換も行ってはならず、交換所有者が株式交換を実施した後、実益が株式交換直後に発行された普通株の4.99%以上を所有することが条件となる。
購入権
合併後の会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の種類の普通株式のすべてまたはほぼすべての記録保持者に比例的に付与する場合、B系列優先株の各所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が普通株式記録保持者が購入権の付与、発行、または売却が決定される日前に保有するすべてのB系列優先株が完全に変換された後に取得可能な普通株式数である場合、保有者が獲得可能な総購入権;利益所有権のいくつかの制限によって制限されている。
他社の活動
任意の“基本取引”が完了する前に、合併後の会社は、Bシリーズ優先株の各保有者がその後、Bシリーズ優先株の保有者の選択に応じて、普通株に関連する証券または他の資産を得る権利があるか、または普通株と普通株とを交換する権利があることを確実にするために適切な準備をしなければならない。当該保有者が保有するすべてのB系列優先株を転換する際には、(I)変換後の当収普通株株式を除いて、当該保有者が当該等普通株株式について享受すべき当該等証券又はその他の資産(“会社事項対価格”)を受け取り、当該等証券又は資産(“会社事項対価格”)は、当該保有者が当該会社事項完了時に保有する当該等普通株の株式(B系列優先株に対して両替可能ないかなる制限や制限も考慮しない)、又は(Ii)が当該変換後の他の受取普通株株式の代わりになる。普通株保有者がその会社の活動を完了するために受け取った証券や他の資産は,その金額はB系列優先株保有者が保有しているB系列優先株が最初に交換比率に応じた換算率でB系列優先株を発行した場合に受け取る権利がある額と同じである.
他の証券を発行する際の権利;普通株式分割又は合併時の転換価格の調整
合併後の会社が任意の時間に1つまたは複数の発行された普通株式をより多く(または以下)の株式に分割(または合併)する場合、交換株価は比例して減少する(または増加する)。
換算価格の調整
Bシリーズ優先株保有者が事前に書面で同意したことにより、合併後の会社は株式交換価格を取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の時間帯に下げることができる。
(A)B系列優先株の初回発行後の90日目と(B)(X)B系列優先株転換後に発行可能な普通株の株式有資格保有者が第144条に従って転売の初期日又は(Y)B系列優先株転換後に普通株を発行可能な全株式保有者が転売する登録声明の日(後の日、すなわち“転売調整日”)の早い日
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カタログ表
適用される場合、転売調整日において、その時点で有効な転売価格が転売調整価格(定義は後述)よりも大きい場合、転換価格は自動的に転売調整価格に調整されるべきである。
より早い日付(この早い日、“価格調整日”)は、以下の日付の後に発生する:(A)この日付の普通株は、連続10(10)取引日内の各取引日のVWAPが5.00ドルより低い(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベント調整後)、または(B)Bシリーズ優先株発行1周年(例えば、適用される)、例えば、当時の株式交換価格が2.00ドルより大きい(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベント調整後)。転換価格は自動的に転売調整価格(調整価格ごとにリセット)に調整すべきである。
“転売調整価格”とは、任意の転売調整日について、(I)転売調整日が適用される直前の適用換算価格と、(I)転売調整日が適用される直前の取引日を含む連続10(10)取引日内に普通株VWAPが最も低い3(3)取引日における普通株のVWAPの和である(I)転売調整日が適用される直前の取引日を含む(Ii)(X)底価格および(Y)90%価格のうち最も大きい者の最低値である。(Ii)3(3)で除算される(この期間は“転売調整メトリック期間”である)。すべてのこの均等性決定は、任意の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、当該等の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類又は類似取引は、当該転売調整測定期間内に比例して普通株式を減少又は増加させる必要がある。
基本取引に関する権利
B系列優先指定証明書によれば、合併後の会社は基礎取引の当事者となってはならない。その定義は、合併、変更または制御、譲渡会社の全部または実質的にすべての持分を含むか、または合併後の会社の50%以上の流通株普通株を売却し、承継実体が合併後の会社がBシリーズ優先指定証明書およびBシリーズ証券購入契約取引文書の下でのすべての義務を書面で負担しない限りである。B系列優先株を変換または償還する際に、所有者のB系列優先株が基本取引直前にすべて変換された場合、その継承エンティティは、その継承エンティティの公開取引普通株(またはその等価物)のB系列優先株を発行しなければならない。
投票権
B系列優先株の保有者は普通株株主とともに投票する権利があり、単一カテゴリとして、1株当たりの投票権の数は、これらの保有者のB系列優先株が変換可能な普通株の株式数に等しい。B系列優先株は、合併後の会社の会社登録証明書又は定款に規定されているBシリーズ優先株に対する権限、優先株又は特別権利の任意の不利な変化に関する事項について何らかの同意権を有し、法律で規定されている投票権を有する権利がある。
また、B系列優先株保有者会議で正式に開催された会議で賛成票又は書面の同意を得ていない場合には、合併後の会社は、その会社登録証明書又は定款の任意の規定を改正又は廃止してはならず、又は任意の優先株株の任意の指定証明書又は改正細則を提出してはならない。そうする場合、B系列優先株の利益に規定される優先権、権利、特権又は権力又は制限を任意の面で不利に変更又は変更することができ、いかなるような行動が会社登録証明書又は合併の方法で行われても、統合することができます
購入権
合併後の会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の種類の普通株式のすべてまたはほぼすべての記録保持者に比例的に付与する場合、B系列優先株の各所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が普通株式記録保持者が購入権の付与、発行、または売却が決定される日前に保有するすべてのB系列優先株が完全に変換された後に取得可能な普通株式数である場合、保有者が獲得可能な総購入権;利益所有権のいくつかの制限によって制限されている。
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カタログ表
救いを求める
いつでも、合併後の会社はBシリーズ優先株を現金形式で償還することができ、価格は転換金額の100%に相当する。
予約要求
いかなるB系列優先株もまだ発行されていない限り、合併後の会社はいつでも少なくとも200%の普通株数を保留して、当時発行されたすべてのBシリーズ優先株の転換を実現しなければならない。
清算する
合併後の会社が清算された場合、B系列優先株の保有者は、A系列優先株の一次であるが初級の任意の株式の所有者に任意の金額を支払う権利があり、会社資産から資本または株主に分配可能な収益から現金を取得し、B系列優先株1株当たりの金額を取得し、その保有者が支払日直前にそのB系列優先株を普通株に変換して獲得する1株当たりの金額に相当する。
修正
B系列優先株指定証明書は,DGCLと合併後の会社の登録証明書の要求に応じて,B系列優先株投票の保有者を単独カテゴリの賛成票と株主承認として修正することができる.
優先株に関連する何らかのリスク
以上のように、その条項により、B系列優先株の1株当たりは普通株に変換することができる(上記の“転換権”と題する小節参照)。Bシリーズ優先株の転換は、当時の普通株の既存保有者への希釈につながる(タイトルは“リスク要因”の節でBシリーズ優先株に関するリスク、特に“合併後の会社の普通株や証券市場に関するリスク”を参照)。
株式承認証
IPO株式承認証
本募集説明書/依頼書/同意書を求める日までに、計11,500,000件の公開株式証及び557,000件の私募株式証明書はまだ発行されていない。各完全株式証明書は、登録所有者が初期業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整に従って調整することができる。しかし、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式と、そのような普通株式に関連する現行の株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録声明がない限り、いかなる株式承認証も現金では行使できないであろう。それにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が、我々の初期業務統合が完了してから90日以内に発効しない場合、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定された免除に基づいて、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった期間まで無現金で引受証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。この場合、各保有者は株式承認証を提出することで行権価格を支払い、株式承認証の普通株式数は、株式証明書の普通株式数の積を(X)で割った商数に等しい, 株式承認証の行使価格と“公平市価”(定義は以下参照)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じた。この点の“公正市場価値”とは,普通株株が行使日までの前の取引日に終了した5(5)取引日における平均最終販売価格である.株式承認証は、私たちが初期業務合併を完了した5周年記念日、ニューヨーク時間午後5時、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。
個人持分証は公共株式承認証と同じである。
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カタログ表
株式承認証の一部ではなくすべてを償還することができます株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルです
● | 株式証明書の行使が可能になった後のいつでも |
● | 30日以上の償還書面通知を各株式証明書所有者に発行する |
● | そして、普通株式の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式証明書の行使可能後30取引日以内の任意の20取引日以内に、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する場合と、 |
● | また、当該等株式証明書に関連する普通株式が存在する場合にのみ有効な登録宣言を行う。 |
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日及びその後、持分証の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、当該持分証を返送する際には、当該持分証の引受価格を受け取ることができる。
我々は株式証明書の償還基準で定められた価格を引受し、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としている。もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式承認証の発行価格以下に下落しないようにする。
もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、株式承認証を提出することにより行使価格を支払い、株式承認証の普通株式数は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。本規定でいう“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出した日の前5(5)取引日までの5取引日以内に普通株株式最終報告の平均販売価格をいう。
株式承認証は,株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定では、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、または任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時少なくとも50%が発行されていなかった引受証(公共付属単位内の引受証を含む)の所有者が書面で同意または投票で承認しなければならず、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。
株式配当証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格および配当数は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、株式承認証は、それぞれの行使価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されないであろう。
また、(X)吾等が集資目的であれば、1株9.20ドル以下の発行価格又は有効発行価格(発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、我々の保険者、初期株主又はその連合会社にいずれもこれらの株式を発行し、彼らが発行前に保有しているいずれの方正株式にもかかわらず)、資金集め目的のために普通株又は株式リンク証券を増発し、これら(Y)の発行により得られた総収益は総配当収益及びその利息の60%以上を占める。予備業務合併が完了した日(償還済み)、および(Z)1株当たり時価が9.20ドル未満であれば、株式証の発行権価格は(I)時価または(Ii)普通株式または株式フック証券価格のうち大きい者の115%に調整され、18.00ドルの償還トリガ価格はこの金額の180%に調整される。
満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、株式証明書代理人事務所で引受証を行使することができ、株式証証明書の裏面の行使表は指定に従って記入し、そして保証或いは公式銀行小切手で行使した引受証の数について全額行使価格を支払わなければならない。権利証所有者は、権利を行使する前に、普通株式保有者の権利または特権、およびいかなる投票権も有していない
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カタログ表
彼らの株式引受証と普通株の株式を取得する。株式承認証行使時に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票待ち事項について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。
株式承認証所有者は、その株式承認証の行使に制限を加えることを選択することができ、選択された持分証所有者がその株式承認証を行使できないようにすることができ、条件は当該等の権力を行使した後、当該所有者の実益が9.8%を超える発行済み普通株式を所有することである。
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行した普通株式数に最も近い整数に丸め込む。
適用される法律によれば、株式承認協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、私たちは、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占裁判地となる司法管轄区域に撤回することはできない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。
過橋株式証明書
DHACはBridge Investorsと橋梁証券購入協定に署名し、DHACは合併後の会社の173,913株普通株式(総称して“Bridge承認株式証”)を承認するために、Bridge Investorに行使可能な引受権証を発行する。
トレーニングをする
橋承認株式証は普通株1株当たり11.50ドルの価格(“行権価格”)で合併後の会社の普通株を行使でき、午後5時30分に満期になる。太平洋時間は発行日から5年(“満期日”)。
キャッシュレス運動
ブリッジ株式証の発行日後のいつでも、有効な登録声明が所有者が保有する普通株式を転売することができない場合、所有者は、合併会社またはその譲渡代理にブリッジ株式証を提出することによって、ブリッジ株式証の価値に相当する普通株式数または行使部分を取得することを選択することができ、その後、保有者は、現金または小切手を支払うことによってブリッジ株式証を行使するのではなく、以下の式で普通株式株式を取得することができる
どこですか | X | = | 保有者に発行すべき普通株式数 |
Y | = | 橋を渡る株式証を行使する普通株式数 | |
A | = | 普通株の公正な市場価値 | |
B | = | 行権価格。 |
断片的株式なし
株主が本来獲得する権利のある任意の断片的な株式の代替として,合併後の会社は行使価格にその断片的な株式を乗じた現金支払いに等しい金額を支払わなければならない
株主の権利がない
過橋株式証には別途規定がある以外、過橋株式証所有者は合併後の会社株主のいかなる権利も有していない。
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カタログ表
普通株予約
ブリッジ株式証の行使可能期間中、合併後の会社は、その許可及び発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約して、ブリッジ株式証を行使する際に普通株式を発行するために十分な数の株式を予約し、時々必要なステップを取ってその会社登録証明書を改訂して、ブリッジ株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式を提供する。
税金.税金
ブリッジ株式証に代表される権利および行使価格の支払い後に発行可能なすべての株式は、発行に関連する税項、留置権および課金を受けない(同時に発生するか、または他の方法で過橋株式証で指定された任意の譲渡に関連する税項を除く)。
調整する
満期日までに、ブリッジ株式証を行使する際に購入可能な普通株の行使価格と株式数は、以下のいずれかの事件が発生して時々調整される可能性がある
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カタログ表
治国理政法
大橋株式証はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいて、法律衝突の原則を考慮しない。合併後の会社と大橋の所有者は、デラウェア州にある米国連邦裁判所の専属管轄権を受け入れることに同意した。
喉頭管捜査令状
業務合併協定の実行については、DHACはPIPE証券購入協定に署名し、この協定(その中に含まれる)によると、DHACは業務合併完了直後にPIPE投資家に行使可能なPIPE投資家承認証(“PIPE株式承認証”)を発行し、合併後の会社の530,000株の普通株を行使することができるが、調整する必要がある。前述したように、パイプ投資家がすべての追加的なパイプ融資を購入すると仮定する。
株式証の行使
管式株式承認証は、発行日又は後のいずれかの日に所有者が全部又は部分的に行使することができ、合併会社に執行権の書面通知を提出し、現金又は電信為替方式で合併後の会社に総使用価格(以下の定義を参照)を支払うことができ、行使が無現金行使(定義は後述)に基づいて行われない限り。
当社はいかなるパイプ株式承認証を行使することもできません。いかなる引受権証を行使した後、所有者は所有者の連合会社の共同実益とともに4.99%を超える(“最高パーセント”)を保有した直後に普通株式を発行し、この最高パーセンテージは所有者が選択して9.99%に引き上げることができます。
管式株式承認証を行使した後、普通株式の断片的な株式を発行してはならないが、発行された普通株の数を最も近い整数に切り捨てるべきである。
“使用価格”とは12.50ドルを意味し、パイプ株式証の規定に基づいて調整することができる。
これらの管状株式証明書は発行5周年に期限が切れ、ニューヨーク時間午後11時59分に期限が切れます。
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カタログ表
キャッシュレス運動
PIP権証を行使する際に、登録声明(PIPE登録権協定で定義されているように)が、所有者が保有するすべての引受権証株式の所有者に対する転売無効(またはその中に記載されている募集説明書は利用できない)である場合、所有者は、株式承認証を行使する際に会社に支払うことが予想される現金を支払うのではなく、総支払価格を支払うことができる。逆に、行使時に以下の式により決定されるPIPE株式承認株を取得する“純数”(“キャッシュレス行使”)を選択する
上記の式については、
A=当時PIPE承認株式証を行使した株式総数。
B=所有者によって選択される:(I)権利行使通知が適用される直前の取引日の直前の普通株式VWAPは、(1)非取引日の両方で署名および交付されるか、または(2)取引日の“通常取引時間”(連邦証券法によって公布されたNMS条例第600(B)(64)条で定義されるように)開設前の取引日の署名および交付、(Ii)は、所有者によって選択される。(Y)適用行権通知日前の取引日のVWAP、または(Z)所有者が行権通知適用を実行する際の普通株の購入価格(PIP権証で定義されているように)、取引日の“通常取引時間”内に実行され、2(2)時間以内に交付される。または(Iii)適用権通知日の普通株式の取得価格(PIPE株式承認証を参照)(その日が取引日であり、この通知は、その取引日“正常取引時間”の終了後に署名および交付される)が適用される。
C=行使時に適用されるPIPE株式証株式当時有効な行使価格。
PIPE証券購入プロトコルに基づいて初めてPIP権証を発行する当日、キャッシュレス方式で発行されたPIP権証株式はすでに所有者によって買収されたとみなされ、PIP権証株式の保有期間はすでに開始されたとみなされるべきである。
証券の受け渡しが間に合わなかった
合併後の会社がPIPE株式承認証を行使する際に速やかに普通株を交付できなかった場合、またはPIPE承認株式売却に関する登録声明がなく、合併後の会社が限定的な図例のない署名済み株式を他の方法で交付していない場合、保有者の残高口座をDTCに記入する(通常は“交付失敗”)。(I)合併後の会社は、受け渡し後の毎日及び受け渡し失敗期間中に、現金で所持者に金銭を支払わなければならず、額は、(A)株式交付日又は以前に所有者に発行されていない、所有者が取得する権利を有する普通株式数に乗じる(B)適用行権日から株式交付日までの期間内に、所有者が書面で選択した任意の時間有効な普通株式取引価格の2%の積、及び(Ii)所有者が合併会社に書面通知を出した後、水喉頭株式証の任意の部分の行使について無効に通知することができ、その行使通知に基づいて行使された喉頭証のいかなる部分も保留または返却されたか、または返還されたことができる。
株式保留
パイプ承認株式証がまだ発行されていない限り、合併後の会社はいつでも一定数の普通株を保留して、パイプ承認株式証による発行に供するべきであり、この数は少なくとも普通株最高株主数の200%に等しく、合併会社が当時まだ発行していないパイプ承認株式証に基づいて普通株を発行する義務(“必要備蓄額”)を履行する。
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カタログ表
授権株不足
任意のSPA承認株式証がまだ発行されていないいつでも、合併後の会社が法定普通株および非備蓄普通株を十分に数量して、その保留に必要な準備金金額の義務(“認可株式失効”)を履行していない場合、合併後の会社は直ちに必要な行動をとり、合併後の会社の普通株式授権株式を、合併後の会社が当時返済していないすべての管路承認株式証の保留に必要な準備金に十分な額に増加させなければならない。
合併後の会社が、許可されているが発行されていない普通株から十分な普通株式(このような許可されていない普通株式数を“認可失敗株”と呼ぶ)を得ることができなかった場合、このような許可失敗株を所有者に渡すのではなく、パイプ承認証を行使する際に普通株を発行することが禁止される。合併後の会社は、(I)当該認可失敗株式の数と、(Y)普通株式が合併後会社に適用される行使許可通知を提出した日からその発行および支払日までの間の任意の取引日の普通株式の最高市価との和に等しいPIPE承認株式証明書において当該等認可失敗株式に行使可能な部分と引き換えに現金を支払わなければならない。(Ii)ライセンス失敗株式保有者の売却を満たすために所有者が購入(公開市場取引または他の態様で)普通株式を購入する範囲については、所有者がそれによって生成した任意の購入支払い金額(パイプ承認株式証によって定義されている)、ブローカー手数料、および他の自己負担費用である。
株式配当と分割
合併後の会社が(I)1つまたは複数のカテゴリの当時発行された普通株式に株式配当金を支払うか、または任意のカテゴリの株式に対して普通株で支払うべき配当金を支払う場合、(Ii)(任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法によって)1つまたは複数のカテゴリの当時発行された普通株式をより多くの数の株式に細分化するか、または(Iii)1つまたは複数のカテゴリの当時発行された普通株式合併(合併、逆株式分割または他の方法によって)をより少ない数の株式に細分化する場合、各場合、行権価格には、分子がイベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母がイベント発生直後の発行された普通株式の数であるスコアを乗算すべきである。
普通株発行時の調整
合併後の会社が1株当たりの対価(“新発行価格”)で任意の普通株を付与、発行または販売する場合、価格が付与、発行または販売または付与、発行または販売とみなされる直前の有効な使用価格(当該行の使用価格を当時は“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈的発行”)よりも低い場合、当該希釈性発行の直後に、このとき任意のA系列優先株がまだ発行されていない場合、その時点で有効な行権価格は(X)に相当する金額に低下しなければならない。新発行価格または(Y)このときA系列優先株がなければ発行されていない場合,積は(A)希釈性発行直前に有効な行権価格と(B)商,(1)を乗じて(1)希釈性発行直前に有効な行使用価格と希釈性発行直前に未償還とされた普通株式数を乗じた積であり,(Ii)対価(あれば)を加え,合併後の会社が希釈性株式を発行する際に受け取った収益に(2)を乗じて(I)希釈性発行直前に有効な行使価格に(Ii)希釈性発行直後に未償還とみなされた普通株式数を乗じた積を乗算する.
所有者の別種が価格権を行使する
合併後の会社が、合意に従って発行可能または普通株式に変換可能な任意の普通株式、オプションまたは変換可能な証券(“可変価格証券”)を発行または販売または同意または売却する場合、または普通株式または交換可能または行使可能な普通株式に変換することができ、その価格は、1回または複数回の固定価格へのリセットを含む一般株式の市場価格に応じて変化するが、常習的逆希釈条項を反映するこのような抽出法(例えば、株式分割、株式の組み合わせ、株式の組み合わせ、などの慣用的逆希釈条項を反映するこのような提案法は含まれていない。(B)株式配当及び類似取引(当該等の変動価格の各表現をいずれも“変動価格”と呼ぶ)があれば、合併後の会社は、当該等の合意及び当該等の交換可能証券又はオプションを発行した日に所有者に通知しなければならない。合併会社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日からその後、所有者が適宜PIPE株式承認証を行使する際に、PIPE株式証を行使する際には、行使通知において、保有者が当該等の権力を行使するためにのみ変動価格に依存し、当時有効な行使価格ではなく、変動価格で行使価格を代替することを指定する権利がある。
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カタログ表
その他の活動
合併後の会社または任意の付属会社がPIP権証条項が厳格に適用されないいかなる行動をとっている場合、または希釈から保持者を保護しない場合、またはPIP権利保護措置が予期されるタイプであるが明確に規定されていないいかなる事件が発生した場合、合併後の会社取締役会は、行使価格および引受権株式数(適用される場合)の適切な調整を誠実に決定し、実施しなければならない。ただし、このような調整は、使用価格を増加させたり、PIP権証に基づいて他の方法で決定されたPIP権証の株式数を減少させることはない。
合併後の会社の自主調整
必要な所有者が事前に書面で同意した場合には、合併後の会社は、いつでも、合併後の会社取締役会が適切と判断した任意の時間内に、そのときの行権価格を任意の金額及び任意の時間帯に低下させることができる。
税収
合併後の会社は、管状株式承認証を行使する際の普通株式の発行および交付に関連する可能性があるが、譲渡代理の費用および支出を含むが、これらに限定されないすべての譲渡、印紙、発行、および同様の税金、コストおよび支出を支払わなければならない。
資産分与時の権利
合併後の会社がPIPE承認株式証発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法で普通株式所有者に任意の配当または他の方法でその資産を分配することを宣言または発行する場合(“割り当て”)であれば、各場合、所有者はその分配に参加する権利があり、その程度は、所有者がその分配に参加する普通株式記録所有者を決定する日直前にPIP権証で得られる普通株式数を完全に行使する場合と同様である。しかし、この所有者の実益所有権のいくつかの制限を受けなければならない。
購入権
いつでも、合併後の会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に、任意のオプション、転換可能な証券または株式の購入、株式の承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、パイプ承認持分所有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて、パイプ株式証所有者がパイプ株式証が完全に行使された後に取得可能な普通株式数を保有する場合に獲得可能な総購入権を取得する権利がある。しかし、この所有者の実益所有権のいくつかの制限を受けなければならない。
ファンダメンタルズ取引
PIP権証は、合併後の会社が合併、変更または制御、譲渡合併後の会社の全部または実質的な株式を含むと定義し、または合併後に会社が発行した普通株の50%以上を販売することを禁止し、(I)承継実体が合併後の会社のPIPE承認株式証の下でのすべての責任を書面で履行しない限り、PIP権証と実質的に類似した文書に署名するか、または(Ii)所有者が適宜制限を免除する。
ブラック·スコアーズ値
管路承認株式証所有者の要求に応じて、(X)任意の制御権変更を公開開示し、(Y)任意の制御権変更を完了し、(Z)所有者が米国証券取引委員会が提出した現在のForm 8-K報告に基づいて合併後会社がこのような制御権変更を完了してから90(90)日から、所有者は初めて制御権変更を知った。合併後の会社または後続エンティティ(場合によっては)は、要求を出した日に、ブラック·スコアーズ価値に等しい現金を所持者に支払い、所持者からパイプ承認証を購入しなければならない。
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カタログ表
“ブラックスコアーズ価値”とは,所有者が請求した日(すなわち決定の日)に,ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたブラック·スコルスオプション定価モデルを用いて計算された管路承認株式証未行使部分の価値であり,(I)1株当たりの入札価格が(1)普通株が適用直前の制御権変更(または適用される制御権変更の完了)が前取引日からの期間内の最高終値に等しいことを利用して計算される.(2)適用された支配権変更に現金で提示された1株当たり価格(あれば)に、適用された支配権変更に提出された非現金対価の価値(ありあれば)、(Ii)は、期日に発効した取引価格の行使価格に等しい。(3)米国債金利に相当する無リスク金利であり、期限は、(1)PIPE権証確定日までの残り期限と、(2)PIPE権証が適用される制御権変更完了日の残り期限、または(保有者の要求が適用された制御権変更完了日よりも早い場合)に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率が大きい者(ブルームバーグの“HVT”機能100%と得られた30日変動率の両者の大きいものを基準とする)(365日年化係数を決定する)、(A)適用制御権変更の公開開示及び(B)査定日の中で最も早い発生者を基準とした次の取引日計算。
他の権利
合併後の会社は、株主に通知及びその他の情報を提供するとともに、合併後の会社株主に一般的に送信される同じ通知及び他の情報の写しを株主に提供しなければならない。
修正
合併後の会社が所有者の書面同意を得た場合にのみ、管路承認証を修正することができる。
執政法、紛争解決
パイプライン捜査令状はニューヨーク州の法律によって管轄されている。合併後の会社は陪審裁判を受ける権利を放棄する。もし論争が行使用価格、収市価、購入価格、ブラック·スコアーズ価値或いは公平市価或いは株式証株式数の算術計算に関連していれば、合併後の会社或いは所有者(状況に応じて)は論争を他方に提出しなければならず、もし所有者及び合併後の会社が迅速にこの論争を解決できなかった場合、所有者は自ら独立し、信頼性の良い投資銀行を選択してこの論争を解決することができる。合併後の会社と所有者は、投資銀行にこの論争の解決策を決定させるべきであり、当該投資銀行はこの論争の解決が最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。投資銀行の手数料と支出は合併後の会社が独自に負担します。
艦橋ノート
橋梁証券購入協議によると、DHAC、VSee及びIDOCは橋投資家の10%原始発行割引優先保証引受票を発行し、元金はそれぞれ888,888.80ドル、666,666.60ドル及び666,666.60ドル(“橋手形”)であり、2023年10月5日に満期になった。ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、一定の条件でDHAC普通株に変換することができる。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。
株式オプション
本登録声明/依頼書/同意書の発効前に、大和資本取締役会は、基本的に添付ファイルDの形態(“持分インセンティブ計画”)を承認し、大和資本、VSeeおよびIDOCの双方の同意を経て(この合意はDHAC、VSeeまたはIDOC(状況に応じて)無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならない)に同意し、業務合併終了前日から発効する。合併後の会社持分インセンティブ計画に基づいて予約された株式数は、企業合併完了後の会社合併後に発行された普通株式数の15%(15%)に相当し、これらの取引はPIPE融資を含むが限定されない(“合併後会社の株式オプション保留”)。
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カタログ表
業務合併完了時には、DHACは株式インセンティブ計画に基づいて行使価格10.00ドル相当の株式オプションを個人に付与し、金額と条項は合併後の会社の株式オプション備蓄から業務合併に記載される。
配当をする
任意の配当金の発表と支払いは合併後の会社の取締役会が適宜決定する。配当の時間および額は、合併後の会社の業務見通し、経営業績、財務状況、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と将来の債務を管理する協定における契約、業界傾向、株主への配当金の支払いおよび割り当てに影響を与えるデラウェア州の法律条項、および合併後の会社取締役会が関連する任意の他の要素または考慮事項と考える可能性がある(ただし、これらに限定されない)に依存する。
合併後の会社は現在、すべての利用可能な資金と任意の将来収益を保持し、業務の発展と成長に資金を提供する予定であるため、予測可能な未来に普通株のいかなる現金配当金も発表または支払うことはない。
独占フォーラム
改正された憲章は、合併後の会社が別途書面で同意しない限り、法律が許容する最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で、(1)合併後の会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続となり、(2)受託責任またはその他の不正行為に違反すると主張するいかなる訴訟も、現職または前任取締役、上級職員、他の従業員または株主、(3)改正憲章または改正定款のいずれかの条文に基づいて、合併後の会社に対して申立された任意の訴訟、または改訂された定款または改正附例について衡平裁判所の司法管轄権を付与した任意の訴訟、(4)改正憲章または改訂付例の任意の条文の有効性を解釈、適用、強制執行または裁定することを目的とした任意の訴訟、または(5)内部事務原則の規定の制限を受けていると主張する任意の他の訴訟。上記の規定にもかかわらず、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴訟、訴訟または手続を解決する独占的フォーラムでなければならず、上記改正された憲章の規定は、“取引法”または他の連邦証券法に基づいて提出された排他的連邦管轄権を有するクレームには適用されない。
改正された憲章、改正された付例及び適用された法律の規定の逆買収効力
合併後の会社が設立された場所では、改正された憲章、改正された定款、デラウェア州の法律のいくつかの条項は、株主が考慮する可能性のある最大利益の買収を阻止または増加させる可能性がある。これらの規定は合併後の会社普通株の現行市場価格にも悪影響を及ぼす可能性がある。保障のメリットを増やすことで,合併後の会社は買収や再編合併会社の能動的な提案の提出者と交渉する可能性があり,その提案を阻止する欠点に勝ると信じており,提案について交渉することはその条項の改善につながる可能性があるからである。
許可されているが発行されていない株式
デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、合併後も会社の普通株がナスダックに上場している限り、適用されるナスダック上場規則は、株主に、その時点で発行された投票権または発行された普通株式数に相当するか、またはそれを超える発行を承認することを要求する。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含め、追加資本を調達したり、買収を促進したりする様々な会社の目的に使用される可能性がある。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併または他の方法で合併後の会社の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。
分類取締役会
改正された憲章では、合併後の会社取締役会は3段階に分けられ、取締役会の人数は可能な限り等しく、各取締役の任期は3年となる。だから、
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カタログ表
合併後の会社の取締役会は毎年約3分の1のメンバーが選挙によって選出される。取締役の分類は株主が合併後の会社取締役会の構成を変えることを難しくするだろう。
株主への書面同意訴訟の制限
改正定款の規定により、任意の一連の合併後の会社優先株条項の規定の下で、合併後の会社株主の要求又は許可されたいかなる行動も株主年次総会又は特別会議で行わなければならず、書面の同意で会議の代わりに行われてはならない。
改訂された憲章と改訂された付例
DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書を修正するには、会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り、流通株の過半数の賛成票、すなわち共同投票のカテゴリを投票する必要があると規定されている。
改正された憲章規定は、合併後の会社は定款に規定された方式又は法規に規定された方式でそれを改正することができる。法律要件を適用する任意の議決に加えて、修正された憲章の次の規定は、修正、変更、廃止または撤回、または定款または本規約と一致しない任意の規定を採択することができるが、これについて採決する権利を有する会社の当時、発行された株式総投票権の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の所有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に採決する必要がある第四条, 第五条, 第六条, 第七条, 第八条, 第9条それとこれ第十条.
改正された定款はまた、合併後の会社取締役会は、改正された附例を通過、修正、変更または廃止する権利があると規定している。会社の株主が会社の付例を改正または廃止するには、少なくとも3分の2(66%および2/3%)の会社が当時議決権を持っていた株式の所有者の賛成票を獲得しなければならず、その株式などは当時取締役選挙で投票する権利があった。
企業合併
会社条例第203条によると、利害関係のある株主が利害関係のある株主となってから3年以内に、会社は当該株主と業務合併を行ってはならない
(1) | これまで、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した |
(2) | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、未発行の議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する株式(I)取締役と上級管理職が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、計画に沿って保有する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない |
(3) | その時又は後に、業務合併は、取締役会によって承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない。 |
一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社とともに、合併後の会社の15%以上の議決権付き株を所有または過去3年以内に所有する者を指す。本節のみでは,“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.
合併後の会社はDGCL第203条から脱退することを選択していないため、合併後の会社は合併後の会社に適用される。そのため、この規定は、“利害関係のある株主”となる人が、合併後の会社と3年間の各種業務統合を行うことを困難にする。この規定は、合併後の会社を買収しようとする会社が合併後の会社取締役会と事前に交渉することを奨励する可能性があり、合併後の会社取締役会が業務合併を承認したり、合併後の会社合併の取引を招いたりすれば、株主承認の要求を避けることができるからである
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カタログ表
株主は利益関連の株主となる。これらの規定は、合併後の会社取締役会の変化を防ぐこともでき、株主がその最適な利益に合っていると考えられる取引を完了することをより困難にする可能性がある。
累計投票
デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。憲章が累積投票権を明確に許可しない限り。修正された憲章は累積投票を許可しない。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。改訂された憲章は1つの条文を含み、取締役が取締役の信頼責任に違反するために責任を負わなければならない個人損害賠償責任を免除し、条件は民事訴訟において、関係者が誠実に行動し、その行動方式は合併後の会社の最適な利益に符合しないか、あるいは刑事訴訟において、その人が合理的にその行為が違法であると信じていない場合、当該などの個人の損害賠償責任を免除することである。
改正された付例では、合併後の会社は合併後の会社の役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を提供し、DGCLの許可の最大程度で費用を立て替えなければならないと規定されている。合併後の会社はまた、役員と高級管理者責任保険を請け負うことを明確に許可され、合併後の会社役員、高級管理者、一部の従業員に一部の責任賠償を提供する。合併後の会社は、これらの賠償と昇進条項および保険は合格した役員や幹部を誘致し、維持するのに役立つと信じている。
改正された定款と改正された付例における責任制限、推進及び賠償条項は、株主がその受託責任に違反した疑いのある行為について取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功しても,合併後の会社とその株主に利益を与える可能性がある。また、合併後の会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
現在、賠償を求める合併後の会社役員、高級管理者或いは従業員の重大な訴訟或いは訴訟はまだ解決されていない。
企業機会
改正定款の規定により、合併後会社は合併後の会社又はその付属会社従業員ではないいかなる合併後会社の傘下の取締役のいずれかの事項、取引又は権益に参加する機会を放棄又は提供することができない限り、関連事項、取引又は権益が合併後の会社の取締役に提出又は買収、作成、開発又は他の方法で管されない限り、又は取締役のみが合併後の会社の取締役として合併後の会社の取締役が提出又は買収、作成、開発又はその他の方法で管することがある。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、ある例外を除いて、合併後の会社の株主は、合併または合併後の会社に関する評価権利を持つ。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによると、合併後の会社のどの株主も合併後の会社の名義で訴訟を起こすことができ、合併後の会社に有利な判決を促すことができ、派生訴訟とも呼ばれるが、訴訟を起こした株主は、訴訟に関連する取引時に合併後の会社の株式の所有者、あるいは当該等の株主の株式がその後法律の施行により転任された株主でなければならない。
245
カタログ表
配当をする
今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。企業合併後の任意の配当金支払いは私たちの当時の取締役会が適宜決定するだろう。取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは
合併後の会社普通株と引受権証の譲渡代理は大陸株譲渡と信託会社で、郵便番号:ニューヨーク10004、道富通り1号。
私たちの証券は上場しています
合併後の会社の普通株と引受権証はナスダック証券市場での取引が許可されており、コードはそれぞれ“VSEE”と“VSEEW”である。
246
カタログ表
会社管理と株主権利の比較
憲章改正案が承認された場合、修正された憲章は現行の憲章に改正され、代替され、Aシリーズ第一選択指定証明書とBシリーズ指定証明書は、改訂された憲章が提出された直後にデラウェア州国務長官に提出される。以下の表は,提案の主な変更と,A系列優先指定証明書とB系列指定証明書によって改訂されたDHAC株主の現行憲章と改訂憲章下の権利との違いについて概説する。本要約は、改訂された憲章、Aシリーズ第一選択指定証明書、およびB系列指定証明書の完全テキストを参照して限定され、そのコピーは、以下の内容として本依頼書/募集説明書/募集同意書に添付される添付ファイルB-1、添付ファイルB-2、添付ファイルB-3、及び付例を改訂した完全なテキストは、その写しを本委託書/募集定款/同意書を求めた後に添付する添付ファイルCそれは.修正された憲章、Aシリーズ第一選択指定証明書、およびBシリーズ指定証明書の完全な説明を読んで、権利および特典の完全な説明を理解することを促します。憲章改正案の提案に関するより多くの情報は、憲章改正案と題する部分を参照してください
憲章改正案の提案に関するより多くの情報は、“提案2 A-2 H”と題するものを参照してください憲章改正案の提案。”
当面の統治 |
| 提案された統治 | |||||||
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法定株 | |||||||||
本憲章は最大51,000,000株の発行を許可し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、5,000万株の普通株と1,000,000株の優先株を含む。 |
| 改訂された憲章は最大1.1億株の発行を許可し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中には1億株の普通株と1000万株の優先株が含まれる。A系列優先指定証明書は10,000株A系列優先株を発行し,B系列優先指定証明書は5,000株B系列優先株の発行を許可する. | |||||||
優先株権 | |||||||||
本規約では、取締役会が1又は複数のシリーズの優先株株式を発行し、各シリーズに対して全面的又は限られた投票権を決定し、及び取締役会が当該シリーズの発行について可決した1つ又は複数の決議案が記載及び明示され、DGCL許可の指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利及び関連する資格、制限又は制限を得ることができる。優先株認可株数は100万株。 |
| 改正された定款は、合併後の会社の取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、任意の一連の作成について、その株式を発行する1つまたは複数の決議を規定することによって、これらの投票権、完全または限られた投票権、およびそのような指定、優先および相対参加、任意または他の特別な権利を決定し、取締役会がこれらの一連の発行について採択された1つまたは複数の決議に記載されており、DGCLに従って提出された指定証明書に含まれる。一方、取締役会は、現在またはそれ以降の法律で規定されている範囲内で、そのような決議または複数の決議を採択することを明確に許可される。 A系列優先指定証明書はA系列優先株の条項を決定·管理し,B系列優先指定証明書はB系列優先株の条項を作成·管理する. | |||||||
役員の人数と資格 | |||||||||
DHACの現行定款では、取締役会の許可人数は時々完全に取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて確定しなければならない。 |
| 改正された付例と改正された定款は、取締役の人数は時々取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて完全に決定されなければならないと規定する。 改正された憲章では、取締役会は3種類に分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、各種類の取締役の任期は3年となっている。 |
247
カタログ表
当面の統治 |
| 提案された統治 | |||||||
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取締役会構成 | |||||||||
現在の定款では、我々の取締役会は1つのレベルしかなく、取締役の選挙は書面投票で行う必要はありません。 DHACの定款では、取締役会は1人以上のメンバーで構成されなければなりません。取締役は株主総会で選挙して選出しなければなりません。 |
| 改正された定款では、取締役会は3種類の取締役に分類され、取締役は自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する株式の多数票から選択され、取締役選挙に投票する権利がある。各株主周年大会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選日から当選後3年目の年次会議までとなる。 | |||||||
役員の免職 | |||||||||
DHAC現行付例では,法律又は現行定款を適用するいかなる条文にも別途規定があるほか,任意及びすべての取締役は,いつでも当該等の株式について投票する権利のある大多数の発行済み株式保有者が行動して随時罷免することができ,いかなる理由があるか否かにかかわらず,当該等の株式保有者の会議において,又は法律の許可を得た場合には,その書面の同意を得て会議を開催する必要がない |
| 改正された付例は、役員は改正された憲章に規定された方法で在任しなければならないと規定する。 | |||||||
累計投票 | |||||||||
現在の憲章と規定は累積投票を規定していない。 |
| 改正された憲章や改正された規定は累積投票を規定しないだろう。 | |||||||
取締役会の空き | |||||||||
現行定款では、死亡、退職、退職、失格、罷免又はその他の原因により発生した取締役会の空きは、任意の取締役が絶対数票(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役(株主ではなく)で補填することができ、このように選択された任意の取締役は、その後継者が当選及び資格に適合するまで、新たな取締役職又は空席が発生する取締役種別の残りの任期を増加させるまで在任すべきであるが、当該取締役の早期死去、退職、退職、資格喪失又は免職の規定を受けなければならない。 |
| 改正された約章では、取締役数の増加や取締役会の空きにより新設された取締役職は、当時在任していた取締役が過半数票(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役(株主ではなく)で補填することができ、このように選択された任意の取締役は、それに代わる取締役の任期満了、後継者が選出され資格に適合するまで、または取締役辞任、免職、死去、または職務履行能力を喪失する早い者に在任すべきであると規定される。 | |||||||
取締役会特別会議 | |||||||||
DHACの現行別例では,取締役会特別会議は行政総裁が開催するか,当時の法定人数の役員数で開催することができると規定されている。会議場所、日時を説明する通知は、会議日前に十日以上六十日以上遅くなく各取締役に送達しなければなりません |
| 改訂された付例の規定により、取締役会の特別会議は取締役会主席、行政総裁或いは全体取締役会の多数のメンバーによって開催することができる。会議場所、日付及び時間を記載する通知は、大会日前に24(24)時間以上電話又は書面通知方式で、最初などのメール方式で通知最低72(72)時間又は関連会議を開催する者は、関係状況下で必要又は適切なより短い時間内に各取締役に送信されると考えられる。 | |||||||
会社登録証明書の改訂 | |||||||||
デラウェア州の法律が許可された場合、現行憲章を修正することができる。 |
| 改正された定款は、デラウェア州の法律で許可された場合に改正されるが、改正された定款第IV条、第V条、第VI条、第VII条、第VIII条、第IX条および第X条のB部分は、少なくとも3分の2(66%および2/3%)の投票権を有する合併後、会社が当時発行したすべての株式の総投票権の保有者が賛成票を投じなければならず、修正、修正、または廃止することができる。 |
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カタログ表
当面の統治 |
| 提案された統治 | |||||||
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不渡り小切手会社専用条項 | |||||||||
本憲章には、初期業務合併が完了するまで空白小切手会社/特殊目的買収会社として経営する様々な規定が規定されている。 |
| ない。 | |||||||
付例の改訂 | |||||||||
現行のDHAC別例では、(A)定足数を出席または代表する任意の株主定例会または特別会議において、投票権のある過半数の株式保有者が賛成票を投じるか、または(B)任意の取締役会定例会または特別会議で取締役会全体の過半数のメンバーによって決議案を採択することができる(A)を採用、改訂または廃止することができる |
| 改正された付例は、改正された付例は、改正された約章の規定に従って採択、改正、または廃止されることができると規定するであろう。 | |||||||
定足数 | |||||||||
法規又は本規約に別途規定がある以外、DHACの現行附例規定は、発行及び発行及び投票権のある株式を保有する大多数の株式の所有者は、自ら代表を委任又はすべての株主会議に出席させて事務を処理することにかかわらず、定足数を構成する。しかしながら、法定人数がいずれの株主総会に出席しないか、または代表を出席させることができない場合、自ら出席または被委員会代表が出席する株主は、時々会議を延期する権利があり、総会で発表される以外に、十分な定足数が出席または代表を出席させるのに十分な通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、最初の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。 |
| 改訂された付例は、発行された及び発行され、会議で投票する権利のある発行された株式及び発行された株式の多数の投票権は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席するかにかかわらず、定足数を構成することが規定される。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。 | |||||||
株主は書面で訴訟に同意した | |||||||||
現行定款では,会社株主が要求又は許可したいかなる行動も,当該等の株主が正式に開催される年次又は特別会議を開催しなければならず,株主の書面同意により実施されてはならないが,我々の普通株に対して書面で同意して行動することができるものは除く。 |
| 改正された定款は、改正された定款が別に規定されていない限り、株主の書面同意の下で行動することを禁止するだろう。 | |||||||
特別株主総会 | |||||||||
DHAC現行規約では,株主特別会議は取締役会決議により開催されたり,行政総裁によって開催されたり,会議で投票する権利のある全株式の4分の1以上を持つ所有者によって開催されたりすることができる。 |
| 改訂された付例は、株主特別会議は取締役会、取締役会主席或いは行政総裁のみが開催することができ、いかなる他の者も開催してはならないと規定する。株主特別会議で行われる事務は、その会議の開催の通知に列挙された1つまたは複数の目的に限定されなければならない。 |
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カタログ表
当面の統治 |
| 提案された統治 | |||||||
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株主総会通知 | |||||||||
DHACの現行の細則では、書面又は印刷された会議通告は、会議日の十(10)日以上又は六十(60)日以上でなければならず、行政総裁、秘書又は会議者を招集するか、又は行政総裁、秘書又は会議を招集する者の指示により、行政総裁、秘書又は招集会議者の指示の下で、会議期日の前に十(10)日以上六十(60)日を超えず、会議の場所、日時及び時間を説明し、特別会議に属する場合は、会議の目的又は目的を明らかにし、会議が遠隔通信方式で開催される場合は、会議日前に十(10)日未満又は六十(60)日を超えない場合は、電報、ファックス、電報、電報又はその他の電子投票方法で各株主に投票する権利があることが規定されている。 |
| 改正された付例は、各株主総会の場所(例えば、ある)、日付、時間、総会で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日付と会議通知を得る権利がある株主の記録日とが異なる)及び遠隔通信方式(ある場合)は、総会開催前の10(10)日以上60(60)以下の日に、総会で投票する権利のある各株主に(法律に別段の規定がない限り)、会議通知を取得する権利のある株主の記録日を決定する必要があると規定する。特別会議通知はまた、会議を開催するための1つまたは複数の目的を指定しなければならない。 | |||||||
役員選挙の株主指名人選 | |||||||||
DHACの現在の規制は沈黙されている。 |
| 改正された定款は、改正された定款または任意の指定証明書(改訂された定款に定義されることになる)が別途規定されていない限り、取締役会またはその任意の正式認可委員会またはその改正定款通知手続を適時に遵守し、投票する権利を有する株主は、関連会議で取締役またはその任意の正式認可委員会を指名することができ、その指示の下で取締役会選挙に参加する者を指名することができる | |||||||
株主提案(取締役候補指名を除く) | |||||||||
現在の憲章とDHACの現行規約は他の業務の提案に何の規定もない。 |
| 改正された定款は、株主年次会議において、適切に事務を会議に提出する場合は、事務を行わなければならないと規定される。以下の場合,株主は正式に提案書を提出した:(1)提案書は登録されている株主からのものであり,(2)株主は投票権があり,および(3)提案書は改正された付例および取引法第14 a−8条に基づいて提出されている | |||||||
役員及び上級者の法的責任制限 | |||||||||
現行憲章によると、DHAC取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、彼らが私たちまたは私たちの株主への忠誠義務、悪意、違法を知っているか、故意に配当金を不正に支払うこと、株式の不法購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができない限り、私たちの金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはない。 |
| 改正された憲章は、会社のいかなる役員も、既存の“取締役条例”に従って免除または制限されない限り、取締役としての信認責任に違反するために、会社またはその株主に対して任意の個人責任を負わない、または後で改正される可能性があると規定する。 | |||||||
役員·上級者·従業員および代理人の弁済 | |||||||||
現在の憲章では、DHACの役員および上級管理者は、DHACの既存または将来改正される可能性のあるデラウェア州の法的許可の最大限の補償を受けることに規定されている。DHACの現在の定款はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、DHACがいかなる高級管理者、取締役または従業員を代表してその行為によって引き起こされたいかなる責任のために保険を購入することを許可する。DHACは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、取締役および上級管理者が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、DHACが取締役および上級管理者に対する賠償義務を負わないことを保証しています。 |
| 改正された憲章は、合併後の会社は、その現および前の高級職員、取締役、従業員および代理人、および任意の現在または過去に合併すべき会社に、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人の取締役に賠償および前借り費用を提供する権利を有すると規定される。 |
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カタログ表
当面の統治 |
| 提案された統治 | |||||||
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企業機会供給 | |||||||||
現行の憲章は、会社機会原則または任意の他の類似原則は、DHACまたはその任意の上級管理者または取締役には適用されず、そのような原則が適用されることは、彼らが負担する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突する場合である。また、会社機会は原則として東港航空のいかなる役員又は高級管理者の任意の他の会社機会にも適用されず、関連会社機会は純粋にその役員又は東航幹部の身分で当該等の者に提供されなければならず、かつ当該機会は大華航空が法律及び契約上許可されたものであり、その他の場合には当該等の機会は大華航空が合理的に追求するものである。 |
| 改正された憲章は会社の機会原則を沈黙させるだろう。デラウェア州法が適用される会社機会原則に基づいて、改正された憲章の下の合併会社の役員及び上級管理者に改正せずに適用される。 | |||||||
フォーラムの選択 | |||||||||
本憲章は、DHACが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、法律の適用可能な最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事項を含む任意の株主(実益所有者を含む)が以下の事項を提起する唯一のおよび独占フォーラムでなければならない:(I)DHACを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(I)DHACの任意の役員または他の従業員がDHACまたはDHAC株主の信頼された責任に違反する訴訟、(Iii)DHAC、その取締役、DGCLまたは現行憲章またはDHAC附例の任意の条項に基づいて生成された高級職員または従業員、または(Iv)内部事務原則によって管轄される請求を主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所がそのような訴訟または手続に対して管轄権がない場合は、デラウェア州別の裁判所、またはデラウェア州に裁判所がない場合は、デラウェア州地域裁判所によって管轄されなければならない)。 しかしながら、上記の規定は、証券取引法または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するために提起された訴訟には適用されず、(Ii)DHACが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年の“証券法”(改訂本)またはその下で公布された規則および法規によって提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるべきである。 |
| 改正された憲章は、合併後の会社が書面で別の場所を選択することに同意しない限り、法律が適用される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、合併後の会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続を提起する任意の株主(実益所有者を含む)でなければならないと規定し、(Ii)合併後の会社の任意の幹部、代理人または株主が、合併後の会社またはその株主の信認責任に違反していると主張する任意の訴訟を提起する。(Iii)本定款の任意の条文又は改正定款又は改正付例のいずれかの条文に基づいて提起された任意の訴訟又は法的手続、(Iv)合併後の会社の株主に対して申立を行う任意の訴訟又は法律手続、又は(V)内部事務原則によって制限された申立を主張する任意の訴訟又は法的手続、解釈、適用、実行又は裁定に限定されないが、改正憲章又は改正付例の有効性を主張する任意の訴訟又は法的手続。しかしながら、上記の規定は、取引法、証券法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。 |
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カタログ表
DHACの役員と行政員
管理する
2023年1月18日現在、民政事務総署署長および高級職員の年齢は以下の通り
名前.名前 |
| 年ごろ |
| ポスト |
スコット·ウルフ | 55 |
| CEO、会社秘書、会長 | |
ダニエル·サリヴァン | 64 |
| 首席財務官 | |
ケビン·ロデミルク | 59 |
| 役員.取締役 | |
フランク·シウファー | 62 |
| 役員.取締役 | |
ジョージ·マクネラッチ | 62 |
| 役員.取締役 | |
スコット·メッツガー | 55 |
| 役員.取締役 |
行政員および役員
スコット·ウルフは2021年5月以来、最高経営責任者(CEO)、会社秘書、取締役会長を務めてきた。ウルフ博士は広範な治療分野で多産の医療機器企業家である。ウルフ博士はAerin Medical,Inc.を創立し、非手術療法を開発し、鼻閉を含む最もよく見られる鼻気道問題患者の巨大な需要を満たす。Aerin Medicalを創設する前に,Zeltiq Aesthetics,Inc.,CoolScultingのメーカーを設立し,先進的な非侵襲性減脂方法である。ウォルフ博士の他のスタートアップ企業にはEndoGastric Solutions,Inc.と心臓サイズ有限会社がある。彼はProspect Venture Partnersのパートナーと、Frazier Healthcare Venturesの副社長であり、両社ともリードする生命科学リスク投資会社であった。ウルフ博士はジョージ·ワシントン大学で医学博士号を取得し、ペンシルバニア大学で学士号を取得した。
Daniel·サリヴァンは2021年5月から会社首席財務官(“首席財務官”)を務めている。サリヴァンさんは2003年以来、PCN企業の社長を務めており、同社は上場企業に会計関連コンサルティングサービスを提供している。彼もSpectrum Global Solutions,Inc.のチーフ財務責任者です。サリヴァン·さんは、マサチューセッツ大学の会計学学士号、南ニューハンプシャー大学の工商管理修士号を持っています。
ケビン·ロデミルク 2022年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ケビンは30年以上の行政指導経験を持っている。現在、ハイブリッドロケット推進·小型衛星打ち上げ会社Vaya Spaceの首席財務官で、2022年8月以来この職を務めている。Vaya Spaceに参入する前に、2016年3月から2022年7月までCFO Strategic PartnersのCFOを担当し、中小企業や非営利エンティティにCFOサービスをアウトソーシングする会社であった。ローデ·マイヤーさんの過去のエグゼクティブ経験には、国防·航空宇宙·サプライチェーンのISO Group,Inc.のCEOも務め、航空宇宙·国防分野に特化したSaaS Exostar社のCEO、最高経営責任者(CEO)、ロールスロイス·ホールディングスの北米多国籍企業の航空宇宙部門の財務副総裁も務めている。彼はまた複数の業界の複数の民間会社で取締役会を務めていた。2009年から2015年までの間、Global Healthcare Exchange,LLC(“GHX”)の取締役会メンバーであり、GHXをThoma Bravoに売却することにより、LPが取締役会報酬委員会議長を務めた。彼はシケンタキ大学で経済学学士号を取得し、バウアー州立大学で工商管理修士号を取得した。
Frank Ciufoは2021年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Ciufoさんは、病院運営とサプライチェーン実行管理において30年以上の高度な管理経験を有しています。彼は現在UplinkMG,LLCの管理パートナーを務めており,医療保健運営,プロジェクト管理,サプライチェーンサービス効率向上に特化したコンサルティング会社である。Ciufoさんのコンサルティング経験には、調達、サプライチェーン物流、交渉、調達、代替エネルギーソリューション、サポートサービスなど、中期的および長期的な運用改善、複雑なプロジェクト管理活動を中心に、グループ調達組織や病院のための革新的なコンサルティング戦略が含まれています。彼はニューヨーク健康と病院会社、ニュージャージー州大西洋健康会社、ニュージャージー州バナート病院に相談を提供した。彼は現在,大手グループ調達/技術/コンサルティング会社Premier Inc.や他のヘルスケアを中心とした会社のコンサルタントである。Ciufoさんは、ニューヨーク州スタテン島ワグナー·カレッジで、ビジネスマネジメントの修士号と理学士号を取得しています。
ジョージ·マクネラッチは2021年5月から取締役会のメンバーを務めてきた。McNellageさんは、販売、マーケティング、および会社の運営について30年以上の経験を持っています。彼は現在Premier Inc.企業販売部副社長を務めており,同社はヘルスケア改善分野の業界トップである。McNellageさんは、2018年にPremier Inc.に加入する前に、Coviden、Xanitos Inc.,NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences、Intalereで様々な役割とポストを担当し、販売、マーケティング、ヘルスケアソリューションに専念しました。McNellageさんは南アラバマ大学で工商管理の学士号を取得した。
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カタログ表
スコット·メッツガー2021年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。メイツガー博士は2018年9月以来,Optom,Inc.の医療役員専門家であった。2000年6月から2018年8月まで,メッツガー博士はPremier Pain CenterとSpecialty麻酔薬協会で内科医を務めた。メッツガー博士はトップクラスの疼痛センターと専門麻酔協会の創始者と元パートナーであり、この2つのセンターは急性と慢性疼痛を治療する最も全面的な中心の一つである。メッツガー博士はずっと積極的に医学会の指導者と幹部を務め、広範な経験を経て、全国疼痛学会の州立分会の創設から州医学会の総裁を務めている。メッツガー博士は6年制課程を修了した後、ボストン大学医学部の学士と医学博士号を取得した。彼は麻酔学と集中治療医学系を通じてジョン·ホプキンス医学院での入院医と専門訓練を終えた。
上級職員と役員の人数と任期
私たちの取締役会は五人の役員で構成されています。ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。すべての役員の任期は私たちの最初の年次株主総会で満了するだろう。
私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を定款で定められた職務に任命する権利があります。私たちの付例では、取締役会は毎回株主総会後の第1回会議で最高経営責任者と秘書を1人選択すべきであり、この2人は取締役会のメンバーである必要はないと規定している。取締役会はまた、取締役、1人以上の執行副総裁、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、財務担当者、およびアシスタント財務担当者の中から1人の会長を選出することができる。取締役会は、必要と思われる他の上級職員及び代理人を任命することができ、これらの上級職員及び代理人の任期は取締役会が決定し、取締役会が時々決定する権力を行使し、取締役会が時々決定する職責を履行することができる。同一人物は2つ以上のポストに就くことができる。
役員は自主独立している
ナスダックは取締役会の多数のメンバーが“独立取締役”から構成されなければならないことを要求し、“独立取締役”の一般的な定義は、会社またはその子会社の幹部、従業員、または会社と関係のある任意の他の個人以外の人を指し、会社取締役会は取締役が取締役の職責を履行する際に独立的な判断を行使することを妨害すると考えている。
ケビン·ロデミルクフランク·シーベルトジョージ·マクネラッチスコット·メッツガーは私たちの独立役員です
私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。
どの関連取引も、独立当事者から得られた条項よりも低くなく、私たちの取締役会が私たちに有利だと思う条項で行われるだろう。私たちの取締役会はすべての関連取引を審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査と承認を放棄します。
取締役会各委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会がある:監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。ナスダック規則と取引所法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は、段階的規則と限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。
監査委員会
我々はすでに取締役会監査委員会を設立しており、メンバーはジョージ·マクネラル、ケビン·ロードマイヤー、フランク·ジョファーを含み、取締役上場基準と取引所法案第10-A-3(B)(1)条によると、彼らは独立したナスダック会社である。ケビン·ロデミックは監査委員会の議長だ。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない
● | 経営陣と独立監査人と年間監査された財務諸表を審査し、検討し、監査された財務諸表を私たちの10-K表に含めるべきかどうかを取締役会に提案した |
253
カタログ表
● | 経営陣と独立監査人と財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題と判断を検討する |
● | 経営陣と重大なリスク評価とリスク管理政策について議論する |
● | 独立監査人の独立性を監督する |
● | 法律で規定されている主要な監査責任を確認する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代; |
● | すべての関係者の取引を審査して承認します |
● | 私たちの法律法規の遵守状況を聞いて経営陣と議論した |
● | すべての監査サービスを事前に承認し、サービスを実行する費用および条項を含む、私たちの独立監査人によって実行されることを可能にする非監査サービス |
● | 独立監査役を任命または交換する |
● | 監査報告書の作成または発表のために、独立監査員の仕事に対する補償および監督を決定する(管理職と独立監査員の間の財務報告の相違を解決することを含む) |
● | 財務諸表または会計政策に関する重大な問題を提起する会計、内部会計制御または報告に関する私たちのクレームを受信、保留、および処理するためのプログラムを確立する |
● | 私たちの管理チームが潜在的な目標業務を決定する際に発生した費用の精算を承認する。 |
監査委員会の財務専門家
ナスダック規則によると、監査委員会はいつでも、会社の貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表などの基本財務諸表を読むことができる“独立取締役”から完全に構成される。
監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、George McNellage、Kevin LowderMilk、Frank Ciufoが米国証券取引委員会規則および条例で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると判断しており、通常は、過去に財務または会計作業経験、必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟を招くことができる他の類似した経験または背景を持っている人を指す。
指名委員会
ケビン·ロデミック、ジョージ·マクネラルチ、スコット·メッツグからなる取締役会指名委員会を設立しました。誰もが取締役上場基準での独立取締役です。スコット·メッツガーは委員会の議長を指名した。指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。
“役員”指名者選考ガイド
指名委員会規約に規定されている選考被著名人の基準は、一般に被指名者を規定する
● | 商業、教育、または公共サービスの面で顕著なまたは顕著な成果を達成する |
● | 必要な知力、教育と経験を備え、取締役会に重大な貢献をし、取締役会の審議に各種の技能、異なる観点と背景をもたらすべきである |
254
カタログ表
● | 最高の道徳基準、強い専門意識と強い株主利益に奉仕する奉仕精神を持つべきである。 |
指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。
報酬委員会
我々は、ケヴィン·ロデミック·さん、ジョージ·マクネラルチさん、フランク·ジョフリー·さんを含む役員報酬委員会を設立し、上場基準に応じて独立したナスダック社を経営しています。ジョージ·マクネラジは報酬委員会の議長だ。報酬委員会の職責は、私たちの報酬委員会の規約に規定されているが、これらに限定されない
● | 私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します |
● | 他のすべての役員の報酬を審査して承認します |
● | 私たちの役員報酬政策と計画を検討し |
● | 奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています |
● | 管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する |
● | 役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、およびその他の特別報酬および福祉手配を承認する |
● | 必要があれば、役員報酬に関する報告書を提出し、私たちの年間委託書に組み入れる |
● | 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。 |
それにもかかわらず、上述したように、私たちは、毎月10,000ドルのオフィススペースおよび秘書、行政、および他のサービスをスポンサーの関連会社に支払う以外に、事業統合を完了する前に、発見者、相談または他の同様の費用、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスを含む、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の形態の補償を私たちの既存の株主に支払うことはできない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。
雇用協定
DHACは、その執行者といかなる雇用契約も締結しておらず、雇用終了時に福祉を提供する協定も締結していない。
役員と役員の報酬
私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた幹部は一人もいない。業務統合を完了する前に、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの関連会社、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービスを含む、我々の既存の株主には、人を探すこと、相談すること、または他の同様の費用を含む任意の形態の補償を支払うことはない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、私たちの取締役会や監査委員会(返済を要求する可能性のある人を含む)や管轄権のある裁判所(このような返済に疑問が提起された場合)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査しない。
255
カタログ表
VSEE役員、役員、取締役著名人
現職役員および行政員
本節で言及される“私たち”、“会社”または“VSee”は、一般にVSeeおよびその合併子会社を意味する。
VSee現役員と役員の氏名、年齢、現職は次の表に記載されている。
名前.名前 |
| ポスト |
| 年ごろ |
ミルトン·チャン |
| 最高経営責任者 |
| 50 |
アリカ·チャング | 首席産品官 | 48 | ||
テリー·ライオンズ | 首席技術官 | 55 |
私たちのすべての取締役は、次の株主年次総会またはその後継者が当選して資格を得るまで、または亡くなるまで、辞任したり、免職されたりします。私たちの役員は私たちの取締役会によって任命され、死、辞任、または免職まで在任している。
私たちのすべての幹部と重要な職員たちは私たちのためにフルタイムで働いている。役員、役員、または重要な従業員の間にはどんな家族関係もない。過去5年間、上記の者はいずれも破産または破産手続きに関与していなかったか、または刑事訴訟で有罪判決されたが、交通規則違反や他の軽微な違法行為は含まれていなかった。
業務体験
以下は、各役員および役員の少なくとも過去5年間の教育および商業経験の簡単な概要であり、その間の彼らの主要な職業または雇用状況、彼らが雇用された機関の名前および主要業務を含む
ミルトン·チャンMr.Chenは、VSee Lab Inc.の共同創業者で現CEO。2008年1月にVSee Lab Inc.が設立され、その後も同社のCEOを務めている。Mr.Chenは2016年12月、“このアメリカ人医師”という別の会社を共同で設立し、医療専門家向けの遠隔採用会社を設立した。Mr.Chenはこのアメリカ人医師の最高経営責任者で、2016年から現在まで。ミルトンはウクライナ、イラク、ナイジェリア、ガボン、世界の他の国の難民やホームレスを支援するために彼の時間、努力、技術を寄付した。スタンフォード大学で博士号を取得した際,Mr.Chenはヒトの要素とビデオ連携設計を研究した。Mr.Chenはカリフォルニア大学バークレー校でコンピュータ科学学士号を取得し,標準大学で博士号を取得した。
アリカ·チャングVSee Lab Inc.の共同創業者で、現在の首席製品官である。VSeeに加入する前、庄さんはHP、ディズニー機能アニメ、IBM、カリフォルニア大学で職務を担当しており、音声認識の音響モデリングから顔表情分析、アニメの統計モデリングまでの仕事をしている。荘さんはマサチューセッツ工科大学の理学学士号と理学修士号、スタンフォード大学の電子工学博士号を持っている。
テリー·ライオンズ現在VSee研究所の最高技術責任者です。VSeeに加入する前に、Lyonsさんは国防科学研究のためのリアルタイム処理システムを開発しました。レオンはXonXプロジェクトの創始者でもあり、X.OrgとXFree86プロジェクトの委員会のメンバーを務めていた。レオンスさんは、カリフォルニア大学バークレー校の物理学士号、カリフォルニア工科大学の物理博士号を取得している。
256
カタログ表
役員および行政職の報酬
2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の役員報酬は以下の通りです
2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
名前.名前 |
| ポスト |
| 賃金.賃金 |
| ボーナス.ボーナス |
| 他のすべての |
| 合計する |
| 賃金.賃金 |
| ボーナス.ボーナス |
| 他のすべての |
| 合計する | |
ミルトン·チャン | 最高経営責任者 | 100,000 | 0 | — | 100,000 | 100,000 | 0 | — | 100,000 |
| |||||||||
アリカ·チャング | 首席産品官 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | ||||||||||
テリー·ライオンズ | 首席技術官 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 |
(1) | この欄に報告されている金額は、業績のために支払われた年間現金ボーナスを反映している。 |
(2) | この欄に報告されている金額は、雇用主の401(K)納付を表す。 |
役員報酬
私たちの役員は彼の役員としてのサービスのために何の追加的な補償も受けません。
雇用協定
ミルトン·チャン
2008年1月1日からVSee Lab,Inc.はミルトン·チェンと随意雇用契約を締結し,基本給は10万ドルであった
アリカ·チャング
2008年1月1日からVSee Lab,Inc.はErika Chuangと自由雇用契約を締結し,基本給は150,000ドルである
テリー·ライオンズ
発効し、2011年3月28日、VSee Lab,Inc.はTorrey Lyonsと自由雇用契約を締結し、基本給は150,000ドルであった
上記の雇用協定以外に、吾らはいかなる手配も締結せず、任意の指定役員の辞任、解散費、退職又はその他の方法で終了し、その報酬を変更し、又は統制権を変更することについて任意の支払い又は福祉手配を行う。
VSee Lab,Inc.2008株式計画
当社は二零一二年七月二十日に改訂された二00八年株式計画(“計画”)を通過しました。この計画によると発行可能な最高株式総数は2,165,579株であり,その中で最大2,165,579株はこの計画に従って奨励株式オプションに基づいて発行可能である.計画管理者はどんな従業員やコンサルタントにも報酬を与えることができる。2021年12月31日と2020年12月31日までに、同計画により、652,834株と652,834株に相当するオプションがそれぞれ付与され発行された。2020年12月31日から2021年までの間、私たちは何の株式オプションも発行しなかった。
本計画は、VSee取締役会またはVSee取締役会の委員会またはVSee取締役会によって決定された両者の組み合わせによって管理されるべきである。この計画は、異なる行政機関が計画中の異なるカテゴリの参加者に対して管理することができ、法律が適用される場合、VSee取締役会は、VSeeの1人以上の上級管理者が、取締役会が指定したパラメータ範囲内で、その計画に従って従業員およびコンサルタント(取引所法案第16条の制約を受けない)に報酬を行うことを許可することができる。計画管理人は、計画明文に規定されている範囲内でVSEE普通株の公平な市場価値、奨励されるべき個人、そのような奨励の性質、金額および条項、そのような報酬を得る目標および条件、計画に応じて付与された報酬の修正(任意の調整帰属の修正を含む)、計画に従って付与された奨励の修正、および計画の解釈および解釈を決定する権利がある。VSEE取締役会は、受信者の同意なしに、以前に本計画に従って下された任意の裁決の任意の権利または義務に悪影響を与える行動をとってはならないことを条件として、本計画を随時修正または終了することができる。その計画が施行されて10周年の後、その計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。
257
カタログ表
この計画下での奨励には、奨励株式オプション、非法定株式オプション、および制限株が含まれる可能性がある。
株式オプションそれは.計画管理人は、国税法第422節に規定する奨励的株式オプション(“奨励性株式オプション”)に該当する普通株のオプション、奨励株式オプション資格に適合しないオプション(“非法定株式オプション”)または両者の組み合わせを参加者に付与することができる。株式オプション付与の条項および条件は、数量、価格、付与期限、その他の行使条件を含めて計画管理者が決定する。株式オプションの行権価格は計画管理人が自ら決定するが、非法定株式オプションと奨励的株式オプションは株式オプション付与日の当社普通株1株の公平時価の100%を下回ってはならない。また、奨励株式オプションを付与した保有者が付与日に当社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を保有している場合、行使価格は、付与株式オプション当日の普通株の公平時価の110%を下回ってはならない。株式オプションは計画管理人が指定した期限内に行使しなければならず,その期限は付与された日から10年を超えてはならないが,当社の全株式種別の総投票権を持つ10%以上の奨励的株式オプションが付与され,行使期間は5年を超えてはならない。株式オプションを行使する際には、計画管理人は、現金、参加者が保有する普通株式、または計画管理人が許容可能な任意の他の対価格形態(1つまたは複数の形態の“現金なし”行使を含む)で普通株式を適宜支払うことができる。
制限株それは.計画管理人は、参加者に特定の制限された普通株(“制限株”)を付与することができる。参加者が特定の条件を満たしていない場合、例えば、指定された没収期間内に雇用され続け、および/または没収期間内に指定された業績目標を達成した場合、制限された株は没収される。
258
カタログ表
IDOCの役員と執行役員
現職役員および行政員
本節で言及する“私たち”、“会社”または“IDOC”は、一般にVSeeとその合併子会社を指す。
以下の表にIDOC現役員と役員の名前,年齢,現職を示す。
名前.名前 |
| ポスト |
| 年ごろ |
イモイゲル·P·エスクー |
| 最高経営責任者、最高経営責任者、役員 |
| 51 |
ジェリー·レナード |
| 首席財務官 |
| 55 |
ジェレイド·ウィランド |
| 首席運営官 |
| 50 |
私たちのすべての取締役は、次の株主年次総会またはその後継者が当選して資格を得るまで、または亡くなるまで、辞任したり、免職されたりします。私たちの役員は私たちの取締役会によって任命され、死、辞任、または免職まで在任している。
私たちのすべての幹部と重要な職員たちは私たちのためにフルタイムで働いている。役員、役員、または重要な従業員の間にはどんな家族関係もない。過去5年間、上記の者はいずれも破産または破産手続きに関与していなかったか、または刑事訴訟で有罪判決されたが、交通規則違反や他の軽微な違法行為は含まれていなかった。
業務体験
以下は、各役員および役員の少なくとも過去5年間の教育および商業経験の簡単な概要であり、その間の彼らの主要な職業または雇用状況、彼らが雇用された機関の名前および主要業務を含む
Imoigele P.Aisiku、医学博士、MSCR、MBA(CEO):アイリサーチ博士は2014年2月にIDOC TeleHealth Solutions,Inc.を創設し,以来同社のCEOを務めてきた。Aisiku先生は2016年1月からブリグラム女性病院救急内科救急集中治療科課長を務めている。Aisiku博士は遠隔医療領域で15年を超え、国内外の遠隔医療発展にコンサルティングを提供したことがある。Aisiku博士は救急医学、内科危篤看護と神経危篤看護の取締役会認証である。彼はマサチューセッツ大学で医学院の訓練を完成し、エマレー大学で救急医学と重症看護訓練を完成した。彼はセントルイスのワシントン大学で神経重篤な看護訓練を受けた。彼はエマレー大学で工商管理修士号を取得した。Aisikuは現在ハーバード医学院の助教授であり、多様性公平副主席と2020年以来急診医学部急診危篤医学部主任を務めている。
ジェレイド·ウィランド(最高運営官):ジェレイド·ウィランドはミシシッピ州マーケティングとプロゴルフ管理BBAの学位を持ち、PGA終身会員。彼はゴルフ業界で30年以上働き、ビリー·カスパーゴルフ会社で運営副総裁と業務発展副総裁を務めた。彼の在任中、彼は会社が小型地域事業者から米国最大のゴルフ場所有者/事業者に転換する過程で重要な役割を果たした。新しい業界を模索したいという願いを込めて、ジェドは2020年にIDOCに加入し、管理と業務発展における豊富な経験をもたらした。数年間、ジェドはまだいくつかの地域社会と慈善委員会に勤めていた。
ジェリー·レナードジェリー·レナードはIDOC仮想遠隔医療ソリューション会社の首席財務官で、2021年3月以来この職を務めてきた。レオナルド·さんは、IDOC財務副社長として2010年1月から2021年6月までの間に、財務副総裁を務めています。IDOC仮想リモートヘルス·ソリューション企業に参加する前に、レナード·さんは、フォアファイナンシャル·コーポレーション(ニューヨーク証券取引所コード:VOYA)資産管理事業の財務副社長であります。Voyaに加入する前に、IBMや高露潔ブラウン(ニューヨーク証券取引所コード:IBM、CL)で複数の財務リーダーを務めていた。彼のキャリアは安達信会計士事務所と普華永道会計士事務所から始まった。レナードさんは公認会計士(CPA)です。レナード·さんは、エマレー大学でビジネスマネジメントの修士号を取得し、ニューヨーク市のバロック大学で会計工商管理の学士号を取得しました。
259
カタログ表
役員および行政職の報酬
2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の役員報酬は以下の通りです
|
| 2020 |
| 2021 | ||||||||||||||
他のすべての | 他のすべての | |||||||||||||||||
賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 補償する | 合計する | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 補償する | 合計する | |||||||||||
名前.名前 | ポスト | ($) |
| ($)(1) |
| ($) |
| ($) | ($) |
| ($)(1) |
| ($) |
| ($) | |||
イモイゲル·P·エスクー | 最高経営責任者、最高経営責任者、役員 | 54,000 | 25,000 | — | 79,000 | 204,250 | 5,000 | — | 209,250 | |||||||||
ジェレイド·ウェランド |
| 首席運営官 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 162,667 |
| 7,500 |
| — |
| 170,167 |
ジェリー·レナード |
| 首席財務官 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 62,250 |
| 10,000 |
| — |
| 72,250 |
(1) | この欄に報告されている金額は、業績のために支払われた年間現金ボーナスを反映している。 |
役員報酬
私たちの役員は彼の役員としてのサービスのために何の追加的な補償も受けません。
雇用協定
イモイゲル·P·エスクー
我々の完全子会社であるIDOC TeleHealth Solutions,LLC(“IDOC LLC”)は2022年1月1日からImoigele P.Aisikuと雇用契約を締結し、この契約に基づき、Aisikuさんが当社の最高経営責任者·医療担当者を務め、2年間にわたって、Aisikuさんとの合意により、2年連続で延長される予定です。雇用契約によると、アイリサーチさんのCEOとしての基本年俸は35万ドル、取締役医療CEOの基本年俸は2.5万ドル。
ジェリー·レナード
IDOC LLCは、2021年10月1日にジェリー·レナードの完全所有および制御エンティティMagnus Analytix,Inc.とコンサルティング契約を締結し、契約に基づき、レナードさんが当社の最高財務責任者に就任します。レナード·さんの諮問プロトコルによると、彼は毎月10,417ドル(10,417ドル)の補償を得る権利がある。
IDOC LLCは2021年10月1日からLeonardさんとの雇用契約も締結しており、この契約によれば、Leonardさんは我々の最高財務官を務め、任期は2(2)年であり、我々とLeonardさんの双方の同意を得て、この任期を2(2)年連続で延長することになる。彼の雇用契約によると、レナード·さんは、3.6万ドル(3.6万ドル)の年間基本給を得る権利があり、私たちの業績とレナード·さんの私たちの首席財務官の業績に応じて年間昇給を得る資格を持っています。
ジェレイド·ウェランド
IDOC LLCは2021年6月30日より、ジェレイド·ウェランドと雇用契約も締結しており、この契約によると、ヴァイランさんは我々のチーフオペレータを務め、任期3(3)年、我々とヴァイランさんの双方の同意を得て、この任期を3(3)年連続で延長することになります。雇用契約によると、Welandさんは20万ドル(20万ドル)の年間基本給を得る権利がある。
上記の雇用協定以外に、吾らはいかなる手配も締結せず、任意の指定役員の辞任、解散費、退職又はその他の方法で終了し、その報酬を変更し、又は統制権を変更することについて任意の支払い又は福祉手配を行う。
260
カタログ表
合併後の会社の役員と上級管理職
業務合併後
合併完了後に取締役会メンバーに任命される予定の取締役に関する情報
合併完了後、合併後の会社取締役会は5人のメンバーで構成される。ケビン·ロデミックを除いて、私たちのすべての現職取締役は取締役会の終了時に取締役会を辞任するだろう。
行政員および役員
合併後の会社は“VSee Health,Inc.”と改称され、以下の者が同社の執行役員を務める予定です。合併後:
名前.名前 |
| ポスト |
| 年ごろ |
ミルトン·チャン |
| 役員連席最高経営責任者 |
| 50 |
井岡エスクーク | 取締役会長兼連席最高経営責任者 | 51 | ||
ジェリー·レナード |
| 首席財務官兼秘書 |
| 55 |
ジョージ·マクネラッチ |
| 役員首席運営官兼販売 |
| 62 |
ケビン·ロデミルク |
| 役員.取締役 |
| 59 |
コリン·オサリヴァン |
| 役員.取締役 |
| 49 |
スコット·メッツガー |
| 役員.取締役 |
| 55 |
ミルトン·チャン合併後の会社の連座最高経営責任者を務める。Mr.Chenは、VSee Lab Inc.の共同創業者で現CEO。Mr.Chenは2008年1月にVSee Lab Inc.を設立し、以来同社のCEOを務めてきた。Mr.Chenは2016年12月、“このアメリカ人医師”という別の会社を共同で設立し、医療専門家向けの遠隔採用会社を設立した。Mr.Chenは2016年から現在までこのアメリカ人医師の最高経営責任者を務めている。ミルトンはウクライナ、イラク、ナイジェリア、ガボン、世界の他の国の難民やホームレスを支援するために彼の時間、努力、技術を寄付した。スタンフォード大学で博士号を取得した際,Mr.Chenはヒトの要素とビデオ連携設計を研究した。Mr.Chenはカリフォルニア大学バークレー校でコンピュータ科学学士号を取得し,標準大学で博士号を取得した。Mr.Chenの遠隔医療業界への深い理解と,これまでVSeeで幹部を務めてきた経験に基づき,合併後の実体の取締役会メンバーに選ばれた。
井岡エスクーク合併後の会社の連座最高経営責任者と取締役会長を務める。アイリサーチ博士は2014年2月にIDOC TeleHealth Solutions,Inc.を創設し,以来同社のCEOを務めてきた。Aisiku先生は2016年1月からブリグラム女性病院救急内科救急集中治療科課長を務めている。Aisiku博士は遠隔医療領域で15年を超え、国内外の遠隔医療発展にコンサルティングを提供したことがある。Aisiku博士は救急医学、内科危篤看護と神経危篤看護の取締役会認証である。彼はマサチューセッツ大学で医学院の訓練を受け、エマレー大学で救急医学と重症看護訓練を受けた。彼はセントルイスのワシントン大学で神経重篤な看護訓練を受けた。彼はエマレー大学で工商管理修士号を取得した。Aisiku博士は現在ハーバード医学院助教授であり、多様性公平副主席と2020年以来急診医学部急診危篤医学部主任を務めている。遠隔医療業界への深い理解と,これまでIDOCで幹部を務めていた経験から,Aisiku博士は合併後の実体の取締役会メンバーに選ばれた。
ジェリー·レナード業務合併完了後、合併後の会社の首席財務官を担当する。現在,IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社の首席財務官であり,2021年3月以来この職を務めている。レオナルド·さんは、IDOC財務副社長として2010年1月から2021年6月までの間に、財務副総裁を務めています。IDOC仮想リモートヘルス·ソリューション企業に参加する前に、レナード·さんは、フォーア·ファイナンシャル·コーポレーション(ニューヨーク証券取引所コード:VOYA)の財務副社長である資産管理事業者です。Voyaに加入する前に、IBMや高露潔ブラウン(ニューヨーク証券取引所コード:IBM、CL)で複数の財務リーダーを務めていた。彼のキャリアは安達信会計士事務所と普華永道会計士事務所から始まった。レナードさんは公認会計士(CPA)です。レナード·さんは、エマレー大学でビジネスマネジメントの修士号を取得し、ニューヨーク市のバロック大学で会計工商管理の学士号を取得しました。
ジョージ·マクネラルチは合併後の会社の首席運営官を務める。マクネラルチは2021年5月以来DHAC取締役会のメンバーを務めてきた。McNellageさんは、販売、マーケティング、および会社の運営について30年以上の経験を持っています。彼は現在Premier Inc.企業販売部副社長を務めており,同社はヘルスケア改善分野の業界トップである。McNellageさんは、2018年にPremier Inc.を開始する前に、Covidenで様々な役割やポストに就いていた
261
カタログ表
Xanitos Inc.,NAVIX Diagnostix,Edwards LifeSciences,Intalereは,販売,マーケティング,医療ソリューションに集中している。McNellageさんは南アラバマ大学で工商管理の学士号を取得した。
ケビン·ロデミルク合併後の会社の取締役会メンバーは独立役員として担当する。ケビンは30年以上の行政指導経験を持っている。現在、ハイブリッドロケット推進·小型衛星打ち上げ会社Vaya Spaceの首席財務官で、2022年8月以来この職を務めている。Vaya Spaceに参入する前に、2016年3月から2022年7月までCFO Strategic PartnersのCFOを担当し、中小企業や非営利エンティティにCFOサービスをアウトソーシングする会社であった。ローデ·マイヤーさんの過去のエグゼクティブ経験には、国防·航空宇宙·サプライチェーンのISO Group,Inc.のCEOも務め、航空宇宙·国防分野に特化したSaaS Exostar社のCEO、最高経営責任者(CEO)、ロールスロイス·ホールディングスの北米多国籍企業の航空宇宙部門の財務副総裁も務めている。彼はまた複数の業界の複数の民間会社で取締役会を務めていた。2009年から2015年までの間、Global Healthcare Exchange,LLC(“GHX”)の取締役会メンバーであり、GHXをThoma Bravoに売却することにより、LPが取締役会報酬委員会議長を務めた。彼はシケンタキ大学で経済学学士号を取得し、バウアー州立大学で工商管理修士号を取得した。LowderMilkさんは、財務と会計の分野での彼の深い知識と彼の行政指導者の経験に基づいて、合併後のエンティティの取締役会のメンバーに選出されました。
コリン·オサリヴァン合併後の会社の取締役会メンバーは独立役員として担当する。コリン·オサリヴァンは25年近くのヘルスケア幹部の指導経験を持っている。現礎石医療グループ執行副総裁は,2014年6月から務めている。礎石は7州の急病専門病院15病院,高度生活施設9施設,行動健康病院,リハビリテーション部門を有して運営されている。Cornerstoneに加入する前に,ColinはLifecare Management Services,摂政病院会社,カロライナ州海岸医療連盟など,複数の医療会社の高度管理者であった。彼のキャリアはアメリカ空軍から始まり、アメリカ空軍軍事科学院士官候補学校の大学院生だった。彼は中央ミシガン大学でヘルスケア管理博士号を取得し、マーシャル大学でヘルスケア管理修士号を取得し、ウェストバージニア州コンコルド大学で工商管理学士号を取得した。オーサリヴァンさんは遠隔医療産業についての深い理解に基づいて、業務合併後に合併後のエンティティの取締役会のメンバーに選出されました。
スコット·メッツガーは2021年5月以来、デジタルヘルス買収会社の取締役メンバーを務め、独立取締役として合併後の会社の取締役メンバーを務める。メイツガー博士は2018年9月以来,Optom,Inc.の医療役員専門家であった。2000年6月から2018年8月まで,メッツガー博士はPremier Pain CenterとSpecialty麻酔薬協会で内科医を務めた。メッツガー博士はトップクラスの疼痛センターと専門麻酔協会の創始者と元パートナーであり、この2つのセンターは急性と慢性疼痛を治療する最も全面的な中心の一つである。メッツガー博士はずっと積極的に医学会の指導者と幹部を務め、広範な経験を経て、全国疼痛学会の州立分会の創設から州医学会の総裁を務めている。メッツガー博士は6年制課程を修了した後、ボストン大学医学部の学士と医学博士号を取得した。彼は麻酔学と集中治療医学系を通じてジョン·ホプキンス医学院での入院医と専門訓練を終えた。メッツガー博士が業務合併後に合併後の実体の取締役会メンバーに選ばれたのは,医療実践面で深い知識と経験を持っていたことと,以前DHAC取締役会メンバーを務めていた経験からである。
役員は自主独立している
ナスダック上場規則の要求は、ナスダック上場会社の取締役会の過半数は独立取締役から構成されなければならず、独立取締役は一般に会社或いはその子会社の幹部、従業員或いは任意の他の関係のある個人以外の人と定義され、会社取締役会は独立取締役会が取締役が取締役の職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えている。合併後の会社取締役会は、業務合併完了後、取締役上場規則と取引所法案第10 A-3条により、ケビン·ロードマイヤー、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツグがそれぞれ独立したナスダックとなることを決定した。これらの決定を下す際には、合併後の会社取締役会は、各非従業員取締役が現在と以前にそれぞれ大華銀行、VSEEまたはIDOCとそれぞれ所有していた関係を考慮し、合併後の会社および合併後の会社取締役会が独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を、各非従業員取締役の私たちの普通株に対する実益所有権、およびタイトルを含む“と述べた特定の関係と関連した取引。”
262
カタログ表
取締役会各委員会
合併後の会社取締役会の常務委員会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および会社管理委員会で構成される。業務合併後の各委員会の予想構成は以下のとおりである。
監査委員会
我々の監査委員会は取引所法案第3(A)(58)(A)条に基づいて成立し、合併後の企業はケビン·ロデミック、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツグからなり、いずれも独立取締役であり、ナスダック上場基準の定義によると、彼らはいずれも“財務を知っている”としている。ケビン·ロデミルクは監査委員会の議長を務めるだろう。取締役会は、ケビン·ロデミルクが米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。
監査委員会の義務は私たちの監査委員会の規定に明確に規定されている。
報酬委員会
業務合併後、私たちの給与委員会はケビン·ロデミックとスコット·メッツグで構成されるだろう。私たちの報酬委員会の議長はケビン·ロデミックになるだろう。我々の取締役会は、ナスダック上場基準に基づいて、ケビン·ロデミックとスコット·メッツグがそれぞれ独立していること、すなわち取引所法案が公布した16 b-3条の規則によって定義された“非従業員取締役”であることを決定した。給与委員会の義務は私たちの給与委員会の規定に明確に規定されている。
指名と会社管理委員会
業務合併後、私たちの指名と会社統治委員会はケビン·ロデミックとコリン·オサリヴァンで構成されます。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の議長はケビン·ロデミックです。我々の取締役会は、ナスダック上場基準によると、ケビン·ロデミックとコリン·オサリヴァンはそれぞれ独立していることを決定した。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の規約に規定されている。
ビジネス行為と道徳的基準
業務統合が完了した後、私たちは適用された連邦証券法に基づいて、合併後の役員、高級管理者、従業員、およびいくつかの関連会社のために新しい商業行為と道徳基準を採用し、この基準のコピーは合併後の会社のウェブサイトwww.w上で提供される[· ].com。合併後の会社は、要求された任意の株主に“商業行為及び道徳基準”の印刷本を提供する。トラフィック統合後、印刷コピーを請求する要求は、VSee Health Inc.,980 N Federal Hwy#304 Boca Raton,FL 33432、受信者:会社秘書に直接送信することができる。
もし吾等が当社の商業行為及び道徳規則の1つ或いは複数の条文を改訂或いは免除するならば、吾等は合併後の会社のウェブサイトに必要な資料を掲示し、表格8-K第5.05項の関係開示が当社の主要行政人員、主要財務官及び主要会計官に適用される商業行為及び道徳守則条文の改訂又は免除の規定に符合するWww.w.[●].comそれは.本サイト上の情報は、本依頼書/募集説明書/同意書の一部ではありません。
業務合併後の役員と役員報酬
業務合併の完了に伴い、合併後の会社は、合併後の会社の業務目標と株主価値の創造と一致させるとともに、合併後の会社が合併後の会社の長期成功に貢献する個人を誘致、保留、激励、奨励することを目的とした役員報酬計画を策定する予定である。役員報酬計画に関する決定は、合併後の会社取締役会によって行われ、特に合併後の会社取締役会を通じて設立される報酬委員会である。
263
カタログ表
役員報酬
合併後の会社の役員報酬及び業務合併後の政策は、合併後の会社取締役会により実行され、特に合併後の会社取締役会により設立される報酬委員会により実行される。合併後の会社が従う報酬政策は、合併後の会社役員を誘致、激励、維持するのに十分な報酬を提供し、役員報酬と株主価値創出との間に適切な関係を構築することを目指していると予想される。
合併後の会社の取締役会と給与委員会は、役員従業員に与える報酬を採用、採用、決定する際に第三者サービスを時々利用することができる。
激励計画
業務合併後、合併後の会社は今後数年でインセンティブ奨励を利用し、合併後の会社の目標と一致する短期的かつ長期的な激励を通じて、合併後の会社の利益と成長を奨励し、参加者の個人業績面での卓越した表現を奨励し、参加者間のチームワークを促進し、合併後の会社が肝心な従業員、非従業員取締役、コンサルタントを誘致と維持する上で顕著な優位性を持つことが予想される。ご褒美プランおよびご褒美カテゴリの説明については、“をご覧ください”提案6−業務合併提案−“奨励計画の写しは、本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれている付属品D.
役員報酬
合併後の会社取締役会は、業務合併完了後に合併後の会社取締役会メンバーに支払う年次補償を決定する予定です。業務合併を完成するために、合併後の会社取締役会は非従業員取締役報酬政策を採用しようとしており、この政策は各非従業員取締役に適用され、業界標準と慣例と一致する。
264
カタログ表
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2023年1月18日までの業務合併前および業務合併完了後の私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。公開されていない株が償還されていると仮定して、あるいは残りの694,123株の公開発行株がすべて償還されたと仮定して、償還方式は:
● | DHACが知っているのは、2023年1月18日(営業前合併)または業務合併終了時に、私たちの普通株式の5%を超える実益所有者を保有する各人または“グループ”である(取引法13(D)(3)節でこの用語を使用する) |
● | DHACのすべての現職幹部と役員 |
● | DHACのすべての役員と役員はグループとして |
● | 業務合併が終了したときに合併後の会社役員または取締役になるか、または取締役となる者 |
● | 企業合併終了時には、合併後会社の上級管理職全員と取締役を兼任する。 |
日付を記録するまで、DHACはあります[·]発行済みと発行された普通株式。
実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、当該規則は、一人が当該証券に対して単独又は共有の投票権又は投資権を有する場合、彼又は彼女が当該証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている。これらの規則によれば、利益所有権は、個人または実体が記録日から60日以内に引受権証または株式オプションを行使することによって、または制限株式単位を付与することによって取得する権利がある証券を含む。現在記録日から60日以内に行使または行使可能な引受権証またはオプションによって制限されている株式、または記録日から60日以内に帰属する制限された株式単位によって制限されている株式は、その人の所有権パーセンテージを計算する上で、発行および実益は、当該株式等の承認証、オプションまたは制限された株式単位を有する者によって所有されているとみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する場合には、発行された株式とはみなされない。
業務合併前の普通株の実益所有権は、2023年1月18日現在発行および発行された4,156,123株のDHAC普通株(694,123株の公衆株および2,875,000株の方正株を含む)に基づく。
一般株式が償還されていないと仮定すると、合併後の合併後の会社普通株の予想実益所有権(“償還なしシナリオ”)は、(I)公衆株主がその償還権を行使していないこと、(Ii)次表に記載されている投資家が追加普通株を購入または購入していないこと(企業合併前または後)、(Iii)保険者がすべての追加のパイプ融資を購入したか、(Iv)1,701,300株の普通株は、管路株式の転換及び行使が管路投資家及び保権人に発行された管路承認株式証から60日以内に発行することができる。(V)173,913株の普通株は、橋梁投資家が橋梁承認株式証を行使する記録日から60日以内に発行することができる。(Vi)437,000株普通株は、A.G.P.に発行されたB系列株式への転換後60日以内に発行することができる。(Vii)10,107,942株普通株発行前VSEE及びIDOC株主は合併対価として、(Viii)11,500,000株普通株は、公衆株主に発行された公開株式証行使後60日以内に発行可能であり、(Ix)557,000株普通株は、保険者に私募株式権証を行使する記録日後60日以内に発行可能であり、および(X)合併後の会社の発行済みおよび成約時に発行されていない普通株式の合計は14,264,065株である。
DHACの最大公開株式数が償還されたと仮定すると、合併後の合併後の会社普通株の予想実益所有権(“最大償還シナリオ”)は、(I)694,123株の公衆株を保有するすべての残りの公衆株主がその償還権を行使し、(Ii)次の表に記載されている投資家が追加普通株を購入または購入していない(企業合併前または後)、(Iii)保険者がすべての追加パイプ融資を購入したことに基づいて決定された。(Iv)1,701,300株の普通株は、パイプ株式の転換および行使がパイプ投資家および保険者に発行されたパイプ株式証から60日以内に発行することができる。(V)173,913株の普通株は、橋梁投資家が橋梁承認株式証を行使する記録日から60日以内に発行することができる。(Vi)437,000株普通株は、AGPに発行されたBシリーズ株への転換後の記録日から60日以内に発行することができる。(Vii)10,107,942株普通株
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カタログ表
(I)前VSeeおよびIDOC株主は、合併対価として普通株を発行する、(Viii)11,500,000株普通株は、公衆株主に発行された引受権証行使後60日以内に発行可能であり、(Ix)557,000株普通株は、保険者に私募株式証明書を行使する記録日後60日以内に発行可能であり、および(X)成約時に発行および発行された合併会社普通株合計13,569,942株。
本稿に記載されている株式数および持株率は、有効時間選択権を含むインセンティブ計画下で業務合併が完了した場合のいかなる株式発行にも計上されていない。実際の状況が上記の仮定と異なれば(その可能性が高い),合併後の会社の株式数や所有権の割合が異なる.
また、償還および最大償還がない場合には、業務合併で予想される合併会社証券の発行数の算出は、VSee証券およびIDOC証券の株式数に基づいて決定され、これらの株式は、VSee優先株がVSee普通株に変換された後、2023年1月18日に発行され、発行される。
脚注に明記されていない限り,適用されるコミュニティ財産法の規定の下で,DHAC,VSee,IDOCにそれぞれ提供される情報に基づいて,次の表に示す個人と実体がその実益に対して所有するすべての株式が唯一の投票権と投資権を持つ.
| 開業前に | 業務後合併 |
| ||||||||||
組み合わせ |
| ||||||||||||
番号をつける | 仮に |
| |||||||||||
のです。 | 違います。 | 最大値を仮定する |
| ||||||||||
株 | 救いを求める | 救いを求める |
| ||||||||||
量 |
| ||||||||||||
株 | |||||||||||||
有益な | その割合は | 量 | その割合は | 量 | その割合は |
| |||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) |
| 持っている |
| クラス |
| 株 |
| クラス |
| 株 |
| クラス |
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DHACと合併後の会社の持ち株比率5% | |||||||||||||
デジタルヘルススポンサーLLC(スポンサー)(2) | 3,187,250 | 67.63 | % | 3,527,510 | 23.63 | % | 3,527,510 | 24.78 | % | ||||
SCS Capital Partners,LLC(3) | 500,000 | 12.03 | % | 500,000 | 3.51 | % | 500,000 | 3.68 | % | ||||
ベリル資本組合II LP(4) | 759,328 | 18.27 | % | 759,328 | 5.32 | % | 759,328 | 5.60 | % | ||||
サバ資本管理会社、L.P.(5). | 1,016,963 | 24.47 | % | 1,016,963 | 7.13 | % | 1,016,963 | 7.49 | % | ||||
DHACの役員と指定執行者 |
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スコット·ウルフ(6) |
| 175,000 |
| 4.21 | % | 175,000 |
| 1.23 | % | 175,000 |
| 1.29 | % |
ダニエル·サリヴァン |
| 75,000 |
| 1.80 | % | 75,000 |
| * |
| 75,000 |
| * | |
フランク·シウファー |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |
ジョージ·マクネラッチ |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |
スコット·メッツガー |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |
ケビン·ロデミルク |
| — |
| * |
| — |
| * |
| — |
| * | |
当社の全役員及び行政員 |
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DHACはグループ(6人)として |
| 284,500 |
| 1.91 | % | 284,500 |
| 1.24 | % | 284,500 |
| 2.47 | % |
役員および指名された行政員 |
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業務後合併 |
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ミルトン·チャン |
| 2,847,373 |
| 19.96 | % | 2,847,373 |
| 20.98 | % | ||||
井岡エスクーク |
| 3,536,993 |
| 24.80 | % | 3,536,993 |
| 26.06 | % | ||||
ジェリー·レナード |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
ケビン·ロデミルク |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
コリン·オサリヴァン |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
スコット·メッツガー |
| 8,625 |
| * |
| 8,625 |
| * | |||||
すべての役員と役員が業務合併後に一つのグループ(6人)に合併する |
| 6,392,991 |
| 44.82 | % | 6,392,991 |
| 44.82 | % |
* | 1%未満です |
(1) | 各人のビジネスアドレスは,c/o Digital Health Acquisition Corp.,980 N Federal Hwy#304,Boca Raton,FL 33432である. |
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カタログ表
(2) | 私たちの保証人はここで報告された普通株式の記録保持者だ。私たちの付属会社はRボーダーさんは当社の保税人のマネージャーであるため、当社の保税人が保有する普通株式に対して唯一の投票権と投資酌量権を有すると考えることができます。G Bodさんは、デジタル健康保険者有限責任会社が保有する証券に対していかなる実益所有権も持っていませんが、彼は直接的または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を除外します。 |
(3) | SCS Capital Partners,LLCは本稿で報告した普通株の記録保有者である。我々の共同経営会社Lawrence Sandsさんは、SCS Capital Partners,LLCのマネージャーとメンバーであり、したがって、SCS Capital Partners,LLCが保有する普通株式に対して唯一の投票権と投資裁量権を持っているとみなされる可能性があります。 |
(4) | 2021年11月16日に提出された2022年2月11日に提出された付表13 G第1号改正案により改正された付表13 Gによると、ベリル資本管理有限公司(“ベリル”)、ベリル資本管理有限公司(“ベリルGP”)とDavid·ヴィトキン(“ヴィトキン”)は847,737株の普通株に対して共通の投票権を有し、実益所有者とみなされる可能性がある。Beryl Capital Partners II LP(“組合企業”は,Beryl,Beryl GPとWitkinとともに“Beryl Funds”と呼ばれる)が759,328株の普通株に対して投票権を持ち,実益所有者とみなされる可能性がある。緑柱石基金の住所はC/o 1611 S.Catalina Ave.,Suite 309,Redondo比奇,CA 90277である。このような報告者は、DHACの現在の憲章延期に関連する普通株式を2022年10月に償還していないと仮定する。 |
(5) | 2022年5月13日提出の付表13 Gによれば,デラウェア州有限責任組合Saba Capital Management,L.P.,デラウェア州有限責任会社Saba Capital Management GP,LLCとBoaz R.Weinsteinさんが1,016,963普通株の投票権を共有し,実益所有者とみなされる可能性がある.上記の通報者の住所はニューヨークレキシントン通り405号58階、郵便番号:10174。このような報告者は、DHACの現在の憲章延期に関連する普通株式を2022年10月に償還していないと仮定する。 |
(6) | 登録されているすべての普通株は、スコット·J·ウルフとケリー·H·ウルフ家族信託が所有している。ウォルフと妻のケリー·H·ウルフはスコット·J·ウルフ家族信託基金とケリー·H·ウルフ家信託基金の受託者であり、スコット·J·ウルフ家信託基金とケリー·H·ウルフ家信託基金が持つ普通株については、共通の投票権と投資自由裁量権を持っていると考えられる可能性がある。スコット·J·ウルフとケリー·H·ウルフ家の住所トラスト通り三一九Trenton Way、カリフォルニア州メンロパーカー、郵便番号:九四零二五。 |
267
カタログ表
いくつかの関係や関連取引
DHAC関連者取引記録
方正株
2021年6月7日、私たちの保険者デジタル健康保険者有限責任会社は、私たちのいくつかの役員、高級管理者、コンサルタント(初期株主)と共に4,312,500株の私たちの普通株を購入し、総購入価格は25,000ドルです。2021年10月26日、私たちの保険者、高級管理職、およびあるコンサルタントは合計1,437,500株の普通株を没収しました。引受業者が超過配給選択権を十分に行使していない場合、引受者は最大375,000株の方正株を没収する可能性がある。私たちの初期株主が会社に25,000ドルの初期投資を行う前に、私たちは有形または無形の資産を持っていない。初公募を完了するとともに、当社は1単位10.00ドルで保証人に557,000株の私募株式を売却し、総引受価格は5,570,000ドルとなった。引受業者が超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式は没収されなくなった。
限定された例外を除いて、初期株主は、(A)初期業務合併完了後180日後、および(B)我々の初期業務合併後、私たちの普通株式の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合まで、初期業務合併後少なくとも90日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する。
関係者に付記する
2021年6月7日、私たちの保証人は、最初の公募株の一部の費用のために、最大625,000ドルの融資をDHACに提供することに同意した。これらの手形は利息を計算しません。これらの手形のすべての未返済残高は私たちが提案した公開発行後すぐに満期になります。このような手形は2021年11月12日に全額返済された。2022年10月24日、スポンサーは、DHACの終了日を2022年11月8日から2023年2月8日に延長する費用を支払うために、DHACに350,000ドルの融資を提供することに同意した。
運営資金ローン
企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者または保険者の関連会社、または会社のある高級社員や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(“運営資金ローン”)。業務合併が完了すれば、会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。
2022年10月、私たちはスポンサーから35万ドルを運営資金ローンとして借りた。上記の事項を除いて、私たちは運営資金ローンの下で借金をしていません。
登録権
初期株主は、吾等の方正株式の保有者、及び吾等の保証人として、吾等の私募先(及び全ての関連証券)の所有者として、初公募発効日に署名された登録権協定に基づいて、登録権を有する権利を有する。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。これらの証券の大部分の所有者は、私たちが業務合併を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また,所有者は,我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
精算する
私たちの特定の活動を代表することによって、私たちの高級管理者と取締役が発生した任意の合理的な自己負担業務費用、例えば、可能な目標業務と業務の組み合わせを決定して調査する。私たちが精算できる自己負担料金の金額に制限はありませんが、このような費用が超えることが前提です
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カタログ表
信託戸籍に入金された利用可能な金及び信託戸籍に入金された金で稼いだ利息収入を除いて、吾等が初歩的な業務合併を完了しない限り、本業はその等の支出を精算しない
取引支援協定。
業務合併協定の締結については、VSee取締役会執行副議長Milton Chen、IDOC取締役会長Imoigele Aisikuおよび我々の業務合併における対象会社VSeeおよびIDOCのいくつかの他の株主(総称して“支援株主”と総称する)は、2022年8月9日に改訂および再記述され、2022年10月6日にさらに改訂および再説明されるDHACと取引支援協定を締結した(“取引支援協定”と呼ぶことができる)。取引支援プロトコルによれば、各支持株主は、(I)DHAC株主総会で業務合併プロトコルおよびその中で行われる関連取引に賛成および投票すること、(Ii)DHAC、VSeeまたはIDOCの任意の株式を売却または割り当てないこと、および(Iii)契約者が業務合併合意項目の下でそれぞれの責任を履行し、それに基づいて行われる取引を完了させるために、合理的な需要または適切なさらなる行動および事柄をとるか、または手配することに同意する。支持株主が所有し取引支援プロトコルに規定されているVSee StockおよびIDOC Stock株式は,VSee Stockの総発行投票権(換算基準で計算すると,TAD取引所で発行される予定の株式を含まない)の68.9%およびIDOC Stock総発行投票権の約85.1%を占めている.また、取引支援協定は、競争的買収提案を求める効果のある活動に従事することを支持する株主を禁止している。
スポンサーは合意を支持する。
業務合併協議の正本に署名した際、吾ら保人、DHACのいくつかの他の株主(保険者とともに、“DHAC支持株主”)、DHAC、VSeeおよびIDOCは2022年6月15日の支援協定(“保険人支援協定”)を締結し、これにより、保険者および互いのDHAC支持株主は(A)業務合併協定および行われる取引(合併を含む)に賛成票を投じた。(B)保険者支援協定に記載されている条項に適合する場合には、当該株主が保有するDHACのいかなる持分証券も売却または割り当てられず、(C)株主がいかなる場合でも保険者支援協定に記載されている条項および条件に従って所有する任意のDHACの株式証券を償還しない。
第三者管理協定。
業務合併協定で意図された取引が完了した場合、DHAC、大陸航空(当社のホストエージェントとして)および吾などの業務合併の対象会社VSeeおよびIDOCは、それぞれ1つまたは複数のホストプロトコルを締結し、これらの合意に基づいて、(I)VSee成約コストの2%および(Ii)IDOC成約コストの2%をホスト形式で保有し、VSeeおよびIDOCが業務合併合意によって予期される賠償責任を履行することを保証する。
機密漏洩協定。
企業合併協定を実行する際、DHACとVSeeのある株主は、2022年8月9日に2022年10月6日の“リーク協定第1修正案”によって改正されたリーク協定を締結し、この合意によれば、株主は、その中で規定された一定期間(“制限期間”)に同意し、署名株主またはその任意の関連会社は、売却、処分または譲渡(空売り、交換、派生取引を含む)してはならない。署名株主が締め切りに保有するDHAC普通株は、ブルームバーグ社が報道したDHAC普通株の制限期間内の任意の日の取引量の10%以上に相当する。
過渡的な融資。
業務合併協議を実行する際には,大和資本と吾などの業務合併の対象会社VSeeおよびIDOCが1人の認可投資家と証券購入プロトコルを締結し,その投資家も吾ら保険者の投資家であることにより,DHAC,VSeeおよびIDOCはそれぞれ当該投資家に元金総額2,222,222ドル(“過橋手形”)の元金総額が2023年10月5日に満期となる10%オリジナル発行割引優先保証引付票を発行·売却する.ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。接続中に
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カタログ表
ブリッジ債券の購入に伴い、DHACは投資家に(I)173,913株の株式承認証を発行し、1株はDHAC普通株を購入する権利に相当し、初歩的な行使価格は1株11.50ドルであるが、ある調整(“過橋株式証”)及び(Ii)30,000株のDHAC普通株を過橋手形及び過橋株式承認証を購入する追加代価としなければならない。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。
追加的なパイプ融資。
2023年1月18日、DHACと私たちの保険者は、業務合併終了時または前に、最大2,000株Aシリーズ優先株の選択権(“追加配管株式”、初期配管株式、“管路株式”)と、最大106,000株のDHAC普通株を購入する追加株式証(“追加管路承認株式証”、初期配管株式証、“管路株式承認証”)を管路投資家に追加購入することに同意した“支援協定”に署名した。PIPE証券購入契約に基づいてPIPE投資家の参加権を付与することにより、追加のPIPE株式および追加のPIPE株式承認証は“追加PIPE証券”と呼ばれ、それぞれの場合、PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項および条件に従って、総購入価格は最大2,000,000ドルに達する。後ろ盾合意に基づいて、PIPE投資家がすべての追加のPIPE証券を購入することを選択していない場合、吾らの保険者はPIPE証券購入協定で行われる取引が完了すると同時に、PIPE証券購入プロトコルに記載されている同じ条項及び条件に従って当該等の未承認の追加PIPE証券を購入することに同意した。
DHAC関連者取引ポリシー
私たちの監査委員会は、任意の初期株主、私たちの管理チームメンバー、私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社に支払われたすべての費用および支払いを審査および承認し、私たちの監査委員会メンバーに支払われたいかなる費用および支払いも、私たちの取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役はこのような審査および承認に参加しないだろう。
発見者費用、相談料、または他の同様の補償を含む任意の形態の補償または費用は、今回の発行前に私たちの普通株を所有する任意の初期株主、高級管理者または取締役、または企業合併前または業務合併に関連する任意のそれらのそれぞれの関連会社に支払われない。
吾らと吾などの任意の高級社員及び取締役又はそのそれぞれの連合会社との間で行われている及び将来行われているすべての取引は、吾等に有利であると考えられる条項に従って行われ、非連合第三者が提供する条項に劣らない。このような取引は、いかなる賠償の支払いも含めて、私たちのほとんどの興味のない“独立”取締役(もし私たちがいる場合)または取引と利害関係のない取締役会のメンバーの承認を事前に得る必要があり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士または独立した法律顧問に触れることができ、費用は私たちが負担することができる。私たちは、利害関係のない“独立”取締役(または、“独立”取締役がいなければ、私たちの無利益取締役)のために、そのような取引の条項が独立第三者から得られたこのような取引の条項よりも低くないことを決定しない限り、このような取引は何も行わない。
我々が採択した道徳的基準は、我々の取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいてでなければ、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関連先取引は、(1)任意の日付において、関連する総金額が12万ドルを超えるか、または最近2つ完了した会計年度の総資産の2%を超える場合があり、両者のうちの1つが小さい、(2)私たちまたは任意の子会社が参加者である、という取引として定義される。および(3)任意の(A)主管、取締役または取締役として選択された代名人、(B)(A)および(B)(A)および(B)項に記載の者の普通株式または任意の他のカテゴリまたは一連の証券の実益所有者は、5%を超える、または(C)(A)および(B)項に記載の者の直系親族は、直接または間接的な重大な利益を所有しているか、または所有することができる(取締役または他の実体である実益所有者が10%未満であるためのみ所有する者を除く)。一人の行動や利益がその仕事を客観的かつ効率的に履行することを困難にする可能性がある場合には,利益が衝突する場合がある.一人またはその家族がその地位によって不正な個人的利益を得る場合には、利益衝突が生じる可能性もある。
私たちの書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当するだろう。我々の任意の上級管理者や取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らないと考えられる条項で行われる。このような取引は、私たちの監査委員会と、私たちの興味のない大多数の“独立”取締役、または取引に利益のない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問に触れることができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と大多数の公正な“独立”役員がこのような取引の条項が私たちに有利であることを認定しない限り、このような取引は何もしません
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カタログ表
私たちは関連のない第三者からこのような取引を得ることができる。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役および役員アンケートを記入することを求めています。
これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。
潜在的な利益相反をさらに減らすためには、独立した投資銀行から意見を得ない限り、初期株主に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的観点からは、初期業務合併は私たちの非関連株主に公平である。さらに、いずれの場合も、我々の任意の既存の役員、取締役または初期株主、または彼らが属する任意のエンティティは、初期業務統合を完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される彼らの任意のサービスの前に、発見者費、相談料、または他の補償を得ることはできない。
VSee関連者取引記録
VSee Lab,Inc.最高経営責任者ミルトン·チャンは2008年1月1日、VSee Lab,Inc.の7,186,237株の普通株式を取得し、VSee Lab,Inc.と雇用契約を締結し、年収10万ドルであった。
2010年12月23日、VSee Lab,Inc.の投資者であるSalesforce.comは、VSee Lab,Inc.への投資としてVSee Lab,Inc.の優先株1,195,019株を取得した。VSee Lab,Inc.の5%を超える株式を有する個人や実体は他にはない。
IDOC関連者取引記録
IDOC実行委員長Imoigele P.Aisikuは2021年11月29日、Frost Bankと商業保証を締結し、この保証に基づき、Aisikuさんは、Frost Bankの元金総額65万4044ドル(654,044ドル)に対する定期融資の負債を担保することに同意した。IDOCとFrost Bankが2021年11月29日に調印したビジネスローン契約によると、Aisikuさんはまた、Frost BankにおけるIDOCのクレジット限度額を保証することに同意しており、元金は総額50万ドル(50万ドル)である。
IDOCは、2021年12月5日、IDOCがAisikuさんと契約を締結し、この合意に基づき、IDOCがAisikuさんに総額12万ドル(120,000ドル)の借款(“融資”)を提供し、利息を問わず2022年12月31日に満期を迎える。それ以来、このローンは全額返済された。
IDOCは2022年2月10日にAisikuさんとテナント契約を締結し、それに基づき、IDOCはテキサス州ヒューストン大街2311 W.Main St.2311番地にある物件をAisikuさんにリースし、租借期間はIDOCやAisikuさんがテナントを終了しない限り月ごとに自動的に更新する2022年2月1日から2027年1月31日までとなる。IDOCは、レンタル契約に応じて、1万ドル(10,000ドル)のレンタル料をAisikuさんに毎月支払います。
合併後の会社関係者取引政策
業務合併完了後に発効し、合併後に会社は関連人取引政策を採用し、その識別、審査、考慮及び承認或いは関連人取引の手続きを明らかにすることが期待される。本政策は企業合併が完了した日から発効します。合併後の会社の政策のみで言えば、関係者取引とは、取引、手配または関係、または任意の類似した取引、手配または関係を指し、そのような取引、手配または関係では、合併後の会社および任意の関係者は、かつて、または参加者であり、関連金額は120,000ドルを超える。従業員または取締役として提供されるサービスの補償に関する取引は、本保険書のカバー範囲内ではありません。関係者とは,任意の行政者,役員あるいは合併後の会社の任意の種別に議決権を持つ証券が5%を超える実益所有者,および彼などのそれぞれの直系親族,およびそのような者が所有または制御する任意の実体を指す.
この方針によれば、ある取引が関連者取引として確認された場合、最初に完了したときに関連者取引ではない任意の取引、または取引完了前に最初に関連者取引と識別されなかった取引を含む場合、合併後の会社管理層は、合併後の会社の監査委員会に関連者取引に関する情報を提出しなければならず、または監査委員会の承認が不適切である場合には、審査、審議および承認または承認のために関連情報を合併後会社の別の独立機関に提出しなければならない。プレゼンテーションには材料の事実の記述と関係者の直接的かつ間接的な利益が含まれなければならない
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合併後の会社に対する取引のメリット、および取引の条項が、関係のない第三者に提供するか、または一般従業員に提供するか、または一般従業員からの条項に相当するかどうか。この政策によれば、合併後の会社は、合併後の会社が任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、政策の条項を実施することができるように、取締役の各役員および(実行可能な場合)主要株主から合併後の会社が合理的に必要と考えられる情報を収集する。また、合併後会社が今回の業務合併終了前に採用することを予想している“合併後会社行動準則”によると、合併後の会社の従業員と取締役は、任意の合理的な予想が利益衝突を招く可能性のある取引や関係を開示する明確な責任がある。関係者取引を考慮する際には、合併後会社の監査委員会または合併後会社取締役会の他の独立機関は、関連する既存の事実および状況を考慮するが、これらに限定されない
● | 合併後の会社が直面しているリスク、コスト、収益 |
● | 関係者が取締役、取締役の直系親族または取締役所属実体であれば、取締役独立性への影響 |
● | 比較可能なサービスまたは製品の他のソースを提供すること;および |
● | 無関係な第三者に提供することができ、または一般に従業員または従業員から提供される条項を提供することができる。 |
この政策要求は、関連者の取引を承認、承認又は拒否するか否かを決定する際には、合併後の会社監査委員会又は合併後の会社取締役会の他の独立機関は、既知の状況に基づいて、取引が合併後の会社と合併後の会社株主の最適な利益に適合するか否かを考慮しなければならない。合併後の会社監査委員会又は合併後会社取締役会の他の独立機関がその裁量権を誠実に行使するためである。
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法律事務
業務合併協定によると発行される普通株の有効性は、デジタル健康買収会社の弁護士マナット、フェルプス、フィリップス有限責任会社によって伝達される。
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カタログ表
専門家
本委託書/募集説明書/募集同意書に示されているデジタル健康買収会社は、2021年12月31日年度および2021年3月30日(設立)から2021年12月31日までの間の総合財務諸表が、独立公認会計士事務所Withum Smith+Brown、PC監査により、その報告に記載されているように、本委託書の他の場所に登場し、当該会社の会計·監査専門家としての権威に基づいて含まれている。
VSee Lab,Inc.2021年12月31日現在および2020年12月31日までの財務諸表および本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれるこれらの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所Accell Audit&Compliance,PAの報告に基づいて組み込まれており、この報告はAccell Audit&Compliance,PAによって許可された監査および会計専門家によって提供されている。
IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社は2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表および本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれるこれらの年度の財務諸表は独立公認会計士事務所Accell Audit&Complianceの報告に基づいて組み込まれており、Accell Audit&Complianceは独立公認の公共会計士事務所であり、その認可は監査および会計の専門家である。
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カタログ表
評価権
DHAC株主評価権
デラウェア州の法律によると、DHAC株主は企業合併に関する評価権を持っていない。
株主評価権を参照する
企業合併協定が採択され、企業合併がVSee株主の承認を得た場合、VSee株主は、企業合併協定の承認提案に賛成票を投じず、その株式評価要求を正確に行使し、改善し、この要求を撤回せずに、DGCL第262条(私たちは第262条と称する)に従って企業合併に関する評価権を有する権利がある。
以下の議論はDGCL項における評価権に関する法律の完全な陳述ではなく,その全文は262節の全文に制限されており,この節は本依頼書に添付されており,添付ファイルEそれは.以下の要約は,いかなる法律や他の諮問意見も構成せず,株主が第262条に従ってその評価権を行使する提案も構成されていない.VSee普通株またはVSee優先株(総称してVSee株と呼ぶ)のみの株式記録保有者は、その所有者名義に登録された株式の評価を要求する権利がある。別の人の名義で保有するVSee株の中で実益権益を持つ人、例えば銀行、ブローカー、受託者、受託者、または他の著名人は、評価権を改善するために、記録保持者に以下のまとめの手順に適切かつタイムリーに従うように迅速に行動しなければならない。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人を通じてVSee Stockの株を持っていて、評価権を行使したい場合は、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に相談しなければなりません。
第262条によれば、VSee株の保有者が企業合併協定の承認の提案に賛成票を投じない場合は、企業合併発効中は当該株式の記録保持者であり、他の態様では第262条に規定する手続きに従い、彼らの株式は、デラウェア州衡平裁判所の評価を得る権利があり、VSee株の“公正価値”を現金で支払う権利があり、完成又は予想企業合併により生じるいかなる価値要素も含まれておらず、裁判所によって決定された公正価値(有れば)に応じて支払われる利息を含む。
第262条によれば、企業合併協定が株主会議に提出される場合には、会社は、会議の20日以上前に評価権を有する各株主に通知しなければならない。評価権が利用可能であることを示し、通知には、第262条の写しが含まれている。本委託書/募集説明書/募集同意書は、VSeeがその株主に発行する通知、すなわち企業合併に関する評価権が利用可能であり、262節全文が添付ファイルEとして本委託書に添付されている。企業合併について、VSee株のいずれかの所有者が評価権を行使したい場合、またはその保有者の権利を保持したい場合は、添付ファイルEをよく読まなければならない。262条の要求をタイムリーかつ適切に遵守できなければ,DGCL項での評価権を失うことになる。その評価権を失った株主は、企業合併協定に記載されている1株当たりの合併対価格を得る権利がある。VSee株の権利の評価を求める手続きの複雑さを考慮して、VSeeは、株主がこれらの権利の行使を考慮する場合、株主は法律顧問の意見を求めるべきであると提案する。
VSee株を評価する権利を行使したい株主は、以下のすべての操作を完了しなければならない
● | 株主は企業合併協定を承認する提案に賛成票を投じてはならない。投票指示を含まない依頼書は撤回されない限り企業合併協定に賛成票を投じるため,代理投票により評価権を行使したい株主は,企業合併協定の提案や棄権に反対票を投じなければならない |
● | 株主は、特別会議で企業合併協定を承認する提案を採決する前に、VSeeに評価要求を書面で提出しなければならない(この要求を撤回してはならない) |
● | 株主は要求を出した日から企業合併が発効した日から株式を連続して保有しなければならない。株主が企業合併発効日前に株式を譲渡した場合、評価権を失う |
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カタログ表
● | 株主またはまだ残っている会社は、企業合併が発効してから120日以内にデラウェア州衡平裁判所に請願書を提出し、株式の公正価値の決定を要求しなければならない。生き残った会社には請願書を提出する義務もなく、そうするつもりもなかった。 |
債務超過請求書を提出する
評価権の行使を希望するVSee株式所有者は、企業合併協定を承認する提案を株主に提出する特別会議で企業合併協定による採決を行う前に、株主株式を評価する書面要求をVSeeに提出しなければならず(かつ、この要求を撤回してはならない)、当該株主は、空白依頼書を提出したり、企業合併協定の承認に賛成票を投じたりしてはならない。VSee株の保有者は,評価権を行使しようとする場合は,書面評価要求を出した日にその株式を保有または登録し,企業合併発効中に登録された株式を継続して保有しなければならない。提出された投票指示を含まない依頼書は,撤回されない限り,企業合併協定の提案を承認することに賛成票を投じることになり,これは株主評価権の放棄を構成し,以前に提出された任意の書面評価要求を無効にするであろう。したがって,依頼書を提出し評価権を行使したい株主は,企業合併協定を承認する提案に反対票を投じるか,企業合併協定を承認する提案を棄権するかの指示を含む委託書を提出しなければならない.企業合併協定を承認する提案に反対したり,自ら代表に投票を依頼したり,企業合併協定を承認できなかった提案投票自体は,それ自体は行われない, 第262条の要件を満たす評価書面を構成する。評価の書面要件は、企業合併協定の提案を承認するための任意の委託書又は投票の補充及び分離でなければならない。株主はVSee株主特別会議が企業合併協定を承認する提案を採決する前に書面で要求することができず、評価権を放棄することになる。
VSee株の株式記録保有者のみが、その所有者名義に登録された株式の評価を要求する権利がある。VSee Stock株式に関する評価要求は、登録所有者またはその代表によって署名されなければならず、VSee所有者の身分を合理的に通知し、その人がこれに基づいて企業合併に関連する所有者株式の評価を要求することを宣言しなければならない。株式が受託者、保護者、保管人などの受信者として登録所有されている場合、当該等の債務返済要求書は、記録所有者又はその代表によって署名されなければならず、株式が複数の人が登録して所有している場合、例えば共同賃貸及び共同賃貸において、当該要求債務返済書は、すべての連名所有者又はその代表によって署名されなければならない。認証エージェントは、記録保持者に代わって評価要求を実行することができる2つ以上の共通所有者の許可エージェントを含むが、エージェントは、すべての人の識別情報を記録することを決定し、要求を実行する際に、すべての人を記録するエージェントとしてであることを明確に開示しなければならない。
ブローカーまたは銀行口座または他の世代有名人形式の株式を持つ株主は、評価権を行使したい場合は、仲介人、銀行または他の世代有名人所有者がこれらの株式の評価を要求する適切な手続きを決定するために、適宜その仲介人、銀行および世代有名人と協議しなければならない。別の人の名義で保有している登録済み株の中で実益権益を持つ人、例えば仲介人、銀行または他の被著名人は、迅速に行動し、記録保持者が評価権を整備するために必要なステップに正確かつタイムリーに従うように促さなければならない。
第262条の要求に基づいて評価を行うすべての書面要件は、郵送又は送達しなければならない
VSee Lab,Inc.
金利路3188号
カリフォルニア州サンホセ95132
注意:会社の秘書
VSee株の所有者は、企業合併発効日から60日以内にVSeeに評価要求撤回要求を提出することができ、その評価要求を撤回し、業務合併協定に基づいて提案された対価格を受け入れることができる。しかし、企業合併発効期間が60日を超えた後、このような要求撤回の試みは、既存の会社の書面承認を得る必要がある。デラウェア州衡平裁判所の許可を得ず、デラウェア州衡平裁判所はいかなる評価手続きも却下することができないが、このような承認はデラウェア州衡平裁判所が公正と考える条項を条件とすることができる。
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残っている法団からの通知
企業合併が完了した場合、企業合併が発効してから10日以内に、合併会社は、第262条に基づいて評価要求(かつ、この要求を撤回していない)を提出し、企業合併協定提案の承認に賛成票を投じていない各VSee株式保有者に通知し、企業合併が発効したこと及びその発効日を通知する。
評価申請書を提出する
企業合併が発効してから120日以内であるが、その後ではなく、存続している会社又は第262条に適合し、第262条に基づいて評価権を有するVSee普通株式保有者は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することにより評価手続を開始することができ、株主が請願書を提出し、評価を得る権利のあるすべての株主が保有する株式の公正価値を決定することを要求する場合は、謄本を既存の会社に送達することができる。残っている会社には義務も現在の意図もなく、所有者はまだ存在する会社がVSee Stockの株式公開価値について請願書を提出したり、交渉を開始しないと仮定しなければならない。したがって,その株の評価を希望するVSee普通株保有者は,262節で規定された時間内にすべての必要な行動をとり,VSee株の評価権を整備すべきである。VSee株の保有者が第262条に規定する期限内にこのような請願書を提出できなかった場合、当該株主の以前の書面評価要求を無効にする可能性がある。
企業合併が発効してから120日以内に、評価権行使要求に適合するVSee株式所有者は、書面の要求の下で、既存の会社から、企業合併協定の承認承認に賛成票を投じていない株式の総数と、VSeeが評価要求を受けた株式の総数、およびその株式の保有者の総数を列挙する権利がある。なお残っている法団は,上記の陳述を要求する書面要求を受けてから10日以内,または評価要求の提出期限が満了してから10日以内に,本陳述書を要求を提出した貯蔵者に郵送し,両者は遅い者を基準としなければならない.議決権信託又は代名人代表が保有する株式の実益所有者は、当該人の名義で請願書を提出し、評価を求め、又は存続する会社に上記陳述の提供を要求することができる。しかし、上述したように、記録されている株主だけが評価要求を出すことができる。
VSee Stockの株式保有者が評価請願書を正式に提出し、そのコピーを既存の会社に送達した場合、残っている会社は、請願書のコピーを受け取ってから20日以内に、デラウェア州衡平裁判所でデラウェア州登録簿に、その株式の評価を要求し、その株式価値について合意していないすべての株主の名前と住所を含む正式に確認されたリストを提出する義務がある。裁判所が株主に通知を求めた後、デラウェア州衡平裁判所は、どの株主が第262条を遵守しているかを決定し、この条項に基づいて評価権を得る権利があるとして、請願書について公聴会を行う権利がある。デラウェア州衡平裁判所は、その株式支払いを要求する株主が、その上に評価手続きの懸案を明記するために、デラウェア州衡平裁判所のデラウェア州登録所に株式証明書を提出することを要求することができ、いかなる株主が指示を守らない場合、デラウェア州衡平裁判所はその株主を手続きから解任することができる。
公正価値の決定
VSee株の保有者が評価を受ける権利があると判断した後、デラウェア州衡平裁判所は、完成または予想される業務統合によって生じるいかなる価値要素も含まれず、公正価値と決定された金額に基づいて支払われる利息(ある場合)を含まないVSee株の“公正価値”を評価する。公正価値を確定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮する。裁判所が十分な理由で適宜別途決定しない限り、企業合併発効日から判決支払日までの利息は四半期ごとに複利し、企業合併発効日から判決支払日までの間にFRBが時々決定する割引率(任意の追加料金を含む)で5%増加する。はいウィンバーグはUOP,Inc.を訴えましたデラウェア州最高裁判所は、評価手続きにおいて公正な価値を決定する際に考慮可能な要素を検討し、“金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ、他の方法で法廷で許容可能な任意の技術または方法によって価値を証明すること”を考慮すべきであることを指摘し、[f]航空価格は明らかに会社の価値に関するすべての関連要素を考慮しなければならない。デラウェア州最高裁判所は、公正価値を確定する時、裁判所は市場価値、資産価値、配当、収益の将来性、企業の性質及び企業合併の日に確定できる任意の他の事実を考慮しなければならず、これらの事実は合併後の会社の未来の将来性を理解するのに役立つと指摘した。第262条には,公正価値は“完成又は予想企業合併により生じる任意の価値要素を排除しなければならない”と規定されている。はいCEDE&Co.はTechnicolor,Inc.を訴え,デラウェア州最高裁はこのような排除は
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カタログ表
“偏狭な排斥”です[それは]既知の価値要素“は含まれておらず,このような達成や期待が生じる投機的価値要素のみに適用される.はいウィンバーグデラウェア州最高裁判所はまた、“企業の性質を含む将来の価値の要素を考慮することができ、これらの要素は企業合併の日に既知であるか、あるいは証明できるものであり、投機の産物ではない”と指摘した
評価を求める株主は、デラウェア州衡平裁判所がこのように決定したその株式の公正価値が、彼より高い、あるいはそれ以下である可能性があり、その株式の推定を求めずに企業合併によって受け取る代価を求めなければ、投資銀行会社が財務的な角度から合併中の代価に対する公平性の意見はDGCL第262条下の公正価値に対する意見ではなく、いかなる方法でも解決しないことを知るべきである。VSeeは1株当たりの合併対価格は公平であると考えているが、デラウェア州衡平裁判所が決定した公正な価値評価結果については何の陳述もなされておらず、株主は、このような評価は、決定された価値が1株当たりの合併対価格よりも高いか低いか、または1株当たりの合併対価格と同じであることを認識すべきである。VSeeおよびDHACは、評価権を行使するVSeeのいずれの株主にも1株当たりの合併対価格を超えることを提供することを期待しておらず、VSeeおよびDHACは、第262条の目的に従って、VSee株の“公正価値”が1株当たりの合併対価格よりも低い権利を主張する任意の評価手順に保持されている。評価申請がタイムリーに提出されない場合、評価権利は終了するだろう。評価手続きの費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は、デラウェア州衡平裁判所によって決定され、デラウェア州衡平裁判所がこの場合公平だと思う原則に従って当事当事者に課税することができる。株主の申請に応じて、デラウェア州衡平裁判所はまた、評価に関連するすべての費用または一部の費用を株主に命令することができるが、これらに限定されない, 合理的な弁護士費と専門家の費用及び費用は、評価される権利のあるすべての株式の価値に比例して徴収される。
任意の株主が第262条の要求に従って株式VSee Stockが株主の評価権を完全に履行できず、失われ、または成功した場合、VSee Stockの株主株式は、企業合併が発効したときに、これらの株式に適用される1株当たりの合併対価格を受け取る権利に変換されたとみなされる。株主が企業合併発効後120日以内に評価申請を提出していない場合、または株主が第262条に従って存続した会社に株主の評価要求を書面で提出し、1株当たりの合併対価格を受け入れる場合、株主は完全に、または実際に株主の評価権利を喪失または撤回することができない。
企業合併発効時間からその後、評価権を要求する株主は、任意の目的でVSee株を投票する権利がなく、または株の配当金または他の分配の支払いを受けるが、VSee株式所有者に支払われる配当金または他の分配(ある場合)は、企業合併発効時間前に登録されているVSee株主に支払わなければならない。ただし、企業合併が発効してから120日以内に評価申請が提出されていない場合、または株主が企業合併発効後60日以内またはその後に会社の書面で承認され、生き残った会社に評価要求の撤回および企業合併の受け入れの請求を提出した場合、その株主が評価を受ける権利は終了する。しかし、デラウェア州衡平裁判所に評価申請が提出されると、裁判所の許可を得ず、VSeeのいかなる株主の評価手続きも却下することはできない。
第262条の規定を厳格に遵守しないすべてのプログラムは,VSEE株主が法定の評価権を失う可能性がある。したがって、評価権を行使したいVSEE株主が、これらの権利を行使しようとする前に法律顧問に相談することを奨励する。
IDOC株主評価権
企業合併を承認する書面同意書を提出していないIDOC株主は、“テキサス州商業組織法”(“第10章”)第H章第10章第1章に基づいて評価権を有する権利を有し、第10章に規定された条件を満たすことを前提としている。企業合併発効時に発行·発行されたIDOC普通株は、IDOC株主が“テキサス商業組織法”10.356条に基づいて異なる政見者の権利を有することを完全にしたものであり、その対価に変換または徴収する権利を代表してはならない。一方,いずれのような所有者も10.351節および以下の条項で付与された評価権のみを持つ権利がある.異なる意見を持つ株主が、異なる意見を持つ株主が異なる意見を持つ株主に関連する任意の金を、異なる意見を有する株主が異なる意見を持っている株主が異なる意見を持っている条文の規定を遵守していない限り、異なる意見を持つ株主に支払うことができない限り、異なる意見を持つ株主が異なる意見を持っている株主の条文の規定を遵守し、異なる意見を持つ株式を表す1つまたは複数の株をIDOCに提出することができない。企業合併の発効時間後に、異なる意見を持つ株主が完全または有効に撤退できなかった場合
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カタログ表
またはその評価権利が失われた場合、IDOC普通株は、企業合併が発効したときに対価を請求する権利に変換されたとみなされるべきである。IDOCは,IDOCがTBOC異議申立条項に基づいて企業合併に対して提出した任意の書面反対,そのような要求を撤回し,TBOC異議申立条項に基づいてIDOCに提供された任意の他の文書を受信した後,ただちにDHACに通知する(このような要求を正式に提出した任意の株主は以下“IDOC異議株主”と呼ぶ).異なる政見者条項によれば、各IDOCは、異なる政見株主が保有する任意のIDOC普通株株式について支払いを得る権利がある場合には、DHACから支払いを獲得しなければならない(ただし、金額について合意した後にのみ、または異なる政見者条項を有することによって要求される時間および金額)。企業合併プロトコルに基づいて決定されるIDOC普通株式の価値は、業務合併プロトコルに従って取得すべきIDOC普通株式の株主の価値よりも低い可能性がある。
IDOC株主へ:
10.351節などの順序に従って異なる政見者の権利を維持する権利がある可能性があることをお知らせします。この文書の写しは全文に添付されている付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
いずれのIDOC株主も,異なる政見者の権利を維持したい場合には,(1)企業合併提案に反対票を投じなければならない,(2)IDOC特別会議の前にIDOCに株主に合併反対の書面通知を提出し,異なる意見を持つ権利を行使しなければならず,企業合併提案が承認された後にIDOC普通株の公正価値を支払うことを要求しなければならない(“IDOC初期異議申立”)。DHACは,業務合併が発効した日から10(10)日以内に,IDOCの初期異議申立要件に適合するIDOC株所有者に業務合併が完了したことを通知すべきである(“IDOC業務合併完了通知”)。IDOC業務合併完了通知が発行されてから20(20)日以内に、任意のIDOC株主が、異なる政見者の権利を主張し続けるためには、異議を求め、権利を評価するIDOC普通株の公正価値(“IDOC公正価値要件”)の支払いを要求するために、DHACに書面通知を提出しなければならない。IDOCが価値要求を公正に要求してから20(20)日以内に、株主は、この証明書にこのような要求が提出されたことを明記するために、IDOC普通株式公正価値要求を表す任意の証明書をDHACに提出しなければならない。DHACがIDOC公正価値要求を受け取ってから20(20)日以内に、DHACは要求すべき要求に戻り、IDOC普通株としての公正価値と交換してIDOCが異なる意見の株式を持っていることを受け入れまたは拒否する。DHACがIDOCが異なる意見を持っている株式所有者からのIDOCの価値要求を受け入れる場合, 企業合併完了後90日以内のいつでも、当該等の株式を代表する株を渡せば、当該等所有者は要求された現金金額を得る権利がある。DHACがIDOCが価値要求の金額を公正に受け入れず、DHACが異なる意見の株式の所有者によって受け入れられた所有権権益の公正価値を推定することを提案した場合、これらの所有者は、業務統合完了後120日以内にDHACと合意された金額を受け取る権利があるであろう。
合併に対して異なる意見を持つ権利を行使しようとする場合、反対通知をIDOCに提出しなければなりません。住所は:
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
2311 W.ミイン通り
テキサス州ヒューストン、七七零九八
注意:Imoigele P.Aisiku
合併が完了したら、あなたの書面要求とDHACへの任意の通知は送信しなければなりません
VSee Health,Inc.
980 N連邦高速道路#304
フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432
注意:会社の秘書
一般に、任意の株主が、異なる政見者を持つ権利を整備し、IDOC普通株の“公正価値”を現金形式で株主に支払う場合、米国連邦所得税の課税損益が確認される。
これはすべての適用要求の完全な陳述ではなく,そのすべては10.351節および以下の章を参照して限定できる.完全に複製されました付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。
“国際的に異なる政見者の権利条約”と異なる政見者の権利に関する条項は非常に複雑であるため、異なる政見者の権利を行使するIDOC株主は、彼ら自身の法律顧問に相談すべきであると考えられている。
279
カタログ表
貯蔵業者に書類を渡す
トップページ情報
私たちが反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると信じていれば、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである
● | 株式が株主名義に登録されている場合、株主は(561)672-7068に電話して、彼または彼女の要求を教えてください |
● | 銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない。 |
譲渡代理と登録員
私たちの証券の譲渡代理は大陸証券譲渡信託会社です。
株主提案書を提出する
私たちの取締役会は会議に提起される可能性のある他の事項を知らない。デラウェア州の法律によると、株主への特別会議通知で指定された事務のみが会議で処理することができる。
未来の株主提案
取締役指名を含む任意の年次会議に対する株主の提案は、年次会議の120日前よりも早く営業を開始しなければならないが、(X)年度会議前90日目の営業終了時又は(Y)年度会議日の初日後10日目の営業終了を公開発表したときには、我々の主要執行事務所に到着し、他の態様では、適用される米国証券取引委員会規則及び我々の定款における事前通知条項を遵守しなければならず、任意の年次会議に関連する委託書材料に組み入れられることが考えられる。
私たちの主な執行事務室の秘書に連絡して、株主提案と取締役候補の指名要求に関する規定条項のコピーを請求することができます。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)及びその規則及び条例の情報に対する要求を遵守し、取引法に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会でアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。この依頼書を含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp://www.sec.govそれは.この依頼書/募集説明書/同意書の他のコピーをご希望の場合、または会議で提出される業務の組み合わせや提案に疑問がある場合は、以下の住所と電話で依頼書募集エージェントに連絡してください
D.F.King&Co.
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク市、郵便番号:10005
仲介人と銀行のコレクトコール:(212)269-5550
他のすべての人は無料電話をかけます:(800)290-6429
メール:dhac@dfking.com
DHACの株主であれば、書類を請求したい場合は、通過してください[·]会議の前に受け取るために2023年に。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。
280
カタログ表
本依頼書/募集説明書/募集同意書に記載されているDHACに関するすべての資料はDHACが提供しているが,VSeeおよびIDOCに関するこれらの資料はそれぞれVSeeおよびIDOCが提供している.DHACまたはVSEEおよびIDOCによって提供される情報は、任意の他の当事者の陳述、推定、または予測を構成しない。
本ファイルはDHACによる会議への依頼書である.私たちは、本依頼書に含まれる内容とは異なるまたは異なるビジネス統合、私たちまたはVSeeおよびIDOCの任意の情報を提供すること、または任意の陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本委託書/募集説明書/募集同意書に含まれる情報は、本委託書/募集説明書/募集同意書の日にのみピークに達し、この情報が他の日を特定しない限り適用される。
281
カタログ表
財務諸表索引
デジタルヘルスが会社を買収する。財務諸表
ページ | ||
デジタルヘルス買収会社が監査した財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-3 | |
2021年12月31日現在の貸借対照表 | F-4 | |
株主損失変動表 | F-6 | |
2021年3月30日(開始)から2021年12月31日までのキャッシュフロー表 | F-7 | |
財務諸表付記 | F-8 |
ページ | ||
監査されていないデジタル健康買収会社の財務諸表。 | ||
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | F-20 | |
2022年9月30日まで3ヶ月及び9ヶ月及び2021年9月30日までの3ヶ月及び2021年9月30日までの3ヶ月及び2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの間の未監査簡明総合経営報告書 | F-21 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの監査を受けていない株主(赤字)権益総合変動表 | F-22 | |
2022年9月30日までの9ヶ月および2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの未監査簡明現金フロー表 | F-23 | |
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | F-24 |
VSEE LAB,Inc.財務諸表
ページ | ||
VSee Lab,Inc.監査された財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-45 | |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-47 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合業務報告書 | F-48 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主権益変動表 | F-49 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表 | F-50 | |
財務諸表付記 | F-51 |
VSee Lab,Inc.監査されていない統合財務諸表 | ||
2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-61 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の総合業務報告書(監査なし) | F-62 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合株主権益変動表(未監査) | F-63 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし) | F-65 | |
連結財務諸表付記 | F-66 |
IDOC仮想遠隔医療ソリューション、有限責任会社財務諸表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション有限責任会社が監査した財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-76 | |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表 | F-78 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の業務報告書 | F-79 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主権益変動表 | F-80 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間現金フロー表 | F-81 | |
財務諸表付記 | F-82 |
F-1
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社が監査していない合併財務諸表 | ||
2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-95 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務報告書(監査なし) | F-96 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合株主権益変動表(未監査) | F-97 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし) | F-99 | |
連結財務諸表付記 | F-100 |
F-2
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
デジタルヘルス買収会社の株主と取締役会へ。
財務諸表のいくつかの見方
当社は、2021年12月31日までの貸借対照表及び関連経営報告書、2021年3月30日(設立)から2021年12月31日までの株主赤字及び現金流量の変動、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査している。これらの財務諸表は,すべての重要な面で会社の2021年12月31日までの財務状況と,2021年3月30日(設立当初)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記2に記載されているように、会社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2021年10月22日の営業終了前に業務合併を完了した場合、会社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。この強制清算とその後の解散の期日は、同社が経営を続ける企業として経営を継続する能力を大きく疑わせた。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/WithumSmith+Brown,PC
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ニューヨーク、ニューヨーク2022年3月29日
PCAOB ID番号100
F-3
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
貸借対照表
2021年12月31日
資産 |
|
| |
流動資産 |
|
| |
現金 | $ | | |
前払い資産と他の流動資産 |
| | |
流動資産総額 |
| | |
信託口座の現金投資 |
| | |
総資産 | $ | | |
負債と株主赤字 |
|
| |
流動負債 |
|
| |
売掛金と売掛金 | $ | | |
関連方立て替え金 |
| | |
流動負債総額 |
| | |
繰延引受料に対処する |
| | |
総負債 |
| | |
引受金とその他の事項 |
|
| |
償還可能な普通株 |
| | |
株主損失額 |
|
| |
普通株、$ |
| | |
追加実収資本 |
| ||
赤字を累計する |
| ( | |
株主損益総額 |
| ( | |
総負債と株主赤字 | $ | |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
運営説明書
2021年3月30日から2021年12月31日まで
一般と行政費用 |
| $ | |
運営損失 |
| ( | |
その他の収入: |
|
| |
信託口座投資で稼いだ利息 |
| | |
純損失 | $ | ( | |
普通株加重平均流通株を償還可能 |
| | |
1株当たり基本および赤字を計上し,普通株を償還することができる | $ | — |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-5
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
株主損失変動表
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
残高-2021年3月30日(初期) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
保証人に普通株を発行する |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
売り出す |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
株式証発行時の公正価値を公開する |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
償還価値に応じて普通株を増資する |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高-2021年12月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
現金フロー表
2021年3月30日から2021年12月31日まで
経営活動のキャッシュフロー: |
|
| |
純損失 | $ | ( | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
| |
信託口座投資で稼いだ利息 |
| ( | |
経営性資産と負債変動状況: |
|
| |
前払い費用 |
| ( | |
売掛金と売掛金 |
| | |
経営活動のための現金純額 |
| ( | |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
| |
現金を信託口座に投資する |
| ( | |
投資活動のための現金純額 |
| ( | |
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
| |
保証人に普通株で得た金を発行する |
| | |
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く |
| | |
個人配給会社が得た金を売却する |
| | |
関連方立て替え金 |
| | |
本票関係者収益 |
| | |
本チケット関連側の支払 |
| ( | |
要約費用を支払う |
| ( | |
融資活動が提供する現金純額 |
| | |
現金純変化 |
| | |
現金--期初 |
| — | |
現金--期末 | $ | | |
非現金融資活動: |
|
| |
このチケットでお支払いいただいた報償コスト | $ | | |
償還可能な普通株の初期分類 | $ | | |
繰延引受料に対処する | $ | | |
前払いによる運営コスト | $ | ( |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-7
カタログ表
注1.組織機関と業務運用説明
デジタルヘルス買収会社(以下、“会社”と略す)は、2021年3月30日にデラウェア州に登録設立された新たに設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併を行うことです
2021年12月31日現在、会社はまだ重大な業務を開始していない。2021年3月30日(設立)から2021年12月31日までのすべての活動は、会社の設立と会社の初公募株(以下の定義)に関連し、業務合併の対象会社を決定した。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公開(定義は後述)から得られた金額から利息収入形式で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社が初めて公募した登録書は2021年11月3日に発効を発表しました。当社は2021年11月8日に初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2021年11月8日の初公募終了後、金額は$
会社の業務組合は
会社は、会社の公衆株主に機会を提供し、最初の業務合併に関連する普通株式の全部または一部を償還するか、または(I)株主総会を開催して業務合併を承認したときに普通株を償還するか、または(Ii)要約買収によって株主投票なしに普通株を償還する。その会社が求めるかどうかについて
F-8
カタログ表
株主承認提案の企業合併や買収要約は完全に当社が適宜決定し、取引のタイミングや取引条項が当社に適用される法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいています。公衆株主は1株当たりの価格で株式を償還し、現金で支払う権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、計算日は
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)第480テーマ“負債と株式権を区別する”に基づいて、償還が必要な普通株は償還価値に従って入金され、仮株式に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる
会社は持っています
保証人と顧問、上級職員及び取締役はすでに当社と書面合意を締結しており、これにより、彼等は、(I)初期業務合併の完了に関連する創設者株式(別注5参照)及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)株主投票により改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂及び再記載された会社登録証明書に係る創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(A)初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正する
当社の保証人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又はその他の類似協定又は業務合併協定を締結した予想対象企業について任意のクレームを行い、一定範囲内で信託口座中の資金額を(I)$以下に減少させた場合、当社に対して責任を負うことに同意した
F-9
カタログ表
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付された財務諸表はドルで列報され、すでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の会計及び開示規則及び規定に従って作成されている。
企業が追加資本を調達できない場合には、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、必ずしも限定されるものではないが、業務統合を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。
流動資金と持続経営
2021年12月31日現在、会社の現金残高は$
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
製品発売コスト
当社はFASB ASC 340-10-S 99-1の要求を遵守します。発売コストには、初公開発売に直結する法律、会計、梱包費用、その他のコストが含まれており、初回公開発売完了時に普通株の帳簿価値から差し引かれています。
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響するように、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
F-10
カタログ表
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
信託口座に保有する投資
2021年12月31日現在、信託口座に保有する資産は国債形式で保有されている。
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はその普通株を会計処理しているが、償還が必要な場合がある。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、2021年12月31日には、償還が必要となる普通株が償還価値を仮配当として列報し、会社貸借対照表の株主損失分に計上しない可能性がある。
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
貸借対照表に反映されている普通株式は、2021年12月31日現在、次の表で入金されている
総収益 |
| $ | |
もっと少ない: |
|
| |
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
普通株発行コスト |
| ( | |
また: |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還可能な普通株 | $ | |
金融商品の公正価値
FASB ASC 820によれば、会社の資産と負債の公正価値は金融商品に属し、“公正価値計量”が貸借対照表中の帳簿価値に近いのは、主にその短期的な性質によるものである。
所得税
同社は貸借対照法に従い、ASC 740“所得税”に基づいて所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベースとの差額による将来の税金項目の影響を推定することができることを確認することができる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
同社はFASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算している。ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。会社の経営陣は、アメリカは会社の主要な税務管轄区域であることを決定した。2021年12月31日までに
F-11
カタログ表
その位置から。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
株式証明書
同社はFASB ASCテーマ815“派生製品とヘッジ”に掲載されている指導に基づいて、初公開と私募に関連する引受権証を会計計算し、この条項によると、株式処理基準を満たしていない引受権証は必ず負債として記録しなければならない。そこで,当社は初公開発売およびプライベート配給単位(“プライベート配給株式証”)に含まれる引受権証を評価し,持分処理に分類した。
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される. |
最近の会計公告
2020年8月、FASBは、特定の金融商品を簡略化するために、会計基準更新2020-06、債務転換および他のオプション(主題470-20)、およびエンティティ自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2021年12月15日以降から始まる財政年度であり、全面的または改正された遡及に基づいて適用されなければならない。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社はASU 2020-06を採用し、2021年3月30日から発効します。ASU 2020-06の採用は、会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。
経営陣は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
F-12
カタログ表
リスクと不確実性
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表を作成する日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。これらの財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注3.初公募
初公募株で同社は売却した
注4.私募
初公開が終了すると同時に、保険者が購入した
保証人、コンサルタント、高級社員及び取締役は、当社と書面協議を締結したことにより、(I)最初の業務合併を完了してその創設者株式及び公衆株式を償還する権利を放棄すること、(Ii)その創設者株式及び公衆株式について償還する権利を放棄すること、(Ii)その創設者株式及び公衆株式についての株主投票を放棄し、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を承認すること、(A)当社が初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を承認することに同意する
付記5.関連者取引
方正株
2021年6月7日、発起人は会社のある役員、役員、コンサルタントと購入した
F-13
カタログ表
支払保証人手形
2021年6月7日、スポンサーは同社に最大$を提供することに同意した
関連方立て替え金
2021年11月8日までにスポンサーが支払いました
2021年11月12日、同社は$を追加前払いしました
関係者ローン
企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは企業合併完了後に返済され、利息は計算されない。2021年12月31日までに会社は
“行政サービス協定”
会社は2021年11月3日からスポンサーの関連会社に合計$を支払うことに同意した
当社は、当社を代表して何らかの活動を行うことにより発生した任意の合理的な自己負担業務費用、例えば、可能な目標業務と業務統合を決定し、調査することができる高級管理者及び取締役を精算する。会社が精算可能な自己払い費用の金額に制限はないが、当該等の費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益及び信託口座に保有している金額で稼いだ利息収入を超えている場合は、会社が予備業務合併を完了しない限り、当該等の費用は会社が精算しない。監査委員会は、任意の初期株主、管理チームメンバー、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社のすべての補償および支払いに審査および承認を支払い、監査委員会メンバーに支払われる任意の補償および支払いは、取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役は、このような審査および承認に参加しない。
発起人費用、相談費、または他の同様の補償を含む、企業合併前または企業合併に関連する任意のタイプの補償または費用は、今回の発行前に普通株を有する任意の初期株主、上級管理者または取締役、またはそれらそれぞれの任意の付属会社に支払われないであろう(取引タイプにかかわらず)。
当社とその任意の上級管理者及び取締役又はそのそれぞれの関連会社との間で行われているすべての取引及び将来の取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らない当社にとって有利と考えられる条項に従って行われる。このような取引は、いかなる補償の支払いも含めて、当社の利害関係を持たない大多数の“独立”取締役(例えば、当社がある)または取引中に利害関係がない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、上記のいずれの場合も、当社の弁護士または独立法律顧問に自費で接触することができる。当社はこのような取引は一切行わず、当社に利害関係のない“独立”取締役(又は、“独立”取締役がなければ、当社の利害関係のない取締役)が当該等の取引を決定する条項の当社に対する有利度は、当社が非関連第三者のこのような取引について得られる条項よりも低くない。
F-14
カタログ表
付記6.承諾
登録と株主権利
2021年11月3日に締結された登録権協定によると、(I)初公開発売終了前に私募で発行された方正株式及び(Ii)初公開発売終了時に私募で発行された私募先(すべての関連証券を含む)の所有者が登録権を有し、当社に登録権協定に基づいて保有する任意の証券の登録を要求する。これらの所有者は補う権利がある
引受業者協定
代表は繰延引受手数料を獲得する権利がある
付記7.株主権益
普通株
当社は発行を許可されている
会社の普通株の記録保持者には権利がある
当社の純資産が少なくともドルである場合にのみ、会社はその最初の業務合併を完了します
会社がいない場合は、修正及び再記載された会社登録証明書に基づいて
株主は、転換、優先引受権、または他の引受権を有しておらず、普通株株式の債務超過基金や償還条項にも適用されておらず、公衆株主が任意の要約買収で自社に株式を売却する権利がある場合、または提案された業務合併に投票し、業務合併を完了した場合、その普通株式をその信託口座の比例分に相当する現金に変換する権利がある。
会社が株主投票を行って、会社登録証明書中の株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の条項(業務合併の実質的な内容又は時間を含む)を修正する場合、会社はその公衆株主に機会を提供し、承認を得た後にその普通株式を償還する
F-15
カタログ表
いずれも当該等の改正は、信託口座が保有している資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当するが、当該等の資金は以前、その特許経営権及び所得税を支払うために当社に発行されておらず、当時発行された公衆株式数で割ることは、いずれもこのような投票に関係している。上記のいずれかの場合、転換株主は、業務合併又は会社登録証明書の改訂が完了した後、直ちに比例して支払われた信託口座部分を取得する。企業合併が不完全または改訂が承認されていない場合は、株主にその金額を支払うことはない。
注8.株式承認証
ここにあります
しかし、
私募株式証明書は初公開発売先の引受権証と同じである。会社はすべておよび非部分的に引受権証を償還することができ,価格は$である
● | 株式証明書が行使可能になった後のいつでも |
● | はい少なくありません |
● | 報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ |
● | また、当該等株式証明書に関連する普通株式が存在する場合にのみ有効な登録宣言を行う。 |
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日および後に、権利証の記録保持者は、もはや何の権利も持たないであろうが、その権利証が提出されたときには、その所有者の権利証の償還価格を受け取ることができる。
株式証明書の償還基準で注文した価格は、株式証を承認する所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証発行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式証を承認する権利価格以下に下落しない。
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は株式承認証を提出することで取引価格を支払い、株式承認証の数は(X)を(X)で割った商数に等しい
F-16
カタログ表
株式証明書の普通株式数に、株式承認証の行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗算する。本方法でいう“公正市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行された日前の5取引日以内に、普通株が最後に販売された平均価格である。
株式承認証は,株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と当社との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条文を訂正するか、または登録所有者の利益に悪影響を与えない他の変更を行うことができる。任意の他の変更について、このような改正が企業合併完了前または業務合併完了に関連して行われた場合、株式承認契約は、当時未償還引受権証の少なくとも多数の所有者の承認を得る必要があり、改訂が企業合併完了後に行われた場合、少なくとも当時未償還株式証を償還していなかった大多数の所有者の承認が必要である。
株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格および数量は、株式配当、非常配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、株式承認証は、それぞれの行使価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されないであろう。
(X)会社が最初の業務合併を完了するために普通株または株式リンク証券を増発して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る
権利証所有者は,投票権のある権利証所有者がその権利証を行使できないようにその権利証の行使に制限を加えることができるが,当該等の権証を行使した後,その所有者が実益を超えることを選択することができる
F-17
カタログ表
注9.所得税
2021年12月31日現在、会社にはいかなる重大な繰延税金資産や負債もない。
同社の繰延税項目の純資産は以下の通り
十二月三十一日 | |||
| 2021 | ||
繰延税金資産 |
|
| |
純営業損失が繰り越す | $ | | |
起動/組織費 |
| | |
繰延税金資産総額 |
| | |
推定免税額 |
| ( | |
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く | $ | — |
所得税の支出には以下の内容が含まれる
上には | |||
開始時間帯 | |||
三月三十日 | |||
2021 | |||
(始める) | |||
通り抜ける | |||
十二月三十一日 | |||
| 2021 | ||
連邦制 |
|
| |
現在のところ | $ | — | |
延期する |
| ( | |
状態.状態 |
|
| |
現在のところ |
| — | |
延期する |
| ( | |
評価免除額を変更する |
| | |
所得税支給 | $ | — |
2021年12月31日現在、同社は
繰延税金資産の現金化を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の出現に重大な不確定性があると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2021年3月30日(開始)から2021年12月31日までの間、推定手当の変動は#ドルとなった
連邦所得税税率と2021年12月31日の会社の有効税率との入金は以下の通り
上には |
| ||
開始時間帯 |
| ||
三月三十日 |
| ||
2021 |
| ||
(始める) |
| ||
通り抜ける |
| ||
十二月三十一日 |
| ||
| 2021 |
| |
法定連邦所得税率 |
| | % |
連邦税優遇後の州税を差し引く |
| | % |
評価免除額を変更する |
| ( | % |
所得税支給 |
| | % |
F-18
カタログ表
同社は米国各州と地方司法管轄区の連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受けている。
付記10.公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している米国債は償却コストで対応する貸借対照表に記録され、償却または割増または割引の増加に応じて調整される。
2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
以下の表は,当社が2021年12月31日に公正価値で恒常的に計測した資産の情報を示し,当社がその等公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。2021年12月31日現在、満期までの証券保有収益総額と公正価値は以下の通りである
毛収入 | |||||||||||||
償却する | 持っている | ||||||||||||
| 満期まで保有する |
| 水平 |
| コスト |
| 損 |
| 公正価値 | ||||
2021年12月31日 |
| 米国債(2022年3月17日満期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | |
注11.後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
F-19
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
簡明合併貸借対照表
九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | ||||||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産: |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い資産と他の流動資産 |
| |
| | ||
流動資産総額 |
| |
| | ||
信託口座の現金投資 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
所得税に対処する | | — | ||||
関連方立て替え金 |
| |
| | ||
流動負債総額 |
| |
| | ||
繰延引受料に対処する |
| |
| | ||
総負債 |
| |
| | ||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
| ||
償還可能な普通株 |
| |
| | ||
株主損失額 |
|
|
|
| ||
普通株、$ |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 |
| ( |
| ( | ||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-20
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な合併業務報告書
その期間内に | ||||||||||||
この3か月 | 3月5日から | |||||||||||
一段落した | 9ヶ月の間に | 2021(“インセプション空間”) | ||||||||||
九月三十日 | 9月30日まで | 9月30日まで | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組織と運営コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運営損失 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
その他の収入: |
| |||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 |
| | — | — | ||||||||
その他の収入合計,純額 | | — | — | |||||||||
所得税未払いの収入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支給 | ( | — | ( | — | ||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本と希釈後の加重平均流通株は、普通株を償還することはできません | | | | |||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない | ( | ( | ( | ( | ||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-21
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない株主(損失)権益簡明総合変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
|
|
| 合計する | ||||||||
普通株 | 積算 | 株主の | |||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||
残高-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
純損失 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
残高--2022年3月31日(監査なし) |
| | | ( | ( | ||||||
純損失 | — | — | ( | ( | |||||||
残高-2022年6月30日(監査なし) | | | ( | ( | |||||||
償還すべき普通株価値変動 | — | — | ( | ( | |||||||
純損失 | — | — | ( | ( | |||||||
残高--2022年9月30日(監査なし) | | $ | | $ | ( | $ | ( |
2021年9月30日までの3ヶ月間、
2021年3月5日から2021年9月30日まで
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益 | |||||
バランス-2021年3月5日(初期) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
純損失 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
残高--2021年3月31日(監査なし) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
保証人に普通株を発行する |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2021年6月30日(監査なし) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
残高--2021年9月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-22
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート
その期間内に | ||||||
9人のために戦う | 3月5日から | |||||
1か月 | 2021(“インセプション空間”) | |||||
一段落した | 通り抜ける | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動から提供される現金純額の調整: |
| |||||
スポンサーが払った結成費用 | — | | ||||
信託口座投資で稼いだ利息 |
| ( | — | |||
経営性資産と負債変動状況: |
| |||||
前払い資産と他の流動資産 |
| | — | |||
売掛金と売掛金 |
| | — | |||
所得税に対処する | | — | ||||
経営活動に使われている現金純額 |
| ( | ( | |||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||
保証人に普通株で得た金を発行する | — | | ||||
本票関係者収益 | — | | ||||
要約費用を支払う | — | ( | ||||
融資活動が提供する現金純額 | — | | ||||
現金純変化 |
| ( | | |||
現金--期初 |
| | — | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資と融資活動: | ||||||
発売コストを計上すべき発売コスト | $ | — | $ | | ||
本チケットで関係者が要約料金をお支払いいただきます | $ | — | $ | |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-23
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
注1.組織機関と業務運用説明
デジタルヘルス買収会社(以下、“会社”または“DHAC”)は、新たに設立された空白小切手会社であり、2021年3月30日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併を行うことです
2022年9月30日現在、会社はまだ重大な業務を開始していない。2021年4月1日から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の設立と会社の初公募株(以下の定義)に関連し、業務合併の対象会社を決定する。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金(定義は後述)から利子収入形式で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社が初めて公募した登録書は2021年11月3日に発効を発表しました。当社は2021年11月8日に初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストは$
初公募が2021年11月8日に終了したのに続き、$
F-24
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
会社の業務組合は
会社は、会社の公衆株主に機会を提供し、最初の業務合併に関連する普通株式の全部または一部を償還するか、または(I)株主総会を開催して業務合併を承認したときに普通株を償還するか、または(Ii)要約買収によって株主投票なしに普通株を償還する。当社が株主の承認を求めるか否かについては、提案された業務合併や買収要約を行うか否かについては、当社が一任適宜作成し、取引の時間や取引条項に基づいて、当社が適用法律や連結所の上場要求に基づいて株主承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいている。公衆株主は1株当たりの価格で株式を償還し、現金で支払う権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、計算日は初期業務合併完了前の営業日には、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含め、当時発行されていた公衆株式数で割るが、制限されている。信託口座の金額は最初に$
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還が必要な普通株は償還価値に従って入金され、臨時権益に分類される。この場合、会社の有形資産純資産額が少なくとも$
その会社は所有している
F-25
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
保証人と顧問、上級職員及び取締役はすでに当社と書面合意を締結しており、これにより、彼等は、(I)初期業務合併の完了に関連する創設者株式(別注5参照)及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)株主投票により改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂及び再記載された会社登録証明書に係る創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(A)初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正する
当社の保証人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又は他の類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業について任意のクレームを行い、一定範囲内で信託口座内の資金額を(I)より低い者に減少させた場合は、当社に対して責任を負うことに同意している$
2022年6月15日、デジタルヘルス買収会社(“DHAC”または“会社”)とDHACの完全子会社、デラウェア州社とDHACの完全子会社であるDHAC Merge Sub I,Inc.(“合併子I”)、DHACのテキサス州社とDHACの完全子会社であるDHAC Merge Sub II,Inc.(“合併子II”は、Merge Sub I(“合併子会社”)、VSee Lab,Inc.,デラウェア州のVSee社(“VSee”)とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社,Inc.)と業務合併合意を締結した。テキサス会社(“IDOC”)(“商業合併協定”)(時々修正、追加、または他の方法で修正することができる)。業務合併協定及び行う予定の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は2022年6月15日に大華銀行、VSee及びIDOC取締役会で一致して採択された。本稿で用いられるが別に定義されていない大文字用語は,“企業合併プロトコル”にこれなどの用語を与える意味を持つべきである.2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSeeとIDOCは、VSeeとIDOC株主に対価格を支払うための企業合併協定を締結した
業務合併プロトコルによれば、その中に記載されている条項および条件の規定を受けて、合併支部IはVSecと合併してVSee(“VSee合併”)に組み込まれ、VSeeはDHACの完全子会社として存在し続け、合併Sub IIはIDOCと合併してIDOC(“IDOC合併”およびVSeeと合併し、“合併”)に組み込まれ、IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。合併発効時(“発効時間”)には,DHACをVSee Health,Inc.と改称する.
F-26
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の表格10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後の時期の予想結果を示すとは限らない。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
流動資金と持続経営
企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金融資を提供することができる(定義は下記参照)(付記5参照)。2022年9月30日と2021年12月31日までに
会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。以上に基づき、当社は、業務合併を早期に完了するか、または財務諸表が発行された日から少なくとも1年間、その必要性を満たすために、十分な運営資金および発起人または発起人の共同会社またはいくつかの取締役に借金する能力を有すると信じている。
2022年9月30日現在の会社の現金残高は$
F-27
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式承認証に割り当てられた発売コストは持分に割り当てられた。発行済み普通株に関する発売コストは最初に仮株式に計上し、普通株に計上し、初公開発売完了後に償還することができる。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産と負債額及びあるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響するように会社管理層に推定と仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
F-28
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
信託口座への投資
2022年9月30日と2021年12月31日に、信託口座に保有する資産は通貨市場基金の形で保有され、これらの基金は主に米国債に投資される
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と権益を区別する”における指導によると、同社はその普通株に対して可能な償還を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日に、償還可能な普通株の償還価値を仮配当として列報し、会社の簡明総合貸借対照表中の株主損失部分は含まれていない。
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。初公開発売終了後、普通株式を償還可能な帳簿金額の増加や減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
2022年9月30日と2021年12月31日に、簡明合併貸借対照表に反映されている普通株式は次の表に入金された
総収益 |
| $ | |
もっと少ない: |
|
| |
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
普通株発行コスト |
| ( | |
また: |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
償還可能な普通株、2021年12月31日 | | ||
また: | |||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | | ||
普通株は償還可能で、2022年9月30日 | $ | |
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にその短期的な性質によるものである。
所得税
同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金資産と負債を確認することを要求し、監査されていない簡明な総合財務諸表と資産と負債の課税基礎との間の差異の予想影響を考慮するとともに、税項損失と税項相殺繰越から得られる予想将来の税項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。ASC 740−270−25−2は、年間有効税率の決定を必要とし、この年間有効税率は、ASC 740−270−30−5に規定される中期内の年初から現在までの収入に適用される。会社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上している
F-29
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
ASC 740−270−25−2は、年間有効税率の決定を要求し、ASC 740−270−30−5に規定される中期内の年初から現在までの収入に適用する。その会社の実際の税率は
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
普通株1株当たり純損失
同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株あたりの純損失は、当期発行済み普通株の加重平均で純損失で割って計算される。本報告では,業務合併を最も可能な結果とし,この場合,2種類の普通株が会社の損失を比例的に分担する。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する増価は普通株当たり純損失には含まれていない。
1株当たりの希薄損失を計算する際には,(I)初公開や(Ii)個人配給に関連して発行される引受権証の影響は考慮されていない。株式承認証は購入権を行使することができる
下表は、普通株の基本純損失と償却純損失の計算方法(1株当たり金額を除いてドルで計算)を反映している
自起計 | ||||||||||||
March 5, 2021 | ||||||||||||
3か月まで | 9か月で終わる | (スタートを)通過する | ||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
普通株 | 普通株 | 普通株 | 普通株 | |||||||||
普通株1株当たり基本と償却純損失 |
|
| ||||||||||
分子: |
|
| ||||||||||
調整された純損失を分担する | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
| ||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株は、普通株を償還することはできません | | | |
| | |||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない | ( | ( | ( | ( |
F-30
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
信用リスクが集中する
会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社の保険限度額を超える可能性があります$
株式証明書
会社は権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価を区別し、株式権証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。当社はすでに公開株式証及び私募株式証明書を分析し、この等株式承認証が独立ツールとみなされ、ASC 480のいかなる特徴も示さないため、ASC 480下の負債に分類されないことを確定した。株式承認証はASC 815の持分分類に対するすべての要求に符合するため、持分に分類される。
公正価値計量
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって課金される価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される. |
F-31
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
最新の会計基準
2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)およびデリバティブおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。比較的小さい報告会社として、ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度が2024年1月1日から施行され、全面的または改正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。当社は2022年9月30日現在、このガイドラインを採用していません。
経営陣は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
リスクと不確実性
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの簡明な連結財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できていない。これらの簡明な連結財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的に会社の財務状況、経営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響まで総合財務諸表の期日を簡素化することはまだ容易ではない。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算する際には,買い戻し会社は同一課税年度内に,ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。
F-32
カタログ表
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
注3.公開発売
初公募株で同社は売却した
注4.私募
初公開が終了すると同時に、保険者が購入した
保証人、コンサルタント、高級社員及び取締役は、当社と書面協議を締結したことにより、(I)最初の業務合併を完了してその創設者株式及び公衆株式を償還する権利を放棄すること、(Ii)その創設者株式及び公衆株式について償還する権利を放棄すること、(Ii)その創設者株式及び公衆株式についての株主投票を放棄し、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を承認すること、(A)当社が初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を承認することに同意する
付記5.関連者取引
方正株
2021年6月7日、発起人は会社のある役員、役員、コンサルタントと購入した
支払保証人手形
2021年6月7日、スポンサーは同社に最大で提供することに同意した$
F-33
カタログ表
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
関連先立て替え
2021年11月8日までにスポンサーが支払いました$
2021年11月12日に会社は$
関係者ローン
企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使って運営資金ローンを返済することができるが、
“行政サービス協定”
当社は2021年11月3日からスポンサーの関連会社に合計を支払うことに同意した$
当社は、当社を代表して何らかの活動を行うことにより発生した任意の合理的な自己負担業務費用、例えば、可能な目標業務と業務統合を決定し、調査することができる高級管理者及び取締役を精算する。会社が精算可能な自己払い費用の金額に制限はないが、当該等の費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益及び信託口座に保有している金額で稼いだ利息収入を超えている場合は、会社が予備業務合併を完了しない限り、当該等の費用は会社が精算しない。監査委員会は、任意の初期株主、管理チームメンバー、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社のすべての補償および支払いに審査および承認を支払い、監査委員会メンバーに支払われる任意の補償および支払いは、取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役は、このような審査および承認に参加しない。
発起人費用、相談費、または他の同様の補償を含む、企業合併前または企業合併に関連する任意のタイプの補償または費用は、今回の発行前に普通株を有する任意の初期株主、上級管理者または取締役、またはそれらそれぞれの任意の付属会社に支払われないであろう(取引タイプにかかわらず)。
当社とその任意の上級管理者及び取締役又はそのそれぞれの関連会社との間で行われているすべての取引及び将来の取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らない当社にとって有利と考えられる条項に従って行われる。このような取引は、いかなる補償の支払いも含めて、当社の利害関係を持たない大多数の“独立”取締役(例えば、当社がある)または取引中に利害関係がない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、上記のいずれの場合も、当社の弁護士または独立法律顧問に自費で接触することができる。当社はこのような取引は一切行わず、当社に利害関係のない“独立”取締役(又は、“独立”取締役がなければ、当社の利害関係のない取締役)が当該等の取引を決定する条項の当社に対する有利度は、当社が非関連第三者のこのような取引について得られる条項よりも低くない。
F-34
カタログ表
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
付記6.支払の引受及び又は事項
登録と株主権利
2021年11月3日に締結された登録権協定によると、(I)初公開発売終了前に私募で発行された方正株式及び(Ii)初公開発売終了時に私募で発行された私募先(すべての関連証券を含む)の所有者が登録権を有し、当社に登録権協定に基づいて保有する任意の証券の登録を要求する。これらの所有者は補う権利がある
引受業者協定
代表は繰延引受手数料を獲得する権利がある
当社は2022年11月3日にAG.P.と証券購入契約(“Bシリーズ証券購入協定”)を締結し、この合意により、AGP.が引受して購入するが、DHACは業務合併終了時に発行·販売される
“企業合併協定”
2022年6月15日、デジタルヘルス買収会社(DHAC)は、合併子I、合併子II、VSee、IDOCと業務合併協定を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSeeとIDOCは、VSeeとIDOC株主に対価格を支払うための企業合併協定を締結した
合併的考慮要素
VSeeとIDOCの業務統合後の持分価値は$
F-35
カタログ表
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
VSee合併に関する注意事項
発効までの間,VSee株式保有者が企業合併で獲得する権利がある合併対価格総額を“VSee終了対価格”と呼び,金額は(1)$に相当する
“総取引収益”とは、(I)信託口座から放出可能な本プロトコルで意図した取引に関する総現金収益(疑問を生じないように、すべての公開株式償還を発効させた後)と(Ii)とに相当する額を合計してパイプライン収益の和を算出する額である。
IDOC合併考慮事項
発効までの間,IDOC株式保有者が企業合併で獲得する権利のある合併対価格総額を“IDOC成約対価”と呼び,金額は(1)に等しい$
VSee Health,Inc.インセンティブ計画
DHACは、業務統合が終了する前日に発効し、DHAC、VSee、およびIDOCが共同で受け入れる形で発効するVSee Health、Inc.2022持分インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の承認および採択に同意している。インセンティブ計画は,以下の額に相当する初期総株式備蓄を規定しなければならない
成約の条件
DHAC、VSee、およびIDOCが業務合併を完了する義務は、(I)1976年に改正された“Hart-Scott-Rodino反独占改善法”の下の任意の適用待機期間の満了または終了、(Ii)DHAC株主の承認、(Iii)VSee株主の承認、(Iv)IDOC株主の承認、および(V)配管融資を含む業務合併協定の予期される取引を実施した後、少なくとも存在するいくつかの成約条件によって制限されるが、これらに限定されない$
また、VSEEおよびIDOCが業務合併を完了する義務は、(I)ナスダック資本市場がDHACの業務合併に関する上場申請を承認すること、および(Ii)企業合併協定によって予想される取締役数および個人からなるDHAC取締役会を含むが、これらに限定されない他の成約条件の履行に依存する
F-36
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
PIPE証券購入契約
業務合併協定に調印した場合、DHACは二零二年十月六日にいくつかのPIPE投資家と改訂及び再予約された証券購入協定(“PIPE証券購入協定”)を締結し、PIPE投資家はこれに基づいて購入及び購入するが、DHACは発行及び販売する。(I)
PIPE証券購入協定も、PIPE証券購入契約日後の任意の時間に、(X)PIPE投資家が追加発売(定義は以下参照)後に追加発売証券を購入する権利を含み、(I)PIPE証券購入協定日の1周年および(Ii)PIPE投資家と1つまたは複数の後続販売(PIPE証券購入合意参照)を完了した日が早い者を基準として、その条項はすべての重要な点でPIPE証券購入契約および他のPIPE融資文書と同じであり、総購入価格は少なくとも1つである$
パイプ登録権協定
PIPE証券購入プロトコルが完成しようとしている取引については、DHACおよびPIPE投資家は登録権プロトコル(“PIPE登録権プロトコル”)を締結する。PIPE登録権プロトコルは、PIPE株式およびPIPE投資家に発行されたPIP権証の普通株式に関する慣用登録権利をPIPE投資家に提供する。登録権協定によると、東港航空は(I)登録及び転売が少なくとも等しい登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することに同意する
F-37
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
パイプロックプロトコル
PIPE証券購入プロトコルによれば、DHACのいくつかの株主は、DHACとロックプロトコル(“PIPEロックプロトコル”)を締結する。“PIPEロック協定”によれば、このような株主は、(I)売却、要約売却、契約締結または同意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたはDHAC普通株または変換可能証券の任意の株式を直接または間接的に処理または同意する任意の株式(“PIPE証券購入協定”に定義されているように)、または株安等価格を確立または増加させるか、または清算または減少1934年証券取引法第16条に示される上昇等価格を減少させてはならない。(Ii)任意のパイプ投資家が直接所有する普通株式または変換可能証券株式(委託者として所有することを含む)または各パイプ投資家が証券取引委員会の規則および法規の下で実益所有権を有する任意の普通株式または変換可能証券株式(“管路投資家株式”と総称する)、または(Ii)任意の管投資家所有権の任意の経済的結果を他方に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結すること。上記(I)または(Ii)条に記載された任意の取引は、DHAC普通株または他の証券を現金または他の方法で送達するか、または(Iii)DHAC普通株または変換可能証券の任意の株式の登録について任意の要求を提出するか、任意の権利を行使するか、または登録声明(それに対する任意の修正を含む)を提出するように手配するか、または(Iv)開示開示について前述の任意の意向を行う。
“管路販売禁止期間協定”によると、管路販売禁止期間とは、“販売禁止期間協定”の日から第(I)項の中で最も早い者までの期間を指す
過橋証券購入協定
二零二二年十月六日、業務合併協定に署名した時、DHAC、VSeeおよびIDOCは投資家と証券購入協定を締結することを認め、この投資家も当社の保険者の投資家であり、これにより、DHAC、VSeeおよびIDOCはそれぞれこのような投資家に証券を発行および売却した
法律クレーム
2022年9月26日、当社は当社に対する訴訟通知を受けました。原告は,IDOCやVSeeと署名した雇用協定に違反しており,DHACの企業合併終了時の義務となるべきであると主張した。原告は賃金滞納を要求した
F-38
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
付記7.株主損失
普通株
当社は発行を許可されている
会社の普通株の記録保持者には権利がある
会社の有形資産純資産額が少なくとも$
会社がいない場合は、修正及び再記載された会社登録証明書に基づいて
株主は、転換、優先引受権、または他の引受権を有しておらず、普通株株式の債務超過基金や償還条項にも適用されておらず、公衆株主が任意の要約買収で自社に株式を売却する権利がある場合、または提案された業務合併に投票し、業務合併を完了した場合、その普通株式をその信託口座の比例分に相当する現金に変換する権利がある。
会社が株主投票を行う場合、会社登録証明書における株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の条項(業務合併の実質内容又は時間を含む)を改訂し、会社はその公衆株主に機会を提供し、いずれかの改正を承認した後、その普通株式を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座から保有している資金から得られた利息を含む信託口座に当時入金された総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式の数を割って、会社の特許経営権及び所得税を支払う。そのような投票と関連がある。上記のいずれかの場合、転換株主は、業務合併又は会社登録証明書の改訂が完了した後、直ちに比例して支払われた信託口座部分を取得する。企業合併が不完全または改訂が承認されていない場合は、株主にその金額を支払うことはない。
注8.株式承認証
ここにあります
F-39
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
しかし、
私募株式証明書は初公開発売先の引受権証と同じである。会社は以下の価格ですべておよび非部分持分証を償還することができる$
● | 株式証明書の行使が可能になった後のいつでも |
● | はい少なくありません |
● | 報告された普通株の最終販売価格がそれ以上である場合にのみ$ |
● | また、当該等株式証明書に関連する普通株式が存在する場合にのみ有効な登録宣言を行う。 |
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日および後に、権利証の記録保持者は、もはや何の権利も持たないであろうが、その権利証が提出されたときには、その所有者の権利証の償還価格を受け取ることができる。
株式証明書の償還基準で注文した価格は、株式証を承認する所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証発行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式証を承認する権利価格以下に下落しない。
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、株式承認証を提出することにより行使価格を支払い、株式承認証の普通株式数は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。本規定でいう“公正時価”とは,普通株株が最近報告した平均販売価格をいう
F-40
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
株式承認証は,株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と当社との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条文を訂正するか、または登録所有者の利益に悪影響を与えない他の変更を行うことができる。任意の他の変更について、このような改正が企業合併完了前または業務合併完了に関連して行われた場合、株式承認契約は、当時未償還引受権証の少なくとも多数の所有者の承認を得る必要があり、改訂が企業合併完了後に行われた場合、少なくとも当時未償還株式証を償還していなかった大多数の所有者の承認が必要である。
株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格および数量は、株式配当、非常配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、株式承認証は、それぞれの行使価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されないであろう。
(X)会社が最初の業務合併を完了するために普通株又は株式リンク証券を増発して資金を調達する場合、発行価格又は実際の発行価格が低い$
権利証所有者は,投票権のある権利証所有者がその権利証を行使できないようにその権利証の行使に制限を加えることができるが,当該等の権証を行使した後,その所有者が実益を超えることを選択することができる
付記9.公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している米国債は償却コストで対応する貸借対照表に記録され、償却または割増または割引の増加に応じて調整される。
F-41
カタログ表
デジタルヘルスが会社を買収する。
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は$
2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は$
次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。2022年9月30日と2021年12月31日までの満期証券保有収益総額と公正価値は以下のとおりである
|
|
| 毛収入 |
| |||||||||
償却する | 持っている | 公平である | |||||||||||
| 証券取引 | 水平 | コスト | 損 | 価値がある | ||||||||
2022年9月30日 |
| 貨幣市場基金 |
| 1 | $ | 適用されない | $ | 適用されない | $ | |
|
|
| 毛収入 |
| |||||||||
償却する | 持っている | 公平である | |||||||||||
| 満期まで保有する | 水平 | コスト | 損 | 価値がある | ||||||||
2021年12月31日 |
| 米国債(2022年3月17日満期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | |
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1,2,3級への資金移行を確認した。いくつありますか
注10.後続事件
当社は、簡明総合貸借対照表の日以降、監査なしに簡明総合財務諸表の発行日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査(以下に開示予定)によると、当社は、審査されていない簡明総合財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
付記6が約束したように、当社は2022年10月6日に業務合併協定を改訂し、付記6に記載されているように各支援協定を締結する
2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日を延長するために、DHACの改訂及び再記載された会社登録証明書を修正する提案を承認した(以下、“延期”という。)(3)2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC業務統合完了日をさらに延長する能力をDHAC取締役会に提供する
F-42
カタログ表
VSee Lab,Inc.
連結財務諸表
ここ数年で
2021年12月31日と2020年12月31日
F-43
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度
連結財務諸表索引
財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-45 |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-47 |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合業務報告書 | F-48 |
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主権益変動表 | F-49 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表 | F-50 |
財務諸表付記 | F-51 – F-58 |
F-44
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
取締役会に
VSee Lab,Inc.の株主
財務諸表のいくつかの見方
VSee Lab,Inc.(当社)2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結貸借対照表,および2021年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営表,株主権益変化とキャッシュフロー,および関連する付記とスケジュール(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。これらの財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と,2021年12月31日までの2年間の毎年の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である:(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
収入.収入
当社の総合財務諸表付記2で述べたように、当社は承諾した製品及び/又はサービスの制御権を顧客に譲渡する際に収入を確認し、金額は当社が当該等の製品と交換することを期待している対価格を反映しています。
私たちは会社の収入確認が重要な監査事項だと思う。著者らはこの重要な監査事項の主要な考慮要素は会社が定性要素を確定する時に判断する高度な主観性と関係があることを確定した。監査証拠の性質と範囲及びこれらの事項の処理に必要な努力により、当社はこれらの判断と仮定を監査して監査役の判断に係る。
私たちが重要な監査問題を解決するために実行する主な手続きは以下の通りです
● | クライアントプロトコルサンプルを選択し、以下のステップを実行しました |
F-45
カタログ表
● | すべての選択のすべての適用可能な販売契約。 |
● | 取引に関連するいかなる繰延収入も含む契約条項の識別および処理をテストする。 |
● | 顧客合意における条項を評価し、経営陣が収入確認結論を決定する際にその会計政策及びその推定の適切性を適用することを評価する。 |
● | 我々は,これらのデータ点を収集した監査証拠と比較することにより,不良債権準備,現在の経済状況および定性要因の発展に用いられている他のリスク要因の評価に関する仮定の相関と合理性を評価した。 |
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
PCAOB社ID#3289
フロリダ州タンパ市2022年5月24日
F-46
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
合併貸借対照表
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2021 | 2020 | |||||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産 |
|
|
|
| ||
現金と現金等価物 | $ | 346,440 | $ | 775,242 | ||
売掛金 |
| 286,094 |
| 659,040 | ||
前払いと他の流動資産 |
| 145,220 |
| 43,279 | ||
流動資産総額 |
| 777,754 |
| 1,477,561 | ||
繰延税金資産 |
| 1,158,463 |
| 1,249,038 | ||
総資産 | $ | 1,936,217 | $ | 2,726,599 | ||
負債と株主権益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
売掛金と売掛金 | $ | 202,450 | $ | 311,236 | ||
収入を繰り越す |
| 810,046 |
| 1,667,795 | ||
ローンに対処する |
| — |
| 133,078 | ||
総負債 |
| 1,012,496 |
| 2,112,109 | ||
引受金及び又は有事項(付記6) |
|
|
|
| ||
株主権益 |
|
|
|
| ||
優先株、額面0.0001ドル、査定1,701,715株 |
|
|
|
| ||
Aシリーズ: 371,715株のライセンス、発行済み株式、および発行済み株式 |
| 37 |
| 37 | ||
Aシリーズ1:発行許可1,330,000株、発行済み株式1,228,492株 |
| 123 |
| 123 | ||
普通株、額面0.0001ドル;13,000,000株それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に9,998,446株と9,848,446株を発行·発行する |
| 1,000 |
| 985 | ||
追加実収資本 |
| 6,026,457 |
| 5,995,472 | ||
赤字を累計する |
| (5,103,896) |
| (5,382,127) | ||
株主権益総額 |
| 923,721 |
| 614,490 | ||
総負債と株主権益 | $ | 1,936,217 | $ | 2,726,599 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-47
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
連結業務報告書
| 12月31日までの年度 | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
収入.収入 | $ | 7,337,371 | $ | 6,804,902 | ||
販売原価 |
| 1,413,477 |
| 1,340,498 | ||
毛利率 |
| 5,923,894 |
| 5,464,404 | ||
運営費 |
|
|
|
| ||
補償と関連福祉 |
| 4,891,370 |
| 4,176,530 | ||
一般と行政 |
| 780,244 |
| 883,376 | ||
総運営費 |
| 5,671,614 |
| 5,059,906 | ||
純営業収入 |
| 252,280 |
| 404,498 | ||
その他の収入(支出): |
|
|
|
| ||
債務による収益を免除する |
| 133,078 |
| — | ||
利子支出 |
| — |
| (45,032) | ||
利子収入 |
| 986 |
| 4 | ||
その他収入合計 |
| 134,064 |
| (45,028) | ||
所得税前収入 |
| 386,344 |
| 359,470 | ||
所得税費用 |
| 108,113 |
| 100,593 | ||
純収入 | $ | 278,231 | $ | 258,877 | ||
1株当たりの基本収益と減価償却収益 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | ||
加重平均流通株式数、基本収益、希薄化収益 |
| 9,945,946 |
| 9,848,446 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-48
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
合併株主権益変動表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
| Aシリーズ優先株 |
| Aシリーズ-1優先株 |
| 普通株 |
| 余分な実収 |
| 積算 |
|
| |||||||||||||
株 |
| 金額 | 株 |
| 金額 | 株 |
| 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||||
バランス、2019年12月31日 |
| 371,715 | $ | 37 |
| 1,228,492 | $ | 123 |
| 9,848,446 | $ | 985 | $ | 5,995,472 | $ | (5,641,004) | $ | 355,613 | ||||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 258,877 |
| 258,877 | ||||||
バランス、2020年12月31日 |
| 371,715 |
| 37 |
| 1,228,492 |
| 123 |
| 9,848,446 |
| 985 |
| 5,995,472 |
| (5,382,127) | $ | 614,490 | ||||||
普通株を売る |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 150,000 |
| 15 |
| 30,985 |
| — |
| 31,000 | ||||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 278,231 |
| 278,231 | ||||||
バランス、2021年12月31日 |
| 371,715 | $ | 37 |
| 1,228,492 | $ | 123 |
| 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,103,896) | $ | 923,721 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-49
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
統合現金フロー表
| ここ数年で | |||||
十二月三十一日 | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
純収入 | $ | 278,231 | $ | 258,877 | ||
純収益を純額に調整する |
|
|
|
| ||
経営活動で使われている現金: |
|
|
|
| ||
債務による収益を免除する |
| (133,078) |
| — | ||
運営資金要求の変化: |
|
|
|
| ||
売掛金 |
| 372,946 |
| (604,057) | ||
前払いと他の流動資産 |
| (101,941) |
| (25,013) | ||
繰延税金資産 |
| 90,575 |
| 82,623 | ||
売掛金と売掛金 |
| (108,786) |
| (69,605) | ||
収入を繰り越す |
| (857,749) |
| 1,146,292 | ||
経営活動の現金純額 |
| (459,802) |
| 789,117 | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
普通株式を発行して得た金 |
| 31,000 |
| — | ||
融資収益に対処する |
| — |
| 133,078 | ||
関係者の債務を返済する |
| — |
| (216,750) | ||
融資活動で得られた現金純額 |
| 31,000 |
| (83,672) | ||
現金および現金等価物の純変化 |
| (428,802) |
| 705,445 | ||
期初現金及び現金等価物 |
| 775,242 |
| 69,797 | ||
期末現金と現金等価物 | $ | 346,440 | $ | 775,242 | ||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
|
|
|
| ||
利子支出に支払われた現金 | $ | — | $ | 45,032 | ||
所得税の現金を納める | $ | 17,970 | $ | — |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-50
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
連結財務諸表付記
注1業務の組織と記述
VSee Lab,Inc.は2010年12月23日にデラウェア州の法律に基づいて登録された。このアメリカ医師会社は完全子会社で、2016年12月27日にデラウェア州に登録設立された。VSee Lab,Inc.およびその子会社(総称して“会社”、“VSee”と呼ぶ)は、仮想医療プラットフォームサービスのリーディング·プロバイダの一つであり、その統合プラットフォームを通じて、世界規模で高品質、低コスト、改善結果を実現することに集中している。同社は、先進的で、コードなし、低コードの遠隔医療プラットフォームを提供することによって、任意の仮想医療にチャネル、他の既存のプラットフォーム、および医療機器をシームレスに統合するモードを提供し、オンラインショッピングと同様に簡単でアクセス可能な遠隔医療体験を作成することに取り組んでいる。同社は医療サービス技術会社であり,医療保健分野の迅速かつ効率的なシステム統合へのニーズに対応している。その会社は単一の運営と報告可能な部門として運営されている。
注2重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成される。同社の財政年度は12月31日に終了する。別の説明がない限り、特定年度に言及されたすべての内容は、当社の会計年度を指す。経営陣は、これらの総合財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整·開示が含まれていると考えている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度連結財務諸表における結果や傾向は、今後どの時期の結果や傾向を代表することができない可能性がある。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
合併原則
連結財務諸表には、当社及びその子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は中断された。当該等が米ドルで列報する総合財務諸表及び関連開示は、米国公認会計原則及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて、権責任発生制を採用して作成される。
F-51
カタログ表
予算の使用
米国公認会計原則に従って会社の総合財務諸表を作成することは、管理層に、総合財務諸表および付記に記載されている金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。これらの判断、推定および仮定は、収入確認の決定、会社普通株の推定値、不良債権準備、所得税に限定されないが使用される。当社の見積もりと判断は歴史的経験と各種に基づいておりその当時の状況では合理的な他の仮定であると考えられています。しかし、未来のイベントは変化する可能性があり、最高の推定と判断は一般的に調整される必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税基礎及び経営損失、資本損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。同社の連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在審査範囲内ではありません。
その会社はすでに採用した会計準則編集 (“ASC”) 740-10, 所得税会計これは所得税の財務会計と報告書に対して資産と負債方法を採用することを要求する。繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表と課税基準との差額に基づいて年次計算され、この差額は、後日制定された税法及び予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響を与えることによる課税又は減税金額を招くことになる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
収入確認
当社は以下の規定により収入を確認します会計基準が更新される (“ASU”) No. 2014-09, 取引先と契約した収入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606は、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に収入を確認する原則を確立し、その額は、これらの貨物またはサービスを交換するために受信された予想される対価格を反映する。ASC 606のコア原則は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡することを記述するために収入を確認することであり、この金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスを交換する権利があることが予想される対価格を反映する。
当社は、ASC 606に従って収入確認を決定し、以下の5つのステップにより、以下の5つのステップを行う
1)お客様との契約の決定
当社は、ASC 606によってその契約を決定する際に、その契約の条項や条件、および当社の慣行ビジネス慣行を考慮します。契約が双方の承認を受けたとき、会社は顧客と契約があると判断し、譲渡するサービスに関する双方の権利及びサービスの支払い条件を決定することができ、顧客が能力及び支払いの意図があると判断し、契約は商業的実質を有する。同社は、顧客の支払能力及び意思を決定する際に判断を採用し、これは、顧客の支払履歴、又は新規顧客の場合には、顧客に関する信用及び財務情報を含む様々な要因に基づいている。
定期購読サービスの契約条項は通常12ヶ月です。契約はキャンセルできて、三十日間の通知期間があります。お客様は加入サービス期間の前に年、四半期、あるいは毎月分割払いになります。当社は提供されたサービスを支払うために、比例して徴収された前金費用を返金する必要はありません。
F-52
カタログ表
2)契約における履行義務の決定
契約における約束の履行義務は、顧客に譲渡されるサービスに基づいて決定され、これらのサービスは異なることもでき、顧客は単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共にサービスから利益を得ることができ、契約の背景では異なるので、サービスの譲渡は、契約中の他の約束とは別に決定することができる。当社の契約には通常、事前通知のキャンセル条項が含まれていますので、当社は報告期間終了後1年後に将来の収入に対して重大な未償還約束があるとは考えていません。
当社は、各モジュールが異なることができるので、各特定のモジュールの加入を異なる性能義務とみなす。なぜなら、クライアントは、各モジュールに加入することから独立して利益を得ることができ、各購読を個別に販売することができるからである。さらに、契約の背景では、(1)会社がサービスと契約で約束された他のサービスとを組み合わせて出力するサービスバンドルパッケージに統合していないこと、(2)特定のモジュールの加入が別のモジュールへの加入を著しく修正またはカスタマイズしないこと、および(3)特定のモジュールが互いに高い依存性または高度に関連していないため、契約の背景では、個別モジュールの購読が異なる。各モジュールの加入は、異なるが実質的に同じであり、時間の経過とともに満たされ、同じ進捗測定基準を有するため、一連の異なる性能義務とみなされる。
3)出来高決定
取引価格は、顧客にサービスを移転することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。契約に基づいて、顧客は、加入サービスの各ユーザに固定料金を支払う。契約が開始される前に、顧客は通常、サービス実施契約を締結する際に会社に払い戻し不可の金を前払いする。
契約定価は、会社が行う仕事に基づいて手配中に確定·説明され、会社がこのような貨物やサービスの金額を渡す権利があることを代表する。各承諾及び履行義務の見積費用は、会社の予想に基づいて徴収される最も可能な金額方法である。
4)取引価格を契約に割り当てる履行義務
契約が単一履行義務を含む場合、取引価格全体をその単一履行義務に割り当てる。複数の履行義務を含む契約は,相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる必要がある.各異なる履行義務のためにSSPを決定するには判断が必要である。当社は、顧客契約で申告された取引価格は、契約中の異なる単独定価の個々の契約履行義務ごとの独立販売価格を代表していると考えている。
5)会社が契約履行義務を履行した場合または義務履行時に収入を確認する
約束された貨物またはサービスの制御権が顧客に転送された場合、または制御権として顧客に転送された場合、収入は、企業がこれらの貨物またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映していることが確認される。購読は一連の異なる商品やサービスを代表しており,時間の経過とともに,顧客が会社が履行するサービスに関するメリットを同時に獲得し消費する場合には,履行義務が満たされる.モジュール固有購読の場合、会社プラットフォームの毎月の購読期間中に一貫したサービスレベルを提供する。顧客が最初の月間期間にプラットフォーム購読を取得すると、会社は収入の確認を開始し、時間が経過するにつれて、収入はその後の期間に一致レベルの購読サービスを提供することが確認される。会社の総合引受義務は,引受期間全体で随時待機することであるため,会社は引受期間開始時に開始した収入の義務履行の進展を時間の産出方法を用いて評価することを考えている。
前期払戻不可能な費用は,承諾した商品やサービスを顧客に譲渡することにはならないため,会社はこの収入を延期し,顧客契約の引受期間内にその収入を確認する.繰延収入には、会社が収入を確認すると予想される時間に応じて流れと非流れに分類される払戻不可能な前払い費用の未償却残高が含まれる。
F-53
カタログ表
収入コスト
収入コストには、主にクラウドホスティングに関連する費用、会社の顧客成功チームの人員関連費用、第三者ソフトウェアサービスおよび請負業者のコスト、および会社のプラットフォーム加入サービスの配信および支援に関連する他のサービスが含まれる。
普通株1株当たり純収益
ASCテーマ260に基づいて、会社は1株当たり普通株収益(損失)を計算する1株当たりの収益はこれは基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を二重に列挙することを要求する。普通株1株当たりの基本収益または損失の計算方法は、純収益または損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株あたりの希薄収益や損失の計算方法は,純収益または損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株の発行に加え,希釈であれば,普通株の発行は発行された株式オプションや引受権証の行使によって生じる可能性がある.損失を報告する際には,1株当たりの希釈金額を計算する際には,潜在的な希釈性普通株は含まれていない。
現金と現金等価物
当社は買収時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は商業銀行の無利子口座で現金残高を保持しており、FDICの保険限度額を超えていない。現金と現金等価物は小切手と預金口座の現金を含む。これらのツールの納期が短いため,その現金等価物の帳票価値はその公正価値に近い.
公正価値計量
ASCテーマ820、公正価値計量公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値等級を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル:投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債がアクティブ市場での調整されていない見積を意味する。
第2レベル:投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の調整されていない見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データから、または観測可能な市場データから確認された投入を意味する。
第3段階:投入は観察できない投入であり、報告実体自身が市場参加者が最適に入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している。
特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。
金融商品の公正価値
ASCサブトピック825-10金融商品(“ASC 825-10”)特定の金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、約公正価値で計算しなければならない。本グループのすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールは、未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価する他の資料と一緒に、すべて総合財務諸表内で確認或いは開示する。実行可能な場合、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示されており、そうでなければ、公正価値に関連する既存の情報のみが開示される。
新冠肺炎暴露
2021年と2020年の運営は全時期における新冠肺炎の影響を反映している。制限は引き続き会社のグローバル業務に影響を与え、主要な販売ルートは依然として異なる影響と回復状態にある。大流行期間中、非電子商取引販売ルートは異なる程度の中断を経験した。新冠肺炎はまたある原材料の不足、物流時間の延長と会社の融資進度の遅れを招いた。
F-54
カタログ表
最近の会計公告
2016年6月財務会計基準委員会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用損失·金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13は2021年1月1日から会社に対して発効し、連結財務諸表に関する資料を採用していません。
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(話題350):営業権減価テストの簡略化営業権減価テストにおけるステップ2をキャンセルすることによって、エンティティが営業権減価を評価する方法が簡略化される。改訂された後、営業権減値テストは1つのステップを含み、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について営業権減価費用を確認しなければならない。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740):所得税会計の簡略化これは所得税の会計計算を簡略化し、一般原則のいくつかの分野での例外状況を廃止し、期限内の税収分配、中期年初から現在までの損失及び外部基礎差に関連する繰延納税負債を廃止した。改正には、特許経営税の簡略化、営業権に基づく税ベースの強化、個々の実体財務諸表、および税法または税率変化の公布の中期確認のような他の分野での簡略化も含まれる。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計 (“AUS 2020-06”).ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。
分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己権益契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は2024年1月1日に会社に施行される。早期養子縁組は許可されているが、2021年1月1日より早く、年内の移行期間を含めてはならない。経営陣は現在、ASU 2020-06の採用による財務諸表への影響を評価しているが、ASU 2020-06は会社の連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えられている。
注3権益
優先株
その会社は二つの優れた償還可能な優先株シリーズを持っている。同社は1,701,715株の授権優先株を持ち,額面は0.0001ドルである。会社はAシリーズ優先株に371,715株、A-1シリーズ優先株に1,330,000株を割り当てた。
Aシリーズ優先株
Aシリーズの首席者は、以下の権利および特権を有する:
投票する.A系列優先株株主が、会社株主が取るべき任意の行動において、会社取締役会取締役の選挙に関連する任意の行動を含めて、普通株株主と同じ投票権で投票することを可能にする。
配当をする-Aシリーズ優先株株主は、Aシリーズ優先株1株当たり0.0484ドルの年率で非累積配当金を支払うことを発表したときに非累積配当金を取得し、四半期ごとに支払う権利がある。配当金は会社の普通株主に任意の配当金を発表または支払うことより優先される。
F-55
カタログ表
清算する·会社に清算、解散、または清算が発生した場合、Aシリーズ優先株株主は、1株当たりの初期購入価格および未払い配当金に相当する分配を得る権利がある(すべての金額は、他の一連の優先株および普通株の所有者に任意の資産を割り当てることよりも優先的である)。
転換するAシリーズ優先株は、保有者の選択に応じて普通株に変換することができるが、初回公募株の前または書面で同意するか、または多数の株主と合意して規定された日の強制転換を除く。変換時には,A系列優先株の全株式を自動的に一定数の普通株に変換し,A系列優先株の株式数にA系列オリジナル発行価格を乗じ,結果を適用した1株当たり転換価格で割る方法である.
Aシリーズ-1優先株
A-1シリーズの首席者は、以下の権利および特権を有する:
投票する.A-1系列優先株株主が、会社株主が取るべき任意の行動において、会社取締役会取締役の選挙に関連する任意の行動を含めて、普通株主と同じ投票権で投票することを可能にする。
配当をする-Aシリーズ優先株株主が、A-1シリーズ優先株の年間金利が1株当たり0.239ドルであると発表した場合、非累積配当金を得て、四半期ごとに支払う権利がある。配当金は会社の普通株主に任意の配当金を発表または支払うことより優先される。
清算する·会社に清算、解散、または清算が発生した場合、A-1シリーズ優先株株主は、1株当たりの初期購入価格および未払い配当金に相当する分配を得る権利がある(すべての金額は、他の系列優先株および普通株の所有者に任意の資産を割り当てることよりも優先的である)。
転換する-A-1シリーズ優先株は、保有者の選択に応じて普通株に変換することができるが、初回公募株の前または多数の株主が書面で同意または合意して規定された日の強制転換を除く。変換時には,A-1シリーズ優先株のすべての株式を自動的にいくつかの普通株に変換し,A-1シリーズ優先株の株式数にA-1シリーズのオリジナル発行価格を乗じ,結果を適用した1株あたりの転換価格で割る方法である.
注4 | 関連先 |
2020年12月31日までの年間で、当社は最高経営責任者とその家族に216,750ドルのローンと45,032ドルの利息を返済し、前払い現金と交換し、会社を代表して請求書を支払いました。2021年12月31日までの年間では、何の返済もありません。当社には2021年12月31日と2020年12月31日までに関連先残高がありません。
注5 | ローンに対処する |
2020年5月12日、企業管理局はPaycheck Protection Program融資を受け、金額は133,078ドルだった。この融資は2021年12月31日までの年度中に免除される。
注6 | 引受、または事項と集中度のリスクがあります |
事件があったり
通常の業務過程で、会社は訴訟に直面する可能性がある。会社が可能な訴訟を認識すると、ASC 450に基づいて事件の是非曲直を評価する事件があったりそれは.訴訟及び又はその他の紛争解決手続に対する会社の予想される結果の評価に基づいて計算されるべき事項は、法律顧問の提案を含む。
企業が不利な結果を判断することが可能であり、合理的に評価することができる場合には、必要な計算すべき項目を確立する。当社は、2021年12月31日および2020年12月31日まで、連結財務諸表に反映されるべきまたは負債があることを知りません。
F-56
カタログ表
完済する
当社は通常、その契約に基づいて提供されるサービスについてその顧客に賠償を行い、当社を賠償要求、責任、関連訴訟の他の特定の責任に直面させる可能性があります。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、これらの賠償義務に関するいかなる重大なクレームや未クレームも知らない。
主な顧客集中
会社には3人の顧客がおり、その売掛金は会社の売掛金総額の73%を占め、その売掛金総額は会社の2021年12月31日までの年間総収入の約3%を占めている。同社には5人の顧客がおり、その売掛金は会社の売掛金総額の91%を占め、2020年12月31日現在、その売掛金総額は会社の総収入の約9%を占めている。
当社には当社の総収入の10%以上を占める個人収入があり、その総収入は当社の2021年12月31日までの年間総収入の約10%を占めています。当社には当社の総収入の10%以上を占める個人収入があり、その総収入は当社の2020年12月31日までの年間総収入の約11%を占めています。
注7 | 所得税 |
当社はASC 740-10-65-1における税務頭寸の不確定に関する規定を採用している。ASC 740-10-65-1が実施されたため、会社は税金優遇が確認されていない負債が増加していないことを確認した。2020年12月31日現在、同社が繰り越した連邦純営業損失は約5,136,228ドル、州純営業損失総額は2,862,596ドル。2017年12月31日までの1年後に発生した連邦純運営損失1,304,496ドルは無期限に繰り越されるが、残りの連邦純運営損失3,831,732ドルは2031年に満期になる。
繰延所得税資産の現金化能力を評価する際には、経営層は、繰延所得税資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税項資産の現金化能力は主に純営業損失の繰越によって生じ、純営業損失の繰越期間中に発生する未来の課税所得額に依存する。経営陣は予測した将来の課税所得額と税務計画策を考慮し、これらの戦略は当社がこの評価を行う際に実施することができる。累積赤字の歴史は強力な証拠を提供しているため、将来の課税収入が純営業損失のある期間に発生する可能性が低いことを示しているため、評価を立てない。
2021年12月31日と2020年12月31日の繰延税項純資産の構成および法定税率、実際の税率、推定免税額の選定額は以下の通り
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
繰延税金資産に起因することができる | ||||||
営業純損失繰り越し | $ | 1,158,463 | $ | 1,249,038 | ||
推定免税額 |
| — |
| — | ||
繰延税項目純資産 | $ | 1,158,463 | $ | 1,249,038 |
12月31日までの年間所得税支出構成は以下のとおりである
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2021 | 2020 | |||||
税引き前収入 | $ | 386,344 | $ | 359,470 | ||
法定税率21.0%の予想米国所得税支出 | $ | 73,960 | $ | 68,815 | ||
法定税率8.84%の予想国所得税支出 |
| 34,153 |
| 31,777 | ||
所得税総支出 | $ | 108,113 | $ | 100,593 |
F-57
カタログ表
注8 | 後続事件 |
ASC 855-10の規定によると、当社は2021年12月31日から連結財務諸表発表日までの経営状況を分析し、これらの連結財務諸表に重大な後続事件を開示する必要がないことを決定した。
F-58
カタログ表
VSee Lab,Inc.
連結財務諸表
以下の日付までの3ヶ月と9ヶ月
2022年と2021年9月30日
F-59
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
連結財務諸表索引
連結財務諸表 | |
2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-61 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務報告書(監査なし) | F-62 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合株主権益変動表(未監査) | F-63 – F-64 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし) | F-65 |
監査されていない合併財務諸表の付記 | F-66 – F-73 |
F-60
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
合併貸借対照表
2022年9月30日(監査なし)および2021年12月31日
九月三十日 | 十二月三十一日 |
| |||||
2022 | 2021 | ||||||
| (未監査) |
| |||||
資産 | |||||||
流動資産 | |||||||
現金と現金等価物 | $ | 127,039 | $ | 346,440 | |||
売掛金 | 402,137 | 286,094 | |||||
前払い資産と他の流動資産 | 262,774 | 145,220 | |||||
流動資産総額 | 791,950 | 777,754 | |||||
繰延税金資産 | 1,340,815 | 1,158,463 | |||||
総資産 | $ | 2,132,765 | $ | 1,936,217 | |||
負債と株主権益 | |||||||
流動負債 | |||||||
売掛金と売掛金 | $ | 685,526 | $ | 202,450 | |||
収入を繰り越す | 759,229 | 810,046 | |||||
関係者の都合で | 127,710 | — | |||||
ローンに対処する | 110,000 | — | |||||
総負債 | 1,682,465 | 1,012,496 | |||||
引受金及び又は有事項(付記4) | |||||||
株主権益 | |||||||
優先株、額面0.0001ドル、査定1,701,715株 | |||||||
Aシリーズ:371,715株のライセンス、発行済み、および発行済み株 | 37 | 37 | |||||
Aシリーズ1:発行許可1,330,000株、発行済み株式1,228,492株 | 123 | 123 | |||||
普通株、額面0.0001ドル;13,000,000株認可発行と9,998,446株 | 1,000 | 1,000 | |||||
追加実収資本 | 6,026,457 | 6,026,457 | |||||
赤字を累計する | (5,577,317) | (5,103,896) | |||||
株主権益総額 | 450,300 | 923,721 | |||||
総負債と株主権益 | $ | 2,132,765 | $ | 1,936,217 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-61
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
連結業務報告書
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
収入.収入 | $ | 1,498,003 | $ | 1,534,018 | $ | 4,847,989 | $ | 5,604,794 |
| ||||
販売原価 | 359,172 | 349,435 | 1,143,416 | 914,399 | |||||||||
毛利率 | 1,138,831 | 1,184,583 | 3,704,573 | 4,690,395 | |||||||||
運営費 | |||||||||||||
補償と関連福祉 | 1,269,665 | 1,040,288 | 3,560,944 | 3,083,528 | |||||||||
一般と行政 | 344,372 | 215,949 | 873,893 | 596,167 | |||||||||
総運営費 | 1,614,037 | 1,256,237 | 4,434,837 | 3,679,695 | |||||||||
純営業収入 | (475,206) | (71,654) | (730,264) | 1,010,700 | |||||||||
その他の収入(支出): | |||||||||||||
その他の収入 | 75,002 | 42 | 75,005 | 955 | |||||||||
その他収入合計 | 75,002 | 42 | 75,005 | 955 | |||||||||
所得税前収入 | (400,204) | (71,612) | (655,259) | 1,011,655 | |||||||||
所得税の割引 | 111,992 | 20,040 | 181,838 | (283,097) | |||||||||
純収益 | $ | (288,212) | $ | (51,572) | $ | (473,421) | $ | 728,558 | |||||
1株当たりの基本収益と減額収益 | $ | (0.03) | $ | (0.01) | $ | (0.05) | $ | 0.07 | |||||
発行済み·基本·希釈後の加重平均株数 | 9,998,446 | 9,968,446 | 9,998,446 | 9,968,446 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-62
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
合併株主権益変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
その他の内容 | |||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株 | Aシリーズ-1優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | |||||||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | ||||||||
2022年1月1日現在の残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,103,896) | $ | 923,721 |
| |||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | — | — | 89,497 | 89,497 | ||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,014,399) | $ | 1,013,218 | ||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (274,706) | (274,706) | ||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,289,105) | $ | 738,512 | ||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (288,212) | (288,212) | ||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,577,317) | $ | 450,300 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-63
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
合併株主権益変動表
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
その他の内容 | |||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株 | Aシリーズ-1優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | |||||||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | ||||||||
2021年1月1日現在の残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,848,446 | $ | 985 | $ | 5,995,472 | $ | (5,382,127) | $ | 614,490 |
| |||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | — | — | 497,918 | 497,918 | ||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,848,446 | $ | 985 | $ | 5,995,472 | $ | (4,884,209) | $ | 1,112,408 | ||||||||||
普通株を売る | — | — | — | — | 120,000 | 12 | 26,188 | — | 26,200 | ||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | — | — | 282,212 | 282,212 | ||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,968,446 | $ | 997 | $ | 6,021,660 | $ | (4,601,997) | $ | 1,420,820 | ||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | (51,572) | (51,572) | ||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,968,446 | $ | 997 | $ | 6,021,660 | $ | (4,653,569) | $ | 1,369,248 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-64
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
統合現金フロー表
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月(監査なし)
9月30日までの9ヶ月間 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
純収益 | $ | (473,421) | $ | 728,558 |
| ||
純(損失)収入と業務活動に使用する現金純額を調整する: | |||||||
不良債権準備 | 15,131 | — | |||||
運営資金要求の変化: | |||||||
売掛金 | (131,174) | 584,445 | |||||
前払いと他の流動資産 | (117,554) | (152,284) | |||||
繰延税金資産 | (182,352) | 282,009 | |||||
売掛金と売掛金 | 483,076 | (146,189) | |||||
収入を繰り越す | (50,817) | (930,456) | |||||
関係者の都合で | 127,710 | — | |||||
経営活動の現金純額 | (329,401) | 366,083 | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | |||||||
普通株式を発行して得た金 | — | 26,200 | |||||
融資収益に対処する | 110,000 | — | |||||
融資活動の現金純額 | 110,000 | 26,200 | |||||
現金および現金等価物の純変化 | (219,401) | 392,283 | |||||
期初現金及び現金等価物 | 346,440 | 775,242 | |||||
期末現金と現金等価物 | $ | 127,039 | $ | 1,167,525 | |||
キャッシュフロー情報を補足開示する | |||||||
利子支出に支払われた現金 | $ | — | $ | — | |||
税金の現金を納める | $ | 16,000 | $ | — |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-65
カタログ表
VSEE LAB,Inc.
監査されていない合併財務諸表の付記
注1業務の組織と記述
VSee Lab,Inc.は2010年12月23日にデラウェア州の法律に基づいて登録された。TADは完全子会社で、2016年12月27日にデラウェア州に登録設立された。VSee Lab,Inc.およびその子会社(総称して“会社”、“VSee”と呼ぶ)は、仮想医療プラットフォームサービスのリーディング·プロバイダの一つであり、その統合プラットフォームを通じて、高品質、低コスト、世界各地の結果の改善に集中している。同社は、先進的で、コードなし、低コードの遠隔医療プラットフォームを提供することによって、任意の仮想医療にチャネル、他の既存のプラットフォーム、および医療機器をシームレスに統合するモードを提供し、オンラインショッピングと同様に簡単でアクセス可能な遠隔医療体験を作成することに取り組んでいる。同社は医療サービス技術会社であり,医療保健分野の迅速かつ効率的なシステム統合へのニーズに対応している。その会社は単一の運営と報告可能な部門として運営されている。
注2重要会計政策の概要
列報と合併の基礎
添付されている当社の総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、監査を受けていない。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、連結財務諸表日までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。会社の見積もりと仮定への投入は新冠肺炎が会社の鍵と重要な会計見積もりに与える経済影響を考慮した。これらの見積り数自体が変化する可能性があり,実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性があり,この違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある.
連結財務諸表には、VSee Lab、Inc.および100%完全子会社TADの勘定が含まれる。
添付されている連結財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて、会社の2022年9月30日と2021年12月31日までの財務状況、経営結果、株主権益変化、および現金フロー表を公平に反映するために必要な調整(正常な経常的調整を含む)を反映している。中期業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
F-66
カタログ表
予算の使用
米国公認会計原則に従って会社の総合財務諸表を作成することは、管理層に、総合財務諸表および付記に記載されている金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。これらの判断、推定および仮定は、収入確認の決定、会社普通株の推定値、不良債権準備、所得税に限定されないが使用される。
当社の見積もりと判断は歴史的経験と各種に基づいておりその当時の状況では合理的な他の仮定であると考えられています。しかし、未来のイベントは変化する可能性があり、最高の推定と判断は一般的に調整される必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税基礎及び経営損失、資本損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。同社の連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在審査範囲内ではありません。
当社は“会計基準アセンブリ”(“ASC”)740-10を採用している所得税会計これは所得税の財務会計と報告書に対して資産と負債方法を採用することを要求する。繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表と課税基準との差額に基づいて年次計算され、この差額は、後日制定された税法及び予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響を与えることによる課税又は減税金額を招くことになる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
収入確認
会社は会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014-09号で収入を確認した取引先と契約した収入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606は、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に収入を確認する原則を確立し、その額は、これらの貨物またはサービスを交換するために受信された予想される対価格を反映する。ASC 606のコア原則は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡することを記述するために収入を確認することであり、この金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスを交換する権利があることが予想される対価格を反映する。
当社は、ASC 606に従って収入確認を決定し、以下の5つのステップにより、以下の5つのステップを行う
1)お客様との契約の決定
当社は、ASC 606によってその契約を決定する際に、その契約の条項や条件、および当社の慣行ビジネス慣行を考慮します。契約が双方の承認を受けたとき、会社は顧客と契約があると判断し、譲渡するサービスに関する双方の権利及びサービスの支払い条件を決定することができ、顧客が能力及び支払いの意図があると判断し、契約は商業的実質を有する。同社は、顧客の支払能力及び意思を決定する際に判断を採用し、これは、顧客の支払履歴、又は新規顧客の場合には、顧客に関する信用及び財務情報を含む様々な要因に基づいている。
定期購読サービスの契約条項は通常12ヶ月です。契約はキャンセルできて、三十日間の通知期間があります。お客様は加入サービス期間の前に年、四半期、あるいは毎月分割払いになります。当社は提供されたサービスを支払うために、比例して徴収された前金費用を返金する必要はありません。
F-67
カタログ表
2)契約における履行義務の決定
契約における約束の履行義務は、顧客に譲渡されるサービスに基づいて決定され、これらのサービスは異なることもでき、顧客は単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共にサービスから利益を得ることができ、契約の背景では異なるので、サービスの譲渡は、契約中の他の約束とは別に決定することができる。当社の契約には通常、事前通知のキャンセル条項が含まれていますので、当社は報告期間終了後1年後に将来の収入に対して重大な未償還約束があるとは考えていません。
当社は、各モジュールが異なることができるので、各特定のモジュールの加入を異なる性能義務とみなす。なぜなら、クライアントは、各モジュールに加入することから独立して利益を得ることができ、各購読を個別に販売することができるからである。
さらに、契約の背景では、(1)会社がサービスと契約で約束された他のサービスとを組み合わせて出力するサービスバンドルパッケージに統合していないこと、(2)特定のモジュールの加入が別のモジュールへの加入を著しく修正またはカスタマイズしないこと、および(3)特定のモジュールが互いに高い依存性または高度に関連していないため、契約の背景では、個別モジュールの購読が異なる。各モジュールの加入は、異なるが実質的に同じであり、時間の経過とともに満たされ、同じ進捗測定基準を有するため、一連の異なる性能義務とみなされる。
3)出来高決定
取引価格は、顧客にサービスを移転することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。契約に基づいて、顧客は、加入サービスの各ユーザに固定料金を支払う。契約が開始される前に、顧客は通常、サービス実施契約を締結する際に会社に払い戻し不可の金を前払いする。
契約定価は、会社が行う仕事に基づいて手配中に確定·説明され、会社がこのような貨物やサービスの金額を渡す権利があることを代表する。各承諾及び履行義務の見積費用は、会社の予想に基づいて徴収される最も可能な金額方法である。
4)取引価格を契約に割り当てる履行義務
契約が単一履行義務を含む場合、取引価格全体をその単一履行義務に割り当てる。複数の履行義務を含む契約は,相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる必要がある.各異なる履行義務のためにSSPを決定するには判断が必要である。当社は、顧客契約で申告された取引価格は、契約中の異なる単独定価の個々の契約履行義務ごとの独立販売価格を代表していると考えている。
5)会社が契約履行義務を履行した場合または義務履行時に収入を確認する
約束された貨物またはサービスの制御権が顧客に転送された場合、または制御権として顧客に転送された場合、収入は、企業がこれらの貨物またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映していることが確認される。購読は一連の異なる商品やサービスを代表しており,時間の経過とともに,顧客が会社が履行するサービスに関するメリットを同時に獲得し消費する場合には,履行義務が満たされる.モジュール固有購読の場合、会社プラットフォームの毎月の購読期間中に一貫したサービスレベルを提供する。顧客が最初の月間期間にプラットフォーム購読を取得すると、会社は収入の確認を開始し、時間が経過するにつれて、収入はその後の期間に一致レベルの購読サービスを提供することが確認される。会社の総合引受義務は,引受期間全体で随時待機することであるため,会社は引受期間開始時に開始した収入の義務履行の進展を時間の産出方法を用いて評価することを考えている。
前期払戻不可能な費用は,承諾した商品やサービスを顧客に譲渡することにはならないため,会社はこの収入を延期し,顧客契約の引受期間内にその収入を確認する.繰延収入には、会社が収入を確認すると予想される時間に応じて流れと非流れに分類される払戻不可能な前払い費用の未償却残高が含まれる。
F-68
カタログ表
収入コスト
収入コストには、主にクラウドホスティングに関連する費用、会社の顧客成功チームの人員関連費用、第三者ソフトウェアサービスおよび請負業者のコスト、および会社のプラットフォーム加入サービスの配信および支援に関連する他のサービスが含まれる。
普通株1株当たり純収益
ASCテーマ260に基づいて、会社は1株当たり普通株収益(損失)を計算する1株当たりの収益はこれは基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を二重に列挙することを要求する。普通株1株当たりの基本収益または損失の計算方法は、純収益または損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株あたりの希薄収益や損失の計算方法は,純収益または損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株の発行に加え,希釈であれば,普通株の発行は発行された株式オプションや引受権証の行使によって生じる可能性がある.損失を報告する際には,1株当たりの希釈金額を計算する際には,潜在的な希釈性普通株は含まれていない。
現金と現金等価物
当社は買収時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は商業銀行の無利子口座で現金残高を保持しており、FDICの保険限度額を超えていない。現金と現金等価物は小切手と預金口座の現金を含む。これらのツールの納期が短いため,その現金等価物の帳票価値はその公正価値に近い.
公正価値計量
ASCテーマ820、公正価値計量公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値等級を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル:投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債がアクティブ市場での調整されていない見積を意味する。
第2レベル:投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の調整されていない見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データから、または観測可能な市場データから確認された投入を意味する。
第3段階:投入は観察できない投入であり、報告実体自身が市場参加者が最適に入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している。
特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。
金融商品の公正価値
ASCサブトピック825-10金融商品(“ASC 825-10”)特定の金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、約公正価値で計算しなければならない。当社のすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールは、未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価する他の資料と一緒に、総合財務諸表の中で確認或いは開示する。実行可能な場合、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示されており、そうでなければ、公正価値に関連する既存の情報のみが開示される。
新冠肺炎暴露
2022年と2021年の運営は全時期における新冠肺炎の影響を反映している。制限は引き続き会社のグローバル業務に影響を与え、主要な販売ルートは依然として異なる影響と回復状態にある。大流行期間中、非電子商取引販売ルートは異なる程度の中断を経験した。新冠肺炎は物流も延期し、同社の融資の進展を延期した。
F-69
カタログ表
最近の会計公告
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)はASU第2016-13号を発表した信用損失·金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13は2021年1月1日から会社に対して発効し、連結財務諸表に関する資料を採用していません。
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(話題350):営業権減価テストの簡略化営業権減価テストにおけるステップ2をキャンセルすることによって、エンティティが営業権減価を評価する方法が簡略化される。改訂された後、営業権減値テストは1つのステップを含み、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について営業権減価費用を確認しなければならない。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740):所得税会計の簡略化これは所得税の会計計算を簡略化し、一般原則のいくつかの分野での例外状況を廃止し、期限内の税収分配、中期年初から現在までの損失及び外部基礎差に関連する繰延納税負債を廃止した。改正には、特許経営税の簡略化、営業権に基づく税ベースの強化、個々の実体財務諸表、および税法または税率変化の公布の中期確認のような他の分野での簡略化も含まれる。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計 (“AUS 2020-06”).ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。
分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己権益契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は2024年1月1日に会社に施行される。早期養子縁組は許可されているが、2021年1月1日より早く、年内の移行期間を含めてはならない。経営陣は現在、ASU 2020-06の採用による連結財務諸表への影響を評価しているが、ASU 2020-06は当社の連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えられている。
注3権益
優先株
その会社は二つの優れた償還可能な優先株シリーズを持っている。同社は1,701,715株の授権優先株を持ち,額面は0.0001ドルである。会社はAシリーズ優先株に371,715株、A-1シリーズ優先株に1,330,000株を割り当てた。
Aシリーズ優先株
Aシリーズの首席者は、以下の権利および特権を有する:
投票する. —A系列優先株株主は、会社株主が取る任意の行動のうち、会社取締役会取締役の選挙に関連する任意の行動を含めて、普通株式株主と同じ投票権で投票を許可される。
配当をする—A系列優先株株主は、Aシリーズ優先株を1株0.0484ドルの年率で支払うと発表した場合、非累積配当金を取得し、四半期ごとに支払う権利がある。配当金は会社の普通株主に任意の配当金を発表または支払うことより優先される。
F-70
カタログ表
清皿-会社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、A系列優先株株主は、その1株当たりの初期購入価格に当算および未払い配当に相当する割り当てを得る権利がある(すべての金額は、他の系列優先株および普通株の保有者に任意の資産を割り当てることより優先的である)。
変換-Aシリーズ優先株は、保有者の選択に応じて普通株に変換することができますが、初回公募前または書面同意または大株主合意で指定された日の強制転換は除外されます。変換時には,A系列優先株の全株式を自動的にいくつかの普通株に変換し,A系列優先株の株式数にA系列オリジナル発行価格を乗じ,結果を適用した1株当たり転換価格で割る方法である.
Aシリーズ-1優先株
A-1シリーズの首席者は、以下の権利および特権を有する:
投票する.A-1系列優先株株主が、会社株主が取るべき任意の行動において、会社取締役会取締役の選挙に関連する任意の行動を含めて、普通株主と同じ投票権で投票することを可能にする。
配当金-A-1系列優先株の年利率が1株当たり0.239ドルであれば、Aシリーズ優先株株主は非累積配当金を得る権利があり、四半期ごとに支払う。配当金は会社の普通株主に任意の配当金を発表または支払うことより優先される。
清皿-もし会社にいかなる清算、解散または清算が発生した場合、A-1シリーズ優先株株主は、その1株当たりの初期購入価格と未払い配当金に相当する分配を得る権利がある(すべての金額は他の系列優先株および普通株の保有者に任意の資産を割り当てることより優先的である)。
変換-A-1シリーズ優先株は、保有者の選択に応じて普通株に変換することができるが、初回公募株の前または多数の株主が書面で同意または協議で指定した日の強制転換を除く。変換時には,A-1シリーズ優先株のすべての株式を自動的にいくつかの普通株に変換し,A-1シリーズ優先株の株式数にA-1シリーズオリジナル発行価格を乗じ,結果を適用した1株当たり転換価格で割る方法である.
注4 | 引受、または事項と集中度のリスクがあります |
事件があったり
通常の業務過程で、会社は訴訟に直面する可能性がある。会社が可能な訴訟を認識すると、ASC 450に基づいて事件の是非曲直を評価する事件があったりそれは.訴訟及び又はその他の紛争解決手続に対する会社の予想される結果の評価に基づいて計算されるべき事項は、法律顧問の提案を含む。
企業が不利な結果を判断することが可能であり、合理的に評価することができる場合には、必要な計算すべき項目を確立する。会社は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、連結財務諸表に反映されているものや負債を持っていない。
完済する
当社は通常、その契約に基づいて提供されるサービスについてその顧客に賠償を行い、当社を賠償要求、責任、関連訴訟の他の特定の責任に直面させる可能性があります。当社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、これらの賠償義務に関するいかなる重大なクレームや未クレームも知らない。
F-71
カタログ表
主な顧客集中
2022年9月30日現在、会社の5顧客の売掛金は会社の売掛金総額の69%を占め、2022年9月30日までの9ヶ月間、その売掛金総額は会社の総収入の約6%を占めている。同社には2人の顧客がおり、2021年9月30日現在、彼らの売掛金は会社の売掛金総額の82%を占め、その売掛金総額は会社の2021年9月30日までの9ヶ月の総収入の約1%を占めている。
同社には、2022年9月30日までの9カ月間、その収入が会社総収入の約14%を占める顧客がいる。同社には2人の顧客がおり、2021年9月30日までの9カ月間、この2つの顧客の総収入は会社の総収入の約21%を占めている。
注5関連先
2022年9月30日までの9カ月間、関連側が提供した現金は127,710ドルで、将来の運営費用に使われる。関連先の満期対応残高は、2022年9月30日と2021年12月31日現在でそれぞれ127,710ドル、0ドルとなっている。
2022年9月30日までの9カ月間、会社は最高経営責任者から11万ドルの前払い現金融資を受け、会社を代表して請求書を支払った。2022年9月30日までの9ヶ月間、返済はありません。2022年9月30日現在と2021年12月31日現在の融資残高はそれぞれ11万ドルと0ドル。
注6所得税
当社はASC 740-10-65-1における税務頭寸の不確定に関する規定を採用している。ASC 740-10-65-1が実施されたため、会社は税金優遇が確認されていない負債が増加していないことを確認した。2022年9月30日現在、同社が繰り越した連邦純営業損失は約5527,117ドル、州純営業損失総額は917,194ドル。2017年12月31日までの1年後に発生した連邦純運営損失1,304,496ドルは無期限に繰り越されるが、残りの連邦純運営損失は3,794,659ドルが2031年に満期となる。
繰延所得税資産の現金化能力を評価する際には、経営層は、繰延所得税資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税項資産の現金化能力は主に純営業損失の繰越によって生じ、純営業損失の繰越期間中に発生する未来の課税所得額に依存する。経営陣は予測した将来の課税所得額と税務計画策を考慮し、これらの戦略は当社がこの評価を行う際に実施することができる。累積赤字の歴史は強力な証拠を提供しているため、将来の課税収入が純営業損失のある期間に発生する可能性が低いことを示しているため、評価を立てない。
2022年9月30日と2021年12月31日の繰延税項純資産の構成および法定税率、実際の税率、推定免税額の選択金額は以下の通り
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
繰延税金資産に起因することができる |
|
|
|
| ||
営業純損失繰り越し | $ | 1,340,815 | $ | 1,158,463 | ||
推定免税額 |
| — |
| — | ||
繰延税項目純資産 | $ | 1,340,815 | $ | 1,158,463 |
F-72
カタログ表
9月30日までの9ヶ月間の所得税支出構成は以下の通り
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||
2022 | 2021 | |||||
税引き前収入 | $ | (655,259) | $ | 1,011,655 | ||
21%の法定税率で計算される米国の所得税支出 | $ | 124,748 | $ | (193,667) | ||
法定税率8.8%の予想国所得税支出 |
| 57,090 |
| (89,430) | ||
所得税優遇総額 | $ | 181,838 | $ | (283,097) |
注7 | 後続事件 |
ASC 855-10によると、当社は2022年9月30日から総合財務諸表の発行日までの経営状況を分析し、合併財務諸表に重大な後続事項がないことを決定しました財務諸表。
F-73
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
財務諸表
ここ数年で
2021年12月31日と2020年12月31日
F-74
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
財務諸表索引
財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-76 |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表 | F-78 |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の業務報告書 | F-79 |
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主権益変動表 | F-80 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間現金フロー表 | F-81 |
財務諸表付記 | F-82 – F-92 |
F-75
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
IDOC仮想リモートヘルスソリューション会社の取締役会と株主へ。
財務諸表のいくつかの見方
IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(当社)の2021年12月31日と2020年12月31日までの貸借対照表,および2021年12月31日までの2年間の毎年の関連運営報告書,株主権益変化とキャッシュフロー,および関連する付記とスケジュール(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。これらの財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と,2021年12月31日までの2年間の毎年の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である:(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
収入.収入
当社の総合財務諸表付記2で述べたように、当社は承諾した製品及び/又はサービスの制御権を顧客に譲渡する際に収入を確認し、金額は当社が当該等の製品と交換することを期待している対価格を反映しています。
私たちは会社の収入確認が重要な監査事項だと思う。著者らはこの重要な監査事項の主要な考慮要素は会社が定性要素を確定する時に判断する高度な主観性と関係があることを確定した。監査証拠の性質と範囲及びこれらの事項の処理に必要な努力により、当社はこれらの判断と仮定を監査して監査役の判断に係る。
F-76
カタログ表
私たちが重要な監査問題を解決するために実行する主な手続きは以下の通りです
● | クライアントプロトコルサンプルを選択し、以下のステップを実行しました |
● | すべての選択のすべての適用可能な販売契約。 |
● | 取引に関連するいかなる繰延収入も含む契約条項の識別および処理をテストする。 |
● | 顧客合意における条項を評価し、経営陣が収入確認結論を決定する際にその会計政策及びその推定の適切性を適用することを評価する。 |
● | 我々は,これらのデータ点を収集した監査証拠と比較することにより,不良債権準備,現在の経済状況および定性要因の発展に用いられている他のリスク要因の評価に関する仮定の相関と合理性を評価した。 |
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
PCAOB社ID#3289
フロリダ州タンパ市2022年5月24日
F-77
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
貸借対照表
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2021 | 2020 | |||||
資産 |
|
| ||||
流動資産 |
|
|
|
| ||
現金と現金等価物 | $ | 113,586 | $ | 41,022 | ||
売掛金純額 |
| 2,620,046 |
| 1,038,675 | ||
関連先の満期債務 |
| 501,360 |
| 557,470 | ||
前払いと他の流動資産 |
| 27,146 |
| — | ||
流動資産総額 |
| 3,262,138 |
| 1,637,167 | ||
受取手形 |
| 120,000 |
| — | ||
使用権資産 |
| 34,383 |
| 128,124 | ||
総資産 | $ | 3,416,521 | $ | 1,765,291 | ||
負債と株主権益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
売掛金 | $ | 75,108 | $ | 79,138 | ||
負債を計算すべきである |
| 392,397 |
| 367,903 | ||
所得税に対処する |
| 417,000 |
| 95,859 | ||
使用権責任 |
| 34,383 |
| 118,145 | ||
信用限度額 |
| 425,000 |
| 707,292 | ||
流動負債総額 |
| 1,343,888 |
| 1,368,337 | ||
支払手形 |
| 654,044 |
| 34,657 | ||
使用権負債、流動分を差し引く |
| — |
| 9,979 | ||
総負債 |
| 1,997,932 |
| 1,412,973 | ||
引受金及び又は有事項(付記6) |
|
|
|
| ||
株主権益 |
|
|
|
| ||
普通株、額面1.00ドル;5,000株発行許可、4,000株発行 |
| 4,000 |
| 4,000 | ||
追加実収資本 |
| 499 |
| 499 | ||
利益を残す |
| 1,414,090 |
| 347,819 | ||
株主権益総額 |
| 1,418,589 |
| 352,318 | ||
総負債と株主権益 | $ | 3,416,521 | $ | 1,765,291 |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-78
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
運営説明書
| 12月31日までの年度 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
収入.収入 |
|
|
|
| ||
病人費用 | $ | 3,837,646 | $ | 2,311,522 | ||
遠隔医療費 |
| 1,955,691 |
| 1,189,842 | ||
大学は料金を取ります |
| 1,065,053 |
| 139,650 | ||
総収入 |
| 6,858,390 |
| 3,641,014 | ||
販売原価 |
| 2,816,543 |
| 1,612,537 | ||
毛利率 |
| 4,041,847 |
| 2,028,477 | ||
運営費 |
|
|
|
| ||
一般と行政 |
| 968,847 |
| 707,428 | ||
補償と関連福祉 |
| 1,295,205 |
| 391,335 | ||
専門費 |
| 377,429 |
| 168,381 | ||
総運営費 |
| 2,641,481 |
| 1,267,144 | ||
純営業利益 |
| 1,400,366 |
| 761,333 | ||
その他の収入(支出): |
|
|
|
| ||
利子支出 |
| (65,673) |
| (121,815) | ||
融資減免から利益を得る |
| 88,251 |
| — | ||
その他収入/(支出)総額 |
| 22,578 |
| (121,815) | ||
所得税前収入 |
| 1,422,944 |
| 639,518 | ||
所得税費用 |
| 356,673 |
| 157,397 | ||
純収入 | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | ||
普通株主は1株当たり純収益を占めるべきである: |
|
|
|
| ||
基本的な情報 | $ | 267 | $ | 121 | ||
薄めにする | $ | 267 | $ | 121 | ||
発行済み·基本·希釈後の加重平均株数 |
| 4,000 |
| 4,000 |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-79
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
株主権益変動表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
その他の内容 | ||||||||||||||
普通株 | すでに納めた | 保留する | ||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 収益.収益 |
| 合計する | |||||
残高2019年12月31日 |
| 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | (134,302) | $ | (129,803) | ||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| 482,121 |
| 482,121 | ||||
残高2020年12月31日 |
| 4,000 |
| 4,000 |
| 499 |
| 347,819 |
| 352,318 | ||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| 1,066,271 |
| 1,066,271 | ||||
残高2021年12月31日 |
| 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 1,414,090 | $ | 1,418,589 |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-80
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
現金フロー表
| 12月31日までの年度 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
純収入 | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | ||
純収益を純額に調整する |
|
| ||||
経営活動で使われている現金: |
|
| ||||
不良債権準備 | 196,649 | 57,788 | ||||
融資減免から利益を得る | (88,251) | — | ||||
運営資金要求の変化: |
|
| ||||
売掛金 | (1,778,020) | (1,026,713) | ||||
関係者の都合で | 56,110 | (360,654) | ||||
前払い資産と他の流動資産 | (27,146) | — | ||||
売掛金 | (4,030) | 68,964 | ||||
負債を計算すべきである | 24,494 | 303,402 | ||||
所得税に対処する | 321,141 | 157,397 | ||||
経営活動に使われている現金純額 | (232,782) | (317,695) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
| ||||
受取手形 | (120,000) | — | ||||
純現金投資活動 | (120,000) | — | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
| ||||
信用限度額からの収益 | 425,000 | 632,292 | ||||
信用限度額で返済する | (707,292) | (322,595) | ||||
支払手形収益 | 707,638 | 199,657 | ||||
支払手形の支払い | — | (165,000) | ||||
融資活動の現金純額 | 425,346 | 344,354 | ||||
現金および現金等価物の純増加 | 72,564 | 26,659 | ||||
期初現金及び現金等価物 | 41,022 | 14,363 | ||||
期末現金と現金等価物 | $ | 113,586 | $ | 41,022 | ||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
|
|
|
| ||
利子支出に支払われた現金 | $ | 62,780 | $ | 121,815 | ||
所得税の現金を納める | $ | 35,532 | $ | — |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-81
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
財務諸表付記
注1業務の組織と記述
IDOC TeleHealth Solutions,Inc.(“当社”)は2014年2月26日にバージニア州に登録設立された。同社はその後、2018年9月10日にIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社に改称し、テキサス州に登録して設立した。同社はテキサス州ヒューストンに本社を置いています。同社は遠隔救急看護を強化するリーディングプロバイダーの一つであり、高価値病院環境における遠隔神経重篤看護のリードプロバイダーでもある。同社はその広範な遠隔医療プラットフォーム及び神経と一般の肝心な専門知識を利用して脳、脊髄、心臓と肺疾患を有する危篤患者を治療とモニタリングし、これらの疾病はよく複雑な医療問題が存在する。同社は仮想健康サービス管理会社であり、急診患者の迅速、有効な治療の需要と危篤看護専門家の不足に対応している。その会社は単一の運営と報告可能な部門として運営されている。
注2重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成される。同社の財政年度は12月31日に終了する。別の説明がない限り、特定年度に言及されたすべての内容は、当社の会計年度を指す。経営陣は、これらの財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整·開示が含まれていると考えている。2021年12月31日および2020年12月31日までの年次財務諸表における結果および傾向は、今後どの時期の結果や傾向を表すことができない可能性がある。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則に従って会社の財務諸表を作成することは、経営陣に、財務諸表および付記に記載されている金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。これらの判断、推定および仮定は、収入確認の決定、会社普通株の推定値、不良債権準備、所得税に限定されないが使用される。当社の見積もりと判断は歴史的経験と各種に基づいておりその当時の状況では合理的な他の仮定であると考えられています。しかし、未来のイベントは変化する可能性があり、最高の推定と判断は一般的に調整される必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
F-82
カタログ表
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税基礎及び経営損失、資本損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。私たちの連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在検討中ではありません。
その会社はすでに採用した会計準則編集 (“ASC”) 740-10, 所得税会計これは所得税の財務会計と報告書に対して資産と負債方法を採用することを要求する。繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表と課税基準との差額に基づいて年次計算され、この差額は、後日制定された税法及び予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響を与えることによる課税又は減税金額を招くことになる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
収入確認
会社は会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014-09号で収入を確認した取引先と契約した収入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606は、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に収入を確認する原則を確立し、その額は、これらの貨物またはサービスを交換するために受信された予想される対価格を反映する。ASC 606のコア原則は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡することを記述するために収入を確認することであり、この金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスを交換する権利があることが予想される対価格を反映する。
当社は、ASC 606の規定により、以下の5つのステップで収入確認を決定する
1)お客様との契約の決定
当社は、ASC 606によってその契約を決定する際に、その契約の条項や条件、および当社の慣行ビジネス慣行を考慮します。契約が双方の承認を受けたとき、会社は顧客と契約があると判断し、譲渡するサービスに関する双方の権利及びサービスの支払い条件を決定することができ、顧客が能力及び支払いの意図があると判断し、契約は商業的実質を有する。同社は、顧客の支払能力及び意思を決定する際に判断を採用し、これは、顧客の支払履歴、又は新規顧客の場合には、顧客に関する信用及び財務情報を含む様々な要因に基づいている。
当社は病院や病院システムとサービス契約を結び,病院や病院システムの急患者に遠隔医療医サービスを提供している。同社はまた,病院や病院システムで提供される介護費用を保険会社に直接受け取ることで収入を創出している。同社の契約長は通常1年から3年まで様々で、自動更新プロセスがあります。
2)契約における履行義務の決定
契約における約束の履行義務は、顧客に譲渡されるサービスに基づいて決定され、これらのサービスは異なることもでき、顧客は単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共にサービスから利益を得ることができ、契約の背景では異なるので、サービスの譲渡は、契約中の他の約束とは別に決定することができる。当社は主に病院や病院システム、医師勤務団体、その他のユーザーと以下のカテゴリーのサービス契約を締結しています。
F-83
カタログ表
遠隔医療看護サービス契約
遠隔医療看護契約における履行義務は,多参加者ビデオ会議や電子通信を用いて提供されるサービスであり,契約期間中は1日24時間,週7日サービスを提供し,短い期間をもとに現場履行を行う。会社が協定に従って病院が要求するフォーマットと間隔でそれが提供する専門サービスに関する行政,業務,医療記録,報告を提供する場合には,履行義務を履行する。
脳電専門通訳サービス契約
EEG専門通訳サービス契約における履行義務は,付随するEEGカバー範囲を毎月提供することと,毎月提供される専門サービス数に基づく.顧客に譲渡されたこれらのサービスの契約における履行義務は異なっていてもよく、クライアントは、単独で、または他のいつでも利用可能なリソースと共にサービスから利益を得ることができ、契約範囲内では異なることができ、したがって、サービスの譲渡は、契約内の他の約束とは別に識別することができる。相談サービスの提供を容易にするために、これらの施設は、会社が提供してインストールする遠隔医療機器や会社の仮想医療プラットフォームを使用している。
義務履行は,会社から提供された脳電専門解釈回数に基づいている。双方は毎月専門通訳の数を追跡し、稼いだ収入を決定するために使われている。
神経重介護遠隔医療コンサルテーション契約
神経重介護遠隔医療コンサルテーション契約における履行義務は,契約期間中に多参加側ビデオ会議と電子通信を用いて1日13時間,週7日に提供されるサービスである。相談サービスの提供を容易にするために,これらの施設は遠隔医療機器と会社が提供·設置した会社の仮想医療プラットフォームを利用している。同社はまた、コンサルティングサービスを実行するための遠隔医療機器のユーザー研修、メンテナンス、支援サービスを病院に提供している。契約が開始される前に、顧客は通常、会社の訓練、メンテナンス、設備、サービスを実施する契約を締結する際に、会社に払い戻しできないお金を前払いする。
履行義務は,顧客が毎月毎日使用する専門神経ICU保険を提供することで履行される。同社の医師は、顧客の毎月の医師スケジュールに含まれ、提供された所定の専門神経ICU保険に基づいてサービスを提供する。同社の医師はソフトウェアやハードウェアプラットフォームを使用して遠隔医療サービスを提供しており,プラットフォーム支援の費用は固定的で機能していない。
患者費用については,会社の医師が顧客が患者に専門医療サービスを提供する際に義務を履行しており,それぞれの患者に商品やサービスを譲渡するとみなされているからである。会社の医療専門家が看護を提供する場合、患者は専門サービスから利益を得ることができる。収入は、患者に提供される対応する専門サービスに関連する遠隔医療課金コードに基づいて決定される。
当社の契約には通常、事前通知のキャンセル条項が含まれていますので、当社は報告期間終了後1年後に将来の収入に対して重大な未償還約束があるとは考えていません。
3)出来高決定
提供される各サービスの取引価格は独立しており、契約において決定され、提供されたサービスの継続時間または提供されたサービスのレートに基づいている。料金は顧客に転送されるサービスの遠隔地によって決定される。
一般事務契約
会社の大部分の契約によると、私たち二人の最大顧客との契約が含まれており、顧客は毎月固定の遠隔医療相談サービス、脳電専門解釈サービス、プラットフォームソフトウェアサービス、ハードウェア費用を支払う。固定月費は,医師が毎日,毎月あるいは毎年予定している保証時間数を規定し,通訳やソフトウェアサービスの料率を取り決めている。
F-84
カタログ表
相談サービスの提供を容易にするために、これらの施設は、会社が提供してインストールする遠隔医療機器や会社の仮想医療プラットフォームを使用している。同社はまた、コンサルティングサービスを実行するための遠隔医療機器のユーザー研修、メンテナンス、支援サービスを病院に提供している。契約が開始される前に、顧客は通常、会社の訓練、メンテナンス、設備、サービスを実施する契約を締結する際に、会社に払い戻しできないお金を前払いする。
第三者支払人の契約にかかわる
ある契約によると、同社は患者、第三者支払者、その他の人から提供されたサービスの支払いを受け取る。第三者支払者は、契約料率又は実体の請求書費用に基づいて会社に支払う。第三者支払者から受け取った支払いは通常請求書の料金より少ないです。その会社が受け取ったサービス費用はその既定の総費用より少ない。同社は、提供されたサービスの標準料金、第三者支払者への提供の調整、および未加入患者に提供される暗黙的な価格割引に基づいて、患者費用の取引価格を決定する。同社は、その収入と第三者支払者の売掛金を監視し、推定された契約手当を記録して、請求書金額と償還済み金額との差額を適切に説明する。
第三者支払者の収入は契約調整準備金見積もり数を差し引いて列報されます。患者収入は,サービス信用とサービス調整および疑わしい帳簿準備を差し引いた純額である。これらの調整および暗黙的な価格割引は、履歴収集経験、市場状況、および他の要因に基づく請求書金額と、会社が予期して受信した推定対価格との間の差額を表す。
4)取引価格を契約に割り当てる履行義務
契約が単一履行義務を含む場合、取引価格全体をその単一履行義務に割り当てる。複数の履行義務を含む契約は,相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる必要がある.各異なる履行義務のためにSSPを決定するには判断が必要である。当社は、顧客契約で申告された取引価格は、個々の単独で義務を履行する独立販売価格を代表し、これらの義務は契約で異なり、単独で定価すると考えている。
5)会社が契約履行義務を履行した場合または義務履行時に収入を確認する
約束された貨物またはサービスの制御権が顧客に転送された場合、または制御権として顧客に転送された場合、収入は、企業がこれらの貨物またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映していることが確認される。遠隔医療医サービスは一連の異なる商品やサービスを代表しており,顧客が会社の役割遂行時にサービスに関するメリットを同時に獲得·消費するにつれて,履行義務も時間とともに満たされるためである。会社が遠隔保健医サービスの提供や相談要求の履行義務を履行すると,会社は収入の確認を開始する。
収入コスト
収入コストは、主に、会社の遠隔健康サービス提供者の補償に関連する費用、第三者ソフトウェアサービスおよび医療請負者のコスト、および会社の遠隔健康プラットフォームの交付およびサポートに関連する他のサービスを含む。
現金と現金等価物
当社は買収時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は商業銀行の無利子口座で現金残高を保持しており、FDICの保険限度額を超えていない。現金と現金等価物は小切手と預金口座の現金を含む。これらのツールの納期が短いため,その現金等価物の帳票価値はその公正価値に近い.
売掛金
当社の売掛金は可換金算入に記載されています。当社は当社の顧客が領収書を支払うことができなかったことによる損失を見積もる不審な勘定に準備金を保留しています。貸倒準備はリスク残高の通常準備金から計算されるとともに,会社が入金を収集する能力を考慮している
F-85
カタログ表
第三者支払者としての現在の信用状況。不良債権準備は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ254437ドルと57788ドル。
賃貸借証書
会社はASU 2016-02を採用した“賃貸借契約”(主題842)。この基準によると、会社は契約が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。経営リースには、会社貸借対照表における使用権資産、使用権負債の現在部分、および使用権負債から流動部分を差し引くことが含まれる。
ASU 2016−02年度の許可により、当社は会計政策選択を行い、ASU 2016−02の確認条項を短期賃貸に適用しない(レンタル期間は12ヶ月以下のリースであるが、テナントが行使する対象資産の選択権を合理的に決定することは含まれていない)、逆に、当社は直線法で短期賃貸のリース支払いを確認する。
普通株1株当たり純収益
ASCテーマ260に基づいて、会社は1株当たり普通株収益(損失)を計算する1株当たりの収益はこれは基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を二重に列挙することを要求する。普通株1株当たりの基本収益または損失の計算方法は、純収益または損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株あたりの希薄収益や損失の計算方法は,純収益または損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株の発行に加え,希釈であれば,普通株の発行は発行された株式オプションや引受権証の行使によって生じる可能性がある.損失を報告する際には,1株当たりの希釈金額を計算する際には,潜在的な希釈性普通株は含まれていない。
公正価値計量
ASCテーマ820、公正価値計量公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値等級を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル:投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債がアクティブ市場での調整されていない見積を意味する。
第2レベル:投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の調整されていない見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データから、または観測可能な市場データから確認された投入を意味する。
第3段階:投入は観察できない投入であり、報告実体自身が市場参加者が最適に入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している。
特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。
金融商品の公正価値
ASCサブトピック825-10金融商品(“ASC 825-10”)特定の金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、約公正価値で計算しなければならない。本グループのすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールは、未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価する他の資料と一緒に、すべて総合財務諸表内で確認或いは開示する。実行可能な場合、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示されており、そうでなければ、公正価値に関連する既存の情報のみが開示される。
新冠肺炎暴露
2021年と2020年の運営は全時期における新冠肺炎の影響を反映している。制限は引き続き会社のグローバル業務に影響を与え、主要な販売ルートは依然として異なる影響と回復状態にある。大流行期間中、非電子商取引販売ルートは異なる程度の中断を経験した。新冠肺炎はまたある原材料の不足、物流時間の延長と会社の融資進度の遅れを招いた。
F-86
カタログ表
最近の会計公告
2016年6月財務会計基準委員会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用損失·金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13は2021年1月1日から会社に対して発効し、この条項を採用することは財務諸表に実質的な影響を与えない。
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(話題350):営業権減価テストの簡略化営業権減価テストにおけるステップ2をキャンセルすることによって、エンティティが営業権減価を評価する方法が簡略化される。改訂された後、営業権減値テストは1つのステップを含み、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について営業権減価費用を確認しなければならない。本指針は2021年1月1日から当社に対して発効しており、本ガイドラインの採用は財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740):所得税会計の簡略化これは所得税の会計計算を簡略化し、一般原則のいくつかの分野での例外状況を廃止し、期限内の税収分配、中期年初から現在までの損失及び外部基礎差に関連する繰延納税負債を廃止した。改正には、特許経営税の簡略化、営業権に基づく税ベースの強化、個々の実体財務諸表、および税法または税率変化の公布の中期確認のような他の分野での簡略化も含まれる。本指針は2021年1月1日から会社に発効し、財務諸表に実質的な影響はありません。
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計 (“AUS 2020-06”).ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。
分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己権益契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は2024年1月1日に会社に施行される。早期養子縁組は許可されているが、2021年1月1日より早く、年内の移行期間を含めてはならない。経営陣は現在、ASU 2020-06の採用による財務諸表への影響を評価しているが、ASU 2020-06は会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えられている。
注3賃貸借契約を経営する
同社はテキサス州ヒューストン(“テキサスレンタル”)とジョージア州アトランタ(“ジョージア州レンタル”)でオフィススペースをレンタルしている。テキサスレンタルは2020年1月1日に開始され、2022年1月31日に終了し、ジョージア州レンタルは2021年5月25日から2022年6月24日まで。テキサスレンタル会社の月レンタル料は1万ドル、ジョージア州レンタル会社の月レンタル料は4097ドルです。
経営リース使用権資産と負債はリース開始日に未来賃貸支払いの現在値を確認します。現在値を決定するための金利は逓増借款金利であり、5.00%と推定されており、当社の大部分の借款に隠されている金利は確定しにくいからです。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で,それぞれ152,776ドルおよび120,000ドルの運営リース支出を記録し,運営報告書の一般および行政支出を計上した。
経営的使用権資産の概要は以下のとおりである
| 2021年12月31日 |
| 31-Dec-20 | |||
オフィスビルレンタル | $ | 299,826 | $ | 243,355 | ||
累計償却が少ない |
| (265,443) |
| (115,231) | ||
使用権,純額 | $ | 34,383 | $ | 128,124 |
F-87
カタログ表
経営リース負債は以下のようにまとめられた
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
オフィスビルレンタル | $ | 34,383 | $ | 128,124 | ||
マイナス:現在の部分 |
| (34,383) |
| (118,145) | ||
長期部分 | $ | — | $ | 9,979 |
経営賃貸契約によると、将来支払う最低賃貸料は以下の通り
2022年12月31日までの年度 |
| 34,582 | |
将来の最低賃貸支払い総額 |
| 34,582 | |
計上された利息を差し引く |
| (199) | |
支払の現在価値 | $ | 34,383 |
注4信用限度額と支払手形
以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの支払手形とクレジット限度額の概要です
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
支払手形と信用限度額 | 2021 | 2020 | ||||
2020年5月20日に発行されたクレジット限度額(額面:50万ドル) | $ | — | $ | 432,292 | ||
2020年10月1日に発行されるクレジット限度額(額面20万ドル) |
| — |
| 200,000 | ||
2019年3月27日に配布された与信限度額(額面:20万ドル) |
| — |
| 75,000 | ||
2021年11月29日発行の支払手形(額面:654,044ドル) |
| 654,044 |
| — | ||
2021年11月29日に発行されたクレジット限度額(額面:50万ドル) |
| 425,000 |
| — | ||
賃金保障計画ローン |
| — |
| 34,657 | ||
支払手形総額と信用限度額 | $ | 1,079,044 | $ | 741,949 |
支払手形
2021年11月29日、会社はある銀行から654,044ドルの本票を受け取り、会社のすべての資産を担保にした。利息は月ごとに支払い、年利は4.284%に固定されています。このチケットは2024年11月29日に満期になります。信用限度額に財政的約束や契約はない。2021年12月31日現在、会社のこの約束手形での未返済残高は654,044ドルである。同社は36期に分けて19,409元のローンを支払わなければならない。2021年12月31日までの1年間に、会社は貸借対照表の計上すべき負債に含まれる2983ドルのクレジット限度額に関する計算すべき利息を記録した。
2021年3月16日、同社は小規模企業管理局からPaycheck Protection Program融資を受け、金額は53,594ドルだった。このローンは2021年9月24日に免除された。
2020年5月5日、企業管理局はPaycheck Protection Program融資を受け、金額は34,657ドルだった。このローンは2021年1月27日に免除された。
信用限度額
2021年11月29日、会社はこのチケットと同じ銀行から循環信用限度額を取得し、金額は50万ドルだった。信用限度額は会社のすべての資産を抵当にする。利息は月ごとに支払い、年利は4.5%に固定されています。信用限度額は2022年11月28日に満期になる。信用限度額に財政的約束や契約はない。2021年12月31日現在、同社の信用限度額未返済残高は425,000ドルである。同社は12件の利息を支払う必要があり、総額は11,375ドルで、満期時に元金を支払う必要がある。2021年12月31日までの1年間に、同社はこの融資に関連する1139ドルの計上利息を記録し、この融資は貸借対照表の計上すべき負債に含まれている。
2020年5月20日、会社は貸主から500,000ドルの信用限度額を獲得し、会社の売掛金を担保にした。利息は月ごとに支払い、金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利より0.5%高い(12月31日現在、金利は3.25%
F-88
カタログ表
2021年)と満期日2021年8月19日。同社の信用限度額未返済残高は2020年12月31日現在432,292ドルである。ローンは2021年12月8日に全額返済された。
2020年10月10日、当社は貸主から20万ドルの循環信用限度額を獲得した。このクレジット限度額の金利は46.99%、ローン期間は12ヶ月。循環信用限度額は2021年8月2日に25万ドルに増加し、金利は39.76%で、期限は13ヶ月である。2020年12月31日現在、同社の信用限度額での未返済残高は20万ドル。ローンは2021年12月8日に全額返済された。
注5 | 関連先 |
2020年12月31日までの年間で、会社は最高経営責任者によってコントロールされた1社を通じて最高経営責任者に360,654ドルの現金を前払いした。2021年12月31日までの年間で、会社所有者は56,110ドルを返済した。2021年12月31日と2020年12月31日に対応する関連先の満期残高は、それぞれ501,360ドル、557,470ドルです。
会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ最高経営責任者を代表して69,386ドル、116,320ドルのレンタカー費用を支払った。会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、12万ドルのオフィスビル賃貸料を最高経営責任者に支払った。
注6引受、または事項と集中度のリスクがあります
事件があったり
通常の業務過程で、会社は訴訟に直面する可能性がある。会社が可能な訴訟を認識すると、ASC 450に基づいて事件の是非曲直を評価する事件があったりそれは.訴訟及び又は計算すべき事項がある費用は、法律顧問の意見を含む訴訟又は他の紛争解決手続に対する我々の期待される結果の評価に基づく。企業が不利な結果を判断することが可能であり、合理的に評価することができる場合には、必要な計算すべき項目を確立する。当社は、2021年12月31日と2020年12月31日まで、財務諸表に反映すべき負債があるかどうかを知りません。
完済する
当社は通常、その契約に基づいて提供されるサービスについてその顧客に賠償を行い、当社を賠償要求、責任、関連訴訟の他の特定の責任に直面させる可能性があります。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、これらの賠償義務に関するいかなる重大なクレームや未クレームも知らない。
主な顧客集中
同社には2人の顧客がおり、その収入はそれぞれ会社の総収入の10%以上を占め、2021年12月31日現在、その総収入は会社の総収入の約39%を占めている。同社には、その個人収入が会社総収入の10%以上を占める顧客がおり、2020年12月31日現在、その総収入は会社総収入の約22%を占めている。
当社には売掛金が当社の売掛金総額の10%以上を占める顧客はいません。
注7所得税
12月31日までの年間所得税支出構成は以下のとおりである
| 2021 |
| 2020 | |||
税引き前収入 | $ | 1,422,944 | $ | 639,518 | ||
21%の法定税率で計算される米国の所得税支出 | $ | 273,532 | $ | 120,708 | ||
法定税率6%の所期国家所得税支出 |
| 83,141 |
| 36,689 | ||
所得税総支出 | $ | 356,673 | $ | 157,397 |
F-89
カタログ表
2021年12月31日および2020年12月31日まで、当社には重大な純営業損失や税額控除の繰越はありません。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、不確定な税収に備えておらず、罰金や利息にも備えていない。また、当社は、近いうちに確認可能ないかなる不確定な税収割引も当社の実際の税率に影響を与えるとは考えていません。
注8後続事件
医療請求書有限責任会社が含まれています
2022年1月1日から、同社はEnneass Medical Billing,LLCの100%持分を買収する協定を締結した。(“含む”)は,その特定の購入プロトコル(“購入プロトコル”と呼ぶ)に基づいている.買収契約に基づき、当社は自社発行および発行済み普通株の全発行株式を0.55%または300,000ドルで交換します。
網羅万象は、ASC 805の企業の定義に適合している企業合併それは.したがって、この取引は商業合併とみなされる。この指導意見によれば、与えられた対価格が現金の形態でない場合、計量の根拠は、与えられた価格の公正価値に基づいて計量されるべきコスト、または購入された資産(または純資産)の公正価値に基づいて、より明らかかつより確実に計量されるべきである。コストは当社のコストの推定と仮定に基づいており、このようなコストは代価の公正な価値で計量されるべきである。これらの推定自体は変化する可能性があり,会社の取引における価格の将来推定値に基づく実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表は、当社の2021年12月31日までの歴史貸借対照表を反映し、Enneassと会計買収先である当社との合併により、取引が2021年12月31日に発生したように取引を発効させることを説明した。同社の貸借対照表情報は、2021年12月31日現在の監査済み貸借対照表からのものであり、含まれる貸借対照表情報は、2021年12月31日現在の未監査貸借対照表からのものである。同社の経営報告書情報は、2021年12月31日現在の年度監査された経営報告書に基づいている。Enventassの経営報告書情報は、2021年12月31日までの年度監査されていない経営報告書に基づいています。経営結果が統合され、取引が発効し、2021年1月1日に発生したように、合併結果に持続的な影響を与えると予想される予備調整が反映されている。監査を受けていない備考合併財務諸表は参考に供するだけである。それらは、買収が仮定された日付または列挙された期間内に完了した場合、または将来実現可能な場合に、実際に得られる結果を示すわけではない。監査を受けていない備考財務情報は、いかなる再編或いは再編費用或いは取引による経営効率の影響を反映しない。
F-90
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する
2021年12月31日まで
流動資産総額 |
| $ | 3,459,405 |
総資産 | $ | 3,723,864 | |
流動負債総額 | $ | 1,307,891 | |
総負債 |
| 1,961,935 | |
株主権益総額 |
| 1,761,929 | |
総負債と株主権益 | $ | 3,723,864 |
F-91
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2021年12月31日までの年度
純収入 |
| $ | 8,053,185 |
純収入 | $ | 933,393 | |
1株当たり純収益−基本収益と希釈後収益 | $ | 233 | |
普通株式加重平均 |
|
| |
発行済み株-基本株と希釈株 |
| 4,011 |
関連側リース
2022年2月1日から、会社と会社の最高経営責任者はテキサス州の賃貸契約を延長し、レンタル期間は5年で、毎月10,000ドルのレンタル料を支払う。テキサス州の賃貸契約は2027年1月31日に満期になる。
F-92
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
連結財務諸表
以下の日付までの3ヶ月と9ヶ月
2022年と2021年9月30日
F-93
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
連結財務諸表索引
連結財務諸表 | |
2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-95 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務報告書(監査なし) | F-96 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合株主権益変動表(未監査) | F-97 – F-98 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし) | F-99 |
監査されていない合併財務諸表の付記 | F- 100 |
F-94
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
合併貸借対照表
2022年9月30日(監査なし)および2021年12月31日
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
(未監査) | |||||||
資産 | |||||||
流動資産 | |||||||
現金と現金等価物 | $ | 218,496 | $ | 113,586 | |||
売掛金純額 | 4,556,162 | 2,620,046 | |||||
関連先の満期債務 | 537,092 | 501,360 | |||||
前払いと他の流動資産 | 18,287 | 27,146 | |||||
流動資産総額 | 5,330,037 | 3,262,138 | |||||
受取手形 | 336,000 | 120,000 | |||||
使用権資産、純額 | 1,653,270 | 34,383 | |||||
商誉 | 110,076 | — | |||||
固定資産 | 18,125 | — | |||||
総資産 | $ | 7,447,508 | $ | 3,416,521 | |||
負債と株主権益 | |||||||
流動負債 | |||||||
売掛金 | $ | 44,199 | $ | 75,108 | |||
負債を計算すべきである | 527,172 | 392,397 | |||||
所得税に対処する | 512,427 | 417,000 | |||||
使用権責任 | 452,389 | 34,383 | |||||
信用限度額 | 495,000 | 425,000 | |||||
支払手形 | 216,558 | — | |||||
流動負債総額 | 2,247,745 | 1,343,888 | |||||
支払手形、流れ分を差し引く | 1,764,185 | 654,044 | |||||
使用権負債、流動分を差し引く | 1,205,876 | — | |||||
総負債 | 5,217,806 | 1,997,932 | |||||
引受金及び又は有事項(付記9) | |||||||
株主権益 | |||||||
普通株、額面1.00ドル;5,000株4,043株と4,000株の発行を許可し、それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に発行と発行する | 4,043 | 4,000 | |||||
追加実収資本 | 510,456 | 499 | |||||
利益を残す | 1,715,203 | 1,414,090 | |||||
株主権益総額 | 2,229,702 | 1,418,589 | |||||
総負債と株主権益 | $ | 7,447,508 | $ | 3,416,521 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-95
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
連結業務報告書
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
| この3か月9月30日まで | 9ヶ月の間に9月30日まで | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||||
収入.収入 |
| ||||||||||||
病人費用 | $ | 1,165,641 | $ | 1,356,640 | $ | 3,993,049 | $ | 2,932,666 | |||||
遠隔医療費 | 554,020 | 490,911 | 1,499,377 | 1,462,321 | |||||||||
機関費とその他の費用 | 342,002 | 362,783 | 824,975 | 779,983 | |||||||||
総収入 | 2,061,663 | 2,210,334 | 6,317,401 | 5,174,970 | |||||||||
販売原価 | 790,262 | 775,579 | 2,370,568 | 1,919,200 | |||||||||
毛利率 | 1,271,401 | 1,434,755 | 3,946,833 | 3,255,770 | |||||||||
運営費 | |||||||||||||
補償と関連福祉 | 774,429 | 333,196 | 2,098,118 | 899,690 | |||||||||
一般と行政 | 523,288 | 269,241 | 1,123,948 | 681,988 | |||||||||
専門費 | 141,068 | 124,383 | 396,328 | 192,277 | |||||||||
総運営費 | 1,438,785 | 726,820 | 3,618,394 | 1,773,955 | |||||||||
純営業利益 | (167,384) | 707,935 | 328,439 | 1,481,815 | |||||||||
その他の収入(支出): | |||||||||||||
その他の収入 | 134,383 | — | 134,858 | — | |||||||||
利子支出 | (33,446) | (14,800) | (66,754) | (49,009) | |||||||||
融資減免から利益を得る | — | 53,594 | — | 88,251 | |||||||||
その他収入合計 | 100,937 | 38,794 | 68,104 | 39,242 | |||||||||
所得税前収入 | (66,447) | 746,729 | 396,543 | 1,521,057 | |||||||||
所得税の割引 | 26,418 | (192,208) | (95,430) | (391,521) | |||||||||
純収益(赤字) | $ | (40,029) | $ | 554,521 | $ | 301,113 | $ | 1,129,536 | |||||
普通株主は1株当たり純収益(損失): | |||||||||||||
基本的な情報 | $ | (10) | $ | 139 | $ | 75 | $ | 282 | |||||
薄めにする | $ | (10) | $ | 139 | $ | 75 | $ | 282 | |||||
発行済み·基本·希釈後の加重平均株数 | 4,043 | 4,000 | 4,022 | 4,000 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-96
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
合併株主権益変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
普通株 | その他の内容すでに納めた | ||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 利益を残す |
| 合計する | ||||||
残高2021年12月31日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 1,414,090 | $ | 1,418,589 | ||||||
普通株を売る | 21 | 21 | 209,979 | — | 210,000 | ||||||||||
買収のために発行された普通株 | 22 | 22 | 299,978 | — | 300,000 | ||||||||||
純収入 | — | — | — | 31,237 | 31,237 | ||||||||||
残高2022年3月31日 | 4,043 | $ | 4,043 | $ | 510,456 | $ | 1,445,327 | $ | 1,959,826 | ||||||
純収入 | — | — | — | 309,905 | 309,905 | ||||||||||
残高2022年6月30日 | 4,043 | $ | 4,043 | $ | 510,456 | $ | 1,755,232 | $ | 2,269,731 | ||||||
純損失 | — | — | — | (40,029) | (40,029) | ||||||||||
残高2022年9月30日 | 4,043 | $ | 4,043 | $ | 510,456 | $ | 1,715,203 | $ | 2,229,702 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-97
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
合併株主権益変動表
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
普通株 | その他の内容すでに納めた | 保留する | |||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 収益.収益 |
| 合計する | ||||||
残高2020年12月31日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 347,819 | $ | 352,318 | ||||||
純収入 | — | — | — | 285,982 | 285,982 | ||||||||||
残高2021年3月31日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 633,801 | $ | 638,300 | ||||||
純収入 | — | — | — | 289,033 | 289,033 | ||||||||||
残高2021年6月30日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 922,834 | $ | 927,333 | ||||||
純収入 | — | — | — | 554,521 | 554,521 | ||||||||||
残高2021年9月30日 | 4,000 | $ | 4,000 | $ | 499 | $ | 1,477,355 | $ | 1,481,854 |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-98
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
統合現金フロー表
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月(監査なし)
| 9ヶ月の間に9月30日まで |
| |||||
2022 |
| 2021 | |||||
純収入 | $ | 301,113 | $ | 1,129,536 | |||
純収入と業務活動に使用する現金純額を調整する: | |||||||
不良債権準備 | 345,871 | 150,299 | |||||
レンタル設備の償却 | 40,437 | — | |||||
融資減免から利益を得る | — | (88,251) | |||||
運営資金要求の変化: | |||||||
売掛金 | (2,124,033) | (1,523,020) | |||||
関連先の満期債務 | (35,732) | 118,110 | |||||
前払いと他の流動資産 | 8,859 | — | |||||
売掛金 | (38,252) | (2,392) | |||||
負債を計算すべきである | 134,775 | 16,810 | |||||
所得税に対処する | 95,427 | 378,536 | |||||
経営活動の現金純額 | (1,271,535) | 179,628 | |||||
投資活動によるキャッシュフロー: | |||||||
事業を買収して純現金を受け取る | 39,313 | — | |||||
受取手形払い | 120,000 | — | |||||
受取手形を発行する | (336,000) | — | |||||
固定資産購入 | (18,125) | — | |||||
投資活動の現金純額 | (194,812) | — | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | |||||||
信用限度額からの収益 | 70,000 | 392,017 | |||||
支払手形の支払い | (140,093) | — | |||||
支払手形収益 | 1,466,793 | 53,594 | |||||
信用限度額で返済する | — | (430,590) | |||||
レンタル設備の返済 | (35,443) | — | |||||
普通株を売る | 210,000 | — | |||||
融資活動の現金純額 | 1,571,257 | 15,021 | |||||
現金および現金等価物の純変化 | 104,910 | 194,649 | |||||
期初現金及び現金等価物 | 113,586 | 41,022 | |||||
期末現金と現金等価物 | $ | 218,496 | $ | 235,671 | |||
キャッシュフロー情報を補足開示する | |||||||
利子支出に支払われた現金 | $ | 52,482 | $ | 34,209 | |||
所得税の現金を納める | $ | — | $ | — | |||
非現金投資と融資活動: | |||||||
買収のために発行された株 | $ | 300,000 | $ | — | |||
経営賃貸負債と使用権資産 | $ | 1,751,204 | $ | — |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
F-99
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
監査されていない合併財務諸表の付記
注1業務の組織と記述
IDOC TeleHealth Solutions,Inc.(“当社”)は2014年2月26日にバージニア州に登録設立された。同社はその後、2018年9月10日にIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社に改称し、テキサス州に登録して設立した。同社はテキサス州ヒューストンに本社を置いています。同社は遠隔救急看護を強化するリーディングプロバイダーの一つであり、高価値病院環境における遠隔神経重篤看護のリードプロバイダーでもある。同社はその広範な遠隔医療プラットフォーム及び神経と一般の肝心な専門知識を利用して脳、脊髄、心臓と肺疾患を有する危篤患者を治療とモニタリングし、これらの疾病はよく複雑な医療問題が存在する。同社は仮想健康サービス管理会社であり、急診患者の迅速、有効な治療の需要と危篤看護専門家の不足に対応している。その会社は単一の運営と報告可能な部門として運営されている。
注2重要会計政策の概要
列報と合併の基礎
添付されている当社の総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、監査を受けていない。米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付までの報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。会社の見積もりと仮定への投入は新冠肺炎が会社の鍵と重要な会計見積もりに与える経済影響を考慮した。これらの見積り数自体が変化する可能性があり,実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性があり,この違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある.
連結財務諸表にはIDoc仮想遠隔健康ソリューション会社およびその子会社の勘定が含まれており、IDoc仮想遠隔保健ソリューション会社は同社の100%完全子会社である。
添付されている連結財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて、会社の2022年9月30日と2021年12月31日までの財務状況、経営結果、株主権益変化、および現金フロー表を公平に反映するために必要な調整(正常な経常的調整を含む)を反映している。中期業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
F-100
カタログ表
予算の使用
米国公認会計原則に従って会社の総合財務諸表を作成することは、管理層に、総合財務諸表および付記に記載されている金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。
これらの判断、推定および仮定は、収入確認の決定、会社普通株の推定値、不良債権準備、所得税に限定されないが使用される。当社の見積もりと判断は歴史的経験と各種に基づいておりその当時の状況では合理的な他の仮定であると考えられています。しかし、未来のイベントは変化する可能性があり、最高の推定と判断は一般的に調整される必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税基礎及び経営損失、資本損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。同社の連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在審査範囲内ではありません。
当社は“会計基準アセンブリ”(“ASC”)740-10を採用している所得税会計これは所得税の財務会計と報告書に対して資産と負債方法を採用することを要求する。繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表と課税基準との差額に基づいて年次計算され、この差額は、後日制定された税法及び予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響を与えることによる課税又は減税金額を招くことになる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
収入確認
同社は5ステップモデルを使って収入を確認した
1)お客様との契約の決定;
2)契約における履行義務の決定;
3)出来高決定;
4)取引価格を契約に割り当てる履行義務;
5)収入が履行義務を満たしている場合に収入を確認する。
F-101
カタログ表
遠隔医療サービス
当社は病院や病院システム、医師勤務団体、その他のユーザーとサービス契約を締結しています。契約により、顧客は毎月固定された遠隔医療相談サービス費用を支払う。固定月費は,予定されている毎日,毎月または毎年医師の保険受け時間数を規定している。ある契約によると、同社は患者、第三者支払者、その他の人から提供されたサービスの支払いを受け取る。第三者支払者は、契約料率又は実体の請求書費用に基づいて会社に支払う。第三者支払者から受け取った支払いは通常請求書の料金より少ないです。同社は、その収入と第三者支払者の売掛金を監視し、推定された契約手当を記録して、請求書金額と償還済み金額との差額を適切に説明する。第三者支払者の収入は契約調整準備金見積もり数を差し引いて列報されます。相談サービスの提供を容易にするために、これらの施設は、会社が提供してインストールする遠隔医療機器や会社の仮想医療プラットフォームを使用している。同社はまた、コンサルティングサービスを実行するための遠隔医療機器のユーザー研修、メンテナンス、支援サービスを病院に提供している。契約が開始される前に、顧客は通常、会社の訓練、メンテナンス、設備、サービスを実施する契約を締結する際に、会社に払い戻しできないお金を前払いする。
私たちの顧客契約の長さは通常2年から3年まで様々で、自動更新プロセスを持っています。契約条項によると、私たちは事前に顧客に固定月費の領収書を発行することができますし、月末に顧客に領収書を発行することもできます。私たちの契約には一般的に事前通知のキャンセル条項が含まれているので、私たちは報告期間が終わってから1年後に、私たちが未来の収入に対して実質的な未償還約束を持っているとは思わない。
会社が遠隔医時間や遠隔医療相談サービスを提供する実績義務を果たした場合,収入が確認される。固定月費と必要に応じた相談義務に含まれる相談は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の収入の29%と43%を占めている。
遠隔医療と一般請求書
同社は病院、医師勤務団体、他のユーザーと請求書サービス契約を締結した。医療課金サービス料には、持続課金、臨床関連、および他の関連サービスに対して課金される費用が含まれており、一般に総入金のパーセンテージで顧客に課金される。これらの費用を受け取るまで、当社は業務サービス料の収入を確認しません。サービス料はその時まで固定的で確定可能ですから。医療請求書サービス料には,顧客から受け取った患者報告書の生成と郵送の金額も含まれており,関連サービスを提供する際に確認される。
私たちの顧客は通常1年契約を購入して、契約が完了したら自動的に更新します。ほとんどの場合、私たちの顧客は理由なしに90日前に彼らの合意を終了することを通知することができます。私たちは一般的に似たような時間枠内で顧客合意を終了する権利を維持する。私たちの顧客は月ごとに支払い、入金のパーセンテージ、最低費用、固定費用、あるいはクレームによって徴収された費用(適用される場合)です。伝票は来月の2週間前に生成され,主に電子メールでクライアントに送信される.
収入コスト
収入コストは、主に、会社の遠隔保健サービス提供者の補償に関連する費用、第三者ソフトウェアおよびハードウェアサービス、および独立した医療提供者のコスト、および会社の遠隔保健プラットフォームの交付およびサポートに関連する他のサービスの費用を含む。
現金と現金等価物
当社は買収時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社は商業銀行の無利子口座で現金残高を保持しており、FDICの保険限度額を超えていない。現金と現金等価物は小切手と預金口座の現金を含む。これらのツールの納期が短いため,その現金等価物の帳票価値はその公正価値に近い.
売掛金
当社の売掛金は可換金算入に記載されています。当社は当社の顧客が領収書を支払うことができなかったことによる損失を見積もる不審な勘定に準備金を保留しています。
F-102
カタログ表
貸倒準備はリスク残高の一般準備金から計算され,会社が受取を収集する能力や第三者支払者の現在の信用状況を考慮している。不良債権準備は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ600308ドルと254437ドル。
賃貸借証書
当社はASU 2016-02項のリースに基づいて会計処理を行い、“賃貸借契約”(主題842)。この基準によると、会社は契約が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。経営リースには、会社総合貸借対照表における使用権資産、使用権負債の現在部分、および使用権負債から流動部分を差し引くことが含まれる。
ASU 2016−02年度の許可により、当社は会計政策選択を行い、ASU 2016−02の確認条項を短期賃貸に適用しない(レンタル期間は12ヶ月以下のリースであるが、テナントが行使する対象資産の選択権を合理的に決定することは含まれていない)、逆に、当社は直線法で短期賃貸のリース支払いを確認する。
普通株1株当たり純収益
ASCテーマ260に基づいて、会社は1株当たり普通株収益(損失)を計算する1株当たりの収益はこれは基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を二重に列挙することを要求する。普通株1株当たりの基本収益または損失の計算方法は、純収益または損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。普通株1株あたりの希薄収益や損失の計算方法は,純収益または損失を発行済み普通株の加重平均で割ったものであり,普通株の発行に加え,希釈であれば,普通株の発行は発行された株式オプションや引受権証の行使によって生じる可能性がある.損失を報告する際には,1株当たりの希釈金額を計算する際には,潜在的な希釈性普通株は含まれていない。
公正価値計量
ASCテーマ820、公正価値計量公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値等級を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル:投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債がアクティブ市場での調整されていない見積を意味する。
第2レベル:投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の調整されていない見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データから、または観測可能な市場データから確認された投入を意味する。
第3段階:投入は観察できない投入であり、報告実体自身が市場参加者が最適に入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している。
特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。
金融商品の公正価値
ASCサブトピック825-10金融商品(“ASC 825-10”)特定の金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、約公正価値で計算しなければならない。本グループのすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールは、未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価する他の資料と一緒に、すべて総合財務諸表内で確認或いは開示する。実行可能な場合、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示されており、そうでなければ、公正価値に関連する既存の情報のみが開示される。
固定資産
固定資産は歴史的コストで入金される。減価償却は直線減価償却法で各資産の推定耐用年数を計算する。同社は2022年9月30日までの9カ月間、オフィスや医療機器を購入した。それらは3~5年の使用寿命内に減価償却されるだろう。
F-103
カタログ表
長期資産と無形資産減価準備
ASC 360-10によれば、当社は、内部および外部に減値をもたらす可能性がある事実または状況が存在するかどうかを決定するために、長期資産の帳簿価値を定期的に検討する。当社は、予想される未割引現金流量(利息前)に基づいて、長期資産の帳簿価値がその資産の使用によって減値されているかどうかを決定する。減価が発生した場合には、帳簿金額が資産公正価値を超えた金額から損失を確認する。公正価値は、資産の評価価値または資産を使用して生成された予想現金流量に基づいて決定され、関連するリスクに見合った比率で割引される。2022年9月30日までの9ヶ月と二零二一年十二月三十一日までに減額費用は記録されていません。
最近の会計公告
2016年6月財務会計基準委員会 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用損失·金融商品信用損失の測定(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、現在予想されている信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13は2021年1月1日から会社に対して発効し、連結財務諸表に関する資料を採用していません。
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(話題350):営業権減価テストの簡略化営業権減価テストにおけるステップ2をキャンセルすることによって、エンティティが営業権減価を評価する方法が簡略化される。改訂された後、営業権減値テストは1つのステップを含み、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額について営業権減価費用を確認しなければならない。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2019年3月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(話題740):所得税会計の簡略化これは所得税の会計計算を簡略化し、一般原則のいくつかの分野での例外状況を廃止し、期限内の税収分配、中期年初から現在までの損失及び外部基礎差に関連する繰延納税負債を廃止した。改正には、特許経営税の簡略化、営業権に基づく税ベースの強化、個々の実体財務諸表、および税法または税率変化の公布の中期確認のような他の分野での簡略化も含まれる。本指針は2021年1月1日から当社に発効し、連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2021年8月、FASBはASU 2021-06号を発表した債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40):エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計 (“AUS 2021-06”).ASU 2021−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。
分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASU 2021-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己資本契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2021-06は2024年1月1日に会社に施行される。早期養子縁組は許可されているが、年内の過渡期を含む2022年1月1日より早くしてはならない。経営陣は現在、ASU 2021-06の採用による連結財務諸表への影響を評価しているが、ASU 2021-06は会社の連結財務諸表に大きな影響を与えないと考えられている。
F-104
カタログ表
注3業務買収
医療請求書有限責任会社が含まれています
2022年1月1日、同社はEnneass Medical Billing,LLCと株式購入契約を締結した。(“含める”).この協定に関連して、同社は22株の普通株を発行し、30万ドルの価値がある。
考慮事項 |
| ||
売り手に発行した22株の普通株式 | $ | 300,000 | |
総掛け値 | $ | 300,000 | |
純資産と負債の公正な価値を確認することができる: |
|
| |
資産 |
|
| |
現金 | $ | 39,313 | |
売掛金 |
| 157,954 | |
総資産 |
| 197,267 | |
負債.負債 |
|
| |
売掛金 |
| 7,343 | |
総負債 |
| 7,343 | |
純資産と負債の公正価値総額を確認できる | $ | 189,924 | |
営業権(与えられた対価から純資産および負債を確認できる公正価値を差し引く) | $ | 110,076 |
当社は適用された指導の下で今回の買収を分析し、今回の買収はASC 805の規定に従って業務合併として会計処理すべきであることを決定した企業合併それは.この買収は110076ドルの商誉を生み出し、報告株の帳簿に記入した。貸借対照表項目に割り当てられた価値は、会社の見積もりと仮定に基づいている。この等の予想は必然的に変動や実際の結果の影響を受けるが,実際の結果は取引中の自社の価格に対する将来の推定値に基づいており,純資産や負債の総公正価値がこれなどの推定と異なる可能性があり,このような違いが総合財務諸表に大きな影響を与える可能性があることが確認できた。
業務合併の初期会計はまだ完了しておらず、買収された識別可能な無形資産の公正価値は一時的であり、そのような資産の最終推定値を受け取るのを待つ。
監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表は、当社の2021年12月31日までの歴史貸借対照表を反映し、Enneassと会計買収先である当社との合併により、取引が2021年12月31日に発生したように取引を発効させることを説明した。同社の貸借対照表情報は、2021年12月31日現在の監査済み貸借対照表からのものであり、含まれる貸借対照表情報は、2021年12月31日現在の未監査貸借対照表からのものである。同社の経営報告書情報は、2021年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない経営報告書に基づいている。Encomassの運営報告書情報は、2021年9月30日までの9ヶ月の監査されていない運営報告書に基づいています。
経営結果が統合され、取引が発効し、2021年1月1日に発生したように、合併結果に持続的な影響を与えると予想される予備調整が反映されている。監査を受けていない備考合併財務諸表は参考に供するだけである。それらは、買収が仮定された日付または列挙された期間内に完了した場合、または将来実現可能な場合に、実際に得られる結果を示すわけではない。監査を受けていない備考財務情報は、いかなる再編或いは再編費用或いは取引による経営効率の影響を反映しない。
F-105
カタログ表
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する
2021年12月31日まで
流動資産総額 |
| $ | 3,459,405 |
総資産 | $ | 3,723,864 | |
流動負債総額 | $ | 1,307,891 | |
総負債 |
| 1,961,935 | |
株主権益総額 |
| 1,761,929 | |
総負債と株主権益 | $ | 3,723,864 |
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2021年9月30日までの9ヶ月間
純収入 |
| $ | 5,997,618 |
純収入 | $ | 980,019 | |
1株当たり純収益−基本収益と希釈後収益 | $ | 244 | |
普通株式加重平均 | |||
発行済み株-基本株と希釈株 |
| 4,011 |
付記4固定資産
固定資産の構成をまとめると以下のようになる
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2022 | 2021 | ||||||
事務設備 | $ | 8,799 | $ | — | |||
医療設備 | 9,326 | — | |||||
18,125 | — | ||||||
蓄積が少ない。減価償却 | — | — | |||||
固定資産、純額 | $ | 18,125 | $ | — |
当社は2022年9月30日までの3カ月間、使用年数がそれぞれ3年および5年の事務設備および医療機器を購入した。2022年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年間では、減価償却費用は何も記録されていない。
付記5商誉
2022年9月30日と2021年12月30日まで、営業権は以下のものを含む
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初残高 | $ | — | $ | — | |||
業務合併--付記3 | 110,076 | — | |||||
期末残高 | $ | 110,076 | $ | — |
2022年9月30日まで9カ月および2021年12月31日現在で減値は確認されていない。
注6賃貸借証書
賃貸借契約を経営する
当社はテキサス州ヒューストン(“テキサスレンタル”)、ジョージア州アトランタ(“ジョージアレンタル”)とコロラド州レイクウッド(“コロラドレンタル”)でオフィススペースをレンタルしています。テキサスリースは2022年2月1日に更新され、2027年1月31日に終了し、ジョージア州借約
F-106
カタログ表
2021年5月25日に始まり、2022年6月24日に終了した。同社は2022年6月1日に新たなジョージア州リースを開始し,2027年5月31日に終了し,コロラド州リースは2020年4月1日に開始し,2023年3月31日に終了した。テキサス借約の月レンタル料は10,000ドル,ジョージア州借約の月収は6,000ドル,借約は2022年6月1日に開始された。ジョージア州賃貸契約は2022年6月24日に終了し、毎月のレンタル料は4097ドル。コロラドリースの月極は2020年4月1日から2021年3月31日までの期間は4678ドル,2021年4月1日から2022年3月31日までの期間は4851ドル,2022年4月1日から2023年3月31日までの期間は5024ドルであった。
経営リース使用権資産と負債はリース開始日に未来賃貸支払いの現在値を確認します。現在値を決定するための金利は当社の逓増借款金利であり、5.00%と推定されており、その大部分の借款に隠されている金利は確定しにくいからである。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。
会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間に182,957ドルと127,239ドルの経営リース費用を記録しており、これらの費用は総合経営報告書の一般的かつ行政費用に含まれている。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社は63,073ドルと36,822ドルの経営リース費用を記録し、これらの費用は総合経営報告書の一般的かつ行政費用に含まれている。
経営的使用権資産の概要は以下のとおりである
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月30日 | |||
オフィスビルレンタル | $ | 1,130,642 | $ | 299,826 | ||
累計償却が少ない |
| (286,597) |
| (265,443) | ||
使用権,純額 | $ | 844,045 | $ | 34,383 |
経営リース負債は以下のようにまとめられた
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月30日 | |||
オフィスビルレンタル | $ | 844,045 | $ | 34,383 | ||
マイナス:現在の部分 |
| (208,631) |
| (34,383) | ||
長期部分 | $ | 635,414 | $ | — |
経営賃貸契約によると、将来支払う最低賃貸料は以下の通り
| 自分から | ||
2022年9月30日 | |||
2022年12月31日までの年度 | $ | 63,073 | |
2023年12月31日までの年度 |
| 212,097 | |
2024年12月31日までの年度 |
| 192,000 | |
2025年12月31日までの年度 |
| 192,000 | |
2026年12月31日までの年度 |
| 192,000 | |
2027年12月31日までの年度 |
| 40,000 | |
将来の最低賃貸支払い総額 |
| 891,170 | |
計上された利息を差し引く |
| (47,125) | |
支払の現在価値 | $ | 844,045 |
融資リース
同社は2022年9月30日までの四半期から、3つの融資に基づいてオフィス設備をレンタルし、毎月の総返済額は20,313ドル。レンタル契約は2026年6月と2026年8月に満了します。設備賃貸使用権資産と負債はレンタル開始日に未来賃貸支払いの現在値を確認します。
F-107
カタログ表
融資使用権資産の概要は以下のとおりである
| 九月三十日 |
| 十二月三十日 | |||
設備のレンタル | $ | 849,662 | $ | — | ||
累計償却が少ない | (40,437) | — | ||||
使用権,純額 | $ | 809,225 | $ | — |
融資リース負債は以下のようにまとめられる
| 九月三十日 |
| 十二月三十日 | |||
オフィスビルレンタル | $ | 814,220 | $ | — | ||
マイナス:現在の部分 | (243,758) | — | ||||
長期部分 | $ | 570,462 | $ | — |
融資リース規定の将来の最低賃貸料支払いは以下の通りです
| 自分から | ||
2022年12月31日までの年度 | $ | 60,940 | |
2023年12月31日までの年度 | 243,758 | ||
2024年12月31日までの年度 | 243,758 | ||
2025年12月31日までの年度 | 243,758 | ||
2026年12月31日までの年度 | 136,484 | ||
将来の最低賃貸支払い総額 | 928,698 | ||
計上された利息を差し引く | (114,478) | ||
支払の現在価値 | $ | 814,220 |
当社の2022年、2022年および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の融資リースによる支出は、総合経営報告書の一般および行政支出に計上されており、詳細は以下の通りです。
| 3か月 |
| 3か月 |
| 9か月 |
| 9か月 | |||||
融資リース償却 | $ | 40,437 | $ | — | $ | 40,437 | $ | — | ||||
融資リース権益 | 10,892 | — | 10,892 | — | ||||||||
融資リース費用総額 | $ | 51,329 | $ | — | $ | 51,329 | $ | — |
融資リースの2022年9月30日および2021年12月31日の加重平均残存期間および加重平均割引率は以下のとおりである。
| 九月三十日 |
| 十二月三十日 | |
加重平均残余レンタル期間 | 3.8年 | — | ||
加重平均割引率 | 6.92% | — |
F-108
カタログ表
注7信用限度額と支払手形
以下は、2022年9月30日と2021年12月31日までの支払手形とクレジット限度額の概要です
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
支払手形と信用限度額 | 2022 | 2021 | ||||
2021年11月29日発行の支払手形(額面:654,044ドル) | $ | 480,143 | $ | 654,044 | ||
2021年11月29日に発行されたクレジット限度額(額面:50万ドル) |
| 495,000 |
| 425,000 | ||
2021年12月1日発行の支払手形(額面:1,500,700元) |
| 1,500,600 |
| — | ||
支払手形総額と信用限度額 | $ | 2,475,743 | $ | 1,079,044 |
当社が支払うべき手形と信用限度額の下の元本は以下の通りです
2023年9月30日 | $ | 711,558 | ||
2024年9月30日 | 253,293 | |||
2025年9月30日 | 75,141 | |||
2026年9月30日 | 39,009 | |||
2027年9月30日 | 40,497 | |||
その後… | 1,356,245 | |||
合計する | $ | 2,475,743 |
支払手形
2021年11月29日、会社はある銀行から654,044ドルの本票を受け取り、会社のすべての資産を担保にした。利息は月ごとに支払い、年利は4.284%に固定されています。このチケットは2024年11月29日に満期になります。信用限度額に財政的約束や契約はない。2022年9月30日現在、同社のこの約束手形での未返済残高は480,143ドルである。同社は36期に分けて19,409元のローンを支払わなければならない。2022年9月30日までの9ヶ月間に、当社は20,190ドルの信用限度額に関する利息を支払い、記録し、それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に計算しなければならない利息は0ドルと2,983ドルである。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は信用限度額に関する5,663ドルの利息を支払い、記録した。
2021年12月1日、当社は1つの銀行から本チケットを受け取り、金額は50万ドルです。2022年2月25日、会社は約束手形を受け取り、1,000,700ドルの支払いを延期した。本券は当社の全資産と当社の最高経営責任者の私財を担保としております。利息は月ごとに累積し、年利率は3.75%です。このチケットは2051年12月1日に満期になります。このチケットにはどんな財政的約束やチェーノもありません。同社の約束手形での未返済残高は2022年9月30日現在、1,500,600ドル。2024年1月1日から、会社は毎月7,682ドルを分割払いしなければならず、元金と利息を含めて、会社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月にそれぞれ8,569ドルと17,090ドルの信用限度額に関する利息を記録した。2022年9月30日と2021年12月31日までの利息残高はそれぞれ17,090ドル、0ドルである。
信用限度額
2021年11月29日、会社はこのチケットと同じ銀行から循環信用限度額を取得し、金額は50万ドルだった。この信用限度額は会社のすべての資産を担保にしている。利息は月ごとに支払い、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利より1.25%(2022年9月30日は6.25%)高い。信用限度額は2023年2月28日に満期になる。信用限度額に財政的約束や契約はない。2022年9月30日現在、同社の信用限度額未返済残高は495,000ドルである。2022年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月で、会社はそれぞれ21,400ドルと8,332ドルのクレジット限度額に関する利息を支払い、記録した。2022年9月30日と2021年12月31日までの利息残高はそれぞれ0ドルと1,139ドル。
注8 | 関連先 |
2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は最高経営責任者によってコントロールされた1社を通じて最高経営責任者に35,732ドルの現金を前払いした。2021年12月31日までの年間で、会社所有者は56,110ドルを返済した。関連先が2022年9月30日と2021年12月31日に満期になった残高は、それぞれ537,092ドル、501,360ドル。
F-109
カタログ表
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社はそれぞれ最高経営責任者を代表して45,100ドルと54,986ドルのレンタカー費用を支払った。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ最高経営責任者を代表して14,550ドルと22,286ドルのレンタカー費用を支払った。会社は2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ114,000ドルと90,000ドルのオフィスビル賃貸料をCEOに支払った。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ最高経営責任者に48,000ドルと30,000ドルのオフィスビル賃貸料を支払った。
注9引受、または事項と集中度のリスクがあります
事件があったり
通常の業務過程で、会社は訴訟に直面する可能性がある。会社が可能な訴訟を認識すると、ASC 450に基づいて事件の是非曲直を評価する事件があったりそれは.訴訟及び又は計算すべき事項がある費用は、法律顧問の意見を含む訴訟又は他の紛争解決手続に対する我々の期待される結果の評価に基づく。企業が不利な結果を判断することが可能であり、合理的に評価することができる場合には、必要な計算すべき項目を確立する。会社は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、連結財務諸表に反映されているものや負債を持っていない。
完済する
当社は通常、その契約に基づいて提供されるサービスについてその顧客に賠償を行い、当社を賠償要求、責任、関連訴訟の他の特定の責任に直面させる可能性があります。当社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、これらの賠償義務に関するいかなる重大なクレームや未クレームも知らない。
主な顧客集中
同社には2人の顧客がおり、2022年9月30日までの9カ月間、この2つの顧客の収入は会社の総収入の約25%を占めている。同社には2人の顧客がおり、2021年9月30日までの9カ月間、彼らの収入は会社の総収入の約41%を占めている。同社には、2021年9月30日までの3カ月間、その収入が会社総収入の約12%を占める顧客がいる。
当社には売掛金が当社の売掛金総額の10%以上を占める顧客はいません。
注10所得税
9月30日までの9ヶ月間の所得税支出構成は以下の通り
| 2022 |
| 2021 | |||
税引き前収入 | $ | 396,543 | $ | 1,521,057 | ||
21%の法定税率で計算される米国の所得税支出 | $ | 70,358 | $ | 300,257 | ||
法定税率6%の所期国家所得税支出 |
| 25,072 |
| 91,264 | ||
所得税総支出 | $ | 95,430 | $ | 391,521 |
2022年、2022年、2021年9月30日まで、会社には重大な純営業損失や税収控除の繰越はない。当社は2022年9月30日と2021年9月30日まで、不確定な税収に備えておらず、罰金や利息にも備えていない。また、当社は、近いうちに確認可能ないかなる不確定な税収割引も当社の実際の税率に影響を与えるとは考えていません。
注11 | 後続事件 |
ASC 855-10の規定によると、当社は2022年9月30日から連結財務諸表発表日までの経営状況を分析し、これらの連結財務諸表に重大な後続事件を開示する必要がないことを決定した。
F-110
カタログ表
添付ファイルA
実行バージョン
2回目の改訂と再記述
企業合併協定
どこにでも見られる
デジタルヘルス買収会社は
DHAC合併子会社I,Inc
DHAC合併子II,Inc
VSEE LAB,Inc
そして
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
期日:2022年10月6日
A-1
カタログ表
カタログ
ページ | |||
---|---|---|---|
第1条ある定義 | A-7 | ||
第一条第一条 | 定義する | A-7 | |
ARTICLE 2 MERGER | A-24 | ||
第二十一条 | 取引を清算する | A-24 | |
第二十二条 | 本合意の所期の取引を完了する | A-25 | |
第二十三条 | 分配スケジュール | A-25 | |
第二十四条 | 評価の見込み | A-26 | |
第二十五条 | VSeeオプションの処理 | A-26 | |
2.6節 | 成果を届ける | A-26 | |
第二十七条 | 源泉徴収する | A-28 | |
第二十八条 | 異株を持つ | A-28 | |
第三条グループ会社に関する陳述及び保証 | A-28 | ||
3.1節 | 組織と資格 | A-28 | |
3.2節 | グループ会社の資本化 | A-29 | |
3.3節 | 権威.権威 | A-30 | |
第三十四条 | 財務諸表 | A-30 | |
第三十五条 | 同意と必要な政府の承認 | A-31 | |
3.6節 | 許可証 | A-31 | |
第三十七条 | 材料契約 | A-31 | |
第3.8条 | 変化はない | A-33 | |
3.9節 | 訴訟を起こす | A-33 | |
第3.10節 | 適用法を守る | A-33 | |
第3.11節 | 従業員計画 | A-33 | |
第3.12節 | 環境問題 | A-34 | |
3.13節 | 知的財産権 | A-35 | |
第3.14節 | 労働事務 | A-37 | |
第3.15節 | 保険 | A-37 | |
第3.16節 | 税務の件 | A-37 | |
第3.17節 | 仲買人 | A-39 | |
第3.18節 | 不動産と動産 | A-39 | |
第3.19節 | 関連会社との取引 | A-39 | |
第3.20節 | データプライバシーとセキュリティ;PCIコンプライアンスと暗号化通貨 | A-39 | |
3.21節 | 国際貿易·反腐敗法を遵守する | A-40 | |
第3.22節 | 提供された情報 | A-41 | |
第3.23節 | コンプライアンス性 | A-41 | |
第3.24節 | 製品の責任を保証する | A-42 | |
第3.25節 | 他に陳述はない | A-43 | |
第3.26節 | トップクラスのサプライヤーとトップのお客様 | A-43 | |
第3.27節 | 陳述と保証の排他性 | A-44 |
A-2
カタログ表
ページ | ||
ARTICLE 4 母方に関する陳述と保証 | A-44 | |
4.1節 | 組織と資格 | A-44 |
4.2節 | 権威.権威 | A-44 |
4.3節 | 同意と必要な政府の承認 | A-45 |
4.4節 | 仲買人 | A-45 |
第四百五十五条 | 提供された情報 | A-45 |
4.6節 | 親会社の資本化 | A-45 |
第四十七条 | アメリカ証券取引委員会の届出書類 | A-46 |
第四十八条 | 信託口座 | A-46 |
第四十九条 | 関連会社との取引 | A-47 |
4.10節 | 訴訟を起こす | A-47 |
4.11節 | 適用法を守る | A-47 |
4.12節 | 商業活動 | A-47 |
4.13節 | 内部統制 | A-47 |
4.14節 | 未開示の負債はない | A-48 |
4.15節 | 税務の件 | A-48 |
4.16節 | 他に陳述はない | A-49 |
4.17節 | 国際貿易·反腐敗法を遵守する | A-49 |
4.18節 | 陳述と保証の排他性 | A-50 |
第5条条約 | A-50 | |
5.1節 | 会社関係者の業務行為 | A-50 |
5.2節 | 完備に努める | A-52 |
第五十三条 | 秘密にして情報を得る | A-53 |
5.4節 | 公告 | A-54 |
第五十五条 | 税務の件 | A-55 |
5.6節 | 排他的取引 | A-55 |
第五十七条 | 登録陳述書/依頼書の作成 | A-55 |
第5.8条 | 親会社の株主承認 | A-56 |
第5.9節 | 合併子株主承認 | A-57 |
第5.10節 | 親会社の業務行為 | A-57 |
第5.11節 | ナスダックが発売される | A-58 |
第5.12節 | 信託口座 | A-58 |
第5.13節 | 会社の株主承認 | A-58 |
第5.14節 | 親元賠償 | A-59 |
第5.15節 | 会社賠償 | A-59 |
第5.16節 | 終業後役員および上級者 | A-60 |
第5.17節 | PCAOB財務 | A-61 |
第5.18節 | 親会社持分激励計画 | A-61 |
第5.19節 | FIRPTA証明書 | A-61 |
第5.20節 | “規則”第280 G条 | A-61 |
A-3
カタログ表
ページ | ||
第六条 | 本プロトコルで述べた取引を完了する条件 | A-62 |
6.1節 | 当事者義務の条件 | A-62 |
6.2節 | 親会社当事者義務のその他の条件 | A-62 |
第6.3節 | 会社当事者義務のその他の条件 | A-63 |
第六十四条 | 成約条件に失望する | A-64 |
第七条終了 | A-64 | |
第7.1節 | 端末.端末 | A-64 |
7.2節 | 終止的効果 | A-65 |
第八条賠償 | A-65 | |
第八十一条 | 生死存亡 | A-65 |
第8.2節 | グループ会社の賠償 | A-65 |
第8.3節 | 弁済の制限 | A-66 |
第8.4節 | クレーム手続き | A-66 |
第八十五条 | 賠償金 | A-68 |
第8.6節 | 信託口座からの支払い | A-68 |
第8.7節 | 排他的救済 | A-68 |
第8.8節 | オフセット権 | A-69 |
第八十九条 | 調査の影響を受けないクレーム | A-69 |
第8.10節 | 緩和する | A-69 |
第9条雑項 | A-69 | |
第九十一条 | 完全な協定を譲渡する | A-69 |
第9.2節 | 修正案 | A-69 |
第9.3節 | 通達 | A-69 |
第9.4節 | 治国理政法 | A-70 |
第九十五条 | 費用と支出 | A-70 |
第9.6節 | 説明する | A-70 |
第9.7節 | 展示品とスケジュール | A-71 |
第9.8節 | 利害関係人 | A-71 |
第9.9節 | 分割可能性 | A-71 |
第9.10節 | 対応者 | A-71 |
第9.11節 | 親会社を知る | A-71 |
第9.12節 | 追徴権がない | A-72 |
第9.13節 | 延期する | A-72 |
第9.14節 | 陪審員の取り調べを放棄する | A-72 |
第9.15節 | 司法管轄権の管轄を受ける | A-72 |
第9.16節 | 救済措置 | A-73 |
第9.17節 | 信託口座免除 | A-73 |
第9.18節 | 改訂と重述を認める | A-73 |
A-4
カタログ表
スケジュールと展示品
付表A | 必要な管理ファイルとアドバイス |
付表B | パイプ投資家 |
添付ファイルA | 親会社登録証明書のフォーマット |
添付ファイルB | 親が証明書形式を指定する |
添付ファイルC | 親付例の書式 |
付属品D | 親会社の持分インセンティブ計画の形 |
添付ファイルE | 株式オプション付与 |
A-5
カタログ表
第二次改正と再記述の企業合併協定
本“第二次改正及び再記載企業合併協定”(本“協議)は、デラウェア州の会社である2022年10月6日にデジタル健康買収会社が制作した父級“DHACが子会社を合併していますデラウェア州の会社です”合併分部I)、DHAC合併子II、Inc.,テキサス社(合併付属会社II“合併第I支部とともに、”合併子会社“),VSee Lab,Inc.,デラウェア州の会社(”VSee“とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社テキサス州の会社(”IDOCVSeeと一緒に会社パーティー“)”親会社、合併子会社、会社の各方面は本協定の中で時々総称して総称しなければならない各方面“と。本稿で用いるが別途定義されていない大文字の用語の意味は第一条第一条.
双方が2022年6月15日にこの特定企業合併協定を締結したことを考慮して、2022年8月9日にこの改正および再署名された企業合併協定(改訂および再記載された元の合意)によって改訂および再記述された
双方は、本プロトコルに従って行われる取引に関連するいくつかの条項を修正するために、本プロトコルに従って元のプロトコルの全ての内容を修正および再記述することを望んでいる
(A)親会社が空白小切手会社であることを考慮して、2021年3月30日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的とし、(B)各合併子会社は、本契約日に親会社の完全子会社であり、本契約および付属文書の予想される取引を完了することを目的とする
考えてみると、親会社の管理文書によると、親会社はその株主に機会を提供し、その中で規定されている親会社の株主の承認を得ることに関する条項と条件に従って発行された親会社の普通株を償還しなければならない
この協定の締結日から、デジタル健康スポンサー有限責任会社(デラウェア州の有限責任会社)スポンサー?スポンサー)は、親会社普通株2,630,250株を有し、他の株主は合計して親会社普通株801,750株を有する
本協定に署名するとともに、会社各方面の取締役及びその高級社員(当該等の者については株主)及びいくつかの5%を超える株主(“支持会社者”と総称する)が、改訂及び再記載された取引支援協定(“支援協定”)に2つ目の改訂及び再記載された取引支援協定(“支援協定”)に署名して親会社に交付することに鑑み、この合意により、他の事項を除いて、当該等の支持会社者毎に(A)本協定に賛成し、各会社側が参加する付属文書として又は参加する取引(合併を含む)に賛成及び投票することに同意し、(B)条項に適合することを前提として、当該株主が保有する自社の任意の株式証券を売却または流通してはならないこと、および(C)完了時から発効するいくつかの合意の終了を支持するために、任意の必要または適切な行動をとるように促すこと
この協定に署名すると同時に、親会社は改訂及び再記載された証券購入協定を締結した(改訂及び再記載されているパイプ調達協定)“投資家が始まるにつれて付表Bこの条項によると、その他の事項を除いて、投資家側(“パイプ投資家“)成約直前の成約日に引受することに同意し、親会社は、成約直前の成約日に当該等のパイプ投資家毎に発行·販売することに同意する:(A)親会社普通株に変換可能な親会社優先株株式は、親会社指定証明書に記載されている権利、優先権、特権を有し、基本的に本合意に添付された形で添付ファイルB (the “パイプ優先株)及び(B)親会社の普通株式で行使可能な引受権証喉頭管捜査令状“および管材購入協定項の下での融資”パイプ融資”);
これを受けて,2022年10月5日にParent,VSee,IDOCが証券購入協定を締結した(橋梁購入協定)“投資家が始まるにつれて付表Cこの条項によると、その他の事項を除いて、投資家側(“橋梁投資家)取引が終了する前に引受および購入することに同意し、親会社は、取引終了前にこのような各ブリッジ投資家に発行および販売することに同意し、(A)本チケットを優先的に保証する艦橋ノート)と、(B)親会社の普通株式に対して行使可能な引受権証過橋株式証明書)、及び(C)親会社普通株式(過橋承諾額、“及び橋梁購入協定項の下の融資、以下”橋越し融資”);
A-6
カタログ表
締め切りにかんがみて、(A)(I)1株当たりVSee優先株が発効日直前にVSee普通株に自動的に変換され、(Ii)合併子会社IがVSeeと合併してVSeeに組み込まれる(“VSee統合)、VSee合併が発効した後、VSeeは親会社の完全子会社となり、(Iii)VSee普通株式(VSee優先株転換に関連して発行されたVSee普通株を含む)は、発効時間から合併対価を得る権利に自動的に変換され、本合意で規定される条項および条件での親会社普通株式を含み、(B)(I)Sub IIの合併はIDOCと合併してIDOCに組み込まれる(B)(I)Sub IIの合併はIDOCと合併する(IDOC合併“VSeeと統合して合併するIDOC合併後、IDOCは親会社の完全子会社となり、(Ii)IDOC普通株は発効日から親会社普通株を含む合併対価格を受ける権利に自動的に変換され、その条件は本協定で規定されている条項と条件を満たす
考えてみると、親会社取締役会は、(A)本契約、親会社が、またはその一方となる付属文書、およびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)および(B)提案(その他の事項を除く)を承認したことを考慮して、このように投票する権利のある親会社株式所有者が、本契約と本合意との間で行われる取引(合併を含む)を承認する権利がある
考慮すると、各合併子会社の取締役会は、本契約と当該合併子会社が一方の付属文書となるか、それに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認した
考慮すると、親会社は、各連結子会社の唯一の株主として、本契約日後に合理的に実行可能な場合に、本契約、当該連結子会社がその一方の付属文書になるか、およびここで予想される取引(合併を含む)をできるだけ早く承認する
各会社側取締役会が(A)本合意を承認したこと、当該会社側が一方の付属文書となり、それに基づいて行われる取引(合併を含む)および(B)提案(その他の事項を除く)が本合意を承認したこと、当該会社側が一方の付属文書となるか、これを採決する権利がある適用会社側株式保有者が行う取引(合併を含む)を承認したことに鑑み、
米国連邦所得税について考えてみると、双方とも意図的である:(A)本合意は“規則”第368条と本合意に基づいて公布された“財務省条例”に示される“再編計画”を構成し、(B)VSEE合併は“規則”第368条(A)条(A)第1項でいう“再編”に該当する取引を構成し、(C)IDOC合併は“規則”第368(A)~(C)条(第(A)~(C)項)に示す“再編”に該当する取引を構成しなければならない納税処理をしようとする”).
そこで,現在,本プロトコルで述べた前提と相互約束を考慮し,他の良好かつ価値のある対価--ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方が法的制約を受ける予定であるので,以下のように合意する
第一条
いくつかの定義は
第一条第一条定義するそれは.本プロトコルで用いられる以下の用語はそれぞれの意味を持つ下の前にあります。
“付属会社“誰の場合も、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御されるか、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。“制御”という言葉は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する。
“合計封管収益“どの親がパイプ融資について実際に受け取った現金収益総額(締め切り前でも締め切り前でも)のこと。
“取引収益を合計する“(I)信託戸籍から任意の母方に交付することができる本契約で行う取引に関する現金収益総額(疑問を生じないようにし、すべての親株主の償還を発効させた後)及び(Ii)決済パイプライン収益総額の総和に相当する。
A-7
カタログ表
“協議“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“分配スケジュール“あるかどうか第二十三条.
“付属書類“支援協定”、“管路購入協定”、“管路承認株式証”、“管路ロック協定”、“橋梁購入協定”、“橋梁手形”、“橋梁株式証明書”、“信託協定”、および本協定が行う予定の取引に関連して署名または署名されるべき他の協定、文書、文書および/または証明書を意味するが、管路融資および橋梁融資に限定されない。
“反腐敗法(A)米国の“反海外腐敗法”(FCPA)、(B)イギリスの“2010年反賄賂法”および(C)賄賂、腐敗およびマネーロンダリングに関する任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律を指す。
“かご.かご“8.3(A)(I)節で規定された意味を持つ.
“橋越し融資“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“橋梁投資家“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“過橋承諾額“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“艦橋ノート“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“過橋株式証明書“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“橋梁購入協定“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“業務合併建議書“あるかどうか第5.8条.
“平日“ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が土曜日または日曜日以外のある日に一般業務を開放することを意味するが、任意の政府当局の指示の下で、銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がその日に顧客に開放されている場合、銀行は、”避難所の位置に着いた“または任意の政府当局が実体支店の場所を閉鎖することを指示した場合に一般業務を開放しているとみなされるべきである。
“CARE法案“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(改正または改正可能)、および任意の政府エンティティが発表したこれに関連するすべての規則、条例、および指導意見を指すべきである。
“証書“あるかどうか第二十一条第二項(イ)条.
“合併証明書“は、VSEE統合証明書とIDOC統合証明書を意味します。
“クレームをつける“あるかどうか第八十四条第一項.
“クレーム通知書“中で与えられた意味がある第八十四条第一項.
“終業する“あるかどうか第二十二条.
“決算会社当事者財務諸表“あるかどうか第三十四条第一項.
“締め切り“あるかどうか第二十二条.
“事件を解決して記録する“あるかどうか第5.4(B)条.
“閉幕プレスリリース“あるかどうか第5.4(B)条.
“おわりに“あるかどうか第二十四条.
A-8
カタログ表
“コブラ“は、ERISAタイトルI副題Bの第6部分、法典第4980 B節、および任意の類似した州法律を意味する。
“コード改正された“1986年米国国税法”を指す。
“会社買収建議書“(A)任意の人が直接または間接的に(I)会社の一方またはその任意の制御された関連会社を買収または購入するか、または(Ii)会社の一方またはその任意の制御された関連会社の全部または重要部分の資産または業務((第I)および(Ii)項の各項目について、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、要約または買収または他の方法による)任意の取引または一連の関連取引を意味する。または(B)会社側またはその任意の制御された関連会社への任意の持分または同様の投資(会社の各当事者の持分計画および関連付与、報酬または同様の合意の条項に従って、会社の各当事者の持分計画および関連付与、報酬または同様の合意に従って、本契約日に償還されていない任意のVSEEオプションに行使または変換する際に、会社側が適用されるカテゴリの持分を発行する)。前述の規定または本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書、またはそれに基づいて行われる取引は、会社買収提案を構成しない。
“会社費“任意の決定された時間に、任意のグループ会社が、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行、または行われるべき取引の完了によって発生する、またはグループ会社を代表して発生する費用、支出、手数料または他のお金の総額、または他の方法で対処する費用、支出、手数料または他のお金を意味するが、これらに限定されない:(A)任意のグループ会社の法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタントまたは他の代理人またはサービス提供者の費用および支出、ならびに(B)任意の他の費用、支出、支出本プロトコルまたは任意の付属ファイルに従って任意のグループ会社に割り当てられた手数料または他の金額。上記の規定または本協定のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社費用にはいかなる親会社費用も含まれてはならない。
“会社のITシステム“とは、グループ会社によって所有、許可、またはレンタルされたすべてのコンピュータシステム、コンピュータソフトウェアおよびハードウェア、通信システム、サーバ、ネットワークデバイス、および関連ファイルを指します。
“会社の重大な悪影響“個別または任意の他の変更、イベント、効果またはイベントと共に、(A)グループ会社の全体的な業務、経営結果または財務状態、または(B)会社の当事者が本合意条項に従って合併を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を与える任意の変更、イベント、効果またはイベントを意味する。ただし、第(A)項の場合、企業に重大な悪影響が発生したか否か、または発生する可能性があるか否かを判断する際には、(I)米国内または米国の一般的な商業または経済状況に影響を与えるか、またはその変化、または一般的なグローバル経済、(Ii)戦争行為を考慮してはならない。米国またはグループ会社の大部分の業務が存在する任意の他の地域で発生する破壊またはテロ(ネットワークテロを含む)、(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域で一般的な金融、銀行、資本または証券市場状況の変化、または米国または任意の他の国の金利の変化を含むその変化、任意の国の通貨レートの変化、および大口商品価格および燃料コストの変化、(Iv)任意の適用可能な法律の変化、(V)一般に、業界または市場を運営する任意のグループ会社の任意の変更、イベント、効果またはイベントに適用され、(Vi)本プロトコルの署名または公告、または契約関係または他の関係への影響を含む、本プロトコルによって予想される取引の保留または完了, 従業員、顧客、投資家、請負業者、融資者、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、ライセンシー、支払者、または他の第三者に関連する任意のグループ会社(ただし、Vi)第2項の例外は、適用されない第三十五条第二項その目的は、本プロトコルによって予期される取引または以下の条件を開示、懸案、または完了することによって生じる結果を解決することである第六十二条(B)(Vii)任意のグループ会社は、任意の内部または公表された予算、予測、予測、推定、または予測を満たすか、または変更することができない(このような失敗をもたらすことができる基本的な事実および状況は、(I)~(Vi)または(Viii)条に従って本定義から除外されていない範囲内に考慮されるが)、または(Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、流行病(新冠肺炎を含む)または検疫、米国または世界の任意の他の国または地域で発生する天災または他の自然災害または同様の事件、または上記の事件の任意のアップグレード;しかしながら、上記(I)~(V)又は(Viii)項に記載の事項による任意の変更、イベント、影響又は発生は、ある会社が発生したか否か、又は合理的に重大な悪影響が発生する可能性があるか否かを特定する際に考慮することができ、当該等の変更、イベント、影響又はイベントがグループ会社全体に比例しない悪影響を与える限り(グループ会社で経営されている業界又は市場経営の他の参加者と比較して)。
A-9
カタログ表
“会社非党外付属機関“総称して、各会社関連側および任意の会社関連側(疑問を生じない、会社の当事者を除く)のそれぞれの前、現在または未来の関連者、代表者、後継者、または譲渡が許可された人と呼ばれる。
“会社パーティー“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“会社当事者D&O人員“あるかどうか第五十五条第一項.
“会社当事者情報開示スケジュール“会社各方面が本合意の日に親会社に提出した本協定の開示スケジュールをいう。
“会社各方面持権計画“VSee持分計画のこと。
“会社の当事者は基本的に述べた“系”とは次のような陳述と保証のことです第三十一条第一項そして第三十一条第二項(組織や資格)、第三十二条第一項, 第三十二条第二項, 第三十二条第三項, 第三十二条第三項そして第三十二条第一項(グループ会社の資本化)、3.3節(当局)、第三十八条第一項(会社に重大な悪影響はない)及び第3.17節(マネージャー)。
“会社の当事者は知的財産権を持っている“グループ会社が所有するすべての知的財産権を指す。
“会社当事者株“VSEE普通株、VSEE優先株、IDOC普通株を指す。
“会社の各株主は書面で締め切りに同意した“あるかどうか第五百十三条第一項.
“会社当事者株主“発効時間までのいずれかの確定時間において、会社各当事者株の保有者をいう。
“会社の各株主合意“VSee株主合意を意味します。
“会社側D&O尾部政策“あるかどうか第五十五条第十五条.
“会社側が許可した知的財産権“とは、どのグループ会社にも権限を与えられている誰(グループ会社を除く)が所有する知的財産権を指す。
“会社側が登録した知的財産権“とは、任意のグループ会社によって所有または所有されているか、または任意のグループ会社の名義で提出されたすべての登録知的財産権を意味する。
“会社側株主は書面で同意した“あるかどうか第五百十三条第一項.
“会社製品“とは、グループ会社またはグループ会社を代表して研究、テスト、開発、または製造される各候補製品を指す。
“会社の関係者“あるかどうか第3.19節.
“会社関係者取引“あるかどうか3.19節.
“秘密保持協定総称して、(I)親会社とVSeeとの間で2021年11月11日に締結された相互開示協定と、(Ii)親会社とIDOCとの間で2021年11月11日に署名され、相互に署名された相互開示協定と呼ばれる。
“同意書“とは、政府エンティティまたは他の人から取得、提出または交付された任意の通知、許可、資格、登録、提出、通知、放棄、コマンド、同意、または承認を意味する。
“大陸航空会社“大陸株式譲渡信託会社のこと。
A-10
カタログ表
“契約書” or “契約書個人またはその任意の財産または資産に法的拘束力を有する任意の書面合意、契約、許可、レンタル、義務、承諾、または他の約束または手配を意味する。
“著作権“知的財産権定義に規定されている意味を持っている。
“新冠肺炎SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにそれらの任意の変化または関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。
“けんせつ者“あるかどうか第三十三条第五項.
“暗号化通貨“あるかどうか第三百二十条第二十条.
“DGCL“デラウェア州の会社法総則のこと。
“役員建議書“あるかどうか第5.8条.
“異株を持つ“あるかどうか第二十八条.
“現金を割り当てることができる“総取引収益が10,000,000ドルを超えることを意味する。
“有効時間“あるかどうか第二十一条第一項(イ)条.
“従業員福祉計画任意のグループ会社の維持、賛助または貢献の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダに関連する各“従業員福祉計画”(この用語は、ERISA第3(3)節で定義され、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、または任意のグループ会社がその下にいるか、またはそれに対して任意の責任を負う(ERISA付属会社との関係に起因する)他の各他の福祉または補償計画、計画、政策または契約を意味するが、米国政府エンティティまたは保守の任意の計画は除外される。
“環境法“は、汚染、環境保護、または人間の健康または安全に関連するすべての法律および命令を意味する。
“持分激励計画提案“あるかどうか第5.8条.
“株式証券“は、任意の株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む)、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または保証(債務証券を含む)を意味する。
“ERISA1974年“従業員退職所得保障法”を意味する。
“ERISA付属会社規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、任意のグループ会社の単一雇用主とみなされる任意の人を意味する。
“預かり代理“中で与えられた意味がある第二十六条第二十六条.
“信託協定“中で与えられた意味がある第二十六条第二十六条.
““取引所法案”“1934年証券取引法を指す。
“Exchange代理“あるかどうか第二十六条第一項.
“外国為替基金“あるかどうか第二十六条第二項.
“期日まで“中で与えられた意味がある第八十一条.
“林業局“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を指す。
A-11
カタログ表
“アメリカ食品医薬品局法“医療機器の研究、調査、開発、生産、マーケティング、流通、貯蔵、輸送、広告、ラベル、販売促進、販売、輸出、輸入、使用処理と制御、安全、効果、信頼性或いは製造に関する会社の各方面のそれぞれの業務運営に適用するすべての法律を指し、(A)1938年に改正された”連邦食品、薬品と化粧品法“(21 U.S.C.301 etを含む。番号(“番”)FDCA)、(B)1944年“公衆衛生サービス法”、“C)FDAがこの法案に基づいて公布及び施行された規則及び条例、例えば、GMPに関連する要件(21 C.F.R.820部分に記載されているFDA品質システム条例を含む)、研究用途(21 C.F.R.第812部を含む)、発売前通知及び発売前承認及び新規医療機器の販売に関する出願(C.F.R.第807及び814部分を含む)、(D)非臨床実験室研究を行う法律を管理し、FDAを含むGLP(21 C.F.R.第58部のGLPを含む)、(E)臨床試験の開発、進行、性能、モニタリング、被験者のインフォームドコンセント、監査、記録、分析、および報告を管理する法律、21 C.F.R.第11、50、54、56、812部分に含まれるFDAの良好な臨床実践条例、(F)検出、評価に関連するデータ収集活動を管理する法律、そして、有害事象(21 C.F.R 803の部分における有害事象および障害報告を含む)および現場行動(21 C.F.R第806部分に記載されていることを含む)、および(G)上記の任意の内容に関連するすべての比較可能な州、連邦、または外国法を理解する。
“連邦証券法“とは、取引法、証券法、および他の米国連邦証券法、ならびにそれに基づいて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会規則および条例をいう。
“初回賠償金発行日“中で与えられた意味がある第八百六十六条第一項.
“外国福祉計画任意のグループ会社が、米国国外に位置する現職または前任社員、上級管理者、取締役、または他の個人サービスプロバイダのために維持する各従業員福祉計画を意味する。
“会計原則を公認する“とは、米国公認の会計原則のこと。
“GCPFDAまたは適用される政府エンティティが発行または認可した、ヒト対象の参加に関連する臨床試験の実施、設計、記録および報告に関連するFDCAおよび実施条例または任意の適用される同様の外国の法律によって規定される良好な臨床実践要件を意味する。
“プロスFDAまたは適用される政府エンティティが発行または認可した非臨床的または研究的実験室研究に関するFDCAおよび実施条例または外国の法律に類似した任意の適用可能な良好な実験室実践要件を意味する。
“GMP21 C.F.R.820部分または任意の適用可能な同様の外国法を含むが、これらに限定されないFDAまたは適用可能な政府エンティティが発行または認可されたFDCAおよび実施条例に規定されている良好な製造仕様要件を意味する。
“管理書類提案“あるかどうか第5.8条.
“書類を管理する“は、その内部事務が合法的に存在または管理されていることを決定するために、誰(個人を除く)であってもよい法律文書を意味する。例えば、米国会社の“管理文書”はその証明書又は定款及び定款であり、米国有限責任会社の“管理文書”は有限責任契約及び有限責任組合証明書であり、米国有限責任会社の“管理文書”はその経営又は有限責任会社協定及び設立証明書である。
“政府の実体“(A)連邦、州、地方、市役所または他の政府、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、または(C)任意の仲裁庭(公共または個人)を含む任意の性質の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を行使または行使する権利を有する機関を意味する。
“グループ会社いずれか一方の会社およびその子会社および“グループ会社”を指し、総称して(A)VSeeおよびその子会社および(B)IDOCおよびその子会社と呼ばれる。
“有害物質“とは、任意の石油製品または副産物、アスベスト、鉛、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質またはオスミウムを含む、任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法によって責任を引き起こす可能性のある任意の危険、有毒、爆発性または放射性物質、物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
A-12
カタログ表
“医療支払者計画Medicare、TRICAREおよびMedicaid、労働者補償および任意の個人第三者精算計画、ならびに他のすべての健康維持組織、第一選択提供者組織、健康福祉計画、健康保険計画、代替交付システム、管理医療システム、および他の第三者精算および支払い計画を含む任意の州、連邦または個人医療保健計画を指す。
“医療保険法(A)連邦医療保険(“社会保障法”第18章)、医療補助(“社会保障法”第19章)、任意の他の外国、連邦又は州政府医療保健計画による受益者の参加及び支払いサービスを管理する法律、(B)“連邦反減税条例”(第42 U.S.C.§1320 a-7 b)、“スタック法”(第42 U.S.C.§1395 nn)“、”連邦虚偽申告法“(”米国連邦法典“第31編第3729節等)を含む、それぞれの会社当事者業務に適用される医療規制事項に関するすべての法律を指す。“連邦民事罰則法”(“米国連邦法典”第42編第1320 a-7 a節)、“連邦計画詐欺民事救済法”(“連邦医療保険詐欺法”第31編3801節及びその後)、“連邦医療保険詐欺法”(“米国連邦法典”第18編1347節)、および任意の類似した州詐欺·濫用法及びそのそれぞれの実施条例(総称して、医療詐欺法“)(C)HIPAAと医療情報を管理するプライバシー、安全、完全性、正確性、伝送、保存、または他の保護の任意の法律;(D)”医師有料陽法“(”アメリカ法典“第42編1320 a-7 h節);(E)”患者保護と平価医療法案“(Pub.L.111-148),2010年“保健と教育和解法案”(Pub.第111-152条)、(F)保健サービスの提供または支払いまたは両方と同時に提供または支払いに関連する許可、認証、資格または許可に関する法律、および(G)それぞれの場合に改正された“排除法”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7節)、およびこれらの法律に基づいて公布されたすべての条例および指導意見。
“HIPAA“は2009年に”衛生情報技術促進経済と臨床衛生法“及びそのそれぞれの実施条例が改正された1996年の”健康保険携帯性と責任法“を指す。
“高鉄法案1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”とその公布された規則と条例を指す。
“IDOC“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“IDOC合併証“あるかどうか第二十一条(A)(Iv)条.
“IDOC結審考慮事項“1$49,500,000の金額を指しています減号(2)IDOCの会社費用総額.
“IDOC普通株“IDOC普通株のことで、1株当たり1.00ドル。
“IDOCは異なる意見株を持っている“あるかどうか第二十八条.
“IDOC賠償ホストアカウント“あるかどうか第二十六条第二十六条.
“IDOC有償信託シェア“あるかどうか第二十六条第二十六条.
“IDOC合併“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“IDOC流通株“は、有効期間直前に発行されたIDOC普通株式総数を意味し、IDOC普通株に完全に希釈され、変換されたベースで表される。
“IDOCは1株当たりの対価“親会社の普通株の株式数は、(A)(1)IDOC株の対価を(2)IDOC流通株総数で割ったものに等しい割る (b) $10.
“IDOC会計前納税申告書IDOCまたはその任意の付属会社が任意の会計前税期について作成した任意の申告申告書を意味し、決済日またはその前に、すべての適用の延期を含む申告満期日があることを意味する。
“IDOCお会計前税金重複することなく、(I)IDOCまたはその任意の子会社の閉鎖前の任意およびすべての納税期間の任意およびすべての税金、(Ii)IDOCまたはその任意の子会社が、締め切り前または以前にそのメンバーであったか、またはかつてそのメンバーであった“関連グループ”(規則1504節で定義されているような)(または法律下の関連、合併、統一、合併または同様のグループ)の任意およびすべての税金を意味し、財務省条例1.1502-6条(またはその任意の前身または後継者または任意の類似または類似した州、現地または外国法律)を含む。(Iii)IDOCまたはその任意の付属会社の任意およびすべての税金、またはそれに徴収される任意およびすべての税金
A-13
カタログ表
譲受人、相続人、または同様の責任(大口譲渡または同様の法律を含む)が締め切りまたは以前に発生したイベントまたは取引に関連する税金、および(Iv)IDOCまたはその任意の子会社がIDOC閉鎖前の任意の納税申告書を提出できなかったことによって生成された任意およびすべての税金;しかしながら、IDOC決済前の税金は、(A)IDOCの負債を決定するか、またはIDOC決済対価格、IDOC株対価格またはIDOCの1株当たりの価格を減少させるときに計上される任意およびすべての税金、(B)成約日後に任意の選択を提出することによって生じる任意およびすべての税項が、任意の成約前税期にトレーサビリティを有すること、および(C)本プロトコルで行われる取引のために、IDOCまたはその付属会社に対して現金収支法から権責発生制に変更されることによって生じる任意およびすべての占有すべき税金を含むべきではない。IDOC決済前の税額が決算日までの任意の飛躍期間の部分に対して決定するために、決算日に終了した飛躍的な期間部分の任意の税額(販売、賃金、収入または収入に基づいて測定するか)は、決算日の営業終了までの中間会計に基づいて決定されるべきである。飛躍期に支払うべき任意の他の税項については、その税項が期限までの飛躍期部分に関連する部分は、飛躍期全体の税金に1つの点数を乗じたものと見なすべきであり、その点数の分子は決済日までの飛躍期間までの日数であり、分母は飛躍期間全体の日数である。
“IDOC在庫“IDOC普通株式のこと。
“IDOC株対価格”とは、IDOC成約対価の公正な市場価値(成約日までに確定)の100%を意味する。
“IDOC株主”とは、IDOC株の保有者を意味する。
“負債.負債“いつまでも、誰であっても、以下の場合に生じるまたは関連する未償還元金、計算すべき利息および未払い利息、費用および支出を意味する:(A)借金の債務、または借金の支払い義務の代わりに発行または交換される支払義務、(B)任意の手形、債券、債権証または他の債務文書または担保によって証明された他の債務、(C)財産、サービスまたは資産の購入延期価格を含む債務、”利益“および”売り手手形“を含む、(D)信用証、銀行保証、銀行保証、銀行引受為替手形または他の同様の手形は、それぞれの場合、(E)第三者が任意の留置権(許可留置権を除く)で保証される当該人の資産または財産の支払い義務に限定され、(F)公認会計基準に従って資本化された賃貸を要求する;(G)派生ツール、ヘッジ値、スワップ、外国為替または同様の手配、スワップ、上限、裁定、裁定または同様の手配を含む、銀行引受為替手形または他の類似手形。並びに(H)上記(A)~(G)項に記載のタイプの任意の他の人の任意の債務は、当該債務が当該人が負担しているか否かにかかわらず、当該人によって直接又は間接的に保証されるか、又は当該人の任意の資産によって保証される。
“賠償先“あるかどうか第八十四条第一項.
“損をされる“あるかどうか第8.1節.
“賠償代理口座“中で与えられた意味がある第二十六条第二十六条.
“弥済預かり分“あるかどうか第二十六条第二十六条.
“知的財産権(A)すべての(A)特許および特許出願、工業品外観設計および意匠特許権を含む、米国または任意の他の司法管轄区域の法律または任意の国際条約に従って保護、生成または生成されたすべての知的財産権および関連する優先権を意味し、任意の継続、分割、部分的継続および一時的出願および法定発明登録、ならびに上記のいずれかによって発行された任意の特許、および前述の(総称して)任意の再発行、再審査、代替、補足保護証明書、拡張、特許“;(B)商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、インターネットドメイン名、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する営業権、ならびに上記任意のコンテンツのすべての出願、登録、延期および更新(総称して、マックス)、(C)著作権および著者の作品、データベースおよび設計権、マスク作品権利および精神権利、登録または出版の有無にかかわらず、および上記いずれかのすべての登録、出願、継続、延期および回復(総称して、著作権)、(D)発明開示、発明および処方、半導体レイアウト、マスクファイル、図面および製造プロセスを含む商業秘密、専門知識、および機密および独自情報、(E)ソフトウェアまたは他の技術の権利またはそれに対する権利、および(F)任意の他の知能または製造プロセス
A-14
カタログ表
世界のどこでも法律によって保護された固有の権利を含む、前述の規定のいずれかに従って生成または関連する保護可能な固有の権利。
“納税処理をしようとする“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
““投資会社法”“1940年”投資会社法“のこと。
“初公募株“あるかどうか第9.17節.
“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと。
““雇用法案”“2012年に私たちの企業創業法案がスタートしたことです。
“最新貸借対照表の日付“あるかどうか第三十四条第二項.
“法律.法律“は、任意の連邦、州、地方、外国、国または超国家の法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、条約、規則、法典、条例、またはある特定の事項に管轄権を有する政府エンティティによって発行され、公布または実行される他の拘束力のある命令またはガイドラインを意味する。
“賃貸不動産“あるかどうか第三十八条第二項.
“意見書“とは、取引所代理によって提出され、親会社および会社の双方の同意を得た送達状を意味する(いずれの場合も、無理な抑留、追加条件、または遅延があってはならない)。
“負債.負債” or “責任“は、任意の法律(任意の環境法を含む)、手続きまたは命令によって生成される債務、債務および義務、ならびに任意の契約、合意、手配、約束、または約束に従って生成される債務、債務および義務を含む、計算されるか、固定されているか、絶対的に、またはあるか、既知であるか、未知であるか、満了していないか、決定されているか、または決定可能であるかを意味する。
“留置権“とは、任意の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、許可または分割許可、押記または他の同様の財産権負担または権益(任意の株式証券については、任意の投票権、譲渡または同様の制限を含む)を意味する。
“損“中で与えられた意味がある第八十二条第一項.
“マックス“知的財産権定義に規定されている意味を持っている。
“材料契約“あるかどうか第三十七条第一項.
“合併分部I“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“合併付属会社II“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“合併子会社“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“合併する“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“多雇用主計画“ERISA第(3)節37または第4001(A)(3)節に規定される意味を有する。
“ナスダック“ナスダック”の世界市場のことです
“ナスダック計画“あるかどうか第5.8条.
“無党派人士“あるかどうか第9.12節.
“既製ソフトビジネスベースで一般的かつ広く提供され、非排他的な方法で任意のグループ会社に許可または他の方法で提供される(例えば、リモートアクセスサービスとして)任意のソフトウェアを指す
A-15
カタログ表
標準条項と条件によると、各ライセンスの一度許可料は50,000ドル未満、または継続的な被許可者費用は年間10,000ドル未満である。
“注文書“とは、任意の政府エンティティによって登録され、発行された、または発行されていない任意の命令状、命令、判決、禁止、決定、裁定、裁決、裁定、伝票、裁決または法令を意味する。
“他の親会社の株主承認“必要な数の親会社の普通株の保有者が賛成票で互いの取引提案を承認する権利があること
“他の株主スコット·ウルフ、Daniel·サリヴァン、SCS Capital Partners、LLC、ブレント·ウィリス、フランク·ジョファー、ジョージ·マクナラッチ、スコット·メッツグ、アンドリュー·シンガー、ライアン·オスロ、バズール·ハリスのこと。
“他の取引提案“必要な取引アドバイス以外のすべての取引アドバイスを指します。
“父級“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“親会社買収計画“(A)任意の取引または一連の関連取引を意味し、そのような取引または一連の関連取引に従って、親会社または親会社によって制御される任意の関連会社(I)が直接または間接的に(I)任意の他の人を買収または購入すること、(Ii)任意の他の人との業務統合、または(Iii)任意の他の人の資産または業務の全部または大部分を買収または購入すること((I)、(Ii)および(Iii)項の各々については、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行にかかわらず、または(B)任意の持分、または(B)任意の持分を意味する。親会社またはその統制された任意の付属会社への債務または同様の投資。前述または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書、またはそれに基づいて行われる取引は、親会社の買収提案を構成しない。
“親会社取締役会“親会社の取締役会を指す。
“親会社の取締役会は“あるかどうか第5.8条.
““保護者付例”“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“親称号証明書デラウェア州州務卿に提出された指定証明書を指し、PIPE優先株を一連の親会社優先株として決定し、PIPE優先株の権利、優先権、特権を本ファイルの添付ファイルBに列挙するため、指定証明書は時々修正または再説明することができる。
“親会社登録証明書“とは、2回目の改訂及び再署名された親会社登録証明書のフォーマットを意味し、基本的に本契約に添付されているフォーマットと同じである添付ファイルA.
“親会社普通株親会社の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“親会社D&Oスタッフ“あるかどうか第五百十四条第一項.
“親会社開示スケジュール“親会社が本合意の日に会社各方面に提出した本協定の開示スケジュールをいう。
“親の支出任意の決定された時間において、親側が本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行、またはそれによって行われる取引によって発生する費用、費用、手数料または他のお金の総額、または他の方法で対応する費用、支出、手数料または他のお金を意味し、(A)任意の母方の外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタントまたは他の代理人またはサービス提供者の費用および支出を含む。(B)親会社が初めて公募した引受販売業者の繰延引受手数料金額に対応し、(C)本契約または任意の付属文書に従って任意の親会社に割り当てられた任意の他の費用、支出、マージン、または他の金額。上記の規定または本協定とは逆のいかなる規定にもかかわらず、親会社費用にはいかなる会社費用も含まれてはならない。
“親会社財務諸表親会社米国証券取引委員会報告書に含まれる親会社のすべての財務諸表をいう。
A-16
カタログ表
“父基本製図表現“系”とは次のような陳述と保証のことです4.1節(組織や資格)、4.2節(当局)、4.4節(マネージャー)、4.6節(親会社の大文字)と4.12節(ビジネス活動)。
“親会社激励持分計画“あるかどうか第5.18節.
“両親が当事者に弁済される“中で与えられた意味がある第八十二条第一項.
“親会社負債“は、任意の決定された時間において、親会社の当事者が、公認会計原則に従ってアセットバランスシート上で計算すべき負債総額を意味し、このような負債がその時間に満了および対処するか否かにかかわらず。上記の規定または本協定とは逆のいかなる規定もあるにもかかわらず、親会社の負債にはいかなる親会社費用も含まれてはならない。
“母材悪影響“は、単独で、または任意の他の変更、イベント、効果またはイベントと共に、(A)親会社の業務、経営結果または財務状態、または(B)本合意条項に従って合併を完了する任意の親会社の能力に重大な悪影響を与える任意の変化、イベント、効果またはイベントを意味するしかし前提はこの場合には(A)条親会社の悪影響が発生したかどうか、または合理的に発生する可能性があるかどうかを決定する際には、本協定日後に、以下の理由によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の不利な変化、イベント、効果またはイベント:(I)米国内または米国の一般的な商業または経済状況に影響を与える、またはその中の変化、または全体的なグローバル経済、(Ii)米国または親会社の業務の重要な部分が存在する任意の他の地域で発生する戦争、破壊またはテロ行為(ネットワークテロを含む)、(Iii)金融、銀行、銀行、およびそれらのいずれかの要因を考慮してはならない。米国または世界の任意の他の国または地域の一般資本または証券市場、またはその中の変化、米国または任意の他の国の金利の変化、任意の国の通貨レートの変化、および商品価格および燃料コストの変化、(Iv)任意の適用法、公認会計原則、またはその実行または解釈の変化(本協定の日現在)、(V)一般に、任意の母方が経営する業界または市場の任意の変化、事件、影響または事件に適用される。(Vi)本合意を署名または公開発表し、または本プロトコルの予期される取引を一時停止または完了することは、任意の親と投資家、請負業者、融資者、サプライヤー、仕入先、パートナー、ライセンシー、ライセンシー、支払人、またはそれに関連する他の第三者との契約関係または他の関係への影響を含む提供この件の例外は第(Vi)条次の陳述と保証には適用されない第四百三十三条第二項その目的は、本プロトコルによって予期される取引または以下の条件を開示、懸案、または完了することによって生じる結果を解決することである第六十三条(A)(Vii)任意の親締約国は、内部または公表された予算、予測、予測、推定または予測を満たすか、または変更することができない(このような失敗をもたらす基本的な事実および状況を考慮することができるが、(I)~(Vi)または(Viii)条によれば、本定義から除外することができる)、または(Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、流行病、流行病(新冠肺炎を含む)または検疫。米国または世界の任意の他の国または地域で発生する天災または他の自然災害または同様の事件、または上記の事件の任意のアップグレード;しかし前提は上記(I)~(V)または(Viii)のいずれかに記載された事項によって引き起こされる任意の変化、イベント、効果またはイベントは、親会社が発生したかどうか、または合理的に悪影響が発生する可能性があるかどうかを決定する際に、その変化、イベント、効果またはイベントが親会社全体に比例しない悪影響を与える限り、親会社が経営する業界で経営されている他の“SPAC”に対して比例しない悪影響を与えることが考えられる。
“親会社非政党付属機関“とは、各母関連側および任意の母関係者(生の疑問を免除するため、任意の母方を除く)の各前、現または未来の関連者、代表者、後継者、または譲受人を意味する。
“親会社当事者“総称して親会社、連結子会社I、合併子会社IIと呼ばれる。
“親会社優先株親会社のAシリーズは優先株に転換でき、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“親会社の関係者“あるかどうか第四十九条.
“親会社関係者取引“あるかどうか第四十九条.
“親会社のアメリカ証券取引委員会によると“あるかどうか第四十七条.
“親会社株“親会社の普通株の株式を指す。
A-17
カタログ表
“親会社の株主承認“を総称して必要な親会社株主承認と他の親会社株主承認と呼ぶ。
“母株主が償還する“親会社普通株式保有者は、親会社管理文書に規定されている親会社普通株の全部または一部を償還する権利がある(本契約または他の予想される取引に関連する)。
“母株主“取引について提案投票する権利がある親会社の株式所有者のこと。
“親会社株主総会“あるかどうか第5.8条.
“各方面“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“特許“知的財産権定義に規定されている意味を持っている。
“賃金税行政命令“は、任意の賃金税の納付の延期を許可または要求する任意の米国大統領メモ、行政命令、または同様の出版物または文書を意味する(規則3101(A)条および第3201条に従って徴収される給与税を含む)。
“PCAOB“上場企業会計監督委員会のこと。
“PCAOB財務諸表“あるかどうか第五百十七条第一項.
“PCIカード要件“あるかどうか第三百二十条第五項.
“未決弁済請求“中で与えられた意味がある第八百六十六条第一項.
“許可証“とは、規制許可を含む、政府エンティティの任意の承認、許可、登録、許可、または証明書を意味する。
“留置権を許す“(A)技術者、物材工、運搬人、修理工、労働者及びその他の正常な業務運営において発生又は招いた法定留置権を指し、当該等留置権の額は、まだ滞納していないか、又は適切な法律手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則(公認会計原則で規定されている範囲を限度とする)に従って十分な準備金が設定されている。(B)締め切りまで期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税又は他の政府課金の留置権、又は当該等の留置権は適切な法的手続きによって誠実に議論されており、この等の留置権は、米国公認会計原則に従って十分な準備金を設けている。(C)不動産に対する財産権負担及び制限(地権、契約、条件、通行権及び類似の制限を含む)であって、当該等の財産権負担及び制限は、集団会社の当該不動産の使用又は占有を禁止又は実質的に妨害するものではない。不動産の使用又は占有又はその上で行われる活動を管理する建築法規及びその他の土地使用法は、そのような不動産に対して管轄権を有するいかなる政府エンティティによって課せられており、そのような不動産又はグループ会社の業務経営の使用又は占有によって違反することはなく、かつ、グループ会社のそのような不動産のいかなる使用又は占有を禁止又は実質的に妨害することもなく、(E)支払いの留置権、又は任意の他の義務を保証する。(F)担保資本リース義務の留置権;(G)(I)証券法及び(Ii)譲渡制限による留置権, 個人管理文書(任意の会社当事者株主合意を含む)に含まれる担保または同様の行為。
“人は…“個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織又は社団、信託、共同企業又はその他の類似の実体のことであり、法人であるか否かにかかわらず。
“プロフィール特定の自然人または家庭に直接または間接的に関連することができる、またはそれに関連することができる任意のデータまたは情報を識別、関連、説明、合理的に意味し、これらのデータまたは情報は、プライバシー法によって“個人情報”、“個人データ”、“保護された健康情報”、“非公開個人情報”、“個人識別情報”または同様の情報分類として規定される。
“個人データ処理機“あるかどうか第三百二十条第二十条.
A-18
カタログ表
“パイプ融資“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“パイプ投資家“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“パイプロックプロトコル“パイプ購入プロトコル”は、表7(A)(Xiiii)に列挙された親会社と各株主との間で締結されたロックプロトコルを意味する。
“喉頭管捜査令状“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“パイプ調達協定“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ
“会計前納税期間“とは、締め切りまたはそれまでに終了した任意の納税期間と、締め切り営業が終了するまでの任意の期間を意味する。
“プライバシーとデータセキュリティポリシー“あるかどうか第三百二十条第一項.
“プライバシー法HIPAA、随時改正された2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”を含むが、これらに限定されないグループ会社の個人資料の処理または保護に関する法律をいうCCPA“);2016年4月27日に欧州議会及び理事会は、個人データ及び自由移動の処理において自然人を保護することに関する欧州議会及び理事会(EU)2016/679号条例、第95/46/EC号指令(一般データ保護条例又は”GDPR)を含む任意の国の実行立法(およびスイスと連合王国の同等の法律)、電子プライバシー命令(すなわち、2002年7月12日の欧州議会および理事会第2002/58/EC号命令、任意の国の実行立法を含む)、実施条例およびすべての同等、比較可能または適用可能なプライバシー、セキュリティおよびデータ漏洩通知法、および規制当局が発表した同意令を含む条例、基準、および合意に規定された要求および指導。
“引き続き進行する“は、任意の性質の訴訟、監査、審査、クレーム、訴因、違反通知、呼び出し、伝票、クレーム、告発、訴訟、訴訟、仲裁または調査を意味する(各事件において、民事、刑事、規制、行政またはその他、公共であってもプライベートであっても、法的にも衡平法上でも)。
“過程” (or “処理中です” or “流れ.流れ)は、収集、使用、貯蔵、処理、記録、配布、転送、入力、出力、保護(警備措置を含む)、処置または開示、組織、組織、改編または変更、検索、交渉、整列または組み合わせ、制限、削除または廃棄、またはデータに関連する他の活動(電子または任意の他の形態または媒体で行われることにかかわらず)の自動化された方法で行われるか否かにかかわらず、個人資料または個人資料群に対する任意の操作または1組の操作を意味する。
“目論見書“あるかどうか第9.17節.
“提供者“は、任意のグループ会社を代表して医療または臨床サービスを提供または実行することができる任意のライセンスを有することを法的に要求する誰であっても、任意の医師、看護師従事者、医師アシスタント、理学療法士、言語療法士、および職業治療士を含むが、これらに限定されない。
“公共ソフト“は、任意の条項または条件の下で、使用、リンク、統合、配信または派生を必要とする任意のソフトウェアを含む、包含、包含、統合、インスタンス化、または任意の方法(全部または部分)で、自由ソフトウェア、オープンソースソフトウェア(例えば、Linux)または同様の許可または配信モードで配信される任意のソフトウェアから派生する任意のソフトウェアを意味し、(B)派生作品を作成する目的で、非差別的なベースで許可すること;または(C)無差別に再割り当てされてもよく、課金されないか、または象徴的に課金されてもよい。
“公衆株主“あるかどうか第9.17節.
“不動産賃貸“すべての場合、任意のグループ会社は、これらの合意に従って任意の不動産を賃貸または転貸することができるすべての賃貸、転貸、許可または他の合意を意味する。
A-19
カタログ表
“登録された知的財産権“は、発行されたすべての特許、係属中の特許出願、登録商標、係属中の商標登録出願、登録著作権、係属中の著作権登録出願及びインターネットドメイン名登録を意味する。
“登録声明·依頼書“とは、本プロトコル及び付属文書が行う取引に関する表S-4上の登録声明を指し、目論見書と親会社の委託書とを含む。
“監督管理許可“は、輸出入許可、設立登録、製品上場、上場前許可および通知、上場前承認および調査設備免除、または任意のFDA法律または医療保健法管轄権を有する政府エンティティによって発行または実行され、現在行われているグループ会社の業務運営に必要なまたは合法的に必要な材料を含む、任意の政府エンティティによって付与されたグループ会社またはその代表的に製造または販売された製品に関連する任意の承認、許可、登録、登録、許可、同意、許可または任意の他の許可を意味する。
“代表者“誰の場合も、その人の共同経営会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級社員、従業員、会計士、コンサルタント、顧問、弁護士、代理人及びその他の代表を指す。
“必要な管理書類提案“以下に規定する親会社管理文書修正案のみに関する管理文書提案をいう付表Bこれに添付する。
“親会社の株主に承認を求める“必要な取引提案は、投票する権利のある必要数の親株保有者が賛成票を投じて承認されることを意味する
“必要取引提案“総称して企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案、必要な管理文書提案と呼ぶ。
“制裁·輸出規制法“は、(A)米国輸出管理条例を含む輸出入規制、(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、欧州連合、任意のEU加盟国、国連および連合王国財務省によって実施される制裁、または(C)反ボイコット措置を含む経済制裁を意味する。
“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと。
“付表“会社側の開示明細書と親会社開示明細書のこと。
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“第二賠償金発行日“あるかどうか第八十六条第二項第一項.
“証券法“1933年のアメリカ証券法のこと。
“証券法“連邦証券法及びその他の適用される外国及び国内証券又は同様の法律をいう。
“署名して記録する“あるかどうか第5.4(B)条.
“プレスリリースに署名する“あるかどうか第5.4(B)条.
“ソフトウェア(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを指すべきであり、(B)ソースコードであってもターゲットコードであっても、(B)機械可読であるか否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャート、および他の作業製品、および(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニングファイルを含む上述した任意のコンテンツに関連するすべてのファイル。
“スポンサー?スポンサー“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“飛躍期“締め切りが終了した任意の納税期間を含む(ただし、いない)期間を意味します。
A-20
カタログ表
“子会社“誰の場合も、任意の法人、有限責任会社、共同企業または他の法的エンティティを意味し、そのような法人団体、有限責任会社、共同企業または他の法律エンティティ(A)は、ある法人が、その役員、マネージャーまたは受託者の選挙で投票された株式の総投票権の過半数が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、または(B)有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(法団を除く)のような直接または間接的に所有または制御され、その際、組合企業の大部分の権益または他の同様の所有権は、関係者またはその1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、この目的の場合、1人または複数の人が、関連業務エンティティ(法団を除く)の大部分の損益を割り当てられ、またはその業務エンティティ(法団を除く)を支配する任意の取締役社長または一般パートナーになった場合、その名またはそのような者は、その業務エンティティ(法団を除く)の多数の持分を所有する。“子会社”という単語はその子会社のすべての子会社を含まなければならない。
“支持協定“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“会社員を支持する“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“生き残った会社“あるかどうか第二十一条第一項(イ)条.
“生き残った会社普通株“あるかどうか第二十一条第二項第一号.
“生存しているIDOC実体は“あるかどうか第二十一条第一項(イ)条.
“生き残ったVSeeエンティティは“あるかどうか第二十一条第一項第一号.
“税収“任意の連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低、販売、使用、譲渡、付加価値税、消費税、印紙税、関税、従価計算、不動産、個人財産(有形および無形)、株式、社会保障、失業、賃金、雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、貨物とサービス、源泉徴収、保険料、受取人のいない財産、詐欺、売上、暴利またはその他の任意の種類の税金を指す。単一または統合ベースまたは任意の他の方法で、争いがあるか否かにかかわらず、任意の利息、欠陥、罰金、追加税金、または任意の政府エンティティがこれについて徴収する追加金額と共に、上記の任意の事項に対する任意の二次責任を含む。
“税務機関“税金または納税表の徴収または管理を担当する任意の政府エンティティを意味する。
“納税表“とは、任意の政府エンティティに提出されたか、または任意の政府エンティティに提出された税金に関する申告書、資料申告書、報告書、声明、払い戻し請求書、添付表、添付ファイル、および報告書を意味し、その修正案を含む。
“処理待ち事項“テキサス州のビジネス組織コードのことです
“終了日“あるかどうか第七十一条第二項.
“第三者クレーム“中で与えられた意味がある第八百四十四条第一項.
“第三者からの通知“中で与えられた意味がある第八百四十四条第一項.
“トップのお客様“あるかどうか第三百六十六条第一項.
“トップサプライヤー“あるかどうか第三百六十六条第一項.
“取引日“ナスダックが市場取引を始めたいつの日かのこと。
“取引訴訟“あるかどうか第五十二条第三項.
“取引支払い(A)本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連して、任意の人に支払うか、または支払うことができる任意の成功、制御権変更、保留、取引配当、または他の同様の支払いまたは金額(1つまたは複数の追加の状況の発生に応じて満了し、支払うべき任意のそのような支払いまたは同様の金額を含む
A-21
カタログ表
(B)最後の貸借対照表の日付から締め切りまでの間、任意の会社の関連する当事者の取引の終了または終了に関連するまたは関連する任意の支払い、および任意の会社の関連する当事者の取引について借金するか、または借金となる任意の費用、支出、または他の支払い。
“取引提案“あるかどうか第5.8条.
“取引記録“本プロトコルは、合併およびパイプ融資を含む、取引終了時または前に行われることが予想される取引を指す。
““財務省条例”“とは、米国財務省が”規則“に基づいて公布した条例を指し、それの修正を含む。
“信託口座“あるかどうか第9.17節.
“信託口座はクレームを出しました“あるかどうか第9.17節.
“信託協定“あるかどうか第四十八条.
“受託者“あるかどうか第四十八条.
“タッカー顧問料VSeeまたはその任意の子会社および付属会社がニュージャージー州有限責任会社d/b/a Tuck Advisorsに支払う任意の売り手プロトコル料または他の金額を意味する。
“許可されていないVSeeオプション“は、発効直前に償還されていない、既得VSeeオプションに属さない各VSeeオプションを意味する。
“付与されたVSeeオプション“は、発効時間の直前に行使されていない各VSeeオプションを指し、このオプションは、発効時間の直前に帰属するか、または純粋に統合の完了によって帰属される。
“VSee“この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。
“VSee合併証“あるかどうか第二十一条第一項(イ)条.
“VSee憲章“2010年12月23日にデラウェア州州務卿に提出されたVSEE改訂および再登録証明書を意味します。
“VSee事件解決考慮事項” means (1) $60,500,000, 減号(2)有効時間オプション付与にVSEEオプション付与行使価格を乗じた金額に相当する減号(3)VSeeの会社支出総額(タック顧問料を含むが限定されない)。
“VSee普通株VSeeの普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“意見の異なる株を見る“あるかどうか第二十八条.
“VSee持分計画“VSee Lab,Inc.が2012年7月20日までに改訂された2008株式計画を指す。
“VSee賠償信託口座“あるかどうか第二十六条第二十六条.
“VSee弁済預かり分“あるかどうか第二十六条第二十六条.
“VSee統合“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.
“VSeeオプション“とは、任意の決定された時間に、VSee持分計画に従って付与されたVSee普通株を購入する各未償還および未行使の選択権を意味する。
“VSeeオプションは行権価格を付与します” means $10.00.
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カタログ表
“VSee流通株“とは、有効期間直前に発行されたVSee普通株式総数を意味し、VSee普通株式に完全に削減され、VSee普通株式に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。
“VSee 1株当たりの対価“親会社の普通株の数を指し、(A)(1)VSee株の対価を(2)VSee流通株総数で割った(B)$10に等しい。
“閉鎖前の納税申告書をご参照ください“すべての適用可能な延期を含む、すべての適用可能な延期を含む、VSeeまたはその任意の付属会社が、すべての閉鎖前の税期間についての任意の納税申告書を意味する。
“お会計前の税額をご覧ください重複することなく、(I)VSeeまたはその任意の子会社が任意およびすべての税期の閉鎖前に徴収される任意およびすべての税金、(Ii)VSeeまたはその任意の子会社が締め切り前またはそのメンバーであったか、またはかつてそのメンバーであった“関連グループ”(規則1504節で定義されているような)(または法律の下の関連、合併、統一、合併または同様のグループ)の任意およびすべての税金を意味し、財務省条例1.1502-6条(またはその任意の前身または後継者または任意の類似または類似の州、現地または外国法律)に基づいて、(Iii)譲渡者、相続人または同様の責任(大口譲渡または同様の法律を含む)によってVSeeまたはその任意の付属会社によって生成された、締め切りまたは以前に発生したイベントまたは取引に関連する任意のおよびすべての税金、またはVSeeまたはその任意の付属会社に徴収された任意およびすべての税項、および(Iv)VSeeまたはその任意の付属会社が任意のVSee受取前納税申告書を提出できなかったために生成された任意およびすべての税金;しかしながら、VSeeの成約前税項は、(A)VSeeの負債を決定する際、またはVSee成約価格、VSee株対価格またはVSee株1株当たりの対価格を減少させるときに計上される任意およびすべての税金、(B)成約日後に任意の選択を提出することによって生じる任意の成約前税期間にトレーサビリティを有する任意およびすべての税項、および(C)本合意によって行われる取引のために、VSeeまたはその付属会社に対して現金受取方法権責制によって発生する任意およびすべての課税項目に変更されるべきではない。何でも確定するためにVSee決済前税額は、決算日までの飛躍期部分について、決算日までの飛躍期部分の任意の税額(販売、賃金、収入または収入に基づいて測定するか)は、決算日終値までの中間決算に基づいて決定されるべきである。飛躍期に支払うべき任意の他の税項については、その税項が期限までの飛躍期部分に関連する部分は、飛躍期全体の税金に1つの点数を乗じたものと見なすべきであり、その点数の分子は決済日までの飛躍期間までの日数であり、分母は飛躍期間全体の日数である
“VSee優先株“を総称してVSee Aシリーズ優先株とVSee A-1シリーズ優先株と呼ぶ。
“VSeeシリーズA変換“あるかどうか第二十一条第二項第一号.
“VSee Aシリーズ優先株VSEE Aシリーズ優先株の株式のことで、1株当たり額面0.0001ドル。
“VSeeシリーズA-1変換“あるかどうか第二十一条第二項第一号.
“VSeeシリーズA-1優先株VSEEシリーズA-1優先株の株式を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“VSee在庫“は、VSee普通株式とVSee優先株を示します。
“VSee株の掛け値“は、VSEE成約価格の公正時価(成約日までに決定された)の100%を意味する
“VSee株主合意“(I)VSeeとその添付ファイルAに列挙された当事者との間で2010年12月23日に署名されたA-1シリーズの優先株購入協定、(Ii)VSeeとそのアクセサリAに列挙された当事者との間で2010年12月23日に署名され、VSeeとそのアクセサリAに列挙された当事者との間で修正され、再署名された投票合意、(Iii)VSeeとそのアクセサリAに列挙された当事者との間で2010年12月23日に署名された改訂され再起動された投資家権利協定、(Iv)は、2010年12月23日にVSeeとそのアクセサリAに列挙された各当事者によって改訂され、再起動された優先購入権および共同販売協定と総称される。(V)VSeeとその添付ファイルAに列挙された当事者との間で2008年2月27日に署名されたAシリーズ優先株購入契約、(Vi)VSeeとSalesforce.com、Inc.との間で2010年12月21日に発行された添付文書、および(Vii)VSeeとSalesforce.com,Inc.との間のVSee株の所有権、投票権、譲渡または発行に関する任意の他の合意は、修正、再説明、修正、補充または延長することができる。
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カタログ表
“VSee株主“VSee株の保有者のこと。
“警告1988年に“労働者調整再訓練·通知法”および同様に適用される外国、州または現地法律を指す。
“故意に約束を破る“とは、違約者が当該行為を行うことを知っているか、または行動しないことが本合意に構成または違反する行為または合理的な予想が構成されるか、または本合意に違反する結果を招くことによって発生する実質的な違約を意味する。
第二条
合併する
第二十一条取引を清算するそれは.本協定に規定されている条項及び条件によると、次の取引は本協定で定める順序で行わなければならない第二十一条:
(a) | 合併案. |
(i)本協定に記載されている条項と条件に基づき、完成日に東華ホールディングスによると、連結子会社Iは発効時間にVSeeと合併およびVSeeに組み込まれる。発効時間後、合併第I支部の単独存在が停止し、VSeeはVSee合併の生き残り会社として継続される(“生き残ったVSeeエンティティは”).
(Ii)本協定に掲載されている条項と条件に基づいて、大中華総公司及び総引受業者銀行の規定に基づいて、完成日に、第二合併分部は発効日に国際大商所と合併し、国際大商所に編入する。発効時間後には,合併第II支部の独立存在が停止し,IDOCはIDOC合併の生き残り会社として継続される(“生存しているIDOC実体は“生き残ったVSeeエンティティと一緒に”生き残った会社”).
(Iii)終了時には、VSeeおよび親会社は、VSeeおよび親会社が合理的に満足するフォーマットでなければならない(VSee合併証)“と、デラウェア州州務卿が署名してアーカイブします。VSee合併は、親会社とVSeeで合意され、VSee合併証明書に指定された日時に発効しなければならない(本稿では当時“と呼ぶ)有効時間”).
(Iv)結審時に、IDOCと親会社はIDOCと親会社が合理的に満足する形で合併証明書を提出しなければならない(IDOC合併証)“と、デラウェア州州務卿が署名してアーカイブします。IDOC統合も発効時間に発効し,発効時間はIDOC統合証明書で指定される.
(v)VSEE合併はDGCL第251条に規定する効力を有し、IDOC合併はTBOC 10.008節に規定する効力を有しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間には、適用会社契約側及び合併付属会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権は存続会社に帰属し、適用会社契約側及び合併付属会社を適用するすべての債権、負債、義務、制限、障害及び責任は、存続会社に適用される債務、負債、義務及び責任となり、いずれの場合もDGCL又はTBOCに基づいている(誰が適用するかによる)。
(Vi)発効時には、適用会社側の管理文書は、その後、本文書又は適用法律の規定に従って変更又は改正されるまで、適用される存続会社の管理文書とする。
(Vii)発効時間には、発効時間直前の適用会社側の役員及び上級社員は、存続会社を適用する初代取締役及び高級社員でなければならず、一人一人が当該存続会社の管理書類に基づいて在任し、取締役又は上級社員の後継者が適切に選出又は委任されて資格に適合するまで、又は彼等が死去、辞任又は免職されるまでになる。
(Viii)発効時には、親会社はその名称を“VSee Health,Inc.”に変更しなければならない
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カタログ表
(b) | VSee証券への影響. |
(i)VSeeは,(I)発効直前に発行·発行されたVSee系列A優先株の各株が,発効直前に複数のVSee普通株に自動的に変換され,VSee憲章に従ってVSee憲章に基づいて計算された当時有効な転換率がVSee憲章の条項に基づくように,すべての必要な行動をとるべきである(“VSeeシリーズA変換“);および(Ii)発効時間直前に発行および発行された1株当たりVSeeシリーズA-1優先株は,発効直前に複数のVSee普通株に自動的に変換され,VSee憲章の条項に従って計算された当時有効な転換率で計算される(”VSeeシリーズA-1変換“)”すべてのVSee優先株がVSee普通株に変換された株式はログアウトされ、流通しなくなり、存在しなくなり、これで支払いまたは割り当てられなくなり、VSee優先株株の各所有者はその後、そのような証券に関するいかなる権利も持たなくなる。
(Ii)効力が生じたときは、適用される合併により、いずれか一方又は他の誰も行動していない場合には、VSee株の1株当たり株式(VSee保有異議株式を除く、当該等VSee優先株式株式に基づいて第二十一条第二項第一号このVSee普通株式によると第二十一条第二項(D)第一条)発効直前に発行され、発行されていない株式は自動的にログアウトおよび終了し、株式1株当たりの対価を請求する権利に変換されるが、第8条に基づいて賠償請求書について調整しなければならない。
(c)IDOC証券への影響それは.発効時には,適用される合併により,いずれか一方または他の誰も行動していない場合には,各IDOC株(IDOCが異なる意見を持つ株式とIDOC普通株の株式を除く)に基づいて第二十一条第二項(D)第一条)有効期間の直前に発行され、発行されていない株式は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOC株1株当たりの対価を請求する権利に変換されるが、賠償請求書については、第8条に従って調整されなければならない
(d)合併子会社と会社側証券への影響.
(i)効力発生時間において、合併に応じて、いずれか一方又は他の誰も行動していない場合には、効力発生時間の直前に発行及び発行された各連結子会社の1株当たりの株式を自動的に解約及び弁済し、適用される存続会社の普通株に変換し、額面0.0001ドル(当該株式1株当たり、すなわち当該株式等、すなわち生き残った会社普通株”).
(Ii)発効時期から発効後、各社は株主証明書に署名する(“証書)は、当該会社側株式の所有権を証明し、及び発効日直前に発行及び未発行の帳簿記録形式で保有している当該等会社側株は、本条例に別途明文規定があるか、又は適用法律に基づいて別途規定されている以外は、当該等会社側株に対していかなる権利も有していない。
(Iii)有効期間中に、いずれか一方または他の者が何の行動も行わない場合には、発効直前に会社側が保有する在庫株である1株当たりの株式は自動的にログアウトおよび終了し、これについていかなる代価も支払わない。
第二十二条本合意の所期の取引を完了するそれは.博物館の閉幕本合意が予想していた取引(“終業する“)電子的に行われ、以下のように決済成果を交換するべきである第9.10節次の条件を満たした後(又は法律の許容範囲内で放棄された)を満たした後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く完成しなければならないが、いずれの場合も第3(3)営業日より遅れてはならない第六条(その性質によって成約時に満たさなければならないが、それなどの条件を満たしたり免除しなければならない条件は含まれていない)(“締め切り)または親会社および会社の双方は、書面で合意された他の場所、日付および/または時間を書面で合意することができる。
第二十三条分配スケジュールそれは.締め切りの5(5)営業日より遅くありません会社側は親会社に分配スケジュールを交付しなければならない(“分配スケジュール“(A)各株主が保有する会社の株式の数および種別、(B)代償代行株式として割り当てられた親会社の株式の数、(C)有効時間に各所有者に割り当てられた親会社の株式数、および(D)各会社の許可者が署名した証明書類を列挙し、(I)(A)、(B)、(C)および(D)条に従って交付された資料が有効時間の直前に発行されたことを証明する。すべての側面は真実で正しく、本プロトコルの最後の文と一致する第二十三条
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カタログ表
(Ii)会社の当事者が次の契約を履行又はその他の方法で遵守していること第二十五条第二十五条それは.会社の各当事者は、親会社またはその任意の代表が提供する割り当てスケジュールに対する任意の意見を検討し、親会社またはその任意の代表が提出した任意の意見に組み込むために割り当てスケジュールを修正する。(A)各会社の株主が以下の規定により獲得する権利がある親会社の普通株式総数第二十一条第二項(イ)条そして部分的に 2.1(c)(B)分配表(又はその中の計算又は決定)は、いかなる場合においても、いかなる適用された法律、各会社当事者の管轄文書、会社当事者株主合意、会社各当事者持分計画又は会社側が当事者として又はその制約を受けた任意の他の契約(疑問を免除するために、会社各当事者が以下の条項に基づいてとる任意の行動を考慮することができるか第二十五条).
第二十四条評価の見込みそれは.締め切りの5営業日前までではありませんVSeeとIDOCはそれぞれ準備して親会社に声明(各1部)を提出しなければならないおわりに“)会社側の締め切りに対する会社の支出の好意的な推定と、その金額に基づいて計算されたVSee株の対価格およびIDOC株の対価格を列挙する。各件の結案陳述及びその中に掲載された決定と計算はすべて本協定の規定に従って作成しなければならない。親会社は、各終了書を審査およびレビューする権利があり、VSeeおよびIDOCは、正常営業時間に親会社およびその代表に、彼らのいずれかが合理的に要求する当該終了書に関する情報、帳簿、記録および人員を提供または提供するように構成され、適用される会社側は、上記の終了書を準備しなければならない。各社側は,親会社が締め切りまでに適用可能な決算書から提供される任意の意見と,決算日までに親会社に提出するそれなどの変化を反映した改訂決算書を誠実に考慮しなければならない。前の文(あれば)に提出された改訂された結案陳詞に基づいて、本文のすべての目的の結案陳語と見なすべきである。
第二十五条VSeeオプションの処理それは.有効期間または前に、すべてのVSeeオプションと任意有効日の直前に完了していないVSee持分計画下の他の報酬(既得VSeeオプションまたはVSeeオプションに帰属していないことにかかわらず)は終了され、VSee普通株の購入権はもはや代表されないであろう。本合意日の前に、VSeeは、VSee持分計画(および関連付与、報酬または同様の合意)に従って、VSee持分計画下のすべてのVSeeオプションおよび任意の他の未完了報酬またはその下での報酬コミットメントを終了するために、またはすべての必要または適切な行動をとるように、または促進されなければならず、VSeeは、列挙された個人が署名したまたはオプション報酬レタープロトコルプロトコルを含むが、これらに限定されないすべての必要または適切な行動のコピーを親会社およびIDOCに提供しなければならない付表2.5VSeeと。VSeeは宣言して約束した付表2.5本ファイルは、VSee持分計画に従ってVSeeオプションおよび任意の他の未完了報酬を付与または承諾するすべての個人と、対応するまたはオプション報酬レタープロトコルの実行日とを含む真、正確、および完全な個人リストを含む。取引が終了する前に、VSee持分計画およびVSee株主合意(ならびに関連する付与、奨励または同様の合意)に基づいて、VSee持分計画およびVSee株主合意を終了するために、または他の方法で本2.5節の規定を実施するために、または必要または適切な行動のすべての機会を親会社およびIDOCに提供すべきであり、これらの意見は、誠実に採択されるべきである。
2.6節成果を届けることができる。
(a)本協定の締結日から、親会社は、合理的で実行可能な場合には、大陸航空会社(又はその適用される関連会社)を外国為替代理としてできるだけ早く指定しなければならないExchange代理)と、取引所代理と取引所代理協定を締結し、発効直前に簿記形式で保有する会社各当事者株及び会社当事者株を代表する証明書(あれば)を交換し、発効日前に、下記の規定により当該会社当事者株について発行することができる親会社普通株を交換する第二十一条第二項(イ)条そして部分的に 2.1(c)この協定に規定されている条項と他の条件に従って行動する。前述の規定または本協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、大陸航空が取引所代理になることができないまたは望まない場合、親会社および会社の当事者は、その後合理的に実行可能な場合には、任意の場合(いずれの場合も、無理に抑留、条件を付加し、または延期してはならない)共同で取引所エージェントを合意しなければならない(いずれの場合も、この合意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、親会社は、指定され、当該取引所エージェントと取引所代理協定を締結しなければならない。本プロトコルの場合、誰が交換エージェントを構成するか、親会社および会社の当事者は、その交換エージェントの任意の要求を満たすために、提出書の任意の変更に共同で同意しなければならない(いずれの場合も、無理な抑留、追加条件、またはこのような合意を遅延させてはならない)。
(b)締め切りの少なくとも3営業日前に、VSEEおよびIDOCは、それぞれ、会社の各株主に、または他の方法で配信するか、または郵送を手配するか、または他の方法で配信する必要がある。
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カタログ表
(c)取引終了時には,親会社は会社の各株主の利益とし,本合意の規定に従って,取引所に代理入金あるいは手配を提出しなければならない2.6節取引所エージェントにより、帳簿帳簿形式の親会社普通株の証拠は、数量の株式を代表する(終値株“)(I)次の条件により発行可能な親会社普通株に相当する第二十一条第二項(イ)条そして部分的に 2.1(c)会社側が発効時期までに返済していない株への交換として減号(2)信託シェアを賠償する.すべての記帳形式の株式、すなわち取引所代理に預託された引受株式、及びVSee株主及びIDOC株主に発行可能な賠償信託株式は、本契約では、外国為替基金”.
(d)各会社側株主,その会社側株式はすでに親会社普通株の受領権利に転換された第二十一条第二項(イ)条そして第二十一条第二項次の書類に規定する期日にその取得権のある親会社の普通株式を受領する権利がある第二十六条第五項(I)取引所エージェントに証明書を返送する(または提出書に規定された形で損失の誓約書を代替する)場合には、記入および妥当な署名がなされた提出状(提出状に要求された任意の文書または合意を含む)を取引所エージェントに提出するか、または(Ii)会社が簿記形式で株式を保有している場合には、取引所エージェントに作成および署名のための提出書(提出状に規定された任意の文書や合意を含む)を提出する。
(e)任意の証明書と共に、適切に作成され、署名された送達書(または送達状に規定された形態で紛失の代わりになされた誓約書、があれば)に従って第二十六条第二項(イ)締め切り前の少なくとも一営業日前に、親会社及び会社の当事者は、適用される親会社の普通株が期日までに簿記形式で適用される会社側株主への発行を促すため、又は(Ii)締め切りまでに一営業日未満である場合は、親会社及び各会社側(又は適用される存続会社)は、適用される親会社普通株が受け渡し後二営業日以内に簿記形式で各株主に発行することを促す必要な行動を取らなければならない。
(f)親会社普通株が、提出された証明書や記帳形式で譲渡された会社側株を登録した会社側株主以外に発行する場合は、適用される親会社の普通株の発行には,以下の条件が必要である:(I)株式については,裏書きあるいは他の適切な形式で譲渡しなければならない,または当該会社が簿記形式で保有している株式が適切に譲渡されたこと,および(Ii)関連対価を要求した者は,当該証明書の登録所有者または簿記形式で会社の株式を保有している以外の者に当該等の対価を発行するために必要な任意の譲渡税を取引所代理に支払わなければならず,又は当該等の譲渡税が納付されたか又は支払う必要がないことを証明し,取引所代理信納を命令する。
(g)親会社の普通株は利息を支払わないか計算しないだろう。施行時間からその後,本条例による移管または移管(場合により適用される)まで2.6節、会社各株式(疑問を生じないため、会社各当事者株式を除く)第二十一条第二項(イ)条そして第二十一条第二項)親会社の普通株式を受け取る権利のみを代表しなければならず、その株式は会社の各当事者の株式の根拠である第二十一条第二項(イ)条そして部分的に 2.1(c).
(h)発効時期には,各社側の株式譲渡帳簿は清算し,発効時間前に発行された会社各当事者株を譲渡してはならない。
(i)外国為替基金のいかなる部分も締め切り後12(12)ヶ月に依然として会社側株主に認知されておらず、親会社又は親会社に別途指示のあるいかなる会社側株主に交付しなければならず、本合意に基づいてその会社側株式を適用されていない親会社普通株の会社各当事者株主に交換しなければならない2.6節これまでは、その後は親会社に適用される親会社普通株の発行のみを求め、いかなる利息も計上しないべきである。任意の適用可能な遺棄財産、受取人のいない財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付されるいかなる対価格についても、親会社、生存会社、またはその任意の付属会社は誰にも責任を負わない。法律を適用して許容される範囲内で、法律を適用して許容される範囲内で、任意の親会社の普通株は、適用法律が許容される範囲内で、親会社の財産となり、以前に当該財産を享受する権利を有する者のいかなるクレーム又は利益の影響を受けない。
(j)結審時に、本第2.6(J)節の規定に該当する場合、親会社は大陸航空会社に預託又は大陸航空会社への納付を手配しなければならない預かり代理“(I)親会社普通株は、親会社普通株総金額の2%に相当し、そうでなければ株主に発行することができ、1株当たり株式対価格を参照することができる(”VSee賠償
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カタログ表
預かり取り分“)および(Ii)親会社普通株は、金額は親会社普通株総金額の2%に相当し、そうでなければIDOC 1株当たりの対価としてIDOC株主に発行することができる(”IDOC有償信託シェアVSee賠償信託シェアと一緒に弥済預かり分)は、それぞれの場合、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項および条件に従って、双方が共通して同意する形態である(信託協定“)”各VSee賠償ホスト株式およびIDOC賠償ホスト株式は、本プロトコルおよびホスト契約の条項に従って、VSeeおよびIDOCを履行するために、それぞれ異なるホストアカウントに格納されなければならない(ある場合)第8条(それぞれ、VSee賠償信託口座“IDOC賠償信託口座”と総称されています賠償代理口座)は、第8条及びホスト協定の条項に従って解放されなければならない。賠償信託口座は、いずれも信託基金として所有されなければならず、いずれか一方の債権者の任意の留置権、重み付け、受託者手続き、または任意の他の司法手続きの制約を受けず、本協定および信託協定の目的および本協定および信託協定に基づく条項のためにのみ保有および支払いされなければならない。
第二十七条抑留する。親会社、グループ会社、ホストエージェント、取引所エージェント、その他任意の適用可能なもの源泉徴収義務者は、本契約に基づいて支払われた任意の対価格から控除及び控除(又は被控除及び控除に至る)を適用して控除及び控除を要求する金額を適用する権利がある。このような抑留金額は、適用される政府エンティティに適時に送金される範囲内で、本合意のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。双方は、(I)任意のそのような減額または控除を低減またはキャンセルすること(任意の報告書、表または他の文書を要求および提供することによって、任意のそのような減額または控除を低減またはキャンセルすることを含む)を誠実にキャンセルまたは低減し、(Ii)本プロトコルに従って支払われた任意の対価の任意の適用可能な受信者と協力して、本プロトコルに従って任意の適用可能な税務機関に支払われた任意の金額の返金および送金を得る必要がある第二十七条.
第二十八条意見の違う株を持っています。本合意に相反する規定があっても、会社各社が発効直前に発行した普通株式は、権利要求があり、DGCL第262条の要求に応じて、当該株式の評価を適切に要求した所有者が保有しており、その所有者は、すべての点で(I)VSEE,DGCL第262条に該当する(“意見の異なる株を見る“),および(Ii)IDOC,TBOCに関する21.460節,(‘’IDOCは異なる意見株を持っているVSeeと異なる意見株を持っています異株を持つ)親会社の普通株を受け取る権利に変換すべきではなく、DGCL第262節又はTBOC第10章H章(何者の適用に応じて決定される)及びその規定の範囲内で当該等の異議株式の公平な価値を徴収する権利を代表すべきである。発効時には、(A)すべての異議株式は抹消、終絶及び消滅し、及び(B)異議株式保有者は、DGCL又はTBOC(誰が適用するかに応じて)に付与される権利を有する権利のみを有する。当該所有者のいずれかが、“大商所条例”第262節、商業銀行条例“H章、第10章又は他の適用法に基づいて付与された評価権利を完全に又は他の方法で放棄、撤回又は喪失した場合、当該所有者がそのような異議株式の公平な価値を得る権利は終了し、これらの異議株式は、発効時に本協定に記載されている適切な評価権利を要求していない所有者に適用された条項及び条件に基づいて親会社の普通株を徴収する権利に変換されたものとみなされる。会社側は直ちに(いずれにしても3(3)営業日以内に)親会社に通知を出し、会社側が受信した各当事者の普通株式の評価に関する要求、その等の要求を撤回しようとする任意の他の文書、およびDGCLまたはTBOC(場合によっては)に応じて送達しようとする任意の他の文書、および同社が異なる意見の株式を持っている公正な価値支払い権利を取得することに関する任意の他の文書を通知し、親会社は参加し、発効時間後に当該要件に関連するすべての交渉および訴訟を指導する権利がある。発効時間の前に,事前に親会社の書面の同意を得ない限り,会社側は以下の事項についていかなる金,和解または妥協,または和解または妥協を提起してはならない, このような要求のいずれか、または書面評価要件の提出に間に合わなかった任意のものを放棄するか、またはDGCL第262節、Hセクション、第10章の規定を遵守するか、または上記のいずれかの実施に同意または承諾する。
第三条
グループ会社に関する陳述と保証
支配される第9.7節会社の各方面の開示明細書に規定されている以外、VSeeとIDOCはそれぞれ(連合ではなく)その自身と(適用すれば)その子会社について母方に声明と保証を行うだけであり、本合意までの日付は以下の通りである
3.1節組織機関と資質。
(a)各グループ会社は、会社、有限責任会社または他の適用可能な商業実体であり、適用される場合には、その司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織または構成され、効果的に存在し、良好な地位にある(またはその等価物、例えば、適用されるような、良好な名声概念または任意の等価物を認める司法管轄区)
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カタログ表
組織したり組織したりします第三十一条第一項開示スケジュールは、各グループ会社の結成または組織(状況に応じて)の管轄権を規定している。各グループ会社は必要な法人、有限責任会社又はその他の適用商業実体が所有、レンタル及びその物件を経営し、その既存業務を経営する権限及び権限を有する。
(b)各会社側と会社側の株主合意の管理ファイルの真および完全なコピーが親会社に提供され、いずれの場合も改訂され、本契約日に発効します。各会社側の会社管理文書と会社側株主合意は十分な効力を有し、どの会社側もその管理文書中のいかなる規定に違反したり、どの会社側株主合意に違反したりしていない。
(c)各グループ会社は正式な資格或いは許可された処理業務を備えており、各司法管轄区域内で良好な信用(又はその等価物、適用すれば、良好な信用概念又は任意の同等概念を認める司法管轄区について)を有し、その所有、賃貸又は経営の物件及び資産、又はその経営の業務性質は、当該等の資格又は許可を必要とするが、当社に重大な悪影響を与えないものを除く。
3.2節グループ会社を資本化する。
(a)第三十二条第一項当社の各当事者開示スケジュールは、VSeeについて、(Ii)記録および実益所有者の識別、および(Iii)各VSeeオプション、(A)付与日、(B)任意の適用行使(または同様)価格、(C)満期日および(D)任意の適用帰属スケジュール(加速条項を含む)に関する真実および完全な陳述を、本合意日までの(I)発行および未発行持分証券の数およびカテゴリまたはシリーズ(場合によって決定される)の真実および完全な陳述と共に記載する。
(b)第三十二条第二項会社当事者開示明細書は、本契約日まで、(I)発行された及び発行されていないすべての持分証券の数量及び種類又は系列(場合に応じて)の真の完全な陳述、並びに発行日、(Ii)その記録及び実益所有者としての身分、並びに(Iii)各VSeeオプションについて、(A)付与日、(B)任意の適用される行使(又は類似)価格、(C)満期日、及び(D)任意の適用される帰属スケジュール(加速条項を含む)を規定する。
(c)各社側のすべての持分証券は正式に許可され、有効に発行された。未返済のすべての会社側株は全額支払われており、評価できません。各会社側の持分証券は、(1)関係会社側又は当社側の管理文書、株主合意又は当社側が一方又はその制約を受けた任意の他の契約として発行されていないこと、(2)いかなる優先購入権、引受権、優先購入権又は初回要約、引受権、譲渡制限又は任意の者の類似権利に違反して発行されていないか、及び(3)発行、販売及び発行はいずれも適用法律に適合しており、証券法を含む。リストに記載されているVSeeオプションを除く第三十二条第一項あるいは…第三十二条第二項当社の開示表内には、未償還(X)株式増額、シャドー株式又は利益分権又は(Y)株式購入、制限株式、影株式、承認株証、購入権、引受権、転換権、交換権、催促、引受、優先引受権又は初回契約権又は他の会社側に発行、売却又はその他の方法で未償還又は買収、買い戻し又は償還を招く可能性がある任意の当該会社側の持分証券又は証券に変換又は交換可能な未償還契約はない。各VSee株式購入権の付与は、規則409 a節に準拠または免除され、規則422節の意味での奨励的株式オプションに属する各VSeeオプションは、規則422節に適合し、これに関連して、各VSeeオプションの行使価格は、付与日適用会社側普通株の公平な市価を下回らない。
(d)どちらの持分証券も無料で、留置権は何もありません(留置許可権は除く)。会社側株主合意のほか、会社側株式証券の投票又は譲渡については、会社側が一方である議決権信託、委託書又はその他の契約はない。
(e)第三十二条第三項(I)発行済み及び未発行の各付属会社の全持分証券の数及び種別又は系列(何者の適用に応じて)、及び(Ii)その記録及び実益所有者としての身分。未償還の(A)株式付加価値、シャドー株式または利益分権または(B)オプション、制限株、影株式、承認株式証、購入権、引受権、転換権、交換権、引受、引受、優先購入権、または最初の契約または他の要求会社の任意の付属会社の発行、販売、または他の方法で未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらすことができる任意の持分証券、または自社子会社の持分証券に変換または交換することができる他の契約
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会社の集まりです。各社の任意の子会社の任意の持分証券の議決権を有する信託、代理人又はその他の契約を投票又は譲渡することはない。
(f)各グループ会社は直接或いは間接的に所有或いは保有(実益方式、合法又はその他の方法で登録)任意の他の者の任意の持分証券又は当該等の持分証券を買収する権利は一切なく、任意のグループ会社が任意の共同企業、有限責任会社又は共同企業のパートナー又はメンバーであることもない。
(g)第三十二条(G)条開示明細書は、当該等の債務の元本金額、本契約日までの未返済残高、及び債務者及び債権者を含むグループ会社の本合意日までの全ての債務リストを示している。
(h)第三十二条第一項開示明細書はグループ会社のすべての取引支払いのリストを示しています。
3.3節権威.権威それは.会社の双方の株主から書面で同意を受けたことを基準とし、会社側は、本プロトコルおよびその一方となる各付属文書に署名および交付するために必要な法人、有限責任会社または他の同様の権力および許可を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。会社双方の株主から書面の同意、本協定の署名及び交付、各会社側が又はその一方となる付属文書及び本協定で予定されている取引を完了した後、会社側は正式に許可した(又は本契約日後に締結された任意の付属文書である場合は、署名時に)会社側はすべての必要な会社(又は他の同様の)行動をとる。本協定及び各会社の締約国が属するか、又はその一方となる各付属文書は、署名後又は適用された場合に各会社側が正式に効率的に署名及び交付し、署名及び交付時に当該会社を構成する有効、合法及び拘束力のある合意を構成する(本協定及び会社側が署名時又はその一方となる付属文書が署名時又は他方から正式に許可され、署名及び交付されると仮定する)とともに、その条項(適用される破産、破産、再編、再構成、適用される破産、破産、再編、再編、又は適用される場合には、他方から正式に許可され、署名及び交付されるものとする。債権者の権利が強制的に執行される他の法律に一時停止または一般的に影響を与え、均衡法一般原則の制約を受ける)。
第三十四条財務諸表;不開示の負債。
(a)(I)グループ会社の2020年12月31日及び2021年12月31日に審査された総合貸借対照表、及びグループ会社のこの日までの各期間の関連審査を経て総合経営報告書及び全面収益、転換可能な優先株及び株主権益及び現金流量;及び(Ii)グループ会社が2021年12月31日に審査を経ていない総合貸借対照表、及びグループ会社のこの日までの12ヶ月間の関連未審査総合経営報告書、全面収益、転換可能な優先株及び株主権益及び現金流量(総称して“と呼ぶ)決算会社当事者財務諸表)は、本協定締結日以降は第5.17節(I)は、示された期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)は、その中に特に明記されていない限り、会社およびその付属会社の日付およびその期間の財務状況、経営成果およびキャッシュフローをすべての重要な側面で公平に反映し、(Iii)適用される会計要件およびそれぞれの日に有効な米国証券取引委員会、取引法および証券法の規則および法規(S-X条例またはS-K条例を含む)を遵守するであろう。何が適用されるかによります)。
(b)(I)決済会社の各当事者の財務諸表に記載または開示されているように、(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行、または予期される取引の完了に関連する負債に加えて、(Iii)グループ会社が2021年12月31日までの審査されていない総合貸借対照表から通常の業務プロセスで生成された負債(“最新貸借対照表の日付“)または(Iv)は別に列挙されている第三十四条第二項会社側開示明細書では、会社側及びその子会社にはいかなるタイプの負債もなく、公認会計基準に基づいて貸借対照表に記載する必要がある。
(c)各会社及びその子会社はすでに内部会計制御システムを構築し、維持し、これらのシステムはすべての重要な方面で合理的な保証を提供することを目的としている:(I)すべての取引は管理層の許可に従って実行する;(Ii)すべての取引はすべて必要に応じて記録し、公認会計基準に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、そして会社及びその子会社に対する責任を維持する
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カタログ表
資産です。グループ会社は財務諸表がカバーするすべての期間にグループ会社の日常業務過程における帳簿と記録を準備しており、このような帳簿と記録は正確かつ完全でなければならず、そして各重大な方面にグループ会社の収入、支出、資産及び負債を反映しなければならない。
(d)そうでない限り第三十四条第三十四条2018年12月31日以降、どの会社またはその付属会社も書面による苦情、告発、指摘または主張を受けていない:(I)各会社側の知る限り、グループ会社の財務報告内部統制には“重大な欠陥”がある;(Ii)各会社側の知る限り、グループ会社の財務報告内部統制には“重大な欠陥”が存在する;または(Iii)グループ会社の管理層またはグループ会社の財務報告内部統制に関与する他の従業員の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、関連している。
第三十五条同意と必要な政府の承認;違反はない。
(a)次の規定を除く第三十五条第一項会社の各当事者の開示スケジュールによれば、会社側は、いかなる政府エンティティの同意、承認または許可、または指定、声明、または任意の政府エンティティへの届出を必要とせず、(I)米国証券取引委員会に(A)米国証券取引委員会登録声明/委託書およびその有効性声明、および(B)米国証券取引委員会第13条下のこのような報告を提出しない限り、(I)米国証券取引委員会に(A)米国証券取引委員会登録声明/委託書およびその有効性宣言を提出しない限り、(I)米国証券取引委員会に提出するか、またはその有効性に関する声明を提出する。取引法第15(D)又は16条本プロトコル,付属文書又は行う予定の取引に関する規定,又は(Ii)合併証明書の届出。
(b)次の規定を除く第三十五条第二項会社の各当事者の開示スケジュールにおいて、会社側が本契約または会社側の署名、交付または履行を行うか、またはその一方の付属文書となるか、または本合意を完了するか、またはそれによって行われる取引は、直接または間接的に(適切な通知または時間の経過の有無またはその両方にかかわらず)(I)会社側管理文書の任意の規定の違反を招き、(Ii)違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の条項の下で任意の終了、同意、キャンセル、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利である。(A)任意のグループ会社が当事者である任意の契約または(B)任意の許可、(Iii)任意のグループ会社またはその任意の財産または資産に違反する制約を違反または構成する任意の命令または法律、または(Iv)任意のグループ会社の任意の資産または財産(許可された留置権を除く)または持分証券に対して任意の留置権を生成する条件または規定をもたらすが、上記(Ii)~(Iv)項のいずれかの場合、個別または全体的には、合理的な予想は実質的または阻止されることはない。会社側が取引を完了する能力を深刻に遅延させたり、深刻に損害を与えたりする。
3.6節許可証それは.すべてのグループ会社は所有していて、レンタルしていますあるいはその財産や資産を経営し、現在展開されている業務に応じて業務を展開する。グループ会社の各ライセンスはその条項に従って十分な効力と効力を有し、グループ会社は許可証が取り消され、キャンセルまたは終了された書面通知を受けていない。
第三十七条材料契約。
(a)第三十七条第一項開示明細書は,グループ会社が本契約締結の日に当事側とする次の契約のリストを示している(各契約要求は第三十七条第一項会社各方面の開示スケジュール、及び本契約日後に締結された各契約は、これらの契約要件が第三十七条第一項本契約を実行·交付する前に締結された場合、会社側の開示スケジュールは、材料契約”):
(i)任意のグループ会社の負債または任意のグループ会社の任意の資産または財産の留置権(留置許可権を除く)に関連する任意の契約;
(Ii)任意のグループ会社のテナントまたは他の人が所有する有形財産(不動産を除く)を保有または経営する任意の契約;
(Iii)任意のグループ会社が、そのグループ会社が所有または制御する任意の有形財産(不動産を除く)を所有または経営することを可能にする任意の第三者の契約を賃貸または許可する任意の契約;
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(Iv)(A)合弁、利益共有、パートナーシップ、協力、共同普及、商業化又は研究開発契約、並びに(B)会社側が許可する知的財産権に関連する任意の契約((A)~(C)項に記載のタイプのいずれかの契約を除く第三百三十三条第一項);
(v)(A)任意の業界または任意の分野での任意のグループ会社の従事または競争の自由を制限または制限すること、または任意の実質的な態様で親会社またはその任意の関連会社の閉鎖後の経営を制限することを制限または意図する任意の契約;(B)任意の排他性、“最恵国”または同様の条項、義務または制限を含む、または(C)第三者による販売、製造、開発、商業化、試験または研究製品またはサービスを通る任意のグループ会社の直接的または間接的な能力を制限または制限することを意図した任意の他の条項。または任意の実質的な態様で任意の潜在的従業員または顧客を誘致するか、または閉鎖後に親会社またはその任意の付属会社を制限または主張すること
(Vi)任意のグループ会社の将来の資本約束または資本支出(または一連の資本支出)金額が10万ドルを超えることを要求する任意の契約;
(Vii)任意のグループ会社が任意の人(会社当事者またはその付属会社を除く)の債務を保証する任意の契約、または任意の人(任意の会社当事者または付属会社を除く)が、その契約に基づいてグループ会社の債務を保証する任意の契約;
(Viii)任意のグループ会社は、任意の融資、立て替え、または譲渡支払いを任意の人に直接または間接的に行うか、または任意の出資または任意の人に他の投資を行う任意の契約を行うか、または任意のグループ会社に直接または間接的に任意の投資を行う
(Ix)いかなる規定も以下の日に開示しなければならない契約第3.19節会社側が明細書を開示した
(x)任意のグループ会社(または閉鎖後の親会社またはその付属会社)は、任意の研究、テスト、開発、規制、記録または承認、販売、流通、商業製造または他の同様のイベント、開発、活動またはイベント支払いマイルストーン、特許権使用料または他の支払い、または(B)任意のグループ会社製品、任意のグループ会社サービスまたは任意の知的財産権に関する任意の優先購入権、第1次交渉権、購入選択権、許可選択権、または任意の他の同様の権利を任意のグループ会社に付与する必要がある場合がある
(Xi)任意のグループ会社の任意の部分資産または業務を処分することに関する任意の契約、または任意のグループ会社が任意の他の人の資産または業務を買収する契約(通常の業務中に行われる買収または処分を除く)、またはその契約に基づいて、任意のグループ会社は、“利益”、または購入価格または他のまたは支払い延期義務に対して任意の継続的義務を有する;
(Xii)任意の和解、調停、または同様の契約:(A)その履行は、本契約日後の任意の支払いに合理的に関連する可能性があり、(B)政府エンティティと、または(C)任意のグループ会社(または閉鎖後の親会社またはその任意の関連会社)に、将来の任意の時点で任意の物質、非通貨義務を適用または適用することができ、および
(13)潜在的または実際の紹介源を有する任意の契約であり、グループ会社はその契約の一方である
(Xiv)Stark法によって定義されたような指定された保健サービスを、任意のグループ会社の医師(または医師の直系親族、それぞれがスタック法によって定義される)に転送する任意の契約を規定する;
(Xv)健康保険会社および雇用主健康計画を含むグループ会社と第三者支払者との間の任意の契約;
(Xvi)任意の上級者、役員、従業員、個人独立請負者、または他のサービス提供者と締結された規定の年間補償が100,000ドルを超える任意の雇用または相談契約;
(Xvii)グループ会社の任意の上級管理者、取締役、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者に、現金配当金、持分報酬、または他の補償を支払うか、または累積する任意の契約を規定する
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グループ会社の任意の幹部、取締役、従業員、個人独立請負者、または他のサービス提供者の制御権の変更または採用終了;
(Xviii)任意の労働組合と締結された任意の集団交渉合意または他の契約;
(Xix)その履行要件は、(A)任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社から100,000,000ドルを超える年間支払いを支払うか、または(B)合意の有効期間内に任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社から支払われる総金額が1,000,000ドルを超え、いずれの場合も、適用されるグループ会社は、30(30)日未満の事前書面通知後に罰を受けずに契約を終了してはならない。
(b)(I)各重要契約は、適用されるグループ会社および(適用される会社側によって知られている)取引相手に有効であり、十分な効力を有し、および(Ii)適用されるグループ会社および(適用される会社側に知られている)その取引相手は、いかなる重大な契約に違反または違反していない。
第3.8条変化はないそれは.最後の貸借対照表の日付からの期間内本契約日の終了時には、(A)いかなる会社にも重大な悪影響が発生していないこと、及び(B)本合意が明確に規定されていることを除いて、任意の付属文書又は本プロトコルが行う取引に関連するいかなる付属文書であっても、(I)各社が正常な過程で業務を展開している場合、(Ii)グループ会社はいかなる行動もとらず、本合意の日から本合意の終了までの間に何らかの行動をとる場合は、親会社の同意を得る必要がある第5.1条(B).
3.9節訴訟を起こすそれは.本契約日まで(2018年12月31日より)いかなる訴訟保留もなく、または適用会社側に知られているように、任意のグループ会社にとって脅威となり、不利な決定または解決されると、グループ会社全体にとってまたは全体的に重大な意義があることが合理的に予想される。各グループ会社およびそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる重大な注文にも制約されない。本協定締結日まで、グループ会社は他の誰に対しても重大な訴訟を提起していません。
第3.10節適用法を守るそれは.次の法律を守る以外は税金(特定の陳述と保証については根拠第3.16節)であって、各グループ会社は、(A)すべての重大な態様において、当該グループ会社に適用されるすべての法律及び命令に従って業務を展開し(2018年12月31日以来同様)、かつ、そのような法律又は秩序に違反することはなく、(B)いかなる政府エンティティの書面通信も受信しておらず、当該グループ会社が当該等の法律又は秩序を遵守していないことを告発する。
第3.11節従業員計画です。
(a)第三百十一条第一項会社の各方面が開示したスケジュールは、すべての重大な従業員福祉計画の真実で完全なリスト(このような各従業員福祉計画の管轄範囲を含む)をリストした。各グループ会社は、各重要な従業員福祉計画について、(適用範囲内で)以下の文書の真の完全なコピーを提供する:(I)すべての計画および信託文書、簡単な計画説明、重大な修正要約、保険契約、投資協定およびサービス提供者合意およびそれらの任意の修正を含む保守、助成、および管理計画に基づく文書、(Ii)労務部に提出された最新の年次報告書(表5500シリーズ)(適用される添付ファイル)(Iii)最近3(3)計画年度のすべての非差別試験結果;(Iv)国税局から受け取った最新の決定書または適用意見書(ある場合);(V)前3(3)年と国税局、労働部、年金福祉保証会社、または任意の他の政府当局との間の任意の重要な手紙;および(Vi)両親が合理的に要求した任意の他の文書。
(b)すべての実質的な従業員福祉計画は、従業員補償基準および規則を含むその条項およびすべての適用された法律に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、援助され、運営され、管理される。従業員福祉計画は、従業員福祉条例第4章又は規則第412節の制約を受けない。従業員福祉計画なしには、(I)多雇用主計画、(Ii)“決定された福祉計画”(ERISA第3(35)節で定義されたように、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)またはERISA第4章または規則第412または430節に拘束された計画、(Iii)規則413(C)節またはEIESA第210節で示される“多雇用主計画”にかかわらず、どのグループ会社またはどのERISA関連会社も維持、貢献していない、以下の項目または以下のいずれかに責任を負う義務がない。又は(4)“従業員補償及び保険法”第3条(40)第2項で定義されている“多雇用者福祉計画”。健康継続保険を除いて、どのグループ会社もいかなる退職者又は退職後の健康又は生命保険又はその他の福祉タイプの福祉を提供する責任がありません
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COBRAまたは同様の法律によると、受給者は全額保険料を支払うか、または解散費の一部として一般授業で提供される。
(c)本基準第401(A)節に規定されている条件に適合する各従業員福祉計画は、米国国税局の有利な決定または意見または相談手紙がタイムリーに受信された場合、または予め承認されたプロトタイプまたはバッチ提出者計画について、米国国税局によってプロトタイプまたはバッチ提出者計画後援者に発行された意見または諮問書簡に依存することができる。各グループ会社は、規則第4980 H、4980 B、4980 D、6721または6722条に基づいて任意の罰金または税金を招くことはありません(評価の有無にかかわらず)。
(d)本協定が締結された日まで、いかなる従業員福祉計画に関する係属中のクレーム又は訴訟(通常の福祉クレームを除く)、又は適用会社側に知られている限り、脅威クレーム又は訴訟が存在する。過去3(3)年間、従業員福祉計画が政府実体照会、審査または監査の対象であったか、または自己修復や類似計画に従事していた者もいなかった。“規則”第4975節またはERISA第406節または407節に示される非免除“取引禁止”は発生せず、いかなる従業員福祉計画に関するERISAの受託責任にも違反していない。各従業員の福祉計画について、満期になったすべての支払い、分配、精算、保険料支払いは適時に支払われた。
(e)本契約の署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は(単独または任意の他のイベントと共に)(I)任意の現職または前任取締役グループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、高級社員、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の債務を当然または免除に導き、(Ii)任意の現職または前任取締役に対応する任意の現職または前任マネージャー、上級職員、従業員、従業員、(I)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービスプロバイダ、または(Iii)支払いまたは帰属時間の加速をもたらすか、または任意のグループ会社の任意の現職または前任マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービスプロバイダへの任意の賠償または福祉の支払いまたは支援を開始する。
(f)規則第280 G条の規定によれば、いかなる“資格を取り消された個人”(規則第280 G条の定義により)が、任意のグループ会社の任意の従業員福祉計画又はその他の態様で、本協定で意図された取引を完了することにより受信したいかなる金(現金、財産又は財産の帰属にかかわらず)は、単独又は合計して控除してはならず、又は規則第4999条の規定により消費税を納付してはならない。
(g)各従業員福祉計画は、“規則”第409 a節およびそれに基づいて発表されたすべての適用された米国国税局および米国財務省の運営および文書に関する指導意見を実質的に遵守している不適格な繰延補償計画である(“規則”第409 a(D)(1)節の意味)。
(h)グループ会社は、規則499または409 A条に基づいて支払わなければならない可能性のある任意の税金について“全額”または同様の金を支払う義務はない。
(i)登録または免税を必要とする各外国福祉計画は登録されており(適用時に登録を受ける)、かつ免税であり、適用範囲内で各政府実体の良好な状態を維持している。いずれの外国福祉計画も“固定福祉計画”(ERISAの定義によれば、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)ではなく、資金不足や資金不足の負債もない。政府の実体維持または賛助の計画または手配(米国の海外従業員の維持のための解散費、解雇賠償金、または他の同様の福祉を含む)について、グループ会社または代表グループ会社が行わなければならないすべての貢献タイムリーに作成されたか,または全額計算された.
第3.12節環境問題です。
(a)2018年12月31日以来、各グループ会社は、いかなる政府実体または任意の他の者からも、いかなる実際、いかなる環境法違反の疑いまたは潜在的な違反の疑いがあるか、または任意の面で任意の環境法を遵守できなかった任意の書面通知または通信を受信していない。
(b)環境法によると、いかなるグループ会社に対する訴訟も未解決であるか、適用会社側の知る限り、どのグループ会社に対する書面の脅威もない。
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(c)2018年12月31日以降、適用会社締約国の知る限り、製造、放出、処理、貯蔵、処置、処置、輸送または処理、誰もが有害物質に汚染または接触する予定はない。
(d)各グループ会社は、任意のグループ会社が現在または以前の運営、物件または施設に関連する任意のグループ会社によって所有または制御されているすべての重大な環境、健康および安全報告およびファイルのコピーを親会社に提供している。
3.13節知的財産権。
(a)第三十三条第一項会社側開示明細書は、(I)本合意日まで、現在発表されているか、または指定されていないすべての会社側が知的財産権を登録すること、(Ii)会社側が所有するソフトウェア(既製ソフトウェアを除く)、(Iii)会社側が許可する知的財産権(既製ソフトウェアを除く)、および(Iv)任意のグループ会社が本契約日に所有する未登録商標および著作権を含む真で完全なリストを規定する第三十三条第一項各当事者開示スケジュールは、本契約日までに会社側に登録された各知的財産権、(A)当該プロジェクトの記録所有者、(B)当該プロジェクトがどの司法管区で発行、登録または提出されたか、(C)当該プロジェクトの発行、登録または出願日(適用される場合)、および(D)当該プロジェクトの発行、登録または出願番号(適用される場合)をリストする。
(b)本協定の日から、任意の会社側の知的財産権登録に関するすべての必要な費用及び届出書類は、当該材料、会社側が知的財産権を登録し、会社側がその中で有する権利の全ての効力を維持するために、関連知的財産権局又は政府実体及びインターネットドメイン登録機関に直ちに提出された。本契約日まで、グループ会社はその合理的な商業判断の下でキャンセル、放棄、失効許可或いは継続しないことを決定した以外、グループ会社はいかなる発行或いは登録も得ておらず、いかなる知的財産権申請についてもキャンセル、放棄、失効許可又は継続していない。本協定が締結された日まで、訴訟、介入、再審、党派をまたぐ審査、再発行、反対、無効、またはキャンセル手続きは、会社側が登録した任意の知的財産権に関連しており、適用会社側によれば、このようなプログラムは、いかなる政府エンティティまたは他の人からも脅かされていない。
(c)1つのグループ会社は、知的財産権を持つすべての会社の当事者のすべての権利、所有権、利益を独占的に所有しており、他人のすべての留置権または義務(許可された留置権を除く)の影響を受けない。グループ会社が所有するすべての特許について、特許上のすべての発明者は、その権利をグループ会社に譲渡した。任意のグループ会社は、(I)任意の材料の所有権を任意の他の人に譲渡しないか、または(Ii)任意の材料、会社の製品またはサービスを独占的に使用しない権利を任意の顧客に付与するか、または(Ii)任意の材料会社の当事者が所有する知的財産権を任意の他の人に譲渡するか、または任意の独占的許可を付与する第三百三十三条第一項会社側開示明細書は、本合意の日までのすべての現行契約のリストを示しており、その中の誰もが任意の許可または契約を付与されており、任意の会社の当事者が知的財産権を有する場合に訴訟を起こしてはならない、または行使可能か否かにかかわらず任意の権利(行使可能か否かにかかわらず)または利益を受けているが、(A)既製ソフトウェアの許可、(B)公共ソフトウェアの許可、および(C)任意のグループ会社の従業員、個人コンサルタントまたは個人請負業者が従業員、個人コンサルタントまたは個人請負業者との契約に基づいて付与された秘密協定および許可、それぞれの場合において、親会社に提供されたグループ会社の形態と実質的な差はない。適用されるグループ会社は、会社側が許可する知的財産権のすべての契約に基づいて、使用、販売、許可、および他の方法で利用する(場合に応じて)当該グループ会社が現在使用している、販売、許可、または他の方法で利用されている契約によって許可されているすべての会社側が許可する知的財産権の有効な権利を有する。
(d)会社側は知的財産権を持っているが、会社側が許可している知的財産権構成(I)グループ会社がそれぞれの業務の運営に使用または保有しているすべての知的財産権、および(Ii)グループ会社が現在行われている方式でそれぞれの業務に必要かつ十分なすべての知的財産権を展開できるようにする。適用会社側の知る限り、会社側の知的財産権の登録および会社側のライセンス知的財産権は有効であり、存在し、強制的に実行可能であり(適用範囲内)、グループ会社が会社側に知的財産権を登録し、会社側が所有する知的財産権、および会社側が知的財産権を許可するすべての権利は、有効かつ強制的に実行可能である(適用範囲内)。
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カタログ表
(e)各グループ会社の従業員、コンサルタント、コンサルタント、および独立請負者、独立または共同参加、または他の方法で知的財産権を有する任意の会社の当事者の著者、発明、創造、改善、修正または開発に参加する(各これらの人々、けんせつ者)すべてのグループ会社のビジネス秘密および機密情報の維持と保護に同意しました。知的財産権を有する任意の材料会社の各グループ会社の作成者は、そのグループ会社に雇用されたか、または他の方法でグループ会社に参加する過程で、当該グループ会社に創作、発明、創造、改善、修正または開発されたすべての知的財産権をグループ会社に譲渡または譲渡することに同意している。
(f)各グループ会社はすでに商業的に合理的な手順をとっており、当該グループ会社が所有する任意の商業秘密、ノウハウ、その他の機密情報を秘密にしている。前述の規定を制限することなく、どのグループ会社も、使用、複製、および開示の適切な制限を記載した適切な書面秘密協定に従って行われない限り、任意の商業秘密、ノウハウ、または機密資料を他の任意の人に開示しない。適用会社側によれば、各グループ会社またはそれによって所有される任意の商業秘密、ノウハウまたは機密情報、またはこれに関連する任意の書面義務に違反または不正にアクセスまたは開示されていない。
(g)当社はいずれも知的財産権を有しておらず、適用会社側の知る限り、当社のいずれか一方が許可する知的財産権は、グループ会社の使用、販売、譲渡、許可または利用を任意の方法で制限し、またはそのような知的財産権を有する会社側の有効性、使用または実行可能性に影響を与える。
(h)当グループ会社の業務または当社が提供、マーケティング、許可、提供、販売、流通、または他の方法で利用する任意の当社の製品またはサービス、または当社の製品またはサービスの設計、開発、製造、複製、使用、マーケティング、要約販売、販売、輸入、輸出、流通、展示、翻訳、保守または他の利用は、侵害、構成、または無許可使用または流用、または他の方法で任意の他の者の知的財産権を侵害することはない。
(i)2018年12月31日以来、いかなる重大な訴訟も解決されておらず、いかなるグループ会社もいかなる書面通信も受信していない(I)グループ会社が任意の他の人の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害することを指す、(Ii)任意の知的財産権を有する会社の有効性、実行可能性、使用または独占所有権を疑問視するか、または(Iii)任意の特許取得許可または任意の特許がグループ会社の任意の製品またはサービスまたはグループ会社の業務に適用されるかどうかを考慮するように任意のグループ会社を招待する。
(j)適用会社側の知る限り、いかなる者も、いかなる会社側の所有する知的財産権を侵害、流用、濫用、希釈、又は侵害してはならない。2018年12月31日以降、知的財産権を有する任意の会社当事者を侵害、流用、または他の方法で侵害するいかなるグループ会社も誰にも告発されていない。
(k)各グループ会社は、その所有またはレンタルされたコンピュータおよび他のソフトウェアを有効に可能にする電子機器上のすべてのソフトウェア、またはグループ会社および/またはその従業員がグループ会社の業務に関連する他の態様で使用するすべてのソフトウェアを使用するために、有効ライセンスを取得し、所有し、厳格に遵守する。守秘義務を有する従業員または請負業者を除いて、当社の各当事者が知的財産権を有する任意のソースコードを任意の第三者ホストエージェントまたは任意の他の人に開示または交付するグループ会社はなく、他の誰も、そのようなソースコードにアクセスまたは使用する権利はない。適用会社側によれば、いかなるイベントも発生しておらず、すなわち(通知または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合)、企業当事者が知的財産権を有する任意のソースコードをグループ会社が所有するか、または任意のソースコードを構成する任意のソースコードを誰にも交付、許可または開示することは、または合理的に予想され、イベントが発生した日、または条件が生成された日には、その人はグループ会社の現従業員または請負業者ではなく、これに対して守秘義務を負う。
(l)そうでない限り第三十三条(L)条会社の各当事者開示明細書では、グループ会社が提供する製品またはサービスを構成する任意の独自ソフトウェアにアクセス、使用、修正、リンクすることなく、または任意の独自ソフトウェアに統合して派生作品を作成するか、またはグループ会社が提供する製品またはサービスを構成する任意の独自ソフトウェアにアクセス、使用、修正、リンクすることなく、または任意の独自ソフトウェアに統合するか、またはグループ会社によって提供される製品またはサービスを構成する他の方法で使用し、グループ会社の外で配布されるか、または他の方法で使用することができ、グループ会社に公共ソフトウェア、任意の公共ソフトウェアの全部または部分ライセンスに規定された任意の義務を負担させることができる
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カタログ表
(I)ソースコードの形態で、および/または派生作品を作成する目的で、任意のグループ会社に、逆コンパイル、逆編集、逆エンジニアリング、または他の方法で知的財産権を有する任意の会社側のソースコードまたは下位構造を派生させる権利を付与または要求する任意のグループ会社に、任意の方法で許可料を請求するか、または任意の知的財産権を有する任意の会社側のマーケティング、許可または配布に関連する賠償を求める能力、または(Iv)他の方法で制限を加えることを含む、知的財産権を有する任意の会社側が許可、販売、開示、配布、ホスト、または他の方法で提供されることを必要とする。任意のグループ会社の使用、使用、許可、ホスト、配布、または任意の会社の当事者が所有する知的財産権の権利または能力の制限または条件を処理するが、通知および帰属要件を遵守することは除外される。
第3.14節労働者は重要です。
(a)2018年12月31日以降、(I)会社またはその子会社(A)は、延滞賃金または他のサービス補償(賃金、賃金割増、手数料、手数料またはボーナスを含む)、または上記のいずれかの規定を遵守できなかったために支払われた任意の罰金または他の金、または実質的な責任を負っていないか、または実質的な責任を負っていないか、および(B)任意の政府エンティティに管理または維持されている任意の信託または他の基金に対して失業補償金、社会保障、任意のグループ会社の任意の従業員に社会保険または他の福祉または義務を提供する(通常の業務中に支払い、従来の慣行と一致する定例支払いを除く)。及び(Ii)適用グループ会社の知る限り、各グループ会社は、適用法律又は合意規定に基づいて、各グループ会社の従業員又は独立請負業者又は他のサービス提供者に支払われた賃金、賃金及びその他の金から差し止められたすべての金を差し止めなければならない。
(b)2018年12月31日以来、いかなるグループ会社に関連するWARNが定義した“大規模リストラ”や“工場閉鎖”もなく、かつグループ会社は本プロトコルで行われる取引によっていかなるWARN項下の重大な責任を招くこともなく、本プロトコルが行う取引によっていかなるWARN項下の重大な責任を生じることもない。
(c)どのグループ会社も、任意の労働組合、労働組合または他の従業員代表との任意の集団交渉合意または他の合意の一方で、またはその制約を受けているか、または労働組合、労働組合または他の従業員集団団体との任意の他の契約ではなく、適用会社によれば、どのグループ会社も、任意の労働組合、従業員代表、代表、または他の従業員集団団体と交渉する義務はない。2018年12月31日以降、いかなるグループ会社の実際または(適用会社側に知られている)不公平な労働行為を脅かす疑惑、実質的な訴え、仲裁、ストライキ、停止、停止、遅延、ピケ、手作り課金、またはその他の重大な労使紛争は発生していない。適用会社側の知る限り、2018年12月31日以降、どのグループ会社の従業員に対する労働組織活動もない。
(d)過去12(12)ヶ月以内に、当社グループの各社は、リストラ、施設閉鎖または閉鎖(自発的または命令にかかわらず)、有効人数の減少、休暇、臨時リストラ、重大な作業時間の変更または削減工数、または減給または他の従業員チームの変動、または現在予想されている、計画または発表された他の従業員の変動は発生しておらず、新冠肺炎または任意の政府実体が新冠肺炎に関連しているか、または新冠肺炎に関連しているか、または新冠肺炎に応答した任意の法律、命令、指令、誘導または提案による結果を含む。グループ会社は新冠肺炎或いはいかなる政府実体が新冠肺炎或いは新冠肺炎に応答するために制定したいかなる法律、命令、指令、誘導或いは提案によっていかなる重大な雇用関連責任を負わなかった。
第3.15節保険. 第3.15節会社の各方面の開示スケジュールはすべてリストしました本協定の日から、任意のグループ会社が所有又は保有する火災、責任、労災賠償、財産、傷害及びその他の形態の保険。すべてのこの契約書は完全に有効であり、すべての本契約日の満期と対応した保険料はすべて本契約日に全数支払いされ、すべてのこの保険証書の真実と完全なコピーもすでに親会社に提供された。本協定が締結された日まで、どのグループ会社も、その保証人が保証を拒否したり、論争した保険証書或いは保留の権利についていかなるクレームも提出していない。
第3.16節税務問題です。
(a)各グループ会社はすでに提出しなければならないすべての申告表を作成及び提出し、すべてのこの等の納税表はすべての重要な方面で真実、正確及び完全であり、しかも申告表に表示されているか否かにかかわらず、各グループ会社はすでにその納付すべきすべての税金を払った。
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カタログ表
(b)各グループ会社は、適時に源泉徴収され、任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービスプロバイダ、持分所有者、または他の第三者の金額に関連するすべての源泉徴収および支払うべき税金を適切な税務機関に支払う。
(c)現在、税務訴訟の対象となるグループ会社はない。いかなるグループ会社も、未解決または完了していない税務に関する訴訟の開始または予想開始を書面で通知することは一切ありません。
(d)どのグループ会社も、任意の税務機関が任意の税金項目を評価または徴収する時間を延長または免除することに同意していないが、通常の業務中に取得された申告書を提出する時間をもはや有効または延長していない任意の延期または免除は除外される。
(e)いかなる税務機関も、グループ会社について、締め切り後に発効するいかなる“結案合意”(または州、地方または非米国所得税法のいずれかの対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書、または同様の合意または裁決を締結または発表していない。
(f)どのグループ会社も、“法典”第6707 A(C)(2)節および“国庫条例”1.6011-4(B)(2)節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)によって定義された任意の“上場取引”に参加していないか、または参加していない。
(g)任意のグループ会社は、以下の理由で、締め切り後の任意の期間の課税所得額に任意の重大な収入項目を計上してはならない、または任意の重大な控除項目を排除してはならない:(1)締め切りまでの任意の期間(またはその部分)は、会計方法を変更する;(2)締め切りまたは前に終了した任意の期間(またはその部分)は、不適切な会計方法を使用し、(3)締め切りまたは前に分割払い販売または公開取引処理を行う;(4)締め切りまたは前に受信された任意の前払い金または繰延収入、または(V)財務条例第1.1502-13条(または州、地方または非米国法律の任意の対応または同様の規定)項の任意の会社間項目、または締め切り前に締結または作成された財務条例第1.1502-19条(または州、地方または非米国法律の任意の対応または同様の条項)項の超過損失アカウント。
(h)留置許可権を除いて、グループ会社のどの資産にも留置権はない。
(i)本合意日までの2(2)年以内に、本規則第355条の管轄を主張又は意図する取引において、いずれのグループ会社も流通会社又は制御会社ではない。
(j)任意のグループ会社(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がグループ会社またはその任意の現在の関連会社のグループを除く)のメンバーであるか、または(Ii)譲受人または相続人としての契約(その主な目的は税金に関連しない任意の契約を除く)、譲受人または相続人として、または契約(その主な目的は税金に関係のない任意の契約を除く)として、任意の人(グループ会社またはその現在の関連会社を除く)に対して、“財政条例”1.1502-6条項(または任意の同様の州、現地または非米国の法律の規定)に従って任意の納税責任を負う。
(k)いかなるグループ会社も、提出されていない納税申告書の提出が要求されているか、またはその司法管轄区域が他の方法で課税されていることを示す税務機関から書面通知を受けていない。
(l)どのグループ会社も、いかなる税収分配、税収共有、税収賠償、または同様の合意の当事者でもなく(通常の業務過程で締結された契約の中で主に税金とは無関係な合意を除いて)、米国連邦所得税目的が組合企業とみなされる任意の合弁企業、組合企業、または他の手配のいずれのグループ会社もない。
(m)各グループ会社はそれで設立された国でのみ納税住民である。
(n)どのグループ会社も、その組織がある国以外の国には常設機関(適用される税金条約の意味で)または他の国に事務所または固定営業場所を設置していない。
(o)いずれのグループ会社も(I)CARE法案第2302条に基づいて、雇用主の任意の“適用雇用税”における任意のシェア、および(Ii)任意の賃金税行政命令に基づいて任意の賃金税義務を繰延しない。
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(p)本合意および/または任意の付属文書が考慮されていないいかなる行動をとるか、または同意するグループ会社はなく、これらの行動は、合併が予期される税金待遇を得る資格があることを合理的に阻止する可能性がある。いかなる事実または状況も存在しないが、存在または出現する任意の事実または状況は除外され、これらの事実または状況は、本プロトコルおよび/または任意の付属文書が考慮されていない任意の親またはそのそれぞれの関連当事者が署名日後に発生する任意の行為または不作為または関連するものであり、そのような事実または状況が、合併が予期される税金待遇を受ける資格があることを合理的に予想することができるためである。
第3.17節仲買人それは.料金は除く(決済時の満期と支払を想定した金額を含む)…に述べる第3.17節会社の各方面の開示スケジュール(関連費用は適用会社側が独占的に担当しなければならない)によると、いかなるブローカー、発見者、投資銀行又はその他の人は、適用会社側又はその任意の連合会社による手配に基づいて、本協定で行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者手数料又はその他の手数料を得る権利がなく、任意のグループ会社はその等の手配に対して任意の責任を負う。
第3.18節不動産と個人財産です。
(a)自前の不動産それは.どんな不動産も持っているグループ会社は一軒もありません。
(b)賃貸不動産. 第三十八条第二項会社の各方面の開示明細書は、任意のグループ会社を含む真実で完全なリスト(街の住所を含む)を規定しています(“賃貸不動産)および本契約日までのいずれのグループ会社もテナントまたは所有者のすべての不動産賃貸契約である。このようなすべての不動産賃貸契約の真実と完全なコピーは親会社に提供された。各不動産賃貸は十分な効力を有し、かつグループ会社側に適用される有効、合法的、拘束力のある義務であり、その条項に基づいて、そのグループ会社および適用会社側に知られているすべての当事者に対して強制的に実行することができる(適用された破産、破産、再編、一時停止または他の一般的に影響を受ける債権者の権利執行の法律または他の法律の制約を受け、一般的な平衡法の原則の制約を受けることができる)。任意のグループ会社または(適用会社側に知られている)任意の不動産賃貸項の下の任意の第三者には、違約または違約はなく、適用会社側によれば、違約または違約またはいずれか一方が当該不動産賃貸を終了、修正または加速させることを可能にする事件は発生しない(通知または時間の経過または両方を兼ねている)。
(c)個人財産それは.各グループ会社は財務諸表に反映されているか、或いはグループ会社がその後買収したすべての重大資産及び物件に対して良好、売却及び譲渡不可能な所有権を有しているか、又はグループ会社のすべての重大資産及び物件の有効な賃貸権益又は許可権又は使用権を所有しているが、正常な業務過程で販売されている資産は除外する。
第3.19節関連会社との取引. 第3.19節会社当事者開示明細書は、(A)任意のグループ会社と(B)任意のグループ会社(任意の他のグループ会社を含まない)の任意の上級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接株主または関連会社または上記の人の任意の家族メンバーとの間のすべての契約を示しており、一方、(本(B)項で決定されたすべての人、a“会社の関係者)しかし、(I)会社関連側が任意のグループ会社に雇用される契約(任意のグループ会社が正常業務過程で締結した福祉計画及びその他の一般プロセス補償を含む)、又は(Ii)会社株主又はVSeeオプション身分を有する所有者が会社側の持分証券保有者としての契約を除く。任意の会社関連者(A)任意のグループ会社の業務において使用される任意の物質資産において任意の権益を有するか、または(B)任意のグループ会社に任意の重大な金額を借りているか、または任意のグループ会社によって任意の重大な金額(通常の授業報酬、従業員福祉、従業員または取締役費用の精算または本契約日後に達成された任意の他の取引を除く)に基づいている第5.1条(B)または以下の条項に従って作成します第5.1条(B))である。本協定の規定により開示されなければならないすべての契約、手配、了解、利益及びその他の事項第3.19節本稿では“と呼ぶ会社関係者取引”.
第3.20節データプライバシーとセキュリティ;PCIコンプライアンスと暗号化通貨。
(a)各グループ会社は、適用されるプライバシー法(“プライバシー法”)が要求する範囲内で、過去又は現在の内部及び外部書面政策及び/又は通知を実行し、個人データの処理に係る(“プライバシー法”)プライバシーとデータセキュリティポリシー)に限定されないが、(I)グループ会社が任意の個人データを収集する場所または前にプライバシーポリシーまたは通知を目立つように掲示すること、および(Ii)個人データの機密性、セキュリティ、完全性および利用可能性を保護するのに適した書面情報セキュリティポリシーまたは同様のポリシー、プログラムまたは基準を含む。
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(b)いかなる会社またはその子会社も、いかなる係属中の訴訟の通知も受けておらず、(I)いかなるグループ会社に対する訴訟も誰も受けていない;(Ii)米国連邦貿易委員会、任意の州総検事長、または同様の州当局者、または(Iii)任意の他の政府エンティティは、各事件において、グループ会社またはその代表による個人データのいかなる処理も主張している(A)任意の適用されるプライバシー法に違反しているか、または(B)任意のプライバシーおよびデータセキュリティポリシーに違反している。
(c)2018年12月31日以降、(I)任意のグループ会社が所有または制御する個人データを無許可、意外または不正アクセス、使用または開示していない場合、または任意のグループ会社が他の方法で処理した個人データが発生していない場合、(Ii)第I)および(Ii)項において会社に重大な悪影響を与えない限り、プライバシー法、プライバシーおよびデータセキュリティポリシーまたは会社側のいかなる契約義務に基づいて個人または政府エンティティに事件を報告することを会社側に要求することもない。
(d)各グループ会社は,必要に応じて会社のITシステムを使用するライセンスを所有しており,各グループ会社が現在展開している業務を運営している.各グループ会社はすでに商業上合理的なステップを取って、(1)当社の情報科学技術システムの運営、セキュリティ、完全性及び安全性、及び(2)本グループ会社が所有或いは制御或いは他の方法で処理した個人資料を保護し、無許可、意外或いは不正使用、アクセス、開示及び修正から保護する。
(e)支払機器情報、検証された支払アプリケーションおよび非銀行通貨送信機における各グループ会社およびその子会社のやり方、ポリシーおよびプログラムは、(I)すべての支払カードブランド、検証された支払アプリケーションサービスプロバイダおよび非銀行通貨送信機が、そのグループ会社またはその子会社によって支払い形態として受け入れられるか、またはそのツール情報が当該グループ会社またはその子会社によって他の方法で処理または使用されるすべての規則、法規、標準およびガイドラインに完全に適合する、および(Ii)支払カード業界セキュリティ基準委員会は、任意の場合、プライバシー、データセキュリティまたは支払機器情報の保護、開示または処理に関連し、これらに限定されないが、(1)支払カード業界データセキュリティ基準、(2)支払カード業界支払アプリケーションデータセキュリティ基準、(3)支払カード業界のPIN取引セキュリティ要件、(4)Visaのカード保有者情報セキュリティ計画と支払いアプリケーションベストプラクティス、(5)米運通のデータセキュリティ運営ポリシー、(6)マスターカードのサイトデータ保護計画とPOS端末セキュリティ計画、(7)他のカードブランド、非銀行通貨送信機、検証された支払アプリケーションサービス提供者が実施する同様のセキュリティ計画、本文で言及したすべての場合、それらは時々修正される可能性がある(ここでは総称してこれを総称するPCIカード要件“)”同等のグループ会社及びその付属会社は、各第三者サービスプロバイダ又はパートナーと書面契約を締結しており、適用範囲内でPCI要求を遵守して個人情報を取得することを要求している。
(f)ビットコイン、Dogecoin、イーサまたは他のブロックチェーンまたは他の分散台帳技術に依存するいわゆる“デジタル通貨”(“デジタル通貨”)は、グループ会社またはその任意の子会社が受け入れていないか、または過去に受け入れられていない(“デジタル通貨”)“暗号化通貨)は、任意の商品またはサービスの支払いとして、当該グループ会社またはその任意の子会社も暗号化通貨口座を開設しない。
(g)本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルによって予期される任意の取引の完了は、(I)各グループ会社が現在存在する、または任意の個人データが当該グループ会社によって所有または制御されている間の任意の時間に存在するプライバシーおよびデータセキュリティポリシーに違反せず、(Ii)各グループ会社が当該個人データを管轄する任意の契約義務、または(Iii)任意のプライバシー法に違反することはない。
(h)各グループ会社は、個人資料を処理する者を代表するすべての書面合意を取得している(“個人データ処理機“(I)個人資料プロセッサが当該個人資料プロセッサの個人資料処理に関するすべての要求を遵守することを制約し、当該等の要求は、プライバシー法及び当該グループ会社が当該個人資料に関するプライバシー及びデータセキュリティ政策に基づいて当該グループ会社が負う義務に適合又は適合し、(Ii)法律を適用するために要求されるすべての条項、制限及び条件を含む;及び(Iii)当該個人資料プロセッサにプライバシー法に従って合理的かつ必要な措置を実施して当該個人資料を保護することを要求する。
3.21節国際貿易と反腐敗法を遵守する。
(a)グループ会社または適用会社側に知られている、その任意の代表または代表または前述のいずれかの他の人のいずれかは、各社が設立されて以来、(I)政府エンティティが維持している制裁および輸出規制法に関連する指定者リスト上に存在する者ではないか、または保持していない人、(Ii)それ自体が任意の制裁対象または目標である国または地域に位置し、組織または居住している、および
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輸出規制法;(3)第1項又は(2)に記載の1人又は複数人が直接又は間接的に所有する実体;又は(Iv)第(I)~(Iii)項に記載のいずれか又は各会社締約国の設立以来、任意の制裁及び輸出規制法の対象又は目標となっている任意の国又は地域(本協定の締結時、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、ベネズエラ、スーダン、シリア、いわゆるドネツク人民共和国及びいわゆるルガンスク人民共和国)と取引するか、又はその利益のために。
(b)グループ会社または適用会社側によれば、その任意の代表または上記のいずれかの人を代表する任意の他の人は、(I)任意の人々に、または任意の人から、提供、承諾、支払い、または任意の不正な賄賂、リベート、または他の同様のお金を下したり、または受け取ったりしていない;(Ii)国内または外国の政党または候補者に任意の寄付を直接または間接的に行うか、または(Iii)任意の反汚職法に基づいて、他の方法で、提供、提供、受領、許可、承諾、または任意の不当なお金を支払う。
第3.22節提供された情報それは.以下の機関によって提供または提供される情報登録声明/委託書が発効を宣言したとき、または登録声明/委託書が親株主または親株主総会に郵送されたとき、登録声明/委託書を任意の改訂を行う場合、修正時に、グループ会社は、登録声明/委託書の終了前に明示的に登録または引用されたグループ会社は、声明の場合に応じて、いかなる真実でない重大な事実陳述を含むか、または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としているしかし前提はいずれのグループ会社も、グループ会社またはその代表によって提供される資料に掲載されている任意の予測または予測についていかなる陳述または保証も行わない。
第3.23節規制適合性。
(a)2018年12月31日以降,グループ会社の運営は適用されるすべての医療法律を実質的に遵守し,医療詐欺法を遵守してきた。2018年12月31日以来、各グループ会社はいかなる通報者からの苦情を含む書面通知も受けていないりっぱな担い手どんな政府の実体または他の誰もが適用される医療詐欺法に違反して訴訟を提起する。
(b)グループ会社の知る限り、グループ会社のすべての現高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人および他の人員は、現在、必要な証明書または同様の承認または申請免除の文書を含むすべての必要なライセンスを所有しており、提供者番号、同意、およびそれによって発行された命令は、このような医療保健法に従ってその業務を展開し、任意の医療保健支払い計画に従って補償を受けるために、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関または特定の民間機関に必要なすべての声明および届出を行っている。
(c)グループ会社によれば、2018年12月31日以降、グループ会社またはグループ会社の任意の現株主、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、請負業者または他のエージェントは、任意の医療支払者計画に参加していないか、または排除されていないか、一時停止または禁止されており、調査または手続きの対象ともなっておらず、これらの調査、一時停止または除名によって可能な制裁である可能性がある。
(d)グループ会社に知られているように、グループ会社またはグループ会社の任意の現職の上級管理者、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人または他の人員は、報酬、プレゼント、または他の方法を不正に支払うことを含む、それまたはそれらの任意の転送源に関する任意の不正活動にまたは間接的に参加したことがない。さらに、グループ会社によれば、グループ会社またはグループ会社の任意の現職の幹部、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人、または他の人員は、グループ会社を代表して職責を履行する際に、いかなる不法な費用分割手配にも従事していない。
(e)任意のグループ会社の運営に管轄権を有する任意の他の政府エンティティまたはその代表には、係属中の訴訟または書面上の脅威はない。
(f)グループ会社の知る限り、グループ会社または当グループの任意の現職の幹部、マネージャー、従業員、独立設立業者、代理人または他の人員は、任意の政府エンティティまたは任意の重大な手続きに提出された任意の通知、申請、承認、報告、および他の提出事項について、任意の重大な損失陳述または重大な漏れを行うことはない。
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カタログ表
(g)グループ会社の知る限り、グループ会社またはグループ会社の現職または前任の高級管理者、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人または他の人は、(I)任意の医療保健法に違反する行為について、任意の政府エンティティと任意の企業誠実協定、起訴猶予合意、不起訴合意または同様の合意または和解合意を締結していない、または(Ii)任意の医療保健法が要求または許可された自発的な自己開示行為を要求する可能性がある。
(h)各グループ会社およびその役員、マネージャー、高級職員、従業員、および任意のグループ会社または任意のグループ会社の独立請負業者として雇われた任意の提供者は、医療サービスの提供および精算に必要なすべてのライセンスを所有、所有、または所有している(“医療許可証)であり、かつ、各グループ会社は、医療許可証の撤回、キャンセルまたは終了に関する書面通知を受けていない第三十三条第二十三条開示スケジュールには、本公告日までにグループ会社が所有する各医療許可証の真の完全リストが記載されており、グループ会社は、最新の更新およびそのすべての修正を含むすべてのライセンスの真の完全コピーを親会社に提供している。
(i)グループ会社は患者の共払い金,免責額,残高請求書支払い(ある場合)を受け取ることが多く,満期になればこのような金額の支払いを通常放棄することはない。
(j)グループ会社は、グループ会社が業務パートナーまたは保証エンティティとしての各関係維持に必要な業務関連プロトコルであり、これらの用語は、改訂された第45 C.F.R.160.103節で定義されている。グループ会社は、適用されるプライバシー、セキュリティ、取引基準、違反通知、およびHIPAAおよび任意の類似州法律の他の条項および要件を実質的に遵守します。いかなるグループ会社もいかなる業務共同契約にも重大な違反はない。HIPAAまたは同様の州法律に違反または不遵守の疑いでいかなるグループ会社も調査を受けておらず、米国衛生·公衆サービス部民権事務室を含むいかなる政府エンティティも、HIPAAに違反または遵守していない疑いのあるいかなる書面または口頭通知も受け取っていない。いかなる政府エンティティ、患者、または他の誰も、いかなるグループ会社がHIPAA違反を告発または脅していない。HIPAA通知によって制約された、グループ会社によって維持されているか、またはグループ会社のために維持されているセキュリティ保護されていない保護された健康情報(HIPAAで定義されている)の違反は発生しておらず、州法に従って通知可能な情報セキュリティまたはプライバシー漏洩イベントも発生しておらず、いずれの場合も、それができない場合には、会社に大きな悪影響を与える。
(k)グループ会社は、すべての医療保健法を含むグループ会社がその業務に関連するすべての法律、基準、ガイドラインを確実に遵守することを支援するためにコンプライアンス計画を採択し、維持している:(I)行為規則および他の適用される政策および手順、(Ii)すべての従業員に対する行動規則、政策およびプログラムの訓練、(Iii)監査および監督機能、(Iv)コンプライアンス基準の規律基準の実行、(V)潜在的な違法行為またはコンプライアンス計画に対する匿名報告手続き、(Vi)コンプライアンス官僚の指定;また,(Vii)コンプライアンス計画の有効性を確保する機構である.
第3.24節製品の責任。
(a)グループ会社が買い手に提供するすべての製品またはサービスは、実質的にすべての適用された契約承諾およびグループ会社がその制約を受けたすべての明示的保証に符合する。適用会社側によれば、グループ会社の設計、販売、製造、流通または交付に関連する任意の製品または提供されたサービスに関連する任意の保証、保証または賠償に関する任意のクレームまたは他の訴訟は、脅かされているか、または提出されたか、または主張されていないが、適用会社側によれば、現在または将来の任意のクレームまたは他の訴訟は、合理的な根拠がなく、合理的に予想されることは、任意のこのような責任をもたらすことになる。適用会社側によれば、グループ会社は、現在または以前に設計、テスト、販売、製造、流通または交付された任意の製品、または現在または以前にグループ会社によって提供されたサービスには、設計欠陥が存在せず、警告を発することができなかった場合も存在しない。
(b)適用会社側によれば、グループ会社が所有、所有、または使用がグループ会社によって設計、テスト、販売、製造、流通または交付されたといわれる任意の製品またはサービスを主張することによって、個人または財産に与えられた任意の損害または損害に任意の責任がある(不注意、保証違反、厳格な責任、警告またはその他を発することができなかった)ことを主張する任意のクレームまたは他の訴訟保留、脅威、または他の訴訟手続が提出または断言されていないことは、適用会社側に知られている。
A-42
カタログ表
第3.25節調査;他の陳述はない。
(a)当社各当事者は、それぞれ及びそのそれぞれの代表の名義で、(I)それぞれの母方の業務、資産、状況、運営及び見通しについて独立した審査と分析を行い、その上で、母方の業務、資産、状況、運営及び見通しに関する独立した判断を形成し、(Ii)本協定の署名、交付、履行についてインフォームドコンセントを行うことができるように、当社各当事者及びそのそれぞれの代表に関連する母方及びそのそれぞれの業務及び運営に関する文書及び情報を提供又は許可した。文書とそれに基づいて行う予定の取引を添付する。
(b)本契約を締結し、彼らがすでにまたはその一方の付属文書となる場合、会社の当事者は、彼ら自身の調査と分析に完全に依存し、第四条彼らがその当事者となるか、またはその当事者となる付属文書において、いかなる母方非締約国、または任意の他の明示的または黙示された者、および会社各当事者が、そのそれぞれの代表の名義で、確認、陳述、保証、および同意しない限り、第四条彼らがその中の1つになるか、またはその中の1つになる付属文書では、親、いかなる母方非締約国付属会社、または他の誰も、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の明示的または黙示された陳述または保証、付属文書、またはそれにしたがって行われる取引について、または任意の陳述または保証を行ったか、または、いかなる陳述または保証がなされたことはない。
第3.26節トップサプライヤーとトップクラスのお客様。
(a)会社の各方向母方はトップ10のサプライヤーの明細書を提供した(トップサプライヤー“とトップ10の取引先(”トップのお客様)2021年12月31日までの間に、会社側と当該取引相手との取引総額に基づく。
(b)本契約日まで、任意のトップサプライヤーまたは任意のトップ顧客は、グループ会社に書面で通知していないか、または適用会社側に知られている:(I)それが適用会社側に知られているか、または適用会社側に知られている限り、脅威の終了、キャンセル、重大な制限または重大な変更、または不利な修正は、会社側の任意の既存の業務(既存の契約契約満了を除く)、または(Ii)会社側またはその業務と紛争している。
A-43
カタログ表
第3.27節陳述と保証の排他性. 任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)は、任意のマスタまたはそのそれぞれの代表に提供または開示されているが、本プロトコルには、他に明文化的に規定されているものは除外される第三条または付属文書、任意の会社側、任意の会社非当事者関連者または任意の他の者、および各会社側は、本プロトコルに関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示された任意の陳述または保証、または本プロトコルまたはそれによって行われる任意の取引に関連する付属文書または任意の取引を明確に拒否し、任意のマスタまたはその任意の代表に提供されたグループ会社の業務および事務に関連する材料、または本プロトコルまたは補助文書に意図される取引に関連する任意のグループ会社の業務および事務に適用される会社側または他の人の任意の陳述または声明において、このような材料に含まれる陳述または任意のそのような陳述において行われた陳述は、本合意項の下の陳述または保証、または任意の母方または任意の母方非当事者関連会社が、本合意、付属文書、またはそれにしたがって予期される取引に署名、交付および履行する際に依存する陳述または保証とみなされるべきではない。中で明確に規定されている陳述と保証を除く第三条任意のグループ会社が提供する任意の発売メモまたは同様の材料を含む任意のグループ会社によって提供される任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、または任意のメモまたは要約材料、または任意のグループ会社が提供する任意の発売メモまたは同様の材料を含むものは、会社当事者、任意の会社非当事者関連者または任意の他の人の陳述または保証とみなされるべきでもなく、本合意、付属文書、またはそれに従って行われる取引に署名、交付または履行されるときに依存するものとみなされるべきでもない。
第四条
母方に関する陳述と保証
支配される第9.7節(A)親会社開示明細書または(B)任意の親会社米国証券取引委員会報告書に記載されている(事実陳述を構成しない“リスク要因”部分の任意の開示、任意の前向き声明免責声明の任意の開示、および他の一般的に警告性、予測性または展望性の開示を含まない)以外に、親会社各当事者は、会社の各当事者に次のような声明および保証を行う
4.1節組織と資格それは.すべての親会社は法人、有限責任会社ですまたは、その組織、登録または構成(場合に応じて)管轄権法律に基づいて正式な組織、成立または構成された、有効に存在し、信頼性が良好な他の適用可能な商業エンティティ(またはその等価物、例えば、適用されるような、良好な信頼性概念またはその任意の等価物を認める司法管轄区域、例えば、適用される)。
4.2節権威.権威それは.すべての親会社に必要な法人、有限責任会社、その他本プロトコルおよびそれが一方として、またはその一方の各付属文書として署名および交付され、それに基づいて、予期される取引の同様の権限および許可が完了される。親会社の株主の承認を受けて各合併子会社は第5.9節本プロトコルの署名および交付、マスタが、またはそのうちの一方となる付属文書、ならびに本プロトコルおよびしたがって予期される取引を完了する(または、本合意の日後に締結された任意の付属文書である場合、署名時に)すべての必要な会社、有限責任会社、またはそのマスタがとる他の同様の行動の正式な許可を得る。本協定は署名されたが、親側が一方となる各付属文書は、署名後に母方によって正式に効率的に署名および交付され、署名時に構成されるか、またはその親側を構成する有効で合法的かつ拘束力のある協定(本協定が署名されたと仮定し、その親側が一方の付属文書の署名時に本協定の他方によって正式に許可、署名および交付されるものとする)は、その条項(適用される破産、資金不担保、再編、再編)に基づいて決定されることができる。債権者の権利が強制的に執行される他の法律に一時停止または一般的に影響を与え、均衡法一般原則の制約を受ける)。
A-44
カタログ表
4.3節同意と必要な政府の承認;違反はない。
(a)親締約国が、本協定または付属文書の下でのその義務を署名、交付または履行するか、または本協定または付属文書で想定される取引を完了するか、または本協定または付属文書で想定される取引を完了するためには、いかなる政府エンティティの同意、承認または許可を必要としないか、または指定、声明またはその届出を必要としないが、(I)米国証券取引委員会に提出する場合を除く:(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書およびその有効性声明、および(B)米国証券取引委員会第13条下のこのような報告。本契約、付属書類又はそれに基づいて行われる取引に関する取引所法案第15(D)又は16条の規定は、(Ii)ナスダック提出及び承認された書類は、親会社が本プロトコルで行う取引について普通株の発行を許可すること、及びナスダックに上場する他の付属書類、(Iii)合併証明書の提出、(Iv)各合併子会社による第5.9節または(五)親会社株主の承認。
(b)“合意”“承認”“許可”と“第四百三十三条第一項母方が本プロトコルまたは母方の付属文書として署名、交付または履行するか、または親側が本プロトコルまたはそれによって行われる取引を完了するか、または直接または間接的に(適切な通知または時間の経過または両方の有無にかかわらず)(I)親側管理文書の任意の規定の違反を招き、(Ii)任意の条項の違反または違反をもたらしたり、違約を構成したり、または任意の条項の下で任意の終了、キャンセル、修正、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利をもたらす。(Iii)そのような親またはその任意の財産または資産によって制約された任意の命令または適用法に違反または構成するか、または(Iv)は、親側の任意の資産または財産(任意の留置許可権を除く)上に任意の留置権を生成することをもたらすが、上記(Ii)~(Iv)項のいずれかについては、個別または全体的には、当事者が取引を完了する能力を重大または阻止、重大な遅延、または重大な損害を構成しないことが合理的に予想される。
4.4節仲買人それは.料金は除く(決済時の満期と支払を想定した金額を含む)…に述べる4.4節親会社開示明細書(費用は親会社が独自に担当しなければならない)によれば、任意のブローカー、発見者、投資銀行家または他の人は、任意のブローカー費用、発見者費用または他の手数料を得る権利がなく、これらの手数料は、親会社または代表親会社による手配に基づいて行われる取引に関連し、親会社はこの取引に対して任意の義務を負う。
第四百五十五条提供された情報それは.以下の機関によって提供または提供される情報登録声明/委託書内で発効を宣言するか、または親株主に登録声明/委託書を郵送する際、または親株主総会が開催されたときに、登録声明/依頼書を任意の改訂を行う場合には、改訂を行う際に、親会社のいずれか一方が、登録声明/委託書の発効を宣言するか、または親株主に登録声明/委託書を郵送する際に、重大な事実に関する不実陳述を記載したり、当該等の陳述を行うために必要又は必要な任意の重大な事実を陳述したりすることを見落として、当該等の陳述が誤った伝導性を有さないことを確実にする。
4.6節親会社の資本化。
(a)第四十六条第一項親会社開示明細書は、本契約日までに、親会社が発行した株式証券の数量及び種別又はシリーズ(例えば、適用)を開示することを規定している。親会社のすべての未償還持分証券(このような概念が親会社組織、登録または管轄権を構成する適用法律または他の適用法律に適用されない限り)は、正式な許可および有効な発行を受けており、全額支払われており、評価できない。次の規定を除く第四十六条第一項親会社開示表によれば、当該等株式証券(I)は親会社の管理書類に違反して発行されておらず、及び(Ii)いかなる者のいかなる優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利(証券法又は親会社管理書類の下の譲渡制限を適用するかを除く)の規定に違反しても、いかなる者のいかなる優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利にも違反しない。PIPE融資が完了した後、親会社はPIPE優先株転換及び/又はPIP権証を行使し、PIPE投資家に親会社の普通株を発行することを承諾した。橋梁融資が完了した後、親会社は橋梁手形の転換及び/又は橋梁株式証の行使及び橋梁承諾株式の発行を承諾し、橋梁投資家に親会社の普通株を発行することを約束した。取引終了後、すべての発行された及びまだ発行されていない親会社の普通株は、(A)正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価不可、(B)すべての重大な面で適用法律に適合し、及び(C)親会社が一方又はその制約を受けた任意の優先購入権又は契約として発行されないか又は違反していない。
A-45
カタログ表
(b)親会社の米証券取引委員会の報告書に開示されていることを除いて、第四十六条第二項親会社の開示スケジュールにおいて、本契約、付属書類又はしようとする取引、又は会社の各当事者が親会社と他の方法で共同で合意した方法により、未償還の(A)株式付加価値、影株式権又は利益分譲権又は(B)オプション、制限株、影株式、株式承認証、購入権、購入権、転換権、交換権、償還、引受、優先購入権又は初回購入権又は初回契約又はその他は親会社が履行する契約が必要となる可能性があり、かつ、親会社米国証券取引委員会報告で開示されない限り、第四十六条第二項本協定に明文で規定されている親会社開示明細書、付属書類又は行われる取引、又は当社各当事者が親会社と書面で合意した他の方法で、親会社は親会社に転換又は交換可能な任意の株式証券又は証券を発行、販売又はその他の方法で未償還又は買収、買い戻し又は償還をもたらす義務はない。
(c)本契約日に発行されていない各合併付属会社の株式証券(I)はすでに正式な許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がない、(Ii)すべての重大な面で適用法律の規定に符合し、及び(Iii)関連合併付属会社が当事側又はその制約を受けた任意の優先購入権又は契約として発行されていない。各合併付属会社のすべての未清算株式証券は親会社が直接所有しており、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。本契約日には、親会社は合併子会社以外に他の付属会社もなく、合併子会社以外のいかなる者の株式証券も直接又は間接的に所有していない。
第四十七条アメリカ証券取引委員会の届出書類それは.保護者はすべてのレポート、表、レポート、ファイルをタイムリーに提出または提供しました米国証券取引委員会が初めて公開して以来、連邦証券法によると、本契約日前に提出または提出されなければならない(総称して、その中に含まれる任意の証拠品およびスケジュールおよび他の情報とともに、提出以来補充、修正または修正されている)親会社のアメリカ証券取引委員会によると“)”各親米国証券取引委員会報告書は、それぞれの提出日、および初期提出の代わりに改正または提出された任意の日まで、すべての実質的な態様で、母米国証券取引委員会報告書に適用される連邦証券法(適用されるサバンズ-オキシリー法案およびその下で公布された任意の規則および法規を含む)の適用要件に適合している。それぞれの届出日まで、親会社アメリカ証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、あるいは陳述漏れは報告書に記載されているか、あるいは報告書に必要な重大な事実を陳述しなければならず、状況によって異なり、誤解性を持たない。本合意日までに、米国証券取引委員会から受け取った親会社米国証券取引委員会報告に関するコメント状には、未解決または未解決のコメントはない。
第四十八条信託口座それは.本協定の締結日から,親会社は信託基金に現金を持っている口座金額は少なくとも1兆167億ドルだ。信託口座に保有されている資金は、(A)“投資会社法”第2(A)(16)条でいう米国“政府証券”に投資し、満期日が185日を超えないか、または“投資会社法”により公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資し、これらの基金は直接の米国政府国債のみに投資し、(B)2021年11月3日までの“投資管理信託協定”に基づいて信託形式で保有する(“投資管理信託協定”)信託協定)、親会社と大陸航空会社との間で、受託者として(受託者“)”信託協定は、修正または修正されておらず、有効であり、十分な効力および作用を有し、その条項に従って強制的に実行されることができる(適用される破産、破産、再構成、執行の一時停止、または他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律または他の法律の制約を受け、一般的な衡平原則の制約を受けることができる)。(書面であっても未成文であっても、明示的であっても、明示的であっても、黙示されている)単独の合意、添付文書、または他の合意または了解がないことは、親米国証券取引委員会報告における信託協定の説明がどのような重要な点でも正確ではないこと、または親会社に知られている限り、誰もが信託口座内の任意の資金を得る権利がある(ただし、以下の場合を除く):(I)繰延引受手数料または税収に関する;(Ii)親会社の管理書類に基づいて親会社普通株を償還する親会社株主を選択するか、又は(Iii)親会社が親会社の管理書類に記載されている指定時間内に業務合併及び信託口座の清算を完了できなかった場合は、信託協定条項の規定の下で、親会社株主(親会社が親会社信託口座の清算、解散及び清算費用を支払うことを可能にするために限られた額)、次いで親会社株主)である。閉鎖前には、親会社の管理書類及び信託協定に記載されていない場合を除き、信託口座に保有されているいかなる資金も解放することは許されない。親会社は、これまで信託協定によって履行されなければならなかったすべての重大な義務を履行しており、重大な違約または延滞または信託協定に関連する任意の他の態様(主張または実際)はなく、親会社の知る限り、適切な通知または時間の経過または両方を有する場合には、いかなる事件も発生していない, このような重大な違約を構成します。本協定の締結日まで、信託口座には何のクレームも訴訟保留もありません。Parentは2022年3月31日以降、信託口座から何の資金も放出していない(信託協定が信託口座から保有する資金から稼ぐことを許可する利息収入を除く)。予想取引を完了した後、信託口座から資産を分配することを含む(A)繰延引受手数料又は税項に関連するか、又は(B)親会社管理書類に従って親会社の普通株を償還することを選択した親会社株主(各株主は信託協定の条項及び記載の規定に基づいて)親会社普通株を償還することを選択し、親会社は信託契約又は親会社の管理書類に基づいてさらなる責任を負うことはできない
A-46
カタログ表
親会社は信託口座に保有する任意の資産を清算または分配する権利があり、信託協定はその条項に基づいて終了しなければならない。
第四十九条関連会社との取引. 第四十九条“親会社開示明細書”は、(A)親会社と(B)親会社又は保険者のいずれかの上級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接又は間接株主(保険者を含む)又は関連会社との間のすべての契約を明らかにし、一方(本(B)項で決定された各人、a親会社の関係者)ただし、親会社株主が親会社株式保有者としての地位に関する契約は除く。親会社関連側は、(A)親会社の業務において使用される任意の有形資産において任意の権益を有してはならない、(B)親会社の重大な顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナント人としての任意の重大な財務利益を直接または間接的に所有してはならない、またはそのような者である幹部、または(C)親会社の任意の重大な金額を不足しているか、または親会社によって任意の重大な金額を延滞してはならない。本協定の規定により開示されなければならないすべての契約、手配、了解、利益及びその他の事項第四十九条本稿では“と呼ぶ親会社関係者取引”.
4.10節訴訟を起こすそれは.本協定の締結日からあるまたは構成は、場合に応じて)手続きがないか、または、親の知る限り、脅威または任意の父方に関連する。親会社及びそのそれぞれの任意の財産又は資産は、いかなる命令にも拘束されない。本協議の日から、いかなる母方も他の人に対する訴訟は行われていない。
4.11節適用法を守るそれは.すべての母方は(その組織のために)適用された場合、すべての実質的な側面ですべての適用された法律を遵守する。
4.12節ビジネス活動です。
(a)親会社は、設立以来、(I)その登録または継続的な会社(または同様)に関連または意外または関連する活動が存在することを除いて、いかなる商業活動にも従事しておらず、(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書との交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行、または本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行、またはそれによって達成されるまたは予期される取引、または(Iii)行政、閣僚レベル、または他の非実質的な活動を含む業務統合を完了することが意図されている。親会社管理書類に記載されている者を除いて、いかなる契約も、任意の親会社または任意の親会社に対して拘束力を有していないか、または任意の親会社が一方である任意の契約が、そのまたはその付属会社の任意の業務慣行、その付属会社が任意の財産またはその付属会社を買収することを禁止または重大に損害することが生じているか、または(すべての場合、取引終了後を含む)業務行為を含む)。
(b)各合併付属会社は、本プロトコル、付属文書を締結し、それに従って行われる取引を完了するためにのみ組織され、いかなる活動または業務にも従事していないが、その組織、登録または結成(誰が適用されるかに依存する)または持続会社(または類似)の存在または交渉、本プロトコルまたは任意の付属文書の準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行、またはそれに従って予期またはそれに従って行われる取引に関連する活動または業務を達成することを除く。
(c)導入以来,母材副作用は発生しなかった。
4.13節内部統制;上場;財務諸表。
(a)親会社が初公開以来“証券法”として指摘されている“新興成長型会社”(“雇用法案”改正)や“取引法”が指す“比較的小さい報告会社”の初公開以来の地位により、様々な報告要求の免除を受けない限り、(I)親会社はすでに一連の財務報告内部制御制度を確立し、維持しており(取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)、親会社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途の親会社の財務諸表を作成することに合理的な保証を提供するのに十分である;及び(Ii)親会社がすでに開示制御及びプログラム(例えば取引法第13 a-15及び15 d-15条に定義されている)を確立及び維持し、親会社の主要な行政人員及び主要財務人員が親会社に関連する重要な資料を知っていることを確保することを目的とする。
(b)Parentはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止されたいかなる行動も取らなかった。
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カタログ表
(c)初めて公募して以来、親会社はすべての重大な面でナスダックのすべての適用上場と会社管理規則と規定を遵守した。発行済みと発行済み親会社の普通株を代表する証券種別は,取引法第12(B)節に基づいて登録され,ナスダックに上場取引される。本合意日までに、ナスダックまたは米国証券取引委員会が親会社の普通株を解約することを意図しているか、または親会社の普通株のナスダックでの上場を禁止または終了する意図は、いかなる訴訟も解決されていないか、または親会社に知られている限り、このエンティティは親会社を脅かす。親会社はまだ取引法に基づいて親会社の普通株登録を終了するための行動をとっていない。
(d)親会社アメリカ証券取引委員会報告書には、親会社の財務諸表のコピーが真実で完全に適用されている。親会社財務諸表(I)は各重大な方面で公平に親会社のそれぞれの日付の財務状況、及び親会社がこの期間終了時の経営業績、株主権益及び現金流量(任意の監査されていない中期財務諸表に属し、正常な年末監査調整(予想に重大な調整がない)及び無足注所の制限を受けなければならない;(Ii)関連期間内に一致して適用された公認会計原則に従って作成し(監査された財務諸表に属する場合は、付記に示すが、監査された財務諸表に属する場合は例外である;監査されていない財務諸表に属する場合は、任意の未監査の財務諸表を規限とする。一般的な年末監査調整について言えば(予想は重大な調整がなく)、かつ脚注がない)、(Iii)監査された親会社の財務諸表について言えば、すでに監査された親会社の財務諸表はPCAOB準則に従って監査され、及び(Iv)はすべての重大な方面で適用される会計規定及び関連日に有効な“アメリカ証券取引委員会”、“取引法”及び“証券法”(S-X条例或いはS-K条例を含む)の規則と規定に符合する。
(e)親会社はすでに内部会計制御制度を創立と維持し、すべての重大な方面に合理的な保証を提供することを目的としている:(I)すべての取引は管理層の許可に従って実行し、及び(Ii)すべての取引はすべて必要に応じて記録し、公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、及び親会社及びその付属会社の資産に対する責任を維持する。親会社の準備及び親会社の財務諸表がカバーするすべての期間に親会社が正常な業務過程中に正確かつ完全な帳簿と記録を準備し、そしてすべての重大な方面で親会社の収入、支出、資産及び負債を反映する。
(f)親会社が設立されて以来、親会社は書面による苦情、指定、断言、主張を受けていない:(I)親会社が知っている親会社の財務報告の内部統制には“重大な欠陥”が存在する;(Ii)親会社が知っている親会社の財務報告の内部統制には“重大な欠陥”が存在する;または(Iii)親会社の管理層または親会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、関連している。
4.14節未開示の負債はないそれは.ただし,次の(A)項に掲げる債務を除く4.14節親会社開示計画では、(B)本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約の履行、またはそれによって行われる取引の完了に関連する費用、(C)親会社の組織、会社の設立または形成(場合によっては)または継続会社(または同様の)の存在に関連する費用、またはそれに関連するまたは付随的に発生する費用は、それぞれの場合、実質的ではない費用、(D)それぞれの場合、非実質的な行政または閣僚活動に関連する費用;または(E)親会社証券取引委員会報告書に含まれる親会社財務諸表に記載または開示されており、親会社当事者は、公認会計基準に従って貸借対照表に示される任意のタイプの負債を負担していない。
4.15節税務問題です。
(a)親会社は、提出を要求するすべての納税申告書を準備して提出しており、すべての納税申告書はすべての重要な点で真実で、正確で完全であり、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、親会社は支払うべきまたは保管すべきすべての税金を納めている。
(b)親会社は、速やかに源泉徴収され、任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービスプロバイダ、持分所有者、または他の第三者の金額に関連するすべての税金を関連税務機関に支払う。
(c)両親は現在税務訴訟の対象ではない。いずれの場合も税金に関するものであることは、親会社に未解決または完了していない訴訟の開始または予想開始を書面で通知していない。
A-48
カタログ表
(d)親会社はいかなる税務機関がいかなる税金を評価または徴収する時間を延長または免除することに同意していないが、いずれの場合もすでに正常な業務過程で取得した申告表を提出する時間の延期または免除を延長することはもはや有効ではなく、各ケースは税務と関係がある。
(e)いかなる税務機関も、締め切り後に発効する“結案合意”(または州、地方または非米国所得税法のいずれかの対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書、または同様の合意または裁決を、いかなる母方についても締結または発行していない。
(f)親会社は一社もなく、法及び大蔵省条例第1.6011-4(B)(2)節(又は州、地方又は非米国所得税法のいずれかの相応又は類似規定)第6707 A(C)(2)節で定義されるいずれかの“上場取引”の一方である親会社もない。
(g)各親締約国は、その組織、登録、または設立された国(場合によっては)のみ納税住民である。
(h)親会社(I)“CARE法案”第2302条に基づいて雇用主に“雇用税適用”のいずれのシェアも繰延されておらず、(Ii)いかなる賃金税行政命令にも基づいていかなる賃金税義務も繰延されていない。
(i)いずれの親も、本プロトコルおよび/または任意の付属文書が考慮されていないいかなる行動をとるか、または同意しておらず、これらの行動は、合併が予期される税金待遇を受ける資格があることを合理的に阻止する可能性がある。いかなる事実または状況も存在しない限り、任意の事実または状況が存在しない限り、そのような事実または状況は、グループ会社または会社側株主またはそのそれぞれの関連会社が署名日後に発生した任意の行為または不作為の結果またはそれに関連しており、本プロトコルおよび/または任意の付属文書は、そのような事実または状況を考慮しておらず、これらの事実または状況は、これらの合併が予期される税務処理資格に適合することを阻止することを合理的に予想することができる。
4.16節調査;他の陳述はない。
(a)各親会社はそれ自身及びその代表を代表して確認、陳述、保証及び同意した(I)それはすでにグループ会社の業務、資産、状況、運営及び将来性に対して独立審査と分析を行い、そしてそれに基づいてすでにグループ会社の業務、資産、状況、運営及び前景について独立な判断を行った;及び(Ii)それはすでに提供された或いはその代表が必要と思われるグループ会社及びそのそれぞれの業務及び運営に関する文書及び資料を獲得し、本合意、付属書類及びここで行う取引の署名、交付及び履行についてインフォームドコンセントを下すことができるようにした。
(b)本協定とそれが締約国となるか、または締約国となる付属文書を締結する際には、各母方は、それ自身の調査と分析のみに依存し、第三条その当事者、任意の会社非締約国関連会社、または任意の他の明示的または黙示された者、ならびに各親会社自身およびその代表を代表する任意の他の陳述または保証、承認、陳述、保証および同意を除いて、その当事者またはその当事者となることができる付属文書である第三条その当事者として、またはそのうちの一方となる付属文書では、会社当事者、任意の会社非締約国関連会社、または任意の他の者は、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の明示的または黙示された陳述または保証、付属文書、またはそれにしたがって行われる取引について、または任意の陳述または保証を行っていない。
4.17節国際貿易と反腐敗法を遵守する。
(a)親会社の設立以来、その両親またはそれによれば、その代表または上記のいずれかを代表する他の誰も、(1)政府エンティティが保存している制裁および輸出規制法に関連する指定者リスト上に位置する人、(2)制裁および輸出規制法によりマークされたまたは対象である国または地域に存在する者、(3)(1)または(2)に記載された1つまたは複数の個人によって直接または間接的に所有されているエンティティ;または(Iv)第(I)~(Iii)項に記載の任意の人または親会社の登録以来、任意の制裁および輸出規制法の対象または目標となっている任意の国または地域(本協定の締結時、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、ベネズエラ、スーダン、シリア、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国)と取引するか、またはその利益のために。
A-49
カタログ表
(b)親が成立して以来、親、または親の知る限り、彼らの任意の代表、または上記のいずれかの人を代表する任意の他の人は、(I)任意の不正な賄賂、リベート、または他の同様のお金を誰にも、または誰からも支払っていない、または提供、承諾、支払い、または受け取る;(Ii)国内または外国の政党または候補者に任意の寄付を直接または間接的に提供するか、または(Iii)任意の反腐敗法に基づいて、他の方法で支払い、提供、許可、承諾、または任意の不当なお金を支払う。
4.18節陳述と保証の排他性それは.それにもかかわらず本合意が別途明確に規定されていない限り、会社側またはその任意の代表に任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を交付または開示する第四条本プロトコル、付属ファイル、または本プロトコルで意図された任意の取引について、明示的または黙示された任意の種類または性質の任意の陳述または保証を明確に拒否する付属文書、任意の母方、任意の母方非政党付属会社または任意の他の者、および各母方が、本プロトコル、付属文書、または本プロトコルで意図された任意の取引について、任意の明示的または暗黙的な任意の種類または性質の任意の陳述または保証を明確に拒否する付属文書。任意の母方の業務および事務またはホールディングスに関連する材料を含み、これらの材料は、会社側またはその任意の代表に提供されているか、または任意の母方の管理層またはその母方または他の人を代表する管理層が、本プロトコルまたは付属文書と意図された取引に関連する任意の母方の業務および事務の任意の陳述に含まれているか、またはそのような材料に含まれているか、またはこれらのいずれかの陳述に含まれているか、または本合意の下または他の方法で提供される陳述または保証とみなされてはならないか、または会社または任意の非当事者関連会社が本合意、付属文書、またはそれにしたがって行われる取引に署名、交付および履行されているときに依存する説明または保証とみなされてはならない。本プロトコルで明確に規定されている陳述と保証を除いて第四条または付属文書であるが、米国証券取引委員会の任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、任意の親会社報告または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションは、任意の親会社または任意の親会社によって提供される任意の要約メモまたは同様の材料を含むが、これらに限定されるものではなく、任意の親会社、任意の親会社非当事者関連会社または任意の他の人を含む陳述または保証とみなされるべきではなく、会社側または任意の非当事者関連会社が本合意に署名、交付または履行する際に依存とみなされてはならないことを理解する。付属書類またはそのために行われる取引。
第五条
聖約
5.1節会社の各方面の業務行為。
(a)本合意の日から本協定がその条項の終了又は終了の日(早い者を基準とする)に基づいて、本合意又は法律の適用に必要な任意の付属文書が明確に規定されている以外は、各社は、かつ各社はその子会社を促すべきである第5.1(A)条会社の各方面の開示スケジュールに基づいて、或いは親会社の書面による同意(親会社の同意を得て無理な抑留、条件或いは遅延を付加してはならない)、(I)正常過程中にグループ会社の業務を経営する及び(Ii)商業上合理的な最大の努力を尽くしてグループ会社の全体業務組織、資産、財産及び重大な業務関係を維持及び保存する。
(b)前述の一般性を制限することなく、本合意の日から本協定がその条項に基づいて終了又は終了した日(早い者を基準とする)までは、本合意又は法律の適用に必要な任意の付属文書が明確に規定されている以外は、各社締約国は、かつ、各社締約国はその子会社を促進すべきである第5.1条(B)会社の各当事者がスケジュールを開示したり、親会社の書面で同意した場合には、以下のようなことは何もしてはならない
(i)任意のグループ会社の任意の持分証券について、任意のグループ会社の任意の株式証券について、無効化、配当金の支払い、または任意の他の割り当てまたは支払いの支払い、または任意のグループ会社の任意の発行された持分証券を買い戻すが、会社の任意の付属会社が、会社側または直接または間接的に所有する任意の付属会社に宣言、準備または支払いの配当または割り当てを除外する;
A-50
カタログ表
(Ii)(A)任意のグループ会社を任意の人と合併、合併、合併または合併するか、または(B)任意の会社、共同企業、協会または他の事業実体または組織またはその支店との合併または合併、任意の株式証券またはその大部分の資産の購入、または任意の他の方法で買収するか、または他の方法で買収するか
(Iii)任意のグループ会社の管理文書または会社の各株主合意に対して、任意の修正、補足、再記述、または修正を行う
(Iv)譲渡、発行、売却、付与、質権、またはその他の方法で直接または間接的に処分または留置権の制限を受ける、(A)任意のグループ会社の任意の持分証券または(B)第5.1(B)(Viii)条任意のオプション、株式付加価値権、制限株式単位、株式承認証、転換権または他の権利、合意、手配または承諾は、任意のグループ会社の任意の持分証券の発行、交付または売却を義務化するが、適用される会社の各株式計画および関連付与、奨励または同様の合意の条項に基づいて、本契約日の行使、帰属または転換(場合によって適用される)の任意のVSEEオプションの場合、発行会社側がカテゴリ株式を適用する株を除外する
(v)販売、独占許可、放棄、失効、譲渡または譲渡会社の各当事者が所有する任意の知的財産権;
(Vi)通常の貿易売掛金ではなく、いかなる債務を発生、発生、または負担すること
(Vii)誰にも融資、下敷きまたは出資を提供するか、または誰の利益に担保を提供するか、または任意の人に投資するが、以下の場合を除く:(A)会社側とその任意の完全子会社との間の会社間借入金または出資、および(B)通常業務中の従業員の費用の償還;
(Viii)(W)を除く任意のグループ会社は、本契約の発効日から発効し、第三百十一条第一項会社の各当事者が開示するスケジュールにおいて、または(X)過去の慣例に適合する正常な業務プロセスまたは法律に別の要求がある場合、(A)修正、修正、通過、締結、または任意のグループ会社の任意の実質的な従業員福祉計画、または任意の実質的な福祉または補償計画、政策、スキームまたは契約が本合意の日に発効する場合、(B)従来の慣例に適合した通常の業務プロセスではなく、従業員福祉計画となり、(B)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者への報酬または福祉を大幅に増加させる。(C)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダへの支払いまたは対応となる任意の支払い、支払いの権利または利益を得るための資金の支払いを加速するための行動、または(D)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、高級職員、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意のeスポーツ禁止、入札してはならない、借りてはならない、開示してはならない、または他の制限的な契約義務を免除または免除するためのいかなる行動をとるか
(Ix)税務に関連する任意の重大な選択を下し、変更または撤回し、任意の重大な税務決済合意を締結し、任意の重大な税務申告索または評価税について和解を達成するか、または任意の重大な税務申告索または評価税または任意の重大な税務申告索または評価税に関連する時効期間の延長または免除に適用することに同意するが、通常の業務過程で取得された任意のこのような延長または免除を除外する
(x)任意の和解、調停、または同様の契約を締結することは、グループ会社の支払い総額が175,000ドルを超えること、または任意のグループ会社(または閉鎖後の親会社またはその任意の関連会社)に任意の実質的、非通貨的義務を適用すること、またはその条項に基づいて将来の任意の実質的な非通貨義務を適用することに関連する
(Xi)任意のグループ会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再編、再編、または同様の取引に関する計画を採用または実施することを意図しているか、または発表することを許可、推薦、提出または発表すること;
(12)任意の重大な態様で任意のグループ会社の会計方法を変更するが、PCAOB基準による変更は除外する
(Xiii)任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他の人と任意の契約を締結し、これらの契約によれば、その人は、本プロトコルによって意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または本プロトコルによって意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がある
A-51
カタログ表
(Xiv)記載されていない任意の取引支払いの支払い第三十二条第一項会社側が明細書を開示した
(Xv)第5.1(B)(Viii)条(A)次に説明するタイプの任意の重要な契約を修正、修正、または終了第3.7(A)(Ix)条(任意の重要な契約の満期、自動延長、または更新は、その条項に従っていかなる重要な契約の満了、自動延長、または更新を含まない)、(B)以下のタイプの任意の重大な契約によって規定される任意の実質的利益または権利を放棄する第3.7(A)(Ix)条又は(C)次のタイプの重要な契約を構成する任意の契約を締結する第3.7(A)(Ix)条;
(Xvi)医療支払者計画と締結された契約を終了、修正、延長、修正または更新しない;
(Xvii)保健サービスの提供、または保健サービスの費用の徴収に必要な任意のライセンスを放棄、終了、継続しない、提出、縮小、または他の方法で制限する;または
(Xviii)採取または手配のための任意の契約を締結する5.1節.
この事の中に何があっても5.1節または本プロトコルとは対照的に、本プロトコルのいずれの規定も、親会社に閉鎖前にグループ会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。
5.2節完全に努力する。
(a)本協定の規定する条項と条件を満たす前提の下で、各側は商業上合理的な努力を行い、すべての行動を取ったり、促進したりして、合理的で実行可能な状況下で本協定が意図している取引をできるだけ早く完了し、発効させるために、すべての合理的な必要又は適切な措置を取ることを促す必要がある:(I)以下の成約条件を満たすが放棄しない第六条いずれかの付属文書に属する場合、当該締約国は、本合意の日後に当該付属文書の一方となる場合は、本合意の要求に基づいて、(Ii)商業的に合理的な努力を使用して、パイプ調達協定に規定されている条項及び条件に従ってパイプ融資を獲得し、(Iii)会社の各当事者が、以下の合意を促進するために、すべての合理的な必要又は適切な行動をとることをもたらす第五十二条第一項終了時に終了する会社側の開示スケジュールは、会社側またはその任意の連属会社(他のグループ会社および発効時間以降の親会社を含む)に対してさらなる義務または責任を負うことはない)。上述した一般性を制限することなく、各当事者は、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引を完了するために、任意の政府エンティティまたは他の人々の任意の必要な、適切または望ましい合意を取得、提出または交付するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。適用される会社側は、当該等の同意を得ることに関する費用を負担しなければならない。親会社は適時にいかなる母方といかなる政府実体との間のいかなるコミュニケーションを会社各方面に通知しなければならず、会社各方面は合理的に親会社側と任意の政府実体との間の任意のコミュニケーションを適時に通知し、いずれの場合も、本協定または任意の付属文書が考慮している任意の取引に関連する。前述の規定を制限することなく、事前に親会社及び会社当事者の書面同意を得ない限り、各当事者及びそのそれぞれの関連側は、どの政府エンティティともいかなる合意にも達してはならず、本合意又は付属文書で行われる取引は完了しない。この中には何もありません5.2節いずれか一方またはその任意の関連会社は、(I)売却、許可、または他の方法で処理することに同意する義務があるか、または売却、許可、または任意のグループ会社の任意のエンティティ、資産または施設を単独で保有し、同意するか、または売却、許可または他の方法で処理することに同意する義務があり、(Ii)既存の関係および契約権利または義務を終了、修正または譲渡する、(Iii)既存の許可または他の合意を修正、譲渡または終了する、または(Iv)新しい許可または他の合意を締結する。いずれの側も、親会社および適用会社側の書面による同意を得ない限り、任意の他の当事者またはその任意の関連会社に対して上記の措置をとることに同意してはならない。
(b)本合意の日から本合意がその条項によって完了又は終了した日まで、母側と会社側は、会社側(例えば、母方)又は母方(例えば会社側)に合理的な機会を提供し、本プロトコル又は付属文書が行う予定の取引に関する任意の提案された書面コミュニケーションを事前に審査し、他方の意見を誠実に考慮しなければならない。双方は、任意の母方、VSEEおよびIDOCと交渉しない限り、または会社側である場合、事前に親会社と協議し、その政府エンティティが禁止されていない範囲内で、任意の母方、VSEEおよびIDOC、または会社側の親会社に対して、会議または議論に出席および参加する機会を提供するために、任意の政府エンティティと対面しないか、または電話を介して本プロトコルの提案取引に関連する任意の実質的な会議または議論に参加しないことに同意する。
A-52
カタログ表
(c)たとえ合意に反対の規定があっても5.2節この協定の他のいかなる条約や合意と衝突する第五条これは、任意の主題事項を具体的に処理するためのものであり、他の条約または合意は、このような衝突の範囲内でのみ管理され、制御される。
(d)本合意の日から本合意の終了または終了まで、親会社側および会社当事者は、本合意に関連する任意の株主要求または他の株主訴訟(派生クレームを含む)、任意の付属文書、またはそれに関連する任意の事項(総称して、これと総称する)を知っていなければならない取引訴訟)親会社の場合、任意の親会社またはそのそれぞれの任意の代表(親会社の代表として)、または会社の当事者については、任意のグループ会社またはそのそれぞれの任意の代表(会社側の代表として)のためである。親会社と会社の各方面は(I)任意の取引訴訟について相手に合理的な情報を提供し、(Ii)他方に自費で任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協に参加させる機会を与え、そして任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協について他方と合理的な協力を行い、(Iii)相手の任意のこのような取引訴訟に関する提案を誠実に考慮し、及び(Iv)合理的に相互協力する。上記の規定にもかかわらず、親会社は、前の文で述べたチノと合意、および会社の各当事者の権利を制限することなく、任意のこのような取引訴訟の交渉、弁護、和解を制御すべきであるしかし前提はいかなる場合においても、会社の当事者が事前に書面で同意していない場合、親会社又はそのいかなる代表は、いかなる取引訴訟について和解又は妥協を達成してはならない(無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならないしかし前提はそのような和解または妥協のいずれかが、(A)取引訴訟の対象となる当該会社側およびその代表が法的拘束力、完全、無条件、および撤回不可能な免除を有することを規定していない場合、(B)規定(X)任意の会社側またはその代表が支払うべき任意の部分を会社側またはその代表によって支払うべき現金、または(Y)任意の非金銭、強制令、または(Y)任意の非金銭、強制令。任意の会社側に対する平衡法または同様の救済、または(C)会社側またはその任意の代表が誤りまたは責任を認めることを含む)、およびさらに提供すれば(1)非金銭的救済を求める、(2)刑事または準刑事告発に関連する、(3)適用される会社側、グループ会社、またはその代表が、その取引訴訟に関連する他の人が入手できない可能性のある抗弁、クレームまたは立場(例えば、司法抗弁)を有するか、または(4)政府エンティティによって提起された抗弁、クレームまたは立場を合理的に決定する。会社の取引先のトップ顧客またはトップサプライヤー。前述の一般性を制限することなく、いかなる場合においても、親会社が事前に書面で同意することなく、任意の会社側又はそのそれぞれの代表は、いかなる取引訴訟について和解又は妥協を達成してはならない。
第五十三条秘密と情報取得。
(a)双方は、本プロトコルによって提供される情報および本プロトコルにおいて予期される取引を完了することは、参照によって本プロトコルに組み込まれる秘密プロトコル条項によって制限されることを確認し、同意する。本協定には前述の規定があるにもかかわらず、何らかの逆の規定がある場合、第五百三十三条第一項または、セキュリティプロトコルが、本プロトコルに含まれる任意の他の契約またはプロトコル、または開示、使用、または情報または他のコンテンツを提供することを考慮している任意の付属文書と競合する場合、本プロトコルに含まれる他の契約またはプロトコルは、そのような衝突の範囲内で管轄および制御されなければならない。
(b)本合意の日から以後、本合意の締め切り又はその条項に基づいて本合意を終了する日(早い者を基準とする)までは、事前通知の下で、会社の各当事者は、正常営業時間内に親会社及びその代表にグループ会社の取締役、高級管理者、帳簿及び記録の合理的なアクセスを提供又は手配しなければならない(グループ会社の正常な業務運営を妨害してはならない)。上述したにもかかわらず、どのグループ会社も、親会社またはその任意の代表に任意の情報を提供することを要求されてはならない:(I)そうする場合、(A)プライバシー法を含む任意のグループ会社が受ける任意の法律に違反する、(B)第三者との任意の契約に違反する第三者の任意の商業秘密をもたらす、(C)秘密、秘密またはプライバシーに関する任意のグループ会社の法的拘束力のある義務に違反するか、または(D)弁護士-顧客特権または弁護士職製品原則に従って任意のグループ会社の保護を危険にさらす(D)弁護士-顧客特権または弁護士職製品原則に基づいて任意のグループ会社に保護を与えることができる提供それぞれの場合には第(A)条通り抜ける(D)この特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、会社当事者は、他のグループ会社に合理的な措置を取らせなければならない(X)提供可能なアクセス権限(または適用事項に関する情報を他の方法で伝達する)、および(Y)その特権、原則、契約、義務または法律に違反することなくそのような情報を提供する)、または(Ii)任意のグループ会社がある場合、および(Ii)任意のグループ会社がある場合、および(Y)
A-53
カタログ表
一方、親、任意の親会社、任意の非締約国支店、またはそれらのそれぞれの代表は、訴訟における敵であり、そのような情報は、訴訟に合理的に関連する提供第(I)又は(I)項の場合には、会社当事者は、そのようないずれかに基づいて、アクセス拒否又は情報に関する書面通知を直ちに提供しなければならない。
(c)本協定が発効した日から本協定の締め切り又は本協定条項によって終了した日(比較的早い者を基準とする)まで、親会社は合理的な事前書面通知の下で、正常営業時間内に会社の各方面及びその代表に親会社の各方面の取締役、高級管理者、帳簿と記録を提供する合理的なアクセスを提供或いは手配しなければならない(親会社各方面の正常な業務運営を妨害してはならない)。上述したように、親会社は、会社側またはその任意の代表に任意の情報を提供することを要求されてはならないが、そうする場合、(A)プライバシー法を含む任意の親側に制限された任意の法律に違反すること、(B)第三者が第三者との任意の契約に違反する任意の商業秘密の漏洩を招くこと、(C)守秘法、秘密またはプライバシーに関する任意の親側の法的拘束力のある義務に違反するか、または(D)弁護士-顧客特権または弁護士作業製品原則に従って任意の母方に提供される保護を危険にさらす(D)提供それぞれの場合には第(A)条通り抜ける(D)親会社は、(X)特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく提供可能な情報(または他の方法で適用事項に関する情報を伝達する)を提供し、(Y)特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく情報を提供し、または(Ii)一方、親会社およびその任意のグループ会社、任意の会社非当事者関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が訴訟における敵であり、その情報が訴訟に合理的に関連している場合、合理的に努力しなければならない提供第(I)項又は(Ii)項の場合は、当該親は、そのようないずれかに基づいてアクセス又は情報の提供を拒否したことを直ちに書面で通知しなければならない。
5.4節公告する。
(a)支配される第5.4(B)条, 第五十七条そして第5.8条いずれか一方またはそのそれぞれの代表は、取引終了前に会社の当事者および親会社の事前書面で同意されていないか、または取引終了後に、本合意または行われる取引についていかなるプレスリリースまたは任意の公告を発行してはならない。しかし、すべての当事者は、そのような公告または他のコミュニケーションを行うことができる:(I)法律要件を適用して、そのような公告または他のコミュニケーションを行う場合、(A)終了前に、開示者およびその代表は、開示側が任意の母方である場合、または開示者が会社側である場合、その公告またはコミュニケーションおよびそのコメントの機会を審査し、開示者は、これらの意見を誠実に考慮すべきであり、または(B)終了後、開示者およびその代表は、合理的な最大の努力を尽くして親と交渉すべきであり、(Ii)このような公告または他の通信は、本プロトコルに従って以前に承認された公開声明、プレスリリース、または他の通信で開示された情報のみを含む、そのようなコメントを誠実に考慮すべきである5.4節(Iii)は、本プロトコルの規定に基づいて行われなければならない任意のプロトコル、付属文書、またはそれによって予期される取引に関連する政府エンティティに提供される。
(b)いずれかの適用法に適合する場合、本協定及び本合意が行われる取引に関する初期プレスリリースは、会社当事者及び親会社が本合意に署名する前に同意した形態の共同プレスリリース、及びこの初期プレスリリースでなければならない(プレスリリースに署名する)“本協定の署名の日に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く釈放しなければならない。本協定に署名した後、両親は直ちに8-K表を提出しなければならない(“署名して記録する)署名されたプレスリリース及び証券法が要求し、遵守する本協定の記述は、会社当事者が書類を提出する前に審査及びコメントを行う機会を有するべきであり、親会社はこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。一方、会社各方面と親会社は共同で合意しなければならない(この合意は、会社の当事者または親会社のいずれかに無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されてはならず、状況に応じて)、本合意が想定する取引の完成を宣言するプレスリリース(“閉幕プレスリリース)締め切りの前に、双方は締め切りに向けて締め切りプレスリリースを発行しなければならない。閉鎖直後(ただし、いずれにしても閉鎖後4営業日以内)には、親は8-Kフォームの最新報告書を提出しなければならない事件を解決して記録する)および証券法要求の成約新聞稿と成約説明。各プレスリリース、署名文書、終了プレスリリース、および終了文書を準備する際には、各当事者は、任意の他の当事者の書面要求に応じて、それ自体、その役員、上級管理者、および持分所有者に関するすべての情報、ならびにプレスリリースまたは文書が合理的に必要とされる可能性のある他の事項を他方に提供しなければならない。
A-54
カタログ表
第五十五条税務問題です。
(a)税金待遇。
(i)双方は、“規則”第1313(A)条に示される最終決定に基づいてそうすることを要求しない限り、(監査、納税申告書、または他の態様にかかわらず)予期される税務処理方法に適合するすべての納税申告書を提出しなければならない。
(Ii)親会社及び会社各当事者は、財務条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示される“再編計画”として、本協定を採択する。本協定の発効日から終了まで、双方は、それぞれの関連会社がいかなる行動をとることも、または意図的に何の行動も取らないことを許可してはならず、これらの行動または失敗は、予期される税収待遇を得る資格のある合併を阻止または阻害することを合理的に予想するであろう。
(Iii)もし登録声明/依頼書を作成して提出する時、アメリカ証券取引委員会はこれに関連する税務意見の作成を要求し、提出することを要求し、親会社と会社の各方面は大弁護士に当該大弁護士を満足させる習慣税務陳述書を提出し、日付と契約日を明記し、アメリカ証券取引委員会が登録声明/依頼書の発効を宣言した日から、及び当該大弁護士が合理的に必要な他の日を提出しなければならない。
(b)それぞれの当事者が(それぞれの関連当事者に)他方が合理的な要求をする場合には、関連する納税申告書の提出および任意の監査または税務手続きの面で十分な協力を与えるべきである。
5.6節独占取引。
(a)本合意の日から本合意がその条項に従って完了または終了した日から、各当事者は、(I)直接または間接的に、(I)直接または間接的に、(提供または情報の開示による情報の提供または開示を含む)、会社の買収提案に関する任意の問い合わせ、提案または要約(書面または口頭)を促進、議論または交渉することを促すこともできない。(Ii)当社の買収提案に関連する、または合理的に予想される当社の買収提案をもたらす任意の非公開資料を任意の者に提供または開示する;(Iii)当社の買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結する;(Iv)任意のグループ会社(または任意のグループ会社の任意の連属会社または相続人)の公開発売に関連する任意の株式証券を準備または提示する任意のステップ、または(V)他の方法で任意の人々と協力、協力または参加、または上記の任意の努力または試みを行うことを促進または奨励する。各会社側は、(A)任意のグループ会社の任意の会社買収提案を受けた後、直ちに親会社に通知し、当該会社等の買収提案の条項及び条件(当該会社の買収提案を提出した者の身分を含む)を合理的かつ詳細に記述し、(B)当該等の契約又は情報の任意の修正を親会社に随時通報することに同意する。
(b)本合意の日から本合意条項による完了または終了まで、親会社の各当事者は、それぞれその代表を直接または間接的に促進してはならない:(I)直接または間接的に求め、開始し、奨励する(提供または開示による情報を含む)、親会社の買収提案に関連する任意の照会、提案または要約(書面または口頭);(Ii)親会社買収提案に関連するまたは合理的な予想が親会社買収提案につながる任意の非公開情報を誰に提供または開示するか;(Iii)親会社の買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結するステップ、(Iv)任意の親会社(または任意の親会社の任意の連属会社または相続人)の売却(パイプ融資およびブリッジ融資を除く)の任意の証券の売却に関連する任意のステップを準備または取得するステップ、または(V)任意の方法で任意の人と協力したり、協力または参加したり、または任意の人々が上述した任意の努力または試みを行うことを促進または奨励することを知っているか、または促進または奨励する。親会社は、(A)任意の親会社が任意の親会社の買収提案を受けた後、直ちに当社各方面に通知し、当該等の親会社買収提案の条項及び条件(当該等の親会社買収提案を提出した任意の者又は実体の身分を含む)及び(B)当該等の契約又は資料に関する任意の改訂を随時当社に通知することに同意する。
第五十七条登録陳述書/依頼書の作成それは.本協定の締結日から直ちに発効します親会社と会社の各方面は準備し、互いに同意しなければならない(このような合意は親会社または会社のいずれかの側に無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)、親会社はアメリカ証券取引委員会に登録声明/依頼書を提出しなければならない
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カタログ表
(登録声明/委任書は、親会社の指導文書、適用法律、ならびに米国証券取引委員会およびナスダックの任意の適用規則および法規の要件に準拠している親会社の指導文書、適用法律、ならびに米国証券取引委員会およびナスダックの任意の適用規則および法規の要件に基づいている親会社の委託書を含むものでなければならないことを理解されたい)。(A)登録声明/依頼書をすべての重要な点で米国証券取引委員会が発行した適用規則および規定に適合させる(グループ会社の場合、グループ会社のすべての時期の財務諸表およびグループ会社に関連する任意の他の情報を提供すること、および証券法(受領された任意の免除が発効した後)または米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する形態で、登録声明/委託書に含まれなければならない)を含む、親会社および各会社側は、その合理的な最大の努力を行わなければならない。(B)米国証券取引委員会またはその職員の任意のコメントについて速やかに相手に通知し、それについて合理的な協力を行い、迅速に応答する;(C)米国証券取引委員会に登録声明/依頼書を提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く証券法に基づいてその発効を宣言し、(D)登録声明/委託声明を成約中に有効に維持して、本合意で予想される取引を完了させる。親会社の一方と会社の各方面は速やかに他方にその当事者に関するすべての情報を提供または手配しなければならない, その非締約国付属会社およびそのそれぞれの代表は、本発明に要求されるか、または合理的に要求されることができる第五十七条または米国証券取引委員会またはナスダックの親会社またはその代表が本契約または付属文書について予定されている取引に関する任意の他の声明、提出、通知または申請には、弁護士が米国証券取引委員会の要求またはこれについて提出することを要求する任意の税務意見を提出することができるように、弁護士に慣用税務代表手紙を提出することを含む第五百五十五条第一項第一号それは.登録声明/委託書の改訂または補足において開示されるべき任意の情報を知っている場合は、(I)親会社である場合は、直ちに会社の当事者に通知し、または会社の当事者である場合は、直ちに親会社に通知しなければならない。(Ii)当該契約者は、当社の当事者又は親会社の親会社(任意の場合、無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)と登録声明/委任書を作成又は補完しなければならない。(Iii)親会社は、双方が共同で同意した改訂又は補充を米国証券取引委員会に送付しなければならない。及び(Iv)双方が適用される場合は、合理的に協力して、関連改訂又は補充を親会社株主に郵送しなければならない。親会社は、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く当社の各当事者に登録声明/委託書の発効時間、これに関連する任意の停止令の発行時間、又は任意の司法管区において親会社の普通株の発売又は売却の資格を一時停止する時間を通知しなければならず、親会社及び当社の各当事者は、その商業的合理的な努力を尽くして、当該等の停止令又は一時停止令を解除、覆し、又はその他の方法で終了しなければならない。すべての当事者は、最初に米国証券取引委員会に登録声明/委託声明を提出する際に、引用的に格納または合併された、それ、またはその任意の非締約国またはそのそれぞれの代表に関連する任意の情報をその本人または代表が提供し、修正されるたびに、最初に米国証券取引委員会に登録声明/委託声明を提出する際に発生しないことを保証するために合理的な最善を尽くさなければならない, または証券法に基づいて施行されたときには、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれているか、または陳述された場合には、陳述または陳述に必要な任意の重要な事実が記載されていなければならず、誤解されてはならない。
第5.8条親会社の株主承認それは.合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く確定しなければならない登録声明/委託書が証券法により有効と宣言された場合は、親会社は(A)適切に通知を発し、(B)親会社株主を適切に招集して開催するために商業的に合理的な努力をとるべきである(“親会社株主総会)親会社の管理書類に基づいて、親会社株主の承認及びこれに関連する任意の承認を取得し、親会社株主に親会社株主を選択償還する機会を提供する。親会社は取締役会の同意を得て、親会社の株主に推薦しなければならない(“親会社の取締役会は),(I)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認し,承認する(“業務合併建議書“;(二)ナスダック上場は、本協定で行われる取引に関する親会社普通株の発行を承認することを要求するナスダック計画“;(3)”親会社登録証明書“、”親会社指定証明書“及び”親会社定款“(”親会社定款“)による親会社管理書類の改訂を承認する管理書類提案“;(4)役員は第5.16節 (the “役員建議書“;(5)親会社の持分インセンティブ計画を採択し、承認する(”持分激励計画提案“;(Vi)米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれのスタッフ)が、登録声明/依頼書に対するコメントまたはこれに関連する手紙において必要な他の提案を採択し、承認すること;(Vii)本プロトコルまたは付属文書によって予期される取引を完了する上で親会社および会社当事者が合理的に合意した必要または適切な相互提案を承認すること;(Viii)必要があれば、親会社株主総会の休会提案を承認することにより、上記のいずれかの提案を承認するのに十分な投票数がないため、委託書のさらなる募集を可能にする取引提案);しかし、親会社は、(A)親会社株主の承認を得るために追加の委託書を募集するために、親会社の株主総会を休会させることができるが、(B)法定人数が不足している場合には、(C)外部の法律顧問の提案に応じて親会社の提案を提出または郵送するために合理的な追加時間を残すことができる
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カタログ表
このような補足または改訂の開示は、親会社株主総会の前に親会社株主によって伝播および検討されることになる。または(D)親会社株式保有者は、合理的な予想が次の条件をもたらす時間内にいくつかの親会社株式を償還することを選択した第六十三条(C)満足しないしかし前提は会社側の同意を得ず、いずれの場合も、親会社は、親会社の株主総会の休会時間を、直近の延期会議の15(15)営業日以上に延期したり、終了日を超えた日に延期したりしてはならない。前に述べた親会社推薦は、登録声明/依頼書に含まれなければならない。適用される法律に別の規定がある以外に、親会社契約は、親会社取締役会または親会社取締役会の任意の委員会が、親会社取締役会または親会社取締役会の任意の委員会が親会社取締役会提案または親会社取締役会の任意の他の提案を撤回または修正することを提案するか、または公表または親会社取締役会の正式な行動で親会社取締役会または親会社取締役会の任意の委員会に提出または修正することを提案し、会社各方面に重大な不利を構成する方法で登録声明/委託書に記載されている提案を撤回または修正してはならない。
第5.9節合併子株主承認それは.合理的で実行可能な状況でできるだけ早く(いずれにしても営業日)後、親会社は各連結子会社の唯一の株主として、本合意、各連結子会社が一方の付属文書となるか、それによって予想される取引(合併を含む)を承認し、通過する。
第5.10節親会社の業務行為それは.本協議の日から始めてから,比較的早い者まで本協定の条項に基づいて本協定を閉鎖又は終了するときは、親会社は、法律で規定されている本協定又は任意の付属文書(配管融資及び橋梁融資に関連する内容を含む)が明確に規定されていない場合にも、その子会社を適用しないようにしてはならない第5.10節親会社の開示スケジュールに基づいて、または会社の各方面の書面による同意を経て、以下のいずれかの操作を実行する
(a)任意の親またはその任意の子会社の信託プロトコルまたは管理文書の任意の修正、補足、再記述、または修正によって;
(b)宣言、廃棄、親会社またはその任意の子会社の任意の持分証券に配当金を支払うか、または親会社またはその任意の子会社の任意の持分証券について任意の他の分配または支払いを行うか、または買い戻し、償還または他の方法で買い戻し、償還または他の方法で親会社またはその任意の子会社の任意の未償還持分証券を買収するか、または他の方法で親会社またはその任意の子会社の任意の未償還持分証券を買収するか、または他の方法で親会社またはその任意の子会社の任意の未償還持分証券を買収するか、または他の方法で親会社またはその任意の子会社の任意の未償還持分証券を買収するか、または他の方法で親会社またはその任意の子会社の任意の未償還持分証券を買収するか
(c)その任意の株式または他の株式証券を分割、合併または再分類するか、またはその株式株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行すること;
(d)いかなる相反する規定があっても、任意の債務または他の債務(スポンサーまたはその任意の関連会社と締結された任意の契約項目の下で生成、生成または負担される任意の債務を含む)を招く、または負担する
(e)他の人(親会社またはその付属会社を除く)に任意の融資または下敷きを提供するか、または他の人に出資すること
(f)親会社またはその任意の子会社の任意の持分証券を発行するか、または上記親会社またはその任意の子会社の持分証券について任意の追加のオプション、承認持分または株式付加価値を付与すること;
(g)任意の親会社関連者取引(または本協定の署名および交付の前に締結された場合、親会社関連者取引となる)を締結、更新、修正または修正する
(h)任意の活動または業務に従事するが、以下の活動または業務を除く:(I)その人の組織、成立または形成(場合に応じて)に関連する、またはそれの継続に関連する活動または業務、(Ii)本プロトコル、任意の付属文書、本プロトコルに従って履行されるか、または本プロトコルに従って履行される契約または合意の履行または予期される取引の完了、または(Ii)本プロトコル、任意の付属文書によって予期される、またはそれに関連する活動または業務、または(Iii)各場合において性質が重要でない行政または閣僚級取引;
(i)税務に関連する任意の重大な選択を下し、変更または撤回し、任意の重大な税務決済合意を締結し、任意の重大な税務申告索または評価税について和解を達成するか、または任意の重大な税務申告索または評価税または任意の重大な税務申告索または評価税に関連する時効期間の延長または免除に適用することに同意するが、通常の業務過程で取得された任意のこのような延長または免除を除外する
(j)認可、提案、提案、または完全または部分清算または解散の計画を採用することを宣言する;
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カタログ表
(k)任意の仲介人、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、その契約によれば、その人は、本契約によって予期される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または本契約に意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がある
(l)任意の訴訟手続きについて任意の和解、調停または同様の契約を締結する;または
(m)本協定に規定された任意の行動をとるために、またはその結果として、任意の契約を締結する第5.10節.
この事の中に何があっても第5.10節本プロトコル又は本プロトコルの逆の規定によれば、(I)本プロトコルの任意の規定は、会社の当事者に、任意の親会社の運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならず、(Ii)本プロトコルの規定は、任意の親会社が信託口座外で保有する資金を使用して親会社が信託口座外に保有する資金を使用することを禁止または制限してはならず、または他の方法で、保証人によって取引終了前に会社当事者によって事前に書面で承認されて親会社の親会社に信託口座外に保有する任意の資金を分配または支払うことができない。
第5.11節ナスダックが発売されるそれは.親はその商業上の合理的な努力を使って:(A)親を促すべきである(A)ナスダックのすべての適用上場要求及び(B)本協定に従って発行可能な親会社の普通株式は、合併を含み、ナスダック上場が承認される(かつ、当社各当事者はこれについて合理的な協力を行うべきである)、ただし、正式な発行通知規則の制限を受けなければならず、各場合において、本合意日後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く、かつ任意の場合に発効時間前に行わなければならない。
第5.12節信託口座それは.法律の適用が許容される範囲内で放棄する中で定められた条件第六条(A)取引終了時に、親会社は、(I)信託協定の規定に基づいて、受託者の書類、証明書及び通知を受託者に交付し、(Ii)受託者に、(A)満期時に親会社の株主償還に応じて親会社公衆株主に付与すべきすべての金(ある場合)、(B)親会社が初めて公開発行された引受業者に支払う金を支払い、信託契約に記載された繰延引受手数料を支払うことを促すために、(A)受託者に関連通知を発行する。信託協定によれば、信託口座においてそのとき利用可能なすべての残りの金額を両親に支払い、(B)その後、信託口座は、その中で別の規定がない限り終了しなければならない。
第5.13節会社の株主が承認する;パイプ融資;信託協定。
(a)証券法に基づく登録声明·委託書の発効を宣言した後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても2(2)営業日以内)会社の各株主は書面で締め切りに同意した)、各会社側は、本契約を承認する書面同意(フォーマットおよび実質内容が親会社を合理的に満足させる)、会社側が、その一方の付属文書となるか、および行う予定の取引(合併、発効時間前にVSee優先株をVSee普通株に変換することを含む)の真、正確なコピーを取得し、これらの取引は、少なくとも必要な数の発行済みおよび発行済み会社株を有する会社の株主によって正式に実行され、DGCLおよびTBOC(状況に応じて決定される)に基づいて承認および採用される。会社側の管理書類と会社側株主合意(各1部会社側株主は書面で同意した“)”各会社側は、その取締役会を介して、本合意および本合意で予想される取引(合併を含む)の承認および採用を会社側株式保有者に提案しなければならない。
(b)本合意に署名すると同時に、親会社は、親会社がパイプ投資家と締結したパイプ購入協定の真の、正確かつ完全なコピーを会社の当事者に提出し、この合意によれば、パイプ投資家は、合計10,000,000ドルのパイプ閉鎖収益をもたらすために、親会社に融資を提供することを約束する。納品後、会社の各方面が事前に書面で同意していない場合、親会社はいかなるパイプ調達協定のいかなる条項も終了、修正または放棄してはならず、無理にこのような同意を差し止めたり延期したりしてはならない提供閣僚級の性質または関係なく、いかなるパイプ調達協定にも影響を与えない任意の経済条項または任意の他の実質的な条項の修正または免除は、事前に会社各方面の書面同意を得る必要はない。
(c)本協定の締結日から、双方は合理的に実行可能な場合には、親会社と会社双方が取引終了時に締結した信託合意の形態について早急に合意しなければならない。
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カタログ表
第5.14節親賠償;役員と上級職員保険。
(a)すべての当事者は、(I)適用される親側管理文書に規定されている、または発効時間の直前に有効であり、現在各母方取締役および上級管理者に有利なすべての賠償または免責権利は、いずれの場合も、発効時間または発効時間前に発生した任意の事項についてのみ、本協定で予想される取引において存在し続け、発効時間からその後も全面的に有効でなければならず、有効期間は6(6)年であり、(Ii)親会社は履行および解除を行い、または履行および解除を促進すべきである。上記六(6)年以内にこのような賠償及び免責のすべての義務を提供する。法律の適用が許容される最大範囲内では,この6(6)年期間内に,母側は,適用母側の管理書類又は発効時間前に発効する他の適用協定に規定された賠償に関する費用を立て替え又は手配しなければならない。上記六(6)年期間内に、発効時間の直前又は発効時間の直前の任意の時間に任意の親会社の取締役又は上級管理者に就任する個人の権利に重大な悪影響を及ぼすことがないようにしてはならない。発効時間の後に、親会社管理文書中の賠償及び責任制限又は免責条項を修正、廃止又は修正してはならない親会社D&Oスタッフ)そのような法律の要件が適用されない限り、そのような賠償、その責任または免責を制限する権利があり、発効時間の直前に取締役または任意の母方の上級職員であるという事実に関連する任意の事項が、そのような賠償、その責任または免責を制限する権利がある。
(b)親はこの項の下でいかなる義務も負うべきではない第5.14節管轄権のある裁判所が最終裁定(当該裁定が最終的かつ上訴不能となった)を最終的に決定し、本契約を想定した方法で当該親会社D&O者の賠償を禁止する法律を適用した場合、当該親D&O者に賠償を提供する。
(c)発効時間後の六(6)年以内に、親会社は取締役及び高級管理者責任保険を維持し、本協定の発効日から親会社双方の任意の比較可能な保険書において発効時間又は以前に発生した事項が現在比較可能な範囲内にある者に恩恵を与え、かついかなる保証ミスも発生しない。このような保険証書が提供する保険条項(保険範囲および金額の面で)は、本契約日までの親会社役員および上級管理者責任保険証券が提供する保険条項とほぼ同じでなければならない(かつ、全体的に被保険者の利益を下回らない)。あるいは、親会社は、6(6)年延長報告期間又は尾部保険証書を購入し、親会社の既存取締役及び高級管理者責任保険計画に相当する保険範囲を提供し、現在親会社の既存取締役及び高級管理者責任保険計画の下で保険を受けている者に保険を提供することができる。いずれの場合も、親は、親が本契約日までに支払った最新年度保険料の300%(300%)を超える年間保険料を支払う義務がなく、この場合、親は取得可能な最高保険額を購入し、親が本契約日までに支払う最新年度保険料の300%(300%)を購入しなければならない。
(d)親会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の会社又は実体と合併又は合併又は合併して、任意の他の会社又は実体に合併しなければならず、かつ、その等の合併又は合併の存続又は継続して存在する会社又は実体であるか、又は(Ii)1つ又は一連の関連取引において、それを1つの実体の全部又は実質的にすべての財産及び資産として誰かに譲渡しなければならない場合は、それぞれの場合において、親会社の相続人又は譲受人に本協定に規定されたすべての義務を負わせなければならない第5.14節.
(e)本契約に規定する賠償、責任制限、免責及び保険の親会社D&O者を獲得する権利があります第5.14節本合意の第三者の受益者となることを目的としている第5.14節それは.これが第5.14節本合意で考慮した取引が完了した後も存続し、親会社のすべての相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。
第5.15節会社賠償;役員および高級社員保険。
(a)双方は、(I)グループ会社の管理文書に規定されている、または発効直前に有効な他の権利のようなグループ会社の取締役および上級管理者に有利なすべての賠償または免責権利が現在存在しており、いずれの場合も、有効時間または発効時間前に発生した任意の事項についてのみ、本協定が予期する取引において存在し続け、有効時間の開始および後に全面的に有効であり、有効期間は6(6)年であり、(Ii)親会社は、この6(6)年の間、このような賠償および免責を提供するすべての義務の履行を促す。法律の適用が許容される最大範囲内で,当該六(6)年以内に,親会社は適用を促すグループ会社に,グループ会社の管理書類又はその他の適用の賠償に関する費用を立て替えなければならない
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カタログ表
施行される前に施行された協定。六(6)年の間、グループ会社管理書類の賠償及び責任制限又は免責条項は、発効時間後に任意の方法で修正、廃止、又は他の方法で修正してはならず、それにより、発効時間又は発効時間前の任意の時間にグループ会社の取締役又は上級管理者である個人の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことができる会社当事者D&O人員)賠償、その責任を制限する権利、または閉鎖前に発生した当該会社の当事者が発効時間前に任意のグループ会社の役員または上級管理者に関連する任意の事項について責任を免除する権利があり、このような改正、廃止またはその他の改正が適用されない限り、法律の要件が適用されない限り、責任を免除する。
(b)親会社またはグループ会社は本契約項の下では何の義務も負いません第5.15節司法管轄権を有する裁判所が最終裁定(当該裁定が最終的かつ控訴不可となっている)を最終的に決定し、本契約に記載された方法で会社当事者D&O人員の賠償を法律で禁止する場合には、どの会社当事者D&O者にも賠償を提供する。
(c)各会社側は終値時又は前に購入しなければならず、親会社は有効時間後6(6)年以内に有効な“尾部”保険証書を維持又は手配し、本協定の発効日までにそのグループ会社の任意の比保険証書が発効時間又は前に発生した事項について取締役及び高級管理者責任保険の人員の利益を提供しなければならない会社側D&O尾部政策“)”このような“尾部”保険証書の加入条項(保険範囲と金額の面で)は、会社側又はその子会社の取締役及び高級管理者責任保険証書と本合意の日までの保険条項とほぼ同じでなければならない(かつ被保険者に対する全体的な利益は下回らない)提供会社のいずれか、親会社またはそのそれぞれの関連会社は、当該“尾部”保険書に、適用会社側またはその子会社が本契約日前に支払う最新年度保険料の300%(300%)を超える保険料を支払うべきであり、この場合、当該会社側、親会社またはそれらのそれぞれの関連側のうちの1つは、当社側またはその子会社が本契約日前に支払う最高保険料の300%(300%)を購入しなければならない。
(d)親会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の会社又は実体と合併又は合併又は合併して、任意の他の会社又は実体に合併しなければならず、かつ、その等の合併又は合併の存続又は継続して存在する会社又は実体であるか、又は(Ii)1つ又は一連の関連取引において、それを1つの実体の全部又は実質的にすべての財産及び資産として誰かに譲渡しなければならない場合は、それぞれの場合において、親会社の相続人又は譲受人に本協定に規定されたすべての義務を負わせなければならない第5.15節.
(e)会社は本協定に規定されている賠償、責任制限、免責、保険を得る権利のあるD&O者と協議します第5.15節本合意の第三者の受益者となることを目的としている第5.15節それは.これが第5.15節本合意で考慮した取引が完了した後も存続し、親会社のすべての相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。
第5.16節終了後の役員と上級職員です。
(a)(I)親会社取締役会は、最初に5(5)名の取締役で構成されなければならない。(Ii)親会社取締役会のメンバーは、次の規定により決定された個人である。親会社は、その権限の範囲内ですべての必要又は適切な行動をとるべきである第五百十六条第二項, 第五百十六条第一項そして第五百十六条第二項(3)親会社取締役会の報酬委員会、監査委員会及び指名委員会のメンバーは、以下の規定により決定された個人である第五百十六条第五項;および.(Iv)親の上級者は以下の規定に従って決定された個人である第五百十六条第五項.
(b)発効時間が終了した後、親会社は直ちに三(3)人を親会社取締役会の取締役メンバーに指名しなければならない。
(c)VSEEは、発効時間直後に親会社取締役会で取締役を務める個人を指定しなければならない。
(d)IDOCは、発効時間が終了した直後に、親会社取締役会で取締役を務める個人を指定しなければならない。
(e)発効時間後、親会社及び会社各方面が指定した個人は直ちに親会社取締役会委員会に在任しなければならない。
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カタログ表
(f)発効期間が過ぎると、親会社や会社の各方面が指定した人員が親会社の高級社員となる。
第5.17節PCAOB金融です。
(a)合理的で実行可能な場合、会社各当事者は、できるだけ早く親会社に(I)その決済会社の各当事者の財務諸表、および(Ii)任意の他の監査または監査されていない総合貸借対照表および関連する監査または監査されていない総合経営報告書、ならびにVSeeおよびIDOCおよびそのそれぞれの子会社が任意の他の異なる会計四半期(および前の会計年度)または会計年度(および前の決算期)の終了時および今年度までの総合損失、転換可能な優先株と株主赤字および現金流量を提出しなければならない。適用される場合、要求は登録声明/依頼書に含まれます。すべての当該等の財務諸表と、任意の審査又は審査されていない総合貸借対照表及び関連する審査又は審査されていない総合経営報告書と、並びにグループ会社の別の会計年度(及び前の会計年度)又は前の会計年度(及び前の会計年度)又は前の会計年度(及び前の会計四半期)末及び当該会計年度末までの総合損失、転換可能な優先株及び株主赤字及び現金流量PCAOB財務諸表“(A)グループ会社の日付までの財務状況、及びその時点で終了した各期間の経営結果、株主権益及び現金流量(任意の監査されていない中期財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整が必要であり(重大な調整がない予定)、かつ脚注がない)、(B)は、関連する期間に一致して適用される公認会計基準に従って作成される(ただし、任意の監査された財務諸表は、その付記及び付記に示すように例外である)。任意の監査されていない財務諸表については、(C)任意の監査された財務諸表は、PCAOBの基準に従って監査され、会社側の監査人の無保留意見が適用され、(D)適用される会計規定および米国証券取引委員会、取引法および証券法がそれぞれの日に発効する規則および規定(S-X条例またはS-K条例を含む。場合によって適用される)を全面的に遵守する。
(b)各側は、その合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)事前に書面で通知した場合、正常営業時間内に当該グループ会社のどのメンバーの正常な運営を無理に妨害しないように協力を提供しなければならない。(I)親会社に、登録報告書/委託書および親会社が本プロトコルまたは任意の付属文書について行う取引を行うために米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の他の文書に含まれなければならない任意の他の財務諸表または報告書(通常の予備試験財務諸表を含む)をタイムリーに作成させる必要があり、(Ii)適用法律の要求または米国証券取引委員会の要求に従って、その監査人の同意を得る。
第5.18節親会社持分激励計画それは.発効する前に登録声明/委託書において、親取締役会は、実質的に本プロトコルに添付されたフォーマットを以下のように承認し、株式インセンティブ計画を通過しなければならない付属品Dおよび会社の各方面と親会社の共同同意を経たいかなる変更または修正(この協定は会社の各方面または親会社に無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延したりしてはならない親会社激励持分計画)は、法律の規定が適用される方法で、締め切り前日から発効し、合併および取引を実施した後、合併および取引が完了した後、閉鎖後に発行された親会社普通株数の15%(15%)に相当するが、パイプ融資および橋梁融資を含むが、これらに限定されないために、一定数の親会社普通株を保持する株式期権池“)”終値時、親会社は10.00ドルの株式オプションを付与しなければならない株式オプション取引権価格“)”親会社インセンティブ持分計画“によると、次の規定の金額及び条項に従って個人に与える添付ファイルEここで(“有効時間選択権付与)は、当該等有効時間オプション付与は、株式オプションプールから発行される。
第5.19節FIRPTA証明書それは.取引が終了したとき又は前に、各社は交付又は促進しなければならない親会社に交付される証明書(A)又は(I)当該会社側が正式に署名した“財務条例”1.1445-2(C)(3)節に該当する証明書、及び会社側が“財務条例”1.897-2(H)(2)節の規定により、親会社が合理的に受け入れる形で実質的に米国国税局に通知を提出した証拠、又は(Ii)当該会社側の株主がいずれも“財務条例”1.1445-2(B)節で定義された外国人でない場合、同社側の各株主によって正式に署名されたIRS表W-9および(B)同社側によって正式に署名されたIRS表W-9。
第5.20節“規則”第280 G条それは.適用の範囲内では,各社は(A)にそれを使用しなければならない誰からでも(I)が“失格された個人”であることを確保するための合理的な商業努力(定則第280 G条参照)及び(Ii)権利又は
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カタログ表
“規則”第280 G条によれば、その人がそのような支払いおよび/または福祉のすべてまたは一部を取得する権利を放棄して、その人に適用されるすべての残りの支払いおよび/または福祉が、本規則第280 G条(“規則”第280 G条の規定)に従って、本合意に予期される取引に関連する任意の支払いおよび/または福祉の潜在的権利を得るとみなされてはならない280 G無料の福利厚生)、及び(B)当該等免除については、規則第280 G(B)(5)(A)(Ii)及び280 G(B)(5)(B)条に規定されている範囲及び方式に従って、免除された280 G利益を関係会社の株主承認に提出しなければならない。締め切り前の5(5)営業日より遅くなく、会社の各方面は親会社或いはその弁護士に審査過程を完成するために必要な同意、棄権、開示声明と計算の草稿を提供し、そして親会社の意見を誠実に考慮すべきである。期限までに,適用される範囲内で,会社側は(X)規則第280 G節及びその規定に適合する会社側株主の投票を受けたこと,又は(Y)放棄されていない280 G福祉が必要な会社側株主の承認を得たことを証明する証拠を親会社に提出しなければならないため,放棄された280 G福祉はまだ支払われていないか又は提供されていない。
第六条
本プロトコルで述べた取引を完了する条件
6.1節当事者義務の条件それは.当事者の完全な義務本プロトコル計画による取引は、法律の適用が許可されている場合、以下の条件を満たすか、または法律が許可されている場合には、その条件を満たす側が放棄しなければならない
(a)“高速鉄道法案”によれば、本合意に予期される取引に関連するすべての適用待ち期間(およびその任意の延長)、および任意の政府エンティティに対して本合意によって予期される取引を閉鎖しないための任意の約束またはそれと達成される任意の合意(任意の時間合意を含む)は、満了または終了されなければならず、次の法律項の下のすべての合意は満了または終了されるべきである第六十一条第一項会社の開示明細書はすでに獲得され、全面的な効力と効力を維持しなければならない
(b)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが発行する任意の命令または法律または他の法的制限または禁止は、本協定が想定する取引の完了を阻止してはならない
(c)“登録声明/依頼書”は証券法の規定に基づいて発効すべきであり、米国証券取引委員会は停止令を下してはならず、“登録声明/依頼書”に対しては引き続き有効であるべきであり、このような停止令を求める訴訟は米国証券取引委員会の脅威や発起を受けてはならず、懸案してはならない
(d)各会社側株主の書面による同意を得なければならない
(e)必要な親会社の株主の承認を得た
(f)取引(配管融資および橋梁融資を含む)を実施した後、親会社は、発効直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有しなければならない(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定される)。
6.2節親会社当事者義務のその他の条件それは.親の義務本プロトコルが想定する取引を完了する当事者は、(法律が適用されて許可されている場合)親会社(それ自身および他の親会社を代表する)次のさらなる条件を満たさなければならない
(a)(I)締め切りまで、会社当事者の基本的な陳述は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“会社の重大な悪影響”に関する任意の制限または本協定に規定される任意の類似制限に影響を与えない)、締め切りまでのように(いかなる陳述および保証がより早い期日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な側面で真実かつ正しいであるべきである);および(Ii)会社の各当事者が本合意で述べた陳述および保証第三条(当社の各当事者の基本的な陳述を除いて)締め切り前に様々な態様が真実で正しくなければならない(“重要性”または“会社の重大な悪影響”または本明細書に記載された任意の類似の制限に制限を加える)は、締め切り当日および締め切りまでのように、(ただし、任意のこれらの陳述および保証は、より早い日に行われるものを除いて、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日付が様々な態様で真および正しいものであることを保証する)
A-62
カタログ表
このような陳述と保証が真実で正しくない限り、全体として、会社に重大な悪影響を与えない
(b)各会社側は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守しなければならない。その会社側が取引終了時または前に履行または遵守しなければならないと規定する契約および合意
(c)本契約の日から、持続的な会社の重大な悪影響は発生していない
(d)取引終了時または前に、会社各当事者は、以下の書類を親会社に交付または手配しなければならない
(i)各当事者の認可者が正式に署名した証明書は,期日が締め切りであり,以下の条件を示す第六十二条(A), 第六十二条(B)そして第六十二条(C)形式的かつ実質的に両親を合理的に満足させる
(Ii)会社の各当事者の秘書または同等の上級管理者の証明書は、会社の取締役会または会社の各当事者の同等機関によって採択された許可が添付されていることを証明し、本協定および取引に関連するすべての決議の真の、正確かつ完全なコピー、およびこれらのすべての決議が完全に有効であり、取引に関連するすべての決議であることを証明する
(Iii)適用される会社側によって正式に署名されたいずれかの会社側は、そのいずれかの付属協定である。
第6.3節会社当事者義務のその他の条件それは.政府の果たすべき義務会社の各方面が本協定が想定する取引を完成するには、以下の更なる条件を満たすか、または(法律を適用することが許可された場合)会社各方面は次の更なる条件を放棄しなければならない
(a)(I)親会社の基本的な陳述は、締め切り前のすべての重要な側面において真実で正しくなければならない(“重要性”または“親材料の悪影響”のいずれかの制限または本明細書に記載された任意の同様の制限が発効しない限り)、締め切りまでに行われたように(このような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で真実で正しいべきである);および(Ii)第四条親会社の基本的な陳述に加えて、本プロトコルの陳述および保証は、締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“親材料悪影響”または本プロトコルで規定される任意の同様の制限が実施されない限り)、この陳述および保証が全体として真実かつ正確でない限り、親会社に重大な悪影響を与えない限り、この陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいべきである)
(b)母方は、すべての実質的な側面で本協定を履行し、遵守し、終了時または前に履行または遵守しなければならないと規定するチェーノおよび合意を遵守しなければならない
(c)本協定締結日から、継続的な親会社の重大な悪影響は発生していない
(d)取引総収益は1,000万ドル以上でなければならない
(e)親会社が本合意に記載された取引についてナスダックに提出した上場申請は承認されなければならず、発効時間後直ちに、親会社はナスダックの任意の適用可能な上場要求を満たすべきであり、親会社は発効時間または発効時間後すぐに解決されない、または解決されない要求に適合しない通知を受けてはならず、親会社の普通株(合併によって発行される親会社普通株を含む)はナスダックへの上場を許可されなければならない
(f)親会社取締役会は役員数で構成され、以下の規定により決定された個人から構成されなければならない第五十六条(A)(I)及び(Ii)条;
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カタログ表
(g)引受時または前に、親会社は、以下の書類を会社の各当事者に交付または手配しなければならない
(i)親の授権者が正式に署名した証明書は,締め切りが大意である第六十三条(A), 第六十三条(B)そして部分的に 6.3(c)会社関係者が合理的に満足する形と実質的に満足している
(Ii)親会社は一方の各付属協定として、親会社が正式に署名した。
第六十四条成約条件に失望するそれは.当社の各方面はいかなる失敗も頼りにしてはならない本協定に規定されている条件第六条もしこのような故障が会社のいずれか一方が以下の要求に従って合理的な最大の努力をして閉鎖を発生させることができなかったことによるものであれば,満足すべきである5.2節それは.母方のいずれか一方は,本プロトコルで規定されているいかなる条件の失敗にも依存してはならない第六条もしこのような故障が母側が以下の要求に従って合理的な最善を尽くして閉鎖を促すことができなかった直接原因によるものであれば、満足すべきである5.2節.
第七条
打ち切り
第7.1節端末.端末それは.本プロトコルは終了することができ,本プロトコルに係る取引契約は、取引が終了するまでのいつでも放棄されることができる:
(a)親会社と各社の双方の書面で同意した
(b)次のいずれかの陳述または保証があれば親が提供する第三条真実で正しくない場合、または会社側が本契約に規定されている当該会社側の任意の契約または合意(完了義務を含む)を履行できなかった場合、取引を完了する条件第六十二条(A)あるいは…第六十二条(B)満たされることができず、その陳述または不正確な1つまたは複数の違約を保証すること、または(状況に応じて)いかなる契約または合意を履行できないか(状況に応じて)親会社が同社側に書面通知を行ってから30(30)日以内および(Ii)の終了日内に訂正されないか、または訂正されないことをもたらすことができる。ただし、親会社が本合意に規定された終了条件を防止するために本合意に違反する当事者がいない場合第六十三条(A)あるいは…第六十三条(B)満足しなくなった
(c)第四条に規定するいかなる陳述又は保証が真実でないことを保証するか、又はいかなる母方が本合意に規定された適用母方の任意の契約又は合意(成約完了義務を含む)を履行できなかった場合、成約条件を達成させる第六十三条(A)あるいは…第六十三条(B)満たされず、そのような陳述または保証が真実かつ正確ではない1つまたは複数の違約、または任意の契約または合意を履行できなかったこと(場合によっては)が、(I)会社の各方向に親会社が書面通知を出してから30(30)日以内および(Ii)終了日(より早い者を基準とする)内で救済されなかったか、または救済されなかったことをもたらすしかし前提は以下の規定の成約条件を防止するために,会社の各当事者は本協定に違反していない第六十二条(A)あるいは…第六十二条(B)満足しなくなった
(d)本合意で予想される取引が2022年12月31日までに完了していない場合(“終了日”); 提供それはつまり
(i)本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利第七十一条第二項いずれかの母方が本プロトコル項の任意の契約または義務に違反し、終了日または前に本プロトコルが想定する取引を完了できなかった場合、親側に提供することはできない
(Ii)本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利第七十一条第二項会社側が本プロトコルの下での契約または義務に違反し、終了日または前に本プロトコルが想定する取引を完了できなかった場合、会社側は使用できません
(e)任意の政府エンティティが命令を発行するか、または任意の他の行動をとる場合、本プロトコルで想定される取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止し、その命令または他の行動が最終的になり、控訴できない場合、親会社または会社の側によって行われる
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(f)親会社または会社側が親会社株主総会(そのいずれかの休会を含む)が終了した場合、親会社株主は正式に投票したが、必要な親会社株主の承認を得ていない
(g)親会社は、会社側が親会社に納入していない場合、または親会社に双方の株主の根拠を渡すことになる第五百十三条第一項会社の各株主が書面で同意して締め切り日またはその日までに。
7.2節終止的効果それは.本プロトコルが以下の理由で終了した場合部分7.1(A)の項を除いて,本プロトコルはすべて即座に失効する(双方およびそのそれぞれの非締約者は関連する責任または義務を負わない)第五百三十三条第一項これは、7.2節, 第9条そして第一条(A)“守秘協定”:(A)“守秘協定”;(B)“守秘協定”,“守秘協定”は終了後も有効であり,双方のそれぞれの条項に基づいてその有効かつ拘束力のある義務を継続しなければならない.前述の規定または本プロトコルとは逆のいかなる規定にもかかわらず、本プロトコルの終了第7.1節(I)終了または詐欺の前に、本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に故意に違反する任意の責任、または(Ii)パイプ購入プロトコル、橋梁購入プロトコル、任意のセキュリティプロトコル、それが属するサポートプロトコルの下でのいかなる人の責任にも影響を与えず、プロトコルの他方がその合意の条項および条件に基づいて当該人にクレームを提起することによって引き起こされる責任である限り、。
第八条
賠償する
第八十一条生死存亡それは.本契約には別の規定がある第八条に記載されているグループ会社に関する陳述及び保証第三条および本稿に記載したすべてのチノとプロトコルは,締め切り後の12(12)カ月以内に継続し,営業終了時に終了すべきである期日まで”); 提供本合意に基づいて負ういかなる義務第八条両親が補償された方(以下のように定義する)に対して、次の規定により賠償を提供する義務がある方に適切な通知を出したいかなる賠償要求についても、適用の満期日に終了してはならない第8.4節 (the “賠償先“)に従う第八十四条第一項適用の期日までに。いずれも詐欺、故意の失実陳述、または故意の違約に基づくクレームは期日がない。
第8.2節グループ会社が賠償します。
(a)本契約には別の規定がある第八条VSeeは、親会社およびそのそれぞれのマネージャー、上級管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人を賠償して保護しなければならない(両親が当事者に弁済される)上記のいずれかまたは同様の損害に関連する任意の費用、損失、損害、債務、要件、訴訟または訴訟要因(第三者クレームを含む)、利息、制裁、和解、合理的な費用および支出(合理的な法律、会計および調査費用および支出を含む)または他の費用に反対し、任意の費用、損失、損害、債務、要件、訴訟または訴訟理由(第三者クレームを含む)、利息、制裁、和解、合理的な費用および支出(合理的な法律、会計および調査費用および支出を含む)、またはそれら(総称して)によって引き起こされる、またはそれらが受けた、または同様の損害に関連する他の費用、損失、損害、債務、要求、訴訟または原因、利息、和解、費用および合理的な費用およびその他の費用(合理的な費用、和解、費用およびその他の費用を含む)に反対する損失を出す.”); 提供第3者の請求について任意の第三者に判決される範囲を除いて、いずれの場合も、損失は、以下の原因に起因するか、または以下の原因に基づくか、または以下に基づく損害賠償を含むことができない
(i)VSeeおよびその子会社に関するいかなる陳述または保証に含まれるいかなる違反、不正確、または不正確、および不正確第三条本契約または売り手が本プロトコルに従って交付したいずれの成約証明書においても、いずれの場合も、締結の日または成約の日から、
(Ii)VSeeまたはその子会社は、閉鎖時または前に、本プロトコルに含まれる任意の契約、承諾、合意、または他の義務に違反または履行しない;
(Iii)閉鎖時または以前のVSeeまたはその子会社への詐欺、故意虚偽陳述、または故意違約;
(Iv)すべてのVSee決済前の税金
(v)開示明細書第8.2(A)(V)節に規定する事項。
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カタログ表
(b)本契約には別の規定がある第八条IDOCは、いかなる損失およびすべての損失についても補償された親に対して賠償および保護を行い、損害から保護すべきである提供第3者の請求について任意の第三者に判決される範囲を除いて、いずれの場合も、損失は、以下の原因に起因するか、または以下の原因に基づくか、または以下に基づく損害賠償を含むことができない
(i)IDOCおよびその子会社に含まれるいかなる陳述または保証に関するいかなる違反も、不正確または真実ではない第三条本協定またはIDOCが本協定に従って交付された任意の結審証明書において、いずれの場合も、締結された日まで、または結審の日に;
(Ii)IDOCまたはその子会社は、閉鎖時または前に、本プロトコルに含まれる任意の契約、承諾、合意、または他の義務に違反または履行しない;
(Iii)閉鎖時またはその前のIDOCまたはその子会社への詐欺、故意虚偽陳述、または故意違約;
(Iv)全てのIDOCが支払う前の税金
(v)開示明細書第8.2(B)(V)節に規定する事項。
第8.3節賠償に対する制限。
(a)他の制限。
(i)この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず第八条VSeeとIDOCは、次の条項による賠償要求に責任を負わない第八十二条第一項 and 第八十二条第二項適用される場合、被害を受けた親の方向VSeeまたはIDOCまでのクレームの総損失額が75,000ドル以上でない限り(“かご.かご)VSEEおよびIDOCの各々については、親会社は補償された方が、本契約の下でバスケットを超えた任意の賠償を得る権利があるが、バスケットは、どの会社側の基本的な陳述にも違反する行為には適用されない。次の条項におけるVSEEの賠償責任総額第八十二条第一項賠償責任国際商標権第八十二条第二項いずれの場合も,VSEEの賠償受託額とIDOCのIDOC賠償受託額を超えてはならない。
(Ii)損害を受けた、または発生した任意の損失の金額は、損害を受けた任意の保険者(自己保険または専属自己保険を含まない)、またはそのような損失に責任を有する他の人が実際に回収した金額(すべての弁護士費、費用および他の追跡コスト(任意の控除可能な金額を含む)およびそれに起因する親保険料の任意の増加を差し引かなければならない)を差し引かなければならない。
(Iii)任意の親が補償を受けた者が保険範囲(自己保険または専属自己保険を含まない)の下で任意の金額を受信した場合、または本条項に従って任意の金額を支払った後の任意の時間に受けた損失の任意の金額を誰から受信するか第八条その場合、当該親は、当該契約条項及び適用されるホスト契約に基づいて支払うまで、当該金額を直ちに賠償信託口座に入金しなければならない。
(Iv)いずれか一方は、任意の事実、事件、条件または状況について、本協定の複数の条項または条項について賠償要求を提出する権利があるにもかかわらず、本協定の1つの条項または条項によって回収された任意の損害賠償金額は、本合意の別の条項または条項の下で同じ損失を補うために一度を超えてはならない。
(v)賠償を求めるいかなる損失に対しても、VSEEおよびIDOCはいかなる責任も負わず、このような損失の引当、準備または準備金をカバーすれば、実際にIDOC期末対価格またはVSEE期末対価格の金額を減少させ、その定義における予想される減少幅に適合する。
第8.4節請求手続き。
(a)請求通知書それは.損失があればクレーム(A)クレームをつける)第三者に関与しない親が行い、親は書面で通知しなければならない(A)クレーム通知書)をVSEEまたはIDOC(状況に応じて)およびホストエージェント(この識別で)に提供する賠償先)であって、当該クレーム通知書は、本契約項の下の賠償請求を記載し、合理的に説明しなければならない
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カタログ表
当時知られており、合理的に定量化可能な範囲内で、クレームの金額または推定金額を詳細に説明し、この陳述または推定は拘束力を持たず、賠償者に通知した後に修正、修正または修正することができる。両親は本契約項下のクレームを直ちに通知することができず、本契約項の下で賠償を受ける権利に影響を与えない。適用された賠償者がこのようなクレームの責任又はそれに基づいて推定されたこのような損失金額に書面で異議を唱える場合第8.4節クレーム通知を提出してから45日以内に、双方の当事者は、この論争の解決を誠実に試みるべきである提供この紛争がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に解決されていない場合,両親は本契約に基づいて賠償金額を得る権利がある第八条(I)親と賠償者との間で善意の努力によって論争を解決する書面合意、(Ii)管轄権のある任意の政府エンティティの最終判決または法令、または(Iii)両親と賠償者が同意する任意の他の方法によって決定されるべきである。政府エンティティの判決または法令は、控訴期限が満了し、いかなる控訴も受理されていない場合、または受理されたすべての控訴が最終裁定されたとき、終局判決または法令とみなされなければならない。賠償金額が確定した後、または適用された賠償者が、請求通知に記載されたクレームに異議がないことを両親に通知するか、またはクレーム通知を受信してから45(45)日以内に回答しない場合、請求通知において確定された賠償金額または損失(場合によって決まる)の決定は、最終的に賠償者側が次の条項の下での責任とみなされる第八十二条第一項あるいは…第八十二条第二項適用される場合、両親は賠償側の満期および借金のいずれかの当該金額の書面通知を賠償側に渡し、賠償側は5(5)営業日以内に電信為替によって直ちに使用可能な資金で満期と借金のすべてを支払わなければならない。
(b)第三者が請求する。
(i)親が第三者又は政府エンティティから本契約(A)項の賠償事項について任意のクレームを出した場合、又は任意の行動を開始した旨の通知を受けた場合第三者クレーム)、に関する通知(A)第三者からの通知)適用される賠償者およびホストエージェントに迅速に提供されるべきであり、第三者通知は、任意の予想責任の根拠を合理的に詳細に説明し、その時点で既知かつ合理的に定量化可能な範囲内で、第三者クレームの金額または推定金額を合理的に詳細に説明すべきであり、この声明は拘束力がなく、賠償者に通知した後に修正、修正または修正することができる。両親は、このような遅延または失敗が適用される賠償者の抗弁または他の権利に重大な損害影響を与えない限り、本プロトコルの下の第三者クレームを直ちに通知することができず、当該補償者が本合意に従って賠償を受ける権利に影響を与えるべきではない。第三者からの通知を受けた後,賠償者は権利があるが第三者通知が届いてから45(45)日以内に母方に書面通知を提供する義務がなく,自分で選択した信用の良い弁護士(母方の承認を経なければならず,このような承認は無理に抑留,付加条件や遅延を行ってはならない)によって抗弁,妥協または和解(以下の要求に適合する)を行ってはならない第八十四条第二項第一項いかなる第三者の請求も、補償者が全ての費用と支出を負担するが、補償側が両親に賠償する義務があるか、またはこのような費用と支出を支払う義務があることを限度とする第八十二条第一項あるいは…第八十二条第二項状況によります提供賠償者は、この方面の権利を守るために、積極的かつ勤勉に第三者のクレームを弁護しなければならない提供, さらに進む求められた救済措置に基づいて、第三者クレームが公平な命令、判決または条項をもたらし、それによって賠償者/賠償者側(状況に応じて)またはその任意の関連会社が行っている業務の将来の活動を制限するか、または進行中の業務に実質的な悪影響を与えることが合理的に予想される場合、(Ii)公平な救済を求めるか、または(Iii)刑事訴訟または政府エンティティに関連するクレームを制限する場合、第三者クレームは、その抗弁を行う権利がない。補償された方は、その選択された弁護士を介して、補償者によって選択され、その弁護、妥協、または和解を制御する任意の第三者クレームに対する抗弁に自費で参加することができる提供もし両親が賠償側と両親の利益が互いに実質的に衝突していることを合理的に確定し、賠償側が両親の利益を十分に代表できない場合、賠償側はこのような衝突が存在する時間内に当該第三者クレームに関連する単独弁護士の合理的かつ書面的な費用と支出を支払うべきである。しかし、賠償者側が当該45日間の期限内にいかなる第三者クレームの抗弁、妥協または和解を行うか、または両親を合理的に満足させる信頼の良い弁護士を招聘するか、または賠償者が本条項に基づいてこのようなクレームの弁護を受ける権利がない場合、または賠償者がこのようなクレームの弁護を行う権利がない場合、第八十四条第二項場合、補償側は両親のために発生した合理的かつ書類記録のある弁護士費用を支払わなければならないが、補償側は両親の費用を賠償する義務があることを限度とする第八十二条第一項あるいは…第九十二条第二項状況によります提供, しかし、賠償を行う側は、いかなる申立の中のすべての補償を受けた当事者にも、1つの商号よりも多くの費用と支出を支払う必要はない。
(Ii)本契約の最後の文を基準とする第八十四条第二項第一項賠償を行う側またはその父または母(どのような状況に応じて)支払い、妥協、和解、または代償を求める任意の判決の登録に同意してはならない
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(A)このような妥協、和解または同意は、補償された当事者を無条件に免除する/保障されている側(場合に応じて)およびその代表がそのようなクレームによって生じるすべての責任を含む、(B)このような妥協、和解、または同意は、任意の不正行為を示唆する調査結果、承認または陳述を含まない限り、他方の事前書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。(C)そのような和解、妥協、または同意は、補償者/補償者(場合によっては)またはその任意の関連会社の将来の活動を制限するか、または進行中の業務に重大な悪影響を及ぼすように、公平な命令、判決または条項を含まない。上記の規定にもかかわらず、賠償者が本合意に基づいて任意の特定のクレームの抗弁、妥協、または和解を行う権利がある場合第八十四条第二項ただし、選択はそうしない(またはこのような選択に関する通知をタイムリーに提供していない)、または第(I)~(Iii)条の第(I)~(Iii)条に従って補償者を禁止する第八百四十四条第一項親または母は、第三者クレームに関する任意の判決を入力することができ、支払い、妥協、和解、または同意し、本条項に基づいて、第三者クレーム、第三者クレームによって引き起こされる、または第三者クレームに関連する任意およびすべての損失について賠償者から賠償を受ける権利がある第八条.
(Iii)賠償側は常に商業上の合理的な努力を尽くし、両親にそれが維持している弁護のいかなる事項の弁護状況を合理的に理解させ、そして任意のこのような事項の弁護について相手と合理的な誠実な協力を行い、そして賠償側或いは両親(どのような状況に依存するか)について合理的に要求する記録とその他の資料を提供しなければならない。
(Iv)親会社と賠償当事者は、機密情報の生産(適用法律に適合する)を回避し、従業員、弁護士、および第三者のいずれか一方を代表する他の人との間のすべての通信を行い、任意の適用可能な弁護士-依頼者または作業製品の特権を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。
第八十五条賠償金それは.VSEEまたはIDOCが支払った任意の賠償金適用,本によれば第八条VSEE株の対価やIDOC株の対価格調整(適用状況に応じて決定)と見なすべきである。VSeeまたはIDOCが本条項に基づいて支払ういかなる賠償金第八条一定数のVSeeをホストエージェントによって親会社に引き渡すことによって、ホスト株式またはIDOCがホスト株式を賠償する(適用される場合)ログアウトしなければならない。この金額は、損失のドル価値を10ドルで割ったものであり、ホストプロトコルの条項に応じてVSee株主またはIDOC株主に比例して割り当てられる(場合によって)。
第8.6節唯一の請求権;信託口座からの支払い。
(a)本契約条項と条件の制約を受ける第八条本条第8条によれば、親が賠償を受ける側の唯一かつ唯一の補償源は、VSee賠償信託口座またはIDOCから賠償信託口座から(場合によっては)賠償されなければならない。
(b)以下の条項により賠償代行口座から親会社普通株を解放する第八十六条第一項信託協定の条項は遵守されなければならない。具体的には、ホストエージェントは、VSeeおよびIDOCに以下のように配布すべきである
(i)締め切りから6ヶ月後の最初の営業日(“初回賠償金発行日)であって、賠償信託における親会社普通株の残り株式の50%から親会社普通株の株式数を減算し(ある場合)、親会社普通株の数を減算し、以下の請求のドル価値を減算して得られた株式数:(I)どの親会社が補償者が賠償信託口座から支払うことを主張しているか、および(Ii)親会社が本合意に基づいて保証者によって要求された任意の未解決請求((I)および(Ii)項のすべてのこのような請求を以下では、(I)保証者によって要求される任意の解決されていない請求と呼ぶ未決弁済請求”); and
(Ii)締め切り後12(12)ヶ月後の最初の営業日(“第二賠償金発行日)賠償代行口座における親会社普通株の当時残っていたすべての株式から親会社普通株の株式数を減算し(あれば)、これは、任意の係属中の賠償請求のドル価値を10ドルで割ることによって得られる。
第8.7節排他的救済それは.双方はここで確認し同意し,取引終了後,(A)本プロトコルにおけるVSEEとIDOCの賠償義務第八条いかなる違反、不正確、あるいは不真実かつ正確ないかなる陳述或いは声明に対しても、本協定で規定された救済措置は両親が保障されている当事者の唯一と独自の金銭救済措置を構成すべきである
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本協定に規定するグループ会社に対する保証、及び本プロトコルに規定するグループ会社の任意の契約、承諾、合意又はその他の義務を履行する上でのいかなる違反、不履行又は違約;提供, しかし、なお,上記の制約は:(I)には適用されない第9.17節および提供, さらに進む本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル(添付ファイルを含む)に違反する任意の陳述または保証、チェーノまたはプロトコルに違反した場合に得られる修復を制限しない。
第8.8節オフセット権. [保留されている].
第八十九条調査の影響を受けないクレームそれは.親は一方の権利を保障されている本プロトコルの署名および交付の前または後または締め切りの前または後の任意の時間に、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約またはプロトコルの正確性または遵守状況に関する任意の調査、または受信された任意の情報または取得された任意の情報(または受信または取得可能な知識)は、任意のクレームに対する任意の調査、または任意のクレームの主張または回復に影響を与えるべきではない。いかなる陳述または保証の正確性または任意の契約または合意の履行または遵守のために任意の条件を放棄し、そのような陳述、保証、契約または合意から賠償または他の救済を得る権利に影響を与えるべきではない。
第8.10節緩和するそれは.双方は商業上の合理的な手順をとることに同意し,一致した似たような状況にある会社が、任意の事件または状況を認識したとき、またはその後に損失を減少させるために合理的に取られたステップであって、これらのイベントまたは状況は、本合意の下で賠償可能な任意の損失をもたらすことが合理的に予想される。
第9条
他にも
第九十一条完全な協定を譲渡するそれは.本協定(付属書類とともに)当事者間で本契約主題物に関する完全な合意を構成し、当事者間の本契約主題物に関する他のすべての事前書面及び口頭の合意及び了解を代替する。いずれか一方は,事前に(A)親会社及び各会社側が取引終了前及び(B)取引終了後に親会社及び保険者の書面同意を得ない限り,本契約を譲渡してはならない(法律の実施又はその他の方法による場合を問わない)。本契約条項に適合しない譲渡の試みは第九十一条最初から無効です。
第9.2節修正案それは.本協定は書面による修正または修正しかできません(A)親会社と各社側が終値前と(B)親会社と保証人が終値後に署名·交付する。本協定は,前文の規定,及びいずれか一方又はいずれか一方が本協定に適合しない方法で行われたいずれかのいわれた修正を除き,修正又は修正してはならない第9.2節つまり無効である初めから計算する.
第9.3節通達それは.本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求及びその他の通信は(および正式に与えられたとみなされるべき)書面で送信されなければならない:電子メール(電子配達確認が得られたこと(すなわち、送信者の電子記録は、電子メールが予期された受信者に送信されたことを示す“エラー”または同様の情報は、電子メールが予期された受信者によって受信されていないことを示す)によって、または書留または書留(前払い料金、要求された証明書)によって他の当事者に提供されるべきである:
(a) | 母方に何かを与えれば、あげる |
C/oデジタル健康買収会社
980 N連邦高速道路#304
フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432
注意:CEOスコット·ウルフ
メール:scott@sjwolf.com
コピーと一緒に送る:
マナトフェルプスとフィリップス法律事務所
695タウンセンター博士
カリフォルニア州コスタメサ、郵便番号:92626
注意:トーマス·ボレティヴェロニカ·ラ
電子メール:TPoletti@manatt.com;vlah@manatt.com
A-69
カタログ表
(b) | VSeeならば |
VSee Lab,Inc.
金利路3188号
カリフォルニア州サンホセ95132
注意:ミルトン·チャン最高経営責任者
メール:milton@vse.com
コピーと一緒に送る:
ホルコム法律グループ
オーク霧巷12545号
カリフォルニア州奥本,郵便番号:95602
注意:ジェシカ·ホルコム
メール:jholcombe@holcombelawgroup.com
(c) | IDOCに送信すると、以下のようになります |
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社
西通り2311号
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八
注意:最高経営責任者井岡愛史博士
メール:iaisiku@idocvms.com
コピーと一緒に送る:
普華永道現金管理有限公司
タイムズスクエア7番、40番これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号:10036
注意:M·Ali·パンジェヴァニとジョン·クロ
電子メール:ali.panjwani@pryorcashman.com;jcrowe@pryorcashman.com
または送達が通知された側は、先に上記のように他の人の他の住所に書面で提供されていた可能性がある。
第9.4節治国理政法それは.本協定は本協定の管轄を受け,かつ根拠とすべきであるいかなる法律選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州または任意の他のドメインであっても)は、デラウェア州以外の任意のドメインの法律が適用される場合にデラウェア州法律を適用することを招くことはない。
第九十五条費用と支出それは.本協定には別に規定があるほか,すべての費用と支出本協定に関連する費用、付属書類及び取引が予定されている取引は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払わなければならない。
第9.6節説明するそれは.本合意という語系とは,本企業の合併を指す本プロトコルは、本プロトコルの添付表および添付ファイルと共に、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、追加、または再記述することができる。本プロトコルに規定されているタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。本合意を説明する条項については、いずれか一方またはそのそれぞれの弁護士は、本合意の起草者とみなされるべきではなく、本合意のすべての条項は、その公平な意味で解釈されるべきであり、いずれか一方を厳密に支持または反対すべきではない。本協定の文脈または用法がさらに逆の説明がない限り、(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定に規定されている任意の特定の節、項、段落、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(B)男性は女性および中性性も含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、(C)単数を表す語は複数も含まれるべきであり、その逆も含まれるべきである。(D)“含む”、“含む”または“含む”などの文字は、かかと“だが限定されない”などとみなされるべきである。(E)“ドル”、“ドル”または“ドル”を言及する場合は、ドルを指す。(F)“または”という言葉は連続していないが、必ずしも唯一ではない。(G)“書く”、“書面”および類似用語は、印刷、タイピング、その他の可視的な形で文字(電子メディアを含む)を複製する方法を指す。(H)“日”という言葉は西暦日を指すが、ビジネス活動は除く
A-70
カタログ表
(I)“範囲”という語の“範囲”という語は、単に“場合”ではなく、ある主題または他の事物が拡張された程度を意味し、(J)条項、節、展示品または付表に言及する場合は、本協定の条項、節、展示品および付表を指す。(K)“提供された”または“提供された”または同様の意味の言葉(大文字の有無にかかわらず)、少なくとも本協定日の前日(1)日前に、東部時間午後5:00にプロジェクト名“VSee”および“IDOC”でhttps://ws.onehubb.comに位置する電子データ室に提供または提供される任意のファイルまたは他の材料を意味する。(L)任意の法律に言及する限り、時々改正、補足、または他の方法で修正または再制定された法律を意味し、(M)任意の契約に言及されている場合は、契約条項に従って時々修正または修正される契約(本プロトコルにおける修正または修正の任意の制限を受ける)を意味する。本プロトコルの下の任意の行動が非営業日に行われるか、または採取されることを要求する場合、その行動は、その日に行われるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるか、または取られることが要求されるべきである。
第9.7節展示品とスケジュールそれは.すべての展示品と別表、または明確に含まれている書類ここでは本プロトコルに組み込まれ,ここでは本プロトコルに完全に列挙されているように本プロトコルの一部となる.付表は,本プロトコルで規定した番号とアルファベットの節と小節に沿って節と小節に編成すべきである.会社各方面開示明細書又は親会社開示明細書に開示されているいずれの項目にも対応する第三条(会社の各方面の開示スケジュールについて)または第四条(親会社が明細書を開示した場合)完了とみなさなければならない第三条(会社の各方面の開示スケジュールについて)または第四条(親会社が明細書を開示する場合)、開示と他の条項または条項との関連性が開示の表面的に合理的である場合。付表における次の各節または小節に対応する情報と開示第三条あるいは…第四条添付表に開示されることを要求する事項に限定されてはならず、任意のそのような補足情報または開示は、必ずしも同様の性質の他の事項を含むとは限らない。
第9.8節利害関係人それは.本協定は以下の各当事者に対して拘束力を有し、その利益に完全に合致する各締約国及びその相続人及び許可された譲受人を除く第5.14節, 第5.15節次の二つの言葉第9.8節本プロトコルの任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルによって提供される任意の権利、利益、または修復措置に基づいて、または他の人に任意の権利、または本プロトコルによって享受される任意の性質を付与することを意図していないか、または付与されるであろう。保証人は明示的な第三者受益者でなければならない第九十一条, 第9.2節, 第9.13節それとこれ第9.8節(上記に関連する範囲内)。各非締約国は、以下の項目の明確な第三者受益者でなければならない第9.12節それとこれ9.8.8節(上記に関連する範囲内)。
第9.9節分割可能性それは.可能性がある限り、本協定のすべての条項はこのような方法で説明されるだろうしかし、本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法によって無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの予期される取引の経済的または法律が、いずれか一方に不利な任意の方法の影響を実質的に受けない限り、本プロトコルの他のすべての条項は、完全に有効かつ有効であるまま維持されなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを心から協議し、それにより、本プロトコルの予期される取引を最初に想定された最大可能性に従って達成するべきである。
第9.10節対応者それは.本契約及び各付属文書(本プロトコルによって予期される任意の終了送達成果を含む)1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコル署名ページまたは本プロトコルによって予期される任意の終了送達成果を含む任意の付属ファイルの署名コピーまたはスキャンページを電子メールまたはスキャンページを介して渡すことは、手動で署名された本プロトコルコピーまたは任意のそのような補助ファイルを配信するのと同様に有効でなければならない。
第9.11節親会社を知るそれは.この協定のすべての目的について言えば、句“適用する会社側が知っている”,“適用する会社側が知っている”,“適用する会社側が知っている”とその任意の派生とは,適用日から次の個人の実際の理解を意味するものである第九百十一条第一項会社の各方面はスケジュールを開示し、その直接部下に対して合理的、適切な問い合わせと調査を行うと仮定する。本プロトコルのすべての目的について,“親に知られている”および“親に知られている”およびその任意の派生は,適用日から,次の個人の実際に知られていることを指すべきである第九百十一条第二項親はスケジュールを開示し、その直接部下に対して合理的な適切な問い合わせと調査を行うと仮定する。疑問を持たないために誰もいない第九百十一条第一項会社の各方面がスケジュールを開示したり第九百十一条第二項両親が開示したスケジュールの任意の個人的責任や義務は、そのような知識と関連がなければならない。
A-71
カタログ表
第9.12節追徴権がないそれは.ただし,いずれか一方の当事者が任意の付属文書に基づいて提出したクレームは除外する任意の会社非当事者関連企業又は任意の親会社非当事者関連企業(それぞれ、一人を対象とする無党派人士)そして、適用補助文書としての非締約国関連者からのクレームのみについて、各当事者が自分と代表会社非締約国関連者(会社締約国の場合)と親会社非締約国のクレーム(親会社の場合)とを代表して同意する:(A)本合意は双方に対してのみ強制的に実行され、本合意に違反する訴訟は双方のみであり、本合意に基づいて生じたまたは本合意に関連するいかなる性質のクレーム、本合意の交渉またはその標的、または本合意に基づく取引は、いかなる非締約者関連者に対しても提出されてはならない。および(B)任意の非当事者関連側は、本プロトコル、本プロトコル交渉またはその標的または本プロトコルに意図された取引に関連する任意の責任を負わず、本プロトコルに違反する任意のクレーム(侵害、契約または他の態様のクレームにかかわらず)、または本プロトコルの明文規定について作成または主張する任意の書面または口頭陳述、または会社当事者、親会社または任意の非当事者関連者に提供される任意のグループ会社、任意の親会社、または任意の非当事者関連者によって提供される任意のタイプの情報または材料に関する任意の実際または報告された不正確、誤った陳述または漏れを含む。本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引。
第9.13節延期するそれは.合営前の合営会社と合営会社の合営会社取引が終了した後、主催者は、(A)本プロトコルのマスタの任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルのマスタの陳述および保証における任意の不正確な点を放棄するか、または(C)マスタが本プロトコルまたは本プロトコルに規定される任意の条件を遵守することを放棄することができる。親会社は、(I)本合意に規定するいずれか一方又は双方の任意の義務又は他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本合意に規定するいずれか一方又は双方の陳述及び担保のいずれかの不正確な点を放棄することができ、又は(Iii)当社のいずれか一方又は双方が本合意又は条件を遵守する規定を放棄することができる。このような締約国がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該締約国の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず,そのような権利を放棄することにはならない.
第9.14節陪審員の取り調べを放棄するそれは.双方はここでそれぞれ最大限の棄権をした法的に許容される範囲内で、本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された任意の訴訟、クレーム、要件、訴訟または訴因に対して陪審裁判を行う任意の権利、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルに関連する任意の取引または本プロトコルに関連する任意の取引または本プロトコルに関連する任意の取引またはそれに関連する任意の取引または付随する任意の方法で双方と行われる任意の融資は、それぞれの場合、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、持分または他の形態にかかわらず、任意の方法で行われる。双方は、このような訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、双方は、本合意の当事者が陪審員裁判による権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の写しの原本を任意の裁判所に提出することができる。いずれの当事者も、(A)他のいずれかの代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の実行を求めない、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮する、(C)各側が自発的に本放棄を行うこと、および(D)それぞれが本プロトコルにおける相互放棄および証明などの理由で本プロトコルを締結するように誘引されることを保証し、認めている第9.14節.
第9.15節司法管轄権の管轄を受けるそれは.すべての当事者は撤回して無条件にデラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、ニューヨーク州、ニューヨーク県境内の任意の州または連邦裁判所)は、以下の任意の訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因に関して排他的管轄権を有する:(A)本プロトコルまたは任意の付属文書に基づいて生成された訴訟、または(B)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルについて双方が行うべき任意の取引または本合意について行われる任意の取引の取引関連、関連または付随的取引、または任意の方法で双方と本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルについて行われる任意の取引または本プロトコルについて行われる任意の取引に関する取引、関連または付随する取引、また、いかなる裁判所が当該等の法律手続を提起した場所への反対を撤回及び無条件に放棄することはできず、さらに撤回及び無条件に放棄及び同意することはできない。いかなる法律手続が不便な裁判所で提起された抗弁又は弁明であっても、いかなる裁判所も同意しない。各当事者は、ここで無条件に放棄することができず、任意の訴訟手続において、動議または抗弁、反クレームまたは他の方法で主張しないことに同意し、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された当該当事者に対するクレーム、要求、訴訟または訴訟根拠、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルによって行われる任意の取引、またはそれによって行われる任意の取引に関する取引に関連する、または関連する、または付随する任意の方法で提起される任意のクレーム、要求、行動、または訴訟因に任意の方法で主張することに同意する
A-72
カタログ表
当事者本人は本協議で述べた裁判所の管轄を受けない第9.15節いかなる理由でも、(B)当該当事者又はその当事者の財産は、そのような任意の裁判所の管轄権、又は当該裁判所で開始された任意の法律手続の管轄を受けない(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行の協力、判決又は他の方法の実行に協力しても)、及び(C)任意のそのような裁判所で提起された訴訟、クレーム、要求、訴訟又は訴因は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Y)当該当事者に対する訴訟、クレーム、要求、訴訟又は訴因の場所又は(Z)本合意は、又は本契約の標章は、当該裁判所又は当該裁判所によって当該当事者に対して強制的に執行されてはならない。すべての当事者は、任意の法律手続き書類、伝票、通知または書類を書留郵便で以下の各当事者の住所に送ることに同意した第9.3節すなわち,当該などの法律手続き,申索,債務返済要求書,訴訟あるいは訴訟因の有効送達である.
第9.16節救済措置それは.本契約には別に明文の規定があるほか,提供されるすべての救済措置本合意は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、または法律または平衡法によって当該当事者に与えられた任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。双方がその特定の条項に従ってそれぞれ本合意条項の下での義務を履行しない場合(本合意で想定される取引を完了するために本合意に要求される行動をとることができなかったことを含む)や他の方法でこのような条項に違反すれば、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を求める権利があり、それぞれの場合、保証書または承諾書を提出する必要がなく、証明を損なう必要もなく、法律または平衡法において彼らが得る権利がある任意の他の救済措置以外であることに同意する。双方は、他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の法律または平衡法において、特定の義務履行に対する裁決が適切な救済措置ではないことから、本合意の条項による禁止、具体的な義務履行および他の衡平法救済に反対しないことに同意した。
第9.17節信託口座免除それは.親会社の最終目論見書を参考にして、この目論見書を提出してください米国証券取引委員会(第333-260232号文書)、2021年11月4日(“目論見書“)”各社側は親会社が信託口座を設立したことを認め、同意し、理解している(“信託口座“)初公募株の収益が含まれている(”初公募株)およびIPOと同時に行われるいくつかの私募(時々計算すべき利息を含む)は、親会社の公衆株主が利益を得るために(親会社の引受業者が取得した超過配給株式を含む)公衆株主)であって、親は、株式募集定款に記載されている明確な場合にのみ、信託戸籍から金を支払うことができる。親会社が本契約を締結し、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信され、十分に支払われたことを確認する)については、各会社各当事者は、その本人およびその代表を代表して同意し、本プロトコルには前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社当事者またはその任意の代表は、現在またはその後のいかなる時も、信託口座中のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、権益またはクレームを有しておらず、そのクレームが次の理由によって生じるか否かにかかわらず、信託口座にいかなるクレーム(それによって生じるいかなる分配も含む)を提起しない。任意の方法で本プロトコルまたは親会社またはその任意の代表との間の任意の提案または実際の業務関係、ならびに会社の当事者またはその任意の代表との間の任意の業務関係、または任意の他の事項、請求が契約、侵害、衡平法、または任意の他の法的責任理論に基づいて生成されるかどうかにかかわらず(任意およびすべてのそのようなクレームは以下で総称して総称される信託口座はクレームを出しました“)”各会社側は、それ自身を代表し、その代表を代表し、ここでは、その代表またはその任意の代表が現在または将来、親会社またはその代表との任意の交渉または契約によって信託アカウントに提起される可能性のある任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回することができず、(親会社またはその付属会社との任意の合意違反の疑いがあることを含む)任意の理由で信託口座に追加権(それによって生成された任意の分配を含む)を求めることはない。
第9.18節改訂と重述を認めるそれは.すべての当事者はここに声明する“サポートプロトコル”を含む補助文書は、修正および再記載された本プロトコルに同等に適用され、本プロトコルに対して十分な効力および効力を有するが、承認され同意される。
第9.19節会社側が同意します。当社各当事者は、(I)親会社がその条項に従って業務合併を完了する期限を延長するために、(I)改正および再発行された“親会社登録証明書”の修正案を同意し、承認する:(Ii)パイプ融資、(Iii)橋梁融資、および(Iv)上記条項(I)で予想されるすべての取引および合意–(三)。
* * * * * *
A-73
カタログ表
双方は上述した1年目にこの2つ目の改訂と再署名された“企業合併協定”に署名したことを証明した。
デジタルヘルスが会社を買収する。 | |||
差出人: | /s/Scott Wolf | ||
名前: | スコット·ウルフ | ||
タイトル: | 最高経営責任者 | ||
DHAC合併子会社I,Inc. | |||
差出人: | /s/Scott Wolf | ||
名前: | スコット·ウルフ | ||
タイトル: | 総裁.総裁 | ||
DHAC合併SubII,Inc. | |||
差出人: | /s/Scott Wolf | ||
名前: | スコット·ウルフ | ||
タイトル: | 総裁.総裁 |
[A&Rビジネス統合協定の第2の署名ページ]
A-74
カタログ表
双方は上述した1年目にこの2つ目の改訂と再署名された“企業合併協定”に署名したことを証明した。
VSEE LAB,Inc. | ||
差出人: | /s/ミルトン·チャン | |
名前:ミルトン·チャン | ||
職務:常務副会長 | ||
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社 | ||
差出人: | /s/井岡エスクーク | |
名前:井岡愛史博士 | ||
職務:執行主席 |
[A&Rビジネス統合協定の第2の署名ページ]
A-75
カタログ表
第二次改正と再記載された企業合併協定の第一次改正
2022年11月3日(第1改正案発効日)の第2改正及び再事業合併協定(本改正案)の第1改正案は、デジタルヘルス買収会社、デラウェア州社(DHAC)、DHAC合併子会社I社、デラウェア州社(合併子会社I)、DHAC合併子会社II、テキサス州社(合併子会社II)、デラウェア州会社VSEE LAB,Inc.,IDOC仮想遠隔ヘルス解決会社(IDOC、VSEEとともに、“会社の集まり”)。別の定義がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、2022年10月6日にDHAC、合併支部I、合併支部II、VSEEおよびIDOCによって改訂および再署名された第2の企業合併協定(“BCA”)で提案された意味を有するべきである。
一、リサイタル
本契約の双方は2022年10月6日に“BCA”を締結したことを考慮して、
BCAの規定を考慮すると、その予想される取引を完了する条件として、取引総収益は10,000,000ドル以上でなければならない
このことから、双方は上記の前例を解消するために“BCA”を修正することを望んでいる。
そこで,現在,良好かつ価値のある考慮から,“BCA”と本改正案の条項に基づいて“BCA”を修正することに同意している。
二、合意
1.リサイタルの設立が法団になるそれは.上記の記述内容はこの全文に本改正案に組み込まれており、第1改正案が発効した日から真実である。
2.“融資協定”修正案それは.根拠は第9.2節BCAについては,現在BCAを以下のように修正する
a.“の定義”取引収益を合計する“その全文を削除します。
b.“の定義”現金を割り当てることができる“その全文を削除します。
c.第六十三条(D)ここで生物多様性条約の全文を削除する。
三、雑項
1.当事者の陳述と保証それは.本協定は、第1の改正案が発効した日から、各当事者が声明し、保証する
a.各当事者が本修正案(I)を署名、交付および履行することは、各当事者のすべての必要な行動によって正式に許可され、その組織文書と一致し、(Ii)その当事者に適用される任意の法律、政府規則、法規または命令に違反することはなく、いかなる契約、担保、契約または他の文書のいかなる規定にも違反することもなく、または違約を構成することもなく、またはその一方またはその財産またはその資産によって拘束された任意の命令、令状、強制令または法令下のいかなる違約も構成しない
b.本修正案は、本合意の各当事者の合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる
c.すべての当事者の陳述と保証第三条そして4BCAの声明および保証は、すべての重要な態様において真実で正しいものであり(またはそのような陳述および保証の条項が任意の重大な制限を受けている場合、これらの陳述および保証は、様々な態様で真および正しいものである)、その効力は、本プロトコルの日付で行われたものと同じである(任意のこれらの宣言および保証がより早い日に行われない限り、この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付においてすべての重大な態様で真および正しいものであることが保証される)。
A-76
カタログ表
2.満力と効果それは.この改正案によって改正された“BCA”は依然として完全な効力と役割を持っている。第1改正案の発効日後、“BCA”及び付属文書で言及されている第2次改正及び再署名された企業合併協定とは、本改正案により改正された第2次改正及び再署名された企業合併協定をいう。
3.相互衝突条項それは.BCAまたは任意の付属文書の任意の規定が本修正案と衝突する場合は、本修正案の規定を基準としなければならない。
4.対応先それは.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本修正案は電子的に実行可能であり,どのような目的でも電子署名や.pdf署名は原本を構成すべきである.
5.完全な合意それは.本修正案は、本修正案双方が行う予定の取引について合意した完全な合意を含み、双方間または双方間の本修正案のテーマに関するすべての以前の合意は、口頭でも書面でも、本修正案の条項に置き換えられる。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]
A-77
カタログ表
本修正案が上記で初めて明記された日に正式に署名され、交付されたことを証明します。
デジタルヘルスが会社を買収する。 | |||
差出人: | /s/Scott Wolf | ||
名前:スコット·ウルフ | |||
肩書:CEO | |||
DHAC合併子会社I,Inc. | |||
差出人: | /s/Scott Wolf | ||
名前: | スコット·ウルフ | ||
タイトル: | 総裁.総裁 | ||
DHAC合併SubII,Inc. | |||
差出人: | /s/Scott Wolf | ||
名前: | スコット·ウルフ | ||
タイトル: | 総裁.総裁 | ||
VSEE LAB,Inc. | |||
差出人: | /s/ミルトン·チャン | ||
名前: | ミルトン·チャン博士 | ||
タイトル: | 執行副議長 | ||
IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社 | |||
差出人: | /s/井岡エスクーク | ||
名前: | 井岡愛史博士 | ||
タイトル: | 執行議長 |
[第2改正及び再署名された企業合併協定第1改正案の署名ページ]
A-78
カタログ表
添付ファイルB-1
2回目の改訂及び再記載された会社登録証明書のフォーマット
のです。
デジタルヘルスが会社を買収する。
デジタル健康買収会社(以下“会社”と略す)は“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)に基づいて設立され存続している会社であることを証明する
1.当社の名称はDigital Health Acquisition Corp.。当社は2021年3月30日にデラウェア州州務卿に提出された登録証明書原本(“証明書原本”).
2.2021年11月3日にデラウェア州州務卿に、元の証明書の完全な改訂と再説明が行われた改訂され再確認された会社登録証明書が提出された(時々改訂された既存の証明書”).
3.本第二次改正及び再改訂された会社登録証明書(“第二次改正と再発行の証明書)は、会社の取締役会によって承認された既存の証明書の全ての内容を改訂して再記述する取締役会)であって、本条例第211条の規定により、当社株主総会により当社株主総会により採択された。
4.この2つ目の改訂および再署名された証明書は、ここで既存の証明書のテキストを修正して再記述し、全文は以下のとおりである添付ファイルAこれに添付する。
5.2つ目の改訂と再署名された証明書は、デラウェア州州務卿に申請を提出した日から発効する。
Digital Health Acquisition Corp.は当社の正式な許可者を手配しました[·], 2022.
デジタルヘルスが会社を買収する。 | ||
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
B-1-1
カタログ表
添付ファイルA
第一条
名前.名前
同社の名称はVSee Health,Inc.(以下“会社”と略す)。
第二条
事務所及び代理人を登録する
同社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ケント県ドーバー市にあるc/o Telos Legal Corp.,学院路1012号,201室であり,その登録代理店の名称はTelos Legal Corp.である。
第三条
目的は…
会社の目的はいかなる合法的な行為や活動に従事することであり、会社はデラウェア州の“会社法”(以下“会社法”と略す)によって設立することができるDGCL“)現在存在しているか、または今後修正および追加される可能性がある。
第四条
株本
当社は2種類の株の発行を許可し,それぞれ“に指定した”普通株” and “優先株“会社が発行する権利のある株式の総数は[·]それは.当社が発行を許可した普通株式の総数は[·]1株当たり額面0.0001ドル、同社が発行を許可した優先株株式の総数は[·]1株当たり0.0001ドルです。
会社の各種類の株式の名称、権力、特権、権利、およびその資格、制限、または制限は以下の通りである
A. | 普通株です。 |
1.一般情報それは.普通株の投票、配当、清算及びその他の権利及び権力は当社の取締役会(“取締役会”)によって指定され、時々発行される任意の一連の優先株の権利、権力及び優先株に制限されなければならない。
2.投票する.それは.本文書には別途規定または法律に明文規定があるほか、普通株式所有者1人当たり株主投票の各事項投票を提出する権利があり、その事項について投票する権利がある株主の記録日に記録されている1株当たり普通株式に1(1)票を投じる権利がある。法律の別の規定に加えて、普通株式保有者自身は、本第2の改正および再予約証明書(任意の指定証明書(定義以下参照)を含む)に関する任意の改正投票を行う権利がなく、このような改正は、1つまたは複数の発行された優先株シリーズの権利、権力、特典(またはその資格、制限または制限)または他の条項のみに関連しており、これらの影響を受けたシリーズの保持者は、1つまたは複数の他のこのシリーズの保持者と共に、本第2の改正および再予約証明書(任意の指定証明書を含む)に従って、またはDGCLに基づいてこの修正および再予約証明書に投票する権利を有することができる。
発行された優先株シリーズの任意の所有者の権利の規定の下で、普通株式の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、株式保有者の大多数の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、DGCL第242(B)(2)条の規定の影響を受けない)。
B-1-2
カタログ表
3.配当をするそれは.適用法律及び任意の発行済み優先株保有者の権利及び優先権の規定の下で、普通株式保有者は取締役会が適用法律に基づいて発表したとき、普通株式配当金を発行する権利がある。
4.清算するそれは.任意の発行された優先株系列の任意の株式の所有者の権利及び優先権の規定の下で、会社がいかなる清算、解散又は清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、会社の株主に合法的に分配することができる会社資金及び資産は、当時発行された普通株式の所有者の間で分配されなければならない比例するこの等持者ごとに保有する普通株式数で計算する.
B. | 優先株。 |
優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは、本文書に記載または明示された条項と、取締役会が可決した当該シリーズの設立および発行に関する1つまたは複数の決議案が以下に規定する条項とを有しなければならない。
取締役会に時々許可された1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを明らかにし、このようなシリーズの作成について、1つまたは複数の規定によって一連の株式を発行する決議を採択し、DGCL(“指定証明書”)に従ってこれに関連する指定証明書を提出して、一連の株式数およびこれらの投票権を決定し、決定し、完全または限定されていないか、または無投票権であっても、これらの指定、優先および相対参加、任意または他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を含むが、これらに限定されない。償還特権及び清算優先権、並びに増加又は減少(ただし、当時発行された当該等の系列の株式数を下回らない)当該決議案に記載及び表現された任意の系列の株式数は、すべて当社が現在又はそれ以降に許容される最大程度で行われる。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株の設立および発行について規定された1つまたは複数の決議案は、法律および本第2の改正および再発行された証明書(任意の指定証明書を含む)が許容される範囲内で、任意の他の優先株系列よりも高いか、またはそれ以下でなければならないと規定することができる。法律に別途規定がある以外に、任意の系列優先株の所有者は、本第2の改正および再署名された証明書(任意の指定証明書を含む)が明確に付与された投票権(ある場合)のみを有する権利がある。
DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、優先株の認可株式数は、投票権のある自社株式保有者の過半数が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式の数を下回ってはならない)。
第五条
取締役会
会社の業務を管理し、会社の事務を処理するために、以下のように規定されている
A.1つ以上の発行された優先株シリーズ所有者が取締役を選挙する特殊な権利に適合する場合、会社の初代取締役は、それぞれの在任期間について3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されなければならない。第1種取締役の任期は、本第2回改正および再発行された証明書の日後の第1次株主総会で満了しなければならず、第1種取締役の任期は、第2種理事の任期は第2回改正および再発行された証明書の日後の第2回株主総会で満了しなければならない。一方、初代第III類取締役の任期は、本第2回改訂と証明書の再発行日後の第3回年次総会で満了しなければならない。本第二回改訂及び証明書の再予約日後に行われる当社の株主周年総会後に行われる各株主総会では、1つ又は複数の発行済み優先株シリーズの所有者が取締役を選挙する特別な権利を有することを除いて、当該会議で任期が満了した取締役種別の後継者は選出され、その当選当時の3年目に行われる株主総会まで任期を延長すべきである。各取締役の任期は、その後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、あるいは早期死去、辞任、失格または免職に至る。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーをI類、II類、III類に割り当てる権利がある。
B.本証明書には明文の規定があるほか、会社の業務や事務は取締役会が管理したり、取締役会の指導の下で行われたりします。役員数は
B-1-3
カタログ表
取締役会全体の構成は、取締役会が時々採択した1つ以上の決議案によって完全に決定されなければならない。
C.1つまたは複数の発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、取締役会または任意の個別取締役は随時免職されることができ、ただ、当時取締役選挙で投票する権利があった当社の当時発行された株式の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の保有者が賛成票を投じた後に罷免することができなければならない。
D.法律の別の規定を除いて、1つまたは複数の発行された優先株シリーズ所有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、身の故、辞任、資格喪失、退職、免職またはその他の理由で発生した取締役欠員、および取締役数の増加による任意の新設取締役職は、任意の取締役(定足数に満たなくても)の過半数が賛成または唯一の残りの取締役(1つまたは複数の発行された優先株シリーズの単独投票で選択された任意の取締役を除く)によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。前項の規定により任命された取締役は、当該取締役が委任されなければならない任期満了又はその早期死去、辞任、退職、失格又は免職まで任期を有する。
E.当社が発行する任意の1つまたは複数の優先株系列の所有者が、株主周年総会または特別会議でそれぞれ投票する権利があるか、または1つまたは複数の当該他の系列優先株と1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する権利がある場合には、取締役職の選挙、任期、免任およびその他の特徴は、本第2回改正および再発行された証明書(任意の指定証明書を含む)の条項によって規定されるべきである。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず第五条いずれにしても,このような優先株系列の保有者が選択可能な取締役数は,本項B段落により決定された人数以外の追加人数でなければならない第五条取締役会全体を構成する取締役の総数は自動的に調整される。指定証明書が1つまたは複数の優先株系列について別途規定されているほか、追加取締役を選挙する権利のある任意の系列優先株の所有者が当該指定証明書の規定によりこの権利を剥奪されるたびに、当該系列優先株の所有者により選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免任により生じるすべての空きを埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は、すぐに終了しなければならない(この場合、当該等の取締役は直ちに資格を持たなくなり、かつ資格を有さなくなる。A取締役)は、会社の認可役員総数が自動的に減少します。
F.規制によって付与された権力を促進するが、これらに限定されないために、取締役会は、当社の改正および再改正の附例(時々改正および/または再記載)の通過、改訂または廃止を明確に許可されている付例“)”法律または本第二次改正および再予約証明書(1つまたは複数の優先株シリーズに関する任意の指定証明書を含む)または当社規約に規定されている当社の任意の種類または系列株の保有者投票を除いて、当社株主は、当社定款を採択、改正または廃止するには、当時取締役選挙で投票する権利があった当社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも3分の2(66%および2/3%)の投票権の保有者が賛成票を投じなければならない。
G.別例に規定がある場合を除き、会社役員は書面投票で選択する必要はありません。
第六条
株主.株主
A.会社の株主が取ることを要求又は許可するいかなる行動も、会社の株主年次会議又は特別会議で取らなければならず、会議の代わりに書面で同意してはならない。上述したように、任意の優先株系列の所有者が要求または許可した任意の行動は、1系列単独投票としても、1つまたは複数の他の優先株系列単独投票としても、その系列優先株に関する適用指定証明書が明確に規定されている範囲内で、会議を開催することなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もなく、書面で同意すれば、採択された行動を列挙することができる。関連系列優先株の流通株保有者によって署名されなければならない。このシリーズ優先株は、許可以上、またはこれで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で行動するために必要な最低投票数を有し、DGCLの適用条項に基づいて当社に交付されなければならない。
B-1-4
カタログ表
B.1つまたは複数の系列優先株保有者が特別な権利を有している場合、当社の株主特別会議は、いつでも取締役会、取締役会議長、最高経営責任者または総裁によって招集されることができ、任意の他の者によって開催されてはならない、または取締役会議長、最高経営責任者または総裁の指示の下で開催されてはならない。
C.株主が当社の任意の株主総会で提出しようとする取締役選挙及びその他の事項の株主指名予告は、当社定款に規定された方式で出さなければならない。
第七条
責任
会社のいかなる取締役も、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対していかなる個人的責任も負わない。既存又は後に改正される可能性があるので、“取締役会社条例”が責任免除又は制限を許可しない限り。本協定のいかなる改正、廃止、または修正第七条または、第二次改正および再発行された証明書のうち、以下のものと一致しないいずれかの条項を採用する第七条このような改正、廃止、改正または採択の前に発生したいかなる作為または非作為によっても、会社役員の任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。DGCLが当社の株主の承認を経て修正されれば第七条会社が取締役の個人的責任をさらに除去または制限するために行動することを許可するためには、会社の取締役の責任は、このように改正された大中華区役所が許可する最大程度で廃止または制限されなければならない。
第八条
賠償する
会社は、その現および前の上級者、取締役、従業員および代理人、ならびに任意の現在または過去に、会社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の上級職員、従業員または代理人として賠償および立て替え費用を要求する権利を有する。
第9条
専属フォーラム
A.法律で許容される最大範囲内で、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州に位置する別の連邦裁判所または州裁判所)は、以下の唯一および排他的裁判所でなければならない:(A)会社の名義または権利または会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または手続、(B)会社の任意の役員、従業員、代理人または株主が、会社または会社の株主に対する任意の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟または手続、(C)DGCLの任意の条文または本証明書または別例の任意の条文に従って提起される任意の訴訟または法的手続き、(D)当社の株主に対して請求される任意の訴訟または法的手続き、または(E)内部事務原則によって制限される申立を主張する任意の訴訟または法的手続き、本証明書または添付例の有効性を解釈、適用、実行または裁定する任意の訴訟または法的手続きを含むが、これらに限定されない。いかなる者または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、本項は、1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)、1934年の“証券取引法”(略称“取引法”)または他の連邦証券法によって提出された、連邦または同時に存在する連邦および州司法管轄権を有するクレームには適用されない。
B.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法及び“取引法”に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。いかなる者または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。本第9条に掲げる規定を執行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を受ける権利があり、上記規定を実行する。
B-1-5
カタログ表
第十条
修正案
A.本第2回改正および再発行された証明書には、いかなる逆の規定もあるが、法律要件が適用された任意の投票を除いて、本第2回改正および再発行された証明書の次の条項は、本証明書または本証明書と一致しないいずれかの条項を、その時点で投票する権利を有する会社の発行済み株式総投票権の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の保有者が単一カテゴリとして賛成票を投じることができる:B部分:第四条, 第五条, 第六条, 第七条, 第八条, 第9条それとこれ第十条.
B.本第2の改正および再署名された証明書の任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能と判断された場合:(I)このような条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および本第2の改正および再署名された証明書の残りの条項(本第2の改正および再署名された証明書を含むが、これらに限定されないが、それ自体が無効、不正または実行不可能と認定されていない任意のこのような条項を含む)は、法律の許容の最大範囲内に適用されてはならない。(Ii)適用法の許容の最大限において、本第2の改正および再予約証明書の条文(本第2の改正および再予約証明書の任意の段落の各関連部分を含むが、無効、不法または強制執行できないとみなされる任意の条文を含む)の解釈は、当社が法律によって許容される最大範囲内で、その役員、高級職員、従業員および代理人が当社にサービスを提供すること、または当社の利益のために負う個人的責任を誠実に保障することを可能にすべきである。
B-1-6
カタログ表
添付ファイルB-2
の指定証明書
Aシリーズ転換優先株
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
I, [ ]ご本人を証明します[ ]そして[ ]VSEE Health,Inc.の(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“会社”)は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって設立され、存在する会社であり、ここでさらに証明される
改訂された会社登録証明書(“登録証明書”)とDGCL第151(G)条に基づいて、会社取締役会(“取締役会”)の許可を明確に付与し、2022年取締役会は以下の決議を採択し、会社が“Aシリーズ転換可能優先株”という一連の1万(10,000)株優先株を作成することが適切であり、会社とその株主の最適な利益に符合することを決定し、これらの優先株はいずれも発行されていない
議決は取締役会の許可に基づいて、会社の登録証明書の規定に基づいて、当社の一連の優先株を設立し、1株当たり額面0.0001ドル、そしてそれに基づいてこのシリーズの株式の名称と数量、及びこのシリーズの株式の投票権とその他の権力、優先権と相対、参加、オプション或いはその他の権利を設立し、その資格、制限と制限は以下の通りである
Aシリーズ転換可能優先株式条項
1. 株式名及び株式数それは.一連の会社優先株を設立し、“Aシリーズ転換可能優先株”(以下、“優先株”と略す)に指定した。発行を許可した優先株数は1万株である。1株当たりの額面は0.0001ドルである。本稿で定義していない大文字用語は,以下の31節で与えられる意味を持つべきである.
2. 順位をつけるそれは.少なくとも多くの発行済み優先株保有者(“規定保有者”)が第15条に基づいて平価株(定義は後述)または高級優先株(定義は以下を参照)を設立することに明確に同意したほか、当社の清算、解散および清算時の配当、分配および支払いに関する優先株については、当社のすべての優先株株式のレベルがすべての優先株よりも低い(この等優先株はここで総称して“初等株”と呼ぶ)。当社の当該等株式株式のすべての権利は、優先株の権利、権力、優先権及び特権に制限されなければならない。本指定証明書の任意の他の条文を制限しない原則の下で、必要な保有者が事前に明示的に同意することなく、当社はその後、以下の任意の追加または他の株式株式を許可または発行することができない:(I)当社の清算、解散および清算時の配当、分配および支払いにおける優先株(総称して“高級優先株”);(Ii)清算時の配当、分配および支払いにおける優先株;(I)当社の解散および清算(総称して“平価株式”と総称する)または(Iii)満期日またはそのような一次株式の償還または償還を必要とする任意の他の日付が、初期発行日の1周年よりも早い任意の一次株式。当社が他社と合併または合併する場合、優先株はその相対的な権利、権力、名称を保留しなければなりません, 本プロトコルで規定されている特権および特典は、このような合併または合併は、これに抵触してはならない。
3. 配当をする.
(A)任意の優先株初回発行日(“初回発行日”)以降、優先株の配当(“配当”)は配当率で累算し、360日年度および12カ月30日で計算し、各日歴月の最初の日歴日(各日歴日は“配当日”)に借金を支払い、最初の配当日は初期発行日直後のカレンダー月の最初の日歴日とする。配当金は、各配当日に普通株式(“配当株式”)の形態で記録されている各優先株式所有者(各“所有者”および総称して“所有者”)に支払わなければならないが、会社は、所有者に通知した後に選択することができ、任意の配当日に現金(“現金配当金”)の形態で任意の配当日に配当金(“現金配当金”)を支払うことができる(“現金配当金”)(本条例の規定により支払わなければならないが合法的に得られない任意の現金配当金を配当日に適用される優先株の陳述価値に加える)または現金配当形態で支払うことができる
B-2-1
カタログ表
現金株と配当株の組み合わせ。会社は書面通知(それぞれ1部,1部)を交付しなければならない配当選挙公告“第十一条第十一項又は第十一条の十一日前の各所持者に致すこれは…。)適用配当日前の取引日(この通知がすべての所持者に送達された日、すなわち“配当通知期日(I)(A)配当日に支払われる配当金が全て配当株式で支払われることを確認するか、または(B)現金配当金または現金配当金と配当株式との組み合わせで配当金を支払うことを選択し、現金配当金として支払うべき配当金金額および配当株式で支払うべき配当金金額(ある場合)、および(Ii)は、持分条件が失効していないことを証明する。配当通知日に持分条件が失効した場合、当社が現金配当金として当該配当金を支払うことを選択した場合でない限り、配当選択通知書は、持分放棄条件が失効しない限り、当該保有者の優先配当金は本合意に基づいて資本化し、当該配当日にドル対ドルベースで当該保有者の優先株の声明価値を増加させるべきであると明記しなければならない。本協定には、配当通知日までに持分条件の失効が発生していない場合、配当日前の任意の時間に持分条件の失効が発生した場合、(A)会社は各株主にこれを示す後続通知を発行し、(B)適用される所有者が持分条件を放棄することを失効しなければならない。当該保有者の優先配当金は、本合意に従って資本化され、配当日から開始されなければならない, ドルに対するドルに基づいて、その保有者の優先株の声明価値を増加させなければならない。配当日に支給される配当株式は、いくつかの配当金及び非評価株式(第4(A)節に従って最も近い全株式に四捨五入)で支払われなければならない。(1)当該配当日に支払われるべき配当金金額から支払われた任意の現金配当金を減算し、(2)適用配当日に発効する予備配当価格に相当する商数に等しい。
(B)任意の配当株式が配当日に発行されるときは、当社は、(I)(A)当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画に参加している限り、その所持者がその預託者入出金システムを介して当該保持者又はその指定者のDTCの残高口座における配当株式総数貸手を取得する権利がある限り、又は(B)譲渡エージェントがDTC迅速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加していない場合は、適用される配当金期日に配当金を発行し、配当金適用日前の少なくとも2(2)営業日には、証券購入契約に基づいて登録されている登録簿に記載されている住所又は所持者が書面で自社に指定した住所、当該所有者又はその指定者の名義で登録された証明書を当社に送り、当該所有者が取得する権利がある配当株式の数を説明し、(Ii)各配当日について現金電信為替で即時に当該所持者に任意の現金配当金を支払うことができる。
(C)配当日に配当金を派遣する前に、優先株の配当金は配当率で計算され、第4(C)(I)条で各転換日に、又は第5(D)条に従って償還されるか、又は破産トリガ事象に応じて、又は第6(B)条に係る制御権変更に関する任意の償還の配当金に基づいて株式交換金額に計上されて支払われなければならない。任意のトリガイベントの発生後および継続期間(当社が所有者にトリガイベント通知を発行したか否か、またはその所有者が当社のトリガイベントが発生したことを他の方法で通知したか否かにかかわらず)、配当率は、毎年18%(18.0%)に自動的に増加しなければならない(“違約率”)。その後、トリガイベントが治癒された場合(および、当社が適用配当日に違約率でこれらの配当金を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない他のトリガイベントが存在しない場合)、前に言及された調整は、トリガイベントが発生した日から有効化を停止するが、トリガイベントが継続している間に増加した比率で計算および支払いされた配当は、トリガイベントが発生した後からトリガイベントが発生した日(トリガーイベントが治癒した日を含む)までの範囲に適用され続けるべきである。
(D)上記規定にもかかわらず、取締役会はその唯一及び絶対裁量決定権を行使して、時々優先株宣派追加配当を行使することができる。
4. 転換するそれは.初期発行日以降のいつでも、各優先株は、本第4節に規定する条項と条件に基づいて、有効発行された、十分かつ評価不可能な普通株に変換することができる(以下のように定義する)。
(a) 所有者転換権それは.第4(D)節条文の規定の下で,初期発行日当日またはそれ以降の任意の時間に,所有者ごとに第4(C)節の換算率(以下,定義参照)に従って,その保有する任意の部分で発行された既発行優先株を有効発行,入金および評価不可能な普通株に変換する権利がある.会社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。もし…
B-2-2
カタログ表
発行は普通株式の一部を発行することになり、会社はその部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社は、任意の優先株転換後に普通株を発行及び交付する際に支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡エージェント(定義は後述)を含むがこれらに限定されない)の費用及び支出を支払わなければならない。
(B)変換率。第4(A)節により任意の優先株を変換する際に発行可能な普通株数は、(X)その優先株の変換金額を(Y)変換価格(“転換率”)で割ることにより決定すべきである
(I)“株式交換金額”とは、適用予定日に1株当たりの優先株について、(1)その価値に(2)前記価値で計算された追加金額と、リッジ日までの追加金額とに(3)全金額(あり)を加えた合計を意味する。
(Ii)“転換価格”とは、任意の転換日又はその他の規定日まで、1株当たりの優先株価格が10.00ドルであることを意味するが、本協定の規定に従って調整しなければならない
(c) 転換メカニズムそれは.1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない
(i) オプション変換それは.任意の日(a“)に優先株を普通株に変換する期日を変更する)であって、所有者は、ニューヨーク時間午後11時59分または前に交付されなければならない(電子メールまたは他の方法を透過しても)署名された優先株式株式変換通知書のコピーであり、変換後の優先株式株式の変換通知書のフォーマットは以下のとおりである証拠品一 (the “改装通知“)当社へ。第4(C)(Iii)節に要求された場合、上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日以内に、当該所有者は、会社に交付するために、国が認めた隔夜配信サービスに優先株を代表する元の証明書(あれば)を提出しなければならない優先株)上記のように優先株に変換する(または第17(B)条で想定される優先株の損失、盗難または廃棄に関する賠償承諾)。第一(1)日またはその前にST)転換通知を受けた日後の取引日には、会社は、確認確認及び陳述を電子メールで送信し、当該普通株式株式が規則144に従って転売又は有効かつ利用可能であるか否かの登録声明を確認及び陳述しなければならない添付ファイル2この確認は,当該保持者と譲渡エージェントの当該変換通知を受信した後,当該譲渡エージェントに対して本契約条項に従ってその変換通知を処理する指示を構成すべきである.当社が転換通知を受けた後の第二取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、変換通知に基づいて発行可能な普通株の適用転換日に開始された取引を決済するために要求された早い日)(“株式受け渡し締切日)であって、会社は、(1)譲渡エージェントがFASTに参加している場合は、(1)当該変換に基づいて取得する権利のある普通株式総数を当該所持者又はその指定者がそのホストシステムを介してDTCの残高口座に入金するか、又は(2)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合は、所持者の要求をすべきであり、(信用の良い隔夜宅配便により)発行され、(信用の良い隔夜宅配便により)当該保持者又はその指定者の名義で登録された証明書を当該変換通知で指定された住所に交付し、保有者が獲得する権利のある普通株式数。第4(C)(Iii)条に基づいて変換のために提出された優先株証明書に代表される優先株数が転換中の優先株数より多い場合は、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も優先株証明書を受信した後の2(2)取引日より遅れてはならず、自費で関連保有者(又はその指定者)に新たな優先株証明書を発行及び交付しなければならない(第17(D)条によれば)、未転換優株の数を示す。優先株を転換する際に発行可能な普通株を取得する権利がある人または複数人は、転換日にそのような普通株の記録保持者とみなされるべきである。本指定証明書または登録権利プロトコルに逆の規定があっても、登録権利プロトコルによって定義されたように、登録宣言の発効日の後、および所有者が(登録権利プロトコルによって定義されたように)猶予期間通知を受信する前に、, 当社は、譲渡代理が当該所有者(又はその指定者)に任意の登録可能証券(登録権協定の定義を参照)の売却に関連する非伝奇普通株を交付するように手配しなければならないが、当該所有者は、当該証券について売却契約を締結し、特定の登録声明の一部として、適用範囲内で募集規約の写しを交付しており、当該所有者は、当該募集説明書について交収していない。
B-2-3
カタログ表
(ii) 会社は転換に間に合わなかったそれは.(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、又は、当該所有者(又はその指定者)に当該所有者が取得する権利のある普通株式数証明書を発行及び交付することができず、会社の株式登録簿に当該普通株を登録することができない場合、又は、譲渡エージェントがFASTに参加する場合、当該保有者又はその指定者がDTCの残高口座に、当該所持者が任意の転換金額(場合によっては)を変換する際に取得する権利がある普通株式株式数の貸方、又は(Ii)転売属転換通知の対象となる普通株株式(“利用不可転換株式”)に関する登録声明を提供できなかった場合、当社は迅速にすることができなかった。しかし、いずれの場合も、登録権利協定(X)に要求された時間に遅れて所持者に通知してはならず、(Y)一般株式を電子的に交付してはならないが、上記変換に応じて所持者が保有する権利を有する普通株式総数を、当該所持者またはその指定者のDTCの残高口座に預託すること(前述の(Ii)項で説明したイベントを以下“通知失効”と呼び、上記(I)項に記載のイベントとともに“変換失敗”と呼ぶ)であってもよい。この所持者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて, (X)当社は、株式交付締切日後に当該普通株式を速やかに発行できなかった日に、(A)株式交付締切日当日又は前に当該所有者に発行されておらず、当該所有者が取得する権利を有する普通株式数に、(B)当該所有者が書面で選択した適用株式交換日から適用株式交付締め切りまでの間の任意の時間有効な普通株式取引価格と、(Y)当該保有者とに等しい現金で支払うものとする。当社に書面で通知した後、変換に関する通知を破棄し、当該転換通知に基づいて変換されていない当該優先株の全部又は一部を保留又は返却したことができる。ただし、廃棄転換通知は、当社が本条例第4(C)(Ii)条又はその他の規定により当該通知日前に発生したいかなる金を支払う義務にも影響を与えない。上記の規定を除いて、株式受け渡し締め切り前、又は(A)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、会社は当該保有者(又はその指定者)に証明書を発行·交付することができず、当該普通株を会社の株式登録簿に登録することができないか、又は、譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加している場合、譲渡エージェントは、当該所持者又はその指定保持者(場合によっては)の残高口座を貸記することができない。以下(Ii)項又は本項(Ii)第2項に規定する会社義務、又は(B)通知失効が発生した場合には、当該株主が本契約又は会社義務に基づいて転換後に取得する権利がある普通株式数をDTCに説明する, 株式交付締切日当日または後に、当該所有者が(公開市場取引、株式ローンまたは他の方法で)当該株主が自社から取得した転換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分の普通株式を取得する権利があり、その所有者が転換失敗または通知失敗(場合によっては)に関する普通株式(“購入”)を当社から受信していない場合には、当該所有者が獲得可能なすべての他の救済措置を除いて、会社は、その所有者の要求を受けて2営業日以内に、当該所有者が適宜決定しなければならない。(I)当該所有者がこのように取得した普通株式(所有者又はその所有者を代表する他の者を含むがこれらに限定されない)が取得した普通株式の総購入価格(ブローカー、株式融資コスト及びその他の自己負担費用を含む)に等しい金額を当該所有者に支払うこと(株式の発行及び交付(及び当該普通株の発行)、又は当該所有者又はその所有者が指定した者の残高口座に記入することが義務付けられている場合、適用状況に応じて、本プロトコルに従って変換後に取得する権利がある普通株式の数(場合に応じて)をDTCに提供し(場合に応じて)終了すべきであるか、または(Ii)その義務を直ちに履行し、当該普通株式を代表する1枚または複数の証明書またはその所有者またはその株主が指定した者(場合に応じて)の残高口座を発行および交付する, (B)DTC所有者に、本条項(場合によっては)に従って変換後に保有する権利のある普通株式数を支払い、当該所持者に現金を支払い、金額は、購入価格が(X)当該普通株式数に(Y)普通株式を乗じて、適用転換通知日から本項(Ii)条に規定する発行及び支払日までの間のいずれかの取引日の最低終値までの積(ある場合があれば)(それぞれ“購入支払金額”)を支払う。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項の要求に従って優先株変換時に普通株を代表する株式(または電子的に普通株を交付する)をタイムリーに交付できなかった特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる特定の通知が履行できず及び/又は転換に失敗したかについて、もし当社が証券購入協定の類似条項に基づいて、関連通知が履行できなかった及び/又は転換失敗(誰が適用されるかに応じて)について所有者に関連金を全額支払う場合、本条第4(C)(Ii)条は所持者には適用されない。
B-2-4
カタログ表
(iii) 帳簿をつけるそれは.本契約項のいずれかの優先株を発行する際には、適用所有者は、当社に書面要求(電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書または記帳形式で当該優先株を受け取ることを選択することができる。当社(又は優先株受託者である譲渡代理)は、1株当たりの優先株保有者の氏名、住所及び優先株の前記価値を記録し、当該等保有者が優先株証明書又は帳簿記録形式(“登録優先株”)で優先株を保有している登録簿(“登録簿”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があっても、当社および優先株各所有者は、すべての目的(本プロトコルの下での支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなすべきである。登録優先株は,株主名簿に譲渡または売却を登録することで譲渡,譲渡または売却しかできない.当社は、所有者が1株又は複数株の登録優先株の譲渡、譲渡又は売却を要求する書面請求を受けた後、記載資料を登録簿に記録し、第17条に基づいて指定譲受人又は譲受人に1株又は複数株の新規登録優先株を発行し、その総生産は、提出された登録優先株の公表価値と同じであるが、当社が要求した2(2)営業日以内にこのように当該等の登録優先株の譲渡、譲渡又は売却を記録していない場合は、登録簿は自動的に更新してこの譲渡譲渡を反映させなければならない, 譲渡や売却(どのような状況によりますか)。本第4節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項に基づいて任意の優先株を転換した後、適用保有者は、(A)適用優先株証明書に代表される全てまたは残りの数の優先株が変換されている場合(この場合、当該等証明書は、本第4(C)(Iii)条の規定により当社に交付されなければならない)又は(B)当該保有者が自社に事前書面通知(この通知は変換通知に含まれることができる)を通知し、実際に適用優先株株を返送した後に優先株を再発行することを要求する。各所有者及び当社は記録を保存し、前記価値、募集総額(例えば)、両替及び/又は支払い済み配当金(状況に応じて定める)及び両替及び/又は支払日(状況に応じて決定する)、又は所持者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、転換時に優先株証明書の提出を要求しないようにする必要がある。当社が上記イベント発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して当該等の陳述価値を記録し、全金額(ある場合)、転換及び/又は支払配当金(どのような状況に応じて定める)及び当該等の転換及び/又は支払日(場合に応じて定める)を募集していない場合、株主名簿は自動的に当該イベントを反映するように更新されたとみなされるべきである。何かの論争や不一致があれば、その保持者の当該等の記録は、その記録保持者が保有する権利のある優先株数を決定し、明らかな誤りがない場合には、制御性及び決定的な記録でなければならない。所有者及びいかなる譲受人又は譲受人は,証明書を受領しなければならない, 本段落の規定により、任意の優先株変換後、当該証明書に代表される優先株数が当該証明書面に列挙された優先株数よりも少ない可能性があることを認めて同意する。優先株証明書1枚につき以下の図の例を明記しなければならない
本証明書のいずれかの譲渡者または譲受人は、会社の指定証明書のうち、本証明書に代表されるA系列優先株に関する条項を詳細に審査し、その中に第4(C)(Iii)節を含む。本証明書に代表されるD系列優先株の株式数は、本証明書に代表されるA系列優先株の株式に関する指定証明書第4(C)(Iii)条に本証明書の額面で記載されているA系列優先株の株式数よりも少なくてもよい。
(iv) 比例換算するそれは.もし当社が1人以上の保有者から同一交換日についての株式交換通知を受け、当社が転換可能部分(ただしすべてではない)が代替株の優先株を提出した場合、当社は、その保有者がその日に提出した株式交換の優先株数に基づいて、その日に交換を提出した優先株総数に対して、その日に転換優先株を選択した所有者毎に、その保有者がその日に供換株に戻した優先株を比例的に変換しなければならない。優先株転換に関連して所有者に発行可能な普通株式数に論争が生じた場合、会社は、当該保有者に係争のない普通株式数を発行し、第22条に基づいて争議を解決しなければならない。
(d) 実益所有権の制限それは.会社は所有者が保有しているいかなる優先株も転換してはならず,その所有者はその保有するいかなる優先株も転換する権利がない
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カタログ表
本指定された証明書の条項および条件によれば、このような変換は無効であるべきであり、行われたことがないとみなされるが、このような変換を実施した後、その保持者は、他の帰属当事者と共に共通の実益が4.99%を超えるものを有するであろう(“最大パーセント)この転換が発効した直後に発行された普通株式。前述の文の場合、当該所有者および他の出資者が所有する普通株式の総数は、その所有者および他のすべての出資者が保有する普通株式数に、変換後に発行可能な普通株式数(この文について決定された優先株数)を含むが、(A)当該保有者または任意の他の出資者が所有する残りの未転換優先株を変換すること、および(B)当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または転換すること(を含む)を含まなければならない。任意の変換可能手形、変換可能優先株または株式承認証(優先株および引受権証を含む)は、所有者または任意の他の支払先実益によって所有されるが、変換制限または行使は、第4(D)条に記載された制限と同様の制限によって制限されなければならない。本第4(D)条については、利益所有権は1934年法令第13(D)条に基づいて計算されなければならない。株主がこれらの優先株を変換する際に得ることができる普通株流通株数を決定するために、最大パーセントを超えないようにするために、当該株主は、(X)会社の最近の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される普通株流通株数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知に依存することができる, 発行された普通株式の株式数を列記する報告書の未償還株式数“)”当社が普通株式の実際の流通株数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者から転換通知を受けた場合、当社は、その所持者にその時点で発行された普通株式の数を書面で通知し、この転換通知により、当該所有者が本第4(D)条に基づいて決定した実益所有権が最高百分率を超える範囲内で、当該転換通知に基づいて購入した普通株式数を減少させることを当社に通知しなければならない。いつでも、任意の所持者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数が報告された日から、当該保有者および任意の他の支払先によって当社証券(当該等優先株を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。優先株を転換する際に所有者に普通株式を発行し、その所有者および他の帰属当事者が実益所有とみなされる普通株式の総数が普通株式発行済み株式数の最高パーセントを超える場合(1934年法令第13(D)条に従って決定される)、その所有者および他の帰属当事者の総実益所有権は、最大パーセントの既発行株式数を超える超過株式)は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならず、所有者は余分な株式を投票または譲渡する権利がない。会社に書面通知を出した後,どの所持者も随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日までには発効しないST)または所有者の最高パーセントを、通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに低下させるか、または、(1)最高パーセントの任意の増加が第61(61)日前に発効することが条件であるST(Ii)任意の関連増減は、当該所持者および他の支払側にのみ適用され、当該所持者支払側ではない任意の他の所持者には適用されない。明確にするために、本指定証明書条項に従って所有者に発行することができる普通株式株式が最高百分率を超え、その所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条の目的を含む)について実質的に普通株式を所有しているとみなしてはならない。以前は本項に基づいてこのような優先株を転換することができず、本項の規定のいかなる後続の両替確定への適用性にも影響を与えない。本項の規定の解釈及び実施は、本第4項(D)項の条項を厳格に遵守しなければならないが、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は第4項(D)項に含まれる予想利益所有権制限と一致しない必要の程度を限度とし、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行う。本項に記載の制限は放棄してはならず、このような優先株の相続人に適用されなければならない。
(e) 交替転換権.
(i) 代替オプション変換それは.第4(D)条に適合する規定の下で、任意の時間において、所有者の選択の下で、所有者は、すべてまたは任意の数の優先株を普通株式(例えば、)に変換することができる
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本項第4(E)(I)条に基づいて、転換された優先株の総転換金額(“代替オプション転換金額”)を代替交換株価(それぞれ“代替オプション転換”)とする。
(ii) イベントをトリガした場合のバックアップ変換それは.第4(D)項の別の規定に加えて、所有者がトリガイベント通知(以下、定義を参照)を受信し、その所持者がトリガイベント(より早い日、トリガ·イベント権限開始日)と終了(この終了日、すなわちトリガ·イベント·権限の有効期限そしてこのようなすべての時期はトリガイベント転換権期間“20日(20日)にこれは…。)(X)トリガーイベントが治癒された日および(Y)トリガーイベント通知を所持者が受信した後の取引日であって、(I)適用されるトリガーイベントの合理的な記述、(Ii)当社がトリガーイベントが治癒されることができるかどうかの証明、および(適用する)当社の任意の既存のトリガーイベントを治癒する計画の合理的な説明、および(Iii)トリガーイベントの発生日に関する証明、および(トリガイベント通知の日または前に治癒された場合)適用されるトリガーイベント権利の満了日の証明を含むことができる。当該所持者の選択の下、当社に変換通知(いずれか等の変換通知の日付、それぞれを渡すことによりトリガイベント変換日すべてのバックアップオプションの変換日と一緒に、それぞれ換算日を代替する)は、全部または任意の数の優先株(本第4(E)(Ii)条により変換された優先株の転換金額を変換し、トリガイベント変換量選択可能な換算金額ごとに代替換算額)を選択可能な株式交換価格(1株当たり、aイベント変換をトリガするそれぞれの予備のオプション変換と一緒に交替転換する”).
(iii) 交替変換の力学それは.任意のバックアップ変換日において、所有者は、第4(C)条に従って任意のバックアップ変換優先株を自発的に変換することができる(このプロトコルの下でそのような予備変換に関するすべての目的について、イベント変換における優先株の任意の変換金額変換をトリガするときにのみ、普通株式数の計算を発行することができ、“転換価格”の代わりに“予備変換価格”を使用することができる)。上記変換率定義(X)項における“変換金額”の代わりに、本指定証明書第4(E)節で交付された変換通知において、当該保持者が代替変換価格を用いてこのような変換を行うことを選択することを指定するために、“変換金額の必要プレミアム”で置換する。しかし、株式交換底価格の場合、適用される予備株式交換日には、当該保有者の残りの優先株の陳述価値は適用される株式交換下限金額に比例して自動的に増加しなければならない。第4(E)節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、第4(D)節の規定の下で、適用される優先株代替転換金額に相当する普通株を当該保有者に交付する前に、当該等優先株は、第4(E)節の影響を受けることなく、第4(C)節の規定により普通株式に変換することができる。
5. 事件を触発する.
(a) 一般情報それは.以下のイベントはいずれも“トリガイベント”を構成し、第5(A)(X)条、第5(A)(Xi)条、および第5(A)(Xii)条の各イベントは、“破産トリガイベント”を構成すべきである
(I)適用された提出締切日(定義登録権協定参照)の5(5)日前に、適用可能な登録声明(定義登録権協定参照)を米国証券取引委員会に提出することができなかったか、または米国証券取引委員会が適用の発効締め切り(定義登録権協定参照)の5(5)日前に適用を宣言した登録声明を有効にすることができなかったこと
(Ii)登録権協定の条項によれば、適用される登録宣言は有効に維持されなければならないが、適用される登録声明の効力は、任意の理由(停止令を含むが発行されることに限定されない)によって失効されるか、またはその登録声明(またはその中に掲載された株式規約)のいずれかの所有者は、登録権協定の条項に従って当該所有者のすべての登録証券を売却することができない。そして、このような失効または持続可能な5(5)日、または任意の365日の期間(許可猶予期間(“登録権合意”によって定義されるような)内の日数を含まない)の合計は、10(10)日を超える
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カタログ表
(Iii)普通株は、適格市場で5(5)の取引日以内に取引または上場を一時停止(または一時停止)するか、または1934年の法令に従って民営化取引について普通株の登録取得、除名または撤回を行う
(IV)当社は、(A)変換失敗又は交付失敗を是正するために必要な数の普通株式を、適用された転換日又は行使日(どの場合に応じて定めるか)後5(5)の取引日以内に交付することができず、又は(B)要求に応じて遵守しようとしないことを示す書面又は口頭通知を、任意の時間に公開公告又はその任意の代理人を介して、要求に応じて遵守しようとしないことを示す。株式承認証の規定に従って引受権証を行使する請求、又は本指定証明書の規定に従って任意の優先株を普通株に変換する要求を要求するが、本章第4項(D)項に基づく要求は含まれていない
(V)当社が以下の第10(B)節を遵守する以外は、第10(10)節以降の任意の時間これは…。)連続して、持株者の認可株式分配(以下第10(A)節で定義されるように)は、(A)保有者が当時保有していたすべての優先株の全ての変換後に当該保有者が取得する権利を有する普通株式数(本指定証明書に規定されているいかなる転換制限も考慮しない)、および(B)所有者が当該持分証を全面的に行使する際に取得する権利を有する普通株式数(株式承認証に規定されているいかなる行使制限も考慮しない)よりも少ない
(Vi)会社条例第170条に別段の規定があるほか、取締役会は第3条に基づいて資本化または支払を行うことを宣言していない
(Vii)当社は、本指定証明書、証券購入プロトコル、または任意の他の取引文書、または取引のために交付される任意の他のプロトコル、文書、証明書または他の文書の満了に応じて配当金を支払う場合(取締役会によって発表されたか否かにかかわらず)、または本指定証明書の満了時に任意の持分(当社が償還金または本証明書の下の金額を支払っていないことを含むが含まれるが、これらに限定されない)を有していないので、(場合によっては、DGCLによって許可されているか否かにかかわらず)配当金を支払うが、満期時に配当金を支払わない場合を除く。いずれの場合も、少なくとも2つの取引日内に障害が修復されていない場合にのみ;
(Viii)適用される連邦証券法が別途禁止されていない限り、証券購入プロトコル(本手形を含む)に従って証券購入プロトコル(本手形を含む)に従って所有者が買収した任意の証券(証券購入プロトコルの定義参照)に関連する所有者が転換または行使された場合、当社は、適用者に発行された任意の証明書または任意の普通株上の制限マップを削除することができず、いかなる不履行状況も少なくとも5(5)日以内に修正されない;
(Ix)当社またはその任意の付属会社の少なくとも250,000ドルの債務(証券購入協定の定義参照)は、満期前に任意の違約、償還または加速が発生するが、任意の優先株については除外する
(X)破産、債務不履行、再編または清算手続、または債務免除その他の手続は、当社または任意の付属会社によって提起されるか、または当社または任意の付属会社に対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない
(Xi)当社または任意の付属会社が、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、無力債務返済、再編または他の関連法律に従って展開される任意の自発的ケースまたは法的手続き、または破産者または債務返済不能と判定される任意の他のケースまたは法的手続きの展開、または任意の適用される連邦、州または外国破産、無力債務、再編または他の関連法律に従って、当社または任意の付属会社の非自発的または法的手続きについて判決、命令、判決または他の同様の文書を登録することに同意するか、または任意の破産または無力債務または当社のための法的手続きを開始することに同意する。または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って再編または救済を求める請願書、答弁書または同意書を提出するか、またはそのような請願書の提出に同意するか、または会社またはその任意の付属会社またはその任意の主要部分の保管人、係、清盤人、受託者、受託者、抵当者または他の同様の官僚の委任または接収に同意するか、または会社によって行われる
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債権者の利益を譲渡するか、債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生するか、または会社が債務の満了時に一般的に債務を返済できないことを書面で認めるか、会社または任意の子会社がそのような行動を推進するために会社の行動をとるか、または連邦、州または外国の法律に従って商業コードの統一を開始して販売または任意の他の同様の行動を停止するために、いかなる人も行動する
(Xii)裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、債務返済不能、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の付属会社の任意の自発的または非自発的な事件または法律手続きについて提出された判決、命令、判決または他の同様の文書、または(Ii)当社または任意の付属会社の破産または債務返済不能な判決、命令、判決または他の類似文書を判定するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国法律または(Iii)法令、命令または他の適用可能な連邦、州または任意の付属会社または当社または任意の付属会社に対して清算、再構成、調整または再構成の提示書を求めることを承認するか、または(Iii)法令、命令または他の適用可能な連邦、州または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社について清算、再構成、調整または再編の提示書を求める。当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要部分財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の役人の判決または他の類似文書、またはその事務の清算または清算を命令するか、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書の継続的有効性を命令し、30日連続して放置されず、かつ連続して30日間;
(Xiii)当社および/またはその任意の付属会社に対して、総額250,000ドルを超える1つまたは複数の支払いの最終判決を下し、これらの判決は、締結後30(30)日以内に担保、解除、和解または控訴を猶予していないか、または執行期限満了後30(30)日以内に解除されていない。しかしながら、当社が各所持者に当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は各所持者を合理的に満足させるべきである)を提供する限り、当該判決が保険又は賠償によってカバーされていることを示し、当社又は当該付属会社(どの場合にかかわらず)が当該判決が発行されてから30(30)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けることになる場合は、上記250,000ドルの金額を計算する際には、信用すべき方による保険又は賠償に含まれるいかなる判決も計上してはならない
(Xiv)当社および/または任意の付属会社個別または合算(I)満期時または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者に借りた250,000ドルを超える債務について任意の金(無担保債務のみであれば、当社および/またはその付属会社(場合によっては)が正当な法的手続きによって論争の支払いを誠実に提出することができず、公認会計基準に従ってこのような金を支払うのに十分な準備金が割り当てられている)、または他の方法で未払いまたは未払い額が250,000ドルを超える合意に違反しているか。契約違反または違反行為は、他方が契約違反を宣言するか、または他の方法で満期金額を加速させることを可能にするか、または(Ii)時間経過または通知の有無にかかわらず、会社または任意の子会社に拘束力のある任意の合意に基づく違約または違約事件をもたらすことになり、違約または違約事件は、会社またはその任意の子会社の業務、資産、運営(その結果を含む)、負債、財産、状況(財務状況を含む)、または将来性に重大な悪影響を及ぼすであろう
(Xv)本第5(A)節の別の条項が明確に規定されていることに加えて、会社または任意の付属会社が、任意の実質的な態様の任意の陳述または保証(重大な悪影響または実質的な制約を受けた陳述または保証を除いて、任意の態様で違反されてはならない)、または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反しない限り、チェーノまたは他の条項または条件に違反しない限り、連続する5(5)の取引日以内に当該違反行為が是正されていない場合にのみ違反する
(Xvi)会社が提供する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確な証明を含む)、証明(A)持分条件を満たすか、(B)持分条件の失敗がないか、または(C)何らかのトリガイベントが発生したかどうか
(Xvii)会社または任意の付属会社は、本指定証明書第12条のいずれかの規定に違反または遵守できなかった
(Xviii)任意の重大な悪影響(証券購入協定の定義参照)、が、発生後5(5)の取引日以内に治癒していない(治癒可能であれば);または
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カタログ表
(Xix)任意の取引文書の任意の条文は、任意の理由(明確な条項を除く)によってもはや有効ではなく、合意当事者に対して拘束力または強制実行可能であるか、または当社または任意の付属会社がその有効性または実行可能性に直接または間接的に疑問を提起するか、または当社または任意の付属会社またはそのいずれかが司法管轄権を有する任意の政府当局に対して訴訟を提起して、その無効または強制実行不可能であることを決定することを求めるために、または当社またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の取引文書に従って生じる任意の責任または義務を有すると主張することを書面で否定しなければならない。
(B)トリガイベントの通知.優先株に関するトリガイベントが発生すると、当社は、1営業日以内に電子メールおよび隔夜宅配便(翌日配信を指定)を介して、所持者毎に書面通知(“トリガイベント通知”)を送信しなければならない。
(C)破産トリガ事件が発生した場合に強制償還する。本協定には、いかなる相反する規定もあり、その際に必要または行われている任意の変換にかかわらず、任意の倒産トリガイベントが発生すると、当社は、その時点で発行された各優先株を直ちに現金で償還しなければならず、償還価格は、(A)償還すべき変換金額に(B)必要な割増の積を乗じたものと、(Ii)最初の公告(または破産書類の公開提出)日直後に発効した変換金額の変換率との積に等しい。破産トリガーイベント)に(Y)を乗算する(1)必要な割増に(2)破産トリガーイベントが発生した直後から当社が第5(C)条の規定により全金額を支払う日まで、任意の取引日に普通株式の最高市価を停止する。所有者または他の個人またはエンティティがいかなる通知、要求、または他の行動をとることを要求することなく、所有者は、破産トリガーイベント発生時に全てまたは部分的にお金を受け取る権利を放棄することを自己決定することができる。このような放棄は、破産トリガイベントに関連する任意の他の権利または任意の変換(または代替変換)の権利を含む本プロトコルの下の任意の他の権利に影響を与えない(誰が適用されるかに依存する)。
(D)会社は償還を選択する。
(I)会社は償還を選択することができる。当社はいつでも当社で償還日(以下以下参照)を選択する権利があります(“当社は償還金額を選択することができます”(“当社は償還を選択することができます”)第5(D)条によれば、償還すべき優先株は当社が現金で償還すべきであり、価格(“当社選択償還価格”)は、以下の両者のうち大きい者の110%(I)が自社が償還日を選択して償還可能な株式交換金額および(Ii)当時持分条件に失敗した場合にのみ等しい。その積は、(1)会社が償還日を選択できるまでの転換金額の換算率に(2)普通株が当該会社が償還通知日の直前から本条例第5(D)条に規定する全ての金を支払う前の取引日までのいずれかの取引日の最高終値を乗じたものである。当社は、本第5(D)条に規定する償還を要求する権利を行使することができ、電子メール及び隔夜宅配便ですべての人に関係する書面通知を配信することができるが、すべての人に関連する書面通知を配信することができる, 所有者(“会社選択償還通知”およびすべての所有者がその通知を受信した日を“会社選択償還通知日”と呼ぶ)。当社は本契約の下で1つの会社の選択的償還通知しか発行できず、同社の選択的償還通知は取り消すことができません。当社は、償還通知を選択することができる(X)自社が償還を選択できる日(“当社は償還日を選択することができる”)を選択することができ、この日は、当社が償還通知日の後10(10)取引日以上20(20)取引日よりも早く、及び(Y)自社が償還日を選択することができることを明らかにし、本条例第5(D)条に基づいて当該所有者及び他のすべての優先株保有者から償還された優先株の両替総額を選択することができる。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社が償還価格を選択できるまでの任意の時間に、任意の所有者は、第4条に基づいて、会社が償還金額をすべてまたは部分的に普通株式に変換することができる。所有者が当社が償還通知日を選択した後に変換することができるすべての転換金額は、当該所有者が自社の償還日の償還を選択可能な優先株を選択しなければならない会社は償還金額を選択することができる。第5(D)項による償還は、第5(D)(Ii)項に従って行わなければならない。当社が第5(D)条に基づいて任意の優先株を償還した場合、保有者の損失は不確定かつ推定困難となる。各当事者が将来の金利を予測できないことや、適切な代替投資機会があるか否かは、当該保有者が使用することができる。それに応じて, 本項第五(D)項により満期になった任意の償還割増は、双方の当事者が意図しており、合理的とみなされなければならない
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その所持者たちは罰としてではなく、実際にその投資機会を失ったと推定される。任意のトリガーイベントが発生し、持続した場合、当社は会社の選択的償還を実施する権利がないが、いかなるトリガーイベントもいかなる所有者が優先株を適宜転換する権利に影響を与えない。
(Ii)会社のメカニックは償還を選択する。会社は適用される会社で償還日を選択して現金形式で各所持者に適用される会社に償還価格を選択しなければなりません。当社が第6(B)条に基づいて現金支払制御権で選択価格を変更することを選択した場合、当社は制御権変更を完了するとともに、適用される制御権変更選択価格を関係者に交付しなければならない(いずれかの会社のオプション償還価格とともに、それぞれ“償還価格”とする)。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項のいずれかの償還について、所有者が任意の他の取引文書に基づいて現金支払いを受ける権利がある場合、当該所持者が書面で当社に交付する選択の下で、本プロトコル項の下で適用される償還価格は、当該他の取引文書に基づいて当該所持者が当該等の現金支払いを行なえる金額を増加させ、全額支払い又は本プロトコルに従って両替した後、当該他の取引文書に基づいて当社が負う支払い責任を履行しなければならない。すべての優先株より少ない場合には、当社は、直ちに当該保有者に新たな優先株証明書(第17条に基づく(又は新たな帳簿を作成する証拠)を発行し、発行していない優先株数を示すように手配しなければならない。もし当社が何らかの理由で(DGCLによる支払い禁止範囲に限定されないが)要求された期限内に適用された償還価格を所持者に支払うことができなかった場合、その所有者は、当社がその未払いの償還価格を全数支払うまで償還の代替を選択する権利がある, 当社には、償還を提出したが償還価格が適用されていないすべてまたは任意の優先株を速やかに当該保有者に返却することを要求する。当社は、当該通知を受けた後、(X)当該優先株の適用償還が無効となり、(Y)当社は直ちに当該保有者に適用された優先株証明書を返却しなければならない、又は(第17(D)条に基づいて)新たな優先株証明書を発行しなければならない(優先株が簿記形式で保有されていない限り、この場合、会社は当該優先株が当時帳簿項目が存在することを証明する証拠を当該保有者に提出しなければならない)。いずれの場合も、当該優先株の追加額は、(1)適用償還価格(場合に応じて決定され、本第5(D)(Ii)条に基づいて調整(適用される)に相当する(2)償還が提出された転換金額の陳述価値部分との差額を減算しなければならない。
6. 基本取引に関する権利.
(a) 仮にそれは.当社は、承継エンティティが本第6(A)条の規定に従って、当社の指定証明書及びその他の取引文書項目の下でのすべての義務を書面で負担しない限り、当該等の指定証明書及び他の取引文書の形態及び実質は、基本取引前に必要な保持者の満足を経て、必要な保持者の承認を経なければならないが、優先株の所有者毎に、本指定証明書の形式及び実質にほぼ類似した書面で証明された相続実体証券を交付することを含むが、当該価値を有する協定に限定されない。全体金額と配当率は所有者が持っている優先株の既定価値、全体金額と配当率に等しく、優先株と類似したランキングを持ち、規定された保有者を満足させる。任意の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日以降、本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する条文は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社に指名されたようなものである。上記の事項を除いて、基本取引が完了したとき, 相続人実体は、当該基本取引の前に優先株を転換又は償還する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(第7及び14条に基づいて発行可能な項目を除く。)の代わりに、各所有者に確認書を提出し、上記基本取引完了後の任意の時間に優先株を発行することを確認しなければならない。本指定証明書の規定により調整された後、各所有者は、当該等の基本取引発生時に受領する権利のある後続エンティティ(その親エンティティを含む)の公開取引普通株(又はその等価物)の株式であり、当該等株式は、各所有者が当該等基本取引の直前に保有するすべての優先株が変換された場合(本指定証明書に記載されている優先株変換のいずれかにかかわらず)の株式である。上記の規定にもかかわらず,その所持者は自分で選択して書面で交付することができる
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カタログ表
優先株を負担せずに基本取引を可能にするため、当社に第6(A)条を放棄するよう通知します。本第6条の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、優先株転換又は償還のいかなる制限も考慮せずに適用されなければならない。
(b) 統制権変更公告それは.制御権変更完了前20(20)取引日よりも早くないか、または10(10)取引日(“制御権変更日”)よりも遅くないが、当該制御権変更公告公表前に遅くなく、当社はファクシミリ又は電子メール及び隔夜宅配便により所持者毎に書面通知(“制御権変更通知”)を送達しなければならない。所有者が制御権変更通知を受信してからの期間内の任意の時間、または前の文(場合に応じて)に制御権変更通知を所持者に提出しておらず、(A)当該制御権変更が完了した日または(B)当該制御権変更通知を受信した日または(C)当該制御権変更の公告日後20(20)番目の取引日が終了した場合、当該保持者は、当社に書面通知(“制御権変更選択通知”)(“制御権変更選択通知”は、当該選択制約を受けた優先株の数を明記すべき)を提出し、当該制御権変更選択通知で指定された所有者の優先株を当社に交換させ、対価は、会社の選択(この選択を現金で支払うか又は交付する権利(“対価選択”)において、(I)権利(本条項第4(D)節形式の実益制限を有する)を満たすように、制御権変更選択価格に相当する(以下のように定義する)必要な融通をする(総称して“権利”と呼ぶ)は、任意の時間に全部または部分的に変換することができ、追加料金を支払う必要がなく、所有者によって選択される。この支配権変更に適用される会社事項の対価(定義は後述)と、制御権変更選択価格(権利変換後に発行可能な相続人株式総数(定義は後述)の公平市価を定め、10%(または適用所有者が自社の大きなパーセントを時々通知する可能性がある)の価値とが、制御権変更選択価格(“株式価値増加値”)に等しい。第1株相続人株式価値が増分的に権利を行使する際に発行可能な相続人株式総数は、権利発行日およびその後9(9)取引日における各取引日の相続人株式終値の70%に基づいて決定され、場合によっては、権利行使により発行可能な追加相続人株式総数は、対応する取引日(当該10(10)取引日から開始され、権利発行日を含む)有効相続人株式終値の70%の相続人株式価値増分に基づいて決定されなければならない。“請求項計量中”)、または(2)現金;前提は, 会社事項の対価格に合資格市場に上場していない実体の株式又は他の持分(“継承株”)が含まれている場合、又は支配権変更完了日前二十(20)取引日以内に相続株を適用する毎日の株式数が、すべての転換時に発行可能な相続株の総数よりも少ない場合(転換のいかなる制限にもかかわらず)、当社は制御権変更を完了してはならない。供株発行日にすべて権利を行使すると仮定し,供株測定期間内の取引日ごとの後継株式の収市買入価格を制御権変更完了直前の取引日の収市買入価格とする).会社は支配権変更が完了する前に少なくとも二十(20)の取引日に各保有者に各対価格選択の書面通知を出さなければならない。金又は権利の交付(何者に適用されるかに応じて)は、当社(又は当社の指示の下)(X)要求日後第2(2)取引日及び(Y)制御権変更完了日(又はいずれの権利についても、適用される場合、普通株式保有者は、最初に当該保有者の普通株式について会社事項の価格の比較後時間)に各所有者に支払う権利がある。本第六条(B)によれば、権利に含まれる任意の会社イベント対価格(ある場合)は、平価通行証会社事項対価は普通株式所有者に支払われ、当社は、その時間又は前に本合意に従って所有者に権利を交付しない限り、普通株式所有者に任意の会社事項対価を支払うことを許可してはならない。第六条(B)に規定する現金支払(ある場合)は、支配権変更に関連する会社の他のすべての株主を優先しなければならない。本第6(B)項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4(D)項に別段の規定がある場合を除き、適用される支配権変更選択価格が本契約に従って現金又は会社事項の価格で適用される所持者に全額支払う前に、当該所持者が本第6(B)項で提出された交換又は支払の優先株に基づいて、当該所有者が第4項の全部又は部分に基づいて普通株に変換することができ、又は、転換日が当該制御権変更が完了した後である場合は、第六条(A)によれば、承継実体の株式又は持分は、実質的に会社普通株の株式に相当する。当社が第6条(B)条に基づいて任意の優先株を償還または交換する場合(いずれに適用されるかによる)によると、当該等保有者の損害は不確定かつ推定困難となり、双方が将来の金利を予測できないことや、保有者に適切な代替投資機会があるか否かに不確実性があるためである。したがって、本項第6(B)項の満期のいずれかに必要な保険料によれば、双方の目的は、
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罰としてではなく、その保有者が実際にその投資機会を失ったことの合理的な見積もりとみなされるべきである。当社が現金支払いに適用される支配権変更選択価格を選択した場合、本第6(B)条による優先株償還は上記第5(D)(Ii)条に基づいて行わなければならない。
7. 購入権及び他社事項を発行する際の権利.
(a) 購入権それは.以下第8節および第14節に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意の時間にすべてまたはほぼすべてのカテゴリの普通株式の記録保持者(“購入権”)に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、各所有者は、購入権に適用される条項に従って獲得する権利がある。所有者が、購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に保有するすべての優先株が完全に変換された場合(優先株の交換可能な制限または制限は考慮されず、そのために、すべての優先株が適用記録日の代替変換価格で変換されたと仮定する)後に取得可能な普通株が取得可能な総購入権である場合、または、記録されていない場合、普通株式登録所有者が購入権を付与、発行または売却する日を決定すること。しかしながら、所有者がそのような購入権のいずれかに参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える権利をもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセントに達する範囲に参加する権利がなく(そして、購入権(およびその範囲を超える利益所有権)によって普通株式の実益所有権を得る権利がない)、購入権は保留されるべきである(購入権に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合), 期限は、その権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えない時間または時間(ある場合)をもたらすまで、その権利が最大パーセントを超えないまで、保持者の利益のために保留日数を延長しなければならず、その時間または時間において、保持者は、権利(および初期購入権または後続の同様の保留された購入権について付与、発行または販売される任意の購入権)を付与されなければならない(もし購入権が満期日、満期日、または他の同様の規定がある場合、期限は保留日数を延長しなければならない。)を適用すると,このような制限がないようになる.
(b) 他社の活動それは.普通株式保有者が普通株式に関連する証券又はその他の資産又は普通株式と交換する任意の基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、当社は、各持株者がその後当該保有者の選択に応じて、当該所有者が保有するすべての優先株を変換する権利があることを確保するために適切な準備をしなければならない。(I)変換後の受取普通株式を除いて、当該等証券又はその他の資産(“会社事項対価格”)は、当該保有者が当該会社事項の完了時に当該等普通株式株式を保有している(本指定証明書に記載されている優先株交換に関するいかなる制限又は制限を考慮していない)、又は(Ii)当該等転換時の当該普通株式株式の代わりに、当該等証券又はその他の資産(“会社事項対価格”)は、当該保有者が当該等普通株株式について享受することができる, 普通株式保有者が当該会社の活動を完了して受け取る証券又は他の資産であり、その金額は、当該保有者が保有する優先株が最初に株式交換比率に応じた換算率で発行された優先株(普通株式に対して)が株式交換権利を獲得した場合、当該等証券又は他の資産に請求する権利がある。前項の規定による規定は,その形式及び実質は,要求された保持者を満足させなければならない。本第7節の規定は、連続する会社活動にも同様に平等に適用されなければならず、本指定証明書に規定されている優先株変換又は償還のいかなる制限も受けないものに適用されなければならない。
8. 他の証券を発行する際の権利.
(a) 普通株分割や合併時の株式交換価格調整それは.第6条又は第14条のいずれかに規定することなく、当社が引受日当日又は後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の発行された普通株をより多くの数の株式に分割する場合、分割直前の有効な株式交換価格は比例して低下する。第6節又は第14節のいずれかに限定されない場合において、会社が引受日以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引により)に1種類以上の普通株式流通株をより少ない数の株式に統合する場合、
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上記合併直前に発効した交換株価は比例して増加する。本第8条(A)に基づく任意の調整は,分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本項第8(A)条に基づいて変換価格を計算している間に調整すべきイベントが発生した場合、変換価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されなければならない。
(b) 計算するそれは.本第8条によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入しなければならないこれは…。適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない。
(c) 会社の自発的に調整するそれは.主要な市場規則及び規則の規定の下で、必要な所持者が事前に書面で同意したことにより、当社はいつでも発行されていない優先株を当時の株価を取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。
(d) 調整する.
(I)後の日付(この後の日付)では、転売調整日”) of (A) the 90これは…。(B)初期発行日後の日歴日及び(B)初期日(X)初期日(X)優先株変換後に発行可能な普通株式有資格所有者が規則144(当該所有者が前90(90)日以内に自社の関連会社ではないとする)又は(Y)米国証券取引委員会が発効(又は保有者が許可した普通株式数が少ないことを規定する)変換後に発行可能なすべての普通株式の登録声明が発効した日、当時発効した換算価格が転売調整価格より大きければ、転売調整日には、換算価格が自動的に転売調整価格に調整される。
(Ii)より早い日付(その早い日付)価格調整期日“(90年代以降)これは…。(A)この日の普通株式の連続10(10)取引日内の各取引日の普通株VWAPは、5.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベント調整後)または(B)初期発行日1周年(いずれが適用されるかに応じて決まる)を下回っており、当時発効した株式交換価格が価格調整日に2.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件によって調整された後)より大きい場合、転換価格は自動的に転売調整価格(各、a)に調整すべきである価格調整リセット”).
9. 回避しないそれは.当社は、当社の登録証明書(“証券購入協定”の定義参照)、別例(“証券購入協定”の定義参照)、または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または本指定された証明書の遵守または履行を回避または回避しようとするいかなる条項も、当社が承諾し、同意するものである。そして,本指定証明書のすべての規定をつねに誠実に実行し,本証明書保持者の権利を保護するために必要可能なすべての行動をとる.上記又は本指定証明書又は他の取引書類の任意の他の規定の一般的な原則を制限することなく、(A)任意の優先株転換時に任意の受取普通株の額面を増加させてはならず、(B)会社が優先株を転換する際に十分配当金及び評価不可能な普通株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(B)任意の必要又は適切な行動をとるべきである。すべての必要な行動をとり,優先株転換の目的を実現するために,その許可と未発行の普通株から時々必要な普通株の最高数の普通株を予約·保留し,当時発行された優先株の転換を実現する(本稿に記載したいかなる転換制限も考慮しない).本契約に相反する規定があっても,初期発行日の60(60)日後であれば, 各保有者はいかなる理由(本定款第4(D)節に記載した制限を除く)により当該等保有者の優先株をすべて普通株に変換してはならず、当社はその等を普通株に変換するために必要な同意又は承認を取得することを含む、最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきである。
10. 授権分s.
(a) 予約するそれは.いかなる優先株もまだ発行されていない限り、会社はいつでも少なくとも200%の普通株式数を保持して、転換を実現しなければならない
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しかし、その時点で発行されたすべての優先株の予備変換(変換の制限は考慮されていない)(“必要備蓄額”)に限定されない。必要なバックログ額(各予約株式数の増加を含むが、各予約株式数の増加に限定されない)は、各所有者が初期発行日に保有する優先株式数または予約株式数の増加(場合に応じて)に応じて、各所有者に比例して割り当てられる(“許可株式割り当て”)。所有者が当該所有者のいずれかの優先株を売却または譲渡する場合には、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意の優先株保有停止者に割り当てられた普通株は、そのとき保有していた優先株数に比例して残りの優先株保有者に分配しなければならない。
(b) 授権株不足それは.第10(A)条の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、任意の優先株が発行されていないいつでも、企業は、優先株転換時に必要な準備金に少なくとも相当する普通株式を発行するために必要な準備金金額に相当する普通株式を発行するのに十分な数の普通株式許可および非保留株式を有していない(“認可株式失敗”)。当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株を、当社が当時発行された優先株(又は上記第10(A)節により発行された優先株とみなされる)のために予約するのに必要な予備金の額に増加しなければならない。前述の文の一般性を制限することなく、当社は認可株式失効が発生した日から、確実な範囲内でできるだけ早く行うべきであるが、いずれの場合も当該等認可株式失効発生後60(60)日に遅れて、株主総会を開催し、普通株式の認可株式数の増加を許可してはならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして法定普通株式株式の増加に対する株主の承認を求め、その取締役会に株主にその提案を承認させることを促すべきである(又は当時有効な自社株の多数の投票権がこの増加に同意した場合は、当該委託書の代わりに、米国証券取引委員会に提出された資料声明を当社株主に交付しなければならない)。上述したように、任意の時間の許可株式が失敗した場合, 会社は、発行済み普通株式と発行済み普通株の過半数の株式の書面同意を得ることができ、普通株式の法定株式数の増加を許可することができ、会社は、このような同意を得て、付表14 Cの情報声明を米国証券取引委員会に提出することにより、この義務を履行することができる。会社が任意の転換時に所有者への普通株式の発行を禁止されている場合、会社は、許可されているが発行されていない普通株式から十分な普通株利用可能株式(このような未発行普通株数、すなわち“許可失敗株”)を得ることができず、このような許可失敗株を所有者に渡すのではなく、会社は、認可失敗株式に変換可能な優先株変換金額の当該部分の償還価格と交換するために現金を支払わなければならない。償還価格は、(I)当該等認可失敗株式数と(Y)普通株の任意の取引日における最高収益価格との積に等しく、期間中、所有者が当該授権失敗株式について当社に適用される転換通知を提出した日から本条第10(A)条に基づいて当該等認可失敗株式を発行及び支払した日までである。および(Ii)当該所有者が(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入する範囲については、所有者が承認失効株式の売却、任意のブローカー手数料、およびその所有者がそれによって引き起こされる他の自己負担費用を支払うために使用される。第十条又は第十条(B)第十条は、証券購入協定又は登録権協定のいずれの条文の下でも当社の責任を制限しない。
11. 投票権それは.優先株保有者は,本指定証明書の明文規定および適用法(DGCLを含むが限定されない)の要求に基づいて,1つのカテゴリとして投票する権利がある.第4(D)条の規定の下で、優先株保有者も普通株式保有者とともに投票する権利があり、1つのカテゴリとして、適用法により優先株保有者が普通株式種別株式(DGCLを含むがこれらに限定されない)とともに投票することが許可されているすべての事項について規定されている。普通株種別のいずれの投票権についても、1株当たりの優先株保有者は、その際に転換可能な普通株式数(本定款第4(D)節で述べた所有権制限の規定を受けて)に投じられた投票数に応じて、当社株主が株式交換価格について計算日等の事項投票の資格を有する記録日を決定する権利を持たなければならない。“香港政府パートナーシップ協定”によると、優先株保有者投票(適用される場合)が当社のある行動を承認する場合には、優先株株式保有者が賛成票または同意を得る必要があり、当該優先株保有者は、分離投票ではなく、“香港政府パートナーシップ協定”の規定に基づいていない限り、当該会社代表が定足数のある正式な会議に出席するか、または規定保持者の書面で同意しなければならない(“香港政府パートナーシップ協定”に規定されている者を除く)、“香港政府パートナーシップ会社”の規定に基づいていない限り、単独シリーズで投票するのではなく、合計投票しなければならない。このカテゴリまたは一連の(状況に応じて)その行動の承認は構成されなければならない。優先株保有者は、すべての株主会議又は書面の同意を得る権利を有するものとする(及び
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依頼書材料やその他の資料は株主に送付される),株主は当該などの資料について投票する権利があるが,関連通告は当社の付例やDGCLに基づいて提供される.
12. 聖約.
(a) 償還と現金配当の制限それは.当社は、その各付属会社に、その任意の株の任意の現金配当金又は割り当てを直接又は間接的に償還、買い戻し、買い戻し又は発表又は支払いしないように促すべきである(証明書の要求を指定するものを除く)。
(b) 資産譲渡の制限それは.当社は、その各付属会社が直接又は間接的に売却、リース、特許、譲渡、分割、閉鎖、譲渡又はその後単一取引又は一連の関連取引において所有又は買収した任意の付属会社の任意の資産又は権利を他の方法で処分することもできないが、(I)当社及びその付属会社は通常の業務過程において、その過去の慣例に従って売却、リース、特許経営、譲渡及びその他当該等の資産又は権利を処分し、及び(Ii)通常業務過程において在庫及び製品を販売することができる。
(c) 業務的変化それは.当社は、当社がその各付属会社と直接又は間接的に、当社及びその各付属会社が引受日に経営している又は公衆が予想して経営している業務又はこの重大な関連又は付随する業務と重大な違いがある任意の重大な業務に従事するように手配してはならない。当社は、その各子会社が直接又は間接的にその会社の構造又は趣旨を変更してはならないことを促すべきである。
(d) 存在などを残すそれは.当社は、その存在、権利及び特権の維持及び維持、及び継続を促進し、各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引に当該等の資格を有する各司法管区内で、当該等の資格及び良好な地位となるか、又は保持することを促す必要がある。
(e) 財産等の維持それは.当社は、その業務を正常に運営するために必要又は有用な財産(正常損失を除く)を維持及び保存し、各付属会社に、その各付属会社に、テナント又はその占有財産として根拠となるすべての賃貸契約の条文を常に遵守させ、いかなる損失又は没収又は当該等の賃貸借に応じて招いた損失又は没収を防止しなければならない。
(f) 知的財産権を維持するそれは.当社は、各子会社に、当社及び/又はその任意の子会社のすべての知的財産権を維持するために必要又は適切な行動をとるように促すものであり、これらの知的財産権は、その業務を全面的かつ効率的に展開するために必要又は重要である。
(g) 保険の維持それは.当社は、その物件(その賃貸又は所有しているすべての不動産を含む)及び業務について責任及び信用の良い保険会社又は協会に保険を提供しなければならない(包括的な一般責任、危険、レンタル料及び業務中断保険を含むが含まれるが)、保険金額及び保険リスクは、任意の司法管轄権を有する政府当局によって規定されており、又は同様の業務中の会社は一般的に穏健な商業慣行に従って保険を受けなければならない。
(h) 関連会社との取引それは.当社は、その任意の付属会社が任意の共同会社との締結、継続、拡張、または任意の取引または一連の関連取引に参加することを許可してはならない(購入、販売、レンタル、譲渡または任意の種類の財産または資産の交換または任意の種類のサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で行われ、その業務の慎重な運営に必要または適切な取引を除外する。公平な対価格とそれまたはその子会社に有利な条項では、その関連先でない者と類似した公平な取引を行うよりも、より低い価格を得ることができない。
(i) 制限のある発行それは.所定の所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は直接又は間接(I)任意の優先株(証券購入契約及び本指定証明書に記載されているものを除く)、(Ii)の発行は、本指定証明書又は株式証明書の項目の違約又は責任を負ういかなる他の証券又は(Iii)が(又は他の方法で完成する)任意の後継配給(証券を除く)について任意の合意を締結することを招くことができない。
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(j) 居留·延期·高利貸し法それは.その合法的にそうすることができる範囲内で、当社(A)は、いつでも主張し、抗弁するか、または任意の方法で、契約または本指定証明書の履行に影響を与える可能性のあるいかなる猶予、延期、または高利貸し法を主張または利用しないことに同意する(どこであっても、いつ発行または発効しても);(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、その法律がいかなる法律によっても、本指定証明書保持者によって付与された任意の権力の実行を妨害、遅延、または阻害しないことに同意するが、そのような法律が制定されていないように、それぞれの権力の実行を容認および許可する。
(k) 税金.税金それは.当社およびその付属会社は、期限が切れたときに、現在または後で当社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの資産またはその所有権、使用、運営または処分、またはそれによって生じる賃貸料、領収書または収益について徴収または評価されたすべての税金、費用または任意の性質の他の課金(任意の関連権益または罰金とともに)を支払わなければならない(当社またはその任意の付属会社に個別または全体に大きな影響を与えない場合を除く)。当社及びその付属会社は、満期日又はその前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(当社又はその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除き、単独又は全体的に提出できない限り)。上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は誠実に適切な訴訟手続きを通じて、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する税項について抗弁することができる。
(l) PCAOB登録監査師それは.いつでも、いかなる優先株も発行されていないので、当社は上場企業会計監督委員会に登録された(その規則及び法規に適合する)財務諸表を監査する独立監査人を招聘しなければならない。
(m) 独立調査それは.任意の所有者の要求に応じて、(X)トリガイベントが発生し、継続している任意の時間、(Y)時間の経過または通知がトリガイベントを構成することを通知した後、または(Z)トリガーイベントが発生した可能性があるまたは継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、指定証明書に違反する行為が発生したかどうかを調査するために、当社によって選択され、その所有者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘しなければならない(“独立調査員”)。独立調査員が指定証明書に違反する行為が発生したと判断した場合、独立調査員はその違反行為を当社に通知し、当社はその違反行為の書面通知を所持者毎に送信しなければならない。このような調査では、独立調査員は、通常の営業時間内に、会社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、会社が合理的な努力を行った後、会社が入手可能な範囲内で、会社の法律顧問および会計士の記録(会計士の仕事底稿を含む)および任意の帳簿、記録、報告および他の文書を検査することができ、これらの帳簿、記録、報告およびその他の文書は、契約上会社の秘密または秘密を要求することなく、または弁護士-依頼者または他の証拠特権の制限を受けることができる。独立調査員は独立調査員の合理的な要求に従ってコピーと検査を行うことができる。当社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある当社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。会社は独立調査員がその問題を討論することを許可しなければならない, 当社の高級管理者、取締役、主要従業員及び独立会計士或いはその中のいずれか(そしてこれにより当該等の会計士が当該等の独立調査員と当社及び任意の付属会社の財務及び事務を討論することを許可する)に、当社の財務及び勘定について当社の高級職員、取締役、主要従業員及び独立会計士に提案及び意見を提供し、すべて合理的な時間内に合理的な通知を出し、そして合理的な要求に従って時々提案を行う。
13. 清算·解散·清算それは.清算事件が発生した場合、所有者は会社の資産から現金を得る権利があり、資本からも株主に分配可能な収益(“清算基金”)からも、一次株式保有者に任意の金額を支払う前であるが、当時発行されたいかなる平価株と同等である。(I)当該保有者が当該事件の発生日までに保有しているすべての株式承認証のうち行使されていない部分のブラック·スコアーズ価値(株式証の定義による)と(Ii)(A)当該優先株の当該支払日における転換金額の125%と(B)当該持株者が当該支払日直前に当該優先株を普通株に変換した場合に当該保有者が受信する1株当たり金額との和に等しい優先株の額しかし、清算資金が平価株式保有者および持株者に対応する全ての金額を支払うのに十分でない場合、各平価株式保有者および各平価株式保有者は、それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、その所有者および清算優先権である当該平均株保有者に支払われる全清算資金に相当するパーセンテージを、すべての優先株保有者およびすべての平価株式保有者に支払う清算資金総額のパーセンテージとして取得しなければならない。必要な範囲内で、会社は、法律で許容される最大範囲内で、清算事件の収益を所有者に分配するために、その各子会社にこのような行動を取らせなければならない
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本第13条の規定によれば、本第13条に基づいて所有者に支払われるすべての優先金額は、当社が本第13条に適用される清算事件に関連する任意の金額を支払うために支払うか、又は会社の任意の清算資金を一次株式所有者に割り当てる前に支払うか又は残すものとしなければならない。本第13条全数に基づいて当該等承認持分証のBlack-Scholes価値(承認持分証を定義する)を支払った後、この等承認持分証は当社が買い戻すことができなくなるとみなされる。
14. 資産の分配それは.第7条および第8条による任意の調整に加えて、会社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行う)で普通株式の任意またはすべての所有者に、任意の配当または他の資産(またはその資産を買収する権利)の分配(“分配”)を宣言または行う場合には、優先株保有者の各所有者として、優先株完全変換後に取得可能な普通株式数(優先株交換可能な制限や制限は考慮されておらず、そのために優先株が記録日を適用した予備変換価格で変換されていると仮定する)、または記録されていない場合、すなわち、そのような割り当てのために普通株記録保持者の日付を決定する前に、このような分配を得る権利がある。所有者がそのような分配に参加する権利がある場合、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることになる, 所有者は、最高パーセントの分配に参加する権利がなく(そして、分配のために普通株式の実益所有権(および部分を超える実益所有権)を得る権利がなく、その権利が所有者および他の出資者が最高パーセントを超える時間、時間、または時間(ある場合)をもたらさないまで、割り当ての部分は、所有者の利益のために放置されなければならない。保持者は、そのような制限がない程度と同じ程度である割り当て(および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を付与されるべきである。
15. 投票は優先株条項を変更するか優先株を発行することにしたそれは.法律で規定されている任意の他の権利を除いて、法律または会社登録証明書の別の条文が、より多くの株式の所有者が投票または書面で同意しなければならないと規定されていない限り、会社は、(A)その会社の登録証明書または附例の任意の条文を改正または廃止し、または任意の指定証明書または任意の優先株シリーズ株式の改正条項を提出することができず、この目的のために開催された会議で事前に賛成票または書面の同意を得ることなく、必要な所有者会議で一緒に投票することもできない。このような行動が、任意の態様において、会社登録証明書の改訂または合併、合併、または他の方法で行われる、本プロトコル項目の下で優先株の利益のために規定される優先権、権利、特権または権力または制限を不利に変更または変更する場合、(B)承認優先株の数を増加又は減少させる(交換株を除く)。(C)第2節のいずれかの規定を制限することなく、(再分類又はその他の方法で)任意の新規又は系列の高級優先株又は平価株を設立又は認可する。(D)任意の初期株株式の購入、買い戻し又は償還(当社の株式インセンティブ計画及びオプションの条項及び当該計画に基づいて付与された他の持分奨励(誠実な取締役会承認を受けた)を除く)。(E)第2節のいずれかの条文を制限することなく、任意の一次株の任意の株式について配当金を支払うか、又は任意の他の割り当てを行う;(F)期待又は証券購入合意に基づくいかなる優先株を発行するか、又は(G)第9節のいずれかの条文を制限することなく、優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、本定款の下での優先株の権利を回避する。
16. 優先株の譲渡それは.所有者は、当社の同意を得ずにその一部又は全ての優先株を発売、売却又は譲渡することができ、証券購入協定第2(G)節の規定により制限されなければならない。
17. 優先株と帳簿を再発行する.
(a) 接続するそれは.いずれかの優先株譲渡があれば、適用所有者は、適用された優先株証明書を自社に提出しなければならない(又は優先株が簿記形式で保有されている場合は、当社に書面指示を出さなければならない)、その所持者の命令に基づいて、当該保有者の要求に応じて登録された新規優先株証明書(第17(D)条に従って)(又は当該優先株譲渡の証拠)を直ちに発行及び交付し、当該保有者が譲渡した未償還優先株数を示し、譲渡の優先株数が全て未譲渡の優先株数よりも少ない場合、新たな優先株証明書(第17(D)条に従って)が当該保有者に与えられ、譲渡されていない優先株数(又は当該保有者帳簿上の残り優先株の証拠)を表す。この所有者および任意の譲受人は、優先株証明書または帳簿記帳を受けることにより証拠を発行し(場合によっては)、承認して同意する
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カタログ表
第4(C)(I)節の規定により、任意の優先株を転換または償還した後、優先株に代表される発行済み優先株数は、優先株式面に列挙された優先株数よりも少ない可能性がある。
(b) 優先株証明書の紛失、盗難、または破損。当社は、自社の合理的な信納優先株証明書の紛失、盗難、損壊又は損壊の証拠(この証拠については、下記の書面証明及び弁済が当該証拠として十分である)と、所属紛失、盗難又は損壊の場合は、所有者が常習及び合理的な形で当社に行った任意の補償承諾、及び損壊の場合は、当該優先株証明書を返送及び解約する際に、当該保有者に新たな優先株証明書(第17(D)条に従って)を交付し、適用される既発行優株数を代表する。
(c) 優先株証明書と帳簿項目は異なる額面と形式に両替できます。各優先株証明書は、適用所有者が当社の主要事務所に提出する際に、元の優先株証明書内でまだ発行されていない優先株証明書内で未発行の優先株総数を表し、当該新規優先株証明書及び/又は新帳簿項(何者に適用されるかに応じて)は、当該保有者を返送する際に書面で指定された元の優先株証明書における未償還優先株数に関する部分を表すものと交換することができる。各帳簿項目は、1枚以上の新しい優先株証明書に交換することができ、または適用所有者によって当社に書面通知を提出することができる(第17(D)条に従って)2つ以上の新しい帳簿項目(第17(D)条に従って)に分割され、元の帳簿項目中で発行された優先株総数を代表し、当該新規帳簿項目および/または新しい優先株証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)は、提出時に書面で指定された元の帳簿項目のうち発行された優先株に関する部分を表す。
(d) 新しい優先株証明書を発行したり記帳したりします。当社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目を発行しなければならない度に、当該等の新しい優先株証明書又は新たな帳簿項目(I)は、当該優先株証明書又は当該帳簿項目(誰が適用するかに応じて定められる)に示されるように、まだ発行されていない優先株の数(又は第17(A)又は17(C)条に従って発行された新たな優株証明書又は新たな帳簿項目に属する場合は、当該保有者が指定した優先株数)を代表しなければならない。発行に関連して発行される他の新優先株証明書又は他の新帳簿記入項(何者の適用に応じて定める)に代表される優先株数を加算する際には、当該等の新優先株証明書又は新帳簿項目(何者の適用に応じて定める)の発行前に既存の優先株証明書又は原始帳簿項目(何者が適用するかに応じて定める)に基づいてまだ発行されていない優先株数を超えてはならず、及び(Ii)は、当該新優株証明書又は当該新帳簿項目(何者が適用するかに定める)に示すように、当該発行日は、元の優先株証明書又は当該原簿項の発行日と同じでなければならない。状況によります。
18. 救済措置、特徴、他の義務、違反行為、そして禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は蓄積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書が法的または衡平法上(特定の履行法令および/または他の強制救済を含む)によって提供されるすべての他の救済措置以外の救済措置であり、本指定証明書のいずれの条項も、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、実際および後果性損害賠償を求める権利を制限しない。当社は各所持者に、本稿で明確に規定したもの以外は、本チケットについて何も記述してはならないことを保証している。本協定は、支払、転換等(及びその計算)に記載されている又は規定されている金額については、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。所有者が本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を行使していないか、または延長していない場合は、そのような権利、権力または修復方法を放棄するとみなされてはならない;所有者は、任意の権利、権力または修復方法の任意の単一または部分的な行使を妨害してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復方法を妨害してはならない。さらに、任意の所有者が法律または平衡法または優先株法または任意の文書に従って行使された任意の権利または修復は、そのような文書または法律または平衡法の下で保持者を選択する権利または修復とみなされてはならない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、会社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、各所有者は、具体的な履行および/または一時的救済を得る権利があることに同意する, いかなる管轄権のある裁判所も、このような事件において与えられた予備及び永久禁止又は他の衡平法救済は、実際の損害を証明する必要がなく、保証書又は他の保証を提出する必要もない。会社はすべての情報と書類を
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カタログ表
当該所持者は、当社が指定した証明書の条項及び条件を遵守していることを確認することを当該所持者に要求する。
19. 雇用、強制執行、そして他の費用を支払う。(A)任意の優先株が、権利者によって代行または強制執行されるか、または任意の法的手続きによって徴収または強制実行されるか、または所有者が、本指定証明書に従って優先株式に対応する金または本指定証明書の強制執行の規定を受け取るために他の方法で行動する場合、または(B)会社債権者の権利に影響を与え、本指定証明書に従って提出された申立の破産、再構成、接収、または他の手続きに関連する任意の措置が発生した場合、当社は、そのような収集、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収または他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出。当社は、本指定証明書に基づいて任意の優先株について支払うべき金額が、1株当たりの優先株支払いの購入価格がその元の声明価値を下回ることによって影響や制限を受けることはないことを明確に認め、同意する。
20. 標題をつくる本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは参照のみであり,本指定証明書の一部を構成することはできず,本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“含むが、限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および類似の意味を有する語は、それらが存在する条項だけではなく、指定された証明書全体を意味する。明示的な説明がない限り,すべての章は指定された証明書の章を指す.本指定証明書で使用される本証明書では別途定義されていないが他の取引ファイルで定義されている用語は、必要な所持者が別途書面で同意しない限り、そのような他の取引文書において初期発行日がそのような用語を付与するという意味を持つべきである。
21. 失敗したり黙認したりするのは諦めではない。所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の単一または部分的な行使は、他の権力、またはそのような権利、または特権または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。本指定証明書は、会社とすべての所有者が共同で起草するものとみなされ、本証明書の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。上記の規定にもかかわらず、本第21条に含まれるいかなる内容も、第4(D)条のいずれの規定も放棄することは許されない。
22. 論争が解決する。
(a) 紛争解決策を提出する。
(I)紛争が成約入札、成約販売価格、交換株価、代替株価、VWAPまたは公平市価または換算率の算術計算、または適用される償還価格(どのような場合に限定されるかを含む)に関連する場合(上記いずれかの特定に関連する争議を含むが、これらに限定されるものではない)、当社または適用者は、電子メール(A)の方法で論争を他方に提出しなければならない。係争の状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。この所有者が当社が第2回(2)以降のいかなる時間にもかかわらず、当該締切り入札価格、当該カットオフ価格、当該両替価格、当該代替両替価格、該VWAP又は当該公平市価、又は当該換算率又は当該適用償還価格(どのような場合に応じて決定されるか)に関する論争を迅速に解決することができない場合発送する)当社または関係所有者(状況に応じて)が関連争議について当社または関係所有者(状況に応じて)に予備通知を出した後の第2の営業日には、その所有者はその唯一の選択に応じて、独立した信頼性の良い投資銀行を選択して当該論争を解決することができる。
(Ii)当該所有者及び当社は、それぞれ午後5時までに、(A)本条第22条第1文に従ってこのように交付された予備争議提出書の写し及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面を交付しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)これは…。)当該保有者が当該投資銀行を選択した日の直後の営業日(“争議提出締め切り“(前(A)及び(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(双方は、当該所有者又は当社が係争の最終期限までに必要なすべての論争文書を提出することができなかった場合は、理解し、同意する
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必要なすべての論争文書を提出できなかった当事者は、紛争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここでその権利を放棄する)一方で、投資銀行は、論争の締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて争議を解決しなければならない)。当社及び当該保有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社又はその所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。
(Iii)当社及び当該保有者は、当該投資銀行に当該争議の解決策を決定させ、争議の締め切り直後10(10)の営業日内に当該解決策を当社及び当該保有者に通知しなければならない。当該投資銀行の費用及び支出は当社が独自に負担しなければならず、当該投資銀行はこの論争の解決が最終的であり、明らかな誤りがない場合には各当事者に対して拘束力を有する。
(b) ほかのです。当社は、(I)本第22条は、当社と各所有者との間の仲裁協定(及び仲裁合意を構成する)を構成し、第7501条及び以下の条項に適用されることを明確に認め、同意する。ニューヨーク民事実践法及び規則(以下、“CPLR”という。)によれば、CPLR第7503(A)項に従って強制仲裁を申請する権利がある所有者は、(Ii)本指定証明書の条項及びその他の適用可能な取引文書は、選択された投資銀行が適用論争を解決するための基礎としなければならず、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある(ここで明確に許可されなければならない)(Iii)適用される所有者(所有者に関連する論争についてのみ)、本第22条に記載された任意の論争をニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所に提出することを自己決定する権利がある。(Iv)本第22条のいずれの規定も、当該保持者が任意の禁止救済又は他の衡平法救済措置を得ることを制限しない(本第22条に記載のいかなる事項も含むが限定されない)。
23. お金を渡す。
(a) お知らせします。当社は、本指定証明書条項に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、優先持株者毎に提供し、そのような行動の記述及びその理由を合理的かつ詳細に含むものとする。本指定証明書には別途規定があるほか,本指定証明書によって通知が必要な場合には,その通知は書面で発行されなければならず,証券購入プロトコル第9(F)節の規定に従って発行されなければならない.会社は、この指定された証明書に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、その行動の合理的な詳細な記述およびその理由を含む各所有者に提供しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は所有者毎に書面で通知しなければならない(I)株式交換価格の任意の調整後、調整に関する計算について合理的な詳細な説明及び確認を行い、(Ii)当社での会計又は記録(A)普通株式に関する任意の配当又は割り当て、又は(B)任意の基本取引、解散又は清盤に関する投票権を決定する日前少なくとも15(15)日までに、各場合において、関連資料は、関係者に通知する前又は通知と共に公衆に公表しなければならない。
(b) 貨幣です。本指定証明書で指すすべてのドル金額はドルであり,本指定証明書項の下のすべての借金はドルで支払わなければならない.他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートでドル同値額に換算しなければなりません。“為替レート”とは、本指定証明書に従ってドルに両替される任意の金額について、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(いずれかの金額が一定期間を参照または超過して計算された場合、計算日はその時間帯の最終日であるべきである)ことを理解して同意する。
(c) 支払います。当社が本指定証明書に基づいていかなる者にも現金を支払う場合は、本指定証明書に別途明確な規定がない限り、保有者は時々書面で当社に提供する電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣電信為替で直ちに利用可能な資金を送金しなければならない。すべて本契約条項に基づいて支払うべきいかなる金も明示する
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指定証明書は、任意の非営業日の日に満了し、その後の次の営業日(すなわち営業日)に満了しなければなりません。
24. 放棄通知。法律の許容範囲内で、会社は、本指定証明書および証券購入プロトコルの交付、受け入れ、履行、違約または実行に関連する要求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を取り消すことができない。
25. 治国理政。本指定証明書は、本指定証明書の解釈及び実行に基づいて解釈及び実行されなければならず、本指定証明書の解釈、有効性、解釈及び実行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法律選択又は法律衝突条項又は規則(デラウェア州であっても他の司法管轄区であっても)に影響を与えない。上記第22条の別の要求に加えて、当社は、本合意項の下、または本プロトコルで説明されたまたは本明細書で議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を有さないこと、当該などの訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所が提起またはそのような訴訟、訴訟または手続きの不適切な場所であることを主張するいかなる主張にも同意することができる。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いかなる所有者が任意の他の司法管轄区域で会社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、その所有者に対する会社の義務を回収し、その義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化するか、またはその所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に執行すること、または(Ii)制限または制限とみなされるべきか、または制限と解釈されるべきである, 上記第22条のいずれかの規定。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本指定証明書の項目の下の任意の論争、または本指定証明書または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。
26. 貨幣を判断する.
(A)任意の司法管区のいずれかの裁判所で会社に不利な判決を受け又は実行するためには、本指定証明書により満了したドルの金額を任意の他の通貨(当該等の他の通貨を本第26条以下“判断通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合は、以下の取引日の為替レートで両替しなければならない
(I)ニューヨーク裁判所又は任意の他の管轄区域裁判所で行われる法律手続に属し、当該法律手続がその日にこの変換を実施する場合は、実際に支払額を支払う日:又は
(Ii)任意の他の司法管轄区域の裁判所で行われる任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第26(A)(Ii)条に従って変換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。
(B)上記第26(A)(Ii)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの法律手続において、判決転換日と実際に満期金を支払った日との間の現行為替レートに変動がある場合には、判決貨幣で支払われた金額を保証するために一方が支払わなければならない調整された額が適用され、支払日の現行為替レートで両替する際には、判決又は司法命令で規定された判決貨幣金額が判決転換日の為替レートで購入可能なドルが発生する。
(C)当社は、本条文により満期になったいかなる金も独立債権として満期とし、本指定証明書又は本指定証明書について任意の他の満期金を取得する判決に影響されない。
27. 税金です。
(A)当社は、本契約又は任意の他の取引書類に基づいて支払われるすべての金を、それぞれの取引文書の条項に従って支払わなければならず、相殺、反クレーム、差し止め、減額、又は他の抗弁を行ってはならない。上記の規定を制限することなく、このようなすべての支払いは、無料かつ明確でなければならず、現在または将来の任意の税金、控除、料金または控除を控除または控除してはならない
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カタログ表
およびこれに関連するすべての責任は、(I)所有者組織が存在する司法管轄区域またはその主要な貸借事務所が所有者の純収入に対して徴収する税金は含まれていないが、(Ii)会社が本合意に従って行った任意の支払いについて徴収された税金(予備源泉徴収を含むが、これらに限定されない)は含まれていないが、適用された支払い受信者は、有効かつ正確に記入および署名されたIRSフォームW-9、W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECIおよび/またはW-8 IMYを会社に提供することができないことを限度とする。会社が書面で要求した場合,および(Iii)会社が支払ったいかなる金に対しても,適用された支払受給者はFATCAを遵守できなかったために徴収された税金(このような非排除された税収,徴収,徴収,減額,課金,源泉徴収および負債,集団または単独では“税金”と呼ばれる)。会社が本契約または任意の他の取引書類に従って支払われるべき任意の金額から税金を差し引くか、または源泉徴収することを要求された場合:
(I)このように支払わなければならない額は、当該所持者が、すべての規定の控除及び控除(本文に基づいて所持者に支払うべき額を含む)を行った後、徴収された額が、当該等控除又は控除がなされていない場合に受け取るべき金に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない
(イ)会社は、上記控除又は差し押さえをしなければならない
(Iii)当社は、“証券購入協定”に規定されているように、適用法に基づいて、控除または控除された全ての金を関係政府当局に支払わなければならない
(Iv)その後、会社は、支払いを示す正式な領収書をできるだけ早く所持者に送信しなければならない(または正式な領収書がない場合は、その所持者のために満足している他の文書は、状況に応じて決定される)。さらに、当社は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本優先株または任意の他の取引文書の署名、交付、登録または実行、または他の方法で生成された(総称して“他の税金”と呼ぶ)ために、任意の既存または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を支払うことに同意する。
(B)当社は、各所有者およびその各連属会社およびそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント(各“賠償者”)に賠償し、本条例に従って支払われた任意の金額、またはその優先株または任意の他の取引書類の署名、交付、登録または強制執行またはその他の理由で支払われた税金または他の税金(本条27に従って支払われなければならない任意の税金または他の税金を含むが、いかなる司法管轄区域に限定されないが、任意の税金または他の税金を含む)の損害、および任意の法的責任(罰金、利息および支払われない支出を含む)を賠償する。遅納又はその他)は、当該等税項又は他の税項が正しいか否か又は合法的に申告されているか否かにかかわらず。この賠償は、所持者が書面で要求した日から30(30)日以内に支払わなければなりません。書面の要求は、このような税金またはその他の税金の性質と額を示しなければなりません。
(C)当社が第27条に規定するいかなる義務を履行できなかった場合、当社は、当該所有者が義務を履行していないために支払われる可能性のあるいかなる税金、利息又は罰金を賠償しなければならない。優先株及びそれに関連するすべての他の支払金を償還及び/又は転換(何者の適用に応じて定めるか)した後も、当社の第27条項の債務は引き続き有効である。
(D)任意の補償者が、その好意的に行使された唯一の情動権に基づいて、本第27条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第27条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する額(ただし、本第27条に従って払戻される税金について支払われる賠償に限定される)に相当する額を被補償者に支払わなければならず、当該賠償者の全ての自己負担費用(税金を含む)は含まれず、利息は含まれない(政府当局が払い戻しについて支払う利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(D)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(D)項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本(D)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも低い位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金された税金が徴収され、その等の税金に関連するお金または追加金額が支払われたことがない。これが
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カタログ表
(D)セグメントは、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
28. 分割可能性それは.本指定証明書のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、修正された後、その有効かつ実行可能な範囲に最大限適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能は、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本指定証明書が、実質的に変化することなく、双方の本指定証明書の対象に対する初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連規定の無効又は実行不可能性は、当事者当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、他の方法で当事者当事者に与える利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は誠意に基づいて交渉を行い,禁止,無効または実行不可能な条項を有効条項に置き換え,その効力は禁止,無効または実行不可能な条項に可能な限り近づくべきである。
29. 最高支払限度額それは.証券購入協定第9条(D)条を制限することなく、本協定のいかなる内容も、適用法により許可された最高金利又はその他の費用の支払を確定又は要求するものとみなされてはならない。本合意が支払うことを要求した金利又はその他の費用が法律で許可された最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超えた任意の金額は、当社が適用されていない所持者の金額に計上し、当社に返金しなければならない。
30. 株主事務.
(a) 株主事務それは.当社はDGCL、会社登録証明書、本指定証明書或いはその他の方式によって優先株を発行することを要求し、期待或いは他の方法で求めた任意の株主行動、承認或いは同意は、当社の株主が書面で同意し、或いは正式に開催された当社の株主総会で完成することができ、すべてDGCLの適用規則と規則に符合しなければならない。本条項は,DGCLにおいて株主の書面同意の代わりに会議の代わりに行動,承認,同意を許可する適用条項を遵守することを目的としている。
(b) 修正案それは.第4(D)節で修正または放棄してはならないことを除いて、本指定証明書または本指定証明書のいずれかの条項は、この目的のために正式に開催された会議で必要な保持者の賛成票を得るか、またはDGCLに従って開催された会議なしに書面同意を得て、1つのカテゴリとして個別に投票し、DGCLおよび会社の登録証明書に応じて必要な他の株主承認を得ることによって修正することができる。
31. 定義された用語のいくつかはそれは.本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである
(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。
(B)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。
(C)“追加金額”とは、適用された確定日まで、1株当たりの優先株について、当該優先株のすべての宣派及び未支払配当を意味する。
(D)“連合会社”または“共同会社”は、誰についても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”とは、通常の投票権を有する株式の10%以上を直接または間接的に投票して、その人の取締役を選挙する権限、またはその人の管理層および政策の指示(契約または他の方法を通過するか否かにかかわらず)を直接または誘導する権力を意味する。
(E)“代替転換底値”とは、(A)(A)(1)関連する代替転換日直前の取引日の普通株の最高取引価格と、(2)適用される代替転換価格と、(B)適用される株式交換締切日に交付された(又は交付される)普通株数との差額を減算した積である。(2)(2)(X)適用される変換により得られた商数をいう
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この定義(X)項に影響を与えない場合には、当該所持者は、代替変換適用対象となる金額を選択し、(Y)を減算して代替変換価格を適用する。
(F)“代替変換価格”とは、任意の代替変換について、(I)代替変換が適用される適用変換日が発効する適用変換価格のうちの最低価格であるべきである。および(Ii)(X)底価格と(Y)普通株価格の90%の両方の中で大きい者は,(I)変換通知交付が適用されるまでまたは交付上位10(10)連続取引日までに普通株VWAPが最も低い3(3)取引日の普通株VWAPの和を(Ii)三(3)(この期間は“交代変換度量期”)で割った商数で計算する.すべてのこの均等定は任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの交替株式交換計量期間中に比例して普通株を減少或いは増加させなければならない。
(G)“帰属先”とは、(1)任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、初期発行日の後、または初期発行日の後、所有者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツール、(2)当該所有者または上記のいずれかの人の任意の直接または間接関連会社を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)条について、集団として行動するとみなされるか、または集団として行動することができる任意の者は、その所有者または上記のいずれかの者および(Iv)その当社の普通株式実益所有権を有しているか、またはその株主および他の出資者と合計することができる任意の他の者である。明確にするために、上記の規定の目的は、上述した所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共同で負担させることである。
(H)“ブルームバーグ”はブルームバーグ,L.P.
(I)“帳簿記入項”とは、本合意に従って発行可能な優先株証明書の各項目の代わりに、株主名簿上で所有者が1株または複数の優先株を保有していることを証明することを意味する。
(J)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可を得るか、または法的に閉鎖され続けるとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不要従業員”または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖すること、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法律によって要求されてはならない。
(K)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と前述の者または前述の任意の者との任意の合併は含まれていない;(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類を含み、これらの再編、資本再分類または再分類の直前の会社の投票権所有者は、このような再編、資本再編または再分類後に上場取引証券を継続し、直接または間接的にすべての重大な態様で保有する;このような再編、資本再編または再分類の後、(Iii)純粋に当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するために行われる移動性合併、または(Iv)買収、合併または同様の取引(または一連の買収、合併または同様の取引、状況に応じて適用される)(または一連の買収、合併または同様の取引は、適用状況に応じて決定される)、存続エンティティ(またはそのエンティティの取締役会メンバーを選択する権利または投票権のあるエンティティ)の投票権所有者。排除買収“とは、当該排除買収直前の自社の投票権所有者が、当該排除買収後も引き続き上場取引証券を保有し、すべての重大な面で当該等に適用される排除買収後に存続するエンティティ(又はその等の実体を選択する権利又は投票権を有する取締役会メンバー(又は非会社のような)の実体)の投票権保持者をいう。
(L)“制御権変更選択価格”とは、任意の与えられた制御権変更について、その価格が(I)(W)に必要な割増に(Y)選択を適用した優先株の変換金額を乗じた積に等しく、(Ii)持分条件が失効した場合にのみ、(A)償還または交換された優先株の変換金額の積であり、(B)商を乗じて(I)普通株で除して(1)適用済み制御権変更と(2)当該制御権変更の公告を完了し,当該所有者が制御権変更選択を提出した日の前日からの期間内の普通株式の最高終値
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カタログ表
(Ii)当時有効な転換価格、及び(Iii)当時持分条件が失効していた場合にのみ、(A)償還された優先株の転換金額に(B)制御権変更完了時に普通株式保有者に支払われる普通株式1株当たりの非現金対価の総現金対価格及び任意の非現金対価の商数(公開取引証券を構成するいずれかのこのような非現金対価格は、その支配権変更が完了する直前の取引日に当該証券の最高終値推定値とし、当該等証券は、当該勧告制御権変更公告直後の取引日の収市価及び当該等証券が当該アドバイス制御権変更公告直前の取引日の収市価)を(Ii)当時有効な株式交換価格で割る。
(M)“収市買入価格”及び“収市成約価格”は、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグが報道した当該証券が主要市場の最終収市で購入価格及び最終収市取引価格を意味するか、又は主要市場が営業時間を延長し始めて市買入価格又は収市取引価格を指定していない場合(どのような状況によるものであるか)を指し、ニューヨーク時間午後4:00:00前に当該証券の最終買入価格又は最終取引価格を意味する。ブルームバーグが報道したように、または主要市場が証券の主要証券取引所または取引市場でない場合、ブルームバーグが報道した上場または取引の主要証券取引所または取引市場の最終取引価格または最終取引価格、または前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグが報道した電子掲示板上の場外市場における当該証券の最終終値または最終取引価格、または無収市価または最終取引価格の場合は、それぞれである。ブルームバーグ社が報告したこのような証券、すなわちピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)によって報告されたそのような証券の任意の市販業者の購入価格または要約価格の平均値。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価または市価を計算できない場合、当該証券はその日の市価または市価(どのような状況に応じて決定されるか)は、当社が規定保持者と共同で決定した公平な市価でなければならない。もし会社と要求された所有者がその証券の公平な市場価値について合意できなければ, この論争は22節の手順で解決されなければならない.このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。
(N)“締め切り”は、証券購入協定に記載されている意味を有しなければならず、この日は、当社が証券購入協定の条項に基づいて初めて優先株及び株式承認証を発行した日である。
(O)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(P)“普通株”とは、(I)当社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)当該普通株をさらに変更すべき任意の株式、またはそのような普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。
(Q)“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、賃貸、配当または他の債務について負担する任意の直接的または間接的または債務があり、その責任を負う人の主な目的または意図またはその主な効果が、その責任の権利者に保証を提供し、その責任が補償または解除されることを保証すること、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されることを保証すること、またはその責任の所有者が損失から保護されることを保証することを意味する。
(R)“変換最低価格条件”とは、このような定義の(X)項に基づいて関連する代替変換価格を決定することを意味する。
(S)“転換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合において、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはその所有者が他の方法で普通株を買収する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。
(T)“配当日”は、任意の所与のカレンダー月について、そのカレンダー月の最初の取引日を意味する。
(U)“配当率”とは、第3節に基づいて随時調整することができる毎年7%(7%)の配当率を意味するが、通常株が任意の10(10)取引日のVWAPがハードベース価格(以下“底値”の定義参照)を下回る場合、配当率は自動的に毎年37%(37%)に増加すべきである(普通株のVWAPの有無にかかわらず)
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カタログ表
また,初回発行日の18カ月周年日には,いずれかの優先株が発行されていれば,配当率はその後の各暦の最初の暦日にさらに30%(30)増加し,発行された優先株がなくなるまで増加しなければならない.
(五)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場を指す。
(W)“持分条件”とは、ある確定日について、(I)当該適用決定日の30暦前から当該適用決定日を含む期間内の毎日、(X)1部以上の“登録権協定”に基づいて提出された登録声明が有効であるべきであり、その中に掲載されている募集規約は、当該適用決定日に準備されなければならない(生疑問を免れるため、株式募集説明書によれば、以前に販売されていたいかなる普通株も利用不可能とみなされ、この決定されたイベント(または当時有効な代替転換価格(本明細書で規定するいかなる転換制限も考慮せず)で変換する必要がある場合には、償還金額を変換する際に発行することができ、適用すれば発行可能である)に関連するすべての普通株の転売)に用いることができる。(Y)すべての登録可能証券は、第144条(定義証券購入契約参照)に従って販売する資格があり、適用される連邦または州証券法による登録を必要としない(いずれの場合も、優先株の転換は何も制限されない, 優先株に関連する他の証券発行および引受権証の行使)は、現在存在していないか、または“登録権合意”によって定義されているように、公共情報の故障が発生し続けている。(Ii)適用されたセンチ定日の三十暦前から適用されるセンチ定日(その日を含む)までの期間内の毎日(“権益状況計量期間”)。普通株式(すべての登録可能証券を含む)が合格市場に上場または指定されたオファー(場合によっては)、適格市場で停止してはならない(ただし、会社の業務公告のため、適用確定日までに停止が2(2)日を超えない場合を除く)、適格市場の退市または停止も脅かされないか、または発生または懸案されていない。これは、(A)当該適格市場の書面または(B)会社が当時の普通株上場または指定オファーを下回った合格市場の最低上場維持要求(適用による)に現れている。(Iii)持分条件計量中, 当社は、本契約第4節で述べた優先株変換時に発行可能なすべての普通株式と、当社が他の取引書類にタイムリーに交付すべき他のすべての普通株式とをタイムリーに交付しなければならない。(4)確定が必要な場合に発行される任意の普通株式(又は確定が必要な場合に償還された転換金額を変換する際に発行可能な普通株)を、本協定第4(D)条に違反することなく全額発行することができる。(V)任意の普通株は、そのときの普通株上場または指定見積(場合によっては)の合資格市場の規則または規定に違反することなく全額発行することができ、(Vi)株式条件測定期間中の毎日、未完了、提案または計画されている基本取引の公開公告を発生させてはならない。(Vii)当社は、(1)登録権協定に従って提出されなければならない任意の登録声明を無効または募集規約が、登録権協定の条項に従って適用される最低額の登録証券を転売するために使用できないといういかなる事実をも知らないこと、または(2)任意の登録証券が第144条に従って売却資格に適合せず、いかなる適用された連邦または州証券法による登録を必要としないことを招くことができることを知らない(それぞれの場合, (Viii)適用所有者は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの所属会社、従業員、高級社員、代表、代理人、または同様の人々が提供する任意の重大かつ非公開の資料を所有してはならない(および任意の他の所有者は保有してはならない)。(Ix)持分条件測定期間内の毎日、当社は、任意の重大な態様(重大な悪影響または重大な影響を受けた陳述または保証を除く、任意の態様で違反してはならない)または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件を含むが、これらに限定されないが、当社がいかなる取引文書に基づいていかなる金額もタイムリーに支払わなければならない。(X)この適用決定日まで、いかなる数の故障または価格障害が発生してはならない。(Xi)適用の査定日(A)認可株式倒産は存在しないか、継続することなく、当社の会社登録証明書に基づいて、本証明書により発行される適用規定による普通株株式最低証券金額を当社が留保する
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カタログ表
指定および(B)この決定を行う必要があるイベントに関連して発行されたすべての普通株式(またはこの決定を行う必要がある場合に償還の変換金額を変換する際に発行可能な普通株式)は、許可株式の失敗を招くことなく全額発行することができ、(12)株式条件測定中の毎日、トリガイベントが発生または存在しないか、または時間の経過または通知の発行とともにトリガイベントを構成してはならない。(Xiii)任意の所有者または株式承認証、当社、主要市場(または当社の普通株がその中で主に取引されていた適用可能な適合市場)および/またはFINRAの間で、いかなる優先株または任意の他の取引文書のいかなる条項または規定または任意の他の取引文書について誠実な論争が存在することはなく、(Xiv)必要に応じて株式条件を満たすイベントに応じて、発行可能な普通株の株式は正式に許可および上場され、合資格市場で制限されずに売買する資格がある。
(X)“持分条件の失効”とは、適用予定日の前20(20)の取引日が開始された期間内に、当該適用見込み日を含むいずれかの日において、持分条件が満たされていない(又は所有者が書面で放棄する)ことをいう。
(Y)“FATCA”とは、本優先株(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣例、および規則のこれらの章を実行する際の規則第1471~1474節を意味する。
(Z)“底値”とは、10.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編及び類似事項調整後)、転売調整日後、底価格は5.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編及び類似事項調整により)、また、任意の価格調整がリセットされた場合、最低価格は2.00ドルに低下すべきであると仮定する(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編及び類似事項調整を行う)(“硬底価格”)である。
(Aa)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に(子会社、連結会社または他の方法を含む)1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併しなければならない(当社が存続している法人団体であるか否かにかかわらず)、または(Ii)当社またはその任意の“重要付属会社”(S-X規則1-02参照)の全部または実質的な所有または資産を1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡、移転、またはその他の方法で処分することを意味する。または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを許可するか、または当社の普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによる購入、要約または交換要約に支配されるか、または制限されることを可能にするか、または、購入、要約または交換要約の少なくとも(X)50%の普通株式流通株、(Y)普通株式流通株の50%の所有者が、少なくとも(X)50%の普通株式流通株を受け入れ、その計算方法は、買収に参加したすべての主体実体が保有する普通株株式のような計算方法である。入札または交換要約が完了していない;または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うか、または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共に、普通株式発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者となるか、または(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)ような数の普通株式。普通株式流通株の少なくとも50%を単独または合計買収(X), (Y)前記等購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体が保有する任意の普通株式、または前記等購入契約または他の業務合併に加入または参加する任意の主体と保有する任意の普通株であって、流通株を有さない計算方法であって、少なくとも50%の普通株式流通株。または(Z)主体実体を少なくとも50%発行された普通株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条参照)の普通株式数にするか、または(V)再編、資本再編または普通株を再分類し、(B)1つまたは複数の関連取引において、会社は、任意の主体実体が単独または全体的に“実益所有者”となることを直接または間接的に許可しなければならない(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。直接または間接、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株減収、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、計画、再編、資本再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によっても、(X)発行された普通株式代表および発行された普通株式代表の総普通株投票権の少なくとも50%を占める。(Y)本指定証明書日まで、当該等主体実体が保有していない発行済み普通株式及び発行済み普通株に代表される普通株総投票権の少なくとも50%は、当該等主体実体が保有するすべての普通株式では発行済み普通株式ではない計算、又は(Z)a
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カタログ表
会社の普通株式又は他の株式証券の発行及び発行された株式又は他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、そのような主体実体が法定の短い合併又は他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式を提出することを要求するか、又は(C)1つ以上の関連取引において直接又は間接(子会社、関連会社又は他の方法を含む)の発行又は回避を目的とした任意の他の文書又は取引を締結することを可能にする。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を是正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。
(Bb)“公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則をいう。
(Cc)“団体”系とは、1934年法令第13(D)節で使用された“団体”を指し、その定義は以下第13 d-5条を参照されたい。
(Dd)“所有者比例金額”とは、任意の所有者の場合、(I)分子が証券購入プロトコルに従って初期発行日にその所有者に発行される優先株数であり、(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って初期発行日にすべての所有者に発行される優先株数であることを意味する。
(Ee)“負債”とは、重複することなく、(A)資金を借入するすべての負債を意味し、(B)米国公認会計原則に従って期間にわたって一貫して適用される、発行され、負担され、財産又はサービスと仮定された繰延購入価格のすべての債務を意味するが、これらに限定されるものではない。(D)手形、債券、債券、支払義務、(D)手形、債券、及びその他の類似手形に係るすべての償還又は支払義務、(D)手形、債券、支払金を除く。財産、資産または業務の取得によって生成された債務を含む債権証明書または同様の手形、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務は、そのような債務の収益で取得された任意の財産または資産にかかわらず(売り手または銀行がこの合意に従って違約時の権利および救済は、そのような財産の回収または売却に限定されていても)、(F)任意のリースまたは同様の手配の下でのすべての金銭的義務であり、これらの債務は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に関連している。(G)上記(A)~(F)項に示すすべての債務は、任意の人が所有する任意の財産又は財産(勘定及び契約権を含む)内又はそれ以上の任意の住宅ローン、信託証書、留置権、質権、押記、担保権益又は他の任意の性質の財産(勘定及び契約権を含む)を担保とする(又は当該債務の保有者が既存の権利を有しているか、又は他の権利があるか否かを問わず、当該債務を担保とする。)を担保とする, 当該等の資産又は財産を有する者が当該等の債務を弁済する責任を負っていなくても、及び(H)上記(A)~(G)項でいう他の者の債務又は債務に関連するすべて又は債務を有する。
(Ff)“知的財産権”とは、会社およびその子会社が、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密および他の知的財産権を使用するすべての権利または許可、およびそれらのすべての出願および登録を意味する。
(Gg)“清算事件”とは、単一取引または一連の取引において、当社またはその資産が、当社およびその付属会社の業務資産の全部または実質的な全部を構成する付属会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算を意味する。
(Hh)“全配当金”とは、任意の所与の日を意味し、本合意項の下の任意の転換、償還または他の償還については、本優先株が当時の配当率によって累算すべき追加配当額に相当する金額を計算する目的で、成約日までに発行された優先株が最初の発行日から18ヶ月に達するまで流通していると仮定する。
(2)“重大な悪影響”とは、会社及びその付属会社の業務、財産、資産、負債、経営、経営結果、財務状況(又はその他の側面)又は将来性に生じる任意の重大な悪影響をいう
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カタログ表
個別又は全体について、又は進行しようとする取引について又は他の取引文書(定義については後述)、又は当該等の取引に関連して締結された合意及び文書に基づいて、又は当社が取引文書に規定された責任を履行する権限又は能力に基づいて決定する。
(Jj)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。
(Kk)個人の“親エンティティ”とは、適用可能な人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が合格市場にオファーまたは上場するエンティティを意味し、1つ以上の人または親エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに最大の公開市場値を有する個人または親エンティティを意味する。
(Ll)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。
(Mm)“価格失敗”とは、特定の確定日に対して、普通株がその確定日までの取引日が終了した20(20)取引日以内の任意の取引日のVWAPが、その時点で有効な底値の110%を超えなかったことを意味する(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成または引受日後に発生する他の類似取引に応じて調整される)。すべてのこの均等は、いかなる当該等の計量期間中に任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編或いはその他の類似取引について適切に調整することを決定する。
(Nn)“主要市場”とは、任意の確定時に、普通株がその中で取引される主な取引市場(あれば)を意味する。
(Oo)“登録資格日”とは、(I)登録権協定に従って提出された適用登録説明書が発効した日を意味し、その中に記載されている募集規約は、登録すべきすべての登録証券の所有者の転売が可能であるか、又は(Ii)(X)業務合併日(定義は証券購入協定参照)の一周年(又は当社が規則第144条(C)(1)条に規定する後の日付)及び(Y)予備発効日(定義登録権協定参照)の日(例えば、先行する。)をいう。
(PP)“登録権協定”とは、期日までに当社と優先株初期所有者との間で締結されたいくつかの登録権協定を意味し、これらの合意は、優先株を変換する際に、または本指定証明書および引受証を行使する条項(時々改訂された)に従って普通株を発行することができる転売登録に関するものである。
(QQ)“規定保険料”とは117.5%である.
(RR)“転売調整価格”とは,いずれの転売調整日についても,(I)転売調整日が適用される直前の適用換算価格と,(Ii)(X)底価格および(Y)価格の90%のうち最も大きい者の最低値であり,(I)転売調整日が適用される直前の取引日を含む連続10(10)取引日における普通株VWAPが最も低い3(3)取引日における普通株のVWAPの和である.(Ii)3(3)で除算される(この期間は“転売調整メトリック期間”である)。すべてのこの均等性決定は、任意の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、当該等の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類又は類似取引は、当該転売調整測定期間内に比例して普通株式を減少又は増加させる必要がある。
(Ss)“米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。
(Tt)“証券購入協定”とは、自社と優先株初期所有者との間のいくつかの証券購入協定を指し、日付は引受日であり、協定条項に基づいて随時改訂することができる。
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カタログ表
(Uu)“宣言価値”とは、1株当たり1,060ドルであり、優先株の初期発行日後に発生する株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割、または他の類似イベントの調整を受けることを意味する。
(V)“引受日”は10月を指す[ ], 2022.
(Ww)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。
(Xx)“付属会社”は、“証券購入協定”に規定されている意味を持たなければならない
(Yy)“相続人エンティティ”は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または所望の保持者によって選択された場合、親エンティティを指す)、またはそれと基本的な取引を締結する者(または必要な保持者によって選択された場合、親エンティティを指す)を意味する。
(Zz)“取引日”とは、通常株に関連するすべての価格または取引量決定、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。ただし、“取引日”は、通常株が取引所又は市場取引が4.5時間未満で予定されている日、又は普通株が取引所又は市場の最終取引時間内に取引を一時停止する日(又は取引所又は市場が当該取引所又は市場の取引終了時間を予め指定していない場合は、ニューヨーク時間午後4:00:00に終了する時間内)を含まず、その日が適用所有者によって取引日として書面で指定されない限り、又は(Y)普通株に関連する価格設定以外のすべてのセンチについて売買を一時停止する場合は例外である。ニューヨーク証券取引所(またはその任意の後継者)が証券取引を行ういずれかの日を開放する。
(Aaa)“取引文書”とは、証券購入プロトコル、登録権プロトコル、本指定証明書、株式承認証及び当社又は任意の所有者が証券購入プロトコルについて行う取引の締結又は交付の各他の合意及び文書を意味し、すべての文書は、その条項に基づいて時々改訂することができる。
(Bbb)“出来高障害”とは、特定の決定日に関して、主要市場における普通株の任意の取引日が、決定日の前の取引日までの20(20)取引日の間(この期間、“出来高故障計算期間”)内の1日当たりのドル総出来高(ブルームバーグ社に報告されているような)が250,000ドル未満であることを意味する。
(Ccc)“VWAP”とは,ニューヨーク時間午前9:30から午後4:00までの間に,主要市場(または,主要市場がその証券の主要取引市場でなければ,当時その証券を取引していた主要証券取引所または証券市場を指す)上のこのような証券のドル出来高加重平均価格を指し,ブルームバーグ社がその“VAP”機能(開始時間09:30および終了時間16:00に設定)で報告する.前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社は、ニューヨーク時間午前9:30からニューヨーク時間午後4:00までの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、またはブルームバーグ社がこれらの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券の任意の市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合,その証券のその日のVWAPは当社が必要な所持者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と必要な保有者とがこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような紛争は第22条の手続きに従って解決されなければならない。この期間中、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引は、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。
(DDD)“株式承認証”は、証券購入プロトコルにおいて用語が付与される意味を有し、これらの株式承認証を交換するために発行または置換されたすべての株式承認証を含むべきである。
(E)“株式承認証株式”は、株式承認証行使後に発行可能な普通株と総称される。
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カタログ表
32. 開示するそれは.当社は、本指定証明書条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、当該通知の交付日直後の次の営業日ニューヨーク時間午前9:00又は前に、Form 8−K又はその他の形態で重大·非公開資料を開示しなければならない。もし当社が、当社又はその任意の付属会社に関連する重大な非公開資料が記載されていると信じている場合は、当社は、その通知内(又は当該所持者の通知を受けた直後(誰に適用されるかに応じて)を書面で適用所有者に表明しなければならない)、その通知に当該等の書面指示がない場合(又は当該所持者の通知を受けた直後に当社の通知を受ける)であれば、その所持者は、当該通知に記載されている資料が当社又はそのいずれかの付属会社に関する重大な非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本第32条は、証券購入協定第4(I)条の下における当社のいかなる義務又は任意の所有者のいかなる権利も制限しない。
33. 取引と開示の制限が乏しいそれは.当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人ではなく、所持者毎に(A)当社が提供する任意の資料を秘密にする義務がない場合、または(B)当該所持者の上級職員が当該等の秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を保有する際に任意の証券の売買を避けることを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができ、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができることを認める。
[ページの残りはわざと空にしておく]
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カタログ表
当社はVSEE Health,Inc.のA系列変換優先株指定証明書を発行したことを証明した.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)2022年の今日ITSによって署名される.
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | ||
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
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カタログ表
証拠品一
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
改装通知
VSEE Health,Inc.のA系列変換可能優先株の指定,優先,権利証明書を参照してください.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“証明書”を指定).指定証明書により,署名者はここでVSEE Health,Inc.を変換するA系列変換可能優先株の数を選択し,1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)とする.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)、デラウェア州にある会社(“当社”)は、以下の指定日に、1株当たり0.0001ドルの普通株を自社の普通株に変換する。
変換日: |
第一選択の総数量 | ||
当該等資産の合計声明価値 | ||
応算と未払い総額 | ||
合計換算 |
以下の情報を確認してください | ||
転換価格: | ||
普通株式数 | ||
発行予定の株: |
☐ | この変換通知がトリガイベント変換のために送信された場合、所有者が以下の代替変換価格を使用することを選択したかどうかを決定するために、ここを選択してください |
適用される優先株を保有者の普通株に変換するか、またはその利益のために、以下のように発行してください
☐ | 証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信することが要求された場合、ここを選択してください |
発行します | ||
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カタログ表
☐係員に以下のように入金を要求された場合は、ここを選択してください
DTC参加者: | ||
DTC番号: | ||
アカウント: |
日付: | , | ||||
所有者の名前または名前を登録する |
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
税金番号: | |||
メールアドレス: |
B-2-35
カタログ表
添付ファイル2
確認します
当社は(A)本変換通知を確認し,(B)上記数の普通株を証明する[あります][違います](I)規則144(当該所持者の署名及び当社への慣用の申出書簡144部を基準とする)又は(Ii)有効及び使用可能な登録説明書、及び(C)当社日20年の譲渡代理指示に基づいて、上記数の普通株式を発行し、当社の確認及び同意を得るよう指示する。
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | ||
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
B-2-36
カタログ表
添付ファイルB-3
の指定証明書
Bシリーズ転換可能優先株
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
I, [ ]ご本人を証明します[ ]そして[ ]VSEE Health,Inc.の(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“会社”)は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって設立され、存在する会社であり、ここでさらに証明される
改訂された会社登録証明書(“登録証明書”)とDGCL第151(G)条が会社取締役会(“取締役会”)の許可を明確に付与したことによると、取締役会は2022年に以下の決議を採択し、会社が一連の“B系列転換可能優先株”に指定された5千(5,000)株優先株を設立することは適切であり、会社とその株主の最適な利益に符合し、これらの優先株はいずれも発行されていない
議決は取締役会の許可に基づいて、会社の登録証明書の規定に基づいて、当社の一連の優先株を設立し、1株当たり額面0.0001ドル、そしてそれに基づいてこのシリーズの株式の名称と数量、及びこのシリーズの株式の投票権とその他の権力、優先権と相対、参加、オプション或いはその他の権利を設立し、その資格、制限と制限は以下の通りである
B系列転換可能優先株式条項
1.株式名及び株式数それは.そこで一連の会社優先株を設立し,“B系列転換可能優先株”(以下,“B系列転換可能優先株”と略す)と命名した優先株“)”発行を許可した優先株数は5千株である。1株当たりの額面は0.0001ドルである。本稿で定義していない大文字用語は,以下の26節で与えられる意味を持つべきである.
2.順位をつけるそれは.会社の清算、解散及び清算の際、会社のすべての普通株の配当、分配及び支払いにおける優先順位はすべての優先株より低くなければならない(この等の優先株は本稿で総称して“)”当社の清算、解散及び清算時の配当、分配及び支払いの優先順位については、優先株は当社Aシリーズ優先株株式より次とすべきです(“当社が他の会社と合併または合併して別の会社に合併する場合、優先株は本定款に規定されている相対的な権利、権力、指定、特権および優先を維持し、その等の合併または合併はこれに抵触する結果にはならない。
3.転換するそれは.(I)初期発行日から十二(12)ヶ月又は(Ii)Aシリーズ優先株無流通株発行日から十二(12)ケ月後の任意の時間に、各優先株は本第3節に記載した条項及び条件に従って有効発行、払込及び評価不可能な普通株に変換することができる(定義は下記参照)。
(a)所有者転換権それは.第3(D)節条文の規定の下で、(I)初回発行日から12(12)ヶ月又は(Ii)Aシリーズ優先株株式が発行されていない日から又はその後の任意の時間又はその後、各所有者は、第3(C)節の換算率(以下、定義を参照)に従って、その保有する任意の部分の発行済み優先株を有効発行、払込金及び評価不可能な普通株に変換する権利がある。会社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社は、任意の優先株転換後に普通株を発行及び交付する際に支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、及び譲渡代理(定義は後述)の費用及び支出を支払わなければならない。
(b)転換率それは.第3(A)節により任意の優先株を変換する際に発行可能な普通株数は,(X)その優先株の転換金額を(Y)変換価格で割るべきである(“X)転換率“):
(i)“転換金額”とは、1株当たり優先株が適用される確定日に、その声明の価値を意味する。
B-3-1
カタログ表
(Ii)“転換価格”とは、任意の転換日またはその他の確定日まで、1株当たりの優先株価格が10.00ドルであることを意味するが、本稿の規定に従って調整しなければならない
(c)転換メカニズムそれは.1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない
(i)オプション変換それは.任意の日(a“)に優先株を普通株に変換する変換日“)は、その日のニューヨーク時間の夜11:59または以前に交付されなければならない(電子メールを透過するか否かにかかわらず)署名された変換優先株式変換通知コピー(以下、”変換通知“と略す)であり、この通知のフォーマットは添付ファイルI(”変換通知“)である“)当社へ。第3(C)(Ii)節の要求があれば、上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日以内に、当該所持者は、会社に交付するために、国が認めた隔夜配信サービスに優先株を代表する元の証明書(あれば)を提出しなければならない優先株)上記のように優先株に変換する(または第14(B)条で想定される優先株の損失、盗難または廃棄に関する賠償承諾)。第一(1)日またはその前にST)転換通知を受けた日後の取引日には、会社は、添付ファイル2の形態で、規則144に従って当該普通株式を転売することができるか否か又は有効かつ利用可能な登録声明を電子メールで送信しなければならないこの確認は,当該保持者と譲渡エージェントの当該変換通知を受信した後,当該譲渡エージェントに対して本契約条項に従ってその変換通知を処理する指示を構成すべきである.当社が転換通知を受けた後の第二取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、変換通知に基づいて発行可能な普通株の適用転換日に開始された取引を決済するために要求された早い日)(“株式受け渡し締切日)であって、当社は、(1)譲渡エージェントがFASTに参加する場合は、(1)受託システムを介して当該保持者又はその指定者がDTCの残高戸籍に当該転換に応じて保有する権利を有する普通株式総数を預託し、又は(2)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合は、保持者の要求に応じて、当該保有者又はその指定者の名義で登録された普通株式数証明書を発行し、それを(信用の良い隔夜宅配便により)当該変換通知により指定された住所に渡すべきである。第3(C)(Ii)条に基づいて変換のために提出された優先株証明書に代表される優先株数が転換中の優先株数より多い場合、当社は実際の実行可能範囲内でできるだけ早く、いかなる場合でも優先株証明書を受信した後の2(2)の取引日より遅れてはならず、自費で関連保有者(又はその指定者)に新しい優先株証明書を発行及び交付しなければならない(第14(D)条によれば)、未転換優株の数を代表する。優先株を転換する際に発行可能な普通株を取得する権利がある人または複数人は、転換日にそのような普通株の記録保持者とみなされるべきである。
(Ii)帳簿をつけるそれは.本契約項のいずれかの優先株を発行する際には、適用所有者は、当社に書面要求(電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書または記帳形式で当該優先株を受け取ることを選択することができる。会社(又は優先株受託者としての譲渡代理)は登録簿を保存しなければならない(“優先株保有者ごとの氏名や名称、住所と優先株を記録する陳述価値、および優先株が優先株証明書形式で保有されているか簿記形式で保有されているか(“登録優先株”)“)”明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があっても、当社および優先株各所有者は、すべての目的(本プロトコルの下での支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなすべきである。登録優先株は,株主名簿に譲渡または売却を登録することで譲渡,譲渡または売却しかできない.当社は、所有者が1株又は複数株の登録優先株の譲渡、譲渡又は売却を要求する書面請求を受けた後、その中に記載されている情報を登録簿に記録し、第(1)節の規定に基づいて指定譲受人又は譲受人に1株又は複数株の新たな登録優先株を発行し、総価値は提出された登録優先株の規定価値と同じである4.当社が要求を出してから2(2)営業日以内に当該等登録優先株について譲渡、譲渡又は売却(状況に応じて定める)がない場合、株主名簿は、当該等の譲渡、譲渡又は売却を反映するように自動的に更新されたとみなされる(場合により決定される)。本節では何か逆の規定があっても3.本項に基づいて任意の優先株を転換した後、適用所有者は、(A)適用優先株証明書に代表される全て又は残りの数の優先株が変換されている場合(この場合、当該等証明書は、本第3(C)(Ii)条の規定により自社に交付する必要がある)又は(B)適用優先株証明書に代表される全て又は残りの数の優先株が転換されている場合を除き、実際に適用優先株を返送した後に優先株を再発行することを要求する。すべての所有者と会社は記録を保存しなければならない
B-3-2
カタログ表
変換および/または支払い(状況に応じて)の前記価値および当該等の変換および/または支払いの日(場合に応じて)を表示するか、または転換時に実際に優先株を提出することを回避するために、保持者および当社の合理的に満足する他の方法を使用する。当社が当該イベント発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して当該等両替及び/又は支払い(場合に応じて)及び当該等両替及び/又は支払日を記録していない場合(状況に応じて定める)場合は、株主名簿は当該イベントを反映するように自動的に更新されたとみなされる。何かの論争や不一致があれば、その保持者の当該等の記録は、その記録保持者が保有する権利のある優先株数を決定し、明らかな誤りがない場合には、制御性及び決定的な記録でなければならない。所有者および任意の譲受人または譲受人は、証明書を受け取った後、本段落の規定により、任意の優先株変換後、当該証明書に代表される優先株数を当該証明書に記載されている優先株数よりも少なくすることができることを確認し、同意する。優先株証明書1枚につき次の図の例を示すべきである
本証明書のいずれかの譲渡者または譲受人は、会社の指定証明書のうち、本証明書に代表されるB系列優先株に関する条項を詳細に審査し、その中に第3(C)(Ii)節を含む。本証明書に代表されるB系列優先株の株式数は、本証明書に代表されるB系列優先株の株式に関する指定証明書第3(C)(Ii)条に基づいて本証明書の額面に記載されているB系列優先株の株式数よりも少なくてもよい。
(Iii)比例換算する. もし当社が1人以上の保有者から同一交換日についての株式交換通知を受け、当社が転換可能部分(ただしすべてではない)が代替株の優先株を提出した場合、当社は、その保有者がその日に提出した株式交換の優先株数に基づいて、その日に交換を提出した優先株総数に対して、その日に転換優先株を選択した所有者毎に、その保有者がその日に供換株に戻した優先株を比例的に変換しなければならない。優先株転換に関連する保有者に発行可能な普通株式数に論争がある場合、会社は、当該保有者に論争の存在しない普通株式数を発行し、第19条に基づいて争議を解決しなければならない。
(d)実益所有権の制限それは.当社は所有者が持っているいかなる優先株も転換してはならず、この所有者は本指定証明書の条項と条件に基づいてその所有者が持っているいかなる優先株も転換する権利がなく、どのような転換も無効であり、行われたことがないとみなしているが、転換を実施した後、その所有者が他の出資者と共同で実益を持っている権益は4.99%を超える(“最大パーセント)この転換が発効した直後に発行された普通株式。前述の文の場合、当該所有者および他の出資者が所有する普通株式の総数は、その所有者および他のすべての出資者が保有する普通株式数に、変換後に発行可能な普通株式数(この文について決定された優先株数)を含むが、(A)当該保有者または任意の他の出資者が所有する残りの未転換優先株を変換すること、および(B)当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または転換すること(を含む)を含まなければならない。任意の変換可能手形、変換可能優先株式または株式承認証(優先株および株式承認証を含む)は、当該所有者または任意の他の支払先実益によって所有されるが、本第3(D)条に記載された制限と同様の変換または行使制限によって制限されなければならない。本第3(D)節については、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されなければならない。株主がこれらの優先株を変換する際に得ることができる普通株流通株数を決定するために、最大パーセントを超えないようにするために、当該株主は、(X)会社の最近の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される普通株流通株数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知に依存することができる, 発行された普通株式の株式数を列記する報告書の未償還株式数“)”当社が普通株式の実流通株数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者から転換通知を受けた場合、当社は、当該保有者がその時点で発行された普通株式の数を書面で通知し、当該転換通知により、当該所有者が本条項第3(D)条に基づいて決定した実益所有権が最高百分率を超える範囲内で、当該転換通知に基づいて購入した普通株式数を減少させることを当社に通知しなければならない。いつでも、任意の所持者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も,普通株の流通株数は
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カタログ表
未償還株式数の報告を報告した日から、当該保有者及び任意の他の支払先が自社証券(当該等優先株を含む)を転換又は行使した後に決定する。優先株を転換する際に所有者に普通株式を発行し、その所有者および他の帰属当事者が実益所有とみなされる普通株式の総数が普通株式発行済み株式数の最高パーセントを超える場合(1934年法令第13(D)条に従って決定される)、その所有者および他の帰属当事者の総実益所有権は、最大パーセントの既発行株式数を超える超過株式)は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならず、所有者は余分な株式を投票または譲渡する権利がない。会社に書面通知を出した後,どの所持者も随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日までには発効しないST)または所有者の最高パーセントを、通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに低下させるか、または、(1)最高パーセントの任意の増加が第61(61)日前に発効することが条件であるST(Ii)任意の関連増減は、当該所持者および他の支払側にのみ適用され、当該所持者支払側ではない任意の他の所持者には適用されない。明確にするために、本指定証明書条項に従って所有者に発行することができる普通株式株式が最高百分率を超え、その所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条の目的を含む)について実質的に普通株式を所有しているとみなしてはならない。以前は本項に基づいてこのような優先株を転換することができず、本項の規定のいかなる後続の両替確定への適用性にも影響を与えない。本項の規定の解釈及び実施は、本第3(D)項の条項を厳格に遵守して、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本第3(D)項に含まれる予想利益所有権制限と一致しない箇所を是正し、又はこの制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載の制限は放棄してはならず、このような優先株の相続人に適用されなければならない。
(e)交替転換権.
(i) 代替オプション変換それは.第3(D)項の規定に適合する場合は、(I)初期発行日から12(12)ヶ月又は(Ii)Aシリーズ優先株無流通株発行日から又はその後の任意の時間において、任意の保有者の選択に応じて、当該保有者は(1株、1株又は複数株)を保有することができるすべてまたは任意の数の優先株を普通株に変換し(第3(E)(I)条に従って変換された優先株の総変換金額を“代替オプション変換金額”とし、代替交換株価(各“代替オプション変換”)として計算する。
(Ii)交替変換の力学それは.任意の予備変換日において、所有者は、第3(C)節に従って任意の予備変換金額の優先株を自発的に変換することができる(本指定証明書第3(E)節で交付された株式交換通知において、保持者は、予備変換価格を使用して等変換を行うことを選択することを示す)(このような予備変換のすべての目的については、“変換価格”の代わりに“予備変換価格”である)。第3(E)節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、第3(D)節の規定の下で、適用される代替優先株転換金額に相当する普通株を当該保有者に交付する前に、当該等優先株は、第3(E)節の影響を受けることなく、当該保有者から第2(C)節に基づいて普通株式に変換することができる。
(f)会社の選挙償還.
(i) 会社はオプションで償還することができるそれは.当社は当時発行された優先株をいつでも全部または任意の部分に償還する権利がある“会社オプション償還日(以下の定義)(“会社オプション償還金額”)“)”本条第3(F)条に基づいて償還される優先株式は当社が現金で償還し、償還価格は(“会社は償還価格を選ぶことができる)は、当社が償還日を選択できる償還金額の100%に相当します。当社は、本第3(D)条に基づいて償還を要求する権利を行使することができ、電子メール及び隔夜宅配便ですべて(ただしすべて以上)所持者に発行することができる(“会社が償還通知を選択することができ、すべての所有者がその通知を受信した日を“会社選択償還通知日”と呼ぶことができる“)”当社は本契約の下で1つの会社の選択的償還通知しか発行できず、同社の選択的償還通知は取り消すことができません。会社は償還通知を選択することができます(X)会社が償還が発生した日を選択できることを説明します(“会社は償還通知日を選択することができ、その日は10(10)の取引日よりも早くてはならないし、会社が償還通知日後の20(20)取引日を超えてはならない、および(Y)説明
B-3-4
カタログ表
本第3(F)条によれば、当社は償還日を選択することができ、当該等優先株保有者及び他のすべての優先株保有者が償還した優先株の交換総額を選択することができる。所有者は、当社が償還通知日後に転換したすべての株式交換金額を選択することができ、当該保有者が自社で償還日の償還可能な優先株を選択しなければならない会社が償還金額を選択することができる。第3(F)項による償還は、第3(F)(Ii)項に従って行わなければならない。
(Ii)会社の選挙償還メカニズムそれは.会社は適用される会社で償還日を選択して現金形式で各所持者に適用される会社に償還価格を選択しなければなりません。それは.すべての優先株より少ない場合には、当社は直ちに当該保有者に新たな優先株証明書(第4節に基づく(又は新たな帳簿を作成する証拠)を発行し、発行していない優先株数を示すように手配しなければならない。もし当社が任意の理由で(大中華商業不動産による当該等の支払いを禁止している場合を含むが)必要な期間内に当社の選択可能な償還価格を所持者に支払わない場合、その後の任意の時間、当社が未払いの会社が償還価格を選択できるまで、その所有者は、当社が提出した償還価格を直ちに返却するように要求し、当社が選択可能な償還価格を支払っていないすべてまたは任意の優先株を選択することができる。当社がこの通知を受けた後、(X)優先株の適用償還については無効となり、(Y)当社は直ちに当該保有者に適用された優先株証明書を返送しなければならない、又は(第14(D)条に基づいて)新たな優先株証明書を発行しなければならない(優先株が簿記形式で保有されていない限り、この場合、当社は当該優先株当時に帳簿記録があったことを証明する証拠を当該保有者に提出しなければならない)。
4.基本取引に関する権利.
(a)仮にそれは.承継エンティティが本指定証明書項目の下の当社のすべての義務を書面で負担しない限り、当社は基本取引を締結または参加することができません。それは.任意の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日以降、本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する条文は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社に指名されたようなものである。本第6条の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、優先株転換又は償還のいかなる制限も考慮せずに適用されなければならない。
5.購入権及び他社事項を発行する際の権利.
(a)購入権それは.会社が任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の時間に比例して付与、発行または販売する場合、すべてまたはほぼすべてのカテゴリの普通株式に与える(“購入権“)は、各所有者が、その購入権に適用される条項に基づいて、当該購入権の付与、発行または売却の記録の直前に保有するすべての優先株を完全に変換して取得可能な普通株式数(優先株交換可能な制限または制限を考慮せず、そのためにすべての優先株が適用記録日の予備変換価格で変換されたと仮定する)を取得する権利を有する場合、その所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日を決定する。しかしながら、所有者がそのような購入権のいずれかに参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える権利をもたらす場合、所有者は、購入権が最大パーセントに達する範囲に参加する権利がなく(そして、購入権(およびその範囲を超える利益所有権)によって普通株式の実益所有権を取得する権利がなく、購入権は保留されるべきである(そして、購入権に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合、この期間は、その権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間または時間をもたらさないまで、その権利が権利(および付与された任意の購入権を付与されるべき時間または時間)まで延長されなければならない, 初期購入権または同様の方法で保留された任意の後続の購入権について発行または販売される(購入権に期限、満期日、または他の同様の規定がある場合、その期限は、適用されるように、このような制限がないように、保留日数を延長しなければならない)。
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カタログ表
(b)他社の活動それは.任意の基本取引が完了する前に、この基本取引に基づいて、普通株式保有者は、普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があり、または普通株株式を交換とする(A)“会社は、各保有者がその後、その所有者の選択に応じて、変換時にその保有者が保有するすべての優先株を取得する権利があることを確保するために適切な準備をしなければならない:(I)変換後の受取普通株式を除いて、当該株主が当該会社の事項が完了したときに当該等普通株株式(本指定証明書に記載されている優先株交換に関するいかなる制限又は制限を考慮しない)を保有している場合、又は(Ii)当該等転換時の受取普通株株式の代わりに、当該保有者が当該等普通株式について享受すべき当該等証券又はその他の資産(“会社事項対価格”)を保有する場合、普通株式保有者が当該会社の活動を完了して受け取る証券又は他の資産であり、その金額は、当該保有者が保有する優先株が最初に株式交換比率に応じた換算率で発行された優先株(普通株式に対して)が株式交換権利を獲得した場合、当該等証券又は他の資産に請求する権利がある。
6.他の証券を発行する際の権利.
(a)普通株分割や合併時の株式交換価格調整それは.当社が引受日当日以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または他の類似取引を介して)に1種類以上の発行された普通株をより多くの数の株式に分割すると、分割直前に発効した交換株価は比例して引き下げられる。当社が引受日当日またはそれ以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または他の類似取引)で1種類以上の発行された普通株をより少数の目的株式に統合する場合、その等の合併直前に発効する株式交換価格は比例して増加する。本第6条(A)に基づく任意の調整は,分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本項第6(A)条に基づいて変換価格を計算する間に調整すべきイベントが発生した場合、その変換価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されるべきである。
(b)計算するそれは.本6節によるすべての計算は,最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきであるこれは…。適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない。
(c)会社の自発的に調整するそれは.主要な市場規則及び規則の規定の下で、必要な所持者が事前に書面で同意したことにより、当社はいつでも発行されていない優先株を当時の株価を取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。
(d)調整する.
(i)(A)第90号の後日(すなわち“転売調整日”)これは…。(B)初期発行日後の日歴日及び(B)初期日(X)初期日(X)優先株変換後に発行可能な普通株式有資格所有者が規則144(当該所有者が前90(90)日以内に自社の関連会社ではないとする)又は(Y)米国証券取引委員会が発効(又は保有者が許可した普通株式数が少ないことを規定する)変換後に発行可能なすべての普通株式の登録声明が発効した日、当時発効した換算価格が転売調整価格より大きければ、転売調整日には、換算価格が自動的に転売調整価格に調整される。
(Ii)(A)次の日の転売調整日以降の早い日(この早い日は“価格調整日”):(A)連続10取引日以内の各取引日の普通株のVWAPは5.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似イベント調整後)または(B)初期発行日の1周年(適用するように)を下回っており、当時の株式交換価格は2.00ドル(株式分割、株式配当金、株式ポートフォリオ調整後、資本再構成および類似イベント)価格調整日には、変換価格は自動的に転売調整価格(それぞれ、すなわち“価格調整リセット”)に調整される。
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カタログ表
7.回避しないそれは.当社は、当社が会社の登録証明書、付例または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の任意の自発的な行動を回避または履行することを承諾し、同意し、本指定証明書のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとし、本指定証明書のすべての条項を誠実に実行し、本指定証明書の所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとる。上記又は本指定証明書又はその他の取引書類のいずれか他の規定の一般性を制限することなく、(A)任意の優先株転換時に任意の受取普通株の額面を増加させてはならず、その際有効な転換価格を超えてはならない。(B)会社は、優先株転換時に十分な配当及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(C)任意の優先株未償還がある限り、会社はその許可及び未発行の普通株を保持及び保留するために必要なすべての行動を取らなければならない。優先株転換の目的のみを達成するために、普通株の最高株式数は、時々転換当時発行された優先株を完成させるために必要な最高株式数である(本稿で述べたいかなる転換制限も考慮しない)。
8.授権株.
(a)予約するそれは.いかなる優先株もまだ発行されていない限り、会社はいつでも少なくとも200%の普通株式数を保持して、当時のすべての発行された優先株の転換を実現しなければならないが、代替変換に限定されない(変換のいかなる制限も考慮しない)必要な備蓄額“)”必要な予備額(予約株式数の増加毎に含まれるがこれらに限定されない)は、初期発行日に所有者が保有する優先株式数または予約株式数の増加(場合に応じて)に応じて、所有者に比例して割り当てられるべきである株式分配を許可する“)”所有者が当該所有者のいずれかの優先株を売却または譲渡する場合には、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意の優先株保有停止者に割り当てられた普通株は、そのとき保有していた優先株数に比例して残りの優先株保有者に分配しなければならない。
9.投票権それは.優先株保有者は,本指定証明書の明文規定および適用法(DGCLを含むが限定されない)の要求に基づいて,1つのカテゴリとして投票する権利がある.第3(D)節の規定の下で,優先株保有者も普通株式保有者とともに投票する権利があり,1つのカテゴリとして,適用法により優先株保有者が普通株式種別株式(DGCLを含むが限定されない)とともに投票することが許可されているすべての事項について.普通株種別のいずれの投票権についても、1株当たりの優先株保有者は、その際に転換可能な普通株式数(本細則第3(D)節で述べた所有権制限の規定を受けて)に投じられた投票数を、株式交換価格計算日等について投票する資格のある自社株主を決定する権利を持たせるべきである。“香港政府パートナーシップ協定”によると、優先株保有者投票(適用される場合)が当社のある行動を承認する場合には、優先株株式保有者が賛成票または同意を得る必要があり、当該優先株保有者は、分離投票ではなく、“香港政府パートナーシップ協定”の規定に基づいていない限り、当該会社代表が定足数のある正式な会議に出席するか、または規定保持者の書面で同意しなければならない(“香港政府パートナーシップ協定”に規定されている者を除く)、“香港政府パートナーシップ会社”の規定に基づいていない限り、単独シリーズで投票するのではなく、合計投票しなければならない。クラスまたは一連の行為の承認を構成しなければならない, 状況によります。優先株保有者は、その投票権のあるすべての株主総会又は書面同意(及び株主に送信された委託書及びその他の資料の写し)について書面通知を得る権利があり、この通知は、当社の定款及びDGCLに基づいて提供される。
10.清算·解散·清算それは.清算事件が発生した場合、保有者は会社の資産から現金を得る権利があり、資本からも株主に分配可能な収益からも得ることができる(“いずれかの一次優先株を保有していたが当時発行されていた任意の高級優先株の所有者に任意の金を支払う前に、その所持者が支払日直前に当該優先株を普通株に変換した場合、1株当たりの金額は、その保有者が受け取る1株当たりの金額に等しい。第10条に基づいて、所有者に支払わなければならないすべての優先金は、本第10条に適用される清算事件に関連する任意の金額を支払うために、または任意の金を支払うか、または当社の任意の清算資金を一次株式所有者に割り当てる前に支払うか、または残して支払わなければならない。
11.資産の分配それは.もし会社が資本または他の方法で返却する場合(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが、配当、剥離、再分類、
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カタログ表
会社の再編、計画の手配、その他の類似取引)(“割り当て“)は、優先株保有者である各所有者が、優先株完全変換後に取得可能な普通株式数(優先株交換可能な制限や制限を考慮せず、そのために優先株が記録日に適用される予備変換価格で変換されていると仮定する)や、記録されていない場合には、その等分配のために普通株記録保持者の日付を決定する権利があるように、当該等分配を取得する権利がある提供, しかし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者および他の出資者が最高パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、最高パーセントの割り当てに参加する権利がなく(割り当てのために普通株式の実益所有権(および任意の超過部分の実益所有権を得る権利はない)、その権利が所有者および他の出資者が最高パーセントを超えないまで、その権利は保持者の利益のために保留されるべきである。いつまたは複数の時間(ある場合)、保持者は、そのような制限がないかのように、(および初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を付与されるべきである。
12.投票は優先株条項を変更するか優先株を発行することにしたそれは.法律で規定されている任意の他の権利を除いて、法律または会社登録証明書の別の規定がより多くの株式の保有者の投票または書面同意を要求しない限り、この目的のために正式に開催された会議で事前に賛成票または書面の同意を得ず、必要な保持者会議を一つのカテゴリとして一緒に投票しなかった場合、会社は、その会社登録証明書または定款の任意の規定を改正または廃止したり、任意の指定証明書または任意の一連の優先株の改正条項を提出したりすることができない。優先株の利益のために規定された特権又は権力又は制限は、いかなる当該等の行動にかかわらず、会社登録証明書を改訂するか、又は合併、合併又はその他の方法で行われる。
13.優先株の譲渡それは.保有者は、会社の同意なしにその一部または全部の優先株を提供、売却または譲渡することができるが、適用される連邦および州証券法の規定に適合しなければならない。
14.優先株と帳簿を再発行する.
(a)接続するそれは.いずれかの優先株譲渡があれば、適用所有者は、適用された優先株証明書を自社に提出しなければならない(又は優先株が入金形式で保有されている場合は、当社に書面指示書を発行する)、会社は、直ちに当該保有者の命令に基づいて、当該保有者の要求に従って登録された新規優先株証明書(第14(D)条)(又は当該優先株譲渡の証拠)を発行し、当該保有者が譲渡した未償還優先株数を示し、譲渡された優先株数が全て譲渡されていない優先株数より少ない場合、新たな優先株証明書(第14(D)条に基づく)が当該保有者に与えられ、譲渡されていない優先株数(又は当該保有者帳簿上の残り優先株の証拠)を代表する。当該所有者及び任意の譲受人は、優先株証明書又は簿記発行証明(何者の適用により決定される)を受け入れた後、第3(C)(I)節の規定により、任意の優先株変換又は償還後、優先株に代表される発行済み優先株数が優先株額面に記載されている優先株数よりも少ない可能性があることを認め、同意する。
(b)優先株の紛失、盗まれたり、毀損されたりそれは.当社は、自社の合理的な信納優先株証明書の紛失、盗難、損壊又は損壊の証拠(この証拠については、下記の書面証明及び弁済が当該証拠として十分である)と、所属紛失、盗難又は損壊の場合は、所有者が常習及び合理的な形で当社に行った任意の補償承諾、及び損壊の場合は、当該優先株証明書を返送及び解約する際に、当該保有者に新たな優先株証明書(第17(D)条に従って)を交付し、適用される既発行優株数を代表する。
(c)優先株証明書と帳簿は異なる額面と形式が交換可能ですそれは.各優先株証明書は、適用所有者が当社の主要事務所に提出する際に、元の優先株証明書内でまだ発行されていない優先株証明書又は新帳簿項目(第14(D)条に基づく)と交換することができ、当該新規優先株証明書及び/又は新帳簿項目(誰が適用されるかによる)は、当該保有者を返送する際に書面で指定された元の優先株証明書の未償還優先株数に関する部分を代表する。各帳簿分録は、1つまたは複数の新しい優先株証明書に交換することができ、または適用される
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第14条(D)に基づいて当社に書面通知を提出することにより、原帳簿内の発行された優先株総数を代表する2つ以上の新帳簿、及び当該等の新帳簿及び/又は新優先株証明書(いずれが適用されるかによる)については、当該所持者が返送時に書面で指定された原始帳簿内で発行された優先株に関する部分を代表する。
(d)新しい優先株証明書を発行したり記帳したりしますそれは.当社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目を発行しなければならない度に、当該等の新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目(I)は、当該優先株証明書又は当該帳簿項目(誰が適用するかに応じて定める)に示されるように、まだ発行されていない優先株の数(又は第14(A)又は14(C)条に従って発行された新たな優株証明書又は新たな帳簿項目に属する場合は、当該保有者が指定した優先株数)を代表しなければならない。発行に関連して発行される他の新優先株証明書又は他の新帳簿記入項(何者の適用に応じて定める)に代表される優先株数を加算する際には、当該等の新優先株証明書又は新帳簿項目(何者の適用に応じて定める)の発行前に既存の優先株証明書又は原始帳簿項目(何者が適用するかに応じて定める)に基づいてまだ発行されていない優先株数を超えてはならず、及び(Ii)は、当該新優株証明書又は当該新帳簿項目(何者が適用するかに定める)に示すように、当該発行日は、元の優先株証明書又は当該原簿項の発行日と同じでなければならない。状況によります。
15.救済措置、特徴、他の義務、違反行為、そして禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は蓄積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書が法的または衡平法上(特定の履行法令および/または他の強制救済を含む)によって提供されるすべての他の救済措置以外の救済措置であり、本指定証明書のいずれの条項も、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、実際および後果性損害賠償を求める権利を制限しない。当社は各所持者に、本稿で明確に規定したもの以外は、本チケットについて何も記述してはならないことを保証している。本協定は、支払、転換等(及びその計算)に記載されている又は規定されている金額については、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。所有者が本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を行使していないか、または延長していない場合は、そのような権利、権力または修復方法を放棄するとみなされてはならない;所有者は、任意の権利、権力または修復方法の任意の単一または部分的な行使を妨害してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復方法を妨害してはならない。さらに、任意の所有者が法律または平衡法または優先株法または任意の文書に従って行使された任意の権利または修復は、そのような文書または法律または平衡法の下で保持者を選択する権利または修復とみなされてはならない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、会社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合には、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、すべての所有者が権利を有することに同意する, どのような事件においても、実際の損害賠償を証明する必要はなく、保証金や他の保証を提出する必要もなく、管轄権のある任意の裁判所から具体的な履行および/または一時的、予備的および永久的禁止、または他の衡平法救済を得ることができる。会社は、当該所有者が本指定証明書の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、当該所持者に当該所有者が要求するすべての情報及び文書を提供しなければならない。
16.徴収、強制執行及びその他の費用の支払いそれは.(A)任意の優先株が、権利者によって代行または強制執行されるか、または任意の法的手続きによって徴収または強制実行されるか、または所有者が、本指定証明書に従って優先株式に対応する金または本指定証明書の強制執行の規定を受け取るために他の方法で行動する場合、または(B)会社債権者の権利に影響を与え、本指定証明書に従って提出された申立の破産、再構成、接収、または他の手続きに関連する任意の措置が発生した場合、当社は、そのような収集、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収または他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出。当社は、本指定証明書に基づいて任意の優先株について支払うべき金額が、1株当たりの優先株支払いの購入価格がその元の声明価値を下回ることによって影響や制限を受けることはないことを明確に認め、同意する。
17.構造?タイトルそれは.本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは参照のみであり,本指定証明書の一部を構成することはできず,本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“含むが、限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および類似の意味を有する語は、それらが存在する条項だけではなく、指定された証明書全体を意味する。明示的な説明がない限り,すべての章は指定された証明書の章を指す.本指定証明書では,ここでは別途定義されていない用語を指定するが,
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他の取引ファイルにおいて定義された用語は、必要な保持者が別の書面同意がない限り、他の取引ファイルにおいて初期発行日に与えられた用語の意味を有するべきである。
18.失敗したり黙認したりするのは諦めではないそれは.所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の単一または部分的な行使は、他の権力、またはそのような権利、または特権または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。本指定証明書は、会社とすべての所有者が共同で起草するものとみなされ、本証明書の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。
19.論争が解決する.
(a)紛争解決策を提出する。
(i)論争が、変換価格、代替変換価格、VWAPまたは公平な市場価値または変換率の算術計算、または会社のオプションの償還価格(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むが、これらに限定されない)に関連する場合、会社または適用所有者(場合に応じて)は、電子メール(A)を介して論争を他方に提出しなければならない。係争の状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。もし所有者が当社と比較して、当該交換株価、当該代替株価、当該VWAP又は当該公平市価、又は当該換算率又は当社が償還価格(どの場合に応じて)を選択できるかに関する論争を迅速に解決できなかった場合は、第2(2)にある発送する)当社または関係所有者(状況に応じて)が関連争議について当社または関係所有者(状況に応じて)に予備通知を出した後の第2の営業日には、その所有者はその唯一の選択に応じて、独立した信頼性の良い投資銀行を選択して当該論争を解決することができる。
(Ii)当該所有者及び当社は、(A)本第19条第1文に基づいて提出された初期争議提出の写し及び(B)当該争議に対するその立場を支持する書面をそれぞれ投資銀行に交付しなければならない。いずれの場合も、午後5:00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)これは…。)保有者が当該投資銀行を選択した日の直後の営業日(“提出争議締切日”)(前(A)及び(B)項に示す文書を本明細書では総称して“要求される争議文書”と呼ぶ“(双方は、上記の所有者または当社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、すべての必要な論争文書を提出できなかった場合、(ここでその権利を放棄する)権利がなくなり、論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がなくなり、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)ことを理解し、同意する。当社及び当該保有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社又はその所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。
(Iii)当社及び当該保有者は、当該投資銀行に当該論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後10(10)営業日以内に当該解決策を当社及び当該保有者に通知しなければならない。当該投資銀行の費用及び支出は当社が独自に負担しなければならず、当該投資銀行はこの論争の解決が最終的であり、明らかな誤りがない場合には各当事者に対して拘束力を有する。
(b)雑類それは.当社は、(I)当社第19条は、当社と各所有者との間の仲裁協定(及び仲裁合意を構成する)を構成し、第7501条及び以下の条項に適用されることを明確に認め、同意する。“ニューヨーク民事実践法とルール”(“CPLR“)と、CPLR第7503(A)項に基づいて強制仲裁を申請する命令に基づいて、本第22条を強制的に遵守することを許可された任意の所持者、(Ii)本指定証明書の条項は、当該投資銀行が当該論争の解決に関連するすべての調査結果、決定等を決定する権利を有する投資銀行を選定して適用争議を解決するための基礎とし、当該投資銀行は、当該調査結果を適用すべきである。本指定証明書の条項および任意の他の適用可能な取引文書については、(Iii)適用される所有者(当該所有者に関連する論争についてのみ)は、本第19条に記載された任意の紛争を、本第19条に規定する手続を使用するのではなく、ニューヨーク市、マンハッタン区で開廷する任意の州または連邦裁判所に個別に適宜提出する権利がある
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(4)本第19条のいずれの規定も、当該保持者が任意の強制救済又は他の衡平法救済を受けることを制限しない(本第19条に記載のいかなる事項も含むが、これらに限定されない)。
20.金を渡す.
(a)通達それは.当社は、本指定証明書条項に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、優先持株者毎に提供し、そのような行動の記述及びその理由を合理的かつ詳細に含むものとする。会社は、この指定された証明書に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、その行動の合理的な詳細な記述およびその理由を含む各所有者に提供しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は所有者毎に書面で通知しなければならない(I)株式交換価格の任意の調整後、調整に関する計算について合理的な詳細な説明及び確認を行い、(Ii)当社での会計又は記録(A)普通株式に関する任意の配当又は割り当て、又は(B)任意の基本取引、解散又は清盤に関する投票権を決定する日前少なくとも15(15)日までに、各場合において、関連資料は、関係者に通知する前又は通知と共に公衆に公表しなければならない。
(b)貨幣それは.本指定証明書で指すすべてのドルの金額はドルです(“ドル)は、本指定証明書項の下のすべての借金はドルで支払わなければなりません。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートでドル同値額に換算しなければなりません。“為替レート、為替レート“とは、本指定証明書に基づいてドルに両替しなければならない任意の金額について、計算日について”ウォール·ストリート·ジャーナル“に公表されているドルレートを意味する(ある金額が一定時間を参照または超過して計算された場合、計算日はその時間帯の最終日であることを理解して同意する)。
(c)支払いそれは.当社が本指定証明書に基づいていかなる者にも現金を支払う場合は、本指定証明書に別途明確な規定がない限り、保有者は時々書面で当社に提供する電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣電信為替で直ちに利用可能な資金を送金しなければならない。すべて本指定証明書条項によって任意の非営業日の期日に満了すべき任意の金を明示した場合は、次の営業日(すなわち次の営業日)に満期としなければならない。
21.放棄して通知を出すそれは.法律の許容範囲内で、会社は、本指定証明書および証券購入プロトコルの交付、受け入れ、履行、違約または実行に関連する要求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を取り消すことができない。
22.治国理政法それは.本指定証明書は、本指定証明書の解釈及び実行に基づいて解釈及び実行されなければならず、本指定証明書の解釈、有効性、解釈及び実行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法律選択又は法律衝突条項又は規則(デラウェア州であっても他の司法管轄区であっても)に影響を与えない。上記第19条の別の要求に加えて、会社は、本合意項の下の任意の論争または本プロトコルで予想または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を有さないこと、当該などの訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所が提起またはそのような訴訟、訴訟または手続きの不適切な場所であることを主張するいかなる主張にも同意することができる。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項(I)も、いかなる所有者が任意の他の司法管区で当社に対して訴訟を提起するか、又は当該所有者に対する当社の義務を追及するために、いかなる担保又は任意の他の担保で現金化されるか、又は当該所有者に有利な判決又は他の裁判所の裁決を強制的に執行するか、又は(Ii)制限、又は上記第19条のいずれかの規定を制限するものとみなされ又は解釈されてはならない会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本指定証明書の項目の下の任意の論争、または本指定証明書または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。
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23.貨幣を判断する.
(a)任意の司法管区のいずれかの裁判所で会社に不利な判決を受け又は実行するためには、任意の他の通貨に両替する必要がある(この他の通貨は本第23条以下でいう貨幣を判断する)本指定証明書の下で満期になったドルの金額は、直前の取引日の為替レートで両替しなければなりません
(i)ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続に属する場合、これらの法律手続は、上記の変換をその日に発効させることができ、実際に満期金を支払う日:または
(Ii)任意の他の司法管区裁判所の任意の法律手続については、地方裁判所が裁定した日(第23(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。
(b)上記第23(A)(Ii)節に述べたいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際に支払金を支払う日との間の現行為替レートに変動がある場合には、判決貨幣で支払われた額が支払日の現行為替レートで両替されることを保証するために、判決又は司法命令で規定された判決貨幣金額を判決転換日の為替レートで両替可能なドル金額が発生することを保証するために、一方が支払わなければならない調整された額を適用する。
(c)本条項は、当社が支払うべき任意の金を単独の債務満期とし、本指定証明書又は本指定証明書に関連する任意の他の満期金の判決の影響を受けないことを規定する。
24.分割可能性それは.本指定証明書のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、修正された後、その有効かつ実行可能な範囲に最大限適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能は、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本指定証明書が、実質的に変化することなく、双方の本指定証明書の対象に対する初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連規定の無効又は実行不可能性は、当事者当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、他の方法で当事者当事者に与える利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は誠意に基づいて交渉を行い,禁止,無効または実行不可能な条項を有効条項に置き換え,その効力は禁止,無効または実行不可能な条項に可能な限り近づくべきである。
25.株主事務.
(a)株主事務それは.当社はDGCL、会社登録証明書、本指定証明書或いはその他の方式によって優先株を発行することを要求し、期待或いは他の方法で求めた任意の株主行動、承認或いは同意は、当社の株主が書面で同意し、或いは正式に開催された当社の株主総会で完成することができ、すべてDGCLの適用規則と規則に符合しなければならない。本条項は,DGCLにおいて株主の書面同意の代わりに会議の代わりに行動,承認,同意を許可する適用条項を遵守することを目的としている。
(b)修正案それは.本指定証明書又は本指定証明書のいずれかの条文は、正式に開催された会議で必要な所持者の賛成票を取得するか、又は会社登録証明書に従って会議が開催されない場合に書面の同意を得て、指定証明書を1つのカテゴリとして分離して投票し、会社登録証明書及び登録証明書に応じて必要な他の株主承認を得る方法である(ある場合)。
26.定義された用語のいくつかはそれは.本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである
(a)“1933年法案”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。
(b)“1934年法案”は改正後の1934年の証券取引法とその下の規則と条例を指す。
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(c)任意の人の場合、“連合会社”または“共同会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、その人の取締役を選挙するために直接または間接的に10%以上の株式に投票する権力、またはその人の管理層および政策の指示(契約または他の方法を通過するか否かにかかわらず)を直接または誘導する権力を意味する。
(d)代替転換下限金額“とは、関連する代替変換日に有効な代替転換価格で発行された普通株金額を意味する。(A)(A)より高い(I)通常株式の関連予備変換日直前の取引日の取引価格と、(Ii)適用可能な予備変換価格と、(B)適用可能な株式受け渡し締切日に当該保有者に交付(または交付)された普通株式数を(Ii)商から(X)当該所有者が適用可能な予備変換の対象として選択した差額を減算した積に等しく、この定義(X)項に影響を与えることなく、(Y)に適用される代替変換価格である。
(e)“代替変換価格”とは、任意の代替変換について、(I)適用変換日が有効な適用変換価格と、(Ii)(X)底価格および(Y)90%価格のうち最も大きい者の最低値であるべきであり、この価格は、(I)普通株が適用変換通知を交付する前の10(10)連続取引日に終了した10(10)連続取引日内の取引日毎の普通株のVWAPの和である。(Ii)三(3)で割る(このような期間,“交代換算計量期間”“)”すべてのこの均等定は任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの交替株式交換計量期間中に比例して普通株を減少或いは増加させなければならない。
(f)“帰因方総称して、以下の個人およびエンティティを意味する:(1)初期発行日の現在または後に時々管理される任意の基金、支線基金または管理口座を含む所有者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツール、(2)所有者または上記のいずれかの任意の直接または間接関連会社;(Iii)1934年法令第13(D)条について、集団として行動するとみなされるか、または集団として行動することができる任意の者は、その所有者または上記のいずれかの者および(Iv)その当社の普通株式実益所有権を有しているか、またはその株主および他の出資者と合計することができる任意の他の者である。明確にするために、上記の規定の目的は、上述した所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共同で負担させることである。
(g)“ブルームバーグ”とはブルームバーグ,L.P.
(h)帳簿記入項“とは、本合意に従って発行可能な優先株証明書の各記録の代わりに、株主名簿上で所有者が1株または複数の優先株を保有していることを証明することを意味する。
(i)営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する提供, しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされてはならず、または法律によって閉鎖され続けてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“非必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示によって任意のエンティティ支店場所を閉鎖するとみなされてはならない。
(j)支配権変更“とは、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社が上記のいずれかの者または上記のいずれかの者と合併することは含まれていない;(Ii)任意の普通株株式の再編、資本再編または再分類を含み、そのような再編、資本再分類または再分類の直前の会社の投票権保持者は、そのような再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を継続し、直接または間接的にすべての重大な態様である。このような再編、資本再編または再分類の後、(Iii)純粋に当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するために行われる移動性合併、または(Iv)買収、合併または同様の取引(または一連の買収、合併または同様の取引、状況に応じて適用される)(または一連の買収、合併または同様の取引は、適用状況に応じて決定される)、存続エンティティ(またはそのエンティティの取締役会メンバーを選択する権利または投票権のあるエンティティ)の投票権所有者。“排除買収”とは、当該排除買収の直前の会社の投票権保有者が、当該排除買収後も上場取引証券を保有し、直接又は間接的に
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すべての実質的な面において、当該等の適用された除外買収後、まだ実体(又は投票権があるか又は当該等の実体を選挙する権利を有する取締役会メンバー(又は非会社であれば、その同等のメンバー)の投票権の保持者である。
(k)“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
(l)普通株式“とは、(1)会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(2)当該普通株の歪みがより大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。
(m)変換可能証券“とは、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、行使可能または交換可能、またはその所有者が普通株を取得する権利を有する任意の株式または他の証券に変換することができる。
(n)“合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場、ナスダック資本市場を指す。
(o)
(p)“FATCA“本優先株(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)の日付までの規則1471~1474節、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。
(q)“底値”とは、10.00ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件による調整)である;条件は、転売調整日の後、最低価格は5.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件による調整)、さらに価格調整を行う場合、最低価格は2.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件による調整)。
(r)“基本的な取引は(A)1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在している法人団体であるか否かにかかわらず)、または(Ii)当社またはその任意の“重要な子会社”(S-X規則1-02を参照)の全部または実質的な財産または資産を1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡または処分することを含む、(A)当社が直接または間接的に、1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡またはその他の方法で処理することを含む、(Iii)をいう。1つまたは複数の主体エンティティが提出することを許可するか、または当社の普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、買収、要約または交換要約に適用または制限されることを可能にするか、または少なくとも(X)普通株式発行済み株式の少なくとも50%、(Y)普通株式発行済み株式の50%の保有者が、この買収、要約または交換要約を受け入れる計算方法であって、これらの買収、要約または交換要約を作成または参加するすべての主体エンティティが保有する普通株式は発行されていない計算方法;または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うか、または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共に、普通株式発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者となるか、または(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)ような数の普通株式。普通株式流通株の少なくとも50%を単独または合計買収(X), (Y)前記等購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体が保有する任意の普通株式、または前記等購入契約または他の業務合併に加入または参加する任意の主体と保有する任意の普通株であって、流通株を有さない計算方法であって、少なくとも50%の普通株式流通株。または(Z)主体実体を少なくとも50%発行された普通株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条参照)の普通株式数にするか、または(V)再編、資本再編または普通株を再分類し、(B)1つまたは複数の関連取引において、会社は、任意の主体実体が単独または全体的に“実益所有者”となることを直接または間接的に許可しなければならない(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。直接または間接、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、計画、再編、資本再編、資本再分類または再分類、または他の任意の方法にかかわらず、(X)普通株式総数の少なくとも50%を占める
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発行済みと発行済み普通株式に代表される投票権は、(Y)本指定証明書日までに当該等主体実体が所有していない発行済み株式と発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%を、当該等主体実体が保有する普通株式未発行のすべての計算で、または(Z)当社の普通株式または他の株式証券の発行済み株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、そのような主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主が当社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接(子会社、連属会社または他の方法を含む)の他の任意の回避または回避のための他の文書または取引を発行または締結することを可能にする。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を是正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。
(s)“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則を指す。
(t)“団体”系とは、1934年法令第13(D)節で使用された“団体”を指し、その定義は以下第13 d-5条を参照されたい。
(u)“所有者比例金額”とは、任意の所有者について、(I)分子が証券購入プロトコルに従って初期発行日にその所有者に発行する優先株式数であり、(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って初期発行日にすべての所有者に発行される優先株数であることを意味する。
(v)
(w)“清算事項”とは、単一取引又は一連の取引において、当社又はその資産が当社及びその付属会社の全又は実質的な業務資産を構成する付属会社全体としての自発的又は非自発的清算、解散又は清算を意味する。
(x)“
(y)オプション“とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。
(z)個人の“親エンティティ”とは、適用される者を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味するか、または、1つ以上の人または親エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる人または親エンティティを開示することを意味する。
(Aa)個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体、政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。
(Bb)“主要市場”とは、任意の決定された時間に、普通株がその中で取引される主な取引市場(例えば、ある)を意味する。
(抄送)
(Dd)“転売調整価格”とは、任意の転売調整日について、(I)転売調整日が適用される直前の適用換算価格と、(I)転売調整日が適用される直前の取引日を含む連続10(10)取引日内に普通株VWAPが最も低い3(3)取引日における普通株のVWAPの和である(I)転売調整日が適用される直前の取引日を含む(Ii)(X)底価格および(Y)90%価格のうち最も大きい者の最低値である。(Ii)三(3)(このような期間、すなわち“転売調整精算期間”で割る“)”すべてのこの均等性決定は、任意の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、当該等の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類又は類似取引は、当該転売調整測定期間内に比例して普通株式を減少又は増加させる必要がある。
(EE)“必要保有者”とは、発行された優先株を少なくとも大部分保有する所持者のことである。
B-3-15
カタログ表
(FF)“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。
(GG)“声明価値”とは、1株当たり1,000ドルであり、優先株の初期発行日後に発生した株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割または他の類似事件の調整を意味する。
(HH)主体エンティティ“とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。
(Ii)“子会社”は“証券購入協定”に規定されている意味を持たなければならない
(JJ)相続人エンティティ“とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティを指す)、またはそれと基本的な取引を締結すべき個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)を意味する。
(KK)“取引日”とは、(X)普通株に関するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引されているいずれかの日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。ただし、“取引日”は、通常株が取引所又は市場取引が4.5時間未満で予定されている日、又は普通株が取引所又は市場の最終取引時間内に取引を一時停止する日(又は取引所又は市場が当該取引所又は市場の取引終了時間を予め指定していない場合は、ニューヨーク時間午後4:00:00に終了する時間内)を含まず、その日が適用所有者によって取引日として書面で指定されない限り、又は(Y)普通株に関連する価格設定以外のすべてのセンチについて売買を一時停止する場合は例外である。ニューヨーク証券取引所(またはその任意の後継者)が証券取引を行ういずれかの日を開放する。
(Ll)“VWAP“ニューヨーク時間午前9:30からニューヨーク時間午後4:00までの期間において、主要市場(または主要市場が当該証券の主要取引市場でない場合、その証券が当時その取引の主要証券取引所または証券市場に設定されていた)上の当該証券のドル出来高加重平均価格を指し、ブルームバーグがその”VAP“機能(開始時間09:30および終了時間16:00に設定されている)で説明したように、または上記の規定は適用されない。ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9時30分からニューヨーク時間午後4:00までの間、このような証券の電子掲示板上の場外取引市場におけるドル出来高加重平均価格、または、ブルームバーグ社がこれらの時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告しているどのような証券の最高終値および最低終値の平均値でもある。ブルームバーグ社が伝えた。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合,その証券のその日のVWAPは当社が必要な所持者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と必要な保有者とがこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような紛争は第22条の手続きに従って解決されなければならない。この期間中、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引は、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。
27.開示するそれは.当社は、本指定証明書条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社に関連する重大·非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、当該通知の交付日直後のニューヨーク時間午前9:00又は前に、現在の報告についてForm 8−K又は他の形態で当該等の重大·非公開情報を開示しなければならない。当社が当社に関連する重大な非公開資料を掲載していると信じている場合、当社は、当該通知(又は当該所持者の通知を受けた直後(適用者に応じて)に適用される所持者に明確な書面指示を行うべきである)であり、当該通知に当該等の書面指示(又は当該所持者の通知を受けた直後に当社の通知を受ける)がない場合には、当該通知に記載されている資料が当社に関連する重大な非公開資料を構成していないと推定する権利がある。
B-3-16
カタログ表
28.取引と開示の制限が乏しいそれは.当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人ではなく、所持者毎に(A)当社が提供する任意の資料を秘密にする義務がない場合、または(B)当該所持者の上級職員が当該等の秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を保有する際に任意の証券の売買を避けることを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができ、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができることを認める。
[ページの残りはわざと空にしておく]
B-3-17
カタログ表
当社はVSEE Health,Inc.のB系列転換優先株指定証明書を発行していることを証明した。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)2022年の今日ITSによって署名される.
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
B-3-18
カタログ表
証拠品一
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
改装通知
VSEE Health,Inc.のB系列変換可能優先株の指定,優先,権利証明書を参照してください.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“証明書”を指定).指定された証明書により,署名者はここでVSEE Health,Inc.を変換するB系列変換可能優先株の数を選択し,1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)とする.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)、デラウェア州にある会社(“当社”)は、以下の指定日に、1株当たり0.0001ドルの普通株を自社の普通株に変換する。
変換日: | ||
変換する第一選択共有の合計数 | ||
当該等資産の合計声明価値 | ||
合計換算 |
以下の情報を確認してください | ||
転換価格: | ||
普通株式数 | ||
発行予定の株: |
☐この変換通知がトリガイベント変換のために送信された場合、所有者が以下の代替変換価格を使用することを選択したかどうかを決定するために、ここを選択してください
適用される優先株を保有者の普通株に変換するか、またはその利益のために、以下のように発行してください
☐証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信することが要求された場合、ここを選択してください
発行します | ||
☐係員に以下のように入金を要求された場合は、ここを選択してください
DTC参加者: | ||
DTC番号: | ||
アカウント: |
日付: | , | ||||
所有者の名前または名前を登録する |
差出人: | ||||
名前: | ||||
タイトル: | ||||
税金番号: | ||||
メールアドレス: |
B-3-19
カタログ表
添付ファイル2
確認します
当社は(A)本変換通知を確認し,(B)上記数の普通株を証明する[あります][違います](I)規則144(当該所有者が署名して当社に通常の第144条に記載した手紙を当社に交付する資格がある)又は(Ii)有効かつ利用可能な登録宣言、及び(C)指示に基づく譲渡エージェントは、上記数量の普通株式の発行を指示する。会社から20を得て、承認と同意を得た。
VSEE Health,Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
B-3-20
カタログ表
添付ファイルC
改訂および重述された付例のフォーマット
のです。
VSEE Health,Inc.
カタログ表
第一条株主 | C-1 | |
1.1 | 会議の場所。 | C-1 |
1.2 | 年次総会 | C-1 |
1.3 | 特別会議 | C-1 |
1.4 | 会議通知 | C-1 |
1.5 | 投票リスト | C-1 |
1.6 | 定足数 | C-1 |
1.7 | 休会する | C-2 |
1.8 | 投票権と依頼書 | C-2 |
1.9 | 会議上の行動 | C-2 |
1.10 | 役員の指名 | C-3 |
1.11 | 会議の事務通知を提出しなければならない | C-5 |
1.12 | 会議の開催 | C-7 |
第二条役員 | C-8 | |
2.1 | 一般権力 | C-8 |
2.2 | 人数、選挙、任期 | C-8 |
2.3 | 取締役会長;取締役会副議長。 | C-8 |
2.4 | 任期.任期 | C-8 |
2.5 | 定足数 | C-8 |
2.6 | 会議上の行動 | C-8 |
2.7 | 削除 | C-8 |
2.8 | 新しく設立された役員のポスト | C-8 |
2.9 | 辞職する | C-9 |
2.10 | 定期会議 | C-9 |
2.11 | 特別会議 | C-9 |
2.12 | 特別会議の通知 | C-9 |
2.13 | 会議通信装置による会議 | C-9 |
2.14 | 同意を得て出した訴訟 | C-9 |
2.15 | 委員会です。 | C-9 |
2.16 | 役員の報酬 | C-9 |
第三条士官 | C-9 | |
3.1 | 書名 | C-9 |
3.2 | 選挙.選挙 | C-10 |
3.3 | 資質.資質 | C-10 |
3.4 | 終身教職 | C-10 |
3.5 | 辞職と免職 | C-10 |
3.6 | ポストの欠員 | C-10 |
3.7 | CEO社長 | C-10 |
3.8 | 副校長 | C-10 |
3.9 | 秘書とアシスタント秘書 | C-10 |
3.10 | 司庫及び補佐司庫 | C-10 |
3.11 | 賃金 | C-11 |
3.12 | 許可する。 | C-11 |
第四条株式。 | C-11 | |
4.1 | 未確認株 | C-11 |
4.2 | 振替 | C-11 |
4.3 | 証明書の紛失、盗難、廃棄 | C-12 |
4.4 | 日付を記録する | C-12 |
4.5 | 法規制。 | C-12 |
第五条総則 | C-12 | |
5.1 | 財政年度 | C-12 |
5.2 | 企業印章 | C-12 |
5.3 | 放棄して通知を出す | C-12 |
5.4 | 証券の投票権 | C-12 |
5.5 | 当局の証拠 | C-12 |
C-I
カタログ表
5.6 | 会社登録証明書 | C-13 |
5.7 | 分割可能性 | C-13 |
5.8 | 代名詞.代名詞 | C-13 |
5.9 | 電子変速機 | C-13 |
第六条改正案 | C-13 | |
第七条賠償及び促進 | C-13 | |
7.1 | 会社によって提起されたり、会社の権利によって行われていない訴訟、訴訟または法律の手続きの中で弁済を行う権力 | C-13 |
7.2 | 会社によって提起されたまたは会社の権利による訴訟、訴訟または法的手続において弁済された権力 | C-13 |
7.3 | 賠償授権書。 | C-13 |
7.4 | 誠実な定義 | C-14 |
7.5 | 申立人が訴訟を起こす権利 | C-14 |
7.6 | 料金を前払いする。 | C-14 |
7.7 | 非無料性と前借り費用 | C-14 |
7.8 | 保険 | C-14 |
7.9 | いくつかの定義は | C-15 |
7.10 | 賠償の存続と費用の立て替え | C-15 |
7.11 | 弁済の制限 | C-15 |
7.12 | 契約権。 | C-15 |
C-II
カタログ表
第一条
株主.株主
1.1会議の場所それは.すべての株主会議は取締役会が時々指定した場所(あるように)で開催されなければならないサーフボードVSee Health,Inc.の)(The会社)、董事局議長または行政総裁、またはそのように指定されていない場合は、会社の主要事務所と交際する。
1.2年次総会それは.株主総会は、任期満了の取締役後任取締役を選出し、総会に提出する可能性のあるその他の事務を処理するために、取締役会、取締役会議長又は行政総裁が指定した日時に行われなければならない。会社は先に手配した年次株主総会を延期、休会、再手配、または廃止することができる。
1.3特別会議それは.任意の目的で開催される株主特別会議は、いつでも取締役会、取締役会議長または最高経営責任者によって召集され、他の人や他の人によって召集されてはならない。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。会社は以前に手配した株主会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる提供, しかし、当社が先に必要な株主の同意に応じて手配した任意の株主特別会議については、構成に必要な株主の同意を得ていない株主は事前に書面で同意しており、当社は当該等の特別会議を延期、再手配、又はキャンセルしてはならない。
1.4会議通知それは.法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、毎回の株主総会の通知は、年次会議又は特別会議にかかわらず、会議日前に10(10)日以上60(60)を超えない日に会議で投票する権利のある各株主に送信して、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。他の方式で株主に通知することを制限することなく、会社が株主に発するいかなる通知も、デラウェア州“会社法通則”(以下、“会社法”と略す)に従って電子伝送方式で発行された場合には、有効でなければならないDGCL“)”すべての会議の通知は、会議の場所、日時、株主および受託代表が、自ら会議に出席し、会議に投票する権利がある株主の記録日と決定することができる遠隔通信方式と見なすことができる(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)ことを明記しなければならない。特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。通知が郵送で発行された場合は,その通知は米国へ郵送されたものとみなされ,郵便料金はすでに支払われており,会社記録上の株主住所で株主に送られなければならない。通知が電子伝送により発行された場合、その通知は、DGCL第232条に規定された時間に発行されたものとみなされる。
1.5投票リストそれは.会社は、各株主総会の前に少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数を表示する提供このリストは、任意の株主の電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含む必要はない。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に開放されなければならない:(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。会議がある場所で開催される場合、そのリストも会議の全時間と場所で提出し、保存し、出席した任意の株主が閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧のために使用されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。法律に別段の規定があることを除き,第1.5条に規定する株式台帳は,第1.5条に要求される株主リストを審査する権利があるか,又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。
1.6定足数それは.法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書或いは本附例は、毎回の株主会議において、会社の発行済み及び発行済み株式の過半数の投票権を持ち、自ら出席又は代表を会議に出席させる株主、即ち事務を処理する定足数を構成する権利があると規定している提供, しかし、法律又は会社登録証明書が、1つ又は複数のカテゴリ又は一連の株式によって単独で議決しなければならないと規定されている場合、当該会社が発行されており、かつ発行されておらず、当該事項について投票する権利を有する当該カテゴリ又は当該カテゴリ又は一連の株式の過半数の投票権を有する者は、自ら出席しても、又は被委員会代表が出席しても、構成されている
C-1
カタログ表
この問題の投票に対して行動する権利がある定足数。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。
1.7休会するそれは.任意の株主総会は、(定足数に満たないにもかかわらず)出席または代表を派遣して投票する権利のある株主によって投票された過半数票に時々延期されてもよく、本附則に従って株主総会が開催されることができる同じ場所または他の場所に延期されてもよい。休会の会議で延長の時間および場所が発表された場合、株主および受託代表は、自ら出席し、その延会で投票する遠隔通信手段(ある場合)と見なすことができる場合、30(30)日以上の間、いかなる株主にも休会を通知する必要はない。更新後に継続会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を定めない限り(この場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日と同じまたは早い日を決定し、その日までの各記録株主に継続に関する通知を出さなければならない)。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。
1.8投票権と依頼書それは.株主総会で議決する権利のある記録された株主は自らあるいは他の人または複数の人がその株主を代表して投票することを許可することができる。本規約に別途制限がある以外に、委任状が許可された者は、当該等の会議の任意の延会で投票する権利がある。依頼書は会社の秘書に保存しなければなりません。委任状は,委任状の日から3年後に採決されてはならない。委託書がより長い期限を明確に規定していない限り。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが法的に撤回不可能な権力を支持するのに十分な権益と結合している場合にのみ、委託書は撤回できない可能性があり、それに伴う権益が株式自体の権益であるか、会社の一般的な権益であるかにかかわらず、撤回できない可能性がある。株主は、自ら会議及び投票に出席することにより、又は会社秘書に書面を提出することにより、任意の撤回できない委託書又は他の正式な署名を撤回し、より後の日の委託書を明記し、当該委託書を撤回することができる。
1.9会議で行動するそれは.任意の会議に出席する法定人数の場合、取締役選挙以外の任意の事項は、株主がこの会議で議決しなければならず、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、その事項について賛成票または反対票を投じたすべての株式保有者が投票した過半数票によって決定されなければならない(または1つまたは複数のカテゴリ、カテゴリまたはシリーズの株式が独立カテゴリまたはシリーズとして投票する権利がある場合、そのカテゴリ株式の所有者が投票する多数票。会社またはその証券に適用される法律、法規、会社の任意の証券取引所に適用される規則または法規、会社登録証明書または本付例が異なるまたは最低票を必要とする場合、異なるまたは最低票を必要とする場合、個別のカテゴリまたはシリーズとして会議に出席する権利があり、または被委員会代表が会議に出席し、関連事項に賛成票または反対票を投じる権利がある)。任意の会議に出席し、株主が取締役を選挙する場合、取締役選挙は、株主会議で著名人選挙に賛成または反対する賛成票または反対票の賛成票または反対票で取締役を選出しなければならない。論争のある選挙では、(I)取締役は、当該選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票で選択されるべきであり、(Ii)株主は、被著名人に反対して投票してはならない。第10(10)日から選挙は論争とみなされなければならないこれは…。)当社が初めて当社株主に当該等会議の開催の通知日を送付する前日には、大会で選挙により補填しなければならない役員職よりも選挙に供する取締役会指名者が多かった。
C-2
カタログ表
1.10役員の指名.
(A)優先株保有者が任意の株主総会で選出する権利を有する任意の取締役を除いて、第1.10節の手順で指名された者のみが取締役に当選する資格がある。会社の会議通知によれば、株主年次会議又は株主特別会議において選出された取締役の指名は、(I)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又はその正式許可に基づく委員会の指示又は(Ii)会社の任意の株主が直ちに第1.10(B)節の通知手続を遵守することができる。(Y)当該通知が出された日及び当該会議で投票する権利がある株主を決定する記録日に株主として登録され、及び(Z)当該会議及び当該選挙で投票する権利がある。
(B)(I)株主総会に属する取締役選挙は、前年周年総会1周年前に90(90)日以上であって百二十(120)日以下でなければならない(本条例第1.10及び1.11節については、前年度株主周年総会の日は、本条例第1.10及び1.11節に係る当社の初株主周年総会に関係しなければならない)[その株は全国証券取引所に上場している]2022年に起きたと考えられています1); 提供, しかし、もし,年次会議日が前年年次会議1周年から30(30)日前または70日延期された場合,株主通知は120よりも早くなければならないこれは…。この年会の前日に、(A)第90日より後の日付の勤務時間が終了することはありませんこれは…。(B)年次総会日の10日目を初めて公開する場合、または(Ii)株主特別会議で取締役を選出する場合提供取締役は会社の会議通知に掲載された特別会議で選ばなければならないさらに提供すれば株主が指名した取締役職のうちの1つは,会議通知が当該特別会議に記入され,第120条よりも早くないこれは…。この特別会議の前日には、第(X)90日より後の日付の勤務時間が終了することはないこれは…(Y)選挙役員の特別会議日を初めて公開してから10日目。株主は、株主総会選挙に参加する指名者数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して会議選挙に指名することができる指名者数)を、その会議で選択された取締役数を超えてはならない。いずれの場合も、会議の延期または延期(またはその開示)は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。
1草案備考:SPACが2022年年次総会を開催していない場合にのみ、この条項が必要となる。
C-3
カタログ表
株主から秘書への通知は、(A)各提案の代理人(1)その人の名前、年齢、営業住所及び(承知したように)住所、(2)当該人の主要な職業又は職業、(3)当該人の直接又は間接所有、実益所有又は記録されている会社株の種別、系列及び数、(4)過去3年間のすべての直接及び間接補償及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解の記述、及び任意の他の重大な関係について記載しなければならない。(X)株主、それを代表して指名された実益所有者(あれば)と、当該株主及び当該実益所有者それぞれの連合会社及び共同経営会社、又は当該株主及び当該実益所有者と一致して行動する他者との間、及び(Y)アドバイスされた被著名人及びそのそれぞれの共同経営会社及び共同経営会社、又は当該等の著名人と一致して行動する他者の間では、S-K条例第404項に基づいて開示されなければならないすべての資料を含み、この項については、指名された株主及びその代表が指名された任意の実益所有者又はその任意の共同会社又は連合会社又はその株式と一致して行動する者は“登録者”であり、提案された著名人は当該登録者の主管者又は取締役であり、(5)1934年の証券取引法第14 A条(改正された)に基づいて開示されなければならない他の当該人に関する資料(“この条例”)を含む“取引所法案”“);及び(B)通知された貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(ある場合)(1)法団簿に出現する当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、(2)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に所有し、実益が所有又は記録されている当該法団株式の種別、系列及び数、(3)任意の合意の記述、上記の株主および/または上記実益所有者と、各提案された著名人および任意の他の人(彼らの名前を含む)との間または間の配置または了解、および(4)以下の当事者またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解の説明(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、承認株式証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出しを含む)、その効果又は意図は、当該株主又は当該実益所有者の損失を軽減し、当該株主又は当該実益所有者が自社株式の株価変動に関するリスク又は利益を管理し、又は当該株主又は当該実益所有者の投票権を増加又は減少させることである。(5)当該株主又は当該実益所有者に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該委託書又は文書は、論争のある選挙において取締役を選出するための募集依頼書と関連しなければならず、当該委託書又は他の文書は、取引所法令第14条及びその公布された規則及び条例に基づいてなされなければならない, (6)株主が会社株式記録保持者であることを示し、当該会議及び選挙において投票する権利があり、自ら又は被委員会代表が会議に出席することを意図し、指名通知において指名された者、及び(7)当該株主及び/又は当該実益所有者が、(X)少なくとも当該株主又は当該実益所有者が、著名人を選出するのに十分な会社が発行された株式の割合を選択するのに十分であると合理的に考えられる株主に委託書及び/又は委託書形式を提出しようとする団体のメンバーであることを示す。(そして、代表は、任意の委託書および委託書の形態に含まれなければならない)および/または(Y)他の方法で、指名を支持するために株主に依頼書を募集するか、または投票しなければならない(代表は、任意の募集材料に含まれるべきである)。会議で投票する権利のある株主の記録日が10(10)日より遅くないと判断した後、前日(A)(1)~(5)及び(B)(1)~(5)項に記載の要求された情報は、通知を発行した株主によって補完され、その記録日までの最新情報を提供しなければならない。また、株主の通知には、提案された被著名人が当選後に取締役を務める書面同意、及び会社の委託書及び関連する委託カードにおいて株主に指名された被著名人の書面同意が添付されなければならない。その他の事項以外に、会社はどんな提案の代理者にも会社が合理的に要求する可能性のある他の資料を提供することができます, 適用される証券取引委員会及び証券取引所規則及び会社が公開開示した会社管理基準に基づいて、当該提案された被著名人が会社の取締役メンバーに就く資格があるか否か、又は当該被著名人が独立しているか否かを判定する。株主(又はそれを代表して指名された利益を有する者がある場合は、当該株主が著名人に指名された委任状又は投票を求めるか又は求めない場合は、本1.10(B)節で要求された陳述に違反した場合は、当該株主は、本第1.10(B)節に従うべきではない。
(C)いずれかの会議の議長は、第1.10節の規定により指名されたか否か(それを代表して指名された株主又は実益所有者(ある場合)が求められているか否か(又は意見を求める団体の一部に属するか否か)又は第1.10節で要求されたこれに関連する陳述に従って当該株主が著名人を支持する委任状を求めていないか否かを決定し、かつ、議長が指名が第1.10節の規定によりなされていないことを決定すべきである。議長はこれを会議に発表しなければならないが、このような指名は会議で提出されてはいけない。上記の規定を制限することなく、取締役会も、任意の株主総会の前に、第1.10節の規定に従って任意の指名を行うか否か(それを代表して指名された株主又は実益所有者(ある場合を含む)が照会されているか否か(又は指名を募集する団体の一部に属するか否か)又は当該株主が著名人に提出されたことを支持する委託書を募集していない(所属する場合に応じて)、第1.10節に規定する関連陳述を遵守する権利がある。
C-4
カタログ表
(D)法律に別段の規定があることを除き、本第1.10条には、当社又は取締役会が当社又は取締役会を代表して配布する任意の委託書又は他の株主通信には、株主が提出した取締役のいずれかの著名人に関する情報を提出する義務はない。
(E)本第1.10節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して指名を提出しなかった場合は、その指名は、会社が当該著名人に関する依頼書を受け取った可能性があっても会議に提出してはならない。本条第一条については、“とみなすべきである”合資格代表“株主では、株主によって署名されなければならない書面またはその株主によって交付された電子伝送は、誰かを代表として株主会議に出席させなければならず、その人は、株主会議において、書面または電子伝送、または書面の信頼できるコピーまたは電子伝送を提示しなければならない。
(F)本条第一条については、“公に開示する取引法第13条、14条または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書に開示されるべきであることは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、または同様の国家新聞機関の報道記事に開示されなければならない。
(G)第1.10節には逆の規定があるにもかかわらず、第1.10(B)節に規定された指名期限の後、いずれの年次会議の役員選挙人数が増加し、前年年次総会の1周年前少なくとも100(100)日に新規取締役職の指名人選が公開されていない場合には、第1.10(B)節に規定されている当該年次会議を指名する株主通知もタイムリーとみなされるが、追加取締役職の著名人に限定される。地下鉄会社の初公開日後10日目の勤務時間終了前に地下鉄会社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。
1.11 会議の事務通知を提出しなければならない.
(A)株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。年次会議を適切に提出するためには、事務(指名役員選挙者を除く)は、株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならず、(I)取締役会又はその任意の適切な権限を有する委員会が発行した、又はその指示に従って出された会議通知において、(Ii)会議通知に示されていない場合、取締役会又はその任意の正式許可委員会又は取締役会議長が他の方法で総会を提出するか、又は(Iii)(A)(1)第1.11節に規定する通知を出したとき及び会議開催時に当社が記録した株主のために他の方法で正式に会議を提出する権利がある、(2)会議で投票する権利があり、及び(3)すべての適用態様で第1.11節の規定を遵守しているか、又は(B)取引所法案規則14 A-8に基づいて適切に関連提案を提出する。上記(3)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である。本協定には,法律に別段の規定がない限り,法律第1.11(A)節(Iii)第2項に基づいて年次会議に業務を提出することを求める株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して提案された業務に出席していない場合は,提案された業務は,会社が提言業務に関する依頼書を受け取っている可能性がある場合には処理してはならない。
(B)何の制限もない場合には、株主は、(I)書面で会社秘書に直ちに書面通知(以下に述べる)を発行し、(Ii)株主が業務を適切に年次会議に提出するために、第1.11節に要求された時間及び形態に従って当該通知を任意の更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに九十(90)日以上でなければならないが、百二十(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送·受信されなければならない提供, しかし、年次総会の日付が周年前の30(30)日よりも早く、あるいは周年後の70(70)日より遅い場合、株主は適時に通知を出すために、90日前にこのように交付したり郵送したりしなければならないこれは…。当該年次総会の開催前日、又は(比較後のように)当該年次総会の日付を初めて公開開示した翌日から10日目(当該等の期間内に当該通知を出す。)速やかに通知する“)”いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。
(C)1.11節の規定を満たすために、株主から秘書への通知は、以下のように記載されなければならない
C-5
カタログ表
(i)各指名者について(以下のように定義される):(A)その命名者の名前および住所(例えば、会社帳およびレコードに現れる名前および住所を含む適用される);(B)当該著名人が直接又は間接的に登録して所有し、実益所有(取引法第13 d-3条の意味により)を有する会社の株式の種別、系列及び数であるが、いずれの場合も、当該著名人が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリ又は系列の会社株式(上記(A)及び(B)条による開示を“という。)とみなさなければならない株主情報”);
(Ii)各著名人の場合、(A)取引法第16 a-1(B)条に規定されるような“同値倉位の償還”(取引法第16 a-1(B)条で定義されるような)を構成する任意の“派生証券”(取引法第16 a-1(C)条で定義されるような)を構成する証券の全名目金額として直接または間接的に使用される総合権益倉位)提案者は、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式について直接または間接的にこれらの株式を保有または維持する提供“合成権益頭寸”の定義については、“派生証券”という言葉は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を将来のある日または将来にのみ決定することができる任意の特徴があるので、本来“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券額の決定は、決定時に直ちに変換または行使可能であると仮定すべきである;および、提供, さらに進む“取引所法令”第13 d−1(B)(1)条の規定に適合するいかなる提案者(ただし,純粋に第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条により“取引所法令”第13 d−1(B)(1)(1)条に規定する提案者を除く。)は,当該提案者が保有する任意の証券の名義額を保有又は維持してはならず,当該証券は,当該提案者がデリバティブ取引業者としての真のデリバティブ取引として,又はその提案者がデリバティブ取引業者としての業務の通常の過程で生成されたものである。(B)提案者が所有する任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の配当権であり、これらの株式は、会社の関連株式から分離されていてもよく、または会社の関連株式から分離されていてもよい。(C)提案者は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の連結会社の一方または主要参加者に関連する任意の重大な法的手続きであり、(D)提案者は、一方では、会社およびその任意の関連会社との間の任意の他の重大な関係である。(E)提案者が会社又は会社の任意の共同事業会社と締結した任意の重大な契約又は合意(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定又は諮問協定を含む)のいずれかの直接的又は間接的な重大な利害関係。(F)株主が、その会議で投票する権利のある会社株式記録保持者であり、当該業務を提案するために直接又は代表を会議に出席させることを意図する, (G)提案者が意図的または団体に属することを示し、団体が、提案を承認または採択するために必要な会社が株式を発行した割合の所有者に委託書または依頼書の形態を交付することを意図しているか、または他の方法で株主に提案を支持する委託書を募集することを示す陳述。(H)提案者に関連する任意の他の資料を提供し、第14(A)条の規定に基づいて、提案者は、委託書またはその同意を求めることに関連する募集依頼書または同意文書において、提案者に関連する資料を開示して、総会に提出する業務を支援しなければならない。取引法(上記(A)から(G)条に基づく開示という。)放棄可能な権益”); 提供, しかし、権利は、任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の正常なビジネス活動のいかなる開示も含まれていないが、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵者である
(Iii)(A)年次会議を提出しようとする事務の簡単な説明、周年会議でそのような事務を処理する理由、および各著名人の当該事務における任意の重大な利害関係、(B)提案または事務のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト、これらの事務が改訂本附例の提案を含む場合、修正された国語を採用する)、および(C)すべての合意の合理的な詳細な説明、任意の著名人間または任意の取得者間の手配および了解、または(Y)任意の指名者と会社の株式の任意の他の記録または実益所有者との間または間の手配および了解、または今後任意の時点で、株主が提案する業務に関連する会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式(その名前を含む)について実益所有権を得る権利を有する者;(D)取引法第14条(A)の規定により、会議に提出しようとする業務を支援するために委託書を誘致する際には、委託書又は他の届出書類に開示された当該業務項目に関する任意の他の情報を要求する提供, しかし、本(Iii)段落に規定する開示は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を含まないが、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを示す株主を得るために著名人となる。
C-6
カタログ表
本第1.11節において、“提案者”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする1人以上の実益所有者(異なる場合)、および(3)このような招待において当該株主との任意の参加者(別表14 A第4項の指示3(A)(2)-(6)項で規定されている)を意味するものとする。
(D)必要があれば、提案者は、第1.11節の通知において提供または要求された情報が会議で投票する権利のある株主の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、年次総会で業務の意向の通知を会社に更新および補完しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下で任意の適用される期限を延長すること、又は本定款の下で通知が以前に提出された株主が、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。
(E)本付例に何らかの逆の規定があっても,年次会議では本第1.11節の規定に従って正式に会議に提出されていない事務を処理してはならない.議長は,提案された事務が第1.11節の規定に従って提出されたかどうかを決定する権利と義務があり,議長がその事務が第1.11節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断した場合,議長は会議に声明を提出しなければならず,会議を適切に提出していないいかなる問題も処理してはならない.上記の規定を制限することなく、取締役会は、任意の株主会議の前に、任意の提案された業務が本第1.11節の規定に従って行われるか否かを決定する権利がある。
(F)本第1.11条は、年次株主総会に提出しようとするいかなる業務にも明確に適用されるが、取引所法第14 a−8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいずれの業務も除く。第1.11節の年次株主総会に提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて、各命名者は、そのような業務に関するすべての適用される取引所法案の要求を遵守しなければならない。第1.11節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。
1.12 会議の開催.
(A)株主総会は取締役会主席(ある場合)が司会し、取締役会主席が欠席した場合、取締役会副主席(ある場合)が司会し、副主席が欠席した場合は最高経営責任者が主宰し、CEOが欠席した場合は総裁が主宰し、総裁が欠席した場合は総裁副会長が主宰し、上述したすべての人が欠席した場合は取締役会が指定した議長が司会する。秘書は会議秘書の職に就く必要があるが,秘書が欠席すれば,会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.
(B)取締役会は、遠隔通信方式で株主に参加し、自ら会議に出席していない被委員会代表に関する適切なガイドライン及び手順を含むが、これらに限定されない、会社の任意の株主会議を開催するための適切な規則、法規及びプログラムを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則、規則及び手順に抵触しない限り、いかなる株主総会の議長は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、関連規則、規則及び手順を決定し、会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(1)会議議題または議事順序の決定、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社記録の株主、その正式な許可および構成された代表または決定された他の人の出席または会議への参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない。また,(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限
C-7
カタログ表
取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
(C)議長は会議で投票されるすべての事項の投票がいつ始まり、終了するかを会議で発表しなければならない。投票が終わった後、いかなる投票、依頼書、投票、またはいかなる撤回や変更も受け入れてはならない。
(D)任意の株主会議の前に、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者は、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。検査員や補欠者が出席し、準備して株主会議に出席したい場合は、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。法律に別途規定がある以外に、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。視察員は法律で規定された職責を履行し、採決が完了した後、採決結果と法律が要求する可能性のある他の事実に対する決定を証明しなければならない。各投票は1人以上の正式に任命された検査員が投票しなければならない。
第二条
役員.取締役
2.1一般権力それは.法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は董事局が管理し、或いは董事局の指示の下で管理しなければならず、董事局は法団のすべての権力を行使することができる。
2.2人数、選挙、任期それは.董事局を構成する取締役総数は、会社登録証明書に定められているように、あるいは会社登録証明書に規定されている方法で計算しなければならない。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。各取締役の任期は“会社登録証明書”に規定されているものと一致しなければならない。
2.3取締役会議長それは.取締役会はそのメンバーの中から1人の取締役会長と1人の取締役会副議長を委任することができ、この2人はいずれも会社の従業員や上級者である必要はない。取締役会が取締役会議長に委任された場合、当該議長は取締役会割り当ての職責及び取締役会割り当ての権限を履行しなければならず、取締役会議長も自社の行政総裁に指定された場合、当該議長は本附例3.7節で定めた行政総裁の権力及び職責を有するべきである。取締役会が取締役会副議長を任命した場合、当該副議長は取締役会が付与した職責を履行し、取締役会が付与した権力を有するべきである。理事会が別に規定されていない限り、理事会議長または議長が欠席したときに理事会副議長(有事)が理事会のすべての会議を主宰する。
2.4任期.任期それは.取締役選挙は会社の登録証明書と適用法律で規定されている条項と方式で行われなければならない。各取締役の任期は、後継者の早期死亡、辞任、失格、免職に準じて、その後継者が当選し、後継者資格を得るまで続く。疑問を生じないように、取締役会を構成する取締役数の減少は、どの現取締役の任期も短縮することはない。
2.5定足数それは.取締役会の定足数は、(A)いつでも在任取締役の過半数及び(B)取締役会が本附例2.2節に基づいて設置した取締役数の3分の1である。いずれの取締役会会議でも会議の法定人数が不足していれば、会議に出席した過半数の取締役は時々休会することができ、会議で発表する以外は、定足数に達するまで別途通知することはない。
2.6会議で行動するそれは.正式に開催された会議に出席し、定足数が出席した取締役が下した各項目を又は決定として、法律、会社登録証明書又は本付例の規定人数が多くない限り、取締役会の行為とみなさなければならない。
2.7除去それは.会社役員は会社登録証明書で指定された方法でのみ免職できます。
2.8新しく設立された役員のポストそれは.取締役会に新たに設立された取締役職又は欠員は、いずれにしても、会社登録証明書及び適用法律に基づいて補わなければならない。
C-8
カタログ表
2.9辞職するそれは.どの取締役も会社に辞表を提出するか、電子メールで退職することができます。この辞職は交付日から発効し,以後ある時間に発効するか,以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。
2.10 定期会議それは.取締役会の定例会は取締役会が時々決めた時間と場所で開催することができ、予告をしなければならない;ただ取締役は関係決定を下す時に欠席し、関係決定を通知しなければならない。取締役会定例会は、事前に通知することなく、株主総会と同じ場所で株主総会の直後に開催することができる。
2.11 特別会議それは.取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、多数の在任取締役が賛成票を投じ、または1人の取締役のみが在任している場合には1人の取締役が招集することができる。
2.12 特別会議の通知それは.取締役会の任意の特別会議の日時、場所及び時間に関する通知は、大会開催前に少なくとも24時間(24)自ら又は電話で各取締役に送付し、(B)信頼の良い隔夜宅配便、ファクシミリ、ファクシミリ、電子メール又は他の電子伝送方式で、又は関係取締役が最後に知られている会社、住所又は電子伝送先に書面通知を送付するか、又は会議の少なくとも24時間前に関係取締役に電子的に通知を送信しなければならない。又は(C)総会開催前少なくとも七十二(72)時間に、当該取締役が最後に知られている会社又はホームアドレスに書面通知をファーストメールで送信する。この通知は、秘書または取締役会長、行政総裁、または会議を開催する取締役のうちの1人によって発行されることができる。取締役会会議の通知や放棄通知は、会議の目的を具体的に説明する必要はない。
2.13 会議通信装置別の会議それは.取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会やその任意の委員会の会議に参加することができ,会議に出席したすべての人はそのような通信機器を通して互いに聞くことができ,そのような方式で会議に出席することで自らその会議に出席することになる.
2.14 同意を得て出した訴訟それは.取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子的な方法で任意の行動をとることに同意した場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られたまたは許可された任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい。
2.15 委員会それは.取締役会は、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人以上の取締役で構成され、取締役会がこれによって付与された合法的な権力及び職責を有し、取締役会の要求を満たすことができる。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席して採決資格を失った1人以上の委員会のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致して取締役会に他のメンバーを代行して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は,取締役会決議に規定された範囲内であり,法律条文の規定の下で,取締役会が会社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権力を有して行使することができ,すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。各委員会は議事録を準備し、取締役会の要求に応じて時々報告しなければならない。会社登録証明書、本附例または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、委員会は1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権限をグループ委員会に付与することができる。
2.16役員の報酬それは.取締役は取締役会が時々決めたサービス報酬と会議出席費用の補償を受けることができます。このような支払いは、いかなる取締役が任意の他の身分で会社またはその親会社または子会社にサービスすることを阻止し、それによって補償を受けることを阻止してはならない。
第三条
高級乗組員
3.1タイトルそれは.当社の上級社員は、行政総裁、総裁、首席財務官、司庫、秘書、および取締役会が時々決めた他の職名の他の上級職員から構成することができます。取締役会は、時々、1人または複数の副議長および1人または複数のアシスタントライブラリまたはアシスタント秘書を含む適切であると思われる他の役人を任命することができる。
C-9
カタログ表
3.2選択するそれは.最高経営責任者総裁、司庫、秘書は、株主総会後の第1回会議で取締役会が毎年選挙して選出される。取締役会は、上記の会議または任意の他の会議で他の上級者を委任することができる。
3.3資格それは.どんな役人も株主になる必要はない。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
3.4終身教職それは.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、各人員の任期は、その者の後継者が選出され資格に適合するまでであるが、選挙やその者を委任する決議が異なる任期を示すか、またはその者が以前に死去、辞任、資格喪失または免職するまでである。
3.5辞職と免職それは.どの高級職員も当社に辞表を提出したり、電子的に辞表を提出したりすることができます。このような辞任は受領した日から発効し,以後ある時間に発効するか,以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。どの高級職員も、理由の有無にかかわらず、当時在任していた役員が過半数の賛成票で随時免職することができる。取締役会が別の決定を有することを除いて、任意の退職または免職された者は、その辞任または免職後の任意の期間内に、高級者としていかなる補償を受ける権利もなく、またはその者が免職されたために損害賠償を受ける権利はなく、その者の補償が月、年またはその他の方法で支払われなければ、これらの補償が地下鉄会社と許可された書面で明文で規定されなければならない。
3.6欠員それは.取締役会はどんなポストでもどんな欠員も埋めることができる。いずれの後任者の任期も,その人の前任者の残り任期であり,資格に適合する後継者が正式に選択されるまで,あるいはその者が前に亡くなったり,辞任したり,資格を喪失したり,免職されるまでである。
3.7CEO社長それは.取締役会が当社の行政総裁に他の人を指名していない限り、総裁が当社の行政総裁に就任する。行政総裁は取締役会の指示の下で会社の業務を全面的に管理及び監督し、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行し、或いは取締役会は当該高級者のすべての権力を授与しなければならない。総裁は取締役会または行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。行政総裁または総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が欠席し、職務を履行できない場合、総裁副総裁(あるいは複数の副総裁がいる場合は、取締役会で決められた順序で)は行政総裁の職責を履行しなければならず、そのような職責を履行する際には、行政総裁のすべての権力を持ち、それによって制限されるべきである。
3.8副大統領それは.総裁の各副取締役は取締役会又は行政総裁が時々指定する職責を履行し、取締役会又は行政総裁が時々指定する権力を持っていなければならない。取締役会は総裁常務副総裁、上級副総裁、または取締役会が選定した任意の他の職名を付与することができる。
3.9秘書とアシスタント秘書それは.秘書は、取締役会または行政総裁が時々締結した職責を実行し、取締役会または行政総裁が時々締結する権力を持たなければならない。また、秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知、すべての株主会議及び取締役会会議に出席し、会議手順記録を保存する職責及び権力、株式台帳の保存及び株主リスト及びその住所の作成(必要に応じて決定される)、会社記録及び会社印鑑の保管、文書に査定及び署名を加える職責及び権力を含むが、秘書職に付随する職責及び権力を履行しなければならない。
いかなる補佐秘書も取締役会、行政総裁或いは秘書が時々明らかにした職責と権力を実行しなければならない。秘書が欠席し、行動できない、または拒否する場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上いる場合、委員会が決定した順序のアシスタント秘書)は、秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使しなければならない。
秘書又は任意のアシスタント秘書が欠席するような任意の株主会議又は取締役会議において、会議議長は、臨時秘書を指定して議事録を保存しなければならない。
3.10 司庫と補佐司庫それは.司庫は取締役会あるいは行政総裁が時々与えた職責と権力を履行しなければならない。また、司庫は、司庫の職務に関する職責及び権力を履行すべきであり、会社のすべての資金及び証券の保管及び担当会社に限定されないが、会社の資金を本附例に従って選定された保管所に入金し、取締役会の命令を支払う資金を支払うこと、当該等の資金に対して適切な勘定処理を行うこと、及び取締役会の要求に応じて提供することを含む
C-10
カタログ表
このようなすべての取引の報告書と会社の財務状況。補佐司庫は取締役会、行政総裁又は司庫が時々指定する職責を履行し、取締役会、行政総裁又は司庫が時々指定する権力を持っていなければならない。司庫が欠席し、又は拒否することができない場合には、補佐司庫(又は1名以上の補佐司庫があれば、取締役会が決定した順序)は、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。
3.11 賃金それは.会社の上級者は取締役会が時々決めたり許容したりする賃金、補償あるいは補償を受ける権利がある。
3.12 授権的転授それは.このような付例や取締役会がとるいかなる相反する行動にも規定があるほか、会社の上級者一人一人は、このような付例で具体的に記載されている職責や権力のほかに、その職位に常々付随する職責や権力、取締役会が時々指定する職責や権力を持っている。さらに、取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を、任意の他の上級者または代理人に転任することができる。
第四条
株本
4.1無認証株それは.当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、当社の任意またはすべての種類またはシリーズの一部または全部を証明書なし株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を代表とする当社の株式所有者は、法律及び取締役会に規定されたフォーマットで発行された株式を1枚保有する権利があり、その所有者が保有する株式数が株式形式で登録されていることを示す。このような証明書の各署名方法は、税関総署条例第158条の規定に適合しなければならず、第3条に基づいて任命された各職員は、この目的のための認可官でなければならない。
会社の登録証明書、本附例、適用される証券法の例、または任意の数の株主間またはそのような株主間の任意の合意に従って、任意の制限によって制限された株式を譲渡する場合は、会社は、証明書の正面または裏面に、この制限の全文またはその制限の存在の陳述を目立つように明記しなければならない。
企業が複数のカテゴリの株式または任意のカテゴリの複数の系列の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその系列の権力、指定、優先および相対参加、選択または他の特別な権利、およびこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、カテゴリまたは系列株を表す各株の正面または裏面に全部または要約されなければならない提供上記の規定の代わりに、当社は、カテゴリまたはシリーズ株を代表する各株の正面または裏面に声明を掲載することができ、当社は、各種類の株式または一連の株式の権利、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利を取得することを要求する各株主に声明、およびこれらの優先および/または権利を取得する資格、制限または制限を無料で提供することができる。
無資格株式の発行又は譲渡後の合理的な時間内に、当社は、会社条例第151条、第156条、第202(A)条又は第218(A)条の規定により、株式に記載又は記載されなければならない資料を記載しているか、又は会社条例第151条の規定により、各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対参加、選択又はその他の特別な権利を要求する株主毎に声明、並びに当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供しなければならない通知を発行しなければならない。
4.2振替それは.会社の株式は、法律、会社登録証明書及び本附例で定める方法で譲渡することができる。会社株の譲渡は会社の帳簿上でのみ行うか、会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行う。法律の規定の下で,株式で代表される株式は,会社又はその譲渡代理に当該等の株式を代表する株式を提出し,適切に署名された書面による譲渡又は授権書,及び会社又はその譲渡エージェントが合理的に要求する授権証明又は署名真正性が添付されている場合にのみ,会社の帳簿上で譲渡することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に示されている証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、当該等の証券について配当金及び投票権を支払うことを含み、当該等の証券のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまで、当該等の証券について配当金及び投票権を支払うことを含む。
C-11
カタログ表
4.3証明書の紛失、盗難、廃棄それは.当社は、取締役会が規定する条項及び条件に基づいて、以前に発行された紛失、盗難又は損壊されたといわれている株の代わりに、紛失、盗難又は損壊に関する合理的な証拠の提示、及び当社が当該等の株の紛失、盗難又は廃棄又は新規株式又は無証明書株式の発行によって当社に提出する可能性のある任意の申立を十分に補償するために、新たな株式又は無証明書株式を発行することができる。
4.4日付を記録するそれは.取締役会は、任意の株主総会の通知を得る権利のある株主を決定するために、記録日として日付を予め指定しておくことができ、または任意の株式変更、変換または交換について任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を配布する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動を目的とすることができる。記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の前の60(60)日よりも早くてもよく、またはその会議日の10(10)日よりも早くてもよく、また、その記録日に関連する任意の他の行動の60(60)日よりも早くてはならない。取締役会がこのように記録日を決定して、どの株主が任意の株主会議の通知を得る権利があるかを決定する場合、その日付は、どの株主が当該会議で投票する権利があるかを決定する記録日でなければならない。取締役会がその記録期日を決定する際に、当該会議の日付又はそれより前の日付をこの決定を行う期日としない限り。
記録日が確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。記録日が確定していない場合は、任意の他の目的株主の記録日を決定することは、取締役会が当該目的に関する決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならない提供, しかし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を指定することができ、この場合、取締役会は、延長会で通知を受ける権利がある株主の記録日とも判断しなければならず、この日は、本決議に基づいて更新で投票する権利があると判断された株主の日付と同じまたはそれ以上である。
4.5条例それは.会社株の発行、転換、登録は取締役会が制定した他の法規によって管轄されなければならない。
第五条
一般条文
5.1財政年度それは.取締役会に時々指定があるほか、当社の財政年度は毎年1月1日から毎年12月末までとしています。
5.2企業印章それは.会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。
5.3放棄して通知を出すそれは.法律、会社登録証明書又は本附例の規定により通知を発行しなければならない場合は、通知を取得する権利のある者が署名した書面放棄書、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知すべきイベントが発生する前、時間又は後にかかわらず、当該人に通知しなければならない通知に等しいものとみなさなければならない。このような免除はどんな会議の業務や目的を具体的に説明する必要はない。誰でも会議に出席する,すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが,その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば,その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.
5.4証券の投票権それは.取締役会に別の指定があることを除いて、当社が保有する可能性のある任意の他のエンティティの証券については、行政総裁、総裁、財務総監または司庫は、通知、採決、同意、または当社を代表する放棄通知、採決または同意を放棄することができ、当社が保有する可能性のある任意の他のエンティティの証券について、当社の被委員会代表または実際の受権者として任意の者を担当または委任することができる(代替および再代替の権限があるか否かにかかわらず)。
5.5監督的証拠それは.秘書、アシスタント秘書、または臨時秘書が、会社の株主、取締役、委員会、任意の上級者または代表が取った任意の行動について発行された証明書は、その証明書に心から依存しているすべての人にとって、その行動の確証である。
C-12
カタログ表
5.6会社登録証明書それは.本付例において会社登録証明書を言及する点は、随時改訂および/または再記述され、有効な会社登録証明書を意味し、発行されていない優先株系列に関連する任意の指定証明書を含むものとする必要がある。
5.7分割可能性それは.本付例を裁定するいかなる条文も、いかなる理由でも適用されず、不法または無効であり、本付例の任意の他の条文に影響を与えないか、または無効にする。
5.8代名詞.代名詞それは.本付例で用いたすべての代名詞は,その人やその人などの身分に必要なものと見なし,男性,女性,中性を指す単数または複数とする必要がある
5.9電子変速機それは.本細則の場合、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙のオブジェクト転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。
第六条
修正案
本添付例は、すべてまたは部分的に変更、修正または廃止することができ、または取締役会または株主は、会社登録証明書の明文規定に従って新しい添付例を採用することができる。
第七条
保障と促進
7.1会社によって提起されたり、会社の権利によって行われていない訴訟、訴訟または法律の手続きの中で弁済を行う権力それは.第7.3節に別の規定がある以外は、かつて取締役又は地下鉄会社の上級者であった者、又は取締役期間中に地下鉄会社の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員である場合は、地下鉄会社の要求に応じて脅威となったり、脅かされたりした場合は、民事、刑事、行政又は調査(地下鉄会社が提出又は地下鉄会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)の訴訟、訴訟又は法律手続の一方であれば、地下鉄会社は弁済しなければならない。その人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金については、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではなく、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。いかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きの終了は、判決、命令、和解或いは有罪判決方式で終了しても、或いは罪を認めない或いは同等の理由で提出した抗弁で終了しても、それ自体はその人が誠実に行動していると推定することはできず、その行動方式は会社の最大の利益に符合するか反対しないことを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。
7.2会社が提出または会社の権利に基づいて行う訴訟、訴訟または法律手続きにおいて弁済を行う権力それは.7.3節の別の規定を除いて、勝訴の判決を促進するために、または会社または会社の権利に基づいて提起された任意の脅威、保留または完了された訴訟または訴訟の当事者となることを脅かす者が、その人が会社の取締役または上級者であったか、または取締役または会社の上級者であった間、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の取締役の上級者、従業員または代理人としてサービスすることが理由である。従業員福祉計画または他の企業は、その人が誠実に行動し、その人が当社の最大の利益に符合するか、反対しないかを合理的に信じる方法で行動することを前提として、この人為的に抗弁したり、その訴訟や訴訟を和解して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行う。しかし、当該人が判決された場合には、地下鉄会社が法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならず、衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみで申請を受けた後に裁定しない限り、その人は法的責任を負わなければならないと判断したが、事件を考慮したすべての場合、当該人は、衡平裁判所又は他の裁判所が適切と考えている支出を支払うために、公平かつ合理的に地下鉄会社の補償を得る権利がある。
7.3弁済の許可それは.裁判所が命じない限り、会社は、取締役又は上級職員が第7.1節又は第7.2節(場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合していると判断した場合にのみ、当該者に対する賠償が適切であると判断した後、特定の事件において任意の賠償を許可しなければならない。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては,(I)当該訴訟,訴訟又は法的手続きの一方でない役員(定足数に満たなくても)が過半数を投票するか,又は(Ii)当該等の取締役からなる委員会で指定された当該等取締役からなる委員会(当該等取締役数が定足数未満であっても)により上記決定を行うか,又は(Iii)十分な定足数がない場合は,当該委員会が行う
C-13
カタログ表
当該等取締役、又は当該等取締役がこのように指示した場合は、書面による意見のうち独立法律顧問又は(Iv)株主とする。元役員および上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、現職または元取締役または会社幹部が、第7.1節または第7.2節に規定された任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁、またはその中の任意のクレーム、論争または事項の抗弁で勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。
7.4善意の定義それは.第7.3条に基づくいかなる裁定についても、ある人の行為が、会社または他の企業に誠実に依存する記録または帳簿に基づいているか、または会社または他の企業の上級者が職務を実行する際にその人に提供される資料に基づいている場合、法律によって許容される最大限の範囲内で、その人は誠実に行動するとみなされ、会社の最大利益に適合または違反しないと合理的に信じられる方法で行動するか、または任意の刑事訴訟または法的手続きに関して、その人を信じる行為が違法であるとみなされる。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。本節7.4で使用される用語“他の企業”とは、現在または過去に会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして機能する任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味する。7.4節の規定は排他的と見なすべきではなく,誰かが7.1節や7.2節(場合によっては)に規定されている適用行為基準に適合すると見なすことができる場合をいかなる方法で制限すべきでもない.
7.5申立人が訴訟を起こす権利それは.第7.3条具体的な事件に対して逆の裁決があり、当該条に基づいて何の裁決もなされていないにもかかわらず、(I)適用訴訟の最終処分の後、会社が書面賠償請求を受けて90(90)日以内に本条第7条7.1又は7.2条に基づいて提出された賠償要求を全額支払わない場合、又は(Ii)会社がそのような金額の立て替えを要求した1部以上の声明を受けてから30(30)日以内に全額支払いをしない場合は、本条第7条第7.6条に基づいて提出された立て替え費用要求を全額支払う。その後(ただし、その前ではない)、クレーム者は、未払いのクレーム金額およびその利息を取り戻すために、または前借り費用(例えば、適用される)を要求するために、いつでもデラウェア州衡平裁判所に同社を起訴することができる。賠償を受ける権利を強制的に執行するために提起された任意のこのような訴訟(ただし、前借り費用の権利を強制的に執行するための訴訟ではない)については、クレーム者は、DGCL(または他の適用法)によって会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準に達しておらず、免責として弁護することができるが、このような抗弁を証明する責任は会社が負担すべきである。7.3節で特定の事件で下された逆裁決に基づいても、その条項に基づいて下されていないいかなる裁決も、このような申請に対する抗弁とすることはできず、クレーム者がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。もし全部または一部が勝訴した場合、クレーム者はまた、これに関連する合理的な弁護士費を含む、法律の適用によって許容される最大限の範囲で、そのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。
7.6前払い費用それは.現職または前任取締役または上級職員が、任意の民事、刑事、行政または調査行動、起訴または法律手続きを弁護するために招いた支出は、弁護士費を含むが、それに限定されるものではなく、その人が取締役または会社の上級者であったか、または取締役の間に会社の取締役であったか、またはかつて会社の取締役であった者、他の会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、従業員福祉計画または他の企業の代理人であってもよい。現役員または前任取締役またはその代表による返済の承諾を受けた後、その人が本細則第VII条または他の許可を得る権利がないと最終的に判断された場合、会社は、訴訟、訴訟または法的手続きの最終処置を事前に支払わなければならない。
7.7賠償の非排他性と費用の立て替えそれは.本細則第VII条に規定又は付与された代償及び支出を受ける権利は、補償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、任意の合意、株主又は利益に関与しない取締役又はその他の身分により享受する権利を有する他の権利を含まないものとみなされてはならず、当該者の公職身分又はその職に就いた場合に他の身分で提起された訴訟であっても、当社の政策は、第7.1及び7.2節で示した者に対して弁済を行い、法律の許可の範囲内で弁済を行うことである。本条第7条の規定は、第7.1又は7.2節に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、会社はDGCLの規定により賠償する権利があるか、又はその他の方法で賠償する権利がある。
7.8保険それは.保険局は、現在、またはかつて保険局の役員高級者、従業員または代理人であった者、または保険局の要求に応じて取締役高級者、従業員または代理人としてサービスを提供する者を代表して、保険を購入および維持することができる
C-14
カタログ表
別の会社、共同企業、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業は、当社が本細則第VII条の規定に基づく権利又は義務があるか否かにかかわらず、当該者がいかなる当該等の身分で招いたか、又は当該者の身分により引き起こされたいかなる責任についても、当該者に任意の賠償を行う。
7.9いくつかの定義はそれは.本条第7条については、すべて“会社”に言及する点は、合併後の法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含み、合併又は合併が分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人を権限により保障し、現在又は取締役又はその構成法団の高級職員であった者、又は取締役又はその構成法団の上級職員の要求の下で、別の法人、組合、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員である高級職員、従業員又は代理人として、グループ法の要求にサービスを提供すべきである。本条第VII条の規定により,その人が生じた又は存続している法団が置かれている地位は,その人が独立して存在し続ける場合にその構成法団が置かれている地位と同じである。本条第7条については、“罰金”に言及するには、任意の従業員福祉計画について誰かに評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としての任意のサービスを含むべきであり、そのような取締役、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を適用し、またはその取締役が提供するサービスに関連している。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第7条に示す“会社の最大利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。
7.10 賠償金の存続と費用の立て替えそれは.取締役又は上級職員の職務を停止した者については,本条第7条に規定する又は与えられた費用の賠償及び前借りは継続し,当該者の相続人,遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。
7.11 弁済の制限それは.本細則第VII条に何らかの逆の規定があっても、支出の弁済または立て替えの権利を強制的に執行する訴訟(第7.5節の管限を受ける)を除いて、当社は、関連訴訟、訴訟または訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可されない限り、任意の現職または前任取締役または上級職員が提起した訴訟、訴訟手続(またはその一部)について賠償を行う責任はない。
7.12 契約権それは.本条第七条によれば、会社は、現在又は過去に取締役又は会社役員である者に損失を賠償し、前借り費用を支払う義務があり、当該義務は、会社とその者との間の契約とみなされ、本条第七条のいずれかの規定の改正又は廃止は、改正又は廃止前に発生した任意の作為又は不作為に基づいて提起されたクレームに基づく会社の義務に影響を与えてはならず、その人の利益を損なう。
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カタログ表
付属品D
VSee Health,Inc.
2022年株式インセンティブ計画
1. | 目的?資格 |
1.1一般用途それは.本VSee Health,Inc.2022持分インセンティブ計画(“平面図”)VSee Health,Inc.を[デラウェア州の会社は](拍手)“会社”)及びその子会社VSee Lab,Inc.は、デラウェア州の会社である(“VSee”IDOC TeleHealth Solutions,Inc.,テキサス州の会社(“IDOC”会社やVSeeと一緒に“グループ会社”)これらの個人の利益を会社株主の利益と一致させるインセンティブを提供することによって、会社、VSEEおよびIDOCの従業員、コンサルタントおよび取締役(本明細書で定義するように)を吸引、インセンティブおよび維持し、会社の成功を促進する’これは私たちの商売です。
1.2条件に合った受賞者それは.この計画によると、奨励を受ける資格のある者には、従業員、コンサルタント、取締役が含まれる。
1.3獲得可能な賞それは.この計画に従って付与可能な奨励は、(A)奨励株式オプション、(B)非限定株式オプション、(C)制限株式および(D)制限株式単位、または(E)業績株価単位、および将来増加する可能性のある他の形態の株式を含む。
2. | 行政です。 |
2.1賠償委員会の権力それは.この計画は取締役会の報酬委員会または取締役会の報酬委員会によって管理されなければならない’取締役会が自分で決めます。本計画条項に該当する場合、当社は’本計画の定款、任意の委員会定款及び適用法律、並びに本計画が付与した他の明示的権力及び認可を除いて、委員会は権利を有する
(a)“計画”を解釈して解釈し、その規定を適用する
(b)本計画の管理に関連する規制の改正及び廃止;
(c)最高経営責任者と最高財務責任者の代表が、計画の目的を達成するために必要な任意の文書に署名することを許可する
(d)ライセンス行政総裁および財務総監は、シーズンごとに非執行役員にオプション、制限株式奨励、制限株式単位または業績株式単位を付与する“圏内の人”取引法第16条にいう普通株式とは、委員会がその認可決議で指定した普通株式数を意味するが、任意の発行に続く取締役会会議で任意およびすべての株式付与の完全入金を正式に承認することが条件である。
(e)その権限を会社の1人以上の上級管理者に権限を与え、関連しない“圏内の人”取引法第16条にいう
(f)本計画に従って報酬が付与される時間および適用される付与日を決定する
(g)本計画に規定されている制限を満たす場合には、時々受賞資格のある人を選択する
(h)各奨励金が保有すべき普通株式数を決定する
(i)各奨励が株式オプション、非制限株式オプション、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、または他の形式の株式であるかを決定する
(j)使用価格、支払媒体、および帰属条項を含むが、これらに限定されない各授権書の条項および条件を規定し、授権書中のそのような授権書に関連する条項を具体的に説明する
D-1
カタログ表
(k)帰属の時間または方法の変更、または任意の未解決の裁決の期限の変更を含む、任意の未解決の裁決を修正すること;しかし前提はもしこのような修正が参加者の利益を損なう場合’参加者を増やすことができます’彼/彼女は報酬の下の義務、あるいは参加者を作成したり増加させたりする’報酬に関する連邦所得税の責任は、このような改正も参加者が責任を負わなければならない’同意書です
(l)本計画では,雇用終了を構成しない場合には,参加者に与える欠勤休暇の継続時間や目的を,一般的に当社従業員に適用する期間と短くすることはできない’アメリカの雇用政策
(m)会社の制御権変更または逆希釈調整を引き起こすイベントに必要となる可能性のある未完了報酬について決定する
(n)計画中の任意の不一致を解釈、管理、調整し、計画内の任意の欠陥を修正し、および/または計画中の任意の漏れを提供し、計画に関連する任意の文書または合意、または計画に従って付与された報酬;
(o)情動権を行使し,本計画の管理が必要又は適切であると考えられる任意及び他のすべての決定を行う。
委員会はまた、未完了報酬の購入価格や使用価格を修正することもできるが、修正により再価格が設定されている場合は、再価格が発効する前に株主の承認を得なければならない。
2.2委員会の最終決定それは.委員会が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、その決定が司法管轄権を有する裁判所によって独断的で気まぐれであると判断されない限り、会社および参加者に拘束力がある。
2.3代表団それは.委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権をグループ委員会に付与する権利がある(その後、本計画における委員会への言及は、どのようなグループ委員会も含むべきである)、取締役会が時々採択する計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会はいつでも委員会を廃止し、取締役会内でその計画の管理を再検討することができる。委員会のメンバーは取締役会によって任命され、取締役会の意思で任命されなければならない。取締役会は、時々委員会の人数を増やしたり、メンバーを増やしたり、メンバーを削除したり(理由の有無にかかわらず)、メンバーの代わりに新しいメンバーを任命したり、委員会の空きを埋めることができます(どんな理由でも)。委員会はその過半数のメンバーによって投票しなければならない、あるいは委員会が2人のメンバーだけで構成されている場合、そのメンバーの一致同意(出席の有無にかかわらず)またはその過半数のメンバーの書面の同意を経て行動しなければならず、すべての会議は会議記録を保存し、取締役会にコピーを提供しなければならない。“計画”及び取締役会の規定の制限に適合する場合には、委員会は、適切と考えられる業務を行うための規則及び条例を制定し、遵守することができる。
2.4委員会構成それは.取締役会が他に決定がある以外、委員会はただ2人以上の非従業員取締役だけで構成されなければならない。議会は規則16 b-3の免除要求を遵守するつもりかどうかを適宜決定する権利がある。しかしながら、取締役会がこのような免除要求を満たすことを意図している場合、取引所法案第16条の制約を受けているいずれの内部者についても、委員会は取締役会の報酬委員会であり、いつでも2人以上の非従業員取締役のみで構成されている。当該等の権限の範囲内で、取締役会又は委員会は、1人以上の取締役会非従業員取締役からなる委員会を許可し、その際取引所法案第16条の制約を受けていない合資格者に報酬の権限を付与することができる。本規約のいかなる条文も推論することができず、もし奨励がいつでも2人以上の非従業員取締役のみからなる取締役会報酬委員会が本計画に基づいて付与されたものである場合、その奨励はその計画に基づいて有効に付与されたものではない。
2.5賠償するそれは.彼らが取締役又は委員会のメンバーとして享受する可能性のある他の賠償権利を除いて、法律が適用される範囲内で、会社は弁護士費用を含む委員会の合理的な費用を賠償しなければならない’任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連する実際に引き起こされた費用、ならびに委員会がその費用を決済するために支払ったすべての費用であり、そのような訴訟、訴訟または法律手続きまたはその中の任意の控訴は、委員会が計画または計画に従って承認された任意の裁決に基づいているか、または行動していないことによって、訴訟、訴訟または法的手続きの一方となる可能性があるしかし前提はまたは、そのような訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかにおける判決を履行するために委員会が支払われたお金であるが、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて判決を受けなければならないことに関連する場合は例外である
D-2
カタログ表
その人は、会社に最も有利な方法を合理的に信じているか、または刑事法律手続きにおいて、クレームされた行為が違法だと信じている理由はないしかし前提はいずれも当該等の訴訟、訴訟又は法律手続が提出されてから60日以内に、当該委員会は書面で当社に自費処理及び当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を弁明する機会を提供しなければならない。
3.本計画に拘束された株。
3.1第10条に基づいて調整し、それを超えない[·]普通株式は,本計画に基づいて奨励を付与するために使用することができる“総株式備蓄”)である。奨励期間内に、会社は常に奨励に必要な普通株式数を満たすことを維持しなければならない。
3.2本計画に基づいて割り当て可能な普通株式の全部または一部は、認可および未発行株式、在庫株、または当社が任意の方法で再買収する株式からなることができる。
3.3第10条に基づいて調整し、それを超えない[·]普通株は奨励的株式オプションに応じて“ISO規制”).
3.4報酬に制限された任意の普通株式が、満期またはキャンセル、没収または終了され、報酬に関連するすべての普通株式が発行されていない場合、本計画に従って再発行することができる。本論文では、本計画に基づいて報酬を受けなければならない株式は、(A)支払オプションのために引受された株式、(B)任意の源泉徴収義務を履行するために交付または差し押さえられた株式、または(C)奨励がカバーする株式であって、報酬決済時に発行されるものではないという相反する規定があるにもかかわらず。
4.資格。
4.1特定の賞の資格を獲得するそれは.奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。奨励性株式オプション以外に、他の奨励は従業員、顧問、取締役に付与することができる。
4.2株主の10%がそれは.10%の株主は奨励的株式オプションを付与することができず、オプション行権価格が付与日普通株式公平時価の少なくとも110%でなければ、そのオプションは付与日から5年の満了後に行使できない。
5.選択権条項。
5.1合意証拠それは.本計画によって付与された各オプションは、付与プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに,本5節で規定した条件と,適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.すべてのオプションは付与時にそれぞれ奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションとして指定すべきであり,証明書が発行されていれば,タイプごとのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の証明書を発行する.上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションとして指定されたオプションがいつでも資格を満たしていない場合、または1つのオプションが確定された場合“非限定繰延補償”“規則”の409 a節の意味では,このような選択の条項は“規則”の409 a節の要求を満たしていない.個々の代替テキストの規定は同じである必要はないが、各代替テキストは、(代替テキストに本代替テキストを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである
(a)用語.用語それは.第4.2節の十パーセント株主に関する規定を除き、付与された日から満10年後には、いかなる奨励的株式オプションも行使してはならない。本計画により付与された無制限株式オプションの期限は委員会が決定しなければならないしかし前提はただし、授出日から満10年後には、非限定的株式オプションを行使してはならない。
(b)奨励的株式オプションの実行権価格それは.第4.2節の十パーセントの株主に関する規定によると、インセンティブ株式オプション毎の行権価格は、付与日に当該オプションに拘束された普通株公平市場価値の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションが、規則424(A)節に規定する方法に適合するように別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、オプションの実行価格は、前の文に記載されていてもよい。
D-3
カタログ表
(c)不合格株式オプションの発行価格それは.各非限定株式購入オプションのオプション価格は、許可日にオプションに制限された普通株式公平時価の100%を下回らなければならない。上記の規定にもかかわらず、他のオプションを仮定または代替する方法に従って、規則第409 A節に規定される方法で非限定的な株式オプションが付与された場合、オプションの実行価格は、前に述べたものを下回ることができる。
(d)考慮事項それは.オプションによって得られた普通株のオプション行権価格は、法規の許容範囲内で、(A)オプションを行使する際に現金又は保証又は銀行小切手で支払わなければならない、又は(B)委員会は、委員会が承認した条項に応じて、オプション行権価格を適宜支払う:(I)会社に正式な書き込みを交付して会社に譲渡された他の普通株を会社に交付することにより、交付日における公平な市場価値が、買収された株式の数が満了したオプション行権価格(又はその一部)に等しい。または認証によって、参加者は、認証日にオプション行使価格(またはその一部)に等しい総公平な市場価値を有する特定の普通株式を識別し、それによって購入された株式数と識別された普通株認証株価との差額に等しい普通株式数を取得する(A)“証券取引所の株”); (ii) a “現金を持たない”(I)ブローカーと締結された行権計画、(Iii)普通株式の株式数を減少させる、(Ii)公正な市価が行権時の総行権価格に等しい方法で株式を購入する、(Iv)上記方法の任意の組み合わせ、または(V)委員会が許容可能な任意の他の法的コストで、他の方法で普通株式の株式数を減少させる。上記の規定にもかかわらず、普通株公開取引中(すなわち、普通株が任意の成熟した証券取引所または国家市場システムに上場している)、取締役または上級管理者の任意の行為は、会社が直接または間接的に信用を拡大または手配することに関連する可能性があり、2002年のサバンズ-オキシリー法案第402(A)条に直接または間接的に違反し、本計画の下での任意の報酬について行うことを禁止されなければならない。
(e)奨励性株式オプションの譲渡可能性それは.奨励的株式オプションは、遺言または相続と分配法則によって、かつオプション所有者がオプション所有者が生きている間にしか行使できない限り、譲渡してはならない。
(f)非限定株式オプションの譲渡可能性それは.委員会の書面による承認後,委員会は付与協定に規定されている範囲内で,制限されていない株式オプションを許可された譲渡者に一任することができる。もし無制限株式購入が譲渡可能性がない場合、この無制限株購入権は譲渡することができず、遺言又は相続及び分配規則に基づいていない限り、購入持分所有者が株式購入所有者の存命期間中にしか行使できない。
(g)オプションの帰属それは.いずれのオプションも付与可能であるため,定期分割払いで行使することができ,定期分割払いは可能であるが必ずしも平等であるとは限らない.委員会が適切と考える他の条項および条件は、(業績または他の基準に応じて)選択権を行使する1つまたは複数の時間に遵守することができる。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。普通株式の一部に対して選択権を行使してはならない。委員会は、要求されてはならないが、特定のイベントが発生した場合には、任意の入札合意の条項において、帰属および行使を加速することを規定する。
(h)連続サービスを終了するそれは.授標協定または雇用協定に別段の規定がない限り,その条項は委員会によって承認されており,この場合,オプション保持者は’の連続サービス終了(オプション所有者を除く’(A)購入持分所有者が終了してから3ヶ月以内(以下の日付を基準)に、購入持分所有者はその株式購入権を行使することができる(株式購入者が終了した日に当該購入持分を行使する権利があることを限度とする)’連続サービスまたは(B)入札プロトコルに規定されたオプションの期限が満了する;しかし前提は当社が任意の理由で連続サービスを終了した場合、行使されていないすべての株式購入権(帰属の有無にかかわらず)は、直ちに行使を終了及び停止しなければならない。オプション所有者が終了後に付与プロトコルが規定された時間内に彼または彼女のオプションを行使しなければ、オプションは終了する。
(i)オプション所有者の無行動能力それは.授権協定に別段の規定がない限り,オプション保持者’連続サービスはOptionHolderによって終了しました’能力を失った場合、購入持分所有者はその株式購入権を行使することができる(購入持分所有者が終了日に当該購入持分を行使する権利があることを限度とする)が、(A)持分購入終了後12ヶ月または(B)協定が付与された購入持分期間が満了した日(早い者を基準とする)の期間に限定される。オプション所有者が終了後に本契約または報酬プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しなければ、オプションは終了する。
D-4
カタログ表
(j)オプション保有者の死それは.授権協定に別段の規定がない限り,オプション保持者’連続サービスはOptionHolderによって終了しました’すると,オプション所有者はそのオプションを行使することができる(オプション保持者が死亡した日にそのオプションを行使する権利がある範囲内)’遺贈又は相続により選択権の行使を獲得した者,又は指定されたオプション所有者が選択権を行使する者’ただし、(A)死亡した日から12ヶ月後または(B)奨励協定に規定されている当該オプション期間が満了した日に終了する期間に限定される。もしOptionHolderの後に’死亡すると、オプションは、本契約または報酬プロトコルによって規定された時間内に行使されず、オプションは終了する。
(k)インセンティブ株式オプション$100,000制限それは.任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその連属会社のすべての計画により)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平市価合計(授出時に定められた)が100,000ドルを超え、この限度額を超える株式購入権又はその部分(付与順序により)は非限定株購入権とみなされる。
6.賞を制限する。
(a)一般情報
限定的な奨励は普通株式の実株式に対する奨励である(“制限株”)または想定される普通株式単位(“限定株単位”あるいは…“業績シェア単位”)価値は、同じ数の普通株の公平な市場価値に等しく、これは、その期間内に任意の義務または任意の他の目的を履行する担保として、売却、譲渡、譲渡または他の方法で処理されてはならない、またはその期間内に任意の義務または任意の他の目的を履行する担保として、規定される必要はない“制限期”)は委員会が決定します。この計画によって付与されたすべての制限的な奨励は奨励協定によって証明されなければならない。したがって,付与された各制限的報酬は,6節で規定した条件と,適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない.
(b)制限株、制限株式単位、業績株単位
(i)制限株を付与された各参加者は、このような制限株に適用される制限および他の条項および条件が記載された限定株に関する奨励協定に署名し、会社に交付しなければならない。委員会が、適用される制限解除前に参加者に交付されるのではなく、限定的な株式を会社が保有するか、または信託的に保有すべきであると決定した場合、委員会は、(A)委員会が満足するホスト協定(適用される場合)および(B)協定によってカバーされる制限された株式に関する適切な空白株式の権利を追加的に署名して提出することを参加者に要求することができる。参加者が限定的な株式報酬を証明するプロトコルおよび信託プロトコルおよび株式権力に署名できなかった場合(適用される場合)、報酬は無効となる。奨励規定の制限を満たした場合、参加者は、一般に、当該株式に対する投票権及び配当金を徴収する権利を含む株主の当該限定的な株式に対する権利及び特権を有する。
(Ii)制限株式単位又は演技株式単位を付与する条項及び条件は、奨励協定に反映されなければならない。制限された株単位または業績株単位を付与する際には、普通株を発行することはなく、会社もこのような奨励金を支払うために資金を予約する必要はない。参加者は、本協定により付与された任意の限定的な株式単位又は業績株式単位に対して投票権を有さない。委員会はまた、遅延の性質を有する限定株式単位を付与し、譲渡を奨励契約まで遅延させることができる“株式単位を繰延する”)である。委員会の適宜決定権によると、各制限株式単位又は業績株単位又は繰延株式単位(一株普通株に相当)は、会社の普通株に相当するものに記入することができる(“配当等価物”).
(c)制限する
(i)参加者に付与される制限株式は、制限期間が終了する前に、以下の制限および適用奨励協定に規定された他の条項および条件によって制限されなければならない:(A)ホスト手配を使用する場合、参加者は株式証明書を取得する権利がない、(B)株式は、奨励協定に規定された譲渡可能制限によって制限されるべきであり、(C)株式は、適用奨励協定に規定された範囲内で没収されるべきである。及び(D)当該等の株式が没収された場合は、株式は自社に返還すべきであり、参加者は当該等の株式及び当該等の株式に対する株主としてのすべての権利は終了し、当社は他の責任を負うことはない。
D-5
カタログ表
(Ii)任意の参加者に付与される制限された株式単位、業績株式単位及び繰延株式単位は、(A)適用奨励契約に規定されている範囲内で、当該等制限株式単位、業績株式単位及び繰延株式単位を没収して制限期間が満了するまで、及び(B)当該等制限株式単位、業績株式単位又は繰延株式単位が没収され、参加者が当該等制限株式単位、業績株式単位又は繰延株式単位のすべての権利を終了するが、当社はさらに責任を負うこと及び(B)奨励協定に記載されている他の条項及び条件を適用することはない。
(Iii)委員会は、制限株式、制限株式単位、業績株式単位及び繰延株式単位のいずれか又は全部の制限を取り消す権利があり、委員会が、適用法律の変更又は制限株式、制限株式単位、業績株式単位又は繰延株式単位の付与日後に出現する他の場合の変化により、当該行動は適切であると考えている限りである。
(d)制限期
制限報酬については、制限期間は、付与された日から、委員会が適用される授権プロトコルで決定されたスケジュールに規定された1つまたは複数の時間に終了しなければならない。普通株式の一部に制限的な奨励を付与したり、決済したりしてはならない。特定のイベントが発生した場合、委員会は、要求されてはならないが、任意の入札合意の条項に帰属を加速することを規定してはならない。
(e)制限された株の引渡しと受け渡し
いずれかの制限された株式の制限期間が満了した後、適用される奨励協定は、当該株式等に対して効力又は効力を有さなくなるが、適用される奨励協定に記載されている者は除外される。信託手配を採用した場合、満期時には、当社は、その時点で没収されておらず、制限期間が満了した制限株式(最近の全株式まで)を無料で参加者又はその受益者に交付しなければならない。任意の発行された制限株式単位又は履行株式単位の制限期間が満了したとき、又は任意の発行された繰延株式単位の繰延期間が満了したとき、当社は、当該等の未発行の既存制限株式単位、業績株式単位又は繰延株式単位の各々に交換するために、参加者又はその受益者に普通株式を無料で交付しなければならない“既得単位”); しかし前提は適用される認可協定に明確な規定がある場合、委員会は既存単位に普通株式のみを交付するのではなく、現金または一部の現金と一部の普通株式を支払うことを自ら決定することができる。普通株式株式の代わりに現金支払いで支払う場合、各既得単位について、この支給される金額は、制限株式単位又は履行株式単位の制限期間が満了した日の普通株式公平時価、又は繰延株式単位に属する株式単位の交付日に等しくなければならない。
(f)株式制限
本計画により付与された制限された株1枚当たりの証明書は、当社が適切と考えられる形で図例を表示しなければならない。
7.証券法はコンプライアンスに合っている。各授標協定は、いかなる普通株も、(A)当時適用されていた州又は連邦法律及び監督機関の要求が当社及びその法律顧問に満足されていない限り、及び(A)任意の当時適用された州又は連邦法律及び規制機関の要求を受けなければならないと規定されており、(B)当社が要求したように、参加者は委員会が要求した形で署名し、当社に投資意向書を提出し、委員会が要求した規定を掲載している。当社は、その計画に対して管轄権を有する各規制委員会または機関から奨励および奨励を行使する際に普通株株を発行および売却するために必要な許可を得るために合理的な努力をすべきである。しかし、本承諾は、当社が証券法に基づいてその計画、任意の奨励、または任意のそのような奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株式を登録することを要求しない。合理的な努力を経た後、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社弁護士が本計画の下で普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、その等の許可を行使した後に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。
8.株式収益の使用。普通株の売却を奨励する収益又はその収益を行使する場合は、会社の一般資金を構成しなければならない。
D-6
カタログ表
9.ほかのです。
9.1実行可能性と帰属権を加速させるそれは.委員会は、“裁決”には、初めて裁決を行使する時間又は裁決を付与する時間が規定されているにもかかわらず、“計画”に従って初めて裁決を行使する時間又は裁決又はその任意の部分を付与する時間を速める権利がある。
9.2株主権利それは.本計画または奨励協定に別の規定があることを除いて、任意の参加者は、その条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たすまで、その参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たすまで、その奨励規定によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされてはならず、通常または非常に、現金、証券または他の財産にかかわらず、記録日が通常株式発行日よりも早い配当について任意の調整を行うことはできないが、第10節に別の規定がある者は除く。
9.3雇用や他のサービスの権利はありませんそれは.本計画又はそれに基づいて署名された任意の文書又は付与されたいかなる報酬も、付与されたときに有効な身分で当社又は関連会社にサービスを提供するためにいかなる参加者にもいかなる権利を与えてもならず、また、(A)雇用従業員の雇用終了(通知の有無及び理由の有無にかかわらず)又は(B)当社又は関連会社の定款に基づいて取締役サービスを提供する権利、並びに(B)当社又は関連会社が存在する州の会社法のいかなる適用条項にも影響を与えてはならない(場合により定める)。
9.4承認された休暇それは.本計画の場合、従業員の雇用終了は、(A)関連会社から会社から関連会社に移転するか、または1つの関連会社から別の関連会社に移転するか、または(B)兵役または病気または会社の承認の他の目的で許可された休暇のうちの1つとみなされてはならない’この2つの場合、委員会に別途書面規定があれば、再就職の権利は法規又は契約又は休暇に基づく政策によって保障されるが、“規則”第409 a条と一致しない範囲内(適用される裁決がその制約を受ける場合)は除外される。
9.5源泉徴収義務それは.授標協定条項に規定されている範囲内で、委員会の適宜決定を受け、参加者は、以下のいずれかの方法(会社を除く)によって、授標項下の普通株式の行使または買収に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することができる’(B)ライセンス会社は、奨励項下の普通株式の行使または買収により参加者に発行することができる普通株式から普通株式を差し引くことができるしかし前提は任意の普通株の公平な時価は、奨励のための有利な株式会計待遇を維持するために、源泉徴収税が規定された日に適用される司法管轄区域内で奨励に適用される最高連邦、州および地方税率、または当時適用されている会計規則および法規が要求する可能性のある他の制限を超えてはならない。
10.在庫の変化に応じて調整します。発行された普通株式または会社資本構造が、任意の株式または非常現金配当金、株式分割、逆株式分割、非常会社取引(任意の奨励付与日後に発生する資本再編、再編、合併、合併、交換または他の関連資本変化)、本計画および任意の奨励協定に従って付与された普通株式、引受権行使価格および普通株最高株式数(第3節に記載されたすべての奨励金の制限を受ける)によって数量的に公平に調整または置換される場合。普通株式の価格又は種類、又は当該等の奨励によって制限された他の対価は、当該等の奨励の経済的意図を維持する。本第10条に基づいて調整を行う場合には、委員会が当該等の調整が当社又は連属会社の最良の利益に適合していると特別に認定しない限り、委員会は、奨励株式オプションについては、本第10条によるいかなる調整も、規則424(H)(3)節に示す奨励株式オプションの修正、延長又は継続を構成しないことを確保し、非限定的株式オプションの場合、委員会は、本第11条に基づくいかなる調整も、規則第409 A条に示される非限定的株式オプションの修正を構成しないことを保証しなければならない。本第10条に基づくいかなる調整も、取引法第16 b-3条の規定による免除に悪影響を与えてはならない。
D-7
カタログ表
11.制御権変更の影響。
11.1委員会が別途決定して授標合意で証明しない限り,制御権が変更されれば,制御権変更が完了した後,委員会はその唯一と絶対的適宜決定権を行使し,当時完成していなかった裁決を行うことができる
(a)規定奨励は、当時帰属するか否かにかかわらず、委員会が規則第409 A節の規定に適合する方法で継続、負担又は新たな権利で置換しなければならないが、制御権変更前に付与された奨励が受ける制限は、制御権の変更によって失効してはならず、適切な場合、委員会は、奨励が委員会が決定した条項に従って他の株式と同じ分配を得ることを一任することができる提供委員会はどんな現金分配の代わりに追加的な賞を授与することを決定することができる。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、株式オプションを奨励する目的のために、任意の仮定または代替オプションは、“財務条例”1.424-1節(およびその任意の修正案)の要件に適合しなければならない
(b)権利行使の裁決を有する任意の非帰属または行使不可能な部分が完全帰属および行使可能な部分となることを規定する;
(c)本計画によって付与された奨励に適用される制限、延期制限、支払条件、および没収条件を無効にし、このような奨励は完全に付与されるものとみなされ、そのような奨励に関連する任意の業績条件は、目標業績レベルに完全に達成されたものとみなされるべきである
(d)当社が任意の奨励金を購入する現金額は、当該制御権変更中に支払われる1株当たり最高価格(ある場合)の超過分に等しいと規定されている“価格の変動を抑える”)は、このような報酬の総行使価格よりも高いしかし前提はオプション価格が制御価格の変化を超えた場合、報酬はキャンセルされ、考慮されないことができる。
委員会が本規約第5.1(G)節の規定に基づいて制御権変更に関するオプションの付与を加速的に決定する場合は,委員会はまた,このような行動において,制御権変更が発効した日から,制御権変更直前の未満期のオプションはすべて失効すべきであると適宜規定しなければならない.
12.計画と報酬の修正。
12.1図則の改訂それは.取締役会はいつでもこの計画を修正したり、終了したりすることができる。しかし、第10節の普通株式変動調整に関する規定を除いて、いかなる適用法の要求を満たすために会社株主の承認を得ない限り、いかなる改正も発効してはならない。当該等の改訂を行う際には、取締役会は大弁護士の意見に基づいて、当該等の改訂が株主の承認に依存するか否かを決定する必要がある。
12.2株主承認それは.取締役会はこの計画の任意の他の改正を株主承認に全権的に提出することができる。
12.3考慮中の改訂それは.取締役会は、取締役会が必要であると考えているまたは適切であると考えている任意の態様で、適合資格従業員、コンサルタントおよび取締役に規則に基づいて公布された奨励株式オプションまたは規則第409 A節の非制限的な繰延報酬条文の規定または提供される最高の福祉を提供するために、および/または規則に基づいて付与された計画および/または奨励を当該規定に適合させることができることを明確に予想する。
12.4権利を減損しないそれは.(A)会社が参加者に同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、計画を修正する前に付与された任意の奨励下の権利は、計画のいかなる修正によっても損害を受けてはならない。
12.5裁決の改訂それは.委員会はいつでもいつでも、任意のまたは複数の賞の条項を修正することができるしかし前提は(A)当社が参加者の同意を得、かつ(B)参加者が書面で同意しない限り、委員会は、いかなる報酬の下での権利を損なういかなる修正にも影響を与えてはならない。
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カタログ表
13.総則。
13.1事件を没収するそれは.委員会は入札契約で参加者を明確に規定することができる’適用される報酬の帰属条件に加えて、いくつかのイベントが発生した場合、報酬に関連する権利、支払い、および福祉は、低減、キャンセル、没収、または補償されなければならない。このような活動は、参加者に含まれるか、または適用される競争禁止、非入札、秘密または他の制限的契約を含むことができるが、これらに限定されず、参加者を終了する’持続的なサービス、または参加者が会社および/または任意の関連会社の業務または名声を損なう他の行為。
13.2その他の補償手配。本計画は、取締役会が他の報酬または追加の報酬スケジュールを採択することを妨げるものではないが、必要があれば株主の承認を受ける必要があり、このようなスケジュールは、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。
13.3子計画それは.委員会は時々本計画の下にサブ計画を設置して、当社が賞を授与しようとしている異なる司法管轄区の証券、税務或いはその他の法律を満たすことができる。どんな二次計画も、委員会が必要だと思う制限と他の条項と条件を記載しなければならない。すべての二次計画は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各二次計画は、二次計画を設計するための管轄区域内の参加者にのみ適用されるべきである。
13.4資金不足の計画それは.その計画は無資金でなければならない。当社、取締役会、または委員会は、本計画の下での責任の履行を保証するために、特別または独立した基金を設立する必要がありません。
13.5配達するそれは.本計画によって付与された権利を行使した後、会社は、その後の合理的な時間内に普通株式を発行するか、または任意の満期金額を支払わなければならない。本計画に規定されている任意の法定または規制義務を満たしている場合には、30日は合理的な期限とみなされなければならない。
13.6断片的株式なしそれは.本計画に基づいて普通株式の断片的な株式を発行又は交付してはならない。委員会は、普通株式の断片的な株式の代わりに、現金、追加の報酬、または他の証券または財産を発行または支払うべきかどうか、または任意の断片的な株式を四捨五入、没収、またはその他の方法で除去すべきかどうかを決定しなければならない。
13.7その他の条文それは.本計画によって許可された入札プロトコルは、委員会が適切と考えている授賞行使の制限を含むが、本計画に抵触しない他の規定を含むことができる。
13.8第四十九A条それは.本計画は、“規則”第409 a条の規定に適合することを目的としているため、許容される最大範囲内で、本計画の解釈及び管理は、当該規定に適合しなければならない。本計画に記載されているいかなる満期支払いも“短期遅延期”法律が適用されて別の要求がない限り、“規則”第409 a節で定義された賠償は繰延賠償とみなされてはならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 A条に規定する課税及び税務処罰の加速を回避するために必要な範囲内で、参加者の直後の6(6)ヶ月の間、本計画に基づいて支払われるべき金額及び提供されるべき福祉’S連続サービスの終了は、参加者の6ヶ月後の最初の賃金日に変更しなければなりません’%s離脱サービス(または参加者’もっと早ければ、それは死だ)。上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、規則第409 A条に基づいて任意の参加者に任意の追加税金または罰金を評価することを阻止するためのいかなる行動も行う義務はなく、当社または委員会は、当該税金または罰金についていかなる参加者にもいかなる責任を負うこともない。
13.9処分資格を取り消すそれは.どんな参加者でも“処置する”(規則424節で定義されているように)奨励株式オプション付与日から2年以内、または奨励株式オプション(A)を行使して得られた普通株式発行後1年以内に、奨励株式オプションの行使によって得られた普通株式の全部または任意の部分“資格取り消し処分”)当社の売却事項の発生及び当該普通株株式を売却する際の換金価格を直ちに書面で通知しなければならない。
13.10第十六条。当社の意図は、本計画が取引法第16節で公布された規則16 b-3の適用要件に適合し、その要求を満たすように解釈することで、参加者は、取引法16 b-3または取引法第16節に規定される任意の他の規則の利益を享受する権利があり、取引法第16節に規定される空の責任の制約を受けないようにすることである。もし本計画の任意の条項の運営と
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カタログ表
この第13.10条で表現された意図に基づいて、そのような衝突を回避するために、そのような規定を可能な限り解釈および/または修正するものとみなさなければならない。
13.11費用.費用それは.本計画を管理する費用は会社が支払わなければなりません。
13.12分割可能性それは.本計画または任意の入札プロトコル内の任意の条項が無効、不正、または実行不可能であると認定された場合、その条項は、その無効、不正、または実行不可能な範囲内で修正されたとみなされるべきであり、残りの条項は影響を受けない。
13.13計画タイトルそれは.本計画中の見出しは便宜上,本計画条項の解釈を定義したり制限したりするためではない.
13.14不統一な待遇それは.委員会’当該計画に基づく決定は統一されている必要はなく、資格がある者又は実際に受賞した者の中から選択的に決定することができる。上記一般性を制限することなく、委員会は非統一及び選択的な決定、修正及び調整を行う権利があり、非統一及び選択的な入札合意を締結する権利がある。
14.計画の施行日と終了日。この計画は#年に取締役会で採択された[·], 2022 (the “発効日”)であるが、当社の承認を経なければならない’の株主は,以下のとおりである.取締役会が事前に終了しない限り、本計画は以下の日の営業終了時に終了しなければなりません[·]12032年です本計画が規定された期限の終了又は取締役会の早期終了後、本計画に基づいて他の奨励を付与してはならないが、適用される条項及び条件及び本計画の条項及び条件に基づいて、以前に付与された奨励(及びそのような報酬を修正する権限を含む委員会による当該奨励の権限)はまだ実行されていないものとする。
本条例には、当社が自社の投票権を有する各種発行済み株式のうち大多数の所有者の承認を得る前に、当社(I)本計画に基づいていかなる者にもいかなる株式も付与してはならないという逆規定があるにもかかわらず、(Ii)当社が本計画に基づいて任意の者に付与したいかなる購入持分も、当社が必要な株主の承認を得る前に行使してはならない。当社が発効日から1年以内に必要な株主承認を取得していない場合は、その計画は直ちに解除すべきであり、必要な株主承認を取得する前に本計画に基づいて付与されたいかなる未行使オプションも直ちに廃止しなければならない。
15.本計画を終了または一時停止します。第14条によれば、計画終了後は、計画に応じていかなる報酬も付与してはならないが、それ以前に付与された報酬は、その日の後まで継続することができる。取締役会は、本プロトコル第12.1または14条の規定に従って、任意の早い日に本計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
16.法律の選択。デラウェア州の法律は、この州の状況を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する’法律紛争のルールです
1 注:反映10日前日これは…取締役会行動周年記念日。
D-10
カタログ表
17.定義する。
“付属会社”任意の決定日(現在、VSEEおよびIDOCを含む)において、直接または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または会社によって制御されるか、または会社と共同で制御する人を指す。
“法律を適用する”適用される州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株株式の上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に基づいて賞を授与する任意の外国または司法管轄区の適用法律を指し、本計画の管理に関連する、または関連する要件をいう。
“賞を授与する”本計画に従って付与される任意の権利を意味し、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、または業績株単位報酬を含む。
“授標協定”本計画に従って付与された個人報酬の条項および条件を証明する書面プロトコル、契約、証明書または他の文書または文書を指し、この合意、契約、証明書または他の文書または文書は、会社によって任意の参加者に適宜電子的に送信することができる。各授標協定はこの計画の条項と条件を遵守しなければならない。
“実益所有者”(またはその任意の変形)は、“取引法”ルール13 d-3において定義された意味を有する。
“サーフボード”いつでも構成される会社の取締役会を指す。
“支配権の変化”施行日後に初めて次のいずれかに掲げるイベントが発生したことをいう
(1)いかなる者も直接又は間接的に当社証券の実益所有者(当該者が当社又はその任意の関連会社から直接取得した実益所有証券を含まない)であり、当社の総投票権の50%(50%)以上を占める’S当時の未償還証券は、以下(3)第(I)項に記載の取引により当該等実益所有者となった誰も含まれない
(2)12ヶ月連続の期間の開始時に取締役会を構成する任意の個人及び当社が取締役会メンバーに任命又は取締役会メンバーに指名する任意の新取締役’当時まだ在任していた取締役が過半数の投票で可決または推薦された、当時在任していた取締役または当該12(12)ヶ月の間に取締役となった場合、またはその委任または選挙指名が以前にこのように承認または提案されていた任意の理由で取締役会に在任していた取締役数の多数、または
(3)当社または任意の直接または間接付属会社は、任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併を完了しているが、(I)合併または合併(A)は、その合併または合併の直前に、当社が償還されていない議決権証券の継続(まだ返済されていないまたはその親会社またはその親会社の議決権を有する証券に変換することによって)を、任意の受託者の所有権、または当社または任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する他の受託証券と組み合わせて、当社又は当該存続実体又はその親会社の証券の総投票権の50%(50%)以上が当該等の合併又は合併直後に償還されていない証券、及び(B)当該合併又は合併直前に取締役会を構成する個人が少なくとも当社取締役会の多数を構成する場合は、当該合併又は合併において生き残った実体、又は(当社又は当該合併又は合併において生き残ったエンティティが当時付属会社であった場合は、その最終親会社である。)又は(Ii)は、自社資本再編(又は類似取引)を実施するための合併又は合併であり、当該合併又は合併において、直接又は間接的に実益所有者となることはない。会社の総投票権の50%(50%)以上を占める会社証券(当該人が実益所有している証券を含まず、会社又はその関連会社から直接取得した証券は含まれていない)’S当時の未償還証券;または
(4)当社は当社の全部またはほぼ全部の売却または処分を完了しました’(A)当社が当社の全資産を全部または実質的に売却または処分することを除く’(B)当社の全又はほぼすべての株式の売却又は処分の取引完了後、当社株主が所有する議決権付き証券の総投票権の50%(50%)以上であり、その割合は、売却直前の自社に対する所有権とほぼ同じである’資産は直ちに発効します
D-11
カタログ表
その後、その直前に取締役会を構成する個人が少なくとも当該等の資産が売却又は処分されたエンティティを構成する取締役会の多数のメンバー、又は当該エンティティが子会社である場合には、当該エンティティの最終親会社を構成する。
上記の規定にもかかわらず、(I)任意の取引または一連の合併取引が完了した後、制御権の変更は発生したとみなされてはならず、取引または一連の取引の直前の普通株式所有者は、取引または一連の取引の直後に当社のすべてまたは実質的にすべての資産を有するエンティティにおいて実質的に同じ比例所有権を有し続け、(Ii)規則第409 A条に従って課税および/または税務処罰を加速することを回避するために必要な範囲内である。規則第409 A条に基づいて繰延補償を構成する任意の報酬については、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の大部分の資産の所有権変更が規則第409 A条に基づいて発生したとみなされる場合にのみ、制御権変更は、本計画に基づいて発生したものとみなされるべきである。この制御変更の定義については,用語“人は…”(I)当社又はその任意の付属会社、(Ii)当社又はその任意の付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者又は他の受信者、(Iii)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)当社の株主が直接又は間接的に所有する会社を含めてはならず、その割合は、当社の株式を保有する割合とほぼ同じである。
“コード”時々改正されることができる“1986年国税法”を指す。規則のある節に言及する点は、規則に従って公布されたいかなる規則に言及することを含むものとしなければならない。
“委員会”取締役会の報酬委員会、取締役会全体、または取締役会の1人または複数の取締役会メンバーからなる委員会を指し、2.4節および2.5節に基づいて取締役会が本計画を指定管理する。
“普通株”会社が投票権を持つ普通株のことで、1株当たり0.001ドル。
“会社”VSee Health,Inc.,デラウェア州の会社,およびその任意の後継者を指す。
“顧問.顧問”当社又は連属会社に誠実なサービスを提供する任意の個人を指すが、従業員又は取締役としてではなく、証券法下のS-8表の登録声明に基づいて登録可能な証券を提供することができる。
“継続的なサービス”つまり参加者は’会社と会社や関連会社のサービスは、従業員としてもコンサルタントとしても取締役としても中断や終了はありません。参加者’単に、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供する識別情報の変更、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更だけで終了とみなされるべきではないしかし前提は参加者は中断されたり終了したりしません’S継続サービス;さらに前提とするのはいずれかの裁決が“規則”第409 a条の制約を受けている場合、本判決は、“規則”第409 a条と一致する範囲内でのみ発効する。たとえば,会社員から関連会社に変更された取締役は連続サービスの中断を構成しない.
“株式単位を繰延する”延期の特徴を有する限定的な株式単位を指し、これにより、決済は、計画第6節で付与された報酬プロトコルに規定された将来の支払日またはイベントが発生するまで、ホーム日の後に延期される。
“役員.取締役”取締役会メンバーまたは関連会社の取締役会メンバーを指す。
“障害がある”適用される報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味するしかし前提は本規則5.1(I)節により株式オプションを奨励する期限を定める場合,障害という語は,規則22(E)(3)節で与えられた意味を持つべきである.個人に障害があるかどうかの決定は委員会が作成した手続きに基づいて決定されなければならない。委員会が本規則第22(E)(3)節に示す第5.1(I)節に基づいて株式オプション期間内の障害の奨励について決定しない限り、委員会は、参加者が参加する当社又はその参加する任意の共同経営会社が維持する任意の長期障害計画の福祉に基づいて、参加者を障害と判定することができる。
“資格取り消し処分”13.9節で与えられた意味を持つかどうか
“発効日”14節で規定した意味を持つ.
D-12
カタログ表
“従業員”高級管理者または取締役を含む、会社または関連会社に雇われた誰かを指すしかし条件は奨励株式オプションを取得する資格があるか否かを判定するためには、従業員は、当社又は規則424節で示された親会社又は子会社の従業員を指すものとする。純粋取締役サービスまたは役員の支払い’会社や関連会社が受け取る費用は構成に十分ではない“就職する”会社や関連会社が提供します。
““取引所法案””1934年に改正された証券取引法を指す。
“公平な市価”任意の日までの普通株式価値を指すのは,以下のとおりである.普通株が、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むが、限定されないが、確立された任意の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、公平時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に報告された普通株決定日の取引所またはシステムで報告された終値とすべきである(または販売が報告されていない場合は、その日の直前の終値となる)。普通株が既定の市場を欠いている場合、公平な市価は委員会が誠意に基づいて決定すべきであり、この決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。
“授与日”委員会が決議または他の適切な行動をとって参加者に賞を授与する日を明確に指し、その賞は賞の重要な条項および条件を明確に規定し、決議に遅い日付が規定されている場合は決議に規定されている日付である。
“奨励的株式オプション”委員会が“規則”第422節に示す奨励的株式オプションとして指定され、“計画”及び“規則”に規定された要求に適合するオプションを指す。
“非従業員取締役”会社の役員のことで、彼は“非従業員取締役”ルール16 B-3の意味では.
“不合格株式オプション”その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを指す。
“上級者“とは,取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく当社の高級職員をいう。
“選択権”本計画によって付与された奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションをいう。
“オプション保有者”本計画によりオプションを獲得した人,または未償還オプションを持っている他者(例えば適用)を指す.
“オプション取引権価格”普通株株がオプションを行使した後に購入できる価格のこと。
“参加者”本計画に基づいて報酬を獲得した合格者,あるいは,適用された場合,未完了報酬を持っている他の者を指す.
“業績共有単位”普通株式、現金、他の証券または他の財産に交付される無資金および無担保約束を指し、本計画第6節で付与されたいくつかの業績要件および制限(指定された期間内に継続的なサービスを提供する参加者の要件を含むが、これらに限定されない)。
“許可譲り受け人”指:(A)オプション保持者のメンバー’直系親族(子女、継子、孫子、親、継父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁、養子関係を含む)、任意の共有オプション保有者’これらの人(またはオプション所有者)は、50%以上の利益を有する信託、これらの人(またはオプション所有者)が資産管理を制御する財団、およびこれらの人(またはオプション所有者)が50%以上の投票権権益を有する任意の他のエンティティを有し、(B)委員会が指定した委員会が制定および承認した案に関連する第三者は、この案によれば、参加者は、非限定的な株式オプションの譲渡によって現金支払いまたは他の対価格を得ることができる。及び(C)委員会がその全権適宜決定権で許可する他の譲受人。
“人は…”“取引法”の第3(A)(9)節で与えられた意味を持ち,13(D)と14(D)節で修正して使用すべきである.
D-13
カタログ表
“平面図”本VSee Health,Inc.2022持分インセンティブ計画は、時々修正、再説明、修正、または他の方法で追加される。
“制限期”6節で規定した意味を持つ.
“制限株”普通株式を指し、本計画第6節で付与されたいくつかの特定の制限(参加者が指定された期間内に連続サービスを提供する要求を含むがこれらに限定されない)の制約を受ける。
“限定株単位”一般株式、現金、他の証券、または他の財産を交付する無資金および無担保約束を意味するが、本計画第6節で付与されたいくつかの制限(指定された時間内に連続サービスを提供することを参加者に要求することを含むが、これらに限定されない)の制約を受ける。
“規則第十六条の三”取引法によって公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
“証券法”1933年に改正された証券法を指す。
“証券取引所の株”5.1(D)節で規定した意味を持つ.
“子会社”任意の人の場合、第1の人は、任意の決定日までに、他の人の議決権株式または他の同様の権益の50%を超える、または他の人の唯一の一般的なパートナー権益または管理メンバーまたは同様の権益を所有または間接的に制御する任意の他の者を指す。
“株主の10%が”(又は規則第424(D)条に従って)当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者をいう。
“総株式備蓄”3.1節で与えた意味を持つ.
D-14
カタログ表
添付ファイルE
DGCL第262条見積権
262節目。評価権
(A)本条(D)項に基づいて株式について要求した日に株を保有する本州会社のいずれかの株主は、合併又は合併の発効日にこのような株を保有しており、その他の態様では本条(D)第2項の規定を遵守しており、本条228条に基づいて合併又は合併に賛成する投票もなく、本条第228条に基づいて書面で同意していない場合には、本条(B)及び(C)項に記載の場合に株主株式の公正価値を評価する権利がある。本節で使用されるように、“株式保有者”という言葉は、会社の株式記録保持者を意味し、“株式”および“株式”という言葉は、この2つの単語が一般的に言及される内容を意味し、“預託証明書”は、受託者によって発行された受領書または他の手形を意味し、この領収書または他の手形は、1社の1株または1株以上の株式または一部の株式の権益のみを表し、これらの株式は受託者に保管されている。
(B)本見出し第251条、第252条、第254条、第255条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条又は第264条に従って実施される合併又は合併において、会社を構成する任意の種類又は系列株の株式は、評価権を有するものとする
(1)いかなる種類又は系列株の株式に対しても本条に規定する評価権を有してはならない。当該株式又は当該株式に関連する預託証明書は、合併又は合併協定に従って行動する株主会議通知を受ける権利があると判定された記録日(又は第251(H)条に従って合併を行う場合には、合併協定を実行する直前)は、(1)全国証券取引所に上場するか、又は(2)2,000人を超える株主が登録保有することである。さらに、合併が本見出し第251(F)条に規定する存続会社株主の議決を必要としない場合は、構成会社のいかなる株もいかなる評価権を有してはならないことを規定する。
(2)本条(B)第(1)項の規定があるにもかかわらず、本所有権第251、252、254、255、256、257、258、263及び264節の合併又は合併協定の条項に基づいて、構成法団の任意の種類又は系列株の所有者が以下のいずれかの株式以外のものを受け入れることを要求する場合は、本条に規定する評価権は、当該等の株式に適用される
(一)合併、合併後の存続又は生じた会社の株式又は預託証明書
B.任意の他の会社の株式又はそれに関連する預託証券、その株式(又はそれに関連する預託証明書)又は預託証明書は、合併又は合併が発効した日に全国証券取引所に上場するか、又は2,000人以上の保有者によって登録保有される
C.本項前項(B)(2)a及びbに記載の断片的株式又は断片的預託証明書の代わりに現金;又は
本項前項(B)(2)a、b.およびc.に記載された断片的株式または断片的預託証明書の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ。
(3)第253項又は第267項による合併に係る子会社デラウェア社の全株式が、合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア社の株式は評価権を有しなければならない。
(4) [廃止されました。]
(C)任意の法人は、その会社登録証明書の改正により、その法人登録証明書の改正、その法人団の任意の合併または合併または売却の結果、その任意のカテゴリまたは一連の株式の株式が、本条で定められた推定権を有することができる。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は,本条の規定は,本条(D),(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて,可能な限り適用しなければならない。
E-1
カタログ表
(D)評価権は以下のように改善されるべきである
(1)本条の規定により評価権を有する提案合併又は合併が株主総会で承認を提出しなければならない場合は、法団は、会議開催前に20日以上、本条(B)又は(C)項に基づいて評価権を得ることができる株式について、当該会議通知記録日に承認された株主(又は第255(C)条に従って通知を受けた当該等のメンバー)に通知し、本条(B)又は(C)項により評価権を得ることができるいずれか又は全ての構成法の株式に評価権があることを説明する。また、通知には、本項の写しが含まれなければならず、構成会社のうち非株式制会社がある場合は、本タイトル第114条の写しを含むものとする。当該等株主の株式の評価を要求する株主を選択するごとに,合併や合併について採決する前に,その等の株主の株式を評価する書面要求を会社に提出しなければならないが,通知においてその目的のために指定された情報処理システム(あれば)がその目的であれば,電子転送により会社に要求を提出することができる.このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,この要求で十分である.委託書や合併に反対する投票や合併はこのような要求を構成してはいけない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。この合併又は合併の発効日から十日以内に, なお存在または生成された法団は、合併または合併の発効日を、合併または合併の各株主に、本項に従っているが、合併または合併に賛成または同意する投票がない各株主に通知しなければならない
(2)合併又は合併が本見出し第228条,第251条(H)条,第253条又は第267条に従って承認された場合は,合併又は合併の効力発生日前の構成会社又はその後10日以内に存続又は生成された会社は,合併又は合併を承認する権利を有する当該構成会社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者,並びにその構成会社の当該カテゴリ又は系列株式のいずれか又は全ての株式の評価権を通知し,この通知に本項及び,この通知に含まれなければならない。構成会社のうち1つが非株式制会社である場合は、本タイトル第114条の写しを提供しなければならない。この通知は、合併または合併の発効日または後に発行され、合併または合併の発効日を株主に通知しなければならない。評価権を取得する権利を有する株主は、通知が発行された日から20日以内、又は本所有権第251(H)条の承認による合併の場合、本所有権第251(H)条に記載された要約が完了してから20日以内及び当該通知が発行された日から20日以内に、存続している会社又はそれによって生成された会社に対して当該所有者の株式の評価を書面で要求することができるが、通知においてこの目的で指定された情報処理システム(ある場合)が要求された場合は、電子伝送により会社に要求することができる。このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,その要求で十分である.その通知が株主に合併または合併の発効日を通知していない場合, (I)各グループは、合併又は合併発効日前に第2の通知を発行しなければならない。この合併又は合併発効日の評価権を有する当該グループの任意のカテゴリ又は一連の株式の各所有者に通知しなければならない。または(Ii)存続または生成された法団は、その効力発生日またはその後10日以内に、当該均等所有者全員に第2の通知を発行しなければならない。しかしながら、第2の通知が第1の通知の発行後20日以上に発行された場合、又は本所有権第251(H)条に従って承認された合併である場合には、本所有権第251(H)条に予想される要約完了後及び第1の通知の発行後20日以内に発行される場合には、当該第2の通知は、評価権を獲得する権利があり、本項の要求に基づいて当該株主の株式を評価した各株主にのみ送信すればよい。法団の秘書又は補佐秘書又は移転代理人による誓約書は,その通知が出されたことについて通知を出さなければならない場合は,詐欺がない場合,すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。通知を受ける権利のある株主を決定するためには、各構成会社は、通知発行日の10日前の記録日を超えない記録日を予め決定することができるが、通知が合併又は合併の発効日又は後に発行された場合は、記録日をその効力発生日とする。届出日が確定しておらず,かつ通知が発効日前に発行されている場合は,届出日は通知を出した日の前日の営業終了とする。
(E)合併又は合併の発効日後120日以内に、存続又は生成された法団又は本条(A)及び(D)項を遵守し、他の方法で評価権を有する株主は、衡平裁判所に請願書を提出し、当該等の株主の株式価値をすべて特定し、評価手続を展開することを要求することができる。上記の規定にもかかわらず、合併または合併発効日から60日以内のいつでも、任意の株主が評価手続を開始していない場合、または指名者として当該手続に加入している場合には、株主の評価要求を撤回し、合併または合併時に提出された条項を受け入れる権利がある。合併又は合併発効日から120日以内に、本条(A)及び(D)項の規定を遵守しているいずれかの株主は、書面請求を行った後(又は評価通知に明示的に指定された情報処理システム(有)の電子伝送により)から、
E-2
カタログ表
合併の存続又は合併により生じた会社の声明であって、合併又は合併に賛成票を投じていない株式の総数(又は、本所有権第251(H)項により承認された合併の場合、第251(H)(6)節に記載の要約の対象として、入札及び購入又は交換を受けていない株式の総数)、及びいずれの場合においても、評価要求を受けた株式及びその等の株式の所有者総数。この陳述書は、保存者が陳述書の作成を要求した後10日以内に、または本条(D)項による評価要件の期限が満了してから10日以内に(両者は遅い者を基準として)貯蔵業者に提供されなければならない。本条(A)項の規定があるにもかかわらず、誰もが議決権信託の形態で保有しているか、又はその人を代表して代理有名人が保有している当該等の株式の実益所有者であっても、当該人本人の名義で本項に記載した届出書を法団に提出したり、当該陳述書の提出を要求したりすることができる。
(F)株主が当該等の請願書を提出した後、まだ存在又は発生した法団に当該等の請願書の写しを送達しなければならないが、なお存在又は生成した法団は、送達後20日以内に、正式に確認されたリストを請願書を提出する株主名簿事務所に送付しなければならない。このリストには、その株式の支払いを要求して株式価値について合意していない株主の氏名及び住所が記載されている。請願書がまだ存在しているか、あるいはそれによって生成された法団が提出しなければならない場合は、提出書には適切に確認されたリストが添付されなければならない。衡平裁判所の登録記録書は法廷の命令を受けたように、書留或いは書留郵送方式で、当該提出の時間及び場所通知がまだ存在或いは発生した法団に通知し、リスト上の前記住所に従ってリストに示された貯蔵業者に送る必要がある。上記の通知も、尋問日が最低1週間前に1部以上の刊行物、デラウェア州ウィルミントン市で出版された一般発行量の新聞又は裁判所が適切と考えられる刊行物から発行されなければならない。郵送と掲載通知のフォーマットは裁判所の許可を得なければならず,その費用はまだ残っているか発生した法団が負担する。
(G)同項の申立を聴取する際には,裁判所は本条の規定を遵守し,評価権を有する株主を裁定しなければならない。裁判所は、その株式の評価を要求し、証明書に代表される証券を持つ貯蔵業者に、その株式証明書を衡平裁判所登録簿に提出して、その上に評価法律手続きの保留状態を明記することを要求することができ、いかなる貯蔵業者がこの指示に従わなければ、裁判所はその貯蔵業者に対する法律手続きを取り消すことができる。合併又は合併直前に、評価権を有する構成会社の株式種別又は系列株が国家証券取引所に上場している場合は、裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式総数が資格評価を受ける権利のある種別又は系列発行株式の1%を超えない限り、(2)合併又は合併においてそのような株式総数に対して提供される対価価値が100万ドルを超える場合、又は(3)合併は、本所有権第253条又は第267条に基づいて承認されたものである。
(H)評価を受ける権利がある株主を裁判所が判断した後、評価手続は、評価手続を具体的に管理する任意の規則を含む衡平裁判所の規則に従って行わなければならない。このような手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、完成または予想される合併または合併によって生じるいかなる価値要素も、公正価値と決定された額で支払われる利息(あれば)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。本項には別途規定があるほか、本項に別途規定があるほか、法廷が適宜決定して良い根拠がある場合を除き、合併発効日から判決支払日までの利息は毎季複利形式で支払わなければならず、合併発効日から判決支払日までの間、時々設定された連邦備蓄局割引率(任意の追加料金を含む)で5%で累算すべき利息を計算しなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、残っている法団は、評価を受ける権利のある各株主に現金を支払うことができ、この場合、その後、本明細書に規定された方法で利息を計算しなければならず、(1)支払われた金額と裁判所によって決定された株式公開価値との差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、その前に計算すべき利息に限定される。裁判所は,まだ存在または成立している法団または評価手続に参加する権利のある任意の株主が申請した後,適宜決定することができる, 評価を受ける権利のある株主を最終的に決定する前に、評価を裁判する。いずれの株主も、その氏名が存続又は設立された会社が本条(F)第2項に基づいて提出したリストに記載されており、当該株主の株式を衡平裁判所登録簿に提出した場合、最終的に当該株主が本条に基づいて評価権を有する権利がないと判断されるまで、すべての手続に全面的に参加することができる。
(I)裁判所は、存続又は生成された法団に、株式の公平な価値を利息(あれば)と共に当該株式を所有する権利のある株主に支払うように指示しなければならない。証明書なし証券保有者、及び保有株に代表される株式の所有者に属する場合は、当該等の株式を代表する株式を法団に返送する際には、直ちに当該等の株式保有者毎に上記の支払いを行わなければならない。裁判所の法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように強制的に施行することができ、このような生き残った会社またはそれによって生まれた会社が本州の会社であっても、どの州の会社であってもよい。
E-3
カタログ表
(J)訴訟手続の訴訟費用は、裁判所によって裁定され、関係状況において部下が公平であると裁判所が認める原則に従って当事者に評定することができる。株主が申請した後、裁判所は、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含むが、評価を受ける権利のあるすべての株式の価値に比例して、評価手続に関連するすべてのまたは一部の費用を株主に命令することができる。
(K)合併又は合併発効日以降、本条(D)項に規定する評価権を要求したいかなる株主も、いかなる目的で当該株式に投票する権利もなく、当該株式について配当金又は他の割り当てを受け取る権利もない(合併又は合併の発効日前に登録されている株主に支払う配当金又は他の割り当てを除く)。ただし、本条(E)項に規定する期限内に評価書を提出していない場合、又は当該貯蔵業者が本条(E)項に規定する合併又は合併の発効日から60日以内に、又は同法団の書面の承認を得てから60日以内に、存続又は発生した法団に書面を交付して当該貯蔵業者の評価要求を撤回し、この合併又は合併を受け入れなければならない場合は、当該貯蔵業者が評価を受ける権利は終了する。上記の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所の許可を得ず、衡平裁判所でいかなる貯蔵業者について行った評価手続きを却下することはできないが、この承認は裁判所が公正と思う条項を付加することができるが、本条(E)項で述べたように、評価手続きを開始していない、或いは指名側としてこの手続きに加入していないいかなる貯蔵業者も、合併又は合併の発効日後60日以内に当該貯蔵業者の評価要求を撤回し、合併又は合併時に提出された条項を受け入れる権利がある。
(L)当該等の反対意見を有する株主が合併又は合併に同意する場合、当該存続又は合併した法団の株式は、当該存続又は合併した法団の法定及び未発行株式の地位を有しなければならない。
E-4
カタログ表
付属品F
テキサス州ビジネス組織コード第10.351節後を待つ異なる政見者の権利について
§10.351.小章の適用性
(A)基本商業取引の発効日の直前に、本規則に従って異議および評価権を得る権利があるエンティティのすべての所有権が1つの所有者によって所有されているか、または基本商業取引を承認するすべての人によって所有されている場合、このセクションは、国内エンティティの基本的な商業取引には適用されない。
(B)本章は,1.002節で定義された“異なる政見者の権利を有する国内エンティティ”にのみ適用される.この用語は、国内営利企業、専門会社、専門協会、および不動産投資信託基金を含む。(C)項に別段の規定がある場合を除き,組合会社又は有限責任会社は含まれていない。
(C)組合企業又は有限責任会社の管理文書は、その所有者がこの章で規定する異議及び評価権を有する権利があると規定することができるが、実体管理文書の規定に従ってこれらの権利を任意に修正しなければならない。
§10.352.定義する
この章では:
(1)“異なる政見を持つ者”とは、異なる政見者の権利制約を受けた国内エンティティにおいて所有権を有する所有者を意味する
(A)第10.356条による通知の提供;及び
(B)この章で規定されている当該船主の異議申立権利を整備する要求に適合する。
(2)“責任ある組織”とは、
(A)以下の作業を担当する組織:
(I)本章による通知の提供;および
(2)異なる意見を持つすべての人が所有する所有権資本のために公正価値を支払う主な義務
(B)統合または変換について:
(I)合併または変換前に発生したことについて、合併または変換されている組織を意味する
(2)合併又は転換後に発生した事項については、主に、異なる意見を有する所有者の合併又は転換における所有権権益の公正価値の存続組織又は新組織を支払う義務がある
(C)利益交換の場合、その所有権権益が利益交換において得られている組織;
(D)ある組織のすべてまたは実質的にすべての資産を売却する場合、その組織の資産は、売却または他の方法で譲渡される
(E)10.354(A)(1)(G)節で述べた国内営利企業設立証明書の改訂については、同社。
F-1
カタログ表
§10.353.通知書の書式及び効力
(A)本章で規定する通知:
(1)書面で提出しなければならない;及び
(2)郵送、専門配達、または宅配または電子伝送によって配信することができる。
(B)本章で要求されていない通知の提供は,とったいかなる行動も無効にしない.
§10.354.異なる政見の権利と評価権を持つ
(A)(B)項の別の規定を除いて、異なる政見者の権利制限を受けた国内実体所有権権益を有する者所有権:
(1)次の事項に異議がある:
(A)本規則が所有者の承認を要求し、所有者が国内エンティティにおいて合併計画を採決する権利を有する所有権を有する場合、国内エンティティは合併計画の当事者である
(B)国内エンティティのすべてまたはほぼすべての資産を売却し、本規則がすべての人の承認を得ることを要求し、すべての人が国内エンティティにおいて売却を議決する権利を有する所有権を有する場合、
(C)所有者の所有権を取得する交換計画;
(D)国内エンティティが変換エンティティであり、本規則が所有者の承認を要求し、所有者が国内エンティティにおいて変換計画を投票する権利を有する所有権権益を有する変換計画
(E)10.006条に従って達成された合併:
(I)その所有者は,その合併について投票する権利がある;または
(Ii)すべての人の所有権資本が変換または交換される;
(F)株主の株式が変換または交換される21.459(C)条に従って達成された合併;または
(G)修正案を採決する権利がある株式を所有者が所有している場合、国内営利会社の設立証明書を改訂する
(I)公益法団になることを選択するために、3.007(E)条に規定された条文を加える;または
(2)3.007(E)条に要求された規定を削除し、当該会社が実際に公益会社になることを選択した資格を取り消した
(2)本章で規定したプログラムを遵守したうえで,評価によりその所有権権益を獲得する公正価値.
F-2
カタログ表
(B)第(A)項の規定があるにもかかわらず、第(C)項に別段の規定がある場合を除き、所有者は、単一又は新たな国内実体又は非守則組織を有する合併又は転換計画又は交換計画に異議を唱えてはならない
(1)所有者が所有する所有権権益または所有権権益に関する預託証明書:
(A)合併、転換または交換計画(21.459(C)条合併計画を除く)に属する場合、1種類または一連の所有権権益または所有権権益に関連する預託証明書に属し、どの所有者が合併、変換または交換計画(場合に応じて)投票する権利があるかを決定するために設定された記録日は、以下のとおりである
(イ)国家証券取引所に上場すること、又は
(Ii)最低2,000人の所有者記録によって所有される;または
(B)21.459(C)条に従って作成された合併計画に属する場合は、1種類又は一連の所有権権益の一部、又は所有権権益に関連する預託証明書であり、所有者が直接又は間接的に所有する所有権権益を有する会社取締役会が当該合併計画を承認する日の直前に、当該会社は:
(イ)国家証券取引所に上場すること、又は
(Ii)少なくとも2,000人の所有者登録;
(2)合併、転換または交換計画(場合に応じて)の条項によれば、所有者は、所有者の所有権権益のためにいかなる代価を受ける必要はなく、所有者が所有する所有権権益と同じカテゴリまたは一連の所有権権益に属する任意の他の所有者に提供される対価とは異なるが、現金を除いて、そうでなければ、所有者は断片的な株式または権益を得る権利がある
(3)合併、転換又は交換計画(状況に応じて定める)の条項により、所有者は所有者の所有権権益のためにいかなる代価を受ける必要がないが、以下の場合を除く
(A)同じ一般組織タイプの国内エンティティまたは非コード組織の所有権権益または所有権権益に関連する預託証明書であり、合併、変換または交換発効日の直後に、所有権権益または所有権権益に関連する預託証明書が、1種類または一連の所有権権益の一部である、すなわち:
(I)国家証券取引所に上場するか、または正式な発行通知の下で当該取引所への上場を許可するか、または
(Ii)少なくとも2,000人の所有者登録;
(B)断片的な所有権の権利ではなく、現金、または所有権の権利に関する断片的な預託証明書。そうでなければ、すべての人が獲得する権利がある;または
(C)所有権資本または所有権権益に関連する断片的な預託証明書と、(A)および(B)項に記載の現金との任意の組み合わせ。
(C)第(B)項は、10.006節による合併については、付属会社の国内実体であることには適用されない。
(D)(A)項の規定があるにもかかわらず、(A)(1)(G)項に記載の株式がある種類又はある一連の株式の一部である場合、異なる政見者の権利規程を受けた地元牟利法団の所有権の所有者は、どの所有者がこの改正採決について設定する権利を有するかを決定するために設定された記録日に、第(A)(G)項に記載の法団の成立証明書の改訂に異議を唱えてはならない
(一)全国的な証券取引所に上場する
(2)最低2,000人の所有者の記録.
F-3
カタログ表
§10.355.異議申立権と評価権に関する通知
(A)異なる政見者の権利制約を受けた国内エンティティが、10.354条に従って所有者が異議を唱え、評価を得る権利がある行動をとることを提案した場合、その条の下での所有者の権利を各影響を受けた所有者に通知しなければならない
(一)当該訴訟又は提案訴訟を所有者会議の議決に提出すること;又は
(2)当該訴訟又は採択しようとする訴訟は,所有者による投票に任せるのではなく,所有者の書面による同意の方法で承認を得なければならない。
(B)親組織が10.006条に従って合併を行い、合併側である付属組織が異なる政見者の権利を有する国内実体である場合、担当組織は、合併発効日から10日以内に、本分章に基づいて有する権利を、10.354条に基づいて合併に異議を有する当該付属組織の所有者に通知しなければならない。通知はまた、合併証明書のコピーと合併が発効した宣言を含まなければならない。
(b-1)1社が21.459(C)項に従って合併を行う場合は、担当組織は、合併の発効日から10日以内に、10.354条に基づいて合併計画に異議を有する権利を有する当該会社の株主に、この章の下にある権利を通知しなければならない。本項の規定によれば、合併発効日前に株主に発行される通知は、合併発効日の声明を含むことができるが、必須ではない。合併発効日以降に株主に通知された場合、通知は、合併発効日の宣言を含まなければならない。
(C)第(A)、(B)又は(b-1)項に規定する提供すべき通知は、
(一)本分章の写しを添付する
(2)10.356(B)(1)条に規定する通知又は10.356(B)(3)条に規定する要求,又は両者を兼ねた規定を,所有者責任組織の主要執行機関の所在地に通知する。
(D)(C)項に定める規定に加えて、別の通知を提供しなければならない
(1)第(A)(1)項によれば、その行動を考慮するために会議通知を添付しなければならない
(2)第(A)(2)項によれば、以下に提供しなければならない
(A)所有者が同意書を交付する前に、訴訟に書面で同意した所有者一人;
(B)各所有者は、当該訴訟の発効日後11日目前に当該訴訟に書面で同意する権利を有する所有者;及び
(3)(b−1)第1項に従って提供しなければならない
(A)21.459(C)(2)条に記載の要約が完了する前に作成された場合は、当該要約を提出した各株主に発行しなければならない
(B)21.459(C)(2)条に記載の要約完了後に与えられると、当該要約において株主株式に要約を作成していない株主毎に送信される。
(E)第(A)(1)項に記載の訴訟発効日から10日目以内に、担当組織は、当該訴訟に反対票を投じ、10.356(B)(1)条に基づいて通知された各船主に、当該訴訟が完了した旨の通知を出さなければならない。
F-4
カタログ表
(F)第(b-1)項に従って発行された通知に合併発効日に関する説明が含まれていない場合は、担当組織は、効力発生日後10日目に株主に第2の通知を発行し、合併の発効日を通知しなければならない。2回目の通知が21.459(C)(2)節に記載された要約完了日又は第(b−1)項に記載の通知が発行された日後20日後に発行された場合、第2通知は、10.356(B)(3)条に従って要求した株主にのみ送信すればよい。
§10.356.所有者による訴訟異議の手続
(A)異なる政見者の権利を有する国内実体所有権権益を有する所有者は、10.354節で述べた任意の行動に対して異議を提起し、評価する権利があれば、この章で規定された手順を遵守してこそ、この異議及び評価権を行使することができる。第10.354条によれば、所有者の異議及び評価権は、所有者が訴訟に賛成票を投じていない所有権権益によってのみ行使される。
(B)10.354条に規定する所有者異議及び評価権を整備するために、所有者:
(1)取るべき行動が所有者会議で所有者によって議決されなければならない場合は、国内実体に当該行動に反対する書面通知を出さなければならない。通知は以下の条件を満たす必要がある
(A)エンティティの総裁および秘書へ;
(B)訴訟が発効すれば、船主の異議権利が行使されることを示す
(C)訴訟の発効通知が交付または郵送されるべき住所を提供すること;
(D)会議の前にエンティティの主な実行オフィスに送信するステップと、
(2)異議と評価権を求める所有権について:
(A)所有者が訴訟について投票する権利があり、その訴訟が所有者会議で承認された場合、その訴訟に反対票を投じなければならない
(B)当該訴訟が書面同意で承認された場合は,当該訴訟に同意してはならない;及び
(3)責任組織に書面で要求しなければならない
(一)総裁と担当組織書記に提出した
(B)異議および評価権を求める所有権権益の公正価値の支払いを要求する
(C)本章で規定された異議及び評価手順に関する通知を当該アドレスに送信することができるアドレスを担当組織に提供する
(D)所有者が所有する国内実体所有権権益の数およびカテゴリ、ならびに所有者によって推定された所有権権益の公正価値を示す
(E)次の時間に責任組織の主な実行オフィスを交付します
(I)責任組織は、事業主会議で議決された場合、その日の後の20日目よりも遅くない場合、10.355(E)条によって要求された行動が有効になったことに関する通知を所有者に送信する
(2)責任組織が所有者に10.355(D)(2)条に規定する当該行動が発効したことに関する通知を出した日から20日以内であり,当該行動が所有者の書面の同意を得た場合,
(3)訴訟が10.006条に従って実施された合併である場合、責任組織が全員に合併完了の通知を出した日から20日以内である
F-5
カタログ表
(4)訴訟が10.355(C)条に基づいて実施された合併であれば、責任組織が株主に10.355(b-1)条に規定する通知を出した日から20日又は21.459(C)(2)条の前記要約完了の日(遅い日を基準とする)に遅くない。
(C)所有者が第(B)(3)(E)に規定する期間内に要求を提出していない場合,又は第(B)(1)第2項が適用された場合には,所有者会議が関連訴訟の制約を受ける前に反対通知書を発行していない場合は,10.354条でいう異議及び評価権を行使する権利はない。
(D)所有者が第(B)(3)項に基づいて要求を提出した日から20日以内に,所有者は,当該等証明書に本条の要求に応じて所有権権益を納付した公平な価値を明記するために,担当組織にその要求に関する所有権を代表する任意の証明書を提出しなければならない。所有者が要求された期限内に証明書を提出できなかった結果は,責任組織の選択の下で,裁判所が正当な理由で別の指示がない限り,所有者が第10.354条に基づいて異議を提起し,評価を行う権利を終了することである。
(E)国内実体及び責任組織が、当該エンティティ所有権権益所有者が訴訟に対して異議を有する権利に関する本章の要求を満たし、これらの所有権権益の評価を求め、所有権権益所有者が本章に従って当該所有者の異議権利を改善することができなかった場合、所有権権益の価値又は訴訟に関連する金銭的損害を取り戻すために訴訟を提起してはならない。
§10.357.所有権権益の公正価値に対する要求を撤回する
(A)所有者は、次の時間前に、第10.356条に従って提出された所有権権益公正価値の支払い要件を撤回することができる:
(1)所有権権益は、10.358および10.361条に基づいて納付された
(2)10.361条項に従って請願書を提出した。
(B)担当組織が支払要求の撤回に同意しない限り、(A)(1)及び(2)項で示されるいずれかのイベントが発生した後、所有者は、(A)項に基づいて提出された支払い要求を撤回することができない。
§10.358.異議通知と異議所有者が公正な価値を要求することに対する組織の対応
(A)責任組織が異議申立所有者が10.356(B)(3)条に基づいて提出した支払要求を受けた日から20日以内に、責任組織は、以下の方法で異議申立所有者に書面で回答しなければならない
(一)徴収通知書を受け取るために要求される金額は、通知書に示される所有権権益の公正価値として、又は
(2)この要求を拒絶し、応答には、(C)項で定める規定を含む。
(B)責任組織が支払要求に要求された額を受け入れ、すべての人が責任組織に以下の金を交付した場合、責任組織は、請求請求の対象となる訴訟が発生した日から90日以内に支払わなければならない
(一)所有権権益が証明された、所有権権益を代表する裏書き;
(2)所有権利益が証明されていない場合は,署名された所有権利益を譲渡する。
(C)責任組織が請求された金額を拒否した場合、責任組織は所有者に提供しなければならない
(一)責任機関の所有権権益の公正価値の推定
(2)第(1)支部により提供された予算金額の要約を支払う。
F-6
カタログ表
(D)異なる意見を持つ船主が責任組織が第(C)(2)項に基づいて提出した申出を受けることを決定した場合、船主は請求請求の対象となる訴訟が発効した日から90日以内に、責任組織に受諾申出の通知を提供しなければならない。
(E)債務超過請求書である訴訟の発効日から90日目に遅くない場合、異なる意見を有する所有者が、第(C)(2)項による担当組織の申出を受け入れるか、又は異なる意見を有する所有者と担当組織とが所有権権益の公平な価値について合意した場合、異なる意見を有する所有者が担当組織に次の書類を交付する場合、当該担当組織は、債務弁済請求の対象となる訴訟の発効日後120日目に議決された額よりも遅くない
(一)所有権権益が証明された、所有権権益を代表する裏書き;
(2)所有権利益が証明されていない場合は,署名された所有権利益を譲渡する。
§10.359.所有権権益公正価値請求記録
(A)担当組織は、第3.151条に従って保存された所有権権益記録に、異なる意見を有する任意の所有者が第10.356条に基づいて提出した支払要求を受信したことを明記しなければならない。
(B)第10.356条に従って支払いを要求した所有権権益が譲渡された場合、その所有権権益を代表する新しい証明書は、:
(1)当該請求債務返済書に対する言及;及び
(2)所有権権の原異議所有者の氏名又は名称。
§10.360.ある所有権を持つ権利の譲り受け人の権利
所有権権益の譲受人は,10.356条に基づいて提出された支払要求の標的であり,譲渡者は譲渡後に責任組織に関する追加権利を獲得しない。譲受人は要求を出した後,本来異なる政見者が責任組織に対して持つ権利のみを持つ.
§10.361.所有権の権利と支払いを受ける権利のあるすべての人の公正な価値を決定する手続き;評価士の任命
(A)責任組織が異議を主張する所有者が第10.358条に基づいて要求する金額を拒否し、異議を有する所有者及び責任組織が第10.358(D)条に規定する期間内に所有権権益の公正価値について合意することができない場合、異議を有する所有者又は責任組織は、次の裁判所で所有者所有権権益の公正価値を裁定して決定することを要求する請願書を裁判所に提出することができる
(1)本州の主要事務所に組織がある県;または
(2)組織が州に営業事務所を有していない場合は,組織の登録事務所が所在する県.
(B)第(A)項に記載の請願書は、10.358(D)条に規定する期限満了後の60日目に提出しなければならない。
F-7
カタログ表
(C)所有者は,(A)項に基づいて請願書を提出した後,提出書の写しを担当組織に送達しなければならない。責任組織は、この項に規定する送達を受けた日から10日以内に、責任組織が所有権権益の支払いを要求したが、責任組織と所有権権益の価値について合意していない各組織所有者の名前及び住所を記載したリストを提出しなければならない。もし責任組織が第(A)項に基づいて請願書を提出する場合は,請願書に本リストを添付しなければならない。
(D)本条に基づいて届出書を提出した裁判所書記は、編集された受領時間及び場所の通知を書留郵便で提供しなければならない
(一)責任機関
(2)(C)項に記載されたリストに記載されている所有者毎に、アドレスは、そのリストに示されている所有者でなければならない。
(E)裁判所は:
(1)どの所有者が所有しているかを決定する:
(A)本章を遵守することによりその権利を整備すること;および
(B)その後、その所有権権益の公平な価値についてお金を受け取る権利がある
(2)第(1)分部に記載された所有者の所有権権益の公正価値を決定するために、1名以上の合資格の見積師を委任する。
(F)裁判所は,この条の規定により提供しなければならない通知のフォーマットを承認しなければならない。裁判所の判決は終局であり,責任組織,本章に基づいて所有権権益の支払いを義務化した任意の他の組織,および本節の要求に従って通知された所有者ごとに拘束力がある.
(G)所有権権益の実益所有者は、10.358(D)節に規定する期間内に担当組織と合意していない場合には、(A)項に記載の請願書を提出することができるが、この所有権権益は、議決権信託において異なる意見を有する者の権利、または代名人が実益所有者を代表する権利によって制限されなければならない。(A)項に記載の請願書を実益所有者が提出する場合:
(1)この章では、当時の実益所有者は、所有権権益の所有者、異なる意見を持つ所有者、および制限された所有権の所有者とみなされるべきである
(2)第10.356条に基づいて支払いを要求する異なる意見を有するすべての者は、請願書によって制限された所有権についてこれ以上の権利を有さない。
§10.362.所有権権益公正価値の計算と決定
(A)この章において、異なる政見者の権利を管轄する国内実体の所有権権益の公正価値とは、評価対象となる訴訟日前の一日の所有権権益の価値である。所有権権益の公正価値を計算する際には、予想される行動または行動をとることによる所有権権益価値の任意の付加価値または切り下げを明確に排除しなければならない。
(B)本章に基づいて所有権権益の公正価値を計算する際には、持続経営企業である国内実体としての価値を考慮しなければならないが、価値を計算する際には、いかなる制御権割増、任意の少数持分割引、または市場不足によるいかなる割引も含まれていない。国内エンティティが異なるカテゴリまたは一連の所有権権益を有する場合、価値を計算する際に、異なる意見を有するすべての人が所有するカテゴリまたは一連の所有権の相対的な権利および選好、およびそれに加えられる制限を考慮しなければならないが、相対投票権は除外される。
F-8
カタログ表
(C)このセクションの目的のために所有権権益の公正価値を決定し、所有権権益の販売に適用可能な任意の少数の持分または流動資金割引を決定する目的を含む、別の目的のための所有権権益の公正価値または別の所有権権益の公正価値を決定するために使用されてはならない。
§10.363.評価士の権力と職責
(A)第10.361条により指定された評価者には,
(1)裁判所が評価士を委任する命令に承認する;および
(2)裁判所が“テキサス州民事訴訟手続規則”第171条の規定により大裁判官を付与することができる。
(B)評価者は:
(一)裁判所が所有権権益支払いを受ける権利がある者の所有権権益の公正価値を決定すること
(2)この裁定に関する報告書を裁判所に提出する。
(C)評価者は責任組織の帳簿や記録を検査する権利があり,評価者が適切と考えた場合に調査を行うことができる.異なる意見を有する所有者又は担当組織は、第(B)(1)項に規定する所有権権益の公平価値の特定に関する証拠又はその他の資料を評価士に提出することができる。
(D)委任評価士の裁判所書記は、第(B)項に基づいて提出された報告の通知を、10.361条に基づいて提出されたリストに基づいて指名された各意見の所有者及び担当組織に送付しなければならない。
§10.364.評価に反対する
(A)異なる意見を有する所有者または担当組織は、法律または事実に基づいて、10.363(B)条に従って決定された所有権権益の公正価値を記載した評価報告書の全部または一部に反対することができる。
(B)(A)項に基づいて報告書に反対する場合は、裁判所は、報告の対象とする権利を有する権利の公平な価値を定めるために、尋問を行わなければならない。聴取後、裁判所は責任組織が所有権権益所有者に確定した価値と利息の額を支払うことを要求しなければならず、その額は所有者が異議を選択した適用訴訟が発効した日から判決の日までの91日目から計算される。
(C)第(B)項に示す利息の累算比率は、民事案件における予断利息の累算比率と同じである。
(D)責任組織は:
(一)即時に無証明所有権の所有者に判決金額を支払う
(2)証明書保持者が所有権権益を代表する裏書証明書を主管組織に渡した後,ただちに証明書保持者に判決金額を支払う.
(E)判決が支払われた後、異なる意見を持つ船主は、以下の項目で権益がない:
(一)支払代金の所有権
(2)当該所有権権益に関する責任組織。
§10.365.法廷費用
(A)10.361条により任命された鑑定人は、裁判所費用から合理的な費用を得る権利がある。
F-9
カタログ表
(B)すべての訴訟費用は、責任組織と異なる意見を持つ所有者との間に、裁判所が公平かつ公平であると考える方法で分配されなければならない。
§10.366.異なる意見を持つ船主が保有していた又は以前に所有していた所有権権益の地位
(A)責任組織が本章により取得した組織の所有権:
(一)合併、転換又は利益交換の場合は、合併、転換又は利益交換計画の規定に従って保有又は処分しなければならない
(2)任意の他の場合、担当組織によって所有または処置されてもよく、方法は、その組織が取得または所有している他の所有権権益と同じである。
(B)所有者の所有権権益の支払いを請求する所有者は、所有権権益に関する所有者の任意の他の権利に投票または行使する権利がないが、以下の権利を除く
(一)この章に規定する所有権権益の支払いを受けること
(2)当該請求債務弁済書に係る訴訟が詐欺やかつて詐欺に属することを理由に、適切な訴訟を提出して救済を得る。
(C)その後の任意の採決または行動において、第10.356条に従って支払いを要求する所有権権益は、未弁済とみなされてはならない。
§10.367.異なる政見者の権利が終わった後に人の権利を持つ
(A)異なる意見を持つ船主の権利は、以下の場合に終了する
(1)所有者は,第10.356条に従って要求を撤回する
(2)所有者の異議の権利は、10.356条項に従って終了する
(3)請願書は、10.361条項に規定する期限内に提出されていない。または
(4)第10.361条により行われた聴聞の後、裁判所は船主が本章の下の訴訟に異議を唱える権利がないと判断した。
(B)本条による異議申し立ての権利が終了した場合:
(1)異なる意見を持つ船主及び当該船主によって権利を有すると主張するすべての者は、最終的に承認及び認可された船主が反対する訴訟と推定され、当該訴訟に拘束されなければならない
(二)所有者がその所有権の公正価値に応じて支払う権利を取得して終了した
(3)すべての人の所有権権益が訴訟またはその後の訴訟のためにキャンセル、変換または交換されていない場合、10.356条に従ってすべての人が所有権権益の支払いを要求する公正な価値がないかのように、すべての人の所有権権益としてのすべての人の地位を回復する
(4)異なる意見を持つすべての人が、所有者が所有権権益の公正価値の支払いを要求するように、所有者が所有者が所有する同じカテゴリおよび一連の所有権権益の同じ現金、財産、権利、および他の価格を取得する権利がある場合、所有者の所有権権益が訴訟またはその後の訴訟によってキャンセル、変換または交換される場合、
(5)国内エンティティは、所有者が10.356条に基づいて支払い要求を提出した日後に行われたいかなる行動も、所有者の所有権権益又は所有者が本項に従って享受する他の権利又は権利の回復によって無効又は無効とみなされることはない
F-10
カタログ表
(6)異なる意見を持つ所有者は、所有者が10.356条に基づいて支払い要求を提出した日後、所有者が所有する同一レベル及び一連の所有権権益の所有者に配当金又は他の分配を請求する権利があるが、要求を提出していないように、所有権権益は、国内実体が要求を提出した日後に行われる行動によって発生するいかなる変化又は調整も除外する。
§10.368.異議救済の排他性と評価
取引中に詐欺がない場合、所有権権益の所有者は、本章に基づいて訴訟に異議を唱え、所有権権益の公正価値を得る任意の権利は、以下の権利を取り戻す唯一の救済方法である
(一)所有権の価値;または
(2)当該訴訟による所有者への金銭的損害。
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カタログ表
添付ファイルG
Cassel Salpeter&Co.,LLCレター
2022年8月8日
デジタルヘルスが会社を買収する。
980 N連邦ショッキング金属加工304号スイート
フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432
注意:取締役会
取締役会のメンバー:
Digital Health Acquisition Corpは“父級”)改訂および再署名されたビジネス統合協定の作成(“協議”)親会社DHAC合併子会社I,Inc.(“合併分部I”)、DHAC合併子II社(“合併付属会社II”、VSee Lab,Inc.(“VSee”)およびIDOC仮想遠隔医療ソリューション会社(“IDOC”)である。この協定によると,他の事項を除いて,(I) 合併子 VSeeと合併します(“VSee統合”), (ii) VSeeは親会社の完全子会社としてVSee合併後に生存する(Iii) 普通株流通株、1株当たり0.0001ドル(“VSee普通株”)、VSee(VSee普通株式に変換されたVSee優先株(以下参照)の株式を含む)は、合計(A)を取得する権利に変換される 一口の金額(“VSee現金/転換可能な手形の対価格”)現金または変換可能な手形(場合によっては)“転換可能な手形”)及び(B) いくつかの普通株、1株当たり0.0001ドル(“親会社普通株”)、親(“VSee株の掛け値”VSee現金/転換可能手形と合わせて価格を比較する“VSeeがまとめた注意事項”)であるが,協定の規定に従って調整しなければならない(どの調整に対しては,意見や意見を示さない),(4) 合併子 IIはIDOCと統合します(“IDOC合併”そしてVSeeの合併とともに“合併する”), (v) IDOCは親会社の完全子会社としてIDOC合併後も存在し続ける,および(Vi) 普通株の流通株、1株当たり額面1.00ドル(“IDOC普通株”)に変換し、合計(A)の権利を取得する 一口の金額(“IDOC現金/換算手形対価格”)現金または変換可能な手形(場合によっては)および(B) 親会社普通株“IDOC株の対価”IDOCの現金/変換可能なチケットと合わせて“IDOC総合的な考慮事項”IDOCとの合計価格はVSeeと合わせて“要因を総合的に考える”)であるが、協定の規定に基づいて調整されなければならない(どのような調整については、いかなる見方や意見も示さない)。私たちも理解しています 本協定に署名する前に、本American Doc,Inc.(“テッド”)ではなく、VSeeではなく、VSeeの株式を交換して、VSeeがTADの株式の少なくとも90%を保有するように、TAD普通株をVSeeの株式と交換する、(Ii) 統合の前に、VSeeはTADとVSeeの間の短い統合を実施する(“今回の米司法省の合併は”), (iii) 契約に調印すると同時に、親会社は複数の投資家と引受協定を締結し、これらの合意に基づき、当該等の投資家は直前の親会社の普通株の株式を引受·購入する“パイプ融資”)、および(Iv) 合併前、Aシリーズ優先株とA-1シリーズ優先株のすべての流通株は、1株当たり0.0001ドル(合計VSEE優先株)”)、VSee普通株式に変換します(“VSee優先株変換”).
あなたはCassel Salpeter&Co.,LLCに意見を提出することを要請しました(これ“意見”)親会社取締役会へ“サーフボード”)本意見発表日までについては、合意により、親会社が合併において発行及び支払いが必要な総対価は、財務的には、親会社にとって公平であるか否か。私たちの分析とこの意見の目的で、あなたの指示によると、私たちは仮定します:(I)親会社1株当たりの普通株の価値は1株10.00ドル(このような10.00ドルの価値は親会社に基づく’最初の公募株と親会社は’親会社普通株1株当たり流通株の約現金(親会社発行の親会社普通株流通株を含まない希釈影響’初公開または任意の株式承認証購入親会社普通株)、(Ii)VSEE総株対価格はIDOC総株対価と8,800,000株母普通株からなる、(Iii) VSee総現金/変換可能チケット対価格は、IDOC総現金/変換可能チケットと合わせて22,000,000ドル、および(3)に等しい 総対価格は1.1億ドルに相当するだろう。
この意見を得た際には,このような場合に必要と考えられる適切な審査,分析,調査を行った。他のこと以外にも
· | 2022年7月27日の協定草案を審査した。 |
G-1
カタログ表
· | いくつかの公開可能な財務情報と親会社、VSEEおよびIDOCに関する他のデータを検討し、これらの情報は関連していると考えられる。 |
· | 合併に基づいてVSeeおよびIDOCが12月31日まで、2022年および2023年までの年間収入の予測、VSeeおよびIDOC経営陣が準備している合併形態を含む、親会社、VSeeおよびIDOCが提供する親会社、VSeeおよびIDOCに関するいくつかの他の情報およびデータを検討した(“VSEE/IDOC 2022および2023年の収入予測”)と、親会社、VSEEおよびIDOC、または親会社、VSEEおよびIDOCを代表して提供される他の内部財務情報とを含む。 |
· | VSeeとIDOCの財務と運営実績,および関連すると考えられる上場株式証券会社の財務と運営実績を考慮して比較した。 |
· | 私たちが関連する特定の取引の公開が利用可能だと思う財務条項を考慮した。 |
· | VSee,IDOCの業務,運営と将来性,および親会社との提案合併について検討した’S、VSee’SとIDOC’管理や親会社が’S、VSee’SとIDOC’の代表です。 |
· | 他の分析と調査を行い,適切と考えられる他の情報や要因を考慮した。 |
本意見は,本合意日までについてのみ,合意により,親会社が合併において発行および支払いが必要な総代償は,財務的には親会社にとって公平であるかどうかである。合併、合意、または任意の関連または他の取引または合意の任意の他の条項、態様、または影響に関するものではないが、これらに限定されない:(I) “企業合併協定”、日付は6月 15, 2022, (the “原始的合意”)親会社、合併支部I、合併支部II、VSEEとIDOCの間(II) それが完成したと仮定する以外に、今回のアメリカ文書の合併、パイプ融資またはVSee優先株転換、(Iii) 保険者レタープロトコル、登録権プロトコル、ロックプロトコルおよび取引支援プロトコルは、元のプロトコルおよびプロトコルと締結されるか、または元のプロトコルおよびプロトコルに記載されているように、(Iv) 財務分析の影響を受けない任意の合併条項又は態様、(V) 親会社、VSee、IDOC、または他の任意の他の任意の証券保有者または親会社、VSee、IDOCまたは任意の他の他の任意の債権者または他の有権者に対する公平性、または総対価格の全部または任意の部分を合併する(Vi) 親会社の適切な資本構造、または親会社が合併中に債務証券または株式証券を発行すべきかどうか、または両者の組み合わせ;(Vii)親会社、VSeeまたはIDOC計画が行う任意の資本調達または融資取引を含むが、これらに限定されない、(Viii) IDOCの総対価格に対するVSeeの総対価格の公平性またはその逆、総対価格の総VSee対価格と総IDOC対価格との間の総対価格、または現金と親会社の普通株との間の総対価格の分配、または(Ix) 合併中の総費用または他の態様に対する任意の補償または代償の金額または性質または任意の他の態様の公平性は、合併のいずれかの上級者、取締役または従業員、または任意のカテゴリのそのような者に支払われるべきか、または受信された任意の補償または代価の金額または性質、または任意の他の態様に支払われるべきである。合併で発行された親会社普通株または親会社の任意の他の証券の実際の価値、または親会社普通株、VSee優先株、VSee普通株、IDOC普通株または親会社、VSeeまたはIDOCの任意の他の証券がいつでも取引、購入または販売される可能性がある価格については、私たちは何の意見も発表しない。
本意見は、親会社に対して存在し得る任意の代替取引または業務戦略に対する合併の相対的利点、または取締役会または親会社が合併に参加または完了する基本的な決定の利点に関するものではない。合併の財務その他の条項は合意当事者間の交渉によって決定されるものであり、吾等や吾等のいかなる提案に基づいて決定されたものでもない。また,我々は許可されておらず,Parentに関連する潜在的な取引への興味指示も第三者に募集されていない.
G-2
カタログ表
この意見を出したとき、あなたの同意を得て、私たちは私たちに提供されたり、他の方法で提供されたり、公共のソースから得ることができるすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、さらに親会社の保証に依存すると仮定します’S、VSee’SとIDOC’米国の経営陣は、どんな事実や状況がこのような情報を不正確にしたり、誤解を与えたりするかを知らないと述べている。私たちはまた独立した確認なしに親会社、VSee、IDOC経営陣のVSeeの評価に依存しています’SとIDOC’当社は、既存および将来の技術、製品およびサービス、ならびにそのような技術、製品およびサービスの有効性および適合性、およびそれに関連するリスク(この技術、製品およびサービスの開発およびマーケティングを含むが、これらに限定されないが、その技術、製品およびサービスに関連するすべての関連特許および他の知的財産権の有効期間を含む)についていかなる声明も行わず、あなたの指示の下で、私たちの分析または本意見に悪影響を及ぼす可能性のあるこのような事項の発展は何もないと仮定する。私たちは法律、税務、会計、環境、規制、技術、または科学コンサルタントではなく、親会社、VSEE、IDOC、合併、または他に関連する任意の法律、税務、会計、環境、規制、技術、または科学事務について任意の観点や意見を発表しません。吾らは、取締役会が必要又は適切であると考えられる資格法、税務、会計、環境、規制、技術、科学及び他の専門家の意見を取得し、又は取得したと仮定して、健全かつ合理的であり、取締役会及びその親会社が当該等の意見に従って行動しているか、又はそのような意見に従って行動するであろう。
あなたの指示の下で、私たちはVSee/IDOCの2022年と2023年の収入予測が合理的に作成されたと仮定し、この予測は、VSeeとIDOC管理層が合併に基づいてVSeeおよびIDOCの将来の財務パフォーマンスの最適な推定および判断を反映し、あなたの指示の下で、VSee/IDOC 2022および2023年の収入予測がVSee、IDOCおよび合併を分析および評価し、意見を形成するための合理的な基礎を提供すると仮定している。あなたの指導の下で、私たちはVSEE/IDOCを使用して2022年と2023年の収入予測を使用して、私たちの分析と本意見に使用します。我々は、VSEE/IDOCの2022年および2023年の収入予測またはそれに基づく仮定については何の意見も発表しない。以下の結論を得た場合,吾らはVSeeやIDOCの割引キャッシュフロー分析を行っていないが,閣下の提案や我々が仮定しているように,VSeeやIDOCの将来の財務表現の予測は,VSee,IDOCあるいは親会社管理層が現在行っている最適な見積りや判断を反映しており,2023年12月31日以降の期間や十分な詳細な割引キャッシュフロー分析を行う期間には適用できないからである。我々は、親会社、VSee、IDOC、または任意の他の合併者の支払能力または信用、親会社、VSee、IDOCまたはそれらのそれぞれの資産または負債の公正価値、または親会社、VSee、IDOCまたは任意の他の合併者が、任意の適用される外国、州または連邦法律に従って、破産、資本不相殺、詐欺的譲渡または類似事項に関連する合併の合理的な同値を支払うかどうかを評価しておらず、私たちは、親会社、VSee、IDOCまたは任意の他の合併者の能力をいかなる方法でも評価していない, IDOCまたは他の任意の合併者は、債務満了時に債務を支払います。私たちはまだ両親の身体検査を行っていません’S、VSee’SまたはIDOC’財産又は施設であって、親会社に対していかなる評価又は鑑定を受けていないか’S、VSee’SまたはIDOC’資産または負債(任意または有有、派生または表外資産および負債を含む)。親会社,VSeeまたはIDOCがそれぞれの資産に対して良好な所有権を持っているかどうかを確認しようとはしていない.任意の情報を審査する際の役割は、取締役会、親会社、または他の当事者を代表するのではなく、私たち自身の提案や分析を支援するために必要と考えられる審査を実行することに限られています。
あなたの同意の下で、私たちは、合併を完了する方法が、適用される外国、連邦、州、および現地の法律、規則および法規に完全に適合し、合併に関連する任意の規制または第三者の同意、承認または合意を得る過程で、親会社、VSEE、IDOC、または合併に悪影響を及ぼすために、いかなる遅延、制限、制限、または条件を課すことはないと仮定します。閣下の同意により、私らも合意の最終署名形式は吾などの審査の草案といかなる重大な点でも変わらないと仮定し、合併は私などの分析或いは本意見に重大な影響を与えるいかなる条項、条件或いは合意を放棄、修正、修正することなく、合意に記載された条項に従って完成する。私たちはまた、合意当事者の陳述と保証が真実で正しいと仮定し、すべての当事者が合意の下で履行されるすべての契約と合意を履行するだろう。私たちは、合意の契約条項または合意に規定されている合併完了の条件が満たされる可能性についていかなる意見も提供しません。また、私たちは、アメリカ連邦税金の目的で、VSee合併とIDOC合併は、改正された1986年の国税法第368条の意味での再編に適合しなければならないと仮定することをお勧めします。
G-3
カタログ表
私たちは要求されていないし、要求されていない:(A)親会社、VSee、IDOC、または任意の他の当事者との合併、証券、資産、業務または運営に関する任意の議論または交渉、または合併の任意の代替案、(B) 合併を交渉する条項、または(C)合併の代替案について取締役会、親会社、または任意の他の者に提案を提供する。私たちの分析と本意見は、それらが存在し、本合意の日に評価することができるので、市場、経済、および他の条件に基づいていなければならない。したがって、後続の開発は本意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず、私たちは、あなたまたは任意の他の人に本意見を更新、検討、または再確認する義務、または他の方法で本意見をレビューまたは考慮した後に発生した、または私たちの注意を引くイベントのいかなる義務も負いません。
本意見は、取締役会メンバー(取締役会メンバーとして)が取締役会側で使用し、利益を得るために取締役会に提出されたものである’Sによる統合の評価.本意見は,保護者へのアドバイスや推薦にも構成されていないことも目的ではない’任意の株主または任意の他の証券所有者は、合併または他に関連する任意の事項についてどのように投票または行動しなければならないか、またはこれらの株主のいずれかがその株式を償還すべきかどうか、またはいずれか一方がPIPE融資に参加すべきかどうかを含むが、これらに限定されない。
私たちはこの意見を提供する費用を受け取るつもりで、その中のどの部分も合併の完了に依存しない。さらに、Parentは、私たちのいくつかの費用を返済し、私たちと特定の関係者が私たちの参加や提案によって生じる可能性のある責任を賠償することに同意した。私たちの政策と手続きによると、公正委員会はこの意見を発表することも承認する必要もない。
上記の規定に基づき、吾らは、本意見刊行日には、合意により、親会社が合併において発行及び支払いの総対価を、財務的に親会社にとって公平であると考えている。
とても誠実にあなたのものです
/s/Cassel Salpeter&Co.LLC
G-4
カタログ表
第II部
目論見書に不要な資料
項目20.役員と上級職員への賠償
“デラウェア州会社法”第145条(A)のいずれかの権利を付与する任意の法団、例えば、かつていずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方、又は脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続となることを脅かす者であっても、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、又は他の法人団、共同の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供するために、合営企業、信託又はその他の企業の賠償は、当該人が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金を補償するが、その人が誠実に行動することを前提としており、そのやり方は、当該会社の最大の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じており、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、当該人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。
第百四十五条(B)付与権のいかなる法団が、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅した者であり、その者が上記のいずれかの身分で行動し、又は上記のいずれかの身分で行動したために、当該者が当該法団に有利な判決を促す権利がある。当該者は、誠実な行動に基づいて、当該法団の最良の利益に適合するか、又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、その人が実際かつ合理的に招いた訴訟又は訴訟の抗弁又は和解に関連する支出(弁護士費を含む)について当該者に行い、当該者に実際的かつ合理的に招いた訴訟又は訴訟の抗弁又は和解に関連する支出(弁護士費を含む)を行い、当該者に、当該者が実際かつ合理的に招いた訴訟又は訴訟の抗弁又は和解に関連する支出(弁護士費を含む)を行い、当該者に行わなければならない。しかし、その人が判決された場合には、法団が法的責任を有する任意の申立、争点または事項について弁済しなければならず、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法律責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。
第145節はさらに、取締役又は会社の上級管理者が第145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁において勝訴し、又はその中の任意のクレーム、争点又は事項を抗弁する場合には、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第145条に規定する賠償は、補償者によって享受される可能性のある他の権利を含まないとみなされてはならない。第145条に規定する賠償は、許可又は承認が他に規定されていない限り、もはや取締役ではない相続人、上級管理者、従業員又は代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない。第145条はまた、法団の代表が現在又は法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であった者、又は法団の要求に応じて、他の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役高級職員、従業員又は代理人の身分について、その人に対してそのいかなる身分で生じたか、又はその身分により生じた任意の法的責任で保険を購入及び維持することを許可し、法団が第145条に規定する当該等の法的責任を果たす権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。
取締役条例第102(B)(7)節に規定されている、会社の会社登録証明書は、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に対する個人賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない:(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(Ii)不誠実信用の行為又はしない行為、又は故意に不正行為又は違法行為を知っているか又はしないことに関連する。(Iii)中華人民共和国政府調達法第174条の規定に違反する、又は(Iv)取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引も。
DHACの会社登録証明書はDGCLが許容する最大範囲内でその役員、高級管理者、従業員と他の代理人に対する補償を規定しているが、DHACの定款はDGCLが許容する最大程度の取締役、高級管理者、従業員と他の代理に対する補償を規定している。
また、業務合併が完了した後、DHACは私たちの各取締役や上級管理者と賠償協定を締結します。これらの合意は、DHACに、DHACへのサービスによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した任意の費用を事前に賠償することができるように、デラウェア州法律によって許容される最大程度の賠償を要求するであろう。DHACは将来の役員と賠償協定を結ぶつもりもある。
II-1
カタログ表
21番目です。展示品と財務諸表明細書
証拠品番号: |
| 説明する |
---|---|---|
| ||
2.1 |
| 2回目の改訂と再署名された業務合併協定は、2022年10月6日に、デジタルヘルス買収会社、DHAC合併子会社I,Inc.,DHAC合併子会社II,Inc.,VSee Lab,Inc.とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社との間で達成される(代理声明/募集説明書/同意意見を求める添付ファイルAを含む). |
2.2 | 第2の改正および再署名された業務合併協定の第1の修正案は、2022年11月3日に、デジタルヘルス買収会社、DHAC合併子会社I,Inc.,DHAC合併子会社II,Inc.,VSee Lab,Inc.およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(代理声明/募集説明書/同意募集添付ファイルAを含む)によって署名される。 |
3.1 |
| 改訂·改訂された会社登録証明書(登録者が2021年11月8日に提出した8-K表の添付ファイル3.1を引用して統合された)。 |
3.2 | 修正証明書(登録者を参照して2022年10月26日に提出された8−Kテーブルの添付ファイル3.1によって組み込まれる)。 | |
3.3 | DHACの第二次改訂及び再登録証明書のフォーマット(依頼書/募集説明書として/同意書添付ファイルB-1を求める)。 | |
3.4 | Aシリーズでは,証明書テーブル(依頼書/目論見書/同意書添付ファイルB-2として)を指定することが好ましい. | |
3.5 | Bシリーズは、証明書フォーマット(依頼書/募集説明書/同意書添付ファイルB-3として)を指定することが好ましい。 | |
3.6 |
| 法律(登録者を参照して2021年10月28日に提出されたS−1/A表の添付ファイル3.3により編入)。 |
3.7 | デジタルヘルス買収会社が改訂·再改訂した定款フォーマット(本委託書/目論見書/同意書を求める添付ファイルCとして)。 | |
4.1 |
| 単位証明書サンプル(登録者が2021年10月28日に提出したS−1/Aテーブルの添付ファイル4.1を参照することによって組み込まれる)。 |
4.2 |
| 普通株式証明書サンプル(登録者が2021年10月28日に提出したS−1/A表の添付ファイル4.2を参照することによって組み込まれる)。 |
4.3 |
| 授権証サンプル(登録者が2021年10月28日に提出したS−1/Aテーブル中の添付ファイル4.3合併を参照)。 |
4.4 |
| 株式承認契約は、期日は2021年11月3日であり、会社と大陸株式譲渡と信託会社との間で署名される(登録者が2021年11月8日に提出した8-K表の添付ファイル4.1を引用して合併した)。 |
5.1* |
| マナート、フェルプス、フィリップス法律事務所の見解は |
8.1 | マナト、フェルプス、フィリップス法律事務所の税務観点 |
10.1 |
| 単位引受契約は,日付は2021年11月3日であり,会社と保証人の間で締結されている(登録者が2021年11月8日に提出した8-K表の添付ファイル10.4を引用して統合されている). |
10.2 |
| 本票フォーマット(登録者が2021年10月28日に提出したS−1/Aフォーマットの添付ファイル10.3参照)。 |
10.3 |
| 会社、その上級管理者、取締役およびコンサルタント、会社スポンサー、デジタル健康スポンサー有限責任会社(“スポンサー”)とAG.P./Alliance Global Partnersとの間で2021年11月3日に署名された書簡協定(登録者が2021年11月8日に提出した8−K表の添付ファイル10.1を参照して統合された)。 |
10.5 |
| 投資管理信託協定は、期日が2021年11月3日であり、会社と受託者である大陸株式譲渡·信託会社有限責任会社(登録者が2021年11月8日に提出した8-K表の添付ファイル10.2を引用して設立された)。 |
10.6 | 投資管理信託協定修正案は、期日が2022年10月26日である(登録者が2022年10月26日に提出した8-K表の添付ファイル10.1を参照して編入する)。 | |
10.7 |
| 株式信託協定は、期日が2021年11月3日であり、会社、大陸株式譲渡と信託会社と特定の証券保有者との間で署名される(登録者が2021年11月8日に提出した8-K表の添付ファイル10.5を引用して統合された)。 |
10.8 |
| 当社といくつかの証券保有者との間で2021年11月3日に締結された“登録権協定”は、添付ファイル10.3として本協定に添付された後、参照によって本明細書に組み込まれる(登録者が2021年11月8日に提出された8−K表の添付ファイル10.3を参照して本協定に組み込まれる)。 |
II-2
カタログ表
証拠品番号: |
| 説明する |
10.9 |
| 行政支援協定は,会社とデジタル健康スポンサー有限責任会社が締結し,期日は2021年11月3日である(登録者が2021年11月8日に提出した8−K表の添付ファイル10.7を引用して合併した)。 |
10.10 |
| 当社と当社の各上級管理者と取締役との間で2021年11月3日に締結された賠償協定(登録者が2021年11月8日に提出した8-K表の添付ファイル10.6を引用して統合したもの)。 |
10.11+† | 2022年VSee Health,Inc.奨励計画表(本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルDとして含まれています)。 | |
10.12 | デジタルヘルス買収会社、VSee Lab,Inc.,IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社、ならびにVSeeおよびIDOCのいくつかの株主によって、2022年10月6日に改訂および再署名された取引支援プロトコル。(登録者が2022年10月7日に提出された8-Kフォームの添付ファイル10.5を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.13 | デジタルヘルス買収会社、ミルトン·チェン、Imoigele Aisiku博士、VSee Lab,Inc.とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社のある株主が2022年6月15日に署名した取引支援協定(登録者が2022年6月16日に提出した8−Kフォームの添付ファイル10.1を参照して統合された)。 | |
10.14 | 改訂および再署名された取引支援契約日は、2022年8月9日であり、デジタル健康買収会社、Milton Chen、Imoigele AisikuおよびVSee Lab,Inc.のいくつかの株主およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社のいくつかの株主によって署名される(登録者が2022年8月11日に提出した8-K表の表10.9合併を参照することによって)。 | |
10.15 | 2回目の改訂および再署名された取引支援協定は、2022年10月6日に、デジタル健康買収会社、Milton Chen、Imoigele AisikuおよびVSee Lab,Inc.およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社のいくつかの株主によって署名された(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の表10.5合併を参照することにより) | |
10.16 | 2022年6月15日、デジタル健康スポンサーLLC、デジタル健康買収会社、デジタル健康買収会社、VSee Lab,Inc.およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社のいくつかの他の株主によって締結された支援協定(登録者が2022年6月16日に提出した8-K表の添付ファイル10.2を参照して統合された)。 |
10.17** | デジタルヘルス買収会社と、指定された特定の株主との間で2022年8月9日に署名された漏洩協定(登録者が2022年8月11日に提出した8-K表の表10.10を参照して統合された)。 | |
10.18** | デジタルヘルス買収会社と、指定された特定の株主が2022年10月6日に署名した“漏洩協定第1修正案”(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の添付ファイル10.6を引用して統合された)。 |
10.19* | デジタルヘルス買収会社とVSee Lab,Inc.,IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社と大陸株式譲渡と信託会社との間のホストプロトコル形式。 | |
10.20 | デジタル健康買収会社は、指定されたいくつかのパイプ投資家が2022年10月6日に署名した第2の改正および再署名された証券購入協定(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の添付ファイル10.1を参照して統合することによって作成される)。 | |
10.21 | 一部のパイプ投資家を受益者とする引受権証の形式。(登録者を参照して2022年10月7日に提出された8-Kフォームの添付ファイル10.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.22 | デジタルヘルス買収会社と特定のPIPE投資家との間の登録権プロトコル表(登録者が2022年10月7日に提出した表格8-Kの添付ファイル10.3を参照して統合された)。 | |
10.23 | PIPE投資に関連するVSee Lab,Inc.IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社の特定の証券保有者のロックプロトコル表(登録者を参照して2022年8月11日に提出された8-Kフォームの添付ファイル10.7に組み込む) | |
10.24 | 2022年10月5日に、デジタルヘルス買収会社、VSee Lab,Inc.およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社、および本明細書に記載されたBridge投資家によって締結された証券購入契約(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の表10.7を参照して統合される)。 | |
10.25 | 期日は2022年10月5日の約束手形で、その中で指定された投資家に発行される(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の10.8表を引用して合併した)。 | |
10.26 | その中に列挙された投資家を受益者とする引受権証の日付は2022年10月5日である(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の添付ファイル10.9を引用して合併した)。 | |
10.27 | デジタルヘルス買収会社と、その中に列挙された投資家との間で2022年10月5日に締結された登録権協定(登録者が2022年10月7日に提出した8-K表の添付ファイル10.10を引用して統合された)。 | |
10.28 | 2022年10月5日に指名された投資家の過渡的融資取引に関連するロック合意(登録者を参照して2022年10月7日に提出された8-K表の添付ファイル10.11を参照して組み込まれる)。 |
II-3
カタログ表
証拠品番号: |
| 説明する |
10.29** | 2022年10月5日に、デジタルヘルス買収会社、VSee Lab,Inc.およびIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社、およびその中で言及された投資家によって締結されたセキュリティプロトコル。 | |
10.30** | 2022年10月5日、デジタルヘルス買収会社、VSee Lab,Inc.,IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社、指定された子会社、および指定された投資家が締結した子会社保証契約。 | |
10.31 | デジタルヘルス買収会社とA.G.P/Alliance Global Partnersとの間で2022年11月3日に署名された証券購入協定(登録者が2022年11月3日に提出した8−K表の添付ファイル10.1を引用して合併した)。 | |
10.32 | デジタル健康買収会社とデジタル健康スポンサー有限責任会社との間で2023年1月18日に署名された支援協定(登録者が2023年1月19日に提出した8−K表10.1を引用して合併した)。 | |
23.1 | DHACの独立公認公共会計士事務所WithumSmith+Brown,P.C.は同意した。 | |
23.2 | VSee Lab,Inc.の独立公認会計士事務所Accell Audit&Compliance,PAの同意. | |
23.3 | IDOC仮想遠隔健康ソリューション社の独立公認会計士事務所Accell Audit&Compliance,PAは同意した。 | |
23.4* | マナト、フェルプス、フィリップス法律事務所の同意(添付ファイル5.1参照) |
23.5 | マナト、フェルプス、フィリップス法律事務所の同意(税務意見を求める)(添付ファイル8.1に含まれる) |
24.1** | 授権書(最初に登録声明を提出した署名ページに含まれる) | |
99.1* | 特別会議依頼カード用紙 |
99.2** | コリン·オサリヴァンは合併後の取締役会メンバーの同意に指定された。 | |
99.3** | Imoigele Aisikuは合併後の取締役会メンバーの同意に指定されている。 | |
99.4** | スコット·メッツガーは合併後の取締役会メンバーの同意に指定された。 | |
99.5** | ミルトン·チャンが指定者として合併後の会社取締役会に入ることに同意した。 | |
99.6** | ケビン·ロデミルクは合併後の取締役会メンバーに指定された同意 | |
99.7** | Cassel Salpeter&Co,LLCは同意します |
101.INS |
| XBRLインスタンスドキュメント—インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 |
101.書院 |
| XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。 |
101.カール |
| XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
101.def |
| XBRL分類拡張はLinkbase文書を定義する. |
101.介護会 |
| XBRL分類拡張タグLinkbase文書. |
101.Pre |
| XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント. |
104* |
| 表紙相互データファイル—表紙相互作用データファイルは、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。 |
107** | アメリカ証券取引委員会の届出料金表 |
* | 改訂方式で提出しなければなりません。 |
**前に提出しました。
+ | 契約または補償計画または手配を管理することを指す。 |
† | S-K規則第601(B)(2)項により本展示品の付表と展示品を省略した.登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。 |
II-4
カタログ表
第二十二項。約束する
a. | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
i. | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(1) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む |
(2) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が以下の規定で規定される最高総発行価格の20%の変化を超えないことを前提としている登録費の計算“有効登録説明書の表;及び |
(3) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
二、 | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである。 |
三、三、 | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
四、 | 証券法に規定されている任意の買い手に対する責任を決定するためには、ルール424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、要約に関する登録説明書の一部として、登録説明書の一部とみなされるが、ルール430 Bに基づいて提出された登録説明書またはルール430 Aに基づいて提出された入札説明書は除外され、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書が発効した後に最初に使用された日が含まれるべきである。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
v. | 以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者への最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、サインした登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
(1) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(2) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(3) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(4) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
II-5
カタログ表
六、六、 | 以下に署名された登録者は、本登録明細書に従って登録された証券を使用して、本登録明細書に従って登録された証券を再発行することによって、第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録説明書に従って登録された証券を再発行することを承諾する前に、適用表の他の要件の情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する。 |
七. | 次に署名された登録者は、この承諾の下で、(I)直前段落に提出された目論見書、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、第415条の規定に適合する場合に証券発行のための各目論見書を、登録説明書改正案の一部として提出し、この改正案が発効するまで使用されず、かつ、証券法下のいずれの責任も決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされる。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。 |
八. | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、“証券法”に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会がこの賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。 |
b. | 本表の第4、10(B)、11または13項の規定によれば、以下に署名された登録者は、募集説明書の要求を受信してから1営業日以内に、引用方式で募集説明書に組み込まれた情報に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に組み込まれた文書を送信することを約束する。これには,登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる. |
c. | 以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、登録声明の主題ではなく、取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを約束し、登録声明に含まれる。 |
II-6
カタログ表
サイン
証券法の要求によると、登録者は、2023年1月19日に、本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを正式に促す。
デジタルヘルスが会社を買収する。 | ||
差出人: | /s/Scott Wolf | |
名前:スコット·ウルフ | ||
| 肩書:CEO |
サイン
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン |
| タイトル |
| 日取り |
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/s/ スコット·ウルフ |
| 会長兼最高経営責任者兼秘書 |
| 2023年1月19日 |
スコット·ウルフ |
| (首席行政主任) |
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* |
| 首席財務官、財務担当者、秘書、取締役(首席財務官) |
| 2023年1月19日 |
ダニエル·サリヴァン |
| 首席会計と財務官 |
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* |
| 役員.取締役 |
| 2023年1月19日 |
ケビン·ロデミルク |
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| |||
* |
| 役員.取締役 |
| 2023年1月19日 |
フランク·シウファー |
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| |||
* |
| 役員.取締役 |
| 2023年1月19日 |
ジョージ·マクネラッチ | ||||
* | 役員.取締役 | 2023年1月19日 | ||
スコット·メッツガー |
*由: | /s/Scott Wolf | |
スコット·ウルフ | ||
事実弁護士 |
II-7