第424条(B)(5)に基づいて提出された書類
登録番号333-236489

目論見書副刊

(2020年2月18日現在の目論見書)

2000万株普通株

私たちは1株6.00ドルの公開発行価格で2000万株の私たちの普通株を発行します

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードはBLUEです。2023年1月18日、ナスダック世界ベスト市場で報告された普通株の販売価格は1株6.03ドルです。もし私たちの普通株の価格が下落すれば、私たちの普通株を購入した投資家は大部分の投資を損失するかもしれない。本募集説明書付録のリスク要因と題するbr部分を参照してください。私たちの普通株の現在の市場オファーを取得することを促します

普通株への投資はリスクと関連がある。S-7ページからのリスク要因と、添付の入札説明書に記載されている関連章と、参照によりこことここの文書に統合されることを参照。投資決定を下す前に、参照によって組み込まれた任意の情報を含む、株式募集説明書全体の付録および添付の目論見書をよく読みなさい

		1株当たり のです。 ごく普通である 在庫品				合計する
価格を公衆に公表する		$	6.00			$	120,000,000.00
引受割引と手数料(1)		$	0.30			$	6,000,000.00
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	5.70			$	114,000,000.00

(1)	引受割引、手数料、推定発売費用の他の開示については、引受を参照してください

我々はすでに引受業者に最長30日間の選択権を付与し、本募集説明書の付録の日から計算して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いた後、公開発行価格で最大3，000，000株の普通株を承認した。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、私たちが支払うべき保証割引と手数料の総額は6，900，000ドルで、費用を差し引く前に私たちに与える総収益は131，100，000ドルです

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2023年1月23日頃に預託信託会社の施設を通じて普通株を簿記形式で投資家に交付する予定だ。

ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通

本募集説明書 補充日は2023年1月18日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-5
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する警告説明			S-11
収益の使用			S-13
配当政策			S-14
薄めにする			S-15
米国連邦所得税が非米国保有者に及ぼす重大な影響			S-17
引受販売			S-21
法律事務			S-29
専門家			S-29
そこではより多くの情報を見つけることができます；参照によっていくつかの情報 を組み込むことができます			S-30

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
前向き陳述に関する特別説明			3
リスク要因			4
会社について			4
証券説明書			6
収益の使用			8
売却株主			8
配送計画			9
法律事務			11
専門家			11

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、参照によって組み込まれた文書を含む本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。一般に，本入札仕様書に言及した場合，本文書の2つの部分の総和を指す.あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および本募集説明書の第S~30ページに参照によって組み込まれた追加情報 に記載された追加情報を注意深く読まなければならない。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本入札明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録の陳述は、添付の目論見および参照によって組み込まれたこれらの文書に記載された記述を修正または置換するものとみなされるであろう

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちはどんな販売業者とも他の人たちがあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ販売し、提供する証券の購入を求めています。ある司法管轄区域内では、本募集説明書 副刊の配布とここで発行される証券の発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録を持っている人は、自分に知らせ、ここで提供される証券の発売と本募集説明書付録の米国国外での流通に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書付録は、いかなる司法管轄区域内のいかなる者にも、本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を売却又は招待するために使用されてはならない要約又は購入に使用されてはならず、任意の司法管区内で、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

私たちはまた、私たちが任意の文書 において証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

別の説明がない限り、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって組み込まれた文書に含まれる、我々の一般的な予想および市場地位、市場機会および市場シェアを含む、我々の業界および市場に関する情報は、私たち自身の管理職の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者からの研究、調査および研究の情報に基づいている。経営陣評価は，公開された情報，我々の業界への理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および2021年12月31日までの10-K表年次報告および2022年3月31日、2022年6月30日および2022年9月30日までの10-Q表四半期報告に記載されたリスク要因を含む、当社および当社の業界の将来の業績の仮定および予想は、本募集説明書補足文書に引用されている。これらの要素と他の重要な要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

S-1

別の説明がない限り、本募集説明書の付録において、我々は、ブルーバード生物会社及びその合併した子会社をいう

本募集説明書の付録には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。便宜上、本募集説明書の付録に記載されている商標及び商号は、出現時には使用されていない^®そして^™しかし、これらの引用は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用すべての人がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意味するわけではない

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、以下に述べるリスク と、本募集説明書、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の情報とを詳細に考慮しなければならない。これらのリスクおよび不確実性は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2022年3月31日、2022年6月30日および2022年9月30日までの10-Qフォーム報告におけるリスク要因(br}で議論されているリスクおよび不確実性であり、これらのリスクおよび不確実性は、引用的に本明細書の付録に組み込まれている。以下の引用または陳述の任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で私たちのbr証券を購入した人は、その投資の帳簿価値が直ちに大幅に希釈される。オプションと引受権証の行使およびRSUの決済時に、あなたはさらなる赤字に遭遇する可能性があります。

今回発行された普通株の1株当たり公開発行価格は、今回の発行前の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。したがって、今回の発行で証券を購入すれば、普通株1株当たりの公開発行価格と2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純資産との差額に相当する1株当たり3.41ドルの大幅な希釈が直ちに発生します。さらに、未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、または未償還RSUが解決された場合、さらなる希釈を経験する可能性がある。今回の発行後すぐに経験した希釈のさらなる については、本募集説明書付録に希釈と題する部分を参照してください

我々は広範な裁量権を持ち，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定し，我々の運営実績や普通株価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である.

我々の経営陣は今回発行された収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，我々 は今回発行した収益を株主が同意しない可能性があるか，有利な見返りが生じない可能性があるか(あれば)に用いることができる.私たちは、その候補遺伝子療法LOVOCELの将来の商業化活動を加速するために、その2つの承認された遺伝子療法ZYNTEGLOおよびSKYSONAの商業化および生産を支援するために純収益を使用する予定であり、承認されれば、鎌状細胞病の治療に使用され、運営資金および他の一般企業用途に資金を提供する。しかし、このような収益に対する私たちの使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。もし私たちが経営業績を改善する方法で投資したり、今回発行した収益を運用しなければ、予想される財務業績を実現できないかもしれません。これは私たちの株価を下落させる可能性があります

私たちが経営を続けている企業として存続する能力には大きな疑いがあります。私たちは追加的な資金を調達する必要があるだろうが、このような資金は受け入れ可能な条項で得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。必要な時にこの必要な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの製品開発努力や他の業務を延期、制限、または中止させられるかもしれません

私たちは現在臨床前と臨床開発を通じて私たちの深刻な遺伝病計画を推進している。遺伝子治療製品の開発と商業化は高価であり、私たちが承認した製品の商業化と販売、計画の商業発売からいつ、またはどの程度意味のある製品収入を生み出すことができるかを決定することはできない

2022年9月30日現在、現金と現金等価物、および約1.41億ドルの有価証券を持っている。2021年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物、有価証券は3兆966億ドルです。監査されていない簡明な合併日までの現在の業務計画に基づく

S-7

2022年9月30日までの四半期報告書10-Q表に出現する財務諸表は，2022年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告を米国証券取引委員会に提出した場合，その中に含まれる我々監査人の報告は，今回の発行が成功したか否かにかかわらず，その日から1年以内に継続して企業としての経営を継続する能力に対する我々の大きな疑いを反映していると予想される

2022年4月、運営費の削減を目的とした包括的な再編計画を発表した。私たちは予想されたレベルでこれらの計画を実施することで予想されるコスト節約を達成できないかもしれない；私たちは計画の開発において、新しい臨床保留の強制実施を含むより多くの遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちが予想されたスケジュールを満たす能力に影響を与え、私たちのコストを増加させる可能性がある；私たちの持続的かつ計画的な活動に必要な内部および外部コスト、それによって費用と現金使用に与える影響は、予想以上に高いかもしれない。これは、予想よりも早く現金を使用するか、またはいくつかの計画を変更または削減するか、または両方をもたらすかもしれない。ZYNTEGLOとSKYSONAの商業化活動を継続し、Lovo-celの商業化に備えて(承認されれば)、私たちの運営費用は大幅に増加することが予想される；他の理由、例えば計画や実際の事件の変化は私たちの仮定とは異なり、費用、現金使用、現金需要に対する私たちの予想は正しくないことが証明される可能性がある。私たちは私たちの現在の業務計画と戦略を実行するために追加的な資金を調達する必要があるだろう

私たちは追加資金を集めたり、支出を減らす努力は私たちの経営陣の彼らへの注意をそらすかもしれません日常の仕事活動、これは私たちが承認した製品を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちは十分な金額や私たちが受け入れたbr条項で融資を受けることを保証することができない(もしあれば)。さらに、任意の融資条項は、私たちの株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが発行した追加証券(株式でも債務でも)、またはそのような発行の可能性は、私たちの株式の市場価格を下落させる可能性があります。追加的な株式または転換可能な証券の売却は私たちのすべての株主を希釈するだろう。債務の発生は固定支払義務の増加を招き、私たち は、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができるかもしれない能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限のようないくつかの制限契約に同意する必要があるかもしれない。私たちはまた、他の場合ではなく、パートナーとの手配や他の方法で資金を求めることが要求される可能性があり、私たちは、私たちのいくつかの技術または候補製品の権利を放棄すること、または他の方法で私たちに不利な条項に同意することを要求されるかもしれません。いずれも、私たちの業務、運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちがタイムリーに資金を得ることができない場合、あるいは協力手配や製品販売の収入が私たちの予想を下回った場合、私たちの業務計画や戦略をさらに修正する必要があるかもしれません。これは、私たちの1つまたは複数の研究開発計画や任意の候補製品の商業化を大幅に削減、延期、または停止させることにつながるかもしれません。あるいは、私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができないかもしれません。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は大きな影響を受けるかもしれない

270 BIOの株式分配といくつかの関連取引がアメリカ連邦所得税の通常免税の取引条件を満たしていなければ、私たちと私たちの株主は巨額の税金責任を負うかもしれません

270 BIO株式の分配を完了する条件の1つは、米国国税局(IRS)からプライベートレター決裁 とGoodwin Procter LLPの意見を受け取り、両意見とも取締役会を満足させ、引き続き有効であることを確認するとともに、改正された1986年の米国国税法第355条と368(A)(1)(D)条、分配およびいくつかの関連するbr}取引が通常米国連邦所得税免税であることを確認することである。私たちは、“規則”第355条に規定されている流通資格の重要な問題に関する米国国税局の有利な私信裁決を受けた。しかし、個人書簡裁決は、分配の確定およびいくつかの関連取引が米国連邦所得税一般免税条件に適合するかどうかの残りの問題を解決していない

S-8

目的.これは、私たちのその後の公募株または270 BIOが、流通前に株式購入交渉に参加した人に株式を売却するような、流通後に発生するイベントを含むことができる。私たちと270 BIOはすでに後続の税務意見を得ました。これらの意見は270 BIO株のいくつかのアフター販売と関係があります。Goodwin Procter LLPの個人書簡に対する米国国税局の裁決および意見、および270株のBIO株のその後の売却に関する税務意見は、他の事項を除いて、様々な事実および仮定、ならびに私たちおよび270 BIOのいくつかの陳述、声明および約束(私たちおよび270 BIOの過去および未来の行動に関する陳述、声明、および約束を含む)に基づいており、いくつかの警告によって制限されている。これらの事実、仮定、陳述、陳述、または約束のいずれかが不正確または不完全である場合、または私たちまたは270生物が別居に関連する私たちのそれぞれの契約に違反した場合、米国国税局の個人的な書簡裁決および税務意見は無効になる可能性がある。しかも、この意見はアメリカ国税局やどの裁判所にも拘束力がない。したがって、アメリカ国税局の個人書簡裁決とGoodwin Procter LLPの流通時の意見を受けたにもかかわらず、アメリカ国税局は流通といくつかの関連取引がアメリカ連邦所得税に関する課税取引とみなされるべきであることを確定することができる。流通及び何らかの関連取引が“規則”第355条及び第368条(A)(1)(D)条に規定する一般免税取引の資格を満たしていない場合は、一般的に、米国連邦所得税の目的で, 私たちは公正時価で課税販売で270株のBIO分配普通株を売却し、私たちの株主が分配で270株のBIO普通株を獲得したかのように課税されることを確認します。彼らがこのような株式公平市場価値に等しい課税分配を受けたように。流通面では、私たちは270 BIOと税務事項協定を締結し、この協定によると、双方は流通後のある責任と義務に責任を負わなければならない。一般的に、税務協定の条項によれば、いくつかの関連取引 が“規則”第355及び第368(A)(1)(D)節に規定される米国連邦所得税一般免税取引に適合できない資格が割り当てられている場合、このような失敗が、規則第355(E)節に従って私たちの支配権変更を禁止すること、または私たちの株式や資産を買収すること、または私たちのいくつかの行動、漏れ、または行動を取ることができなかったことによるものである。私たちは、それによって生じる任意の税金、利息、罰金、その他のコストを負担します。もしこのような失敗が、270 BIOが本規則第355(E)条に従って禁止された支配権変更に起因する場合、または270 BIOが270 BIO株または資産を買収し、または何らかの行動を取ったことによるものである場合、270 BIOは、私たちが純営業損失または他の税金資産の任意の減少を含めて、私たちが発生した任意の税金、利息、罰金、および他のコストを賠償する義務があります。このような障害が、本仕様第355(E)節に規定されているブルーバードBIOまたは270 BIOで禁止されている制御変更によるものではなく、我々および270 BIOの両方がこのような障害に責任がある場合には、関連する過ちに応じて責任を分担する。もし私たちと270 Bioがこのような失敗に責任を負わなければ、私たちはそれによって生成されたどんな税金も負担するだろう, 利息、罰金、その他の費用。

我々普通株の市場価格は、ナスダック世界ベスト市場の価格や取引変動を含む株式市場全体の市場状況に影響を与える悪影響を受ける可能性がある

市場状況は株式の市場価格レベルと変動を招く可能性があり、更に私たちの普通株と私たちの普通株の市場での大量販売を招く可能性があり、いずれの場合も、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しない。新冠肺炎の流行の結果、米国や海外の政治·経済状況を含む世界的な安定への懸念は、市場の極端な変動を招き、われわれ普通株の市場価格に影響を与える可能性がある

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちのbr普通株の市場価格を下げる可能性があります

今回の発行後、私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりして、私たち普通株の市場価格が下落する可能性があります。我々普通株の大部分の流通株は，発行時に売却された普通株が自由に取引でき，制限されず，改正された1933年証券法のさらなる登録も受けない.私たちは将来私たちの普通株を売却する株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない

S-9

挿入性腫瘍はゲノムに統合可能なウイルスベクターを用いた遺伝子治療のリスクであり，われわれの臨床研究ではSKYSONAを用いて治療したCALD患者数名が骨髄異形成症候群(MDS)と診断され，Lenti−D LVV挿入を介している可能性がある。これらの事件は、私たちの候補製品のさらなる臨床開発を停止または延期することを要求するか、または上場承認後に商業化を一時停止または停止することを要求するかもしれません。私たちの製品と候補製品の商業的潜在力は実質的な負の影響を受ける可能性があります

ゲノムに組み込まれることができるウイルスベクターを使用した任意の遺伝子治療製品において、潜在的な重大なリスクの1つは、ベクターが発癌遺伝子内または近傍に挿入され、いくつかの患者の癌を引き起こすことができる細胞クローンの増殖、いわゆる挿入発癌である。われわれの臨床研究では，SKYSONA治療を受けたCALD患者数名がMDSと診断され，Lenti−D LLV留置術により実現されている可能性がある。また，臨床またはビジネス環境においてSKYSONA，ZYNTEGLOまたはLOVOCELを用いて治療された他の患者がMDS，白血病またはリンパ腫と診断されないことは保証されない。われわれの療法(lovo−celを含む)を用いて治療した患者は持続的な低クローン性を示し，統合部位解析により，彼らの造血系の一部は少なくとも1つのbr挿入部位の細胞からなる。われわれの薬物警戒案に基づき，持続的なオリゴクローンを示す患者のモニタリングを追加した。持続的なオリゴクローンが将来のMDS，白血病あるいはリンパ腫のリスクを増加させるかどうかは不明であるが，これはFDAが時間経過に伴う遺伝子治療の安全性を評価するための基準である。遺伝物質や遺伝物質を携帯するための製品の他の成分の持続的生物活性により，遺伝子治療製品に曝露した後に他の遅延不良事象が発生する潜在的リスクがある。FDAは，LLVは遅延不良イベントを引き起こす可能性の高いリスクがあるという特徴を示している.もしこのような有害事象が発生した場合、私たちの臨床研究のさらなる進展は停止または遅延する可能性があり、私たちの候補製品は市場の承認を得られない可能性がある, 私たちは私たちが承認した製品を商業化できないかもしれない。上述した事件が発生または再発すると、FDAは、私たちの1つまたは複数のプロジェクトを一時停止する可能性があり、規制部門が私たちの1つまたは複数のプロジェクトの承認を延期することを強制的に要求し、リスク評価または緩和戦略を規制承認の条件とすることを要求するか、または任意の上場承認を受けた後に商業化を停止させる可能性がある。もしその中のいずれかが発生すれば、私たちの計画の商業的潜在力は実質的な否定的な影響を受けるかもしれない。

さらに、我々の製品および候補製品の治療には、化学療法または清髄治療が含まれており、これは副作用または有害事象を招き、それによって、我々の製品および候補製品に対する人々の潜在的な利益に対する見方に影響を与える可能性がある。例えば、MDSによる急性骨髄性白血病はある清髄方案の既知のリスクである。さらに、ZYNTEGLO、SKYSONAまたはLOVOCEL、それらの投与、または患者細胞収集に関連するプログラムは、他の予測されていない有害事象をもたらす可能性がある。br}は、これらの患者が他の療法または薬物、またはそれらのbr疾患の進行を使用している可能性があるため、重大な潜在的医療問題を有する患者を私たちの臨床研究に組み込むことができ、死亡または他の有害医療事象を引き起こす可能性がある。例えば、我々が以前HGB-206の臨床研究で報告したMDSおよび急性骨髄性白血病事件は、ロレース、潜在的なSCD、移植操作、および薬物製品の注入後の骨髄への圧力によって引き起こされる可能性がある。2022年12月、FDAはロヴォセ治療SCDを評価する研究において、18歳以下の患者に対する一部の臨床制限を撤廃した。この部分の臨床保留がキャンセルされたにもかかわらず、より多くの有害事象または以前に報告された事件に関する新しいデータまたは分析は、重大な安全問題が存在する可能性があることを示している可能性があり、FDAは将来的にlovo-celを評価する研究を強制または再実施して臨床保留にする可能性がある。私たちはFDAと対話を維持し、FDAの要求または要求に応じて、より多くの有害事象または以前に報告されたイベントに関する新しいデータまたは分析をFDAに通報する

Lovo−celのような製品が最終的に承認されても、ZYNTEGLOおよびSKYSONAはFDAの承認を得たにもかかわらず、深刻なセキュリティ事件は、製品が市場から上下するか、またはその市場機会を著しく減少させる可能性がある。私たちの製品と候補製品を受け入れた他の患者は将来白血病、リンパ腫或いはMDSになる可能性があり、これは私たちの製品と候補製品の商業将来性に負の影響を与えるかもしれない。これらの事件のいずれも、私たちの製品および候補製品を開発または商業化する能力を弱める可能性があり、それらの商業的潜在力は実質的な負の影響を受ける可能性がある

S-10

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって結合された文書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含み、これらの陳述が実現されていないか、または正しくないことが証明された場合、このような前向きな陳述の明示的または暗示的な結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。私たちは1995年の“個人証券訴訟改革法”と他の連邦証券法の安全港条項に基づいてこのような前向きな声明を出した。本募集説明書、添付の目論見説明書、およびその中で引用された文書に含まれる歴史的事実陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、予期、信じ、思考、継続、可能、推定、予想、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、探索、すべき、目標、将、否定、またはこれらの語、または他の同様の用語によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

我々の臨床研究の開始、時間、進展と結果、そして私たちの研究と開発計画；

•

臨床研究を成功させる能力は

•

私たちは十分な資金を得て私たちの運営に資金を提供し、私たちの戦略を実行することができます。

•

私たちは商業ウイルスベクターと薬物製品の製造能力を確立し、拡大し、私たちのウイルスベクターと薬物製品の十分な供給を確保することができる

•

私たちの候補製品が規制記録とマーケティング承認を得る時間または可能性；

•

承認された製品の商業化のタイミングや成功

•

私たちはどんな承認された製品に対しても適切な価格設定と精算を行うことができる

•

私たちのビジネスモデル、業務戦略計画、候補製品と技術を実行します；

•

私たちは私たちの候補製品と技術のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

•

私たちの支出、コスト節約、現金消費、未来の収入、資本需要、私たちの追加融資の需要を見積もります

•

私たちは協力と許可の能力を維持して確立します

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

新冠肺炎の大流行の影響

•

私たちの製品と計画の組み合わせを2つの独立した上場企業の効果、コスト、収益に分離した

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•

私たちがアドレス指定可能な患者数の見積もりは

•

私たちの将来の期待収入、現金滑走路と計画の運営費用と資本支出要求； と

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

本募集説明書の増刊、添付の目論見説明書、あるいは引用方式で格納された文書中の任意の前向き陳述は、私たちが今までに行った日の未来の事件或いは私たちの未来の財務業績に対する見方を反映し、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向き陳述と明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は

S-11

は、本募集説明書の第S-7ページ第1 A項から、リスク要因の下に列挙される。リスク要因は，2021年12月31日現在の財政年度我々の年次報告表格10−Kにおける第1 A項である。リスク要因は、2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qおよび本募集説明書付録の他の部分、付随する目論見書、および引用によって組み込まれた文書にあります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務がない

閣下は本募集説明書の増刊、添付の目論見定款及び著者らが本募集説明書の増刊で参考した書類、及びbrはすでにアメリカ証券取引委員会に本募集説明書の一部としての登録声明証拠物及び引用方式で本申請に組み込んだ文書を提出し、私たちの実際の未来の業績、活動レベル、業績及び 事件及び状況は私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解した

S-12

収益の使用

引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約1兆1355億ドル(引受業者が追加普通株購入の選択権を全面的に行使すれば、約1兆3065億ドル)と予想される

私たちは現在、今回の発行から得られた純収益と、私たちの既存の現金を使用する予定です

•

その2つの承認された遺伝子療法ZYNTEGLOとSKYSONAの商業化と生産を支持する；

•

承認されれば、鎌状細胞病を治療する遺伝子治療候補薬lovo−celの将来の商業化活動を加速する

•

運営資金や他の一般企業用途に資金を提供する

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.本募集説明書の増刊日までに、今回の発売完了後に受信される純収益のすべての特定の用途を正確に予測することができません。または、実際に上記の用途に使用する金額を正確に予測することはできません。私たちはまた、純収益の一部を相補的な遺伝子治療業務、技術、製品、資産に許可、買収、または投資することができます

私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書の付録に記載されているリスク要因の項目に記載されている要素、付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちが行っている臨床研究の時間および成功、ならびに規制機関が提出および潜在的に承認された時間を含む多くの要因に依存するであろう。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになります

今回発行された純収益が使用される前に、純収益を短期、計上、投資級証券、預金証券または政府証券に投資する予定です

S-13

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの運営と業務拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される

S-14

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資すれば、あなたの所有権権益はすぐに希釈され、希釈程度は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された1株当たりの有形帳簿純価との差額です

2022年9月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約1兆532億ドル、あるいは1株当たり約1.85ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。1株当たりの歴史有形帳簿純値は、2022年9月30日までに発行された82，880，703株の普通株式 で割った歴史的有形帳簿純資産に等しい

今回の発行で20，000，000株の私たちの普通株を売却した後、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約2.668億ドル、あるいは1株当たり約2.59ドルです。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.74ドル増加し、今回我々普通株を発行した投資家の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに3.41ドル希釈することを意味する。新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った普通株1株当たりの公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される

次の表は1株当たりの償却状況を説明した

1株あたりの公開発行価格						$	6.00
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	1.85
今回発行された調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			0.74
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							2.59
今回発行された普通株を購入した新投資家の1株当たりの割増						$	3.41

引受業者が彼らの選択権を行使すれば、全数で最大3，000，000株の追加株式を購入し、調整後の有形帳簿純価値の予想値は1株2.68ドルに増加し、既存株主にとっては、調整後の普通株1株当たり有形帳簿純価値の予想値は直ちに0.83ドル増加し、今回発売中の普通株購入者にとっては、普通株は直ちに3.32ドル希釈される予定である

上表は、2022年9月30日までに発行された82，880，703株の普通株 に基づいており、この日までは含まれていません

•

4，547，525株普通株は、加重平均発行権価格で1株36.59ドルで、2022年9月30日に発行済み株式オプションを行使して発行された

•

2，472，591株の普通株は、RSU付与後に発行可能で、2022年9月30日までに発行された。

•

2，272，727株普通株式は、2022年9月30日に発行された引受権証を行使して発行することができる

•

2022年9月30日まで、2013年計画により未来のために予約された5，737，914株の普通株を発行します。

•

2022年9月30日まで、私たちのESPPによって未来の発行のために予約された1，279，312株の普通株；および

•

我々のインセンティブ計画によると、2022年9月30日まで、将来の発行のために828，383株の普通株 を保留した

S-15

任意のオプションが行使された場合、またはRSUが決済された場合、私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションが発行されたか、または他の方法で将来追加の普通株式(買収に関連する株を含む)が発行された場合、新しい投資家の権益はさらに希釈されるだろう

また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画を満たすのに十分な資金があると信じていても、追加資本を調達することを選択するかもしれない。株式の売却や転換可能な債務証券の売却による追加資本の調達については、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある

S-16

米国連邦所得税が非米国保有者に及ぼす重大な影響

以下の議論は，今回発行された普通株の購入，所有権，処分による非米国保有者(以下のように定義する)に対する重大な米国連邦所得税結果の要約であるが，すべての潜在的税収影響の完全な分析ではない。他の米国連邦税法の影響、例えば相続法や贈与法、および任意の適用される州、地方、または非米国税法は議論されていない。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”またはこの法典、この法典に基づいて公布された財務省条例、司法裁決、および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づいており、これらの裁決と行政声明はいずれも本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような任意の変更または異なる 解釈は、非米国所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が私たちの普通株の購入、所有、処分に対する税収結果に対して以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない

本議論は，我々の普通株を資本資産として保有する非米国保有者， 守則1221節の意味(通常，投資のための財産を持つ)に限られる.本議論は、連邦医療保険納付税が純投資収入と代替最低税に与える影響を含む、非米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れない。さらに、特別な規則によって制約された非米国所有者の関連結果については言及されていないが、これらに限定されない

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

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私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、

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銀行や保険会社や他の金融機関

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証券仲買取引業者取引業者

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コントロールされた外国会社、受動的な外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 ；

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組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその中の投資家)に適用される

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免税組織や政府組織

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基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。

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任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れている人 ；

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税務条件に適合した退職計画

•

？“規則”897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金及びそのすべての 権益は合格外国年金基金が保有する実体である

アメリカ連邦所得税の目的で組合企業の実体が私たちの普通株を持っているとみなされた場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そのため、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、アメリカ連邦所得税がそれに与える結果について税務顧問に相談しなければならない

本討論は参考までに、 税務提案ではありません。投資家は彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦所得税法のその特定資産への適用状況を理解すべきです

S-17

Brは、米国連邦相続法または贈与税法に基づいて、または任意の州、地方または非米国課税管区の法律に基づいて、または任意の適用される所得税条約に基づいて、私たちの普通株によって生成された場合および任意の税金結果を購入、所有し、処分する

非アメリカ持株者の定義

本議論では，非米国所有者とは，我々の普通株の任意の実益所有者であり，米国個人でもなく，米国連邦所得税目的でも組合企業の実体と見なすことでもない.アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる人を意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

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米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、そのすべての実質的な決定は、1つまたは複数の米国人(“法典”第7701(A)(30)条に示される)によって制御されるか、または(2)米国連邦所得税については、米国人とみなされる有効な選択を有する。

分配する

配当政策の節で述べたように、私たちは配当金のいかなる現金配当金も発表または支払ったことがなく、予測可能な未来にもいかなる現金配当金も支払わないだろう。しかし、私たちが普通株式で現金や財産の分配を行う場合、このような分配は米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累積の収入と利益から支払われる。br}米国連邦所得税の場合、配当とみなされない金額は資本リターンを構成し、まず米国連邦保有者でない普通株調整税ベースに適用されるが、ゼロを下回ってはならない。任意の超過した部分は資本利益とみなされ、以下に説明するように販売または他の課税処分の下で処理される

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、米国連邦源泉徴収税(または所得税条約によって規定されるより低い税率が適用され、非米国所有者が有効なIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN-E(または他の適用文書)を提供して、より低い条約税率に適合する資格を証明するために、配当金総額の30%で納付されるであろう)。非米国保有者が必要な書類をタイムリーに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。米国以外の所有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らがいかなる適用された税収条約によって享受すべき福祉を理解しなければならない

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行う行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は米国に永久機関を設置しており、このような配当金はこの永久機関に帰することができる)、非米国保有者は上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。このような有効な関連配当金は、通常のbr税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者は、このような有効な関連配当金に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することも可能である。 非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用税収条約について税務コンサルタントに相談しなければならない

S-18

売却またはその他課税処分

米国以外の所有者が私たちの普通株を売却または他の課税方法で処理するときに得られる収益は、米国連邦所得税を支払う必要はないだろう

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または事業を展開することに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する)

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非米国住民個人を意味する

•

私たちの普通株はアメリカ不動産権益、あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社、あるいはUSUPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使われています

以上の第1の要点 に記載された収益は、通常、米国個人に適用される通常の税率で純収入計算で米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することが可能である

以上の第2の要点で述べた非米国所有者は、普通株を売却または他の課税処分で達成した収益を30%(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税に納付し、米国所有者ではないいくつかの米国資本源損失は、この税率を相殺する可能性がある(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。非アメリカ所有者がこのような損失について直ちにアメリカ連邦所得税申告書を提出した限り

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし，我々がUSUPHCであるかどうかの決定は，我々の非米国不動産権益と我々の他の業務資産の公平な市場価値に対する我々のUSUPIの公平な市場価値に依存するため，我々が現在USUPHCでないか，あるいは将来USRPHCにならないことは保証されない.たとえUSURPHCになろうとしていても、非米国所有者が我々の普通株を売却または他の方法で課税処分して生じる収益は、我々の普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引されていることを前提としており、この非米国所有者は、売却または他の課税処分または非米国保有者が保有している期間全体にわたって実際にかつ建設的に我々の普通株の5%以下を保有している

非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株式の配当金支払いは、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を確立することによって、非米国人所有者がその非米国的識別情報を証明することを前提としている。しかしながら、米国の所有者ではない普通株式に支払われる任意の割り当てについては、そのような分配が配当金を構成するか否か、または実際にいかなる税金を源泉徴収しているかにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある

さらに、適用された源泉徴収代理人が上述した認証または非米国所有者が他の方法で免除を取得した場合、米国内またはいくつかの米国関連のブローカーによる普通株式販売または他の課税処置による収益は、通常、予備控除または情報報告によって制限されない。非米国ブローカーの非米国事務所を通じて私たちの普通株の収益を処分し、米国と特定のbr列挙関係がなければ、通常は予備控除や情報報告の制約を受けない

S-19

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではないアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

外国口座に支払う追加の源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税適合法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国エンティティが、主要な米国所有者が何の主要な米国所有者もいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供しない限り、私たちの普通株の収入を外国金融機関または非金融外国エンティティに支払う配当金または売却または他の方法で30%源泉徴収税を徴収することができる。又は(三)海外金融機関又は非金融域外実体は、本規則の免除を受ける資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査および報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の米国人または米国が所有する外国エンティティ(それぞれ規則で定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に支払われるいくつかのbr金の30%を抑留することを要求しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域に位置する外国金融機関は異なるルール を受ける可能性がある

適用される財務省条例と行政指導によると、FATCA下の控除は一般的に私たちの普通株の配当支払いに適用されます。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省法規は、FATCAによる毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきだ

S-20

引受販売

当社は下記の引受業者と発行した株式について引受契約を締結しています。ある 条件を満たす場合，各引受業者はそれぞれ次の表に示す数の株を購入することに同意している.ゴールドマン·サックスとモルガン大通証券会社は引受業者の代表だ

引受業者		量普通株株
ゴールドマン·サックス有限責任会社			11,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			9,000,000
合計する			20,000,000

引受業者は、以下に述べる引受権がカバーする株式以外のすべての普通株式を引受及び支払うことを承諾し、当該引受権を行使するまででない

引受業者は私たちの手から最大3，000，000株の追加普通株を購入する権利がある。彼らは30日以内にこの選択権を行使することができる。このオプションに基づいて任意の普通株を購入する場合、引受業者は、上表に記載されたほぼ同じ割合でそれぞれ普通株式 を購入する

次の表は私たちが引受業者に支払った一株と総保証割引と手数料を示しています。この等額は，引受業者が3，000，000株の追加株式選択権を行使および完全に行使していない場合に示したものである

会社が支払う		体を鍛えない				全面的に鍛える
1株当たり普通株		$	0.30			$	0.30
合計する		$	6,000,000.00			$	6,900,000.00

引受業者が公衆に売却した株は、最初に本募集説明書付録表紙の公開発行価格 に従って発行される。引受業者が証券取引業者に売却するどの株も、公開発行価格に基づいて1株0.18ドルの割引で販売することができる。株式を初めて発行した後、代表 は発行価格や他の売却条項を変更することができます。引受業者が株式を発売するには、領収書と受け入れ状況に応じて、引受業者が任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制限を受ける必要がある

事前に代表書面の同意を得た以外に、吾らはすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の付録日から60日以内に、吾らの役員及び幹部はすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の付録日から45日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、その任意の普通株を処分したり、または普通株に変換または交換することができる証券を処分したりしてはならない。この協定は既存のどんな従業員福祉計画にも適用されない

前段落で述べた制限は、以下の方面の役員および上級管理者には適用されない

•

譲渡(1)善意の贈与として、(2)信託又は有限共同企業に譲渡し、担保所持者を直接又は間接的に利益を得ること、又は(3)価値処分に関与しない取引において、遺言、その他の遺言書類又は無遺言相続下の文人の法定代表者、相続人、受益者又は直系親族メンバーを譲渡すること。しかし、それぞれの場合(特定の限られた例外を除いて)、各譲受人、受託者、贈与者、または分配者は、ロック協定に署名して交付しなければならず、制限中に任意に取引法第16条(A)に従って普通株式実益所有権の減少を申告しなければならない

S-21

•

今回の発行完了後に公開市場取引で得られた普通株関連取引 ；

•

取引法10 b 5-1に基づいて策定された取引計画は、制限されている間は修正できないが、終了することができる普通株を譲渡する

•

取引法の規則10 b 5-1に基づいて普通株譲渡取引計画を策定し、この計画が制限されている間に普通株を譲渡することを規定しないことを条件とする

さらに、上記の制限は、以下の態様では適用されない

•

当社が今回の発行で売却予定の株式

•

私たちはオプションを行使する際に普通株を発行し、制限株を決済するか、株式証明書または優先株を承認する

•

私たちは私たちの株式計画に基づいて株式を発行したり、普通株のオプションを購入したりします。

•

S-8表または後続表の登録声明を提出します

•

私たちが入った項目 市場ではゴールドマン·サックス有限責任会社を販売代理とする株式発行計画と、この計画に基づいて発行·販売される普通株に関する予備入札説明書補足書類を提出し、

•

私らは非関連第三者と取引して発行された株式を発行し、 は誠実な商業関係(合弁企業、マーケティングまたは流通手配、協力協定または知的財産権許可協定を含む)または資産の任意の買収または他の実体持分の多数またはbr以上の制御部分を含む；しかし発行された株式の総数は、今回の発行直後の私たちの普通株の発行済み株式総数の10%を超えてはならない。また， 上記60日間の限定期間内のいずれかのこのような株式の受給者は，上記の譲渡制限を規定する協定を締結しなければならない

このロック条項は、普通株、および変換可能または交換可能な証券、または普通株または普通株で償還可能な証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される

引受業者は公開市場で普通株を売買することができる。これらの取引は、空売り、安定取引、購入を含み、空売り確立の頭寸を補うことが可能である。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、上記引受業者のbrオプションを行使可能な追加株式金額を超えない空頭寸である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。配当金の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、上記オプションに基づいて追加株式を購入する価格とを特別に考慮する。裸空売りとは、上記行使可能なオプションの追加株式金額を超える空売り行為を意味する。引受業者は公開市場で株を購入することでこのような裸一貫型を往復しなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸空頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

S-22

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって売却された株が安定または空振りバック取引において売却されたことを表す場合、このような状況が発生する

買い戻しや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のための他の購入は、我々の株式市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり、懲罰的入札の実施とともに、普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引はナスダックの世界的な選りすぐり市場で非処方薬市場であろうとなかろうと

当社は、第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書付録に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりすることができる。これらのデリバティブについては、第三者は、空売り取引に含まれる本入札説明書付録に含まれる証券を販売することができる。このように、第三者は、当社の質権のある証券または当社または他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、当社から受信した証券を使用して当該等の派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者であるか、発効後の修正案で決定されるであろう

発行に関連して，一部の引受業者や証券取引業者は電子メールなどで目論見書を配布することができる.

引受割引と手数料は含まれていないと思います。今回の発行総費用におけるシェアは約四千，000ドルです

私たちは1933年の証券法で規定された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融活動と非金融活動とサービスを含む。いくつかの引受業者およびその関連会社は、将来的に発行者および発行者に関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、慣用的な費用および支出を徴収しているか、または徴収されるであろう

引受業者およびその関連会社、上級管理者、取締役および従業員は、その各業務活動の通常の過程において、様々な投資を購入、販売または保有し、証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引することができ、これらの投資および取引活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(他の債務または他の担保を保証する担保として直接使用される)および/または発行者と関係のある個人およびエンティティに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各、1つの関連加盟国)については、関連加盟国の主管当局によって承認された普通株式募集説明書が公表される前に、当該関連加盟国は、当該加盟国主管当局によって承認されたか、または適切な場合に、承認された株式募集説明書に基づいて一般向けに一般株式を発行するか、または適切な場合に承認される

S-23

他の関連加盟国は、この関連加盟国の主管当局に通知し、いずれも“目論見書条例”の規定に適合しているが、“募集説明書条例”の次の免除により、いつでも当該関連加盟国の公衆に普通株式要約を発行することができる

(a)

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

(b)

150人以下の自然人または法人(募集説明書で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の普通株要約は、吾等又はいかなる引受業者にも“招株定款規程”第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求しないか、又は“募集定款規程”第23条に基づいて募集定款を補充する。本規定について言えば、任意の関連加盟国の普通株について公衆に要約するという言葉は、投資家が任意の普通株を購入することを決定することができるように、任意の形式および任意の手段で約条項および要約された任意の普通株を公衆に伝達することを意味し、株式募集説明書法規とは(EU)2017/1129号条例を指す

関連加盟国のすべての人が、以下の事項に関する任意の通信を受信した場合、または最初に任意の普通株を取得した場合、または任意の要約を受信した場合、代表され、確認され、各引受業者、関連会社、および私たちと合意されたとみなされる

(i)

これは株式募集説明書に定義されている適格投資家である

(Ii)

金融仲介として買収された任意の普通株については、この用語は、“目論見書条例”第5条で使用され、(A)その要約買収で買収された普通株は、非裁量的に買収されたものではなく、“目論見書条例”で定義されている任意の関連加盟国の適格投資家以外の者への要約又は転売の目的に基づいて買収されたものでもない。又は募集定款第一条第四項第一項から(D)項の範囲内の他の場合に買収され、あらかじめ代表の同意を得ておく。又は(Ii)普通株式が任意の加盟国を代表する適格投資家以外の者によって買収された場合、株式募集定款規則によれば、当該等の普通株式の要約は、当該等の者になされたものとみなされない

会社、引受業者及びその付属会社とその他の人は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家は、この事実を書面で代表に通知した者は、代表の事前同意を得て、今回の発行で普通株の買収を許可することができる

イギリス.イギリス

本募集説明書付録および本明細書に記載された普通株式に関連する任意の他の材料は、以下の者のみに配布され、本募集説明書付録に関連する任意の投資または投資活動は、以下の者にのみ提供され、以下の者にのみ提供される：(I)投資関連事項において専門的な経験を有し、“2005年金融サービスと市場法案(金融普及)令”第19条(5)条で定義された投資専門家；または(Ii)財務条例第49(2)(A)~(D)条に適合する高純価値エンティティ、(Iii)イギリス国外で、または(Iv)任意の普通株の発行または売却に関連する投資活動の招待または誘因を合法的に伝達または手配する人(これらのすべての人々を総称して関係者と呼ぶ)である。普通株はイギリスでのみ提供され、任意の招待、要約、または

S-24

普通株式株式を購入または他の方法で買収する協定は、関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書またはそのいかなる内容にも行動したり依存してはならない

金融市場行為監督局が承認した普通株に関する目論見書が公表される前に、イギリスは今回の発行に基づいて一般株式を発行することはありませんが、普通株はいつでも連合王国で公衆に発行することができます

(i)

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

(Ii)

150名以下の自然人又は法人(英国“株式募集説明書条例”第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前にグローバルコーディネーターの同意を得なければならない

(Iii)

FSMA第86条に規定される範囲内の任意の他の場合

(Iv)

しかし、当該等の普通株要約は、当社及び/又はいかなる引受業者又はその任意の連合会社にFSMA第85条に基づいて目論見書を掲載するか、又はイギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集説明書を掲載することを要求してはならない。本条文について、イギリスの普通株式について公衆に約定という言葉を提出するとは、任意の形式及び任意の方式で、約条項及び任意の要約普通株に関連条項の情報を公衆に伝え、投資家が任意の普通株の購入或いは承認を決定できるようにすることであり、イギリス株式募集定款規則例という言葉もイギリス株式募集定款規則例(EU)2017/1129を指し、“2018年EU(脱退)法”に基づいて国内法律の一部を構成している

(v)

今回の発行で任意の普通株を買収するか、または任意の要約を取得したすべてのイギリス人は、会社、引受業者およびその関連会社に、本節で概説した基準に適合していることを確認、同意したとみなされる

カナダ

株式は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除またはbr証券法(オンタリオ)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。株式のいずれの転売も，証券法を適用した目論見書要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法規におけるこれらの権利に関する任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

(I)会社の意味での公開発売を構成しない限り 普通株は香港でいかなる文書形式でも発売または販売してはならない

S-25

(清盤及び雑項規定)条例香港法律第32条)，又は“会社(清盤及び雑項規定)条例”，又は“証券及び先物条例”(第2条)を構成しない又は(Ii)“証券及び先物条例”及び当該条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)他の文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された目論見規約となることを招くことができない場合には、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならない、又は発行目的のために一般株式株式に関する広告、招待又は文書を発行してはならない。またはその内容は、香港国民の閲覧または閲覧に相当する可能性がある(香港証券法によって許可されない限り)、普通株式株式は、香港以外の者にのみ売却されるか、または香港の専門投資家にのみ販売される可能性がある(定義は“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則参照)

シンガポール

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書副刊及び普通株株式の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に普通株を提供又は売却してはならないが、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)“シンガポール証券及び先物法”第289章(SFA)第274条に基づいて機関投資家に(定義は“証券及び先物法”第4 A条参照)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定されている条件に従って、関係者又は誰に支払うか

普通株式は関係者によって引受または購入され、その人は会社であり(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である)であり、その人は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A節参照)。当該会社がSFA第275条に基づいて普通株を買収してから6ヶ月以内に、当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は譲渡することができないが、以下を除く：(I)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条に定義されているように)、(Ii)SFA第275(1 A)条の申出に基づいて当該会社の証券を譲渡する；(Iii)譲渡対価を考慮しない場合、又は考慮しない場合は、(Iv)譲渡属法律が施行されている場合、(V)第276(7)条に記載されているように、又は(Vi)は、シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条又は第32条に記載されている

普通株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は信託(受託者は認可投資家(SFA第4 A条で定義されているような)ではなく、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて認可投資家である。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても)は、当該信託が“SFA”第275条に基づいて普通株式株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“SFA”第275(2)条に規定する)に譲渡する。(Ii)当該等の権利又は権益の買収要約が1取引当たり200，000シンガポールドル(又は等外貨)以上(当該等の金が現金又は証券交換又は他の資産で支払われることにかかわらず)で取得された場合は、(Iii)この譲渡に対価を支払わないか、(Iv)この譲渡に属する法律の実施のように、(V)国家外国為替管理局第276(7)条に指定されたように、又は(Vi)は第32条に規定される

シンガポールSFA製品分類は，SFA第309 b条と2018年“議定書”に基づき，普通株式要約の前に別途説明されていない限り，会社はすでに

S-26

決定し、すべての関係者に通知する(定義はSFA第309 a(1)節参照)、この株式は、資本市場製品(“2018年資本市場ルール”の定義参照)および除外投資製品である(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告およびMAS公告FAA-N 16：推薦投資製品に関する公告)

日本です

当該等の株式はまだ又は日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、 改正)又はFIEAに基づいて登録されていない。日本で直接又は間接的に任意の日本住民(日本に住んでいる個人又は日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む)に、又はその利益のために、いかなる日本住民又は任意の日本住民又はその利益のために株式を直接又は間接的に再発売又は再販売してはならない。FIEAの登録要件を遵守し、その他の方法で日本の任意の関連法律法規を遵守しない限り、直接又は間接的に株式を再発売又は再販売してはならない

スイス

普通株はスイスで公開発行されてはならず、スイス証券取引所、スイス証券取引所又はスイスの他の任意の証券取引所又は規制された取引機関に上場してはならない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書を開示する基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および普通株または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

本文書または今回の発行、会社または普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されているか、またはスイスの規制機関の許可を得ていない。特に、本文書はスイス金融市場に提出されず、普通株の発売もスイス金融市場の規制を受けることはない

ドバイ国際金融センター

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の提供済み証券規則による免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する普通株式は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限されている可能性がある。発行済み普通株式を購入しようとする者は、普通株式株式に対して自己の職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

イスラエル

イスラエル諸国では、株式募集説明書の追加は、第5728-1968年の“イスラエル証券法”に基づいて一般に普通株を購入する要約とみなされてはならない。この法律は、株式募集説明書はイスラエル証券管理局によって公表され許可されなければならない。 もしそれが第5728-1968年の“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合している場合、他の以外にも、(1)要約は、35人以下の投資家に提出、配布または配向されているが、いくつかの条件を満たす必要がある(この要約は投資家に関連する)。または(2)要約は、イスラエル証券法(5728-1968)第1号増編において定義されたいくつかの適格投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件(適格投資家)を満たさなければならない。適格投資家を連れて行ってはいけません

S-27

は指定された投資家に計上され、35の指定された投資家のほか、購入証券を提供することができる。当社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法(第5728-1968号)に基づいて目論見書を発表することを求めている。当社と引受業者は本募集説明書の補足資料を配布することもなく、イスラエル国内の誰にも(適格投資家と最大35名の指定投資家を除く)私たちの普通株を配布、配布、または直接要約することはありません

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の付録の定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式を提供する条件として、(I)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であること、(Ii)5728-1968年イスラエル証券法第1付録に記載されている適格投資家に関するカテゴリ が適用されること、および/または私たちの行動を代表するすべての人に陳述、保証、証明を求めることができる。(3)第5728-1968年のイスラエル証券法及びその公布された条例における普通株式発行要約に関するすべての規定を遵守すること、(4)第5728-1968年“イスラエル証券法”に規定されている免除を除いて、発行された普通株式を、(A)自己口座に使用すること、(B)投資目的にのみ用いること、及び(C)イスラエル国内で転売するために発行されたものではないが、第5728−1968年“イスラエル証券法”の規定を除く。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

オーストラリアでは、普通株式のいずれかの要約は、会社法第708条(8)条に規定するベテラン投資家(会社法第708(8)条に示す)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)、または会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて合法的に普通株を発売することができる者(免除された投資家)に限定されるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく普通株を発売することは合法的である

免除されたオーストラリアの投資家が申請した普通株は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで を発売してはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章により投資家に開示する必要がない場合、又はbr要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて作成される。普通株を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

S-28

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される.いくつかの法的問題 はRods&Gray LLPから販売業者に転嫁される

専門家

ブルーバード生物株式会社(当社)が2021年12月31日までの年次年報(10-K表)に掲載されている総合財務諸表と、2021年12月31日までの当社の財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、関連報告(総合財務諸表付記1に記載されているような持続的な経営に重大な疑いが生じる条件)に記載されている説明が記載されており、ここに参考に導入する。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、会社の会計および監査の専門家としての権威に基づく

S-29

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、br情報声明、および我々等が米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。米国証券取引委員会に提出された情報は、米国証券取引委員会のサイトで取得することができる

我々は、取引法の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出している。これらの報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトで調べることができる。また、www.BlueBirdBio.comでウェブサイトを維持しており、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本募集説明書 付録に含まれる情報または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本明細書にも含まれない

本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を確定した文書は、証拠品として登録声明 宣言に提出されるか、または可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書における当該等の文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、各態様において、その指摘された文書を参照して保持されている。関連事項のより完全な説明については、実際の 文書を参照してください。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトまたは私たちのウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書付録に記載されている情報は、本募集説明書の付録日までに米国証券取引委員会に提出された引用によって格納された情報 の代わりになる。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書は、引用によって、株式募集説明書の付録および登録説明書に組み込まれており、募集説明書の付録および添付の入札説明書は、その一部である

•

私たちは2022年3月4日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

私たちが2022年5月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から、参照によって私たちの10-Kフォームの年間報告書に具体的に組み込まれた情報；

•

我々がForm 10-Q形式で提供した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月9日、2022年8月4日、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は，2022年1月18日，2022年2月，2022年3月4日，2022年3月31日，2022年4月5日，2022年5月，2022年6月，2022年6月，2022年6月，2022年6月，2022年6月，2022年6月，2022年6月，2022年6月，2022年8月，2022年8月，2022年8月，2022年9月である2022年9月19日、2022年9月23日、2022年11月7日、2022年12月30日、2022年12月19日、2022年12月19日、2022年12月29日、2023年1月3日、2023年1月6日であり、いずれの場合も、第2.02、7.01または9.01に従って提供される情報は含まれていない。そして

•

私たちが2013年6月14日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録説明書に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

本募集説明書の付録が公表された日の後には、参考のために、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類も盛り込まれる

S-30

前述の各段落の陳述にもかかわらず、吾等が取引法に従って米国証券取引委員会に提供する任意の文書、報告または証拠品 (または前述の任意の部分)または任意の他の情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照して組み込まれてはならない

書面または口頭要求により、本入札明細書の付録に参照されて組み込まれた任意またはすべての文書のコピーと、これらの文書の証拠物を含む添付の目論見書を無料で提供します。書類を請求する任意の請求を口頭または書面で送信しなければなりません

ブルーバード生物株式会社

連合大通り455号

マサチューセッツ州サマービル、郵便番号：02145

Phone: (339) 499-9300

電子メール：Investors@BlueBirdBio.com

受取人： 投資家関係

これらのファイルは私たちのウェブサイトwww.BlueBirdBio.comでもアクセスできます。私たちのbrウェブサイト上の情報を本入札説明書の追加または添付された入札説明書に組み込むことはできません。あなたはまた、当サイトに関する任意の情報または本募集説明書の追加または添付された任意の入札説明書によってアクセス可能な任意の情報を考慮すべきではありません(私たちが参照することによって、本入札説明書の追加および添付された入札説明書の中の米国証券取引委員会に提出された文書を具体的に組み込むことを除いて)

本明細書の付録に参照によって組み込まれたか、または組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録に含まれる陳述の修正、置換、または置換の範囲内で、 修正、置換、または置換とみなされる

S-31

目論見書

ブルーバード生物株式会社

普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

債務証券

本募集説明書によって、私たちまたは任意の株を売却する株主は、本募集説明書に従って説明して、普通株、優先株、株式承認証、単位、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品および1つまたは複数のシリーズで発売することができる。株式承認証は、普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株に行使または交換することができ、優先株は普通株または普通株に交換することができ、債務証券は普通株または優先株に変換または交換することができる。あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書、付録、任意の自由に書かれた目論見書、および上記の任意の内容を参照することによって、任意の文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません。株式募集説明書(br}副刊または任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を補完、更新、補充または明確にすることもできる

私たちの普通株式はナスダック全世界の精選市場で取引され、コードはBLUEです

私たちまたは株を売却する任意の株主は、連続的または遅延的に、または1つまたは複数の代理、引受業者、取引業者または他の第三者を介して、または1つまたは複数の購入者に直接私たちの証券を提供および販売することができる。もし代理人、引受業者、または取引業者が私たちの証券を売却するために使用された場合、私たちまたは株を売却する任意の株主は、募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。我々が一般に証券を売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に記載される予定である。私たち は株主を売却することでどんな売却証券の収益も得ません

私たちの証券に投資するのはリスクが高い。あなたは、本募集説明書の4ページ目のリスク要因のタイトル下での引用のリスクおよび不確定要素、および適用される目論見書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用および本募集説明書または適用された目論見書の付録に含まれる他の文書に含まれるリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年2月18日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
前向き陳述に関する特別説明			3
リスク要因			4
会社について			4
証券説明書			6
収益の使用			8
売却株主			8
配送計画			9
法律事務			11
専門家			11

私たちは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および私たちが準備または許可した任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれ、参照されて組み込まれた情報に責任があります。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報については、私たちは何の責任も負いません。もしあなたの管轄区域 売却要約または要約購入要約が不正である場合、本文書が提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動を誘導することが不正である場合、本文書で提供される要約は あなたには適用されません。本ファイルに含まれる情報は、本ファイルの日付までの情報のみを含み、その情報が他の日付を特定しない限り適用される。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、募集説明書は変化した可能性があります

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり、この声明は、経験豊富な有名発行者として米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたものであり、1933年証券法又は証券法第405条規則の定義に適合する。この保留登録によれば、私たちおよび/または販売株主は、時々、1つまたは複数の製品において、私たちの普通株および優先株、普通株または優先株を購入する様々な系列株式承認証、単位、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを提供することができる。本募集説明書は、当社および/または売却株主が提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たちおよび/または販売株主が本募集説明書に従って1つまたは複数の証券を提供するたびに、発行されたbr}特定の条項に関するより具体的な情報が含まれる目論見説明書付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。本募集説明書は、募集説明書の付録を添付しない限り、私たちの証券の販売に使用することはできません。このような募集説明書の副刊および任意の無料で書かれた入札説明書を提供することを許可しており、本募集説明書または引用および本募集説明書のファイルに含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。私たちは、私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、br}タイトルに記載されているように、引用によって本明細書に記載された情報を参照することによって、ここでより多くの情報を見つけることができ、合併のいくつかの情報を参照することができます

当社または任意の販売株主は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料執筆入札説明書に含まれる情報以外の情報を提供することを許可していないか、または本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる。本募集説明書、任意の適用される目論見説明書の増刊、または私たちまたは販売株主があなたに提供することを許可している任意の関連自由作成募集説明書に含まれていないいかなる情報についても、私たちはいかなる責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。いずれの場合も、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、添付入札説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券を購入するための要約を構成しないか、またはそのような証券を購入するための要約を販売または募集することを構成しない。本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書付録、または任意の関連する自由作成目論見明細書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な目論見付録または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、仮定されるべきである

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書の一部の登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

別の説明または文意が別に言及されない限り、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書増刊、および任意の関連する無料で書かれた募集説明書において、単語Bluebird Bio、YOE、YOU、YOURまたは会社の同様の引用は、ブルーバードBIO、Inc.およびそれらの子会社を意味し、用語YB証券は、総称して我々の普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、または上述の証券の任意の組み合わせを指す

私たちはアメリカや他の国での商標としてLenti−Dとブルーバードバイオマーカーを用いた。私たちはアメリカでLentiGlobinとBluebird Bioを使用して登録した。本入札説明書および引用によって本明細書に統合された情報は、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商品名への引用を含む。 は、便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマークおよび商品名、および本明細書に含まれる情報、ロゴ、イラスト、および他の視覚的展示を含む、存在しない可能性がある^®あるいは…^™記号ですが、これらの引用は私たちが ではないことをどんな方法でも示すわけではありません

1

適用法により，これらの商標，サービスマーク，商号に対する我々または適用許可者の権利を最大限に主張する.私たちは、他の会社との関係を暗示するために、または他社との関係を示唆するために、他の会社の商標、サービスマークまたは商標を使用または展示するつもりはありません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

どこでもっと情報を見つけることができますか

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書中のいくつかの 情報が漏れている。我々は1934年の証券取引法(改正証券取引法)の情報要求を遵守し、その要求に基づいて米国証券取引委員会に年度、四半期及び特別報告、委託書及びその他の情報を提出する。これらの文書は、米国証券取引委員会のインターネット上のホームページを含む、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたはEDGARを介して電子的に取得することができる(Wwwv.sec.gov).

私たちは、異なる優先、転換、その他の権利、投票権、制限、配当制限、資格、および償還条項と条件を有する1つ以上のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利がある。？証券説明を参照します。私たちは、私たちが指定した各種類または一連の株の相対的な権利および選好、および私たちの株式の所有権または任意の株主への譲渡のいかなる制限も説明する完全な声明を無料で提供します。このようなコピーを請求するには、書面請求をブルーバード生物会社に送ってください。郵便番号：02142、郵便番号：カンブリッジ、ビンニー街60号、宛先：秘書、または電話：私たちのウェブサイトはHttp：//www.BlueBirdBio.comそれは.本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書 に参照されていないので、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部ではない

引用統合 のある情報によって

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を許可することができます。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書の付録は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に列挙する文書(ファイル番号001−35966)を参照し、本募集説明書の発行日から今回の発売終了までの間に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(これらの文書またはbr}は、提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書の一部を除く)を参照する

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2020年2月18日までに米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在の10-Kフォーム年報

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2020年1月13日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告(第8.01項と関連する第9.01項(添付ファイル99.2)のみ)、および2020年1月21日；

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私たちが2013年6月14日に米国証券取引委員会に提出したレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

2

口頭または書面で連絡して、これらの書類のコピーを無料で請求することができます。住所は：

ブルーバード生物株式会社

ビンニー通り60番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

Phone: (617) 245-2107

電子メール：Investors@BlueBirdBio.com

受取人： 投資家関係

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでも無料でこれらの文書を取得することができますWwwv.sec.gov私たちのサイトに登録したりします： Wwwww.BlueBirdBio.comそれは.本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない

本入札説明書または任意の目論見書または任意の目論見書付録に提供される情報を参照して組み込むことを除いて、私たちまたは任意の売却株主は、誰も他の情報を提供することを許可していません。私たちまたは株を売却するいかなる株主も、要約を許可しないどの州でもこれらの証券を売却しないだろう。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及びここで引用される情報は、非歴史的事実の陳述を含み、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節に示される前向き陳述とみなされる。これらの展望的陳述は、私たちの将来の運営結果や財務状況の予測を含むか、または他の展望的な情報を陳述することを含む。場合によっては、これらの陳述は、可能性、将、可能、 、すべき、期待、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、プロジェクト、潜在的、継続、否定、またはそのような語、または他の類似語またはフレーズの否定によって識別することができる。私たちは未来に対する私たちの期待を投資家に伝えることが重要だと信じている。しかし、将来的には、私たちが正確に予測または制御できないイベントが発生する可能性があり、これは、私たちの実際の結果が、私たちが前向きな陳述で説明した予想と大きく異なることをもたらすかもしれない

投資家に展望性陳述に過度に依存しないように注意する。それらは未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、 既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらの要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの展望性陳述が表現或いは暗示した任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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私たちの臨床前と臨床研究の開始、時間、進展と結果、そして私たちの研究と開発計画

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私たちは候補製品を向上させ、臨床研究を成功させる能力を持っている。

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私たちはウイルスベクターや薬物製品の製造能力を向上させ

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私たちの候補製品を規制して記録し、承認する時間や可能性

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私たちが承認した製品と未来に承認された製品の商業化のタイミングまたは成功；

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私たちが承認した製品と未来に承認された製品の価格設定と精算

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私たちのビジネスモデル、業務戦略計画、候補製品と技術を実行します；

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私たちは、私たちが承認した製品、候補製品、および技術を含む知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

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私たちの支出、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定；

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戦略的協力協定の潜在的な利点と私たちの戦略的計画を達成する能力

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私たちは協力と許可の能力を維持して確立します

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私たちの財務業績は

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私たちの競争相手や業界の発展と

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参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルにおいて、タイトルリスク要因の以下に示すリスクおよび不確定要因を含む他のリスクおよび不確定要因

これらの不確実性を考慮して、あなたはこれらの前向き陳述に過度に依存してはいけません。 これらの前向き陳述は発表の日の状況を代表するだけであり、未来の表現を保証していません。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の発行の日、または本明細書に組み込まれた前向き表現を含む文書の対応する日付を参照することによって、いかなる前向き記述も更新することを約束しない

リスク要因

投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の目論見書付録に参照されて組み込まれた文書に記載されているリスクを慎重に考慮し、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の他の情報を参照または組み込むべきである。私たちの業務、財務状況、または経営結果は、上記のいずれかのリスクの実現によって重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、これらの前向き表現において予想される結果と大きく異なる可能性があり、 は、参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクを含み、我々が米国証券取引委員会に記録し、参照によって本明細書に組み込まれた最新の10-K年報、br}および米国証券取引委員会に提出された他の参照によって本明細書に組み込まれた文書とみなされる

会社について

私たちはバイオテクノロジー会社で、深刻な遺伝病と癌に対する潜在的な変革性遺伝子療法の研究、開発、商業化に取り組んでいる。著者らはレンチウイルス遺伝子添加プラットフォーム、遺伝子編集と癌免疫治療能力に基づいて、各種の適応の中で広範な治療潜在力を持つ総合製品プラットフォームを構築した。重篤な遺伝性疾患に対する遺伝子療法は，これらの疾患を有する患者の治療様式を変化させる可能性があり，彼らの症状に対してのみ治療を提供するのではなく，彼らの疾患を引き起こす潜在的な遺伝的欠陥を解決することであると信じている。著者らの遺伝子治療計画はb地中海貧血を治療するLentiGlobin；鎌状細胞疾患(SCD)を治療するLentiGlobin；および脳副腎白質ジストロフィー(CALD)を治療するLenti-Dを含む。われわれの腫瘍学プロジェクトは，キメラ抗原受容体(CAR)とT細胞受容体(TCR)T細胞療法を含むT細胞に基づく新しい免疫療法の開発に焦点を当てている。Bb 2121(Idecabagene Vicleucel)とbb 21217は多発性骨髄腫を治療するCAR-T細胞候補製品であり、著者らと百時美施貴宝の協力による協力パートナーである

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2019年6月，EUでZYNTEGLOの名称で発売されたb地中海貧血に対する欧州委員会のLentiGlobin遺伝子療法の条件付き発売承認を得た^ＴＭ遺伝子治療(b遺伝子をコードする自己CD 34+細胞^{A-T 87 Q}Bを有さない12歳以上の輸血依存性b-地中海貧血またはTDTを有する患者に適したグロブリン遺伝子)⁰/b⁰造血幹細胞またはHSC移植に適しているが、ヒト白血球抗原に適合するか、またはHSCに関連するHSCドナーには適していない。私たちはすでにEUでZYNTEGLOを商業化し始め、2020年上半期に製品収入が発生すると予想している。2019年第4四半期、私たちは、規制機関からLentiGlobinによるb-地中海貧血の治療を許可され、b-地中海貧血のないTDT患者の治療のために、生物製品許可証申請を米国食品医薬品局(FDA)にスクロールして提出し始めた⁰/b⁰遺伝子分類です我々は，b地中海貧血の治療に関するLentiGlobinの各種放出分析に関する何らかの情報を提供する要求と時間についてFDAと検討しており，これらの検討を踏まえ，2020年下半期にBLA提出を完了する予定である。われわれは，我々が提案したLentiGlobinのTDTとb型地中海貧血患者の開発計画をFDAや欧州医薬品局(EMA)と検討している⁰/b⁰遺伝子分類です

我々は現在，米国とEUでSCDに対するLentiGlobin遺伝子療法を開発している。我々はFDAやEMAと我々が提案した開発計画について検討しており，2022年には我々が行っているHGB−206とHGB−210研究の臨床データに基づいて，SCD患者の治療のためのLentiGlobinの発売承認を初めて提出する可能性が予想される

われわれは現在，米国とEUでCALDに対するLenti−D遺伝子療法を開発している。FDAやEMAとの検討に基づき，我々が行っているStarBeam研究の臨床データと完成したALD−103観察的研究に基づいて，CALD患者の治療のためのLenti−D遺伝子療法の承認を求めることができると信じている。2020年にはCALD患者の治療のためのLenti−D遺伝子療法の発売承認が初めて提出される可能性が予想される

百時美施貴宝(Bristol-Myers Squibb，BMSと略称する)と協力し、多発性骨髄腫治療の候補薬物としてbb 2121(idecabagene、あるいはide-cel)とbb 21217製品を開発している。我々はBMSと米国でide−celを共同開発·共同普及しており，我々はすでに米国以外でのide−celの開発と商業化権利をBMSに独占的に許可している。著者らとBMSは2020年上半期に最初の申請を提出し、ide-celを再発性と難治性多発性骨髄腫の治療方案として発売承認する可能性があると予想している。私たちはBMSにbb 21217候補製品の開発権と商業化権利を独占的に許可しており、私たちは米国内でbb 21217を共同開発し、共同で普及させることを選択することができる

著者らも、急性骨髄性白血病、メルケル細胞癌、びまん性大B細胞リンパ腫、MAGE-A 4陽性固形腫瘍の治療のためのT 細胞製品候補を発見し、開発する計画がある。重篤な遺伝性疾患領域では，I型ムコ多糖症(MPSI)を治療する遺伝子治療の臨床前計画があり，MPSIは遺伝性の極めてまれな代謝疾患であり，深刻な神経障害や臓器障害を引き起こす

私たちは1992年4月にデラウェア州で設立され、名称はGenetix PharmPharmticals，Inc.であり、その後2010年9月にBluebird Bio，Inc.と改名した。私たちの郵送住所と実行事務室はマサチューセッツ州ケンブリッジ市ビンニー街60番地にあります。郵便番号：02142、電話番号は(3394999300)。以下のアドレスでインターネットサイトを維持しましたwww.BlueBirdBio.com私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、コスト募集説明書の一部を構成せず、このような情報に依存して、私たちの普通株を購入するかどうかを決定してはいけません。私たちの普通株はナスダック全世界の精選市場で取引されています。コードはBLUEです

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証券説明書

吾等および/または任意の売却株主は、本明細書に記載された1つまたは複数の発売において、普通株および優先株、普通株または優先株を購入する様々な株式承認証、1つまたは複数の一連の債務証券、優先または二次債務または優先または二次転換可能債券としての債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを時々発売することができ、その価格および条項は任意の発売時に決定されるであろう。本募集説明書は、当社および/または任意の売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちおよび/または株を売却する任意の株主が本募集説明書に従って1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を記述する入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書を提供する

普通株です私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、いつでも私たちの普通株を発行および/または売却することができる。当社の普通株(Br)を持つ株主は、株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株ごとに投票する権利があり、累積投票権を持たない。当時発行された任意の優先株に適用可能な特典brによれば、私たち普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある(あれば)。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利があり、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることが条件となる

優先株私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。当社の取締役会は、配当権、転換権、優先購入権、償還または買い戻し条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数または任意のシリーズの名称を含む、完全に発行されていない一連の株式の権利、優先権および特権、ならびにこれらの一連の任意の資格、制限または制限を決定する。転換可能な優先株は、 を私たちの普通株に変換するか、または他の証券に交換することができる。変換は強制的であってもよいし、保持者の選択であってもよく、所定の変換率に応じて変換されてもよい

本募集説明書に従って任意のシリーズ優先株を販売する場合、私たちは、このシリーズに関連する指定証明書の中で、このシリーズの優先株の権利、割引、および特権、例えば、brおよびそれらの任意の資格、制限、または制限を決定する。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる任意の指定された証明書のフォーマットを、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記述した証明書のフォーマットを示す。私たちは、適用される株式募集説明書の付録と、提供された優先株シリーズに関連する任意の無料書面募集説明書と、適用されるbrシリーズの優先株条項を含む完全な指定証明書を読むことを許可します

令状を取る私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株および/または優先株を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独でまたは普通株および/または優先株と一緒に株式承認証を発行することができ、株式承認証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と、発行された特定のシリーズ株式承認証に関連する任意の無料書面募集説明書と、株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式認証証明書を提供することを許可することを促します。株式認証プロトコル表および発行された株式承認証条項を含む引受権証表 は、本募集説明書の証拠物としてアーカイブされるか、または米国証券取引委員会に提出された報告書から参照して組み込まれる

私たちは発行した株式証明書を通じて、一連の株式承認証を証明します。株式承認証は著者らが株式承認証代理と締結した適用持分証契約に基づいて発行することができる。株式募集説明書補足資料に株式承認証代理人の氏名又は名称及び住所(適用例)を明記する

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職場です任意の組み合わせで普通株および/または優先株を購入するための、普通株、優先株および/またはbrを含む1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができる。私たちは、適用可能な目論見書の付録と、提供されたシリーズ単位に関連する任意の無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約を許可することを許可することを促します。我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、関連する一連のユニット発行前に提供される一連のユニット条項を記述する任意の補足プロトコルを参照することによって、米国証券取引委員会に提出された報告、ユニットプロトコルフォーマット、および関連する一連のユニットリリース前に提供される一連のユニット条項を記述する任意の補足プロトコルを格納する

私たちは私たちが発行する単位証明書を通じて各一連の単位を証明するつもりだ。我々が単位エージェントと締結した単位プロトコルに従って単位 を発行することができる.入札説明書補足資料には，単位エージェントの名前およびアドレス(適用)を明記する

債務証券私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券 として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。この目論見書で、私たちは債務証券のいくつかの一般的な特徴を概説する。しかし、私たちは、適用可能な株式募集説明書の付録と、提供された特定の一連の債務証券に関連する任意の無料書面募集説明書と、債務証券条項を含む完全な契約とを読むことを許可します。関連する一連の債務証券を発行する前に、本募集説明書の一部である登録説明書、br}契約形態、および我々が提供する一連の債務証券条項を記述する任意の補充合意を証拠品として提出する

私たちは受託者との契約によって、私たちが発行する一連の債務証券を証明することができる。発行された特定の一連の債務証券に関連する受託者の名称及び住所(適用例)を募集説明書の付録に明記する

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収益の使用

株式募集説明書副刊や吾等が閣下に提供することを許可している任意の関連無料書面目論見書に記載されているほか、吾らが目論見書に記載されている証券の売却により受信した純収益 は、吾等の一般基金に加入し、吾等の一般会社用途に利用される。私たちは時々私たちが適切だと思うbrの性質と金額の追加的な公共または個人的な融資を行うかもしれない。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、株式を売却する株主の売却証券からは何の収益も得られません

売却株主

売却株主とは、直接または間接的に私たちの手から取得されるか、または時々私たちの手から証券を取得する個人または実体を指す。このような株を売却する株主は、私たちと登録権契約を締結する側であるか、または転売のために彼らの証券を登録することに同意しているか、または同意しているかもしれません。私たちの証券の初期購入者、および彼らの譲受人、質権、譲受人、または後継者は、総称して売却株主と呼ばれ、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って時々私たちの証券を提供し、販売することができる

適用される目論見書副刊は，売却株主1人あたりの名前と，その売却株主がその目論見副刊にカバーしている販売株主実益が所有する証券数を列挙する.適用される目論見書付録はまた、適用される目論見説明書付録日付より前の3年以内に、適用された募集説明書付録日付より前の3年以内に当社で任意の職又は職に就いた売却株主がいるか否か、当社に雇用されているか否か、又は他の方法で我々と大きな関係があるか否かを開示する

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配送計画

私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、1回または複数回の取引で不定期に私たちの証券を売却することができる。私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、私たちの証券を、代理、引受業者、取引業者、再マーケティング会社または他の第三者によって販売するか、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、または上記の任意の組み合わせで販売することができる。場合によっては、私たちおよび/または任意の販売株主または取引業者 は、私たちおよび/または任意の販売株主または私たちおよび/または任意の販売株主を代表しても、私たちの証券を購入し、公衆に再発売することができます。私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、任意のオプション合意または他の契約スケジュールに基づいて、または任意のオプション合意または他の契約スケジュールに従って、私たちの証券の提供および売却または同意を提供することができる

私たちが指定した代理店は私たちの証券を購入する見積もりを募集することができます

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私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、適用される入札説明書の付録に、私たちの証券の提供または売却に参加する任意の代理を示し、私たちが代理に支払う任意の手数料を開示します

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私たちおよび/または任意の販売株主が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、エージェントはその委任期間内に最善を尽くして行動するであろう

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証券法によると、代理店は、私たちが提供または販売している任意の証券の引受業者とみなされることができる

私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、私たちの証券を提供または売却する際に1つまたは複数の引受業者を使用することができる

•

もし私たちおよび/または株を売る株主が1つ以上の引受業者を使用する場合、私たちは私たちの証券の売却について合意したときに、その1つ以上の引受業者と引受契約を結びます

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当社及び/又は任意の株式売却株主は、適用される目論見明細書の付録に、特定の1つ以上の管理引受業者の名称、並びに任意の他の引受業者の名称、並びに引受業者及び取引業者が受ける補償を含む取引条項を含む

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引受業者は適用された目論見書付録と目論見書を用いて我々のbr証券を販売する

私たちは取引業者を利用して私たちの証券を売るかもしれない

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もし私たちおよび/または株を売る株主が取引業者を使用すれば、私たちは私たちの証券を元金として取引業者に売却します。

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そして、トレーダーは、私たちの証券を販売する際に取引業者によって決定される異なる価格で私たちの証券を公衆に販売する

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我々および/または株を売却する任意の株主は、適用される目論見書の付録に、取引業者の名称および取引業者との取引条項を含むであろう

私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、私たちの証券を購入する要約を直接求めることができ、機関または他の投資家に直接私たちの証券を売却することもできます。当社および/または任意の販売株主は、適用される目論見書の付録に直接販売の条項を説明します

我々及び/又は任意の株式を売却する株主は、証券法第415条(A)(4)の規定により、市場で既存取引市場に株式を発行することができる

私たちおよび/または任意の販売株主は、証券法下の責任を含む代理店、引受業者、および取引業者のいくつかの責任を賠償する。代理、引受業者および取引業者、またはその関連会社は、正常な業務中に私たちまたはそれぞれの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたはそれぞれの関連会社と取引を行うか、またはそれにサービスを提供する

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私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、遅延受け渡し契約に基づいて公開発行価格で私たちの証券を購入するために、代理人および引受業者に特定の機関の要約を求めることを許可することができる

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私たちおよび/または任意の売却株主が遅延交付契約を使用している場合、私たちはこれらの契約を使用していることを入札説明書の付録に開示し、支払いを要求する時間と、遅延交付契約に基づいて私たちの証券がいつ交付されるかをお知らせします

•

これらの遅延交付契約は、入札説明書 付録に記載されている条件のみによって制約される

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私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、適用される目論見書に、遅延交付契約に従って私たちの証券の購入を要求する引受業者および代理が手数料を得る権利があることを補足する

が我々の証券の特定引受発行に関する別途規定がない限り、引受業者は特定の条件を満たさない限り、引受業者が任意の 要約証券を確実に購入した場合、すべての要約証券を購入する義務がない

発行された証券の引受発行については、適用される法律及び業界慣行に基づいて、引受業者は、ある場合には、特定の安定した私たちの証券価格の取引に従事することが許可される。このような取引には、私たちの証券価格をフック、固定、または維持するための入札または購入が含まれている。もし引受業者が今回の発行に関連する私たちの証券の中に空手形を設立すれば(i.e., もし彼らが販売している証券が適用された目論見書付録の表紙の規定を超えている場合)、引受業者は、公開市場で私たちの証券を購入することによって、または適用される目論見書付録に別の規定がある方法で、この空手形を減少させることができる。引受業者は懲罰的入札を実施することも可能であり，この規定により，発行に参加した取引業者が売却した証券が安定取引により買い戻されれば，その売却を許可した特許権を回収することができる。一般に、空手形を安定または減少させるために証券を購入すると、このような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性がある。懲罰的入札を加えることは、私たちの証券の転売を阻害しているため、私たちの証券の価格にも影響を与える可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる

私たち および/または任意の株式売却株主は、第三者と達成された長期販売、オプション、または他のタイプの合意によって証券販売を行うことができる。任意の長期販売プロトコルに従って行われる任意の証券流通は、時々、1つまたは複数の取引(大口取引または通常のブローカー取引を含む)で行われることができ、またはブローカーを介して依頼者または代理人として、または私的に交渉された取引を介して、またはパッケージ販売によって公開されるか、またはそのような公開発売方法の任意の組み合わせを通して、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定または固定価格で行われることができる

特定発行されたロック条項の具体的な条項(ある場合)は，適用される目論見書付録に説明する

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書が提供する証券総金額の8.0%を超えてはならない

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法律事務

本入札説明書が提供する証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって伝達される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2019年12月31日までの年次報告書に含まれる連結財務諸表と、2019年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して入選している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました

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2000万株普通株

募集説明書.補編

ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通

2023年1月18日