2023年1月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類。

Registration No. 333-268510​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 3
to

FORM F-1

登録宣言
UNDER
1933年証券法

SATIXFY通信株式会社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

SatixFy通信有限会社
12 Hamada St., Rehovot 670315
Israel
+(972) 8-939-3200

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

コッチユニバーサル社
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

すべての通信コピー：

一般販売の約開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になることを提案します。

1933年“証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下の枠を選択してください：

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。新興成長型会社です。

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

†

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

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説明説明

SatixFy Communications Ltd.は現在，そのF-1表登録声明(文書番号333-268510)(“登録声明”)の本改訂番号3を証拠品のみに使用する文書として記録することを目的としており，独立公認会計士事務所の更新同意書を添付ファイル23.1と23.2として含めることを唯一の目的としており，これらの独立公認会計士事務所は登録声明改訂番号1を提出し，先に登録表修理番号2とともに提出した添付ファイル10.18を再提出し，最初に提出した展示表中のレイアウト誤りを訂正することである.したがって、本修正案第3号には、トップページ、本説明説明書、登録宣言第2部分、登録宣言署名ページ、および同封提出の証拠物のみが含まれる。登録宣言の残りの部分は変化しなかったので省略された。

 

 

PART II
募集説明書に不要な情報

第六項役員及び上級職員の賠償。

第5759-1999年“会社法”では、会社は取締役又は役員(いずれも“幹部”)が次のいずれかの理由により生じるいかなる責任又は保険契約を締結してはならないと規定している：(1)高級管理者は、保険カバー又は賠償において、その誠実さ及び合理的な理由により、このような行為が会社の利益を損なわないと信じて会社への忠誠義務に違反しない限り、その忠実な義務に違反する。(Ii)上級者は、故意または無視して、その会社に対する注意責任に違反する。(Iii)不法に私利を得ようとしているものは、またはしない。(Iv)上級者に課される罰金、没収または処罰。また、会社法では、会社への注意義務違反による損害賠償責任については、高級社員はあらかじめ責任を免除するしかない(ただし、上述した故意や無謀な違反、あるいは分配に関する責任(“会社法”で定義されているように)には適用されない)。

{br]我々のA&R条項は，法律で許容される最大範囲内に，人員がその身分で招く可能性のある責任を保険，免除または賠償する条項を含む.

第7項：未登録証券の最近販売。

2019年11月1日以来、以下の未登録証券を販売しています：

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2023年1月12日、著者らは私募方式でパイプ投資家に1，000，000件のパイプ承認株式証を発行し、当時発行されていなかったパイプ承認株式証をキャッシュレスで一対一で交換し、最初はSatixFy A&R承認株式証プロトコルに基づいてパイプ融資について発行した。

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•

長期購入契約に基づき，2022年11月21日にVellaに1，605，100株を私募で増発した。

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•

2022年10月27日に、私たちは、業務合併に関連するこのような証券の購入に同意したいくつかの適格機関のバイヤーと、認可投資家に2，000，000株の普通株式および1，000，000株の償還可能引当権証を発行し、総対価は2，000，000ドルである。また、業務合併では、ある認可投資家と私たちの一部の幹部に27，500，000株の株を発行しました。

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•

2022年2月1日、私たちは2022年の信用協定についてある合格機関のバイヤーと認可投資家に808，907株あるいは私たちの普通株を発行した。

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•

2021年4月に、著者らはすでに完成した融資協議についてLiquid Capital II、L.P.に優先株として行使できる38，996件の引受権証を発行し、この等株式権証はすでに業務合併純行使した。

​

•

2020年3月、私たちは完成した融資協定について認可投資家に822，639件の優先株として行使できる引受権証を発行し、この等株式権証はすでに業務合併について行使した。

​

•

2019年11月1日以降、6，599，493件のオプションを発行しました。これらの株式オプションは、証券法第701条、第4(A)(2)節又はS条に基づいて会社の従業員、役員、コンサルタントに発行されている。

​

我々は“1933年証券法”第4(A)(2)節に提供された免除に基づき、引受業者に触れず、改正された“1933年証券法”第5節に登録された取引で上記証券を発行する必要がない。

 

II-1

 

項目8.物証と財務諸表。

(a) Exhibits

 

II-2

 

 

II-3

 

†

S-K規則第601(B)(2)項により本展示品の付表と展示品を省略した.登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュール又は展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。

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*

前に提出しました。

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プロジェクト9.約束。

ここに署名した登録者約束：

(1)

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

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(i)

改正された1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

​

(ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形式で米国証券取引委員会に提出することができ、発行量と価格の変化が合計有効登録書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

Br}は、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を登録宣言に含める。

​

(2)

“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。

​

(3)

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に基づいて発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、ルール430 Bに基づいて提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から入札説明書に計上されなければならない。しかしながら、最初の使用前に販売契約を有する購入者の場合、登録宣言の一部に属する登録声明または目論見説明書になされた任意の宣言、または参照によって組み込まれた、または登録宣言または目論見書に組み込まれたとみなされる文書になされたいかなる声明も、登録声明になされたいかなる声明 を置換または修正することはない

​

 

II-4

 

登録説明書の一部、または最初の使用日の直前にそのようなファイルのいずれかで作成された入札説明書。

(5)

フォーム20-F 8.A項で要求される任意の財務諸表を含むように、任意の遅延発売開始時または連続発売中に、登録声明の発効後修正案を提出する。同法第10(A)(3)条に規定する財務諸表及びその他の情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、(A)(4)項に規定する財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。

​

(6)

証券法で規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために，署名した登録者は，本登録声明に基づいて署名した登録者に初めて証券を発売する際に，どのような引受方式で買い手に証券を売却しても，証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合，署名した登録者は買い手の売り手であり，買い手にこのような証券を提供または売却するとみなされる：

​

(i)

第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

​

(ii)

以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

証券項の下で生じる責任に対する賠償は、前述の条項に従って登録者の取締役、上級管理者、および制御者が負担することを許可することができ、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は、証券法によって表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的にいかなる訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールするかを除く)を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行された最終裁決を管轄する

 

II-5

 

SIGNATURES

改正された1933年証券法の要求に基づき、登録者は2023年1月19日にイスラエルのレホバートで正式に許可され、以下の署名者は登録者を代表して本登録声明に署名した。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2023年1月19日に以下の者によって証券所有者として署名された。

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*By:

/s/ Oren Harari

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名前：オロン·ハラリー
役職：臨時首席財務官

 

II-6

 

ライセンス代表

改正された1933年証券法の要求に基づいて、SatixFy Communications Ltd.のアメリカでの正式な許可代表はすでに2023年1月19日にニューヨーク州ニューヨーク市で本入札説明書に署名した。

アメリカ代表-COCGENCE GLOBAL Inc.

 

II-7