添付ファイル3.1

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付例

のです

広達サービス、 会社

改訂され2023年1月13日に再決定されました

カタログ

ページ

第一条事務室

 1

1.1節登録事務所

 1

1.2節その他の事務所

 1

第二条株主

 1

2.1節の会議場所

 1

2.2節年次総会

 1

2.3節株主リスト

 1

2.4節特別会議

 2

第二十五条公告

 2

2.6節株主の定足数

 2

2.7節開催会議

 3

第2.8節会議の延期

 3

第2.9条採決

 3

第2.10節投票方式

 4

第2.11節記録日

 4

第2.12節株主開業通知及び指名

 5

第2.13節選挙監督官

 10

第2.14節会議の延期とキャンセル

 10

2.15節エージェントアクセス

 11

第2.16節交付

 19

第三条取締役会

 19

3.1節の管理

 19

3.2節資格；選挙；任期

 19

3.3節番号

 19

3.4節緊急時の権力

 19

3.5節欠員

 20

3.6節の会議場所

 20

3.7節年次総会

 20

3.8節の定例会

 20

3.9節特別会議

 20

第3.10節定足数

 20

第3.11節委員会

 21

3.12節は訴訟に同意する。

 21

第3.13節役員の報酬

 21

第3.14節会議を開催

 21
第四条通知 21

4.1節通知フォーマット

 21

4.2節免除

 22

第五条上級者及び代理人

 22

5.1節の総則

 22

5.2節選挙

 22

第五十三条その他の上級者及び代理人

 22

5.4節補償

 22

5.5節任期及び免職

 22

- i -

5.6第5節雇用その他の契約

 23

第5.7節取締役会議長

 23

5.8節行政総裁

 23

第5.9節首席運営官

 23

第5.10節首席財務官

 23

第5.11節秘書

 23

第5.12節バインディング

 24

第5.13節許可

 24

第5.14節他実体の証券に関する訴訟

 24

第六条株式を代表する証明書

 24

6.1節の証明書のフォーマット

 24

6.2節の証明書紛失

 24

第6.3節株式譲渡

 25

6.4節登録株主

 25

第七条賠償

 25

第7.1節役員及び上級者の弁済

 25

第八条総則

 28

第8.1条配当金

 28

第8.2節備蓄

 28

第8.3節電話および類似会議

 28

8.4節書籍と記録

 29

8.5節財政年度

 29

第8.6節シール

 29

第8.7節保険

 29

8.8節辞職

 29

第8.9条附例の改正

 29

第8.10節無効規定

 29

8.11節と会社登録証明書との関係

 29

第8.12節フォーラム選択

 29

- ii -

付例

のです

広達サービス株式会社

改訂され2023年1月13日に再決定されました

第一条

オフィス

1.1節に事務所を登録する。デラウェア州会社法(DGCL)の規定によると、デラウェア州における広達サービス株式会社(以下、会社と略称する)の登録事務所および登録エージェントは、そのような情報の任意の証明書の規定を修正するために、時々会社の登録証明書(随時改訂可能)またはデラウェア州州務卿に提出する

1.2節その他の事務所。会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は取締役会が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりすることができる

第二条

株主.株主

2.1節の会議場所.株主のすべての会議は、デラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されるか、又は取締役会が一任適宜決定するように、取締役会が時々決定した場所(ではなく遠隔通信方式)で開催されてはならない

2.2節年次総会。株主周年総会は取締役会が決定した日時に開催され、株主は会議で取締役会を選択し、本附例に基づいて適切に総会に提出できる他の事務を処理する。当社は以前に手配した年会を延期、再手配、またはキャンセルすることができます

2.3節の株主リスト。各株主総会の少なくとも10日前に、会社の株式分類帳を担当する上級職員又は代理人は、その会議で投票する権利のある完全な株主リストを用意し、アルファベット順に並べ、議決権を有する株式の住所及び数を各株主の名称 で登録する。前述の規定にもかかわらず、投票権のある株主の記録日が会議日の前10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日までの投票権のある株主を反映し、当該会議で投票する権利のある株主ではない。本2.3節のいずれも を要求しない

- 1 -

社は、電子メールアドレスまたは他の電子連絡先情報をこのようなリストに含める。法律の適用の要求に応じて、このようなリストは会議に関連する任意の株主に開放されて審査される。株式分類帳は、本節で要求されたリストを審査する権利があるか、または任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自らまたは依頼する権利がある唯一の証拠でなければならない。

2.4節特別会議.会社株主特別会議は取締役会議長のみが開催し、取締役会の書面請求を受けてから10(10)日以内に、全取締役会多数のメンバーが承認した決議に基づいて開催されなければならない。疑問を生じないために、フレーズ全体は取締役会が許可した役員職の総数を指すべきである。すべての特別な会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された目的に限定される。取締役会又は取締役会が行動していない場合には、取締役会議長は、任意の株主特別会議の日時、場所(例えば、ある)を決定する権利がある。上記の決定を下した後、秘書は、当該会議で投票する権利のある株主に通知する責任があり、会議が本附例に基づいて決定された場所、時間、日付に基づいて開催されることを通知し、記録日に従って開催する。会社登録証明書又は取締役会が当社の任意の種類又は系列優先株の決議が規定する範囲を設けない限り、当社の株主は特別会議を開催してはならない

第二十五条公告。会議場所、日時を説明する通知、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、特別会議の場合、会議を開催する1つまたは複数の目的は、適用法に従って会議日前に10日以上または60日以下で送達される。取締役会議長、行政総裁、秘書又は会議を開催する上級職員又はその指示に従って、会議記録日から関連会議で投票する権利を有する各株主に通知を行い、本条例に別段の規定又は法律が別段規定されていない限り、会議通知を得る権利のある株主を決定する。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、住所は会社記録上の株主住所であり、郵便料金は前払いされている

2.6節の株主の定足数。すべての株主総会において，会議で投票する権利のある株式の多数投票権の所有者が自らあるいは代表に会議に出席するよう依頼すれば，定足数は定足数に達する.前の文で規定された定足数の要求を除いて、株主総会で業務を処理するには、会社のあるカテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式の単独投票が必要である場合、定足数は、会議に出席する当該カテゴリまたはシリーズまたは シリーズ代表が当該業務について投票する投票権の過半数以上を含むべきである。以下の場合、会社の株式の株式は、投票または定足数に計上される：(br}(I)会社、(Ii)別の会社は、他の会社の取締役選挙で投票する権利がある株式の多数が直接または間接的に会社によって所有されている場合、または(Iii)他のエンティティの多数の投票権が他のエンティティによって所有されているか、または他の方法で制御されている場合、直接または間接的に制御される

- 2 -

は当社が間接的に保有しているが、上記の規定は、当社または当社のいかなる付属会社が受信者として保有している株式(自身の株を含むが、それに限定されない)を採決する権利を制限すべきではない。議長は株主総会に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定する権利と義務がある

2.7節で会議を行う.株主会議は取締役会議長または取締役会が指定した他の議長が主宰する。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が決定し、会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択したこのような規則や条例と一致しない範囲を除いて、どの株主会議の議長は、その会議の適切な規則、規則および手順を規定する排他的権利と権力を有し、会議の正常に適切であると考えられるすべての行動を行う。(I)会議のための議題または議事順序を決定することができるが、これらに限定されない。(br}(Ii)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順；(Iii)会議で投票する権利のある会社が記録している株主、その正式な許可および構成の代表または会議議長が決定した他の者の会議への出席または参加の制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(V)参加者への質問またはコメントの時間制限。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない

2.8節は休会する.任意の株主総会は、年次または特別会議にかかわらず、同時にまたは他の時間、日付、および場所で会議を再開するために、会議議長によって時々休会(定足数の有無にかかわらず)を宣言することができる。本段落の残りの条文には別の規定があるほか、どのような延長の時間、日付と場所(あれば)、および株主と被委員会代表が自ら当該延会に出席し、当該延会で投票する遠隔通信方式(あれば)がすでにその会議の予定時間内に公表されていると見なすことができ、(Y)が展示されていれば、当該等延会について通知する必要はない。株主と代表株主が遠隔通信や会議通知で規定された(Z)方式で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上である.休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会はDGCL第213(A)条に基づいて当該延長会の通知のために新しい記録日付を決定し、 毎に当該継続会で採決する権利のある株主に当該継続会に関する通知の記録日を発行しなければならない

第2.9条投票。会社の株主会議が定足数に達したとき、ある事項に賛成票または反対票を投じた賛成票は株主の行為でなければならない。法律、会社登録証明書または本附例の明文規定に基づいて、この問題は異なる投票を行う必要があるか、または会社に適用される任意の証券取引所に基づいていない限り、または

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は、会社又はその証券に適用される任意の規定に基づいて、異なる投票権を提供し、この場合、当該明文規定は、当該問題に対する決定を管轄し、制御する。正式組織の会議に出席した株主は、自らまたは代表を委任して休会まで事務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退しても、定足数に満たないようにすることができる。本付例の場合、会議に出席した株式に棄権者又は株主がある提案又は取締役の被著名人について許可又は指示を与えていない場合は、法定人数の確立については、当該株式は出席とみなすべきであるが、投票された票には計上してはならない

2.10節投票方式。会社の株式の各流通株は、種類にかかわらず、株主総会で議決された各事項について一票を投じる権利があるが、任意のカテゴリ又はカテゴリ又は一連の株式の投票権は、時々改訂された会社登録証明書の制限又は拒絶の範囲を除く。どの株主総会でも、投票権を持つすべての株主は、直接または代表投票を依頼する権利がある。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.各依頼書は、その中で取り消すことができないと明確に規定されておらず、かつ、その委託書にのみ、撤回不可能な権力の権利を支持するのに十分な法的に十分なものが添付されている場合にのみ撤回することができる。委託書に係る権益が株式自体の権益であるか、一般会社の権益であるかにかかわらず、委託書は取り消すことができない。法律や会議議長が別の要求をしない限り、株主会議での投票は書面投票で行われる必要はない

2.11節で日付を記録する.当社が任意の株主会議又はその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ、記録日が会議日の60日を超えてはならず、また会議日の10日未満であってもよい記録日を決定することができる。取締役会がそのような日付を決定した場合、その日付も、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならないが、ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、その延期された会議通知を得る権利がある株主の記録日を とするか、または本2.11節の前述の規定に従って継続会で投票する権利のある株主のより早い日を決定しなければならない

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第2.12節株主開業通知及び指名

(A)株主周年大会

(1)会社取締役会メンバーの指名及び株主が審議すべき業務提案は、年次株主総会でしか行われない：(A)会社が当該会議に関連する委託書(又はその任意の補充材料)、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で、又は(C)本項第2.12条に規定する通知が会社秘書に交付されたときに会社が記録した会社株主のために行うこと。誰が会議で投票する権利があり、誰が第2.12節に規定する通知手順を遵守するか。疑問を生じないために、上記(C)項は、株主が株主周年総会で指名又は提出業務(第2.15節に含まれる当社委託書内の指名又は改正された1934年証券取引法下の規則14 a-8に基づいて提案された業務を除く)に基づく唯一の手段(当該等の法案及びその下で公表される規則及びbr}規則)

(2)株主が本第2.12節(A)(1)(C)項の規定により年次総会において指名又はその他の事務を適切に提出しなければならない場合は、(I)株主は、速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない、(Ii)指名取締役会メンバー以外のいずれかのこのような提案事務は、株主訴訟の正当な事項を構成しなければならず、(Iii)会社の株主及びそれに代表される任意の提案又は指名の利益を有する者(有)は、本定款で要求された“募集声明”(以下の定義を参照)の陳述に従って行動しなければならない。そのため、株主通知は、前年の年次総会の1周年前の90日目または120日目に会社の主な実行事務室で秘書に送付されなければならない(ただし、年次総会の日付が30日前または30日後の30日より遅い場合、または前年に年次総会が開催されていない場合、株主の通知は、株主周年総会の百二十日前よりも早くなければならないが、株主周年総会の九十日前又は当社が初めて会議日を発表してから十日目(株主周年総会の九十日前又は当社が初めて会議日を公表してから十日目に遅れない)でなければならない。いずれの場合も、年次会議の延期、延期、再手配、または通知された年次会議の司法棚上げ、またはこのような延期、延期、再手配、または司法棚上げの公開発表は、いずれも禁止されてはならない, 上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。

(3)株主の通知は以下のとおりである

(A)株主が選挙への指名又は取締役に再当選することを提案する者については、選挙競争における取締役選挙の委託書募集において開示される必要があるような、又は取引法第14 A条に従って開示を要求された者に関するすべての情報、並びに(X)当該者が任意の委託書及び委託書用紙に指名されることに同意する

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著名人と当選後に取締役を務めた人は、(Y)書面で陳述し、(1)当選すれば、その人は現在、その立候補の全任期内に在任しようとしていることを表明している。(2)その人は、誰や実体といかなる合意、手配または了解の側にもならず、誰や実体に対しても何の約束や保証をしていない。(I)その人が取締役に当選した場合、会社に開示されていないいかなる問題や問題について行動または投票を行うか、または(Ii)取締役に選出された場合、当該人が適用された法律に従って当該br人の受信責任を履行する能力を制限または妨害することが合理的に予想され、(3)当該人が会社以外の誰または実体にもならず、会社に開示されていない取締役のサービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、精算または賠償のいずれかの合意、手配または了解の当事者にもならないこと、および(Z)当該人が取締役に当選した場合、会社のコーポレート·ガバナンス基準(将来の役員選挙について辞任を提出する基準を含む)および会社のすべての他の会社のガバナンス、利益衝突、セキュリティ、株式および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される他の会社の政策および基準(これらの政策および基準は、要求を出した後すぐに関係者に提供される)を遵守しようとしている

(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議に提出しようとしている業務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、例えば、このような事務が会社定款の改正提案を含む場合、修正された表現を提案する)、会議上でそのような業務を行う理由、およびその貯蔵業者およびそれを代行する実益所有者(あれば、あれば)の業務における任意の重大な利害関係；

(C)貯蔵業者が、会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、そのような業務または指名を提出するために、自らまたは代表を会議に出席させる予定であることを示す陳述

(D)貯蔵業者およびそれに代わって指名または提案を行う各実益所有者(ある場合)の名前または名前および住所；および

(E)保管人(保管人としての貯蔵者を除く)、それを代表して指名またはアドバイスを行う実益所有者(ある場合)、および上記のいずれかを直接または間接的に制御する任意の関連会社(制御者)：

(I)(A)各当事者が直接又は間接実益を所有して記録されている会社の株式種別、系列及び数(通知日まで)、及び株主は、当該会議記録日後5営業日以内に会社の声明を書面で通知する。(B)任意の引受権、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権の説明。または同様の権利、特権または決済支払いまたは機構を行使または変換し、その価格は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または一部が、そのようなチケットがそのようなチケットに属するかどうかにかかわらず、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値 に由来する

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Brまたは権利は、会社の関連カテゴリまたは一連の株式または当事者が直接または間接的に利益を所有する他の方法(派生ツール)で決済され、会社の株式価値の増加または減少によって得られた利益を任意の他の直接または間接的に利得または共有する機会、(C)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、各当事者が会社の任意の証券の任意の株式を直接または間接的に投票する権利を有する。(D)空株式数は、上記のいずれか一方が保有する会社のいずれかの証券(本条(I)項については、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を直接または間接的に透過して、証券標的の価値が低下して得られた任意の利益から利益または共有する機会があれば、証券に空株数を保有するものとする必要がある)。(E)上記各当事者が直接または間接的に所有する会社の株式の任意の配当権であり、当該権利は、会社の関連株式から分離または分離可能であり、(F)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、いずれも通常のパートナーであるか、または直接または間接的である。実益は一般パートナーの権益を有し、及び(G)上記各当事者は、当社の株式又は派生ツール(ある場合)が当該通知日のいずれかの増減に応じて直接又は間接的に取得する権利のある任意の業績に関する費用(資産費用を除く), このような各締約国の直系親族が、同じ家族のメンバーが保有する任意のそのような権益を共有することを含むが、これらに限定されない(本項の情報は、その株主またはその実益所有者によって補充されなければならず、状況に応じて、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定した後の10日目に遅れてはならない。10日目が会議日の後である場合は、会議の前日より遅れてはならない)

(Ii)上記各当事者に関連する任意の他の情報は、取引法第14条の規定により、当該等の情報は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、これらの委託書又は他の文書は、競合選挙における取締役の提案及び/又は選挙(何者に適用されるかに応じて決定される)に関する委託書に関連しなければならない

(Iii)各当事者が、(A)(X)任意の提案された業務(取締役会に指名された者を除く)について、提案を承認するために必要な少なくともbrのパーセンテージを有する会社が株式を発行した所有者に委託書および/または依頼書を提出するグループの一部であるか否かにかかわらず、(Y)取締役会に指名された者；株主に委託書および/または委託書を提出することは、当該会社が発行した株式のある割合が、1人または複数の著名人が指名されることを推薦するのに十分であると合理的に信じており、および/または(Z)取引法第14 a-19条に従って株主に依頼書または投票(このような委託書または指名を支持する)を募集し、および/または(B)他の方法で株主に依頼書を募集して、その提案または指名を支持する

いずれの株主も、証券取引法第14 a-19条(B)条に基づいて通知を出す場合は、2営業日以内に秘書が取締役株式投票権の少なくとも67%を保有する株式保有者に代理人を募集して、当社の被著名人以外の取締役が著名人に登録されることを支援することを秘書に通知しなければならない。当社の要求に応じて，このような指名を行った任意の株主が公布された第14 a-19(B)条に基づいて通知 を提供する

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“取引法”によると、株主は、会議の5営業日前に、取引法により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求 を満たす合理的な証拠を当社に提出しなければならない。上記通知規定は、株主が提案しようとする提案には適用されず、当該株主が自社又は彼女が取引所法令により公布された第14 a-8条(又はそのいずれかの継承者)に株主総会で提案することを意図していることを前提としており、当該株主の提案は、当社が当該年次会議のために代表委任代表を募集するために作成した委託書に含まれている

(4)第2.12条第(A)(2)段落第2文には逆の規定があるにもかかわらず、年次会議で会社取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、かつ、会社が最終日までに少なくとも10日前に新規取締役職を指名する著名人を公表していない場合は、会社の記録株主は、第2.12条(A)(2)項の規定に従って指名通知を提出することができ、タイムリーとみなされなければならない。しかし、新規役員職の獲得有名人にのみ適用されるが、会社が初めてこの公告を発表した日から10日目に遅れないうちに、会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない

(B)株主特別会議。当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙候補者の指名は、株主特別会議において行うことができ、br社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙するか、又は(2)本項に規定する通知を発行する際に任意の登録された株主によって指名され、会議で投票する権利があり、秘書に書面通知を提出し、本第2.12節(A)(3)段落に記載された情報を一覧表示することができる。もし会社が株主特別会議を開いて1人以上の役員を取締役会に選出すれば株主は、株主特別会議で取締役会選挙に参加する者を指名することができるが、関係株主は、特別会議日の90日前又は初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を提案した日の翌日 を公表する前に、当社の主な実行事務所に、前文で規定された登録された株主の通知を受けなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期、延期、再手配、または通知された特別会議の司法保留、またはそのような延期、延期、再手配、または司法保留の公告は、上述したように株主から通知されるために、新しい期間を開始することができない。

(C)一般規定

(1) は，第2.12節に規定する手順で指名された(X)，(Y)第2.15節に規定するプログラムに従って指名されたもの，または(Z) 取締役会で指名またはその指示に従って指名された者のみが株主総会で当選または取締役に再選する資格があり，本附例に規定するプログラムに従って株主総会に提出された事務のみを株主総会で処理することができる

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(2)取締役会の指名又は取締役会の指示の下で指名された者ではなく、本附例に記載されている他のプログラムを除いて、当社の株主周年総会又は特別会議で当選又は再選する資格がある。当該者(X)は、会議で選択される取締役数を超える被著名人を含まない通知に基づいて指名され、(Y)会社が準備したすべての記入されたアンケート(会社役員が必要と思うアンケート及び会社が必要と考えられる又は適切であると考えられる任意の他のアンケートを含む。)を交付して、その人が会社役員としての資格又は著名人が会社登録証明書又は本附例、会社及び会社の管理に適用される任意の法律、規則、法規又は上場基準に適用される任意の資格又は要件を満たすか否かを決定する。いずれの場合も、当該人が独立取締役機関と見なすことができるか否かは、会社が要求を出してから10日目及び会議日の前日までに決定しなければならない

(3)法律に別段の規定があるほか、会議議長は、(X)指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務が(どの場合に属するかに応じて)本附例に記載された手続に従ってなされたか否か(指名又は提案を行う株主又は実益所有者(ある場合を含む)が照会されているか否か(又は聴聞の団体の一部に属するか否か)又は照会がないか否か(どの場合によるか)を決定する権利がある。(Y)任意のbr提案の指名または業務が本添付例に従って行われたり提出されていない場合、そのような欠陥のある指名または業務は株主に総会に提出して行動してはならないと宣言し、無視する

(4)第2.12節前述の条文及び第2.15節の条文には別に規定があるにもかかわらず、法律が別途規定又は会議議長が別途決定しない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自社の株主総会又は特別会議に出席して指名又は業務を提出しない場合は、その指名を無視して、処理しようとする業務を処理してはならず、たとえ当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、処理すべき業務を処理してはならない

(5)当社がとることができるいかなる救済措置を制限することなく、任意の株主(及び当該株主を代表する合資格代表) は、株主総会で取締役を指名してはならない(いずれかの著名人は立候補又は再選の資格を失う)、当該株主、指名された実益所有者(例えば)、当該株主のいかなる制御者又は当該実益所有者、又は当該株主によって指名された者がいかなる申出に違反していても、当該株主(及び当該株主を代表する合資格代表) を受け取ってはならない。第2.12節(または第2.15節、状況に応じて適用される)によって要求される認証または合意は、そうでなければ、本条項II(または本条項IIで決定された任意の法律、規則または法規)を遵守することができないか、または会社に虚偽または誤った情報を提供することができない

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(6)本条第II条の場合、公告は、ダウ通信社、AP通信社又は同様の国家通信社が報道したプレスリリースに含まれるか、又は会社が取引法第13条、14又は15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示されなければならない

(7)本細則第II条において、株主の資格代表は、当該株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナー又は許可された書面(A)当該株主によって署名され、(B)当該株主が当該株主を代表して行動する前に、当該株主によって当社に交付され(又は確実に複製又は電子的に送信される)、及び(C)当該者が許可された場合、当該株主を代表して行動する行動をとることをいう

(8)第2.12節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は“取引法”のすべての適用要件とその規則及び条例を遵守しなければならない。第2.12節のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(A)株主は、証券取引法第14 a-8条に従って会社の委託書に提案を加える権利、又は(B)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を独立カテゴリとして選出する権利

第2.13節選挙監督。任意の株主会議の前に、会社は、法律の要求など、当該会議で選挙検査員を1人以上任命することができ、会社も同様でなければならない。もし検査員に任命された者が出席していないか，または行動を拒否していない場合は，議長は補欠検査員を任命することができ，法律の要求があれば，議長は代替検査員を任命しなければならない。取締役会が検査員を任命しない場合、会議議長は、法律の要件の下、または投票権のある任意の株主またはその代表の要求の下で、会議で1人または複数の検査員を任命することができる。上記の規定にもかかわらず、検査員の任命はDGCL第231条の規定に適合しなければならない。検査員は、他の身分で会社としてサービスする個人(高級管理者、従業員、代理人または代表を含む)を含むことができるが、取締役または取締役職の候補者は検査員になってはならない。検査員は株主である必要はありません。検査者は、(I)会社が発行した株式の数および1株当たりの投票権を決定すること、(Ii)会議に出席する株式の数および代表および投票の有効性を決定すること、(Iii)すべての票および票をカウントすること、(Iv)検査者の任意の決定に対して提起された任意の疑問の処置記録を決定し、合理的な時間内に保持すること、および(V)会議に出席した株式の数の決定、およびすべての票およびbr}票の計数を証明することである。検査者は、税関総署条例第231条に規定する他の職責を履行しなければならない

第2.14節の会議の延期とキャンセル。以前に予定された株主総会または特別株主総会は延期することができ、取締役会が開催する任意の以前に予定された株主総会または特別株主総会は、以前に予定された株主総会時間 前に公告を出した後、取締役会決議を経てキャンセルすることができる

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2.15節でエージェントがアクセスする

(A)通路。本定款に規定する条項及び条件を満たす場合には、会社は、年次株主総会の委託書に、第2.15節の要求に適合する合格株主又は適格株主団体が取締役会に指名された合格者(株主被著名人)の氏名及び必要な情報を含むものとする(以下のように定義する)。資格に適合する株主(定義は後述)を含み、第2.15節で要求された書面通知(代理アクセス通知)を提供する際には、第2.15節により指定された者を会社の委託書に含めることを明示的に選択する。この2.15節については：

(1)議決権のある株式とは、一般に取締役を選挙する権利のある会社の流通株である

(2)成分株保有者は、任意の株主、適格基金(以下の定義)内に含まれる集団投資基金または利益保有者を指し、その株式所有権は、代理アクセス要求に必要な株式(以下のように定義する)を保有するか、または適格株主になる資格があるとみなされる

(3)共同会社及び連合会社は、規則405が1933年の“証券法”(“証券法”)によって与えられた意味を有するべきであるが、共同会社の定義で使用されるパートナーという言葉には、関連する共同企業の管理に関与していない有限パートナーは含まれていない

(4)株主(任意の成分保有者を含む)は、(A)株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該株式の全経済権益(利益及び損失リスクを含む)の発行済み投票権株式を、株主自身(又は当該成分所有者自身)のみを有するとみなさなければならない。上記(A)および(B)に従って計算された株式の数は、(株主(または任意の成分所有者)の関連会社(Br)が以下の配置を締結した場合、減算されなければならない)株主または成分所有者(または任意の成分所有者)が、任意の空売りを含む任意の決済またはbr}が完了していない取引で販売される任意の株式(X)を含まないとみなされるべきである。(Y)株主または成分所有者(または任意の関連会社)によって任意の目的で借入されるか、またはその株主または成分所有者(または任意の関連会社)によって転売プロトコル に従って購入されるか、または(Z)当該株主または成分所有者(または任意の関連会社)によって締結された任意のオプション、株式証、長期契約、交換、販売契約、他の派生ツールまたは同様の合意の規定に基づいて、これらのいずれの手形または合意が株式で決済されているか、または現金で決済され、投票権の名義金額または価値に基づいて、所有することを意図するか、または任意の一方によって行使される場合、目的または効果は、(I)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、株主または成分保有者(またはその関連会社)の任意のそのような株式に対する完全投票権または指示 投票権、および/または(Ii)ヘッジ、相殺または変更を減少させることである

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当該株主又は成分株式所有者(又はその連属会社)は、当該株式の全経済所有権に生じる任意の程度の損益を有する。株主(任意の成分所有者を含む)は、代名人または他の中間者の名義で保有する株式を所有しなければならず、株主自身(またはその成分所有者自体)がbr取締役の選挙についてどのように投票するかを示す指示権利および処置を指示する権利を保持し、株式の全経済的権益を所有しなければならない。第2.15節において、株主(任意の構成株主を含む)の他の所有株式に対する投票権は、株主がその通常業務中に当該株式を貸し出す任意の期間にわたって有効であるとみなされ、当該株主が制限されない権力を保持している限り、5営業日を超えない通知内に当該株式を回収することができ、又は委託書、授権書又は他の文書又は指定された株主周年総会で当該株式の投票権を付与することができる限り、当該許可が当該株主によって随時撤回されることができる。自分の言葉を持つ、持っている他の変形は関連する意味を持たなければならない

(B)通知の即時性。タイムリーにするためには、1周年前120日目または150日前(当社の委託書で述べたように)に当社の主な実行オフィスで秘書に依頼書を提出しなければならない。最終依頼書は、まず前年の株主年次会議に関するbr}を株主に送信するが、当該年度会議の日が前年株主周年総会の1周年日より前30日後または60日後、または前年に年次会議が開催されていない場合は、代表閲覧通知は，(I)当該株主周年総会開催前120日前又は(Ii)当社が初めて株主総会日を公表してから10日目までに提出しなければならず，遅い日を基準とする。いずれの場合も、年次会議の延期、または通知された年次会議の延期、再配置または司法棚上げ、またはこのような延期、延期、再配置、または司法保留の公告は、いずれの場合も、新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)

(C)必要な資料

(1)当社がその委託書に含む必要な情報には、(I)当社が“取引所法案”に公布された法規に基づいて、当社の委託書に開示しなければならないと考えられる株主代名人及び合資格株主に関する情報、及び(Ii)合資格株主がこのように選択された場合、声明(定義は以下参照)が含まれる。会社はまた、資格に適合する株主著名人の名前をその依頼書に含まなければならない。疑問及び本附例の任意の他の規定を免除するために、当社は任意の合資格株主及び/又は株主代理人の陳述又はその他の資料に、上記事項について当社に提供する任意の資料を含む任意の資料を適宜要求し、それ自体の陳述又はその他の資料を委託書に含めることができる

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(2)合資格株主は、本2.15節で要求した資料が最初に提供されたときに、会社年次会議の依頼書に含まれる書面声明を会社秘書に提供することができ、この声明は、当該br合資格株主の株主著名人の候補資格(当該声明)を支持するために500文字を超えてはならない。第2.15節にいかなる逆の規定があっても、当社は、その委託書材料から、以下の任意の情報または陳述を見落としてもよい：(br}は、(X)任意の適用法律、法規または上場基準に違反すると心から考えている、(Y)すべての重大な点で真実で正しくない、または必要な重大な事実の陳述を見落として、説明が誤っていないようにする。または(Z)誰の品格、誠実または個人の名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または事実的根拠がなく、任意の人の不当、不法または非道徳的行為またはサークルに直接または間接的に告発する

(D)株主指名人数

(1)会社年度株主総会の委託書資料に出現する株主指名人数は、(X)2人と(Y)最大整数の大きい者を超えてはならず、かつ、第2.15節に規定するプログラム交付依頼書アクセス通知の最終日における取締役数の20%(この大きな人数、すなわち許容される人数)を超えてはならない。ただし、許可された株主数は、(A)条件を満たす株主が、第2.15節に従って会社委託書に提出されたが、その後、取締役会候補として指名されるか、または他の方法で取締役会メンバーに任命された株主指名人数を撤回または決定しなければならない。(B)以前の3回の年次会議で取締役会株主候補に当選した人数。及び(C)いずれの場合においても、一人又は一組の株主(当該株主又はグループ株主が自社から株式を買収して議決するために締結されたいずれかの当該等の合意、手配又はその他の了解により締結された合意、手配又はその他の了解)に基づいて、(当社)誰も反対しない著名人として、当該年次総会に関する委任材料内の在任取締役又は取締役候補者の数に入るが、本条(C)でいういかなる取締役も、当該年次総会の開催時に連続して取締役を務めている者を除く。取締役会の著名人として、少なくとも2年間の任期があるが、(C)条項は、許容人数の減少を少なくとも1人にしてはならない

(2)取締役会議が株主周年総会当日または直前に取締役会人数 を削減すれば、人数を減らした在任取締役数で計算することを許可する

(3)いずれの合資格株主も、第2.15節に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社の委託書資料に組み入れ、(A)合資格株主が本条項第2.15条に基づいて提出した株主著名人数が許可数を超えた場合には、合資格株主が当該等株主著名人が自社委託書に選ばれることを希望する順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けし、及び(B)自社に提出したbr}委託書において、上記(A)項で指摘した各順位を明確に示す。条件を満たす株主が に提出した株主指名人数に基づいて

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第2.15節が許容数を超えた場合，2.15節の要求を満たす最高レベルの株主著名人(前文のランキングに従って)は，許容数に達するまで会社の依頼書材料に選択され，会社に提出された依頼書に開示された合資格株主 の持つ議決権のある株の金額(最大から最小まで)に従って並べられる(ただし，これまで許容数に達していれば，合格株主は最終的にはどの株主にも著名人を含めてはならないという了解がある).各合格株主が1人の株主指名者を選択した後も、許可された株主数に達していない場合、この選択過程は、必要に応じて複数回継続され、毎回、許可された株主数に達するまで同じ順序に従う。 は、許可された株主指名人数に達した後、本節2.15の資格要求に適合する株主著名人がその後脱退し、その株主著名人の指名が撤回されたか否か、または 以降取締役選挙に提出されていない場合、株主が著名人に代わって指名された他の1人または複数の著名人を要求し、それを会社の委託書材料に含めるか、または本2.15節に従って他の方法で取締役選挙を提出してはならない

(E)合資格株主。？合格株主とは、登録された1つまたは複数の株主を指し、1つまたは複数の所有および所有(以上で定義した場合)を所有または代表する実益所有者であり、それぞれの場合、会社が第2.15節に従って代理アクセス通知を受けた日から、少なくとも3年連続して、年次会議で投票する資格のある株主が決定されたまでの記録日まで、議決権株式総投票権の少なくとも3%(代理アクセス要求に必要な株式)を占有し、また，当社が当該代理アクセス通知を受けた日から適用されるbr年度会議日まで代理アクセス要求に必要な株式を所有し続けている株主は，株主総数が20人を超えてはならないことが条件であり，株主が1つまたは複数の実益所有者を代表して行動する場合，その等実益所有者の株式保有量は20人を超えてはならない.(X)共同管理及び投資制御の下、(Y)共同管理の下で、主に単一雇用主によって資金を提供する2つ以上の集団投資基金、又は(Z)1940年“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義した投資会社集団(適格基金)は、本項(E)に規定する株主の総数を決定するための株主とみなされ、適格基金に含まれる各基金が他の面で第2.15節に規定する要件を満たすことを前提とする。本第2.15条によれば、いずれの株式も1つ以上の に帰属して適格株主の集団を構成してはならない(生疑問を免れるために, いかなる株主も適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない)。1人以上の実益所有者を代表して行動する記録保持者は、その記録所有者について書面で指示された実益所有者が所有する株式を単独で株主として計算することはないが、本(E)項の他の規定に適合する場合には、当該等実益所有者毎に個別に計算し、その持株が合資格株主として保有することができる株主数を特定する。質問を免除するために，依頼書 申請に必要な株式の条件は，委託書通知日までの当該等株式の実益所有者自身が当該br日までの3年間と，上記に述べた他の適用日(他の適用要求に該当する場合を除く)まで継続的に実益して当該株式を所有することである.

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(F)エージェントアクセス通知の内容.第2.15節に従って当社に株主代理アクセス通知をタイムリーに提出する最終日よりも遅くなく、条件を満たす株主(構成株主毎を含む)は、株主通知において、開示又は他の方法で提供されなければならない情報及び材料を株主通知に提供しなければならず、書面で秘書に以下の情報及び材料を提供しなければならない

(1)有権者所有者毎に、その人の名前または名称、住所、および所有する議決権付き株式数；

(2)株式の登録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関)の1又は複数の書面声明は、当社に委託書訪問通知を提出する日までの7暦日以内に、当該者が当該委託書訪問請求に必要な株式を3年以内に所有し、かつ当該者が年次会議記録日後10暦日以内に提供することに同意していることを確認している。所有者および仲介機関の書面声明を記録し、その人が記録日全体にわたって代理アクセス要求に必要な株式の連続所有権を確認し、その人の代理アクセス要求に必要な株式の所有権を確認するために合理的に要求した他の情報を確認し、(B)適格株主が適用される年次株主総会日までに代理アクセス要求に必要な株式を所有しなくなった場合、直ちに通知を行う

(3)合資格株主(任意の成分所有者を含む)とそのそれぞれの関連会社及び共同経営会社、又はそれと一致して行動する他の者、当該各適格株主の株主が指名された者、並びに当該合資格株主それぞれの関連会社及び共同会社、又はそれと一致して行動する他の者との間で、過去3年間のすべての直接及び間接報酬その他の重大な金銭的合意、手配及び了解、並びに任意の他の重大な関係の説明、資格を有する株主(任意の成分所有者を含む)またはその任意の関連会社または連絡先またはそれに一致して行動する者が、この規則について登録者であり、指名された株主が取締役または登録者の幹部である場合、S−K法規に従って発行された規則404に従って開示される必要があるすべての情報を含むが、これらに限定されない

(4)その人を示す：(A)通常業務中に代理アクセス要求に必要な株を獲得し、会社の制御権を変更または影響するためのbr}ではなく、現在のところそのような意図はない；(B)年次会議で指名されないし、第2.15節で指名された株主が取締役会選挙に指名されることもない。(C)誰も年次総会で取締役に当選することを支持するルール14 a-1(L)が指す募集活動の参加者でもなく、取引法により公布された支持選挙の誰もが取締役に当選することもない。 (D)は誰にも配布されない

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(Br)株主は、会社およびその株主とのすべての通信において事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述および他の情報は、会社およびその株主とのすべての通信においてすべての重要な態様であり、真実で正しく、かつ、陳述が誤解性を有さないように、必要な重大な事実を記載することも漏れず、他の態様では、第2.15節に従って取られた任意の行動に関連するすべての適用された法律、規則、および条例を遵守するであろう。(F)年次会議開催日まで代理アクセス要求に必要な株式の適格所有権を保持し、(G)年次会議前に会社に必要な補足情報を提供する

(5)グループ株主によって指名された場合、すべてのグループメンバー がグループメンバーを指定して株主グループを代表するすべてのメンバーは、指名撤回を含む指名とそれに関連する事項について行動する

(6)当該者は、(A)会社(及びその関連会社)及びその各取締役、上級管理者及び従業員によって個別に負担されるすべての責任を負い、会社、その任意の関連会社又はその任意の取締役、上級管理者又は従業員について、適格株主と会社の株主とのコミュニケーションのために法律又は法規に違反して会社、その任意の関連会社又はその任意の取締役、上級管理者又は従業員に対して提起されたいかなる脅威又は係属中の訴訟、訴訟又は訴訟(法律、行政又は調査にかかわらず)について任意の責任、損失又は損害を負わないようにすることに同意する。資格に適合する株主(その人を含む)が会社に提供する情報、または資格に適合した株主が遵守できなかったか、または遵守できなかったと告発されたため、または違反または違反されたため、本附則に従って負担された義務、合意、または陳述に違反すること；(B)株主周年大会の指名又は募集に適用されるすべての法律、規則、規則及び上場基準を遵守すること、(C)当社が合理的に要求する可能性のある他の資料を迅速に当社に提供すること、及び(D)当社の合資格株主が株主著名人指名年次総会に関連する任意の招待を証券取引委員会に提出する

また、第2.15節により当社に株主の代理アクセス通知をタイムリーに提出する最終日 よりも遅くない場合には、株式所有権が合格株主資格に計上された合格基金は、会社秘書に取締役会が合理的に満足する文書を提供し、合格基金に含まれる資金がその定義を満たすことを証明しなければならない。速やかに考慮されるためには，第2.15条は，会社に提供しなければならないいかなる情報も，適用される年次会議記録日の後10日以内に補充(会社秘書に交付することにより)しなければならず，当該記録日までの上記情報を開示し，年次会議前5日目よりも遅くなく，当該年度会議の10日前よりも早くない上記情報を開示しなければならない。疑問を生じないために、このような資料の更新及び補充の規定は、任意の適格株主又は他の者が任意の提案の株主著名人を変更または増加させることを許可してはならない、または任意の欠陥を修復するか、または当社が任意の欠陥について取ることができる救済措置(本附例の無制限を含む)を修復するとみなされてはならない

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(G)株主が著名人が提供する資料とプロトコル.第2.15節の規定により、株主代理アクセス通知を会社にタイムリーに提出する最終日よりも遅くなく、各株主が著名人に提出されることは、第2.12節で要求された陳述および合意を提供しなければならない

(1)取締役会又はその指定者が満足していると考えられる形で、(A)会社の依頼書及び委託カード用紙に指名されることに同意したこと(他の人の依頼書又は会社に関連する委託カード表で指名されることに同意しない)が著名人として指名され、当選後に会社の取締役に就任することに同意する署名契約(株主の書面要求に応じて合理的に迅速に提供されるべき形式)を提供する。(B)当選した場合、取締役に適用される企業統治、利益衝突、秘密、株式所有権、取引政策および基準は遵守され、時々開示されることになり、(C)株主が著名人として会社の取締役の指名、サービスまたは行動として達成された会社以外の誰またはエンティティとも参加しない任意のbr補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解にも参加しない；および(D)株主代理人がどのように投票または行動するかについてのいかなる個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならない、または(br}取締役として当社に開示されていない問題、またはそのような任意の合意、手配または了解、すなわち、会社の取締役に選出された場合、適用される法律に基づいて株主代有名人の信頼責任を履行する能力を制限または妨害することができる

(2)本附例又は会社役員が一般的に要求するすべてのbrアンケート、陳述及び合意を記入、署名及び提出する(会社が株主の書面の要求に応じて合理的かつ迅速に提供するフォーマット)

(3)取引法第14 a-18条の要求に従って、規則が改正される可能性がある証券取引委員会に提出されたか、または提出される別表14 Nのコピーを会社に提供する

(4)取締役会が以下(H)段落で言及した任意の事項が適用されるかどうかを決定し、株主が著名人によって会社と直接的または間接的な関係があるかどうかを判断するために必要な追加資料を提供するが、会社の管理指針に基づいて絶対的に無関係な関係とみなされるか、または証券取引委員会S-K規約の第401(F)項(または後続規則)によって指定された任意のイベントの影響を受けているかどうかを決定する

資格に適合する株主(または任意の成分所有者)または株主が当社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、すべての重要な態様でもはや真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な重大な事実を見落としている場合には、これらの情報または通信がどのような場合に行われるかを考慮しなければならない

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各合資格株主または株主代理人(どのような状況に依存するかに応じて)は、誤った声明を出さなければならず、以前に提供されたこのような資料中の任意の欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な資料を迅速に当社秘書に通知する；疑問を生じないために、いかなる通知も、そのような欠陥を修復したり、当社がそのような欠陥を制限するために適用可能な救済措置とみなされてはならない(本別例のbr制限を受けないことを含む)

(H)株主有名人

(1)いずれの株主代著名人も、本第2.15条に基づいて自社のある株主周年総会の代表委任材料に組み込まれているが、(X)当該株主総会から脱退した場合又は資格に適合していないか、又は当該株主総会で当選できないか、又は(Y)当該株主代著名人が当該株主総会において少なくとも25%の株式を選出することに賛成又は委任されていない場合は、第2.15条に基づいて次の2回の株主総会において第2.15条に基づいて株主代行有名人となる資格に該当しない。第2.15節当社特定株主周年総会の委託書に組み入れられた任意の株主が指名されたが、その後、第2.15節の資格要件又は本附例、会社登録証明書又は他の適用法規のいずれか他の規定に適合していないと判定された場合には、関連する株主年次総会で当選する資格がない

(2)会社は、第2.15節に従ってその依頼書資料に任意の株主が著名人を提出させる必要がない場合、または委託書が提出された場合、会社がその投票に関する依頼書を受信した可能性がある場合(また、会社はそのような指名を無視することができ、そのような株主に対して投票権を持たないことができる)：A)秘書が通知を受けた場合、任意の株主が第2.12節に従って指名または指名しようとしている者が取締役会選挙に参加したことを示す。(B)会社普通株上場の主要な米国取引所の上場基準、証券取引委員会の任意の適用規則、および会社役員の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する任意の公開開示の基準に基づいて、独立した者ではなく、それぞれの場合が取締役会によって決定される。(C)取締役会のメンバーを務めることは、当社の付例、会社登録証明書、当社の普通株取引所が存在する米国の主要取引所の規則および上場基準に違反または違反するか、または任意の適用される法律、規則または条例をもたらす；(D)過去3年間、競争相手の役員または取締役であった, 1914年のクライトン反トラスト法第8節で定義されたように、(E)は未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な犯罪を含まない)の指名対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決され、(F)証券法によって公布された法規D規則506(D)に規定されたタイプの任意の命令を受ける。(G)合資格の株主(または任意の成分所有者)または適用される株主代理人が、任意の重大な態様で、本2.15節に従って負う義務または本2.15節に従って要求される任意の合意、陳述または約束を違反または履行できなかった場合、または(H)適合資格の株主が何らかの理由で合資格の株主でなくなった場合、適用される株主総会日までに閲覧要求に必要な株式を所有しないが、これに限定されない。

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2.16節交付。本条項第2条(Br)が、1人または複数の人(株式の記録または実益所有者または制御者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述、または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信することを要求する場合、会社は、文書または情報が完全に書面で(および電子伝送ではない)文書または情報の配信を受けることを要求されてはならず、専門人(ただし、隔夜宅配サービスを含むが、書留または書留で配信され、要求された証明書を受信することを含むが、これらに限定されないが)

第三条

取締役会

3.1節で管理する.会社の業務及び事務は、取締役会によって管理されるか、又は取締役会の指導の下で管理され、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができ、法律又は会社登録証明書が株主の行使又は行使を要求していないすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる

3.2節の資格；選挙；任期。すべての取締役は当社の株主やデラウェア州住民である必要はありません。取締役は年次株主総会で選出され，各取締役の任期はその後継者が当選し資格を満たすまででなければならない。いずれの競争相手のいない選挙においても、取締役の被著名人が投票した投票数が被有名人選挙に対する反対票を超えた場合、その指名された有名人は取締役会メンバーに選択されなければならないが、競争相手のいない選挙を除くすべての選挙において、取締役は任意の株主総会での多数票で選択されなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。本付例の場合、競合選挙なしとは、取締役を選出する任意の株主総会を意味し、(I)本附例第2.12節(又は第2.15節、誰に適用されるかに応じて)に指名候補者の立候補の意向通知を提出していない株主、又は(Ii)意向通知が提出されていれば、すべての当選著名人は、10日前又はそれまでに株主から撤回されたことを当社が初めて郵送した株主総会である

第三十三条番号。会社の役員数は少なくとも一人で、十九人を超えないだろう。許可された役員の数は時々取締役会によって指定されるだろう

3.4節緊急時の権限。本規約，会社登録証明書，DGCLにどのような違いや衝突の規定があるかにかかわらず，本3.4節はDGCL第110条で想定される任意の緊急時に機能しなければならない。緊急事態が発生した場合、取締役は取締役会又は常務委員会会議に出席する取締役構成定足数を構成する。取締役に出席する取締役は、さらに行動することができ、彼らが必要かつ適切であると考えた場合、彼らまたは他の取締役のうちの1人または複数を取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーに任命することができる。取締役会に別途決定があるほか、いかなる緊急時においても、当社及びその役員及び上級管理者は、“会社条例”第110条に規定する任意の権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる

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3.5節に空きがあります。任意の発行された一連の優先株の所有者の権利によれば、法律または取締役会決議が別途要求されない限り、任意の取締役の死亡、退職、退職、資格喪失または免職またはその他の理由で取締役会に出現する任意の空席または新規取締役職は、任意の取締役の過半数投票によって埋めることができるが、定足数よりも少なく、brまたは後継者は、そのために開催される株主特別会議で選択することができる。このようにして選ばれた各取締役の後継者は、後継者が当選し、条件を満たし、辞任し、株主に免職されるか、死亡するかのうちの比較的早期に発生する。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

3.6節の会議場所.取締役会の定期的または特別会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができ、場所は会議通知で指定または取締役会によって時々決定される

3.7節年次総会。新たに当選された各取締役会の年次会議は取締役会の都合の良い時間に開催することができる。株主周年大会は株主周年大会直後に開催することができ、株主周年大会が開催されれば、新たに当選した取締役に当該会議に関する通知を出す必要はなく、合法的に会議を構成することができるが、定足数で出席する必要がある

3.8節の定例会。取締役会定例会(Br)は取締役会決議が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない

3.9節特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または任意の2人の取締役会メンバーによって開催されることができる。取締役会特別会議の通知は、会議を開催する1人または複数の人が、(I)特別会議の少なくとも24時間前(例えば、電話、電子送信またはファクシミリで送信される)、および(Ii)会議の前の少なくとも5つの営業日(例えば、郵送で発行される)に各取締役会メンバーに送信しなければならない。特別会議通知は，そのような特別会議の目的や目的を説明しない必要があり，通知に明記されていない限り，任意およびすべての事務は特別会議で処理することができる

3.10節の定足数.すべての取締役会会議において、全取締役会メンバーの多数の出席が必要であり、すべての目的を構成するのに十分な定足数であり、任意の定足数のある会議に出席する取締役の少なくとも過半数の賛成票は、法律、会社登録証明書又は本規約が別途明確に規定されていない限り、取締役会の行為となる。任意の取締役会会議の出席者数が定足数に満たない場合、会議に出席した取締役は、会議を時々別の場所、日時に延期することができ、会議で発表される以外は、出席者数が定足数に達するまで通知することはない

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第3.11節委員会。取締役会は委員会を指定することができ、各委員会は1人以上の会社役員で構成されている。いずれの委員会も、法律で許可された範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができる。同等委員会は、取締役会が指定した名称に命名し、定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告する。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席しているが、投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、彼または彼らが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して任命することができる

3.12節は訴訟に同意する。任意の取締役会会議または取締役会任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子的に同意した場合には、その会議なしにとることができる。行動した後、書面又は電子伝送は取締役会又はその委員会の議事録(適用に準ずる)を提出しなければならない。

第3.13節役員報酬。取締役は取締役会およびその委員会が決議によって決定したサービス報酬および費用精算を得るが、本明細書に記載されているいかなる内容も、任意の取締役が任意の他のbrとして会社にサービスし、したがって報酬を得ることを阻止すると解釈されてはならない

3.14節で会議を開催する.各取締役会会議において、取締役会議長または(取締役会長不在のような)最高経営者(例えば所属取締役)または(例えばCEOが欠席する)出席取締役が選択した過半数取締役が選択した議長が会議を主宰する

第四条

告示

4.1節でフォーマットを通知する.法律、会社登録証明書或いは本附例によると、通知 は任意の取締役又は株主に送信しなければならないが、どのように通知を出すかについてはいかなる規定もなされておらず、通知は書面、郵送、前払い郵便、取締役又は株主への会社帳簿上の住所で発行することができる。任意の要求または郵送による通知は，米国へのメール送信時に送信されるとみなされる.DGCL第232条によれば，電子転送の形で株主に通知することができる。取締役への通知は、電話、電子メール又は他の電子伝送方式で行うことができる

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第4.2条免除。法律、会社登録証明書、または本添付例が、会社の任意の株主または取締役に任意の通知を発行することを要求する場合、その通知を取得する権利のある1人または複数の者によって署名された書面放棄または電子送信による放棄通知は、通知が記載された時間の前または後にかかわらず、通知を発行することと同等である。株主または取締役が会議に出席することは、当該株主または取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催されていないことまたは開催されていないことを理由にいかなる業務にも反対することでない限り、その会議を放棄する通知を構成する。会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、株主、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期的または特別会議で処理される事務または目的は、任意の書面放棄通知または電子伝送方式で放棄された任意の通知に記載する必要はない

第五条

役人と捜査官

第五十一条総則。会社の上級管理者は、CEO、財務責任者、秘書、および取締役会選挙または最高経営責任者によって任命された他の上級管理者から構成される(ただし、取締役会のみがCEOまたは総裁を選出する権利がある)。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる

5.2節選挙。取締役会は毎年の年次株主総会後の第1回会議で幹部を選出する

5.3節その他の上級者と代理人。本細則第5.1節に別途規定がある以外に、取締役会と行政総裁も必要と思われる他の高級者と代理人を選挙及び委任することができ、彼らは取締役会或いは行政総裁が時々決めた条項に従って選択及び委任し、そして取締役会或いは行政総裁が時々決めた権力を行使し、brに関する職責を履行する

5.4節賠償。会社のすべての上級管理者および代理人の報酬は、取締役会または取締役会の任意の委員会または任意の他の上級管理者(例えば、取締役会許可)によって決定することができる

5.5節の任期と免職。会社のすべての高級社員は、その死去、辞任または免職、あるいはその後継者の当選と資格まで在任し、両者は先に発生した者を基準とする。取締役会または行政総裁によって選出または委任された行政者または代理人は、取締役会全員が過半数の賛成または行政総裁の裁量で決定することができる(その代理人または行政総裁がどのように選択されたかにかかわらず)いつでも免職され、理由があるか否かにかかわらず、このような免職は、免職される者の契約権利に影響を与えない(あれば)。いずれかの上級職員が任意の理由で欠員が発生した場合、その空きは、取締役会によって埋めることができ、または行政総裁または総裁以外の任意の上級職員の職の欠員である場合、その空きは、行政総裁によって埋めることができる

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5.6節雇用契約と他の契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または代理人が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定のbrの場合に限定されてもよい。取締役会が会社の利益に最も適合していると判断した場合、取締役会は、取締役会が適切と考える条項と条件を含む幹部採用契約を承認することができる

第5.7節取締役会議長。取締役会が取締役会議長を選挙した場合、彼はすべての取締役会会議を主宰し、取締役会が別の議長を指定しない限り、すべての株主会議を主宰する。また、取締役会議長は、取締役会が彼に与えたすべての役割を果たし、取締役会が彼に与えたすべての権力を行使しなければならない。会長とCEOが取締役会会議に出席しない場合、取締役会が選出したもう1人の取締役が会議を主宰する

5.8節行政総裁。最高経営責任者は会社の最高経営責任者となり、取締役会の統制を受け、会社のすべての業務や事務を監督·制御する。最高経営責任者は最高経営責任者や総裁以外のどの会社の幹部も選挙する権利がある。CEOが取締役であれば、会長が欠席した場合、彼が出席したすべての取締役会を主宰することになる。最高経営責任者は、最高経営責任者の職に関連するすべての権力および職責を持ち、取締役会が時々規定する他の権力と、取締役会が時々規定する他の職責を履行する。総裁不在または障害期間中、または他の誰も総裁に当選していない場合には、最高経営責任者は、法律で許容される範囲内で総裁の権力を最大限に行使し、総裁の職責を履行する

第5.9節首席運営官。首席運営官(当選すれば)は会社の運営や開発活動を監督する。行政総裁及び取締役会議長が欠席又は能力を喪失した場合、首席営運官は行政総裁の権力を行使し、行政総裁の職責を履行する。首席営業官は、取締役の要求時に当社の運営および発展活動の勘定書を提出し、取締役会が時々指定または行政総裁が時々彼に授与する他の権力を持ち、brの他の職責を履行する

第5.10節首席財務官。首席財務官は会社の財務運営に主な責任を負うだろう。首席財務官は、取締役の要求時に当社の経営業績や財務状況の勘定書を提出し、取締役会が時々規定または行政総裁が時々彼に譲渡する可能性のある他の権力および他の職責を履行する可能性がある

第5.11節秘書。秘書は株主会議に出席し，すべての投票とすべての議事手順の記録をそのために保存されている帳簿に記録する.秘書は必要に応じて取締役会と取締役会委員会のために似たような役割を果たすだろう。秘書は会社の印鑑を安全に保管します。秘書は行政総裁の監督の下で働くだろう。秘書は、取締役会が時々規定しているあるいは行政長官が時々彼に与えた他の権力と他の職責を履行することを持つだろう

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5.12節接着。会社は保証保証金を保証することができ、会社がどの高級職員が公金を流用した場合にも損失から保護することができ、保証金の形式、金額及び保証は取締役会が適切と考えることができる

第5.13節の許可。取締役会は、本付例には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

第5.14節他の実体証券に対する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、当社のどの高級社員も、当社を代表して自社が証券を保有する可能性のある任意の他の会社または実体について投票または他の方法で行動する権利があり、そのような他の会社または実体の証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意およびすべての権利および権力を他の方法で行使する権利がある

第六条

株を代表する証明書

6.1節の証明書のフォーマット.会社の株式は株式によって代表されなければならないが、会社取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を代表とする各株式所有者は、取締役会長総裁、副総裁、司庫、アシスタント司ライブラリ、秘書、アシスタント秘書、または会社の任意の他の許可上級管理者のいずれか2人によって署名または会社名で証明書表に登録された株式数の証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません

6.2節の証明書紛失.証明書が紛失または廃棄されたと主張する人がその事実について宣誓書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができる。取締役会は、新しい証明書の発行を許可する際に、当該紛失又は損壊証明書の所有者又はその法定代表がその要求に従って当該証明書を公表することを適宜要求し、及び/又は当社に保証金を提供し、保証金の金額及び保証人は、当該証明書が紛失又は損壊されたことを指摘されたことにより当社に提出された任意のクレームを補償するために、取締役会の指示に従って決定することができる

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証明書が紛失した場合、明らかに破損したり、誤って取られたりした場合、記録保持者は、その通知後の合理的な時間内に当社に通知することができず、当社は通知を受ける前に証明書に代表される株式譲渡を登録した場合、記録保持者は、新たな証明書を譲渡するいかなるクレームも当社に提出することができない

6.3節株式譲渡。株式譲渡は，会社オフィスに保存されている会社譲渡帳簿上でのみ行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行う.本別例6.2節に掲げる株式を除いて、株式数に関する未発行株式を発行した場合は、新規株式(ある場合)を発行する前にログアウトを返送しなければならない

6.4節で株主を登録する。法律の別の規定を除いて、当社は任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるため、法律の別の規定を除いて、当社はこのような株式またはそのような株式に対するいかなる衡平法または他の申請または権益を認め、それがこれについて明示またはその他の通知を出したかどうかにかかわらず、いかなる他の者も認める義務はない

第七条

賠償する

7.1節役員と上級職員の賠償

(A)会社(I)は、当該者が第(Br)条第7条の発効前又は施行前又は期間中に会社の取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又は取締役又は上級職員であったか、又はその者が第7条の発効前又は期間中であることがあるとして、かつて又は現在であったか、または会社の権利に基づいて提起されたいずれかの当事者であるか、または脅かされているか、または完了した訴訟、訴訟または法的手続(民事、刑事、行政または調査(会社によって提起されたまたは会社の権利による訴訟を除く)のいずれかの者を賠償しなければならない。第七条の施行前又は発効期間のいずれかにおいて、会社の請求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、他の企業又は従業員福祉計画の上級管理者、受託者、従業員又は代理人としてサービスを提供し、(Ii)取締役会が賠償が適切であると決定したとき、 は、かつて又は脅威となり、又は完成した訴訟、訴訟又は訴訟の当事者のいずれかを賠償することができる。行政又は調査(会社又は会社の権利による行動を除く)は、その人が第7条の施行前又は期間に会社の従業員又は代理人であったか、又は会社の従業員又は代理人の間に、会社の要求に応じて、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、他の企業又は従業員福祉計画の役員役員、受託者、従業員又は代理人としてサービスするためである。(I)及び(Ii)が合理的な費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、支払いの和解金額、及びその人が実際かつ合理的にその行為に関連する他の法的責任を有する場合, もしその人が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は訴訟や法的手続きを提起してはならない。終了

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いかなる訴訟、訴訟または法律手続きの判決、命令、和解、有罪判決、または不同意または同等の理由に基づく抗弁は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、または会社の最大の利益に適合または違反しないと合理的に考えられている方法で行動しているか、またはいかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。本条第7条において、上級職員とは、取締役会決議が上級職員の職に就くことを選択または任命する者を指す。それによって許可された委員会または行政総裁によって

(B)会社(I)は、当該者が第7条の施行前又は期間中に会社の役員又は高級社員であるか、又は取締役又は会社の上級者であるか、又は取締役又は会社の上級者が第7条の施行前又は期間中の任意の時間に取締役又は会社の上級者であることを理由として、会社のいずれかの脅威、未決又は訴訟又は訴訟を完了した者であることを賠償しなければならない。当社の請求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の幹部、受託者、従業員または代理人サービスとして、および(Ii)取締役会が賠償が適切であると決定した場合、かつてまたは現在当社のいかなる脅威、係争または完了した訴訟または訴訟であった者に対して賠償を行うことができ、または当社のいかなる脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の一方となるか、またはその人の現在または過去を理由として当社に有利な判決を促進する権利がある。第七条施行前又は期間の任意の時間において、会社の従業員又は代理人、又は会社の従業員又は代理人が、取締役、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員、受託者、従業員又は代理人の身分サービスを受けるときは、(I)及び(Ii)の費用(弁護士費を含む)の場合には、その人が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、その人はこれらの訴訟や訴訟の抗弁や和解について実際的かつ合理的に招くべきである。ただし，本項(B)に基づいていかなるクレームについても賠償してはならない, その人は、デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した他の裁判所に限定されない限り、会社に対して法的責任を有する問題または事項を判決され、その人がデラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用の賠償を公平かつ合理的に得る権利があるとの裁定を申請しなければならない。

(C)第(A)項及び(B)項に基づくいかなる賠償(デラウェア州衡平裁判所又は他の適切な管轄権を有する裁判所により命令されない限り)は、当該人が第(A)項及び(B)項に規定する適用行為基準に達したと判断した後、特定の事件の認可に基づいて賠償を行わなければならない。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続きの一方でない取締役(定足数が不足していても)が過半数票で決定しなければならない，又は(2)当該等取締役からなる委員会が過半数票で当該等取締役を指定しなければならない(当該等取締役数が定足数に満たなくても)，又は(3)当該等取締役がいない場合，又は当該等取締役がこの指示があれば，独立法律顧問が書面で行う，又は(4)株主が行う。本項(C)により、役員、高級職員、従業員又は代理人がある事項において適用される行為基準に適合し、他の事項において適用される行為基準を満たしていないと判断された場合、弁済しなければならない額は、合理的に比例して分担することができる

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(D)現在又は取締役であった者又は会社の上級者が、いかなる脅威、係争、又は完了した民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は法律手続きに出席、参加又は抗弁することにより招いた費用は、会社が取締役又はその代表による承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分後の合理的な間隔内に事前に支払うべきであり、最終的に第(Br)条第7条の許可された会社の賠償を得る権利がないと判定された場合は、上記金を事前に支払わなければならない。現在又は過去に取締役又は会社役員である者に対しては，会社は，当該訴訟の指名者ではない訴訟に出廷して証言することにより発生した費用を支払又は償還しなければならず，当該出席又は参加が代表会社である限り，又は彼が取締役又は会社役員として，又は前取締役又は会社役員としての身分のためである

(E)本条第7条に規定する賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、任意の法律、会社登録証明書、本附例、株主又は公正取締役が投票又は他の方法で投票するか、又は当該者のいかなる者を代表して購入及び維持されたいずれか1つ以上の保険証書に基づいて、又は権利を有する他の権利となる可能性を排除しないものとみなされてはならず、これらの権利は、もはや取締役上級職員ではない者に引き続き適用されなければならない。従業員又は代理人は、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に合致しなければならない

(F)上記規定があるにもかかわらず、以下(F)項において、補償又は権利向上の手続を強制的に実行するために提出された手続を除き、会社は、当該者が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続(又はその一部)を展開して取締役会の許可を得た場合にのみ、当該者に弁済を行い、当該者が展開した訴訟、訴訟又は法律手続(又はその一部)に関する支出を前借りしなければならない。もし会社が賠償、補償または立て替え費用を要求する人からの立て替えまたは立て替え費用の書面請求を受けてから30(30)日以内に、本条項第7条に基づいて提出された賠償または立て替え費用のクレームがまだ全額支払われていない場合、その人は当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求する訴訟を提起することができる。被保険者が本契約項の下の賠償又は前借り費用を執行する権利を執行するために提起された任意の訴訟において、又は会社が承諾条項に基づいて提起した補償前払費用の訴訟において、被保険者が第7条又は他の条項に基づいて賠償又は前借り費用を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。法的に許容される最大範囲内で、いずれかのそのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または承諾条項に従って会社が提起した前借り費用を取り戻す訴訟において、弁済者も起訴または弁護の費用を得る権利がある。(I)被保険者が提起したいかなる訴訟においても(ただし，被保険者が提起した強制前借り費用権利の訴訟ではない)，次の理由で免責を弁護する, そして(Ii)会社が承諾条項に基づいて提起した引戻し前借り費用のいかなる訴訟においても、会社は最終裁定受損者がDGCLが規定するいかなる適用賠償基準に達していないときにこのような費用を取り戻す権利がある。

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(G)当社は、取締役、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの役員、受託者、従業員または代理人の任意のbr個人の賠償または立て替え費用を要求する義務(ある場合)に応じて、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利企業から受け取る任意の賠償または立て替え費用の金額を減額しなければならない

(H)本第VII条に規定する賠償は、すべての有効かつ適用される法律によって管轄されなければならず、本第VII条または本項の任意の他の規定または本条項に予想される賠償が、そのような有効な法律に抵触するか、または抵触する場合は、後者は制御されているとみなされ、本第VII条は、相応の修正がなされているとみなされ、修正された後も完全に有効かつ有効であるとみなされる

(I)第七条被保障者に付与された権利は、契約権でなければならず、取締役、高級職員又は受託者でなくなった被保障者については、当該権利は引き続き存在し、保障された者の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。賠償者またはその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼすような、本条項第7条の任意の改正、変更または廃止、または補償者またはその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、そのような改正、変更または廃止の前に発生した任意の行為または不作為の任意の訴訟の発生、またはそのような権利に関連することを制限、取り消しまたは損害してはならない。

第八条

一般規定

8.1条配当。会社登録証明書(ある場合)の規定を除いて、会社が発行した株式の配当は、任意の定例会または特別会議で取締役会によって発表することができる。配当金は現金、財産又は会社の株式の形式で発表して支払うことができるが、会社定款及び会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、任意の配当金を受け取る権利のある株主を決定するために記録日を予め決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くなく、記録日が配当支払い日の60日を超えないようにすることができる。取締役会が何の行動もとらない場合、取締役会が配当を発表する決議を採択したbr日の終値日が記録日となる

8.2節で保留する.取締役会は、不時の必要に備えて、または配当金を均等にするために、または会社の任意の財産を修理または維持するために、会社の黒字から1つまたは複数の備蓄を設立することを決議することができ、または取締役が会社に有利であると考える他の用途として、取締役はその設立時の方法でそのような備蓄を修正または廃止することができる。会社が予約した黒字は会社が配当金や他の割り当てを支払うために使用できないだろう

第8.3節電話と同様の会議。取締役や委員会のメンバーは電話会議や他の通信機器を介して会議や会議に参加することができ，会議に参加したすべての人はこれらの装置を介して互いに相手の声を聞くことができる.参加 のような会議は自ら会議に出席する構成となり，誰かが会議に参加する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催されていないことや開催されていないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することである

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8.4節の書籍と記録。当社は、“会社会計基準”第224条の規定に基づいて、他人がその代わりに正確かつ完全な帳簿及び記録、並びに株主及び取締役会の議事録及び株式分類帳を保存又は管理するように設定する

8.5節財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定されるだろう

第8.6節シール.会社は印鑑を押すことができ、印鑑またはその伝真物を押すこと、押すこと、またはコピーすることによって、または他の方法で使用することができる。会社の誰でも印鑑を押す必要のある書類に印鑑を押す権利があります

8.7番目の保険です。会社は取締役会が自ら保険の購入と維持を決定し、自分、会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の任意の取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人がDGCLによってこのような費用、責任または損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、任意の費用、責任または損失から保護することができる

第8.8条辞任。任意の役員、上級職員、または代理人は、総裁または秘書に書面通知を出して辞任することができる。辞職は，文書に規定されている時間またはイベントが発生したときに発効し，文書に時間やイベントが規定されていない場合はただちに発効する.その中に別の規定がない限り、このような 辞任を受け入れる必要がなければ発効できる

第8.9条附例の改正。本規約は、任意の定足数に出席する取締役会会議において、当該会議に出席した取締役の過半数の賛成票を経て、変更、改訂又は廃止することができる

8.10節は規定を無効にする.本規約の任意の部分が任意の 原因で無効または機能しないと認定された場合、残りの部分は可能かつ合理的な範囲で有効かつ有効である

8.11節と会社登録証明書の関係.本附例は時々改訂された会社登録証明書に規定されている制限及び管理制限を受ける

第8.12節フォーラム選択

(A)当社が法律で許可された最大範囲で代替フォーラムを設立することに書面で同意しない限り、以下の唯一のフォーラムおよび排他的フォーラムである

(1)(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続。(Ii)受託責任違反を主張するいかなる訴訟も

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(Br)会社または会社の元役員、高級社員、従業員または株主が会社または会社の株主に提起した任意のクレーム(受託責任に違反したクレームの協力および教唆を含む)、(Iii)会社登録所の任意の規定に基づいて提起された任意の訴訟、(Iv)会社登録証明書または本付例(場合に応じて)の任意の規定に基づいて生成されたクレームの任意の訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦区裁判所またはデラウェア州他州裁判所が管轄する)。そして

(2)上記の規定を除いて、証券法に基づく訴因の訴えは、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が審理しなければならない

(B) 標的が本8.12節(A)(1)項の範囲内に属する任意の訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州裁判所以外の裁判所に提出された場合(外国訴訟)、当該株主は、第8.12節(A)(1)項の規定を強制的に執行するために、(I)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所がこのような裁判所に対して提起した任意の訴訟の個人管轄権とみなされ、(Ii)外国訴訟における当該株主の弁護士に当該株主を当該株主の代理人として送達することにより、任意の訴訟において当該株主に法的手続き書類を送達する

(C)会社の株式の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、8.12節の規定に了承され、同意したとみなさなければならない

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