添付ファイル3.2

付例を改訂して再記述する

のです。

テネシー社

2023年1月13日まで

第一条

株主総会

アメリカ証券取引委員会です。1-場所

株主総会は、ミネソタ州に位置する会社の主要実行オフィスまたは取締役会またはCEOが時々指定される可能性のある他の1つまたは複数の場所で開催されなければならない。ただし、本条第3節に従って株主または株主の要求によって開催される任意の会議は、会社の主要実行オフィスが所在する県で開催されなければならない。取締役会は、未出席又は代表を代表して株主総会に出席させた株主を決定することができ、遠隔通信により指定場所で開催される株主総会に参加することができる。取締役会はまた、株主総会は実際の場所で開催すべきではなく、遠隔通信でしか開催できないと決定することができる。

アメリカ証券取引委員会です。2-年会

株主年次総会は毎年開催され、日時は取締役会又は会社の最高経営責任者によって決定され、株主は会議で取締役を選挙し、その他の適切な提出会議の事務を処理しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。3--特別会議

株主特別会議は、任意の目的または目的のために任意の目的または目的で、または会社のすべての投票権を有する株式の10%(10%)以上の投票権を有する1人または複数の株主の要求によっていつでも開催することができる(ただし、この目的のために取締役会の構成に変更または影響を与える任意の行動を含む)企業合併を直接または間接的に促進または実現するための任意の行動を審議するための特別会議を除く。投票権を有する会社の全株式の25%(25%)以上の投票権を取得し、その名又は複数の株主から最高経営責任者又は最高財務官に書面通知を行い、会議の目的を説明しなければならない。会社の取締役会は、CEOまたは最高財務官がこの要求を受けてから30日以内に、その要求を受けてから90日以内に株主特別会議を開催しなければならない。取締役会が本節の要求に従って特別会議を開催できなかった場合，要求を出した1人または複数の株主は，本条第5節の規定に従って通知するように会議を開催することができる.

アメリカ証券取引委員会です。4--休会

任意の株主総会は、会議議長によって別の日付、時間、または場所に個別に延期されることができる。任意の会議がこのように延期されている場合、休会時間において会議の再開が宣言された日時、場所、および延期会議が元の会議で決定された日後に120日を超えない場合、その延期会議について通知を発行する必要はない。

アメリカ証券取引委員会です。5-通知

本条第4節に別段の規定がある場合を除き，毎回株主総会の書面通知は日時及び場所を記載しなければならず，特別会議であれば，会議日の少なくとも10日前でなければならないが，60日以下であり，その会議で投票する権利のある登録されている株主一人ひとりに通知を出さなければならない。時々改訂されたミネソタ州法規第302 A.436節第5部の要求に符合すれば、電子通信方式を通じて株主に通知することができる。通知が改正された1934年の証券取引法(以下“取引法”と略す)下の規則や法規で許可された方法で株主またはグループ株主に発行された場合、株主への通知も有効であり、br社がまずこれらの規則や法規に要求された書面または黙示同意を受けたことを前提としている。

アメリカ証券取引委員会です。6-ドロップ通知

株主総会の日時，場所，目的の通知は，どの株主も免除することができる.このような免除は、会議の前、会議中、または会議の後に、書面、口頭、または会議に出席する方法で行うことができる。株主が会議に出席することは、会議の開始時にその株主が会議が合法的に開催または開催されていないために事務の処理に反対するか、またはある事務について採決する前に項目に反対しない限り、会議上で合法的にbrを審議することができず、会議の項目の審議に参加しない可能性があるので、会議への通知を放棄するためである。

アメリカ証券取引委員会です。7-定足数；株主の行為

大会で投票する権利のある株式の過半数の投票権保有者が自ら出席または代表出席を委任することで事務を処理する定足数を構成する.正式に開催または開催された会議に出席して十分な法定人数の株主が休会まで業務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たない。法律が別に規定されているか，あるいは当社の定款に別段の規定があるほか，株主は正式に開催される株主総会において，株主総会に出席する株式過半数の投票権保有者の賛成票で行動しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。8-会議なしで許可

株主総会でとりうるすべての行動は，その行動について投票する権利のあるすべての株式所有者が署名した書面行動許可を経ていれば，会議を開催することなくとることができる。

アメリカ証券取引委員会です。9-業務予告を行う

(A)当社の任意の特別株主総会で行われる事務は、本条第5節に基づいて特別会議通知で述べた目的に限定されるものとする。当社の任意の年次株主総会において、取締役の指名及び選挙を除いて、取締役の指名及び選挙は、会社定款細則及び本条(Br)10項の制限を受けなければならないほか、以下の事項のみが株主総会で行うことができる：(I)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Ii)総会で投票する権利のある任意の株主により、株主総会の審議のために本項に規定する手続を遵守する。

(B)通知の時間.株主は速やかに会社秘書に書面通知を出さなければならず，当該等の業務を任意の年次株主総会に提出して審議することができる。直ちに、株主通知は、前年株主総会日以上の一周年前に会社秘書に送付し、又は会社の主な執行事務室で郵送及び受信しなければならない。しかしながら、株主総会の日付が記念大会の日付の前または後の30日を超える場合、または60日後のように、株主の通知は、株主総会の開催前90日以上、または遅く、当該株主総会の日付が最初に発表されてから10日以内に発行または郵送および受信されなければならない。法律に別段の規定がある場合を除き，株主総会の延期は上記の規定に従って新たな株主通知期限を開始してはならない。

(C)通知の内容.株主は会社に通知を出し、株主が年次総会で提出しようとしているすべての事項を説明しなければならない

(I)会議に提出されたいトランザクションの簡単な説明と、会議でそのようなトランザクションを処理することが望ましい理由

(Ii)株主およびそれに代わって提案された任意の実益所有者は、そのような業務における任意の重大な権益を有する

(Iii)法団簿に出現する当該株主及びそのいずれかの実益所有者の名前又は名称及び住所；

(Iv)(A) 株主または任意の利益所有者が実益所有する会社の株式カテゴリまたはシリーズ(例えば、ある)および数、(B)任意の引受権、株式承認証、変換可能証券、株式付加権または同様の権利、およびその価格がその会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または一部が、その会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来する特権または決済支払いまたはメカニズムを行使または変換する。これらの文書または権利が、会社の基本カテゴリまたは一連の株式または当該株主またはそのような実益所有者によって所有されている他の方法(“br}”派生ツール“)で決済されているか否か、および会社の株式の任意の増減から任意の利益を利益または共有する他の機会があるか否かにかかわらず、(C)その株主またはそのような実益所有者は、当該会社の任意の株式の任意の代表、契約、手配、了解または関係に投票する権利を有する権利を有する。(D)株主または任意の第三者所有者が法人の任意の証券中の任意の空株数(この付例では、人が証券の標的の価値から減少した利益を利益または共有する機会がある場合は、証券中に“空頭株式数”を有するものとする必要がある)。(E)株主または任意の実益所有者が法団の株式から実益所有の配当金を取得する権利であり、これらの配当金は、法団に関連する株式から分離または分離可能である。(F)通常組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される法人株式または派生ツールの任意の比例権益であり、株主またはそのような実益所有者が一般パートナーであるか、または, 直接又は間接実益は、通常のパートナーの権益を有し、及び(G)当該株主又は任意の当該等の実益所有者は、会社の株式又は派生手段(ある場合)の通知日までの増減に応じて請求する権利がある任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)を有する。Br}は、株主または利益を受けるすべての人の直系親族が同じ家庭の任意のそのような権益を共有することを含むが、これらに限定されない(本第9(C)(Iv)条に要求される情報は、記録日後10日以内に会議記録日後10日以内に追加されて、記録日までの情報を更新および開示しなければならない)

(V)株主が会議で議決する権利のある株式記録所有者であることを示し、会議日まで会議で議決する権利のある株式記録保持者として、提案の陳述のために代表を自らまたは委員会に出席させることを意図していることを示す

(Vi)株主またはそのいずれかの実益所有者が、少なくとも一定の割合の会社流通株を保有する所有者に委託書または依頼書の陳述書または依頼書を提出するか、または提案書を支援するために、または他の方法で株主に依頼書を募集するか否か。

(D)通知が間に合わなかった結果.本付例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節で規定する手続きを除いて、いかなる年次会議でもいかなる事務(指名及び役員選挙を除く)を行ってはならない。事実が必要であることが証明された場合、議長は、本項の規定に従って適切に事務を会議に提出していないことを決定し、会議に声明すべきであり、議長がこのように決定した場合、議長は会議に声明しなければならず、会議に適切に提出されていないこのような事務は処理されてはならない。本節で規定するいかなる事項も、本附例に従って総会で適切に提出されたいかなる業務についても、いかなる株主の議論を阻止するとみなされてはならない。

(五)公告。本節の場合、“公開発表”とは、(I)ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示され、(Ii)会社が取引法第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に提出されたときに開示され、または(Iii)が本条第5節に基づいて会議通知として郵送されたときに開示されることを意味する。

(F)法律を守る。上記本節の規定にもかかわらず、株主は、ミネソタ州法律、取引法及びその下の規則及び条例における本節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。

(G)米国証券取引委員会規則14 a-8。本節では逆の規定があるにもかかわらず，本項では取引所法案に基づいて公布された規則14 a-8に基づいて提案されたいかなる株主提案にも適用しない.ルール14 a-8の要求、プログラム、および通知デッドラインは、そのルールに基づいて提案された任意の提案に適用されるべきである。

アメリカ証券取引委員会です。10-取締役候補指名

(A)本項に規定する手順に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。会社取締役会メンバーの指名は株主総会で行うことができ、(I)br}または取締役会の指示の下で行われるか、または(Ii)会議で投票して取締役を選挙する権利を有する任意の株主によって本項に規定する通知手順に従って行われる。

(B)通知の時間.株主の指名は“定款”の規定に基づいて速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。法律に別途規定があるほか、株主周年総会の延会は上記の規定に従って株主通知の新期間を開始してはならない。

(C)内容を通知する.株主が会社に発行する年次株主総会又は特別株主総会指名通知は，(I)株主が取締役選挙又は再任に指名することを提案する各人：(A)当該者の氏名，年齢，営業住所及び住所，並びに主要職業又は就職，(B)取引法第14 A条の規定により，取締役選挙書募集において開示されなければならない当該者に関する他のすべての情報，又はその他開示すべき情報，(C)その人は、任意の依頼書資料において著名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面で同意する。(I)通知された株主：(A)当該株主及びそれを代表して指名された任意の実益所有者の氏名又は名称及び住所，(Br)当該株主及びその指名を代表する任意の実益所有者の氏名又は名称及び住所，(B)本条第9(C)(Iv)条に要求される当該株主及びそのいずれかの実益所有者に関する資料；及び(C)当該株主が取締役を投票する権利を有する会社株式記録保持者である旨の声明，会議日まで会議で投票する権利のある株式の記録保持者として継続します, そして、代表を自らまたは委任して会議に出席させ、通知によって指定された1人または複数の人を指名する予定である。会社はまた、取締役が要求する完全かつ署名されたアンケートを有名人に提供することを要求することができる(会社秘書は書面でアンケート形式を提供しなければならない)。株主が意図的に依頼書を募集して、当社の取締役が著名人以外の取締役が著名人に提出されることを支援し、規定に基づいて本章に指名通知を提出した場合は、直ちに当社に取引法第14 a-19条の要求を遵守又は遵守することを証明し、当社の要求に応じて、適用される株主総会日より遅くない営業日までに、当社に規定を遵守する合理的な証拠を提出しなければならない。

(D)通知が間に合わなかった結果.本規約に何らかの逆の規定があっても、本項に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の取締役会員に当選する資格はない。もし事実が必要であることが証明された場合、議長は指名が本節で規定された手続きに従って行われていないことを確定し、会議に声明を下すべきであり、もし議長がこの決定を下した場合、議長は会議に声明を出し、欠陥のある指名を無視しなければならない。

(E)法律を守る。本節で述べた規定にもかかわらず、株主は、本項で述べた事項についてミネソタ州法及び取引法及びその下の規則及び条例に記載されているすべての適用要件を遵守しなければならない。法律が別途要求されない限り、任意の株主(I)が取引法第14 a−19条に基づいて通知を提供し、(Ii)その後 (A)が会社に通知された場合、その株主は、会社の取締役が指名された者を支援するために代理人を募集するつもりはなく、(B)規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合、または(C) が会社がこれらの要求を信納するのに十分な合理的な証拠を提供できなかった場合、株主の指名は無効とみなされ、会社は、著名人によって求められた任意の依頼書または投票を無視しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。11.会議を開催する

各株主総会は、取締役会議長、最高経営責任者または取締役会が会議議長に指定された会社の他の高級社員が司会しなければならない。取締役会は株主会議の開催について必要と思われる、適切または便利な規則と規則を制定する権利がある。取締役会の規則及び条例(ある場合)によれば、議長は、そのような規則、条例及び手続を規定する権利があり、議長が会議の正常な進行に必要であると考え、会議の議事日程又は議事順序を決定すること、会議秩序を維持する規則及び手順、出席者の安全、会議への参加制限、会社株主の記録を含むが、これらに限定されない。その正式な許可および構成されたエージェントおよび議長が許可する他の者は、決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限し、参加者の質問またはコメントの時間を制限し、は、投票の開始および終了および投票方式で採決される事項を規定し、携帯電話、音声またはビデオ録画装置および同様の装置の会議上の使用を制限する。株主会議は、取締役会又は会議議長が決定した範囲内でない限り、議会の議事規則に従って開催されなければならない。

第二条

投票権

アメリカ証券取引委員会です。1--投票権のある株主

会社定款細則又は定款細則が付与した一連の株式指定証明書に別段の規定がない限り、株主総会で投票する権利があると判定された者の確定日に登録されている各株主、又は未確定日の場合は、会議日において、当該株主がその期日に名義を有する各株式について一票を投じる権利がある。

アメリカ証券取引委員会です。2-確定日を記録する

取締役会(または取締役会の許可を得た場合)は、任意の株主総会日の60日前を超えない時間を、その会議で通知および投票する権利がある株主を決定する記録日として指定することができ、この場合、そのような指定された日付に登録されている株主のみが、その会議で通知およびその会議で投票する権利があり、このように決定された任意の記録日後に会社の帳簿上の任意の株式に譲渡があっても例外はない。

アメリカ証券取引委員会です。3-投票

株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。委任代表は、(A)会議当日又はその前に会社の上級職員に書面で送付するか、又は(B)電話伝送又は認証された電子通信(株主の書面指示が付いているか否かにかかわらず)を会議当日又は前に会社又は会社の正式な許可代理人に書面指示を提出しなければならない。そのような任意の電話送信または認証された電子通信は、任命が株主によって許可されていると判断できる情報を説明または提出しなければならない。電話送信または認証された電子通信が有効であるという結論が合理的に導出された場合、選挙検査者または検査者がいない場合、その決定を下した他の人は、その決定に基づいた情報を具体的に説明しなければならない。依頼書の権限は，利益と結合していなければ，任意に終了することができる.委任状には別途規定があるほか、委託書の依頼書は委任状が発効して11ヶ月後に終了しなければならない。終了は、会社の上級管理者に任命終了の書面通知を提出することによって、または株主によって署名された新しい書面依頼書を会社の上級管理者に提出することによって、または電話送信または認証された電子通信によって行うことができ、株主の書面指示が添付されているか否かにかかわらず、, 会社または会社が正式に許可した代理人の新しい任命。このような方法で終了すると、すべての以前の代表任命を取り消し、電話送信または認証された電子通信を会社の上級管理者に提出するか、または会社の正式な許可エージェントを発行するときに有効になる。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を求める株主は白以外のエージェントカードの色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない.

第三条

役員.取締役

アメリカ証券取引委員会です。1-年会

取締役会定例会は、株主周年総会の開催場所であり、株主総会の直後に開催されるべきであり、その際、取締役は高級職員を選出し、会議が適切に処理する可能性のある他の事務を選出する。

アメリカ証券取引委員会です。2--定期会議

取締役会定例会の日時、場所は、取締役会が取締役会の任意の会議で決定することができる。このような定期的な会議は、別途通知することなく、会社の主要実行オフィスまたは取締役会が時々決定する他の1つまたは複数の場所で開催することができる。

アメリカ証券取引委員会です。3--特別会議

(A)取締役会特別会議は、任意の時点で、取締役会の任意のメンバーによって、会社の主な実行オフィスまたは会議を招集する取締役によって指定された他の場所で開催されてもよい。

(B)すべての取締役会特別会議の通知は、24時間以上の方法でに電話、電子通信、郵送又は自ら各取締役に送付しなければならない。ただし、特別会議の日時及び場所が前回の取締役会会議で公表されている場合は、通知を出す必要はない。特別会議の通知は会議の目的を説明する必要はありません。

アメリカ証券取引委員会です。4-定足数、休会、投票

本プロトコルには別途規定があるほか，現在在任している取締役の多くのメンバは業務を処理する定足数を構成しなければならないが，定足数以下の取締役は定足数が出席するまで随時任意の会議を延期することができる.正式に開催された会議に定足数が出席すれば，出席した役員は休会まで事務を継続することができ，本来出席していた役員数が退席しても定足数は法定人数に必要な過半数よりも少ない。しかし，本来出席していた複数の役員の退席が法定人数に必要な過半数以下であれば，どの取締役にも出席する取締役は十分な定足数が出席するまで時々休会することができる。休会通知は休会の会議で公表するだけで、他の通知を出すことができる。各取締役は取締役会に提出して処理したすべての事項に対して1票を投じる権利があり，取締役会の行動は出席した取締役が過半数票で通過することができる.

アメリカ証券取引委員会です。5-ドロップ通知

会社の役員は取締役会会議の日時、場所を通知しなくてもいい。通知を得る権利のある取締役放棄通知は有効であり，会議前，会議期間，会議後に発行されても，書面，口頭，認証された電子通信や会議出席方式であってもよい.取締役出席会議は会議通知の放棄であり，取締役が会議開始時に事務処理に反対しない限り，その会議は合法的に開催または開催されていないため，その後は会議に参加しない.

アメリカ証券取引委員会です。6-電子通信

取締役間の会議会議通知が会議に必要な通知と同じであり，会議に出席する取締役数が会議の定足数を構成するのに十分であれば，取締役間で任意の通信方式で会議期間中にお互いの意見を同時に聞く会議が取締役会会議を構成する.取締役は前に言及しなかった取締役会会議に参加し，取締役，他の参加取締役，brに出席したすべての取締役が会議中に相手の発言を同時に聞くいかなるコミュニケーション方式をとることができる.本節6項で示したいずれの方法で会議に参加しても、自ら会議に出席するものとする。

アメリカ証券取引委員会です。7-役員不在

会社の役員は取締役会会議で行動しようとする提案に書面で同意したり反対したりすることができます。取締役が会議に出席していない場合は，定足数があるかどうかを決定するには，提案に対する同意または反対は出席を構成しないが，会議で採用された提案が取締役の同意または反対の提案と実質的に同じまたは実質的に同じ効果がある場合は，同意または反対は提案に対する賛成または反対と見なし，議事録や他の会議行動記録に記入すべきである.

アメリカ証券取引委員会です。8--会議をせずに行動する

取締役会会議で行われることを要求または許可する行動は、会議なしに、すべての取締役が署名または同意した認証された電子通信書面による行動をとることができる。株主の承認を必要とする行動を除いて、いかなる行動(定款細則(Br)にこの規定があるように)は、すべての取締役が出席しなければならない取締役会会議で同じ行動を取らなければならない取締役数署名または認証された電子通信同意の書面で行動することができる。書面行動に異なる発効時間が規定されていない限り、書面行動は、認証された電子通信署名または同意の後、必要な数の取締役brによって発効する。Br名に満たない取締役が書面行動を許可された場合は，直ちにすべての取締役にそのテキストと発効日を通知しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。9-委員会

(A)取締役会は、取締役会の過半数の賛成により採択された決議、(I)取締役会が決定した委員会(例えば、ある)及び(Ii)取締役会が決定した委員会(ある場合)、当該等の委員会は、いずれかの当該等の決議が規定する範囲内で取締役会が自社の業務を管理する権限を有し、(Ii)取締役会によって決定された当該等の委員会(ある場合)のみ、当該等の決議に規定された事項について取締役会に意見を提供し、当該事項について取締役会に報告する権利がある。委員会は1人以上の自然人で構成されなければならない。彼らは会社の役員、高級管理者、従業員または株主である必要はなく、正式に開催された取締役会会議に出席した取締役が過半数の賛成票で任命される。本細則第10節に別途規定があるほか、委員会はいつでも取締役会の指示と制御を受けなければならない。

(B)本条第(Br)から第(8)及び(11)項までは、委員会及び委員会メンバーに適用され、その適用範囲は、当該等の条項が取締役会及び取締役に適用される程度と同程度である。

(C)委員会会議録がある場合は、要求に応じて委員会メンバー及び任意の取締役に提供しなければならない。

(D)委員会設置委員会の決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与することができる1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。本添付例では、用語または文脈が意味が異なることを明確に表明しない限り、委員会への任意の言及は、グループ委員会を含むとみなされ、委員会メンバーへの任意の言及は、グループ委員会メンバーを含むとみなされる。

アメリカ証券取引委員会です。10--特別訴訟委員会

本条第9節に記載された手続きによれば、取締役会は、会社の合法的な権利又は救済措置を審議するために、1人以上の独立取締役又は他の独立者からなる委員会を設立することができ、そのような権利及び救済措置を求めるべきか否かを求めることができる。

アメリカ証券取引委員会です。11.役員報酬

取締役会は役員の報酬(あれば)を確定することができる。

アメリカ証券取引委員会です。12--取締役会長

取締役会はそのメンバーの中から1人の取締役会長を選出または委任することができ、彼は取締役会会議を主宰し、取締役会が決定する可能性のある他の職責を履行する。

第四条

高級乗組員

アメリカ証券取引委員会です。1-上級乗組員

会社の上級管理者には、CEO、最高財務官、および取締役会が時々選択する可能性のある他の高級管理者が含まれなければならない。最高経営責任者は役員になるべきです。他の役人は役員である必要はありません。いずれの2つのポストも同一人物が担当することができる.

アメリカ証券取引委員会です。2--選挙

最高経営責任者、最高財務官、取締役会が決定した他の上級管理者は、その年次会議で取締役会によって選出される。本条にいかなる逆規定があっても、取締役会はいつでも行政総裁選挙、指定及び特定を許可することができる(行政総裁又は財務総監を除く)職責及び報酬を決定することができる。

アメリカ証券取引委員会です。3--責任と補償

会社の上級職員は、本附例で規定された職責を履行しなければならず、また、取締役会、最高経営責任者、または最高財務官が時々彼らに割り当てまたは転任する可能性のある他の職責を履行しなければならない。CEO、最高財務責任者、および取締役会が指定した他の上級管理者の報酬は、取締役会によって決定されます。

アメリカ証券取引委員会です。4-CEO

会社の最高経営責任者は、会社の業務を全面的かつ積極的に管理し、会社の上級管理者を一般的に監督し、取締役会の指示及び認可の下で、取締役会のすべての命令及び決議の発効を確保し、すべての株主会議及び取締役会会議を主宰しなければならない(ただし、本定款で取締役会議長に付与された取締役会会議の主宰職責を除く)。取締役会が秘書を指定していない場合は、本規約で規定されている秘書が履行する職責を履行し、本規約のその後に規定された又は取締役会が決定した他の職責を履行しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。5-最高財務責任者

会社の首席財務官は会社のすべての資産、負債、引受、領収書、支出およびその他の財務取引を完全かつ正確に会社の帳簿に記入しなければならない；会社の資金と証券を保管し、それに対して全面的かつ正確な記帳を行うべきである；会社の名義で会社の貸手に記入し、すべての金と他の有価物品を会社が時々指定した信託機関に入金し、そして資金を支払い、すべての支出が会社が時々正式に確立した手続きに従って行われることを保証しなければならない。最高財務官は、取締役会と最高経営責任者を交付するために、会社の帳簿および記録を定期的に監査するように手配すべきであり、最高財務官は、財務諸表を要求するすべての取締役会会議で財務諸表を提出しなければならず、最高経営者または取締役会が要求した場合には、最高財務官のすべての取引および会社の財務状況の勘定を請求する側に提出しなければならない。そして、会社の年間株主総会で完全な財務報告書を提出することを要求しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。6-総裁と国家副議長

取締役会が指定した総裁(ある場合)及び総裁(ある場合)は、取締役会が総裁又は総裁の副を指定する際に指定する職責を履行し、又は本条第3節の規定により当該等の高級職員の機能を随時割り当て又は転任しなければならない。任意の1人または複数の副総裁は、取締役会によって上級副総裁として指定されるか、または副総裁として実行されることができる。

アメリカ証券取引委員会です。7--秘書とアシスタント秘書

取締役会が他の上級職員に保留されていない限り、秘書(ある場合)は、会社の株式帳簿を保存し、株主及び取締役会のすべての会議の議事録を保存し、定款に基づいて株主及び取締役会会議通知を発表しなければならない。取締役会によって指定された秘書および取締役会によって指定された各アシスタント秘書は、本条第3節(Br)に従って、そのような上級者に時々割り当てまたは転送される任意の他の責務(またはアシスタント秘書である場合、秘書(Br)がアシスタント秘書に付与される役割)を実行しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。8-ライブラリとアシスタントライブラリ

取締役会が指定した司庫(ある場合)及び取締役会が指定した各補佐司庫(ある場合)は、取締役会が当該司庫又は補佐司庫を指定する際に指定された機能を履行しなければならないか、又は本条第3節に従って当該等の高級職員の機能を随時割り当て又は転任しなければならない(又はアシスタント司庫である場合、司庫のために当該補佐司庫の職責を転任する)。

アメリカ証券取引委員会です。9-ポストの空き

最高経営責任者または最高財務官職が死亡、辞任、免職、失格またはその他の理由で出現した空席は、取締役会が残りの任期内に埋めるべきである。行政総裁または首席財務官に加えて、他のポストのいずれかの欠員は、取締役会によって任期の残りの部分を埋めることができ、または取締役会の許可の範囲内で行政総裁によって補填されることができる。

アメリカ証券取引委員会です。10--任期

同社の上級管理職はその後継者が選出され資格に適合するまで在任しなければならない。会議に出席した取締役は過半数の賛成票で、理由の有無にかかわらず、当社のどの高級社員も随時罷免することができる。CEOから任命された者も、理由の有無にかかわらず、いつでもCEOから免職されることができる。取締役会では、首席財務官以外のどの上級管理者も、どんな理由があるかにかかわらず、いつでも最高経営者から免職されることができると規定することもできる。このような免職は、その人たちのいかなる契約権も侵害してはならない。どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。

第五条

株本

アメリカ証券取引委員会です。1-認証済みおよび未認証株

会社株は認証されていてもよいし、認証されていなくてもよい。当社の株式(ある場合)は、行政総裁(唯一の署名者として、または行政総裁が適切であると考えられる他の1人または複数の上級者と共に署名)または取締役会によって時々指定された他の上級者によって署名されなければならないが、証明書が譲渡代理人または登録員によって署名された場合、そのような任意の上級者の署名は、ファクシミリ、彫刻または印刷とすることができる。

アメリカ証券取引委員会です。2-配当の発表

取締役会は法律で許可された範囲で会社株の配当を発表する権利がある。

第六条

賠償する

ミネソタ州法規、時々改正された第302 A.521条または他の法律条項によって要求される最大限度内で、以下の事実によって、以下の事実によって、いかなる脅威になったり、保留されたり、または完了した民事、刑事、行政、仲裁または調査行動、訴訟または法律手続き(会社によって提起または提起される権利のある法律手続きを含む)のすべての人になる：(1)この人は、会社の取締役であるか、またはかつて会社の取締役であった者である。(2)当該人が取締役会委員会のメンバーであったか、当該会社の高級職員又は従業員であったか、又は(3)当該人が同法団の役員、br}高級職員又は従業員を担当した場合、法団の要求又は当該職の職責を履行すべきとき、現在、又は他の法団、従業員福祉計画又は他の組織又は企業の取締役を務めた職員、パートナー、受託者、従業員又は代理人は、当該法団が判決、処罰、罰金、罰金を判決しなければならない。従業員福祉計画、従業員に評価された消費税、および弁護士費および支出を含む、従業員の福祉計画、和解について評価された消費税、およびその者の訴訟、訴訟またはbr訴訟手続きによる合理的な支出を含むが、これらに限定されない。本協定のいずれの規定も、取締役会が法律で許可された範囲内で会社の役員、上級管理者、委員会のメンバー及び従業員に保険を提供する権利を制限し、会社が費用を負担するか、又は会社が契約又はその他の方法で他人の権利を賠償することを制限するか、又は法律の許容範囲内で、会社が費用を負担して他の人に保険を提供する権利を制限するとみなされてはならない。

第七条

雑類

アメリカ証券取引委員会です。1-文書の署名

(A)法団の業務及び事務に関するすべての契約、住宅ローン、債券、手形、小切手、契約及びその他の文書は、行政総裁が第4条に基づいて付与された転授権利に適合する場合は、行政総裁が法団を代表して署名しなければならないが、法律の規定のように、当該書類の署名及び交付の権限は、他の一人以上が行使するか、又は取締役会により当該他の者又は当該者等を明示的に付与しなければならない。このような文書は、取締役会によって時々指定された他の人またはbr人(高級者および非上級者を含むが、これらに限定されない)によって署名されてもよい。

(B)文書が、異なる職位または機能を担当する者によって署名されなければならず、1人がその等の職能を担当するか、またはそのような機能を行使する場合、その者は、1つ以上の身分を署名することができるが、文書は、それぞれの身分を明記しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。2-他社の議決権付き株

取締役会が他の人に明確に権限を与えている範囲を除いて、会社の最高経営責任者は、会社を代表して、すべての会社(会社の子会社を含むが、限定されない)に登録されているすべての株式を代表して投票し、会社を代表して、そのような株式所有者である会社の他のすべての権利および権力を行使しなければならない。

アメリカ証券取引委員会です。3-前払い

会社は、取締役投票なしに、その役員、上級管理者、または従業員に前払い金を支払うことができ、彼らが職責を履行する際に発生することが合理的に予想される費用を支払い、前金なしで精算費用を得る権利がある。