カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年“証券取引法”(改訂第))

ビタミン小屋の天然雑貨店です。

アラミダ西通り一二六二号です

コロラド州レイクウッド、80228

株主周年大会の通知

2023年3月1日に開催されます

天然食品雑貨商の株主ビタミン小屋会社へ。

デラウェア州ビタミンハウス社(以下、“会社”)で開催された2023年天然雑貨商株主年次総会(“年会”)にご出席いただきます。年次総会は2023年3月1日水曜日午後1時に開催される。登山の時間です。投資家が会議に参加する機会をより多く持つために、年次総会は仮想的に開催され、インターネットを介してライブ音声ネットワーク中継が行われ、サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/NGVC 2023それは.年次総会は次の目的のために開催される

1.選挙本通知に添付されている依頼書に指名された2人の取締役二級被著名人が私たちの取締役会に参加し、任期は3年、2026年の株主総会終了まで。

2.当社が2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を任命することを承認します。

3.周年会議席の前に適切に処理可能な他のトランザクションを処理する。

これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている。年次総会の記録日は2023年1月10日。当日取引終了時に登録されている株主のみ年次総会またはその任意の継続会で投票することができる。私たちはインターネットを介して私たちのすべての株主に私たちの代理材料を提供しています。これは、米国証券取引委員会が紙の形で提供するのではなく、環境への影響を低減し、私たちの代理材料を印刷して配布するコストを低減することを許可しているルールに適合しています。私たちは2023年1月19日頃に代理材料の可用性に関する通知を郵送しました。以下の住所で株主に提出された依頼書と年次報告書を取得することができますWwwv.proxyvote.com通知中に郵送された代理材料の可用性に関する説明に従ってください。私たちが株主に提出する年次報告書には、2022年9月30日までの財政年度のForm 10-K年次報告を含む当社の財務その他の情報が含まれています。

コロラド州レイクウッド

2023年1月19日

インターネットを介して年次総会に仮想的にご出席いただき、誠にありがとうございます。インターネットを介して年次総会に仮想的に出席することを望むかどうかにかかわらず、年次総会であなたを代表することを確実にするために、これらの資料の指示に従ってできるだけ早く電話やインターネットで投票してください。年会開催10日前に本依頼書と関連依頼書の紙のコピーを無料で請求することができます。方法は私たちの会社秘書Heather Iselyに連絡することで、住所は12612 West Alameda Parkway、Lakewood、Colorado 80228で、3営業日以内に依頼書資料を提供します。たとえあなたが代表投票を依頼したとしても、もしあなたがインターネットを介して年次総会に仮想的に出席すれば、あなたは自分で投票することができる。

ビタミン小屋の天然雑貨店です。

アラミダ西通り一二六二号です

コロラド州レイクウッド、80228

依頼書

株主周年大会に出席する

2023年3月1日に開催されます

カタログ表

ビタミン小屋の天然雑貨店です。

アラミダ西通り一二六二号です

コロラド州レイクウッド、80228

依頼書

株主周年大会に出席する

2023年3月1日に開催されます

文脈に別の要求があるか、または別の説明があることを除いて、本明細書のすべての参照“私たちは、” “私たちは、” “私たちの、” “天然雑貨店”そして“会社”デラウェア州のある会社Vitamin Cotage，Inc.及びその合併した子会社を総称してNatural Grocersと呼ぶ。

なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々は、各株主にこれらの材料の印刷コピーを郵送するのではなく、インターネット上で多くの株主に代理材料を提供する。吾等2023年1月19日(“この通知”)は、2023年1月10日現在の受付時に登録されている株主に、ビタミン小屋株式会社が天然雑貨商の代理材料を募集することに関連して、2023年の株主周年総会又はその任意の継続会議又は延期会議(“年次総会”)に使用するための代理材料の供給に関する通知(“通知”)を発行する。すべての株主はインターネット上で私たちの代理材料を取得したり、代理材料セットの印刷を要求することができます。あなたが要求しない限り、あなたは代理材料の印刷コピーを受け取りません。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。

年次総会はいつどこで行われますか。

年次総会は2023年3月1日午後1時に開催される。登山の時間です。投資家が会議に参加する機会をより多く持つために、年次総会は仮想的に開催され、インターネットを介してライブ音声ネットワーク中継が行われ、サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/NGVC 2023それは.年次総会に参加するためには、私たちのエージェント材料に含まれる16ビットの制御番号を使用して登録することを要求されます。16ビット制御番号を見つけることができない場合は、訪問者としてログインできます。もしあなたがゲストとしてログインしたら、あなたは忘年会中にあなたの株に投票することができないだろう。会議中に技術的な問題に遭遇した場合は、800-586-1548に電話して助けを求めてください。

忘年会の目的は何ですか。

年次総会の目的は

誰が年次総会で投票できますか。

記録日の終値時に登録されている株主のみが，株主総会の通知を受けて株主総会で投票する権利がある.記録日までに発行·発行された普通株は22，724，991株であった。株主は、年次会議で提出された任意の提案について、記録日までに保有している普通株式1株について1票を投じる権利がある。

私はどのように投票して質問しますか？

登録されている株主あなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社(“AST”)に直接登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされ、直接あなたに送信されたことを通知します。この依頼書に含まれる情報をよく考えてください。閣下がインターネットを介して株主総会に出席する予定であるか否かにかかわらず、閣下に提供された投票方式に関する指示に従って、株主周年大会に出席する人数が定足数に達することを確保し、閣下の株式を閣下の意思で投票できるようにしてください。たとえ閣下がその後、インターネット仮想を介さずに株主総会に出席することを決定しても、閣下の意思で投票することができます。インターネットで投票できます住所はWwwv.proxyvote.com使用通知で述べたプログラムと説明。電話1-800-690-6903で投票することもできます。インターネットと電話投票は、簡単に従う指示を提供し、あなたのアイデンティティを検証し、あなたの投票指示が正しく反映されているかどうかを確認するために専門的に設計されたプログラムを持っています。郵送で投票して、紙の代行カードを記入して郵送することができます。通知の説明に従って紙の代行カードを申請しなければなりません。もしあなたがインターネットを介して年次総会に仮想的に出席する場合、あなたは以前に電話やインターネットで投票したり、郵送で依頼カードに戻ったりしても、あなたの直接投票は以前に行われた任意の投票に置き換えることができます。

街道名保持者当社の多くの株主のように、あなたが直接自分の名義であなたの株を持っているのではなく、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を通じて、あなたはこれらの株の実益所有者とみなされ、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって転送されることを通知します。本依頼書に含まれる情報をよく考慮してください。インターネットを介して株主周年大会に出席する予定があるか否かにかかわらず、銀行またはブローカーが許可するいずれかの方法で投票することで、株主総会に出席する人数が定足数に達することを保証することができ、インターネットを介して株主総会に出席しないことを後に決めても、あなたの株はご希望に応じて投票することができます。ストリート名保持者は、彼らの銀行または仲介人の投票指示に従わなければならず、彼らの銀行または仲介人がこれらの方法を提供する場合、彼らはインターネットまたは電話で投票することができるかもしれない。あなたがストリート名所有者で、忘年会中に投票することを希望する場合は、あなたの銀行やマネージャーに連絡して投票するか、または忘年会中にあなたの株に投票するために16ビットのコントロール番号を取得しなければなりません。

忘年会で経営陣に質問するためには、午後1：00までに質問を提出する必要があります。2023年2月28日山間時間見学Wwwv.proxyvote.comそれは.経営陣は、年次総会期間中の時間制限に基づいて、締め切り前に受け取った関連質問に回答します。年次総会に参加してライブ音声ネット中継を訪問するWww.VirtualSharholderMeeting.com/NGVC 2023。あなたの16ビットの制御番号を見つけることができない場合、あなたは忘年会の前に問題を提出することができません。

私はどのように以前に提出した依頼書を撤回しますか？

本招待書によって提供される任意の依頼書は、依頼者が投票前の任意の時間に取り消すことができる。依頼書は、(I)株主総会で採決する前に、会社の会社秘書に依頼書よりも遅い日付の書面撤回通知を提出すること、(Ii)インターネットまたは電話投票施設が閉鎖されるまでの任意の時間に、インターネットまたは電話を介して適切に再投票すること、(Iii)日付の遅い依頼書を記入し、年次総会の採決前に会社の会社秘書に提出すること、あるいは(Iv)インターネットを介して株主周年大会に仮想的に出席して自ら投票する(インターネットを介して株主周年大会に仮想的に出席すること自体は撤回依頼書にはならないが).あなたがストリート名所有者である場合、年会中に投票したい場合は、ブローカーや銀行に連絡して投票を変更したり、16桁のコントロール番号を取得したりしなければなりません。任意の書面撤回通知またはその後の依頼書は、会社の秘書ヘザー·イスレーが年次会議で投票する前に、Vitamin Cotty，Inc.，12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228によってNatural Grocersに配信されなければならない。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらの依頼書材料のほかに，我々の役員，役員，従業員も自ら，電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができる.役員、役員、そして従業員は依頼書を求めることでいかなる追加補償も受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

株主周年大会にはどのくらいの株式が出席しなければなりませんか？

株主総会で正式に提出された業務について投票する権利のある普通株式発行株式の少なくとも過半数の投票権の保有者が自ら又は被委員会代表が出席することが必要であり、取引の定足数を構成する。年次総会への出席または欠席の定足数を決定するために、棄権票とマネージャーの“反対票”は出席または代表出席とみなされる。街頭名義で株を持っているエンティティが利益を得るすべての人の投票指示を受けず，株主総会で定例事項についてこれらの株式に投票しないことを選択したり，非ルーチン事項での投票が許可されない場合には，仲介人には“無投票権”が出現する.

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

提案1に対しては，第2種役員の選挙は，役員が自ら投票または代表投票の多数の人が投票して選択する.そのため、最も賛成票を獲得した2人の取締役II類著名人が取締役に選出される。役員選挙では、株主による累積投票は許されない。

提言2については，当社が2023年9月30日までの財政年度(“2023年度”)の独立公認会計士事務所にピマウェイ有限責任会社を任命することを承認し，自ら又はその代表が出席した株式の過半数に賛成票を投じ，その事項について投票して初めて承認を得ることができる。良い企業統治問題として株主承認を求めていますが、そうしなければならないわけではありません。株主がビマウェイ有限責任会社を我々の2023年度独立公認会計士事務所の任命として承認していない場合、我々の監査委員会は、反対票を指示として、次の年度に別の独立公認会計士事務所を任命することを検討する。しかし、本年度がこれほど長く開始された後、我々の独立公認会計士事務所は何も変更することは困難であるため、監査委員会が他に変更を行う良い理由が見つからない限り、2023年度の任命は変わらない。

株主に提出されたすべての事項の投票はBroadbridge Financial Solutionsによって個別に列挙されるだろう。

実行された依頼書や街頭名義で保有されている株式はどのように投票されますか？

年次総会で点検するためにタイムリーに提出された適切に署名された依頼書は年次総会で投票される。依頼書で上記事項について選択された場合、依頼書に代表される株式は所定の投票となる。

もしあなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人から指示を受けて、あなたの株にどのように投票するかを説明します。あなたがあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、それはニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の規則に従って自由裁量権を持つ各事項を決定したときにあなたの株に投票することができます。

銀行、ブローカー、そして他の著名人たちがすぐにあなたの指示を受けない限り、彼らは適宜投票する権利がないいくつかの非情状事項がある。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人がある特定の事項について投票する権利がない場合、あなたは銀行、仲介人、または他の世代の有名人がどのようにあなたの株に投票すべきかを指示しませんでしたが、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人は、その依頼書にそのような株を投票する権利がないと表明した場合、“仲介人は投票しない”という結果になります。決定定足数については、任意のブローカーの無投票権は株主総会出席とみなされるが、情状酌量以外の件では、このブローカーは無投票とみなされる。

株主が年次会議に出席しているが投票していない場合や自発的に株主が投票している事項に棄権した場合には，棄権が発生する。会議に出席する定足数を決定するために、棄権は年次総会に出席するとみなされる。棄権はどんな提案の投票結果にも影響を与えないだろう。

もしあなたの株が通り名義で保有されていて、あなたが投票指示を与えなかった場合、ニューヨーク証券取引所規則452によると、記録所有者は提案1(取締役選挙)についてあなたの株を投票することが許されず、あなたの株はその提案に関する“仲介人無投票権”とみなされるだろう。あなたの株が街頭名義で保有されており、投票指示が与えられていない場合、記録保持者は、提案2(ピマウェイ有限責任会社を当社の2023年度の独立公認会計士事務所に委任することを承認)について投票する権利があります。

忘年会の前に他に処理することはありますか？

取締役の選出および承認は、当社の2023年度独立公認会計士事務所にピマウェイ有限責任会社を委任する以外、取締役会は株主周年大会で提出されることを知りません。株主周年総会で任意の他の事項を提出して適切に採決することができれば、取締役会が受信したすべての依頼書に代表される株式は、依頼書の中で事実代理人として指名された者の判断に基づいて採決される。

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

取締役会は、取締役の二級被著名人を選出し、ピマウェイ会計士事務所の任命を承認することを提案することで一致した。

株主提案はいつ来年の年会に提出されなければなりませんか？

米国証券取引委員会が公布した各規則(来年の委託書資料に含めることを考慮する)によると、1934年の証券取引法(“取引法”)第14 a-8条に規定された手続きに従わなければならず、あなたの提案は2023年9月21日までに私たちの会社秘書に書面で提出されなければならない。住所は12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228である。“証券取引法”の要求を除いて、閣下が2024年の株主総会前に指名や提案を提出することを希望する場合、その指名または提案は来年の代表委任資料に含まれず、閣下は当社の付例の事前通知条項を遵守し、適切な書面で2023年の株主総会周年記念日前に90日以上120日以下で当社秘書に適時の書面通知を出さなければならない。2023年年次総会周年記念日は2024年3月1日。したがって、あなたは2023年12月2日より遅くなく、2023年11月2日よりも早く指名または提案を提出しなければならない。当社の定款において任意の取締役指名を事前に通知することに関する要求を満たすほか、取引法第14 a-19条の規則により、会社の著名人以外の取締役が著名人に指名された株主を支援するための依頼書を募集し、2023年年次総会周年記念日(2023年年次総会が2024年1月1日より遅くない)に会社秘書に必要な募集依頼書を提出する意向通知を提出しなければならない。

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果は8-K表の最新報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される予定だ。株主総会後4営業日以内に最終投票結果を取得して最新のForm 8−K報告を提出できなかった場合、吾らはForm 8−Kの最新報告を提出して予備結果を公表し、最終結果を知ってから4営業日以内にForm 8−Kで追加の最新報告を提出して最終結果を公表する予定である。

提言1--第2種役員の選出

私たちの取締役会には現在7人の会員がいる。私たちが改訂し、再説明した会社の登録証明書と定款は、私たちの取締役会を3つに分類します。毎年1クラスを選挙し，任期は3年である.

私たちの定款では、私たちの取締役会は複数の取締役から構成され、取締役会は時々決議によって決定されますが、取締役会は1人以上の取締役と9人以下の取締役で構成されなければなりません。取締役数の任意の増加または減少は、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、3つのレベルの間で割り当てられなければならない。

以下の表は、各取締役会メンバーが属するカテゴリ、彼または彼女が初めて取締役会員になった年、およびニューヨーク証券取引所の規則によって“独立した”とみなされているかどうかを示している。本委託書は以下の“行政者及び取締役”及び“会社管理”と題する章で取締役会及びその委員会及びわが社管治に関する追加資料を提供する。

2人の二級役員を選出する

当社の二級取締役二人の任期は株主総会で満了します。そのため、ゼフィル·イザーリとDavid·ルーニーは取締役会二級取締役に再選される。

取締役会では、アイスリー·さんを指名し、第2種取締役として再選されることを提案しており、任期は二零二六年の株主総会とその後継者が正式に選出され、資格を満たすまで、または以前に死去、辞任、免職されるまでとなっている。イゼイさん氏は当社の連座総裁であるため、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて独立していない。

また、取締役会はルーニーさんを指名し、後任者が選出および適合するまでの期間、または以前に死去、辞任、免職されるまで、取締役の第2種株主総会に再選されることを提案した。取締役会は、ルーニーはニューアークの取締役独立性基準が指す独立者だと認定した。取締役会は、この決定を下した際に、取締役会がルニーさんに照会し、またはその直系親族が、当社に関連するいかなる取引においても直接的または間接的な利益があるかどうか、当社との商業または投資関係に関与するか否か、または当社を代表する者から通常の報酬の範囲を超えた個人的利益を徴収するか否かを検討するものである。

結論.結論

取締役会では、なぜエスリーさんとルーニーさんが職に就くことができないか、希望しない理由がわかりません。しかしながら、いずれかの理由で職に就くことができない場合、これらの代表は、指名された有名人の代わりに、取締役会が推薦した他の人が取締役の職務を担当することを投票で選択する。

選挙役員に関する提案は第II類取締役2名の選挙のみであり、選挙役員に関する他の事項は含まれていないが、当社のどの株主が指名した取締役を選出するかに限定されない。

必要な票

案1については，2人の二級役員を選出し，役員は自ら投票または代表投票の多数票で選択する。そのため、最も賛成票を獲得した2人の取締役II類著名人が取締役に選出される。

取締役会の提案

取締役会は、上記指名された者を取締役会指定カテゴリのメンバーに再選挙することを支持する投票を提案することで一致した。

委任状に異なる指示が明記されていない限り、委任状で指名された人は、二級取締役としてゼフィル·イザリーさんとDavid·ルーニーさんを支持して投票するだろう。

提案2--承認

独立公認会計士事務所

一般情報

私たちの株主は、2023年度の独立公認会計士事務所として、私たちの監査委員会がピマウェイ有限責任会社を任命することを承認することを要求されました。ピマウェイ会計士事務所は二零一二年から当社の独立公認会計士事務所を務め、二零一零年から当社の全資付属会社ビタミン小屋天然食品市場有限公司(“運営会社”)の独立公認会計士事務所を務めている。同社はすでにピマウェイ会計士事務所を招いて私たちの財務諸表を監査し、2023年9月30日までの年度の財務報告を内部統制監査を行っています。

監査委員会は完全に私たちの独立監査員を選ぶ責任がある。取締役会は監査委員会が私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認し、現在株主にこの委任を求めています。法律は、株主にピマウェイ有限責任会社の任命承認を要求していないが、取締役会は、独立公認会計士事務所が財務統制や報告の完全性を評価する上で重要な役割を果たしていることを考慮して、株主の承認を良好なコーポレートガバナンス事項として求めることが望ましいと考えている。株主がビマウェイ有限責任会社の任命を承認しない場合、監査委員会は別の独立公認会計士事務所を招聘するかどうかを検討する。承認を得ることを選択しても、監査委員会がこのような変化が私たちの最適な利益と私たちの株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができる。

ビマウェイ有限責任会社の代表の一人はインターネットを介して年次総会に出席する予定で、もし彼や彼女が発言したいなら、彼や彼女は発言する機会があり、年会前に提出された適切な質問に答えるだろう。

最高料金とサービス

経営陣の知る限り、畢馬威有限責任会社及びその任意のメンバーは当社に直接或いは重大な間接財務利益がなく、独立公認会計士事務所以外のいかなる身分で当社といかなる関係もない。

以下の表は、ピマウェイ法律事務所が提供する専門監査サービスの費用を示す：(I)会社が2021年9月30日までの財政年度の総合財務諸表の監査(“2021会計年度”)と2021年9月30日までの財務報告の内部統制、(Ii)会社が2022年9月30日までの財政年度の総合財務諸表の監査(“2022会計年度”)と2022年9月30日までの財務報告の内部統制、および(Iii)ピマウェイ法律事務所が当該財政年度に提供するすべての他のサービスの費用を示す。

監査委員会定款では、監査委員会は、独立公認会計士事務所に支払われる費用及び補償を承認し、独立公認会計士事務所による任意の非監査サービスを事前に承認しなければならない。監査委員会は現在、この要求を一つずつ採用して遵守している。ビッマウェイ会計士事務所は、2021年度と2022年度のすべてのサービス·費用を監査委員会の承認を得た。我々の監査委員会は、監査委員会が我々の独立公認会計士事務所が行うすべての監査サービス及び許可された非監査サービス(その費用及び条項を含む)を審査·事前承認し、主要監査パートナーと兼任監査パートナーを交代し、独立公認会計士事務所の従業員又は元従業員を採用するための政策及び手続を通過している。私たちの監査委員会は、これらの政策と手続きに基づいて、当社2023年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所を承認しました。

必要な票

提案2については、当社2023年度の独立公認会計士事務所にビマウェイ有限責任会社を任命することを承認し、自ら代表が出席した株式の過半数に賛成票を投じ、その事項を投票して初めて承認を得ることができる。

取締役会の提案

取締役会は、同社2023年度独立公認会計士事務所の任命として、ピマウェイ有限責任会社を承認することを提案することで一致した。

依頼書に異なる指示が表示されていない限り、依頼書に指名された者は、会社2023年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ会計士事務所の承認を支持する投票を行う。

行政員および役員

以下に本委委託書発表日までの我々の現職幹部と役員に関する情報を示す.私たちのすべての幹部と役員の業務住所は12612 West Alameda Parkway、Lakewood、Colorado 80228です。

カンパー·アイスリー1998年から取締役と私たちの連合総裁だった。彼は1977年に入社し、当社勤務中、商店マネージャー、倉庫マネージャー、取締役マーケティング部、取締役調達部、取締役運営部、取締役財務部を務めた。

当社の取締役会で働くKemper Iselyさんは、当社の会社や食品小売業に関する彼の資格と、当社での豊富な経営経験を含む資格を持っていると信じています。

ゼフィル·イザーリ1998年から取締役と私たちの連合総裁だった。彼は1969年に入社し、当社在任中、倉庫マネージャー、取締役荷受部マネージャー、倉庫マネージャー、役員運営部、購買部役員、経理部取締役、給与と報酬部マネージャー、情報システム部取締役などを務めた。

当社の取締役会で働くゼフィル·イゼリーさんは、当社や食品小売業についての彼の資格や、当社での豊富な経営経験を含む彼の資格を持っていると信じています。

ヘザー·イズリ1998年以来取締役を務めてきた常務副秘書兼会社秘書。ヘザーさんは1989年に会社に入社し、在任中に製品コーディネーター、商店マネージャー、製品管理マネージャー、取締役栄養教育マネージャー、運営マネージャー、給与マネージャー、研修マネージャー及び人力資源部マネージャーなどの職務を担当した。

私たちはHeather Iselyさんが私たちの取締役会に勤める資格には、彼女のわが社と食品小売業に対する理解と彼女のわが社での豊富な管理経験が含まれていると信じています。

エリザベス·イゼリ1998年以来取締役の一員であり、私たちの執行副総裁を務めてきた。エリザベス·伊利さんは1977年に当社に入社し、在任中は店長、地域マネージャー、役員運営部マネージャー、研修部マネージャー、役員新店開業マネージャーなどを務めた。

私たちはエリザベス·イゼリさんが私たちの取締役会に勤めている資格は、彼女のわが社と食品小売業に対する理解、彼女が私たちの新しい店を開設した経験、そして彼女のわが社での広範な管理経験を含むと信じています。

エドワード·チェルコフニック2013年7月23日以来取締役を務めている。チェルコーフニックは取締役の創業者であり、ブレケンリッチ·ウィンクップ有限責任会社の共同席最高経営責任者でもあり、ビールバー6軒、ビール屋、他のレストランの概念を持って経営している。1994年にビール工場が設立されてから2016年まで販売され、ブレケンリッジホールディングスの創業者、役員、取締役であり、ブレケンリッジビール工場の所有者と事業者である。さらに、1994年以降、Cerkovnikさんは、他の飲食·商業不動産プロジェクトの積極的な責任者となってきました。

我々は、Cerkovnikさんが取締役会に勤めている資格は、小売業に対する理解と企業の所有権と運営に関する豊富な経験を含むと考えています。

リチャード·ホールéは2012年10月17日に取締役ユーザーになった。ホーレイさんは2011年から2021年までコロラド州エンゲルウッド市にあるヴィヴィア社の首席財務官を務め、会計、財務、税務、計画、予測、予算、財務報告を含む財務担当を担当してきた。これまで，Halléさんは2003年から2008年までネブラスカ州オマハDTN Holding Company，Inc.の首席財務官兼秘書を務め，2002年から2003年までFTI Consulting，Inc.の取締役社長を務め，業務再編戦略を策定していた。

当社は、ビジネス運営、財務、財務報告についての豊富な経験を含む取締役会での彼の資格をさんする資格があると考えています。

デヴィッド·ルーニー2020年8月5日以来取締役です。ルーニーさんは、40年間、会計士事務所(“徳勤”)に勤務し、監査パートナーを務め、複数の経営責任者を務めてきた。デル·タイムを退職する前に、ルーニーさんは、デンバー監査の担当パートナー、コロラド州の消費財や工業製品産業のサービス担当者、および重要なビジネスの問題について上場企業および民間企業に助言を行うコンサルティングパートナーを務めていました。ルーニーさんは、会計および財務、リスク評価、内部統制、コーポレート·ガバナンス、M&A、および公開発行などの分野で豊富な経験を有しています。

我々は、上場企業財務報告における彼の経験と、リスク評価、内部統制、およびコーポレート·ガバナンスにおける彼の経験を含む上場企業の財務報告についての彼の経験を含む取締役会でのルニーさんの資格があると考えています。

トッド·ディシンガー2018年1月1日から私たちの最高財務責任者を務めてきました。2015年8月から当社の最高財務責任者に任命され、ディシンジャーさんが運営会社の副財務担当社長に就任しました。1997年から2015年までの間、ボントンデパートで高級副総裁-財務担当者、リスク管理および信用を含む高級管理職を務めた。1985年から1997年まで、ディシンジャーさんは、副総裁-高級関係マネージャーを含むPNC銀行で管理職を務めた。

ケンパー·アイスリー、ゼフィル·エスリー、ヘザー·エスリーは兄弟姉妹だ。エリザベス·イゼリは以前、イゼリ家のメンバーと結婚していたが、現在は会社運営に参加していない。

会社の管理

取締役会

取締役会構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちの取締役会には現在7人のメンバーがいますケッパー·イスリーゼフィル·イズリーヘザー·イズリエリザベス·イズリエドワード·チェルコフニックリチャード·ホライデイビッド·ルーニーです私たちの定款は、私たちの取締役会はいくつかの取締役で構成され、時々取締役会の決議によって決定されます。

私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書と付例規定は、3種類の取締役からなる分類取締役会であり、各種類の取締役の任期は3年交錯し、以下のようになる

あるカテゴリの取締役任期が満了した場合、そのカテゴリの取締役は、その任期満了年度の株主総会で選出され、任期は3年となる。すべての取締役の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を取得するまで続いたり、彼または彼女の後継者が早く亡くなったり、辞任されたり、免職されたりする。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるように、3つのカテゴリに割り当てられる。取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させ、株主が私たちの経営陣や支配権を変更する努力を延期または阻止する可能性がある。

我々の主要株主との間で締結された投票協定が発効し、Iselyファミリーに取締役選挙の支配権を提供した。本プロトコルの説明については，本依頼書における“何らかの関係と関連先取引である株主プロトコル”を参照されたい.取締役は、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に定義されている理由でのみ、私たちの取締役会から免職することができます。私たちの取締役会の空きや取締役会の拡大によって作られた任意の新しい役員職は、当時在任していた残りの取締役の多数票で埋めなければなりません。

取締役会の指導構造とリスク監督

私たちの社長も当社の連席総裁です。彼は私たちのビジネスに対する理解と洞察力のために、私たちはKemper Ilyさんが私たちの独立した役員のために当社の最も重要なことに集中するのに最適だと信じています。私たちも、会長および連座の総裁として、ケンパー·イゼリさんが、当社と新しいビジネス関係の確立を推進する上で、顕著な効果を上げていると信じています。私たちには現在リードしている独立役員はいません。ルーニーは現在、取締役会執行会議の議長を務めており、非経営陣取締役のみが出席している。

私たちの取締役会と監査委員会は、私たちのリスク管理活動を全面的に監督し、会社が直面している重大なリスクを監督しています。我々の取締役会は主に監査委員会を通じてそのリスク監督機能を実行し、監査委員会は私たちのリスク管理やり方を監督する(ネットワークセキュリティリスクは除く、このリスクは全取締役会が監督し、以下に述べる)。他の事項を除いて、監査委員会は経営陣と私たちの主要なリスクの開放を検討し、これらの開放を監視·軽減するための行動を担当している。そのため、経営陣は定期的に監査委員会に会社が直面しているリスクとこれらのリスクに対応するための措置を報告している。監査委員会はまた、経営陣とリスク評価·管理過程を管理するガイドライン、政策、業務やり方について検討している。

取締役会は毎年、異なる業務部門の指導者からプレゼンテーションを受けており、その中には重大なリスクの議論が含まれている。取締役会のたびに、当社の会長兼連席総裁のケンパー·イゼイさん氏は、取締役会が注目する必要のある重大なリスク分野を含め、企業にとって特に重要な事項について議論します。また、我々の独立取締役は、執行会議で会社員が立ち会っている以外の重大なリスク分野を処理しています。

私たちはネットワークセキュリティを会社のリスク管理活動の重要な部分として決定した。当社取締役会はネットワークセキュリティリスクの監督を担当し，運営会社情報技術部副総裁を担当者に任命し，半年ごとにネットワークセキュリティリスクを取締役会に報告し，これらのリスクを緩和するための措置を担当している。私たちは専門のチームを持っていて、企業範囲の情報セキュリティ戦略、政策、標準、構造、プロセスを管理しています。

持株会社と取締役の独立性

我々はニューヨーク証券取引所会社のガバナンス規則下の“制御された会社”の例外を利用することを選択した。ニューヨーク証券取引所の規定によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、ある会社の管理基準を守らないことを選択することができる。私たちの普通株の50%以上を持つイゼリ家の一部のメンバーは株主合意(“株主合意”)の締約国であり、この合意によると、彼らは私たちの取締役の選挙を制御しているため、私たちは“制御された会社”です。そこで、取締役会の過半数の“独立取締役”を持たせないことにしました。私たちには完全に“独立役員”で構成された報酬委員会はありません。私たちの役員の報酬や取締役指名人選の選考もニューヨーク証券取引所規則で定義されている過半数の“独立役員”によって決定されているわけではありません。“制御された会社”という例外は、監査委員会の独立的な要求を変えることはなく、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の要求を遵守し、遵守しており、これらの要求は、私たちの監査委員会が少なくとも3人のメンバーで構成されており、各メンバーが独立しなければならない。

上記の要求に基づき、取締役会は、各取締役又はその任意の家族メンバーと当社、その高級管理層及び独立監査人との間のすべての決定された関連取引又は関係を審査した後、以下の3人の取締役がニューヨーク証券取引所及び米国証券取引委員会規則及び規則を適用する独立取締役であることを確認した：Edward Cerkovnik、Richard Hallé及びDavid Rooney。この決定を下した際、取締役会はそのような取締役が当社と重大または他の喪失資格との関係がないことを発見した。具体的には、取締役会は、当該等取締役毎に、当該名士又はその任意の直系親族が、当社に関連する任意の取引において直接的又は間接的な重大な利益を有するか否か、当社との商業又は投資関係に関与しているか否か、又は当社又は当社を代表する者から当該者の正常な報酬範囲を超えた個人利益を徴収する資料を請求及び審議する。取締役会は、Cerkovnikさんの独立性について決定するにあたり、コロラド州に本社を置く有機茶メーカーTeakoe&Company Inc.(“Teakoe”)とのビジネス関係について、以下の“特定の関係および関連先取引”についてより詳細に説明する。さん·チェルコーフニック取締役は、同社の少数株主であり、同社は、当社の店舗で販売する有機茶製品を調達するための供給契約を運営会社と締結している。2022年度にTeakoeに支払った製品金額は約30ドルです, 000です。Cerkovnikさんは、サプライヤーとしてTeakoeを選択するか、Teakoeとの関係条項について何の意見もありません。チェルコフニックさんはこの取引で直接的または間接的な利益は何もなく、彼はTeakoeの少数株主や取締役であるために過ぎない。私たちの監査委員会は、関連側の取引に対する私たちの政策と手続きに基づいて、このビジネス関係を承認した。

連合席総裁のケンパー·イサーリ、連席総裁のゼフィル·イザリー、執行副総裁兼会社秘書のヘザー·イザーリ、副総裁のエリザベス·イザーリは独立取締役ではない。すべての人は会社の従業員と株主合意の一方だ。

委員会とのコミュニケーション

取締役会はわが社とその運営に関する問題や意見を歓迎します。関心のある当事者および株主は、予想される受信者に手紙を送信することで、取締役会全体、私たちの非管理取締役、または任意の単独の取締役に連絡することができます。注意：C/o Natural Grocers by Vitamin Cotty，Inc.注意：会社秘書，12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228。会社秘書は、このようなすべての通信の記録を保存し、直ちに会社秘書が直ちに処理する必要があると考えた情報を取締役会議長に転送する。会社の秘書は定期的に取締役会議長にこのようなすべての通信の要約を提供するだろう。取締役会議長は、さらなる行動や議論に適していると考えている事項を取締役会または取締役会関連委員会の議長に通知する。

取締役会の会議

取締役会は2022年度中に4回の会議を開催した。各取締役会メンバーは2022年度取締役会会議の少なくとも75%に出席した。2022年度には、取締役会が4回実行会議を開催し、非経営者取締役のみが出席した。当社のガバナンス指針によると、我々の取締役は、取締役会会議と彼らのいるすべての委員会の会議(非管理取締役の単独会議を含む)に出席しなければなりませんが、取締役が自らまたは電話会議を介して会議に出席できない場合があるという了解があります。当社の政策は、取締役が株主周年大会に出席することを奨励することであり、取締役会には7人のメンバーが2022年株主総会に出席しています。

管理局管轄下の委員会

私たちの取締役会には二つの委員会がある：監査委員会と報酬委員会。委員会メンバーはどの委員会が取締役会に委任され，その後継者が選出され資格に適合するまで，あるいは早い前に辞任したり免職されるまでである。2022年度には、各委員会のメンバーは、彼または彼女がサービスする各委員会の少なくとも75%の会議に参加した。

次の表は、各取締役会委員会2022年度のメンバーと会議情報を提供します

監査委員会

私たちの監査委員会は、取締役会が私たちの財務報告と内部統制プロセスに対する監督責任を履行するように協力します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

チェルコフニック、ホレ、ルーニーはいずれも独立した取締役メンバーで、現在は監査委員会に勤め、ルーニーは監査委員会の議長を務めている。ルーニーさんは、この用語が適用される米国証券取引委員会規則に定義されているので、我々の監査委員会の財務の専門家である。監査委員会は、その職責範囲内でその注意事項を調査し、その目的のために弁護士を招聘する権利がある。

監査委員会は2022年度中に5回の会議を開催した。2022年度には、監査委員会が4回の実行会議を開催し、非管理取締役のみが出席した。当社の取締役会は、監査委員会の職責を詳細に記載し、当社のウェブサイトで閲覧することができる監査委員会規約を採択しました投資商城自然食品雑貨網.

監査委員会報告書

監査委員会は私たちの会計と財務報告の機能を監督する責任がある。監査委員会は、経営陣と当社の独立監査師の専門知識に依存してその監督責任を果たしている。経営陣は、その内部統制システムを含む当社の財務報告手続きを担当し、公認会計原則に基づいて当社の総合財務諸表を作成する。独立監査人はこれらの財務諸表の監査を担当し、監査は財務報告書の内部統制を監査し、これについて報告書を発表する。

監査委員会は、監督職責を履行する際に、会社経営陣および会社の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所と共同で、2022年9月30日までの財政年度の監査財務諸表を審査·検討した。監査委員会はまた、ビマウェイ会計士事務所と2022年度の四半期ごとの財務諸表と、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が発表した第1301号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”が検討を求めている事項を審査·検討した。

また、監査委員会は、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関するPCAOBの独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。

以上のことを踏まえ、監査委員会は、監査された財務諸表を、当社の2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込むことを取締役会に提案している。

丁寧に提出し、

デイビッド·ルーニー(委員会議長)

エドワード·チェルコフニック

リチャード·ホール

上記報告の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会に“届出”されているとはみなされず、証券法または取引法に基づいて当社が提出したいかなる文書にも引用されることはなく、当該文書が本報告日の前または後に提出されたものであっても、そのような文書で使用される一般的な登録言語も考慮されていない。

報酬委員会

他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う

ヘザー·イザリー夫人、チェルコフニック·さん、ホーライ·さん、ケンパー·イゼリーさんは現在、報酬委員会に勤めており、ヘザー·イザリー氏は報酬委員会の議長を務めている。

給与委員会は2022年度中に2回の会議を開催した。2022年度には、我々の報酬委員会は、非経営者取締役のみが出席する執行会議を開催していない。当社の取締役会は、報酬委員会の職責を詳細に記載し、当社のサイトで閲覧することができる報酬委員会規約を採択しました投資商城自然食品雑貨網.

2020年9月、2021年年次総会で近地天体に支払われる報酬について諮問投票を行う準備をするために、我々の報酬委員会は、委員会の独立した報酬コンサルタントとして報酬管理有限責任会社(“報酬管理”)を招聘し、役員報酬研究を行った。私たちの給与委員会は、2022年度の役員報酬決定について、独立した給与コンサルタントを招聘していません。私たちの共同議長はすべての実行幹事の報酬レベルについて私たちの報酬委員会に提案しました。私たちは共同議長が私たちの報酬委員会に引き続き提案することを期待しています。その職責を履行する際に、私たちの報酬委員会は、法律が適用される範囲内で、会社の1人以上の従業員のみで構成されるグループ委員会を含むグループ委員会にその権限を付与することができる。

賠償委員会の報告

報酬委員会は、本依頼書に含まれる報酬議論および分析(“CD&A”)を検討し、検討した。この審査と討論に基づいて、給与委員会は取締役会にCD&Aを本依頼書に入れることを提案した。

丁寧に提出し、

ヘザー·イズリ(委員会議長)

エドワード·チェルコフニック

リチャード·ホール

カンパー·アイスリー

上記報告の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会に“届出”されているとはみなされず、証券法または取引法に基づいて当社が提出したいかなる文書にも引用されることはなく、当該文書が本報告日の前または後に提出されたものであっても、そのような文書で使用される一般的な登録言語も考慮されていない。

取締役会が候補者を選挙する手続きを推薦する

私たちは委員会を指名しなかった。代わりに、私たちの取締役会は役員候補者の立候補を推薦する責任がある。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規則によると、私たちは“制御会社”であり、イゼイ家の一部のメンバーが私たちの普通株の50%以上を保有し、私たちの取締役の選挙をコントロールしているため、これが適切だと考えている。私たちのすべての役員が役員指名の審議に参加しています。

また，我々の取締役会は，株主推薦の取締役候補を考慮し，このような推薦を行う株主が定款第2.07節に含まれる事前通知手順を遵守しなければならないことを前提としている.取締役会は株主からいかなる取締役提案も受けておらず、株主が株主周年総会で審議するために使用されている。

取締役会は、他の取締役が著名人に適用されるのと同じ基準に基づいて、株主が適切に推薦する候補者を評価する。しかし、株主推薦候補については、取締役会は、取締役会に意味のある貢献をすることを確実にし、普通株式保有者の大多数が発行された賛成票を得る可能性があるイゼリ家の一部のメンバーと協議することができる。

会社のコーポレート·ガバナンス基準で述べたように、取締役会は以下の基準に基づいて候補者を決定する

以上のように，委員会は取締役が著名人に指名されたことを確定·評価する上での観点，背景，経験の多様性を考慮しているが，多様性に関する正式な政策はない。取締役会は、他の業界リーダーや企業界のメンバーに相談することで、上記の基準に基づいて取締役指名人選を決定する。

持続可能な開発と社会的責任

私たちは、企業の社会的責任を促進し、環境持続可能な製品と実践を支援する方法で私たちの業務を運営することに取り組んでいます。有機農産物のみを販売するほか、持続可能かつ生態に責任のある農業慣行を支援するために、乳製品、卵、肉、魚介類の基準を制定した。食料の浪費を解消し，炭素の足跡を減らし，ごみをわが店の回収と堆肥に変換する最適化を実施した。また、現地食品銀行や非営利団体に現金と利用可能な製品を寄付しています。レジで使い捨ての紙袋あるいはビニール袋を提供しません。私たちのすべての店で使い捨てプラスチックの生産袋を淘汰しました。私たちは私たちと環境との関係を改善するやり方を引き続き採用し、社会的責任に対する私たちの約束を強化したい。

2022年2月、持続可能な開発および他のESG事項における私たちの進展、行動、および核心原則が記載された2021年度の環境、社会、およびガバナンス(ESG)報告書を発表した。私たちは、2023年2月に最新のESG 2022年度報告書を発表する予定です。私たちの持続可能な開発実践に関するより多くの情報と私たちのESG報告書を見て、私たちのサイトにアクセスしてください自然雑貨網·持続可能な発展それは.本依頼書には、当社のウェブサイトのアドレスが含まれており、当社のESGレポートを含む、または参照によって本依頼書に含まれるか、または本ウェブサイトを介して取得される情報は含まれていない。

企業管理指導

取締役会は取締役会の職責履行に協力するために“企業管理基準”を採択した。このような基準は柔軟な枠組みであり、取締役会はこの枠組み内で業務を展開することができる。また、取締役や経営陣の利益を会社株主の利益と一致させるのにも役立つ。会社管理指導は取締役会の構成と選抜、取締役会会議及び高級管理層の参加、行政人員の表現評価及び後任計画、取締役会委員会及び報酬などの事項方面のやり方を述べた。コーポレートガバナンス基準は、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会のルールと要求を反映している。会社管理指導及び取締役会各委員会の定款は当社のウェブサイトで閲覧することができ、URLは投資商城自然食品雑貨網.

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2023年1月10日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

次の表でいう実益所有権は、米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて決定される。これらの規則は、一般に、誰かが投票または投票を指示する権力を所有または共有したり、証券の処分を指示したり、または60日以内にそのような権力を獲得する権利がある場合、その人は証券の実益所有者であると規定されている。60日以内に誰かに発行することができる普通株式は、その人が所有する株式の割合を計算する際に発行されたとみなされるが、他の人が所有する株式の割合を計算する際に発行されたとはみなされない。

我々の知る限り，表に記載されている者は，その実益が所有していることを示すすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有しており，指定行政者や取締役実益が所有していることが明らかにされている株式は担保されていない.

次の表の各人のアドレスはC/o Natural Grocers by Vitamin Cotty，Inc.，12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228であり，表の脚注に別途説明されていない.

延滞金第16条報告

取引法第16(A)節では，会社の役員及び役員，及び会社登録種別を有する持分証券が10%を超える者は，会社普通株及び他の持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)条の表の写しを会社に提供しなければならない。当社の知る限り、当社に提出されたこのような報告書コピーの審査のみにより、2022年度には、その上級管理者、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16(A)条届出要求が遵守され、2021年11月14日に提出されるべきZephy Iselly、Heather Isely、Guy Isely、Mariah IsellyおよびKIVC 2、LLC(いずれも第16(A)条下の報告者)を代表するZephy Iselly、Heather Isely、Guy Isely、Mariah IsellyおよびKIVC 2，LLC(いずれも第16(A)条下の報告者)の免除不動産計画取引報告書を代表する表5は、申告コードの期限切れにより意図せず遅延して提出される。

役員報酬

報酬問題の検討と分析

以下の議論は、(I)私たちの連合総裁、(Ii)私たちの最高財務官、(Iii)2022年度最高報酬の他の2人の役員を含む、私たち役員報酬政策の全体的な原則を含み、私たちが任命された役員(“近地天体”)の報酬に関連する。

2022年度の近地天体は

我々の役員報酬計画の目標は

私たちの高級管理者と他の重要な従業員を採用し、維持することは、業務発展に必要な連続性と安定性を確保するために重要である。私たちの役員報酬と福祉計画は、私たちのビジョンや願いと同じで、私たちの目標に向かって努力することを望んでいる才能にあふれ、責任を果たした幹部チームを誘致、維持、奨励することを目的としている。

私たちの給与委員会は2022年度に私たちの近地天体について報酬決定を下した。私たちの給与理念は私たちの近地天体に1セットの報酬方案を提供し、幹部人材を吸引、激励と維持し、そして管理層の利益を私たちの株主の利益と一致させることである。私たちの役員報酬に対するやり方は、私たちの近地天体が私たちの成功に大きな個人的貢献をし、長期的な価値を創造したことを奨励するためだ。私たちがさん首席財務官を除くすべての近地天体は、イゼイ家のメンバーであり、会社で大量の株式を所有していることを考慮して、我々は、我々の連座総裁と副社長が会社の持分インセンティブ計画に参加することなく株主価値を創造する重要な動機があると信じている。会社の2022年度の強力な財務および経営業績への彼らの貢献を考慮すると、ヘザー·イザリさん、エリザベス·イゼリさん、ディシンガーさんさんは、2022年度に現金ベースのインセンティブ報酬を取得する資格があります。ディシンガーは株式激励計画に参加した唯一のNEOだ。会いましょう“-給与の主な内容；2022年度の報酬決定“以下は、給与委員会の2022年度の報酬決定の議論である。

役員報酬の流れ

補償する‑プロセスを設定する。2020年度には、2021年年次総会の近地天体報酬に対する諮問投票を準備するために、私たちの給与委員会は報酬管理会社に役員報酬研究を依頼した。私たちは2022年度の役員報酬について独立した報酬コンサルタントを雇って研究していない。2024年の株主総会で近地天体への報酬の次の諮問投票を承認する前に、会社は独立した報酬コンサルタントを招いて追加の役員報酬研究を行うつもりだ。給与管理は、給与委員会に提供されるサービスを除いて、当社に他のサービスを提供していません。

当社の給与委員会は現在、ヘザー·イズリさん、ケンパー·イスパーさん、チェルコフニック·さん、ホーライさんで構成されています。役員報酬の審査·承認に加え、私たちの給与委員会の役割には、2012年7月に採択された改訂された2012年総合インセンティブ計画(“総合計画”)の管理も含まれている。

我々の2018年株主年次総会では、私たちの株主は、3年ごとに私たちの近地天体に支払われた補償について将来の諮問投票を行うことを承認しました。私たちの2021年株主年次総会で、私たちの株主は相談に基づいて、私たちの近地天体への補償を承認しました。諮問投票結果が株主の強い支持を反映していることから、過去のやり方と一致した報酬構造を継続することが望ましいと決定した。2024年の株主総会で私たちに支払われた近地天体の補償について諮問投票を行う予定です。

報酬設定における経営陣の役割。2022年度には、連合総裁と執行副総裁がすべての役員の報酬水準について提案し、これらの実行幹事は引き続きこのような意見を提供することが予想される。

市場データを使います。給与管理会社が完成した2020年度の役員報酬に関する役員報酬研究は、小売、食品、天然製品会社を含む23社からの市場データを分析した。2022年度の役員報酬決定では、報酬委員会は同業者団体を使用して報酬を設定しておらず、どの同業者団体会社に対しても特定の基準に設定されていない。

我々の給与委員会は、2022年度の企業の業績を考慮し、ヘザー·イザリさん、エリザベス·イゼリさん、ディシンガー·さん氏の個人的な貢献とパフォーマンスを考慮した上で、以下に述べる報酬決定を承認しました。給与委員会が役員報酬を年次審査した後、私たちの共同議長の報酬に変化はなかった。

給与の主な内容；2022年度の報酬決定

基本給。私たちは、基本給が私たちの役員の給与方法に重要であり、私たちの重要な幹部を引き付け、維持することができ、幹部の過度な冒険を奨励しない方法で、私たちの長期的な成功に対する持続的な貢献を奨励することができると考えている。報酬委員会は主にその集団経験と私たちの地理的位置と業界に対する適切な固定報酬の見方に基づいて、近地天体の報酬を決定する。また、報酬委員会は、私たちの共同総裁が現金ベースのインセンティブ報酬計画に参加していないことと、長期的なインセンティブ計画の不足を考慮している。給与委員会は定期的に基本給を審査し、個人業績、会社業績、内部給与公平、歴史的報酬やり方、インセンティブ計画参加度、現在の株式水準を考慮する。しかし、私たちの給与委員会は、役員の私たちの成功への全体的な貢献を考慮して、役員の基本給を決定する際にその裁量権を行使するかもしれない。

2022年度の終わりに、私たちの近地天体の基本給は以下の通りです

2022年10月1日から、ディシンガーの基本給は507，910ドルから550，000ドルに増加した。報酬委員会は、ディシンガー·さんの基本給の増加を決定した際、2022年度における強力な財務·経営業績への彼の貢献を考慮した。ディシンジャーさんが基本給を上げたほか、天体に関する我々の基本給は2022年度には何の変化もない。

現金ボーナス奨励。2022年度には、ヘザー·イズリ、エリザベス·イズリ、ディシンガー、その他の従業員が自由に支配可能な現金ボーナスを得る資格がある。“-”の部分で述べたように我々の役員報酬計画の目標は“上の図では、ヘザー·イゼリさん、エリザベス·イゼリさん、およびディシンジャーさんさんは、2022年度に適宜現金ボーナスを得る資格があります。2022年度には、給与委員会は、2022年度に会社の強力な財務と運営業績への貢献と、会社の人材機能に対する彼女の効果的なリーダーシップを表彰するために、ヘザー·イザーリさんに250，000ドルの自由支配可能な現金ボーナスを授与した。2022年度には、給与委員会は、2022年度に会社の強力な財務と運営実績に貢献し、新規出店への有効なリーダーシップを表彰するために、エリザベス·イザーリさんに25万ドルの自由支配可能な現金ボーナスを授与した。2022年度では、報酬委員会は、会社の財務および会計機能に効果的なリーダーシップを発揮するために、2022年度に強力な財務および経営実績に貢献したことを表彰するために、25万ドルの自由支配可能な現金ボーナスをディシンガーのさんに授与します。このようなボーナスは自由に支配可能であり、いかなる非持分インセンティブ計画に基づいて支払われるのではない。

持分補償。私たちはまだ私たちの近地天体のための長期株式激励計画を立てていない。ディーシンジャーさん以外の私たちの天体は、すべての近地天体がイゼイ家のメンバーであり、会社が大量の持分を所有していることから、彼らは彼らのために持分補償計画を作成する必要はない十分な長期的インセンティブを持っていると考えています。

私たちは2012年7月に総合計画を採択した。総合計画の目的は、ある重要な従業員や取締役に機会を提供し、会社の株式を買収することで、このような長期成功を共有することで、会社の長期成功と株主価値の創造を促進することである。

我々の2019年株主総会では、我々の株主は、総合計画の改訂を承認した：(I)この計画に基づいて発行保留された普通株式総数を600，000株増加させ、1，090，151株から1，690，151株に増加させ、(Ii)その期限を2027年7月19日まで5年間延長する。総合計画を採用してから2022年9月30日まで、会社は計741，756個の制限的な株式単位を授与し、非近地天体或いは取締役のある従業員に株式奨励を授与し、33，280株の普通株に関連し、合計約1，080万ドルの株式補償を行った。2022財政年度には、非近接天体又は取締役の従業員に1，200株の制限株と2，200株の普通株を付与する。

総合計画が採択されてから2022年9月30日まで、我々は共に独立取締役に129，306個の制限株式単位を授与した。このうち、2022年度には、独立取締役に10，266個の限定株式単位を付与した。

当社の報酬委員会は、時々ディシンガー·さんに帰属しなければならない制限的な株式単位を付与し、帰属中に価値を創造し、彼の長期的利益を株主の利益と一致させ、保持を促進するように奨励します。2022年9月30日、ディシンガー·さんは、2022年度に同社の強力な財務·経営実績に貢献し、保留を促進するために、31，876個の限定株式単位を付与する制限を与えられた。このような制限的な株式の奨励およびさんの報酬スケジュールの詳細については、本委任状の“役員報酬-最高経営責任者報酬スケジュール”を参照してください。

ディーシンジャーさんへの上記のご褒美のほか、私たちの近地天体は、総合的な計画に基づいて何の報酬も得られませんでした。

雇用、解散費、統制手配の変更。会社は、会社の連座総裁または執行副総裁といかなる合意も締結しておらず、雇用の終了または統制権の変更に関連した場合に現金解散費を支払うことを規定している。ディシンガーがこれまでに獲得した制限株式単位は制御権変更後に彼に付与される。以下の“行政官報酬--首席財務官の報酬手配”を参照。

退職計画と他の福祉と手当。私たちの近地天体は私たちがすべての会社員に提供する従業員福祉計画に参加する資格があります。これらの福祉には、401(K)計画が含まれており、雇用主支払い、団体健康および生命保険、および短期および長期障害保険に適宜適合することができる。全従業員にビタミン雄鹿(ショップポイントは1時間1ドル、週40時間)と誕生日ボーナス(1営業日相当)を提供しています。私たちはまた、配偶者保険と特定の自己負担医療保険費用の精算を含む可能性がある限られた範囲の追加的な福祉をケースベースで私たちの近地天体に提供することも可能である。

株式指導方針。私たちは近地天体に対して具体的な持分や他の安全所有権の要求やガイドラインを持っていない。経営陣の同社における大量の持分を考慮して、現在は所有権ガイドラインは必要ないと考えている。

賠償政策。私たちは現在、役員に支払われたボーナスや奨励的な報酬を調整または回収する補償政策はありませんが、これらのボーナスまたは報酬は財務諸表に基づいていますが、財務諸表はその後再記述されたり、他の方法で修正されたりして、ボーナスや支払いの規模が減少しています。

税務と会計面の考慮事項。私たちは役員報酬がわが社のために税金を減税できることを要求するのではなく、減税のコストと収益と私たちの役員報酬目標とのバランスを取ることを要求します。例えば、1986年に改正された国内税法第162条(M)条では、上場企業がいかなる課税年度にその近地天体に支払う100万ドルを超える補償にも減税は一般的に許可されていない。私たちの給与委員会は報酬の控除額を考慮しているが、このような報酬が役員人材の誘致と維持に適していると考える場合、控除不可能な報酬を承認する権利がある。

報酬政策と接近の危険から来ている。私たちの近地天体の現在の株式レベル、私たちの現在の給与計画の比較的簡単さと基本給に対する重み(基本給は給与の固定的な構成要素)を考慮すると、私たち従業員の給与政策とやり方によるリスクは合理的に私たちに大きな悪影響を与えないと考えられる。

報酬総額表

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度において、私たちの連座総裁、最高財務官、他の2人の最高報酬の役員がそれぞれ獲得した報酬情報を提供します。

計画に基づく奨励の付与

次の表は、2022年9月30日までの財政年度内に有効である、私たちの最高財務官トッド·ディシンガーに付与された計画ベースの報酬の情報を提供します。ディシンガー·さんのほか、我々の近地天体は、2022年9月30日までの財政年度中に計画に基づく報酬は何も得られていない。ヘザー·イズリさん、エリザベス·イズリさん、ディシンジャーさんさんに支給された2022財政年度の現金ボーナスは適宜支給されますが、次の表には記載されていません。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2022年9月30日に保有している未償還株式賞に関する情報を、私たちのトッド·ディシンジャー最高財務官が提供します。ディシンガーのさんのほか、私たちの近地天体では、2022年9月30日現在、返済されていない株式の一部を保有している企業はありません。

オプション行権と既得株

次の表は、我々のトッド·ディシンジャー首席財務官が2022年9月30日までの年度内に保有する制限株式単位と株式奨励に関する情報を提供します。ディーシンジャーさんのほか、我々の近地天体では、2022年9月30日までの1年間、配当金や株券オプションを保有していない。

年金福祉

私たちの近地天体は私たちが始めたどんな合格または不合格の年金福祉計画にも参加しなかった。

非限定延期補償

私たちの近地天体は、私たちによって開始されたいかなる非限定繰延補償計画にも参加していない。

最高財務官の報酬スケジュール

トッド·ディシンガーは会社の首席財務官に任命され、2018年1月1日から発効した。当社とディシンガー·さんの間の招聘状条項によると、2018年1月1日より、ディシンガー·さんの年間基本給は360，000ドルに増加し、年間ボーナス·ボーナス機会は最高40%となります。ディーシンジャーさんの基本給は、2018年1月1日より、上記の“-基本給”の項で述べたように、時々増加している。

2018年1月2日、ディシンガーは総合計画に基づいて60，066個の制限株式単位を獲得した。これらの制限株式単位では、(I)12，013個は2019年1月2日、2020年、2021年、および2022年に帰属し、(Ii)12，014個は2023年1月2日に帰属するが、これらの帰属していない制限株式単位のいずれかが当社の制御権に影響を与えるときに直ちに帰属することが条件である。2018年8月7日、ディシンガー·さんは総合計画に基づき2万個の制限株式単位を追加取得しました。これらの制限的な株式単位で：(I)4000個はそれぞれ2019年6月27日、2020年、2021年、および2022年6月27日に帰属し、(Ii)4000個は2023年6月27日に帰属し、ただし、ディシンジャーさんが引き続き雇用されることになる。2019年10月1日、ディシンジャーさんは、総合計画に基づき、それぞれ2020年10月1日、2021年10月1日、2022年10月1日に帰属する1600単位(I)1600単位が、2023年10月1日および2024年10月1日に帰属するという追加の8000個の限定株式単位を取得した。ただし、ディシンジャーさんが引き続き雇われていることを条件とする。2020年9月24日、ディシンガーは2400株の普通株の完全既得利益を獲得した。2020年10月1日、総合計画によると、ディシンガーは追加の9，600個の制限株式単位を獲得し、そのうちの1，920個は2021年10月1日と2022年10月1日に授与され、(2)1，920個は2023年10月1日、2024年、2025年にそれぞれ授与されるが、ディシンガーは引き続き雇用される。2021年9月30日、ディシンガーは総合計画に基づいて追加の2.5万個の制限株式単位を獲得し、これらのすべての単位は2024年9月30日に付与され、ディシンガーが引き続き雇用されることが条件となる。2022年9月30日、総合計画によると、ディシンガーは追加の31，876個の制限株式単位を獲得し、もしディシンガーが引き続き雇用された場合、これらのすべての株は2024年12月31日に授与される。2018年1月1日までに、さん·ディシンガーが17位を獲得しました, (1)3，604個の限定株式単位が2017年10月1日までに帰属する、(2)1，802個の制限株式単位が2018年度中に帰属する、(3)3，422個の制限株式単位が2019年度中に帰属する、(4)3，422個の制限株式単位が2020年度中に帰属する、(V)1，620個の制限株式単位が2020年11月1日に帰属する、(Vi)1，620個の制限株式単位が2021年11月1日に帰属する、(7)1，620個の制限株式単位が2022年11月1日に帰属する、110個の制限株式単位。

最後に、ディシンジャーさんは、会社のすべての従業員福祉プログラムと計画に彼の肩書と賃金レベルに見合ったレベルで参加する権利があります。

雇用協定

私たちは私たちの近地天体と雇用協定を締結しなかった。当社のトーダー·ディシンガーが保有するいくつかの限定的な株式単位が、会社の支配権に影響を与えたときに帰属を加速させる情報については、本依頼書の“最高財務官の役員報酬-報酬スケジュール”を参照されたい。この等加速帰属のいくつかの制限された株式単位を除いて、当社は制御権変更時に任意の他のNEOに金を支払うか、利益を提供する必要がない。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表は、このような終了または制御権変更が2022年9月30日に発生すると仮定して、終了ディシンジャーさんの雇用または制御権変更が支払いや福祉を引き起こす可能性があることを説明します。ディーシンジャーさんを除いて、我々の2022年度の任意の近地天体は、契約の終了または制御権の変更によって任意の解散料を得る権利がありません。

報酬比率開示

我々は“規模の小さい報告会社”(取引法第12 b-2条の定義による)であるため、ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第953条およびS-K規則第402(U)項に基づいて役員報酬比率の開示を提供する必要はない。しかし、私たちはこのような情報を自発的に提供する。以下は、私たちの各連席総裁と主な執行幹事ケンパー·イゼリとゼフィル·イゼリの年間総給与と私たちの中位従業員の年間総給与の比率についての情報です。

私たちが決定した中位数従業員の日付は2022年9月30日、つまり2022年度の最終日です。私たちの分析には、フルタイム、アルバイト、臨時、季節従業員を含む2022年9月30日に雇用されたすべての従業員が含まれています。我々は内部記録を用いて従業員賃金の中央値を計算し、計算方法は共同議長賃金を決定する際に使用されるものと同様であり、まとめ補償表に開示される。2022年度までに雇用されている2022年9月30日までの全常勤·兼職従業員の収入を年率で計算したが、全体では働いていなかった。私たちはアメリカ証券取引委員会が許可した他のいかなる調整もしておらず、私たちの従業員の中央値を決定するために他の重大な仮定や推定もしていない。この方法を用いて、私たちの2022年度従業員の中央値報酬総額は34，034ドルであり、私たちの連席総裁と最高経営責任者ケンパー·イゼリとゼフィル·イゼリは含まれていないことを確認しました。

“報酬総表”に記載されているように、当社の会長兼連席総裁の2022年度の総給与は623，107ドルであるのに対し、当社の連席取締役総裁の2022年度の総年収は580，378ドルである。したがって、ケッパー·イゼリ2022年度の年間総給与と我々従業員中央値との比率は18：1と推定され、ゼユンイリー2022年度の年間総給与と我々従業員中央値との比率は17対1と推定される。

これらの報酬比率は、我々の内部記録と上記の方法に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な見積もり数である。アメリカ証券取引委員会は従業員の中央値を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則は会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その報酬実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他の会社は異なる雇用と給与やり方を持っている可能性があり、異なる方法、排除、推定、仮説を使用して自分の給与比率を計算することができる。したがって、上記で報告した推定給与比率は、他社が報告した給与比率と比較できない可能性があり、会社間比較の基礎として用いるべきではない。

ヘッジ取引

私たちのインサイダー取引政策は、任意の役員、役員、または従業員が、任意の提案されたヘッジ取引が完了する少なくとも2週間前に、私たちの総法律顧問または首席財務官の事前承認を得ることを要求します。

役員報酬

ニューヨーク証券取引所規則に基づいて独立取締役とみなされている取締役だけが、私たちの取締役会での彼らのサービスに対する私たちの補償を得ることができます。2022年度、私たちの独立取締役が取締役を務めている期間の報酬は以下の通りです

非管理取締役のみが出席する取締役会実行会議で取締役を司会することは，実行会議に出席した独立取締役によって決定され，このようなサービスにより追加報酬を得ることはない.もし私たちの取締役会が独立した首席取締役を任命すれば、そのような役員は毎年15，000ドルの採用金を追加するだろう。

また、各独立した取締役は毎年総合計画に基づいていくつかの制限的な株式単位を獲得している。2021年度および2022年度には、各独立取締役に付与される制限株式単位数は、我々の60，000ドルの普通株式数に相当する(付与日のニューヨーク証券取引所における我々の普通株の終値に基づく)。このような奨励金は私たちの年間株主総会で授与された。我々独立取締役に付与された制限株式単位は、付与日の1周年において、取締役が総合計画で定義された“サービス”のように終了しなければ、我々の普通株で決済することに完全に帰属する。我々の独立取締役は、取締役会が承認した持分ガイドラインを遵守しなければならず、各独立取締役は、取締役会メンバーに初当選してから5年以内に、既存および非既存限定株式単位を含み、受信した年間現金予約金の3倍の価値を有することを要求しなければならない。私たちはまた取締役会会議や取締役会に出席する任意の委員会の合理的な費用を取締役に精算します。

役員による2022年度の補償

次の表は、2022年9月30日までの会計年度会社の全非従業員役員の報酬を示しています

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

当社は現在または過去1年間、当社の取締役会または報酬委員会に在任している実体の取締役会または報酬委員会のメンバーのいずれか1人以上の行政者を担当していない。2022年度には、ヘザー·イザリーは私たちの報酬委員会の議長で、ケンパー·イザリーは委員会のメンバーだった。二人とも当社の行政者です。ケンパー·イザリーさんおよびヘザー·イザリーさんは、本委託書“特定の関係および関連者取引”に記載されているように、当社の特定の関連当事者との取引の当事者です

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年9月30日までに発効する唯一の持分補償計画である総合計画に関するいくつかの情報を提供する。

特定の関係や関係者が取引する

イゼリ家との関係

私たちが初めて株式を公開する前に、イゼリ家のメンバーは私たちが発行した普通株のすべての投票権を支配した。2023年1月10日現在、イゼリ家のメンバーと、彼らによって支配されているか、または彼らの利益のために制御されているいくつかの信託、口座、またはエンティティは、私たちの約56.5%の普通株式を所有し、制御している。現在の普通株の所有権により、イゼイ家メンバーは、取締役選挙、わが社の登録証明書の改正(集団投票を要求する場合を除く)、株主の承認を必要とする任意の合併または合併、および売却会社のすべてまたはほぼすべての資産を含む株主承認に提出されたほとんどの事項の結果を決定することができる。また，イゼリ家のメンバーは会社の持株権の所有権を保持すれば，支配権の取引変更を防ぐことができる。以下に述べる株主合意による株式売却能力の制限以外に、イゼリ家は吾等の持株権を保持する契約義務はない。

株主合意

ケンパー·アイズリーさん、ゼフィル·エズリーさん、ヘザー·エスリーさん、エリザベス·エスリーさん、彼らが支配するいくつかの信託またはエンティティ、ならびに彼らの利益のために支配されるいくつかのイザリーファミリーのメンバーや信託、口座、エンティティが株主合意を締結しています。これにより、彼らは、いくつかの投票権契約、当社の普通株式の売却に制限を加えることに同意しました。株主合意の大部分(ただしすべてではない)側は投票制限を受けなければならないが，合意のすべての当事者は売却の制限を受けなければならない.

合意投票条件の制約を受けた各当事者は、ケンパー·イズリさん、ゼフィル·イズリさん、ヘザー·イズリさん、エリザベス·イリー氏の少なくとも3人の提案に合致する役員選挙で、すべての普通株式に投票することに同意した。ケンパー·アイズリー、さん·ゼフィル、さん、ヘザー·エスリー、エリザベス·エスリ夫人の2人以上が死去した場合、または少なくとも3人が関連会議の20日前に合意に達しなかった場合、投票は独立役員の多数によって行われることになる。独立投票グループのメンバーは、任意の年次株主総会または特別株主総会の予定日の少なくとも5日前に、これらの投票規定に適合するように投票し、彼らの投票を提出することに同意した。2023年1月10日現在、伊利投票権グループのメンバーは12，827，232株を直接あるいは間接的に所有しており、私たちの普通株の総流通株の約56.5%を占めている。

株主合意による我々普通株株式の売却の制限を受けた当事者は、株主合意の許可譲渡条項に適合しない限り、私たち普通株のいかなる株式も譲渡しないことに同意した。2023年1月10日まで、このような制限を受けた伊利家族のメンバーは13，319，678株を直接或いは間接的に所有し、私たちの普通株の総流通株の約58.6%を占めている。

株主合意は、当社の50%以上の完全希薄化株式が独立投票権グループメンバー以外の者が所有している日に満了する。株主合意は、株主合意当事者が保有する普通株式の85%を保有する当事者が達成した書面合意によって、修正、修正、補充、または再記述することができる。

株主合意の対象に関連する争議は、当該合意の条項に基づいて仲裁されなければならない。

登録権

私たちの最初の公募について、私たちはイゼリ家のいくつかの会員たちと登録権協定を締結し、この合意に基づいて、私たちは彼らが持っている13，859，561株の普通株に関する登録権を与えた。登録権協定に基づいて、私たちは彼らに必要に応じて登録権、棚登録権と“車に乗る”登録権、及び習慣補償権を授与した。株式譲渡税および引受割引または手数料を除いて、合意項の下の任意の登録に関連するすべての費用、コスト、支出は私たちが負担します。

登録権を要求する。登録権協定はイゼリ家族に要求された登録権を付与する。ケンパー·エスリーさん、ゼフィル·エズリーさん、ヘザー·エスリー夫人、エリザベス·エスリー夫人のいずれか一方または両方からの書面での要求に応じて、吾らは要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く商業的に合理的な努力をして、イリー家が要求する株式の登録を完了する必要がある。しかし、予想される発売総金額が7，500万ドル以上でない限り、前回の要求登録発効日後180日以内にそのような要求登録を完了したり、3回の登録を完了した後に表S-1に要求登録を行ったり、任意の登録要求に従う必要はありません。

棚登録権。登録権協定はイゼリ家庭本棚登録権を付与する。登録権契約の条項によれば、ケンパー·イゼリさん、ゼフィル·イゼリさん、ヘザー·イゼリ夫人、エリザベス·イゼリ夫人のいずれか2人以上が、イゼリ家が登録を要求した株式について、登録保留宣言を提出することができます。このような要求の下で、私たちはこのような登録を達成するために商業的に合理的な努力を使用しなければならない。

“背中の子豚””登録権。登録権協定はイゼリ一家に“便乗”の登録権を付与した。もし私たちが私たち自身の口座や他の証券所有者の口座に私たちの任意の証券を登録すれば、これらの株式の所有者は彼らの株式をこのような登録に入れる権利がある。

賃貸契約

運営会社はイゼリ家のメンバーやイゼリ家が支配する実体と不動産賃貸契約を締結する側である。二零一二年二月に、運営会社は最終的にKemper IselyさんとZephy r Iselyさんによって制御されたエンティティと店舗のレンタル契約(“土地信託テナント”)を予約しました。運営会社は、2022年9月30日現在、ケンパー·イゼリさん、ゼフィル·イゼリさん、ヘザー·イゼリ氏、エリザベス·イゼリ氏、その他関連家族数名の所有するエンティティと、4つのショップリース契約(“コテージテナント”)を締結している。さらに、ケンパー·イザリーさん、ゼフィル·イザリーさん、ヘザー·イザリー夫人、エリザベス·イゼリー夫人、ならびに関連する家族数人との店舗テナント(“FTVCレンタル”)の運営会社と契約を締結しました。著者らは，本段落で述べた運営会社と関連側のリースは，我々の監査委員会が我々の関連側取引政策及びプログラムに基づいて査読及び承認したものであり，運営会社が締結した際の現行市場賃貸条項及び賃貸料をほぼ反映していると信じている。

次の表は、上記のレンタル契約に従って2022年度に支払う金額を示しています。

他の関係者取引

ルーカス·イゼリは、運営会社が施設を担当する副社長で、当社執行副総裁の女性の息子です。2022年度にルーカスの総報酬は約201，000ドルだった。2022年11月、制限株式単位賞を受賞し、総価値は46，000ドルだった。運営会社マーケティング部副総裁のラケル·イゼリさんは、当社の連座社長ケンパー·イゼリさん氏の娘で、株主合意の一方でもあります。2022年度のラケル·イザーリさんの総報酬は約21.2万ドルだった。2022年11月、彼女は制限株式単位賞を受賞し、総価値は46，000ドルだった。運営会社の栄養教育ライターのCharity Iselyさんは、当社の連座総裁ケンパーさんとゼフィル·イザリーさんおよび当社執行副社長のヘザー·イザリーさんの姪で、彼らは株主合意の契約者です。2022年度に、Charity Iselyさんの総報酬は約9.5万ドルだった。2022年11月、彼女は制限株式単位賞を受賞し、総価値は23，000ドルだった。取締役商工会議所運営会社のロバート·リンナネ·さん総裁は、当社の連座社長ケンパー·イゼイの婿であり、株主合意の締結先でもあります。2022年度のリンナネの総報酬は約10.9万ドルだった。2022年11月、制限株式単位賞を受賞し、総価値は23，000ドルだった。ルーカス·イゼリさん、ラケル·イゼリさん、チャティティ·イゼリさん、およびリンナネさんそれぞれから得られた補償は、他の同等のレベルおよび同様の責任を持つ従業員に提供される補償総額と一致しました。

以上述べたように、セルコフニックさんは当社の独立した役員株主であり、コロラド州に本社を置く有機茶メーカーTeakoeの取締役の少数株主でもある。2022年、運営会社はTeakoeと有機茶製品を調達して店舗で販売する供給契約を締結した。2022年度にTeakoeに支払った製品金額は約30，000ドルです。Cerkovnikさんは、サプライヤーとしてTeakoeを選択するか、Teakoeとの関係条項について何の意見もありません。チェルコフニックさんはこの取引で直接的または間接的な利益は何もなく、彼はTeakoeの少数株主や取締役であるために過ぎない。

私たちの監査委員会は、関連側の取引に対する私たちの政策と手続きに基づいて、上記の取引を審査·承認しました。

関係者取引の手続き

私たちの取締役会は会社の書面道徳基準を通過しました。この基準は私たちのサイトで公開して得ることができます。サイトは投資商城自然食品雑貨網それは.私たちの道徳基準によると、私たちは私たちの従業員、高級管理者、役員、コンサルタントが利益の衝突を招く可能性のある取引をすることを奨励しません。さらに、彼らは、関係者取引を含む任意の潜在的利益衝突を匿名で第三者ホットラインに報告しなければならない、または彼らの主管、役員メンバーまたは会社の開示と道徳委員会または会社の総法律顧問に報告しなければならず、後者は、適用される場合、我々の監査委員会の審査および承認のために提案された取引を審査および総括する。

私たちの監査委員会はその定款に基づいて関連者の取引を審査して承認することを要求する。この責任を果たすために、我々の監査委員会は、関連側の取引に関する政策と手順(以下、“政策”と呼ぶ)を採択した。本政策は、(特定の例外を除く)任意の取引、提案取引、または一連の同様の取引を含む“関連者取引”を定義するが、当社は参加または参加し、任意の財政年度に関与する金額は120，000ドルを超え、任意の“関連者”(任意の幹部、取締役、董事代の有名人、5%を超える普通株を有する者、またはその直系親族を含むと定義される)は、直接または間接的な重大な利益を有するか、または所有するであろう。監査委員会の議長と会社の総法律顧問は、実際にまたは進行しようとする任意の関連者取引を通知されなければならない。全体監査委員会はすべての関連者たちの取引を検討しなければならない。監査委員会は、関連側取引が当社及びその株主の最適な利益に適合すると判断した場合にのみ、その取引を承認又は承認することができる。

その他の事項

取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった。任意の他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，依頼書に添付されて指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する。

2023年1月19日

書面の要求があれば、同社の2022年9月30日までの財政年度の10-K表年次報告書コピー：会社秘書、郵便番号：12612 West Alameda Parkway、Lakewood、Colorado 80228を無料で請求することができます。