99.PROXYPOL

前99.PROXYPOL

マサチューセッツ州金融サービス会社

代理投票政策とプログラム

2022年1月1日

マサチューセッツ州金融サービス会社、MFS機関顧問会社、MFS国際(イギリス)有限会社、MFS遺産信託会社、MFS投資管理(カナダ)有限会社、MFS投資管理会社(Lux)S.≡R.L.，MFS国際シンガポール民間有限会社。株式会社、MFS投資管理会社、MFS国際オーストラリアプライベート株式会社。MFSが投資コンサルタントを担当し，投票依頼書を持つ顧客が所有する証券に対しては，MFSや他の適宜投資管理活動に従事する付属会社(“MFS基金”と総称する)は，代理投票政策およびプログラム(以下，“MFSエージェント投票政策およびプログラム”と呼ぶ)を採用しており，MFSが後援する集合投資ツール(“MFS基金”)を含む。これらのポリシーおよびプログラムで言及された“クライアント”は、MFSエージェント投票ポリシーおよびプログラムに基づいてMFSがその投票の責任を代表するようにMFSエージェント投票ポリシーおよびプログラムに従ってMFSに委託されている限り、オフショア組織の基金、二次提案基金、および独立アカウントクライアントのようなMFS基金およびMFSの他のクライアントを含む。

MFSエージェント投票ポリシーおよびプログラムは、：

A.投票基準；

B.行政手続き；

C.記録保持；および

D.報道。

A.投票ガイド

1.一般政策；潜在的利益衝突

MFSの政策は，代理投票決定はMFSクライアントの最適な長期経済利益に基づいて行われ，任意の他の利益やMFSの会社利益のためではなく，MFSファンド株の分配や機関顧客関係などの利益を含む。

MFSは、上場企業経営陣または株主が株主投票を提出するコーポレートガバナンス問題および代理投票事項を審査する。MFSがそのクライアントを代表して行うすべての投票は、MFSがこのようなクライアントに対する最適な長期経済的利益を考慮することに適合しなければならず、MFSは所有するという全体原則に基づいている

- 1 -

1047072

通過するエージェント投票ガイドは，以下に述べるように，MFSが通常株主投票を提出した特定事項にどのように投票するかを管理する.

一般に，MFSはすべての株主総会で類似した依頼書に対して一致した投票を行う.しかしながら、いくつかのエージェントアドバイス、例えば、いくつかの高すぎる役員報酬、環境、社会、および管理事項は、アドバイスのすべての関連する事実および状況に基づいて逐一分析される。したがって，MFSは発行者の具体的な事実や状況や提案の条項に応じて，類似した提案を異なる株主総会で異なる採決を行う可能性がある.また，MFSの最適判断が投票依頼書がMFSクライアントの最適長期経済利益に適合する全体的な原則に適合している場合には，MFSは特定の依頼書に関するガイドラインが覆される権利も保持する.

発行者の証券が複数の顧客ポートフォリオが保有している場合，MFSは通常同一事象に対して一致した投票を行うが，場合によってはMFSが異なる顧客ポートフォリオに対して異なる投票を行う可能性がある.MFSが異なる投票を行う可能性がある理由の1つは，MFSがクライアントとは異なる方式で自分のアカウントに投票することを要求する明確な投票コマンドを受信したためである.同様に、特定の顧客アカウントを担当するポートフォリオ管理チームが、異なる投票コマンドがそのアカウントの最適な長期経済的利益に適合すると考えた場合、MFSは異なる投票を行う可能性がある。

MFSは，MFSエージェント投票ポリシーやプログラムに対するクライアントの意見を随時受け取る可能性がある.MFSは，これらのMFSエージェントの投票政策やプログラムを審査する際にこれらの意見をよく考慮し，MFSの個人判断に基づいて適切な修正を行う.

これらのポリシーおよびプログラムは、MFSまたはその子会社がMFSクライアントを代表して投票する際に生じる可能性のある任意の潜在的な重大な利益衝突を解決することを目的としている。このような潜在的な重大な利益衝突が確実に発生した場合、MFSは、このような潜在的な重大な利益衝突を分析し、記録し、報告し(以下のB.2およびD節を参照)、最終的には、MFSがその顧客の長期的な経済的利益に最も有利であると考えられる関連エージェントを選択する。MFSエージェント投票委員会は、このような潜在的な重大な利益衝突の監視と報告を担当する。

MFSでは，資本を責任を持って配置することで顧客の長期経済目標を実現することが求められている。我々は，環境，社会，ガバナンス(“ESG”)要因を我々のエージェント投票活動に統合することを含む，我々の所有権を行使する活動において良好な管理を行うことが，これを実現するための重要な構成要素であると信じている.したがって、MFSは、特定のESG問題に対する私たちの理解を強化するために、組織、参加、または他の業界と協働して努力し、またはESGに関連するイニシアティブ(例えば、責任ある投資原則、純ゼロ資産マネージャイニシアティブ、気候行動100+、共有行動など)を促進する。これらのガイドラインの策定や所有権活動を行う際に，MFSはESG問題を考慮した場合，その受託責任，すなわち投票依頼書を考慮して，顧客の長期経済的利益を最大限に維持する.

- 2 -

1047072

2.特定の問題におけるMFSの政策米国発行者取締役選挙

MFSは、良好な管理は1つの取締役会に基づいて構築すべきであり、取締役会には少なくとも簡単な多数の取締役があり、彼らは管理層から“独立”し、その主要委員会(例えば報酬、指名、監査委員会)は完全に“独立”取締役で構成されていると考えている。MFSは通常、無競争または係争のない選挙で取締役会の指名者を支持するが、米国発行者(または米国取引所に上場する発行者)の取締役会が取締役会メンバーに著名人として当選された場合、取締役会は“独立”ではない単純な多数のメンバーで構成されるか、または報酬、指名(取締役会全体が報酬または指名委員会として機能することを含む)や監査委員会のメンバーには“独立”しないメンバーが含まれることになり、この指名を支持しない。同様に、取締役会の総任期が20(20)年を超える取締役会の総任期が20年を超える独立米国発行者の取締役会が指名されたことを事件ごとに評価する。

もし私たちが前年に出席した取締役会および/または関連委員会会議が75%未満であり、委託材料または他の会社の通信において正当な理由が記載されていないと判断できる場合、MFSもまた著名人を支持しないであろう。また、(1)取締役会またはその報酬委員会が株主の承認を得ていない場合、前回年度株主総会以来、価格を下回る株式オプションを再定価または交換したこと、(2)取締役会または関連委員会が多数の株主支持または反対を得る問題に十分な応答を取っていないこと、(3)前回年度会議以来、株主の承認なしに毒丸が実施され、次の株主総会の議題(純営業損失の繰越に関連する問題を含む)ではなく、MFSが取締役会の一部または全ての取締役会著名人の再任を支持しない可能性があることを確認することができる。(4)取締役会又は関連委員会がリスクを十分に監督することができず、役員が会社の株式をヘッジ及び/又は重大な質権を行うことを可能にする

(5)取締役又は発行者にはガバナンス面の懸念がある(取締役会が発行者規約文書中の株主に友好的でない条項を除去する行動をとれなかったことを含む)。

MFSはまた、異なる観点を持つバランスの良い取締役会が健全なコーポレート·ガバナンスの基礎であると考えている。どの取締役会においても女性取締役の割合が20%未満の米国企業では、MFSは通常、指名と統治委員会の議長または同等のポストに反対票を投じる。MFSの最終投票決定を決定する際には、MFSは、会社が取締役会の性別多様性を増加させているかどうかを含む他の要因を考慮する可能性がある。異なる観点を持つ取締役会は良好な管理の基礎であると信じているので、私たちは会社の取締役会における異なる性別取締役の最低割合を高め、および/または私たちの政策を拡大し、性別以外の要素を考慮して、人種、民族、または地理的位置を含む取締役会の異なる観点を強化するかもしれない。

- 3 -

1047072

MFSは、取締役会の規模が取締役会が有効に機能する能力に影響を与える可能性があると考えている。MFSは、状況に応じて取締役会規模を評価するが、取締役会規模が16(16)人を超える場合には、指名·統治委員会の議長指名に反対票を投じるのが一般的である。

上場企業の最高経営責任者ではない取締役については、MFSは計4(4)の上場企業取締役会に在任している著名人に反対票を投じる。同時に上場企業の最高経営責任者でもある取締役に対して、MFSは合計2つ(2)以上の上場企業取締役会に在任している被著名人に反対票を投じる。以下の場合、MFSは、(I)取締役が合理的な時間内に上場企業取締役会を脱退する予定の数が4(4)または2(2)個を超えることを開示した(適用状況に応じて)、または(Ii)取締役が許可された上場企業取締役会の議席数を超えたのは、関連会社(例えば、子会社)で取締役会を担当しているか、または同一投資会社総合体内で複数の投資会社に在任しているからである(法律の定義に基づいて)この政策の例外を考慮することができる。上場企業の最高経営責任者を務める取締役については、MFSは彼または彼女が再びCEOを務める会社の取締役会に入ることを支持する。

場合によっては、MFSは、パフォーマンス報酬の問題および/または悪い報酬やり方のため、報酬が高すぎると考えているので、MFSは、米国発行者のいくつかの取締役会指名をサポートしない可能性がある。詳細については、以下の“特定の問題に関するMFSの政策--役員報酬に関する諮問投票”という章を参照されたい。

代理権競争

時々、株主は会社の戦略、資本分配、または他の問題について異なる観点を表現することができる。このような株主は、取締役指名リストとは異なる取締役指名リスト(“依頼書コンテスト”)を提出する可能性もある。MFSはケースの基礎の上で依頼書競争を分析し、会社管理層と異なる政見者株主の過去の記録と現在の提案の措置を考慮する。私たちのすべてのエージェントが投票するように、MFSは私たちの顧客の長期的な経済的利益に最も適していると考えられる取締役指名リストを支持します。

多数票と役員選挙

MFS投票は、多数の賛成票で取締役を選出すること、および/または取締役を選出するための多数決基準(取締役会に会社規約の修正を要求する拘束力のある決議を含む)を要求する合理的な提案を支持し、その提案は、取締役が取締役会の議席よりも多い場合(例えば、競争的選挙)に多数制投票基準を開くことを前提としている。

- 4 -

1047072

分類取締役会

MFSは、通常、いくつかのクローズド投資会社以外のすべての発行者の取締役会(すなわち、毎年取締役会メンバーの3分の1のみを選択する取締役会)の復号化の提案をサポートする。MFSは通常、あるクローズド投資会社以外の発行者のために取締役会を分割する提案に反対する。

代理アクセス

MFSは，条件に適合した株主が会社の依頼書(“依頼書”)に一定数の取締役を指名できることが，コーポレートガバナンスにメリットを与える可能性があると考えている。しかし、このような潜在的な利点はその潜在的な株主乱用とバランスがとれていなければならない。そこで，米国発行者が提出した代理アクセス提案，すなわち連続保有会社の3%の所有権基準を構築し，期限は3年であることを支持する.私たちの考えでは、そのような合格株主は少なくとも2人の役員を指名する能力がなければならない。企業は，その規約にエージェントアクセスを非現実的にする可能性のある不要な障害を設け，エージェントアクセスによる取締役指名の再提出のハードルを含むことに注意すべきである.

MFSはエージェントアクセスを求める他の提案を1つずつ分析する.その分析では，MFSは，条件を満たす株主の提案所有権基準(たとえば所有権敷居や保有期間)と，提唱者が代理アクセスを求める理由を考慮する.

在庫計画

MFSは、役員、取締役、または従業員に過大な報酬を提供するか、または他の株主への過剰希釈をもたらす可能性がある株式オプション計画および制限株式計画に反対する。一般的なガイドラインとして、MFSは、特定の会社のこれらのすべての計画が合計15%を超える潜在的希釈に関連する場合、制限株、株式オプション、非従業員取締役、総合株式計画、および任意の他の株式計画に反対票を投じる。しかし、MFSも前年12月31日現在標準プール100指数に上場している米国発行者の株式計画に反対し、これらの計画は10%以上希釈される可能性がある。株式計画修正案が追加株式ではなく質的変化を求める場合、MFSは具体的な状況に応じてその株式に投票する。

- 5 -

1047072

MFSはまた、取締役会または報酬委員会が株主の承認なしに価格を下回るオプションを再設定すること、または株式を自動的に補完する株式オプション計画を再設定することに反対する。MFSはまた、上級管理者、従業員または非従業員取締役に対する株式オプション計画に反対票を投じ、これらの計画は、オプション受給者の投資を必要とせず、これらの株式オプション計画は、株価を便乗させるか、またはオプション付与の日に公正な市場価値を下回る株式オプションを付与することを可能にする。MFSは、具体的な状況に応じて、既存のオプションを新たに発行されたオプション、制限された株式または現金に交換する提案を考慮し、合理的な価値交換が存在するかどうか、および高度管理者が交換から除外されているかどうかを含むが、これらに限定されないいくつかの要因を考慮する。

MFSは、その計画に基づいて購入した株がその時価の85%を下回らないことを前提として、基礎の広い従業員株式購入計画を用いて従業員が保有する会社株を増加させることをサポートしており、過度な希釈を招くことはない。

役員報酬に関する株主提案

MFSは、競争力のある報酬方案は幹部を吸引、激励、維持するために必要であると考えている。しかし、MFSも、ある役員報酬やり方が“過度”である可能性があり、会社株主の最適な長期経済利益に合致しないことを認識している。発行者取締役会選挙(上述したように)、株式計画投票(上述したように)、および報酬相談投票(以下に述べる)は、通常、会社の報酬慣行に対する見方を表現する最も有効なメカニズムであると考えられる。

MFSは、MFSが報酬委員会が役員の適切な報酬案を決定するために一定の柔軟性を維持すべきであると考えているので、役員報酬に硬性制限を求める株主提案に一般的に反対している。役員株オプション付与を会社の業績にリンクさせることを支持しているが、MFSは株主からの業績報酬を特定の指標に強制的にリンクさせる提案にも反対している。MFSは、(I)会社がこのことについて満足できる政策を取らない限り、重大な負のマイナスの再記述に基づいて得られた業績ベースのボーナスおよび奨励部分を回収する政策を発行者に要求することを一般的に支持する、すなわち、(I)株式オプションのバックトラックを明確に禁止すること、および(Iii)“制御権変更”の広範な定義(例えば、単一または修正された単一トリガー)の後に配当権奨励の付与を加速することを禁止する。

役員報酬に関する問い合わせ投票

MFSは役員報酬に関する諮問投票を逐一分析する。MFSが発行者の役員報酬が過剰であると判断した場合、または会社株主の最適な長期経済利益にあまり適合しないインセンティブ指標または構造を含む場合、MFSはこのようなやり方に反対票を投じる。MFSが役員報酬やり方が過度に決定されていない場合、またはインセンティブ指標または構造を含む場合、MFSはこれらのアプローチに賛成票を投じる

- 6 -

1047072

これは会社の株主の最高、長期的な経済的利益とあまり一致しない。過度な役員報酬慣行または不整合インセンティブの例は、報酬が業績に関連する、インセンティブ指標または報酬計画構造を含むことができるが、これらに限定されないが、MFSは、これは、保証されたボーナス条項、根拠のない年金支払い、遡及的な株式オプション、CEOの寛大すぎる採用ボーナス、巨額の追加手当、または解散料に関連する消費税を役員に返済する可能性があると考えている。MFS(I)が連続した顧問報酬投票に反対票を投じた場合、または(Ii)特に衝撃的な過大報酬が発生したと判断した場合、MFSはまた、いくつかまたはすべての取締役会指名に反対票を投じることができる。米国発行者のコンサルティング報酬投票が議題にない場合、または会社が多数の株主の支持を受けたコンサルティング投票頻度を実施していない場合、MFSは、いくつかまたはすべての取締役会の指名に反対票を投じることもできる。

MFSは通常、発行者の役員報酬慣行に対するコンサルタント株主投票の提案を毎年支持している。

“金色のパラシュート”

時々、MFSは、提案された合併または買収に投票しながら、いくつかの幹部の散逸費スキームまたは“ゴールドパラシュート”に個別の問い合わせ投票を行う可能性がある。MFSは、MFSが提案された合併または買収を支持するか否かにかかわらず、解散費スキームに対する問い合わせ投票を具体的な状況に応じて支持し、MFSは解散費スキームに反対票を投じることができる。

会社株主はまた、何らかの予め定められた敷居を超える役員離職案の承認を株主に要求する依頼書を提出することができる。MFS投票は、これらの提案が株主に役員の任意の解散費スキームの承認を要求し、役員の年収が役員年収のある倍数を超え、MFSの判断では報酬が高すぎると判定されなかった場合、そのような株主提案を支持する。

反買収措置

全体的に、MFSは株主訴訟から管理層を保護する提案を含む株式資本の付加価値を制限するいかなる措置にも反対票を投じた。これらのタイプの提案には様々な形があり，“毒丸”や“サメ忌避剤”から超多数の要求がある。

MFSは個別の状況に応じて予想される“毒丸”の採用や既存の“毒丸”の継続を考えることができるが、MFSは一般的にこのような反買収措置に反対票を投じる。MFSは通常，既存の“毒丸”の廃止提案と，将来の“毒丸”を採用するために株主の承認が必要であることを支持している。金融サービス部は具体的な状況に応じて審議する予定です

- 7 -

1047072

市場価格以下の入札や発行者の全株式を大きく下回る入札など、株主に不利な入札を防止する。

MFSは、会社の純営業損失を保護するための毒丸、このような毒丸の会計と税収メリットをトレードオフし、将来の候補者買収を阻止するリスクを具体的な状況に応じて考慮する。

法団の再設立と再編の提案

MFSは、他の州の法律に基づいて1つの会社を会社として再登録することを提案したり、何らかの他のタイプの会社の再編を実施したりする場合、そのような措置をサポートするか否かを決定する際に、そのような提案の基本的な目的および最終的な影響を考慮する。これらのタイプの提案のために、MFSは一般に管理層に投票するが、MFSがその提案がその顧客の最適な長期経済的利益に適合していないと考える場合、MFSは管理層に反対票を投じる可能性がある(例えば、その意図または効果は、可能な買収または買収のための追加的な不適切な障害を製造することになる)。

株を発行する

株を発行するには多くの合法的な理由がある。しかしながら、上述したように、“株式計画”では、株式オプション計画(単独または同一会社の他の計画と合併した場合)が既存の株式(例えば、上述したように約10%~15%)を大幅に希釈する場合、MFSは、通常、その計画に反対票を投じる。また、MFSは通常、このような説明されていない許可が潜在的な逆買収手段となる可能性があるため、管理層が普通株式または優先株の発行を要求して理由を説明しない提案(空白小切手)に反対票を投じる。MFSが要求される許可が多すぎると判断した場合、または理由がない場合、MFSは、許可に反対するか、または普通株式または優先株を発行することに投票することもできる。

買い戻し計画

MFSは株式買い戻し計画の提案を支援しており，すべての株主が平等に参加する機会がある。このような計画には、ある会社が公開市場で自分の株を買収したり、1社が自分の株主に買収要約を提出したりすることが含まれる可能性がある。

累計投票

MFSは累積投票権の導入を試みる提案と累積投票権の廃止を試みる提案に反対している。いずれの場合も，MFSは累積投票がMFSクライアントの少数株主としての利益を向上させる可能性があるかどうかを考慮する.

- 8 -

1047072

書面同意及び特別会議

書面による特別会議の開催や行動を取る権利は株主にとって強力な道具になるかもしれない。したがって，MFSは通常，発行者に少なくとも10%の流通株を持つ株主に特別会議を開催する権利を要求する提案と，株主に書面による行動同意を要求する提案を支持する。

独立監査師

MFSは，米国発行者の監査師任命は会社取締役会に任せることが望ましいと考えており，取締役会が会社選択監査師の承認を支持している。一部の株主団体は、会社監査会社の非監査活動を制限し、または会社監査人が当該会社に任意の非監査サービスを提供することを禁止する提案を提出した。MFSは、監査役が非監査サービスを実行することを禁止または制限することを提案することに反対し、核数師が会社の非監査業務を実行するために会社の監査を罷免することを提案する。MFSは、取締役会又はその監査委員会は、現行法で許可されている限られた場合に、特定の非監査業務のために会社監査士を招聘する権利があると考えている。

その他の業務

MFSは通常，“他の業務”の提案に反対票を投じているが，我々が投票した場合，どのような事項の内容も知られていないからである.

休会株主総会

もし私たちが株主総会の議題の他の投票項目を支持すれば、MFSは通常休会の提案を支持する。もし私たちが会議の議題上の他の投票項目を支持しなければ、MFSは通常休会の提案に反対票を投じるだろう。

環境、社会、ガバナンス(“ESG”)問題

MFSは、ある会社のESGアプローチが会社の長期経済財務パフォーマンスに影響を与える可能性があると考え、通常、ESG問題に関する提案をサポートし、MFSはこれらの提案が会社株主の最適な長期経済利益に適合すると考えている。私たちは、私たちが通常、いくつかのESG関連提案にどのように投票するかを規定する基準を採択した。しかしながら、提案が高価すぎ、制限的または重いと考えられている場合、または会社が、会社の運営、販売、および資本投資によって構成される潜在的な機会およびリスクを評価するのに十分な株主評価テーマを提供していると考えられる公開利用可能な情報を提供している場合、MFSはこの提案を支持しない可能性がある。具体的な政策を採用していないESGアドバイスの場合、MFSは、そのようなESGアドバイスを具体的な状況に応じて考慮し、MFSがこれが会社の最適な長期経済的利益に適合すると考える場合、そのような提案をサポートする

- 9 -

1047072

株主たち。したがって，MFSは類似した提案の具体的な事実や状況に応じて，異なる株主総会でこのような提案を異なる方式で投票する可能性がある.

MFSは、一般に、管理層を株主から分離するガバナンス構造(すなわち、逆買収措置)の除去を求めるか、または株主権利の強化を求める提案を支持する。上記の基準は、補償問題を含むガバナンスに関連する多くの問題を概説する。さらに、MFSは通常、これらの異なる政見者が取締役候補代替リストを求めるために生成した合理的な費用を、発行者が成功した異なる政見者株主(彼らは会社の支配権を求めているのではない)に返済することを要求するいくつかの提案を支持する。MFSは通常，合理的に作成された株主提案を支持しており，これらの提案は会社がデリバティブ取引に担保を使用している場合について開示を増加させることを要求している。

適切かつ効果的な抑制的なリーダーシップ構造(例えば、適切なレベルの権力および責務を有する強力で独立した取締役)がない場合、MFSは、通常、独立した取締役会長を設立する提案を支持する。強力で独立した取締役が先頭に立っているところでは，このような提案を具体的な状況に応じて評価する.

将来の投資リターンは気候変動や気候変動対策のための政策の影響を受ける可能性があると考えられているため，我々の会社は排出削減のためのパリ協定に適合した気候計画を策定することが予想される。したがって、私たちは、一般に、ある会社(I)に、公認されたグローバル枠組み(例えば、気候関連財務開示作業チーム)の提案と一致する気候情報開示を要求し、適切な監査を経て、株主が会社のデータを評価および分析することができるように提案することを支持し、

(2)“パリ協定”と一致した削減計画の策定、開示、実施。MFSは，発行者に特定の環境目標を実現するための行動を要求する提案を含む他のすべての環境提案を逐案分析する。

MFSは，多様性，公平，包摂性(“Dei”)事項に関する提案を含む社会提案を逐一分析する。一般に、MFSは、(I)性指向および性別同意に基づく差別を禁止するために、会社の平等な雇用機会政策を修正することを求める株主の提案を支持するであろう；(Ii)企業の政治的貢献(業界組織およびロビー活動を含む)の追加開示を要求し、(Iii)従業員に関連するDeiのより多くの開示を要求する。

州または国の法律は、ESG問題について、これらの法律によって制限された特定の顧客の利益(例えば、州年金計画)をどのように投票するかを規範化するかもしれない。したがって，MFSが通常他のクライアントとは異なる投票を行う必要がある可能性がある.

- 10 -

1047072

世界の発行者(アメリカを除く)

MFSは、(1)彼または彼女が前年に取締役会および/または関連委員会会議の少なくとも75%に出席しておらず、委託書材料に正当な理由が与えられていない、(2)前回の株主年次総会以来、株主の承認を受けていない、またはその報酬委員会が現在値を下回る株式オプションを再定価した、取締役が著名人に指名されることを一般的に支持する。(3)前回の年次総会以来、取締役会は、株主の承認なしに毒丸を実施するか、大株主承認の提案に対して毒丸を廃止する決議に対応していない、(4)前回の年次総会以来、取締役会は多数の株主の支持または反対を得た問題に対して十分な応答行動を取っていない、または(5)取締役または発行者に業績および/または管理面の懸念がある(取締役会が発行者規約文書中の株主に友好的でない条項を除去するための行動を取らなかったことを含む)。この場合、私たちは役員指名者に反対票を投じるかもしれない。

MFSはバランスのとれた取締役会と異なる観点が健全な会社統治の基礎であると信じているため、MFSは通常、任意の取締役会における女性取締役比率が20%未満のカナダ、ヨーロッパまたはオーストラリア会社の指名とガバナンス委員会議長または同等のポストに反対票を投じる。MFSの最終投票決定を決定する際には、MFSは、会社が取締役会の性別多様性を増加させているかどうかを含む他の要因を考慮する可能性がある。MFSのガイドラインは現在カナダ，ヨーロッパ，オーストラリアの会社(および米国社)に適用されているが，世界では取締役会で女性代表を増やす必要があると考えられている。したがって、私たちはこの期待を強化するために、私たちの政策を他の市場に拡張するかもしれない。また、会社の取締役会における異なる性別取締役の最低割合を高め、および/または私たちの政策を拡大し、性別以外の要素を考慮して、人種、民族、または地理的位置を含む取締役会の多様な視点を強化することができる。

また、ある市場は、会社の管理に関する最良のやり方指針(例えば、イギリスと日本の会社管理規則)を採択している。このような基準の多くは“遵守するか、解釈するか”に基づいて動作する。したがって、MFSは、企業が特定の企業管理基準を遵守するための任意の解釈を逐一評価し、この説明が満足できない場合には、取締役会が著名人または他の関連投票項目に反対票を投じることができる。市場ベスト実践ガイドラインと現地会社管理基準をいくつかの発行者に対する決定に取り入れているが、このような方法が市場ベスト実践を促進すると考えるならば、地元市場が公布した基準よりも多くの基準を採用する可能性がある。具体的には、日本市場では、特定の指名された取締役会社に反対票を投じるのが一般的であり、これらの会社の取締役会では、独立取締役の割合が3分の1以下であり、これはMFSが自ら決定している。場合によっては、私たちがいくつかの役員が有名人に投票されたり、投票されたことに疑問があれば、MFSは棄権するかもしれないが、私たちはこのような疑いが反対票を投じる必要があるほど上昇すると信じない。

- 11 -

1047072

MFSは一般に核数師の選挙を支持するが、MFSが法定核数師が真の独立ではないと合理的に信じている場合、特定の市場でその法定核数師の選挙に反対する投票を決定することができる。

一部の市場はまた、すべての会社に役員報酬問題について株主投票を要求することを強制している。MFSがある会社の役員報酬やり方が過度であることを確定し、特定の市場が適切な業績報酬調整を求め、長期株主価値を創造する最適なやり方を求めるなどの要素を考慮すると、MFSはこのような提案に反対票を投じる。私たちはまた役員報酬問題がそんなに深刻ではない場合に、このような提案に棄権することができる。

代理人に関する多くの他の条項は現地の法律規定の再現性、論争のない事項に関する。したがって、一般に一般的に考えられる、これらの基準に基づいて発行者を判断する必要がない(したがって、管理層と共に投票する)項目は、(I)取締役会の財務諸表または他の報告を受信すること、(Ii)配当声明を承認すること、(Iii)株主を取締役会議事録に署名することを任命すること、(Iv)管理層および監督会の職務を解除すること、および(V)株式買い戻し計画を承認すること(反買収または他の懸念はない)を含むが、これらに限定されない。MFSは、上記のガイドラインに基づいて、他の会社委託書に関するすべての項目を評価するが、インフォームドコンセントのために十分な情報が開示されていない場合、MFSは通常、ある項目に反対票を投じる。MFSが反対票よりも温和な懸念を表現することを望む任意の投票項目について、私たちは棄権するつもりだ。

現地の法律や商業慣行によると、一部の会社や委託者は、株主総会の前から会議の翌日までの間に投票された株(“株式封殺”)の売却を禁止している。会社登録国によっては、閉鎖期間は、会議の前または後に規定された日数(例えば、1日、3日または5日)から開始するか、または会社が決定した日から開始することができる。やり方はそれぞれ異なるが、多くの国では、株主総会が延期されて遅い日に延期されれば、閉鎖期間はより長く続くことができる。同様に，株主に“封印”制限を早期に解除する能力があるかどうかには差が大きい(たとえば，一部の国では株式は会議の2日前に“解禁”できるのが一般的であるが，他の国では封印解除は発行者の譲渡エージェントが自ら決定しているようである).これらの制限により，MFSは投票エージェントがクライアントに与えるメリットと，最も有利な時間に対象株を売却する柔軟性の低下がもたらす可能性のある深刻なポートフォリオ管理結果とのトレードオフを行わなければならない.株式封鎖期間のある国や一部の係が株式市場を阻止する可能性のある会社にとって、状況がどのように変化しても株を売却できないという欠点は、通常、株主総会で通常項目について投票するメリットを超えている。したがって，異常で重要な投票がなければ，株を売却できない不利な要素をカバーしていれば，MFSはこれらのエージェントに投票しない.

- 12 -

1047072

時々、政府は経済制裁を実施し、私たちがある会社や個人との業務往来を禁止するかもしれない。このような制裁はまた特定の会社や特定の個人の代理人投票を禁止するかもしれない。この場合、MFSがそうすることが制裁違反であると判断した場合、それは特定の会社または特定の個人に投票しないだろう。

限られた場合、投票権のある株式に対する他の特定の市場障害は、委託書材料の遅延、場違いな投票締め切り、授権書、株式再登録要求、または任意の他の異常な投票要件を含むが、これらに限定されないが、私たちの投票能力を制限する可能性がある。これらの限られた場合、MFSは上記の基準に従って証券に投票するために最善を尽くす。

合併、買収、その他の特別取引

MFSは合併、買収、会社資産の売却、株式と債務の発行、その他所有権の利益に影響を与える可能性のある取引に関する提案を逐案審議している。

B.行政プログラム1.MFSエージェント投票委員会

これらのMFSエージェント投票ポリシーおよびプログラムの管理は、MFS法律およびグローバル投資および顧客支援部門からの上級者および投資チームメンバーを含むMFSエージェント投票委員会によって監視される。代理投票委員会は、主な責務が顧客関係管理、マーケティング、または販売に関連する個人を含まない。MFSエージェント投票委員会：

A.これらのMFSエージェント投票ポリシーおよびプログラムは、少なくとも年に1回検討され、必要または望ましいと思われる任意の修正が提案される

B.MFS(I)これらのMFSエージェント投票政策およびプログラムを覆そうと試みる場合、(Ii)これらのMFSエージェント投票政策およびプログラムによって支配されない投票項目に投票すること、(Iii)取締役選挙に関連する過大報酬問題を評価すること、または(Iv)MFSポートフォリオマネージャーまたは投資アナリストに投票アドバイス(例えば、合併および買収)を提供することを要求する場合に、潜在的な重大な利益衝突が存在するかどうかを決定する

C.株主が時々発行する可能性のある特別委託書；

D.MFSエージェント投票活動に関する参加優先事項と戦略の決定

-13 -

1047072

2.潜在的な利益相反

MFSエージェント投票委員会は、MFSクライアントを代表して投票する際に生じる可能性のある潜在的な重大な利益衝突を監視するために、MFSまたはその子会社を監視する責任がある。我々の投資管理業務は顧客を中心としているため，実際に重大な利益衝突が発生する可能性は低いと考えられる.それにもかかわらず、すべての代表投票が株主の最適な長期経済的利益に適合することを保証するための予防措置が制定されている。1他のMFS内部政策は、すべてのMFS従業員が個人活動とMFS顧客活動との間に実際的かつ潜在的な利益衝突を回避することを要求する。従業員(投資専門家を含む)が、任意の投票決定(その個人ポートフォリオにおける証券の所有権を含む)に実際的または潜在的な利益衝突があることを発見した場合、従業員は投票プロセスへの参加を回避しなければならない。MFSまたはその子会社の従業員が、特定のエージェント事項に対するMFSの投票に適切に影響を与えない任意の重大な試みも、MFSエージェント投票委員会に報告されなければならない。

エージェントがこれらのMFSエージェント投票政策やプログラムに基づいて投票を行うのであれば，重大な利益衝突があるとはみなされない.(I)MFSがこれらのMFSエージェントの投票ポリシーとプログラムをカバーすることを考えている場合，

(Ii)投票に提出された事項は、これらのMFSエージェント投票政策およびプログラムの管轄を受けず、(Iii)MFS評価は、取締役選挙またはコンサルタント報酬または解散料一括投票に関連する高すぎる可能性のある役員報酬問題、または(Iv)MFSポートフォリオマネージャーまたは投資アナリストに推薦(例えば、合併および買収)を要求し、(総称して“非標準投票”と呼ぶ)、MFSエージェント投票委員会は、以下の手順に従う

A.このような依頼書の発行者の名前と現在重要なものを

(I)MFSファンドシェアの流通業者、および(Ii)MFS機関顧客(“MFS重要流通業者および顧客リスト”)；

B.発行者の名前がMFS重要流通業者および顧客リストに現れていない場合、重大な利益衝突が存在するとはみなされず、依頼書はMFSエージェント投票委員会によって投票される

C.発行者の名前がMFS重要流通業者およびクライアントリストに出現した場合、MFSエージェント投票委員会はこの事実を通知され、MFSエージェント投票委員会の各メンバー(MFSの競合官僚を含む)は、MFSが最終的にMFSが最も良いと思う方法で投票されることを確実にするために、提案された投票を慎重に評価する

1明確化のために、他のMFSクライアントが同じ発行者の“空頭”ヘッドを持っているか否か、または他のMFSクライアントが株主総会で投票する権利のない会社の権益(例えば、債券保有者)を持っているか否かにかかわらず、MFSは、株主総会で投票する権利があると考えられる顧客の最適で長期的な経済的利益を投票根拠としていることに留意されたい。

-14 -

1047072

MFSの企業利益ではなく、MFS顧客の長期的な経済的利益

D.上記(C)項で決定されたすべての潜在的な重大な利益衝突について、MFSエージェント投票委員会は、発行者の名前、発行者とMFSとの関係、エージェント投票に提出される事項の分析、行う投票、およびMFSエージェント投票委員会が、MFSの会社利益の原因ではなく、MFSクライアントの最適な長期経済的利益に適合すると判断した投票を記録する。上記のファイルのコピーはMFSの衝突幹事に提供される.

MFSエージェント投票委員会のメンバーは、MFSの流通および機関業務部門と協議し、MFS重要流通業者および顧客リストを作成し、維持する責任がある。MFS重要な流通業者および顧客リストは、状況に応じて定期的に審査および更新されます。

例えば、MFSがMFS基金の取締役/受託者でもある取締役が指名されていることを評価している場合、MFSエージェント投票委員会は、ポートフォリオ会社が我々の重要な流通業者および顧客リストに出現するか否かにかかわらず、上記(D)節で述べた手順に従う。

MFS顧客が永明人寿金融会社またはその任意の付属会社(総称して“永明人寿”と呼ぶ)を株主に提出する権利がある場合、MFSは、その顧客を代表して顧客の指示に従って投票するか、または機関株主サービス会社(ISS)の基準政策の提案または法的要求に基づいて顧客の指示を得ることができない場合には、その顧客を代表して投票する。同様に、MFSクライアントがMFSファンド取締役/受託者が役員を務める上場企業が株主に提出する事項に投票する権利がある場合、MFSは、クライアントが指示した場合にそのMFSクライアントを代表して投票するか、またはISSの提案や法律規定によってクライアント指示を得ることができない場合、MFSはそのMFSクライアントを代表して投票する。

MFSファンドの募集説明書に記載されていることに加えて、いくつかのMFSファンド(“トップファンド”)は、時々他のMFSファンド(“関連ファンド”)の株式を所有する可能性がある。標的基金が株主投票に1つ提出された場合、トップファンドは通常、対象基金の他の株主と同じ割合で投票される。対象基金に他の株主がいなければ、トップファンドはMFSがトップファンドの最適な長期経済利益に適合すると考えられるファンドに投票する。MFSクライアントがMFSによって提案された集合投資ツール(MFSが主にポートフォリオ管理を担当し、別の投資コンサルタントによって監視されるツールを含まない)によって株主に提出される事項について投票する権利がある場合、MFSは、集合投資ツールの他の株主と同じ割合でMFSクライアントを代表して投票する。

- 15 -

1047072

3.エージェントの収集

MFSおよびそのクライアントから受信されたほとんどの依頼書は、Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)から来ている。Broadbridgeや他のサービスプロバイダは管財人を代表して，MFSクライアントが所有する株式の記録保持者にエージェントに関する材料を送信し，通常クライアントのエージェント投票管理人に送信したり，クライアント自身に送信する場合が少ない.これらの材料には，基金や顧客がこのような株主総会で日付を記録した持ち株状況を反映した代理投票と，発行者が投票項目の解釈を扱うエージェント材料が含まれる.

MFSは、自身およびその特定の顧客(MFS基金を含む)を代表して、独立したエージェント管理会社とプロトコルを締結し、このプロトコルに基づいて、エージェント管理会社は、投票処理および記録保存機能など、エージェント投票に関連する様々な行政サービスを実行する。以下に述べることに加えて、MFSおよびそのクライアント(MFS基金を含む)のエージェント管理会社はISSである。MFS発展基金有限責任会社のエージェント管理会社はGlass，Lewis&Co.，Inc.(“Glass Lewis”；Glass LewisとISSは以下，“エージェント管理”と呼ぶ)である.

エージェント管理人は、様々な管理人からエージェント声明およびエージェント票を直接または間接的に受信し、これらの材料をそのデータベースに記録し、開催される会議をMFS基金および顧客ポートフォリオ保有量と一致させ、これらの保有量は、MFS保有量データを介してエージェント管理人に入力されるシステムに供給する。エージェント管理人システムを使用することにより、MFSのある従業員およびMFSエージェント投票委員会のメンバーは、開催されるすべての株主総会の票およびエージェント材料の要約をオンラインで得ることができる。

エージェント管理人とMFSは票の受け取り状況を監督する.エージェント管理者がクライアントのエージェント票や材料を受け取ると，エージェント管理者のオンラインシステムに入力される.代理管理人は、その後、1つの会社の株式を所有するすべてのMFSアカウントのリストおよびこれらのアカウントが記録日に保有する株式数を、同社が開催する任意の株主総会の代理管理人リストと照合する。代理投票を受けていない場合は，代理管理人が管理人に連絡し，なぜ投票を受けなかったのかを問い合わせる.

4.分析エージェント

エージェントはこれらのMFSエージェント投票ポリシーとプログラムに基づいて投票を行う.エージェント管理人は，MFSの事前指示の下で，MFSに対して決定されたこれらのMFSエージェント投票ポリシーやプログラムに対して特定の裁量や判断を必要としないエージェント事項をすべて自動投票する.これらの場合、代理権管理者がMFSの以前の指示に基づいて、委託書事項について管理層に反対票を投じることが予想され、MFSは、発行者が会議投票締め切り前に追加の募集材料を提出することを認識しており、MFSは、以下の場合、このような情報を考慮するであろう

- 16 -

1047072

自分の一票を投じる。MFS委任状投票委員会またはその代表は，情動権や判断力を特別に行使する必要がある依頼書事項については，これらの依頼書事項の審議や採決を担当する.すべての依頼書を分析する際には、MFSは、発行者の依頼書や他の依頼書募集材料(補足材料を含む)、我々自身の内部研究および他の第三者が提供する研究およびアドバイス(依頼書管理者の研究を含む)を含む様々な材料および情報を使用する。本稿で述べたように，MFSは，エージェント投票委員会のメンバやその代表がエージェント投票事項を分析する際に会社とその事項に接触することが有益であることも確認できる.MFSはまた、自身の内部研究、エージェント管理人、および/または他の第三者研究ツールおよびサプライヤーの研究を使用して、(I)取締役会が承認する可能性のある役員報酬計画がポートフォリオ会社の業務またはその株主と過度にまたは一致しない場合、(Ii)環境、社会およびガバナンス提案をさらに考慮する必要がある場合、または(Iii)非米国企業が現地管理または報酬ベスト実践に適合していない場合を決定する。株主総会で投票する資格のある唯一のMFSファンドがGlass Lewisをその代理管理人としている場合，我々自身の内部調査とGlass Lewisの研究を用いてこのような問題を決定する.MFSはこれらの問題を独立に分析し，必ずしもこれらの問題に対してISSやGlass Lewisのアドバイスに投票するとは限らない.MFSエージェント投票委員会の代表は、これらのMFSエージェント投票政策およびプログラムに適合することを確実にするために、投票された投票用紙を適宜審査する。

いくつかのタイプの投票(例えば、合併および買収、代理権競争および資本化問題)の場合、MFSエージェント投票委員会またはその代表は、MFS投資アナリストおよび/またはポートフォリオマネージャーの提案を求める。2 MFSエージェント政策に基づいてケーススタディを行う必要があるいくつかの他の投票(例えば、高すぎる可能性のある役員報酬問題、またはいくつかの株主提案)、MFSエージェント投票委員会またはその代表は、同様にMFS投資アナリストおよび/またはポートフォリオマネージャーと交渉する。2しかしながら、MFSエージェント投票委員会は、最終的にすべてのエージェントの投票方法を担当する。

上述したように、MFSはガイドラインを覆す権利を保持しているが、MFSの最適な判断によれば、このような投票エージェントの全体原則を覆すことは、MFSクライアントの最適な長期経済利益に適合する。これらの政策に規定されているプログラムに基づいて、ガイドラインの任意のこのようなオーバーライド行為を分析、記録、報告しなければならない。

2場合によっては、旅行スケジュールおよび他の約束のため、適切なポートフォリオマネージャーまたは研究アナリストが投票アドバイスを提供できない場合があります。このような提案が株主総会締め切りまでの合理的な時間内に得られなければ，MFSエージェント投票委員会は投票放棄を決定することができる.

-17 -

1047072

5.投票依頼書

MFSとの契約に基づいて、エージェント管理者はまた、MFSエージェント投票委員会のための様々な報告を生成し、MFSエージェント投票委員会またはその代表がMFSクライアントを代表してエージェント管理者によって行われた投票を審査および監視することができるように、様々な他のタイプの情報をオンラインで提供する。

“記録的日付”を利用してどの株主が投票する資格があるかを決定する市場については、MFSは、通常、我々の顧客が保有するすべての(または一部)株が会議日前に販売されているか否かにかかわらず、これらのガイドラインに従って条件に適合するすべての株式に投票する。

6.証券貸借

時々、いくつかのMFS基金は証券貸借計画に参加するかもしれない。MFSまたはそのエージェントが米国証券株主総会を開催する通知をタイムリーに受信した場合、MFSおよびそのエージェントは、MFSがこれらの株式に投票する権利があるように、会議記録日前に任意の貸し出し証券をリコールしようと試みるであろう。しかしながら、場合によっては、MFSは、米国証券のために貸し出された証券をタイムリーにリコールすることができない可能性があり、この場合、MFSはこれらの株式に投票することができなくなる。MFSは、MFS基金の適切な取締役会に、MFSが借入証券をタイムリーにリコールできなかったことを報告する。MFSは一般に貸し出された非米国証券をリコールすることはなく、十分な代理材料、記録日または投票締め切りの事前通知がない可能性があるため、MFSはある市場の株を自動的に適時にリコールすることができる。したがって、貸し出された非アメリカ証券は通常投票を受けないだろう。MFSが直ちに通知を受け、MFSが非米国証券に対して異常な重大な投票を行ったと考えられ、MFSの株式が貸し出され、投票が株主の最適な長期経済利益に適合することが決定された場合、MFSは直ちに貸し出し株のリコールを試みる。

7.婚約する

MFSエージェント投票ポリシーとプログラムはwww.mfs.comで取得でき，MFSのクライアントとMFSクライアントが投資する会社にアクセスすることができる.MFSは、会社または他の株主と会社依頼書中の株主が関心を持っているいくつかの事項について対話または書面コミュニケーションを行うことが適切で有益であり、環境、社会および管理事項を含むことを決定することができる。会社または株主はまた、会社が委託書を正式に募集する前に、いくつかの予期される提案の支援をより全面的に検討するために、MFS代理投票委員会または代理投票グループのメンバーとの接触を求めることができる。MFSエージェント投票委員会は，今年度のエージェント投票参加目標と優先順位を決定した.MFSとエージェント投票問題について交渉するより多くの情報やMFS交渉優先事項に関する情報については，www.mfs.comにアクセスし，我々の最新のエージェントシーズンプレビューと交渉優先度報告を参照してください.

- 18 -

1047072

C.RECORDS保持

MFSは、これらのMFSエージェント投票ポリシーおよびプログラムのコピーを保持し、法的要求が適用される期限内にMFS基金取締役会に提出されたすべてのエージェント投票報告を保持する。依頼書募集材料は，MFSエージェント投票委員会が代表して記入した電子バージョンのエージェント票とそのそれぞれの説明やコメントを含み，エージェント管理者によって電子フォーマットで保存され，MFSエージェント投票委員会がオンラインで閲覧することができる.すべてのエージェント投票材料と支援ファイルは，エージェント管理人システムが生成したエージェント処理に関する記録，エージェント投票の受信と提出日，および各社のエージェントに対して発行された投票を含み，適用法律の要求に応じて保持される.

D.REPORTS

米国登録MFS基金

MFSは、米国に登録されたMFS基金の代理投票記録を四半期ごとに開示する。MFSはまた、米国に登録されたMFSファンド取締役会に投票結果を報告する。これらの報告書は、(1)どのように投票するかの要約(報酬および“金色パラシュート”に関する諮問投票を含む)、(2)管理層の提案に反対する投票要約、(3)MFSがガイドラインに従って投票されていない場合および理由を審査すること、(4)重大な利益衝突および重大な利益衝突として決定された任意の事項を決定するためのMFSの手続き、(5)これらの政策および基準を審査すること、(6)私たちの代理採用活動を検討すること、を含むであろう。(Vii)米国発行者によって貸し出された証券リコールに失敗した場合の報告および影響評価、および(Viii)必要または適切な場合には、企業統治および他の問題の新たな発展を反映するために提案された任意の修正。これらの審査によると、米国のMFS基金に登録されている受託者は、これらの政策を必要または適切に修正することを考慮する。

他のMFSクライアント

MFSは、いくつかの他のクライアント(いくつかのMFS基金を含む)のエージェント投票記録または法的に規定されたいくつかの事項への投票を開示することができる。MFSはまた、MFSに投票記録を提供することを要求する各クライアントにレポートを印刷することができる。この報告は，1年間にクライアントに投票するエージェント問題と，問題ごとにとる立場を詳細に説明し，MFSがMFSエージェント投票ポリシーやプログラムに基づいて投票していないことを要求に応じて決定できることを示している.

全社投票記録

MFSはまた、その全社範囲のエージェント投票記録を四半期ごとに開示する。

- 19 -

1047072