2022年9月27日
エドガーを介して
チャド·エスキルソンさん
投資管理所
アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
アシュリー·フロマン·リーさん
投資管理所
アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
返信：2022年8月11日に提出されたN-14表に提出された以下の基金(各基金は買収基金、総称して買収基金と呼ぶ)の依頼書/募集説明書(各基金は委託書/募集説明書、総称して委託書/目論見書と呼ぶ)に対する意見に対する応答：
ABRDNグローバル動的配当基金
証券法書類第333-266796号
世界インフラ投資基金
証券法書類第333-266798号
アバトン収入信用戦略基金
証券法書類第333-266799号
エスキルダーソンとフロマン·リー：
この手紙は，再編を提案する依頼書/目論見書に対するコメントに応じており，以下に示すように，米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)のスタッフ(米国証券取引委員会職員)は，2022年8月24日にDechert LLPのトーマス·ボゲルに電子メールで意見を提供し，2022年9月2日にDechert LLPのAshley Vroman-LeeとThomas Bogleとの電話でこれらの意見を提供した.
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買収基金(どれも買収基金) |
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資金を得る |
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デラウェア州拡張グローバル配当金と収益基金 |
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Vt入って入って |
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ABRDNグローバル動的配当基金 |
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デラウェア投資会社の配当金と収入基金会社です |
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マグリ世界インフラ収入基金会社。 |
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Vt入って入って |
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世界インフラ投資基金 |
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デラウェア州アイビー高所得機会基金 |
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Vt入って入って |
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アバトン収入信用戦略基金 |
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買収基金を代表して、あなたの意見と私たちのそれらに対する私たちの反応は次の通りです。本書簡で定義されているすべての用語は、委託書/目論見書の意味と同じであるが、本稿の定義は除外する。
2022年8月24日提供のコメント
各依頼書·目論見書に適用される意見
コメント1:依頼書/募集説明書ごとの質疑応答部分では、再編に関するポートフォリオに大きな転換があるのではないでしょうか。再編前と(または)再編後、それぞれのポートフォリオのかなりの部分の買収資金が売却されることにスタッフは注目しています。これらの売却に関連して、各買収基金について以下の情報を開示してください
1.取引費用の1株当たり推定金額およびドル金額。
2.資本利益が達成された1株当たり推定金額およびドル金額。
回答：依頼書/募集説明書は、スタッフの意見を反映するように修正されました。
ABRDN収益信用戦略基金とABRDNグローバル動的株式基金に適用されるコメント
コメント2：なぜ質疑応答部で開示されたいくつかの債務の推定方法が異なる影響を以下の質問で説明してください：再編は私の投資価値にどのように影響するのでしょうか？資本表に反映されていない調整です。
回答：すでに依頼書/募集説明書に対して改訂を行い、従業員の意見を反映し、ABRUNN収入信用戦略基金とABRDNグローバル動態配当基金の資本化表をそれぞれ：
ABRDN収入信用戦略基金：
大文字である
次の表に買収基金と買収基金の2022年8月31日までの資本化状況を示す形式的には合併基金の資本化は、まるで再編がその日に起こったかのようだ。以下に示すように、本依頼書/募集説明書に記載されている推定値の違いにより、ファンド株主株式を買収する資産純資産が減少し、買収ファンド資産の純資産額が増加することが予想される。
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買収基金 |
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買収基金 |
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調整する |
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形式的には |
| ||||
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純資産(全カテゴリー) |
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$ |
198,827,167 |
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$ |
183,113,336 |
|
$ |
(707,549 |
)(a) |
$ |
381,232,954 |
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未償還普通株(B) |
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16,570,000 |
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24,798,966 |
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10,371,350 |
(c) |
51,740,316 |
| ||||
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普通株式1株当たり純資産額 |
|
$ |
12.00 |
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$ |
7.38 |
|
$ |
(12.01 |
)(a)(c) |
$ |
7.37 |
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未償還優先株 |
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ありません |
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1,600,000 |
|
ありません |
|
1,600,000 |
| ||||
|
1株当たり優先株清算優先権 |
|
ありません |
|
$ |
25 |
|
ありません |
|
$ |
25 |
| ||
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(a) |
買収された基金の純資産値を決定するために、会社、市政および転換可能な固定収益証券、および銀行ローン協定は、第三者価格設定サプライヤーが推定日に提供する評価入札と重要価格の平均値で価格を設定する。対照的に、買収基金は第三者価格設定サプライヤーが提供する入札価格でこのような証券を推定する。 |
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(b) |
2022年8月31日までの発行済み普通株式数に基づく。 |
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(c) |
再編後に買収したファンド株式を買収ファンド株式に変換する状況を反映する。 |
ABRDNグローバル動的配当基金：
大文字である
次の表は、2022年8月31日までの各買収基金と買収基金の資本化状況を示している形式的には合併基金の資本化は、まるで再編がその日に行われたかのようだ。以下の図に示すように、本依頼書/目論見書に記載されている推定値の違いおよび買収基金資産が増加するため、買収基金株主の資産純資産は減少することが予想される(またはDDFが買収基金のみの再編に入った場合は不変である)。
DEXは買収基金にのみ入る
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デックス |
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買収する |
|
調整する |
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形式的には |
| ||||
|
純資産 |
|
$ |
91,261,254 |
|
$ |
132,710,491 |
|
$ |
(190,558 |
)(a) |
$ |
223,781,187 |
|
|
未償還普通株(B) |
|
10,620,970.68 |
|
12,549,581.97 |
|
(1,986,982.60 |
)(c) |
21,183,570.05 |
| ||||
|
普通株式1株当たり純資産額 |
|
$ |
8.59 |
|
$ |
10.57 |
|
$ |
(8.60 |
)(a)(c) |
$ |
10.56 |
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DDFのみを購入基金に振り込む
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|
DDF |
|
買収する |
|
調整する |
|
形式的には |
| ||||
|
純資産 |
|
$ |
68,815,020 |
|
$ |
132,710,491 |
|
$ |
(71,978 |
)(a) |
$ |
201,453,533 |
|
|
未償還普通株(B) |
|
7,611,158.16 |
|
12,549,581.97 |
|
(1,100,749.46 |
)(c) |
19,059,990.67 |
| ||||
|
普通株式1株当たり純資産額 |
|
$ |
9.04 |
|
$ |
10.57 |
|
$ |
(9.04 |
)(a)(c) |
$ |
10.57 |
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DEXとDDFが買収基金に入る
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|
デックス |
|
DDF |
|
買収する |
|
調整する |
|
形式的には |
| |||||
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純資産 |
|
$ |
91,261,254 |
|
$ |
68,815,020 |
|
$ |
132,710,491 |
|
$ |
(262,536 |
)(a) |
$ |
292,524,229 |
|
|
未償還普通株(B) |
|
10,620,970.68 |
|
7,611,158.16 |
|
12,549,581.97 |
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(3,087,732.06 |
)(c) |
27,693,978.75 |
| |||||
|
普通株式1株当たり純資産額 |
|
$ |
8.59 |
|
$ |
9.04 |
|
$ |
10.57 |
|
$ |
(17.64 |
)(a)(c) |
$ |
10.56 |
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(a) |
買収基金の純資産額を決定するために、会社、主権、転換可能な固定収益証券は、評価入札の平均値と第三者価格仕入先が推定日に提供する重要価格の平均値で定価する。対照的に、買収基金は第三者価格設定サプライヤーが提供する入札価格でこのような証券を推定する。 |
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(b) |
2022年8月31日までの発行済み普通株式数に基づく。 |
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(c) |
再編により買収ファンドシェアを買収ファンドシェアに変換する状況を反映している。 |
ABRDN収益信用戦略基金とABRDNグローバルインフラ収益基金に適用されるコメント
注3：購入金の大部分は、再編前または後に販売されることにスタッフが注目しています。アブドゥーン収入信用戦略基金とアブドゥングローバルインフラ収入基金のために提出された補足資料説明について、なぜ登録説明に売却する各購入済み基金を確定した証券の投資明細書が記載されていないのか説明してください。購入基金に関する調整後の投資スケジュールはすでにABRDNグローバル動的配当基金SAIに入っていることに気づいた。
回答：登録者は、ABRDN収入信用戦略基金とABRDNグローバルインフラ収入基金SAISは関連買収基金の投資明細表を提供する必要がなく、売却する証券を確定する必要がないと認定した。具体的には、ABRUNN収入信用戦略基金とABRUNGグローバルインフラ収入基金の再編は、関連買収基金の投資制限によってそれぞれの買収基金のポートフォリオが実質的に変化することはなく、それぞれの買収基金が保有するほとんどの証券が買収基金が保有する資格があるからである。したがって，変化の影響を示すために修正された購入基金の投資明細書は必要ではなく，農業信用戦略基金やグローバルインフラ収入基金にも含まれていない。
買収ファンドの投資制限により、ABRDNグローバル動的配当基金の再編は、各買収ファンドの一部のポートフォリオが買収ファンドが保有する資格がないため、各買収ファンドのポートフォリオに大きな変化をもたらす。例えば、DDFはその総資産の少なくとも65%を株式証券に投資し、買収基金はその純資産の少なくとも80%をそのような証券に投資する。また、DDFはその総資産の35%を転換不可能債務証券に投資することができ、買収基金はその純資産の20%をこのような証券に投資することができる。そのためには，abrdnグローバル動的配当基金SAIに購入済み基金ごとの付記投資明細書を含める必要がある。付加説明の投資スケジュールは，再編前と再編後に予想されるすべての変化を反映している.ABRDNグローバル動的配当基金について、登録者は、各買収基金が再編終了前にDDF持株の約30%とDEX配当持株の約30%を売却して、各買収基金の未償還レバーを返済すると予想していると決定した。2022年5月31日までの保有量によると、合併ファンドは再編完了後に各買収ファンドポートフォリオの約65%と68%をそれぞれ売却する予定だ。
レビューはABRDNグローバルインフラ収入基金にのみ適用されます
コメント4：abrdnグローバルインフラ収入基金がマッコリグローバルインフラ総リターン基金会社と再編された会計生存者の決定を支援する分析を追加してください。参照してください北米安全信託基金アメリカ証券取引委員会は行動状を取らない(pubb。無駄だよ。1994年8月5日)(最終書状)。
回答：登録者補充は、購入金を会計遺構として確定する分析を支援し、添付ファイルAとして添付します。
2022年9月2日提供のコメント
各依頼書·目論見書に適用される意見
注1：状況に応じて、先に2022年8月19日に提出したABRDN収入信用戦略基金、ABRDNグローバル動的配当基金とABRDNグローバルインフラ収入基金が提出した予備付表14 Aファイルのすべてのコメントを依頼書/募集説明書に入れてください。
応答：依頼書/募集説明書は相応の改訂が行われた。
注2：委託書/募集説明書は、以下の開示を含む：買収基金の株主は、再編協定に従って買収基金の株式を買収基金の株式と交換することによって生じる任意の連邦所得税収益または損失(断片的な株式として受信された現金を除く)を確認しない。再編に関連する買収基金の再配置に関連する任意の予想される課税収益または損失(または再配置を示す)を説明するために追加開示してください。重大な資本収益/損失を招くことはないと予想される)。
応答：依頼書/募集説明書は相応の改訂が行われた。
コメント3：委託書/募集説明書における取締役会審議再編の背景および再編の提案に関する理由節については、取締役会の任意の負の考慮、すなわち再編承認に反対すると考えられるいかなる要因も含めてください。バランス開示や取締役会の利害のバランスを反映した開示(あれば)を含めてください。さらに、決議第N-14号に基づいて、委員会がこれらの要素をどのように考慮して適用しているのか簡単に説明してください。
応答：買収基金は、取締役会の考慮要因の議論が取締役会のトレードオフの要素を公平に描写していると考えている。取締役会で審議された事項は一つも肯定的でも否定的でもない。取締役会は、開示された事項の詳細を考慮し、すべての要因の全ての情報に基づいて結論を出し、株主に再編を推薦する。表N-14はこのような開示を要求しないため、買収基金は追加の表現を拒否してください。
注4：依頼書/目論見書には、オープンファンドに変換する可能性がある。この開示の理由を説明してください。買収基金はこれからオープンファンドに転換する計画ですか？
回答：買収基金登録説明および組織文書は、買収基金が閉鎖基金構造からオープン基金構造に変換する過程を規定しており、この開示はそれぞれの委託書/募集説明書に含まれている。しかし、各買収ファンドの投資目標や政策を踏まえると、任意の買収ファンドがオープンファンド構造に変換される可能性は極めて小さく、各買収ファンド取締役会や株主の承認を得る必要がある。買収基金はオープンファンド構造に転換する計画はない。
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上記事項について何かご質問がございましたら、下記の署名者にお電話(202)261-3360までご連絡ください。
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とても誠実にあなたのものです |
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/トーマス·C·ボゲル |
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トーマス·C·ボゲル |
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付録A
本付録Aは，再構成に関する補足情報，特にNast Letterで提案された要因に基づいて提案された再構成の会計遺族を提供する.以下に述べる理由から，購入金は会計上の生存者として適切に指定されており，その方式は最後の手紙係数の適用方式と一致していると考えられる.本書簡では，再編完了後に存在する購入基金を合併基金と呼ぶ
最後の手紙
Nast Letterは、米国証券取引委員会職員(スタッフ)が再編取引における業績記録の継続に関連する要素を挙げており、基金再編における会計生存者の分析にも広く応用されている。スタッフがNast Letterで述べた基準は以下のとおりである
存続基金または再編後に発生した新しい基金がいくつかの前任基金の中のある基金の歴史的業績を使用できるかどうかを決定する時、基金は存続基金または新基金と前任基金の属性を比較して、存続基金または新基金がどの基金と最も類似しているかを決定しなければならない。他の要素では基金は、各種基金の投資顧問、投資目標、政策と制限、費用構造と費用比率、資産規模、およびポートフォリオ構成を比較すべきであるそれは.これらの要因は、投資会社の企業合併に係る会計存続を決定する際にスタッフが考慮した要因と基本的に類似している。一般的に会計目的で企業合併の生存者は即その財務諸表が繰り越した基金は、その歴史的業績が新基金や生き残り基金に利用される可能性のある基金となる。
吾らは、基金再編取引当事者は、特定の取引に関する上記要因を適切に考慮した後、再編取引における会計生存者を特定することを尊重する権利があると考えている。スタッフがいるように河浜基金会社です。アメリカ証券取引委員会は行動状を取らない(pubb。無駄だよ。1995年11月8日)[w]EはMIM株式付加価値基金の存続基金としての処理方式の分析については、何の意見も発表しないこれは主に事実上の決定だからです.” (重点を加えた).
以下の分析は、Nastレター中の上記の各要素を再構成に適用し、買収基金が会計上の生存者として適切に指定されているという再編に関する結論を明確に支持する。
投資顧問会社
デラウェア管理会社(DMC)はマグリ投資管理商業信託基金の一連の業務であり、買収基金の投資顧問を務め、買収基金取締役会の一般的な監督を受け、買収基金の投資目標、政策と制限に基づいて、買収基金の管理と運営及び買収基金資産の投資を担当する。買収基金は何の二次顧問も使用しない。主に買収ファンドの日常管理を担当するポートフォリオマネージャーはブラッド·フリシュバーグ首席財務官。
ABRDN社(ABRDN)は買収基金の投資顧問を務めている。安本資産管理有限公司(安本資産管理有限公司)は買収基金の分顧問を務めている。ABRDN社とAAMLはともにABRDN社の完全子会社です。主にファンドポートフォリオの日常管理を担当するポートフォリオマネージャーはドミニク·ボーン、CFA、ジョシュア·デュッツ、ドナール·レイノルズ、CFA、エリック·プリントン。
再編後の合併基金の投資顧問、分顧問、ポートフォリオ管理チームは買収基金の投資顧問、分顧問、ポートフォリオ管理チームであるため、この要素は買収基金を再編の会計生存者に指定することを支持する。
投資目標、政策、制限
買収基金と買収基金は似たような投資目標、元本投資戦略、元金リスクを持っている。買収基金の投資目標は、配当金やその他の収入および資本付加価値を含む高いレベルの総リターンをその普通株主に提供することであり、買収基金の主要な投資目標は高レベルの総リターンを提供することであり、重点は当期収入である。各ファンドの投資目標は非ファンダメンタルズであり、株主の承認を必要とせずに変更できる。
買収基金と買収基金の主な投資戦略も似ている。買収基金と買収基金の政策は、通常の場合、純資産の80%に投資のための任意の借入金金額を加えて米国と非米国のインフラ関連発行者に投資することである。具体的には、通常の市場条件の下で、買収基金は、その総資産の少なくとも80%(以下に定義する)を、米国および非米国発行者(インフラ発行者)によって発行された普通株、優先株、転換可能証券および混合証券などの株式および類似株式の証券およびツールに投資し、主にコミュニティの成長および発展に依存する基本的なサービス、施設、および機関の基礎であるインフラ資産を所有または運営する。通常の場合、買収基金は、少なくとも80%の純資産(投資目的の任意の借金を加えて)を米国および非米国のインフラ関連発行者に投資する。以下の場合、買収基金は、発行者が基礎建設に関連していると考えている：(I)発行者の資産の少なくとも50%が基礎建設資産から構成されているか、または(Ii)発行者の毛収入または純利益の少なくとも50%がベース建設資産の所有権、管理、建造、発展、運営、使用または融資からの直接または間接的である。？そのために計算すると、購入された基金の総資産には、基金の1日平均純資産にレバレッジのための任意の未返済借金が加算されて得られる収益の合計が含まれる。
合併基金の投資目標、主要投資戦略及び基本投資政策と制限は買収基金の投資目標、主要投資戦略と基本投資政策と制限であるため、この要素は買収基金を再編の会計生存者に指定することを支持する。
費用構造と費用比率
買収基金の費用構造と総運営費用比率は買収基金とは異なる。買収基金はabrdn Inc.に月費を支払い、買収基金管理資産の日平均価値の1.35%で計算し、買収基金は買収基金の総資産1.00%の管理費を支払わなければならず、月ごとに支払い、最高3億ドル(3億ドルを含む)に達し、買収基金の総資産3億ドル以上(5億ドルを含む)の0.90%を占め、買収基金の総資産が5億ドルを超える0.65%を占める。両基金とも借入資金に利息を支払わなければならないが、買収基金の利息支払い費用は買収基金よりも高い。買収基金の年間総費用比率は買収基金を下回っている。
合併基金の費用構造と総費用比率は、再編時の買収基金の費用構造と総費用比率に近づくことが予想されるため、この要因は、買収基金を再編の会計生存者として指定することを支持する。
資産規模
2022年8月31日現在、買収基金の純資産は約1兆851億ドル。2022年8月31日現在、買収基金の純資産は約3億364億ドル。2022年8月31日現在、買収基金の資産は買収基金よりも多いにもかかわらず、買収基金は、買収基金の資産規模が小さく、上および以下に挙げた他の要因を超えており、これらの要因は、買収基金が再編の会計生存者であることを証明している。
ポートフォリオ構成
買収ファンドのポートフォリオ構成は、買収ファンドのポートフォリオ構成とは異なる。実際、委託書/目論見書で議論されているように、買収基金の未償還レバレッジを償還するために、再編終了前に買収ファンドの保有株式の30%を売却することが予想される。
再編後、合併ファンドはその投資戦略や政策に合った形でポートフォリオを調整する予定で、これは購入ファンドの戦略や政策と同じになる。合併基金のポートフォリオ構成が買収基金のポートフォリオ構成に近づくため、この要因は、買収基金を再編の会計生存者に指定することを支持する。
結論.結論
以上の理由から，NAST書簡で提出された要因によると，購入基金は会計上の生存者とされていることを明らかにすべきであると考えられる。買収基金の運用履歴は買収基金よりも短く、純資産も少ないが、これらの要素自体は上記に挙げたすべての最終書簡要素を超えると合理的にはみなされておらず、いずれの要因も買収基金を再編の会計生存者に指定することを支持していると考えられる。また、再編の法的形式は尊重され、その中で買収基金は再編の合法的な生存者であると考えている。また、合併基金の株式コードはASGI？これは買収基金の株式コードである。また、合併基金の取締役会とすべてのサービス提供者は、購入基金の取締役会とすべてのサービス提供者となる。
購入基金と購入基金の取締役会はいずれも、再編における会計生存者としての購入基金の提案地位を十分に通知されており、取締役会は十分に知る商業判断をして再編を承認する際に、弁護士と独立法律顧問の相談意見に依存し、購入基金が会計生存者となることを期待している。全体的に、最後の手紙で述べた要素の再編の実態への適用状況によると、購入基金は明らかに再編の会計生存者とすべきであると考えられる。
* * * * *
上記の説明は、再編に関する補足情報の提供と、再編された会計生存者のための買収基金の決定の根拠への対応であると信じています。何かご質問やご意見がございましたら、トーマス·C·ボゲル、電話番号：202.261.3360、電子メール：thomas.boger@dechert.comにご連絡ください。