ディレクトリ
ルール424(B)(3)により提出された​
 Registration No. 333-268057​
目論見書
​
主要製品：
2，750，000株A類普通株式承認証
二次発売
38,850,406 CLASS A ORDINARY SHARES,
9，350，000件の株式承認証購入A類普通株と
9，350，000株A類普通株式承認証
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/lg_perfect-4c.jpg]
PERFECT CORP.
本募集説明書は最大2，750，000株のA類普通株を発行することに関連し、完璧会社はケイマン諸島で免除された有限責任会社(“完璧”或いは“会社”)(1株当たり、“A類普通株”)であり、1株当たり額面0.10ドルであり、完璧長期株式権証(定義は下記参照)を行使することによって発行可能なA類普通株を代表する。
本募集説明書はまた、本募集説明書で指名された売却証券保有者またはその許可譲受人(総称して“売却証券保有者”)の時々要約および転売(A)最大38，850，406株A類普通株に関し、(I)当社のある株主に発行される25，235，406株A類普通株、(Ii)1株10.00ドルの隠れ買収価格でパイプライン投資家に発行される2，700，000株A類普通株(以下の定義)、(3)FPA投資家に発行される5，500，000株A類普通株(以下のように定義)に関する。(Iv)5，415，000株A類普通株は、暗黙的購入価格で1株約0.0046ドルで発行され、ウォルドフェリーに発行された387，228株A類普通株(定義は以下参照)、保険者に発行された4，891，467株A類普通株(定義は後述)、および業務合併(定義は以下参照)について積立金買収会社(“積立金”)のいくつかの取締役および顧問に発行された136，305株A類普通株は、この等保有者が以前保有していた5，750，000株公積金B類普通株(以下、定義)を解約する。(B)最大9，350，000件の株式承認証(1部は“株式承認証”)であり、(I)最大2，750，000件の完璧長期引受権証(定義は以下参照)および(Ii)最大6，600，000件の完璧な私募配給株式証(定義は以下参照)、1部当たりの株式証の購入価格は1株当たり1.00ドル、および(C)最大9，350，000株A類普通株は完璧長期引受権証および完璧私募株式証の行使によって1株11.5ドルで発行することができる。FPA投資家に5，500，000株のA類普通株と2，750，000件の完璧な長期株式承認証を発行し、隠れ購入価格は1単位10.00ドル(A類普通株と半分株式承認証を含む)であった。
我々は資本再編について当社のいくつかの株主に発行した25，235，406株A類普通株(定義は以下を参照)は、寧波新ピーク私募株式投資有限会社に発行した2，503，760株A類普通株を含めて、最初に1株0.3182ドルの買収価格で発行された14，142，049株の資本再編前の株式(A類普通株1.7973ドルの買収価格に相当)を解約した。(Ii)CCV Fund I LPにA類普通株3，221，665株を発行し、合計18，197，010株の資本再編前に発行された株と交換し、最初の加重平均購入価格は1株当たり0.3204ドル(加重平均購入価格はA類普通株1.8097ドルに相当)であった。(Iii)吾等はA類普通株556，391株を発行して合計3，142，678株の資本再編前株式を解約し、購入価格は1株当たり0.3182ドル(A類普通株1株当たり1.1793ドル)；(Iv)吾等はゴールドマン·サックスアジア戦略II私有有限会社に6，452，549株A類普通株を発行した。(V)石橋2020 Offshore Holdings II，L.P.に発行された554，343株A類普通株に、元の加重平均取得価格で1株0.6585ドルで発行された合計3，131，109株の資本再編前株式(すなわち、加重平均買付価格はA類普通株1株当たり3.7194ドル)を解約する。(Vi)石橋2020に発行された1，058，794株A類普通株, (Vii)吾らは淘宝中国控股有限公司に10，887，904株A類普通株を発行し、解約合計61，498，412株元が1株0.3415ドルの購入価格で発行したA類普通株(A類普通株1株当たりの購入価格に換算すると1.9289ドル)を発行した。これらの証券の詳細については、“売却証券所持者”を参照されたい。
業務合併では、21，651，203株A類積立金普通株の保有者、または94.14%の償還権を有する株式保有者が権利を行使し、1株当たり約10.07ドルの償還価格でその株式を償還して現金とし、総償還金額は約2.181億ドルである。1，348，797株の未償還積立金A類普通株は、1，348，797株A類普通株と交換してログアウトされ、これは、1株当たり10.07ドルであることを意味する。償還と非償還積立金株主に11，499，975件の完璧な公募株式権証を発行したことは、1部の株式承認証に掛け値がないことを意味する。業務合併完了前に相当数の積立金株主がその株式を償還することを選択しているため、償還しない場合に比べて、業務合併が当社にもたらす毛収入はそれに応じて減少する。しかし，PIPE投資家とFPA投資家から1.05億ドルを調達し，非償還積立金株主の収益に加え，総収益は1.19億ドルであった。売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて転売に供された発行済みA類普通株を提供し、本募集説明書日までに著者らが発行した普通株総数の約32.9%を占めている。本募集説明書によれば、相当数の発行されたA類普通株が売却証券保有者の潜在転売のために登録されていることから、売却証券保有者がA類普通株を売却するか、又は市場で大量の株式と考えられる売却証券保有者がその株式を売却しようとしている, 私たちA類普通株の市場価格の変動性が増したり、私たちA類普通株の公開取引価格が大幅に低下したりする可能性があります。我々A類普通株の公開取引価格はこのように低下する可能性があるにもかかわらず，売却証券保有者が本募集説明書に基づいて販売している証券は正のリターン率を得ることが可能であり，当該等の売却価格が当該等の証券を購入する価格よりも高いことを前提としている.本募集説明書に基づいて登録されて販売されているいくつかの証券は、対応する売却証券所有者によって、当社の普通株式又は株式承認証(どの場合に応じて)よりも低い現在の市価の価格で購入される。例えば，パイプライン投資家とFPA以外のすべての売却証券保有者
ディレクトリ
我々A類普通株の2022年12月9日現在の終値6.10ドルによると、投資家はそのA類普通株を転売することで利益を得ることになり、このような売却証券保有者の利益総額は1兆246億ドルとなる。したがって、取引価格が我々の公衆株主がその証券を購入する価格よりも低くても、このような売却証券の保有者は、彼らの証券の売却を動力する可能性がある。“A類普通株、株式承認証に関連するリスク要因-リスク、および私たちの既存証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちA類普通株と株式承認証の価格を下落させる可能性があります。他の株主の収益率が負であっても、いくつかの売却証券の証券保有者は、彼らの投資から正のリターン率を稼ぐことができます”
本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者は、公開または非公開取引方式で、現行の市場価格または私的協議価格で、転売のために、本明細書に登録された証券の全部または一部を時々発売、販売または流通することができる。これらの証券の登録は、証券を売却する証券保有者が、証券保有者が本募集説明書に含まれる証券を提供·販売する際に決定された金額、価格、条項を用いて随時証券を売却することを可能にするためである。売却証券保有者は、通常の取次取引、直接私たちの証券に業者をすることができ、または本明細書“流通計画”の節で述べた任意の他の方法で、本募集説明書に含まれる証券を発売および販売することができる。本合意の下で提供される任意の証券を売却する際には、証券を売却する証券所有者、そのような販売に関与する引受業者、代理人、仲介人または取引業者は、“1933年証券法”(改正“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができる。
証券登録に関する何らかの費用を支払い，証券を売却する証券保有者から証券を売却することから収益を得ないことは，本募集説明書の他の部分で“収益の使用”と題する節でより詳細に記述されているが，当社が株式承認証を行使する際に受け取った金額を除き，当該等株式証明書が現金で行使されていることが条件となる.私たちの株式証明書の行使価格は株式承認証1部当たり11.50ドルです。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と、当社が獲得する現金収益額は、我々A類普通株の取引価格に依存します。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは株式承認証の保有者が彼らの引受権証を行使することはあまりできないと信じています。2022年10月31日、我々のA類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)で取引を開始し、コードはそれぞれ“PERF”と“PERF WS”である。2022年12月9日現在、私たちA類普通株の終値は6.10ドルです。したがって，株式承認証所有者が現在その株式承認証を行使することはあまり不可能であると考えられる.
2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6ヶ月間、当社の中国からの収入は当社の同期総収入の3%未満を占めています。私たちのモバイルアプリケーションは中国でダウンロードして使用することができる。私たちは中国に運営付属会社がありますが、私たちの中国での業務運営は異なる監督管理機関の適用ナンバープレートと承認を取得及び維持しなければ、その現在のサービスを提供することができません。現在の中国監督管理システムの下で、複数の監督管理機関と地方政府は共同でインターネット業界及びAIとAR業界のすべての主要な方面を監督している。このような産業の経営者たちは様々な政府の承認と関連業務許可証を取得しなければならない。私たちの中国子会社は、現在のサービスを提供するためにすべての適用規制機関の許可と承認を得て維持していると信じていますが、関連当局がこれらの法律や法規を実施したり解釈したりしているため、その子会社が現行の法律や法規に違反していることは発見されません。もし吾らが必要な許可証や承認または必要な届出を完了、取得、維持できなかった場合、あるいは他の方法でそのような法律や法規を遵守できなかった場合、私などは、罰金の適用や中国での業務の中止または制限など、様々な罰を受ける可能性がある。このような罰、訴訟、または行動は、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの名声、業務、財務状況および運営結果、および投資家に証券を提供または継続する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、このような処罰、訴訟または行動は、極端な場合、私たちの証券価値を大幅に縮小させる可能性がある, 一文の値うちもなくなる。詳細については、45ページ目からの“中国でのビジネスに関するリスク要因−Risks”を参照されたい。
本募集説明書の日付まで、発行された普通株(定義は下記参照)の総数は118，263，795株であり、101，475，077株A類普通株と16，788，718株B類普通株を含む(定義は下記参照)。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。A類普通株には1票の投票権があり、いずれの場合もB類普通株に変換することはできない。1株当たりB類普通株は10個の議決権を有する権利があり、その所有者から随時A類普通株に変換することができる。本募集説明書の日付までに、当社の創業者で最高経営責任者の張愛玲は、16，788，718株のB類普通株を直接及び間接的に保有することができ、当社の発行済み株式62.3%の投票権に対して投票権を行使することができる。ニューヨーク証券取引所の規定によると、私たちは“制御された会社”だ。私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは選択依存を許可され、現在も当社の取締役会の多数のメンバー(以下のように定義される)を免除することを含む、コーポレートガバナンス規則のいくつかの免除に依存するつもりです。詳細については、ニューヨーク証券取引所規則でいう“制御された会社”である“Risk Faces-”を参照されたいので、他社の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要件を免除することができます。50ページからです。
必要に応じて、修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の修正或いは補充書類をよく読まなければなりません。
私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました。
私たちも1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)で定義された“外国個人発行者”であり、“取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けず、これらの規則は“取引法”第14条に基づいて依頼書募集に対してある開示義務と手続き要求を規定している。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条に規定する報告書及び“短期変動”利益回収条項の制約を受けない。また，Perfectは米国会社のように頻繁あるいは迅速に米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はなく，これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている.
我々の証券への投資は投機的であり，高リスクに関連しており，これは本募集説明書23ページからの“リスク要因”の節で述べられている.
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認または承認していないし、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2023年1月18日です。
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
国際財務報告基準と非国際財務報告基準に関する重要な情報
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務諸表列報
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
募集説明書概要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
資本化と負債
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
監査なしの備考簡明合併財務情報
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
選定された財務データ
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
ある関係と関係者取引
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
証券説明
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
将来の販売条件を満たす株
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
ある利益所有者と管理層の保証所有権
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
証券保有者 の売却
 ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
米国証券法で規定されている民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
財務諸表インデックス
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
Br}あなたは、本契約書または任意の修正または補足に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売証券所有者は他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。本入札明細書または任意の修正または補足文書内の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
本募集説明書に別の規定がある以外、吾らと証券保有者はいかなる行動も取らず、米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、あるいはアメリカ国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する。アメリカ国外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外でこれらの証券の発行と株式募集説明書の発行に関するいかなる制限を守らなければなりません。
 
i
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、Perfect Corp.が米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明の一部である。本募集説明書で指名された販売証券所持者は、時々1回または複数回の発売により、本募集説明書に記載されている証券を販売することができる。本募集説明書には、我々の重要な情報、証券保有者が提供する証券の売却、投資前に知るべき他の情報が含まれています。本募集説明書に記載されている資料を追加または更新または変更するために、株式募集説明書の補足資料または登録説明書を発効させた後の改訂を提供することができます。本募集定款に掲載されている資料はいかなる募集定款補充文書或いは発効後の改訂内容といかなる不一致点があるように、あなたはこの特定の入札定款補充書類或いは発効後の改訂文書に記載されている資料を基準としなければならない。あなたは本募集説明書と以下のタイトル“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介した私たちに関する他の情報を読むべきです。あなたはただ本募集定款、いかなる募集定款増刊及び任意の関連する自由執筆募集定款に掲載されている資料に依存すべきである。私どもにはございません。売却証券保有者も、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の関連無料募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書に記載されている資料は、募集説明書の表紙に記載されている日付のみを基準とする。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません。
販売証券保有者は、販売証券所持者が選択した代理人を介して、又は引受業者又は取引業者を介して、購入者に直接証券を提供及び売却することができる。必要に応じて，目論見書副刊は発行計画の条項を説明することができ，証券販売に参加する代理人，引受業者あるいは取引業者の名前を記載することができる.“分配計画”を参照してください。
米国以外の投資家に対して：私たちも証券保有者も何の行動も取らず、米国以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を所有または配布することを許可しています。そのために行動する必要があるからです。米国以外で本募集説明書を持っている人は、A類普通株や引受権証に関するいかなる制限も理解し、遵守し、米国国外で本募集説明書を配布しなければならない。
本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“完璧”または“会社”は、他に説明または文意が別に指摘されている以外に、完璧な会社およびその子会社を指す。本募集説明書で言及されている“プロヴィデンズ”とは、いずれもプロヴィデンズ買収会社を指し、ケイマン諸島免除の有限責任会社である。2022年10月28日に業務統合を完了した後、プロビデンズの株主が当社の株主となる。詳細については、“目論見説明書概要-最近の発展-業務統合完了”を参照されたい。
本願明細書で言及されている“ドル”、“ドル”とは、米国の法定通貨ドルを意味する。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の差は四捨五入によるものである.いくつかの金額およびパーセントは四捨五入される；したがって、四捨五入のため、いくつかの数字は合計金額よりも多いか少ない可能性があり、いくつかのパーセントを合わせると100%より多いか少ない可能性がある。特に、本募集説明書では、100万の金額で小数点以下1位に四捨五入されており、読者に便利であることに限定されるものではない。さらに、我々の国際財務報告基準計量および経営指標に関連する期間パーセント変動は、当社の内部会計記録からの実際の数字ではなく、本募集明細書の四捨五入された数字を使用して計算されるので、この百分率は、本入札明細書における数字から計算されたパーセンテージとは異なる可能性がある。
 
1
ディレクトリ
 
国際財務報告基準と非国際財務報告基準に関する重要な情報
本募集説明書に含まれるPerfectが監査されていない総合財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されたものであり、本募集説明書では“IFRS”と呼ばれる。私たちは本募集説明書の様々なところで非国際財務報告基準の財務測定基準を言及した。このような非国際財務報告基準情報の列報は孤立的に考慮されてはならず、国際財務報告基準に従って完全に作成された監査および監査されていない総合財務結果の代替品とみなされてはならない。
 
2
ディレクトリ
 
財務諸表列報
本募集説明書には、2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間の監査を経ていない簡明総合中期財務諸表が、国際会計基準委員会が発表した“国際会計基準第34号：中期財務報告”に基づいて作成され、ドルで報告されている。本募集説明書に含まれる2020年12月31日現在及び2021年12月31日現在及び2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの監査済み総合財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、米ドルで報告される。
本目論見書に含まれるプロビデンの歴史財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成され、その列報通貨はドルである。
 
3
ディレクトリ
 
業界と市場データ
本募集説明書には、我々が参加する市場規模および増加を含む当社の業界の推定およびその他の情報が含まれており、これらの情報は、様々な公共ソースからの情報、および第三者業界研究会社Frost&Sullivanによって委託されて作成された業界報告のいくつかの情報を含んでいる。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。
業界出版物、研究、研究、および予測一般的な宣言は、それらに含まれる情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。場合によっては、私たちはこのような推定と情報の出所を明確に言及しなかった。私たちはこのようなソースから産業データを編集し、抜粋し、コピーしたが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。様々な要素のため、これらの予測と展望性情報は、本募集説明書の“リスク要素”、“展望性陳述に関する警告”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”に記載されている要素を含む不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
 
4
ディレクトリ
 
常用用語
本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“完璧”または“会社”は、他に説明または文意が別に指摘されている以外に、完璧な会社およびその子会社を指す。本募集説明書で言及されている“プロヴィデンズ”とは、いずれもプロヴィデンズ買収会社を指し、ケイマン諸島免除の有限責任会社である。本文書では：
AIとは人工知能である.
“AR”は人工現実を意味する.
“定款”とは，2022年10月28日から施行される6番目の改正·再改正された会社定款の大綱と定款をいう。
“譲渡、仮説及び改訂協定”とは、積立金、当社及び大陸株式譲渡及び信託会社(“大陸”)の間で2022年10月28日に締結された譲渡、仮説及び改訂合意を指し、これにより、積立金は、その日付を2021年1月7日、積立金と大陸との間で締結された引受権証協定(“株式証合意”)内及びそれ以下のすべての権利、所有権、権益、責任及び義務譲渡を当社に提供する(“権証合意”)である。
“取締役会”とは、会社の取締役会のことです。
“ブランド”または“ブランド顧客”とは、他の説明や文脈がない限り、世界の美容グループブランド、独立ブランド、ブランド小売業者を含む会社のブランド顧客を意味する。
“企業合併”とは、“企業合併協定”に規定されている合併やその他の取引を意味する。
“業務合併協定”とは、プロビデント、当社、美容会社とファッション会社の間で2022年3月3日に調印された合併協定および計画を指し、この協定および計画は、プロビデンズ、当社、合併分部1と合併分部2の間で2022年9月16日に採択された“協定と合併計画第一修正案”を含む時々改訂および/または再記述される可能性がある。
“複合年間成長率”とは複合年間成長率のことである。
“流失”とは，NDRRの計算において，来年度に経常的な契約収入が何もないブランド顧客である.したがって、現在の契約期間が2020年に終了した場合、ブランド顧客は2021年に流失し、2021年には顧客と新しい契約を締結していない。
“A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.10ドルの価値がある。
“B類普通株”とは、会社のB類普通株のことで、1株当たり0.10ドルの価値がある。
“普通株”とは、会社が終値前の普通株のことで、1株当たり額面0.10ドル。
“終了”はマージの完了を意味する.
“締め切り”とは，2022年10月28日，すなわち締め切りを指す.
会社法とは、ケイマン諸島が改正、改正、再公布または置換された“会社法”(改正された)を意味する。
“契約収入”とは，会社とSaaSソリューション購読契約を締結したブランド顧客に対して，ブランド顧客が契約期間全体で支払う総金額に同意し，Perfectとして提供するいくつかの非日常的(すなわち使い捨て)サービスと何らかの日常的なサービス(すなわち，現在の契約期間内に行われており，現在の契約終了後に更新が必要なサービス)の対価格である.契約総収入を計算する目的でのみ使用され、SaaS解決策購読契約の総金額は のみによるものである
 
5
ディレクトリ
 
特定ブランド顧客がこのような契約を締結した会計年度。歴史的に見ると、私たちのすべてのブランドの契約収入の加重契約期間は約13ヶ月です。
“新冠肺炎”は新型コロナウイルス(SARS-CoV-2或いは新冠肺炎)及びその任意の進化、突然変異或いは変異、或いは任意の他の関連或いは関連する公衆衛生突発事件、流行病、流行病或いは疾病の発生を指す。

“CyberLink International”とは、CyberLink International Technology Corp.，英領バージン諸島免除の会社のことです。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“初合併”とは、連結子会社1とプロビデンズとの間の合併であり、プロビデンズは合併後も存在し続ける。
初の合併発効時間とは，初回合併発効時間である.
第1次合併存続会社とは積立金であり，初めて合併した存続実体である.
“長期購入プロトコル”とは、(I)富達、保人及びWFアジア偵察基金有限会社の間で2020年12月14日に締結したいくつかの長期購入協定を指し、(Ii)期日は2020年12月15日の富通とPT Nugraha Eka Kencanaの間のいくつかの長期購入協定、及び(Iii)期日は2020年12月15日の富勤とアンバンテStar Investments Limitedの間のいくつかの長期購入協定である。
“長期購入株式”とは，長期購入プロトコルによりFPA投資家に発行された550万株の積立金A類普通株である.
長期株式承認証とは、長期購入プロトコルによってFPA投資家に発行された2，750，000件の引受権証であり、積立金A類普通株を購入するためのものである。
方正正対はDVDonet.comのことである.会社、プノンペン株式会社、世界速度株式会社、台湾公民張愛玲。
“方正株式”とは、積立金B類普通株を指し、その中の5，750，000株は、積立金初公開発売(1株当たり方正株式)の前または同時に(適用に応じて)初期株主に発行または譲渡される。
“FPA投資”とはFPA投資家が引受と購入することであり、プロビデントはこのようなFPA投資家に合計5，500，000株の長期購入株式と2，750，000件の長期引受権証の取引を発行·販売し、総購入価格は5，500万ドルであり、2022年10月27日までに終了する。
“FPA投資家”とは、(I)WFアジア偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)インドネシア投資会社PT Saratoga Investama Sedaya Tbkの制御された付属会社PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及び(Iii)プロビデンの連属会社アンバンテスター投資有限会社を指し、それぞれはそれぞれの相続人及び譲受人を含む長期購入契約の契約者である。
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準を指す。
“初期株主”とは、方正株式の所有者(プロビデンズとウォード·フェリーの発起人、ある役員、コンサルタントを含む)を意味する。
“円”と“円”とは日本の法定通貨のことです。
雇用法案とは、私たちの企業創業法案をスタートさせることです。
“キー顧客”とは、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの3年間、または2022年6月30日までの6ヶ月間、いずれの年間収入が5万ドルを超える会社ブランド顧客のことです。
 
6
ディレクトリ
 
“MAU”とは月間アクティブユーザ数であり，カレンダー月に少なくとも1回アプリケーションにアクセスする唯一のユーザアカウント(ゴミアカウントを含まない)の数である.
“合併子会社1”とは、美容会社、ケイマン諸島免除の有限責任会社のこと。
“第二次合併”とは、ファッション会社、ケイマン諸島免除の有限責任会社のこと。
“マージ”とは，1回目のマージと2回目のマージのことである.
“ナスダック”とは“ナスダック”資本市場を指す。
“NDRR”とは，純ドル保持率であり，我々の経年的な契約収入が指定された時間帯における特定ブランド顧客のグループに対する増減を反映したパーセンテージである.NDRRの算出方法は、(I)本年度の経年的経常的契約収入を、(Ii)前期の同一ブランド顧客が我々のSaaSソリューションを2会計年度に購読していた経年的経常的契約収入で割る。NDRRは、既存ブランド顧客のSaaSソリューションの更新、購読の拡張と収縮、流失を反映していますが、新規顧客の契約収入は含まれていません。
“新登録権協定”とは、当社、発起人と当社のある株主が締め切りに企業合併について締結した登録権協定である。
“新台湾ドル”、“新台湾ドル”、“新台湾ドル”とは台湾の法定通貨のことです。
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を指す。
普通株とは、A類普通株、B類普通株、および他の任意の種類またはシリーズ完全な普通株が不定期に発行できることを意味する。
“完璧長期株式承認証”とは、長期株式承認証と交換するために、当社が発行した引受権証である。
“完璧私募株式承認証”とは、当社が発行した引受権証であり、私募株式証明書と交換する。
[br}完璧公募権証とは、公募権証と引き換えに公募権証と交換される権利証のことです。
“完璧株主販売禁止協定”とは，プロビデントが当社および当社のある株主と締め切りに締結した販売禁止協定のことである。
“完璧な株主投票協定”とは、当社の株主、当社、プロヴィデント社が2022年3月3日に締結した投票協定のことです。
“PFIC”とは受動型外国投資会社のことです。
“PIPE”または“PIPE投資”はPIPE投資家が500万株の積立金A類普通株を売却することを指し、購入価格は1株あたり積立金A類普通株10.00ドルである。
“PIPE投資家”とは、PIPE投資引受契約に参加する特定の投資家であり、それぞれの相続人と譲渡者を含む。
“優先株”とは、終値前に、(I)当社Aシリーズ優先株、1株当たり額面0.10ドル、(Ii)当社A-1シリーズ優先株、1株当たり額面0.10ドル、(Iii)当社Bシリーズ優先株、1株当たり額面0.10ドル、(Iv)当社C-1シリーズ優先株、1株当たり額面0.10ドル、及び(V)当社C-2シリーズ優先株、1株当たり額面0.10ドルである。
資本再編前株式とは普通株と優先株のことである。
“私募株式承認証”とは，積立金の初公開発売が完了(引受業者部分がその超過配給選択権を行使することを含む)と同時に，積立金から保証人にひそかに売却される引受権証である.
 
7
ディレクトリ
 
積立金A類普通株とは積立金A類普通株であり、1株当たり額面価値は0.0001ドルである。
積立金B類普通株とは積立金B類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
積立金初公開とは，積立金単位の初公開であり，2021年1月12日に完了する.
“積立金定款”とは、積立金が2021年1月5日に採択され、2021年1月7日に発効した改正と重記された積立金組織定款の大綱と定款を指す。
“公衆株主”とは，積立金初公開における売却単位の一部として発行される積立金A類普通株の保有者である.
積立金とは，積立金として販売先の一部を初めて公開発行する積立金A類普通株である.
“公開持分証”とは、積立金が初めて公開発売された(引受業者部分がその超過配給選択権を行使することを含む)売却単位に含まれる引受権証であり、その条項に基づいて、1部の株式承認証ごとに積立金A類普通株を行使することができる。
“資本再構成”は，“企業合併プロトコル”にこの用語を与える意味を持つ.
“経常契約収入”とは，会社とSaaSソリューション購読契約を締結したブランド顧客にとって，そのブランド顧客契約収入のうちPerfectが提供する日常的なサービスに起因する部分である.どの財政年度に経常契約収入があるかを決定し、毎月の経常契約収入を計算するために、経常サービスの契約収入総額に比例して契約期間の毎月に割り当てることができる。いずれの財政年度にもそのような月が少なくとも1つ含まれている場合は，経常的な契約収入を有するとみなされる。経年契約収入の計算方法は、毎月の恒常的契約収入に12を乗じることです。
“登録権協定”とは，プロビデン，保権者，所有者(合意中の定義により)が2021年1月7日に締結された登録権協定である。
“SaaS”とはソフトウェアすなわちサービスのことである.
“SDK”とは，ソフトウェア開発キットであり，コンパイラ，デバッガ，ソフトウェアフレームワークを含むことでアプリケーションの作成を促進することができる実装可能パッケージ内のソフトウェア開発ツールの集合である.
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。
“第二次合併”とは、第一次合併の存続実体プロビデンテと第二次合併が第二次合併に合併し、第二次合併が継続して存在することを意味し、当社の完全子会社等である。
2回目の合併発効時間とは，2回目の合併の発効時間である.
第二合併存続会社とは、第二合併子会社であり、第二合併の存続実体である。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“売却証券保有者”とは、本募集説明書の“売却証券所持者”の項に掲げる者、及びその譲受人、質権者、譲受人、譲渡人、分配人、相続人又はその他の利益相続人が本募集説明書を売却した日後に売却証券保有者から受け取った証券(贈与、質権、共同分配又はその他の売却とは無関係な譲渡として)をいう。
“株主増発株式”とは，いくつかのマイルストーン事件発生後5年以内に，当社に株主を選定して発行できる合計10，000，000株の普通株である.
 
8
ディレクトリ
 
Br株インセンティブ計画とは、当社取締役会が2021年12月13日に採択した改訂された2021年株式報酬計画のことである。
“株式”とは、会社株式のいずれかの種類の株式を意味し、当該等の株式の一部を含み、A類普通株、B類普通株又は終値後の他の株式であっても、資本再編前の株式は含まれていない。
SKUは在庫単位であり，製品ラベルに印刷されたスキャン可能バーコードである.
“スポンサー”とは、プロヴィデンが持株有限会社を買収し、ケイマン諸島が免除する有限責任会社のことだ。
保税人発起人書簡プロトコルでは“発起人が増発株式を稼ぐ”という意味である.
“保函協定”とは、当社、積立金、保険者が2022年3月3日に締結した改訂された保険契約を指す。
“引受協議”とは、プロビデンズ、当社及びパイプ投資家が2022年3月3日に締結した引受協定であり、この合意に基づいて、パイプ投資家は取引完了日前の営業日に同意し、1株10.00ドルの買い取り価格で、合計5，000，000株のプロデンA類普通株を購入する。
“取引”とは，企業合併プロトコルが予期する取引および企業合併プロトコルが明確に規定している他のプロトコル，文書，文書である.
“信託戸籍”とは，積立金の初公開発売と私募株式証明書の同時発売で得られた金部分を持つ信託戸籍と，積立金の初公開発売によって行使される任意の超過配給選択権である.
“単位”とは、積立金の初公開発売で発行された1つまたは複数の単位であり、各単位は1株の積立金A類普通株と1部の引戻し可能な持分証の半分からなる。
“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。
“ドル”とは、米国の法定通貨を指す。
“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。
“株式承認証”は持分証所有者が譲渡、仮定及び改訂協議により改訂された引受権証合意条項に基づいてA類普通株の引受権証を購入する権利があることを指す。
 
9
ディレクトリ
 
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書および任意の目論見書の付録には、当社の計画、戦略および見通し(業務および財務を含む)に関する前向きな陳述が含まれています。このような陳述は私たちの経営陣の信念と仮定に基づいている。これらの前向きな陳述が反映または示唆している私たちそれぞれの計画、意図、および期待は合理的だと信じていますが、私たちはそれがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできません。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”または同様の表現の前、後、または含むことができる。本明細書に含まれる展望的陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない：
•
我々は業務統合期待収益を実現する能力；
​
•
ニューヨーク証券取引所に証券を上場する能力を維持しています
​
•
は我々が従事している業務に悪影響を与える変化；
​
•
management of growth;
​
•
一般経済状況；
​
•
我々の業務戦略と計画；
​
•
未来の融資努力の結果；
​
•
私たちの未来の市場定位と成長の見通し；
​
•
営業増加、利益などの予想経営業績；
​
•
新冠肺炎大流行を含む衛生流行病の影響；および
​
•
タイトルは“リスク要因”の節で述べた他の事項である.
​
私たちの収入、収益、業績、戦略、見通し、その他の業務に関する前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもありません。逆に、それらは、現在のビジネスの未来、未来の計画と戦略、予期されたイベントおよび傾向、経済および他のリスクおよび不確定要素の影響を受ける未来の条件に対する信念、予想、および仮定に基づいている。これらの前向きな陳述は、将来の業績、イベントまたは状況に関する保証、保証、予測、または事実または可能性に関する明確な陳述とすることもできない。実際の業績、事件、そして状況に影響を与える多くの要素は私たちがコントロールできるものではない。本明細書で説明されるリスク要因および警告言語は、リスク、不確定要因、およびイベントの例を提供し、これらのリスク、不確実性、およびイベントは、これらの展望的陳述に記載されている私たちの予想とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性があるが、これらに限定されない
•
業務合併の期待収益の能力を確認し、これらの収益は競争などの要素の影響を受ける可能性があり、合併後の会社は利益増加と管理増加を実現し、顧客との関係を維持し、管理層と肝心な従業員を維持する能力を含む。
​
•
業務統合に関するコスト；
​
•
は法律や法規の変更を適用する；
​
•
費用と収益性の見積もり；
​
•
私たちは、新しい製品とサービスをタイムリーに、経済的に効率的に革新し、開発し、提供し、既存の製品とサービスをアップグレードする能力を提供します。
​
•
既存ブランドの販売を維持したり、新しいブランドを誘致したりする能力があります。
​
 
10
ディレクトリ
 
•
現在運営または拡張されている市場において市場のリードを効果的に競争または維持する能力
​
•
我々はますますグローバル化する業務による挑戦に対応する能力；
​
•
ブランドの知名度を維持して向上させる能力；
​
•
私たちは高い素質を維持、吸引、あるいは維持する人材が必要です。
​
•
消費者と我々の製品との組み合わせにおけるブランドと私たちのモバイルアプリケーションの参加度を増加させ続ける；
​
•
新冠肺炎大流行の影響；
​
•
プライバシーとデータ保護に関する法律法規の変化；
​
•
知的財産権を実行、保護、維持する能力；および
​
•
タイトルは“リスク要因”の節で述べた他の事項である.
​
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。その中のいくつかのリスクと不確定性は未来に新冠肺炎の大流行によって拡大する可能性があり、もっと多くのどうでもいい或いは未知と思われるリスクがあるかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。
また，“私たちが信じている”という声明と類似した声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は、本募集説明書が発行された日までに我々が把握した情報に基づいており、このような情報は、そのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、その当事者が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討していることを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。
これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを代表しています。したがって、展望的な陳述は私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するものとみなされてはならない。
本明細書に含まれるすべての前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される。法律および法規の要件が適用される範囲を除いて、当社は、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映し、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がありません。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正、および他の重大なリスク要因の議論を含む他の重要な仮定および要因をもたらす可能性がある任意のものは、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することを提案する米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある。より多くの情報については、158ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を参照してください。
 
11
ディレクトリ
 
募集説明書概要
本要約では，我々，この製品に関するいくつかの情報，および本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介する.本要約は完全ではなく、本入札明細書に含まれる証券に投資するか否かを決定する前に考慮すべきすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、閣下は以下の要約を本募集定款、任意の関連募集定款副雑誌及び任意の関連自由に募集定款を書く中のもっと詳細な資料と一緒に読まなければならず、本募集定款“リスク要素”の節に掲載された資料、任意の関連募集定款副刊及び任意の関連自由に募集規約全文を書くことを含む。
Overview
私たちは美容とファッション技術革命の先駆者で、オンラインから美容鏡を通る店内までの全ルート統合ソリューションを提供します。これらの解決策は超個性化、インタラクティブ性と魅力を持っています。私たちが提供した体験は、買い物客、ブランド、小売業者、コンテンツクリエイターが美容とファッション製品を発見、試み、購入する方法を改めて想像した。Frost&Sullivanのデータによると、サービスのブランドグループ数で計算すると、Weは市場最大の美容科学技術ARとAI参加者であり、2021年に発表された収入に基づいて、世界上位20大美容グループの85%(20社中17社)にサービスを提供している。私たちのプラットフォームはブランドと消費者の相互作用の仕方を変え、これまで実現不可能だった連絡機会を作った。私たちの先端的で、超リアルな仮想試着ソリューションによって、私たちは即時、シームレス、魅力的な全ルートショッピング体験を作ることで、伝統的なオンラインと店内ショッピングの旅を変えています。
最近の発展
COVID-19 Update
Br新冠肺炎疫病は世界各地の企業に深刻な影響を与えた。新冠肺炎の伝播を抑制するために、多くの国で旅行制限が実施され、商店を強制的に閉鎖し、人々が家にいて、公共の場での集まりを避けることを奨励している。これらの持続的な措置は、ショッピングセンターが閉鎖されたため、オフライン製品(例えば、店内販売店)の需要が著しく低下したため、私たちのオフライン業務に影響を与えた。
新冠肺炎疫病はすでに多くの美容小売業者の重点を主要なオフラインからオンラインに移しており、消費者は過去のように製品或いは美容コンサルタントと相互作用することができない。私たちの顧客が彼らのオンラインサービス製品を積極的に拡大しているので、私たちはこの変化をつかむことができる。デジタルチャネル採用の加速は私たちのオンラインサービス需要の強力な増加をもたらし、私たちはこれが私たちの未来の主要な成長動力になると予想している。
2021年第4四半期から、新冠肺炎のいくつかの新しい変異体が各国に出現し、異なるレベルの旅行と凝集制限を回復した。新冠肺炎疫病がどの程度私たちの運営と財務業績に影響を与え続けるかは未来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、予測できない。詳細は“リスク要因”を参照されたい。
業務合併完了
2022年10月28日、先に発表したプロビデンズとの業務統合を完了しました。業務合併協定によると、完成日には、(I)連結子会社1が富楽と合併して合併し、富楽は自社の完全子会社として第1合併後も存在し、(Ii)第1合併に続いて、第1合併と同じ全体取引の一部として、第1合併存続会社が合併子会社と合併して合併子会社に合併し、合併子会社2が2回目の合併後も自社の完全子会社として存続する。
業務合併の終了については，2022年10月27日，(I)引受合意により，管路投資家は1株10.00ドルで5，000，000株の積立金A類普通株の引受を完了し，引受総価格は50，000，000ドル，および(2)FPA投資家は(A)5，500，000株積立金A類普通株および(B)2，750，000株を完成させた
 
12
ディレクトリ
 
長期購入プロトコルにより，長期引受権証の代償は総購入価格55，000，000ドルである.
完了日、すなわち初回合併発効時間直前に、吾らは株式合併を行い、初回合併発効時期直前の1株当たり資本再編前株式を業務合併協議により提供された合併要因に基づいていくつかの株式に合併させ、当該等の株式合併後、発生した1株を買い戻し及び解約して、A類普通株(例えば、保有者が創立側ではない)やB類普通株(例えば、その所有者が創立側である)を発行する。
業務合併の終了については、完了日に、(I)初回合併発効時間直前、初回合併発効時間直前に発行された積立金B類普通株は、積立金定款及び保険者書簡合意で規定された交換比率により、複数の積立金A類普通株に自動的に変換され、この等の自動転換を実施した後、(Ii)初回合併発効時及び初回合併により、(A)1株当たり発行及び発行された積立金A類普通株、引受プロトコルによりパイプ投資家に発行された積立金A類普通株及び長期購入プロトコルによりFPA投資家に発行された積立金A類普通株、A類普通株と引き換えに解約された権利、及び(B)各発行及び未発行の積立金承認株式証を含み、積立金の初公開発売が完了するとともに積立金による自己保証人への引受権証、及び長期購入プロトコルによりFPA投資家に発行された2，750，000株積立金A類普通株の引受持分証(総称して“積立金承認持分証”)が承認持分証に変換される。積立金A類普通株式保有者は，会社法第238条に基づいて第1次合併に対して異なる意見を持つ権利を有効に行使していない。
そのため、当社は(I)17，263，797株A類普通株予前積立金A類普通株及び積立金B類普通株保有者を発行し、(A)1，348，797株A類普通株予は市の前にいかなる積立金A類普通株権利を償還する公衆株主がない；(B)5，415，000株A類普通株保証人Ward Ferry及び3名の積立金取締役及び2名の顧問を含む；及び(C)10，500，000株A類一般持分株式投資家及びFPA投資家；及び(Ii)20，849，975件の株式承認、長期株式公開株式承認、個人株式公開株式証明及び個人株式公開株式証明を含む。
2022年10月31日，我々のA類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し，コードはそれぞれ“PERF”と“PERF WS”である。
は2022年11月30日に、2022年9月30日および2022年9月30日までの9ヶ月間の財務業績を以下のように発表しました。本募集説明書に記載されている2022年9月30日までの9ヶ月間の総合財務業績は、当社の独立公認会計士事務所の普華永道台湾会計士事務所の審査を受けていません。
2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査財務情報
完璧会社。子会社 と
監査されていない合併貸借対照表
DECEMBER 31, 2021 AND SEPTEMBER 30, 2022
(単位は千ドル)
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2022
​
Assets
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 84,014 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,431 ​ ​
Current contract assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
その他の売掛金-関連先
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Current income tax assets
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
 
13
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2022
​
Assets
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 95,491 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Deferred income tax assets
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
Guarantee deposits paid
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 96,584 ​ ​
Liabilities and Equity​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現在の契約負債
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 11,346 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,639 ​ ​
Other payables – related parties
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Current tax liabilities
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
Current lease liabilities
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
Other current liabilities
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 22,197 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​
非流動賃貸負債
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
固定福祉負債純額、非流動
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 231,109 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 253,306 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (195,589) ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (156,722) ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 96,584 ​ ​
​
 
14
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない総合総合収益表
2021年と2022年9月30日までの9ヶ月
(単位は千ドル)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Revenue
​ ​ ​ $ 29,681 ​ ​ ​ ​ $ 36,229 ​ ​
Costs of sales and services
​ ​ ​ ​ (4,054) ​ ​ ​ ​ ​ (5,168) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 25,627 ​ ​ ​ ​ ​ 31,061 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ (17,829) ​ ​ ​ ​ ​ (18,228) ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (2,628) ​ ​ ​ ​ ​ (7,177) ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ (6,343) ​ ​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ (26,800) ​ ​ ​ ​ ​ (33,315) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,254) ​ ​
営業外収支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​ ​ ​ ​ 30,337 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
営業外収支合計
​ ​ ​ ​ (1,690) ​ ​ ​ ​ ​ 30,963 ​ ​
Income (loss) before income tax
​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ 28,709 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
その他総合収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益の他の全面収益の構成要素 に再分類しない
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融商品−優先株の信用リスク変化
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
利益の他の包括的収入の構成要素に再分類する
or loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外国語翻訳に為替差異
operations
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (1,953) ​ ​
その他総合収益、純額
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ (1,960) ​ ​
総合収益(損失)合計
​ ​ ​ $ (2,986) ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​
純収益(損失)は、： による ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders of the parent
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
が原因となる総合収益(損失)総額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders of the parent
​ ​ ​ $ (2,986) ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​
 
15
ディレクトリ
 
2021年9月30日までの9カ月と2022年9月30日までの9カ月間の比較
Revenue
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの総収入は22.1%増加し、2021年9月30日までの9ヶ月の2970万ドルから3620万ドルに増加した。
•
AR/AIクラウドソリューションと購読収入は31.0%増加し、2021年同期の2，090万ドルから2，730万ドルに増加したが、これは主にそのブランド顧客が私たちのオンライン仮想製品試用ソリューションに対する持続的な強い需要と、その月間アクティブ加入者の増加によるものであり、月間アクティブ加入者とは、私たちのモバイルアプリケーションの高度な機能を購読し、月末にアクティブな購読を維持する有料ユーザーを測定するためである。
​
•
許可収入が6.0%増加し，2021年同期の700万ドルから740万ドルに増加したのは，主に我々のソフトウェア開発キット(SDK)ソリューションへの需要が増加したためである.
​
•
広告収入は2021年同期の180万ドルから140万ドルに低下し、減少幅は22.2%であり、これは、ブランド顧客にAR-およびAI-SaaSソリューションを提供する上での市場リードを強化し、モバイルアプリケーションおよび広告サービスにより少ないリソースを割り当てるという我々の戦略と一致する。
​
Gross Profit
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの毛利は3，110万ドル、毛金利は85.7%でしたが、2021年同期は2，560万ドル、毛金利は86.3%でした。
総運営費用
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの総運営費用は2021年9月30日までの9ヶ月の2680万ドルから3330万ドルに増加し、24.3%に増加した。
•
販売とマーケティング(S&M)支出は2021年同期の1，780万ドルから1，820万ドルに増加し，2.2%と増加しており，これは主にS&M従業員数と関係者支出の増加によるものである。
​
•
一般および行政(“G&A”)支出は2021年同期の260万ドルから720万ドルに増加し，173.0%に増加し，主に我々のDe-SPAC取引や上場過程で生じる専門サービス料によるものである.それらの一次支出は含まれておらず、2022年前の9ヶ月の日常的なG&A支出は290万ドルだった。
​
•
研究開発(R&D)支出は2021年同期の630万ドルから790万ドルに増加し，24.7%に増加したが，これは主に研究開発従業員数と関係者支出の増加によるものである。
​
Net Income
2022年9月30日までの9ヶ月間の純利益は2850万ドルだったが、2021年同期の純損失は310万ドルであり、これは主に優先株の非現金推定収益によるものである。
調整後純収益(非国際財務報告基準)
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの調整後の純収益は410万ドルでしたが、2021年同期の純損失は60万ドルでした。
調整後EBITDA(非国際財務報告基準)
我々の調整後のEBITDAは，2022年9月30日までの9カ月間で2021年同期のマイナス30万ドルから正420万ドルに改善されたが，これは主に強力な収入増加と有効な費用抑制によるものである。
 
16
ディレクトリ
 
Liquidity
2022年9月30日現在、私たちは2021年12月31日現在の8050万ドルを上回る8400万ドルの現金と現金等価物を持っている。その後，2022年10月31日にDe-SPAC取引により公開上場を完了し，貸借対照表に1.13億ドルの純収益を増加させた.
企業合併予測更新
我々がF-4表登録説明書第6号修正案第161-162ページ“いくつかの予測財務資料”の節(“有効F-4”)に開示しているように、2022年2月4日に作成された予測(“業務合併予測”)は、プロビデンズ取締役会に提供されているので、プロビデンズ株主に業務合併を支援するために業務合併を評価するために提供されているので、有効F-4表に含まれている。有効なF-4で警告されているように，業務統合予測は公開指導と見なすべきではなく，実際の結果と実質的に異なる可能性がある.
2022年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない財務業績を考慮すると、2022年12月31日までの年度の収入は、主に、(I)増加するインフレ、中央銀行貸借対照表の縮小、金利上昇、消費者支出の低下を含む挑戦的なマクロ経済環境に直面してきた。(Ii)私たちの潜在ブランド顧客は、彼らの支出に対してより慎重になり、私たちの提案と契約を評価するためにより長い時間が必要である。(Iii)私たちは、ジュエリーやファッションなどの新しい細分化市場に業務を拡張するのに要する時間が長いことと、(Iv)最近のドルが他のすべての通貨に強いことを計画し、私たちの収入増加に追加の抵抗をもたらす。
我々はさらに、投資家が任意の投資決定を下す際に、いかなる業務合併予測にも依存すべきではなく、米国証券取引委員会に提出された文書およびプレスリリースで開示された実際の財務結果のみを参照すべきであることを注意する。
非国際財務報告基準財務計測の使用
本“最近の発展”の節と添付表には、調整後の純収入と調整後のEBITDAを含むいくつかの非“国際財務報告基準”の財務計量が掲載されている。これらの非国際財務報告基準の財務指標を以下のように定義します：
調整後の純収益は、一度の取引コスト(例えば、De-SPAC取引に関するコスト)、非現金株式報酬、優先株非現金推定値(収益)/損失および為替(収益)/損失を含まない純収益(損失)と定義される。調整後の純収益と純収益(損失)の入金について、次の表を参照されたい。
完璧会社。子会社 と
監査されていない非国際財務報告基準対帳簿-調整後純収益(損失)計算
2021年と2022年9月30日までの9ヶ月
(単位は千ドル)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
One-off Transaction Costs
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
非現金持分報酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
優先株非現金推定(収益)/損失
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,375) ​ ​
Foreign Exchange (Gain)/Loss
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
Adjusted Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (624) ​ ​ ​ ​ $ 4,067 ​ ​
 
17
ディレクトリ
 
調整後EBITDAは、減価償却および償却費用、所得税費用、利息および融資コスト、一次取引コスト(例えば、de-SPAC取引に関連するコスト)、非現金株式報酬、優先株の非現金推定値(収益)/損失および為替(収益)/損失を含まない純収益(損失)と定義される。調整後のEBITDAと純収益(損失)の入金については、次の表を参照されたい。
完璧会社。子会社 と
未監査の非国際財務報告基準財務措置対応−調整後のEBITDA
CALCULATION
2021年と2022年9月30日までの9ヶ月
(単位は千ドル)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
減価償却及び償却費用
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
Income Tax Expense
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
Interest and Finance costs
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (614) ​ ​
One-off Transaction Costs
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
非現金持分報酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
優先株非現金推定(収益)/損失
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,375) ​ ​
Foreign Exchange (Gain)/Loss
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 4,236 ​ ​
“国際財務報告基準”ではない財務計量は“国際財務報告基準”で定義されておらず、“国際財務報告基準”にも記載されていない。国際財務報告基準ではない財務計量は分析ツールとして限界があり、私たちの運営に影響を与えるすべての費用項目を反映できない可能性がある。株式ベースの報酬支出は、我々の業務において継続して生成される可能性があり、非国際財務報告基準財務措置の列報に反映されていない。さらに、完璧に使用される非IFRS財務計測は、他の会社(同業者を含む)によって使用される非IFRS財務計測とは異なる可能性があり、したがって、それらの比較可能性は限られている可能性がある。これらの“国際財務報告基準”ではない財務措置の列報は、“国際財務報告基準”に基づいて作成·列報された財務情報とは別に考慮または代替するつもりはない。我々の調整後の純収入と調整後のEBITDAに含まれていない項目は経営の核心結果によって駆動されておらず，国際財務報告基準財務指標は従来期間との比較にあまり意味がない。調整後の純収入と調整後のEBITDAは、投資家や他の人が私たちの経営結果を理解し評価するために有用な情報を提供し、私たちの業務業績の期間比較に有用な測定基準を提供すると信じています。
新興成長型会社
雇用法案第102(B)(1)節の定義によると、我々は新興成長型会社である。したがって、私たちは、(A)サバンズ-オックススリー法案第404条(B)財務報告書の内部統制に関する監査人認証要求免除、(B)報酬発言権、頻度発言権、および黄金パラシュート投票要求の免除、および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることを含む資格を有し、JOBS法案によって提供されるいくつかの免除および減少の報告要件に依存しようとする。
雇用法案によると、(1)財政年度の最終日(A)取引に関連するA類普通株発売日の5周年後まで、(B)年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)取引法第12 b-2条で定義されている“大型加速申請者”とみなされるまで、新興成長型会社となる。非関連会社が保有するA類普通株の時価が前期第2四半期終了時に7億ドルを超えると、このようなことが発生する。または(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。
 
18
ディレクトリ
 
外国個人発行元状態
私たちはケイマン諸島法律に基づいて2015年に登録設立された免除株式会社です。取引法の規定によると、私たちは外国の個人発行者だ。取引法規則3 b-4によると、外国の個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため、2023年6月30日に次の決定を行う。新興成長型企業になる資格がなくなった後も、外国の個人発行者になる資格がある限り、米国内の上場企業に適用される“取引法”の特定の条項には拘束されません。
わが社の情報
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式会社です。私たちの主な行政事務室の郵送先は台湾新北市231新店区民権路98号14階で、私たちの電話番号は+886-2-8667-1265です。私たちのサイトの住所はwww.Perfect tcorp.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
米国証券取引委員会は、www.sec.govに、米国証券取引委員会に電子的に提出された各報告書および他の情報を電子的に含むウェブサイトを有している。
私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、New York 10168です。
我々の組織構造
本募集説明書の日まで、私たちは以下の会社の100%持分を直接持っています：(1)完璧会社(上海)、中国で登録設立した会社；(2)完璧会社、日本に登録した会社；(3)完璧移動会社、台湾に登録した会社(“完璧移動台湾”)、(4)完璧移動会社、英領バージン諸島に登録した会社；(5)完璧会社、アメリカカリフォルニア州に登録されている会社。(6)ケイマン諸島に登録されている会社Fashion Corp.また、完璧移動台湾会社はフランス登録会社Perfect Corp.の100%株式を持っている。
リスクファクターの概要
私たちのA類普通株と引受権証に投資することは重大なリスクに関連しています。以下は，我々が直面しているいくつかの重大なリスクの要約であり，関連するタイトルの下で組織される.このようなリスクは“リスク要因”の節でもっと十分に議論されている。投資決定を下す前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。私たちの業務、財務状況、経営結果、または見通しは、これらのリスクのいずれかの重大な不利な影響を受ける可能性がある。
•
ARとAI美容技術およびファッション技術市場の発展が停止または減速すれば、私たちの業務は実質的かつ不利な影響を受けることになる
​
•
もし私たちが既存ブランドの販売を維持し、拡大したり、新しいブランドを誘致したりすることができなければ、または消費者がこれらのブランドや私たちのモバイルアプリケーションへの参加度を低下させた場合、私たちの業務および運営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
​
•
我々の成功は我々の技術的解決策の持続的な人気度と知覚精度に依存する；
​
•
迅速に変化する消費者選好、業界傾向、技術変化に対応するために、新しい製品とサービスをタイムリー、経済的に効率的に革新、開発、提供し、新しい製品とサービスを提供し、あるいはアップグレードできなければ、私たちは成功しないかもしれません。
​
•
少数のビジネスパートナーが私たちの大部分の収入に貢献していることを考慮して、もし私たちが重要なビジネスパートナーまたは業務の大きな部分を失ったら、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
​
​
 
19
ディレクトリ
 
•
私たちは主にApple App StoreやGoogle Playのようないくつかのアプリケーションと同様のデジタルプラットフォームに依存していますYouCamと私たちの他のアプリケーションをダウンロードし、支払い処理を行い、私たちとこれらのエンティティとの関係のいかなる中断や悪化も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
私たちは私たちが現在運営しているか拡張している市場で効果的に競争したり、市場の指導的地位を維持することができないかもしれません。
​
•
ますますグローバル化する運営による挑戦に対応できなければ，我々の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある.
​
•
私たちの新製品とサービスへの選択的投資、および既存の製品とサービスの強化は、これらの投資は成功しないかもしれませんし、期待されるリターンを実現できないかもしれません。
​
•
私たちのブランド知名度を維持し、向上させることができなければ、私たちの業務と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
​
•
ユーザーの不適切な行為と私たちのモバイルアプリケーションの乱用、または私たちの業務を展開する第三者とのいかなる不正は、私たちのブランドイメージと名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは私たちの製品とサービスに表示、検索、またはリンクされた情報や内容に責任を負う可能性があり、これは私たちの業務と運営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
​
•
Br} セキュリティホール、私たちのデータまたは消費者データへの不適切なアクセスまたは開示、私たちのシステムへの他のハッカーおよびネットワーク釣り攻撃、または他のネットワーク攻撃は、私たちの製品および解決策を安全ではないと思わせるかもしれません。これは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
我々の業務や運営実績は，どのような重大なサービス中断の影響を受ける可能性がある.もし私たちの製品やサービスが攻撃や乱用され、消費者が私たちの製品やサービスにアクセスする能力を乱したり奪われたりした場合、私たちはどんな欠陥や他の問題を解決するための強化機能を開発できなかった場合、私たちの既存の技術やインフラを調整したり、私たちの消費者やパートナーが私たちの製品やサービスの使用を減らしたり停止したりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
​
•
私たちは時々訴訟、他の法律あるいは行政紛争と訴訟手続きの側になるかもしれません。これらの紛争と手続きは私たちに実質的な悪影響を与える可能性があります。
​
•
我々の二重構造は、A類普通株がある株式市場指数に組み入れられる資格がなく、A類普通株の取引価格や流動性に悪影響を与える可能性がある。
​
•
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの株式承認証を一文の価値もないようにするかもしれません。
​
•
中国の法律法規の解釈と実行の不確実性は、あなたと私たちが獲得できる法的保護を制限する可能性があります。
​
•
中華人民共和国政府の政治と経済政策の変化と発展は私たちの業務、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある；および
​
•
23ページから“リスク要因”と題する部分で述べた他の事項.
​
​
 
20
ディレクトリ
 
THE OFFERING
以下の要約は，今回発行された主な条項を紹介している.本募集説明書の“証券説明”には、当社普通株についてのより詳細な説明が記載されている。ここで提供される証券のどんな投資も投機的であり、高度なリスクと関連している。この目論見書“リスク要因”の項に掲げる資料をよく考慮すべきである。
Issuer
Perfect Corp.
A類普通株式 を発行する
A類普通株式 を発行する
by us
2，750，000株A類普通株は2，750，000件の完璧な長期株式承認証を行使した後に を発行することができる
すべての完璧な長期株式承認証を行使する前に発行されたA類普通株
101,475,077 Class A Ordinary Shares (as of December 12, 2022)
すべての完全な長期引受権証を行使すると仮定し，発行されたA類普通株
104，225，077株A類普通株は，2022年12月12日までの既発行株式総数に基づく
権証行権価
Br}1部の株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、譲渡、仮定及び改訂協議により改訂された引受権証合意に記載された調整、条項及び制限規定の制限を受けなければならない。
Use of Proceeds
私たちは完全長期株式承認証を行使することから合計31，625，000ドルを獲得し、すべての完璧な長期株式承認証を完全に行使して現金と交換すると仮定する。これらの株式承認証を行使して得られた純額は一般会社用途として使用されることが予想される。“収益の使用”を参照してください。しかし、私たちは私たちの運営に資金を提供するために権利証の現金行使に依存しないと予想される。逆に、本募集説明書で他の場所で議論されている主要な現金源に依存して、私たちの運営を支援していきたいと思います。より多くの情報については、“経営陣の財務状況や運営結果の検討·分析−流動資金·資本資源”を参照されたい。株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と、当社が獲得する現金収益額は、我々A類普通株の取引価格に依存します。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは株式承認証の保有者が彼らの引受権証を行使することはあまりできないと信じています。2022年12月9日現在、私たちA類普通株の終値は6.10ドルです。したがって，株式承認証所有者が現在その株式承認証を行使することはあまり不可能であると考えられる.
普通株と引受権証 転売
証券保有者が時々発行·販売する可能性のあるA類普通株
(A)当社のある株主に発行される最大25，235，406株A類普通株 を含む最大48，200，406株A類普通株
 
21
ディレクトリ
 
(Br)資本再編；(B)終値と同時にパイプ投資家に最大2，700，000株のA類普通株を発行する；(C)終値と同時にFPA投資家に最大5，500，000株のA類普通株を発行する；(D)終値と同時にWard Ferry，保険者およびある積立金取締役とコンサルタントに最大5，415，000株のA類普通株を発行し、これらの保有者が以前保有していた5，750，000株の積立金B類普通株を抹消する；(E)長期引受権証を完璧に行使した後に最大2，750，000株A類普通株を発行することができる；および(F)完璧な私募株式証を行使した後、最大6，600，000株のA類普通株を発行することができる。
売却証券所有者が時々提供·販売する可能性のある引受権証
(A)最大2，750，000件の完璧な長期株式承認証と(B)最大6，600，000件の完璧な私募株式証明書を含む最大9，350，000件の引受権証。
Terms of Warrants
Br}1部の株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、譲渡、仮定及び改訂協議により改訂された引受権証合意に記載された調整、条項及び制限規定の制限を受けなければならない。
Redemption
Brは場合によっては、株式承認証を償還することができる。さらなる議論については、“証券-権証説明”を参照されたい。
Terms of the Offering
証券保有者は、本募集説明書に基づいて登録された売却証券所持者が転売証券を登録する際に、いつ及びどのように処理するかを決定する。本募集説明書が提供する証券は、現行の市場価格、私的に合意された価格、または売却証券所持者が決定した他の価格で発行·販売することができる。“流通計画”というタイトルの部分を参照する。
Use of proceeds
私たちは証券保有者が証券を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。
A類普通株と引受権証市場
A類普通株と引受権証はそれぞれ“PERF”と“PERF WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引を開始する。
Risk factors
ここで提供される証券のどの投資も投機的であり，高度なリスクに関連する.本募集説明書の“リスク要因”と他の部分に記載されている情報をよく考慮しなければなりません。
別の説明以外に，今回の発行直前に発行される普通株式数は含まれていない：
•
20，849，975株株式承認証を発行したA類普通株；
​
•
株式激励計画により発行可能な普通株5，311，310株；
​
•
10,000,000 Shareholder Earnout Shares; and
​
•
1,175,624 Sponsor Earnout Promote Shares.
​
​
 
22
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
投資決定を下す前に、以下に説明するリスクをよく考慮しなければなりません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。私たちの業務、財務状況、または経営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクにより、我々証券の取引価格や価値が低下する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下および本募集説明書の他の場所で直面するリスクを含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。
我々の商工業に関するリスク
私たちは比較的新しく迅速に発展している市場で業務を展開しています。もし市場開発が停止したり減速したりすれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。
ARとAI美容技術およびファッション技術市場は相対的に新しく、迅速に発展しており、これにより、私たちの業務はこれらの市場全体の成長と利益に関連する不確定性と挑戦に直面している。私たちの世界潜在市場は主に美容市場の成長及び美容ブランド予想のマーケティングとAR-とAI支出によって推進され、これは消費者の美容製品とサービスに対する全体意識、ブランド配置デジタルマーケティングを含む多くの要素に依存し、意味のある顧客相互作用と参加度を創造し、ブランドの全ルートへの投資は顧客との関係、ブランドの予算制限、監督管理の変化とより広範な経済状況の変化を確立する。もし美容ブランドが私たちの価値主張を認めなければ、実行可能な市場はさらに発展できないかもしれない、あるいは発展速度が私たちの予想より遅いなら、私たちの業務と経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。
私たちはまた、過去数年間のプロとアマチュア写真家の写真編集ソフトウェアに対する需要と使用の急速な増加から利益を得ている。自撮り文化の台頭、ソーシャルメディアの流行、ユーザーのますます多くのスマートフォンやスマートフォンにおけるハイビジョンカメラの登場は、写真編集ソフトの流行を推進している。写真編集ソフトウェアへの需要が増加し、“完璧な”自撮りを作成し、ソフトウェア提供者にAR効果、AI編集、層編集などの高度な機能を統合することで彼らの製品を強化させる。もし写真編集ソフトウェアの需要が鈍化した場合、私たちのモバイルアプリケーションに対する顧客の需要と選好を正確に予測できなかった場合、あるいは流行文化や技術の変化傾向に適応するために適時に調整できなかった場合、私たちの業務および運営業績は実質的かつ不利な影響を受けるだろう。
私たちは私たちの製品とサービスの開発と急速に発展する市場のために新しいビジネスモデルと短い運営歴史を持っていて、私たちの将来の見通しを評価することは難しいです。
私たちは2015年にAR Makeupソリューションを発売し、ここ数年で他の解決策や製品を提供しています。私たちはまだファッションテクノロジー市場に拡張している。私たちの限られた経営の歴史は、私たちの未来の見通しを効果的に評価したり、私たちの未来の業績を予測することを難しくさせます。特に、私たちは発展と急速に発展する美容技術やファッション技術市場で固有のリスクと挑戦に直面することが予想され、その中には私たちの能力が含まれています：
•
私たちのブランドの組み合わせを拡大し、消費者のブランドへの参加度を高める；
​
•
我々の製品とサービスの貨幣化をさらに増加させるために、他の戦略計画を策定または実施する；
​
•
業務運営の展開に成功し、世界のブランド価値を向上させる；
​
•
多様で特色のある製品と高級機能を開発と発売し、ブランドの需要を効果的に満たす；
​
•
私たちのAgileFace顔レンダリング技術、リアルなAR技術、人工知能技術と機械学習能力及びビッグデータ分析を含む、私たちの肝心な技術における競争優勢を維持し、強化する
​
 
23
ディレクトリ
 
•
信頼性，安全，高性能，拡張可能な技術インフラを維持し，増加した使用量を効率的に処理することができる，
​
•
ブランド、デジタル流通プラットフォームと他の第三者との関係；
​
•
現在、または未来に私たちの市場に入る可能性のある他の会社と競争したり、私たちの製品の機能をコピーしたりすることに成功した。
​
•
私たちの革新的な会社文化を維持して、才能のある従業員を誘致、維持、激励し続ける；そして
​
•
訴訟、規制介入、知的財産権またはプライバシーに関するクレーム、または私たちの業務の他の側面を弁護します。
​
これらの動的かつ発展していく市場に関連するいかなるリスクや挑戦にも十分に対応できず、我々の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが既存ブランドの販売を維持して拡大したり、新しいブランドを誘致したりすることができなかった場合、または消費者がこれらのブランドまたは私たちのモバイルアプリケーションへの参加度を低下させた場合、私たちの業務および運営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのブランドの組み合わせとブランドと私たちのモバイルアプリケーションに対する消費者の参加度は私たちの成功に重要です。2022年6月30日現在、私たちのブランドグループのうち約472ブランドが、ARとAI技術を採用した上位20社の美容グループの約85%にサービスを提供しています。美容技術市場の成熟及び製品とサービスの発展に伴い、私たちの競争相手はより低いコストで差別化された製品とサービスを発売するかもしれない。もし私たちの定価に競争力がなければ、あるいは新しいブランドを引き付けることができない、あるいはブランドとの既存の関係を維持し、拡大することができなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれる可能性があります。私たちが収入を増加させる能力はまた、製品やサービスの販売を既存ブランドに拡大する能力と、既存ブランドと更新する能力にかかっている。
私たちの製品の組み合わせの既存ブランドは、新製品の購入と強化された製品とサービスによって、私たちの製品とサービスの使用を増加させ、定期購読を更新しなければなりません。私たちが私たちの製品の組み合わせに販売を拡大する既存のブランドの努力が成功する保証はありませんし、これらのブランドが似たようなまたはより長い契約期間または同じまたはより安い条項で私たちと更新することを保証することはできません。
私たちのビジネスパフォーマンスは、ブランドと私たちのモバイルアプリケーションへの消費者の参加度を向上させる能力があるかどうかに大きく依存しています。もし私たちのモバイルアプリケーションのブランドおよびユーザが私たちの製品およびサービスが有用で、信頼できるか、または信頼できると思わない場合、私たちは消費者を引き付けたり維持したり、あるいは彼らが参加する頻度、持続時間、またはレベルを維持または増加させることができないかもしれない。多くの要素は を含むブランドの組み合わせの増加と消費者参加度に負の影響を与える可能性がある
•
変化する消費者の選好と需要を満たす製品とサービスを提供し続けることができないかもしれない；
​
•
私たちの競争相手は、私たちと類似しているか、またはより良い消費者体験を持つ製品およびサービスを発売または開発するかもしれません。消費者は、このような競合製品やサービスにますます参加し、私たちの製品やサービスに参加することが少ないかもしれません。
​
•
私たちは、市場の傾向や進歩に応答した新しいまたは強化された製品およびサービスをタイムリーに開発し、発売することができないかもしれません。または、私たちが発売した新しいまたは強化された製品およびサービスは、広範な市場受容度または人気に達していないかもしれません。
​
•
私たちはブランドと消費者に十分な顧客サービスを提供できないかもしれないし、ブランドと既存の関係を維持できないかもしれない。
​
•
プライバシーや情報共有、安全、またはセキュリティに対する消費者の懸念を解決できないかもしれません。
​
•
私たちは技術や他の問題に遭遇する可能性があり、私たちの製品やサービスを迅速かつ確実に渡すことができないようにしたり、他の方法で消費者体験に負の影響を与えることができます。あるいは
​
 
24
ディレクトリ
 
•
私たちは私たちのブランドイメージを維持できないかもしれないし、私たちの名声は損なわれるかもしれない。
​
は私たちの消費者参加が低下しないという保証がない。顧客の増加または消費者参加度の低下は、私たちのプラットフォームのブランドおよび消費者に対する魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、名声、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の成功は，我々の技術的解決策の継続的な人気度と知覚の精度に依存する.
私たちの成功は、私たちのモバイルアプリケーションのブランドとユーザーに魅力的で、私たちの全体の消費者人口構造、センス、選好変化に効果的に対応する能力に依存しています。消費者の選好は、人口や社会傾向、技術発展、経済環境、競争相手のマーケティング努力の変化に適応するために、時間の経過とともに変化する可能性がある。私たちは引き続き私たちのデータと機械学習戦略を実施して、私たちのプラットフォームを向上させ、より高い精度とより高いリアルな精度でより広範な製品とサービスを提供し、私たちの消費者に更なる個性化と個性化の推薦を提供するつもりです。しかし、私たちの既存の製品が引き続きブランドとモバイルアプリケーションユーザーの人気を受けることを保証することはできませんし、消費者の選好、技術変化、業界傾向の変化を適時に予測または対応できる保証はありません。
また、新しい国や地域への拡大に伴い、現地の文化や生活様式の理解が不足しているため、地域消費者に魅力的な製品を発売することができない可能性がある。私たちは予測、識別、あるいはこれらの特殊な選好に反応することができず、私たちの販売業績と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
迅速に変化する消費者選好、業界傾向および技術変化、および私たちが開発して提供して提供する任意の新しい製品およびサービスに対応するために、迅速かつ経済的かつ効率的に新しい製品およびサービスを開発、提供することができなければ、成功できない可能性があり、これは私たちを新たなリスクに直面させ、予想されるリターンを達成できないかもしれない。
我々の市場は，急速に変化する製品とサービス，変化する消費者選好，技術進歩，および製品性能特性と機能の持続的な改善を特徴としている。したがって、私たちの成功は、新しい製品やサービスを予測し、革新し、開発し、提供する能力にかかっているか、または私たちの以前に開発や運営経験がなかった分野を含む、変化する消費者の選好や需要を満たすために、タイムリーで費用効果のある方法で私たちの既存の製品やサービスをアップグレードすることにかかっている。
研究開発とQAスタッフを含む127人の技術者からなるチームがあり、私たちのプラットフォームを絶えず改善し、新しい機能を開発し、新しいアプリケーションを作成することに取り組んでいます。私たちは多くの業界のブランドと小売業者に全面的な全ルートの解決策を提供して、化粧品、スキンケア用品、アクセサリーと眼鏡を含む。2021年、私たちはブランド顧客のために、髭染料仮想試着、ひげ除去シミュレーション、ひげスタイルシミュレーションを含む、爪と男性美容製品のリアルタイムAR仮想試着を発売しました。しかし、最終的に広く受け入れられる製品やサービスの開発に成功する保証はありませんし、ビジネス可能性のある製品やサービスをタイムリーに発表できるようになります。もし私たちがこれができなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの最近の急速な成長は私たちの未来の成長を暗示していないかもしれない。私たちが成長を続けても、私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行できないかもしれない。
2015年の設立以来、私たちは著しい規模と成長を遂げてきた。私たちの総収入は2019年の2290万ドルから2021年の4080万ドルに増加し、複合年間成長率は33.3%で、2021年6月30日までの6ヶ月間、総収入は1730万ドルから2340万ドルに増加し、成長率は35.2%だった。
わがブランドグループにおけるブランド数は，2019年12月31日の239個から2021年12月31日の444個に増加し，年複合成長率は36.3%であり，2022年6月30日現在でさらに472個に増加している。私たちは未来に私たちの収入がより高い水準に増加するにつれて、私たちの収入増加率が低下すると予想する。特に、私たちの収入の増加は多くの要素に依存していると思います。特に私たちは能力があります：
 
25
ディレクトリ
 
•
上位20人の美容群への浸透を深化させる；
​
•
独立美容ブランドにおける私たちの触角を拡大します
​
•
私たちの製品の組み合わせのカバー範囲をファッションや服装などの新しい業界に拡大します；
​
•
データと機械学習技術を強化して私たちのプラットフォームを向上させ；および
​
•
カテゴリと地域にまたがって戦略連盟，投資，買収機会を求める.
​
我々の限られた運営歴史や，ARやAI美容技術やファッション技術市場の急速な発展を考慮すると，我々のいかなる目標も達成できないかもしれない.さらに、私たちの歴史上の急速な成長は、私たちの管理と私たちの運営と財務資源に重大な要求を提起し続ける可能性がある。我々の従業員数および業務の範囲と複雑さは大幅に増加し、常勤従業員数は2019年12月31日の217人から2022年6月30日の295人に増加した。私たちは予測可能な未来に、従業員の数が増加し続けると予想する。私たちのモバイルアプリケーションと取引のブランド数、ユーザー数、および私たちのインフラサポートのデータ量が増加し続けるにつれて、私たちは私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムとプログラムを改善する必要があります。私たちの業務と製品の成長と拡張は私たちの管理に大きな挑戦をもたらし、運営と財務資源を制限した。これらの分野で成長と変化を実現し、より複雑な組織管理構造を実施するために、資本支出と貴重な管理資源の分配が必要となる。また、私たちの企業文化のメリットを維持することは、私たちが新しい革新製品を迅速に開発し、発売し、私たちの成長戦略を実行する能力を含む、私たちの企業文化のメリットを維持することがますます難しくなっていることを発見するかもしれません。私たちがどんな挑戦にも十分に対応できず、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの全体の業務業績や業務は深刻な損害を受ける可能性があります。
私たちが投資や買収するどの業務も予想通りに表現されない可能性があり、統合に成功できない可能性もあります。
私たちは過去に有機的な成長に集中していましたが、私たちの業務戦略の一部として、会社に投資したり買収したりして、合弁企業を作り、相補的な資産や技術を買収する予定です。私たちの業界では企業、技術、資産投資と買収に対する競争が非常に激しい。
投資や買収の目標を決定することができても、商業的に合理的な条項で取引を達成できない可能性があり、独占禁止法や競争法によって承認されないか、あるいは目標が私たちの競争相手である可能性のある他方と取引することを選択することができないかもしれません。
また、私たちが投資や買収する業務は、私たちが予想していたように良好にならないかもしれません。このような買収に関連する任意のプライバシーまたはデータセキュリティリスクを管理することを含む、買収の業務および技術の管理および成功に成功しなかったことは、我々の運営実績および拡張の将来性を損なう可能性がある。買収された会社、業務または技術または買収された人員をわが社に統合する過程、および買収された会社、業務または技術または買収された人員の表現は、 を含む様々なリスクと挑戦に直面している
•
管理時間と重点を業務運営から移行する；
​
•
我々が行っている業務運営を中断する；
​
•
被買収会社製品に対する顧客の受容度；
​
•
被買収会社の制御，プログラム，政策を実施または救済する；
​
•
買収した業務を我々のシステムに統合し，買収した業務が我々の財務報告要求とスケジュールに適合することを確保する，
​
•
買収された従業員を維持し、統合することは、買収された従業員と既存の従業員との間のインセンティブを調整することと、リストラの除去または受け入れ可能な条件で従業員を異動させることに関連するコストを管理することと、同時に業務中断を最小限に抑えることとを含む。
​
•
買収業務の重要な業務関係と契約を維持する；
​
 
26
ディレクトリ
 
•
買収会社に買収される前の活動責任；
​
•
被買収会社に関する訴訟または他のクレームまたは債務；
​
•
営業権、投資、その他買収された無形資産に関する減価費用；および
​
•
その他予見不可能な経営困難と支出.
​
私たちはどんな戦略投資や買収が私たちの普通株の価値を増加させるか予測できない。私たちの将来の任意の戦略取引は、メディア、投資家、顧客、または規制機関によって否定的に見られたり、規制機関の調査や訴訟を受けたりする可能性があり、これは私たちの名声、業務、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちが現在運営したり拡張している市場で効果的に競争したり、市場のリードを維持することができないかもしれません。
AR-とAI-美容技術およびファッション技術市場が急速に発展している。私たちの現在の主な競争相手は、製品やサービスを提供する会社であり、これらの会社が提供する製品やサービスは、私たちのプラットフォーム上の部分と競争することができますが、すべての機能と競争するわけではなく、将来的には似たような解決策を提供する他の競争相手がますます多くなるかもしれません。私たちの既存と潜在的な競争相手もまた、私たちの既存または未来の製品競争力を低下させ、遅延したり、時代遅れにしたりするために、新しい技術と製品を開発·販売する可能性がある。例えば、モバイルデバイス製造業者は、ARおよびAI技術を使用して、そのスマートフォン内の内蔵カメラアプリケーションを強化する可能性があり、これらの技術は、我々のモバイルアプリケーションと同様の機能を提供し、我々のYouCamアプリケーションを余分にする可能性がある。同様に、各ブランドは内部で独自のARやAI美容技術ソリューションを開発する可能性がある。もし市場でますます私たちの製品と機能が似ていて、更に優れた製品を発売すれば、私たちは製品とサービスの価格を下げて競争力を維持する必要があるかもしれません。結果は私たちの利益率を減少させ、私たちの経営業績にマイナスの影響を与えます。新技術の導入と新規参入者の流入は将来の競争を悪化させる可能性があり、これは私たちの業務と私たちの収入の増加、ブランドの組み合わせと消費者基盤を増加または維持し、私たちの価格を維持する能力を損なう可能性がある。
私たちの現在の業務範囲は国際化されており、私たちはさらに世界に拡張する予定です。私たちがますますグローバル化するビジネスがもたらす挑戦に対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの業務範囲は国際化されています。2021年までに、私たちの収入の約50%は北米のアメリカから、11%はアジアからの日本、8%はヨーロッパのフランスからです。私たちは引き続き私たちの国際業務を拡大し、新しい国際市場を満たすための戦略を制定するつもりだ。しかし、世界的な拡張は必要であり、かなりの管理関心と財政と他の資源を必要とし続けるだろう。私たちは世界の拡張と運営の面で特別な挑戦に直面することを予想しています：
•
解決策や製品の開発および異なる言語での支援に関するコスト増加；
​
•
異なる市場で私たちの製品を効果的に普及させるために、マーケティングと広告コストを増加させた。
​
•
それらが文化的に異なる市場に適応することを確実にするために、我々の製品、サービス、コンテンツ、機能を現地化する；
​
•
特定の市場で強い地位を持つライバルからの競争激化；
​
•
海外で才能、能力のある従業員を募集し、維持し、私たちのすべての事務所で会社文化を維持する関連コストが増加している
​
•
為替レートの変動、資金移転、支払い周期が長いことと売掛金の入金に関連する困難、特に新興市場では、異なる地域からの支払いの難度が高い
​
•
適用される外国の法律と法規を遵守し、経済制裁と輸出規制、反腐敗、反賄賂と反リベートに関する法律と法規、データ
​
 
27
ディレクトリ
 
プライバシー、ネットワークセキュリティ、消費者保護は、私たちが運営しているいくつかの司法管轄区の現地の風習ややり方と衝突する可能性があり、私たちのやり方が規定に適合していないと思われれば、罰を受ける可能性があります。
•
プライバシーおよびデータセキュリティ、および不正使用または商業および個人情報へのアクセスに関するより厳しい法規、特にヨーロッパおよび他の管轄地域では、
​
•
知的財産権保護が限られているか不足しているか，あるいは我々の知的財産権の権利を実行することが困難である；
​
•
いくつかの国の政治、社会、経済が不安定である；
​
•
異なる税収管轄区域に対するリスクの開放と潜在的な不利な税収結果；および
​
•
新冠肺炎疫病に関連する在宅、休業とその他の制限命令と旅行制限。
​
私たちが世界的なビジネスの複雑さを管理し、関連する挑戦やリスクに対応できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
ブランドと小売業者の販売サイクルは長く予測できないかもしれませんが、私たちの販売作業にはかなりの時間と費用がかかります。
ブランドや小売業者の販売周期の長さと予測不可能性のため，我々の販売や関連収入確認の時間を予測することは困難である.ブランドと小売業者にとって、最初の評価から支払いまで、私たちの販売周期は通常2~8ヶ月ですが、ブランドによって販売周期が大きく異なるかもしれません。これらのブランドと小売業者は通常、私たちの解決策を実施することを戦略決定と重大な投資と見なしており、彼らは通常、私たちが提供した製品を評価、テスト、鑑定し、加入または拡大するのにかなりの時間を必要とする。販売サイクルでは、潜在的なブランドや小売業者をよりよく教育し、熟知し、私たちの製品やサービスの価値主張、販売とマーケティング、および契約交渉活動を理解するために、多くの時間と資源が必要となることが多い。このようなソリューションの販売サイクルを評価し実施することは、特に高度にカスタマイズされたアプリケーションに対して、このような販売作業の運営費用の増加と販売成功後の対応する収入との間の遅延をもたらす可能性がある。ブランドや小売業者への販売サイクルの長さや可変性に影響を与える可能性のある他の要因は：
•
私たちの販売チームの規模拡大に伴い、私たちの販売チーム、特に新しい販売員の効率；
​
•
調達プロセス設定の障害；
​
•
その統合複雑性；
​
•
彼らのAIとAR技術に対する習熟度；および
​
•
経済状況と他の要素は彼らの予算に影響を及ぼす。
​
これらの要因を考慮すると，販売がいつ完了するか，販売収入がいつ確認されて我々の運営業績に反映されるかを予測することは困難である.
私たちは新製品とサービスに選択的に投資し、既存の製品やサービスを強化し、これらの投資は成功しないかもしれないし、期待されるリターンを実現できないかもしれない。
私たちがブランドとの協力関係を維持し、強化し、私たちの収入を増加させる能力があるかどうかは、独立しても、第三者と協力しても、私たちの既存の製品とサービスを発展させ、新しい革新的な製品やサービスを創造する能力があるかどうかに大きく依存する。私たちは、私たちの既存の製品やサービスを大きく変えたり、私たちが以前に開発や運営経験がなかった技術を含めて、新たな検証されていない製品やサービスを開発したり発売したりすることができます。例えば，現在，眼鏡，爪設計，腕時計，アクセサリー，宝石に関するファッションテクノロジー製品を開発しており，歯科や矯正サービス，整形手術，ビデオ会議の解決策を提供するなど，ファッション以外の分野にもさらに拡張する予定である。私たちは がない
 
28
ディレクトリ
 
これらの業界および分野における豊富な経験は、これらの製品および技術の開発およびマーケティングに成功した私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。このような努力で、私たちは大きなコストを招くかもしれないし、利益を生むことに成功しないかもしれない。さらに、新製品およびサービスの発売または既存製品およびサービスの変更は、新たなまたは強化された政府または規制審査、訴訟または他の合併症をもたらす可能性があり、私たちの名声、業務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはまた、新しい良質な機能とコンテンツを絶えず創造し、既存の製品に基づいて革新と改善を行うことに取り組んでいます。長期的には、これらの努力は、全体的な消費者体験を利益にし、私たちの財務業績を改善する可能性があると信じているが、新機能が技術的な問題を招き、私たちのモバイルアプリケーションの性能や魅力を低下させれば、MAUやユーザ活動度の中断や低下に遭遇する可能性がある。製品革新は本質的に不安定で不確実であり、もし私たちの新製品または強化製品が私たちのユーザー、広告主またはパートナーを引き付けることができなかった場合、または私たちのユーザーに私たちのモバイルアプリケーションに戻る意味のある理由を提供できなかった場合、私たちはユーザーを引き付けたり維持したりすることができないかもしれないし、私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な収入、運営利益率、または他の価値を生成できない可能性があり、いずれも短期的、長期的、または両方で私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
少数のビジネスパートナーが私たちの収入の大部分に貢献していることを考慮して、私たちが重要なビジネスパートナーまたはその業務の大きな部分を失った場合、私たちの業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
現在、数少ない業務パートナーが私たちの収入の大部分に貢献しています。私たちのビジネスパートナーは主に世界トップクラスの美容ブランドです。2019年、2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月間、私たち最大の5つのビジネスパートナーは、それぞれ私たちの収入の49%、40%、32%、25%を貢献しました。近い将来、私たちの限られた数のビジネスパートナーは、私たちの収入に大きく貢献し続けると予想しています。これらの業務パートナーのいずれかを失った場合、または競争の激化、内部発展、業務パートナーの運営に重大な変化、契約または政策違反、業務パートナーとの関係のいずれかが悪化した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があるため、重要な業務パートナーから生じる収入は大幅に減少します。
私たちは主にApple App StoreやGoogle Play、YouCamや他のアプリケーションをダウンロードし、支払い処理を行うなど、いくつかのアプリケーションや同様のデジタルプラットフォームに依存しており、このようなエンティティとの関係のいかなる中断や悪化も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は現在，Apple App StoreとGoogle Playを主に第三者デジタル配信プラットフォームに依存しており，我々のモバイルアプリケーション(YouCamを含む)のダウンロードチャネルや，我々の製品やサービスの支払い処理として利用している.Apple App StoreとGoogle Playに依存して私たちのモバイルアプリケーションをダウンロードし、私たちの製品やサービスの大部分の支払い処理に依存し続ける予定です。したがって、アップルやグーグルと成功したパートナー関係を維持することが私たちの成功の鍵だと思います。
アップルやグーグルの運営政策は、私たちの製品とサービスの可及性に影響を与えるだろう。
私たちのモバイルアプリケーションの普及、配布、運営は、アプリケーション開発者に対する配信プラットフォームの標準条項およびポリシーによって制限され、これらの条項およびポリシーは、これらの配信プラットフォームの解釈および頻繁な変更の影響を受ける。Apple App Store、Google Play、または任意の主要流通プラットフォームが、それぞれの標準条項および条件、アプリケーション審査ポリシーまたはアプリケーション実行ガイドを私たちに不利な方法で変更し、プラットフォームへのアクセスを一時停止したり、既存の関係を終了したりすると、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。例えば、Apple App Storeおよび/またはGoogle Playは、その配信プラットフォーム上のアプリケーション種別を調整し、モバイルアプリケーションのタイプを削除することができ、これにより、モバイルアプリケーションの配信を著しく制限したり、切断したりすることができる。また、私たちの定価戦略はアップルやグーグルが受け取る支払い手数料の変化の影響を受けています。AppleやGoogleが受け取った支払い処理費の増加をユーザーに転嫁できない場合や、有料ユーザー参加度が価格上昇によって低下した場合、私たちの純収入や利益率はマイナスの影響を受ける可能性がある。アップルやグーグルと良好な関係を保つことができなければ、悪影響を及ぼす可能性がある
 
29
ディレクトリ
 
私たちは、私たちの製品およびサービスを提供し続けたり、支払い処理を実現したりすることができます。これは、逆に私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの創始者、高度管理チーム、キーパーソンの持続的な努力に依存しており、彼らのサービスを失うと、私たちの業務運営はマイナスの影響を受ける可能性があります。
私たちは現在、私たちの創始者兼最高経営責任者の張愛玲を含む、私たちの創始者と他のキーパーソンの持続的なサービスと表現に依存しています。私たちの未来の成功は私たちの重要な専門知識を持っている私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっているだろう。しかも、私たちの多くの重要な技術と製品は私たちの人員が私たちの業務のためにカスタマイズしたものです。重要な人員の流失は、管理職のメンバー、および重要な工事、製品開発、マーケティング、販売員を含み、私たちの運営を混乱させ、私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの発展に伴い、私たちは私たちの競争地位を維持するために必要な人員を引きつけて維持することを保証することはできない。特に，予見可能な将来に多くの技術者を雇用し続ける予定であり，これらの人員を雇用する上で大きな課題に直面し続けることが予想される。さらに、私たちの名声が損なわれた場合、メディア、立法、または規制審査、または他の理由でも、私たちの業務の成功に重要な人員を引き付け、維持することがより困難になる可能性がある。
私たちの業務の発展と成熟に伴い、あるいはもし私たちの株価が下落すれば、私たちが株式奨励や未来の手配を通じて提供する吸引、維持、激励の従業員の激励措置は過去のように有効ではないかもしれない。また、より多くの従業員を引き付けたり、既存の従業員を引き留めたりするために大量の株式を発行した場合、株式ベースの報酬支出が大量に発生し、既存株主の所有権はさらに希釈される。したがって、私たちは特定の従業員を維持し、激励し続けることは難しいかもしれないが、これらの富は彼らが私たちのために働き続けるかどうかの決定に影響を及ぼすかもしれない。優秀な人材の誘致、採用、統合に成功しなかったり、既存の人員を維持して激励したりすることができなければ、効果的に成長できない可能性があり、私たちの名声や業務は深刻な損害を受ける可能性がある。
私たちのブランド知名度を維持し、向上させることができなければ、私たちの業務と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちのビジネスブランドは、YouCamのようなモバイルアプリケーションブランドを含めて、私たちの業務成功に大きな貢献をしていると信じています。また、私たちの商業ブランドを維持し、向上させることは、私たちのユーザー、広告主、ブランドパートナーの基礎を拡大するために重要だと信じています。我々のモバイルアプリケーションの多くの新しいユーザは，既存のユーザによって推薦されている.私たちの商業ブランドを維持し、向上させることは、私たちが有用で信頼性があり、信頼でき、信頼できる製品と技術を提供し続ける能力に大きく依存し、これらの製品と技術はいつも成功またはタイムリーではないかもしれない。私たちはユーザーが好きではない新製品やサービス条項や政策を発売するかもしれません。これは私たちの業務ブランドにマイナスの影響を与えるかもしれません。また、消費者が私たちの製品やサービスを介して広告主やプラットフォーム流通業者を含む第三者と積極的な相互作用体験を行っていない場合、私たちの開発者や広告主の行動が私たちのビジネスブランドに影響を与える可能性があります。私たちはまた、消費者のプライバシー、データ使用、暗号化、コンテンツ、広告、競争、セキュリティ、および他の問題に対する私たちの行動または決定に関するメディア、立法、または規制機関の審査を経験し続けるつもりです。我々の商業ブランドはまた、競争相手からの攻撃、他の消費者に敵意を持っていると考えられる、不法または不適切な消費者行動への負の宣伝、第三者コンテンツプロバイダの不適切な行為、そのようなリスクに対応するための任意の規制発展、または法的手続きまたは調査による負の影響を受ける可能性がある。私たちの商業ブランドを維持して向上させるには私たちが大量の投資を必要とするかもしれないが、これは成功しないかもしれない。もし私たちがブランドの知名度を向上させ、維持することに成功しなかったら、あるいはこの努力の中で高すぎる費用が発生したら、私たちの業務は, 財務状況と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
ユーザーの不適切な行為と私たちのモバイルアプリケーションの乱用、または私たちの業務を展開する第三者との任意の不適切な行為は、私たちのブランドイメージや名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの製品およびサービスに表示、検索、またはリンクされた情報や内容に責任を負う可能性があり、これは私たちの業務および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの製品で発表されたり提供された情報に関するクレームに直面する可能性があります。私たちのモバイルアプリケーション、特にYouCam MakeupとYouCam Perfectは、ソーシャルメディアとbr}の属性を持っています
 
30
ディレクトリ
 
は個人や個人団体に悪用され，不適切や不正な活動に従事する可能性がある.制御プログラムを実施し，ユーザがアップロードしたコンテンツを監視する内部チームがある.
これらのプログラムは、私たちのモバイルアプリケーションを悪用することによる不正、詐欺性、暴力、ポルノまたは他の不適切なコンテンツや活動、特に法律法規に違反したコンテンツや活動を検出し、阻止することを目的としているが、コンテンツアップロードと私たちの内部チームの検査との間に時差があるため、これらのすべてのこのようなコンテンツのアップロードや活動をリアルタイムで阻止することができない可能性がある。さらに、モバイルアプリケーション上でライブサービスを開発するにつれて、我々の内部チームは、不正または不適切なコンテンツや活動をタイムリーに発見し、阻止することが将来的に困難になる可能性がある。
私たちが業務を展開しているすべての司法管轄区域では、現地の法律がそれぞれ異なるため、私たちは第三者訴訟の責任をうまく免除できないかもしれません。その中のいくつかの法律は明確でないか、あるいは変化している可能性があります。例えば、米国では、国会や行政は、オンラインプラットフォームの保護範囲を廃止または制限するために様々な努力を行っており、現在、米国の第三者コンテンツに対する責任保護は減少または変更される可能性がある。私たちはこのようなクレームの調査と弁護の巨額のコストを招く可能性があり、もし私たちが責任があることが発見されたら、重大な損害賠償やライセンスコストが発生する可能性もあります。私たちのサービスで管理されている内容のため、私たちはまた、私たちのサービスの罰金や命令、特に特定の地理的位置を制限または阻止することに直面する可能性があります。例えば、2020年6月、インド内務省は私たちのモバイルアプリケーションYouCam Makeupを同国の禁止アプリケーションのリストに入れ、募集説明書が発表された日まで有効だった。このような事件が発生した場合、私たちは重大なコストが発生したり、私たちの製品、業務実践、運営の重大な変更が要求される可能性があり、私たちの名声、業務、運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。
私たちのいくつかの指標および他の推定は、測定における固有の不確実性の影響を受け、このような指標における真または知覚の不正確さは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは定期的に私たちのMAUを含めて指標を検討して、増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定をします。これらの指標は，我々が開発·運営している分析プラットフォーム上で収集した社内データを用いて算出したものであり，独立第三者の検証は行われていない.これらの指標は適用測定期間内の我々の消費者基盤の合理的な見積もりであると考えられるが，我々の製品の世界の大量人口における使用方式を測定する上で固有の挑戦がある。例えば、個人が複数のアカウントを所有している可能性がある。我々の消費者指標は，あるモバイルデバイス上の技術の影響も受けており，他の携帯電話機能を使用すると，これらの技術は我々のモバイルアプリケーションのバックグラウンドで自動的に実行され，この活動は，我々のシステムがそのようなアカウントに関連する消費者指標を誤って計算することを招く可能性がある.
私たちのいくつかの人口統計は不完全または不正確かもしれない。もし私たちの消費者が彼らの年齢または他の属性に関する不正確または不完全な情報を提供してくれた場合、私たちの推定は不正確であることが証明され、投資家や広告主の期待を満たすことができないかもしれない。
我々の指標やデータ中の誤りや不正確さは，不正確な業務意思決定や効率低下を招く可能性もある.例えば、アクティブユーザに対する深刻な過小評価や誇張が発生した場合、不必要な業務対策を実施するためにリソースをかけたり、私たちの成長戦略を満たすのに十分な数のユーザを引き付けるために必要な行動をとることができない可能性がある。我々のアクティブユーザに関するすべてのデータを捕捉していないことは，過小評価指標につながる可能性があると考えられる.これは一般的に技術的な問題によるものだ。たとえば，我々のシステムは，ユーザアプリケーション中のデータを記録しない場合や，ユーザが我々のモバイルアプリケーションを開いて我々のサーバに連絡しているが，アクティブユーザとして記録されていない場合である.我々は，これらの技術的問題の解決と我々の正確性の向上を求めているが，関連するシステムの複雑さやモバイル機器やシステムの急速な変化の性質を考慮すると，これらの問題は継続して存在することが予想される.もし広告主、パートナー、または投資家が、私たちの消費者、地理または他の人口統計指標が私たちの消費者基盤や消費者参加度を正確に反映できないと思っている場合、または私たちの消費者、地理または他の人口統計指標に重大な不正確さがあることを発見した場合、私たちの名声は深刻な被害を受ける可能性があり、私たちの広告主およびパートナーも彼らの予算や資源を私たちに割り当てることをあまり望まないかもしれない。
私たちは私たちの運営と業務の成長を支援するために追加の資金が必要かもしれません。私たちは必要な時や合理的な条項で融資を提供できないことを確実にすることができません。
私たちは時々私たちの業務を運営したり発展させるために追加の融資が必要になるかもしれない。必要であれば、私たちは追加の融資を得ることができるかどうかは、投資家と貸手の需要と私たちの運営状況に依存します
 
31
ディレクトリ
 
業績、資本市場状況、その他の要素は、私たちが割引条項で追加的な融資を受けることを保証することができません。あるいは全くできません。例えば、業務合併では、21，651，203株A類積立金普通株の保有者、または94.14%の償還権を有する株式保有者が権利を行使し、1株当たり約10.01ドルの償還価格でその株式を償還して現金とし、総償還金額は約2168百万ドルである。業務合併完了前に相当数の積立金株主がその株式を償還することを選択しているため、償還しない場合に比べて、業務合併が当社にもたらす毛収入はそれに応じて減少する。もし私たちが私たちの信用手配を使用することを含む追加の債務が発生すれば、債務保有者は私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利を持つことになり、私たちの資産にクレームをつけることができる。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は希釈され、これらの新しい証券は私たちの普通株より優先的な権利、優先権、または特権を持つ可能性がある。もし私たちが必要な時に私たちの満足な条項で十分な融資を受けることができなければ、私たちが引き続き私たちの業務運営と成長を支持する能力は深刻に損なわれる可能性があり、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの商業保険のカバー範囲は限られています。私たちの業務のどの中断も巨額のコストと資源移転を招き、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはいくつかの潜在的なリスクと責任のために保険を購入しました。例えば、ミスと漏れ商業保険、人身傷害保険、ネットワーク安全保険、および私たちが運営しているいくつかの業務の役員と役人保険です。しかし、一般的な業界慣行と一致して、私たちの商業保険は限られており、私たちはすべての管轄区域の業務で直面しているすべてのタイプのリスクのためにどんな保険も購入できないかもしれない。例えば、私たちが運営するいくつかの司法管轄区域の保険会社は、限られたネットワーク安全保険製品および/または知的財産侵害保険商品(あれば)を提供する。私たちは、関連リスクの保険コストと、商業合理的な条項でこのような保険を獲得することが困難であり、このような保険を購入することは非現実的であることを確認した。私たちのシステムのいかなる未保険損傷、業務運営中断、訴訟、あるいは自然災害は、巨額のコストを招き、私たちの資源を移転することを要求する可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は高い素質の人材を吸引と維持することに依存しており、これらの人材を誘致或いは維持できなければ、私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの未来の成功は私たちが引き続き高技能従業員を誘致、維持し、激励する能力、特に人工知能、機械学習と高度なアルゴリズム方面の人材にかかっている。私たちの業界は高技能人材に対する競争が非常に激しく、特に人工知能とデータ科学分野で、私たちのいくつかの競争相手や科学技術業界の他のより多くの実質的な資源を獲得できる参加者は積極的にトップ人材を追うことができると予想している。もし私たちがこれらの高技能人材を引き付けたり、維持したりすることができなければ、もし私たちが業界の革新と技術変革に追いつく能力が阻害される可能性があり、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。
我々の技術，データプライバシー，知的財産権に関するリスク
セキュリティホール、不適切なアクセス、または私たちのデータまたは消費者データの開示、私たちのシステムに対する他のハッカーおよびネットワーク釣り攻撃、または他のネットワーク攻撃は、私たちの製品および解決策を安全ではないと思わせるかもしれません。これは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
モバイルマルウェア、ウイルス、ハッカー、ネットワーク釣り攻撃は、私たちの業界でより一般的で複雑になっています。もし私たちの安全措置が破壊された場合、あるいは私たちの製品やサービスが攻撃または乱用され、消費者が私たちの製品やサービスにアクセスする能力を乱したり奪ったりした場合、私たちの製品やサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、消費者や広告主は私たちの製品やサービスの使用を減少または停止する可能性があり、これは私たちの名声、業務の将来性、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
消費者が私たちと共有する情報を保護する努力は、第三者の操作、ソフトウェアエラーまたは他の技術故障、従業員エラーまたは汚職、または によって引き起こされる可能性があります
 
32
ディレクトリ
 
その他の要因.第三者は、私たちのデータまたは私たちの消費者のデータを取得するために、従業員または消費者に情報を開示させるために詐欺的に誘導しようと試みるかもしれない。このような事件のいずれかが発生した場合、私たちまたは私たちの消費者の情報は不適切にアクセスまたは開示される可能性がある。内部では、消費者が提供する情報をどのように使用して共有するかを管理するプライバシーポリシーを策定しています。
しかし、業務パートナーや広告主などの第三者が十分なデータセキュリティ実践を実施できなかった場合、または私たちの条項やポリシーを遵守できなかった場合、私たちの消費者データは不正にアクセスまたは開示される可能性がある。私たちの消費者情報を不正にアクセスしたり、不適切に使用したりする事件や、私たちのサービス条項や政策に違反する事件は、私たちの名声とブランドイメージを傷つけ、私たちの競争地位を弱める可能性があります。
私たちは政府機関が通過するデータプライバシーと法律法規の保護に制約されています。
データプライバシー法は、消費者が提供する非公開個人情報の記憶、使用、処理、開示、転送、および保護を制限します。既存または将来の規制命令または同意法令に違反することは、巨額の罰金や他の罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。消費者のプライバシーを保護し、適用されるすべてのデータ保護法律や法規を遵守しようと努力していますが、それができなかった場合、影響を受けた消費者や政府当局が私たちに訴訟を提起したり、行動したりすることができます。これは時間がかかり、巨額の費用や責任を招いたり、命令や同意法令を招いて私たちの業務慣行を修正させたりする可能性があります。
さらに、迷惑メール送信者は、私たちの製品を使用して消費者に的確かつ的確でない迷惑メールを送信しようとしており、これは、消費者を気まずくさせたり、怒ったりして、私たちの製品が消費者にあまり友好的ではないようにする可能性がある。我々が開発した迷惑メール攻撃を撃退するための技術が我々の製品中のすべての迷惑メールを除去できることは確認できない.私たちが迷惑メールと戦う行動はまた私たちの製品を改善することに集中しないために、多くの時間と精力を移す必要があるかもしれない。迷惑メール活動のため、私たちの消費者は私たちの製品の使用を減らしたり、それらの使用を完全に停止するかもしれません。消費者の信頼を維持することは私たちの成長、維持、そして消費者参加を維持するために非常に重要だ。私たちがどんなに努力しても、私たちの製品やサービスに対する負の事件や不満は、現在および潜在的な消費者が私たちの製品やサービスを使用することを阻止する可能性があり、これは私たちの名声、成長、消費者参加に大きな悪影響を与え、私たちの運営コスト構造を深刻に損なう可能性がある。
我々の業務や運営結果は，任意の重大なサービス中断の影響を受ける可能性がある.もし私たちの製品やサービスが攻撃や乱用され、消費者が私たちの製品やサービスにアクセスする能力を乱したり奪われたりした場合、私たちはどんな欠陥や他の問題を解決するための強化機能を開発できなかった場合、私たちの既存の技術やインフラを調整したり、私たちの消費者やパートナーが私たちの製品やサービスの使用を減らしたり停止したりする可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
我々の広範なARやAIが支援する企業や消費者ソリューションの成功は技術に依存している.我々は現在24個のSaaS技術ソリューションと6つのモバイルアプリケーションを持っている.私たちが消費者を引きつけて維持する能力は、私たちの技術インフラを維持し、拡大する能力に大きくかかっている。私たちは、私たちのインフラの容量、能力、信頼性を維持し、向上させるために、引き続き大きな投資を行う予定だ。もし私たちが容量制限を効果的に解決できなければ、必要に応じて私たちのシステムをアップグレードしたり、消費者の需要の実際と予想の変化に適応するために私たちの技術とインフラを開発していくことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。
私たちの業務および運営結果、名声、および消費者参加度は、私たちのシステムの故障や変更によってサービスが中断される可能性がありますか、または私たちの技術およびインフラをタイムリーに効率的に拡張し、調整することができずに損害を受ける可能性があります。私たちのシステムは、私たちの業務の性能遅延や停止を深刻に損なう可能性があることを避けるために、必要な信頼性と冗長性を十分に設計していないかもしれません。様々な要因のため、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ハードウェア障害、大量のユーザが私たちの製品およびサービスに同時にアクセスすることによる容量制限、コンピュータウイルス、サービス拒否、または詐欺またはセキュリティ攻撃を含む、サービス中断、中断、および他の性能問題に遭遇する可能性があります。これは、消費者、プラットフォームパートナー、広告主を誘致し、消費者参加度を増加させる能力に負の影響を与えるだろう。私たちは増加する需要に適応するために、私たちの技術インフラを効果的に拡張し、増加させることができないかもしれない
 
33
ディレクトリ
 
消費者トラヒックの増加による.私たちの製品とサービスがもっと複雑になるにつれて、私たちの消費者の流量が増加し、私たちの製品とサービスの性能を維持し、改善することもますます難しくなるかもしれません。特に使用ピーク時です。また、消費者のニーズを満たすために、有利な経済条件下で私たちのデータセンターインフラをタイムリーにまたは有利な経済条件下で拡張できる保証はありません。任意のシステム障害、中断、または停止が発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
また，我々のネットワークインフラの大部分は，アマゾン，谷歌雲，阿里雲を含む第三者によって提供されている.私たちがこれらのプロバイダから取得したサービスのいかなる中断または障害も、既存または増加したトラフィックを処理する能力を損なう可能性があり、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。これらのプロバイダが直面している任意の財務的または他の困難も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはこれらのプロバイダに対して支配権をほとんど持っておらず、彼らが提供するサービスに問題が発生した場合の脆弱性を増加させる。私たちのネットワークトラフィックをサポートする第三者ネットワークインフラに重大な問題が発生した場合、私たちのいくつかの製品やサービスはアクセスできない可能性があり、あるいは消費者は私たちの製品やサービスにアクセスする際に困難に直面する可能性があります。私たちのインフラのどんな中断や故障も、プラットフォーム上の既存または増加したトラフィックを処理する能力を阻害する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
我々の技術インフラも地震や台風などの自然災害やテロ行為やその他の犯罪行為の破壊を受けやすい。私たちのサービスと製品はまた高度な技術的で複雑なソフトウェアを含んでいる。私たちのソフトウェアはすでに含まれており、現在または将来的には検出されていないエラー、エラー、または脆弱性が含まれている可能性がある。私たちのソフトウェアコードのいくつかのエラーはコードが発行された後にのみ発見されるかもしれない。特に、我々のいくつかの新しい業務の運営は、正常な業務過程で起こりうる技術やシステムの問題を含む複雑な技術および運営考慮に関するものである。このような技術的困難を解決するためには，我々が使用する構成や基盤システムを根本的に変更したり，そのような問題を十分に解決するために必要な技術的スキルや専門知識を得るのに時間や資源がかかる可能性がある.このような困難は、私たちが提供しようとしている製品やサービスを提供する能力に実質的な影響を与え、私たちの信頼性を低下させ、私たちの名声を損なう可能性がある。
私たちの業務の成功運営はまた、中国のインターネットインフラの性能と信頼性、私たちのネットワークとインフラの安全にかかっている。もし私たちのAWS、谷歌雲、阿里雲サーバコードがいくつかの深刻なエラーに遭遇し、サービスが中断された場合、私たちが顧客に提供する多くのオンラインサービスが影響を受けます。私たちがほとんどのお客様と署名したサービスレベルプロトコルは、99.7%~99.99%のサービス可用性を必要とします。この要求を満たすことができなかったことは、合意の規定に基づいて、追加の信用または払い戻しの罰金を招くことになる。また、私たちのインターネットインフラに抜け穴がなくても、私たちは行政監督だけで予期しない問題に直面するかもしれない。例えば、2019年4月、私たちの行政エラーが私たちのサーバ証明書の届出締め切りを逃しただけで、私たちは中国のサーバで約2週間停止しました。
私たちのほとんどの計算、ストレージ、帯域幅、その他のサービスは、Google Cloud、AWS、アリクラウドに依存しています。彼らのオペレーティングシステム、ネットワーク、ハードウェアのいかなるサービス中断、あるいはクラウド操作を使用した他の中断や干渉は、私たちのプラットフォームの配信に影響を与え、それによって私たちの運営に負の影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。
Google、アマゾン、アリババは業務運営に分散コンピューティングインフラプラットフォーム、すなわち通常言われている“クラウド”計算サービスを提供しています。私たちの現在のほとんどの計算はこの3つのプラットフォーム上で動作しており、私たちのシステムはそれらに完全に依存していない。2021年10月以来Google Cloudに約24，000ドル、アマゾンネットワークサービス(AWS)に約840，000ドルかかりましたGoogle、アマゾン、アリクラウドが提供する計算、ストレージ能力、帯域幅、その他のサービスを使用するためのソフトウェアおよびコンピュータシステムも構築されています。Google Cloud、AWS、アリクラウドを使用したいかなる干渉や干渉も、当社の運営に悪影響を与え、ビジネスを大きく損なうことになります。
まず、Google、アマゾン、アリクラウドが現在提供しているクラウドサービスを別のプラットフォームや他のクラウドプロバイダに変換することは困難であり、多くの時間と費用がかかります。Google Cloud、AWS、阿里雲が提供するサービスレベルは、私たちのユーザー、広告主、パートナーのbr}の使用と満足度にも影響を与える可能性があります
 
34
ディレクトリ
 
製品やサービス私たちのユーザーまたはパートナーがGoogle Cloud、AWSまたはアリクラウドの問題や中断のために、私たちのモバイルアプリケーションやSaaSまたは私たちの製品またはサービスの特定の機能にアクセスできない場合、またはこの過程で困難に遭遇した場合、またはGoogle Cloud、AWSまたはアリクラウドがサービス中断、または他の同様の問題がしばしばまたは長時間発生した場合、私たちはユーザ、パートナー、または広告収入を失う可能性があり、私たちの業務は深刻な損害を受けることになります。
次に、グーグル、アマゾン、および/またはアリババは、(I)クラウドプラットフォームへの私たちのアクセスを停止または制限すること、(Ii)価格設定条項を増加させること、(Iii)私たちの契約関係を終了または完全に終了することを求めること、(Iv)私たちの1つまたは複数の競争相手とより有利な関係または価格設定条項を確立すること、および(V)私たちの業務および運営の能力に影響を与える方法で、そのサービス条項または他の政策を修正または説明することを含む、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。グーグル、アマゾン、アリババは幅広い裁量権を持っており、そのサービス条項や他の私たちに対する政策を変更して説明することができる。グーグル、アマゾン、アリババが提供するサービスおよび製品が任意の方法で制限、制限、削減または降格された場合、または私たちまたは私たちの消費者が何らかの理由でサービスや製品を得ることができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。彼らはまた私たちが彼らのクラウド上でデータを処理する方法を変えるかもしれない。グーグル、アマゾン、アリババが私たちに不利な変化や解読をすれば、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。私たちの消費者基盤と消費者参加度の増加に伴い、ホストコストも増加し、増加し続けるであろう。もし私たちの収入増加速度がGoogleクラウド、アマゾン、アリクラウドサービスのコストよりも速くできなければ、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
また，我々は現在，iOS App Storeなどの第三者モバイルアプリケーション配信チャネルにより，我々のモバイルアプリケーションの大部分をユーザに配信している.我々のモバイルアプリケーションの大量ダウンロードはこれらの配信チャネルから継続することが予想され，Apple App Storeに依存してモバイルアプリケーションをダウンロードし続けることが予想される.したがって、私たちはリンゴと成功したパートナー関係を維持することが私たちの成功の鍵だと思う。もし主なモバイルアプリケーション流通ルートが私たちに不利な方法でその標準条項と条件を変更したり、私たちとの既存の関係を終了したりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。また、アップルの運営政策は私たちの製品とサービスの許容性に影響を与える可能性がある。アップルと良好な関係を保つことができなければ、製品やサービスを提供し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、逆に私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの製品とサービスはサードパーティ独自およびオープンソースソフトウェアに依存しています。このようなソフトウェアの第三者の許可を得ることができない、特典条項で取得するか、許可条項を遵守するか、またはそのようなソフトウェアに起因する任意のミスまたは失敗は、私たちのビジネスを損なう可能性があります。
我々のいくつかの製品には、第三者から許可を得るソフトウェアまたは他の知的財産権が含まれています。将来的には、これらのアプリケーションの様々な態様に関連するライセンスを更新するか、または既存または新しいアプリケーションのための新しいライセンスを求める必要があるかもしれない。必要なライセンスは、許容可能な条項で提供できない場合があり、または商業製品での再配布を可能にするオープンソースライセンスの下で提供される場合がある。いくつかの許可または他の権利を得ることができないか、または特典条項でそのような許可または権利を得ることができないことは、同等の技術を決定、許可または開発し、それを私たちの製品およびサービスに統合するまで、製品発表遅延をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性があります。
さらに、第三者は、私たちがそのソフトウェアまたは知的財産権を使用するには追加のライセンスが必要であり、第三者は商業的に合理的な条項またはこれらのライセンスを全く取得できない可能性があると主張するかもしれない。我々の製品には排他的に第三者から許可を得るソフトウェアや他の知的財産権が含まれており，我々の製品を競争相手の製品と区別する能力を制限する可能性がある.ソフトウェアまたは他の知的財産権を正確に遵守できなかった許可条項は、許可付与の撤回、処罰、許可料の増加、または他の責任のような負の影響を及ぼす可能性がある。オープンソースソフトウェアの流通業者が私たちのライセンスを守っていないと主張すれば、私たちは巨額の法的費用を招くことを要求されるかもしれない。これらのライセンスの解釈はほとんど法的前例がない；したがって、これらの条項が私たちの業務に与える潜在的な影響はまだ不明であり、私たちの技術に関連する意外な義務を招く可能性がある。私たちの製品とサービスが第三者ソフトウェアの成功した動作に依存する場合、このような第三者ソフトウェアのいかなる検出されていないエラーや欠陥も、私たちの製品とサービスの機能を損なう可能性があり、新しい機能の発売を延期し、製品とサービスの失敗を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。
 
35
ディレクトリ
 
また，製品開発に様々なソースライブラリを使用することや，AppleやGoogleからの多くの開発ツールやライブラリを含む製品やソリューションにオープンソースソフトウェアを使用している.私たちは未来にオープンソースソフトウェアを他の製品や製品に統合したい。このようなオープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可される。あるタイプのオープンソースライセンスに制限されているオープンソースソフトウェアを適切に使用したり、統合したりしなければ、私たちのソフトウェア製品の独自の性質に挑戦し、私たちの製品を再設計し、私たちの製品や解決策の販売を停止したり、他の救済措置を取ることが要求されるかもしれません。時には，オープンソースソフトウェアをその製品に統合した会社のクレームに対して，オープンソースソフトウェアの所有権に挑戦することもある.したがって、私たちは私たちがオープンソースコードソフトウェアの所有権を持っていると主張する当事者から訴訟を受けるかもしれない。訴訟は私たちに高い抗弁の代価を払って、私たちの経営業績と財務状況にマイナスの影響を与えるかもしれません。あるいは私たちの製品を変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があります。
我々の業務は，我々が制御できないデバイス，オペレーティングシステム，サードパーティアプリケーション間の我々のプラットフォームの相互運用性に依存する.
我々の成功は、モバイル機器カメラを含むが、これらに限定されない、当社の製品およびサービスとサードパーティオペレーティングシステム、アプリケーション、データ、Webブラウザ、およびデバイスとの相互運用性にある程度依存します。これらの技術、システム、ネットワーク、法規、または標準に従って効率的に動作する製品およびサービスの調整に成功しない可能性があり、これらの技術、システム、ネットワーク、法規または標準を使用して効率的に動作するキー業界参加者との関係の育成に成功しない可能性がある。定期的に新製品を発売する予定で、これらのオペレーティングシステムやハードウェアと一緒に動作するためにこのような製品を最適化するのに時間がかかることが経験的に示されており、このような製品の人気度に影響を与え、この傾向が続くことが予想される。お客様が私たちの製品およびサービス(モバイルデバイスを含む)にアクセスして使用することが困難な場合、または私たちの製品およびサービスがより広い範囲のアプリケーション、データ、およびデバイスに接続できない場合、お客様の増加および保存を損なう可能性があり、私たちの業務および運営実績を損なう可能性があります。
また，グーグルやアップルなどの第三者オペレーティングシステムの所有者は，我々と競合する製品を消費者に提供している.このようなオペレーティングシステム、アプリケーション、データ、ウェブブラウザ、またはデバイスの任意の変更は、当社の製品およびサービスの機能を低下させたり、競合他社にサービス割引待遇を与えたりする場合、当社の製品およびサービスの採用および使用を損なう可能性があります。私たちの競争相手は、私たちのモバイルアプリケーションを実行するオペレーティングシステムと関連するハードウェアを制御しています。これは、私たちの製品とこれらのモバイルオペレーティングシステムとの相互運用性をより困難にしたり、私たちの競合製品よりも競争製品を強調したりするかもしれません。
また、私たちの製品は高帯域幅のデータ能力を必要とします。データ使用コストが増加すれば、私たちのユーザーの増加、保存、および参加度は深刻な被害を受ける可能性がある。さらに、モバイルセルラーネットワークを介して高品質なビデオおよび他のコンテンツを提供するためには、私たちの製品は、私たちが制御できない一連のモバイル技術、システム、ネットワーク、法規、および標準と良好に協働しなければならない。特に、将来的にiOSやAndroidオペレーティングシステムへの任意の変更は、当社の製品のアクセス可能性、速度、機能、および他の性能に影響を与える可能性があり、これらの問題は将来的に時々発生する可能性があります。
我々のYouCamアプリケーションは主にモバイルデバイスに使用されているため，効率的なモバイル機能は我々の長期発展と成長戦略の一部である.我々とモバイルアプリケーションのほとんどのユーザとのインタラクションは，Androidオペレーティングシステムを搭載したスマートフォン上で行われている.そこで，我々の製品はiOSモバイル機器に適しているにもかかわらず，iOSオペレーティングシステムを搭載したスマートフォンではなく，Androidオペレーティングシステムに重点を置いて開発した.モバイルアプリケーションのユーザ参加を継続的に増加させるためには，iOSオペレーティングシステムを搭載したスマートフォン上で動作するために，我々の製品を優先的に開発する必要がある.IOS OSを搭載したスマートフォンが人気を集めていることから、iOS OSを搭載したスマートフォンでのわが製品の操作性を向上させることができなければ、私たちの業務は深刻な被害を受ける可能性があります。
私たちは私たちの知的財産権を保護または保護する時に巨大なコストが生じる可能性があり、私たちの知的財産権を保護できなかったいかなるものも私たちの競争地位を損なう可能性があり、私たちのブランドと他の無形資産の価値は縮む可能性がある。
知的財産権を効果的に保護するコストは高く、適用および維持コストにかかわらず、これらの権利を擁護し、実行するコストは困難である。 だけど
 
36
ディレクトリ
 
私たちは私たちの固有の権利を保護するための措置を取っています。私たちの知的財産権を保護するための努力は十分ではないか、または効果的ではないかもしれません。私たちの知的財産権は、私たちの製品やサービスと実質的に似ていて、私たちの業務と競争する製品やサービスを提供する他の影響から私たちを保護するのに十分です。もし私たちの独占権を保護したり、第三者の不正使用や流用を防ぐことができなければ、私たちのブランドや他の無形資産の価値が低下する可能性があり、競争相手は私たちのサービスや運営方法をより効果的に模倣するかもしれない。このような事件の中のどれも私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
私たちの目標は、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および私たちのノウハウ、情報、または技術にアクセスまたは貢献する任意の第三者と秘密協定および発明譲渡協定を締結することで、私たちの機密固有情報を保護することです。私たちはまた商標、著作権、特許、商業秘密、そしてドメイン保護法に依存して私たちの独占権を保護する。私たちの商業秘密、商標、著作権、特許、そして他の知的財産権は私たちにとって重要な資産だ。私たちが私たちのブランド、商標、または他の資産の不正使用を防ぐことができるという保証はない。私たちの1つ以上の商標もまた汎用商標になる可能性があり、これはそれらが無効であるか、または強制的に実行できないと宣言する可能性がある。私たちは、私たちのブランドおよび他の知的財産権を保護するために、私たちの従業員、コンサルタント、および私たちと関係のある第三者が達成した秘密および許可協定の組み合わせ、ならびに商標、商業外観、ドメイン名、著作権、商業秘密、特許法に依存し、引き続き依存すると予想される。
私たちの知的財産権の重大な損害と、私たちが他人に私たちの知的財産権を主張する能力が制限され、私たちの業務と私たちの競争能力を損なう可能性があります。
新しい知的財産権を許可または取得する必要がある場合、私たちは巨額のコストを発生する可能性があり、場合によっては、係属中の商標、著作権、および特許出願は承認されない可能性がある。私たちはすでに私たちの知的財産権の様々な側面を保護するために様々な申請を提出しており、私たちは現在、複数の管轄区域で発行された特許、商標、著作権を持っている。特許、商標、および著作権を効果的に保護することは、高価で維持することも困難であり、出願および登録費用も含み、これらの権利を擁護し実行する費用も含む。私たちはますます多くの国で私たちの権利を保護することを要求されるかもしれないが、この過程は費用が高く、成功しないかもしれないし、あるいは私たちの製品とサービスが販売されたり、提供されたすべての国でそうしないかもしれない。将来、私たちはより多くの特許や特許の組み合わせを得ることができるかもしれないが、これは大量の現金支出を必要とするかもしれない。
さらに、特定の国/地域の法律は、知的財産権、商業秘密、ノウハウ、および記録など、会社の固有情報および資産に対して異なる程度の保護を提供する。私たちは効果的な知的財産権保護を得ることができないかもしれないし、私たちの製品やサービスはすべての国で効果的な知的財産権保護を受けることができるわけではない。したがって、私たちは、私たちの独自の情報および他の知的財産権(技術データ、製造プロセス、データセット、または他の敏感な情報を含む)が盗まれる重大なリスクに直面する可能性があり、私たちはまた、海外での知的財産権または独自の権利を保護し、保護する上で重要な問題に直面する可能性がある。上記のいずれの場合も、私たちは侵害を防止したり、私たちの権利を強制的に執行するのを防ぐために多くの時間と費用を必要とするかもしれない。
私たちは第三者の知的財産権侵害クレームや他の告発を受ける可能性があり、これは巨額のコストを招き、私たちの業務運営に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
モバイル，カメラ，通信，メディア，インターネットなどの技術関連業界の会社は大量の特許，著作権，商標，商業秘密などの知的財産権を有しており，知的財産権の侵害，流用や他の権利侵害の告発でしばしば訴訟を起こしている.さらに、特許、著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権を有する様々な“非執業エンティティ”は、技術会社から報酬を搾り取ろうとする権利を鋭く主張しようとすることが多い。私たちは高価で時間のかかる知的財産権侵害訴訟を受けるかもしれない。もし不利を解決すれば、これらの訴訟とクレームは、私たちに大量の損害賠償または許可料を支払い、私たちの製品とサービスを混乱させ、私たちの名声を損なう可能性があります。
また、私たちは時々新製品を発売したり、他の業務変更を行ったりする可能性があります。これは、私たちが現在競争していない分野を含めて、私たちの特許リスクを増加させるかもしれません
 
37
ディレクトリ
 
競争相手および非執行エンティティが提出した著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権要件。私たちが広告主、プラットフォームパートナー、データパートナーと合意したいくつかの合意は、彼らの特定の知的財産権に対するクレームを賠償することを要求し、これは、このようなクレームを弁護する際にかなりのコストが発生することを要求し、不利な判決が発生した場合に巨額の損害賠償金を支払うことを要求するかもしれない。このような広告主、プラットフォームパートナー、およびデータパートナーは、禁止または他の理由で、当社の製品、サービス、および技術の使用を停止する可能性もあり、これは、収入損失を招き、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは特許、商標、著作権、および他の知的財産権所有者のクレームと法的訴訟を受けるかもしれません。彼らは私たちのいくつかの製品または内容が彼らの権利を侵害していると主張します。私たちは私たちがこのようなクレームに対して良い弁護理由があると信じているが、これらの訴訟の不利な結果は私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。もしこれらや他のことが未来に存在し続けるなら、あるいは私たちは許可手配を達成する必要があり、これは私たちが得ることができることや私たちに有利な条項ではないかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの製品の価値を低下させ、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。
さらに、第三者の権利侵害が発見された行為を継続して実施するためには、許可証を申請する必要があるかもしれない。もし私たちが特許権使用料または許可手配の達成を要求または選択された場合、これらの手配は合理的な条項で提供されないかもしれないし、根本的にはなく、私たちの運営コストや支出を大幅に増加させる可能性がある。したがって、代替の非侵害技術の開発または調達、またはその技術の使用を停止することも要求される可能性がある。代替の非侵害技術の開発または調達には、大量の努力および費用が必要であるか、または不可能である可能性がある。
私たちは時々訴訟、他の法律や行政紛争、訴訟の側になるかもしれませんが、これらの紛争や手続きは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの正常な業務運営過程では、私たちは時々訴訟、法律手続き、クレーム、紛争、あるいは仲裁手続きの側になるかもしれません。どんな訴訟、クレーム、紛争、仲裁が発生すれば、私たちの上級管理職の注意を分散させ、私たちの時間と他の資源を消費するかもしれません。さらに、私たちが最終的にこのような訴訟で勝訴したとしても、訴訟中またはその周囲に否定的な宣伝が生じる可能性があり、これは私たちの名声に重大で不利な影響を与える可能性がある。不利な裁決の場合、私たちは重大な金銭的損失の支払い、重大な責任を負うこと、または業務の一部を一時停止または終了することを要求される可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの財務業績に関するリスク
私たちは過去に運営赤字を出したことがありますが、私たちが未来に利益を達成したり維持したりする能力はまだ確定していません。
私たちは以前に運営損失が発生しました。私たちの未来の収入増加と収益力は様々な要素に依存しています。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。しかし、私たちが引き続き大量の財務資源を投入し、上場企業として、私たちの運営費用は今後増加すると予想されています。さらに、私たちはタイムリーにまたは許容可能な条件で追加資本を得ることができないかもしれないし、追加資本を得ることができないかもしれない。
私たちは2019年、2020年、2021年にそれぞれ200万ドル、560万ドル、1億569億ドルの損失を記録した。私たちの収入は長年増加しており、2019年の2290万ドルから2020年の2990万ドルに増加し、2021年には4080万ドルに増加しているにもかかわらず、近年、私たちの収入の増加速度は鈍化しており、様々な要因により、将来は減速する可能性がある。私たちは、他の要素を除いて、私たちの将来の収入増加は、私たちが新しい消費者を誘致しながら、既存の消費者の参加度と広告参加度を増加させ、私たちのブランドの知名度を高め、効果的な競争を高め、私たちの販売努力を最大化し、広告主のための投資リターンを示し、新製品とサービスの開発と運営に成功する能力にかかっていると信じている。我々が利益を実現·維持する能力も、モバイルアプリケーション、オンラインマーケティング、人工知能などに関連する市場や規制発展の影響を受けている。また、私たちが再び利益を達成できなければ、私たちが予想している資本支出や他の現金需要を満たすのに十分な資本を集めることがより難しいかもしれませんが、この場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は大きな悪影響を受ける可能性があります。したがって、私たちの能力
 
38
ディレクトリ
 
将来的に収益性を維持することは不確実であり、今後の収入増加の指標として、以前の四半期や年度の収入増加に依存してはいけません。
私たちは、私たちが引き続き多くの財務資源を投入するにつれて、将来的に私たちの運営費用が増加すると予想しています：(I)マーケティングと販売、(Ii)グローバル拡張、(Iii)私たちの技術インフラ、(Iv)才能のある従業員を誘致し、維持する；(V)新開発または新買収業務の運営を含む戦略的チャンス、および(Vi)上場企業に関連する人員コストおよび法律と会計費用を含む一般的な管理。このような投資は私たちの支出を増加させるが、私たちの収入や業務の増加を増加させないかもしれない。もし私たちが十分な収入増加を達成して私たちの支出を管理できなければ、私たちは未来に大きな損失を受けるかもしれない。
また、上場企業はコストが増加し、将来的にはコストが増加し続ける可能性があると予想されています。上場企業として、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社として発生していないことです。2002年のサバンズ−オキシリー法案と，後に米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が実施した規則は，上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した。これらの規則と法規は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動はもっと時間がかかり、高いです。例えば、民間会社に比べて、より多くの独立取締役が必要となり、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策を取らなければならない。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。我々は、2002年サバンズ·オクスリ法案404節の要求、および米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所の他の規則および規定に適合することを確保するために、巨額の費用を発生させ、大量の管理努力を投入することが予想される。
私たちはこれらの購読条項に基づいて私たちの製品のSaaS購読に対する収入を確認します。新規売上高の増加や減少は我々の運営結果に直ちに反映されない可能性があり、識別が困難かもしれません。
わが社の性質を考慮して、SaaS購読の条項に基づいて、私たちの製品のSaaS購読収入を比例的に確認します。したがって、各四半期に報告された収入の一部は、前の四半期のSaaS購読に関する繰延収入の確認から来ている。したがって、いずれの報告期間においても、新規または更新されたSaaS購読量の低下は、この四半期に確認された収入にわずかな影響を与える可能性がある。しかし、このような減少は私たちの今後数四半期の収入に否定的な影響を及ぼすだろう。そのため、販売が大幅に低下した影響や、私たちの定価政策や顧客の拡張や保存速度の潜在的な変化は、今後いくつかの時期になって、私たちの運営結果に完全に反映されるかもしれません。さらに、SaaS購読の収入パターンに基づいて、新しい顧客または既存の顧客からの収入が適用されたSaaS購読期間内に確認されなければならないので、任意の時期に追加販売によって収入を迅速に増加させることも困難であり、これらの新しい顧客または既存の顧客は、私たちの製品の使用を増加させたり、より高い価格の製品または製品層にアップグレードしたりするからである。最後に，我々のコストの大部分は発生した費用として支出されており，収入はSaaS購読期間中に確認されている.したがって、新規顧客やホスト数の増加が継続している可能性があり、早期SaaS購読のコストが高く、収入が低いことを認識している。
季節性や他の様々な要因により、私たちの財務業績は異なる時期に変動する可能性があり、これにより、私たちの期間の業績は不安定で予測が困難になります。
私たちの半年度の財務業績は過去に変動しており、未来も変動する可能性があります。したがって、あなたは私たちの過去の定期的な財務業績を未来の業績の指標として依存してはいけない。あなたはまた、会社が急速に発展する市場でよく遭遇するリスクと不確実性を考慮すべきだ。私たちの任意の特定の時期の財務業績は特定の時期に発生する多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は を含む予測できない、あるいは制御できない
•
私たちまたは私たちの競争相手が新製品やサービスを開発し、発売し、このような新製品またはサービスに対する市場の反応；
​
•
私たちの製品の組み合わせの既存のブランドを使用して、私たちの購読を更新し、私たちの製品と解決策の販売を拡大することができます。
​
 
39
ディレクトリ
 
•
私たちのデータサービスプロバイダは、必要な技術インフラを提供して、私たちのサービスを提供するために効率的かつタイムリーに拡張することができます。
​
•
私たちの収入源の増加と多様化；
​
•
マーケティング、販売、その他の運営費用の増加は、私たちの業務の増加と拡大を招き、競争力を維持する可能性があります。
​
•
コスト削減措置や新冠肺炎疫病の他の影響を含む、ブランドと小売業者の予算とその予算周期と調達決定の時間スケジュールの変化；
​
•
各ブランド支出の季節的変動。歴史的に見ると、第4四半期は通常ブランドと小売業者の予約量が最も大きい四半期であり、これは今後一定期間の収入、未開収入、繰延収入、売掛金、償却手数料に影響する。
​
•
システムの故障や我々のシステムのセキュリティやプライバシーが破壊された；
​
•
株式ベースの補償、営業権減価、および他の非現金費用を含む非現金料金の金額および時間；
​
•
新会計公告の影響；
​
•
不利な訴訟判決、和解、または他の訴訟に関連する費用のような予見できない意外な事件；
​
•
通貨レート変動と外貨建て収入と支出割合の変化；
​
•
は我々の業務の法律法規の変化；および に影響を与える
​
•
Br 商業或いはマクロ経済状況の変化は、新冠肺炎疫病の影響、インフレ圧力と金利上昇を含む。
​
複雑な会計事項に対する管理層の主観的仮定、推定と判断の変化或いは国際財務報告基準の変化は私たちの財務状況と経営結果に重大な影響を与える可能性がある。
“国際財務報告基準”および関連公告、実施ガイドライン、および説明は、収入確認、金融商品、株式報酬、繰延手数料、および業務合併を含む、当社の業務に関連する広範な事項に適用されます。これらの問題は複雑で、経営陣の主観的な仮定、見積もり、判断に関するものだ。国際財務報告基準、関連会計声明或いは私たちの管理層、国際会計基準委員会、アメリカ証券取引委員会及びその他の機関の基本的な仮定、推定或いは判断に対する解釈或いは変更は、私たちが公表した或いは予想した財務表現を著しく変化させ、それによって私たちの証券の市場価格に影響を与える可能性がある。
Br関連税務機関の審査は、以前提出された納税申告書中の納税準備金に重大な変化をもたらす可能性があり、あるいはいくつかの繰延所得税資産の推定値に影響を与える可能性がある。
関連税務機関の審査結果、あるいは特定司法管轄区域の訴訟時効が失効することにより、以前提出された納税申告書中の納税準備金は、我々の財務諸表に記録されている準備金と大きく変化する可能性があります。また、審査結果は、今後の期間における繰延所得税資産(純営業損失繰越など)の推定値に影響を与える可能性がある。このような変化が不確定税収状況の準備金に与える影響は推定できない(あれば)。
私たちのコストは急速に増加しており、収入の増加速度を超える可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損害したり、私たちの損失を増加させたりする可能性がある。
私たちの業務が持続的に増加するにつれて、将来の支出も増加することが予想されます。歴史的に見ると、私たちのコストは毎年増加しています。原因はいくつかあります。その理由は、私たちのブランドの組み合わせと消費者基盤の増加、消費者参加度の向上、新製品機能の開発と実施、私たちの技術インフラの強化、そしてより多くの人を迅速に募集することを含みます
 
40
ディレクトリ
 
潜在的な未来の成長をサポートするために 私たちは、これらの要素のために、私たちの業務を拡大し、競争力を維持するために、コストを増加させ続けると予想している。また、私たちの製品をよりグローバルな消費者基盤に提供するために、私たちの世界的なインフラに引き続き投資していく予定であり、重大な短期的な貨幣化が予想される国を含めて。私たちの支出は私たちが予想していたより大きいかもしれないし、私たちの投資は貨幣化の努力を超えるかもしれない。収入がそれに応じて増加しない場合、コストの増加は私たちの損失を増加させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。
法律法規に関するリスク
我々の業務は，プライバシーやデータ保護に関する複雑かつ変化する国内や国際法律法規によって制約されている.これらの法律および法規は、クレーム、私たちのデータおよび他の業務実践の変化、規制調査、罰金、運営コストの増加、消費者の増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈が発生する可能性がある。
世界各地の規制機関や政府は、プライバシーやデータ保護に関するさらなる立法と規制提案を実施し、検討している。私たちが事業を展開したり、業務を拡大したりする可能性のある各司法管轄区域では、米国、EU、イギリス、中国を含め、新しいデータ保護分野を管理するために新しい法律や法規を導入したり、より厳しい要求を加えたりする可能性があります。さらに、これらの法ドメインにおける消費者およびデータ保護法の解釈および適用は、しばしば不確実で複雑であり、異なる人々または異なるタイプのデータに対する異なる要求を含む変化が生じる可能性がある。既存または新たに導入された法律や法規、またはその解釈、適用または実行は、運営中に収集および生成されたデータの価値に大きな影響を与え、私たちのデータや他の業務慣行を変更させ、巨額のコンプライアンスコストを発生させる可能性があります。
米国では、連邦貿易委員会や連邦貿易委員会などの政府機関を含む様々な連邦および州規制機関が、生体識別子および生体特徴情報の収集および使用を制限するイリノイ州の生体特徴情報プライバシー法案(BIPA)のようなプライバシーおよびデータ保護に関する法律および法規の採択を検討している。BIPAによると、この法規の範囲が広く、裁判所がまだ説明しているため、いくつかの集団訴訟が提起されている。私たちの顧客の中には、これらの法律に拘束されている可能性のある仮想試着ソリューションを含む、私たちの製品および技術を導入することによってBIPA違反が告発されています。私たちは将来訴訟を受けるかもしれませんし、これらの法律に基づいた政府の法執行行動、損害賠償、処罰を受けるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。いくつかの州の法律は、個人情報に関して連邦、国際、または他の州の法律よりも厳しいか、またはより大きな個人的権利を提供する可能性があり、これらの法律は互いに異なる可能性があり、これらすべてはコンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。
2018年5月に発効したGDPRは、欧州委員会の法律の管轄範囲を大きく拡大し、個人データ(オンライン識別子や位置データを含む)を処理する幅広い要求を増加させた。GDPRによると、EU加盟国の任務は、GDPRの要求を増加および/またはさらに説明し、私たちの義務を拡大し、そのような義務を履行できなかった潜在的な責任を拡大するために、いくつかの実施立法を制定し、公布したことである。GDPRは、EU加盟国および連合王国が個人データ処理を管理する国家立法、法規、ガイドラインと共に、個人データを収集、使用、保持、保護、開示、移転、および他の方法で個人データを処理する能力に厳格な義務と制限を加えている。特に，GDPRには，個人データに関する個人の同意と権利，個人データをヨーロッパ経済圏や連合王国に移転すること，セキュリティ規定違反の通知，個人データのセキュリティと守秘の義務や制限がある.GDPRは、ある違反行為に対して、金額が大きい者を基準として、世界の年収4%または2000万ユーロに達する罰金を科すことを許可した。さらに、いくつかの国は、データ保護要件を実施するか、またはデータまたは同様の要件をローカルに格納および処理することを考慮しているか、または立法によって実施されており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。
 
41
ディレクトリ
 
プライバシーとデータセキュリティにおける中国の規制と法執行制度が進化している。過去10年間、中国はネットワークセキュリティ管理を非常に重視してきたが、これは国家安全の重要な構成要素とされている。2016年、中国が指導する網信弁は“国家サイバースペースセキュリティ戦略”を発表し、サイバーセキュリティと国家セキュリティの重要性を改めて強調した。
“人民Republic of China国家安全法”は、特定のネットワークセキュリティとデータ保護規定の法的根拠として引用されている。また，2021年1月1日から施行された新たに改正された“人民民法典Republic of China”は，プライバシーと個人情報保護に特化した単独の章を設け，個人情報保護のための基本原則を設定した.系統的に、2017年6月1日に“人民Republic of Chinaネットワークセキュリティ法”が制定され、中華人民共和国のネットワークセキュリティとデータプライバシー保護立法の柱を構成した。2021年6月10日、第13期全国人民代表大会常務委員会第29回会議は“人民Republic of Chinaデータ安全法”を採択し、2021年9月1日から施行された。DSLはデータセキュリティ分野の基本的な法律であり、国家管理とデータ処理者レベルのデータセキュリティメカニズム、義務と責任を広くカバーしている。2021年8月20日、第13期全国人民代表大会常務委員会第30回会議は“中華人民共和国Republic of China個人情報保護法”を採択し、2021年11月1日から施行され、これは中華人民共和国個人情報保護と企業コンプライアンスの新時代を示している。DSL、PIPLとCSLは中国データ保護立法の3つの基本的な柱を構成し、各種システムの補充法規、措置と標準と共に中国のネットワークセキュリティとデータ保護立法の枠組みを構成した。政府当局はデータ保護法執行を非常に重視している。データ保護法違反は警告·是正を含む行政処罰を招く可能性がある, 関連業務を一時停止、終了し、営業許可証を取り消し、罰金(最高5000万元、年商の5%に相当)；民事責任は、個人の合法的権益を侵害する賠償と人民検察院が事件の深刻さと影響によって提起した公共利益訴訟を賠償することを含む；より深刻な事件、甚だしきに至っては刑事責任を含む。
台湾では個人資料の収集、処理及び使用は主に“個人資料保護法”(以下“個人資料保護法”と呼ぶ)及び“執行細則”及び関係主管機関が公布した他の適用裁決又は規定を受けており、特に異なる業界の監督管理機関は保安保守計画の規定について規制されている。“データマイニング法”は，データ主体が台湾国民であるか否かにかかわらず，台湾で行われるすべてのデータ収集·処理活動に原則として適用される。PDPAによると，PDPA違反の意図は，自分や第三者のために不正に利益を貪ること，あるいは他人の利益を損なうことを意図しており，刑事罰を招く可能性がある.また，“個人資料保護法”の要求を遵守できなかった場合，たとえば法的理由がない場合には個人資料を収集または処理し，収集した個人資料の指定目的範囲外の個人資料を用いたり，国境を越えた移転に関する個人資料の制限を守れなかったりすると，行政罰金が科される可能性がある.通知要求、マーケティング制限、情報セキュリティ要求、又はデータ当事者の要求に応えられなかったいかなる義務についても、主管当局は一定期間内に修正を命ずることができ、その期限内に改正されていない場合は、行政罰金を科すことができる。
私たちが業務をさらに発展させ、他の市場に拡張するにつれて、私たちは私たちが運営する他の管轄区と私たちのブランドパートナーとユーザーがいる他の管轄区で追加の法律法規を遵守します。
他の司法管轄区域の法律、規則、および法規は、範囲的に、より包括的、より詳細、より微細である可能性があり、私たちの現在の市場で遭遇している要求および処罰と衝突するか、またはより厳しい要求および処罰が適用される可能性がある。また、このような法律、規則、法規は、管轄地域にわたるデータ転送を制限する可能性があり、これは、追加的な重大な運営、行政、コンプライアンスの負担をもたらす可能性があり、私たちの業務活動や拡張計画、および私たちのデータ駆動を阻害する業務戦略を制限する可能性があります。ますます多くの司法管轄区域の法律と法規を遵守するには、私たちの製品と解決策の調整に関連する資源とコストを含む大量の資源とコストが必要になる可能性がある。私たちが上記および他の規制要件またはプライバシーおよびデータ保護に関連する法律、規則および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、名声損害または政府エンティティ、消費者が私たちに訴訟や訴訟を提起することになる可能性があります。
 
42
ディレクトリ
 
または他の方.このような訴訟や行動は、データや他のビジネス慣行を変更し、コストを増加させ、私たちの業務を深刻に混乱させたり、私たちの世界的な拡張を阻害したりすることを要求する重大な処罰と否定的な宣伝を受けるかもしれない。
私たちが業務を経営している台湾、アメリカ、または他の司法管轄地域では、既存の税法のいかなる改正または任意の新しい税法の実施も、私たちの業務および収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは経営あるいは業務を展開する各司法管轄区で税収法律法規の制約を受けていますが、私たちの主な業務は台湾で、私たちは主に台湾政府が徴収する税金に直面しています。本司法管区税法法規のいかなる不利な変化も、私たちの有効税率を増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
外国政府がその国で私たちの製品へのアクセスを制限または禁止する取り組みは、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
外国政府は、その国/地域で私たちのYouCamアプリケーションへのアクセスを審査または制限し、データの現地化を要求したり、私たちが困難または遵守することができない他の法律や法規を実施したり、私たちの製品や製品のインフラを再構築することを要求するかもしれません。例えば、私たちのYouCam Makeup Appは2020年6月からインドで禁止されています。インド当局はYouCam Makeup Appが2000年のインド情報技術法69 A条に基づいて特定の国のセキュリティ懸念を引き起こしたが、彼らはこの禁止またはその後の私たちの控訴を却下するために詳細な説明を提供しなかったため、私たちのいくつかの控訴を却下した。外国政府の行動やイニシアティブによるYouCamアプリケーションへのアクセスのいかなる制限、またはそのような行動やイニシアティブのために特定の国/地域から撤退した私たちのいかなる制限も、私たちの競争相手が私たちが参入できない地理的市場に浸透する機会を与えることを含む、私たちのMAUに悪影響を及ぼすだろう。したがって、私たちの消費者の増加、保存、参加度は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちは予想された収入を維持したり、増加させることができず、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。
私たちの多くのお客様は、私たちの製品と解決策を世界に展開しています。お客様のために発表されたコンテンツ運営のいくつかの司法管轄地域では、私たちは責任を問われる可能性があり、損害賠償や他の法的責任に直面する可能性があります。
私たちのプラットフォームは、私たちの消費者が世界でコンテンツを発表することを可能にします。通信アスペクト法230条は、ある条件下では、あるオンラインプラットフォームが第三者コンテンツに関するクレームを免れることができると規定しているが、オンラインサービスプロバイダの他者のサービス活動に対する責任に関する法律は変化する可能性があり、現在、米国における第三者コンテンツの責任保護は、それによって減少または変更される可能性がある。私たちのプラットフォーム上または私たちのプラットフォームを通じて提供される情報の性質と内容によると、私たちに誹謗、不注意、違約、著作権と商標の侵害、不正競争、不法活動、侵害、詐欺、または他の法律理論のクレームが提起される可能性があります。
私たちは、ホスト、転送、または第三者によって作成されたコンテンツへのアクセス権限の提供によってクレームを受ける可能性があります。このような行動を正当化するには費用がかかる可能性があり、私たちの経営陣や他の資源の大量の時間と注意に関連し、金銭的責任や処罰を招く可能性があり、または不利な方法で私たちの業務を変えることを要求するかもしれない。適用された現地法律によると、私たちのプラットフォームに表示された内容が不正であることが発見されれば、私たちはこのような違法行為によって罰金、民事処罰、または同意法令に直面する可能性があり、これは私たちの収入、名声、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは政府の輸出入規制を受けるかもしれません。これは国際市場での競争能力を弱めるかもしれません。もし私たちが規制に違反すれば、私たちは責任を負います。
2018年以降、世界の複数の主要経済体の間で政治的·貿易的緊張が発生している。
これらの緊張は、ある国や個別会社への輸出規制制限や制裁を含む関税や非関税貿易障壁や制裁の実施を招いた。特定の国および実体に対する輸出規制制限および制裁の使用を増加させること、または人工知能の輸出規制法域外管轄権の拡大に関する任意のもの
 
43
ディレクトリ
 
製品は私たちの世界競争力に影響を及ぼすかもしれない。また、影響を受けた国が他の国の行動や条例の影響を相殺するための措置は、我々自身の多国籍企業を含む多国籍企業に重大な法的責任をもたらす可能性がある。例えば、2021年1月、中国は他の事項を除いて、多国籍企業が外国の法律を遵守して損害を受けた中国の実体が民事救済を求めることを許可する阻止法規を採択した。2022年2月、ロシアの軍事衝突により、米国、イギリス、EUを含むいくつかの主要経済体はロシアとあるロシア個人と実体に経済制裁を実施した。私たちの現在の業務結果は、拡大された輸出規制条例やこれらの条例に対抗するための新しい規則や措置の実質的な影響を受けていない。しかし、将来の世界貿易緊張情勢の発展によると、このような法規、規則、または措置は、私たちの業務や運営に悪影響を与え、重大な法的責任と経済的損失を招く可能性がある。
台湾でのビジネスに関するリスク
必要な承認、免許、許可または届出が不足している、または台湾の法律、法規、政策を守らないいかなる要求も、私たちの日常運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
台湾関連法律法規により、私たちの台湾子会社は各種の審査、許可、許可と届出を保留してその業務を経営する必要があります。このような承認、許可、許可と届出が獲得されたかどうかは、他の事項のほかに、適用される法律と法規を満足できるように遵守しなければならない。もし私たちの台湾子会社が満期時にそのようなナンバープレートと許可を得ることができない場合、あるいは既存のライセンスまたはライセンスを延長または継続することができない場合、またはこれらのライセンス、ライセンス、および承認を取得または継続するために多くの追加コストが発生する必要がある場合、私たちの日常運営は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
両岸関係はマクロ経済リスクをもたらし、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは台湾に主な執行事務所と大量の資産を設置しています。私たちの大部分は台湾からの業務に収入があります。我々の業務、財務状況、経営結果は台湾の潜在的な経済及び/又は軍事問題の影響を受ける可能性がある。
歴史的な理由で、台湾は独特な国際政治的地位を持っている。近年台湾と中華人民共和国の間に重要な経済·文化関係が構築されているにもかかわらず、中国政府はある時点で武力を使って台湾を支配する可能性を放棄することを拒否している。例えば、中華人民共和国政府は台湾に関する反分裂国家法を採択した。台湾の実体や個人に対する制裁、および中国からの軍事封鎖や行動は、台湾経済に重大な損害を与える可能性がある。近年、様々な原因により、台湾と中華人民共和国の間の両岸関係は緊張状態にあり、その中には、米政府の対台軍事販売と米政府関係者の台湾訪問の緊張が含まれている。金融市場は台湾と中国関係の過去のある発展を、台湾会社の証券一般市場価格を押し下げる機会と見なしている。台湾と中華人民共和国の間あるいはアメリカと中華人民共和国の間のいかなる緊張関係も、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの台湾子会社は私たちに配当金や他の支払いを支払うことが制限されていて、これは私たちが流動性要求を満たす能力を制限するかもしれません。
ケイマン諸島法律に基づいてホールディングスとして登録されている免除有限責任会社として、私たちの台湾子会社から配当金や他の持分を獲得して、私たちの流動資金要件を満たす必要があるかもしれません。台湾現行法規は、我々の台湾子会社はその累積利益の中からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないと規定しており、もしあれば、まず先の損失を補い、毎年少なくとも累積利益の10%を計上しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、私たちの台湾子会社が将来自分の名義で債務が発生した場合、債務を管理する道具は、私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。台湾子会社が私たちに配当金を送ったり、私たちに支払う能力はいかなる制限を受けても、流動性要求を満たす能力を制限する可能性があります。しかも、私たちの台湾子会社が私たちに支払った配当金は21%の源泉徴収されるだろう。
 
44
ディレクトリ
 
私たちの台湾子会社は台湾当局が実施した外貨規制を受けており、これは私たちに配当金を支払うこと、利息を送金すること、あるいは他の支払いに影響を与える可能性がある。
台湾は現在、新台湾ドルの外貨両替に関する外貨取引のみを規制している。台湾外国為替管理法の関連規定によると、新台湾ドル50万台湾ドル以上の外国為替取引は、台湾中央銀行に申告しなければならない。また、会社に次のような送金行為がある場合は、関連証明書を提出し、台湾中央銀行によって承認しなければならない：(一)単一送金金額が100万ドルを超える、または(二)年間累計購入または販売金額が5千万ドルを超える。しかし、ある緊急時には、台湾政府が国際収支のバランスを安定させる上で大きな困難に直面したり、台湾金融や資本市場に大きな動揺が生じた場合、台湾政府はさらに外貨制限を実施する可能性がある。もし私たちの台湾子会社と支店が私たちに支払った配当金または他の支払いが新台湾ドルからドルへの通貨転換に関連している場合、この転換は台湾当局の前述の外国為替規制によって制限されるだろう。
もし当社の持ち株比率が承認のハードルに達したら、台湾当局の承認を得て、私たちの台湾子会社に投資する必要があるかもしれません。
現行の台湾の法律、法規及び政策に基づいて、当社は台湾付属会社の唯一の株主として、もし30%を超える資本が任意の中国人の直接或いは間接的に所有或いは実益が所有している場合、あるいは任意の中国人によってコントロールされている場合、その投資台湾付属会社は台湾経済部投資委員会の承認を得なければならない。必要があれば、当社が当該等の承認を得られなかった場合、当社は台湾当局に120，000~25，000，000元の新台湾ドルの罰金を科され、指定された時間内に修正されることを命じられます。当社がまだ承認を申請していない場合、台湾当局は当社に台湾での投資の撤回と台湾での業務の停止を命じられることができます。
中国で商売をする関連リスク
中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性があります。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，従来の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。不確実性は主に二つの側面に存在する。一方，PIPLなどの法律の解釈には論争がある可能性があり，一部は補充規定が不足しており，当局は比較的速い方法で法律を発表·改正している。一方、ネットワークセキュリティとデータ保護法執行を管理する機関が同時に複数存在し、それらの法執行活動の重点や頻度が異なる可能性があり、不確実性を増加させている。全般的に、立法と法執行活動は規制強化の傾向を公平に反映する。
私たちのモバイルアプリケーションは中国でダウンロードして使用することができます。このような業務は中国の法律、規則及び法規によって管轄されている。時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。ネットワーク安全審査は主管部門が国家安全リスクを発見した時に開始することができ、例えばコアデータ、重要なデータ(両者はすべて“ネットワーク安全審査方法”で定義されている)のリスク、及び個人情報が盗まれ、漏洩、破損、不正利用、中国国外に移転する大規模なリスクである。ネットワークセキュリティ審査は30(30)営業日から6(6)ヶ月以上継続する可能性があり、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければ、中国でのデータ処理活動は終了を命じられる可能性があります。しかし，中国の行政·裁判所当局は法定·契約条項の解釈·実施に重大な適宜決定権を持っているため，より発達した法制度よりも行政や裁判所訴訟の結果や我々が享受している法的保障レベルを予測することは困難である可能性がある。また、中国の法制度は、政府政策や内部規則(一部はタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)にある程度基づいており、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。このような違反が発生するまで、これらの政策と規則に違反する行為は何も知らないかもしれません。これは になるかもしれません
 
45
ディレクトリ
 
は大量のコストおよび資源と管理注意力の移動を招く.この予測不可能性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)、およびプログラム権利の範囲および効果に対する不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。
中国政府の政治·経済政策の変化と発展は我々の業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは各司法管轄区に運営付属会社を設置しており、中国にある運営付属会社を含んでいます。そのため、私たちの財務状況と経営業績は中国経済、政治、法律発展の影響を受けている。
中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、発展レベル、成長速度、政府参加程度、外貨規制と資源配置を含む。例えば、中国政府は産業政策を実施することで産業発展を規制している。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、金融サービスと機関の監督管理、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長において重要な役割を果たしている。私たちの財務状況と経営結果は、政府が私たちに適用される外国投資や外国為替の統制によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、中国政府は過去に、経済成長速度をコントロールし、経済過熱を防止するための利上げを含むいくつかの措置を実施した。中国経済のどの長期的な減速も、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが中国の業務に適用される複雑な規制環境で必要なライセンスと承認を得ることができなかった場合、あるいは私たちが時間やコストの高い行動を要求された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。
インターネット業界は中国で高度に規制されている。私たちの中国での業務運営は、異なる規制機関の適用許可証と承認を得て維持する必要があり、現在のサービスを提供することができる。現在の中国監督管理システムの下で、複数の監督管理機関は、文化部に限らず、国家観光局と合併し、すでに改革を行い、文化と観光部、工業と情報化部、国務院新聞弁公室、中国網信局、中央網信委員会、国家発展改革委員会、公安部、国家安全部、商務部、国家市場監督管理総局、国家放送テレビ総局、及び地方政府が共同でインターネット業界を監督するすべての主要な方面及びAIとAR業界になる。経営者は関連業務に対する政府の様々な承認と許可を得なければならない。
私たちの現在の業務活動(中国を含む)および私たちが拡張する可能性のある新しい業界またはビジネスの既存および将来の法律法規の解釈と実施にはかなりの不確実性がある。私たちの中国子会社は、現在のサービスを提供するために、すべての適用規制機関の許可と承認を得て維持していると信じていますが、関連当局がこれらの法律や法規または任意の未来の法律や法規を実施したり説明したりすることによって、現行の法律や法規に違反することが発見されないことを保証することはできません。もし私たちが必要な許可または承認または必要な届出を完了、取得、または維持できなかった場合、または他の方法で法律および法規に違反した場合、私たちは罰金、停止または制限、ならびに訴訟と訴訟などの様々な処罰を受けるかもしれない。このような処罰、訴訟、または行動は、私たちの業務運営を妨害し、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
46
ディレクトリ
 
我々は過去にNFTを鋳造したことがある.特定のデジタル資産の任意の関連司法管轄区域における“セキュリティ”としての地位は、高度な不確実性の影響を受けており、私たちがNFTを正確に説明していない場合、私たちは規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は過去に第三者市場(OpenSea)によっていくつかのNFTを作成して提供したことがある。2022年8月、NFTに関連する業務を無期限に一時停止することにしました。“Business-Our Business-製品パイプ-交換不可トークン(”NFT“)を参照してください。”任意の所与のデジタル資産が安全であるかどうかを決定する法的テストは、非常に複雑で、事実志向の分析である。米国証券取引委員会は、通常、任意の特定のデジタル資産のセキュリティ状態について事前指導または確認を提供しない。米国証券取引委員会革新·金融科学技術戦略センターは2019年4月に任意の所与のデジタル資産が証券であるかどうかを分析する枠組みを発表したが、この枠組みは米国証券取引委員会の規則、監督管理または声明ではなく、米国証券取引委員会に拘束力がない。
外国司法管轄区域は、デジタル資産を“証券”に分類する際に異なる方法を採用している。したがって、いくつかの管轄区域の法律によれば、あるデジタル資産は“担保”とみなされる可能性があるが、他の管轄区の法律によれば、“証券”とはみなされない。各外国司法管轄区域は将来的に追加の法律、法規や指令を採用し、デジタル資産を“証券”に定性することに影響を与える可能性がある。
は適用法によりデジタル資産を証券に分類し，このような資産の提供，販売，取引，清算による規制義務に広範な影響を与える.例えば、米国で証券に属するデジタル資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明または証券法第5条に基づいて登録免除を受ける資格のある発売に基づいて米国で発売または販売されるしかない。各国と一部の外国司法管轄区は証券に対しても似たような登録要求を持っている。
OpenSea上で過去に作成·提供された各NFTが適用法下の“保証”と見なすことができるかどうかを分析するための政策とプログラムがある.我々の政策や手続きは法的基準ではなく，我々の分析枠組みであり，特定のNFTが法律適用により“証券”とされる可能性に基づいてリスクに基づく評価を行うことができるようにしている。私たちは自分の分析を行い、適用された法律によって、私たちが過去に作った非関税障壁は“保証”ではないと結論した。OpenSeaでは証券ではないと考えられるNFTのみを提供する.しかし、私たちは、任意の特定の非金融取引を安全または非安全と正確に同定することを保証することはできませんし、米国証券取引委員会、国家または外国の規制機関、または裁判所がそれに問題を提起すれば、私たちの評価に同意するかどうかを保証することはできません。もし米国証券取引委員会、州または外国監督機関、または裁判所が私たちが過去に作成した任意のNFTが証券を構成すると判断した場合、私たちは適用された証券法に従ってデジタル資産を提供または売却できなかったため、司法、監督、または行政訴訟を受ける可能性がある。このような行為は、禁止、停止令、民事罰金、罰金および返還、刑事責任および名声損害をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが過去に製造したNFTsの購入者も、私たちの販売が適用法に違反していることを理由に、私たちの販売取引の撤回を求めることができます。
A類普通株，株式承認証と今回の発行に関するリスク
A類普通株価格が変動する可能性があり、A類普通株の価値が低下する可能性がある。
A類普通株の取引価格を予測できません。A類普通株の価格は、私たちの業務価値と見通しの任意の既定基準とは無関係かもしれません。また，A類普通株の取引価格は変動する可能性があり，様々な要因に応じて変動する可能性があり，その中には制御できない要因がある。これらの変動は、あなたが支払った価格以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれませんので、Aクラスの普通株への投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。A類普通株取引価格の変動を招く可能性のある要因には： がある
•
我々の財務状況や経営結果の実際または予想変動；
​
•
我々の財務業績と証券アナリストの期待に差がある；
​
 
47
ディレクトリ
 
•
我々の解決策の定価変化；
​
•
は我々のプラットフォームの法律や法規の変化に適用される；
​
•
私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務発展、買収または新製品を発表します。
​
•
重大なデータ漏洩，中断，または他の我々のプラットフォームに関連するイベント；
​
•
私たちは訴訟に参加します；
​
•
SaaS業界の条件や発展に影響を与える；
​
•
私たちまたは私たちの株主は将来A類普通株を売却し、ロックを解除する予定です；
​
•
上級管理者またはキーパーソン変動；
​
•
私たちの証券の取引量；
​
•
我々の市場の予想将来規模と成長率の変化；
​
•
我々、我々の競争相手または当業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストの正または負の提案または研究報告の撤回を発表する；
​
•
一般経済と市場状況；および
​
•
戦争、テロ事件、世界的流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素。
​
広範な市場と業界の変動、及び一般的な経済、政治、監督管理と市場状況は、私たちの普通株の市場価格にもマイナス影響を与える可能性がある。また、歴史的に見ると、科学技術株は比較的に高い波動性を経験した。過去、証券市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは将来このような訴訟の目標になるかもしれませんが、これは巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意をそらす可能性があります。
私たちの既存の証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に販売することは、私たちA種類の普通株と引受権証の価格を下落させる可能性があり、一部の売却証券の証券所有者は、他の株主のリターン率が負であっても、彼らの投資から正のリターン率を稼ぐことができる。
既存の証券保有者は、公開市場で大量のA類普通株及び/又は株式承認証を販売しているか、或いはA類普通株及び/又は株式承認証を売却する可能性があると考えて、私たちA類普通株及び引受権証の市価を低くする可能性があり、追加株式証券の売却を通じて資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような売却が私たちA類普通株や引受権証の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません。
我々のある株主が保有するA類普通株は転売資格があるが，ある株主であれば，第144条に規定する数量，売却方法，その他の制限を受ける。また、新たな登録権協定によれば、ある株主は、ある条件を満たす場合には、証券法に基づいてその証券の売却を登録することを要求する。登録権を行使し、当社の目論見書に基づいて私たちのA類普通株を大量に売却することにより、これらの株主は私たちA類普通株の現行市場価格を下落させる可能性があります。売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて転売に供された発行済みA類普通株を提供し、本募集説明書日までに著者らが発行した普通株総数の約32.9%を占めている。業務合併完了前に締結された転売終了制限およびいくつかのロック合意が満了したため、A類普通株保有者が売却したか、またはA類普通株を意図的に売却したと市場でみなされた場合、A類普通株の市価は大幅に下落する可能性がある。これらの要素はまた、将来的にA類普通株または他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない。
本募集説明書に従って転売登録されたA類普通株には、我々A類普通株取引価格よりも著しく低い可能性がある価格で購入された株が含まれている
 
48
ディレクトリ
 
この証券を売却することは、証券保有者の売却に大きな収益を達成することになる。例えば、2020年10月28日には、発起人は合計25000ドル、1株約0.004ドルを支払い、575万株の方正株を購入した。保証人はその後、Ward Ferryに312，500株方正株式をWard Ferryに譲渡し、長期購入合意により積立金の初公開発売を完了するとともに、現金対価を支払わず、合計110，000株方正株式を積立金3名の独立取締役3名とコンサルタント2名に譲渡した。2022年10月28日、当社は発起人のウォード·フェリーおよび転換後の積立金3人の役員と2人のコンサルタントに541.5万株のA類普通株を発行したことは、このようなA類普通株1株当たりの発行価格が1株当たり約0.0046ドルであることを意味する。また，業務合併前にある売却証券保有者に発行されたA類普通株の加重平均価格は1株1.7973ドルから3.7194ドルまで様々であった。したがって，我々A種類の普通株の公開取引価格が低下する可能性があるにもかかわらず，ある売却証券保有者が本募集説明書に基づいて売却した証券は正のリターン率を得ることが可能であり，そのような売却証券の価格がその等の証券を購入する価格よりも高いことを前提としており，当該等の売却証券所持者がその証券を売却する動機がある可能性がある.例えば、パイプライン投資家とFPA投資家を除いて、すべての売却証券保有者は、我々A類普通株による2022年12月9日までの終値6.10ドルからA類普通株を転売して利益を得る。このような証券保有者を売却する利益総額は1兆246億ドルになるだろう。特に…, 同じ終値により、発起人と方正株の他の保有者は約3300万ドルの潜在利益を得ることになる。したがって、売却証券保有者は、自社証券の取引価格に応じて正のリターン率を得る可能性があるが、適用される購入価格と取引価格の違いにより、自社証券の公衆所有者は、彼らが購入した証券の類似収益率を体験しない可能性がある。
もし私たちが株式研究アナリストの予想に達していなければ、もし彼らが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、Aクラス普通株の格付けを下げたりすると、Aクラス普通株の価格が下落する可能性がある。
A類普通株の取引市場は、株式研究アナリストが発表した我々と私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。アナリストの推定は彼ら自身の意見に基づいており、往々にして私たちの推定や予想とは違う。もし私たちの経営業績が公開市場アナリストや投資家の予想や予想を下回れば、A類普通株の価格は下落する可能性がある。さらに、1人以上の証券アナリストがAクラス普通株の格付けを引き下げた場合、またはこれらのアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちの業務または私たちの業務に関する報告を停止した場合、Aクラス普通株の価格は下落する可能性がある。
私たちが発行する融資、買収、投資、持分インセンティブ計画、または他の側面に関連する追加株式は、他のすべての株主を希釈します。
私たちは将来的により多くの株を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちは、彼らの業績を奨励し、彼らの利益を私たちの利益と一致させるために、私たちの役員、高級管理者、従業員、およびコンサルタントに株式ベースの報酬報酬を付与することを目的として、5，311，310株の普通株を保留した株式インセンティブ計画を採用した。20，849，975株はすでに株式承認証を発行した後、最大20，849，975株のA類普通株を発行することができる。また、関連価格目標がトリガされた場合、最大10，000，000株の株主プレミアム株と1，175，624株のプレミアム促進株を発行することに同意します。しかも、私たちは未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、私たちは会社、解決策、技術に投資したり、投資を受けたり、株式証券を発行して、このような買収や投資を支払うことができます。どのような追加株式の発行も株主の所有権権益の大幅な希釈を招き、A類普通株の1株当たりの価値が低下する可能性がある。
私たちの普通株式の二重構造は、投票制御権を私たちのCEOの手に集中させる効果があります。これは、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限または排除し、他の人が私たちの株主が有益と思うかもしれない支配権を求めて取引を変更することを阻止する可能性があります。
本募集説明書の日付まで、我々の創業者兼最高経営責任者Alice H.Changは、16，788，718株のB類普通株を直接かつ間接的に保有することで、我々の流通株62.3%の投票権に対して投票権を行使することができる。したがって，彼女は物事の結果を制御することができる
 
49
ディレクトリ
 
私たちの株主承認に提出します。この等のコントロール権はさらに集中する可能性があり、Alice H.Changは株式奨励計画に基づいて株権を授受することができ、株式奨励計画によると、一旦彼女に付与された株式が付与され、行使されると、彼女にB類普通株を発行する。詳細は“経営陣-株式インセンティブ計画”を参照。この集中制御は、予想可能な将来的に会社の事務に影響を与える能力を制限または排除し、他の人が私たちの株主に有益と思われるかもしれない支配権を求めて取引を変更することを阻止することができます。
私たちの二重構造は、A類普通株がある株式市場指数に入れる資格がなく、A類普通株の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの二重株式構造がA類普通株の市場価格がより低いか、変動性、負の宣伝、または他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできません。ある指数提供者はすでに制限を発表し、実施し、多種類の株式構造を持つ会社をそのいくつかの指数に組み入れることを禁止した。例えば、2017年7月、富時ラッセルは、その指数を要求する新成分株を公衆株主の手に5%を超える会社の投票権を持つと発表し、スタンダード·ダウは同月、多株式構造を持つ会社が特定の指数に加入することを許可しないと発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。
発表された政策によれば、私たちの二層構造は、Aクラス普通株がいずれかの指数に組み込まれる資格がない可能性があり、したがって、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、Aクラス普通株に投資しないだろう。そのため、A類普通株の市場価格や流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある。
我々はニューヨーク証券取引所規則が指す“制御された会社”であるため，他社の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要求の免除に依存することができる.
ニューヨーク証券取引所の規則によると、私たちは“制御された会社”であり、私たちの創業者でCEOのAlice H.Chang実益は私たちの総投票権の50%以上を持っているからだ。私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは会社のガバナンス規則に依存したいくつかの免除を選択することを許可されています。現在、私たちの取締役会の多くのメンバーが独立した取締役のルールの免除でなければならないことを含む、これらの免除に依存するつもりです。したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。
私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはありませんので、あなたが投資リターンを得ることができるかどうかは私たちの普通株価格の上昇にかかっています。
私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金を送るつもりはありません。未来に配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定します。したがって、価格上昇後にA類普通株を売ることに依存する必要があるかもしれません。これは決して起こらないかもしれません。未来の投資収益を実現する唯一の方法です。
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求を下げることがA類普通株の投資家への吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
JOBS法案の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業の様々な報告要件に適したいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案第404条(“第404条”)の監査人認証要求を含み、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート報酬についての非拘束的相談投票要求を免除することができる。
私たちは、(1)財政年度の最終日：(A)2022年10月28日、つまり私たちA類普通株の5周年記念日の後まで、新興成長型会社であり続ける
 
50
ディレクトリ
 
(B)我々の年間総収入が少なくとも12.35億ドルであるか、または(C)取引法規である12 b-2で定義されている“大型加速申告人”とみなされ、前会計年度第2四半期末までに、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超える場合、または(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券が発行された場合、このような状況が発生する。
もし私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカの依頼書規則の制約を受けず、“取引法”の報告義務の制約を受けており、ある程度、これらの義務はアメリカ国内の上場企業よりも緩やかで、発生が少ない。
私たちは“取引法”によると、外国の個人発行者の身分を持つ非アメリカ会社です。私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格を満たしているので、私たちは“取引法”がアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
•
“取引法”で規範化されている“取引法”に基づいて登録された証券について依頼書，同意書または許可を求める章；
​
•
“取引法”では，内部人にその持分と取引活動の公開報告の提出を要求する条項と，短時間で取引から利益を得た内部人の責任；および
​
•
取引法に規定されている規則は、監査されていない財務および他の指定情報を含む10-Q表四半期報告、または指定された重大なイベントが発生した場合の8-K表現在の報告を米国証券取引委員会に提出するように要求される。
​
また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後4ヶ月目末までにForm 20−F年報を提出する必要はなく、加速申請者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出することが要求され、大型加速者である米国国内発行者は、各事業年度終了後60日以内にForm 10−K年報の提出を要求される。上記のすべての場合により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性がある。
私たちは未来に外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行業者なので、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国人個人発行者の地位の決定は，発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため，2023年6月30日に次の決定を行う。将来的には、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、(2)我々の役員や幹部の多くが米国市民または住民であるか、または外国人個人発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たしていない場合、私たちは外国民間発行者の資格を失うことになる。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者テーブルの定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、ニューヨーク証券取引所上場規則のある企業統治要求の免除に依存する能力を失うことになる。米国で発売されている非外国人個人発行者として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生しますが、外国人個人発行者としては、これらの費用を招くことはありません。
 
51
ディレクトリ
 
私たちは“外国のプライベート発行者”であり、特定の母国のコーポレートガバナンス実践に従うつもりであるため、私たちの株主は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けない可能性がある。
外国の個人発行者として、私たちはケイマン諸島のある母国のやり方に従うことを選択して、アメリカ国内の発行者の会社管理上場標準とは大きく異なるいくつかの管理事項を処理することができる。他の事項を除いて、私たちは、(I)取締役会の大多数のメンバーが独立役員で構成されていること、(Ii)報酬委員会、(Iii)指名委員会、または(Iv)毎年独立取締役のみが参加する定期的な行政会議を必要としない。私たちは上に列挙された免除に依存するつもりだ。私たちは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択することができる。したがって、ニューヨーク証券取引所がアメリカ国内の上場企業のある会社の管理要求に適用されるメリットを享受できないかもしれません。“管理”の一節を参照。
上場企業として運営すると、私たちのコストが増加し、私たちの経営陣は、私たちの上場企業の責任と会社管理実践を守るために多くの時間を投入することを要求されます。
上場企業としては、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが個人会社としては発生していませんが、私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、この費用はさらに増加すると予想されています。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ニューヨーク証券取引所の上場要求、その他適用される証券規則や法規は上場企業に対して様々な要求を出している。我々の経営陣やその他の人員は上場企業の管理に経験が不足しており、これらの要求を遵守するために多くの時間を投入する必要があるだろう。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。上場企業として発生する追加コスト金額やこのようなコストの具体的な時間を予測したり見積もることはできません。
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点の救済措置に効果がない場合、あるいは私たちがより多くの重大な弱点を経験した場合、あるいは私たちが将来有効な内部統制システムを維持できなかった場合、私たちは私たちの財務業績を正確に報告し、詐欺を防止し、あるいは上場企業として私たちの定期報告書を適時に提出することができないかもしれない。
私たちはいつも民間会社で、会計と財務報告者、その他の監督資源は限られていて、財務報告の流れを監督するための既定の監査委員会の不足と財務報告に対する私たちの内部統制を含む。
私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任があります。財務報告の内部統制は、適用される会計基準に基づいて財務報告の信頼性と財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、私たちにとって国際財務報告基準である。第404条によれば、本財政年度終了までの財務報告書の内部統制に対する有効性を含む経営陣が提出した報告書を提出しなければならず、この報告書は、Form 20−F第2年次報告書を提出する時期と一致する。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。アメリカ証券取引委員会は重大な欠陥を財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせと定義し、それにより、私たちの年間或いは中期財務報告の重大な誤報が合理的な可能性が適時に防止或いは発見されないようにする。また、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない日から米国証券取引委員会に提出された最初の年報で、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを求められます。
我々の経営陣は，(1)米国法規404コンプライアンスに関する経験豊富な内部監査士の不足と，(2)複雑な会計処理の処理に良好な設計と実施制御が乏しいことに関連する重大な弱点を発見した。発見された重大な欠陥を解決するために：(I)内部制御経験のある内部監査人を募集した；および
 
52
ディレクトリ
 
私たちは、私たちの財務会計、報告、開示の完全性と正確性を向上させるために、会計および財務報告手続きおよび制御に関する包括的な政策を実施している。
2023年12月31日までの年次報告Form 20-Fは、管理層に第404条に規定する予備認証を取得することを要求する予定である。このような認証を支援するためには，関連経験を持つ必要な職能者の採用を含めて，記録し，大きな変化や増強を行うことが要求される.
私たちが今まで取ってきた措置と、私たちが将来取る可能性のある行動は、私たちの財務報告の内部統制をもたらすこれらの重大な弱点を補うのに十分な制御欠陥、または未来の潜在的な重大な弱点を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。私たちはあなたに私たちの既存のすべての重大な弱点が確定されたか、あるいは私たちが未来に他の重大な弱点を決定しないということを保証することはできません。もし私たちが財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正され、私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない。すなわち、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。
我々の独立公認会計士事務所は、第404条に基づいて、米国証券取引委員会に最初の年次報告書を提出することが求められた翌年遅くまで、財務報告の内部統制の有効性を証明することを要求されないであろう。私たちの救済努力は私たちが未来の財務報告書の内部統制で大きな弱点を避けることができないかもしれない。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。したがって、私たちは今後数年間、私たちの財務統制、報告システム、手続きを強化して維持するために多くの資源を投入する予定だ。
このとき、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの制御措置が記録され、設計され、または実行されているレベルを証明するために十分な適切な証拠が得られなければ、不利な報告書を発表するかもしれない。
効果的な内部制御環境を実現し、維持できない場合、私たちは、財務諸表および他の必要な開示をタイムリーに作成して開示することができないか、または既存または新しい報告要件を遵守できない可能性がある。私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告できなかった場合は、私たちの財務諸表に重大なミスが発生する可能性があり、適用される財務報告の要求と関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性があります。したがって、我々の業務、財務状況、経営結果及び見通し、並びに私たちが発行した株式ツール(私たちの証券を含む)の取引価格は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
私たちは持ち株会社で、自分の業務がないので、将来の配当支払い(あれば)を含む子会社の現金に依存してその運営と支出に資金を提供します。
ホールディングスとして、私たちのキャッシュフローの主な源は、私たちの運営子会社の分配または支払いになります。したがって、私たちが将来業務に資金を提供し、業務を展開し、債務を返済し、配当金を支払う能力(もしあれば)の能力は、私たちの子会社が上流の現金分配または支払いを行う能力に依存し、これは、通貨流動性の制限、通貨または外国為替規制、または他の理由でも、十分なキャッシュフローを生成する能力または資金送金能力によって制限される可能性がある。私たちの運営子会社は独立した法人実体であり、それらは私たちが直接または間接的に全額所有し、制御しているが、彼らは融資、配当金、あるいは他の形態でも、私たちにいかなる資金も提供する義務がない。もし私たちの任意の子会社が任意の方法で配当金または他の支払いを分配する能力が制限されれば、私たちは私たちの業務に資金を提供し、業務を展開し、債務を返済し、配当金を支払う能力が損なわれる可能性がある。
 
53
ディレクトリ
 
PerfectはPFICとみなされるか、または他の方法でPFICとみなされる可能性があり、これは、Aクラスの普通株式または株式証明書の米国所有者に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性がある。
一般的に、米国連邦所得税の場合、非米国会社は、以下の任意の納税年度内に米国連邦所得税を納付するPFICを意味する：(I)50%以上の資産平均価値(通常、加重四半期平均値から決定される)は、受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有する資産からなるか、または(Ii)総収入の75%以上が受動的収入からなる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、投資収益、何の収入も生じない財産を売却する純収益、および販売商品の純収益が含まれる(貿易または企業活動を積極的に展開することから得られるいくつかの収入を除くようないくつかの例外を除いて)。現金と現金等価物は受動的資産だ。営業権の価値は、一般に、営業権の属する活動によって生成される収入の性質を能動的または受動的資産とみなされる。PFIC規則では、他の会社の株式価値の少なくとも25%を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされている。
Aクラス普通株式または株式承認証の実益所有者(すなわち、米国所有者)の保有期間に含まれる任意の課税年度またはその一部がPFICである場合、米国所有者は、いくつかの不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。我々は2021年12月31日までの納税年度内に米国連邦所得税のPFICであるとは考えておらず，本納税年度や予見可能な将来納税年度にPFICとなることも望まない。しかし，この結論は毎年課税年度終了時に行わなければならない事実決定であるため，変化する可能性がある。また、私たちは現在PFICの立場部分ではなく、私たちの営業権価値に基づいており、商業権価値は私たちA類普通株の期待市場価値に基づいている。したがって、私たちまたは私たちのどの子会社もいかなる課税年度にPFICとみなされないという保証はありません。私どもA類普通株の市場価格は大きく変動する可能性がありますので、どの納税年度でもPFICの地位を保証することはできません。“Taxation-米国連邦所得税考慮要因-U.S.Holders-受動型外国投資会社の地位”と題する節を参照して、私たちの受動的外国投資会社の地位に関するより詳細な議論を理解してください。アメリカの持株者にPFICルールを私たちA類普通株と引受権証の保有者に税務コンサルタントに相談することを可能にするように促します。
私たちの最高経営責任者は私たちが発行した普通株式の大部分の投票権を支配したので、私たちのCEOは重要な決定を制御した。
本文書提出日までに，我々の創業者でCEOであるAlice H.Changは，16，788，718株のB類普通株を直接かつ間接的に保有することで，我々流通株62.3%の投票権に対して投票権を行使することができる.したがって、彼女は私たちの株主に提出された承認事項の結果を制御することができ、選挙役員と任意の合併、合併、または私たちのすべての資産またはほぼすべての資産を売却することを含む。このような集中制御は、私たちのすべてまたはほとんどの他の株主が支持する資産の制御権の変更、合併、合併、または売却を阻止、延期、または阻止する可能性があり、または逆に、このような集中制御は、私たちの他の株主が支持しない取引の完了をもたらす可能性がある。この集中制御はまた潜在投資家がA類普通株を買収することを阻止する可能性があり、A類普通株1株当たり1票、1株B類普通株当たり10票であり、A類普通株の取引価格を損害する可能性がある。
また、私たちのCEOとして、張さんはわが社の日常管理と重大な戦略投資をコントロールしており、私たちの取締役会の許可と監督を受けています。彼女が亡くなったら、張さんが持っている普通株は彼女が指定した個人または実体に移るだろう。取締役会のメンバーと高級社員として、張さんは私たちの株主に対して受託責任があり、彼女が私たちの株主の最適な利益に合っていると合理的に考えて誠実に行動しなければならない。株主として、持株株主であっても、張さんは自分の利益に応じて彼女の普通株に投票する権利があり、これはいつも私たちの株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない。
発行された株式承認証を行使した後にA類普通株を増発することができ、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、株主持分の希釈につながる。
私たちの引受権証は、取引完了後30日以内に行使でき、ニューヨーク時間午後5：00、取引完了5年後またはそれ以上の償還時に満期になります
 
54
ディレクトリ
 
または清算.引受権を行使する範囲でA類普通株を追加発行することにより、我々の株主が償却され、公開市場で転売する資格のあるA類普通株の数が増加する。公開市場で当該等株式を大量に販売したり、当該等株式権証を行使することができたりすることは、A類普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。
株式証明書は永遠にお金の中にない可能性があり、満期時には一文の価値もないかもしれない。
引受権証の行使価格は1株当たり11.50ドルである。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と、当社が獲得する現金収益額は、我々A類普通株の取引価格に依存します。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、株式承認証の所有者は彼らの引受権証を行使することはあまりできないと信じています。私たちは株式承認証が満期前にすでに現金にあることを保証できないため、株式承認証の満期時に一文の価値もない可能性があり、私たちは株式承認証の行使から何の収益も得られないかもしれない。
私たちはあなたに不利な時間に未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もないようにするかもしれません。
譲渡、仮定及び改訂協議により改訂された引受権証条項に基づいて、吾等は、引受証を行使可能な後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された株式承認証を償還する権利があり、ただし、A類普通株は、吾等が償還通知を出す日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内の終値は1株18.00ドル以上でなければならない。株式証が私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された連邦と州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
Br償還未承認持分証は、保有者に(I)引受権証を行使させ、不利な可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)所有者が当該等承認持分証を保有することを希望する可能性がある場合には、その等株式証を当時の市価で売却するか、又は(Iii)名義償還価格を受け、当該等の未償還持分証の償還を要求する場合、名義償還価格は当該等株式証の時価を大幅に下回る可能性がある。また、大量の株式承認証所有者が名義償還価格を受けるのではなく、株式承認証を行使すれば、これらの株式の発行は他の株式所有者を希釈し、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。A類普通株の取引価格は業務合併の消費に伴って変動する可能性があり、一般経済状況と予測、私たちの一般業務状況、私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。
また、株式承認証が現金行使可能になった後に償還することもでき、株式承認証1部当たりの価格は0.10ドル、あるいは償還日とA類普通株の公平時価に基づいて決定された数量のA類普通株は、10.00ドルの取引価格から始めることができる。2022年10月31日に取引が開始されて以来、私たちA類普通株の価格はある日に10.00ドル以上に収められている。しかし、短期記録は私たちA類普通株の未来のいかなる価格も暗示していない。
このような両替のいずれも上記の両替と類似した結果を生じる可能性がある.また、このような償還は、株式承認証が“現金以外”にある場合に発生する可能性があり、この場合、株式証所有者の引受権証がまだ決済されていない場合、株式承認証所有者は、A類普通株がその後増加する任意の潜在的内包価値を失うことになる。
株式承認に関連する権利協定規定は、この合意によって引き起こされた、またはその合意に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な裁判所になる司法管轄区域に撤回することができない。この排他的裁判所条項は、株式証所有者が、このような合意に関連する紛争と考えられる有利な司法裁判所の能力を獲得することを制限する可能性がある。
業務合併について、私は2022年10月28日に譲渡、仮説及び改訂協定を締結し、この合意に基づいて、プロヴィトンは2021年1月7日にプロヴィトンと大陸航空によって締結された引受権証協定及びその項の下のすべての権利、所有権、権益、責任及び義務譲渡予吾などを規定した。譲渡改訂された引受権証プロトコル
 
55
ディレクトリ
 
合意を仮定および修正するが、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、適用される法律に適合する場合、または株式認証協定に関連する任意の方法で引き起こされる訴訟、法的手続き、またはクレームを前提とし、(Ii)このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占的裁判所であるべき司法管轄権に撤回することはできない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと思うだろう。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
上記の規定があるにもかかわらず、“譲渡、仮定、改訂協定”によって改正された“株式認証協定”のこれらの条項は、“取引法”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟には適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一かつ排他的裁判所とするいかなる他のクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが、任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権証明書プロトコルにおけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。任意の訴訟の主題が“譲渡、仮定、および改訂協定”によって改正された“権証協定”の裁判所条項の範囲に属する場合、この訴訟は、任意の権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起され(“外国訴訟”)、当該所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項のいずれかの訴訟(“強制執行訴訟”)が所属者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。
この選択裁判所の条項は，権利証保持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が譲渡、仮説および改訂プロトコルによって改正された引受権証明書協定のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できないと考えられる場合、他の管轄区域でそれなどを解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、我々の管理職および取締役会の時間および資源を分流させる可能性がある。
我々の条項におけるフォーラム選択条項は，A種類の普通株や他の証券の保有者が，我々，我々の役員や上級管理者，および他の人とトラブルが発生する可能性がある場合に有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある.
私たちの条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国ニューヨーク南区地域裁判所は、“証券法”または改正された“証券取引法”または改正された“証券取引法”によって任意の方法で訴因を提起する任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない(または、その裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合はニューヨーク州裁判所である)、その訴訟、訴訟または訴訟が私たち以外の当事者にも関連しているかどうかにかかわらず、規定されている。しかし、類似した連邦裁判所が裁判所条項を選択する実行可能性は、米国の法律手続きにおいて疑問視されており、裁判所は、このような条項が適用されない、実行不可能、またはこのような訴訟を提起する他の文書と一致しないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの条項に含まれている連邦裁判所選択条項が訴訟で適用されないか実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させるかもしれない。支持されれば、私たちの条項の裁判所選択条項は、証券所有者が彼または彼女の好きな司法裁判所で私たち、私たちの役員、および上級管理者、および他の人がクレームを出す能力を制限する可能性があり、この制限はこのような訴訟を阻止するかもしれない。また、証券法では、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起された訴訟に対して管轄権を有すると規定されている。このフォーラムの選択条項を受け入れたり同意したりすることは、連邦証券法およびその下の規則および条例の遵守を放棄することを構成しません。守ることを諦めてはいけません
 
56
ディレクトリ
 
連邦証券法とその下の規則.私たちの条項の専属裁判所は、我が国の内政に関連する事項に対するケイマン諸島裁判所の管轄権を剥奪しないと規定しています。
完璧な公有引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株に関する有効な目論見書を保存していない場合、この等株式承認証は“キャッシュレスベース”でしか行使できません。
もし取引の一部として、完璧な公有引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株に関する有効な目論見書を保存していなければ、所有者がそのような完璧な公有株式証明書を行使したい場合、彼らは“キャッシュレスベース”でしか行使できないだろう。したがって、所有者が完璧な公共株式証明書を行使した後に得られたA類普通株数は、これらの所有者が株式承認証を行使して現金と交換した場合の数よりも少ない。譲渡、仮定及び改訂協議により改訂された引受権証合意条項に基づいて、吾らは吾等の商業的に合理的な努力を尽くし、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株に関する現行及び有効な株式募集規約を維持し、株式証の承認期間が満了するまで維持する。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。
株式証所有者がいる国の証券法で規定されている普通株式発行が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されているとみなされている場合にのみ、投資家は株式承認証を行使することができる。
当社は現金でいかなる引受権証も行使しません。私たちもA類普通株を発行する義務はありません。株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて、発行可能な株式が登録されているか、資格に適合しているか、または免除されているとみなされなければなりません。株式証明書が行使できる場合、A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場され、州ごとの登録が免除されると予想される。したがって、私たちは、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する目論見書が最新であれば、州ごとの持株者が株式承認証を行使できると信じている。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。株式証所有者がいる州であれば、発行可能なA類普通株は権利証所有者が住んでいる州で資格を満たしていないか、あるいは資格を満たしていない場合、権利証はいかなる価値も奪われる可能性があり、権利証の市場は制限される可能性があり、販売できなければ、権利証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。
一般リスク
世界経済の深刻または長期的な低迷または当社の業界の不利な条件は、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
{br]私たちの国際業務は私たちを世界全体の経済状況に非常に敏感にしている。新冠肺炎の流行は世界経済に深刻なマイナス影響を与えており、これが世界経済の長期的な低迷を招くかどうかはまだ未知数である。ここ数ヶ月、インフレ圧力、金利上昇、その他の不利な経済·市場力は国際市場の変動と不確定性を悪化させている。経済が持続的に低下している場合、私たちの既存および潜在的な顧客は、私たちのソフトウェアおよびサービスコストが高いか、またはそこに配置または移転することが困難であると考えており、私たちの収入は、一般的な情報技術支出の遅延または減少の比例しない影響を受ける可能性がある。私たちは一般的な場合であっても、どのような特定の業界でも、いかなる経済減速、不安定または回復の時間、強度または持続時間を予測することができない。もし私たちが経営している一般経済または市場の経済状況が現在のレベルから悪化すれば、私たちの業務、経営結果、財務状況は損害を受ける可能性がある。
自然災害、衛生流行病の発生を含む任意の災害、例えば行われている全世界の新冠肺炎疫病或いはその他の非常事件は、私たちの業務運営を妨害し、私たちの業務と運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
我々の運営は，我々のネットワークインフラと情報技術システムに大きく依存している.
地震、火災、洪水、雹、嵐、環境事故、停電、通信中断、爆発、テロ、または他の類似事件などの壊滅的な事件は、システムを引き起こす可能性がある
 
57
ディレクトリ
 
私たちのサービスへのアクセスを中断し、遅延し、キーデータを紛失したり、お客様に私たちの製品や解決策を提供することを阻止することができます。
また，我々の業務は，現在行われている新冠肺炎の大流行など，衛生流行病の発生に悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎疫病に対応するため、多くの政府はすでに隔離、現地避難令、物理距離要求及び類似の政府命令と制限措置を実施し、疾病の伝播を制御している。このようなコマンドまたは制限は、企業の閉鎖、停止、減速および遅延、在宅勤務政策、旅行制限、および活動のキャンセルまたは延期、および生産性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちおよびパートナーおよびユーザの運営を乱す可能性がある他の影響をもたらしています。新冠肺炎の大流行の全世界的な影響はすでに急速に変化し続け、依然として非常に高い不確定性を持っており、変化が発生する可能性がある。疫病のこのような不確実性は、潜在的または既存の顧客が、私たちの製品およびサービスによってカバーされる分野への投資を延期すること、または契約の価値または期限を減少させることをもたらす可能性があり、より大きな定価割引または延長された支払い期限を提供することを要求する可能性もある。新冠肺炎疫病の影響は持続しているため、しかも著者らは購読を基礎とした商業モデルのため、新冠肺炎疫病の影響と全世界経済への関連影響は今後一定期間になって初めて著者らの運営業績に十分に反映されるかもしれない。
私たちの顧客の一部は財務的困難を経験し続けている可能性があり、これらの困難は将来の遅延を招き、お金を回収できない可能性がある。したがって、私たちの業務運営は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
為替レート変動は我々の経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの売上は主にドルで価格を計算して、私たちのいくつかの資本支出はドル以外の通貨で価格を計算して、主に新台湾ドル、ユーロ、人民元と円です。したがって、これらの通貨レートに対する私たちに不利なドルの重大な変動、特にドルの持続的な強さは、私たちの総合経営報告書に含まれる国際業務の報告収入と支出を減少させるだろう。また、ドルが他の主要通貨に対して大幅に値上がりすれば、私たちの顧客の製品とサービス、私たちの商品やサービスに対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの収入にマイナス影響を与える。
 
58
ディレクトリ
 
収益 を使用する
売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての証券は、売却証券所有者によってそれぞれの口座に売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。
証券所有者は、取次、会計、税務、または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料、または証券所有者を売却して証券を処理するために発生した任意の他の費用を支払う。当行は、すべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の上場費用、および私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じる費用、費用と支出を負担します。
すべての完全長期株式承認証を完全に行使すると仮定し，完全長期引受権証を行使することから合計31，625，000ドルを獲得する.完璧な長期引受権証を行使した純収益を一般会社用途に用いる予定である。私たちはこのような株式承認証を行使する収益の使用に広範な裁量権を持つつもりだ。これらの株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。ある程度、これらの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使されていれば、これらの株式承認証の行使から得られる現金金額は減少するだろう。詳細については、“証券説明-株式承認証”を参照されたい。
株式承認証所有者が任意またはすべての当該等株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性と、当社が獲得する現金収益額は、我々A類普通株の取引価格に依存します。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、株式承認証の所有者は彼らの引受権証を行使することはあまりできないと信じています。我々のA類普通株は2022年12月9日までの終値が6.10ドルであるため、権利証所持者が現在彼らの引受権証を行使する可能性は低いと考えられる。私たちは株式承認証が満期前にすでに現金にあることを保証できないため、株式承認証の満期時に一文の価値もない可能性があり、私たちは株式承認証の行使から何の収益も得られないかもしれない。いずれかの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。私たちは現金による株式承認証の行使で私たちの業務に資金を提供しないと予想されます。逆に、本募集説明書で他の場所で議論されている主要な現金源に依存して、私たちの運営を支援していきたいと思います。より多くの情報については、“経営陣の財務状況や運営結果の検討·分析−流動資金·資本資源”を参照されたい。
 
59
ディレクトリ
 
資本化と負債
次の表に2022年6月30日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す：
•
会社の歴史的基礎；
​
•
社の形式基礎は，業務合併，管路投資，FPA投資を実施する.より多くの詳細は“監査されていない備考簡明合併財務情報”および
​
•
は仮想現金を十分に行使した後，調整基準でA類普通株2，750，000株を発行し，価格は31，625，000ドルである.もしすべての完璧な長期株式承認証が現金なしで行使または行使されていなければ、会社は現金収益を得ないだろう。
​
本表の情報は、本募集説明書及び任意の目論見書付録に含まれる財務諸表及びその付記その他の財務情報及び“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”の節と“監査されていない形式簡明総合財務情報”の節の情報と併せて読まなければならない。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in thousands)
​ ​
Actual
(Unaudited)
​ ​
Pro Forma
Combined
(Unaudited)
​ ​
As Adjusted
(Unaudited)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​ ​ ​ $ 192,140 ​ ​ ​ ​ $ 223,765* ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​ ​ ​ ​ 11,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12,101 ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 6,806 ​ ​ ​ ​ ​ 472,629 ​ ​ ​ ​ ​ 504,439 ​ ​
Accumulated deficits
​ ​ ​ ​ (197,145) ​ ​ ​ ​ ​ (304,582) ​ ​ ​ ​ ​ (304,582) ​ ​
Other equity
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​ ​ ​ ​ 179,497 ​ ​ ​ ​ ​ 211,582 ​ ​
優先株負債と株式証明負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ 72,963 ​ ​ ​ ​ $ 183,004 ​ ​ ​ ​ $ 214,629 ​ ​
​
*
株式承認証を現金全数で行使すると仮定し，価格はA類普通株あたり11.5ドルである.詳細については“証券-権証説明”を参照してください。
​
 
60
ディレクトリ
 
監査なしの備考簡明合併財務情報
以下に定義される用語は，本入札明細書の他の場所で定義されているタームと同じ意味である.
概要
以下は審査準備なしに簡明合併財務諸表を調査し、PerfectとProvidenの歴史財務資料を統合し、そしてすでに業務合併と関連取引を実行するために調整し、参考に供するだけである。
以下、2022年6月30日までの未審査備考簡明総合貸借対照表は、2022年6月30日までの審査されていない積立金歴史貸借対照表と2022年6月30日までのPerfect歴史貸借対照表とを統合し、業務合併を発効させ、保険者プレミアム推進株式(以下“-業務合併の会計処理”の節で述べたように)、株主プレミアム株式(以下“-業務合併の会計処理”の節で述べたように)、長期購入株式と長期引受権証、および当該日に完成したものと仮定する。二零二二年六月三十日までの六ヶ月及び二零二一年十二月三十一日までの年度の未審査簡明総合経営報告書を予備試験基準に従って合併予定富歴史経営報告書及び完璧経営簡明経営報告書を作成し、業務合併、保険者プレミアム推進株式、株主割増株式、長期購入株式及び長期引受権証及び仮想配管投資家への株式発行を発効させ、二零二一年一月一日(提出の最も早い期間開始時)に完了したように。
未監査の備考簡明合併財務諸表は合併の取引会計調整に備考効果を提供する。
審査準備なしに簡明総合財務資料を仮定すると、業務合併後三十(30)日より早く行使できない引受権証負債は、業務合併完了後に国際会計基準第32号に従って入金されるため、経営報告書を通じて持続的に時価計算で調整しなければならない。
審査されていない予備試験簡明合併財務諸表は必ずしも合併後の会社の財務状況や経営結果を反映しているとは限らず、業務合併が指定日に発生した場合。監査を受けていない合併財務情報も、合併後の会社の将来の財務状況と経営結果を予測するのに役に立たない可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層はこのなどの審査準備を経ずに簡明な総合財務資料を受験した日付によって得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得及び分析に伴い変動する。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。このような違いは、完全株式対価格の推定公正価値、保証人のプレミアム促進株式および株主プレミアム株式の推定公正価値、および公衆株式の償還権の行使を含むことができるが、これらに限定されない可能性がある。
本資料は、未審査の備考簡明財務諸表付記、2022年6月30日及び6月30日までの6ヶ月の完璧及びプロビデン未審査の財務諸表、2021年12月31日及び2021年12月31日までの審査財務諸表及び関連付記、“完璧経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”及び“積立金管理層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”部分、及び本募集説明書の他の部分に含まれる他の財務資料と併せて読まなければならない。
企業合併の会計処理
企業合併は資本再構成として入金される.このような会計方法では、財務報告については、予備金は会計購入者とみなされる。したがって，業務統合は で株式を完璧に発行することと同じとみなされる
 
61
ディレクトリ
 
決算日までに積立金純資産の業務合併が終了し、資本再編を伴う。積立金の純資産は歴史コストとして列報され、営業権や他の無形資産は記録されない。
以下の事実と状況の評価により，Perfectは会計購入者として決定された：
•
完璧な前所有者は合併後の会社の中で最大の割合の投票権を持つ；
​
•
Perfectは合併後の会社の多数の取締役を任命する権利がある；
​
•
Perfect既存の高度管理チームが合併後の会社の大部分の経営陣を構成する；
​
•
Perfectの運営は合併後の会社の継続運営；および を代表する
​
•
完璧は，公正価値，資産，収入，損益に基づく統合エンティティの中で規模が大きいものである.
​
この業務統合はIFRS 3-業務統合の範囲内ではなく、積立金は業務の定義を満たしていないためです。業務統合は、IFRS 2-株式ベースの支払い範囲内で会計処理を行う。そのため、発行された完璧な普通株の公正価値は買収された積立金を超えて純資産の公正価値を識別することができ、完璧な証券取引所に上場するサービスに対する補償を代表し、取引完了時に支出する。証券取引所の上場費用は、保険者増発株式が保険者通信契約で規定されているいくつかの条件を満たすため、推定公正価値がさらに増加し、株主増発株式の推定公正価値が企業合併協定が規定するいくつかの条件を満たすために差し引かれる。
本募集説明書の作成に掲載されている審査準備の簡明な財務資料について言えば、完璧な普通株の公正価値は公衆株式の市価推定に基づいており、公衆株式の市価はすでに保証人の発起人株式及び株主プレミアム株式の公正価値を反映していると仮定され、このなどの株式はそれぞれ保険者通信契約及び業務合併協定で指定されたいくつかの条件が満たされた後に発行することができる。したがって、本株式募集説明書に記載されている未審査備考簡明財務資料は、株主プレミアム株式の推定公平価値の推定証券取引所上場支出をさらに削減するために単独で調整されていない。削減については、公衆株式に関するプロビデンの公開見積株価に反映されていると仮定されているからである。しかし、本募集説明書に記載されている審査準備を経ていない簡明な財務資料は、保証人が株式の推定公価値を促進する証券取引所の上場支出を増加させるために個別に調整されており、このような保険者が株式を獲得することを促進する推定公正価値は、一般株式公正価値を推定するための積立金関連公開オファー株価の減少として反映されていると仮定されているため、これらの保険者の株式獲得促進株式代表が業務合併に関連することを考慮して、公衆株主に支払うことはない
形式プレゼンテーションの基礎
積立金の既存定款によると，積立金の公衆株主は業務合併完了時に保有する積立金A類普通株を償還する機会があり，現金は信託口座預金総額に占める割合に相当する。審査されていない予備試験簡明連結財務諸表は21，651，203株積立金A類普通株を1株当たり約10.014ドルで償還し、信託口座の保有資金が稼いだ利息を含む。
 
62
ディレクトリ
 
PERFECT
未監査備考圧縮合併貸借対照表
JUNE 30, 2022
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 82,772,541 ​ ​ ​ ​ ​ 479,064 ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ 192,139,502 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,823,474) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,156,668) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,807) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 7,607,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,607,005 ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ 1,963,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,571 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 52,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,487 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​
当期所得税資産
​ ​ ​ ​ 63,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,264 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 146,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,142 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 92,635,524 ​ ​ ​ ​ ​ 688,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,887,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,211,800 ​ ​
信託口座に保有している投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 389,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,548 ​ ​
Right-of-use asset
​ ​ ​ ​ 431,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431,278 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 107,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,906 ​ ​
Refundable deposits
​ ​ ​ ​ 128,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,611 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​
非流動資産合計
​ ​ ​ ​ 1,196,683 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,683 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 93,832,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,442,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,408,483 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Promissory note – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
契約負債-流動
​ ​ ​ ​ 10,418,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,085 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 8,138,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,998) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ 7,673,575 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499,299) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ 133,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,386 ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ 1,495,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,287 ​ ​
Lease liabilities – current
​ ​ ​ ​ 347,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,768 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 136,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,293 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 20,669,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,834,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,204,394 ​ ​
延期引受手数料
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,050,000) ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
損益により公正価値で計算される財務負債−
non-current
​ ​ ​ ​ 230,862,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (230,862,672) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,046,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460,350 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ 3,506,757 ​ ​
FPA liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (321,287) ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities – non-current
​ ​ ​ ​ 76,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,591 ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​
固定福祉負債純額、非流動
​ ​ ​ ​ 97,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,332 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 231,062,705 ​ ​ ​ ​ ​ 11,417,694 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (469,104,455) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,706,790 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 251,732,057 ​ ​ ​ ​ ​ 13,787,033 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (471,938,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,911,184 ​ ​
Commitments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
63
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
積立金A類普通株；
23,000,000 shares subject to possible
redemption at $10.00 per share as of
June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
積立金B類普通株，
$0.0001 par value; 20,000,000 shares
authorized; 5,750,000 shares issued
and outstanding at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (575) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect Common Shares
​ ​ ​ ​ 32,814,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,814,951) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完璧なA類普通株、額面0.1ドル
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,147,508 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,421,128 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,165,120) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 541,500 ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完璧なB類普通株、額面0.1ドル
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,872 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,872 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 6,806,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,636,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (540,925) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (214,658,354) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,310,937 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (447,099) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,806,084) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,000) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,811,356 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,947,074 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,839,371 ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,921 ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings (accumulated deficit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ (197,144,671) ​ ​ ​ ​ ​ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (307,589,261) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,848,921) ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330,846 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,374,723) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,141,670) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,409) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,839,371) ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity
​ ​ ​ ​ (376,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (376,214) ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ (157,899,850) ​ ​ ​ ​ ​ (13,098,654) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,495,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,497,299 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ 93,832,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,442,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,408,483 ​ ​
​
(1)
Br} は、積立金の歴史中間層権益(積立金A類普通株、償還が必要かもしれない)を非流動負債(公正価値別損益-非流動負債による)に再分類することに関する米国公認会計基準から国際財務報告基準への転換調整を反映している。
​
 
64
ディレクトリ
 
PERFECT
監査されていない形で簡明な合併経営報告書
までの6ヶ月
JUNE 30, 2022
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 23,378,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,378,774 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 3,281,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,561 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 20,097,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,097,213 ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ 12,086,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,086,524 ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 4,700,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,727,335 ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ 5,358,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,358,074 ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 22,145,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,171,933 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (2,047,865) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,855) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,074,720) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 178,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,288 ​ ​
信託口座に持っている有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (316,409) ​ ​ ​ ​ ​ EE ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
権証公正価値変動の未実現報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​
FPA単位で価値変動を公平にする未実現報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ 601,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601,342 ​ ​
公正価値で損益を計上した金融負債収益
​ ​ ​ ​ 28,374,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,374,723) ​ ​ ​ ​ ​ 抄送する ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (4,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,547) ​ ​
営業外収入総額と
Expenses
​ ​ ​ ​ 29,160,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,755,350 ​ ​
所得税前利益
​ ​ ​ ​ 27,113,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,630 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (160,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (160,738) ​ ​
Net profit
​ ​ ​ ​ 26,952,356 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,519,892 ​ ​
完璧普通株加重平均流通株：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 324,746,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 567,078,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は の純利益(損失)による
shareholders per common
share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (0.003) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
積立金普通株加重平均株式を発行した：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
65
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
普通株主1株当たり純利益を占めるべき：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本と希釈後の加重平均流通株，A類普通株
償還可能な株
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Basic and diluted – net income
per ordinary share, Class A
ordinary shares
subject to possible
redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本重みと希釈重み
平均流通株，
Class A and Class B shares
未返済、償還できない
ordinary share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本と希釈後の1株当たりの純収益は、普通株を償還することができない
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完璧普通株流通株，−基本株と希釈株の形加重平均株式
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,661,398 ​ ​
普通株株主1株当たり純利益を占めるべきであると予想される−基本株と希釈株
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
 
66
ディレクトリ
 
PERFECT
監査されていない形で簡明な合併経営報告書
本年度までの年間業績
DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 40,760,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,760,117 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 5,736,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,736,216 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 35,023,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,023,901 ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ 25,285,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,285,612 ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 4,936,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,733,623 ​ ​ ​ ​ ​ AA型 ​ ​ ​ ​ ​ 71,805,610 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,921 ​ ​ ​ ​ ​ DD ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,839,371 ​ ​ ​ ​ ​ BB.BB ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ 9,838,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,838,292 ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 40,060,360 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,421,915 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,929,514 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,036,459) ​ ​ ​ ​ ​ (2,447,239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,421,915) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,905,613) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 131,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,323 ​ ​
有価証券の利子収入
securities held in Trust
Account
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ EE ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
発行費用
of FPA Units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​
取引会で発生した費用
権証価値が を超える
the purchase price
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​
権証公正価値変動の未実現報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​
FPA単位で価値変動を公平にする未実現報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ (892,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (892,866) ​ ​
公正価値に応じて利益によって計算される金融負債損失または
loss
​ ​ ​ ​ (150,745,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,745,231 ​ ​ ​ ​ ​ 抄送する ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (9,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,045) ​ ​
営業外収支合計
​ ​ ​ ​ (151,398,219) ​ ​ ​ ​ ​ 13,047,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,730,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,380,061 ​ ​
(Loss) profit before income
tax
​ ​ ​ ​ (156,434,678) ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,308,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,525,552) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (416,955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (416,955) ​ ​
Net (loss) profit
​ ​ ​ ​ (156,851,633) ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,308,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,942,507) ​ ​
完璧普通株加重平均流通株：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 299,164,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
67
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
普通株主1株当たり純損失を占めるべき：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
積立金普通株加重平均株式を発行した：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株主1株当たり純利益を占めるべき：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本重みと希釈重み
平均流通株，
Class A ordinary share
subject to possible
redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Basic and diluted – net income
per ordinary share, Class A
に制限された普通株
possible redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本重みと希釈重み
平均流通株，
Class A and Class B shares
outstanding, non-
普通株式を償還できる
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本と希釈後の1株当たりの純収益は、普通株を償還することができない
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完璧普通株流通株，−基本株と希釈株の形加重平均株式
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,673 ​ ​
純損失は によるものと予想される
普通株ごとに株主 に割り当てる
share – basic and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.51) ​ ​
 
68
ディレクトリ
 
注1-業務統合説明
は2022年3月3日，プロヴィントとPerfect，Beauty Corp.，Perfectの完全子会社，およびFashion Corp.，Perfectの完全子会社(“合併子，2”)と業務合併協定を締結した。“企業合併協議”によると、(A)連結子会社1はプロヴィトンと合併する(“第1合併”)、プロビデンテは完璧会社の完全子会社として1回目の合併後も存続する(同社は1回目の合併の存続実体として“第1合併存続会社”、および(B)1回目の合併に続いて、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、存続実体は合併子2と合併して合併子2に編入する(“第2次合併”、第1次合併とともに“合併”と呼ぶ)、合併子2はPerfectの全資付属会社(同社は第2次合併の存続実体として“第2合併存続会社”と呼ぶ)として2回目の合併後も存在し続ける.合併の結果，合併および業務統合プロトコルが期待する他の取引(“業務統合”，業務統合プロトコルが期待するプロトコル，文書および文書が期待する取引，“提案取引”)が完了すると，プロデンの株主はPerfectの株主となる.業務合併完了後、Perfectの株式と株式承認証はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場取引され、株式コードはそれぞれ“PERF”と“PERF WS”であり、完璧に上場会社となった。
株主が株式を増発
企業合併協定は、企業合併協定で定義された完了日から完成日5周年(“プレミアム期間”)まで、Perfectは株主1人当たりのプレミアム参加者の割合に応じて、初回合併発効日直前にPerfect株主であるいくつかの人(“株主プレミアム参加者”)に最大10，000，000株の完璧なA類普通株および完璧B類普通株(“株主プレミアム株式”)を発行することができると規定している。企業合併協議に記載されている条項及び条件の規定の下で、プレミアム期間の任意の30取引日内の任意の20取引日内に、完璧A類普通株の1日当たり成約量加重平均価格がそれぞれ11.50ドル、13.00ドル及び14.50ドル以上であれば(それぞれ“株主プレミアムイベント”)であれば、3，000，000株、3，000，000株及び4，000，000株の株主プレミアム株式を発行することができ、ただし、この株主プレミアム参加者は、株主のプレミアム活動に適用される場合には、当社の全面的な希薄株の1%以上を保有しなければならない。本募集説明書に審査されていない簡明総合財務資料の仮定によると、株主プレミアム株式の公正価値は、完璧な普通株の公正価値を推定するためのプロビデンズの公開オファー株価に反映されている。したがって，このような株式の推定公平価値が以下の付記4(J)に示す完璧株式の公平価値に推定反映されているため，株主増発株式の公正価値を追加的に予備調整する必要はない
FPA投資
積立金，積立金および複数の投資家(“積立金投資家”)の初公開発売についていくつかの長期購入プロトコル(それぞれ“長期購入プロトコル”)を締結することにより，積立金投資家は引受および購入に同意し，積立金はこの等積立金投資家に計5，500，000株の積立金A類普通株および2，750，000株承認株式証を発行および売却することに同意し，積立金A類普通株を購入し，総代償は55，000，000ドル(“積立金投資”)である.
PIPE
は2022年3月3日に、PIPE投資家は引受協定を締結し、PIPE投資家は引受と購入を承諾し、PIPE投資家はPIPE投資家に完璧A類普通株を発行及び売却することに同意し、1株10.00ドル、総購入価格50，000，000ドル(“PIPE投資”)である。引受協議によると、各方面がパイプ投資を完成する義務は、それぞれがある通常の成約条件を満たしたり放棄したりすることに依存する。
 
69
ディレクトリ
 
逆希釈保護を放棄して積立金B類株番号を調整する
業務統合プロトコルを実行するとともに，完璧，積立金と保険者が通信契約を締結した(“保険人書簡合意”)。保険者通信契約によると、保険者は少なくとも大部分の発行された積立金B類普通株保有者として、PIPE投資について積立金A類普通株を発行することによる可能性のある積立金B類普通株と積立金A類普通株との間の株式交換比率のいかなる逆償却調整を免除することに同意した。しかし、この等免除には、長期購入プロトコルに従って積立金A類普通株および積立金承認株式証の購入を終了することによる可能性のある株式交換比率調整は含まれていない。また、株式交換比率調整を実施した後、調整された株式交換比率は、(I)プラス(Ii)(A)長期購入融資で発行された積立金A類普通株総数を(B)23，000，000株(この金額は“目標株式交換比率”)の和で割った和よりも少なく、Perfectは初回合併発効時期直前であるが資本再編後に発行される。1回目の合併発効時間直前に、積立金B類普通株の所持者1人当たりの完璧A類普通株の数は、その保有者が1回目の合併発効時間直後に保有する完璧A類普通株総数を、積立金B類普通株が1回目の合併発効時間直前に目標交換比率で積立金A類普通株に変換した場合にその保有者が保有する額に等しくなる。
保険者利益促進株
保証人通信契約も、保証人が最初の合併発効時間直後に保有している完璧A類普通株(“没収された株式”)の25.90333%が合併発効直後に没収およびログアウトされ、取引完了の有無によると規定されている。保険者通信契約の予想される条項と条件によると、プレミアム期間中に保険者プレミアム事件が発生した場合(以下、定義を参照)、完全に被没収株式金額68.74994%に等しい完璧A類普通株(“保証人プレミアム促進株”)を保証人に発行し、その中で(I)プレミアム期間の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、完璧A類普通株の毎日出来高加重平均価格が11.5ドル以上であり、保証人プレミアムの50%が発行される。そして(Ii)50%の保証人は、保険期間内の任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に発行可能な株式を促進する。完璧A類普通株の日成約量加重平均価格は13.00ドル以上である(保険者1人当たり利益事件)。本募集説明書に監査されていない備考簡明総合財務情報は、保証人が株式を獲得促進する公正価値が、完璧な普通株の推定公正価値を導出するためのプロビデンズの公開見積株価に反映されていると仮定する。これらの予備試験財務諸表には、保険者が株式を増発する推定証券取引所上場費用を増加させるための調整が単独で記録されている, これらの保証人が販売促進株を稼ぐ推定公正価値は、完璧な普通株公正価値を得るための積立金に関する公開見積株価の減少と仮定されているが、これらの保険者が稼いだ販売促進株は、企業合併に関連する追加的に保険者に支払う対価格を表しており、公衆株主には支払われない。以下の注4(K)と4(DD)を参照。
以下に成約直後まで監査されていない発行済み普通株の予想数をまとめた：
 
70
ディレクトリ
 
Ownership
​ ​ ​
Perfect Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Perfect Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Equity%
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Initial Shareholders(1)
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
Perfect Shareholders(2)
​ ​ ​ ​ 84,211,280 ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
終値時に返済されていない完璧株総数
​ ​ ​ ​ 101,475,077 ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
は，発行された5，500，000株の予約株式を反映しており，5，750，000株の積立金B類普通株の保有者は，初回合併時に7，125，000株の完璧A類普通株を獲得し，保険者が株式を返送して発効した後，5，415，000株の完璧A類普通株を保有しており，潜在保険者が稼いだ推広株は含まれておらず，これらの株式は成約時に発行および発行されていないためである.
​
(2)
株は、完璧普通株、完璧Aシリーズ、A-1シリーズ、Bシリーズ、C-1シリーズ、C-2シリーズ優先株(“完璧優先株”)からなり、完璧インセンティブ計画を実行します。このような株式は、終値時に発行および流出したものではないので、潜在株主の株式は含まれていない。
​
上記株式金額と所有権百分率は以下の仮定により計算される：
•
初回合併発効時間前に、1株当たり発行済みおよび発行された積立金B類普通株は、積立金定款細則によって規定された株式交換比率(“株式交換比率”)によって複数の積立金A類普通株に自動的に変換される。初めて合併が発効した時、1株当たり発行済み及び発行された積立金A類普通株を解約し、完璧なA類普通株の権利を獲得する。また、保険者通信契約によれば、(I)交換比率が(I)プラス(Ii)(A)予約株式を(B)23，000，000株(“目標株式交換比率”)の商数で割った和よりも少ない場合には、積立金B類普通株の前身者に完璧なA類普通株を増発し、各株主が初回合併発効時間直後に保有する完璧A類普通株総数を、当該等持者が目標株式交換比率で公積金B類普通株を公積金A類普通株に変換する際に保有する額に等しくなる。および(Ii)保証人が1回目の合併発効時間(上記(I)で述べた株式発行後)に保有する完璧A類普通株の25.90333%は返送およびログアウトされる。5，500，000株を発行して長期的に株式を購入すると仮定すると，5，750，000株の積立金B類普通株の保有者は，1回目の合併と前述の株式発行時に7，125，000株の完璧A類普通株を獲得し，5，415，000株の完璧A類普通株を保有する.
​
•
1回目の合併発効時間の直前に，1回目の合併発効時間直前に発行された1株当たりの完璧普通株と完璧優先株は，組合せ係数に相当するいくつかの完璧A類普通株，すなわち0.17704366に自動的に変換される.
​
 
71
ディレクトリ
 
Share Type
before Share
Combination 		​ ​
Number of
Shares before
Share
Combination
​ ​
Combination
Factor
​ ​
Share Type after
Share
Combination
​ ​
Number of
Shares after
Share
Combination
​
Common shares
​ ​ ​ ​ 241,649,505 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
Class A Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 42,782,509 ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 234,003,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,428,771 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 475,652,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,211,280 ​ ​
Common shares
​ ​ ​ ​ 86,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
Class B Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 15,314,281 ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 8,328,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,437 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 94,828,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 570,480,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,999,998 ​ ​
上の表に反映されているシェアと所有権百分率は何らかの付加的な仮定から計算されており，これらの仮定は以下の“説明2.列報ベース”で説明する.
注2-プレゼンテーションの根拠
審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料は取引の影響を説明することを目的としており、参考に供するだけである。
以下2022年6月30日までの未審査備考簡明総合貸借対照表及び2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの未審査備考簡明総合総合収益表はPerfect及びプロヴィデンの歴史財務諸表に基づいて作成された。取引の取引会計調整には、取引を会計処理するために必要な調整が含まれる。
未審査の予備試験簡明総合財務資料はS-X規則第11条予備試験財務資料に基づいて作成された。審査されていない備考調整は、既存の情報に基づいており、審査されていない備考調整の仮定および推定は付記に記載されている。実際の結果は、新聞に添付されていない監査を受けていない簡明な合併財務情報を列挙するための仮定とは大きく異なる可能性がある。
Perfectとプロヴィントは取引前には何の歴史関係もない。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
2022年6月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は、取引が2022年6月30日に発生したと仮定した。二零二二年六月三十日までの六ヶ月と二零二一年十二月三十一日までの年度の未審査備考簡明総合総合収益表は、このような取引が二零二一年一月一日に完了したかのように、同等の取引について備考効力を提出した。
2022年6月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下の内容と結合して読むべきである：
•
積立金2022年6月30日現在の監査されていない貸借対照表と、2022年6月30日までの6ヶ月間の付記；
​
•
2022年6月30日までの総合財務状況表と、2022年6月30日までの6カ月間の付記。
​
2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていない形式の簡明合併経営報告書は以下の内容に基づいて作成されており、以下の内容に合わせて読むべきである：
•
積立金2022年6月30日までの6ヶ月間の未監査経営報告書及び関連付記；及び
​
•
完璧会社2022年6月30日までの6ヶ月間の総合全面収益表と関連説明。
​
 
72
ディレクトリ
 
2021年12月31日までの年度監査を受けていない備考簡明総合全面収益表は以下の内容に基づいて作成され、以下の内容に合わせて読むべきである：
•
積立金2021年12月31日までの年度監査済み経営報告書及び関連付記；及び
​
•
完璧2021年12月31日までの年度総合総合収益表と関連付記。
​
管理職は，予想調整数を決定する際に重大な見積りと仮定を行った.審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのなどの初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料とは大きく異なる可能性がある。
取引完了状況を反映した備考調整は，ある現在入手可能な情報およびPerfectがこのような場合に合理的であると考えているいくつかの仮定と方法に基づいている.審査されていない簡明な備考調整は、付記で述べたように、追加資料を獲得し、評価された後に改訂される可能性がある。したがって，実際の調整は形式的な調整とは異なり，差異は実質的である可能性が高い.Perfectは，これらの仮説や方法は，経営陣が当時入手可能な情報に基づいて取引のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供しており，調整がこれらの仮説に適切な影響を与え，監査されていない見通しの簡明な総合財務情報に適切に適用されていると考えている.
審査されていない予備試験の簡明合併財務資料は必ずしも取引が指定日に行われた時の実際の運営結果と財務状況を示すとは限らず、合併後の会社の未来の総合運営結果或いは財務状況を代表しない。読むときはPerfectとプロヴィントの歴史財務諸表とその付記を結合すべきである。
注3-会計政策
Perfectの歴史財務情報は国際会計基準委員会が発表したIFRSに基づいて作成されているが、プロビデンズの歴史財務情報は米国公認会計基準に基づいて作成されている。審査されていない予備試験の簡明合併財務資料について言えば、予備金の歴史財務資料はすでに調整して、アメリカ公認会計原則と国際財務報告準則との間のいくつかの差異を実行する。審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料について言えば、積立金の財務諸表をアメリカ公認会計原則から国際財務報告基準に転換するために必要な唯一の調整は、国際財務基準に基づいて償還すべき積立金普通株を非流動財務負債に再分類することである。
付記4-調整未監査の備考簡明合併財務情報
Br}未審査備考簡明総合財務資料は提案取引の影響を説明するために作成され、参考に供するだけである。歴史財務諸表はすでに審査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表の中で調整を行い、合併の取引会計調整に備考効果があるようにする。
未監査の予想総合所得税準備は、合併後の会社が掲げる期間に総合所得税申告書を提出する際に生じる可能性のある金額を必ずしも反映していない。
提案取引が2021年1月1日に発生したと仮定し、監査を受けていない予備試験簡明総合全面収益表に記載されている未審査予備試験の基本的な1株当たり収益と希薄1株当たりの収益金額は完璧A類普通株と完璧B類発行された普通株の数量に基づいている。
 
73
ディレクトリ
 
監査されていない見込み合併貸借対照表の取引会計調整
​ Note (A) ​ ​ 提案取引完了後，初期株主が保有する5，750，000株積立金B類普通株を5，415，000株完璧A類普通株に変換する.業務合併協定によると、発効時間前に発行されたすべての積立金B類普通株は、積立金から購入およびログアウトし、積立金が初めて合併発効時に積立金定款細則に規定された株式交換比率に基づいてその数の積立金A類普通株を発行する。積立金A類普通株に変換されたすべての積立金B類普通株は流通しなくなり、業務合併により、1株当たり発行済みと発行された積立金A類普通株は流通しなくなり、所有者が初めての合併発効時に完璧なA類普通株を得る権利に自動的に変換される。 ​
​ ​ 積立金B類普通株 ​ ​ ​
575
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
積立金B類普通株、額面0.0001ドル、発行済み株式5，750，000株
​ ​
​ ​
Capital surplus
​ ​ ​
540,925
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完璧資本黒字-普通株式
​ ​
​ ​ 完璧なA類普通株式 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
541,500
​ ​ ​
完璧なA類普通株、額面0.1ドル、発行5，415，000株
​ ​
​ Note (B) ​ ​ は23，000，000株の積立金A類普通株の転換を反映し、これらのA類普通株は最初にアメリカ公認会計原則下の仮株式に分類され、国際財務報告基準に基づいて公正価値に従って損益-非流動を通じて財務負債に再分類され、A類普通株と資本黒字を完備し、業務合併後に1対1の基礎で償還を行う。 ​
​ Note (C) ​ ​ Brは、業務合併に資金を提供するために信託口座に利用可能な2.3億ドルの投資の再分類を反映している。 ​
​ Note (D) ​ ​ は引受業者の辞任により免除された800万ドルの積立金繰延引受料負債のフラッシングを反映している。 ​
​ Note (E) ​ ​ は(I)328，149，505株の完璧な普通株と(Ii)242，331，236株の完璧な優先株資本を84，211，280株の完璧なA類普通株に再編し、額面価値は0.1ドル、および16，788，718株の完璧なB類普通株に再編し、額面価値は0.1ドルである。成約時に合法的に発行された普通株を代表しないため、潜在的な利益対価格を排除する。 ​
​ ​ 損益−非流動により公正価値で計算された財務負債 ​ ​ ​
230,862,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完璧優先株
​ ​
​ ​ 完璧な普通株式 ​ ​ ​
32,814,951
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完璧な普通株、額面0.1ドル
​ ​
​ ​
Capital surplus
​ ​ ​
6,806,084
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完璧資本黒字-普通株式
​ ​
​ ​ 完璧なA類普通株式 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,421,128
​ ​ ​
完璧なA類普通株、額面0.1ドル
​ ​
​ ​ 完璧B類普通株式 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,678,872
​ ​ ​
完璧なB類普通株、額面0.1ドル
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
33,811,356
​ ​ ​
完璧な普通株式資本再編による資本黒字
​ ​
 
74
ディレクトリ
 
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
254,947,074
​ ​ ​
完璧優先株資本再編による資本黒字
​ ​
​ ​
利益剰余金(累積損失)
​ ​ ​
28,374,723
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値に応じて損益により財務負債収益を戻す
​ ​
​ Note (F) ​ ​ は，引受プロトコルにより1株10.00ドルの私募方式で5，000，000株の積立金A類普通株を発行および売却して得られた純額5，000万ドルを反映している.1株当たり発行済みと発行された積立金A類普通株は流通しなくなり、所有者が初めての合併発効時に完璧なA類普通株を得る権利に自動的に変換される。 ​
​ Note (G) ​ ​ Brは、A類積立金普通株21，651，203株を償還し、1株10.014ドルの償還価格で総金額2.168億ドルを償還し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含む。 ​
​ Note (H) ​ ​ 前払金が発生すると予想される初歩的な推定取引コストは約620万ドルであり，業務合併の一部として発生する銀行，法律，会計費用に関する資金の調達に用いられることを反映している。貸借対照表の予定日までに、これらの費用には累計190万ドルが計上されている。備蓄金推定取引費用には、上記(D)で説明した繰延保証手数料は含まれていない。10万ドルはPIPE融資に関連する株式割増資本化された株式発行コストを表す。残りの420万ドルは、銀行、法律、会計費用を含み、監査されていない予備試験圧縮連結貸借対照表に反映され、現金減少と買収前前払い金の累積赤字の調整として行われる。 ​
​ ​ ​ ​ 次表は、上記の取引コストおよび監査されていない予備濃縮合併財務情報における関連処理をまとめています。 ​
積立金取引コスト を予想する
 ​ ​
Pro forma
adjustment
​ ​
Amount
(in thousands)
​
Accrued as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​
PIPE Financing fees
​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
取引コストは資本化条件(1) を満たしていない
 ​ ​
(H), (J), (BB)
​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​
総積立金は取引コスト を予想する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,156 ​ ​
​
(1)
のような費用は、監査されていない簡明総合業務報告書には含まれていないが、IFRS 2支出を計算する際に予備金純資産の減値に反映されている。
​
​ Note (I) ​ ​ は、業務合併の一部として発生する銀行、法律、および会計費用の初歩的な推定取引コストを反映しており、約310万ドルが完璧に発生すると予想される。貸借対照表の予定日までに、これらの費用は累計50万ドルに達した。残りの260万ドルは新規発行株と新規上場だが以前存在していた株との間に分配される。新たに発行された株式に約50万ドルを割り当て、資本黒字調整として計上し、約210万ドルを新規上場だが従来存在していた株式に割り当て、累積赤字の調整として計上する。 ​
​ Note (J) ​ ​ Brは国際財務報告基準第2号に基づいて確認された初歩的な推定上場サービス支出であり、すでに発行された完璧な株式の公正価値及び業務合併日積立金を超えて純資産の公正価値を確認することができ、累積損失は5，180万ドル増加する。発行済み株の公正価値は、公開株式の市場価格1株当たり8.35ドル(2022年10月28日現在)から推定される。 ​
 
75
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Estimated Fair Value
​
発行済み完全株式対価格の推定公正価値(形式)
​ ​
Shares
​ ​
(in 000s)
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,763,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
積立金株主に発行される完璧株総価値は、パイプ は含まれていません
and FPA Investors
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,478 ​ ​
Net assets of Provident as of June 30, 2022(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,604 ​ ​
減算：積立金取引コスト純額(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,141) ​ ​
マイナス：21，651，203積立金A類普通株償還効果
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,824) ​ ​
2022年6月30日現在調整後の積立金純資産
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,639 ​ ​
公正価値を超える完璧対価発行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得した準備金純資産(IFRS 2費用)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
51,839
 ​ ​
​
(1)
は，6月30日までの積立金純資産の帳簿価値に基づいて，積立金純資産の推定公正価値を反映している.18，100，000件の予備権証(長期引受権証を除く)は、純資産の購入および業務合併に関連する負債の一部を担うものとして反映されており、国際会計基準第32号に従って完全に完了した財務諸表において負債とみなされる予期される処理に適合している(損益表によって公正価値に調整される)。
​
は、引受業者の辞任により免除された800万ドルの積立金繰延引受料負債の沖売を反映しており、付記(D)で述べたとおりである。
(2)
は付記(H)のように資本化条件を満たしていない準備金取引コストを反映する.
​
(3)
1，175，624株の保険者プレミアム促進株を含むIFRS 2料金の調整は含まれておらず、付記(K)のように保証人プレミアムイベントが発生したときに付与される。
​
​ Note (K) ​ ​
初歩的な推定値によれば、保証人利得イベントが発生したときに付与される1，175，624株保証人利得促進株の推定値は、株式または支払いに基づくことを反映する。上記プレミアム株式は保証人の潜在的または支払い手配があり、市場状況に基づいてサービスとは無関係である。したがって、保証人の利益事件の目標株価が達成されたか否かにかかわらず、奨励は直ちに付与され、付与日国際財務報告基準2費用の公正価値の調整とみなされるべきである。このような保険者のための株式記録を増発する実際の補償費用は、これらの見積もりとは異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性がある。
​
​ ​ 利益剰余金/株式に基づく報酬-保証人が利益を得る ​ ​ ​
8,848,921
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保険者利益促進株
= 587,812 shares * fair value $7.64/share (@ $11.5) + 587,812 shares * fair value $7.414/share (@ $13)
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,848,921
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Note (L) ​ ​
は長期購入プロトコルによって得られた金5，500，000株A類積立金普通株、額面0.1ドル及び2，750，000株株式承認証を反映し、2022年6月30日の活発な市場オファーで計算する。業務合併の結果、1株当たり発行済みと発行された積立金A類普通株は流通しなくなり、その所有者が資本再編を実施した後に完璧なA類普通株を得る権利に自動的に変換される。
​
​ ​ 現金と現金等価物 ​ ​ ​
55,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Proceeds
​ ​
​ ​ 完璧なA類普通株式 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
550,000
​ ​ ​
完璧なA類普通株、額面0.1ドル
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
54,310,937
​ ​ ​ ​ ​ ​
 
76
ディレクトリ
 
​ ​ FPA liability ​ ​ ​
321,287
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
積立金FPA負債沖販売
​ ​
​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
460,350
​ ​ ​ New public warrants =
2,750,000 warrants * quoted price $0.17/warrant 		​ ​
​ Note (M) ​ ​
は、(I)当社が2022年3月3日に“企業合併合意”に基づいて想定される初期業務合併を完了した日と、(Ii)当社の清算発効日(早い者を基準とする)で満期になった40万ドル積立金元票の決済を反映している。
​
監査なしの備考簡明合併経営報告書の取引会計調整：
​
Note (AA)
​ ​ は，2021年12月31日までの年度内に全面収益表で確認されていないPerfectの総見積り取引コストを反映している.このような費用は非日常的なプロジェクトだ。 ​
​
Note (BB)
​ ​ Brは国際財務報告基準第2号に基づいて確認された初歩的な推定上場サービス支出を反映し、すでに発行された完璧な株式の公正価値及び業務合併日積立金を超えて純資産の公正価値を識別することができ、金額は5，180万ドルであり、上記(J)で述べたように。 ​
​
Note (CC)
​ ​ このような完璧な償還可能優先株は業務合併終了直前に決済されるため、償還可能優先株公允価値変動の解消を反映している。 ​
​
Note (DD)
​ ​ は，保険者利得イベントが発生した場合，保険者利得促進株式の推定授受日公正価値を反映しており，上記(K)で述べたように. ​
​
Note (EE)
​ ​ は信託口座に保有する有価証券に関する積立金投資収入の相殺を表す. ​
注5-形式株と1株当たり収益情報
未審査備考簡明総合全面収益表に記載されている予備試験の基本及び償却1株当たりの純収益(損失)金額は、過去に発行された加重平均株式及び業務合併及び関連取引に関する増発株式(株式は2021年1月1日から発行されたと仮定する)に基づいて計算される。業務合併や関連取引の反映は届出期間開始時に発生するようなものであるため，1株あたりの基本および償却純収益(損失)の加重平均既発行株式を計算する際には，業務合併に関する既発行株式は届出期間全体で流通株であると仮定する.また，次の持分ツールも含まれていない：
•
は“企業合併プロトコル”の株価表現により，一定の帰属条件を満たすと，完全な1000万株を発行することができる.
​
•
1，175，624株が積立金に発行可能な株式は，業務統合プロトコルによる株価表現のいくつかの帰属条件を満たすことを前提としている.
​
2022年6月30日までの6ヶ月間、1株当たり純収益が予想される完全普通株加重平均：
​ 加重平均流通株-基本と希釈(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​
​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​
​
Perfect Shareholders
​ ​ ​ ​ 100,397,601 ​ ​
​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,661,398 ​ ​
 
77
ディレクトリ
 
2021年12月31日までの年度1株当たり純収益予想の発行済み完全普通株加重平均：
​ 加重平均流通株-基本と希釈(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​
​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​
​
Perfect Shareholders
​ ​ ​ ​ 100,582,876 ​ ​
​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,673 ​ ​
​
(1)
は“転換された”方法を用いて1株当たりの希薄収益を計算するために、発行された1部の株式承認証(18，100，000件の積立金承認証及び2，750，000部の長期引受権証)は、1株当たり11.50ドル(行使価格)でA類普通株を購入できる権利に変換されると仮定する。しかし，権利証の行使価格は期内普通株の平均市場価格を超えているため，これらのツールは希薄化されていると考えられるため，希釈後の1株当たり収益/損失の計算には含まれていない.
​
 
78
ディレクトリ
 
TAXATION
アメリカ連邦所得税の考慮事項
General
以下は，我々のA類普通株と引受権証(“証券”)による重大な米国連邦所得税の結果についての一般的な議論である。米国国税局は、米国国税局から我々の証券を買収、所有、処分する米国連邦所得税の結果に関する裁決を要求していないか、または米国国税局が後述する米国連邦所得税待遇に疑問を提起しない保証はない、または問われれば、このような待遇は裁判所の支持を得るであろう。
本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“守則”と略す)第1221節で示される“資本性資産”(通常は投資のために保有する財産を指す)である証券を保有する“資本資産”に関する米国連邦所得税考慮事項に限定される。本議論は、米国連邦所得税のすべての側面に触れておらず、これらの態様は、米国税法に基づいて特殊な待遇を受けた保持者を含む個人的な状況であるため、保持者にとって重要である可能性がある。例えば：
•
私たちの役員や役員；
​
•
銀行、金融機関、または金融サービスエンティティ；
​
•
broker-dealers;
​
•
時価会計ルールの納税者；
​
•
tax-exempt entities;
​
•
S-corporations;
​
•
政府や機関またはその機関；
​
•
insurance companies;
​
•
規制されている投資会社；
​
•
不動産投資信託基金
​
•
アメリカにいる外国人または前長期住民；
​
•
投票または価値によって実際または建設的に私たちの10%以上の株式を所有している人；
​
•
従業員株式オプションの行使により、従業員株式インセンティブ計画または他の補償またはサービスに関連する方法で証券を取得する人；
​
•
国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、転換、または他の総合または同様の取引の一部として証券を持っている人；
​
•
最低税額の代わりに適用される人；
​
•
税収目的で証券を洗浄販売の一部として証券を購入または売却する人；または
​
•
ビットコインはドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).
​
なお、以下の議論は、“規則”の規定、当該規則に基づいて公布された“財政条例”及びその行政及び司法解釈に基づいており、これらはすべて本条例の期日までである。これらの許可は廃止され、撤回され、修正され、または異なる解釈される可能性があり、遡及に基づいて、米国連邦所得税の結果が以下の説明と異なる可能性がある。さらに、本議論は、贈与、相続税、連邦医療保険支払い税法、または州、地方、または非米国税法のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも関連しない。
本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して証券を保有する個人の税務処理は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税目的で提携企業に分類された他のエンティティまたは手配)が証券の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位およびbrに依存する
 
79
ディレクトリ
 
パートナーとパートナーの活動。もしあなたが証券を持っている共同企業のパートナーであれば、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。
本募集説明書で用いられているように、“米国所有者”という言葉は、証券の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について：
•
アメリカ市民または住民，
​
•
国内企業，
​
•
その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは
​
•
米国の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、信託を信託する。
​
この要約は、証券の買収、所有、および処理によって生成される可能性のあるすべての米国連邦所得税結果の全面的な分析または記述ではない。証券所有者は、アメリカ連邦、州、地方とその他の税法の適用性と影響を含む、証券買収、所有権と処分が彼らに対する特殊な税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
U.S. Holders
販売税
以下に説明するPFICルールの可能な適用性によれば、米国の株主は、一般に、これらの割り当てが、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)から支払われる限り、毛収入に、私たちのクラスAの普通株式のために支払われる任意の割り当てられた金額を含むことを要求される。私たちが支払ったこのような配当金は通常の税率でアメリカ会社の保有者に課税され、国内会社が他の国内会社から取得した配当金について通常許可される控除を受ける資格はありません。以下に説明するPFIC規則によれば、このような収益および利益を超える割り当ては、一般に、Aクラス普通株の米国保有者基数(ただし、ゼロ以下ではない)に使用され、その基数を超える部分は、このようなAクラス普通株の収益を売却または交換するものとみなされる(以下、“-Aクラス普通株および引受権証の売却、課税交換または他の課税処分の損益”を参照)。
非会社米国保有者については、現行税法により、いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限の目的で投資収入とみなされる配当金を含むが限定されない)、適格配当収入を構成する配当金は、一般に低い適用長期資本利益税率で課税される(参照“-販売損益。課税交換または他のA類普通株および引受権証の課税処分“は、米国所有者が除利日およびその他の要求が満たされる60日前から121日以内にA類普通株を60日以上保有することを条件とする。私たちはA類普通株について支払う配当金は一般的に合格配当収入となり、アメリカの保有者が配当を受けた年に、私たちのA類普通株はいつでもアメリカの成熟した証券市場で取引することができ、そして私たちは配当金を支払う年あるいは前年はPFICとみなされず、特定の保有期間と他の要求を満たすことができる。米財務省の指導により、ニューヨーク証券取引所(私たちのA類普通株が上場)に上場した株は、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされることが明らかになった。A類普通株がニューヨーク証券取引所に上場しても、我々のA類普通株が今後数年で成熟した証券市場で随時取引できると考えられる保証はない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、A類普通株について支払う任意の配当金についてこのような低い税率があるかどうかを知るべきだ。
売却、課税交換又はその他の課税処分A類普通株及び引受権証の損益
以下に議論するPFIC規則によれば、米国の持株者は一般にA類普通株または株式承認証の資本収益または損失を売却または他の課税方式で処分することを確認し、金額は に相当する
 
80
ディレクトリ
 
このA類普通株または株式承認証の処置現金化金額と当該米国所有者の調整後の税ベースとの差額。もし米国の保有者がA種類の普通株式を保有している場合、または株式証明書の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が実現した長期資本収益は現在、低い税率で課税される資格がある。資本損失の控除は一定の制限を受けている.
行使，失効，償還保証書
PFICルールに適合した場合，キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論を除いて，米国人所有者は一般に株式承認証を行使する際にA類普通株を買収する際の収益や損失を確認しないのが一般的である。株式承認証を行使する際に受信したA類普通株の米国保有者の税基は、一般にそれのために交換された権証中の米国保有者の税基と行使価格の総和に等しい。米国の保有者が受け取ったA類普通株の保有期間が権証行使の日から始まるのか、権証行使の日の翌日から始まるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国保有者が引受権証を保有している期間は含まれていない。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は通常、株式承認証の中で当該保有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。
現行法律により、現金なしで株式証明書を行使する税収結果はまだ明確ではない。以下に議論するPFICルールによれば、キャッシュレス行使は課税されない可能性があり、その行使は現金化イベントではないため、またはその行使が米国連邦所得税目的の“資本再構成”とみなされるからである。
いずれの免税状況においても、A類普通株における米国所有者の納税基礎は、通常、米国所有者の株式承認証における納税基礎と同じである。現金なし行使が現金化事件とみなされなければ、米国の保有者のA類普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から翌日から始まるのかは不明だ。株式承認証；いずれの場合も、保有期間には、米国所有者が引受権証を保有する時間は含まれていない。無現金行使が資本再編とみなされる場合、A類普通株の保有期間には引受権証の保有期間が含まれる。
キャッシュレス操作部分を収益や損失を確認する課税交換と見なすこともできる.この場合、米国連邦所得税の目的で、キャッシュレスベースで行使された一部の株式承認証は、行使された余剰株式証の行使価格の対価格と見なすことができる。そのため、アメリカの保有者はいくつかの株式承認証を提出したとみなされる可能性があり、その総価値は行使された持分証の総数とみなされる行使価格に等しい。以下に議論するPFICルールによれば、米国所有者が確認した資本収益または損失の金額は、提出された権利証の総数とみなされる公平な市場価値と、このような権利証における米国所有者の納税ベースとの差額に等しい。この場合、受信したA類普通株式における米国所有者の総税ベースは、行使されたとみなされる引受権証に対する米国所有者の初期投資合計およびこのような株式承認証の行使価格に等しい。米国の保有者のA類普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から計算されるのかは不明である。
米国連邦所得税はキャッシュレス行為の処理に権威がないため、米国国税局または裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。したがって、アメリカの保有者は無現金操作の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
以下に説明するPFICルールに適合する場合、公開市場取引において株式証を償還して現金または引受権証と交換する場合、このような償還または購入は、一般に、米国所有者への課税処分とみなされ、上記“-販売、課税交換またはA類普通株および引受権証の売却、課税交換または他の課税処分の収益または損失”に記載されている
可能な構造的分布
株式承認証1部当たりの条項は、ある場合に引受権証を行使することができるA類普通株の数量又は株式承認証の使用価格を調整することを規定しており、本募集説明書“証券-株式承認証説明”の節で述べたように。これは調整です
 
81
ディレクトリ
 
は希釈を防止する作用があり，一般に課税されない。しかしながら、株式証明書を承認する米国所有者は、例えば、調整が私たちの資産または収益および利益における米国所有者の割合権益を増加させる場合(例えば、権利証の行使または権利証の行使価格を低下させることによって得られるA類普通株の数を増加させることによって)とみなされるであろう。これは、A類普通株式所有者に現金または他の財産を分配し、A類普通株式所有者は、上述した“分与税”に記載されたA類普通株の米国所有者に課税すべきであるからである。このような建設的な分配は、権利証の米国所有者が私たちから得た現金分配がこのような増加した利息の公平な市場価値に等しいように、この条項に従って税金を納め、その権利証に米国所有者の調整された税ベースを増加させるだろう。このような分配は配当金とみなされるからである。
受動型外商投資会社の状況
もしアメリカ連邦所得税の目的でPFICとみなされている場合、私たちA種類の普通株と株式承認証のアメリカ所有者の待遇は上記と大きく異なる可能性があります。
非米国企業は、米国連邦所得税においてPFICに分類されるであろう。ただし、(I)1つの納税年間において、その総収入の少なくとも75%は、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入の割合、受動的収入であるか、または(Ii)納税年度における資産の少なくとも50%を含む(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される)。生産または受動的収入を生成するために、価値計算で少なくとも25%の株式を有する会社の資産を比例的に保有することを含む。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。
我々は2021年12月31日までの納税年度内に米国連邦所得税のPFICであるとは考えておらず，本納税年度や予見可能な将来納税年度にPFICとなることも望まない。しかし，この結論は毎年課税年度終了時に行わなければならない事実決定であるため，変化する可能性がある。また、私たちは現在PFICの立場ではなく、ある程度私たちの営業権価値に基づいており、営業権は私たちA類普通株の市場価値に基づいている。私どもA類普通株の市場価格は大きく変動する可能性がありますので、どの納税年度でもPFICの地位を保証することはできません。したがって，我々のA類普通株価値が大幅に低下すれば，将来PFICになる可能性がある。いくつかの例外を除いて、私たちが米国でA類普通株を保有している間のいつでも米国所有者のPFICであれば、A類普通株はPFIC内の米国所有者の株とみなされる。しかし、私たちはいかなる納税年度やアメリカの保有者が保有している間のいつでもPFICとみなされないことを保証することはできない。
Aクラス普通株式米国保有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと判定された場合、米国所有者が以下に説明する時価ベースの選択を行っていない場合、米国所有者は通常、特殊かつ不利な規則に制約される。(I)米国所有者がA類普通株を売却または処分する際に確認された任意の収益、および(Ii)米国所有者への任意の“超過分配”(一般に、米国所有者の納税年度内に当該米国所有者に任意の分配を行うが、米国所有者がA類普通株を保有する開始納税年度を除く。これは、この米国所有者が、以前の3つの課税年度内にA類普通株について受け取った平均年度配分の125%を超えているか、または(短い場合、この米国保有者は、本課税年度までのA類普通株の保有期間を超えている)。
以下のルール：
•
米国保有者の収益または超過分配は、米国保有者がA類普通株を保有している間に比例して分配される；
​
•
米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた課税年度の金額，または米国所有者の保有期間に割り当てられた金額は，PFICとしての最初の納税年度の初日までに一般収入として課税される；
​
 
82
ディレクトリ
 
•
米国保有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられて保有期間に計上された金額は，その年度ごとに米国保有者の最高税率に適用され課税される；および
​
•
米国所持者が他の納税年度ごとに納めるべき税金については，一般的に税金の少納に適用される利息費用に相当する付加税が米国所持者に徴収される.
​
米国の保有者が“合格選挙基金”の選挙要求を守るために必要な情報を提供するつもりはないため、米国の所持者は米国のA類普通株についてこのような選挙を行うことはできない。
もし私たちがPFICであり、いつでもPFICに分類された非米国子会社がある場合、米国所有者は通常、より低いレベルのPFICの一部の株式を所有しているとみなされ、私たち(または私たちの子会社)がより低いレベルのPFICからより低いレベルのPFICの完全または一部の権益を分配または処分する場合、または米国の所有者がより低いレベルのPFICの権益を他の方法で処理したとみなされる場合、一般に上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある。
又は、我々が個人私募株式投資会社であり、かつA類普通株が“流通株”を構成し(定義は後述)、米国所有者がA類普通株の最初の納税年度が終了したときに、当該納税年度のA類普通株について市価建ての選択を行う場合、当該米国保有者は、上記のような不利な個人私募株式投資会社の税収結果を回避することができる。当該等の米国持株者は、その課税年度毎に、そのA類普通株の当該年度終了時の公平時価が、そのA類普通株の調整に基づく超過分(あれば)を超えて一般収入に計上されるのが一般的である。米国の保有者はまた、その調整後のA類普通株が納税年度終了時にA類普通株公平市場価値の普通損失を超えていることを確認する(ただし、先に計上した時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者は、そのA類普通株における基礎を調整して、任意のこのような収入または損失金額を反映し、そのA類普通株または他の課税処分で確認された任意のさらなる収益を一般収入とみなす。
時価ベースの選挙は、“取引可能株”にのみ適用され、通常は、ニューヨーク証券取引所(A類普通株が上場する)を含む、米国証券取引委員会に登録された全国的な証券取引所で定期的に取引される株式、または米国国税局が、市場価格が合法的かつ合理的で公平な市場価値を確保するのに十分な外国為替または市場で取引されていると認定した株を指す。また，A類普通株に関する時価別選択は，米国保有者の我々の株式所有のいずれかの低レベルのPFICにおける間接権益には適用されない。アメリカの保有者はA類普通株がその特定の状況下で時価計算選挙の実行可能性と税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
米国所有者の任意の納税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)する米国所有者は、米国国税局表8621および米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。
PFICを扱うルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって，A類普通株の米国保有者は，その特殊な場合のPFICルールの適用について税務コンサルタントに相談すべきである。
は完全には明らかではないが，現行法によりPFICに分類されても，引受権証はPFICルールの制約を受けない可能性が高い。しかしながら、私たちがPFICに分類された場合、米国国税局は、現在提案されている法規を最終的に決定し、遡及発効日を設定する可能性があり、PFICに分類される場合、権利証は、このような法規が発行されるまでの期間にわたってPFIC規則によって制約される可能性がある。また、米国国税局は将来の発効日を有する最終法規を発表する可能性があり、本納税年度または将来の納税年度にPFICに分類されると、株式承認証がPFIC規則によって制約される可能性がある。現在の予想と逆であれば、私たちはPFICに分類され、権証所持者は彼らの税務顧問に問い合わせ、PFIC規則を権証に適用することが可能かどうかを知るべきである。
 
83
ディレクトリ
 
株主報告
総価値が50，000ドル(場合によっては敷居が高い)を超える“指定外国金融資産”を持つ米国の保有者は、納税申告書にそのような資産に関する情報報告を提出することを要求される可能性がある。“特定外国金融資産”には、外国金融機関によって開設された金融口座と、金融機関が開設した口座ではなく、投資のために保有されていることが前提となる：(1)非米国人が発行する株式および証券、(2)米国発行者または取引相手ではない金融商品や契約、および(3)外国実体における権益がある。米国の所有者にその証券所有権の適用という申告要求について彼らの税務顧問に連絡するよう促す。
Non-U.S. Holders
本節では、あなたが“非アメリカ保有者”であれば、あなたに適用します。本明細書で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、米国連邦所得税については、非米国所有者の証券(組合企業または米国連邦所得税では組合企業とみなされる他の実体または手配を除く)の実益所有者を意味する。
Aクラス普通株について支払われるか、または非米国所有者に支払われる配当金(推定配当を含む)については、一般に、配当金が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連しない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない(適用される所得税条約の要件が適用される場合、株主が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)。さらに、非米国所有者は、一般に、米国で行われている取引または業務と有効に関連しない限り、証券を売却または他の方法で処理することによって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない(適用される所得税条約の要件が適用される場合、保有者が米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)。代替的に、非米国所有者は、販売または他の処置の納税年度内に米国に一定期間または複数の期間または合計183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人である(この場合、米国から得られるそのような収益は、通常、30%の税率またはより低い適用条約税率で課税されなければならない)。
非米国保有者が米国で貿易または業務を展開することに関連する配当金(建設的配当を含む)および収益(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関または固定基地によることができる)は、一般に、米国保有者が米国連邦所得税目的会社である場合、米国保有者と同じ通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を支払うことができる。また、30%の税率またはより低い適用税収条約税率で追加の支店利得税を支払うことも可能だ。
米国連邦所得税が非米国所有者に対して株式証明書を行使する際に受信したA類普通株式、又は非米国所有者が保有している株式認定証の失効処理は、通常、米国連邦所得税が米国所有者に対して株式証明書を行使する際に受信したA類普通株式又は米国所有者が株式証明書の失効を認めたために受信したA類普通株の処理に対応し、上記“米国所有者-行使、失効又は承認持分証”に記載されている。キャッシュレス取引の範囲内で課税交換が生じるにもかかわらず、非米国所有者が証券を売却または他の方法で処理して得られた収益については、その結果は、上記の各段落で説明したようになるであろう。
情報レポートとバックアップ抑留
非会社米国所有者の場合、IRS Form 1099内の情報報告は、通常、米国内で米国所有者に配当金または他の課税配分を支払い、ブローカーの米国事務所で完了した証券販売によって得られた収益を米国所有者に支払うことに適用されることを必要とする。
さらに、米国の保有者が適用された証明要件を遵守できなかった場合、または(配当支払いに関して)米国国税局は、その連邦所得税申告書に表示されたすべての利息および配当を報告することができなかったことを通知した場合、バックアップ源泉徴収は、そのような支払いに適用される可能性がある。
 
84
ディレクトリ
 
我々または他の非米国支払者が米国国外で非米国所有者に支払う配当金については、非米国所有者は通常、バックアップ源泉徴収および情報報告要求の制限を受けない。米国内で支払われた配当金およびブローカーの米国事務所で行われた証券販売収益の支払いについては、非米国所有者は、一般に、(I)非米国所有者が有効なIRS Form W-8または他の文書を提供する限り、支払者または仲介人は、これらの文書に従って支払いを非米国人に支払うと見なすことができ、または(Ii)非米国人所有者が他の方法で免除を確立することができる。
ブローカーの外国事務所で完了した証券販売収益の支払いは、一般に情報報告またはバックアップ抑留の制約を受けない。しかしながら、(I)仲介人が米国と何らかの関連がある場合、(Ii)収益が米国に送信されることを確認するか、または(Iii)取引が米国と何らかの他の特定の関連がある場合、仲介人の外国事務所で行われる販売は、米国内で販売されるのと同じ情報報告書によって制限される可能性がある(場合によっては予備抑留される可能性もある)。
Br保有者は、一般に、米国国税局に払い戻し申請を行うことによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された保有者所得税義務を超える任意の金額の返金を得ることができる。
ケイマン諸島税務考慮要素
以下の要約は、普通株の買収、所有、および処理のいくつかのケイマン諸島所得税結果の記述を含むが、普通株購入の決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因を完全に記述することは意図されていない。本要約は，ケイマン諸島の本要約日までの税法や法規に基づいており，そのような法律や法規が変更される可能性がある
潜在的投資家は、その国籍、住所、または住所がある国の法律に基づいて、任意の株を購入、保有、または販売することによって生じる可能性のある税金結果を知るために、彼らの専門顧問に相談しなければならない。
以下は証券投資のいくつかのケイマン諸島所得税の結果に対する議論である。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。
ケイマン諸島現行法 による
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が徴収したA類普通株は，我々やA類普通株保有者に大きな影響を与えない可能性があるが，ケイマン諸島管轄内で署名または署名後に署名した文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島は、当社または当社によって支払われたいかなる金額にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
A類普通株の配当及び資本に関する支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、A類普通株のいかなる所有者に配当金或いは資本を支払うことも源泉徴収する必要がなく、A類普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。
私たちはケイマン諸島の法律によって免除された有限責任会社として登録されていますので、私たちはケイマン諸島内閣総督から以下のような形で約束されました：
税収割引法
税金優遇約束
ケイマン諸島“税収軽減法”(改正本)第6条に基づき，当社に以下の約束を行う：
 
85
ディレクトリ
 
ケイマン諸島でその後公布された利益，収入，収益または付加価値課税の法律は，当社またはその業務には適用されない；および
また，利益，収入，収益や付加価値に課税せず，相続税や相続税も徴収しない：
当社の株式、債権証又はその他の債務；又は
は“税収優遇法案”の定義に従って、関連金の全部または一部を源泉徴収する方式である。
割引有効期間は20年で、2022年8月10日から発効します。
 
86
ディレクトリ
 
BUSINESS
は文意が別に指摘されているほか、本節で言及した“当社”、“当社”はいずれも完璧な会社とその子会社を指す。
この部分には，我々の業務と運営に関する前向きな陳述が含まれている.多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、現在予想されているものとは大きく異なる可能性があり、これらの要因は、“リスク要因”および本明細書の他の部分に記載された要因を含む。また“前向きな陳述に関する戒め”を見る。
私たちの使命とビジョン
私たちの使命はAR、AI、デジタル技術を通じて消費者とブランドに大衆化したショッピング体験をもたらすことです。
私たちのビジョンはデジタル技術革新で世界を変えることだ。
私たちのプラットフォームはブランドと消費者の相互作用方式を変え、以前は実現不可能だった連絡機会を作ったと信じています。私たち一流の超リアルな仮想試着ソリューションによって、私たちは即時、シームレス、魅力的な全ルートショッピング体験を作ることで、伝統的なオンラインと店内ショッピングの旅を覆しています。
私たちは、誰もが高度に個性的で、インタラクティブで、意味のあるショッピング体験を得ることができると信じている。革新的な技術を利用して、私たちの解決策はブランドを生き生きとさせ、消費者が難なく彼らと交流することを目的としている。
これも私たちのプラットフォームを美容から他のファッション分野に広げる重要な機会だと信じています。いつでもどこでも幅広い試着可能性を作ることで、私たちは卓越したファッション科学技術ブランドになる可能性があると信じています。
美容ARやAI技術による環境持続可能性の実現にも努めている。一人一人が製品を試みる方法を改めて想像するにつれて，プラスチックごみの数を減らし，従来の物理テスターに関連する炭素足跡を減少させることで，購入ごとの環境への影響を減少させている。
私たちの価値観革新-革新、戦略思考、チームワークは私たちがしているすべての核心です。私たちは私たちの製品開発理念、持続可能な発展、長期協力パートナーシップ、創意コミュニティ発展と包括的な職場を通じて、善に向かう力になることに取り組んでいる。
情熱-私たちは自分たちが印象的で娯楽的な優れたSaaS製品を開発したことを誇りに思い、消費者を最も好きな美容ブランドに近づけることができ、ネットショッピングが唯一利用可能な連絡窓口である場合でもそうです。私たちのアルゴリズムは情熱的なエンジニアチームによって内部で開発されています彼らは包容的な理念に基づいて働き、性別、年齢、人種を問わず誰でも楽しめる技術を開発しています
信頼できる-私たちはすべてのパートナーの信頼、卓越、顧客満足度を構築することに取り組んでいます。私たちは長期的な業務関係を発展させ、協同パートナー関係を通じて共同発展できるようにすることを求めている。
私たちは大規模な包括的なオンラインコミュニティを構築し、世界各地から美容愛好家が集まっている。私たちのソーシャルメディアチャネルと流行したYouCamモバイルアプリケーションを通じて、私たちは若者の創造力を刺激し、芸術と撮影と交流し、審美力を育成し、彼らにオンラインで独特の個性を表現するツールを提供する。
Br}環境保全−我々の解決策は，プラスチックごみや他の関連炭素足跡排出を大幅に削減することにより，地球に積極的な影響を与えることを目指している。
私たちは私たちの従業員が大胆で遠大な夢を奨励し、変革を受け入れることを約束した。私たちは多様性、正直さ、そして他の人たちの尊重を重視する。私たちは機会均等のプロバイダで、私たちのチームは にあります
 
87
ディレクトリ
 
4つの大陸を越えています私たちは性別に基づく給与差別と、人種、民族、国籍、経済的地位、結婚状況、性的指向、年齢、文化、または宗教に基づく差別に積極的に反対する。
Our Company
私たちは2015年に設立され、美容やファッション業界に取り組むARやAI支援のソリューションを提供する有力SaaS技術会社です。Frost&Sullivanのデータによると、サービスを提供するブランドグループの数によると、私たちは市場で1位の美容科学技術ARとAI参加者であり、2021年に発表された収入によると、世界トップ20の美容グループの85%(20社中17社)をカバーしている。私たちは美容技術革新の限界を突破し、最もインタラクティブ性と最も豊富な美容とファッションショッピング体験を提供することを誇りに思っています。
購読ベースのキットを美容ブランドや小売業者に提供し、複数のチャネルや製品グループを介して消費者に美容製品の仮想試着体験を提供できるようにしています。私たちの現在の解決策は、化粧、爪芸術、髪型、ひげ染料と造形、眼鏡と宝石の仮想試着、先進的な皮膚診断技術、ピンクベース探索器、および私たちの対話型AR化粧応用チュートリアルプラットフォームを含みます。ブランドおよび小売業者は、モバイルアプリケーション、ウェブサイト、店内販売キオスク、および第三者電子商取引プラットフォームを含む様々なチャネルでこれらの解決策を展開することができる。私たちのすべての解決策には強力な製品推薦エンジンが搭載されており、各独特の消費者に正確で超個性的なオプションを提供しています。2022年6月30日まで、私たちの顧客群は450ブランドを超え、50万個を超える化粧品、スキンケア、スキンケア、眼鏡と宝石製品のデジタルSKUと、毎年100億回を超える仮想製品の試着を含みます。2021年12月31日と2022年6月30日までの顧客群では、2021年と2022年上半期の収入の53.2%と51.5%を占める124社と141の重要顧客を抱えています。私たちは多くのブランドの信頼できるパートナーであり、私たちの解決策はこれらのブランドの投資収益(ROI)を著しく向上させたことが証明された。
私たちが長い間試してきた投資リターン記録は、顧客に高い満足度を得ています。
AR技術とAI技術を持つ6つのモバイルアプリケーションも提供しており、これらのアプリケーションはYouCamブランドです。この2つのフラッグシップモバイルアプリYouCam MakeupとYouCam Perfectは、仮想試着と美容カメラ/肖像潤色機能を提供している。発売以来、2022年6月30日までの累計ダウンロード数は10億回を超えている。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちのすべてのアプリケーションの平均MAUは約1870万で、最も人気のある2つのアプリケーションYouCam MakeupとYouCam Perfectの平均MAUは約1810万だった。従来、新製品革新を私たちの美容ブランドや小売業者に導入する前に、私たちのモバイルアプリケーションを新製品革新の試験台として利用してきました。将来を展望して，このような目的のためのモバイルアプリケーションの組合せを維持していく予定であるが，主に美容ブランドや小売業者による商業化に注力し，我々の中核であるSaaS事業に注力する予定である。
我々の業務運営は世界的であり，解決策は80カ国のブランドが展開している。2021年、私たちの約57%、21%、22%の収入は、それぞれアメリカ地域、アジア太平洋地域(APAC)、ヨーロッパ、中東、アフリカ(EMEA)地域から来ている。2022年6月30日までの6ヶ月間、このようなパーセンテージはそれぞれ約56%、24%、20%だった。私たちは特定の国から大きな収入を得た。2021年、私たちの収入の約50%は北米のアメリカ、11%はアジアの日本、8%はヨーロッパのフランスから来た。2022年6月30日までの6カ月間で、これらの割合はそれぞれ約48%、11%、8%だった。次の表に示した時期における収入の地理的細分化を示す：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
%
(million)
​ ​
% of
Total
​ ​
%
(million)
​ ​
% of
Total
​ ​
%
(million)
​ ​
% of
Total
​ ​
%
(million)
​ ​
% of
Total
​ ​
%
(million)
​ ​
% of
Total
​
United States
​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
 
88
ディレクトリ
 
私たちはコティ、エスティローダーグループ、Kosé、LVMH、資生堂などのグローバル業界のリーダー企業と長期的な協力関係を構築し、私たちとこれらの会社との協力は業界全体での解決策の採用を加速させた。私たちは彼らの世界的な産業リーダーとしての豊富な経験から利益を得ることができる。また、Alphabet(GoogleとYouTube)、Meta(Instagram)とSnapを含む世界的な科学技術大手、アリババ(淘宝と天猫)のようなアジアの科学技術プラットフォームと戦略的パートナー関係を構築し、私たちの仮想試着ソリューションと彼らのプラットフォームとの間の持続的な技術進歩を促進するために、広範なルートを提供してくれた。また、ゴールドマン·サックス、アリババ、Snap、CyberLink Internationalなど多くの有名な金融·戦略投資家も私たちの投資家である。
2015年の設立以来、私たちは著しい規模と成長を遂げてきた。私たちの総収入は2019年の2290万ドルから2021年の4080万ドルに増加し、複合年間成長率は33.3%で、2021年6月30日までの6ヶ月間、総収入は1730万ドルから2340万ドルに増加し、成長率は35.2%だった。我々が新ブランドを買収する勢いは引き続き強く、2019年12月31日現在の239ブランドから2020年12月31日までの338ブランドと2021年12月31日の444ブランドにそれぞれ増加し、年複合成長率は36.3%で、2022年6月30日現在でさらに472個に増加した。我々の主要顧客数は2019年の68個から2020年の99個と2021年の124個に増加し、年間複合成長率は35.0%で、2022年6月30日までの6カ月間でさらに141個に増加した。私たちの発展と絶えず私たちの製品の供給を拡大することに伴い、私たちは私たちの浸透率を著しく増加させて、美容だけでなく、他のファッション分野も含めてほしいです。我々の純損失は2019年の200万ドルから2021年の1億569億ドルに増加したが、我々の2022年6月30日までの6カ月間の純利益は2700万ドルであったが、2021年6月30日までの6カ月の純損失は310万ドルであり、両場合の純損失は主に取引過程で優先株を転換できる非現金公正価値調整によるものであった。
業界概要
美容市場におけるARとAIの台頭
小売業界、特にファッションおよび美容業界は、伝統的にARまたはAIの力を利用して業務を強化し、消費者と製品およびサービスとの相互作用方法に影響を与える機会または技術的ノウハウがない。最近まで，これらの業界は主に実店舗に依存しており，消費者は実体店で自ら服や化粧を試着してきた。消費者行動の変化に伴い、美容ファッション業界はARやAIを利用して次の成長段階に入る必要性をますます意識してきている。この市場チャンスは主に新技術の出現によって推進され、新技術の出現は消費者のショッピング行為と選好を変化させ、それと一致している。
Frost&Sullivanのデータによると、近年、美容製品(例えばスキンケア、化粧、香水)はソーシャルメディアプラットフォーム上で消費者参加度が2番目に高いカテゴリーになっており、美容ブランドには選択の余地がなく、ARとAIの傾向を迅速に受け入れるしかない。2021年には、上位20位の美容グループ(2021年収入ランキング)でARやAI技術が採用されており、美容会社が次世代ARやAI技術を利用して業務を転換することの重要性を強く認識していることが証明された。
また、新冠肺炎疫病は更に美容小売業者の重点を実体消費者の相互作用からオンライン消費者の相互作用に転換し、消費者は過去のように製品或いは美容コンサルタントと相互作用を行うことができない。ますます多くの人が家にいて社交距離を行うにつれ、ライフスタイルのオンライン消費への転換も世界のインターネット普及率の向上を促進し、電子商取引や美容市場のARやAIなどの全チャネルビジネスモデルの増加を推進している。次の図に示すように、2019年と2020年には世界のインターネット普及率がそれぞれ6.8%と2.8%に急上昇し、2021年の61.3%から2026年の70.2%にさらに増加すると予想される。
 
89
ディレクトリ
 
グローバルインターネットユーザとインターネット普及率，
2018-2026E (US$ billion)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-bc_internet4c.jpg]
​
ソース：Frost&Sullivan
Frost&Sullivanのデータによると、上位20位の美容会社の平均オンライン収入貢献はほぼ倍増し、2019年の12.2%から2021年の20.5%に上昇し、2021年には20%を超える美容製品がオンラインで購入されている。これは、より多くのARおよびAI関連技術およびツールに接触して使用する消費者に大きな機会を提供する。
消費者の高度に個性化された解決策に対する要求がますます高くなるにつれて、私たちはブランドはもう“一刀両断”の方式に依存できないと信じている；消費者は今個性化されたカスタマイズ製品の推薦を受けて、彼らの特定の需要を満たすことを望んでおり、スキンケア、髪型改造でも一連の化粧品でも、そのパレットは彼らの独特な肌の色、好みと美しさの概念に適している。また，新世代の技術に精通した消費者は，製品やブランドとの臨場感ある体験を望んでいることが観察された。AI駆動AR仮想試着解決方案はこのような没入体験の重要な構成部分であり、より高いサイト流量、より大きな消費者参加度、より高いブランド忠誠度と全体的により良い消費者満足度に貢献することができる。人工知能支援を利用した分析により，このような個性的で変化する消費者の好みに合わせることができると信じている.
また，実施が適切であれば，これらの試着ツールの背後に強い人工知能エンジンは，機械学習とディープラーニングにより，消費者データを利用して有用な消費者洞察を得ることができ，ブランドが消費者のニーズに合わせたより良い製品やサービスを提供するのを助けることができると信じている.
経済と商業利益以外に、私たちは美容業界でARとAIを通じて消費者の旅を再構築し、伝統的な実体試着よりも環境に優しく、プラスチックゴミを減らし、製品の返品率を下げ、不衛生な実体テスターを淘汰し、消費者と美容ブランドの全体的な炭素足跡を下げ、それによってこれらのブランドがその環境、社会と管理(ESG)目標を実現するのを助けると信じている。
近年の技術の進歩はARやAI技術の広範な採用にも重要な役割を果たしている.モバイル技術の急速な発展にともない，今日の消費者は機能の強いモバイル機器を搭載しており，携帯電話の正面と背面に高解像度のカメラを備えている.2010年代初め、自撮り時代は世界を席巻し、Snap、Instagram、多くの写真編集アプリなど多くの関連業務を開始した。現在、自撮りは人々の生活に欠かせない一部となっており、自己表現や社交に面白く意味のある方法を提供している。
さらに、モバイルデバイス内の中央プロセッサ(“CPU”)は、世代間強化を経験する。2015年、モバイルCPU処理速度は毎秒1億回の浮動小数点演算に達し、これは画像リアルタイム追跡とAI技術の安定した動作を実現するために踏み台を提供した。
また、5 G接続の発展はさらに美容ARとAIツールの広範な採用に道を開いた。5 Gは、4 G LTE技術と比較して、より高い速度(1 Gbps)、より低い電力消費、およびより低い遅延(1ミリ秒以下)を提供し、これにより、モノのインターネット、ロボット、特に移動ARおよびAIのより速く、より包括的なアプリケーションを可能にする。
 
90
ディレクトリ
 
これらの社会経済傾向や技術進歩のピークに伴い，消費者モバイル機器上のARやAI仮想試着ツールは一般消費者にとって可能となっている.
ビジネスチャンス
Frost&Sullivanのデータによると，2021年のグローバル美容技術(トップダウンとボトムアップの平均方法)の潜在市場総額は約33億ドルと推定され，2026年には61億ドルに増加し，年複合成長率は13.0%と予想されている。全世界の潜在市場は主に美容市場の増加、ARとAI技術における会社の期待販売とマーケティング(S&M)支出及び研究開発(R&D)支出及び美容ブランドの関連採用によって推進されることが予想される。
Frost&Sullivanのデータによると、化粧品、スキンケア、ヘアケア、衛生製品からなる世界の美容市場は1.6%の複合年成長率で増加し、2019年の約2812億ドルから2021年の約2905億ドルに増加し、6.0%の複合年成長率で2021年の約2905億ドルから2026年の約3888億ドルに増加すると予想され、上位20大美容グループは2021年に合計約1697億ドルの収入を創出し、世界の美容市場シェアの約58.4%を占めている。美容製品は個人にますます不可欠になり，消費者の美容製品やサービスに対する全体的な意識の増加や，皮膚健康知識の深まりがこの市場を推進する要因となっている。また、男性は日常生活の中で美容製品やサービスをますます多く利用しており、世界の美容市場の普遍的な増加に寄与している。デジタルマーケティングの使用は、ブランドとのより有意義な相互作用を求めているため、消費者に新たな期待を創出している。ブランドは伝統的なマーケティングからデジタルマーケティングに転換し、チャネルにより多くの資金を投入して、消費者との関係を構築している。ライブ配信、ソーシャルメディアチャネル、ARとAIサービスはブランドと消費者の相互作用に役立ち、ブランドはこれらの分野により多くの資金を投入する予定だ。2019年、ブランドの約4.7%のS&Mまたは研究開発支出はARとAI技術支出に起因することができる。ARやAI技術のための追加12億ドルを加えると、この割合は2021年に約6.9%に増加した。2026年までに28億ドルの追加支出が予想され、この割合はさらに約9.4%に増加する。
美容業の巨大な潜在力は市場の先頭者だけでなく、規模の小さい独立ブランドからも来ており、新しい消費者がネットでニッチブランドと製品を探しているため、これらのブランドの多くは短時間で最大の美容競争者に成長した。Frost&Sullivanのデータによると、2021年には独立美容ブランドが1208億ドルの収入を創出し、市場シェアは41.6%だった。
Indieブランドは柔軟で活力に満ちており、例えば包容性を強調し、有機、清潔と精進料理の原料を使用することで、独特なカスタマイズ製品を提供することで、若い消費者のブランド普及に集中している。これらの独立ブランドがShopify、淘宝、Tokopediaなどのプラットフォームを利用していることから、これらのプラットフォームと提携関係を構築し続け、顧客基盤を拡大する巨大な潜在力が見られた。
私たちの市場は美容技術だけではありません私たちはまたファッションアクセサリー市場に進出する予定で、これは私たちの総目標市場を大きく拡大するだろう。アパレル会社ではARやAI技術を利用したデジタル試着室が一般的になってきており、消費者は自分のスマートフォンやパソコンを使って簡単に服を試着することができる。この能力は店内の試着室の忙しい交通を緩和するだけでなく、新冠肺炎疫病期間中の潜在的な健康危害を除去することにも役立つ。アマゾンのEcho Lookカメラはその一例であり，人工知能や機械学習を用いて消費者にファッションアドバイスを提供している.Frost&Sullivanのデータによると、世界のアパレル、アクセサリー、眼鏡、腕時計、宝石市場は2021年の約2.1兆ドルから2026年の約2.7兆ドルに増加すると予想されており、これは2026年までに潜在市場総額が約97億ドルになることを意味する。
 
91
ディレクトリ
 
美容とファッションアクセサリーAR&AIの総ターゲット市場，
2018-2026E (US$ billions)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-bc_market4c.jpg]
​
ソース：Frost&Sullivan
美容とファッション以外に、ARとAI技術は更に広範な応用潜在力があり、美髪サロンを含むが、これらに限定されず、消費者は散髪前に異なる髪の色と髪型を試すことができ、整形手術、患者は計画した手術を可視化することができ、生放送とビデオ会議を行うことができ、ユーザーはフィルタと背景を通じて彼らの外観を調整或いは改善することができ、並びに歯科と矯正、ARとAI技術は歯医者の診断と問題の治療を助けることができる。
さらに、メタバースの登場は、物理世界と仮想世界を接続する統合されたデジタルプラットフォームを提供するARおよびAI技術の応用にさらなる潜在力をもたらします。メタバースは、完全に没入型の仮想ビジネス(V-Commerce)ショッピング体験を実現するために、仮想空間での消費者の相互作用、ショッピング、試着のためのブランド製品の拡張現実とメタ現実のバージョンを作成することができます。美容ファッション業界は別のデジタル化へと移行しており，電子商取引からV-Commerce，ARやAI，特に仮想試着へと，この変化に重要な役割を果たすことが期待されると考えられる.
ARやAIのこれらの分野への応用は比較的早期の段階であるが，近い将来より大きな浸透率が予想される.
主要業界動向
•
全チャネルインタラクション.過去数年間、新冠肺炎疫病の影響下で、技術の進歩に伴い、消費者は製品を発見と購入する方式は巨大な変化が発生し、そして引き続き変化している。従来，消費者の多くは実店舗に依存して店内で異なる美化粧製品を試用していた.現在、消費者は多くの異なるルートを通じて製品を発見、理解し、購入し、彼らはブランドが全ルートのカバーを持ち、店内とオンラインルートを越えて一貫した相互作用を提供し、シームレス、全体的な消費の旅を構築することを望んでいる。たとえば，スフランは店内にデジタル鏡を設置し，人工知能により消費者に個性的な推薦を提供している.
​
•
はブランドとの面白いインタラクション体験を期待している.消費者はますますオンラインとオフラインルートを通じて世界各地のブランドと交流し、ブランドもますます多くの方法を探して消費者を誘致し、参加し、次世代のショッピング娯楽体験を提供している。消費者は個々のブランドと高品質で有意義なインタラクションを期待している.彼らは製品を試用し、彼らのコミュニティ間で経験を共有し、彼らの大好きなブランドと直接のフィードバックを共有することを望んでいる。良好な体験とブランドとの相互作用は既存の消費者を維持し、口コミとオンラインコメントを通じて新しい消費者を引き付けることができると信じている。逆に、失望的な体験は消費者の永久的な流失を招き、ブランドの名声を損なう可能性がある。
​
•
便利さを渇望している.消費者は現在いつでもどこでも買い物をすることができ，店内でもブランドサイトを介しても，影響力のある人のソーシャルメディア投稿にも利用できる.ブランドはこれらの消費者の注意を引くために、消費者とリアルタイムに交流できる必要があると考えている。
​
 
92
ディレクトリ
 
過去数年間，即時試着，生放送，影響力に基づくマーケティングが流行し，即時およびカスタマイズされたコンテンツアクセスを提供し，いつでもどこでも購入を奨励してきた.
•
パーソナライゼーションニーズ.消費者たちは個人化された消費体験を期待して渇望し始めている。ますます多くの消費者が現在期待しているのは、細分化された市場レベルの広範な優遇ではなく、独特の個人を目指した優遇、製品、通信である。消費者は、大量の時間をかけて買い物をして適切な製品または物品を見つけるのではなく、会社が提供するARおよびAIソリューションを介して、彼らのニーズを満たすことができる個人化された解決策を見つけることができる。
​
•
製品の持続可能性。ミレニアル世代とZ世代のバイヤーは、彼らが購入した製品と彼らが選択したブランドの環境影響と持続可能性に密接に注目しているため、美容業界も業界の変化を経験してきた。消費者行動のこのような変化も業界に強力な推進力を提供し，これらの事業を支援し，彼らの製品調達や包装設計のあり方を再考し，環境への有害な影響を減少させていると考えられる。
​
•
衛生意識を高める新冠肺炎疫病の推進の下で、消費者はますます公共医療保健と健康に注目している。店内の実店舗ショッピングや試着に関する潜在的な衛生問題は消費者に代替解決策を探すように促している。
​
我々の強み
私たちは以下の競争優位を持っていて、これらの優勢は私たちのリードに重要な役割を果たし、引き続き急速に増加する美容ARとAI市場、その他の市場での成功を推進すると信じています。
美容ARとAI-SaaSのリード
私たちは新興美容ARとAI-SaaS業界のリーダーです。同社は世界最大の20社の美容グループの85%(20社中17社)をカバーし、エスティローダー、MAC、露露などの世界の美容ブランドにサービスを提供し、贅沢品から大衆市場までの幅広いブランドと製品をカバーしている。
巨大な潜在力が見られ，市場最大の参加者を支援するだけでなく，E.L.F.，ORBIS，CanMake，No 7などの独立ブランドとの連携も可能である。近年、これらのブランドの人気度が著しく上昇しているのは、主に消費者がネット上でニッチブランドと製品を探しているからである。
私たちは世界と独立ブランドの信頼できるパートナーで、私たちと美容グループとの根深い関係は長年の契約からなり、複数のブランド、ルート、国に分布している。これは地元と国際競争相手に大きな参入障壁を創出し、巨大な追加販売機会を提供し、美容AR-とAI-SaaS分野の市場トップの地位を維持することができると信じている。
全チャネルオンライン状態、拡張可能プラットフォーム
私たちの全チャンネル、クロスプラットフォームカバーはブランド製品の消費者への粘性を著しく増加させた。ブランドは私たちのようにすべての販売ルートとソーシャルネットワークにまたがる配備能力を持つ中立的なプラットフォームを好むと信じています。私たちはブランドに枕を高くした安心を提供することができるので、つまり同じSKUを一度に配置するだけで、一致した消費者体験を得るために、簡単かつ柔軟に販売ルート間で大規模な展開を行うことができるからです。私たちのすべてのプラットフォームにわたる完全なシームレスな統合は高いレベルの消費者忠誠度をもたらす。
世界で唯一の全チャネル美容ARとAIソリューション提供者として、私たちも独特の位置づけを持っていると信じています。私たちの解決策は、ブランドの公式モバイルアプリケーション、公式サイト、店内販売亭、Alphabet(グーグルとYouTube)、Meta(Instagram)、Snap、アリババ(タオバオ、アリババ)などのブランド所有のチャネルを含む複数のプラットフォームにまたがって実施することができる。世界的な科学技術大手とのこれらの戦略パートナー関係を通じて、私たちはブランドが社交、検索、ストリーミングメディアと電子商取引プラットフォームの中で美容AR-とAI-統合を構築することを助け、それによってブランド端末消費者のグローバルカバー、及び統合された消費者の参加とショッピング体験を実現する。2022年6月30日までに、淘宝では300以上のブランドがbrが提供するAR試着機能を使用している
 
93
ディレクトリ
 
私たちは6，000個以上のSKUを持っている。そのソースコードを大型技術プラットフォームに直接統合することが許可されている数少ない第三者サービスプロバイダの1つとして，我々の人工知能エンジンをシームレスに統合し，消費者体験やデータ通信を強化することができる.
納得できるブランド価値主張
私たちはオンラインでもオフラインでも、ブランドの投資収益率を著しく向上させることができることを証明しました。リアルなバーチャル試着効果により、消費者はブランドサイトにかかる時間が多く(Marianna Naturalsが300%を超える)、購入転化率が増加し(E.L.F.200%)、オンラインショッピングバスケットサイズが増加した(Tarte Cosmeticsが30%を超える)と報告している。私たちはまたブランドが美容サンプルの浪費や過剰消費を減らすことを助けることで、環境に積極的な影響を与える。多くのブランドは会社が彼らにもたらした積極的な体験を証明し、私たちの積極的な代弁者になった。
私たちは多様な顧客群を持っていて、肝心な顧客は2021年の収入の約63.2%を占めています。我々の追加販売能力も群を抜いており，2019年から2021年までの3年間平均NDRRは161%，同期大顧客の平均保持率は94%であった。
ブランドは私たちのプラットフォームに対して経常的な需要と強力な忠誠度を示し、私たちはその価値主張に一致した製品とサービスを提供するので、他のプラットフォームに切り替えるつもりはありません。
卓越かつ検証された技術と製品能力
我々の技術能力は、ARおよびAIによってサポートされる企業および消費者ソリューションにおいて、一流の正確性、拡張性、および性能を提供します。我々は強力な人工知能技術を持ち，ディープラーニングや機械学習アルゴリズムを利用することができ，これらのアルゴリズムは世界各地から毎年100億回以上の現実生活の試訓のデータに基づいている.我々は，これらのデータを利用して，高度に正確で現実的なAR改造体験，および個人化された提案を提供することができる.
我々は独自のARとAI技術を開発し、200個を超えるリアルタイム顔ランドマークと3900個を超えるリアルタイム顔3 Dリアルタイムグリッドを持ち、視覚計算を後ろ盾として、消費者の顔特徴をより正確に検出することができ、同業者よりもリアルな効果を提供する。私たちの技術は現在、89，969種類の肌の色と14種類の化粧テクスチャをサポートしており、すべての人種と年齢の顔属性をカバーし、業界で最も全面的な仮想試着体験を提供しています。2022年6月30日現在、私たちは美容科学技術分野で23件の登録特許と26件の出願特許を持っている。
データ化製品開発戦略
消費者の複数のチャネルでの試着行為に基づいて、消費者の行動と選好に対する価値のある洞察と、業界内で発展している流行傾向を得ることができ、これは逆に製品開発過程を加速させ、消費者のニーズに合わせた革新的な製品とサービスを創出する。
世界で毎年100億回を超える実際の試用からのビッグデータと私たちの機械学習能力は私たちのプラットフォームを絶えず完備させ、高度な正確と真実のAR変更体験と個性化推薦を提供することができる。私たちの独特な技術力と広範な訓練データセットは美容ARとAI-SaaS業界における私たちの製品リーダーの地位を強化するのを助けてくれました。
2022年6月30日現在，127名の技術者からなるチームは，従業員総数の43.1%を占めており，我々のプラットフォームの改善，新機能の開発，新しいアプリケーションの作成に取り組んでいる.研究開発センターが台湾に設置されているため、私たちは巨大な競争優位性を持っており、これはコスト効果が高く、積極性の高いトップレベルの技術人材を獲得しやすいおかげである。私たちのチームは、AgileFaceとAgileHandAR、ピンクベースマッチング、人工知能駆動手首マッピング、物理ベースのレンダリング、およびソース画像、アルバム、および製品販売促進に化粧効果を適用するなど、私たちの特許と特許を出願している技術を設計した。
経験豊富な管理チームは，良好な業績記録を持っている
私たちは経験豊富だが革新精神に富んだ幹部チームが指導し、彼らは科学技術業界で平均20年以上の経験を持っている。チームの情熱、奉仕精神、創業精神は にとって重要です
 
94
ディレクトリ
 
私たちの成功記録。最高経営責任者の張愛玲のもとで、私たちの管理チームは非常に安定しており、会社設立以来、90%の高級管理チームが会社で働いている。美容分野の経験と技術専門、そして革新と創業精神のバランスによって、私たちは世界を変えることができるデジタルプラットフォームを構築することができる。
我々の戦略
私たちは以下の重要な戦略が私たちの持続的な成長を推進すると信じています：
20大美人群の浸透
トップエステグループと根深い関係があり、現在はトップ20の美容グループの17社をカバーしています。ARとAIの美容団体での採用はまだ初期段階にあり、私たちは美容団体におけるカバー面をさらに拡大することができると信じています。特に：
•
は美容グループ内の姉妹ブランドごとにクロス販売している.Frost&Sullivanのデータによると、2021年12月31日現在、上位20大美容グループ435ブランドのうち123ブランドをカバーしている。ブランドカバー率について言えば、これはさらに成長潜在力の3.5倍を意味する。2022年6月30日現在、上位20位の美容グループの他の5ブランドをカバーしています。
​
•
は、より多くのモジュールと機能をブランドに追加販売し、すべてのカテゴリでより多くのSKUを有効にします。現在我々のデータベースには37万個を超えるSKUがあり，そのうち約347，000個のSKUが上位20位の美容団体に所属している。Frost&Sullivanのデータによると、2021年12月31日現在、上位20大美容集団には180万個のSKUがある。これは上位20位の美容グループのSKUでの成長潜在力が5.2倍であることを意味する。
​
•
1つのブランド内のより多くの国/地域。Frost&Sullivanのデータによると、現在、トップ20の美容グループのうち、1ブランドあたり平均6カ国をカバーしているが、2021年12月31日現在、上位20カ国には平均80カ国以上に支店が設置されている。国家カバー率について言えば、これは成長潜在力がまた13.3倍増加したことを意味する。
​
私たちは十分な準備ができていて、未来の大きなチャンスをつかんで、これらの美容グループでの影響力を拡大することができると信じています。
独立美容ブランドの触角を拡大
私たちのビジョンは、デジタル技術革新-世界を変えることで、美容大手だけでなく、独立ブランドでもあります。大きな成長機会が見られ，Frost&Sullivanのデータによると，2021年12月31日現在，99.8%を超える独立美容ブランドは空白のままである。私たちの便利なセルフサービスプラットフォームは簡単にプラグアンドプレイを可能にし、より小さい独立ブランドと美容業者が彼らのプラットフォームを簡単に個性化し、カスタマイズして、彼らの消費者により良いサービスを提供することができます。私たちは私たちのセルフサービスプラットフォームに競争力のある価格を提供して、私たちは人々が私たちの解決策を広く採用することを奨励すると信じています。
私たちは他のシステムと容易に統合できるように、私たちのプラットフォームを改善し続けます。現在、著者らはShopifyと淘宝などのプラットフォームを利用して小さい独立ブランドを接続し、展開しやすいARとAIツールキットを提供し、運営コストの低減を助け、発売時間を著しく短縮している。私たちはShopifyと協力する以外に、引き続き他のルートを探索し、独立ブランドにシームレスで楽な解決策を提供し、彼らの消費体験を高め、美容長尾市場の巨大な成長潜在力を捉えるつもりだ。
美しい目標を超えて新たに成長
我々が美容ARやAIの分野で構築してきた深い業界や技術的ノウハウや広範な既存顧客ネットワークを利用して，我々の次のステップは，協同カテゴリに拡張し，我々の製品の組合せをさらに拡大することである.
•
ファッションは私たちが現在進んでいる分野です。私たちは短期的に重点的に注目する分野は眼鏡、爪のデザイン、腕時計、アクセサリーと宝石を含む予定です。我々はすでにグッチと提携して仮想試着眼鏡を発売し、より多くのファッション関連製品の登場を期待している。
​
 
95
ディレクトリ
 
•
服も私たちが広げ始めたもう一つの品目で、例えば服、帽子、スカーフ、靴です。私たちは2022年末に私たちのファッションサービスを発売することを目標に、異なるファッション小売業者と交渉している。
​
•
ファッション以外の垂直領域はもう1つの成長領域である.私たちは多様な市場を開拓するために、私たちの既存のプラットフォームで利用可能な用例を拡大する計画だ。私たちは現在、ヘアサロン、歯科と矯正サービス、整形手術、生放送とビデオ会議のための解決策を開発し、完備している。
​
私たちはどこでも発展を推進し、美容を超えたフルセットの製品を提供するために、私たちの製品供給を拡大するつもりです。私たちは私たちがこの成長を推進する上で有利な立場にあると信じている。
戦略投資、買収、協力の機会を求める
私たちは、カテゴリや地域を越えた戦略連合、投資、買収機会を評価し、選択的に探すことに取り組んでいます。私たちは美容とファッションバリューチェーン全体の潜在的な機会を考慮するつもりで、これらの機会は会社が市場の指導的地位を強化し、拡大することができ、私たちの新しい垂直市場と地域への拡張を加速させ、私たちの技術統合から協同効果を創造し、収入増加と利益率の拡大を推進する。
会社の歴史と発展
我々は2015年2月13日にケイマン諸島免除会社に登録され，CyberLinkから剥離された.私たちは主に化粧仮想試着ソリューションの開発に集中している。2015年から2017年まで、市場フィードバックに基づいて私たちの技術を改善し、私たちの開発を他の美容ソリューションに拡張し、例えば私たちのモバイルアプリケーション上で爪仮想試着や皮膚診断を行っています。2016年から2017年の間に、私たちは3億人を超えるモバイルアプリケーションユーザーを持つプラットフォームに成長し、消費者のセンスと好みへのフィードバックと指導をさらに提供します。2017年には、技術をさらに貨幣化し、大ブランドや小売業者のさらなる支援を得るためのSaaSビジネスモデルを導入しました。ヘアカラー仮想試着など、より多くの美容ソリューションの開発に伴い、2018年末までに完全なSaaSシリーズサービスを提供することができました。そして、AR-とAI-美容とファッションソリューションのワンストップショップになることを目指しています。2019年初め以来、私たちは美容科学技術人工知能を導入し、電気商とソーシャルメディアのリーダー企業と大量のパートナー関係を構築し、Alphabet(グーグルとYouTube)、Meta(Instagram)とSnap、アリババ(淘宝と天猫)のようなアジアの科学技術プラットフォームを含む。そのようなパートナー関係は私たちの全チャネルサービス提供者としての発展に必須的だ。2021年には、眼鏡、ジュエリー、ヘアアクセサリー、腕時計の仮想試着などを含むファッション科学技術分野への進出の道を拡大した。革新は私たちの価値観の核心であり、私たちは引き続き私たちの製品の組み合わせを拡大し、美容やファッション業界に取り組むARやAI駆動のソリューション提供者としてのリーダーシップを強化することを求めています。
2022年10月28日、私たちは先に発表したプロヴィデンズとの業務統合を完了しました。
2019年1月1日から2022年6月30日まで、私たちの資本支出は300，000ドル未満で、主に私たちの正常な業務中にいくつかのサーバを購入するために使用されます。
Our Business
私たちは美容とファッション技術革命の先駆者で、オンラインから美容鏡を通る店内までの全ルート統合ソリューションを提供します。これらの解決策は超個性化、インタラクティブ性と魅力を持っています。私たちが提供した体験は、買い物客、ブランド、小売業者、コンテンツクリエイターが美容とファッション製品を発見、試み、購入する方法を改めて想像した。
我々は2015年にARとAI-SaaSソリューションの構築を開始した.私たちのコアARとAIサポートのソリューションは、個性的な美容やファッション製品の推薦を提供しています。我々の製品は、ARおよびAI-仮想化粧試着、ピンク地色探索器、AR-およびAI-アクセサリの仮想試着、ジュエリー、ヘアアクセサリー、帽子および眼鏡、AR-およびAI-ヘアスタイルおよび個人診断製品のAR-および皮膚分析および顔分析器を含むAI-仮想試着を含む。私たちはまた、異なる解決策を組み合わせることができる独特の利点を持っています
 
96
ディレクトリ
 
多様な美容製品を販売するブランドのための全面的な体験を作る。私たちが最近発売した化粧チュートリアルツールは、ブランドの化粧師がインタラクティブな、システム的なARとAI化粧説明ビデオを作成し、消費者の顔に描かれ、ブランドと消費者の相互作用を助けるために別の革新的なツールを提供した。
私たちの解決策はプラットフォームに組み込まれていて、私たちは既存ブランドに私たちの製品を簡単に追加販売し、拡張することができ、迅速に市場に参入する方法を提供します。この間，我々がカバーするブランド数も増加し，2019年12月31日現在の239ブランドから2020年12月31日までの338ブランドと2021年12月31日現在の444ブランドにそれぞれ増加し，年複合成長率は36.3%であり，2022年6月30日現在でさらに472個に増加した。我々の主要顧客数は2019年の68個から2020年の99個と2021年の124個に増加し、年間複合成長率は35.0%で、2022年6月30日までの6カ月間でさらに141個に増加した。私たちはまた上位20位の美容グループだけに依存するのではなく、多様なポートフォリオを持っている。私たちの高度に拡張可能なビジネスモデルは、中小ブランドや業界大手との柔軟な協力を可能にしています。
私たちが提供する広範なSaaSソリューションによって、市場ではこのような包括的なサービスカタログを提供していないので、美容ブランドのデジタル化に成功するために重要です。私たちのプラットフォームは競争相手にコピーされにくく、高い参入ハードルをもたらしている。そのため、トップ美容大手と長年の多国籍契約を締結し、私たちのプラットフォームのために高度な参加度の消費者基盤を構築することができる。私たちのビジネスモデルは、私たちが新しいブランドを誘致し、既存ブランドを保留し、新しいブランドと既存ブランドに追加販売する能力によって推進されています。私たちは美容ブランドと協定を締結して、協定に基づいて、これらのブランドは私たちの解決策を許可して、定期的に私たちに支払います。これらの支払いを通じて日常的な収入を生み出します。私たちの業務はデジタルSKUの数、地域範囲、および使用する設備とプラットフォームタイプに比例して増加するので、私たちのブランドの成功に投資します。
ブランドと消費者の価値主張
消費者のショッピング行動と期待の変化に伴い、ブランドは反応して解決策を提供し、消費者のショッピング体験を強化し、彼らの新しい期待を満たす必要がある。我々の広範なAR-とAI-美容技術解決策は、美容とファッションブランドが強力なブランド忠誠度を確立し、消費者満足度を高め、販売を推進し、消費者が享受する超個性化体験を創造することができると信じている。
資源が不足しているため、ほとんどの美容ブランド自体はこのようなデジタル化を行う能力を備えていない。私たちはブランドと消費者の間に架け橋を架けることができ、広範な全チャンネル解決策を提供することができ、これらの解決策は実施しやすく、迅速に市場に投入することができる。
私たちは各ブランドと協力して、彼らのショッピング体験をオンライン空間に持ち込み、仮想試着、皮膚分析とAI顔分析などの解決策を展開し、超個性化された製品を組み合わせて推薦する。私たちの解決策は美容鏡を通じて実店舗に展開し、最新の技術を利用して対面ショッピング体験を強化することもできます。これにより、ブランドは現代の買い物客が期待する新たでシームレスかつ和合的なショッピング体験を作り出すことができる。現在、上位20位の美容グループのうち、100%がARとAI技術を彼らのビジネスモデルに取り入れており、そのうち17社が私たちの顧客です。
ブランドや消費者に価値をもたらすほか、美容サンプルの浪費や過剰消費を減らすことで環境に積極的な影響を与えると信じています。私たちの解決策はまた、ブランドが製品の購入と包装の設計方法を再考することを促進し、環境への有害な影響を減少させる。私たちの持続可能な解決策とゼロ浪費仮想試着技術によって、私たちは美容ブランドが彼らのESG目標の達成に近づいて、彼らの消費者にそのような消費者の信頼に値することを証明するのを助けます。我々のAR&AI駆動の仮想試着技術は商業知能グループの大賞で2021年度グリーン製品に選ばれた。
Our Platform
簡単で使いやすいクラウドプラットフォームである完璧なコンソールを介して解決策を提供します。まず、ブランドは完璧なコンソール上に仮想製品SKUを直接書くことができます。次に，SKUと を格納する
 
97
ディレクトリ
 
を即座にプレビューすることができる.第3に、ブランドは、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、および店内スマートミラーを含む複数のチャネルおよび地理的位置にSKUを公開することができる。最後に、Perfectコンソールは、完全なブランド分析および顧客コンテンツ管理システムを介して、消費者参加度を追跡、分析、管理するための深い製品試用洞察を提供する。
私たちの製品とサービス
ARとAIプラットフォームを提供し、リアルな仮想試着を提供し、プラットフォームを越えて、ブランド公式モバイルアプリケーション、公式サイト、店内販売亭などのブランド独自ルート、及びAlphabet(グーグルとYouTube)、Meta(Instagram)、Snap、アリババ(淘宝と天猫)、WeChat、抖音/TikTokとShopifyなどの有力な第三者プラットフォームを提供する。具体的には、(I)我々のクラウドプラットフォーム、または(Ii)当社の顧客オフラインSDKまたはAR/AIオフラインソリューションまたはクライアント仕様に基づいて設計されたモバイルアプリケーションによって、それぞれ収入が“AR/AIクラウドソリューションおよび加入”および“許可”部分で確認されるサービスを提供する。“経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析-運営結果の構成要素-収入を見てください。”
AR- and AI-Makeup
ARとAI美メイクソリューションは、私たちが2015年に発売した初の美容ブランド向けSaaSテクニカルソリューションです。それ以来、それは私たちの製品の組み合わせの中で最も人気のある解決策の一つになった。私たちは世界各地の美容ブランドにARとAIメイクソリューションを提供し、仮想メイクメイクを通じて消費者体験を向上させることを支援している。消費者は私たちのプラットフォームを通じてブランドのオンラインとオフラインの店で製品を試着することができます。我々独自のAgileFace技術の支持の下で，我々の解決策は超正確な顔検出能力を持ち，全方位の肌色分析を行うことができ，即時かつリアルな結果を得ることができる。
私たちの超リアルな効果は、色を本物の製品にマッチさせ、ブランドの製品の特徴に合わせるためのリアルな効果を提供するのに役立ちます。金属、真珠、光沢効果などを含むリアルな化粧テクスチャを提供します。私たちのソリューションはファンデーション、口紅、チーク、アイライナー、マスカラ、アイシャドウを含むが、これらに限定されない幅広い仮想化粧品をカバーしています。また，複数の製品を組み合わせて完全な外観を作成した即時化粧を試着することができ，消費者にブランド製品のすべての効果を即座に見ることができる.
AR-とAI-美化粧での旗艦製品の一つはAIファンデーションの色取り器とマッチング器です。完璧なピンク色を探すことはずっと消費者とブランドが共同で直面している美容問題であり、単一の消費者の正確な肌の色を識別することは複雑であるからである。しかし、私たちのAI粉地色検索器とマッチング器があれば、消費者は数秒以内に完璧な粉地色を見つけることができる。
この解決策は，1000万個以上のサンプルモデルを持ち，すべての肌色グループをカバーしたディープラーニングデータベースから開発された。Frost&Sullivanによると、それは現在市場で最も正確な肌の色とピンク地色マッチング製品です。AI深度学習アルゴリズムは89，969種類の色調に基づいて全スペクトルの肌色を検出し、明から暗まで等級を問わず、暖かいから冷たい地色まで、優れた基礎マッチングと製品推薦を提供する。また、マットやグローなどの様々なタイプの基礎テクスチャをサポートし、最終的な消費者体験を実現するために、現実生活におけるカバーレベルに近づくように強度を調整することもできる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_make4clr.jpg]
 
98
ディレクトリ
 
人工知能皮膚分析
2017年に発売された皮膚分析は、私たちの先端技術を用いて一連の皮膚問題を検出しています。我々は臨床データに基づいて皮膚科医と共同でこのスキンケアソリューションを開発した。それは水分レベル、油性レベル、ニキビ、変色、暗斑、乾燥、皮膚不均一、赤腫、しわ、テクスチャ、クマ、眼袋などを含む皮膚状態を即時に検出することができ、あなたの皮膚タイプと人種にかかわらず。
我々の皮膚分析は7万枚を超える医療レベルの画像を用いてAIディープラーニングアルゴリズムを構築し，スキンケアの専門家から検証された。それは1人の3枚の顔-正面、左側と右側の輪郭画像を分析し、完全な顔領域のカバーを確保した。皮膚問題の検出に加えて，我々の人工知能エンジンは視覚シミュレーションを生成し，消費者の顔の徐々に改善を直接追跡することができる.これはまた消費者にアドバイスを提供することができ、これらのアドバイスはブランドの製品と臨床テストに基づいてカスタマイズすることができる。私たちのスキンケア解決策は皮膚病テストに対して高い正確性を持っていることが証明された。それはすでにいくつかの世界最大のスキンケアブランドに採用されています。例えば、きれいに露出しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_skin4clr.jpg]
AR- and AI-Hair
私たちのAR-とAI-Hair技術は2016年に発売され、消費者が様々なカラーリング製品をリアルタイムで試用し、消費者に究極の仮想サロン体験をもたらすことができます。私たちの解決策は、単一の髪の色、2色の組み合わせをシミュレートした全体の髪の色、ホログラフィックな髪の色効果のある色素髪の色、髪のハイライトを適用することができます。この解決策は現在、AvedaやKaoのような主要な髪ブランドによって使用されている。Kaoは2021年10月以降、日本ですべての店内のヘアカラーサンプルの販売を停止し、当社のAR-およびAI-Hair技術に基づくヘアカラーシミュレーションツールを使用している。私たちはまたAR-とAI-髪のヘアサロンでの浸透を拡大しようと努力しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_hair4clr.jpg]
 
99
ディレクトリ
 
AR-とAI-部品と眼鏡
私たちはそれぞれ2015年と2018年にアクセサリーと眼鏡に対するAR-とAI-アクセサリー技術を初めて発売し、それ以来私たちのカテゴリーの製品キットを増やしてきました。
私たちのARとAIアクセサリー技術は眼鏡、宝石、ヘアバンド、帽子と他のアクセサリーの仮想試着にAR効果を提供します。眼鏡の場合、私たちの3 Dマッピング技術は、ブランドが3枚の静止画像を難なく使用して正確な仮想眼鏡を作成することができ、私たちの自動瞳距離検出を使用して、すべての人のために非常に正確なフレームサイズを作成することができます。イヤリングの場合、我々固有のARイヤリング3 Dモデルは、高解像度テクスチャ、材料反射、および剛体動力学を有する擬似運動物理をサポートしています。AR腕時計，ブレスレット，指輪に対して，我々独自のAgileHand技術は物理レンダリングに基づく3 Dポインタモデルを用いて様々なジェスチャをマッピングし，高解像度テクスチャと反射により3 D試着体験を提供し，腕時計にリアルな仮想効果をもたらす.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_access4clr.jpg]
AR- and AI-Nails
2021年には、独自のAgileHand技術により、異なる研磨色(単色と多色)や様々なマニキュアテクスチャ(例えば、クリーム、ゼリー、透明素材、マットなど)を試着することができるカスタマイズ可能なソリューションをブランド顧客のために発売しました。ネイルアートブランドはオンラインと店内でこのソリューションを展開することができ、消費者が最新の色とデザインをシームレスにテストし、マニキュア製品のショッピング体験を向上させることができる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_nails4clr.jpg]
AR-とAI-Manの美容
2021年、私たちは最初の男性用美容製品を発売しました。仮想的にひげ染料とひげスタイルを試してみました。
Br製品には、ひげ染料仮想試着、ひげ除去シミュレーション、およびひげスタイルシミュレーション(例えば、トリミングされたひげ、ひげ、全ひげ、円形ひげ、口ひげ、ヤギひげなど)が含まれる。自分のファッション習慣を試してみることを考えている男性が増えていることがわかりました。これらの需要に合わせて、顔面毛髪看護会社は続々と入ってきて、染毛剤と成長血清を含む広範な看護と造型製品を提供する。私たちのAIひげ技術は、男性が仮想美容製品を気軽に体験し、おしゃれなひげの色、スタイル、デザインの波に乗るのを助けることに力を入れています。
 
100
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_groom4clr.jpg]
私たちのARとAI化粧、皮膚分析、髪、アクセサリー、眼鏡、爪と男性の美容技術を補充するために、私たちは過去数年にブランドのために様々な強力な機能を発売しました。AI顔分析器と製品推薦、美容コンサルタント1対1、企業訓練のAR生放送、ネットとアプリのAR生放送、店内バーコード試着などです。
AI製品推奨と顔分析器
2018年と2020年には，それぞれAI製品推薦とAI顔分析器ツールを発売し，すべての異なる試用から得られた大量の消費者洞察に基づいて，我々の製品を改善するようになった。私たちのAI製品は、AIサポートの仮想試着技術を使用して、高度に正確な個人化された製品マッチングを提供することをお勧めします。AIアルゴリズムは、消費者の静止写真を用いて製品情報を統合した仮想化粧鏡を生成して消費者に試用させ、印刷された写真中のメイクを直ちに生活に持ち込み、ブランド作成を許可し、消費者に全貌を推薦することができる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_prod4clr.jpg]
Beauty Advisor 1-on-1
1対1サービスは、オンライン消費者が真の美容コンサルタントとオンデマンドビデオ通話を行うことを可能にする。このサービスは、消費者と美容コンサルタントにプライベートでインタラクティブなオンライン環境を提供し、1対1の仮想美容相談を行う。消費者はすぐに彼らのすべての美容と化粧問題の答えを得ることができ、美容コンサルタントはリアルタイムでブランド製品を普及させることができる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_beauty4clr.jpg]
 
101
ディレクトリ
 
企業研修用のリアルタイムAR
私たちは世界で唯一のAR美メイクトレーニングプラットフォームを提供して、専門的に美容コンサルタントにオンラインコースを提供します。エスティローダーなどのブランドは私たちのプラットフォームを通じて従業員と一緒に研修を開催します。ブランド研修士はプラットフォーム上にブランドの外観と製品を設定し、現場訓練中に仮想的に試着し、魅力的でインタラクティブな現場訓練コースを提供することができ、学生は世界のどこでも製品と外観をテストすることができる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_live4clr.jpg]
ネットワークとアプリケーションのAR生放送
ARがサポートする美容中継は，仮想化粧オーディションを用いて，ブランドサイト上で消費者とリアルタイムインタラクション体験を直接行う.視聴者は、言及された任意の製品をほぼ試着し、問題を提起し、生放送中に製品に対する即時の応答およびフィードバックを得ることができる。また，ARサービスは電子商取引機能を持ち，視聴者が放送中の特徴的な製品を即座に購入することを可能にしている.ブランドはまた、消費者の参加度やサイト体験を強化するために、インタラクティブなライブコンテンツを彼らのサイトに直接統合することもできる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_casting4clr.jpg]
店内バーコードを着てみる
店内バーコードで試着することで，消費者は選定された製品上のバーコードをスキャンし，携帯電話を用いて製品を直接試着することができる.このツールは、ブランドや小売業者が消費者にデジタル化された方法を提供することができ、消費者が実物サンプルを使用することなく美容製品を仮想的に試着させ、消費者のショッピング娯楽体験により経済的で環境に優しい解決策をもたらすことができる。
 
102
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_store4clr.jpg]
製品パイプ
我々の仮想試着アプリケーション を拡大する
現在の美容技術ソリューションのほか、高級まつ毛、歯の美白、マニキュアのための新しい仮想試着アプリも発売されます。私たちは最近、ブランドの化粧師がインタラクティブなAR化粧説明ビデオを作成し、消費者の顔に描画し、ブランドに消費者と相互作用する別の革新的なツールを提供する先進的な化粧チュートリアルツールを発売した。
私たちはまたファッション科学技術の分野に拡張しています。その中には眼鏡、宝石、髪飾り、腕時計の仮想試着などが含まれています。
私たちは、上記のいずれかの解決策を組み合わせて、多様な美容やファッション製品を提供するブランドに全面的なオンライン体験を提供しています。私たちは私たちのプラットフォームから収集した消費者フィードバックとデータを通じて、私たちの製品の組み合わせを革新し、拡大し続けます。ファッション科学技術の急速な発展に伴い、私たちは美容市場で私たちの成功を複製し、ファッション垂直領域で主導的な地位を占めることを計画している。私たちは美容科学技術会社になるだけでなく、ファッション科学技術会社になるように努力しています。
Metaverse
私たちはまた、メタバースの開発を支持し、抱きしめている位置にいます。ARとAI技術における私たちのリードは独特で、美しさとファッションを通じて物理と仮想世界の間に架け橋を架けることができるようにしました。我々は我々が想定していた初期バージョン を開発して示している
[br}メタバースのV-Commerceは、3 D仮想ブースを介して、化粧品、スキンケア用品、ヘアアクセサリー、スタイリッシュなアクセサリーを3 Dインタラクティブ、ショッピング、仮想試用に提供します。
代替できないトークン(“NFT”)
我々のARおよびAI技術は、仮想試着ソリューションによってデジタル資産を体験して楽しむことができる新しいメディアを作成することを含む、デジタル資産および関連NFTに追加の価値を提供することができる。
2022年3月には、複数の美容やファッションカテゴリをカバーした史上初の仮想試着NFTを発売した。このようなNFTは、第三者市場(OpenSea)によってタイブロックチェーン上に鋳造された半交換可能なNFTであり、化粧スタイル、腕時計、宝石、または眼鏡を含むデジタルデザインを“試着”する権利を表す。半置換可能なNFTは，イタイではそのトークン標準ERC−1155で知られており，NFT である
 
103
ディレクトリ
 
は他のNFTとは異なるが，数が1より大きい可能性がある.我々NFTの所有者が仮想試着に参加する前に所有権を検証しなければならないことに加えて、彼らは消費者の仮想メイクの外観やアクセサリーと同じ方法で、“-私たちの製品とサービス-AR-およびAI-MakeUp”、“-私たちの製品とサービス-AR-およびAI-Hair”、“-私たちの製品とサービス-AR-およびAI-アクセサリと眼鏡”、および“-私たちの製品とサービス-AR-およびAI-ネイル”で開示されています
2022年8月、我々の経営陣は、このような業務を発展させるメリットが、自分のNFTを構築することを考えていたブランド顧客への仮想試着ソリューション技術の提供に関するコンプライアンスコストを含む、このような業務を維持する潜在的コストを超えていると考えているため、NFT関連業務を無期限に一時停止することを決定した。一時停止前に半交換可能なNFTを8セット提供し，1セットあたり20，50または100台限定であり，OpenSeaでNFTを販売した収入は約0.5 Ether，OpenSea製NFTの収入は約0.05 Etherであった.OpenSeaに市販されている我々のNFTに関するガス代を支払うために少量のEtherを購入した。我々のEtherおよびNFTはイーサブロックチェーンに格納され，これらの暗号化資産の秘密鍵は我々のMetaMASKデジタル財布に格納される.本募集説明書まで、私たちはイタイと193社の非上場企業を持っていません。我々は、NFTまたは他の暗号化資産を取引、送信または受信することができるプラットフォームを所有または運営していない。
Mobile Apps
我々が美容ブランドに提供しているのと同じARとAI技術を利用して，いくつかのYouCamブランドでのモバイルアプリケーションも運営している.この2つのフラッグシップモバイルアプリYouCam MakeupとYouCam Perfectは、仮想試着と美容カメラ/肖像潤色機能をユーザーに提供する。
YouCamプラットフォームの世界ダウンロード数は2021年12月31日までに10億回近く、YouCam MakeupやYouCam Perfectなど6つの無料付加価値アプリケーションキットは、超リアルなARやAI試着体験、皮膚科医が検証した皮膚診断、様々な自撮り画像や動画を強化するツールで知られている。私たちの日常ユーザーには世界各地からの美容愛好家と写真編集愛好家が含まれている。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_mobile4clr.jpg]
私たちが最も人気のある2つのアプリケーションYouCam MakeupとYouCam Perfectは2022年6月30日までの6ヶ月間の平均MAUは約1810万だった。我々は，我々のモバイルアプリケーションの組合せを利用して，ブランドに解決策を提供する前の新製品革新の試験台として，美容ブランドや小売業者との関係のさらなる発展を補完·支援する予定である.
YouCamプラットフォームは、 を含む6つの無料付加価値アプリケーションからなります
YouCam Makeup：リアルタイムARメイクアプリケーション、自撮り潤色、髪の色、ヘアスタイルの潤色、皮膚診断、リアルタイム自撮り背景など、数々の受賞歴のある仮想美容アプリケーションを提供しています。
YouCam Perfect：先行する写真編集と美容カメラアプリケーション。YouCam Perfectは、ユーザーに広範な写真編集機能、顔修飾ツール、フィルタ、フォトフレーム、動画効果、テンプレート、シール、 を提供している
 
104
ディレクトリ
 
とそれ以上です。YouCam PerfectのApp Storeでのスコアは4.8、Google Playでのスコアは4.4で、市場で最も人気のある写真編集アプリケーションの一つだ。
YouCam動画：ユーザーは数回クリックするだけで、TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat、Tumblrなどのアプリに美顔を応用し、ビデオのメイクとカラーリング、ビデオを修飾し、個性化し、ビデオを発光させることができるトップレベルの自撮りビデオエディタ。
YouCamネイル：ユーザーが完璧なネイルに一歩近づくユニークなアプリケーションです。YouCamネイルがあれば、ユーザーは光をつけたり、模様を描いたり、かわいいネイルシールを加えることで、数百種類のユニークなデザインを作ることができます。
YouCam Cut：ユーザが彼らのビデオストーリーを創造的に処理することを可能にするビデオ編集アプリケーション。ビデオ編集初心者は愛好家と同様に，クリップを迅速かつ容易に編集することができ，幅広い効果，移行，カバーなどがある.YouCam Cutがあれば、ユーザはフィルタでレンズの感情や色を調整し、スロー動作と遅延効果を作成し、背景音楽を追加することができる。
YouCam Fun：ユーザーがリアルタイムで撮影し、友達とリアルタイムのビデオや自撮りを共有することができる面白いアプリ。私たちの正確な顔検出技術はユーザーがリアルタイムで美容フィルタ、面白いシーン、フォトフレーム、動物マスクなどを遊ぶことを可能にする。
私たちのパートナーとお客様
私たちはブランド所有者にも個人消費者にもサービスを提供している。私たちのYouCamアプリケーションの世界でのダウンロード数は2022年6月30日までに10億回を超え、2022年6月30日までの6ヶ月間の平均MAUは約1870万で、幅広い消費者基盤を持っています。また、世界的な科学技術大手と戦略的パートナー関係を構築し、複数の有名な美容或いはファッションアクセサリーブランドの所有者に解決策を提供した。
戦略的パートナーシップ
私たちはAlphabet(GoogleとYouTube)、Meta(Instagram)とSnapを含む世界的な科学技術大手やアリババ(淘宝と天猫)などのアジアの科学技術プラットフォームと戦略的パートナーシップを構築し、私たちの仮想試着ソリューションを普及させるために幅広い触角を提供してくれた。
アリババ：2019年以来、美メイクARソリューションをアリババの天猫と淘宝プラットフォーム(中国最大の電気商サイト)にネイティブ統合しています。すでに私たちのプラットフォームを使用しているブランドは、他のルートのために配置された同じSKUを使用して、天猫と淘宝の公式店舗で似たような試着体験を直接開くことができます。
Br}Alphabet：同様に、2020年以降、Alphabet(GoogleおよびYouTube)との協力により、ブランドが予め構成されたSKU分類を活用し、YouTube上(ブランド相互作用AR広告によって、ブランド製品ビデオおよびインタラクティブAR広告の下)およびGoogle検索(特定のブランドまたは製品が検索されたとき)で消費者に仮想試着体験を提供することができるようになる。
Snap：2020年末にSnapとの連携の第1段階を開始し、全面公開中に仮想試着機能を40ブランド以上に拡張する予定です。
Meta(Instagram)：Instagramは私たちと協力して、2019年にAR試着を発売し、Instagramで業者を選び、消費者に美容製品を仮想的に応用させています。過去2年間のAR試着の需要増加に伴い、Meta(Instagram)は業者へのこのサービスの改善と拡大に努めている。
これらすべてのパートナーシップの中で、私たちは、彼らのコードを大型技術プラットフォームに直接統合することを許可された少数の第三者のうちの1つであり、これにより、我々のARおよびAIエンジンを介した消費者体験をよりシームレスにする。私たちの全チャンネル、クロスプラットフォームカバーはその製品の消費者への粘性を著しく増加させた。私たちは、美容ブランドはもちろん、私たちのようにすべての販売ルートとソーシャルネットワークにまたがる配置能力を持つ中立的なプラットフォームを好むと信じています。ブランドを安心させるので、同じSKUセットは一度だけ構成して、その後、販売ルートの間に柔軟に配置して、一致した消費者体験を得ることができます。
 
105
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_01store4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_02store4clr.jpg]
ブランド成功例
私たちは私たちのブランド顧客の売上増加、バスケットサイズの増加、その他の明らかなROI改善を支援することに成功しました。以下はいくつかのブランドが直面した挑戦と私たちが成功的に提供した解決策の概要だ。
Brand
​ ​
Challenges
​ ​
Solutions
​
Brand A
​ ​
•
消費者に体験製品を提供する新しい方式は、Aブランドが革新的で精巧で高性能な美容製品を創造する伝統を体現している
​
 ​ ​
•
リップ仮想試着：リップ仮想試着
​
•
リアルタイム肌色検出89，969個の肌色の知識ベースを利用して，消費者が好きなピンク色 を見つけるのを助ける
​
 ​
Brand B
​ ​
•
包摂性を重視してARとAI技術を展開し，異なる年齢，人種，性別のすべての肌色と顔型に適用する
​
 ​ ​
•
正確な色調精度を確保し、包括性 を促進するために、一流の仮想試色技術を提供することにより、全チャネルデジタル化移行を実現する
​
 ​
 
106
ディレクトリ
 
Brand
​ ​
Challenges
​ ​
Solutions
​
Brand C
​ ​
•
一流のARで消費者を魅了し，仮想試着体験 を提供する
​
 ​ ​
•
ARプラットフォームをCブランドサイトとモバイルアプリケーションの構成要素に配置して、オンライン消費者の発見体験を強化する
​
 ​
Brand D
​ ​
•
AR技術の観点からは，必要な精度により眉毛 を実現することは困難である
​
 ​ ​
•
我々の先進的な顔点検出を用いて，眉開始，眉弓，眉尾により細かい複雑さ を正確に提供する
​
 ​
Brand E
​ ​
•
ユーザが皮膚診断、製品推薦、追跡スキンケア旅行を実行することができるようにする
​
 ​ ​
•
カスタマイズされた皮膚診断ツールを作成し、ARとAI技術を利用してユーザの顔をスキャンし、ユーザにリアルタイムのスキンケア分析を提供し、即時に詳細な分析を提供する
​
 ​
私たちはブランドとの既存の関係を深化させる能力が強い。以下は2つのケーススタディであり，SKU数，購読モジュール，カバーする国/地域を増やすことで，2016年から2020年までの間に両ブランド顧客との恒常的な契約収入を著しく増加させることを説明した。私たちがブランドと関係を深める能力は私たちの解決策の卓越を証明する。
​ ​ ​
Brand A
​ ​
Brand B
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2020
​ ​
2016
​ ​
2020
​
経常的契約収入(千ドル)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
Number of SKUs Covered
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 26,169 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 37,060 ​ ​
購読モジュール数
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Number of Countries
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
研究と開発
我々の広範なARとAIが支援する解決策の成功は技術に依存する.私たちは研究開発に大量の時間、資源と費用を投入しました。革新は私たちの核心価値観の一部であり、私たちは絶えず技術の先端を推進して、ARとAI技術を発展させ、新しい美容とファッションソリューションを提供しています。2022年6月30日現在、私たちは24個のSaaSテクニカルソリューションと6つのモバイルアプリケーションを持っています。私たちは159人のARとAIの専門家を持ち、彼らは私たちの技術の発展を推進した。
我々の技術のハイライトは：
•
200点リアルタイムマーカを用いて消費者の顔特徴にマッピングする；
​
•
視覚計算を後ろ盾として，3900個のリアルタイム顔3 Dリアルタイムメッシュを生成する；
​
•
は10種類以上の異なるメークテクスチャ(例えば、マットや金属)； をサポートする
​
•
9万近くの肌色を識別する；
​
•
すべての人種および肌色にわたる最適な性能を実現するために、1000万以上のデータセットを使用して人工知能深度学習アルゴリズムを訓練する および
​
•
2022年6月30日現在，49件の特許と特許出願により我々の知的財産権が保護されている.
​
我々の旗艦技術は：
我々の高精度な顔ARレンダリング能力
Frost&Sullivanによると，我々のAgileFaceFace Face技術は3，900個の3 Dメッシュをリアルタイム投影し，美容アプリケーションの中で最も詳細であり，高性能，高精度，高解像度の顔リアルタイムAR効果を実現することができるという。顔のメイク効果を最高の精度で行うことができ、これが を招いた
 
107
ディレクトリ
 
Frost&Sullivanによると、すべての人種や年齢の顔属性を含む完全に包容的な仮想試着体験に至る。私たちはこれまで、すべての人種を覆うすべてのメーク製品カテゴリ(唇、目、顔、髪)のシミュレーション経験を蓄積してきました。Frost&Sullivanによると，我々の記録や分野の専門知識はどの競争相手とも比べものにならない.
我々のリアルな拡張現実技術
我々の特許AR技術は、角度または表情にかかわらず、消費者の顔の筋肉と一緒に移動するリアルな化粧効果を保証するために、3 Dレンダリング、肌色分析、テクスチャマッチング、および光線バランスを使用して、実際の製品の体験に適合するより正確かつ真の実験を作成する。
我々の人工知能と機械学習能力
我々は強力な人工知能技術を持ち，深さと機械学習アルゴリズムを利用することができ，これらのアルゴリズムは毎年世界各地から100億回以上の実テストのデータに基づいている.我々は，これらのデータを利用して，高度に正確で現実的なAR改造体験，および個人化された提案を提供することができる.
我々の膨大で豊富なデータベースは，独自のビジネス知能の開発を支援している
ブランドのすべての異なる接触点からデータを収集することができ，トレンドの情報，市場全体の見方，需給，消費者のショッピング体験への洞察を提供してくれた。私たちは毎日500 GBの消費者選好に関するデータ記録を処理し、これらのデータを使用して私たちの技術を改善し、新しい機能を構築していきます。
我々の正確な手追跡技術
我々のAgileHand技術は，物理に基づくレンダリング方法と強化された環境照明を用いて，リアルな手AR効果を実現している.我々は、建築材料、テクスチャ、マイクロ反射および光散乱、および独自の視覚計算アルゴリズムを使用して開発された強化された環境照明を含む現実生活における物理をシミュレートして、自然照明をシミュレートし、仮想製品にリアルな効果を適用する。リアルな現場でのバーチャル試着効果を説明できる指輪、ブレスレット、腕時計、マニキュアなどです。AgileHand技術は真の手モデルに対して訓練を行い、すべての独特な個人特徴をカバーするために、完全なジェスチャー、肌色、テクスチャおよび手と指の大きさを持つ。
知的財産権
知的財産権は私たちの基礎です。市場のいくつかの最先端の美容技術解決方案によって、私たちはすべての努力を尽くして私たちの知的財産権を保護します。私たちは、特許、商標、著作権、不正競争および商業秘密法律、および秘密手続きおよび契約制限に依存して、私たちの固有の権利を確立し、維持し、保護します。
2022年6月30日までに，我々は特許出願49件，登録特許23件，26件を出願している.SaaS社として、私たちは知的財産権を譲渡することなく、ブランドや小売業者に私たちの解決策を許可します。我々は，我々の技術のために特許保護を求める機会を定期的に評価し続ける予定であり，有意義な競争優位性を提供すると考えられる.
Regulation
Data Privacy
プライバシーおよびデータ保護法は、私たちの記憶、使用、処理、開示、送信、および私たちの消費者によって提供される非公開個人情報を制限する当社の業務において重要な役割を果たしています。消費者データの収集に関する法律、法規、業界基準は、私たちが業務を展開したり、拡張可能な各司法管轄区で発展しており、以下を含むが、これらに限定されない
 
108
ディレクトリ
 
アメリカ
米国では、連邦貿易委員会などの政府機関を含む様々な連邦や州規制機関が、プライバシーやデータ保護に関する法律や法規を通過することを検討している。いくつかの州の法律は、個人情報に関して連邦法律よりも厳格または範囲が広いか、またはより大きな個人的権利を提供する可能性があり、これらの法律は互いに異なる可能性がある。例えば、2020年1月1日に施行される2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act)は、個人機器が提供するオンライン識別子を含む“個人情報”の定義が十分に広く、企業がユーザにデータの収集や共有を提供する上での情報や制御レベルにより厳しい義務を課している。
Taiwan
台湾での個人資料の収集、処理と使用は主に“個人資料保護法”(以下“個人資料保護法”と略称する)と“個人資料保護法”の実施細則及び関連主管部門が発表した他の適用規則或いは条例の制約を受け、特に異なる業界の監督管理機関が制定した安全維持計画の部門規則である。2018年7月より、国家開発委員会は司法省の権力と機能を引き継ぎ、“憲法”の解釈と政府各主管部門との関連事項の内部協調を担当する機関となった。PDPAの実行は中央、地方、市と県政府主管部門が管理し、これらの主管部門は各業界の非政府機関の業務運営を規範化し、監督する。
EUとイギリス
“一般データ保護条例”(“GDPR”)は、国家立法、法規、およびガイドラインと共に個人データの処理を管理し、EUおよびイギリスが個人データを収集、使用、保持、保護、開示、移転、および他の方法で個人データを処理する能力に厳格な義務および制限を課す。特に，GDPRには，個人データに関する個人の同意や権利，個人データの欧州経済圏や連合王国以外への移行，セキュリティ違反通知，個人データのセキュリティや守秘などの義務や制限がある.さらに、いくつかの国は、データ保護要件を実施するか、またはデータを現地で格納および処理することを要求する立法または同様の要件を考慮しているか、または立法によって実施されている。
China
中国政府部門、特に中国が指導するネットワークセキュリティ管理局は、データ保護法執行を非常に重視している。“中華人民共和国Republic of Chinaネットワークセキュリティ法”(以下は“CSL”と略称する)は中国のネットワークセキュリティとデータプライバシー保護立法の柱である。“人民Republic of Chinaデータ安全法”(以下は“データ安全法”と略称する)はデータ安全領域の根本的な法律であり、国家管理とデータ処理者の2つのレベルのデータ安全メカニズム、義務と責任をカバーしている。“人民Republic of China個人情報保護法”は中国の個人情報保護と企業コンプライアンスの新しい時代を代表している。DSL、PIPLとCSLは中国データ保護立法の3つの基本的な柱を構成し、各種システムの補充法規、措置と標準と共に中国のネットワークセキュリティとデータ保護立法の枠組みを構成した。
プライバシー保護の努力
我々は個人データの保護に取り組んでいる.モバイルアプリケーションに対しては，我々のモバイルアプリケーションを介して我々のプラットフォームを利用するプライバシーポリシーを策定した.特定エンドユーザデータプライバシー法が要求する国/地域では，消費者にデータの収集と使用に関する通知を提供し，それぞれの目的についてチェックボックスを介して利用データに対する消費者の同意を求める.美容ブランドや小売業者に提供される解決策については、最終消費者の個人情報を受け取ることはほとんどありません。それにもかかわらず，我々はブランドや小売業者と協力し，関連法律を遵守し，ブランドや小売業者と契約を締結する前にプライバシー保護の有効性を評価し，契約手配によるプライバシー保護責任の分配を含むデータプライバシーを保護している，
 
109
ディレクトリ
 
内部データ保護機構を整備していく.当社は定期的に全社的にプライバシー研修を実施し、法律法規の変化に応じてプライバシーポリシーを審査·調整しています。
台湾の外貨規制
私たちの台湾子会社と支店の私たちの支払いは新台湾ドルからドルへの両替に関連しており、台湾当局が実施している外貨規制を受けています。台湾外国為替管理法によると、新台湾ドル50万台湾ドル以上の外国為替取引は、台湾中央銀行に申告しなければならない。また、会社に次のような送金行為がある場合は、関連証明書を提出し、台湾中央銀行によって承認しなければならない：(一)単一送金金額が100万ドルを超える、または(二)年間累計購入または販売金額が5千万ドルを超える。台湾政府は、台湾政府が国際収支のバランスを安定させる上で大きな困難に直面したり、台湾金融·資本市場に大きな動揺が生じたりするなど、ある緊急時に外貨制限をさらに実施することができる。
販売と市場普及
私たちが急速に拡張した販売代表チームは四大陸の11都市に広がって、最後の実行可能な日までに、私たちはすでに450以上の化粧品ブランドと取引を達成して、全世界の上位20大美容グループの85%の会社にサービスを提供しました。SaaSモデルを採用することにより、私たちの収入は、お客様が使用するデジタルSKU数、地域範囲、およびデバイスおよびプラットフォームタイプに比例して増加します。私たちは協同の長期関係を育成することに集中し、私たちのパートナーが販売を推進し、参加度を高め、彼らのブランドを強化するのを助ける。
我々は、既存や潜在的な企業や消費者パートナーと付き合うために、幅広いマーケティング活動を採用しています。これらの措置には、定期的なプレスリリース、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok、LinkedInなどの主要チャネルのソーシャルメディア活動、ターゲットを絞った電子メールマーケティング、オンラインおよびオフライン広告、および業界活動の参加が含まれています。
我々の解決策の採用を推進するために，我々の販売チームのための手がかり生成システムを開発し，入駅と出駅の手がかり源を促進した.私たちの入駅の手がかりは主に美容業界で設立された積極的な口コミを通じてお客様を推薦します。また、検索エンジンから有料などのマーケティングチャネルを最適化し、定期的なオンラインセミナーやセミナー、ブログ、ソーシャルメディア投稿を通じて入駅の手がかりを受け取りました。私たちの海外販売の手がかりは、私たちの販売チームが貿易展示会やネット活動に参加することで推進され、ニュース原稿、ZoomInfo、時事通信などのルートで能動的に新しい手がかりを探しています。
私たちが販売手がかりを得ると、私たちの販売チームは潜在顧客と密接に協力し、これらの販売手がかりを私たちの販売ルートに変換します。私たちはブランドのニーズを知ることに集中して、彼らに最適なサービスを推薦します。私たちの販売チームは潜在顧客と段階的に協力して、私たちのサービス製品を理解して評価し、最高の価格を交渉し、最終的に取引を決定します。
Seasonality
私たちはブランド支出の季節的な変動の影響を受けている。歴史的に見ると、第4四半期は通常ブランドと小売業者が私たちの解決策を予約する最も多い四半期であり、年末休日のショッピングシーズンに当たり、これは私たちの業務、収入と運営業績に影響を与える。私たちはこの季節的な傾向が続くと予想する。
Competition
私たちは世界をリードする世界的な美容技術ソリューションの提供者としての地位を強化し、現在私たちはSaaSソリューションの分野で大きな直接競争はありません。私たちは唯一のARとAI技術会社で、複数の業界のブランドと小売業者に全面的な全ルート解決方案を提供し、化粧品、スキンケア、眼鏡、ファッションアクセサリーと男性美容を含む。
 
110
ディレクトリ
 
Br社の競争優位とリードはブランドパートナーの高い肯定と多くの業界賞のさらなる支持を得た。
ModiFaces Inc.，Revive，Wanna，Holition，GlamSTは製品の供給が限られているにもかかわらず，我々に最も近い競争相手と見なすことができる。我々の競争優位性は以下の競争要因に基づいていると信じている：
•
技術の正確性とプラットフォームスケーラビリティ
​
•
全チャネルオンライン状態
​
•
Product offerings
​
•
使いやすさと信頼性
​
研究開発人材は、私たちが提供するモバイルアプリケーションにおいて、Faceune 2、美図、PicsArt、Camera 360、B 612を含むいくつかの市場参加者と直接競争している。これらの競合するモバイルアプリケーションは，我々のYouCam Makeup，YouCam Perfect，YouCam Videoアプリケーションと同様に，写真編集，美化，潤色機能に集中している.
組織構造
本募集説明書の発表日まで、私たちは以下の会社の100%持分を直接持っています：
•
完璧会社(上海)、中国で登録設立された会社
​
•
日本で登録設立された会社Perfect Corp.
​
•
完璧移動会社、台湾に設立された会社(“完璧移動台湾”)
​
•
英領バージン諸島に登録設立された完全移動会社
​
•
完璧会社、アメリカカリフォルニア州に設立された会社
​
•
ケイマン諸島に登録設立されたファッション会社
​
また、完全移動台湾はフランス登録会社Perfect Corp.の100%株式を持っている。
従業員と人的資本
私たちのグローバルチームは4大陸に広がっています2022年6月30日現在、私たちは127人の研究開発者を含む295人の従業員を世界に持っている。私たちの開発センターは台湾にあり、世界的なコスト効果のある工学人材バンクを簡単に得ることができ、私たちの強力な競争優位を増加させました。
次の表に2022年6月30日までの職能別従業員数を示します。
​ ​ ​
Number of
Employees
​ ​
Percentage
​
Sales and Marketing
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4 ​ ​
研究と開発
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我々の技術チームは深い知識基盤を持っている.私たちのチームは世界中のトップ大学から彼らの教育を受けました私たちの研究開発チームの大多数(90%)が修士号、4%が博士号を持っている。3分の1以上のチームが10年以上の業界経験を蓄積し、また24%がこの業界で5年から10年働いている。私たちは若い人材の育成にも力を入れています。私たちのチームの33%が新卒です。これらの人材は活力、興奮と箱を開けるための考えをもたらし、私たちが絶えず革新し、業界の傾向に続くのを助けた。
 
111
ディレクトリ
 
私たちはすべての人を平等に尊重し、人材だけに基づいて従業員を募集します。私たちの多様なグローバルチームは異なる人種とLGBTQ+身分の人材から構成され、その中の51%は男性、49%は女性、48%のマネージャーと幹部は女性で、最高経営責任者を含む。
私たちは敬業、経験豊富、安定した高級管理チームを持っていて、会社の初期段階から、彼らは10年以上共同で努力して、会社を発展させてきました。私たちの管理チームはトップレベルの業界の専門家と遠見卓識のある人で構成されており、彼らは二十年以上の業界経験を持っています。我々は動的に変化する市場に非常に柔軟に適応できるチームであり，我々の扁平な階層構造を考慮している.これはまた、迅速に意思決定を行い、必要に応じて調整し、戦略を正確に実行することができる。
Facilities
私たちの会社本部と私たちのコア研究開発チームはすべて台湾新北市にあります。私たちは台湾、日本、アメリカと中国に事務所を設置して、私たちの異なる地理的位置の顧客群にサービスします。
私たちは私たちのすべての施設を借りた。レンタルに関する他の情報は、“いくつかの関係および関連側取引-いくつかの関係および関連側取引-リースプロトコル”というタイトルの節を参照されたい。私たちには不動産は何もありません。私たちは私たちの現在の施設が私たちの切実な需要を満たすのに十分だと信じている。
法的訴訟
私たちは時々私たちの業務展開に関する法的訴訟に参加します。吾らは現在いかなる法的訴訟にも関与していないが、吾らは訴訟結果が吾等の総合業務の見通し、財務状況、流動資金、経営業績、キャッシュフロー又は資本レベルに重大な悪影響を及ぼすと信じている。
企業情報
私たちの主な行政事務室の郵送先は台湾新北市231新店区民権路98号14階で、電話番号は+886-2-8667-1265です。私たちのサイトの住所はwww.Perfect tcorp.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
アメリカ証券取引委員会は、www.sec.govに、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出した各報告書と他の情報を電子的に含むウェブサイトがあります。
 
112
ディレクトリ
 
MANAGEMENT
経営陣と取締役会
次の表には、本募集説明書の発表日までに、私たちの役員や役員に関するいくつかの情報が表示されています。私たちの取締役会は七人の役員で構成されています。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Alice H. Chang ​ ​
60
​ ​ CEO兼取締役会長 ​
Michael Aw ​ ​
46
​ ​ 非執行役員 ​
Jau-Hsiung Huang ​ ​
63
​ ​ 非執行役員 ​
Jianmei Lyu ​ ​
40
​ ​ 非執行役員 ​
Meng-Shiou (Frank) Lee ​ ​
59
​ ​ 独立非執行役員 ​
Philip Tsao ​ ​
59
​ ​ 独立非執行役員 ​
鐘慧(Christine)Jih ​ ​
60
​ ​ 独立非執行役員 ​
Pin-Jen (Louis) Chen ​ ​
43
​ ​ 常務副総裁兼チーフ戦略官 ​
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
​ ​
54
​ ​ 上級副総裁と首席技術官 ​
Weichuan (Wayne) Liu ​ ​
53
​ ​ 米洲区首席増長官総裁 ​
Hsiao-Chuan (Iris) Chen ​ ​
53
​ ​ 総裁副主任兼財務会計担当者 ​
実行主任
Alice H.Changは私たちの創始者であり、2015年6月に設立されて以来、CEOと取締役会長を務めてきました。当社を設立する前、張さんは1997年10月から2015年5月までCyberlinkの最高経営責任者を務め、彼女の指導の下、CyberLinkは台湾に本部を置く上場マルチメディアソフトウェア会社となり、世界に事務所を設置した。これまで、張さんはトレンド科技株式会社(東京証券取引所株式コード：4704)の首席財務官兼執行副総裁であり、資本市場と融資活動を担当していた。これまで、張さんはシティグループの投資部門で複数のポストを務めていた。
張さんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校のMBA学位と理科学士号を持っている。国立台湾大学から来ました。
私たちは張さんが設立以来、私たちの創始者と最高経営責任者としてもたらした独特な経験と視点に加え、彼女の科学技術と美容業界での強い情熱と広範な運営専門知識を加えて、完全に私たちの取締役会議長を務める資格があると信じている。
陳品仁(ルイ)は2022年3月以来、会社の執行副総裁兼首席戦略官を務め、会社の企業発展、戦略協力パートナーシップとマーケティングを指導してきた。Mr.Chenは2015年6月に私たちに入社し、業務開発とマーケティング部副総裁を務めた。私たちに入社するまで、Mr.ChenはCyberlinkで12年間働いていましたが、そこで業務開発とマーケティング部副総裁、消費者業務担当者、開発エンジニアを務めました。
Mr.Chenは理学修士号を持っている。理科学士号もあります国立台湾大学コンピュータ科学専攻です。
曾偉信(Johnny Tseng)は2019年1月から上級副総裁兼首席技術官を務めています。かつて博士は2018年7月から2022年10月まで私たちの取締役を務めていました。博士は2015年6月にPerfectに入社し、研究開発部門の上級副社長を務め、会社の工事を指導していた。Perfectに入社する前，博士はCyberLinkで18年間勤務し，研究開発部門の上級副総裁を務め，取締役でITSアーキテクチャ部マネージャーを務めていた。
博士号と理科学士号を持っていました。計算機科学専攻、台湾大学EMBA学位。
劉偉川(ウェイン)は2022年3月以来、我々の首席増長官を務め、米洲区の総裁を務めてきた。Mr.Liuは2015年6月に私たちに加わり、業務発展部副総裁を務めています
 
113
ディレクトリ
 
とマーケティングおよび会社のアメリカ事務所の社長です。私たちに入社する前に、Mr.Liuは2009年10月から2015年5月までセボトン業務発展部副総裁を務めた。2003年1月から2009年9月まで、Mr.Liuはナスダック(ナスダック株式コード：NVDA)で高度工程マネージャーを務めた。
Mr.Liuはサンクララ大学の工商管理修士号と理学修士号を持っている。ケスジー大学で学士号を取得。国立清華大学電気工学専攻博士号と南カリフォルニア大学電気工学博士号を持っています。
陳暁川(Iris)は2022年1月以来ずっと会社の副総裁兼財務会計主管を務め、会社の財務と会計活動を担当している。私たちに加入する前に、陳さんは2000年2月から賽博通で22年間働いており、最後の2つのポストは2021年3月から最高経営責任者事務室特別補佐を務め、2000年2月から財務会計担当者を務めている。セボトンに加入する前に、陳さんは1994年9月から1997年8月までドイツで働いていた。
陳さんは国立台湾大学の工商管理修士号と理科学士号を持っている。国立中興大学農業経済学専攻です。
Directors
2015年6月に私たちが設立されて以来、Alice H.Changは私たちの最高経営責任者と取締役会長を務めてきた。詳細は“-行政官”を参照されたい。
本募集説明書の日まで、欧敏嘉は私たちの董事非実行被著名人です。胡さんは2020年10月28日の設立以来、プロビデンズ取締役のCEO兼最高経営責任者(CEO)を務め、東南アジアの科学技術投資に特化した高度成長型ファンドプロヴィデンズ成長基金の創始パートナーでもある。胡国興さんは20年以上の投資と投資銀行の経験を持っています。胡さん氏は2017年10月から東南アジアのテクノロジー主導の現代ファッションブランドPomelo Fashion Company Limitedを務め、2020年1月から東南アジア高成長ネットワークセキュリティSaaS社Horangi Private Limited Companyの取締役会メンバーを務める。さらに、胡さんは、東南アジアおよびオーストラリアで強力なビジネスを誇っているオンライン旅行会社Traveloka Services Private Limitedの取締役会オブザーバーであり、シンガポールをリードする自動車市場CarroのESG取締役会コンサルタントです。2018年1月にProviden Growthを創立する前に、胡さんはProviden Capital Partnersの取締役社長兼取締役社長、および瑞銀グループアジア投資銀行部の科学技術、メディア、および電気通信担当者を務めた。
胡国興さんはマンチェスター大学の会計と金融学の学士号とM.Philの学位を持っています。ケンブリッジ大学管理学専攻です。胡さんもケンブリッジ志奮起の学者である。
[br]Huang柔雄は2019年7月から董事非執行役員を務めている。Dr.Huangは1996年2月にセボ通を創設し、2001年1月から取締役会長、2015年9月からCEOを務めている。Dr.Huangは、製品開発チームを率いて、ビデオと写真編集、マルチメディア再生、ファイル変換、様々なモバイルアプリケーションを含む全ソフトウェアアプリケーションを提供した。彼の指導の下で、Cyberlinkは小型スタートアップ会社から台湾に本部を置き、世界に事務所を置く上場マルチメディアソフトウェア会社に成長した。1988年8月から2005年7月まで、Dr.Huangは台湾大学コンピュータ系教授を務め、台湾大学通信とマルチメディア実験室の共同創立者であり、その後、優秀な校友賞と電子研究とサービス組織賞を含む一連の賞を受賞した。
Dr.Huangはカリフォルニア大学ロサンゼルス校のコンピュータ科学博士号と理科学士号を持っている。台湾大学電気工学専攻です。
[br]呂建梅は2022年3月から取締役非執行役員を務め、消費や小売業界で17年以上の経験を持つ。呂さんは現在、アリババグループ(及びその付属会社、香港聯通所：9988)の天猫快速消費財事業部総経理であり、同事業部の業務運営と策略の発展を担当している。これまで呂さんはbrの中で複数のポストを務めていた
 
114
ディレクトリ
 
天猫グループは、2021年10月から2022年2月までアリババ国際事業部総経理、2020年11月から2021年10月までコアラ国際事業部社長、2019年1月から2020年11月までタオバオ国際事業部総経理を担当する。呂さんは2011年8月にアリババグループに入社し、天猫服装事業部の副社長を務めた。
呂さんは上海東華大学とアメリカウェストミンスター学院の共同プロジェクトのMBA学位を持っている。
李孟賢は2022年10月28日から董事非執行役員を務め、会計及び金融業界で豊富な経験を持っている。李さんは現在、台湾会計会社のFirst Elite Caps&CoのCEOを務め、国立中正大学ではパートタイム講師を務め、台湾公認会計士協会では取締役兼任講師を務めている。李さんは2017年6月から複数の上場企業の取締役会メンバーを務め、2017年6月から美達化工国際有限公司(TWSE：4721)の取締役、2019年6月から中国電気製造有限公司(TWSE：1611)の取締役、2020年5月からTopco Technologies Corp.(TWSE：3388)の取締役を務める。李さんは千九百八十八年から公認会計士として勤務している。彼の会計経験は、1988年7月から1997年7月まで徳勤会計士事務所台湾事務所で公認会計士を務め、1997年7月からFirst Elite Caps&Coで働いている。
リーさんは政治大学の会計修士号、台湾大学の会計学の学士号を持っています。
曹氏は2022年10月28日から董事非執行役員を務めている。曹さんは2020年5月から複数の上場企業の取締役会メンバーを務め、2020年5月から中国太平洋金融控股有限公司(台湾証券取引所記号：2890)に就任し、2017年4月から中国光大緑色科技有限公司(香港交交所記号：1257)の取締役会メンバーに就任した。また、2018年5月から中国太平洋銀行取締役を務め、2022年7月から中国太平洋銀行会長を務めている。曹さんは世界および地域金融機関において複数の上級職に就いており、2016年4月から2017年3月までの間に富邦銀行顧問を務め、2011年6月から2015年5月までバークレイズ·キャピタル·アジア有限公司の管理役員、モルガン·スタンレー·アジア有限公司の管理取締役、中国発展金融控股有限公司の執行副総裁、興業銀行で総裁を務め、瑞銀アジア有限公司で取締役を務め、ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任公司を主管した。これまで、曹操はシティバンクで九年間働いていたが、様々な機能に触れていた。
曹さんは、台湾大学の工商管理修士号、理科の学士号を取得している。清華大学から来ました。彼はフランチャイズ金融アナリストでもある。
紀中輝(Christine)Jihは2022年10月28日以来、非執行役員を務めてきた。紀万昌は2020年5月以降、台湾金融ホールディングスの招商銀行証券有限公司で取締役独立取締役を務めてきた。2007年1月から2019年8月まで、季さんはフランスパリ銀行資産管理台湾有限公司の会長兼最高経営責任者を務めた。2003年7月から2007年1月まで、季さんは富達証券投資信託(台湾)有限会社の総経理と富達証券(台湾)有限会社のスポークスマンを務めた。2002年9月から2003年7月まで、季さんはCyberlinkの首席財務官を務めた。これまで、季さんは美林証券(台湾)有限会社で財務顧問を務め、シティバンク台湾有限会社で副会長兼監査とコンプライアンス主管を務め、専門団体の中で様々な職務を担当し、台湾アメリカ商会取締役会理事兼資産管理委員会連席主席、台湾証券投資信託とコンサルティング協会監事を行ったことがある。
ジヒョンさんはインディアナ大学の工商管理修士号と国立政治大学工商管理学士号を持っています。
家族関係
[br]Huang柔雄と張愛麗糸は夫婦です。私たちの役員と役員の間には他の家族関係はありません。
 
115
ディレクトリ
 
取締役会
本募集説明書の日まで、我々の取締役会は7人の取締役で構成されています。この7人の取締役のうち、3人が独立役員だった。この3人の独立取締役は、私たちの現在の指名委員会が1つの過程を通じて選択し、承認したものであり、この過程は異なる経験、専門知識と観点、及び私たちの運営に関する異なる業務、実践と市場の深い理解を探すことを目的としている。取締役は、その利害関係のある任意の契約または取引について投票することができ、任意の取締役がそのような契約または取引における権益の性質は、契約または取引を考慮する際、または以前に開示され、契約または取引について投票する必要があり、取締役は、契約または取引を審議する任意の取締役会議の定足数に計上することができる。取締役は、当社が締結した契約や締結予定の契約に利害関係があれば、取締役会会議でその利益性質を申告しなければならない。いいえ、会社の非従業員取締役は会社とサービス契約を締結し、サービス終了時に福祉を提供することを規定しています。
取締役の役割
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、かなり慎重な人が似たような状況で取る慎重で勤勉な態度を取ることができます。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守し、その定款大綱と定款細則に基づいて株式所有者に付与された種類の権利を確保しなければならない。限られた特殊な場合には、我々取締役の義務が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性がある。
私たちの取締役会は、私たちの業務を管理、指導、監視するために必要なすべての権力を持っています。私たちの取締役会の職権は： を含む
•
株主年次総会と特別総会を開催し，株主に仕事を報告する；
​
•
配当と割当てを宣言する；
​
•
士官を任命し，将校の任期を確定する；
​
•
当社の借金権力を行使し、当社の財産を担保します。
​
•
はわが社の株式の譲渡を許可し，当該等の株式を我々のメンバー名簿に登録することを含む.
​
役員と役員の任期
私たちの取締役会は3つに分類されています：1種類、2種類、3種類です。1種類あたりの取締役数はできるだけ均等にすべきです。取締役会は2022年10月28日に決議を採択し、呂建梅と曹国栄をそれぞれ1種類の取締役とすることを決定し、胡国風と季仲輝をそれぞれ2種類の取締役とし、張孝栄、Huangと李孟秀をそれぞれ3種類の取締役とした。第I類取締役の任期は当社の第1回株主総会で満了し、第II類取締役の任期は当社の第2回株主総会で満了し、第III類取締役の任期は当社の第3回株主総会で満了する。当社の第1回株主周年大会から、その後の各株主周年大会で、その任期満了の取締役に代わる取締役の任期が委任され、委任された第3回株主周年総会で満了する。代替取締役を任命しなければ、現取締役は自動的に再委任され、任期は再委任された後、次の株主総会の3回目の満了で満了する。
 
116
ディレクトリ
 
私たちの役員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定します。彼らの任期は取締役会によって決定される。
取締役会委員会
私たちの取締役会には監査委員会があります。監査委員会のメンバーと機能は以下の通りだ。
監査委員会
監査委員会は李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)、紀中輝(Christine)の3人の取締役から構成されている。曹氏は監査委員会の議長である。李孟修(Frank)さんは、証券取引委員会の適用規則に規定されている監査委員会の財務専門家基準を満たしています。各監査委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所上場規則が指す“独立役員”の要求と、取引所法案第10 A-3条に記載されている独立基準に適合している。
監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れを監督する。その他の事項を除いて、監査委員会が担当します：
•
我々の財務諸表の品質と完全性，
​
•
財務報告と開示制御プログラムの内部制御，
​
•
私たちは法律と法規の要求を守って、
​
•
私たちは公認会計士事務所の資格と独立性、
​
•
私たちの内部監査機能の業績、および
​
•
私たちは独立公認会計士事務所の業績です。
​
取締役指名
我々の取締役会は，我々の株主が推薦された著名人を求めて次の年度株主総会(または適用されれば，特別株主総会)の選挙期間中に，我々の株主が推薦する取締役候補を考える.取締役会に取締役を指名したい株主は私たちの定款で規定された手続きに従わなければなりません。
一般的に、取締役指名人選を決定し、評価する際に、私たちの取締役会は、教育背景、専門経験の多様性、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、品格と正確な判断を行う能力、および財務知識、および私たちの取締役会に必要な場合の経験を含む関連するスキルと経験を考慮します。
商業行為と道徳基準
私たちは、私たちのサイトで見つけることができるすべての役員、役員、および従業員に適用される新しいビジネス行動規則(“ビジネス行為規則”)を通過しました。私たちの商業行為規則はS-K条例406(B)項で定義された“道徳的規則”である。各取締役会委員会の業務行為規則と定款の写しは、私たちの要求に応じて無料で提供され、私たちのウェブサイトに掲示されます。私たちは私たちの道徳基準条項の改正または免除に関する任意の合法的な要求に関する情報を私たちのインターネットサイトで開示するつもりだ。
制御会社
ニューヨーク証券取引所のルールによると、私たちは“制御された会社”であり、私たちの創業者で最高経営責任者Alice H.Chang実益が会社の総投票権の50%以上を持っているからです。私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは選択に依存することを許可され、現在は、私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役のルールの免除でなければならないことを含む、いくつかのコーポレートガバナンス規則の免除にも依存するつもりです。
最高経営責任者と役員報酬
2021年12月31日までの年度，会社は役員と役員に合計200万ドルの現金と福祉を支払い，そのうち30万ドルは株式オプションとして支払われた。
 
117
ディレクトリ
 
2021年12月31日までに、私たちの株式補償計画によると、私たちの高級管理者と取締役は一つのグループとして1，197，500株の普通株と1，095，200株の普通株を購入するオプションを付与され、行使価格はそれぞれ1株当たり0.10ドルと1株当たり0.30ドルです。このすべてのオプションは2021年12月22日までに獲得されて行使され、これはこれらのオプションの満期日だ。当社では、退職金、退職その他の同様の福祉をその行政者及び取締役に提供するために、いかなる金も予約又は蓄積していません。
雇用プロトコル
張雅玲は2019年9月26日に当社と締結し、2022年1月24日に改訂されたサービス協定(“サービス協定”)の契約者となった。サービス協定によると、張さんは行政総裁を二零二四年一月二十四日まで務めることに同意したが、張さんの死去或いは障害のために早期終了或いは取締役会一致で終了することができる。サービスプロトコル“はまた、サービス期間内および特定のサービス終了後の特定の期間に適用される秘密制限および秘密制限、および競合禁止制限を含むいくつかの限定的な契約を含む。
株式インセンティブ計画
当社取締役会は2021年12月13日に株式インセンティブ計画を承認し、この計画に基づき、当社は当該計画に基づいて発行された株式の数と種別を公平に調整して、業務合併に関する資本再編を反映させる。株式奨励計画は、当社又はその共同経営会社の従業員、取締役、代理人、コンサルタント又はサービス提供者に規則422節に示す奨励株式オプションを付与し、管理人が選定することを規定している。
2021年12月31日現在、我々の役員、役員、その他の譲受人は、株式インセンティブ計画に基づいていかなるオプションも付与していません。
株式を許可します。株式インセンティブ計画における調整条項によれば、株式インセンティブ計画によって付与されたすべてのオプションを行使する際に発行可能な普通株の最大総数は5，311，310株であり、株式インセンティブ計画によれば、米国市民、米国住民、または米国連邦所得税の法的制約を受けた参加者(“米国納税者参加者”)として最大5，311，310株の普通株を発行することができる。資本再編を反映するように調整される株式インセンティブ計画によると、株式インセンティブ計画の参加者が創始者の一人であれば、オプションを行使する際に発行される株はB類普通株であり、株式インセンティブ計画の参加者が創始者の一人でなければ、株式インセンティブ計画を行使する際に発行される株はA類普通株である。
株式購入奨励が満期になった場合、またはいかなる理由で全数を行使できなかった場合、または普通株が株式奨励計画に従って発行された後、帰属できなかったため当社に収受されなかった場合、株式奨励計画が終了しない限り、その奨励計画に制約された未発行または没収された株式奨励計画は、引き続き、または再び株式奨励計画下の将来の奨励及び付与に基づいて発行される。
計画管理.当社の取締役会または当社の取締役会が時々指定する任意の高級管理者は持分激励計画を管理する権利があり、彼らの決定(本条例に別途規定がある以外)は最終決定であり、各方面に対して拘束力がある。当社取締役会は、当社の組織定款大綱及び組織定款細則及び適用法律と一致する株式奨励計画管理に関する権力及び認可を有することになります。参加者が本来享受する権利のある経済的利益が重大な悪影響を受けない限り、当社取締役会は完全にすべての行動をとり、株式奨励計画に規定されているまたは規定されたすべての決定を行い、株式奨励計画を修正または終了し、新しい計画を採択する権利がある。
当社取締役会が株式インセンティブ計画の任意の改訂を提案したように、この改訂は参加者の経済的利益に重大な悪影響を及ぼすことになり、この等の改正は、当時付与された大部分の株式購入権を代表する株式購入所有者の承認後に発効する。
賞のタイプ。株式インセンティブ計画はオプションを付与することを許可する。
 
118
ディレクトリ
 
資格。当社またはその連属会社の従業員、取締役、代理人、コンサルタントまたはサービス提供者は、株式インセンティブ計画に参加する資格があります。
通知を付与する.株式奨励計画に基づいて付与されたオプションの奨励は、各奨励の条項、条件、制限を示す株式奨励計画と一致する許可通知によって証明される。
受賞条件。管理人は、株式インセンティブ計画に従って付与される各奨励の条項、条項および条件を決定し、帰属スケジュール、行使価格、行使期間、および奨励に関連する任意の制限または制限を含むが、これらに限定されない。
ホームスケジュール.株式インセンティブ計画で規定されている雇用期間中に職業被害により退職、死亡または永久に負傷した例外を除いて、付与日から最初の2年間は何のオプションも付与されず、この2年間の期限終了後には50%のオプションが付与され、授与日3周年終了後には累計75%のオプションが付与され、付与日の4周年の日には100%のオプションが累計付与される。
行使価格.実行権価格は1株当たり額面を下回らないだろう。それにもかかわらず、米国納税者参加者に付与されたオプションの行使価格は、付与日に株式インセンティブ計画によって決定された公平な時価の110%以上であり、他の任意の米国納税者参加者に付与されたオプションの行使価格は、付与日の公平な市場価値の100%を下回らないであろう。
運動周期。株式奨励計画に規定されている例外を除いて、各株式購入の年期は授出日から5年である。任期中に行使されていないオプションはキャンセルされて没収されます。
賞は譲渡できません。遺言又は世襲及び分配規則を除いて、参加者は、行政総裁又は取締役会が指定した他の高級職員の承認を得ない限り、株式激励計画に基づいて付与された任意の株式購入権を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分してはならない。
解散または清算。当社が解散または清算した場合、最高経営責任者または取締役会が指定した他の上級管理者が別途決定しない限り、各裁決はその行動が完了する直前に終了します。
制御における変更.株式報酬計画によって定義された制御権が変動した場合、各未完了の報酬(既得または非帰属)は、当社の取締役会によって指定された行政総裁または他の上級管理者によって決定されるとみなされ、関連決定は、すべての未完了報酬(またはその一部)を同じ方法で処理することなく、参加者の同意を必要とせずに行われてもよい。この決定は、任意の参加者の同意を得ず、制御権が変更された場合に、以下の1つまたは複数を規定することができる：(I)当社(例えば、当社は存続法団)が、これらの未償還の報酬を終了または継続すること、(Ii)これらの返済されていない報酬を既存の法人またはその親会社が負担すること、または(Iii)既存の法団またはその親会社が、新たな引受権または持分報酬でこれらの報酬を代替することができる。奨励が継続される場合、私たちの取締役会、CEO、または取締役会が指定した他の上級管理者は、株式インセンティブ計画下の調整条項に基づいてさらに調整することができます。
終了する.株式奨励計画の有効期間は10年であり、当社取締役会が株式奨励計画を承認·採択した日から計算し、その後他の株式購入権は付与されないが、株式奨励計画の条文は十分な効力と役割を維持するが、株式奨励計画の条文は、株式奨励計画の規定に基づいて付与された任意の株式購入権又はその他に必要な任意の株式購入権を実行するために十分な効力を維持する。
保険と賠償
ケイマン諸島の法律で許可されている範囲内で、当社は取締役が取締役を務めることによって招いたいかなる責任についても弁済する権利があります。会社は を獲得する予定です
 
119
ディレクトリ
 
役員と上級管理職の保険は、これらの人に何らかの責任保険を提供します。取締役会、行政者、又は上記条文に基づいて吾等を制御する者が証券法により生じた責任を弁済することができる場合、当社は、米国証券取引委員会は、当該等の弁済は証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に執行することはできないとする通知を受けている。
 
120
ディレクトリ
 
選定された財務データ
次の表は私たちのまとめた連結財務データを示しています。私たちは国際財務報告書に基づいて私たちの総合財務諸表を作成する。2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの年度の歴史総合経営要約報告書及び2020年12月31日現在及び2021年12月31日までの総合資産負債表要約資料は、本募集説明書の他の部分から審査された総合財務諸表から構成されている。2021年6月30日及び2022年6月30日までの6ヶ月間の歴史総合経営総括表及び2022年6月30日現在の総合貸借対照表資料は、当社が監査していない中期簡明総合財務諸表から来ており、この等の財務諸表は、本募集説明書の他の部分に含まれている。私たちが審査していない総合財務諸表は、審査された総合財務諸表と一致した上で作成され、私たちの考えでは、これらの報告書に掲載されている財務情報の公正な報告書に必要と考えられるすべての調整を含み、正常な経常的な調整のみを含む。我々の以前のどの時期の歴史的業績も、必ずしも今後のどの時期の予想結果を代表するとは限らず、2022年6月30日までの6ヶ月または任意の他の過渡期の業績も、2022年12月31日までの年間または任意の他の時期の予想結果を表すとは限らない。
以下に掲げる財務データは、本募集説明書の他の部分に含まれる“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び合併財務諸表及びその付記を組み合わせて読み、参考により限定すべきである。
​ ​ ​
Year ended December 31
​ ​
Six months ended June 30
​
(千ドル、1株を除く)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​
販売とサービスコスト
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​
総運営費用。
​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
営業外収支： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other gains and (losses)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
営業外収支合計
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
Net loss for the year / period
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
Loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1株当たり基本(損失)収益
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
加重平均流通株数(千株)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 324,747 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 567,078 ​ ​
 
121
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Year ended December 31
​ ​
Six months ended
June 30
​
(千ドル、1株を除く)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
補充予想(損失)1株当たり収益* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ 0.47 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
補完備考加重平均普通株式
流通株(千株)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 53,379 ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 52,829 ​ ​ ​ ​ ​ 57,494 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 53,379 ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 52,829 ​ ​ ​ ​ ​ 100,398 ​ ​
​
*
監査されていない補充予想基本1株当たり収益と償却(損失)1株当たり収益影響は組合せ係数の株式変換に相当し、0.17704366である。
​
​ ​ ​
As of December 31
​ ​
As of June 30,
2022
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 86,236 ​ ​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,832 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 121,979 ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 251,732 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ (35,743) ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ ​ 86,236 ​ ​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,832 ​ ​
 
122
ディレクトリ
 
経営陣の財務状況の検討と分析
運営結果
以下の議論と分析は、私たちの経営陣が、私たちの運営結果や財務状況を評価し、理解することに関する情報を提供します。本議論および分析は、本入札明細書の他の部分に含まれる“歴史財務情報要約”および監査された歴史総合財務諸表および関連説明と共に読まれるべきである。この討論と分析も著者らが“監査を受けていない備考簡明総合財務情報”と題する試験総合財務情報と一緒に読むべきである。歴史的財務情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮説に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。前向き陳述に関するより多くの情報は、“前向き陳述に関する戒め”と題する節を参照されたい。様々な要因のために、“リスク要因”または本明細書の他の部分に記載されている要素が含まれているため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。
金利および本節に含まれる他のパーセンテージを含むいくつかの数字は、列報するために四捨五入されている。本節で示した百分率数字は，すべての場合にこのような丸められた数字から計算されるのではなく，丸め前の額から計算される.したがって、本節の百分率金額は、我々の統合財務諸表または関連テキストの数字を使用して同じ計算を行って得られるパーセンテージとは少し異なる可能性がある。四捨五入のため，本節で示した他の金額も加算されない可能性がある.
会社概要
Frost&Sullivanのデータによると、サービスのブランドグループ数で計算すると、私たちは市場最大の美容科学技術ARとAI参加者であり、2021年に発表された収入に基づいて、世界上位20大美容グループの85%(20社中17社)にサービスを提供している。私たちのプラットフォームはブランドと消費者の相互作用の仕方を変え、これまで実現不可能だった連絡機会を作った。私たちの先端的で、超リアルな仮想試着ソリューションによって、私たちは即時、シームレス、魅力的な全ルートショッピング体験を作ることで、伝統的なオンラインと店内ショッピングの旅を変えています。
私たちの総顧客群は、2022年6月30日までに、エスティローダーグループ、LVMH、コティ、資生堂などの世界的な業界トップブランドを含む450以上のブランドを含み、50万個を超えるメーク、ヘアケア、スキンケア、眼鏡、ジュエリー製品のデジタルSKUと、年100億回を超える仮想製品の試着を行っている。私たちは2021年に124の重要な顧客を持ち、2022年6月30日までの6ヶ月間に17の重要な顧客を追加しました。強い顧客保持率とロイヤルティがあり，特に大顧客では，2019年，2020年，2021年までのNDRRはそれぞれ212%，145%，125%，保持率はそれぞれ95%，95%，92%，期間の平均NDRRは161%，平均保持率は94%であった。
消費者にYouCamブランドの携帯アプリを6種類提供しています。これらのアプリケーションは、私たちのコアSaaSビジネスの革新的な発展を補完して支援します。
2015年の設立以来、私たちは著しい規模と成長を遂げてきた。私たちの総収入は2019年の2290万ドルから2021年の4080万ドルに増加し、複合年間成長率は33.3%で、2021年6月30日までの6ヶ月間、総収入は1730万ドルから2340万ドルに増加し、成長率は35.2%だった。我々が新ブランドを買収する勢いは引き続き強く、2019年12月31日現在の239ブランドから2020年12月31日までの338ブランドと2021年12月31日の444ブランドにそれぞれ増加し、年複合成長率は36.3%で、2022年6月30日現在でさらに472個に増加した。我々の主要顧客数は2019年の68個から2020年の99個と2021年の124個に増加し、年間複合成長率は35.0%で、2022年6月30日までの6カ月間でさらに141個に増加した。私たちの発展と絶えず私たちの製品の供給を拡大することに伴い、私たちは私たちの浸透率を著しく増加させて、美容だけでなく、他のファッション分野も含めてほしいです。我々の純損失は2019年の200万ドルから2021年の1億569億ドルに増加したが、我々の2022年6月30日までの6カ月間の純利益は2700万ドルであったが、2021年6月30日までの6カ月の純損失は310万ドルであり、両場合の純損失は主に取引過程で優先株を転換できる非現金公正価値調整によるものであった。
 
123
ディレクトリ
 
業務合併完了
2022年10月28日、私たちは業務統合を完了しました。2022年10月31日、我々のA類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードはそれぞれ“PERF”と“PERF WS”である。
我々の運営結果に影響を与える重要な要素
我々の運営結果は以下の要因の影響を受ける：
美容とファッション業界ARとAI技術の全体採用率
私たちの運営結果は美容とファッション業界のARとAI技術全体の成長と採用の影響を受け、美容とファッション業界の全体的な増加と採用はまた顧客のこれらの技術に対する需要とブランドのデジタル化転換速度の影響を受ける。これらの一般的な業界条件の変化と、これらの変化に適応する能力は、私たちの業務と運営結果に影響を与える可能性があります。
近年のデジタル化の歩みは速いにもかかわらず、美容ブランドのARやAIの採用率は依然として低いと予想される。美容やファッション業界のARやAIソリューションのデジタル化と拡散を推進し続ける重要なチャンスを見た。Frost&Sullivanのデータによると、2021年のグローバル美容技術(トップダウンとボトムアップの平均方法)の潜在市場総額は約33億ドル、2026年には61億ドルに増加し、年複合成長率は13.0%と見積もられている。私たちは、私たちの独特な技術力と100億回を超える実際の年間オーディションから収集した大量の訓練データセットによって、美容AR-とAI-SaaS業界における私たちの製品リーダー的地位を強化し、美容とファッションブランドのさらなる採用を推進することができると信じている。
サービスを貨幣化する能力
私たちは化粧、ネイル、髪型、ひげ染料とスタイリング、眼鏡と宝石の仮想試着、先進的な皮膚診断技術、ファンデーション検索器、私たちの相互作用プラットフォームを含む様々な解決策を提供します。また、ブランド公式モバイルアプリケーション、公式サイト、店内販売キオスク、Alphabet(グーグルとYouTube)、Meta(Instagram)、Snap、アリババ(淘宝、アリババ)などのプラットフォームを含むプラットフォームを横断して実施することができる全チャネル、プラットフォームを跨ぐソリューションを提供する。私たちは各ブランドにカスタマイズされた解決策を提供することができる。我々の製品やサービスの詳細については、“Business-Our Business”を参照されたい。我々の製品とサービスの収入確認の詳細については、本募集説明書に含まれる“-経営結果構成要素--収入”と、本募集説明書の“重要会計政策概要”を参照してください。次の表にお客様のタイプに応じてリストアップした年間収入内訳を示します：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​
Revenue from brands
​ ​ ​ ​ 20,309 ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22,302 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11,127 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,573 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
主要顧客からの収入(1)
​ ​ ​ ​ 16,711 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,050 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5% ​ ​
非重点顧客ブランドからの収入(2)
​ ​ ​ ​ 3,598 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
モバイルアプリケーション加入者収入
​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,802 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11,636 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,920 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7,811 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4% ​ ​
広告ネットワークサービス収入
providers
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
124
ディレクトリ
 
​
Notes:
(1)
2019年、2020年、2021年、2022年上半期のブランド収入の82.3%、87.5%、81.2%、82.7%をそれぞれ占めています。
​
(2)
それぞれ2019年、2020年、2021年、2022年上半期のブランド収入の17.7%、12.5%、18.8%、17.3%を占めている。
​
私たちが収入を増加させる能力は、私たちの既存のブランドを維持し、彼らの私たちのサービスの使用を拡大することにある程度依存する。業務を管理する際、私たちの経営陣は私たちのNDRRと重点顧客の保留率に密接に注目して、これは私たちの業務成長に信頼できる指導を提供することができます。その理由は以下の通りです：(I)2019年、2020年、2021年の重点顧客からの収入はそれぞれ私たちの総収入の約72.9%、65.3%と53.2%を占め、私たちの第一の戦略の重点は私たちのブランド顧客群を拡大するためにより多くの資源を分配することである。(Ii)2019年、2020年および2021年に、すべてのブランドからの収入はそれぞれ私たちの総収入の88.6%、74.7%および65.5%を占め、大顧客は本年度の全ブランド収入の82.3%、87.5%および81.2%を占めるため、大顧客は私たちのブランド顧客の核心であり、(Iii)NDRRと保留率は他の運営指標と比較して、ブランド顧客へのサービス提供に関する収入持続可能性の良好な指標である。
私たちが既存ブランドとの長期的な関係を深めるにつれて、姉妹ブランド、美容グループの地理的位置と垂直市場にまたがる交差販売、美容ブランドへの増量SKU、モジュール、機能を追加販売することで、ブランドごとの平均日常料金を向上させることを目標としています。私たちはこの利益をつかむためにプラットフォームの粘性と拡張性が準備されていると信じている。
大ブランド顧客という重要な顧客のほかに、他の顧客から少数の収入を得ています。2019年、2020年、2021年、非重点顧客の会社総収入に対する貢献率はそれぞれ27.1%、34.7%、46.8%であった。このような非重点顧客には，主に非重点顧客ブランド，我々のモバイルアプリケーションにおける良質な付加価値機能に加入する消費者，および我々のモバイルアプリケーションに米国預託株式を表示する広告ネットワークサービスプロバイダが含まれる.我々は，MAUと月間アクティブユーザを介して我々のモバイルアプリケーション購読業務を監視し，我々の主要なモバイルアプリケーション競合相手の製品格付けと提供機能の基準評価を行った.私たちは千回のイメージごとの効果的なコストで私たちの広告収入を監視する。以下の表に，我々のモバイルアプリケーションの指定年における平均MAUと平均月間アクティブユーザ数： を示す
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Average MAUs
​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
平均月間アクティブユーザ数(1)
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​
​
Note:
(1)
月間アクティブユーザとは，我々のモバイルアプリケーションの高度な機能を購読し，測定された月末にアクティブな購読を保持する有料ユーザである.
​
我々の主な業務戦略は，ブランド顧客にAR-およびAI-SaaSソリューションを提供する上での市場リードを強化することであるため，我々は我々に割り当てられたモバイルアプリケーション購読や広告サービスの資源を削減することが予想される.したがって、予測可能な未来に、私たちの消費者と広告ネットワークサービスプロバイダからの収入は、私たちの総収入の少数のシェアを占め続けるかもしれない。
私たちは新しい垂直市場に拡張し、私たちのブランド基盤を拡大することができます
私たちのビジョンは、グローバル美容グループと独立ブランドを通じて、デジタル技術革新-を通じて世界を変えることです。Frost&Sullivanのデータによると、これらの規模の小さい美容ブランドには、99.8%を超える独立美容ブランドが空白のままであるため、大きな成長機会が見られた。このブランド基盤を獲得することは、我々の業務の成長を推進するために重要であると予想されるため、これらの独立ブランドのためのシームレスで手軽な解決策を提供していきたいと考えています。
私たちが美容AR-とAI-SaaSの分野で築いてきた深い業界やノウハウ、幅広い既存の顧客ネットワークを利用して、協同カテゴリに拡張し、美容以外の製品の組み合わせをさらに拡大して、ブランド基盤を拡大したいと思います。私たちは への拡張を求めています
 
125
ディレクトリ
 
ファッション(例えば、眼鏡、爪デザイン、腕時計、アクセサリーおよびジュエリー)、服装(例えば、服、帽子、スカーフ、靴)、およびファッション以外の分野(例えば、ヘアサロン、歯科および矯正サービス、整形手術、生放送およびビデオ会議の解決策)。その中のいくつかのサービスはすでに配備されており、私たちはまたこのような分野の違うブランドと交渉している。
私たちは独特な位置にいて、私たちの既存の業界をリードする顔美容ソリューションはこれらの新しいカテゴリーと組み合わせて使用することができます。例えば、眼鏡において、消費者が仮想化粧用眼鏡を同時に試用できる解決策を提供することができる。ARやAI化粧の複雑さを考慮すると、眼鏡ARやAIサプライヤーでは容易にできない。最終的に、私たちの目標は製品供給を増やし、どこにでもある発展を推進し、美しさを超えたフルセットの製品を提供することです。
運営効率を管理·向上させる能力
私たちの運営結果は私たちがコストと支出を管理する能力にかかっている。将来を展望すると，我々が拡大していく業務規模や技術の進歩は限界運営コストや支出の低下を招く可能性がある。私たちの顧客基盤の拡大に伴い、私たちの顧客獲得努力は、私たちの強力なブランド認知度と口コミ推薦の恩恵を受けることが予想されます。
私たちの技術への継続的な投資は、運営効率の向上にも役立ち、同じ数の従業員が時間とともにより高い作業効率を提供できるようにしています。しかも、私たちは私たちの一般的で行政的な費用レベルを積極的に管理し続けるので、私たちは規模経済から利益を得続けると信じている。しかし、上市費のようないくつかの巨額の支出は、私たちの今後数年間の収益性に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの人員と技術
私たちは私たちの人員と技術に投資することに集中しています。これは、消費者のニーズに合わせた革新的な製品とサービスを創造し、私たちの顧客基盤をさらに拡大するために重要です。我々の広範なARとAIがサポートする企業と消費者ソリューションの成功は技術に依存し、技術は一流の正確性、拡張性、および性能を提供する。
新冠肺炎疫病が私たちの運営と財務業績に与える影響
Br新冠肺炎疫病は世界各地の企業に深刻な影響を与えた。新冠肺炎の伝播を抑制するために、多くの国で旅行制限が実施され、商店を強制的に閉鎖し、人々が家にいて、公共の場での集まりを避けることを奨励している。これらの持続的な措置は、ショッピングセンターが閉鎖されたため、オフライン製品(例えば、店内販売店)の需要が著しく低下したため、私たちのオフライン業務に影響を与えた。
新冠肺炎疫病はすでに多くの美容小売業者の重点を主要なオフラインからオンラインに移しており、消費者は過去のように製品或いは美容コンサルタントと相互作用することができない。私たちの顧客が彼らのオンラインサービス製品を積極的に拡大しているので、私たちはこの変化をつかむことができる。デジタルチャネル採用の加速は私たちのオンラインサービス需要の強力な増加をもたらし、私たちはこれが私たちの未来の主要な成長動力になると予想している。
2021年第4四半期から、新冠肺炎のいくつかの新しい変異体が各国に出現し、異なるレベルの旅行と凝集制限を回復した。新冠肺炎疫病がどの程度私たちの運営と財務業績に影響を与え続けるかは未来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、予測できない。リスク要因-一般的なリスク-進行中の全世界の新冠肺炎の大流行や他の非常事件のような自然災害、衛生流行病の発生を含む任意の災害は、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの業務および運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた。
デモベース
私たちの総合財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成された。すべての会社間口座と取引は合併時に解約された。連結財務諸表を列報するために、私たちの資産と負債と私たちの海外業務(他の国の子会社で私たちの本位貨幣とは異なる通貨を使用することを含む)はドル に換算されます
 
126
ディレクトリ
 
報告期間終了ごとの現行レートを用いる.収入と支出項目はその期間の平均為替レートに換算する。発生した為替差額(あれば)は他の全面収益で確認され，権益に積算される.
経営成果構成
Revenue
我々の収入源は、AR/AIクラウドソリューションと購読、許可、広告などの4つの主要な構成要素を含む。第1と第2の構成要素は私たちのコアSaaS解決策を構成する。
(1)
AR/AIクラウドソリューションと購読
​
AR/AIクラウドソリューションおよび購読については、ブランド顧客に仮想試着ソリューションを提供することと、個人顧客にAPP高度購読を提供することを含むクラウドベースのオンラインサービスをお客様に提供します。
私たちはブランド顧客との典型的な契約期間は3ヶ月から長年まで様々で、その中で1年の契約期間が最も一般的です。私たちの契約条項は、(1)加入モジュールの機能(例えば、化粧、スキンケア、髪、爪など)、(2)サービスの長さ、(3)配備モジュールの国/地域の数、または私たちのモジュールを統合するための地理的カバー範囲の数、(4)ブランドが同時に使用可能な製品SKUの最大数、および(5)カスタマイズのための追加の人的時間数(ある場合)に基づいて決定される。
さらに、提供されるサービスの性質に応じて、ブランド顧客の費用は、一度の費用、日常的な費用、または両方の組み合わせにさらに分割されてもよい。使い捨て料金は、ブランドがSKUをアップロードして管理できるように、サービス設定料、カスタマイズ料、およびコンソール基本料金から構成されています。これらの費用は、ブランドが私たちのプラットフォーム上でブランドコンソールアカウントを作成することを可能にします。日常的な費用は，クライアントに同期内にモジュールにアクセスする権限を与えることに関係する.これらの費用は日常的です。サービスには時間と範囲の制限があり、サービス期限が満了したときに更新することができます。ブランド顧客にとって、AR/AIクラウドソリューションは主な収入源である。
個人顧客がApple App StoreとGoogle Playで購読するモバイルアプリケーションにおける高度な付加価値機能については、月間および年間購読計画を提供しています。このような高度な機能サービスの価格は国によって異なる。私たちは毎月履行された契約義務期限に基づいてこのようなサービスの収入を確認します。
(2)
Licensing
​
ライセンス料を請求します：(1)オフラインSDKおよびAR/AIオフラインソリューションを含むブランド顧客へのライセンス自研技術、(2)バックエンドクラウドコンピューティングインフラの継続的なサポートを必要としないお客様の仕様に基づいてモバイルアプリケーションを設計および作成します。これらの許可スケジュールについては、成果を顧客に引き渡し、企業が追加サービスを提供することなく、顧客が自分のインフラ上で運営する。
さらに、提供された許可の性質によると、いくつかのブランド顧客は、特定の期間内に私たちの知的財産権を使用する権利しか得られないので、ライセンス契約を更新する必要がある。このような許可協定の更新は経常的な収入をもたらすだろう。
(3)
Advertisement
​
広告収入は、広告ネットワークサービスプロバイダが私たちのアプリケーションに表示する広告からのものである。このようなサービスの考慮は、広告のクリック頻度または印象に基づいて決定され、これは可変的な考慮要因とみなされるべきである。典型的な契約期間は一ヶ月です。私たちは毎日広告投入の数量と関連費用を追跡し、毎日収集した情報に基づいて月別に収入を確認します。
 
127
ディレクトリ
 
(4)
Others
​
Br}の他の収入は、ハードウェア販売のような、上述した収入タイプに属さない他の収入フローを含む。このような収入流は私たちにとって重要ではない。
収入確認に関するより詳細な情報は、本募集説明書に含まれる総合財務諸表付記4“重要会計政策概要”を参照してください。
販売とサービスコスト
当社の販売およびサービスコストは、主にKioskハードウェアコスト、収入およびサービス活動に直接関連する販売およびサービスコストに割り当てられたいくつかの研究開発者費用、保証条項、およびGoogleおよびAppleのような流通パートナーに対する第三者の処理費を含みます。私たちは予測可能な未来に、私たちが引き続き投資し、製品を拡大し、業務規模を拡大するにつれて、私たちの販売コストは絶対ドルに基づいて私たちの業務の増加に伴って増加すると予想しています。
販売とマーケティング費用
私たちの販売およびマーケティング費用には、関係者の給料、従業員福祉、販売およびマーケティングに従事する従業員の株式報酬、広告および推進費、クラウド管理費、および分配された施設および情報技術コストが含まれています。私たちは引き続き販売とマーケティングに投資して、私たちの顧客基盤を拡大し、私たちのブランド知名度を高める予定です。したがって、販売とマーケティング費用は絶対値で計算されると増加すると予想される。また、私たちの投資が加速して市場が私たちの技術を採用するにつれて、私たちの販売とマーケティング費用が収入に占める割合は短期的に時間とともに変動し、長期的には、私たちがより大きな規模から利益を得るにつれて、販売とマーケティング費用を減らすことになると予想しています。
一般と行政費用
私たちの一般および行政費用は、主に一般会社の機能に関連する従業員の人事関連費用を含み、行政、法律、人的資源、会計、財務を含む。人事に関連する費用には主に賃金、福祉、株式ベースの給与が含まれる。また、一般および行政費用には、賃貸料、減価償却費用、専門サービス料、その他の一般会社費用などの分配された施設コストも含まれる。
また、2022年10月に上場企業になってから追加料金が発生することが予想され、国家証券取引所に上場する企業に適用されるルールや法規を遵守するコスト、コンプライアンスや報告義務に関するコスト、保険、投資家関係、専門サービスの増加費用が含まれる。私たちは業務規模の拡大に伴い、私たちの一般と行政費用は絶対ドルで増加すると予想しています。
研究開発費
私たちの研究開発費には、株式ベースの給与、減価償却および他の関連会社コストを含む主に技術および製品開発者の給料と福祉が含まれています。
私たちの技術と製品開発専門チームを拡大し、技術インフラと革新的なARとAIソリューションに投資し続けて、私たちの製品供給を強化し、拡大するにつれて、将来私たちの研究開発費が増加することが予想されます。
利息収入
私たちの利息収入は主に銀行預金の利息と償却コストの金融資産を含みます。
Other Income
私たちの他の収入は主に地方政府補助金と付加価値税調整を含む。私たちは予測可能な未来に、地方政府が物質的補助金を提供しないと予想する。
 
128
ディレクトリ
 
その他損益
私たちの他の損益は主に公正価値損益金融負債(“FVTPL”)と為替損益を含む。FVTPLは主に私たちの転換可能な償還可能優先株と関係があり、非現金と非常プロジェクトであり、期待株式がニューヨーク証券取引所に上場した後の財政年度に再び出現することはない。私たちが発行した転換可能な償還可能優先株は上場時に自動的に普通株に変換されるからである。
財務コスト
私たちの融資コストは主に賃貸負債の利息支出を含む。
所得税費用
{br]私たちの所得税費用は主に当期所得税費用からなります。グローバルな会社として、私たちは業務を展開している管轄区で所得税を払わなければなりません。このような外国の管轄区域は違う法定税率を持っている。したがって、私たちの有効税率は、各管轄区域で得られる収入の相対的な割合、税収控除の使用、繰延税金資産と負債の推定値の変化、税法の変化によって異なる。現在、台湾本部での私たちの適用税率は20%で、収益を分配していない税率は5%だ。
運営結果
2019年12月31日まで、2020年と2021年12月31日までの年度および2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の経営実績は以下の通りです：
““
​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(別の説明がない限り千単位)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020 %
Change
​ ​
2021 %
Change
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
%
Change
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
販売とサービスコスト
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ 148.2% ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.7% ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 60.4% ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​ ​ ​ ​ 315% ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
Operating (loss)
​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ 101.6% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
営業外収支：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​ ​ ​ ​ -46.1% ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 174% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ -72.4% ​ ​ ​ ​ ​ -38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
Other gains and (losses)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ 138.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5331.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​ ​ ​ ​ ニューメキシコ州(1) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
営業外収支合計
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ 619.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6296.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​ ​ ​ ​ ニューメキシコ州 ​ ​
所得税前(赤字)収入
​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ 199.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2904.7% ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​ ​ ​ ​ ニューメキシコ州 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 55.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 181.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2704.4% ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ n.m.”” ​ ​
​
(1)
“n.m.” means not meaningful.
​
 
129
ディレクトリ
 
2021年6月30日までの6ヶ月と2022年6月30日までの6ヶ月間の収入を比較
総収入は2021年6月30日までの6カ月間の1，730万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の2，340万ドルに増加し，35.2%に増加した。増加は主に(I)我々のAR/AIクラウドソリューションと購読収入が私たちの収入の41.0%を占め、2021年6月30日までの6ヶ月の1，290万ドルから2022年同期の1，820万ドルに増加したことは、主に新冠肺炎の流行以来、私たちのブランド顧客消費者のオンライン試着サービスに対する持続的な強い需要とモバイルアプリケーションユーザーの増加、および(Ii)許可収入の30.6%増加により、2021年6月30日までの6ヶ月の320万ドルから2022年同期の410万ドルに増加した。これは，オフラインSDKソリューションの需要が増加したためであるが，我々のモバイルアプリケーションの月間アクティブユーザの減少により，広告収入は2021年6月30日までの6カ月の120万ドルから2022年同期の100万ドルに低下し，19.9%低下した.
地域貢献では，米国からの収入が41%増加し，2021年6月30日までの6カ月の790万ドルから2022年同期の1，120万ドルに増加し，日本からの収入は20%増加し，2021年6月30日までの6カ月の220万ドルから2022年同期の270万ドルに増加し，フランスからの収入は31%増加し，2021年6月30日までの6カ月の150万ドルから2022年同期の1901万ドルに増加した。この3つの主要国以外の収入は34%増加し、2021年6月30日までの6カ月の570万ドルから2022年同期の760万ドルに増加した。
販売とサービスコスト
販売とサービスコストは2021年6月30日までの6カ月間の260万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の330万ドルに増加し、26.5%に増加した。成長は主に流通パートナー(グーグルやアップルなど)の第三者に処理費を支払うためであり、これは私たちの収入の増加と一致している。
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用は130万ドル増加し，12.3%増となり，2021年6月30日までの6カ月間の1，080万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の1，210万ドルに増加した。この増加は主に従業員数に関連した費用の増加によるものだ。
一般と行政費用
一般および行政費は2021年6月30日までの6カ月間の110万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の470万ドルに大幅に増加し、315.0%に増加した。増加の主な原因は、取引に関する費用(法律、監査など)である。私たちが取引中に発生した費用。
研究開発費
研究開発費は2021年6月30日までの6カ月間の420万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の540万ドルに増加し、120万ドルまたは28.0%に増加した。この増加は主に研究開発者数と関係者コストの増加によるものである。
利息収入
利息収入は2021年6月30日までの6カ月の70万ドルから2022年6月30日までの6カ月の20万ドルに増加し、174%に増加した。これは主に銀行預金金利の上昇によるものだ。
Other Income
その他の収入は2021年6月30日までの6カ月の9，000ドルから2022年6月30日までの6カ月の11，000ドルに増加し，22%に増加した。
 
130
ディレクトリ
 
その他損益
2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の他の損益は3070万ドル増加した。この大きな変化は、主に公正価値で損益を計上した金融負債の非現金推定収益が調整されたためであり、2022年6月30日をベースとした公正価値が2021年12月31日を下回る転換可能な償還可能優先株を反映している。
財務コスト
財務コストは2021年6月30日までの6カ月の3，000ドルから2022年6月30日までの6カ月の5，000ドルに増加し、2，000ドルまたは67%に増加した。
2020年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
Revenue
2021年の総収入は1090万ドル増加し，36.4%増加し，2020年12月31日現在の2990万ドルから2021年12月31日現在の4080万ドルに増加した。成長は主に(I)AR/AIクラウドソリューションと購読収入の69.3%、2020年の1，740万ドルから2021年の2，950万ドルに増加したが、これは主にブランド消費者のオンラインサービスに対する需要が増加したためであり、これは、2021年のライフスタイルのオンライン消費への転換が速くなっていることと、(Ii)私たちの広告収入の37.7%、2020年の170万ドルから2021年の240万ドルに増加したためであり、これは、広告源の拡大と米国預託株式のより頻繁な取引によるものである。一部相殺されたのは、許可収入が17.1%低下し、2020年の1，070万ドルから2021年の890万ドルに低下したことで、2021年に世界で新たな新冠肺炎ケースが頻繁に出現し、店舗閉鎖と社交距離の延長により、我々のAR/AI線下解決策への需要が低下したためである。
地域貢献では、米国からの収入は2020年の1500万ドルから2021年の2020万ドルに増加し、35%増加し、日本からの収入は41%増加し、2020年の320万ドルから2021年の450万ドルに増加し、フランスからの収入は全体的に2020年と2021年の320万ドルを維持している。この3県以外の収入は52%増加し、2020年の850万ドルから2021年の1290万ドルに増加した。
販売とサービスコスト
販売とサービスコストは170万ドル増加し，44.8%増となり，2020年12月31日までの年度の400万ドルから2021年12月31日までの年度の570万ドルに増加した。この伸びは、主にグーグルやアップルなどの流通パートナーに支払う第三者決済処理費が180万ドル増加したためだ。
販売とマーケティング費用
販売·マーケティング費は720万ドル増の39.7%となり、2020年12月31日現在の1，810万ドルから2021年12月31日現在の2，530万ドルに増加した。この増加は，主に従業員数に関する支出が220万ドル増加したことと，モバイルアプリケーションユーザを取得するためのマーケティング活動が400万ドル増加したためである.試用から有料への転換率と2021年以降の加入者保持を向上させることで、有機ユーザ基盤のより多くの増加を推進することが予想され、将来的にはモバイルアプリケーションユーザ取得への支出が低下する。
一般と行政費用
2020年12月31日までの年度は，一般·行政費が190万ドル増加し，60.4%増加し，2020年12月31日までの年度の310万ドルから2021年12月31日の490万ドルに増加した。増加の主な原因は、取引に関する費用(法律、監査など)である。私たちが取引中に発生した費用。
研究開発費
研究開発費は2020年12月31日までの年度の760万ドルから2021年12月31日までの年度の980万ドルに増加し，220万ドルと30.0%に増幅された。この増加は主に研究開発者数と関係者コストの増加によるものである。
 
131
ディレクトリ
 
利息収入
利息収入は2020年12月31日までの年度の243，000ドルから2021年12月31日までの年度の131，000ドルに減少し，112，000ドル減少し，減少幅は46.1%であった。低下の主な原因は、私たちの現金残高の大部分がドルで計算され、私たちの現金加重平均金利が2020年の約0.55%から2021年の約0.16%に低下したことだ。
Other Income
その他の収入は2020年12月31日までの年度の20万ドルから2021年12月31日までの年度の10万ドルに減少し、減少幅は38.2%だった。減少の主な原因は、2020年6月に自治体が支援するプロジェクトが完成し、その後補助金を受けなくなったことだ。私たちは予測可能な未来に何の物質的補助金も得られないと予想する。
その他損益
2021年12月31日までの年度は，2020年12月31日までの年度と比較して，他の損益は1.488億ドル増加した。不利な変化は主に公正価値で損益を計上した金融負債の損失が大幅に増加したためであり、これは我々の転換可能な償還可能優先株の公正価値がはるかに高いことを反映している。
財務コスト
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の財務コストはいずれも約9000ドルである。
2019年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年間収入を比較
総収入は2019年12月31日現在の2290万ドルから2020年12月31日までの2990万ドルに増加し、30.3%に増加した。成長は主に(I)我々のAR/AIクラウドソリューションと購読収入の84.3%が2019年の940万ドルから2020年の1740万ドルに増加したことによるものであり、これは主にブランド顧客の新冠肺炎流行後の消費者相互作用への関心、主に実体からオンラインへ、および(Ii)私たちの広告収入の45.8%が2019年の120万ドルから2020年の170万ドルに増加したためであり、これは私たちのアプリケーションにおける広告投入の最適化によるものである。一部は許可収入の9.2%減少で相殺され、2019年の1，180万ドルから2020年の1，070万ドルに低下したが、これは2020年の新冠肺炎流行後の小売業者店舗閉鎖によりAR/AI線下ソリューションの需要が減少したためである。
地域貢献では，米国からの収入は2019年の1230万ドルから2020年の1500万ドルに増加し，日本からの収入は2019年の270万ドルから2020年の320万ドルに増加し，フランスからの収入は2019年の220万ドルから2020年の320万ドルに増加し，45%増加した。この3県以外の収入は49%増加し、2019年の570万ドルから2020年の850万ドルに増加した。
販売とサービスコスト
販売とサービスコストは2019年12月31日現在の160万ドルから2020年12月31日までの400万ドルに増加し、148.2%に増加した。この成長は主に私たちが2020年に調達した150万ドルの第三者支払い処理費と80万ドルの保証支出によるものです。
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用は2019年12月31日現在の1，360万ドルから2020年12月31日までの1，810万ドルに増加し、460万ドルと33.6%増加した。この増加は，主にモバイルアプリケーションユーザを取得するために400万ドルのマーケティング活動支出が増加したためである.
一般と行政費用
2020年12月31日までの年度は，一般と行政費用が相対的に安定して310万ドルであるのに対し，2019年12月31日現在の年度は300万ドルである。
 
132
ディレクトリ
 
研究開発費
研究開発費は2019年12月31日までの年度の610万ドルから2020年12月31日までの760万ドルに増加し、140万ドルと23.2%に増幅された。この増加は主に研究開発者数と関係者コストの増加によるものである。
利息収入
利息収入は85，000ドル、すなわち53.8%増加し、2019年12月31日現在の15.8万ドルから2020年12月31日までの24.3万ドルに増加した。これは主に銀行預金の増加によるものだ。
Other Income
その他の収入は2019年12月31日までの年度の70万ドルから2020年12月31日までの年度の20万ドルに減少し、減少幅は72.4%だった。減少の主な原因は地方政府補助金の減少だ。
その他損益
2020年12月31日までの年度は，2019年12月31日までの年度に比べて他の損益が160万ドル増加した。この不利な変化は、主に公正価値で損益を計上する金融負債の損失が増加したためである。損失の増加は我々の転換可能な償還可能優先株の公正価値が高いことを反映している。
財務コスト
財務コストは4，000ドル，すなわち80%増加し，2019年12月31日までの年度の5，000ドルから2020年12月31日までの年度の9，000ドルに増加した。増加の主な原因は賃貸負債の増加だ。
流動資金と資本資源
歴史的に見て、私たちは運営から負のキャッシュフローを生成し、主に株主の株式貢献と顧客から受け取った支払いを通じて私たちの運営に資金を提供しています。2022年6月30日まで、私たちは予備現金、小切手口座、普通預金、定期預金、その他を含む8280万ドルの現金と現金等価物を持っています。2021年12月31日までの年度純損失は1兆569億ドルで、2020年12月31日までの年度純損失は560万ドル。2022年6月30日までの6カ月間の純収益は2，700万ドルであったが、2021年6月30日までの6カ月間の純損失は310万ドルであったが、この変動は主に取引過程で優先株を転換できる非現金公正価値調整によるものであった。
2021年12月31日までの3年後およびその後の任意の中期の現金需要は、主に資本支出、賃貸債務、契約債務およびその他の負担を含む。私たちの資本支出は主に従業員のためのIT機器の購入に使われており、金額の観点からは重要ではない。私たちのレンタル義務には、私たちのオフィスのレンタル協定に対する約束が含まれている。私たちの契約義務は主にマーケティング活動に対する最低の約束を含む。ドルの額の観点から見ると、賃貸債務と契約債務はどうでもいい。また、上場企業として、D&O責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用を現金で支払い、増加した監査および法的費用を含む。私たちはこれらのプロジェクトが私たちの短期現金需要の主要な部分になると予想しており、現在私たちは予測可能な未来に実質的な資本支出がないと予想している。また，我々の成長戦略の一部として，さらに研究開発に投資し，新たなARやAIソリューションを開発し，美容業界における顧客基盤を拡大し，ファッションソリューションなどの協同カテゴリに拡張する予定である。このような新しい発展と拡張は長期的な現金需要をもたらすかもしれない。私たちは取引の純収益、私たちの株主の株式貢献、顧客から受け取った支払いで、私たちの未来の重大な現金需要を満たすつもりです。私たちは私たちの業務成長を支援するために資本支出を含む現金約束を続けるつもりだ。
 
133
ディレクトリ
 
2022年10月28日、私たちは業務統合を完了しました。業務合併において、21，651，203株A類積立金普通株式保有者、または94.14%の償還権を有する株式保有者は、現金と交換するためにその株式を償還する権利を行使する。業務合併完了前に相当数の積立金株主がその株式を償還することを選択しているため、償還しない場合に比べて、業務合併が当社にもたらす毛収入はそれに応じて減少する。しかし、私たちはPIPE投資家とFPA投資家から1.05億ドルを集め、非償還積立金株主からの収益に加えて、合計1.19億ドルの総収益を得て、私たちの貸借対照表に1.13億ドルの純収益を増加させた。
私たちの現金と現金等価物は、私たちが業務合併から得た現金と、私たちの信用スケジュールを含めて、少なくとも入札説明書の日付から今後12ヶ月の運営資本と資本支出要件を満たすのに十分であり、私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じています。本募集説明書の日付は、業務合併が終了して以来、私たちの流動資金状況に大きな変化はありません。もし私たちの現在の資源が将来の現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。もし融資が得られない場合、あるいは融資条項が私たちが予想していたほど望ましくなければ、私たちは製品開発への投資レベルを減らすことを余儀なくされるか、または私たちの全体または一部の成長戦略を延期、削減、または放棄することができ、これは私たちの業務および財政的見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは、現金と交換するために、その条項に基づいて未償還株式証を行使する任意の収益を得る。全20，849，975件の株式承認証を現金で行使すると仮定すると，11，499，975件の完全公開株式証明書，6，600，000件の完璧私募株式証明書および2，750，000件の完璧長期株式承認証を含むとすると，当社は合計約2.398億元を受け取るが，このような権力を行使することで発行可能なA類普通株からの回収金は得られない.私たちはこのような株式承認証を行使する収益の使用に広範な裁量権を持つつもりだ。ある程度、これらの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使されていれば、これらの株式承認証の行使から得られる現金金額は減少するだろう。引受権証を行使するいかなる収益も流動資金を増加させますが、私たちの運営に資金を提供する能力は、引受証を行使する現金収益を受け取るかどうかに依存しません。
Brは私たちの引受権証が満期前に現金形式で存在することを保証することができず、株式承認証所有者がいかなる或いはすべてのこのような株式承認証を行使することを選択することを保証することもできない。株式承認証所有者がその株式承認証を行使する可能性と、本募集説明書が売却した株式上の引受証を行使することにより得られる可能性のある任意の現金収益は、我々A類普通株の取引価格に依存する。もし私たちA種類の普通株の市場価格が私たちの株式承認証の行使価格より低いならば、即ち1株当たり11.50ドルであれば、株式承認証の所有者は彼らの株式引受証を行使することはあまりできないと信じています。2022年12月9日までの会社A類普通株の終値は6.10ドルであるため、株式承認証保有者が現在その株式承認証を行使する可能性は低いと考えられる。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される。
売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて転売された発行済みA類普通株を提供し、自社発行普通株総数の約32.9%を占めている。本募集説明書によれば、大量のA類普通株登録が売却証券保有者の転売、証券保有者が株式を売却したり、大量の株式を売却していると市場が考えている売却証券保有者がその株式を売却しようとしていることから、我々A類普通株市場価格の変動性が増加したり、我々A類普通株の公開取引価格が大幅に下落したりする可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があり、私たちのAクラス普通株と引受権証市場価格の任意の関連変動または低下は、将来的に適切と考えられる時間および価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性がある。“会社の証券所有権に関連するリスク要素-リスク-A類普通株、株式承認証に関連するリスクを見て、私たちの既存の証券所有者が公開市場で私たちの証券を大量に販売していることは、私たちA類普通株と引受権証の価格を下落させる可能性がある。いくつかの売却証券の所有者は、他の株主の収益率が負であっても、彼らの投資から正のリターン率を稼ぐことができる。”
 
134
ディレクトリ
 
キャッシュフローまとめ
以下は私たちの運営、投資、融資キャッシュフローの概要：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(別の説明がない限り千単位)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
経営活動からのキャッシュフロー
​ ​ ​ $ (1,254) ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​ ​ ​ $ 2,794 ​ ​ ​ ​ $ (1,006) ​ ​
投資活動からのキャッシュフロー
​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
融資活動からのキャッシュフロー
​ ​ ​ ​ 26,163 ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ 5,337 ​ ​
為替レート変動が現金と現金等価物に与える影響
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​
現金および現金等価物の純増加(マイナス)
​ ​ ​ $ 17,424 ​ ​ ​ ​ $ 50,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​ ​ ​ $ 2,716 ​ ​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​
経営活動によるキャッシュフロー
経営活動において発生または使用される現金流量は、主に売掛金の徴収、準備および支払金の支払い、受信した純利息および支払いの所得税に関連する。
2022年6月30日までの6カ月間，経営活動で使用された純現金は100万ドル，2021年6月30日までの6カ月間，純現金使用は280万ドルであった。減少の主な原因は、取引に関する費用(法律、監査など)の増加である。私たちが取引中に発生した費用。
2021年と2020年には，経営活動による純現金はそれぞれ150万ドルと220万ドル，2019年の経営活動に用いられる純現金は130万ドルである。我々が2021年に支払う取引関連費用により、2021年の経営活動による現金純額は2020年より低下している。2020年の営業キャッシュフローがプラスになったのは、主に業務の安定成長と売掛金の現金流入によるものだ。2019年の営業キャッシュフローがマイナスとなったのは、主に売掛金入金の時間差によるものです。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動で使用される現金とは、主に金融資産の取得、金融資産の処分所得金、購入物件、工場や設備、無形資産の購入及び支払い保証金の変動である。
2022年6月30日までの6カ月間の投資活動用の純現金は20万ドル、2021年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純現金は10万ドルだった。この変化は主にレンタル改善と機械設備の買収によるものだ。
2021年の投資活動のための現金純額は21.3万ドル。2020年、投資活動による現金純額は780万ドルで、主に金融資産の処分収益に由来している。2019年の投資活動のための現金純額は780万ドルで、主に金融資産の買収から来ている。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動の現金純額は530万ドルで、主に従業員が株式オプションを行使して受け取った560万ドルの現金収益を含み、賃貸負債元金部分の30万ドルの返済で相殺されたが、融資活動の現金純額は20万ドルで、主に賃貸負債元金部分の20万ドルを返済することが含まれている。
2021年の融資活動のための現金純額は63，000ドルであり，主に我々従業員が株式オプションを行使する収益30万ドルを含み，リース負債元金返済分の40万ドルで相殺されている。
2020年の融資活動による現金純額は3980万ドルで、主にCシリーズ転換可能な優先株を発行して得られた5000万ドル、および
 
135
ディレクトリ
 
従業員の株式オプションを行使して得られた収入は10万ドルで、一部は賃貸負債元金部分30万ドルの返済と買収在庫株1000万ドルの支払いによって相殺される。
2019年の融資活動による現金純額は2，620万ドルで、主にBシリーズ転換可能な優先株を発行する2，500万ドルの収益と、従業員の株式オプションを行使する収益140万ドルを含み、一部は賃貸負債元金返済分の20万ドルで相殺されている。
材料契約義務と約束
本報告で述べた期間内に、2.309億ドルの転換可能な優先株を除いて、私らには何の重大な契約義務や承諾もなく、このような転換可能な優先株は、2022年6月30日の決算時に普通株に変換された貸借対照表上の負債である。
表外手配
報告期間内に、吾らは表外手配を促進するために成立した未合併組織や金融パートナーシップ、例えば構造的融資または特殊な目的実体とは何の関係もない。
キー会計試算
本募集説明書の他の部分に掲載されている当社の総合財務諸表はすべて重要な計量基準を用いて作成されています。以下の見積りは，我々が財務諸表を作成する際に用いる判断に最も重要な見積りであると考えられる.
転換可能優先株
当社の転換可能優先株は複合ツールの特徴を持つため，“初期確認の損益で公正価値で指定された財務負債”の項目で当社の転換可能優先株を確認した。株式交換可能な優先株の公正価値は、著者らの最近の資金調達活動と技術発展状況、他の同類会社の公正価値評価、市場状況と資産負債表の日に存在する他の経済指標を考慮して確定した。これらの判断と推定の任意の変化は、これらの転換可能な優先株の公正価値計量に影響を与える。
最近の会計声明
私たちの新しいまたは最近採用された会計声明に関する議論は、本募集説明書に含まれる私たちの合併財務諸表の付記3“新基準、改訂、解釈の適用”を参照してください。
新興成長型会社の状況
雇用法案第102(B)(1)節の定義によると、我々は新興成長型会社である。したがって、私たちは、(A)サバンズ-オックススリー法案第404条(B)財務報告書の内部統制に関する監査人認証要求免除、(B)報酬発言権、頻度発言権、および黄金パラシュート投票要求の免除、および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることを含む、JOBS法案によって提供されるいくつかの免除および減少の報告要件に依存する資格がある。
雇用法案によると、(1)財政年度の最終日(A)取引に関連するA類普通株発売日の5周年後まで、(B)年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)取引法第12 b-2条で定義されている“大型加速申請者”とみなされるまで、新興成長型会社となる。非関連会社が保有するA類普通株の時価が前期第2四半期終了時に7億ドルを超えると、このようなことが発生する。または(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。
 
136
ディレクトリ
 
外国個人発行元状態
私たちはケイマン諸島法律に基づいて2015年に登録設立された免除株式会社です。取引法の規定によると、私たちは外国の個人発行者だ。取引法規則3 b-4によると、外国の個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため、2023年6月30日に次の決定を行う。たとえ私たちが新興成長型会社になる資格がなくても、私たちが外国の個人発行者になる資格がある限り、私たちは“取引法”にアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
•
国内申告機関に米国公認会計基準に基づいて作成された財務諸表の規定を発表することを要求する；
​
•
“取引法”は、10-Qフォームの四半期報告または8-Kフォームの現在の報告をアメリカ証券取引委員会に提出するルールを規定しています；
​
•
“取引法”において“取引法”によって登録された証券の依頼書，同意書または授権を規範化する条項；
​
•
“取引法”では，内部人にその持分と取引活動の公開報告の提出を要求する条項と，短時間で取引から利益を得た内部人の責任；および
​
•
発行者は、発行者が重大な非公開情報を選択的に開示することを規範化する公平開示条例またはFD条例に従って重大な非公開情報を選択的に開示する規則を規定する。
​
私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内にForm 20-F年次報告書を提出することを要求されます。また、私たちはニューヨーク証券取引所の規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、我々の株主は、米国内の上場企業の株主に比べて、当社に関する情報を得ているか、または異なる。
私たちは外国の個人発行者の資格を持つ非アメリカの会社で、ニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の規則は私たちのような外国の個人発行者が私たちの自国の会社管理実践に従うことを可能にします。私たちの祖国ケイマン諸島のある会社の管理方法はニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準と大きく異なるかもしれません。他の事項を除いて、私たちは持つ必要はありません：
•
取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されている；
​
•
報酬委員会；
​
•
指名委員会；または
​
•
は毎年独立取締役のみと定期的に実行会議を手配する.
​
私たちは上に列挙された免除に依存するつもりだ。したがって、ニューヨーク証券取引所がアメリカ国内の上場企業のある会社の管理要求に適用されるメリットを享受できないかもしれません。私たちの50%以上の未返済および投票権証券がアメリカ住民によって保有されている場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではなく、(I)私たちの幹部や役員の多くはアメリカ市民または住民であり、(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカにあるか、または(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。
新興成長型企業と同様に、外国の個人発行者もいくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、新興成長型企業の資格を持たなくなっても、外国人個人発行者であっても、新興成長型会社でも外国人個人発行者でもない上場企業に要求されるより厳しい報酬開示を免除し続ける。
もし私たちがいつでも外国の個人発行者でなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用規則を守るために必要なすべての行動を取るだろう。
 
137
ディレクトリ
 
市場リスクの定量的かつ定性的開示について
私たちは金融商品に関連した様々なリスクに直面している。リスクタイプには主に外貨リスクと金利リスクがある。私たちは時々ヘッジ契約を締結するかもしれないが、契約公平価値のいかなる変動も、ヘッジファンド取引の基本価値変動によって相殺される可能性がある。しかも、私たちは私たちが業務を展開しているすべての通貨について適切な外国為替ヘッジ契約を作成していない。
外貨リスク
販売、購入、売掛金、借金の通貨が私たちの実体のそれぞれの機能通貨以外の通貨と一致しなければ、私たちは取引外国為替リスクに直面します。私たちの売上は主にドルで価格を計算しますが、私たちの実体の機能通貨には新台湾ドル、人民元と円も含まれています。そのため、為替レートの変化は、我々の総合経営報告書に含まれる国際業務の報告収益や損失に反映されている。したがって、ドルの持続的な強化は、私たちの総合経営報告書に含まれる国際業務の報告収入と支出を減少させるだろう。
外部借入金の利息は借金の貨幣で計算されます。一般的に、私たちの実体の外部借款は、基礎業務によるキャッシュフローに合わせた通貨建てであり、これも実体が業務を展開している国の通貨である。
2022年6月30日までの6ヶ月間、100万ドルの他の総合損失は、外国業務の翻訳為替差異によるものであるが、2021年同期には、10万ドルの他の総合収入がここから来ている。2021年に、私たちは同じ収入から10万ドルの他の総合収入を持っている。
私たちの通貨資産と負債の外貨為替レートが10%変化したと仮定すると、これは私たちの財務状況や経営業績に実質的な影響を与えません。
以上のことから，我々は重大な通貨取引性外国為替リスクに直面しないと考えられる.私たちは今まで外国為替取引のヘッジに従事していませんでしたが、何のヘッジ契約を結んで取引や投機用途にもなっていませんが、私たちは後日デリバティブや他の金融商品を注文して、私たちの外貨両替リスクをヘッジしようとしているかもしれません。ヘッジ活動が私たちの運営結果にどのような影響を与えるかを予測することは難しい。
金利リスク
我々に現在負債がない場合，金利変動によるリスクは現金や現金等価物などの生息資産の利子収入に限られるべきであり，これらの資産の金利は変動している。
Credit Risk
Br信用リスクとは，金融商品の顧客や取引相手が契約義務違反によりこちらにもたらす経済損失のリスクである.私どもの主な信用リスクは取引相手が合意した条項に基づいて売掛金を全額返済できないことと償却コストで金融資産を返済できないことです。
私たちは信用検査と信用限度額を監視することで、私たちの信用リスクを積極的に監視し、管理します。銀行と金融機関については、私たちはAに最低格付けされた独立した評価者だけを受け入れる。我々の顧客に対しては、標準支払及び交付条項及び条件を提供する前に、我々のローカルエンティティは、各新規顧客の信用リスクを管理·分析する責任がある。内部リスク制御は顧客の信用品質を評価し、顧客の財務状況、過去の経験、その他の要素を考慮する。個人リスク限度額は、自社取締役会が設定した限度額に基づいて、内部または外部格付けに基づいて設定される。
 
138
ディレクトリ
 
流動性リスク
私たちは、私たちの運営に資金を提供し、キャッシュフローの変動の影響を緩和するのに十分と考えられる現金レベルを監視し、維持することで、流動性リスクを管理します。また、経営陣は銀行借款の使用状況を監視し、融資契約を守ることを確保しています。
 
139
ディレクトリ
 
ある関係と関係者取引
業務統合に関するプロトコル
業務統合プロトコルおよび業務統合プロトコルに基づいて，当社，積立金および複数の関連者が業務統合後にいくつかのプロトコルを締結する.これらのプロトコルは： を含む
保信プロトコル
Brは二零二年三月三日に業務合併協定に調印するとともに、当社、積立金及び保険者が保険者通信契約を締結し、これにより、保険者が初の合併発効直後に保有した1，710，000株のA類普通株(“没収された株式”)は、合併発効日直後に没収され、合併完了直後に無償で抹消される。保険者通信契約の予想を満たす条項と条件の下で、締め切りから締め切りまでの5周年(“プレミアム期間”)の間に保険者プレミアム事件(定義は以下参照)が発生した場合、当社は保険者に最大1，175，624株A類普通株(“保険人プレミアム株式”)を発行する。A類普通株の1日当たり成約量加重平均価格が11.50ドル以上のA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格は11.50ドルであり、及び(Ii)A類普通株の1日当たり成約量加重平均価格が13.00ドル以上であるA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格は13.00ドル(1個は保険者現金化イベント)である。(保険者通信協定によって定義されているように、プレミアム期間中に制御権変更が発生した場合)(またはプレミアム期間の満了前に制御権変更に関する最終合意が締結され、そのような制御権変更が最終的に完了した)または当社の任意の清算、破産または同様の手続, 当社が以前発行していなかったいかなる保証人プレミアム株式(先に稼いだか否かにかかわらず)は、その事件発生時に当社から保険者に発行され、制御権が変更された場合を除いて、普通株式保有者がその取引で受け取る対価価値は、保険者プレミアム事件に適用される株価のハードルよりも低い。
保険者通信契約によると、保険者も2022年10月28日からその後12ヶ月以内に、初めての合併発効時間後に保有する任意のA類普通株及びその株式承認証、保険者が当該等株式証を行使する際に買収した任意のA類普通株、又は保険者通信契約によって発行された任意の保険者プレミアム株式を譲渡しないことに同意し、慣例に適合する例外的な場合を除く。ロック規定は、(I)2022年10月28日以降の任意の連続する30取引日内の任意の20取引日内のA類普通株の1日当たりの出来高加重平均価格が1株当たり12.00ドル以上の日および(Ii)2022年10月28日以降の180日後に適用を停止する。
完全な株主ロックプロトコル
は2022年10月28日に，当社，積立金および当社のいくつかの株主(“パーフェクトロック株主”)がパーフェクト株主ロックプロトコルを締結し，合意により，各パーフェクトロック株主は，2回目の合併発効時間(“第2合併発効時間”)直後に，(I)そのパーフェクトロック株主が持ついかなる普通株も譲渡しないことに同意した.(Ii)完全禁輸株主が保有する普通株式を購入するために、第2の合併発効時間直後に購入権または株式承認証を行使して発行可能な任意の普通株式(等購入株式または株式承認証自体とともに)；(Iii)第2の合併発効日直後に、完全閉鎖株主が保有する普通株式または行使可能または普通株に交換可能な任意の普通株(等証券自体と共に)を転換、行使または交換する。(Iv)業務合併協定(I)~(Iv)に従って集団発行された任意の株主が株式を承認する。“完全株主禁売株”)は、適用される禁売期間内に、慣行例外の制限を受ける。
Cyberlink International，創立側，陳品仁(Louis)陳品仁あるいは曽偉信(Johnny Tseng)でない完璧な株主ロックに対して，適用される販売禁止期間は6カ月であり，和 から
 
140
ディレクトリ
 
2022年10月28日以降。CyberLink International，方正，陳品仁(Louis)と曽偉信(Johnny Tseng)に対して適用される販売禁止期間は2022年10月28日から12カ月である.
完璧な株主投票プロトコル
2022年3月3日に業務合併協定に署名するとともに、当社、積立金及び当社のいくつかの株主(“パーフェクト採決株主”)は完璧株主議決合意を締結し、これにより、各完璧議決株主は、(I)当社の任意の株主総会に出席して業務合併を承認する定足数を決定することに同意し、及び(Ii)当該完璧議決株主が買収した資本再編前の株式及び任意の他の完璧証券を採決し、業務合併協定が行う取引を承認することに賛成する。
新規登録権プロトコル
2022年10月28日、当社、保険者及び当社のいくつかの株主は、保険者及び協議側である自社株主の常習登録権を掲載した新登録権協定を締結した。
購読プロトコル-パイプ投資
Brは二零二年三月三日に業務合併協定を締結するとともに、予富、当社及びPIPE投資家が引受契約及び若干の譲渡、仮説及び同意合意を締結することにより、PIPE投資家は取引前に1株10.00ドルでPROVIDENT A類普通株を引受及び購入し、総買付価格は50，000，000ドルである。
第1次合併が発効した場合、PIPE投資発行の1株当たり積立金A類普通株は、A類普通株と引き換えに解約される。
長期購入プロトコル-FPA投資
積立金の初公開発売について、積立金とFPA投資家は長期購入プロトコルおよび連合合意を締結し、これにより、FPA投資家は成約前に積立金に合わせて5，500，000株の積立金A類普通株および合計2，750，000件の長期引受権証を購入し、総購入価格は55，000，000ドルである。初めて合併が発効した時、FPA Investmentで発行した1株当たり積立金A類普通株と長期引受権証はそれぞれログアウトし、1株A類普通株と1部の株式承認証と交換した。
譲渡，仮説と改訂プロトコル
Brは二零二年十月二十八日に、当社、プロビデン及び大陸航空は譲渡、仮説及び改訂協定を締結し、これにより、プロビデンは株式証契約及び株式証明協定の項の下のすべての権利、権益及び責任譲渡に基づいて当社に譲渡したが、この等株式証合意の条項と条件はすでに改訂され、当社が積立金の持分承認証を負担することを反映する。
ある関係と関連先取引
雇用契約と賠償協定
“管理職-役員と役員報酬”を参照してください。
株式インセンティブ計画
“管理-株式インセンティブ計画”を参照してください。
株主合意
当社及びそのいくつかの株主と張愛玲は2020年12月18日に改訂及び再予約された第2の株主合意(“SHA”)を締結し、 の更なる改訂を経た
 
141
ディレクトリ
 
2021年10月5日、完璧会社の第2次改正と再署名された株主合意第1号修正案。SHAおよびその修正案の写しは、それぞれ2022年9月19日に会社が提出したF-4表の添付ファイル10.2および10.16として提出される。民政事務局長及びその修正案によると、当社の4つ目の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、いくつかの持株比率規定の規定の下で、(I)寧波新ピーク私募株式基金I L.P.、(Ii)淘宝中国控股有限公司、(Iii)CyberLink International及び(Iv)ゴールドマン·サックス(民政事務局長を定義し、ゴールドマン·サックスアジア策略IIプライベート有限会社から構成される)を規定する。Ltd.，Stonebridge 2020，L.P.およびStonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.)1(1)人の取締役を指定することができる.当該等取締役委任権利は、当社の第4回改訂及び再改訂された会社定款大綱及び第5回改訂及び再改訂された当社組織定款大綱及び細則に反映されている。私たちはこのような権利がこれ以上含まれていない改正され再改正された6つ目の組織覚書と規定を採択した。
CyberLinkとその子会社の他の関連先取引許可プロトコル
交差許可プロトコル-MakeupDirector
当社はCyberLinkと2016年7月1日にクロスライセンス契約を締結し、2019年7月1日に自動更新(“MakeupDirector交差ライセンス契約”)を締結しました。MakeupDirector交差許可プロトコルによると、(I)当社はCyberLinkに、(A)CyberLinkが当社のデジタル美容技術を使用した非独占的かつ譲渡不可能な許可を付与し、(B)CyberLinkとCyberLink MakeupDirectorユーザが自社が所有する美容ソーシャルプラットフォームBeauty Circleの内容と機能を独占的にアクセスしない。および(Ii)CyberLinkは自社に排他的および譲渡不可能なグローバルライセンスを付与し，(A)CyberLinkのMakeupDirectorソフトウェアを自社のモバイルアプリケーションのユーザに配布し，(B)MakeupDirector交差許可プロトコルで指定されたあるCyberLinkのソフトウェアやサイト内で自社のあるソフトウェアアプリケーションを広告する.MakeupDirector交差許可プロトコルによると、現金の代価を支払う必要はない。会社とCyberLinkの両方は，他方が付与した許可からその許可の対価格を得ている.MakeupDirector交差許可契約の期限は3(3)年であり、2016年7月1日から、3(3)年を自動的に更新しなければならないが、更新期限の少なくとも1(1)年前にいずれか一方から書面終了通知を出さなければならない。
交差許可プロトコルと譲渡プロトコル-PerfetCam
当社はCyberLinkとクロスライセンス契約を締結しており、日付は2017年8月8日、更新日は2021年1月1日(“PerfetCamクロスライセンス契約”)です。PerfetCam交差許可プロトコルによると，(I)当社はCyberLinkに非独占的かつ譲渡不可能なグローバル許可を付与し，その顔特徴検出と化粧生成のAR技術を用いてCyberLinkのPerfetCamソフトウェア(“PerfetCam”)を埋め込むことを許可し，CyberLinkはそのクライアントや他の第三者に会社のAR技術から派生した独自に開発したPerfetCam SDKを再許可することができる.および(Ii)CyberLinkは，CyberLinkやCyberLinkが吾などのPerfetCam交差許可プロトコルに基づいて提供したAR技術に基づいて作成.開発されたPerfetCamや派生作品を使用，複製，流通，販売するために当社に独占および譲渡不可能なグローバル許可を付与している.CyberlinkはPerfetCamの販売純収入の25%(25%)とPerfetCam SDK再許可純収入の50%(50%)を共有する。Perect Camクロスライセンス契約の期限は3(3)年であり，2017年8月8日から3(3)年を自動的に更新しなければならないが，更新期限前に少なくとも1(1)年はいずれか一方が書面で終了通知を出さなければならない。
2018年1月1日，当社，当社全資付属会社Perfect Mobile Corporation(“パーフェクト台湾”)およびCyberlinkが譲渡プロトコルを締結したことにより，当社はPerfetCam交差許可プロトコルの下でのすべての権利および義務をPerfetCam Cross許可プロトコルに譲渡することに同意し，任意の責任を解除してPerect Cam交差許可プロトコルの下のすべての権利および義務を完全に台湾が負担することに同意した.
ライセンスプロトコル-YouCam
完璧台湾はCyberlinkとライセンス契約(“YouCamライセンス契約”)を締結し、2019年11月30日に日付を締結しました。YouCam許可協定によると、完璧な台湾許可
 
142
ディレクトリ
 
CyberLinkには，そのAR技術を用いてCyberLinkに埋め込まれたYouCamソフトウェア(“YouCam”)とYouCamのSDKの非排他的，譲渡不可能，再許可不可能なグローバルライセンスを付与する.Cyberlinkは完璧台湾に(I)YouCam販売純収入の12%(12%)で計算した印税を支払い、(Ii)YouCamを1部販売するごとに1ドルの印税を受け取る。YouCamライセンス契約の期限は3(3)年であり、2019年11月30日からであり、自動的に1(1)年を更新しなければならないが、更新期限の少なくとも1(1)年前にいずれか一方が書面終了通知を出さなければならない。
サービスアウトソーシングプロトコル
[br}完璧台湾は2019年1月1日にCyberLinkとサービスアウトソーシング協定(“サービスアウトソーシング協定”)を締結し、この合意に基づき、CyberLinkは法律サービス、ネットワークインフラ及び設備維持サービス、マーケティング活動支援及び従業員訓練計画の面で支援と協力を提供し、台湾を完備し、1時間当たりのレートはそれぞれNTD 1000、NTD 900、NTD 750及びNTD 700とすることに同意した。サービスアウトソーシング協定の期限は1(1)年であり、2019年1月1日から発効し、1周年ごとに自動的に(1)年を更新しなければならないが、いずれか一方が関連期間の満了前に少なくとも30日前に書面終了通知を出さなければならない。
レンタルプロトコル
[br}完璧台湾は2017年6月1日にCyberlinkと物件賃貸協定(“台湾物件賃貸協定”)を締結し、月極新台湾ドル538，842元を新台湾ドルで、オフィスビルとして使用されている物件(“オフィスビル賃貸”)を賃貸し、2017年6月1日から2年間となる。レンタル料は月ごとにCyberlinkに支払います。完璧台湾はそれぞれ2019年6月1日と2021年6月1日に2017年台湾物件賃貸契約と同じ条項でオフィスビル賃貸契約を更新した。
日本の法律組織と存在する会社完全子会社(日本)と、日本の法律組織と存在する完全子会社Cyberlink Inc.(“CyberLink日本”)とオフィス共有協定(“日本オフィス共有協定”)を締結し、2020年1月1日に発効し、2021年6月1日に改正され、1月1日から毎月共有料金805，407円で1年(1)年間である。いずれか一方は、期限満了前に少なくとも30日前に書面終了通知を発行し、1年ごとに自動的に(1)年を更新しなければならない。レンタル料はCyberlink Japanに四半期ごとに支払います。2021年6月1日、パーフェクト日本は日本オフィス共有協定改正案に署名し、この協定によると、毎月の共有料金は805，407円から978，128円に変更された。
役員と将校が賠償する
私たちはすでに私たちの役員と役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、ケイマン諸島の法律で許可されているこれらの個人が取締役を務めることによって生じる可能性のある責任を最大限賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した任意の費用を前借りして、彼らが賠償を受けることができるように要求するだろう。証券法による責任の賠償が役員や役員に負担を許す可能性があることから、米国証券取引委員会はこのような賠償が公共政策に違反していると考えているため、強制執行できないと伝えている。
Brは現在、当社の取締役、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていません。
 
143
ディレクトリ
 
証券説明
当社の株式に関する主な準備概要は以下のとおりである。本要約は完全ではなく、会社の文章とともに読まなければならず、会社の文章のコピーは添付ファイル3.1として本募集説明書の後に添付されています。
私たちはケイマン諸島免除の有限責任会社であり、私たちの事務は会社定款、会社法、ケイマン諸島一般法によって管轄されている。
当社の法定株式は820，000，000株1株当たり額面0.10ドルの普通株からなり、その中には700，000，000株A類普通株、90，000，000株B類普通株、30，000，000株当社は会社定款細則第5条に基づいて定められた空白小切手株が含まれている。すべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価する必要はない。
以下に当社の定款細則および会社法の普通株式重大条項に関する概要を示す。
普通株式
投票権
株式権利変動状況に適用される異なるルール(以下に示す)を除いて，普通株式保有者はいつでも株主が提出して議決したすべての決議案について1つのカテゴリとして投票しなければならない.B類普通株の保有者は、当社の株主総会で議決しなければならない事項について10票を投じる権利があり、A類普通株保有者は、当社の株主総会で議決しなければならないすべての事項について一票を投じる権利がある。
上記の規定にもかかわらず、単一カテゴリの権利が重大な悪影響を受ける可能性がある場合、そのカテゴリ株式の所有者は、別の会議で通常決議案を可決するか、または書面同意を提供しなければならない。
A類普通株とB類普通株との換算
B類普通株式保有者の選択により、1株当たりB類普通株は随時A類普通株に変換することができる。B類普通株がDVDOnet.com実益によって所有されなくなった場合、B類普通株は直ちに自動的にA類普通株に変換し、所持者がさらなる行動をとる必要がない。Inc.，Golden Edge Co.，Ltd.，World Fast Company LimitedまたはAlice H.Chang.A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。
Dividends
Br取締役は、時々、当社が発行した株式の配当金(中期配当を含む)および他の割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金からの支払いを許可することができる。
また、会社の株主は一般決議によって配当を発表することができるが、配当金は取締役が提案した金額を超えてはならない。ケイマン諸島の法律によると、配当金はプレミアムまたは株式割増帳から支払うことができるが、いずれの場合も、配当が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。
Liquidation
清算時には、株式保有者は、そのそれぞれが保有する株式が清算開始時に十分な資本割合で任意の余剰資産に参加する権利がある。
株式譲渡
当社の定款細則及び指定証券取引所規則(当社の定款細則を定義する)又は任意の関連証券法の規定の下で、任意の株主はすべて或いは任意の株式を譲渡することができる
 
144
ディレクトリ
 
譲渡人または譲受人(例えば、譲渡者または譲受人が決済所またはその代名人である)は、直筆署名または機印署名または当社取締役が時々承認する他の署名方法で署名することができる。
任意の株式の譲渡文書は譲渡者及び譲受人又はその代表によって署名されなければならず，譲渡者は譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされる.
株式がそれに上場することができる指定証券取引所規則及び任意の株式について当時付随するいかなる権利及び制限に関する規定の下で、取締役はその絶対的適宜決定権及びいかなる理由を与える必要もなく、いかなる株式譲渡の登録を拒否するか等の不承認者を行使することができる。任意の株式譲渡が(I)株式がそれに上場することができる指定証券取引所規則に違反または違反する場合、または(Ii)法律または法規が適用される場合は、取締役は、取締役が時々決定した時間および期間中に任意の株式譲渡の登録を拒否することができる。
a)
取締役は，(X)当該譲渡文書について当社に1元以下の費用を支払うことができない限り，および(Y)譲渡文書には，それに関連する株式の証明書，および取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されており，譲渡者が譲渡を行う権利を示すために，任意の譲渡文書を認めることを拒否することができる.
​
b)
取締役が株式譲渡登録を拒否した場合は，当社に株式譲渡登録を提出した日から1ヶ月以内に，譲渡者に登録拒否通知を出さなければならない.
​
株式の催促と没収株式
Br取締役は時々株主の株式未納金について株主に株金を催促することができるが、引渡し株金は前回の催促後1ヶ月前に支払うことはできない。催促されたがまだ支払われていないすべての株式は、通知期間後に没収される。
株の償還と買い戻し
当社はその選択又は当該等の株式保有者が当該等の株式を償還することを選択する条項に従って株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社の取締役会又は株主が特別決議案で発行株式の前に決定することができる。当社は、当社の取締役会または当社の株主普通決議案が承認した条項および方法で任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は当該株式等の償還又は買い戻しのために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに正常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、当該等の株式のいずれかは、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還又は買い戻し株式が発行されていない株式を償還又は買い戻すことができないか、又は(C)当社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
持分変動
当社の株式が異なるカテゴリに分類されるたびに、任意のカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリが当時付随する任意の権利または制限の規定の下で、そのカテゴリが発行されたおよび発行された株式の大多数の所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリの株式所有者が別の会議で採択された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。取締役が、すべてのカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリが同様の方法で審議中の提案によって影響を受けると考えている場合、すべてのカテゴリを1つのカテゴリと見なすことができるが、任意の他の場合には、独立カテゴリとみなさなければならない。
“会社法”要約
会社法は、会社が普通株式、優先株、償還可能株式、またはそれらの任意の組み合わせを発行することを可能にする。
 
145
ディレクトリ
 
会社法は、ある会社がプレミアムで株式を発行する場合、現金でも他の方法でも、これらの株式の割増価値の合計に相当する金額は“株式割増口座”と呼ばれる口座に振り込まなければならないと規定されている。会社の選択により、これらの規定は、任意の手配に基づいて分配された同社の株式の割増価格に適用されてはならず、他の任意の会社の株式を交換または抹消し、プレミアムで発行されてはならない。会社法では、会社は会社が時々決定する方法で株式割増口座を使用することができるが、会社組織定款の大綱と定款細則の規定を遵守しなければならないが、これらに限定されない
•
会員への配当または配当；
​
•
会社未発行株式を納付し，全額紅株として会員に発行する；
​
•
株式の償還と買い戻し(“会社法”第37条の規定に適合)；
​
•
査定会社の前期費用；
​
•
会社の株式や債券の発行を抹消する費用、支払う手数料または許可された割引；および
​
•
は、会社の任意の株式又は債権証を償還又は購入する際に支払わなければならない割増を規定する。
​
株式割増勘定からメンバーに割り当てまたは配当を支払うことはできません。割り当てまたは配当の支払いが提案された日に続いていない限り、会社は通常の業務中に満期債務を返済することができます。
“会社法”は、ケイマン諸島大裁判所により、株式有限会社又は保証有限責任会社がその組織定款細則を経て許可された場合、特別決議によって任意の方法でその株を減少させることができることを確認した。
“会社法”の詳細な規定により、株式有限会社又は担保有限責任会社は、その会社の定款の認可を経て、会社又は株主の選択に応じて償還又は償還すべき株を発行することができる。また、会社定款が認可された場合、その会社は、償還可能な株を含む自己株を購入することができる。このような購入方法は定款や会社の一般的な決議案の承認を受けなければならない。定款は規定することができ、購入の仕方は会社役員が決定することができる。会社はこれらの株が全額支払われない限り、いつでもその株を償還したり購入したりすることができない。会社はその任意の株式を償還または購入することができず、償還または購入のために、会社はもういかなるメンバーも株式を保有しない。会社が自己株式の償還又は購入金を資本から支払うことは非合法であり、会社が金銭の支払を提案した日の直後に、通常業務運営中に債務が満了したときに債務を返済する能力がない限り、債務を返済することができる。
会社文章中のフォーラム選択条項
当社の細則は、当社が関連法律によって許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、ニューヨーク南区米国地域裁判所(またはニューヨーク南区米国地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権を有さない場合、ニューヨーク州裁判所)は、証券法および取引法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるべきである。
また、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)会社の任意の取締役、上級管理者又は他の従業員が、会社又は会社の株主に対する信頼責任に違反するクレームを主張する唯一及び専属裁判所であることが規定されている。(Ii)会社法又は会社定款の任意の規定に基づいて申索の任意の訴訟又は提出請求書を提出するが、いかなる購入又は買収にも限定されない
 
146
ディレクトリ
 
(Br)当社の普通株、証券、またはそれを犠牲にして提供される保証、または(Iv)当社内部事務について当社に任意の訴訟を提起する。
Warrants
以下は株式承認証に関する重要な条項の要約である.
完全な公開株式証と完全な長期株式承認証
1部の株式承認証は、登録所有者に2022年10月28日後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下の議論の調整を行うことができるが、次段の議論は除外する。譲渡、仮定及び改訂プロトコルにより改訂された引受権証プロトコルによると、株式証保有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。これらの株式承認証は2022年10月28日にニューヨーク市時間午後5時以上の償還または清算後5年で満期になる。
当社は株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集説明書は最新であるが、その登録義務を完全に履行しなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法に基づいて登録され、合資格されているか、または当該承認株式証の行使を免除されて発行されたA類普通株とみなされない限り、A類普通株を発行します。もし株式承認証について言えば、前の2つの文の条件が満たされていない場合、当該株式証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、会社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されないだろう。
当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も取引終了後30(30)営業日より遅くないことに同意し、当社は合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、証券法に基づいて完璧な長期株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を登録する。当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして発効させ、その等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、当該等株式証が譲渡、仮定及び改訂協議に基づいて改訂された引受権証合意の条文が満了又は償還されるまで、その効力を維持する。引受証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録声明が取引終了後第60(60)営業日にも発効していない場合、株式証明書所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、“現金ベース”方式で持分証を行使することができる。
上記の規定があるにもかかわらず，A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合していれば，当社は証券法第3(A)(9)条の規定により，株式証を承認する完璧な公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を行使することを要求することができ，当社がこのようにすることを選択すれば，有効な登録声明を提出または維持する必要はない。当社が上記のような選択をしていない場合、当社は合理的な最大限の努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりすることができますが、免除を受けることはできません。この場合、各所有者は、A類普通株式の数について当該等株式証明書毎の使用価格を提出しなければならず、この数は、(A)商(X)当該株式証明書の“公平時価”から当該株式承認証の行使価格から(Y)公平市価及び(B)0.361を引いた商数に等しい。“公正時価”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。
 
147
ディレクトリ
 
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還。
引受権証が行使可能になると、当社はまだ発行されていない引受権証(完全私募株式証に関する本文の記述を除く)： を償還することができる
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
各権証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)；および
​
•
もし、当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内のA類普通株の最終報告販売価格(“参考値”)が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。
​
株式証明書を会社が償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。しかし、当社は、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、引受権証を償還することはなく、当該A類普通株に関する最新の目論見書を30日にわたる償還期間内に得ることができる。
上記の条件が満たされた場合、当社は償還権証通知を発行し、各承認持分証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。このような行使は“現金なし”に基づいて行われることはなく、権利証を行使することを要求する所有者は、行使した株式承認証ごとに行使価格を支払うことになる。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドル(株式全体に適用)が株式証行使価格を承認する可能性がある。
A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引受権証を償還する。
いったん引受権を行使できると，当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：
•
in whole and not in part;
​
•
最低30日前に書面償還通知を出して、株式承認証1部当たり0.10ドルであることが条件である。条件は、所有者が償還前に無現金で引受証を行使でき、償還日とA類普通株の“公平時価”に基づいて、次の表を参照して確定した株式数である。
​
•
参考値が1株10.00ドル以上であれば(株式分割、株式配当、再編、資本再構成などによって調整された後)；および
​
•
参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整)を下回る場合、完璧な私募株式証も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は未発行の完全公開株式証と同様であり、上述したように。
​
次の表の数字は、自社がこの償還機能に従って償還に関連するA類普通株を行使する際に得られるA類普通株式数を代表し、当該償還日A類普通株の“公平時価”に基づいて(権利証明書の発行日直後に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格に基づいて確定通知が送信された日後10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。当社は上記10取引日終了後の1営業日以内にその権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する。
 
148
ディレクトリ
 
以下の表の各欄見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数を調整した日から調整され、以下のように見出し“-逆希釈調整”の前3段で述べる。各欄タイトル内の調整済み株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使したときに交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.
Redemption Date
(保証書が満期になる前)
​ ​
A類普通株の公正時価
​
​
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
>$18.00
​
60 months
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公正時価と償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つの数値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、365日または366日(いずれが適用されるかに応じて)を基準として、365日または366日(適用に応じて決定される)を基準として、高いおよび低い公平な時価に記載されている株式数と早いおよび遅い償還日(誰が適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法を基準として、株式権利証発行毎のA類株式数とする。例えば、株式証明書所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に報告したA類普通株式出来高の加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ケ月であれば、株式証保有者はこの償還機能を選択し、1部の完全株式証明ごとに0.277株のA類普通株の引受証を行使することができる。例えば、実際の公平市価及び償還日が表に述べたように、株式証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に報告したA類普通株式成約量の加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ケ月であれば、株式証保有者はこれで償還機能を選択することができ、各完全株式証についてその0.298株A類普通株の株式承認証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株行使を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を超えてはならない。
 
149
ディレクトリ
 
この償還機能の構成は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわちA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行された引受証をすべて償還することができることである。この償還機能を設立することは、会社が柔軟に引受権証を償還できるようにするためであり、上記の“証券-引受権証-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還説明”に規定されている1株当たり18.00ドルの引受権証のハードルを達成する必要がない
上述したように、A類普通株の開始価格が10.00ドルであり、11.50ドル以下の行使価格である場合、当社は引受権証を償還することができ、これはその資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認証所有者に機会を提供し、現金なし方式で適用数の株式行使承認株式証を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が獲得したA類普通株が、A類普通株の取引価格が11.50ドルより高い行使価格を選択した場合に、A類普通株の引受証の行使を待つ場合に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。
両替プログラム。当社がまだ償還されていない引受権証を選択した場合、当社は償還日(“株式証償還日”)を決定し、償還通知を第1種類のメールで郵送し、当社が株式証償還日の30日以上前に前払いして第1種類のメールの登録所持者に通知する(当該等所有者は第1種類のメールの実益所有者に通知する)。株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は書面で当社に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該持分証代理人が実際に知っている限り、当該人(当該者の連属会社と一緒に)は、4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超えるA類普通株を実益することができる。
逆希釈調整。A類普通株の発行数がA類普通株の資本化または支払配当、または普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使に応じて発行可能なA類普通株の数は、その増加したA類普通株の割合で増加する。A類普通株を普通株保有者に行う持株者に、“歴史的公平市価”(以下、定義を参照)より低い価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、いくつかのA類普通株とみなされる株式配当を、その積(I)当該等供株で実際に販売されたA類普通株数(又は当該供給株に基づいて売却されたA類普通株に変換又は行使可能な任意の他の株主証券発行)及び(Ii)1減算(X)当該供出株当たりのA類普通株の価格及び(Y)歴史公允時価の商数である。これ等の目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換により支払わなければならない任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場まで正常に売買された最初の取引日までに10取引日以内に届出されたA類普通株の出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。
また、当社が引受権証が満期になっていない期間の任意の時間に、A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でA類普通株(または株式証が他の証券に変換可能な他の証券)を割り当てる場合、上記(A)または(B)の任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たり計算すると、Aクラス普通株について支払われた他のすべての現金配当および現金割当と合併した後、クラスA普通株式の総現金配当または現金割り当ては、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、1株当たりの承認持分または発行可能なA種類の普通株式数調整をもたらす現金配当または現金割り当てを含まないように調整された)が、1株当たり0.50ドル以下の総現金配当または現金割り当ての額のみが減少し、当該事項の発効日直後に発効する。現金金額及び/又は当該事件についてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。
 
150
ディレクトリ
 
Aクラス普通株式合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントにより発行されたAクラス普通株式数が減少した場合、このような合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、そのような発行されたA類普通株数の減少割合で減少する。
上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、株式承認証の行権価格は調整され、その方法は、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数である。
Aクラス普通株式の任意の再分類または再分類または再編(上記または当該Aクラス普通株式額面のみに影響を与える株式を除く)、または当社が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(当社が持続法団である合併または合併を除く。合併または合併は、発行されたAクラス普通株および発行されたAクラス普通株式のいずれの再分類または再編をもたらすことはない)、又は、当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を別の法団又は実体に売却又は譲渡しやすい場合、株式証所有者は、その後、株式証が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、この再分類、再編、合併又は合併により収受すべきA類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領し、株式証に代表される権利を行使する際に当該等の再分類、再編、合併又は合併後直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株の代わりに購入及び受領する権利がある。又はいずれかの当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、持分証所有者は、上記事件の直前にその持分証を行使した場合に受信した引受権証である。A類普通株式保有者がこの取引における受取価格が70%未満である場合は、全国証券取引所に上場取引又は確立された場外取引市場に上場された相続実体のA類普通株をA類普通株の形態で支払わなければならず、又は当該事件の発生後直ちにこのように上場取引又はオファーを行わなければならない, もし株式証を承認した登録所有者がこのなどの取引を公開開示してから30日以内に適切に引受権証を行使する場合、株式承認証の執行価格は譲渡、仮定及び改訂プロトコルによって改訂された引受権証プロトコルによって指定され、株式証を承認するBlack-Scholes値(承認持分証合意を定義し、譲渡、仮説及び改訂プロトコルの改訂)を基準として下方修正される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。
株式承認証は、“譲渡、仮定及び改訂プロトコル”によって改訂された引受権証プロトコルに従って登録形態で発行される。譲渡、仮定及び改訂プロトコルによって改訂された引受権証協定の規定により、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正するか、或いはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった完璧な公共持分証及び完璧な長期株式承認証の少なくとも50%の所有者の承認を得なければならず、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。
株式承認証は満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に提出することができる時に行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして承認証或いは正式な銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))で当社に支払い、行使権証の数を支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たりA類普通株ごとにすべての事項について株主投票で1票を投票する権利がある。
独占フォーラム。
上記開示された会社定款には裁判所を選択する一般条項があるにもかかわらず、会社は、適用法律に適合する場合には、会社に対する任意の訴訟、訴訟又はクレーム に同意する
 
151
ディレクトリ
 
譲渡、仮定および改訂プロトコルによって改正された引受権証明協定によって発生または任意の方法で当該株式証明書合意に関連することは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提出および強制執行され、当社は撤回できないように司法管轄区域に服従し、この司法管轄区は、任意の訴訟、法律手続き、または申索の独占的な司法管轄区域となる。担保協定のこの契約条項は、取引法に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。
完璧な私募株式証明書
以下に述べる以外に、完全な私募持分証の条項と条項は、株式証明書と完璧な長期株式承認証を完璧に公開する条項と条項と同じである。
•
完璧なプライベート配給承認株式証(完璧なプライベート配給承認持分を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、2022年10月28日以降30日までに譲渡、譲渡または販売することができず(他の限られた例外を除いて)、保証人またはその任意の譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等の株式承認証を償還することができない。完璧なプライベート配給承認株式証(完璧なプライベート配給承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む)に適用される追加販売期間については、“企業合併-保険者通信契約に関連するいくつかの関係及び関係者取引-合意”を参照してください。
​
•
保証人またはその譲渡許可者は、現金なしで完璧な私募株式証明書を行使する権利がある。もし完璧な私募株式証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、この等株式証は自社で償還することができ、そして所有者が完全公開株式証及び完璧長期株式承認証と同じ基準で行使することができる。
​
•
2回目の合併発効時間後、これらの株式承認証所有者がこの等株式承認証をキャッシュなしで行使することを選択した場合、彼らは使用価格を支払い、保有するA類普通株数の引受証数は、(X)承認権証に関するA類普通株数に(X)A類普通株の数にA類普通株の“公平市価”(定義以下参照)と引受権証の行使価格を(Y)公平市価で割った商数に等しい。“公平市価”とは、株式証行使通知が株式承認証代理人に送付される当日前の第3取引日までの10取引日内のA類普通株式成約量加重平均価格である。
​
株式承認証に適用される条項および条件に関するより完全な説明については、本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出される譲渡、仮説、および改訂プロトコルによって修正された引受権証明書プロトコルを確認してください。
免除会社
私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社に対する要求は基本的に一般会社と同じである：
•
免除を受けた会社は，ケイマン諸島会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない；
​
•
免除会社の会員名簿は開放されていない；
​
•
免除を受けた会社は年次株主総会を開催する必要はない；
​
•
免除された会社は額面株を発行してはならない；
​
•
免除された会社は、任意の未来の税金を免除する承諾書を得ることができる(このような承諾書は最初は通常20年)；
​
 
152
ディレクトリ
 
•
免除された会社は、別の管轄区域に登録を継続し、ケイマン諸島で登録を抹消することができる
​
•
免除を受けた会社は有限期限会社として登録することができる；および
​
•
免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社に登録することができる.
​
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。
 
153
ディレクトリ
 
将来の販売条件を満たす株
本募集説明書の日付まで、著者らはすでに発行した普通株118，263，795株であり、その中にA類普通株101，475，077株、B類普通株16，788，718株である。完璧株主販売禁止株(定義は下記参照)、保険者禁売株(定義は下記参照)及びWard Ferry及び富達のいくつかの取締役及び顧問が所有するいくつかのA類普通株を除いて、すべての業務合併に関連して発行されたA類普通株はすべて当社連属会社以外の者が自由に譲渡することができ、制限を受けず、或いは証券法に基づいてさらに登録することができる。
A類普通株を公開市場で大量に販売することは，A類普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
完全な株主ロックプロトコル
2022年10月28日，当社，積立金とパーフェクトロック株主とパーフェクト株主ロック契約を締結し，この合意により，各パーフェクトロック株主は適用禁止期間内に以下の証券を譲渡しないことに同意したが，慣例に適合する例外を除く：
(i)
2回目の合併発効時間直後に、株主が持っている任意の普通株を完璧にロックする；
​
(ii)
2回目の合併が発効した直後に、株主が保有する普通株式を完全にロックするオプションまたは株式承認証を行使する際に発行可能な任意の普通株式(当該等オプションまたは株式承認証自体とともに)；
​
(iii)
2回目の合併発効時間直後に、この完璧販売禁止株株主が保有する普通株の任意の普通株(このような証券自体とともに)；および を変換、行使または交換することができる
​
(iv)
企業合併プロトコルにより発行された任意の株主プレミアム株式(総称して“完璧株主禁売株”と呼ぶ).
​
[br}パーフェクト株主ロックアッププロトコルはさらに，創立方，陳品仁(Louis)陳品仁または曽偉信(Johnny Tseng))に対して，Cyberlink Internationalでない完璧な株主ロックプロトコルに対して適用される禁売期間は2022年10月28日から6カ月と規定されている.CyberLink International，創立側，陳品仁(Louis)，曽偉信(Johnny Tseng)にそれぞれ適用される販売禁止期間は2022年10月28日から12カ月である.
保信プロトコル
は2022年3月3日に業務合併協定に調印するとともに、当社、積立金及び保険者は保険者通信契約を締結し、この協定によると、保険者は2022年10月28日から12ヶ月以内に以下の証券を譲渡しないことに同意しているが、慣例を遵守しなければならない例外状況：
(i)
保険者は、1回目の合併発効後と没収された株式返還後に保有する任意のA類普通株；
​
(ii)
最初の合併発効後に保有する任意の引受権証、および保険者が当該等の株式承認証を転換、行使または交換する際に得られる任意のA類普通株；および
​
(iii)
保険者通信プロトコルにより発行された任意の保険者プレミアム株式(総称して“保人禁売株”)である.
​
保証プロトコルはさらに，ロック要求は以下の遅い日後に適用を停止すると規定している：(A)Aクラス普通株の1日当たり出来高加重平均価格
 
154
ディレクトリ
 
は、2022年10月28日以降の任意の30取引日内の任意の20取引日、および(B)2022年10月28日以降の180日間の任意の20取引日において、1株当たり12.00ドル以上である。
Ward Ferryとある積立金取締役とコンサルタントが持つA類普通株に対するロック制限
Ward Ferryが保有している387，228株のA類普通株と、元プロビデンズ取締役Charles Mark Broadley、Kenneth Walton Hitchner IIIとJohn Mackay McCulloch Williamson、およびプロヴィデンズ顧問委員会のSidney HuangとRoy Kuanが合計136，305株A類普通株を所有しており、(A)2022年10月28日後と(B)2022年10月28日以降(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株12.00ドル以上であれば譲渡できない(株分割、配当、配当調整後、譲渡はできない)(Y)当社は清算、合併、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、これらの取引は、当社の全株主が保有するA類普通株を現金、証券または他の財産に両替する権利を有する。
登録権
2022年3月3日に業務合併協定に調印するとともに、プロビデンズ、当社、PIPE投資家は、当社の若干の登録義務を含む引受契約を締結した。“特定の関係や関係者取引-プロトコルとビジネスグループに関連する-加入プロトコル-パイプ投資”を参照してください。
2022年10月28日、当社、保険者及び当社のいくつかの株主は、保険者及び協議側である自社株主の常習登録権を掲載した新登録権協定を締結した。
Rule 144
証券法第144条(“第144条”)によれば、実益が制限された普通株式又は株式承認証を少なくとも6ヶ月間有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし(I)当該者は、売却時又は売却前三ヶ月以内のいずれも当社の連属会社とみなされず、及び(Ii)当社は、売却前の少なくとも三ヶ月以内に取引所法令の定期報告規定を遵守し、販売前十二ヶ月(又はそれが提出しなければならない短い期間)内に取引所法令第十三条又は十五(D)条に従ってすべての規定の報告書を提出した。
実益は制限された普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または売却前の3ヶ月以内のいつでも当社の関連会社の者であり、追加的に制限され、これらの制限により、その人は任意の3ヶ月の間に以下の大きな者を超えない証券のみを販売する権利がある：
•
その時点で発行された普通株式総数の1%または
​
•
販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間において、A類普通株の週平均取引量。
​
規則144により，会社関連会社の販売は販売条項方式や通知要求にも制限されており，会社の最新の公開情報に関する可用性
 
155
ディレクトリ
 
ある利益所有者と管理層の安全所有権
以下の表に本募集説明書の発表日までに我々が知っている普通株式実益所有権情報を示す：
•
実益5.0%以上の発行済み普通株を持っている一人一人；
​
•
各会社の役員または役員幹部；および
​
•
当社はこれらの役員と取締役をすべて1つのグループとしています。
​
Br利益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済的利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株式所有者1株当たり10(10)票である。
本募集説明書の日付まで、発行された普通株式総数は118，263，795株であり、101，475，077株A類普通株と16，788，718株B類普通株を含む。
Beneficial Owners
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Class†
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Class†
​ ​
% of
voting
power††
​
役員と役員： ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alice H. Chang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718(1) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
​ ​ ​ ​ 862,769 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Weichuan (Wayne) Liu .
​ ​ ​ ​ 377,103 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Pin-Jen (Louis) Chen
​ ​ ​ ​ 283,491 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Jau-Hsiung Huang .
​ ​ ​ ​ 148,274 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Hsiao-Chuan (Iris) Chen
​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Michael Aw
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jianmei Lyu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Meng-Shiou (Frank) Lee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Philip Tsao .
​ ​ ​ ​ 5,311(2) ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Chung-Hui (Christine) Jih
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
すべての役員と役員を1つのグループとして
​ ​ ​ ​ 1,746,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​
5%以上の株主： ​ ​ ​ ​ ​ ​
GOLDEN EDGE CO., LTD.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,620(1) ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
DVDonet.com. Inc
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,669,346(1) ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
CyberLink International.
​ ​ ​ ​ 36,960,961(3) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
タオバオ中国控股有限公司
​ ​ ​ ​ 10,887,904(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
GS Entities
​ ​ ​ ​ 8,065,686(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CCV Entities .
​ ​ ​ ​ 5,725,425(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
予約ホールディングス
​ ​ ​ ​ 14,491,467(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
Perfect AA Corp(8)
​ ​ ​ ​ 5,115,694 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
†
各個人または集団について、クラスパーセンテージの計算方法は、その個人または集団実益が所有するA類普通株またはB類普通株の数を、A類普通株またはB類普通株の総数で割ることである。
​
††
個々の個人または集団に対する投票権パーセンテージの計算方法は，その個人または集団実益が持つ投票権をすべてのA類普通株とB類普通株の投票権で割ることである.各Aクラス保持者
​
 
156
ディレクトリ
 
普通株式は1株当たり1票の投票権があり、B類普通株の各所有者は彼らの投票を提出するすべての事項に対して1株当たり10票の権利がある。
(1)
張雅玲実益は(A)Golden Edge Co.，Ltd.が保有する10，622，620株のB類普通株，(B)DVDonet.comが保有する4，669，346株のB類普通株を持つ.(C)Alice H.Changさんが全額所有する英領バージン諸島会社World SpeedCompany Limitedが保有する523，008株のB類普通株、および(D)Alice H.Changさんが全資で所有する英領バージン諸島社World SpeedCompany Limitedが保有する973，744株のB類普通株。プノンペン株式会社は事務住所を登録します。英領バージン諸島トルトラ路町438号郵便ポストパームリンの家です。DVDonet.comの登録オフィスアドレス。会社は英領バージン諸島トルトラ路町438号郵便ポストパームリンの家です。世界速度有限会社の登録事務住所は英領バージン諸島トルトラ路町438号郵便ポストパーム林ビルです。
​
(2)
は曹がPerfect AA Corp.を通じて間接的に保有しているA類普通株を代表する.
​
(3)
代表(A)36，660，961株A類普通株はCyberLink Internationalに発行されており、市を受け取る前の資本再編に関連しており、及び(B)CyberLink Internationalは自社の管路投資に基づいて300，000株のA類普通株を持っている。CyberLink Internationalの登録事務住所は英領バージン諸島トルトラ路町438号郵便ポストパーム林の家です。
​
(4)
は香港に登録して設立された有限責任会社タオバオ中国持株有限公司が直接保有するA類普通株を代表する。タオバオ中国持株有限公司はケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社タオバオホールディングス有限公司の完全子会社であり、タオバオホールディングス有限会社はニューヨーク証券取引所及び香港連合取引所に上場する公衆会社アリババグループの完全子会社である。
​
(5)
は(A)ゴールドマン·サックスアジア戦略IIプライベート株式会社が保有する6，452，549株A類普通株を代表する。(B)(B)米国デラウェア州法律により設立及び存在する有限責任組合企業石橋2020，L.P.(“石橋2020”)1，058，794株A類普通株を保有し、ゴールドマン株式会社の連属会社は一般パートナーであり、及び(C)石橋2020オフショアホールディングスが保有する554，343株A類普通株。ゴールドマン諸島に登録されている免免有限会社(“Stonebridge 2020 II”、GSA IIとStonebridge 2020、“GSエンティティ”)とともに、ゴールドマン·サックスの関連会社は一般パートナーである。GSAS IIの登録事務住所はシンガポールライバーズリンカーン1号，#07-01，郵便番号：039393である.石橋2020年の登録事務住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントンオレンジ街1209号会社信託センター、郵便番号：1901。
​
Stonebridge 2020 IIの登録住所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス株式会社です。ゴールドマン·サックス株式会社とゴールドマン·サックス本体との関係により、ゴールドマン·サックス株式会社はゴールドマン·サックスの保有株式の実益所有者と見なすことができる。ゴールドマン·サックス株式会社は当該等証券の実益所有権を放棄しているが、その中での金銭的利益は除外している。
(6)
は(A)寧波新ピーク私募株式基金が保有する2，503，760株A類普通株及び(B)CCV Fund I LP(寧波新ピーク私募株式基金I L.P.，“CCV実体”)が保有する3，221，665株A類普通株を代表する。寧波新ピーク私募株式投資基金有限公司は中国の法律に基づいて設立された有限組合企業である。その普通パートナーは寧波CCV私募株式投資管理有限会社であり、同社は最終的にMr.Wei周が持株した。寧波新ピーク私募株式投資管理有限公司と周さんはそれぞれ、寧波新ピーク私募株式投資基金有限公司が保有する株式に対して投票権と投資コントロール権を行使すると見なすことができる。寧波新ピーク私募株式投資管理有限公司の登録オフィスアドレスは浙江省寧波市北倫区梅山七星路88#1号館A-G 1012室、中国。CCV Fund I LPはケイマン諸島法律に基づいて設立された有限共同企業である。その一般パートナーはCCV Fund I GP Limitedであり，同社は最終的にMr.Wei周が持ち株した。CCV Fund I GP Limitedおよび周さんはそれぞれ、CCV Fund I LPが保有する株式に対して投票権および投資制御権を行使するとみなされる。CCV Fund I LPの登録事務所アドレスは，ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1108ポスト1348号，カマナ湾Solaris大通り94号である.周さん、寧波CCV私募株式投資管理有限会社およびCCV Fund I GP Limitedはすべてこの証券の実益所有権を放棄したが、彼はその他の証券の金銭的権益を除外した。
​
(7)
は(I)4，891，467株A類普通株を表し，(A)保険契約者が先に保有していた5，327，500株積立金B類普通株としての権利株，(Ii)3，000，000株A類普通株，(A)保険者の関連会社がFPA投資で得た2，000，000株積立金A類普通株に変換した2，000，000株A類普通株，および(B)1，000，000株A類普通株を含み，保険者の関連株を行使することでFPA投資で得られる1，000，000株の完全長期株式承認発行，および(Iii)6，600，000株A類普通株は，保険者が先に保有していた6，600，000株私募株式証から転換した6，600，000株株式承認証を行使することにより発行することができる。本明細書で開示されたA類普通株の数量は、保険者があるマイルストーン事件が発生した時に保険者に発行できる1，175，624株の保険者に株式を増発することができることを含まない。取引法第13 d-3(D)(1)(I)条によれば、保険者及びその共同会社が所有する引受権証規則の制限された非発行A類普通株は、A類普通株を発行した割合を計算することについては、A類普通株が発行されたとみなされるべきであるが、任意の他の者が所有するA類普通株の割合を計算する場合は、A類普通株を発行したものとみなされてはならない。
​
(8)
Perfect AA Corp.は英領バージン諸島会社で、株式オプションを行使する従業員を代表して会社A類普通株を持っている。完璧AA社の登録事務住所は英領バージン諸島トルトラ路町ブラックベンザヴィル金属加工海洋草地の家、郵便ポスト116です。
​
 
157
ディレクトリ
 
証券保有者 の売却
本募集説明書は、最大2，750，000株のA類普通株、すなわち完璧な長期引受権証を行使して発行可能なA類普通株に関する。
本募集説明書はまた、(I)会社のある株主に発行される資本再編に関する25，235，406株A類普通株、(Ii)パイプ投資家に発行されたA類普通株2，700，000株、(Iii)FPA投資家に発行された5，500，000株A類普通株、(Iv)Ward Ferry、保険者およびプロデンのある取締役およびコンサルタントに発行された5，415，000株A類普通株、などの保有者が以前保有していた5，750，000株の積立金B類普通株を含む、(A)最大38，850，406株のA類普通株の可能な要約および売却に関するものである。(B)最大9，350，000株株式承認証、(I)最大2，750，000件の完璧長期引受権証および(Ii)最大6，600，000件の完璧私募株式承認証、および(C)最大9，350，000株が当該等株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む。
証券保有者は、本募集説明書に従って、以下のいずれかまたは全部の証券を随時発売および販売することができる。本目論見書でいう“売却証券保有者”とは、次の表に掲げる者及びその譲受人、質権者、譲受人、譲渡人、分配人、相続人又はその他の利益相続人であり、本募集説明書の日付後に売却証券所持者から得られた証券(贈与、質権、共同分配又はその他の非販売関連の譲渡として)をいう。
次の表には，本募集説明書までの日に，売却証券保有者の名称，その売却証券保有者が発行直前に実益所有している証券総数，売却証券保有者が本募集説明書に基づいて販売可能な証券数，および売却証券保有者が証券売却後に実益を所有するA類普通株数を示している。次の者はそれぞれの証券に対して実益所有権を持っている。米国証券取引委員会は、証券の“実益所有権”を、そのような証券の投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、株主は、その株主が、その日の後60日以内に、(I)任意のオプション、株式承認証または権利、(Ii)証券変換、(Iii)信託撤回、戸籍または同様の手配を全権委託する権利、または(Iv)信託、全権委託戸籍または同様の手配を自動的に終了して取得したすべての証券の実益所有者であるとみなされる。所有者が所有する株式の数および所有権の割合を計算する際に、その者が現在行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能な購入権または他の権利(上述した)の制限された普通株は、発行されたものとみなされ、他の任意の者の所有率を計算する場合、これらの株式は、発行された株式とはみなされない。
私たちはあなたに証券保有者が本当にこのようなすべての証券を売却するかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、証券法の登録要求に制約されない取引では、売却証券保有者は、A類普通株を随時、随時、売却、譲渡、または他の方法で処分することができるが、適用法律の制約を受ける必要がある。
追加売却証券保有者ごとの売却証券保有者情報(ある場合)は、本募集説明書に基づいて任意の要約またはそのような売却証券保有者証券を売却する前に、目論見書により要求される程度を補足説明する。任意の株式募集説明書の副刊は、各売却証券保有者の識別及びそれを代表して登録されたA類普通株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください。
 
158
ディレクトリ
 
​ ​ ​
受益証券
今回の発行前に を持つ
 ​ ​
Securities Registered
for Sale in this Offering
​ ​
受益証券
今回発行後に持っている
​
販売証券保有者名
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
%
​ ​
Warrants
​ ​
%
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Warrants
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
%
​ ​
Warrants
​ ​
%
​
Sponsor
​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Mackay McCulloch Williamson(1)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Charles Mark Broadley(2)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世(3)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sidney Huang(4)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roy Kuan(5)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect Priorの既存株主
to the Closing
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CCV Entities(6)
​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Extol Capital LP(7)
​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
タオバオ中国控股有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GS Entities(9)
​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIPE Investors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink International
​ ​ ​ ​ 36,960,961(10) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,660,961 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MC投資資産持株
LLC
​ ​ ​ ​ 4,388,790(12) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,888,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ephesus United Corp(14)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KSL Investments Pte. Ltd.(15)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kofuku Ranea Capital Pte. Ltd.(16)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]関中竹都株式会社。Ltd.ﾟ(17)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA Investors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ward Ferry(18)
​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アンバンテの星投資有限会社(19)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ボルチモア投資有限会社(20)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Note:
*
は利得所有権が1%未満であることを表す.
​
(1)
はジョン·マッケイ·マッカロハ·ウィリアムソンが保有する27，261株のA類普通株からなり、これらの株はすべて“将来売却する資格のある株”で述べたロック制限を受けている。ウィリアムソンさんの住所は、香港中環格倫納利1号グレンアリビル901号室です。
​
(2)
はCharles Markがほぼ保有している27，261株のA類普通株からなり，これらの株はすべて“将来売却する資格のある株”で述べたロック制限を受けている.ブロドさんの住所はモナコアルバート1街17番地です。
​
(3)
はケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世が保有する27，261株のA類普通株からなり、これらの株式はすべて“将来売却する資格のある株”で述べたロック制限を受けている。ヒチナさんの住所は香港山頂プレンギド8番地イチゴ山19号棟です。
​
(4)
はHuangが保有する27，261株のA類普通株からなり，これらの株式はすべて“将来売却する資格のある株”で述べたロック制限を受けている.Mr.Huangの住所はイギリスロンドンオランダ公園80号、郵便番号：W 11 3 SG。
​
(5)
はRoy Kuanが保有する27，261株のA類普通株からなり，これらの株はすべて“将来売却する資格のある株”で述べたロック制限を受けている.関さんの住所は香港中環康楽廣場8番取引広場2期3102号室です。
​
 
159
ディレクトリ
 
(6)
は(A)寧波新ピーク私募株式基金が保有する2，503，760株A類普通株及び(B)CCV Fund I LPが保有する3，221，665株A類普通株を代表する。寧波新ピーク私募株式投資基金有限公司の営業住所は寧波市北倫区梅山大道ビジネスセンター11号棟908号室で、郵便番号：中国。CCV Fund I LPの営業アドレスはC/o Mourant Ozannes Corporate Services(Cayman)Limitedであり，アドレスはケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348である.
​
(7)
Extol Capital LPのビジネスアドレスは、米国カリフォルニア州ベフリー山荘Foothill Rd.721号、郵便番号：90210。
​
(8)
Br タオバオ中国控股有限公司の営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場初の26階です。
​
(9)
は(A)ゴールドマン·サックスアジア戦略IIプライベート株式会社が保有する6，452，549株A類普通株を代表する。(B)Stonebridge 2020，L.P.が保有するA類普通株1，058，794株、および(C)Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.が保有する554，343株A類普通株。当社は香港皇后大道中2号長江センター68階にあります。各GSエンティティは自営業業者に登録されている付属会社である.GSエンティティは、通常の業務中に証券を購入し、登録転売された証券を購入する際に、直接または間接的に誰とも合意または了解を得て証券を流通していないことを吾等に通知する。
​
(10)
は(A)サイボ国際が保有する36，660，961株のA類普通株からなり，すべて完璧株主禁売権協定で定義されている完全株主禁売株であり，“将来の販売資格に適合する株式−完璧株主禁売令”に記載されている条項と条件の制約を受け，期日が2022年10月28日の“登録権協定”の条項に基づいて当社，売却証券保有者，その他の当事者が登録する。“将来の販売資格に適合する株式−登録権”の節で述べたように。および(B)CyberLink Internationalが保有する300，000株のPIPE株.
​
(11)
は300，000株のPIPE投資に関連して発行されたA類普通株からなる.
​
(12)
は，(A)PIPE Investmentに関連して発行されたA類普通株および(B)MC Investment Asset Holdings LLCが保有する3，888，790株のA類普通株を含む。MC Investment Asset Holdings LLCのビジネスアドレスは、米国カリフォルニア州サンモニカ市31街3000 31番地、郵便番号：90405。
​
(13)
は，PIPE投資に関連して発行されたA類普通株500，000株からなる。
​
(14)
は，ファーウェイ連合社が保有する200，000株のA類普通株からなり，PIPE投資会社と発行されている。エバーズユニオン社の営業住所はシンガポール039393番ライバーズリンク1番02-05です。
​
(15)
は，KSL Investments Pte Ltd.がPIPE Investmentについて発行した1，000，000株のA類普通株からなる.KSL Investments Pte.の営業住所です。金生街1番地、07-01、大世界城、シンガポール237994です。
​
(16)
Kofuku Ranea Capital Pteが保有する200，000株のA類普通株からなる。有限会社の発行は，パイプライン投資と関係がある.Kofuku Ranea Capital Pte。住所：シンガポール188778、園景広場、北橋路600号12-02/03。
​
(17)
は関中竹資私有有限公司が保有する500，000株のA類普通株からなる。有限会社の発行は，パイプライン投資と関係がある.関中竹都私設有限公司の営業住所です。住所：シンガポール188778、園景広場、北橋路600号12-02/03。
​
(18)
は、(A)FPA Investmentに関連して発行されたA類普通株2，500，000株と、(B)Ward Ferryが保有する387，228株のA類普通株とを含み、これらの株式は、“将来の売却資格に適合する株式”に記載されたロック制限を受ける必要がある。ウォルドフェリーの営業住所は香港中環取引広場2期26階2608室C/o Ward Ferry Management Limitedです。
​
(19)
は2，000，000株がFPA Investmentに関連して発行されたA類普通株からなる.安万特之星投資有限公司の営業住所はレバーズ広場80号54-01/02、大華銀行広場1号、シンガポール048624です。
​
(20)
は1，000，000株がFPA Investmentに関連して発行されたA類普通株からなる.ボルチモア投資有限公司の営業住所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場柳屋4階です
​
 
160
ディレクトリ
 
配送計画
最大2，750，000株のA類普通株を登録発行しており，これは完璧な長期引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株である.
私たちも時々、本募集説明書で指名された販売証券所有者を登録し、その譲渡人、質権者、譲受人、譲渡人、流通業者、相続人または他の売却証券保有者(フィード、質権、共同分配または他の非売却関連譲渡として)証券を売却する受託者、質押人、譲受人、譲渡人、分配者または他の利益相続人の要約および転売38，850，406株A類普通株、9，350，000件の承認株式証および9，350，000株A類普通株を含む。
Aクラス普通株または本プロトコルに従って登録された引受権証を販売する証券保有者のいずれの売却からも収益は得られないが，すべての完璧な長期株式承認証を現金と交換するためにすべての完全長期承認証を全面的に行使すると仮定すると，完璧な長期引受権証を行使することから合計31，625，000ドルを得る.詳細は“収益の使用”を参照。当社は、本募集説明書が提供する証券登録に関するすべてのコスト、費用、費用を負担し、売却証券所有者は、手数料、ブローカー費用、その他の同様の売却費用を含むすべての増加した売却費用を負担する。証券売却所有者は、そのそれぞれの代理人が任意の提案を拒否するとともに、Aクラス普通株または株式承認証を直接または代理人を介して購入登録する権利を保持する。
証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を時々発売または販売することができる。本明細書でいう“売却証券保有者”とは、譲渡者、質権者、譲受人、譲渡者、分配人、相続人又は他の利益相続人を含み、本募集説明書の発行日後に売却証券所持者から得られた証券(贈与、質権、共同販売又はその他の販売に関係のない譲渡として)を売却する。私たちは、本株式募集説明書に含まれる証券を登録して、発売及び販売のために、証券所有者がそのような証券を自由に公衆に販売することができるように登録しました。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、これらの証券が必ずしも証券を売却する証券保有者から発売または転売されることを意味するものではない。
証券は1回または複数回の取引で以下の位置で販売することができる：
•
fixed prices;
​
•
販売時の現行市場価格；
​
•
このような現行の市場価格に関する価格；
​
•
販売時に決定される異なる価格；または
​
•
negotiated prices.
​
証券保有者を売却する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる：
•
普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；
​
•
ブローカーは代理として株を売却しようとしているが，依頼者として一部の株を保有·転売することが可能である；
​
•
ブローカーまたはブローカーまたは代理人による取引は、ブローカーが元金として購入し、ブローカーが転売の取引であるか、またはブローカーが証券保有者と合意し、指定された数のこのような株を所定の1株価格で売却する取引を含む
​
•
取引所を適用するルールによる取引所割当て；
​
•
このような取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却する際にすでに到着している証券所有者を売却することにより、本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録により、このような取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を販売する際に到着する取引計画を締結することができる
​
•
は、確約または最善を尽くした上で、1つまたは複数の引受製品によって販売される；
​
 
161
ディレクトリ
 
•
は、特定の入札、オークションまたは他のプロセス、または私的協議による取引を含む購入者に直接提供される；
​
•
本募集説明書に属する登録声明は、米国証券取引委員会によって発効後に実施される空売りおよび/または空売り決済が発表された。
​
•
オプション取引所または他の方式によるオプションまたは他のヘッジ取引の購入または決済；
​
•
任意のこのような販売方式の組合せ；および
​
•
は法律で許可されている任意の他の方法を適用する.
​
証券を売却する所持者は，証券を直接売却することができ，ブローカーや他のエージェントを利用することもできる.証券保有者が招聘した仲介人，取引業者が販売を行う場合には，他の仲介人，取引業者の参加を手配することができる.ブローカー-トレーダー取引は、ブローカー-取引業者が元本として証券を購入することと、ブローカーが本募集説明書に従ってその口座に証券を転売すること、通常のブローカー取引またはブローカー-トレーダーがバイヤーを誘致する取引とを含むことができる。これらのブローカーは、証券を販売する証券所有者および/または本明細書で提供される証券の購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる(これらのブローカーは、その代理または依頼者として販売することができる)、またはその両方を有する(ある特定のブローカーに対する補償は、通常の手数料を超える可能性がある)。証券を売却する証券保有者及び本募集説明書に含まれる証券の売却に関与する任意の引受業者、仲買取引業者又は代理人は、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”である可能性がある。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(A)(11)条にいう“引受業者”の証券保有者は、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。
また，実体である売却証券保有者は，目論見書と分配計画を提出することにより，証券を比例実物でそのメンバ，パートナーまたは株主に割り当てることを選択することができ，本募集説明書は登録説明書の一部である.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が我々の関連会社(または法律の要件の範囲内)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。
売却証券保有者が本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を売却することは保証されない。また、売却証券保有者は、証券法第144条に基づいて証券を売却してもよい(ある場合は)、又は本募集明細書によるのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することができる。
証券を売却する所持者は、機関投資家や他の人に直接証券購入の申し出を求めることができ、機関投資家や他の人に直接このような証券を販売することもできる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される。
もし任意の特定の時間に、売却証券の所有者が購入価格が満足できないと思っている場合、彼らは唯一かつ絶対的な情動権を持っており、いかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け入れない。
売却証券保有者は、その所有する証券の一部または全部の保証権益を時々質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または保証当事者は、本募集説明書に基づいて、または規則424(B)(3)条または証券法の他の適用条項による本募集説明書の改正に基づいて、質権者、譲受人または他の権益相続人を本募集説明書の下の売却証券保持者とし、そのような証券を時々提供して販売することができる。売却証券保有者はまた、他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者、譲受人、譲渡者、分配者、相続人又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。売却証券所持者から通知され、贈与者、質権者、譲受人、譲渡者、分配人、相続人
 
162
ディレクトリ
 
や他の利益相続人が我々の証券を売却しようとしている場合には，本募集説明書の補足文書を必要な程度迅速に提出し，その人が証券保有者であることを具体的に示す.
証券所有者の任意の売却通知を受けた後、当社は、証券法第424(B)条の規定に基づき、必要があれば、証券法第424(B)条の規定に基づいて、本募集説明書に補足書類を提出し、開示する
•
ブローカーに参加する名前；
​
•
具体的に扱う証券；
​
•
このような証券の初期販売価格；
​
•
このような取引業者に支払う手数料または許可された割引または割引(適用されるような)；および
​
•
取引に関する他の事実.
​
販売証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者とのヘッジ期間中に、本明細書で発行された証券を空にするか、またはそのような証券に変換または交換することができる証券を空売りすることができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために改訂または補充される)。
必要な範囲内で、本入札明細書に開示されていない流通計画に関連する任意の重大な情報、またはそのような情報の任意の重大な変更を説明するために、本募集説明書の1つまたは複数の補足材料を提出するために最善を尽くす。
金融業監督局(“FINRA”)の案内によると、任意のFINRA会員又は独立ブローカーが徴収した最高割引、手数料、手数料又はその他の引受補償を構成するプロジェクトの総額は、本募集規約及び任意の適用された目論見付録による任意の発売の総収益の8%を超えてはならない。
本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、要約に参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突”が存在すれば、そのカプセルはルール5121の関連規定に従って行われる。
私たちは、PIPE投資家(PIPE譲受人を含む)である売却証券所有者およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理および従業員、およびそのような売却証券所有者およびその任意の代理人を制御するいくつかの責任を賠償することに同意する。当該等の売却証券保有者は、連名ではなく個別に、当社及び当社の役員、高級社員、従業員及び代理人、及び場合によっては当社を制御する者毎に、何らかの責任について賠償することに同意している。
我々は、FPA投資家(FPA加盟者を含む)である売却証券所有者およびそのそれぞれの取締役および上級管理者、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理人および代表、および証券法下の責任を含む、これらの証券保有者およびその任意の代理人を制御するいくつかの責任を賠償することに同意した。当該等の証券売却所有者は、連名ではなく個別に、吾等及び取締役及び高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理人及び代表、及び場合によっては吾等を制御する一人一人の何らかの責任を賠償することに同意した。
吾らは，本募集説明書に含まれるすべての証券が登録説明書に従って処分済みまたはその等の証券が撤回されるまで，売却証券保有者と合意し，本目論見書の一部である登録説明書を有効にしている.
 
163
ディレクトリ
 
法務
ケイマン諸島法律により提案された普通株の合法性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって当社に伝達される。米国の法律に関連するいくつかの法律問題は、Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPによって会社に渡される。
 
164
ディレクトリ
 
EXPERTS
本募集説明書に記載されている当社の2021年12月31日及び2020年12月31日の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所台湾普華永道の報告に基づいてこのように記載されており、この報告は台湾普華永道会計士事務所を介して監査及び会計専門家として許可されている。台湾普華永道の登録住所はアメリカ証券取引委員会333号27階です。1.米国証券取引委員会基隆道1、台北、台湾。
本募集説明書に記載されている積立金は、2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度及び2020年10月21日(成立)から2020年12月31日までの間の財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査しており、その監査報告は本募集説明書の他の部分に掲載されており、当該事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として含まれている。
 
165
ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は“取引法”を遵守して“外国個人発行者”に適用される定期報告やその他の情報要求を遵守し，これらの要求に応じて不定期に米国証券取引委員会に年報やその他の情報を提出する.我々のアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネット上でアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govで発表されます。
インターネットサイトも維持していますhttps：//www.Perfect tcorp.comです私たちのウェブサイトを通じて、私たちは、アメリカ証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの20-F表年次報告、私たちの6-K表報告書、これらの文書の修正、および米国証券取引委員会が要求する可能性のある他の情報をできるだけ早く無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。
外国のプライベート発行者として，“取引所法案”によると，依頼書の提供や内容に関するルールの制約を受けず，我々の上級管理者，役員，主要株主も“取引所法案”第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない.また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。
 
166
ディレクトリ
 
米国証券法で規定されている民事責任の実行可能性
私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または実行するかどうかには、不確実性があると教えてくれた。または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して米国連邦証券法または米国任意の州の証券法に基づいて提起された元の訴訟を受理する。
Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦または州裁判所で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないにもかかわらず、このような司法管轄区域で得られた判決は、関連紛争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、実行されることを通知している。管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が当該判決を下した違約金を支払う義務があると判定し、当該判決が(1)管轄権を有する外国裁判所によって下される限り、(2)判決された違約金を支払う責任を債務者に課す、(3)最終的である、(4)税、罰金または罰の性質ではない、という原則に基づいている。そして(5)は何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島公共政策に違反した強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島法律は、米国裁判所が米国またはどの国の証券法の民事責任条項に基づいて下した判決がケイマン諸島裁判所が刑法と懲罰的判決と判断するかを確定しない。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島の裁判所はまだアメリカ証券法民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所から得た判決に対してこのような判決を下していないからです, このような判決がケイマン諸島で強制的に施行されるかどうかはまだ確定されていない。同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は手続きの実行を一時停止することができる。
 
167
TABLE OF CONTENTS​​​
 
財務諸表インデックス
プロヴィデンズ買収会社
​ ​ ​
Page
​
独立公認会計士事務所報告(上場企業会計監督
Board ID688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
監査済み財務諸表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance Sheets as of December 31, 2021 and December 31, 2020
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
2021年12月31日までの年度と2020年10月21日(開始)から2020年12月31日までの経営報告書
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
2021年12月31日までの年間株主権益(赤字)変動表と
2020年10月21日から2020年12月31日まで
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
2021年12月31日までの年度及び2020年10月21日(開始)から2020年12月31日までのキャッシュフロー表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未監査の中期財務諸表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日現在の監査されていないスリム化貸借対照表と2021年12月31日現在の監査済み貸借対照表
 ​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
2022年6月30日と6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間監査されていない簡明損益表
2021
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
3ヶ月と6ヶ月監査されていない株主損失変動簡明レポート
ended June 30, 2022 and 2021
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていないキャッシュフロー簡明報告書と
2021
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
未監査の簡明財務諸表に付記
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
PERFECT CORP.
​ ​ ​
Page(s)
​
監査された合併財務諸表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立公認会計士事務所報告
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表
 ​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
2021年12月31日までの総合総合収益表
and 2019
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの合併権益変動表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
2021年、2020年、2019年12月31日までの連結キャッシュフロー表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
連結財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未監査の中期財務諸表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日現在の監査されていない簡明貸借対照表と2021年12月31日現在の貸借対照表
 ​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査簡明損益表
 ​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない株主損失変動簡明報告書
 ​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていないキャッシュフロー簡明報告書と
2021
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
未監査の簡明財務諸表に付記
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
 
F-1
カタログ
 
独立公認会計士事務所報告
会社の株主と取締役会へ
プロヴィント買収会社
財務諸表に対する意見
添付されている予約会社(“貴社”)の2021年12月31日と2020年12月31日までの貸借対照表，2021年12月31日までの年度および2020年10月21日(設立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主権益(赤字)とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，2021年12月31日までの会社の財務状況と，2021年12月31日までの年度と2020年10月21日(設立)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見ベース
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
2020年から当社の監査役を務めてきました。
New York, NY
March 17, 2022
 
F-2
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
貸借対照表
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 823,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
発売延期コスト
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,668 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 7,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託口座に保有している投資
​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​ ​ ​ $ 169,668 ​ ​
負債と株主(損失)資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
製品コストと費用を計算すべき
​ ​ ​ $ 485,296 ​ ​ ​ ​ $ 71,593 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,668 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 485,296 ​ ​ ​ ​ ​ 154,261 ​ ​
Warrants liability
​ ​ ​ ​ 9,648,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA units
​ ​ ​ ​ 688,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期引受手数料
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 18,872,104 ​ ​ ​ ​ ​ 154,261 ​ ​
支払いとまたは事項があります(付記6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通株、額面0.0001ドル；23，000，000株と-0株は、2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ1株10ドルで償還される可能性がある。
​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株主(損失)権益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株、額面0.0001ドル；ライセンス1，000，000株；なし
issued and outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通株、額面0.0001ドル、認可株式2000万株、2021年12月31日と2020年12月31日発行株式575万株
 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,396,601) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
株主(損失)総株式
​ ​ ​ ​ (18,040,913) ​ ​ ​ ​ ​ 15,407 ​ ​
総負債と株主(損失)権益
​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​ ​ ​ $ 169,668 ​ ​
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部である。
F-3
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
運営報告書
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For the period
from October 21,
2020 (Inception) to
December 31, 2020
​
Operating costs
​ ​ ​ $ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ $ 9,593 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,447,239) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っている有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
権利証明公正価値が購入価格を超えて発生する費用
​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA単位で発生する費用 を発行する
 ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
権証公正価値変動の未実現報酬
​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA単位で価値変動を公平にする未実現報酬
​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 13,047,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
基本と希釈後の加重平均流通株，A類普通株
償還可能な株
​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通株1株当たり基本および希釈後の純収益
は償還されるかもしれない
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本と希釈後の加重平均流通株、A類とB類流通株、普通株を償還できない
​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
基本と希釈後の1株当たりの純収益は、普通株を償還することができない
 ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部である。
F-4
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
株主(損失)権益変動表
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of October 21, 2020 (inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
保険者に発行されるB類普通株
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​ ​ ​ $ 15,407 ​ ​
初公開単位販売総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
私募保険者に私募株式承認証を売却する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
株式証責任を承認する初期分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​
FPAユニットの初期分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​
譲渡されたB類普通株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
帳簿価値から償還価値までの償還可能A類普通株公正価値調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (199,027,182) ​ ​ ​ ​ ​ (30,987,255) ​ ​ ​ ​ ​ (230,014,437) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $   575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ($ 20,396,601) ​ ​ ​ ​ ($ 18,040,913) ​ ​
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部である。
F-5
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
キャッシュフロー表
​ ​ ​
For the year ended
December 31,
2021
​ ​
For the period
from
October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
純収入と経営活動で使用されている純現金を調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期購入プロトコルと発行されたB類普通株に関する費用
​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
権利証明公正価値が購入価格を超えて発生する費用
​ ​ ​ ​ 1,053,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant issuance costs
​ ​ ​ ​ 778,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
デリバティブツールが価値変動を公平にする未実現報酬
​ ​ ​ ​ (15,863,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類債券の発行と引き換えにスポンサーが結成費用を支払う
ordinary shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​
資産と負債変動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (407,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
製品コストと費用を計算すべき
​ ​ ​ ​ 413,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (1,108,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に入金された現金
​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初回公募株から受け取った収益は、引受業者の割引を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募収益
​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
製品料金を支払う
​ ​ ​ ​ (384,912) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
関係者支払手形 償還
 ​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 231,532,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 423,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
キャッシュフロー情報補完性非現金開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期引受手数料は追加実収資本に計上される
​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
償還可能な普通株の初期価値
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
株式証責任を承認する初期分類
​ ​ ​ $ 20,914,370 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FPAユニットの初期分類
​ ​ ​ $ 5,285,467 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う延期発行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
課税料金に含まれる発売延期コスト
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​
保険者が本チケットによって支払う延期発行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 82,668 ​ ​
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部である。
F-6
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
財務諸表付記
注1-組織と業務運営
組織と一般
プロヴィデンズ買収会社(“当社”)は2020年10月21日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
当社は12月31日をその財政年度終了日とすることを選択しました。
2021年12月31日現在、当社は何の業務も開始していません。二零二年十月二十一日(設立)から二零二一年十二月三十一日までのすべての活動は、当社の設立及び以下に述べる初公募(“初公募”)及び初公募終了後、予想される初公募業務合併に係る。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は、初めて公募して得られた金の現金および現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させ、長期購入プロトコル(“FPA”)と引受権証負債の取引コストおよび株式証明負債とFPAの公正価値変動を他の収入(支出)として確認する。
当社の保税人はケイマン諸島免除会社プロヴィデンズホールディングス株式会社(“保税人”)を買収した。
Financing
Br社の初公募株の登録声明(定義は後述)が2021年1月7日(以下“発効日”)に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”)によって発効されたことが発表された。当社は2021年1月12日に初公開発売(“初公開発売”または“初公開発売”)23，000，000単位(“単位”および売却単位に含まれるA類普通株については、“公衆株式”)を完成させ、引受業者の超過配給選択権により3，000，000株単位を発行し、1株10.00ドル、付記3で述べたように毛収入230，000，000ドルを発生させた
初の公募が終了すると同時に、当社は自社保証人に株式承認証1部あたり1.00ドルで合計6，600，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を売却することを完了し、付記4で述べたように、6，600，000ドルの総収益をもたらす。
取引コストは、2021年12月31日現在、4，600，000ドルの引受料、8，050，000ドルの繰延引受料(付記6参照)、および554，580ドルの他の発行コストを含む13，204，580ドルである。
信託口座
は2021年1月12日のIPO完了後，IPO単位の売却と私募株式証の売却の純収益のうち2.3億ドル(単位あたり10.00ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され，“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券にのみ投資される.期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、(I)自社の初期業務合併が完了し、(Ii)自社の公開株式を償還するまで、直接米国政府国債にのみ投資する。当社が2021年1月12日(合併期)から24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、又は(Iii)株主投票に関する適切に提出された自社公開株式を償還し、当社が改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改訂することにより、(A)当社が初期業務に関する義務の償還を許可する実質又は時間 を改正する
 
F-7
ディレクトリ
 
(Br)当社が合併期間内に初回業務合併を完了していない場合、または(B)株主権利または初回合併前活動に関連する任意の他の重大な条文に関連している場合、当社は100%公開発売された株式を償還する権利がある。
初期ビジネスグループ
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認すること、または(Ii)要約買収方式で株主投票を行わないことを含む、最初の業務合併が完了した後に公衆株式の全部または一部を償還する機会をその公衆株主に提供する。当社が株主に提案された業務合併や買収要約を承認するかどうかについては、当社が自ら決定します。株主は彼らの株を比例して償還し、当時信託口座に入金した金額を償還する権利がある(最初は1株10.00ドルと予想されていたが、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えて、これらの利息は以前会社に納められていなかった)。
会社が合併期間内に企業合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(課税すべき税金と最大10万ドルに達する解散費用利息を差し引く)を含む当時発行された公衆株式数を含めて信託口座に入金された総金額に相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)を収受する権利を含む)及び(Iii)を当該等の償還を償還した後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行うこととなり、第(Ii)及び(Iii)条については、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守しなければならず、すべての場合において適用される法律の他の規定により制限されなければならない。
発起人、上級管理者及び取締役は、(I)初期業務合併の完了に関連する創始者株式(付記5に記載の)及び公開株式の償還権を放棄すること、(Ii)創業者株式及び公衆株式に関する償還権を放棄すること、(Ii)創業者株式及び公衆株式に関する償還権を放棄し、株主投票により自社の改正及び再記載された会社登録証明書の改正を承認することを承認すること、及び(Iii)会社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株式を清算して割り当てる権利を放棄することに同意する。(Iv)最初の公開発売期間または後に購入された任意の方正株式および任意の公衆株式(公開市場および私的協議の取引を含む)は、初期業務合併に賛成票を投じる。
会社の発起人は、第三者が会社に提供するサービス又は会社に販売された製品又は会社と書面意向書、機密協定又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に対して任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座の清算日までの実際の株式公開金額に減少させる場合は、会社に対して責任を負うことに同意した。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であって、支払税を減算した場合、その負債は、信託口座に保有されている金の放棄およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または潜在的な目標業務について提出されたいかなる申立にも適用されず、改正証券法(“証券法”)下の負債を含むいくつかの負債(改正証券法(“証券法”)下の負債を含む)についての初公開引受業者への弁済にも適用されない。しかし、当社は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、当社は保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、その会社はそのスポンサーがこのような義務を履行する能力があることを保証することはできない。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない。
Liquidity
2021年12月31日現在，会社の運営銀行口座には423，520ドル，運営資金は338，224ドルである。会社初公募前の流動資金需要と
 
F-8
ディレクトリ
 
私募は，発起人が25，000ドル(付記5参照)と発起人無担保本票82，301ドル(付記5参照)を出資することで完成した.当社は2021年1月15日に保証人に全額元票を支払います。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座保有の私募で得られた金で満たされています。
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，当社の保証人は，当社が本出願日から1年間に十分な運営資金を確保するために，必要に応じて当社に運営資金融資(付記5参照)を提供することを約束した。
上記の状況に基づき、管理層は、当社は、より早く業務合併を完了するか、または本出願日から1年の時間でその需要を満たすために、十分な運営資金及び借入金能力を有すると信じている。この間、当社は、潜在的な初期業務統合候補を決定し、評価するために運営資金を使用して、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および整備を行う。
注2-重要会計政策
デモベース
添付されている財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に従って列報されている。経営陣は、財務状況、業務結果、現金流量を公平に反映するために必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が行われたと考えている。
新興成長型会社の状況
改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々の企業創業法案”(“JOBS法”)の改正を開始した“新興成長型企業”であり、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査役認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
見積りの使用状況
米国公認会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成する場合、会社管理層は、財務諸表日の資産および負債報告金額およびまたは資産および負債の開示に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。
 
F-9
ディレクトリ
 
推定には経営陣の重大な判断が必要である.少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれる比較的に重要な会計推定の1つは株式証負債とFPA単位の公正価値を確定することである。このような推定は，より多くの最新情報が出現するにつれて変化する可能性がある.したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
信用リスク集中
Brは、会社が集中信用リスクに直面する可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある。当社は2021年12月31日現在、これらの口座に赤字を出していません。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれ423，520ドルと0ドルの現金を持っており、現金等価物は何もない。
信託口座に保有している投資
2021年12月31日現在、信託口座の資産は通貨市場基金の形で保有されています。
公正価値計測
財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂(“会計基準編集”)第820テーマ“公正価値計量と開示”(“会計基準820”)は、公正価値、公正価値を計量するための方法、及び公正価値計量に関する拡大開示を定義した。公正価値とは、計量日に買い手と売り手が秩序ある取引で資産を売却するか、または負債を移転して受け取った価格を指す。公正価値を決定する際には、市場法、収益法、コスト法と一致する推定技術を用いて公正価値を計量すべきである。ASC 820は、投入のための公正価値レベルを確立し、買い手と売り手が資産または負債のための定価を設定する際に使用される仮定を表す。これらの入力はさらに観察可能かつ観察不可能な入力として定義される.観察される投入とは，買手と売手が自社以外のソースから得られた市場データから資産や負債を定価する際に使用する投入である.観察できない投入は、その時点で入手可能な最適な情報に基づいて作成された資産または負債定価のために会社が使用するという仮定を反映している。
は，以下の入力により，公正価値階層構造を3つのクラスに分類する：
レベル1-アクティブ市場での同社のアクセス能力のある同じ資産または負債に基づく未調整見積もり。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため，これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。
レベル2推定値は、(I)アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もり、(Ii)同じまたは同様の資産の非アクティブ市場の見積もり、(Iii)資産または負債の見積もり以外の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連性または他の方法によって確認された投入に基づく。
第3級-全体の公正価値計量の重要な投入に対する観察不能と全体的な公正価値の評価に基づいている。会社のある資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量と開示”に規定されている金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近い。これらのツールの満期日が短いため，現金，前払い資産，売掛金の公正価値は2021年12月31日の帳簿価値とほぼ同じであると推定される。
 
F-10
ディレクトリ
 
同社の公開株式証は2021年3月1日に取引を開始し、株式コードはPAQCWである。この日以降、1株当たり株式公開株式証の価値は、ブルームバーグ有限責任会社の資産負債表ごとの公開株式証取引価格に基づいている。2021年12月31日現在、公募権証負債の公正価値は1級に分類されている。
当社の私募株式証負債、FPA株式及びFPA承認株式証(総称して“FPA単位”と呼ぶ)は、取引量と取引頻度がアクティブ市場より低い観察可能かつ観察できない市場からの管理職判断と定価情報を利用した推定モデルに基づいている。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある。個人株式証明負債とFPA単位の公正価値は3段階に分類される。
以下の表に当社が2021年12月31日までに公正価値で恒常的に計測した資産と負債の情報を示し、当社がこの等公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示す。
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っているアメリカ通貨市場基金
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共保証責任
​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
個人保証責任
​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,336,808 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
次表では，3級に分類された負債の期初と期末残高の公正価値変動を照合した：
​ ​ ​
Private Warrant
and
FPA Units
​
Fair value at December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
公的およびプライベートエクイティ証負債初期値
​ ​ ​ ​ 20,914,370 ​ ​
FPA単位の初期値
​ ​ ​ ​ 5,285,467 ​ ​
公共株式証明書を1級に再分類する
 ​ ​ ​ ​ (9,257,500) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (12,700,529) ​ ​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
表には2021年1月12日までの私募株式証の第3級公正価値計測の数量化情報を提供している。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Volatility before IBC
​ ​
10%
​
Volatility after IBC
​ ​
10 – 20%
​
Time to Maturity
​ ​
6 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.67%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
 
F-11
ディレクトリ
 
次の表は、2021年12月31日までの私募株式証の第3級公正価値計量の数量化情報を提供します。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Volatility before IBC
​ ​
5.0%
​
Volatility after IBC
​ ​
9.8%
​
Time to Maturity
​ ​
5.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
1.31%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
次の表は，2021年1月12日までのFPA単位の第3級公正価値計測の量子化情報を提供する.
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.50
​
Time to IBC
​ ​
1.00 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.11%
​
次の表は，2021年12月31日までのFPA単位の第3級公正価値計測の定量化情報を提供する.
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.53
​
Time to IBC
​ ​
0.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.20%
​
初回公募株に関する発売コスト
FASB ASC 470-20、変換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行する収益をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決する。当社は本指針を用いてA類普通株と引受権証の間にIPO得られた金を分配し、余剰法を採用して、まずIPOで得られた金を株式承認証の公正価値に分配し、その後、A類普通株を分配する。
発売コストには、法律、会計、引受費用および貸借対照表日に生じる初公開発売に直接関連する他のコストが含まれています。発行コストは、受信された総収益に対する公正価値基準に従ってIPOで発行された分離可能な金融商品に割り当てられる。株式証券負債に関する発売コストは、初公募終了時に計上される。2021年12月31日現在、発行コストは合計12，426，195ドルで株主権益に計上されている。
Income Taxes
当社はFASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)から所得税を計算している。ASC 740は、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税頭寸の確認閾値および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには、納税状況は課税によって維持される可能性が高い必要があります。
 
F-12
ディレクトリ
 
当局。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。2021年12月31日現在、不確定な納税状況は存在しない。
当社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島あるいはアメリカの所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。したがって、本報告書に記載されている間の当社の税金支出はゼロになる。
派生金融商品
Br社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは、授権日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、各報告日に値を再推定し、経営報告書の中で公正価値の変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。
償還可能なA類普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導により、会社は償還可能なA類普通株に対して会計処理を行う。強制償還しなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値によって計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内であるか、当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。
1株当たり純収益
当社株はA類普通株とB類普通株に分類されます。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。会社株を購入するための18，100，000株発行された株式承認証の潜在的普通株は、2020年10月21日(成立)から2020年12月31日までの期間および2021年12月31日までの年度の希釈後の1株当たり収益から除外され、これらの株式承認証は行使可能であるか、または満たされていない事項があるからである。したがって、希釈後の普通株当たり純収入は当期普通株1株当たりの基本純収入と同じである。表に普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純収益を計算するための分子と分母の台帳を示す：
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For period from October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
1株当たり基本と希釈後の純収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 8,430,357 ​ ​ ​ ​ $ 2,169,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加重平均流通株
​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
1株当たり基本と希釈後の純収益
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
 
F-13
ディレクトリ
 
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)と実体自身の権益派生ツールとヘッジ契約(サブテーマ815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
リスクと不確実性
Br管理層は現在新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、そして結論を出しており、このウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの財務諸表の日付まで。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注3-初公募株
は2021年1月12日に、引受業者の超過配給選択権に基づいて発行された3，000，000株単位を含む23，000，000株単位を販売し、購入価格は1株10.00ドルである。各単位はA類普通株と、A類普通株を購入する1部の株式承認証の半分を含む。
Br社はIPO終了時に4，600，000ドルの引受料を支払った。2021年12月31日現在、8，050，000ドルの追加料金(付記6参照)の支払いが延期されており、会社が予備業務統合を完了したときに支払うことになります。会社がその最初の業務合併を完了した場合、費用の繰延部分は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。
2021年12月31日現在，貸借対照表に反映されている普通株は次の表で入金される：
​
Gross proceeds from IPO
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
公開株式証明書に割り当てられる収益
​ ​ ​ ​ (13,261,156) ​ ​
​
普通株式発行コスト
​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
帳簿価値が償還価値 に増加する
 ​ ​ ​ ​ 25,687,351 ​ ​
​
Interest
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​
​
または普通株式を償還可能な
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​
Warrants
2021年12月31日までに、18，100，000件の株式承認証が決済されていない。すべての完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、本文で討論した調整の影響を受ける。また，(X)会社が初期業務合併でbrに終了した場合には，A類普通株または株式リンク証券を増発して資金を調達する
 
F-14
ディレクトリ
 
(Br)A類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者またはその関連側に発行する場合、保険者または当該関連者が発行前に保有するいずれかの正株(“新発行価格”))を考慮せず、(Y)このような発行の総収益が総持分収益の60%以上、およびその利息を占める。(Z)会社が初期業務合併を完了した日から20取引日以内に、会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“時価”)が1株9.20ドルを下回ると、株式証の行使価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に調整(最も近い)される。一方、“A類普通株価格が10.00ドル以上の場合の引戻し株式証”と“A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に隣接して記述された1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は、それぞれ時価および新発行価格のうち高い者の100%と180%に等しく調整される。
株式承認証は、最初の公募終了から12ヶ月後または最初の業務合併完了後30日に行使でき、当社の最初の業務合併完了後5年、ニューヨーク市時間午後5：00または償還または清算後のもっと早い時間で満了する。
当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も初期業務合併完了後30(30)営業日より遅くなく、合理的な努力を尽くして、証券法により引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。当社はその合理的な最大の努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、株式証が株式承認証合意の規定によって満了又は償還されるまで維持する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後第六十(60)営業日にも発効していない場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明のいずれかの期間を維持できなくなるまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により“キャッシュベース”で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、当社がこのように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない。もし会社がこのような選択をしなければ, 免除されない場合には、その商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。この場合、各所有者は、A類普通株の数について行使価格を支払う必要があり、その数のA類普通株の数は、(A)株式証明書のA類普通株式数を(X)株式承認証関連A類普通株数を乗じて(Y)承認株式証の行使価格から(Y)承認持分証の行使用価格及び(B)0.361を引いた商数に等しい。“公正時価”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還
引受権証を行使できるようになると，当社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式承認証に関する記述を除く)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
各権証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”；および を発行する
​
 
F-15
ディレクトリ
 
•
もし、当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内にA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。
​
A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の引受権証償還
いったん引受権を行使できると，当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：
•
in whole and not in part;
​
•
最低30日前に書面償還通知を出して、株式承認証1部当たり0.10ドルであることが条件である。条件は、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使することができ、償還日とA類普通株(以下のように定義する)の“公平時価”に基づいて、次の表を参照してその数量の株式を決定することができることである。
​
•
参考価値(上記のような“A種類の普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還”)が1株10.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整された後)；および
​
•
参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などにより調整)を下回る場合、私募株式証も同時に未発行の公開株式証明書と同じ条項で償還しなければならない。
​
注4-私募
初めての公募が終了すると同時に、保険者は私募株式証1部あたり1.00ドルの購入価格で合計6，600，000件の私募株式証明書を購入し、会社に6，600，000ドルの毛収入をもたらした。私募株式証を売却して得られた金を信託戸籍保有の初公開募集所得金に加える。
私募株式証明書は初めて公開発売された引受権証と同じになるが、私募株式証は保証人またはその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)当社が償還することはできない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は当社の初回業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡または売却することができない。(Iii)所有者によってキャッシュレスベースで行使することができ、(Iv)はいくつかの登録権を有する権利がある。
私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は初公開発売先に含まれる引受権証と同じである。
注5-係り先取引
方正株
2020年10月28日に保証人は25，000ドル、または1株当たり約0.004ドルを支払い、5，750，000株B類普通株の若干の発行コストを支払い、額面は0.0001ドル(“方正株式”)である。保証人は最大750，000株の方正株式を没収することができ、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、以下の長期購入合意に関連する発行されたB類普通株のいかなる調整も含まれていない。2021年1月12日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使したため、75万株の方正株は没収されなくなった。
保証人は2021年1月5日に(I)当社の独立した取締役に合計110，000株の創業者株、あるいは1株当たり22，000株を譲渡し、その取締役会サービスおよび(Ii)自社顧問取締役会メンバーのコンサルタントサービスとした。また，WFアジア偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)と長期購入プロトコル(定義付記6)を締結することについては， である
 
F-16
ディレクトリ
 
2021年1月12日，発起人は合計312，500株の方正株をWard Ferryに譲渡し，現金対価格はなかった。これら譲渡されたB類普通株は現在、会社の財務諸表に費用として支出されている。
初期株主は、(I)初期業務合併が完了した1年後まで、または(Ii)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了するまで、または(Ii)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了する日まで、(I)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了しない日に同意する(当社のすべての株主が、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるが、いくつかの譲渡を許可された者および場合によっては(“ロック”)比較的早い発生者を除く)。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が初回業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等により調整された)以上である場合、または(2)当社が初回業務合併後に取引を完了した場合、当社の株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、創業者株はロックを解除される。
本チケット関連先
2020年10月28日、当社は保証人に無担保本券を発行し、この手形により、当社は最大250，000ドルを借り入れ、IPOの一部費用に用いることができます。これらのローンは無利子、無担保で、2021年12月31日またはIPO終了時に比較的早い時期に満期になる。2021年1月15日、会社はスポンサーに82，301ドルを返済した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、本チケットの借入総額はそれぞれ0ドルと82，668ドル。
流動資金ローン
また，予想業務合併に関する取引コストを支払うために，スポンサーは財務支援を提供し，必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸与することができる.会社が初期業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のいかなる収益も運営資金ローンの返済には使用されない。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは私募株式証明書に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は個人配給株式証と同じになる。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。
行政サービス料
当社は、当社証券が初めてナスダック資本市場に上場した日(“上場日”)から、保険者に毎月最高10，000ドルを支払い、当社の管理チームメンバーに提供するオフィス、公共事業、秘書、行政支援サービスに使用することに同意しました。予備業務合併または当社の清算を完了した後、当社は当該等月費の支払いを停止します。2021年1月7日(“発効日”)から2021年12月31日までの間、当社の発効日から2021年12月31日までの当該サービスに関する支出は15，500ドルであり、詳細は添付されている経営報告書を参照されたい。2021年12月31日現在、スポンサーの未払い行政サービス料には対応していない。
付記6--支払いを受けることと、事項がある
登録権
(Br)(I)初公募終了前に私募方式で発行された方正株式、(Ii)初公募終了とともに私募方式で発行された私募株式証及び当該等の私募株式証に関するA類普通株の所有者が登録権を有し、当社に初公募発効日前又は当日に署名された登録権協定に基づいて保有する任意の証券の売却を要求することができる。 の保持者
 
F-17
ディレクトリ
 
これらの証券は最大3つの要求を提出し，会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は，会社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受プロトコル
引受契約の条項によると、引受業者は、初回公募株総収益の3.5%の繰延引受料を獲得する権利があるか、または会社が初公募株の初期業務合併を完了した後に信託口座に入金する8，050，000ドルである。
長期調達プロトコル
初公募前に、当社は(I)長期購入契約を締結し、これにより、Ward Ferryは合計2，500，000株のA類普通株に1，250，000件の長期引受権証を引受することに同意し、引受価格は10.00ドルにA類普通株数を乗じたか、あるいは合計25，000，000ドルとなり、初期業務合併と同期して終了した。この等長期購入プロトコルを締結することについて、保険者は初の公募終了に同意すると同時に、合計312，500株のB類普通株をWard Ferryに譲渡し、現金コストがない；(Ii)長期購入権証であり、この合意により、PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)は合計1，000，000株のA類普通株および500，000株の長期引受権証を承認し、引受価格は10.00元にA類普通株の数、または合計10，000，000元を乗じて初期業務と同時に終了する；および(Iii)1つの長期購入プロトコルにより、このプロトコルにより、Avens Star Instar Instar Lvested，Limited，Lvens Star Instar Instar，Lvested，Limments，保険者およびプロヴィデングループの連属会社(Ward FerryおよびSaratogaとともに“主要投資家”とする)は、私募方式で合計2，000，000株のA類普通株および1，000，000件の長期引受権証を引受することに同意し、引受価格は10.00ドルにA類普通株数、あるいは合計20，000，000ドルを乗じて、最初の業務合併と同時に完成した。
保証人は2021年1月12日にWard Ferryに合計312，500株のB類普通株を譲渡した(付記5参照)。
長期購入協定はまた、アンカー投資家が以下の事項について登録権を有する権利があることを規定している：(A)長期購入権証及び方正株式に関連する長期購入証券及びA類普通株、(B)アンカー投資家が買収した任意の他のA類普通株又は株式承認証は、当社が初期業務合併を完了した後の任意の時間を含み、及び(C)当社は(A)及び(B)項について株式資本化又は株式分割の方法で又は株式との再編、合併、合併したり再編したりする。
注7-株主権益
優先株-当社は合計1，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。2021年12月31日及び2020年12月31日に発行及び流通株優先株はなかった。
A類普通株-当社は合計200，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面は0.0001ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれA類普通株を発行·流通していない。
B類普通株-当社は合計20，000，000株のB類普通株を発行することを許可しており、1株当たり額面0.0001ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日までに発行·発行されたB類普通株数は575万株。
法律で別途規定されているほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、自社株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票します。当社が改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則に特に明記されていない限り、又は
 
F-18
ディレクトリ
 
会社法の適用条項または適用される証券取引所規則の要求に基づいて、投票された会社普通株の大多数は、その株主投票の任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。
B類普通株は初期業務合併が完了すると同時にあるいはそれに続いて1対1で自動的にA類普通株に変換されるが、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整および本稿で規定するさらなる調整の影響を受ける必要がある。初期業務合併に関する追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の場合，IPO完了時にすべての発行済みと発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株数の合計は，(1)IPO完了時に発行されたA類普通株総数の20%に相当し，(2)IPO完了時に発行済みと発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に，(3)発行されたA類普通株総数を加える.または、当社が初期業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)を完了するために発行または転換または行使することができるとみなされるか、またはAクラス普通株に変換可能な任意の株式リンク証券または権利とみなされるが、初期業務合併において任意の売り手に発行されてもよく、または発行されたAクラス普通株に変換されてもよいAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株、ならびに流動資金ローンの変換によって保証人、上級職員または取締役に発行された任意の私募承認販売株式証を含まず、(4)公衆株主が償還したAクラス普通株の数を差し引く；方正株のこのような転換が一対一の基礎の上で決して起こらない限り。
注8-後続活動
当社は、貸借対照表の日(財務諸表発表日)以降に発生した後続事件と取引を評価しました。
は2022年3月3日にPerfect Corp.(“Perfect”)、合併子会社1及び連結子会社2と業務合併合意(“BCA”)を締結し、これにより、他の取引を除いて、その中に記載されている条項及び条件により、(I)連結子会社1が当社と合併して当社に合併し、当社はPerfectの完全子会社として第1次合併で生き残ったこと、及び(Ii)1回目の合併が完了した直後に、当社(1回目の合併として生き残った会社)は合併子会社2と合併及び合併子会社2に合併する。合併Sub 2はPerfectの完全子会社として第2次合併で生き残った。
業務合併は当社取締役会とPerfect取締役会の承認を得ました。
これらの財務諸表に記載されている事項を除いて、会社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベントを発見していません。
 
F-19
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
貸借対照表を簡素化する
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 479,064 ​ ​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 688,379 ​ ​ ​ ​ ​ 823,520 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,671 ​ ​
信託口座に保有している投資
​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​
負債、償還可能な普通株式と株主損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
製品コストと費用を計算すべき
​ ​ ​ $ 1,969,339 ​ ​ ​ ​ $ 485,296 ​ ​
Promissory Note – Related Party
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 2,369,339 ​ ​ ​ ​ ​ 485,296 ​ ​
Warrants liability
​ ​ ​ ​ 3,046,407 ​ ​ ​ ​ ​ 9,648,758 ​ ​
FPA units
​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​ ​ ​ ​ 688,050 ​ ​
延期引受手数料
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 13,787,033 ​ ​ ​ ​ ​ 18,872,104 ​ ​
支払いとまたは事項があります(付記6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通株、額面0.0001ドル；2300万株は、2022年6月30日と2021年12月31日に1株10ドルで償還される可能性がある
 ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
Shareholders’ Deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株、額面0.0001ドル；ライセンス1，000，000株；未発行と発行済み
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通株、額面0.0001ドル；認可株式2000万株；
5,750,000 shares issued and outstanding at June 30, 2022 and
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ ​ (20,396,601) ​ ​
株主損失総額
​ ​ ​ ​ (13,098,654) ​ ​ ​ ​ ​ (18,040,913) ​ ​
総負債、償還可能な普通株式と株主損失
​ ​ ​ $ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​
付記は、これらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
F-20
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
未監査の経営簡明報告書
​ ​ ​
For the Three
Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six
Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Operating costs
​ ​ ​ $ 1,363,571 ​ ​ ​ ​ $ 231,482 ​ ​ ​ ​ $ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ $ 1,676,612 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,363,571) ​ ​ ​ ​ ​ (231,482) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,855) ​ ​ ​ ​ ​ (1,676,612) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っている有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ 313,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​ ​ ​ ​ 6,342 ​ ​
権利証明公正価値が購入価格を超えて発生する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​
FPA単位で発生する費用 を発行する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​
権証公正価値変動の未実現報酬
​ ​ ​ ​ 4,617,805 ​ ​ ​ ​ ​ 203,274 ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​ ​ ​ ​ 6,517,812 ​ ​
FPA公正価値変動の未実現(損失)収益
Units
​ ​ ​ ​ 615,737 ​ ​ ​ ​ ​ 540,550 ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​ ​ ​ ​ 4,845,150 ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 5,547,463 ​ ​ ​ ​ ​ 747,259 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,523 ​ ​ ​ ​ ​ 8,539,324 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,183,892 ​ ​ ​ ​ $ 515,777 ​ ​ ​ ​ $ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,862,712 ​ ​
基本と希釈後の加重平均流通株、償還可能なA類普通株
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,475,138 ​ ​
償還可能な普通株、A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
基本と希釈後の加重平均流通株、A類とB類流通株、普通株を償還できない
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,276 ​ ​
基本と希釈後の1株当たりの純収益は、brを償還することができません
ordinary share
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
付記は、これらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
F-21
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
未監査株主損失変動簡明報告書
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (20,396,601) ​ ​ ​ ​ $ (18,040,913) ​ ​
償還公正価値調整
帳簿価値のA類普通株
to redemption value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,776 ​ ​
Balance as of March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (19,324,313) ​ ​ ​ ​ $ (16,968,625) ​ ​
償還公正価値調整
帳簿価値のA類普通株
to redemption value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313,921) ​ ​ ​ ​ ​ (313,921) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,892 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,892 ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ $ (13,098,654) ​ ​
監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ $ (9,593) ​ ​ ​ ​ $ 15,407 ​ ​
初公開単位販売総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
保険者に私募株式証明書を売却する
in private placement
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
株式証責任を承認する初期分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​
FPAユニットの初期分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​
譲渡されたB類普通株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
帳簿価値から償還価値までの償還可能A類普通株公正価値調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (199,027,182) ​ ​ ​ ​ ​ (30,975,725) ​ ​ ​ ​ ​ (230,002,907) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,346,935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,346,935 ​ ​
Balance as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (24,638,383) ​ ​ ​ ​ $ (22,282,695) ​ ​
帳簿価値から償還価値までの償還可能A類普通株公正価値調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,777 ​ ​ ​ ​ ​ 515,777 ​ ​
Balance as of June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (24,126,041) ​ ​ ​ ​ $ (21,770,353) ​ ​
付記は、これらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
F-22
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
未監査のキャッシュフロー簡明レポート
​ ​ ​
For the Six
Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six
Months Ended
June 30, 2021
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,862,712 ​ ​
純収入と経営活動で使用されている純現金を調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ (316,409) ​ ​ ​ ​ ​ (6,342) ​ ​
長期調達プロトコルとクラスBに関する費用
ordinary shares issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
権利証明公正価値が購入価格を超えて発生する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,214 ​ ​
Warrant issuance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778,385 ​ ​
デリバティブツールが価値変動を公平にする未実現報酬
​ ​ ​ ​ (6,969,114) ​ ​ ​ ​ ​ (11,362,962) ​ ​
資産と負債変動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 198,356 ​ ​ ​ ​ ​ (614,537) ​ ​
製品コストと費用を計算すべき
​ ​ ​ ​ 1,484,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,713 ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (344,456) ​ ​ ​ ​ ​ (939,129) ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に保有している投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初回公募株から受け取った収益は、引受業者の割引を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​
私募収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
関連下敷き支払い
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ (384,912) ​ ​
製品料金を支払う
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 231,532,420 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 55,544 ​ ​ ​ ​ ​ 593,291 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 423,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 479,064 ​ ​ ​ ​ $ 593,291 ​ ​
キャッシュフロー情報補完性非現金開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期引受手数料は追加実収資本に計上される
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​
償還可能な普通株の初期価値
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
株式証責任を承認する初期分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,914,370 ​ ​
FPAユニットの初期分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,285,467 ​ ​
償還可能な普通株式価値変動
​ ​ ​ $ 316,409 ​ ​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​
付記は、これらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
F-23
ディレクトリ
 
プロヴィデンズ買収会社
未監査の簡明財務諸表に付記
注1-組織と業務運営
組織と一般
プロヴィデンズ買収会社(“当社”)は2020年10月21日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
2022年6月30日現在、当社はまだ何の業務も開始していません。二零二年十月二十一日から二零二年六月三十日までのすべての活動は、当社の設立及び以下に述べる初公募(“初公募”)と、初公募終了後、予想される初公募業務合併に係る。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は、初めて公募して得られた金の現金および現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させ、長期購入プロトコル(“FPA”)と引受権証負債の取引コストおよび株式証明負債とFPAの公正価値変動を他の収入(支出)として確認する。
当社の保税人はケイマン諸島免除会社プロヴィデンズホールディングス株式会社(“保税人”)を買収した。
Financing
Br社の初公募株の登録声明(定義は後述)が2021年1月7日(以下“発効日”)に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”)によって発効されたことが発表された。当社は2021年1月12日に初公開発売(“初公開発売”または“初公開発売”)23，000，000単位(“単位”および売却単位に含まれるA類普通株については、“公衆株式”)を完成させ、引受業者の超過配給選択権により3，000，000株単位を発行し、1株10.00ドル、付記3で述べたように毛収入230，000，000ドルを発生させた
初の公募が終了すると同時に、当社は自社保証人に株式承認証1部あたり1.00ドルで合計6，600，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を売却することを完了し、付記4で述べたように、6，600，000ドルの総収益をもたらす。
取引コストは、2022年6月30日現在、4，600，000ドルの引受料、8，050，000ドルの繰延引受料(付記6参照)、および554，580ドルの他の発行コストを含む13，204，580ドルである。
信託口座
は2021年1月12日のIPO完了後，IPO単位の売却と私募株式証の売却の純収益のうち2.3億ドル(単位あたり10.00ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され，“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券にのみ投資される.期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、(I)自社の初期業務合併が完了し、(Ii)自社の公開株式を償還するまで、直接米国政府国債にのみ投資する。当社が2021年1月12日(“合併期”)から24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、又は(Iii)株主投票に関連する適切に提出された自社公衆株式を償還し、(A)当社が初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間、又は(当社が初期合併を完了していない場合)100%の公開株式を償還するために、(A)当社が初期業務合併に係る義務を償還することを許可するために、当社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款の細則を改訂する
 
F-24
ディレクトリ
 
(Br)合併期間内の企業合併又は(B)株主権利又は初回合併前の企業合併活動に関連する任意の他の重大な規定。
初期ビジネスグループ
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認すること、または(Ii)要約買収方式で株主投票を行わないことを含む、最初の業務合併が完了した後に公衆株式の全部または一部を償還する機会をその公衆株主に提供する。当社が株主に提案された業務合併や買収要約を承認するかどうかについては、当社が自ら決定します。株主は彼らの株を比例して償還し、当時信託口座に入金した金額を償還する権利がある(最初は1株10.00ドルと予想されていたが、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えて、これらの利息は以前会社に納められていなかった)。
会社が合併期間内に企業合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(課税すべき税金と最大10万ドルに達する解散費用利息を差し引く)を含む当時発行された公衆株式数を含めて信託口座に入金された総金額に相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)を収受する権利を含む)及び(Iii)を当該等の償還を償還した後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行うこととなり、第(Ii)及び(Iii)条については、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守しなければならず、すべての場合において適用される法律の他の規定により制限されなければならない。
発起人、上級管理者及び取締役は、(I)初期業務合併の完了に関連する創始者株式(付記5に記載の)及び公開株式の償還権を放棄すること、(Ii)創業者株式及び公衆株式に関する償還権を放棄すること、(Ii)創業者株式及び公衆株式に関する償還権を放棄し、株主投票により自社の改正及び再記載された会社登録証明書の改正を承認することを承認すること、及び(Iii)会社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株式を清算して割り当てる権利を放棄することに同意する。(Iv)最初の公開発売期間または後に購入された任意の方正株式および任意の公衆株式(公開市場および私的協議の取引を含む)は、初期業務合併に賛成票を投じる。
会社の発起人は、第三者が会社に提供するサービス又は会社に販売された製品又は会社と書面意向書、機密協定又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に対して任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座の清算日までの実際の株式公開金額に減少させる場合は、会社に対して責任を負うことに同意した。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であって、支払税を減算した場合、その負債は、信託口座に保有されている金の放棄およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または潜在的な目標業務について提出されたいかなる申立にも適用されず、改正証券法(“証券法”)下の負債を含むいくつかの負債(改正証券法(“証券法”)下の負債を含む)についての初公開引受業者への弁済にも適用されない。しかし、当社は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、当社は保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、その会社はそのスポンサーがこのような義務を履行する能力があることを保証することはできない。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない。
業務統合プロトコル
2022年3月3日，当社はケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社Perfect Corp.，ケイマン諸島登録により設立された免除会社Beauty Corp.と合併協定及び計画(“業務合併協定”) を締結した
 
F-25
ディレクトリ
 
ケイマン諸島法律及びPerfectに基づく全資附属会社Perfect(“合併附属会社1”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社及び完璧な全額附属会社(“合併附属会社2”)の全額付属会社の有限責任により、これにより、他の取引を除いて、(I)合併附属会社1は、その中に記載されている条項及び条件に応じて当社と合併する(“第一次合併”)が、当社は第一次合併後も完璧な全額附属会社として存在し続ける。および(Ii)1回目の合併が完了した直後に、当社(1回目の合併である存続会社)は、2回目の合併と第2次合併(“第2次合併”と呼ばれ、1回目の合併とともに総称して“合併”と呼ぶ)、2回目の合併はPerfectの全資付属会社として存続する(“業務合併”)。
業務グループ
企業合併協定に基づき、当社の株主の承認(これに含まれる)：(I)初回合併発効時間(“初回合併発効時間”)直前に、初回合併発効時間直前に発行された1株当たり額面0.0001ドルの会社B類普通株は、自動的にいくつかの会社A類普通株に変換され、当時発効した会社定款によると、1株当たり額面0.0001ドル、および、この等の自動転換を実施した後、初回合併発効時及び初回合併により、(A)1株当たり発行済み及び発行された積立金A類普通株(積立金が異なる意見株式(以下の定義を参照)を除く)を解約し、資本再編(以下のように定義する)を実施した後、1株当たり額面0.10ドルの完璧A類普通株(“完璧A類普通株”)を得る権利；及び(B)ケイマン諸島会社法(改訂された)第238条に基づいて有効に行使され、初めて合併について異議を提起する権利(“積立金異議株式”)を有効に撤回又は喪失しなかった場合には、発行された積立金A類普通株(“積立金異議株式”)は抹消され、ケイマン諸島会社法(改訂)第238条に規定された当該等積立金異議株式の公平な価値を徴収する権利があるほか、他の権利はなく、(Ii)公衆及び保険者に売却された各会社が発行及び発行した株式権利証を受領する権利がある。会社初公開に関する私募では、行使可能な相応の株式承認証に変換し、完璧なA類普通株を得る。
(br}初の合併発効時間前に、(I)改訂及び再記述された完璧会社定款の大綱及び定款細則(“上場A&R AOA”)が採択され、発効され、及び(Ii)完璧会社は株式合併を行い、1株当たり完璧会社の普通株式額面1株当たり0.10ドル、及び1株当たり完璧会社優先株額面0.10ドル(総称して“資本再編前完璧会社株式”と呼ぶ)(発行されたこと及び発行されたか又は許可されていないが発行されていないことを問わず)、組合せ係数(定義は後述)に相当するいくつかの株式に統合し、その株式を合併した後、(A)DVDonet.com以外のいずれかの者が保有する1株当たりの株式を生成する。Perfectは、完全A類普通株の発行と引き換えに、創設側が保有している完璧B類普通株を買い戻し、抹消することと、(B)創立側が保有する完璧B類普通株1株当たり0.10ドルの完璧B類普通株(“完璧B類普通株”は、完璧A類普通株とともに)を完璧に買い戻す(第(I)~(Ii)項)。“資本再編”)。上場A&R AOAによると、完璧A類普通株1株当たり1票、完璧B類普通株1株当たり10票となる。
“組合せ係数”は1株あたりの完璧権益価値を10.00ドルで割った数字である.1株当たりの完璧権益価値“は、(I)Perfectの権益価値(1，010，000，000ドル)を(Ii)資本再編前に発行され、資本再編直前に発行され、発行された完璧株式総数で割ったものである。資本再編後、1株当たりの完璧な普通株の価値は10.00ドルに達するだろう。業務合併は会社取締役会と完璧会社取締役会の承認を得た。
最近の発展
Perfectは2022年3月28日，提案された業務統合に関するF-4表を米国証券取引委員会に提出した.2022年5月26日と2022年7月8日に、完璧会社はそれぞれ、提案された業務合併に関する2つのF-4表修正案を米証券取引委員会に提出した。
 
F-26
ディレクトリ
 
流動資金と継続経営
2022年6月30日現在，会社の運営銀行口座には479，064ドル，運営資金赤字は1，680，960ドルである。当社の初公開発売および方向性増発前の流動資金需要は、方正株式について25，000ドル(付記5参照)および保証人の無担保本票82，301ドル(付記5参照)を保証人が出資して満足している。当社は2021年1月15日に保証人に全額元票を支払います。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座が保有する私募所得および保証人の無担保本票400，000ドル(付記5参照)を完成させることで満たされている。
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，当社の保証人は，当社が本出願日から1年間に十分な運営資金を確保するために，必要に応じて当社に運営資金融資(付記5参照)を提供することを約束した。
会社が財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂(“会計基準”)第205-40テーマ“財務諸表列報-持続経営事項”に基づく継続経営事項の評価については、会社は2023年1月11日までに提案された業務統合を完了しなければならない。当社がその際に提案した業務統合を完了できるかどうかは不明です。2022年3月3日、当社はPerfect Corp.と上記のような業務統合協定を締結した。当社は強制清算日までに合併予定の業務を完了する予定です。しかし、同社が2023年1月11日までにいかなる業務統合も完了できる保証はない。経営陣は、業務合併が発生していなければ、強制清算およびその後の解散が可能であれば、当社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2023年1月11日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。
注2-重要会計政策
デモベース
当社に添付されている監査されていない簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に従って列報されている。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、列報の各期間の残高と結果を公正に報告するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。
監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K/A年度報告書と併せて読まなければならない。この年報は、監査された財務諸表とその付記を含む。2022年6月30日までの6カ月間の中期業績は、2022年12月31日までの年度または任意の未来中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
新興成長型会社の状況
改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々の企業創業法案”(“JOBS法”)の改正を開始した“新興成長型企業”であり、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査役認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、民間企業まで新たな又は改正された財務会計基準を遵守する新興成長型企業の免除(すなわち
 
F-27
ディレクトリ
 
発効を宣言していない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別)は、新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
見積りの使用状況
米国公認会計原則に基づいてこれらの監査されていない簡明な財務諸表を作成する場合、会社管理層は、財務諸表の公表日の資産および負債額、または資産および負債の開示に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。
推定には経営陣の重大な判断が必要である.少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの監査されていない簡明財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債とFPA単位の公正価値の決定である。このような推定は，より多くの最新情報が出現するにつれて変化する可能性がある.したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
信用リスク集中
Brは、会社が集中的な信用リスクに直面する可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社が保証している250，000ドルを超える可能性がある。2022年6月30日と2021年12月31日現在、会社はこれらの口座に損失を出していない。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2022年6月30日と2021年12月31日まで、それぞれ479，064ドルと423，520ドルの現金を持っており、現金等価物は何もない。
信託口座に保有している投資
2022年6月30日と2021年12月31日に、信託口座に保有されている資産を通貨市場基金の形で保有する。
公正価値計測
財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂(“会計基準編集”)第820テーマ“公正価値計量と開示”(“会計基準820”)は、公正価値、公正価値を計量するための方法、及び公正価値計量に関する拡大開示を定義した。公正価値とは、計量日に買い手と売り手が秩序ある取引で資産を売却するか、または負債を移転して受け取った価格を指す。公正価値を決定する際には、市場法、収益法、コスト法と一致する推定技術を用いて公正価値を計量すべきである。ASC 820は、投入のための公正価値レベルを確立し、買い手と売り手が資産または負債のための定価を設定する際に使用される仮定を表す。これらの入力はさらに観察可能かつ観察不可能な入力として定義される.観察される投入とは，買手と売手が自社以外のソースから得られた市場データから資産や負債を定価する際に使用する投入である.観察できない投入は、その時点で入手可能な最適な情報に基づいて作成された資産または負債定価のために会社が使用するという仮定を反映している。
 
F-28
ディレクトリ
 
は，以下の入力により，公正価値階層構造を3つのクラスに分類する：
Level 1-アクティブ市場での同社のアクセス能力のある同じ資産または負債の未調整見積に基づいて推定されます。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため，これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。
レベル2推定値は、(I)アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もり、(Ii)非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、(Iii)資産または負債の見積もり以外の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連性または他の方法によって確認された投入に基づく。
レベル3-推定値は、観察できず、全体の公正価値計量に対して重大な意義を持つ入力に基づいている。会社のある資産および負債の公正価値は、ASC 820“公正価値計量および開示”における金融商品に適合する貸借対照表内の帳簿価値に近い。これらのツールの満期日が短いため，現金，前払い資産，売掛金の公正価値は2022年6月30日と2021年12月31日の帳簿価値とほぼ同じであると推定される。
同社の公開株式証は2021年3月1日に取引を開始し、株式コードはPAQCWである。この日以降、1株当たり株式公開株式証の価値は、ブルームバーグ有限責任会社の資産負債表ごとの公開株式証取引価格に基づいている。公募権証負債の公正価値は、2022年6月30日と2021年12月31日までに1級に分類される。
私募株式公開価値を決定するための主な観察不可能な情報は期待変動率である。当社の一部は株式公開株式証の隠れた変動率に依存して私募株式証の変動率を推定している。株式承認契約中の完全な条項のため、私募株式証は2022年6月30日に第二級公正価値計量とされた。
当社のFPA株式及びFPA承認株式証(総称して“FPA単位”と呼ぶ)は、観察可能かつ観察不可能な市場からの管理判断と定価情報を利用する推定モデルに基づいているが、取引量と取引頻度はアクティブ市場より低い。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある。FPA単位の公平価値は3クラスに分類される.
以下の表は、当社が2022年6月30日現在と2021年12月31日までに公正価値で恒常的に計測した資産と負債の情報を示し、当社がその等公正価値を決定するための推定方法の公正価値レベルを示している。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っているアメリカ通貨市場基金
​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共保証責任
​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
個人保証責任
​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,367,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​
 
F-29
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託口座に持っているアメリカ通貨市場基金
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共保証責任
​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
個人保証責任
​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,336,808 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
次表では，3級に分類された負債の期初と期末残高の公正価値変動を照合した：
​ ​ ​
Private Warrant and
FPA Units
​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,799,214) ​ ​
Transfer to Level 2
​ ​ ​ ​ (1,121,307) ​ ​
Fair Value at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​
表には2021年1月12日までの私募株式証の第3級公正価値計測の数量化情報を提供している。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Volatility before IBC
​ ​
10%
​
Volatility after IBC
​ ​
10 – 20%
​
Time to Maturity
​ ​
6 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.67%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
次の表は、2021年12月31日までの私募株式証の第3級公正価値計量の数量化情報を提供します。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Volatility
​ ​
9.4%
​
Time to Maturity
​ ​
5.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
1.31%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
 
F-30
ディレクトリ
 
次の表は，2021年1月12日までのFPA単位の第3級公正価値計測の量子化情報を提供する.
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.50
​
Time to IBC
​ ​
1.00 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.11%
​
次の表は，2022年6月30日と2021年12月31日までのFPA単位の第3級公正価値計測の定量化情報を提供している。
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Share price
​ ​
$9.85
​ ​
$9.85
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.17
​ ​
$0.53
​
Time to IBC
​ ​
0.50 Year
​ ​
0.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
2.51%
​ ​
0.20%
​
初回公募株に関する発売コスト
FASB ASC 470-20、変換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行する収益をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決する。当社は本指針を用いてA類普通株と引受権証の間にIPO得られた金を分配し、余剰法を採用して、まずIPOで得られた金を株式承認証の公正価値に分配し、その後、A類普通株を分配する。
発売コストには、法律、会計、引受費用および貸借対照表日に生じる初公開発売に直接関連する他のコストが含まれています。発行コストは、受信された総収益に対する公正価値基準に従ってIPOで発行された分離可能な金融商品に割り当てられる。株式証券負債に関する発売コストは、初公募終了時に計上される。2022年6月30日現在、発行コストは合計12，426，195ドルで仮株式に計上されている。
Income Taxes
当社はFASB ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)から所得税を計算している。ASC 740は、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税頭寸の確認閾値および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。2022年6月30日と2021年12月31日現在、不確定な納税状況は存在しない。
当社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島あるいはアメリカの所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。したがって、当社の期間中の税額はゼロに設定されています。
派生金融商品
Br社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは、授権日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、各報告日に値を再推定し、経営報告書の中で公正価値の変動を報告することにある。派生ツールの分類，
 
F-31
ディレクトリ
 
は各報告期間終了時に評価を行い，そのようなツールを負債と記すか権益と表記するかを含む.派生負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。
償還可能なA類普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導により、会社は償還可能なA類普通株に対して会計処理を行う。強制償還しなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値によって計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内であるか、当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。
1株当たり純収益
当社株はA類普通株とB類普通株に分類されます。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月以内に、18，100，000株が当社の株式を購入することができる既発行株式証明書の潜在的普通株が1株当たりの希薄収益から除外された理由は、当該等株式権証が行使可能であるか、又は行使可能であるか、又は満足されていない事項があるからである。したがって、希釈後の普通株当たり純収入は当期普通株1株当たりの基本純収入と同じである。表に普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純収益を計算するための分子と分母の台帳を示す：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
1株当たり基本と希釈後の純収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 3,347,114 ​ ​ ​ ​ $ 836,778 ​ ​ ​ ​ $ 412,622 ​ ​ ​ ​ $ 103,155 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加重平均流通株
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
1株当たり基本と希釈後の純収益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
​ ​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
1株当たり基本と希釈後の純収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 4,206,934 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,734 ​ ​ ​ ​ $ 5,423,199 ​ ​ ​ ​ $ 1,439,513 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加重平均流通株
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,475,138 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,276 ​ ​
1株当たり基本と希釈後の純収益
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、“会計基準更新”2020-06年度、債務-債務·転換およびその他のオプション(主題470-20)と実体自己資本由来ツールおよびヘッジ-契約(主題815-40)(“米国会計基準委員会2020-06”)を発表した。ASU 2020-06現在の需要 を除去しました
 
F-32
ディレクトリ
 
利得変換および現金変換機能は、変換可能ツールから分離され、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関する派生商品範囲例外指導が簡略化される。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
リスクと不確実性
Br管理層は引き続き新冠肺炎疫病と露烏戦争がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスと戦争は会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注3-初公募株
は2021年1月12日に、引受業者の超過配給選択権に基づいて発行された3，000，000株単位を含む23，000，000株単位を販売し、購入価格は1株10.00ドルである。各単位はA類普通株と、A類普通株を購入する1部の株式承認証の半分を含む。
Br社はIPO終了時に4，600，000ドルの引受料を支払った。追加料金は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、追加料金8，050，000ドル(付記6参照)の支払いが延期されており、会社が予備業務統合を完了したときに支払われます。会社がその最初の業務合併を完了した場合、費用の繰延部分は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映される普通株式は以下のようになります：
​
Gross proceeds from IPO
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
公開株式証明書に割り当てられる収益
​ ​ ​ ​ (13,261,156) ​ ​
​
普通株式発行コスト
​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
帳簿価値が償還価値 に増加する
 ​ ​ ​ ​ 25,687,351 ​ ​
​
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​
​
2021年12月31日または普通株式償還可能
 ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
​
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息
​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​
​
2022年6月30日または普通株式の償還が可能
 ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​
Warrants
2022年6月30日と2021年12月31日までに、18，100，000件の株式承認証が決済されていない。すべての完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、本文で討論した調整の影響を受ける。また、(X)会社が初期業務合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発し、発行価格又は実際の発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル未満である場合(当該等の発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、いかなる創業者も考慮しない)
 
F-33
ディレクトリ
 
発起人又は関連会社(例えば適用)が当該等の発行前に保有する株式(“新規発行価格”)，(Y)当該等の発行により得られた総収益が、初期業務合併完了当日に初期業務統合に利用可能な資金の総株式収益とその利息の60%以上、及び(Z)当社が初期業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内の会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(当該価格、“時価”)が1株9.20ドル以下であれば、株式証の発行価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整される。一方、“A類普通株価格が10.00ドル以上の場合の引戻し株式証”と“A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に隣接して記述された1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は、それぞれ時価および新発行価格のうち高い者の100%と180%に等しく調整される。
株式承認証は、最初の公募終了から12ヶ月後または最初の業務合併完了後30日に行使でき、当社の最初の業務合併完了後5年、ニューヨーク市時間午後5：00または償還または清算後のもっと早い時間で満了する。
当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も初期業務合併完了後30(30)営業日より遅くなく、合理的な努力を尽くして、証券法により引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。当社はその合理的な最大の努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、株式証が株式承認証合意の規定によって満了又は償還されるまで維持する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後第六十(60)営業日にも発効していない場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明のいずれかの期間を維持できなくなるまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により“キャッシュベース”で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、当社がこのように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない。もし会社がこのような選択をしなければ, 免除されない場合には、その商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。この場合、各所有者は、A類普通株の数について行使価格を支払う必要があり、その数のA類普通株の数は、(A)株式証明書のA類普通株式数を(X)株式承認証関連A類普通株数を乗じて(Y)承認株式証の行使価格から(Y)承認持分証の行使用価格及び(B)0.361を引いた商数に等しい。“公正時価”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還
引受権証を行使できるようになると，当社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式承認証に関する記述を除く)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
各権証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”；および を発行する
​
•
もし当社が通知を出した前の3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内にA類普通株の最終報告販売価格 のみ
​
 
F-34
ディレクトリ
 
権利証保有者に対する償還(当社は“参考値”と呼ぶ)が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上である。
A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の引受権証償還
いったん引受権を行使できると，当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：
•
in whole and not in part;
​
•
最低30日前に書面償還通知を出して、株式承認証1部当たり0.10ドルであることが条件である。条件は、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使することができ、償還日とA類普通株(以下のように定義する)の“公平時価”に基づいて、次の表を参照してその数量の株式を決定することができることである。
​
•
参考価値(上記のような“A種類の普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還”)が1株10.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整された後)；および
​
•
参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などにより調整)を下回る場合、私募株式証も同時に未発行の公開株式証明書と同じ条項で償還しなければならない。
​
•
参考価値(上記のような“A種類の普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還”)が1株10.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整された後)；および
​
注4-私募
初めての公募が終了すると同時に、保険者は私募株式証1部あたり1.00ドルの購入価格で合計6，600，000件の私募株式証明書を購入し、会社に6，600，000ドルの毛収入をもたらした。私募株式証を売却して得られた金を信託戸籍保有の初公開募集所得金に加える。
私募株式証明書は初めて公開発売された引受権証と同じになるが、私募株式証は保証人またはその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)当社が償還することはできない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は当社の初回業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡または売却することができない。(Iii)所有者によってキャッシュレスベースで行使することができ、(Iv)はいくつかの登録権を有する権利がある。
私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は初公開発売先に含まれる引受権証と同じである。
注5-係り先取引
方正株
2020年10月28日に保証人は25，000ドル、または1株当たり約0.004ドルを支払い、5，750，000株B類普通株の若干の発行コストを支払い、額面は0.0001ドル(“方正株式”)である。保証人は最大750，000株の方正株式を没収することができ、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、以下の長期購入合意に関連する発行されたB類普通株のいかなる調整も含まれていない。2021年1月12日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使したため、75万株の方正株は没収されなくなった。
2021年1月5日，発起人は合計110，000株の創業者株，すなわち1株当たり22，000株を(I)会社独立取締役の取締役会サービスと(Ii)会社顧問委員会 に譲渡する
 
F-35
ディレクトリ
 
会員のコンサルティングサービスです。また、二零二一年一月十二日に、保険者はWF Asia Reconnaissance Fund Limited(“Ward Ferry”)と長期購入プロトコル(定義付記6参照)を締結し、保険者は合計312，500株の方正株式を無現金でWard Ferryに譲渡した。譲渡されたこれらのB類普通株は現在、会社が監査されていない簡明財務諸表に費用として支出されている。
初期株主は、(I)初期業務合併が完了した1年後まで、または(Ii)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了するまで、または(Ii)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了する日まで、(I)初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了しない日に同意する(当社のすべての株主が、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるが、いくつかの譲渡を許可された者および場合によっては(“ロック”)比較的早い発生者を除く)。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が初回業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等により調整された)以上である場合、または(2)当社が初回業務合併後に取引を完了した場合、当社の株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、創業者株はロックを解除される。
本チケット-係り先
2020年10月28日、当社は保証人に無担保本券を発行し、この手形により、当社は最大250，000ドルを借り入れ、IPOの一部費用に用いることができます。これらのローンは無利子、無担保で、2021年12月31日またはIPO終了時に比較的早い時期に満期になる。2021年1月15日、会社はスポンサーに82，301ドルを返済した。2022年6月29日、会社は保証人に無担保本券を発行し、この手形によると、会社は最大40万ドルを借り入れることができ、運営資金の需要に用いることができる。この等ローンは無利子、無担保であり、そして(I)当社が業務合併協定に基づいて2022年3月3日に締結する初期業務合併を完了した日及び(Ii)当社の清算発効日が満期になり、両者は比較的に早い者を基準とする。2022年6月30日と2021年12月31日まで、本票項目の借入総額はそれぞれ40万ドルと0ドルだった。
流動資金ローン
また，予想業務合併に関する取引コストを支払うために，スポンサーは財務支援を提供し，必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸与することができる.会社が初期業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のいかなる収益も運営資金ローンの返済には使用されない。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは私募株式証明書に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は個人配給株式証と同じになる。2022年6月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。
行政サービス料
当社は、当社証券が初めてナスダック資本市場に上場した日(“上場日”)から、保険者に毎月最高10，000ドルを支払い、当社の管理チームメンバーに提供するオフィス、公共事業、秘書、行政支援サービスに使用することに同意しました。予備業務合併または当社の清算を完了した後、当社は当該等月費の支払いを停止します。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ2，000ドルと4，000ドルの行政サービス料を発生させた。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社はそれぞれ5，000ドルと8，000ドルの行政サービス料を発生させた。2022年6月30日と2021年6月30日まで、スポンサーの未支払い行政サービス料は支払われていない。
注6-承諾とまたは事項
登録権
IPO終了前に私募で発行された方正株，(Ii)IPOと同時に私募で発行された引受権証の所持者
 
F-36
ディレクトリ
 
初公開発売及び当該等のプライベート配給株式承認証に関するA類普通株終了及び(Iii)運営資金ローン転換時に発行可能なプライベート配給株式証は登録権を有し、当社には、初公開発売発効日前又は当日に署名された登録権契約に基づいて、保有する任意の証券を登録することを要求する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，会社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受プロトコル
引受契約の条項によると、引受業者は、初回公募株総収益の3.5%の繰延引受料を獲得する権利があるか、または会社が初公募株の初期業務合併を完了した後に信託口座に入金する8，050，000ドルである。
長期調達プロトコル
初公募前に、当社は(I)長期購入契約を締結し、これにより、Ward Ferryは合計2，500，000株のA類普通株に1，250，000件の長期引受権証を引受することに同意し、引受価格は10.00ドルにA類普通株数を乗じたか、あるいは合計25，000，000ドルとなり、初期業務合併と同期して終了した。この等長期購入プロトコルを締結することについて、保険者は初の公募終了に同意すると同時に、合計312，500株のB類普通株をWard Ferryに譲渡し、現金コストがない；(Ii)長期購入権証であり、この合意により、PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)は合計1，000，000株のA類普通株および500，000株の長期引受権証を承認し、引受価格は10.00元にA類普通株の数、または合計10，000，000元を乗じて初期業務と同時に終了する；および(Iii)1つの長期購入プロトコルにより、このプロトコルにより、Avens Star Instar Instar Lvested，Limited，Lvens Star Instar Instar，Lvested，Limments，保険者およびプロヴィデングループの連属会社(Ward FerryおよびSaratogaとともに“主要投資家”とする)は、私募方式で合計2，000，000株のA類普通株および1，000，000件の長期引受権証を引受することに同意し、引受価格は10.00ドルにA類普通株数、あるいは合計20，000，000ドルを乗じて、最初の業務合併と同時に完成した。
保証人は2021年1月12日にWard Ferryに合計312，500株のB類普通株を譲渡した(付記5参照)。
長期購入協定はまた、アンカー投資家が以下の事項について登録権を有する権利があることを規定している：(A)長期購入権証及び方正株式に関連する長期購入証券及びA類普通株、(B)アンカー投資家が買収した任意の他のA類普通株又は株式承認証は、当社が初期業務合併を完了した後の任意の時間を含み、及び(C)当社は(A)及び(B)項について株式資本化又は株式分割の方法で又は株式との再編、合併、合併したり再編したりする。
業務統合プロトコル
は2022年3月3日にPerfect Corp.(“Perfect”)、合併子会社1及び連結子会社2と業務合併合意(“BCA”)を締結し、これにより、他の取引を除いて、その中に記載されている条項及び条件により、(I)連結子会社1が当社と合併して当社に合併し、当社はPerfectの完全子会社として第1次合併で生き残ったこと、及び(Ii)1回目の合併が完了した直後に、当社(1回目の合併として生き残った会社)は合併子会社2と合併及び合併子会社2に合併する。合併Sub 2はPerfectの完全子会社として第2次合併で生き残った。
業務合併は当社取締役会とPerfect取締役会の承認を得ました(付記1参照)。
 
F-37
ディレクトリ
 
商業引受協定に調印すると同時に、いくつかの投資家はすでにいくつかの引受協定(“引受協定”)を締結し、これにより、投資家は初めての合併発効日の1営業日前に、1株10.00ドルの価格で1株当たり0.0001ドルの自社A類普通株を購入することを承諾し、総購入価格は50，000，000ドル(“パイプ投資”)である。引受プロトコルによると、契約者がPIPE投資を完了する義務は、(I)PIPE投資の完了を禁止する法律がない、(Ii)BCA項下のすべての事前条件が満たされているか、または放棄されているか、(Iii)引受プロトコル内の陳述およびすべての重大な方面での正確性の保証、および(Iv)引受プロトコル内の契約の実質的な遵守を含む、それぞれの契約側のいくつかの慣用成約条件が満たされているかどうかに依存しなければならない。
注7-株主損失
優先株-当社は合計1，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。2022年6月30日及び2021年12月31日に、発行済み及び発行済み優先株はなかった。
A類普通株-当社は合計200，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面は0.0001ドルである。2022年6月30日および2021年12月31日に、発行および発行されたA類普通株(23，000，000株を除く)が償還可能なA類普通株はなかった。
B類普通株-当社は合計20，000，000株のB類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面は0.0001ドルである。2022年6月30日と2021年12月31日までに発行·発行されたB類普通株数は575万株。
法律で別途規定されているほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、自社株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票します。当社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に別途規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、株主投票により議決されたいずれの当該等の事項も、当社の普通株の過半数の賛成票を得なければならない。
B類普通株は初期業務合併が完了すると同時にあるいはそれに続いて1対1で自動的にA類普通株に変換されるが、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整および本稿で規定するさらなる調整の影響を受ける必要がある。初期業務合併に関する追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の場合，IPO完了時にすべての発行済みと発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株数の合計は，(1)IPO完了時に発行されたA類普通株総数の20%に相当し，(2)IPO完了時に発行済みと発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に，(3)発行されたA類普通株総数を加える.または、当社が初期業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)を完了するために発行または転換または行使することができるとみなされるか、またはAクラス普通株に変換可能な任意の株式リンク証券または権利とみなされるが、初期業務合併において任意の売り手に発行されてもよく、または発行されたAクラス普通株に変換されてもよいAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株、ならびに流動資金ローンの変換によって保証人、上級職員または取締役に発行された任意の私募承認販売株式証を含まず、(4)公衆株主が償還したAクラス普通株の数を差し引く；方正株のこのような転換が一対一の基礎の上で決して起こらない限り。
注8-後続イベント
当社は、貸借対照表の日(財務諸表発表日)以降に発生した後続事件と取引を評価しました。このような監査簡明財務諸表に記載されていない事項以外に、当社は監査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていない。
 
F-38
ディレクトリ
 
独立公認会計士事務所報告
完璧会社の株主と取締役会 へ
財務諸表に対する意見
Perfect Corp.とその付属会社(“貴社”)2021年12月31日現在および2020年12月31日までの総合貸借対照表と、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合全面収益表、権益変動表、キャッシュフロー表を監査した(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は，国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づき，すべての重要な点で，当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，および2021年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる。
意見ベース
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
これらの合併財務諸表をPCAOBの基準に従って監査します。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には，連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる.これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
​
/s/普華永道、台湾
台湾台北
Republic of China
May 26, 2022
2015年から会社の監査役を務めています。
 
F-39
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
合併貸借対照表
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Assets
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
その他の売掛金-関連先
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期所得税資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,947 ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産、工場と設備
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Intangible assets
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
繰延所得税資産
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
保証金を支払う
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
非流動資産合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,236 ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-40
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
合併貸借対照表(続)
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Liabilities and Equity
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現在の契約負債
​ ​
6(14)
​ ​ ​ $ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​
Other payables
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 6,964 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​
その他Oracle Payables-係り先
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Current provisions
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​
流動賃貸負債
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,333 ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の非流動金融負債
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ 108,427 ​ ​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​
非流動賃貸負債
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
固定福祉負債純額、非流動
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,646 ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,979 ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,840 ​ ​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​
Capital surplus
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​
Retained earnings
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67,221) ​ ​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​
その他持分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,743) ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,236 ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-41
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
総合包括収益表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Items
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Revenue
​ ​
6(14) and 7
​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
販売とサービスコスト
​ ​
6(9)(19)(20)
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​
Operating expenses
​ ​
6(4)(9)(19)(20) and 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​
営業外収支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
Other income
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Other gains and losses
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​
Finance costs
​ ​
6(4)(18) and 7
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
営業外収支合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​
Income tax expense
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​
その他総合収益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
他の包括的収益の構成要素
は損益 に再分類されない
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定福祉計画の精算損失
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ($ 25) ​ ​ ​ ​ ($ 36) ​ ​ ​ ​ ($ 24) ​ ​
金融商品−優先株の信用リスク変化
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
その他の総合的コンポーネント合計
利益の収入に再分類されない
or loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
他の包括的収益の構成要素
損益 に再分類する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
翻訳時に生じる為替差異
foreign operations
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
その他総合収益、純額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
全面赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,836) ​ ​ ​ ​ ($ 4,995) ​ ​ ​ ​ ($ 156,811) ​ ​
純損失は： による ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の株主
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​
は以下の原因による全面損失総額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の株主
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,836) ​ ​ ​ ​ ($ 4,995) ​ ​ ​ ​ ($ 156,811) ​ ​
Loss per share (in dollars)
​ ​
6(22)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-42
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
統合権益変動表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社所有者は権益 を占有しなければならない
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Common
stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Employee
stock
options
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
​ ​
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
​ ​
Treasury
shares
​ ​
Total
​
Year 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355 ​ ​ ​ ​ ($ 51,223) ​ ​ ​ ​ ($ 241) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,109) ​ ​
Net loss for 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​
2019年その他総合(赤字)収入
 ​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
総合(赤字)総収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,010) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,836) ​ ​
株式による支払い取引
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ($ 53,233) ​ ​ ​ ​ ($ 67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,195) ​ ​
Year 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ($ 53,233) ​ ​ ​ ​ ($ 67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,195) ​ ​
Net loss for 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​
2020年その他総合(赤字)収入
 ​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
総合(赤字)総収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,629) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,995) ​ ​
株式による支払い取引
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
在庫株の購入
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
在庫株引退
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Year 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Net loss for 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​
2021年その他総合(赤字)収入
 ​ ​
6(6)(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
総合(赤字)総収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,876) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,811) ​ ​
株式による支払い取引
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $   30,152 ​ ​ ​ ​ $     308 ​ ​ ​ ​ $    2,563 ​ ​ ​ ​ ($    224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-43
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
統合キャッシュフロー表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
経営活動のキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,738) ​ ​ ​ ​ ($ 5,208) ​ ​ ​ ​ ($ 156,435) ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
帳簿利益(損失)の調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​
6(3)(4)(19)
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
Amortisation expense
​ ​
6(5)(19)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
Interest expense
​ ​
6(18)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
公正価値に利益を計上した金融負債純損失
or loss
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
従業員株式オプションコスト
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
経営性資産と負債変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運営資産変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,378) ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
その他の売掛金-関連先
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
経営負債変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現在の契約負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
その他Oracle Payables-係り先
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
固定福祉負債純額、非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運営による現金(流出)流入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
経営活動の正味キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,254) ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償却コストで金融資産を買収
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,657) ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償却コストで金融資産を売る収益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不動産、工場と設備を購入する
 ​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
無形資産買収
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
支払い保証金増加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
投資活動の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値で損益を計上した金融負債収益
​ ​
6(6)(23)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賃貸負債元金返済部分
​ ​
6(4)(23)
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
在庫株買収費用を支払う
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動による純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,163 ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
為替レート変動が現金と現金等価物に与える影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
現金と現金等価物の純増加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,424 ​ ​ ​ ​ ​ 50,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
年明けの現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,859 ​ ​ ​ ​ ​ 28,283 ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​
年末現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $  28,283 ​ ​ ​ ​ $  79,018 ​ ​ ​ ​ $   80,453 ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-44
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
完璧会社。子会社 と
連結財務諸表付記
2020年12月31日までと2021年12月31日まで年度
( を除いて千ドルで表す
別に説明あり)
1.
歴史と組織
​
[br}Perfect Corp.(“当社”)は2015年2月13日に“国際商業会社法”によりケイマン諸島に登録され有限責任会社として設立された。当社とその付属会社(以下，総称して“本グループ”と呼ぶ)は，主にアプリケーションやインターネットソーシャルプラットフォームの設計，開発および販売に従事している.同社が主に開発·運営するアプリケーションとしては，YouCam Makeup，YouCam Perfect，YouCam Fun，YouCam Nailがある。
2.
財務諸表発行日およびライセンスプログラム
​
取締役会は2022年5月25日にこれらの連結財務諸表の発行を許可した。
3.
新基準，改訂と解釈の応用
​
3(1)
集団が通過する新しい基準と改訂された基準
​
国際会計基準理事会(“IASB”)が2021年に発表した新基準、解釈と修正案は以下の通りである：
新基準、新解釈、新改訂
​ ​
Effective date by IASB
​
国際財務報告基準9、国際会計基準39、国際財務報告基準7、国際財務報告基準4および国際財務報告基準16“金利基準改革-第2段階”修正案 ​ ​ January 1, 2021 ​
IFRS 4に対する修正，‘延長適用IFRS 9の仮免除’ ​ ​ January 1, 2021 ​
“国際財務報告準則第16号改正案：2021年6月30日以降の新冠肺炎に関するレンタル料割引” ​ ​ April 1, 2021 ​
本グループの評価によると、上記の基準及び解釈は本グループの財務状況及び財務表現に大きな影響を与えない。
3(2)
新たに改訂された国際財務報告基準はまだ採用されていない
​
は発表されましたが、2021年12月31日までの財政期間中に非強制的な国際財務報告基準は以下のように新たに改訂されました：
新基準、新解釈、新改訂
​ ​
Effective date by IASB
​
“国際財務報告基準第10号”と“国際会計基準第28号”の改正について、“投資家とその共同経営または合弁企業との間で資産を売却または出資する” ​ ​
To be determined by
IASB
​
“国際財務報告指針”2018年−2020年年度改善 ​ ​ January 1, 2022 ​
は“国際財務報告基準3”の改訂、“概念枠組み参考” ​ ​ January 1, 2022 ​
“国際会計基準”第16号“財産，工場と設備：期待用途前の収益”に対する修正 ​ ​ January 1, 2022 ​
“国際会計基準”第37号“激務契約−契約履行コスト”に対する修正 ​ ​ January 1, 2022 ​
“国際会計基準”第1号“流動または非流動負債分類”の改訂 ​ ​ January 1, 2023 ​
“国際会計基準”第1号“会計政策開示”の改訂 ​ ​ January 1, 2023 ​
“国際会計基準8”“会計見積もり定義”に対する修正 ​ ​ January 1, 2023 ​
“国際会計基準”第12号“所得税”に対する修正 ​ ​ January 1, 2023 ​
 
F-45
ディレクトリ
 
本グループの評価によると、上記の基準及び解釈は、本グループの財務状況及び財務表現に重大な影響を与えないと予想される。
4.
重要会計政策概要
​
このような総合財務諸表を作成する際に採用される主な会計政策は以下のとおりである。他の説明がない限り、このような政策は提出されたすべての期間に適用されてきた。
4(1)
コンプライアンス宣言
​
本グループの総合財務諸表は国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成されたものである。
4(2)
Basis of preparation
​
A.
2021年12月31日までのグループ累計損失224，097ドル。本グループは、2021年12月31日現在の手元の現金と現金等価物、およびAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズの優先株の償還権を考慮して、当該等の総合財務諸表発表から今後12ヶ月間の運営を支援する十分な資金を持つ。したがって、財務諸表は継続的な経営に基づいて作成されている。
​
B.
次の項目を除いて、連結財務諸表は歴史的コスト慣例に従って作成されています：
​
(a)
公正価値に基づいて損益された金融資産および金融負債(派生ツールを含む)を提示する。
​
(b)
年金基金資産純額から固定福祉債務の現在値を引いて確認した固定福祉負債。
​
C.
国際財務報告基準に従って財務諸表を作成するには、いくつかの重要な会計推定数を使用する必要がある。また、経営陣にグループ会計政策を適用する過程で判断力を行使することを求めている。より高い判断または複雑さに関連する分野、または連結財務諸表に大きな意味を持つ領域を仮定および推定し、付記5に開示する。
​
4(3)
統合ベース
​
A.
連結財務諸表作成根拠：
​
(a)
すべての付属会社が本グループの総合財務諸表に計上されています。子会社は，本グループが制御するすべてのエンティティ(構造化エンティティを含む)である.本グループがあるエンティティに参加することによって可変リターンを得る権利がある場合、本グループはそのエンティティを制御し、そのエンティティへの権力によってこのリターンに影響を与える能力がある。付属会社の合併は、当社グループが付属会社統制権を取得した日から開始し、当社グループが付属会社への支配権を失った場合に終了します。
​
(b)
当社グループ内部会社間の取引、残高と未現金収益または損失が打ち消されます。付属会社の会計政策は、当グループが採択した政策と一致することを確保するために、必要に応じて調整されている。
​
(c)
本グループが付属会社への制御権を失った場合，本グループはその公正価値に応じて前付属会社に保持されている任意の投資を再計測する.この公正価値は、金融資産の初確認時の公正価値または共同経営または合弁企業が初めて確認した場合のコストとみなされる。公正価値と帳簿価値とのいずれかの差額は損益で確認される。従来子会社に関する他の全面収益で確認されていたすべての金額は損益に再分類され，その基準は と同じである
​
 
F-46
ディレクトリ
 
関連資産や負債が処分された場合には， が必要となる.すなわち，本グループが1つの付属会社に対する制御権を失った場合，先に当該付属会社に関連する他の全面収益で確認されたすべての収益または損失は権益から損益に再分類され，当該等の収益または損失は関連資産や負債を売却する際に損益に再分類されることを前提としている.
B.
連結財務諸表に含まれる子会社：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ownership (%)
​
Name of investor
​ ​
Name of
subsidiary
​ ​
Main business
Activities
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp. (Taiwan)
​ ​
モバイルアプリケーションの設計、開発、マーケティング、販売
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (USA)
​ ​
モバイルアプリケーションのマーケティングと販売
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Japan)
​ ​
モバイルアプリケーションのマーケティングと販売
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Shanghai)
​ ​
モバイルアプリケーションのマーケティングと販売
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
投資活動
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Beauty Corp.
​ ​
業務グループ に用いられる
SPACによる取引の目的，
please refer to Note 11 for
details.
​ ​
Not applicable.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Fashion Corp.
​ ​
業務グループ に用いられる
SPACによる取引の目的，
please refer to Note 11 for
details.
​ ​
Not applicable.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
完璧移動有限会社。(香港)
​ ​
2019 and 2020: No operation
2021: Deregistered on May 21,
2021
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
C.
連結財務諸表の子会社に入っていない：
​
None.
D.
異なる貸借対照表日子会社の調整：
​
None.
E.
重大な制約：
​
None.
F.
本グループにとって重要な非持株権益を持つ子会社：
​
None.
4(4)
外貨換算
​
本グループの各エンティティの財務諸表に含まれる項目は，いずれもその実体経営が置かれている主要な経済環境の通貨(“機能通貨”)で計測される.総合財務諸表はドルで列報され、ドルは当社の機能通貨であり、当社グループの列報通貨でもある。
 
F-47
ディレクトリ
 
A.
外貨取引と残高
​
(a)
外貨取引取引に取引日や再計量項目推定値を用いた場合の為替レートは本位貨幣に換算される.このような取引による為替損益を決済するには為替損益が発生した場合に損益を計上する。
​
(b)
期末に外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表の日の為替レートで再換算する。貸借対照表の日再換算による為替差額は損益で確認します。
​
(c)
公正価値で損益した外貨非貨幣性資産と負債を貸借対照表日の現行レートで再換算し，その換算差額を損益で確認した。その他の包括収益により公正価値で保有されている外貨建て非貨幣資産と負債を貸借対照表日の為替レートで再換算し、その換算差額を他の全面収益で確認する。しかしながら、公正な価値で計量されていない外貨建ての非貨幣的資産および負債は、初期取引日の履歴レートに換算される。
​
(d)
はすべて為替損益が全面収益表に“その他損益”にランクインしている.
​
B.
対外業務翻訳
​
すべての本位貨幣と列貨幣種が異なるグループ主体であり、その経営業績と財務状況を列貨幣種に換算すると以下のようになる：
(a)
に示す貸借対照表1枚あたりの資産と負債は、その貸借対照表の日付の終値レート換算；
​
(b)
全面収益表1部あたりの収入と費用は，その期間の平均レートに換算した；および
​
(c)
これによって生じる為替差額はすべて他の全面報酬で確認される.
​
4(5)
現項と非現項の分類
​
A.
以下の条件の1つを満たす資産は流動資産に分類され，そうでなければ非流動資産に分類される：
​
(a)
正常経営周期内に売却または消費された経営活動によって生成される資産が発生すると予想される；
​
(b)
主に取引目的で持っている資産；
​
(c)
貸借対照表日から12ヶ月以内に現金化される資産を予定しています；
​
(d)
限定的な現金および現金等価物、ならびに貸借対照表の後12ヶ月以上の間、債務の交換または償還のための現金および現金等価物を含まない現金および現金等価物。
​
B.
以下の条件のうちの1つを満たす負債を流動負債に分類し、そうでなければ非流動負債に分類する：
​
(a)
正常運営周期内に清算される予定である負債；
​
(b)
は主に取引活動の負債に起因する；
​
 
F-48
ディレクトリ
 
(c)
貸借対照表日から12ヶ月以内に返済すべき負債；
​
(d)
返済日を貸借対照表後12ヶ月以上の負債まで無条件に延長することはできません。相手側の選択により，持分ツールを発行することで弁済できる負債の条項はその分類に影響を与えない.
​
4(6)
Cash equivalents
​
現金等価物とは短期的で流動性の高い投資であり，既知金額の現金に容易に変換でき，価値変化の微小リスクの影響を受ける.上記の定義に適合し、業務における短期現金承諾を履行するために保有する定期預金は、現金等価物に分類される。
4(7)
償却コストの金融資産
​
A.
償却コストで計算される金融資産とは，以下のすべての基準を満たす資産である：
​
(a)
本グループ業務モデルの目標は，契約キャッシュフローを受け取ることで実現される.
​
(b)
資産の契約キャッシュフローは元金と利息の支払いのみを表す.
​
B.
一般に、償却コストを削減した金融資産は、取引日会計確認とキャンセル確認を採用する。
​
C.
が初歩的に確認された場合，本グループは公正価値に取引コストを加えて金融資産を計測する.これらの金融資産の利子収入は有効利子法を用いて金融収入に計上される。資産がキャンセル確認または減価された場合、収益または損失は利益または損失で確認される。
​
D.
償却コストで計算される金融資産の主要部分は，本グループが現金等価物に属さない定期預金であり，この等定期預金の満期日は比較的短く(3カ月未満)，割引の影響が大きくないため初期投資額で計測される.
​
4(8)
売掛金
​
A.
売掛金は，譲渡された貨物や提供されたサービスと交換する権利を本グループに持たせる.
​
B.
割引の影響が大きくないため，利息を計上しない短期売掛金はその後，初期伝票金額で計測する.
​
4(9)
金融資産減価計提出
​
償却コストによって提案された金融資産について、本グループは報告日ごとに12ヶ月の予想信用損失の減値準備を確認し、あるいは予測を含むすべての合理的かつ確認可能な資料を考慮した後、生涯予想信用損失(ECL)の減値準備を確認する(例えば、このような信用リスクは初期確認以来増加している)。一方、重大な融資構成要素を含まない売掛金については、本グループは生涯ECLの減価準備を確認している。
4(10)
金融資産終了確認
​
金融資産からキャッシュフローを受け取る契約権利が満了した場合、本グループは、その金融資産の確認を終了する。
4(11)
Inventories
​
在庫はコストと可変現純値の中で低いものに記載されています。コストの決定には重み付き平均法を用いる.逐次計算法を採用して、コストと純価値の低いものを取ります。
 
F-49
ディレクトリ
 
は価値を可変する.可変動算入とは、通常業務過程における推定販売価格から完成予定コストと適用可能な可変販売費用を差し引くことである。
4(12)
財産，工場と設備
​
A.
財産、工場、設備は最初にコストで入金されます。
​
B.
は、そのプロジェクトに関連する将来の経済的利益が本グループに流れる可能性があり、そのプロジェクトのコストが確実に計量できる場合にのみ、後続コストが資産の帳簿金額に計上されるか、場合によっては単独の資産として確認される。交換された部品の保有量はキャンセル確認されます。他のすべてのメンテナンス·メンテナンス費用は、メンテナンス費用が発生した財政期間の損益に計上される。
​
C.
財産，工場，設備はコストモデルを採用し，直線償却法を用いて減価償却を行っているが，米国子会社は加速償却法を用いて，そのコストを予想寿命に分担している。1つの財産、工場、および設備の各部分は、そのコストがプロジェクトの総コストと比較して顕著であり、個別に減価償却しなければならない。
​
D.
資産の残存価値、耐用年数、減価償却方法は、財政年度末ごとに審査され、適切な時期に調整されます。資産の残存価値と使用年限に対する期待が以前の見積もりと異なる場合、あるいは資産が体現する資産の未来の経済利益の消費モードに重大な変化が発生すれば、任意の変化は国際会計基準第8号“会計政策、会計推定の変化と誤り”項の変化の日からの推定変化に計上される。財産、工場と設備の予定使用年数は以下の通りです：
​
​ レンタル改善 ​ ​ 2~3 ​ ​ 年(またはレンタル契約期間の短い者) ​
​ Machinery ​ ​ 3 ​ ​ years ​
​ Office equipment ​ ​ 5 ​ ​ years ​
​
4(13)
賃貸手配(テナント)−使用権資産/賃貸負債
​
A.
リースは、レンタル資産が本グループで使用可能な日に使用権資産および対応する賃貸負債として確認されます。短期賃貸または低価値資産レンタルについては、レンタル支払いはレンタル期間内に直線原則で料金として確認されます。
​
B.
レンタル負債には、開始日の残りのレンタル支払いの正味現在値が含まれており、逓増借入金利で割引されています。レンタル支払いには固定支払いが含まれており、任意の受取レンタル報酬を減算します。
​
本グループはその後，利息法を用いて償却コストごとにリース負債を計測し，リース期間内の支払利息を確認する.リース期間やリース支払いが変化した場合には、レンタル負債が再計量され、再計量された金額は使用権資産の調整であることが確認され、この等の変化は契約改正によるものではない。
C.
は開始日に，使用権資産をコスト別に列記し，リース負債の初期計量金額を含む.
​
Br}使用権資産は、その後、コストモデルを使用して計量され、開始日から資産使用年数が終了するか、またはレンタル期間が終了する前の日まで減価償却が開始される。賃貸負債が再計量された場合には、再計量された金額が使用権資産の調整であることが確認される。
 
F-50
ディレクトリ
 
4(14)
Intangible assets
​
A.
Computer software
​
コンピュータソフトウェアはコストで価格を計算し、直線的に償却し、使用年数は3年と予想される。
B.
その他の無形資産は主にプログラムソースコードと知的財産権に支払われる使用料からなり，その使用寿命3年以内に直線的に償却される予定である.
​
4(15)
非金融資産減価計提出
​
本グループは、アセットバランスシート毎の日評価において、これらの資産が減額された回収可能金額を示す兆候がある。減価損失は，資産の帳簿金額がその回収可能金額を超えていることを確認した。回収可能金額は、資産の公正価値から売却コストまたは使用価値を差し引いた高い者である。以前の年度に資産減価損失が確認された場合や理由が存在しなくなったり減少したりした場合，減値損失は打ち消される.償却により増加した帳簿金額は、減価が確認されていない場合の減価償却又は償却の歴史的コストを超えてはならない。
4(16)
Accounts payable
​
A.
売掛金は商品やサービスを購入する負債である.
​
B.
割引の影響が大きくないため，利息を計上しない短期支払入金はその後，初期伝票金額で計測する.
​
4(17)
公正価値で損益する財務負債
​
A.
本グループは株式交換選択権付き優先株を発行しており，その複合ツールの特徴から，“初期確認損益ごとに公正価値で指定された財務負債”の項目で確認されている.以下の基準のうちの1つを満たす金融負債は、初期確認時に公正価値で損益を計上する：
​
(a)
混合(組合せ)契約；または
​
(b)
それらは測定または識別不一致を除去または著しく減少させる；または
​
(c)
は記録されているリスク管理政策に基づいて、公正価値に従って管理と業績評価を行う。
​
B.
が初歩的に確認された場合、本グループは公正価値に基づいて財務負債を計量する。すべての関連取引コストは損益で確認された。本グループはその後，このような財務負債を公正価値で計測し，損益の中で任意の損益を確認する.
​
C.
信用リスクにより公正価値で損益確認された金融負債に公正価値変動が生じた場合、会計ミスマッチを回避したり、融資承諾や財務保証契約の損益以外を確認したりする場合には、当該等の負債は他の全面収益で確認される。
​
4(18)
金融負債終了確認
​
契約に規定されている義務が解除またはキャンセルまたは満了された場合、金融負債はキャンセル確認される。
4(19)
Provisions
​
集団が過去のイベントにより現在の法律や推定義務を持ち，経済資源が流出する可能性が高い場合には，条項(保証) を確認する
 
F-51
ディレクトリ
 
債務の返済を要求され、債務の金額を確実に見積もることができる。割引の影響は大きくないため、初期推定金額に応じて計量するように準備した。
4(20)
Employee benefits
​
A.
短期従業員福祉
​
短期従業員福祉とは，従業員が一定期間サービスを提供することにより支払われると予想される福祉の未割引金額であり，従業員がサービスを提供する際にその期間の費用として確認しなければならない。
B.
Pensions
​
(a)
定義された納付計画
​
固定払込計画については，納付が必要に応じて満期になったときに年金支出であることが確認された。前払い入金は、現金返金または将来の支払いが減少した範囲で資産として確認されている。
(b)
Defined benefit plan
​
i.
固定福祉計画下の負債純額は、従業員が退職したときに、本期間またはそれまでの間に本グループにサービスすることにより得られた年金福祉の現在値と定義される。貸借対照表で確認された固定収益年金計画に関連する負債は、貸借対照表の日における固定収益負債の現在値から計画資産の公正価値を減算するものである。福祉債務純額は独立精算師が予測単位クレジット法を用いて毎年計算すると定義した。割引のための金利は、給付された通貨建てであり、有効期限が関連年金負債の条項に近い良質な社債の金利を使用することによって決定され、良質な社債に深い市場がない場合には、当グループは国債の金利(貸借対照表日に相当)を使用する。
​
ii.
固定福祉計画による再計測は，発生期間中に他の全面的な報酬で確認され，留保報酬として記録される.
​
4(21)
従業員株式支払
​
A.
株式決済株式支払スケジュールに対して、受信した従業員サービスは、付与日に付与された持分ツールの公正価値に応じて計量し、帰属期間の補償コストであることを確認し、持分を相応に調整する。付与された権益ツールの公正価値は市場帰属条件と非帰属条件の影響を反映しなければならない。補償コストは、予期される満足可能なサービス条件および各貸借対照表の日に、非市場帰属条件に帰属することが予想される権益ツール数の推定値に基づいて調整されるであろう。結局、確認された補償コスト金額は、最終的に付与された持分ツールの数に基づく。
​
B.
修正が帰属期間中に生じるように、付与された日付で確認された元の権益ツールの公正価値に加えて、付与された増分公平価値には、修正日から修正された権益ツール帰属日までの間に受信されたサービスの確認金額が計上される。
​
4(22)
Income tax
​
A.
この期間の税金には、当期税と繰延税が含まれています。税金は損益で確認しますが、他の総合確認項目に関するものは除外します。
​
 
F-52
ディレクトリ
 
直接権益で確認された収入または項目は、この場合、税金は他の全面的な収入または権益で確認される。
B.
現在の所得税支出は、当社及びその子会社が経営し、課税所得国を資産負債表に生成する日に公布又は実質公布された税法に基づいて計算される。経営陣は適用された税務法規に基づいて、納税申告書の中の頭寸を定期的に評価する。それは税務機関に支払う予定の金額に基づいて、適宜準備を規定している。分配されていない留保収益に付加税を徴収し、株主が収益を保留することを決定した当年を所得税費用とする。
​
C.
繰延所得税は貸借対照法を用いて，総合貸借対照表における資産と負債の課税基準とその帳簿金額との一時的な差で確認した。しかしながら、繰延所得税が業務合併以外の取引における営業権または資産または負債の初期確認に生じ、取引時に会計にも課税損益にも影響を与えない場合、繰延所得税は計上されない。繰延所得税は、付属会社の投資による一時的な差額について準備されており、この一時的な差額の繰り戻し時間が当グループによって制御されない限り、この一時的な差額は予見可能な将来には振り戻されない可能性が高い。繰延所得税は決済日までに公布或いは実質公布された税率(及び法律)に基づいて決定され、関連する繰延所得税資産の現金化或いは繰延所得税負債の清算時に適用されることが予想される。
​
D.
繰延所得税資産は、将来課税利益が仮差額を相殺するために使用できる可能性がある場合にのみ確認される。各貸借対照表日には、未確認および確認された繰延所得税資産が再評価される。
​
E.
当期所得税資産と負債が相殺され、貸借対照表に純額が報告され、法的に強制的に実行可能な相殺が確認された金額が存在し、純額で決済または同時に現金化資産と清算負債が意図されている場合は、貸借対照表で純額を報告しなければならない。繰延所得税資産及び負債が貸借対照表内で繰延所得税資産及び負債を相殺する場合、当該実体は法律上強制的に執行可能な権利を有し、当期所得税資産と当期所得税負債を相殺することを意味し、繰延所得税資産及び負債は同一税務機関から同一実体又は純額で決済又は同時に現金化資産及び清算負債の異なる実体に徴収することを意味する。
​
4(23)
Share capital
​
A.
普通株は株式に分類される.新株または株式オプションの発行に直接起因する増額コストは、利益から税金を差し引いた純額として権益に表示される。
​
B.
当社が当社が発行した株を買い戻すように、支払われた代価は、いかなる直接増額コスト(所得税純額を差し引くべきか)を含み、当社の権益保持者が占めるべき権益から差し引かれる。
​
4(24)
収入確認
​
A.
グループには、(1)許可、(2)AR/AIクラウドソリューションおよび購読、および(3)広告の3つの主要な収入源がある。(1)許可と(2)AR/AIクラウドソリューションと購読が我々のコアSaaSソリューションを構成する.
​
B.
ライセンスについては，以下の2つに分類できる：
​
(a)
ブランド顧客のためのアプリケーション の設計と作成
​
グループはクライアントの要求に応じてサービスを提供する.お客様がカスタマイズされたアプリケーションまたはライセンスを受け入れて譲渡すると、当グループはこれ以上のアップグレードまたは修正サービスを提供しません。顧客は利益を獲得して消費する
 
F-53
ディレクトリ
 
は，グループがカスタマイズアプリケーションまたはライセンスをそれらに譲渡する際に提供される.このようなサービスは特定のクライアントのみのために設けられており，本グループの他の用途はなく，支払いを得る権利は義務履行のマイルストーンとは無関係である.したがって，収入はある時点で確認される.
(b)
ブランド顧客に自主開発技術許可を発行する
​
本グループは、顧客にライセンスを付与する際に存在するので、当グループの知的財産権を使用する権利を提供することを約束する。ライセンスには、ライセンスオフライン技術SDK(ソフトウェア開発キット)およびAR/AIオフラインソリューションが含まれます。SDKはブランドクライアントのAPPに対して仮想試着機能を実現し，APPユーザのアクセスを許可する.AR/AIオフラインソリューションは，小売店で使用されているアプリケーションに対して仮想試着機能を実現するものである.この機能が実施されると、集団はその履行義務を履行しており、これ以上更新する必要はない。ブランド消費者は、ライセンス譲渡の時点でライセンスを直接使用し、ライセンスから実質的にすべての残りの利益を得ることができる。
C.
AR/AIクラウドソリューションと購読において，AR/AIクラウドソリューションはブランドクライアントに提供され，購読は個人クライアントに提供される.顧客は本グループの業績が提供するメリットを同時に獲得し消費する.
​
AR/AIクラウド解決策：
AR/AIクラウドソリューションは，インターネットユーザのアクセスを可能にするクライアントサイトに対して仮想試着機能を実現するものである.インターネットユーザーは、メイク、スキンケア、髪、爪などの仮想試着を使用することができます。当グループは、契約期間全体にわたってお客様に将来の更新を提供することを含むAR/AIクラウドソリューションを連続的に提供しています。
AR/AIクラウドソリューションをクライアントに提供する典型的な契約条項は、3ヶ月から長年まで様々であり、その中で1年間の期間が最も長く、契約対価格は固定されており、1)モジュールの機能(例えば、以下の要素によって決定される。化粧，スキンケア，髪，爪など)，2)契約期間の長さ，3)配備モジュールの国/地域の数や我々のモジュールを統合したサイトドメイン名の数，4)ブランドが同時に使用可能な製品SKUの最大数，および5)カスタマイズのための追加時間数(あれば)の地理的カバー範囲。
クライアントとグループが契約について合意すると，契約中の履行義務は随時利用可能な機能で固定される.そして、グループは契約に基づいて顧客にサービスを提供します。
本グループは産出法を用いて，直線法で同期の収入を確認する.このグループが提供するこれらのサービスは同期内に均一に実現される.契約期間内に，サービス制御権は本グループからクライアントに移行し，時間とともに義務を履行する.したがって，収入は時間の経過とともに確認される.
購読している ：
購読とは，本グループがアプリケーション中の高度な機能をクライアントに提供し，クライアントがApple App StoreとGoogle Playショップで購読することを可能にすることである.高度な機能を購読しているお客様は、アプリの完全な付加機能を利用して、透かし除去や無広告編集などを行うことができます。グループは現在、このような高度な機能サービスに月間や年間購読計画(価格は国によって異なる)を提供しています。
Apple App StoreおよびGoogle Play Storeは、当グループがそのアプリケーションをストア上に一覧表示するプラットフォーム·プロバイダとして機能します。本グループはそのクライアントにサービスを提供する責任があることから，本グループはAPPにおいてクライアントに高度な機能を提供する依頼者 とみなされる
 
F-54
ディレクトリ
 
グループはサービスの販売価格を決定する権利がある.アップルアプリやGoogle Playショップも、高度な機能を提供することによる収入に応じてグループに手数料支出を請求している。手数料支出は販売とサービスコストであることを確認する。
サービス制御権は契約期間内に本グループからクライアントに移行し，履行義務は時間の経過とともに履行される.したがって，収入は時間の経過とともに確認される.
D.
広告において、広告ネットワークサービスプロバイダ(広告ネットワーク)から自グループのアプリケーションに表示される広告が収入される。このようなサービスの考慮は、広告のクリック頻度または印象(使用に基づく)に基づいて決定され、これは可変考慮とみなされるべきである。典型的な契約期間は月に一回です。広告投入数および関連費用は日ごとに追跡し，本グループは毎日収集した資料に基づいて月別に収入を確認した。
​
E.
本グループがBからDを介して複数の履行義務を含む契約を締結した場合，本グループは相対独立販売価格で契約履行義務ごとに取引価格を割り当てる.独立販売価格とは，本グループが1つの商品やサービスをそれぞれ顧客に販売する価格である.
​
4(25)
販売とサービスコスト
​
販売およびサービスコストは、主に、プラットフォーム所有者に支払われるプラットフォーム手数料関連コスト、販売およびサービス活動に直接関連する賃金コスト、支出および製品販売コストを含む。
4(26)
Government grants
​
本グループが贈与に付随する任意の条件を遵守し，贈与が受領されることが合理的に保証されている場合にのみ，政府の贈与はその公正価値で確認される.政府贈与は，本グループが関連費用を確認している間は系統的に損益で確認しているが，贈与は関連コストを補償することを目的としている。
4(27)
Operating segments
​
経営部門の報告方式は，経営部門ごとの収入源の経済的特徴および製品やサービスタイプと一致し，首席運営意思決定者に内部報告を提供する。グループ最高経営決定者は資源の配分と運営部門の業績評価を担当し、戦略決定を策定する最高経営責任者(取締役会長でもある)に指定されている。
本グループには地域別に複数の経営支部があるが，経営陣は国際財務報告基準第8号第11から14段落で概説したまとめ基準を考慮して，届出すべき経営支部を決定する。管理層が集約基準を適用する際に行う判断は、これらの運営部門の経済的特徴の類似性に基づいている-(A)サービスの性質：運営部門がモバイルアプリケーションまたはプラットフォームライセンスを付与し、その顧客に広告サービスを提供すること、(B)そのサービスの顧客タイプまたはカテゴリ：運営部門の顧客タイプは、主に化粧品会社および業界の類似性の高いソーシャルメディア会社であり、(C)サービスを提供するための方法：提供されるサービスは、主にカスタマイズソフトウェアである。台湾支社完璧移動会社は研究、開発、設計の中心であり、そしてすべての運営部門--完璧なモバイル会社自体を含めて、彼らの顧客にこれらのサービスを提供します。すべての運営部門は同じサービス提供手続きに従っている。定性と定量基準によると、専門家グループは報告すべき業務部門しかないと結論した。
 
F-55
ディレクトリ
 
5.
肝心な会計判断、見積もりと仮定不確実性の主な源
​
これらの総合財務諸表を作成するには、管理層が本グループの会計政策を適用する際に重要な判断を行い、未来の事件に対して重要な仮説と推定を行う必要がある。仮説と推定は実際の結果とは異なる可能性があり、歴史経験や他の要素に基づいて評価と調整を続けている。この仮定と見積もりは大きなリスクがあり、次の財政年度中に資産と負債の帳簿金額の重大な調整につながる可能性があります。関連情報は以下の通りです：
5(1)
集団会計政策を適用する鍵となる判断：
​
A.
Preference shares
​
優先株の分類は，その性質と株主プロトコルで述べた権利に基づいて決定される.優先株が数量可変権益ツールに変換可能である場合、または現金または他の金融資産を無条件に交付する義務がある場合、優先株は負債に分類される。株主合意によれば、本グループは、その契約責任を履行するために現金の交付を避ける無条件の権利はありません。株主合意によると、清算事件や当グループが償還権利の実行を制御できないとみなされた場合、当グループは無条件に現金の交付を回避して契約責任を履行することを避ける権利はない。また、株式交換価格が株主合意に応じてさらに調整される可能性があることを考慮すると、本グループは数可変の権益ツールを交付する契約責任があるか、または提供する可能性がある。したがって、優先株は財政的負債に分類される。
B.
ある時点または一定時間の収入確認
​
本集団は，履行義務がある時点であるか一定期間履行されているかを決定することで収入を確認する.ライセンスに関しては、本グループは、カスタマイズアプリケーションまたは許可をそのクライアントに譲渡する際に収入を確認し、クライアントは、さらなる保守または他のサービスを提供することなく、カスタマイズアプリケーションまたは許可に対する制御権を同時に取得する。AR/AIクラウドソリューションと購読では，本グループは直線的に契約期間内にクライアントにサービスと確認の収入を提供する.本グループは，クライアントがそのサーバやアプリケーションを利用することを許可し，契約期間内にサービス動作を維持する責任がある.契約が満期になると、訪問は終了し、双方はこれ以上延期しなかった。契約終了後、クライアントはサーバやアプリケーションに再アクセスすることができません。広告では，本グループは使用量に応じて契約期間内に収入を確認する.
したがって，サービスの特徴によって，グループはそれぞれ時点または残業時に収入を確認する.
5(2)
キー会計見積もりと仮定：
​
転換可能優先株の公正価値計測
本グループが交換可能な優先株を発行する複合ツールの性質により、本グループが発行した交換可能優先株は“初期確認損益ごとに公正価値で指定された財務負債”の項目で確認される。転換可能な優先株の公正価値は、同社の最近の融資活動と技術発展状況、他の同類会社の公正価値評価、市場状況と資産負債表の日に存在する他の経済指標に基づいて確定された。これらの判断と推定の任意の変化は、これらの転換可能な優先株の公正価値計量に影響を与える。金融商品の公正価値資料については、付記12(3)を参照されたい。
2020年12月31日および2021年12月31日までの当グループの株式交換可能優先株の帳簿価値はそれぞれ108，427ドルおよび259，230ドルである。
 
F-56
ディレクトリ
 
6.
重要なクライアント明細
​
6(1)
現金と現金等価物
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Petty cash
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Checking accounts
​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 56,315 ​ ​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 14,800 ​ ​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
は分散信用リスクであり，本グループは複数の信用品質の高い金融機関と取引を行い，取引相手が違約する可能性はわずかであることが予想される.
6(2)
売掛金
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 5,509 ​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​
​
A.
売掛金帳簿齢分析は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Not past due
​ ​ ​ $ 4,980 ​ ​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​
Up to 30 days
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
31 to 90 days
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
91 to 180 days
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Over 181 days
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,509 ​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​
上記の帳票齢分析は期限切れ日数に基づく.
B.
2020年12月31日と2021年12月31日まで、売掛金はすべて顧客との契約から来ています。2020年1月1日現在、顧客と契約を結んだ売掛金残高は6211ドルである。
​
C.
2020年12月31日及び2021年12月31日まで、その他の信用向上要素を計算しなければ、本グループの売掛金の最高信用リスク開放口はそれぞれ5，509ドル及び6，568ドルである。
​
D.
売掛金信用リスクに関する情報は付記12(3)に示す.
​
6(3)
財産，工場と設備
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 365 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 762 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
 
F-57
ディレクトリ
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
処分減価償却累計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
処分減価償却累計
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
本グループは不動産、工場及び設備質を他人に委託していない。
6(4)
レンタルスケジュール-テナント
​
A.
当社グループは、建物やビジネス車両を含む様々な資産をレンタルしています。賃貸契約の期限は通常2年から3年です。レンタル条項は個人ベースで交渉され、様々な条項や条件が含まれています。賃貸資産を借入担保として使用してはならない以外は、いかなる方法でも賃貸資産を他人や会社に転貸、売却、または貸してはならない。
​
B.
レンタル期間が12ヶ月以下の短期レンタルには、アメリカ、日本、中国、フランスにあるオフィスが含まれています。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、短期レンタルの賃貸承諾額はそれぞれ107ドル、95ドル、112ドルだった。
​
C.
2020年から2021年までのグループ使用権資産変動状況は以下のとおりである：
​
 
F-58
ディレクトリ
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Buildings
​ ​
Business
vehicles
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 540 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Buildings
​ ​
Business
vehicles
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
Cost of derecognition
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
減価償却累計確認取り消し
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
​
D.
賃貸契約に関する賃貸負債：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
レンタル総負債
​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​
減算：当期部分(“当期賃貸負債”と表示)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​
​
E.
賃貸契約損益帳情報は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
損益に影響を与える事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
レンタル負債支払利息
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
短期賃貸契約費用
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​
 
F-59
ディレクトリ
 
F.
2019年、2020年および2021年12月31日までの当グループの賃貸現金流出総額はそれぞれ322ドル、606ドルおよび793ドルで、賃貸負債利息支出5ドル、9ドルおよび9ドル、短期賃貸契約支出124ドル、292ドルおよび391ドル、および賃貸負債元金返済部分はそれぞれ193ドル、305ドルおよび393ドルを含む。
​
6(5)
Intangible assets
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 186 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 3,363 ​ ​
累計償却
​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,297) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累計償却
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累計償却
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
処分累計償却
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累計償却
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
他の無形資産の処分は，主に一般経営活動のための全額償却ソフトウェアである。
 
F-60
ディレクトリ
 
無形資産の償却詳細は以下のとおりである：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
研究開発費
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
​
6(6)
公正価値で損益する財務負債
​
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​
Non-current items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益により公正価値で指定された金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株負債
​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​
新規：推定調整
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
A.
公正価値で損益を計上した金融負債が損益とその他の全面収益で確認した金額は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
損益で確認された純損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株負債
​ ​ ​ ($ 936) ​ ​ ​ ​ ($ 2,022) ​ ​ ​ ​ ($ 150,745) ​ ​
他の総合収益で確認された純損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​
​
B.
2021年12月31日までに，当社は105，000ドルの未満期日の転換可能優先株を発行し，計5ラウンド発行した.具体的には以下のとおりである：
​
(a)
2017年7月末、会社は2016年11月9日に発行された転換可能債券から転換可能な優先株(Aシリーズ)31，427，000株(Aシリーズ)を発行した。同社は10，000ドルの転換債券を発行し、年利率は0%である。債券は2016年11月9日から2017年8月31日まで0.81年満期となり、満期日額面で現金で償還される。債券保有者は、債券を会社の転換可能な優先株に転換することを要求する権利がある。2017年7月7日、取締役会は会議で、債券保有者が2017年7月末までに債券を転換可能な優先株に変換した場合、すべての元債券保有者が同等に基づいて引受権証(A系列権証)を取得し、初期転換価格で一定数の追加優先株を購入し、2018年5月末までに全面的に行使することを決議した。Aシリーズ株式承認証は2対1の方式で優先株(Aシリーズ)を引受することができる。この転換可能債務は2017年7月末に全数転換可能優先株(Aシリーズ)に転換された。しかし、2018年5月31日の取締役会会議の決議に基づき、会社は2018年11月30日までに行使可能な初期株式承認証の代わりに、同じ条件で引受権証を再発行した。
​
(b)
2017年10月17日、会社は47，14万株の転換可能優先株(A-1シリーズ)を発行し、総発行額は15，000ドルであった。
​
 
F-61
ディレクトリ
 
(c)
2018年11月19日、当社は15，713，000株転換可能優先株(Aシリーズ)を発行し、株式承認証(Aシリーズ権証)所有者が完全資本で買収し、本店権価格は5，000ドルであった。すべてのAシリーズ株式承認証はすでに行使された。
​
(d)
2019年7月8日、会社は73，206，000株の転換可能優先株(Bシリーズ)を発行し、総発行額は25，000ドルです。
​
(e)
2020年12月11日，会社は74，84.4万株の転換可能優先株(C−1とC−2シリーズ)を発行し，総発行額は5万ドルであった。
​
C.
当社が発行した交換可能優先株金額はそれぞれ108，427ドルと259，230ドルであり，それぞれ2020年12月31日と2021年12月31日に“初期確認損益別公正価値確認の金融負債”の項目で確認されたのは，その複合ツールの特徴である。
​
D.
当社が転換可能優先株(C-1とC-2シリーズ)を発行する際には，一部の発行条項を修正した.初期転換可能優先株株主(A系列，A-1系列，B系列)は発行条項をたどることができる.詳細については、以下の償還権部分を参照されたい。
​
E.
優先株の権利，優先，特権は以下のとおりである：
​
清算優先オプション
(a)
当社で任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算、または清算イベントとみなされる任意の清算イベントが発生したように、株主に割り当てることができる当社の資産または清算イベントの対価(場合に応じて)は、株主に割り当てられるべきである。
​
(b)
転換可能優先株は発行価格の150%で優先的に償還すべきであるが，余剰価値を限度とする.債権順位は，転換可能優先株保有者(C系列)，転換可能優先株保有者(B系列)，転換可能優先株保有者(A系列)である.
​
(c)
社で合併·再編が発生したものを清算イベントとする.転換可能な優先株株主の多くは1つのカテゴリ投票として、清算イベントとみなされる事件が発生した場合には清算手続を適用しないことを選択することができる。そのため、将来不確定な事件が発生した場合、会社は転換可能な優先株株主に現金を渡す契約義務がある。
​
変換権
(a)
転換可能優先株の転換価格は初期買付価格であり，逆希釈条項の条件がその後発生すれば，転換可能優先株の転換価格は調整される。変換価格は，変換条項で指定された定価モデルによってリセットされる.そのため、当社は転換可能な優先株株主に数量可変の自己持株ツールを納入する契約義務がある。
​
(b)
転換可能優先株株主は，発行日から優先株を当社普通株に変換することを要求する権利がある.優先株を新株に転換する権利と義務は，発行済みと発行済み普通株と同じである。
​
(c)
所有者が何も行動する必要がなく，1株当たり優先株を自動的に普通株に変換すべき：(A)IPO終了時にIPO終了時に有効な適用転換価格によってただちに普通株に変換する，(B)大多数の優先株保有者とその
​
 
F-62
ディレクトリ
 
転換株式が転換された場合、普通株に変換されているが完全に償却されていない基準で単一カテゴリとして投票するか、または(C)取締役会が株主合意と本定款の細則に基づいて当社が台湾で初公募プログラムを開始することを正式に承認する。
(d)
2020年12月31日と2021年12月31日までの優先株の希薄化効果はそれぞれ170，169株と242，331，000株であった。
​
償還権
(a)
以下の場合，転換可能優先株株主は当社に転換可能優先株の償還を要求する権利がある：
​
i.
2026年終了前に、会社が特定の価格で株式を公開し、少なくとも半分の業務または第一大株主が株式を売却していない場合、転換可能優先株(Cシリーズ)所有者は償還権を行使することができる；
​
ii.
もし会社に重大な違約行為があれば、いかなる適用法律に違反しても、詐欺或いは転換可能な優先株(Bシリーズ)の主要な所有者はその償還可能な権利を行使し、すべての転換可能な優先株保有者は償還権を行使することができる；
​
iii.
もし会社が実質的に業務協力協定に違反する行為があれば、転換可能な優先株(Bシリーズ)の主要所有者はその償還権を行使する権利があるべきである。
​
“ビジネス協力合意”の主な条項は以下のとおりである：
(1)
当社の内地での業務は開業前に転換可能優先株(Bシリーズ)保有者と協議し、転換可能優先株(Bシリーズ)保有者を優先業務パートナーとして招聘すべきである。
​
(2)
以下の条件を満たしていれば、転換可能な優先株(Bシリーズ)の保有者は、美容化粧品増強現実業務の優先業務パートナーとして会社を招聘すべきである：
​
(i)
当社は業界トップを維持しています。
​
(ii)
転換可能優先株(Bシリーズ)保有者は、会社株式の総株式の10%を超える株式を保有している。
​
iv.
当社又はその台湾にある付属会社が“中華人民共和国投資条例”に違反するように、転換優先株(Cシリーズ)の主要所有者は償還権を行使することができる。
​
v.
上記のいずれの事件が発生した後、任意のAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者及びCシリーズ所有者はすべて当社に書面通知(償還通知)を発行することができ、当社は株主合意に記載された条項及び条件に基づいて、その保有する自社株式証券の全部又は一部を償還することを要求することができる。もし任意のAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者またはCシリーズ所有者が権利を行使して、当社が保有する持分証券を償還することを要求する場合、当社は償還通知を受けてから10ヶ月以内に他のすべてのAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者及びCシリーズ所有者に通知しなければならず、このようなAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者及びCシリーズ所有者は、その後10ヶ月以内に、自社が保有している任意又は全部の発行済み自社株を償還することを要求することができる。
​
 
F-63
ディレクトリ
 
(b)
1株当たりの償還株式の償還価格は： とすべきである
​
i.
案一、案二と案四の中で、会社は初期発行価格に8%の複利とまだ支払われていない配当を発表して優先株を償還しなければならない
​
ii.
シナリオIIIでは，会社は初期発行価格に20%の利息と未払いの配当を宣言して優先株を償還しなければならない.
​
投票権
(a)
各株主は，その保有優先株が普通株に変換可能な数に等しい投票数を投票する権利があり，その事項について投票する権利のある株主の記録日を決定するか，または記録日が指定されていなければ，投票までの日とする.
​
(b)
最初の公募が完了する前に、少なくとも過半数の優先株を持つ株主(総称して引き延ばし株主と呼ぶ)は1つまたは一連の関連取引を承認し、その中の1人またはグループの関係者は会社の多数の株式証券、資産、受けまたは投票権(譲渡、買収、合併、合併、計画、手配、C系列優先株引受契約で約束された特定価格で売却)すると、各株主と当社は自社グループの株式証券を売却する。
​
Dividends
(a)
優先株保有者が非累積配当金を受信していない限り、会社はいかなる株式配当金を発表、支払い、または準備すべきではない。債権順位は，転換可能優先株保有者(C系列)，転換可能優先株保有者(B系列)，転換可能優先株保有者(A系列)，普通株式保有者である.
​
(b)
非累積配当金は、4%(4%)の単純な比率で発表されるべきか、または当社が任意の他の株主(高い者を基準)に優先してすべての株主に配当金を割り当てる際に各優先株主が獲得すべき金額を優先すべきである。
​
(c)
優先株変換時に1株当たり普通株を発行可能な対応配当金は、その配当を得る権利がある所持者を確定した記録日に計算する。
​
業務提携プロトコル(Bシリーズのみ)
当社は初期優先株契約に基づいて転換可能優先株(Bシリーズ)の主要保有者と業務提携合意を締結している。本グループの重大な業務協力協定に違反した場合、交換可能優先株(Bシリーズ)の主要所有者は、当社に初期発行価格で20%の利息とまだ支払われていない配当金を加えて交換可能な優先株を償還することを要求する権利がある。
 
F-64
ディレクトリ
 
6(7)
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Employee bonus
​ ​ ​ $ 2,859 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
専門サービス料
​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Sales VAT payables
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
郵便電気代
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,964 ​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​
​
6(8)
Provisions
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Warranty
​ ​
Warranty
​
At January 1
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
追加準備
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
At December 31
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
準備総額分析：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Current
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
本グループはクライアントと契約を結び，提供するサービスを保証する.保証(損害賠償)顧客に関連サービスを提供することは、双方が約束した方式で動作する保証です。保証保留は、履歴保証データ、他の既知のイベント、および経営陣の判断に基づいて推定されます。本グループでは，関連サービスを提供する際に，“販売およびサービスコスト”内でそのオーバヘッドを確認する.産業環境のどんな変化もこのような規定に影響を及ぼす可能性がある。実際に支払いを要求する時に支払い準備をしなければならない。
6(9)
Pensions
​
A.
Defined benefit plan
​
(a)
当グループの付属会社Perfect Mobile Corp.(台湾)は台湾に登録して設立され、台湾は“労働基準法”に基づいて固定収益退職金計画を設置し、すべての正規外国人従業員のサービス年限をカバーしている。固定年金計画によると，最初の15年はサービス1年ごとに2単位を積算し，その後1年ごとに1単位ずつ積算し，最高45単位以下とした。年金給付は，課税単位数および退職前最後の6カ月の平均月給と賃金から計算される。完璧移動株式会社(台湾)は毎月独立退職基金委員会の名義で、従業員の月給と給料の2%に相当する金額を、受託者台湾銀行の退職基金に入金する。また、Perfect Mobile Corp.(台湾)は、毎年12月31日までに上記の労働年金備蓄口座の残高を評価する。口座残高が上記の方法で計算された年金を支払うのに不十分であれば、来年度に退職資格を満たす従業員が予想され、完璧移動会社(台湾)は来年3月までに赤字を納める。
​
 
F-65
ディレクトリ
 
(b)
貸借対照表で確認された金額は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
固定福祉債務現在値
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ ($ 113) ​ ​
Fair value of plan assets
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
純固定収益負債
​ ​ ​ ($ 77) ​ ​ ​ ​ ($ 104) ​ ​
​
(c)
固定収益負債純額の変動状況は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Present value
of defined benefit
obligations
​ ​
Fair value of
plan assets
​ ​
Net defined
benefit liability
​
At January 1
​ ​ ​ ($ 45) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ($ 41) ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計仮説の変化
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
財務仮説の変化
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
体験調整
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
年金基金支払い
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 77) ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Present value
of defined benefit
obligations
​ ​
Fair value of
plan assets
​ ​
Net defined
benefit liability
​
At January 1
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 77) ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計仮説の変化
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
財務仮説の変化
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
体験調整
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
年金基金支払い
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ($ 113) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ ($ 104) ​ ​
​
(d)
[br} 台湾銀行受託管理完璧移動(台湾)有限公司(台湾)基金年間投資使用計画及び“労働退職基金収支、保障及び使用規定”(第6条：基金使用範囲は、国内又は海外金融機関預金、国内又は海外上場、場外又は私募株式証券投資、国内又は海外不動産証券化製品投資等を含む)。基金の使用については，最終財務諸表の年次分配において，基金の最低収入は計上額から得られる収入 を下回らないべきである
​
 
F-66
ディレクトリ
 
2年間の定期預金、金利は地元銀行が提供します。上記の税率を下回るものは，監督管理機関の許可を得て，政府が追納する.完全移動会社(台湾)はこの基金の管理と運営に参加する権利がないため、完璧な移動会社(台湾)は国際会計基準第19号第142段落に基づいて計画資産の公正価値を分類することができない。2020年12月31日と2021年12月31日までに、計画資産の公正価値構成は、政府が公表した年度労働退職基金使用報告書に示されている。
(e)
で用いた主な精算は以下のように仮定される：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
将来昇給
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
[br]将来の死亡率は第5版台湾標準一般経験死亡率表で推定した。
は主な精算仮定が変化した(主に割引率と将来の昇給比率について)ため，固定福祉債務の現在値が影響を受ける。分析は以下のとおりである：
​ ​ ​
Discount rate
​ ​
Future salary
increases
​
​ ​ ​
Increase
0.25%
​ ​
Decrease
0.25%
​ ​
Increase
0.25%
​ ​
Decrease
0.25%
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定収益債務の現在値に及ぼす の影響
​ ​ ​ ($ 5) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ ($ 5) ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定収益債務の現在値に及ぼす の影響
​ ​ ​ ($ 7) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
上記の感度分析は，他の条件が不変のまま変化したという仮定に基づいている。実際には、一つ以上の仮定が一気に変わるかもしれない。感度を分析する方法は、貸借対照表における年金負債純額を計算する方法と同様である。
は前の時期と比較して，感受性解析を準備する際に用いる方法や仮説タイプは変化しなかった。
(f)
2022年12月31日までの1年間、完璧移動会社(台湾)固定収益年金計画の予想納付総額は5ドルである。
​
(g)
2021年12月31日までの退職計画の加重平均期間は25年である。将来の年金支給時間の分析は以下のとおりである：
​
​
Within 1 year
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
1-5 year(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​
​
B.
定義された納付計画
​
(a)
完璧移動株式会社(台湾)は“労働退職金法”(以下“法案”)に基づいて固定納付年金計画(新計画)を構築し、すべてのR.O.C.国籍の正社員をカバーしている。新計画によると、完璧移動会社(台湾)は毎月従業員の月給の6%で
​
 
F-67
ディレクトリ
 
労働保険局従業員個人年金口座。累積された福祉は月ごとに支払うか、雇用終了時に一度に支払う。
(b)
完璧移動有限会社(台湾)2019年12月31日現在、2020年と2021年12月31日までの固定納付年金計画下の年金コストはそれぞれ319ドル、389ドル、468ドルである。
​
(c)
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの年度まで、現地政府の法律によると、他の外国子会社の年金コストはそれぞれ74ドル、90ドル、143ドルとなっている。
​
6(10)
Share-based payment
​
A.
2021年12月31日まで，本グループの株式を本とする支払いスケジュールは以下のとおりである(授出日の原始条項)：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant
date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract
period
​ ​
Vesting
conditions
​
Employee stock options
​ ​ 2015.9.1 ​ ​ 15,540 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2016.10.1 ​ ​ 3,229 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2018.7.31 ​ ​ 11,575 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2019.1.15 ​ ​ 1,112 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2019.5.1 ​ ​ 8,970 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.4.19 ​ ​ 1,197 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.5.1 ​ ​ 5,021 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.11.18 ​ ​ 2,170 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
 
F-68
ディレクトリ
 
以上株式ベースの支払いスケジュールは株式で決済されます。
2021年11月22日，会社はそのインセンティブ株式オプション計画に基づいて通知を発表した.この通知によると、当社が購入株権者に付与したすべての未帰属オプション株式は、2021年11月22日に全面的に帰属する。オプション譲渡者は2021年11月22日後1ヶ月以内に既得オプションを行使することができる。この1ヶ月の期間内に行使されなかった任意のオプションは、その期限が2021年12月22日に満了したときに取り消され、没収されたものとみなされる。
しかし，転換過程が完了していないため，2021年12月31日現在，発行されたオプション株は26，629，000株である。会社は2022年1月24日に2662.9万株のオプション転換普通株を完成させた。
B.
株式支払スケジュールの詳細は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​
1月1日までの未返済オプション
 ​ ​ ​ ​ 28,703 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 10,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,388 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (673) ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​    (13,562) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​    (1,105) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​   (3,124) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
12月31日までの未返済オプション
 ​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
12月31日に行使可能なオプション
 ​ ​ ​ ​ 3,024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.
2019年，2020年，2021年12月31日までの年度，株式オプションの行権日における加重平均行権価格はいずれも0.1ドル(ドル換算)である.
​
D.
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日まで、未満期株式オプション行権価格区間はいずれも0.1~0.3ドル(ドル)であり、加重平均残存合計期間はそれぞれ2.22~4.33年、1.71~3.33年と0年であった。
​
E.
付与日に付与された株式オプションの公正価値は，ブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて計測される.関連情報は以下のとおりである：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Stock
price
(in dollars)
​ ​
Exercise
price
(in dollars)
​ ​
Expected
price
volatility
​ ​
Expected
option
life
​ ​
Expected
dividends
​ ​
Risk-free
interest
rate
​ ​
Fair value
per unit
(in dollars)
​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2015.9.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.0564 ​ ​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.03% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ $ 0.0080 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2016.10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.25% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0530 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2018.7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1386 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0620 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2019.1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0947 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2019.5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0295 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.4.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1691 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.64% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0828 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0228 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.11.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8931 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6397 ​ ​
​
Note:
株価は市場価格をオファーしていないため，期待価格変動率は類似エンティティの履歴変動記録から推定される.
​
 
F-69
ディレクトリ
 
F.
株式支払い取引による費用は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31,
2019
​ ​
Year ended
December 31,
2020
​ ​
Year ended
December 31,
2021
​
Equity settled
​ ​ ​ $ 394 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​
​
6(11)
Share capital
​
A.
2019年12月31日現在、会社の法定資本は75万株(従業員の株式オプションのために予約された45，000株を含む)75万株を含み、実収資本は31，356ドルであり、313，562，000株の普通株を含み、1株当たり0.1ドル(ドルで計算)。すべての発行株の収益は回収された。
​
2020年12月31日現在、会社の法定資本は820，000，000株(従業員株式オプションのために予約された45，000，000株を含む)を含む82，000，000ドルであり、実収資本は29，840ドルであり、298，397，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.1ドル(ドル)である。すべての発行株の収益は回収された。
2021年12月31日現在、会社の法定資本は820，000，000株(従業員株式オプションのために予約された45，000，000株を含む)を含む82，000，000ドルであり、実収資本は301，521，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.1ドル(ドル)である。すべての発行株の収益は回収された。
B.
社流通株数(単位：千株)の変動状況は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
Shares retired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​
​
C.
2020年12月11日、取締役会は会社流通株の買い戻しを決議した。在庫株は計16，27万株で、代償は10，000ドルで、会社員から買い戻したものだ。これらの株は2020年12月18日に廃止された。当社は2021年に株式を買い戻していません。
​
6(12)
Capital surplus
​
当社の定款やケイマン諸島の法律が別途規定されている以外、資本黒字は累積損失を補う以外のいかなる用途にも使用してはならない。資本黒字は法定準備金が不足しない限り、累積赤字を補うために使用されてはならない。
6(13)
累計赤字
​
会社の定款によると、収益の分配は会社の運営と資本需要に基づいている。
6(14)
Revenue
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
顧客との契約収入
​ ​ ​ $       22,930 ​ ​ ​ ​ $       29,873 ​ ​ ​ ​ $       40,760 ​ ​
 
F-70
ディレクトリ
 
A.
分割顧客との契約収入
​
(a)
本グループは，以下の地理的エリアの時間と時点にともなう財とサービス譲渡から収入を得る：
​
2019
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部顧客契約収入
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​ ​ ​ $ 5,726 ​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​
収入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 7,210 ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​ ​ ​ $ 12,295 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 5,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 10,635 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​ ​ ​ $ 5,726 ​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​
2020
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部顧客契約収入
​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
収入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 5,711 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,102 ​ ​ ​ ​ $ 2,955 ​ ​ ​ ​ $ 10,729 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 19,144 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
2021
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部顧客契約収入
​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
収入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 5,114 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 2,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,892 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 15,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 10,530 ​ ​ ​ ​ ​ 31,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
​
(b)
あるいは，収入の細分化も異なっていてもよく，以下のようになる：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Licensing
​ ​ ​ $ 11,766 ​ ​ ​ ​ $ 10,679 ​ ​ ​ ​ $ 8,857 ​ ​
AR/AIクラウドソリューションと購読
​ ​ ​ ​ 9,440 ​ ​ ​ ​ ​ 17,402 ​ ​ ​ ​ ​ 29,470 ​ ​
Advertisement
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​
Others (Note 1)
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
​
Note 1:
他の人は会社の非物質収入源です。
​
(c)
2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までのAR/AIクラウドソリューションによる収入は、それぞれ8，024ドル、11，600ドル、17，834ドルです。
​
B.
契約責任
​
(a)
本グループは，以下の収入に関する契約負債を確認し，主に販売契約から来ており，あらかじめ顧客の受領書を受け取っている.契約期間は一般的に1年であり、契約負債は貸借対照表の後日1年以内に収入に再分類される。
​
 
F-71
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
契約責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​
​
(b)
期初めに契約負債残高に計上された確認済収入
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
確認された収入は契約に含まれている
期初負債残高
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 740 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 4,782 ​ ​
​
(c)
未履行契約
​
2020年12月31日と2021年12月31日までの部分または完全に満たされていない契約に割り当てられた取引価格総額は、それぞれ21，262ドル、25，825ドルである。グループは、2021年12月31日現在、未履行契約に割り当てられた取引価格の81%が2022年度に収入(20，829ドル)で確認されると予想している。残りの19%(4996ドル)は2023年から2026年までに収入が確認される見通しです
6(15)
Interest income
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
銀行預金利息収入
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
償却コストで計算される金融資産利息収入
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
償却コストで計算される金融資産の利息収入の性質は、満期3ヶ月以上の定期預金である。
6(16)
Other income
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
政府補助金
​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 691 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
​
6(17)
Other gains and losses
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
為替損失
​ ​ ​ ($ 237) ​ ​ ​ ​ ($ 770) ​ ​ ​ ​ ($ 893) ​ ​
公正価値で損益を計上した金融負債損失
​ ​ ​ ​ (936) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022) ​ ​ ​ ​ ​ (150,745) ​ ​
​ ​ ​ ​ ($ 1,173) ​ ​ ​ ​ ($ 2,792) ​ ​ ​ ​ ($ 151,638) ​ ​
公正価値計算損益による金融負債損失の詳細は付記6(6)を参照されたい。
6(18)
Finance costs
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
支払利息-賃貸負債
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
 
F-72
ディレクトリ
 
6(19)
本質的なコストと費用
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Cost of goods sold
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
従業員福祉支出
​ ​ ​ ​ 15,312 ​ ​ ​ ​ ​ 18,039 ​ ​ ​ ​ ​ 23,472 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​
サービス提供費用
​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​
専門サービス料
​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,753 ​ ​
Warranty cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
使用権資産減価償却
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
財産、工場と設備減価償却
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
総運営コストと運営費用
​ ​ ​ $ 24,339 ​ ​ ​ ​ $ 32,714 ​ ​ ​ ​ $ 45,797 ​ ​
​
6(20)
従業員福祉支出
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​ ​ ​ $ 15,698 ​ ​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​
従業員保険料
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​
Pension costs
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
他の人員費用
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,312 ​ ​ ​ ​ $ 18,039 ​ ​ ​ ​ $ 23,472 ​ ​
​
6(21)
Income tax
​
A.
Income tax expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期確認の当期税金
period
​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
前年度の所得税が少ない(高い)評価
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
Deferred income tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一過性差異の発生と逆転
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
Taxable losses
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
繰延所得税総額
​ ​ ​ ​ (344) ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​
 
F-73
ディレクトリ
 
B.
所得税費用と会計損失台帳：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
税前利益(損失)と法定税率で計算される税金(注1)
​ ​ ​ $ 392 ​ ​ ​ ​ ($ 418) ​ ​ ​ ​ ($ 1,132) ​ ​
税収条例で許されない項目の影響
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
控除できないオフショア所得税の影響
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
税収条例で規定されている免税収入
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一過性の差は繰延所得税資産 では認められなかった
 ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
前年度の所得税が少ない(高い)評価
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
繰延所得税資産の課税損失は確認されていない
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​
繰延所得税資産現金化評価変更
​ ​ ​ ​ (1,016) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
米国子会社登録地以外の他州の影響
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
日本は所得税の影響を一時的に相殺する
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​
​
Note 1:
適用税率を計算する基準は，集団実体のある国/地域の適用税率である.
​
Note 2:
優先株は当社が発行し、当社はケイマン諸島社で、税率はゼロです。そのため、当社には税務の影響はありません。
​
C.
一時的な違いと税損による繰延所得税資産または負債金額は以下のとおりである
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
January 1
​ ​
Recognized in
profit or loss
​ ​
Net exchange
differences
​ ​
December 31
​
繰延所得税資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Temporary differences: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unrealised expenses
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
為替損失を実現していない
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 – Taxable losses
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
繰延所得税負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Unrealised exchange gain
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ ($ 64) ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​
 
F-74
ディレクトリ
 
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
January 1
​ ​
Recognized in
profit or loss
​ ​
Net exchange
differences
​ ​
December 31
​
繰延所得税資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Temporary differences: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unrealised expenses
​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ ($ 15) ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​
為替損失を実現していない
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
 – Taxable losses
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ($ 108) ​ ​ ​ ​ ($ 26) ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
​
D.
未使用の課税所得額と未確認の繰延所得税資産の満期日は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Year incurred
​ ​
Amount filed/​
評価された
 ​ ​
Unused amount
​ ​
Unrecognized deferred
income tax assets
​ ​
Expiry year
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 5,417 ​ ​ ​ ​ $ 5,417 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​ ​ 2021~2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022~2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~no expiration
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024~2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ 2030 ​
​ ​ ​ ​ $ 29,994 ​ ​ ​ ​ $ 26,595 ​ ​ ​ ​ $ 26,148 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Year incurred
​ ​
Amount filed/​
評価された
 ​ ​
Unused amount
​ ​
Unrecognized deferred
income tax assets
​ ​
Expiry year
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,930 ​ ​ ​ ​ $ 4,930 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ 2022~2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022~2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~no expiration
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024~2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ 2030 ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ no expiration ​
​ ​ ​ ​ $ 33,736 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ ​
​
E.
繰延所得税資産として確認されていない一時的な相殺可能な差金額は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
差し引かれる一時的な差異
​ ​ ​ $ 813 ​ ​ ​ ​ $ 2,400 ​ ​
 
F-75
ディレクトリ
 
6(22)
Losses per share
​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
1株当たり基本損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は通常の損失によるものである
親会社の株主
​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​
1株当たりの赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本グループ普通株株主は損失にすべての希釈性潜在普通株を加えた仮説転換 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
1株当たり基本損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は通常の損失によるものである
親会社の株主
​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​
1株当たりの赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本グループ普通株株主は損失にすべての希釈性潜在普通株を加えた仮説転換 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
1株当たり基本損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は通常の損失によるものである
親会社の株主
​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
1株当たりの赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本グループ普通株株主は損失にすべての希釈性潜在普通株を加えた仮説転換 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
​
Note:
従業員株式オプションと転換可能優先株は、2019年12月31日現在、2020年と2021年12月31日までの年度に逆償却性質を有するため、1株当たりの償却損失の計算には含まれていない。
​
 
F-76
ディレクトリ
 
6(23)
融資活動の負債変動
​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
レンタル負債( を含む)
current portion)
​ ​
融資負債
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 30,469 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 30,552 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 24,807 ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公正価値損益変動
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
レンタル負債( を含む)
current portion)
​ ​
融資負債
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ 49,695 ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
公正価値損益変動
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
レンタル負債( を含む)
current portion)
​ ​
融資負債
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公正価値損益変動
​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
公平価値は他の全面的な報酬の変化 によって
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
 
F-77
ディレクトリ
 
7.
関連先取引
​
7(1)
係り先と関係名
​
Names of related parties
​ ​
集団との関係
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 他の関連先(報告主体に大きな影響を与える) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 他の関連先(Cyberlinkの子会社) ​
​
7(2)
重大関連先取引
​
A.
Revenue
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Service revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
サービス販売は合意されたプロトコルによって関係者と交渉され，条件と支払い条件は第三者と同じである.
B.
Other receivables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
他の入金は主に他人の支払いと受信を代表する入金から来ます。
C.
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
その他の支払いは主に専門サービス、レンタル料、他人の支払いの費用です。
D.
Operating expenses
​
​ ​ ​
Description
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other related parties
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
CyberLinkは、法律サービス、ネットワークインフラ、設備維持サービス、マーケティング活動サポート、および従業員トレーニング計画のサポートと支援を提供しています。CyberLinkのサービス料金は2015年から実コストと料金に応じて徴収されている.2019年から、元のサービス契約が終了し、当社は別途サービス契約を締結します。新契約によると、サービス料は合意された時間料金で計算され、それぞれ1，000新台湾ドル、900新台湾ドル、750新台湾ドル、700新台湾ドルとなる。条件と支払い条件は第三者と同じである.
 
F-78
TABLE OF CONTENTS​​​
 
E.
レンタル取引-テナント/レンタル料
​
(a)
本グループはCyberLinkとCyberLink-Japanのオフィスを借りている.賃貸契約の期限は通常1~2年です。レンタル料はそれぞれ来月初めと四半期ごとにCyberlinkとCyberlink-Japanに支払う。
​
(b)
Rent expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
​
(c)
使用権資産買収：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​
​
(d)
Lease liabilities
​
i.
Outstanding balance:
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
レンタル総負債
​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​
減算：当期部分(“当期賃貸負債”と表示)
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
​
ii.
Interest expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
7(3)
鍵管理補償
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
給料と他の短期従業員福祉
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​
Share-based payment
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
退職後の福祉
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,712 ​ ​ ​ ​ $ 1,785 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​
​
8.
Pledged Assets
​
None.
9.
重大または負債と未確認の契約約束
​
9(1)
Contingencies
​
None.
9(2)
Commitments
​
は付記6(4)，6(6)と7(2)以外に大きな承諾はない.
10.
重大災害損失
​
None.
 
F-79
カタログ
 
11.
貸借対照表日以降の重大なイベント
​
2022年3月3日，ケイマン諸島免除有限責任会社として登録設立された空白小切手会社プロビデンズ買収会社(“PAQC”)は，当社および新たに設立された2社の完全直属子会社Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)とFashion Corp.(“Merge Sub 2”)と合併協定と合併計画(“合併合意”)を締結した。合併協議によると、(I)合併付属会社1は保健品会社と合併して保健品会社に合併し、合併付属会社1の独立法人地位は終了し、保健品会社はまだ存在する会社であり、引き続き当社の全額付属会社として存在する(初回合併)。(Ii)1回目の合併が完了した直後、PAQC(1回目の合併である存続会社)は、合併子会社と合併して第2連結子会社に合併しなければならず、その際、合併子会社の独立法人地位は終了し、合併子会社の第2は存続する会社であり、引き続き当社の完全子会社として存在する(第2次合併)。合併協定は合意各方面の慣用陳述、保証及び契約を掲載しており、合併協定の成約(合併合意の定義参照)は合併合意が更に記述されたいくつかの条件によって制限されなければならない。
合併協定を実行するとともに，保険者，当社および保険者は保険者通信契約を締結し，この合意に基づき，当社は合併完了時に保険者に普通株5，415，000株を発起人株式として発行する.
合併協定に署名するとともに、複数の投資家(“PIPE投資家”)はいくつかの株式引受協定(“PIPE引受協定”)を締結しており、この等の合意に基づいて、PIPE投資家は1株10.00ドルで自社普通株を引受及び購入することを承諾し、総購入価格は50，000ドル(“PIPE融資”)である。パイプ引受協議によると、各方面がパイプ融資を完成する義務は、それぞれがいくつかの慣用的な成約条件を満たすか放棄するかに依存する。
12.
Others
​
12(1)
コロナウイルスが大流行
​
[br}2020年1月から、1種の新しいコロナウイルス株が、その後新冠肺炎と命名され、全世界的に伝播することが報告されている。本グループは2020年及び2021年の経営業績に重大なマイナス影響があることに注意していないが、長期的には、新冠肺炎が本グループの業務及び財務業績に与える影響の程度は未来の発展に依存し、このような発展は不確定及び予測できず、出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新しい資料、及びコロナウイルスの制御或いはその影響を治療する行動などを含む。本グループは引き続き本グループの経営業績と財務状況への影響を評価し、状況の発展に伴い積極的に反応する。
12(2)
Capital management
​
本グループの資本管理目標は、本グループの持続可能な経営を確保し、資本コストを低減し、株主に見返りを提供するために最適な資本構造を維持することである。最適資本構造に維持または調整するために、本グループは、株主に支払う配当額を調整し、株主に資本を返却し、新株を発行するか、または資産を売却して債務を減少させることができる。当グループは負債比率に基づいて資本を監査します。この比率の計算方法は総負債を総株式で割ることである。
2020年12月31日と2021年12月31日までのグループの負債比率は以下の通りである：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 121,979 ​ ​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
Gearing ratio
​ ​ ​ ​ (3.41) ​ ​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​
 
F-80
ディレクトリ
 
12(3)
金融商品
​
A.
カテゴリ別金融商品
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償却コストの金融資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
その他の売掛金(関連先を含む)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
保証金を支払う
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 84,658 ​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
償却コストの財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他の支払い(関連先を含む)
​ ​ ​ $ 7,049 ​ ​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,076 ​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​
​
B.
財務リスク管理政策
​
(a)
当グループの活動は、市場リスク(外国為替リスクを含む)、信用リスク、流動性リスクの様々な金融リスクに直面させる。本グループの全体リスク管理計画は，金融市場の予測不可能性に重点を置き，本グループの財務状況や財務業績への潜在的な悪影響を最小限にすることを求めている。
​
(b)
リスク管理は中央財政部門(グループ財務部門)が取締役会が承認した政策に基づいて行われる。本グループの財務部は本グループの各運営部門と緊密に協力し、財務リスクを識別、評価及びヘッジする。取締役会は、外国為替リスク、金利リスク、信用リスク、派生および非派生金融商品の使用、および過剰流動資金の投資など、包括的なリスク管理の書面原則、および特定の分野や事項をカバーする書面政策を策定した。
​
C.
重大な金融リスクと金融リスクの程度
​
(a)
Market risk
​
外国為替リスク
i.
当社は国際業務を経営しており，当社とその付属会社が様々な機能通貨で取引所を行うことによる為替リスクに直面しており，主に新台湾ドル，人民元，円およびユーロに関連している。為替レートリスクは未来の商業取引と確認された資産と負債から来ている。
​
ii.
グループ業務は一部の非本位貨幣業務(当社および一部子会社の本位貨幣：ドル；その他の一部子会社の本位貨幣：新台湾ドル、円、人民元)に関連する。外貨建ての重大な金融資産と負債は以下の通り：
​
 
F-81
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28.48 ​ ​ ​ ​ $  285,996 ​ ​ ​ ​ $  10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $  100 ​ ​
HKD:NTD
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 3.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 35.02 ​ ​ ​ ​ ​ 33,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
RMB:NTD
​ ​ ​ ​ 3,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 15,540 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 184,537 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 51,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 103.08 ​ ​ ​ ​ ​ 12,576 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 6.51 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $  381,264 ​ ​ ​ ​ $  13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $  138 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
iii.
当グループが2019年、2020年及び2021年12月31日までに年間保有する通貨項目の重大な為替変動による為替損失総額(現金化及び未現金化を含む)はそれぞれ237ドル、770ドル及び893ドルである。
​
(b)
Credit risk
​
i.
信用リスクとは，金融商品の顧客や取引相手が契約義務違約により本グループにもたらす財務損失のリスクである.主な原因は、取引相手が合意した条件で売掛金を全額返済できないことと、償却コストで金融資産を返済できないことだ。
​
ii.
本グループは，そのクレジットリスクを管理する際にグループ全体の注目を考慮している.銀行と金融機関については、最低格付けAの独立格付けのみが受け入れられた。本グループの信用政策に基づいて、標準支払いと交付条項と条件を提供する前に、本グループの各ローカル実体はその各新しい顧客の信用リスクを管理及び分析しなければならない。内部リスク制御は顧客の信用品質を評価し、顧客の財務状況、過去の経験、その他の要素を考慮する。内部または外部格付けに応じた個人リスク限度額の設定
​
 
F-82
ディレクトリ
 
は取締役会の規定の制限を満たしています。信用限度額の使用状況は定期的に監視されている。
iii.
契約支払いが180日を超えた場合、違約が発生する。
​
iv.
当グループは、国際財務報告基準第9号に基づいて、初期確認以来、このツールの信用リスクが大幅に増加しているかどうかを評価するために以下の仮定を採用する：
​
条項に基づいて、契約支払いが30日を超える場合、チケットのクレジットリスクは、初期確認以来著しく増加する。
v.
本グループは，顧客の地域と信用レベルに応じて顧客の売掛金を分類する.本グループは改訂された方法を用いて、準備行列に基づいて期待信用損失を推定する。
​
vi.
本グループは地域経済予測調整履歴とタイムリーな情報を利用して、売掛金違約の可能性を評価する。
​
vii.
簡略化法で計上された売掛金準備損失額は大きくなく、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在、2021年12月31日まで損失は確認されていません。
​
(c)
Liquidity risk
​
i.
キャッシュフロー予測は本グループの経営エンティティで行い，本グループの財務部門がまとめる.グループ財務部は、グループの流動資金需要のローリング予測を監視し、グループが運営需要を満たすのに十分な現金を確保する。
​
ii.
経営エンティティが保有する運営資金管理に必要な残高を超えた余剰現金は，本グループの財務部門に移行する.当グループ財務部は黒字現金を計利当座預金及び定期預金に投資し、満期日に適切又は流動資金が十分なツールを選択し、上記の予測で定められた十分な純空を提供する。2020年12月31日及び2021年12月31日に、当グループの貨幣市場保有量はそれぞれ71，115元及び78，391元であり、流動資金リスクを管理するために随時現金流入が発生することが予想される。
​
iii.
次の表は、貸借対照表日から契約満期日までの残りの期間毎に、本グループの非派生金融負債を分析する。表に開示されている金額は契約未割引現金流量です。
​
非派生金融負債：2020年12月31日
 ​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
公正価値計算損益の財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
その他の支払い(関連先を含む)
​ ​ ​ ​ 7,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非派生金融負債：2021年12月31日
 ​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
公正価値計算損益の財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​
$—
​
その他の支払い(関連先を含む)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​
—
​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​
—
​
注：この金額には、将来支払う予定の利息が含まれています。
 
F-83
ディレクトリ
 
12(4)
価値情報 を公平にする
​
A.
金融商品と非金融商品の公正価値を計量するための評価技術投入の異なるレベルを以下のように定義する：
​
Level 1:
エンティティは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブな市場オファー(調整されていない)を取得する。1つの市場は活発であると考えられ、この市場では、資産または負債の取引が十分な頻度および取引量で行われ、継続的な定価情報を提供する。
​
Level 2:
直接または間接的に観察可能な資産または負債の第1レベル見積以外の他の投入。
​
Level 3:
資産や負債の観察不可能な入力.本グループは優先株などの複合ツールの公正価値を第3段階に計上することができる.
​
B.
当グループの不公正価値で計量されていない金融商品(現金及び現金等価物、償却コストで計算される流動金融資産、売掛金、その他の売掛金(関連先を含む)、支払済保証金、売掛金、その他の支払金(関連先を含む)及び既収保証金を含む)の帳簿額面は、その公正価値とほぼ同じである。
​
C.
負債の性質、特徴とリスクに基づいて2020年12月31日と2021年12月31日に公正価値別に計量された金融商品に関する情報は以下の通りである：
​
(a)
負債性質に関する情報は以下のとおりである：
​
December 31, 2020
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
恒常的公正価値計測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
恒常的公正価値計測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
(b)
本集団が公正価値を計測する方法と仮定は以下のとおりである：
​
i.
下記(Ii)点の記述者を除いて、当グループが公正価値に応じて計量しない金融商品(現金及び現金等価物、売掛金、その他の売掛金、支払手形、支払帳簿及びその他の支払金を含む)の額面は、その公正価値と一致する。公正価値に応じて計量された金融商品の公正価値情報は付記12(3)に掲載されている。
​
ii.
公正価値計測方法と仮定は以下のとおりである：
​
優先株負債
公正価値計測には以下の2つの方法が考えられる：
(1)
が適用されれば，最近の資金調達価格を第一優先要因とする.
​
 
F-84
ディレクトリ
 
(2)
最近適切な募集価格がなければ、まず市場比主体の市場法と収益法を考慮して持分総価値を計算し、異なる場合(IPOと清算)にオプション定価モデルを通じて持分価値配分を行い、カテゴリ持分(優先株を含む)がある確率加重価値を計算する。
​
D.
下図は2020年12月31日と2021年12月31日までの年度第3次変動状況： である
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Compound instrument:
変換可能優先オプション
shares
​ ​
Compound instrument:
変換可能優先オプション
shares
​
At January 1
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
損益で確認された損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
営業外収入と費用 と記す
 ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
他の全面収益で確認された損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
は により金融商品に信用リスク変化として記録される
その他総合収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Issued in the period
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
E.
2020年12月31日と2021年12月31日までの年度は、3級に移行または転出する資金がありません。
​
F.
以下は，重大観測不可能投入の定性的情報および重大不観測投入変化の第三級公正価値計測に用いられる推定モデルに対する感受性分析： である
​
​ ​ ​
Fair value at
December 31, 2020
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to fair value
​
複合機器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ 適合性に乏しい割引が高いほど、公正価値が低い ​
​ ​ ​
Fair value at
December 31, 2021
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to fair value
​
複合機器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​
Market
approach
​ ​
Discount for
lack of
marketability
​ ​
適合性に乏しい割引が高いほど、公正価値が低い
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ The higher the
weighted average cost
of capital, the lower
the fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ 脱退倍数が高いほど，公正価値が高くなる ​
 
F-85
ディレクトリ
 
以下の事実から，会社は2021年に市場法と収益法を併用して推定している：
1.
当社は2021年の近未来資金調達価格には適用していません。
​
2.
Br} 会社はすでに決定を下し、2021年7月に合併取引を通じてアメリカ資本市場に上場する予定である。そこで，市場がエージェントの市場手法よりもこのような場合に適用できるようになったと考えられる.合併取引の詳細は付記11を参照されたい。
​
3.
は，当社が提供するサービスや運営の特殊性を考慮すると，エンティティよりも当社とまったく同じサービスや運営を提供できることは少ない.したがって、その会社は収益法も考慮している。
​
4.
は市場法と収入法を用いており，両者とも重みは50%である.両手法での結果は30%の差の範囲で無形のばらつきがあった。
​
5.
2021年12月31日現在，適正性に乏しい割引は10%である.2020年12月31日までの最近の募金価格には、市場化の欠如による割引が埋め込まれている。
​
6.
2021年12月31日までの加重平均資本コストは13.73%であった。
​
7.
は2021年12月31日現在，脱退倍数は6.93倍である.
​
G.
本集団は，公正価値を計測するための推定モデルおよび仮定を詳細に評価している.しかしながら、異なる推定モデルまたは仮定を使用することは、異なる測定基準をもたらす可能性がある。以下は，モデルの投入が変化し，第3レベルに分類される金融負債損益の影響を評価するためのものである：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益で確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​
適正性に欠ける割引
​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $  1,084 ​ ​ ​ ​ ($  1,084) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益で確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​
適正性に欠ける割引
​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ ($ 2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加重平均資本コスト ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ ($ 4,386) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ ($ 1,212) ​ ​
​
13.
細分化市場情報
​
13(1)
一般情報
​
本グループには地域別に複数の運営支部があるが，経営陣は国際財務報告指針第8号第11から14段落で概説したまとめガイドラインを考慮して，届け出が必要な運営支部を決定する。定性と定量基準によると、専門家グループは報告すべき業務部門しかないと結論した。
 
F-86
ディレクトリ
 
13(2)
地理情報
​
2019年12月31日まで、2020年12月31日と2021年12月31日までの年間地理情報は以下の通りです：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
United States
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 2,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,453 ​ ​ ​ ​ ​ 12,861 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
収入に関する地理情報は販売が発生した地点を示している.2020年12月31日と2021年12月31日までの非流動資産はそれぞれ884ドル、1127ドルだった。会社のほとんどの非流動資産は、財産、工場と設備、使用権資産と無形資産を含めて、台湾にあります。
13(3)
主なクライアント情報
​
2019年12月31日現在、2020年12月31日現在、2021年12月31日まで、グループの主要顧客情報(収入の10%を超える)は以下の通りです：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
Client A
​ ​ ​ $ 3,566 ​ ​ ​ ​ $ 5,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,869 ​ ​
Client B
​ ​ ​ ​ 3,175 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
 
F-87
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない簡素化中期総合貸借対照表
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Assets
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
現在の契約資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​
Accounts receivable
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
その他の売掛金-関連先
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
当期所得税資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,635 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産、工場と設備
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
Intangible assets
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
繰延所得税資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
保証金を支払う
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
非流動資産合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 93,832 ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-88
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない簡明中期総合貸借対照表(続)
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Liabilities and Equity
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現在の契約負債
​ ​
6(14)
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
Other payables
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​
その他Oracle Payables-係り先
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
Current provisions
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​
流動賃貸負債
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の非流動金融負債
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​
非流動賃貸負債
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
固定福祉負債純額、非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 231,063 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 251,732 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​
Capital surplus
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806 ​ ​
Retained earnings ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (197,145) ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 93,832 ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-89
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない簡素化中期合併報告書
総合収益
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six months ended June 30
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
Revenue
​ ​
6(14) and 7
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
販売とサービスコスト
​ ​
6(9)(19)(20)
​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​
Operating expenses
​ ​
6(4)(9)(19)(20) and 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売とマーケティング費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​
研究開発費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
営業外収支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Other income
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other gains and losses
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​
Finance costs
​ ​
6(4)(18) and 7
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
営業外収支合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​
所得税前(赤字)収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​
Income tax expense
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​
その他総合収益(損失) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益の他の全面赤字の構成要素に再分類されない
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融商品−優先株の信用リスク変化
​ ​
6(6)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
損益の他の全面収益(損失)の構成要素 に再分類する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
対外業務翻訳に為替差額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​
その他総合収益(損失)、純額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ ($ 1,008) ​ ​
総合(赤字)総収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,038) ​ ​ ​ ​ $ 25,944 ​ ​
純(損失)収入は、： による ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の株主
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​
は総合(損失)収入総額： に起因する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の株主
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,038) ​ ​ ​ ​ $ 25,944 ​ ​
(Loss) earnings per share
​ ​
6(22)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1株当たり基本(損失)収益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​ ​ ​ $ 0.083 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​ ​ ​ ($ 0.003) ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-90
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない簡素化中期合併報告書
持分変動
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社所有者は権益 を占有しなければならない
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Common
stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Employee
stock
options
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
​ ​
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
​ ​
Total
​
Year 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​
この期間の他の全面収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
総合(赤字)総収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,038) ​ ​
株式による支払い取引
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Balance at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ ($ 70,366) ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 38,695) ​ ​
Year 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,152 ​ ​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ 2,563 ​ ​ ​ ​ ($ 224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
Net income for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
今期その他全面赤字
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​
総合収益(損失)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 25,944 ​ ​
株式による支払い取引
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ (2,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $   32,815 ​ ​ ​ ​ $    5,755 ​ ​ ​ ​ $    1,051 ​ ​ ​ ​ ($    197,145) ​ ​ ​ ​ ($ 311) ​ ​ ​ ​ ($ 65) ​ ​ ​ ​ ($ 157,900) ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-91
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない簡明中期合併キャッシュフロー表
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(単位は千ドル)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six months ended June 30
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2022
​
経営活動のキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Loss) profit before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,008) ​ ​ ​ ​ $ 27,113 ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(損失)利益を調節するように調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​
6(3)(4)(19)
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
Amortisation expense
​ ​
6(5)(19)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Interest expense
​ ​
6(4)(18)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公正価値で損益を計上した金融負債純損失(収益)
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
従業員株式オプションコスト
​ ​
6(10)(20)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
経営性資産と負債変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運営資産変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ (1,283) ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
その他の売掛金-関連先
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
経営負債変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現在の契約負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
その他Oracle Payables-係り先
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
固定福祉負債純額、非流動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
運営による現金流入(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
経営活動が発生する純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不動産、工場と設備を購入する
 ​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
無形資産買収
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
支払い保証金増加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動用の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賃貸負債元金返済部分
​ ​
6(4)(23)
​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
融資活動の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ 5,337 ​ ​
為替レート変動が現金と現金等価物に与える影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​
現金と現金等価物の純増加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
期初め現金および現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​ ​ ​ ​ 80,453 ​ ​
期末現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $  81,734 ​ ​ ​ ​ $   82,773 ​ ​
付記はこれらの連結財務諸表の不可分の一部である。
F-92
ディレクトリ
 
完璧会社。子会社 と
監査されていない簡明中間報告に付記
連結財務諸表
2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間
( を除いて千ドルで表す
別に説明あり)
1.歴史と組織
Perfect Corp.(“会社”)は2015年2月13日にケイマン諸島に有限責任会社として登録設立された。当社とその付属会社(以下，総称して“本グループ”と呼ぶ)は，主にアプリケーションやインターネットソーシャルプラットフォームの設計，開発および販売に従事している.同社が主に開発·運営するアプリケーションとしては，YouCam Makeup，YouCam Perfect，YouCam Fun，YouCam Nailがある。
2、財務諸表発行日およびライセンスプログラム
これらの監査されていない簡明中期総合財務諸表は2022年8月26日に取締役会の許可を得て発表された。
3.新基準、修正案、解釈の適用
3(1)
集団が通過する新しい基準と改訂された基準
​
国際会計基準理事会(“IASB”)が2022年に発表した新基準、解釈と修正案は以下の通りである：
新基準、新解釈、新改訂
​ ​
Effective date by IASB
​
は“国際財務報告基準3”の改訂、“概念枠組み参考” ​ ​
January 1, 2022
​
“国際会計基準”第16号“財産，工場と設備：期待用途前の収益”に対する修正
​ ​
January 1, 2022
​
“国際会計基準”第37号“激務契約−契約履行コスト”に対する修正 ​ ​
January 1, 2022
​
“国際財務報告指針”2018年−2020年年度改善 ​ ​
January 1, 2022
​
本グループの評価によると、上記の基準及び解釈は本グループの財務状況及び財務表現に大きな影響を与えない。
3(2)
新たに改訂された国際財務報告基準はまだ採用されていない
​
は発表されましたが、2022年6月30日までの財政期間中の非強制的な国際財務報告基準の新たな改訂は以下の通りです：
新基準、新解釈、新改訂
​ ​
Effective date by IASB
​
“国際財務報告基準第10号”と“国際会計基準第28号”の改正について、“投資家とその共同経営または合弁企業との間で資産を売却または出資する” ​ ​
To be determined by
IASB
​
“国際会計基準”第1号“流動または非流動負債分類”の改訂 ​ ​
January 1, 2023
​
“国際会計基準”第1号“会計政策開示”の改訂 ​ ​
January 1, 2023
​
“国際会計基準”第8号“会計見積もり定義”の修正 ​ ​
January 1, 2023
​
“国際会計基準”第12号の改正，“単一取引による資産や負債に関する繰延税金” ​ ​
January 1, 2023
​
本グループの評価によると、上記の基準及び解釈は、本グループの財務状況及び財務表現に重大な影響を与えないと予想される。
 
F-93
ディレクトリ
 
4.
重要会計政策概要
​
Brが審査されていない簡明中期総合財務諸表は、経営陣が中間経営業績を公平に報告するために必要なすべての調整を反映している。財政情報に対するこのようなすべての調整は正常で日常的だ。したがって、これらの監査されていない簡明中期総合財務諸表は、2021年12月31日現在の年度財務諸表と併せて読まなければならない。このような審査されていない簡明中期総合財務諸表を作成するために採用された主要会計政策は、2021年12月31日までの年度の財務諸表に開示され、列報のすべての期間に適用されてきたが、以下及び付記3(1)に記載されている新しい基準及び改訂された準則を採用していない。
4(1)
コンプライアンス宣言
​
同等の審査されていない簡明中期総合財務諸表は、国際会計基準理事会が発表した国際会計基準第34号中期財務報告に基づいて作成されたものである。
4(2)
Basis of preparation
​
A.
2022年6月30日現在、グループ累計損失は197，145ドル。本グループは、2022年6月30日現在の手元の現金および現金等価物の金額、およびAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズの優先株の償還権を考慮して、当該などの審査されていない簡明中期総合財務諸表の発表から今後12カ月の運営を支援する十分な資金を持つ。そのため、審査されていない簡明中期総合財務諸表は持続経営に基づいて作成されている。
​
B.
以下の項目を除いて、監査されていない簡明中期連結財務諸表は、歴史的コスト慣例に従って作成されている：
​
(a)
公正価値に基づいて損益された金融資産および金融負債(派生ツールを含む)を提示する。
​
(b)
退職基金資産純資産から固定福祉負債の現在値を差し引いて確認された固定福祉負債に基づく。
​
C.
国際会計基準第34号中期財務報告書に基づいて監査されていない簡明中期総合財務諸表を作成するには、いくつかの重要な会計推定を使用する必要がある。また、経営陣にグループ会計政策を適用する過程で判断力を行使することを求めている。より高い判断力または複雑性に関連する分野、または監査されていない簡明な中期連結財務諸表に重大な意味を持つ分野を仮定および推定する分野は、付記5に開示されている。
​
4(3)
統合ベース
​
A.
監査されていない簡明中期合併財務諸表作成根拠：
​
(a)
すべての付属会社は、当社グループが審査していない簡明中期総合財務諸表に計上しています。子会社は，本グループが制御するすべてのエンティティ(構造化エンティティを含む)である.本グループがあるエンティティに参加することによって可変リターンを得る権利がある場合、本グループはそのエンティティを制御し、そのエンティティへの権力によってこのリターンに影響を与える能力がある。付属会社の合併は、当社グループが付属会社統制権を取得した日から開始し、当社グループが付属会社への支配権を失った場合に終了します。
​
(b)
当社グループ内部会社間の取引、残高と未現金収益または損失が打ち消されます。付属会社の会計政策は、当グループが採択した政策と一致することを確保するために、必要に応じて調整されている。
​
 
F-94
ディレクトリ
 
(c)
本グループが付属会社への制御権を失った場合，本グループはその公正価値に応じて前付属会社に保持されている任意の投資を再計測する.この公正価値は、金融資産の初確認時の公正価値または共同経営または合弁企業が初めて確認した場合のコストとみなされる。公正価値と帳簿金額とのいずれかの差額は損益で確認される。関連する資産または負債を売却するために必要なすべての同じ基準で、付属会社に関連する他の包括的利益で確認されたすべての金額を損益に再分類する。すなわち，本グループが1つの付属会社に対する制御権を失った場合，先に当該付属会社に関連する他の全面収益で確認されたすべての収益または損失は権益から損益に再分類され，当該等の収益または損失は関連資産や負債を売却する際に損益に再分類されることを前提としている.
​
B.
監査されていない簡明中期連結財務諸表に含まれる子会社：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ownership (%)
​
Name of investor
​ ​
Name of subsidiary
​ ​
主な業務活動
​ ​
December 31,
2021
​ ​
June 30,
2022
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.
(Taiwan)
​ ​
Design, development,
marketing and sales
of mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (USA)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Japan)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Shanghai)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
投資活動
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Beauty Corp.
​ ​
業務グループ に用いられる
SPACによる取引の目的
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Fashion Corp.
​ ​
業務グループ に用いられる
SPACによる取引の目的
​ ​
100%
​ ​
100%
​
​
C.
監査されていない簡明中期連結財務諸表の子会社に入っていない：
​
None.
D.
異なる貸借対照表日子会社の調整：
​
None.
E.
重大な制約：
​
None.
F.
本グループにとって重要な非持株権益を持つ子会社：
​
None.
5.
肝心な会計判断、見積もりと仮定不確実性の主な源
​
2022年6月30日現在、重要会計判断、見積もり、仮定不確実性の主要源に大きな変化はない。2021年12月31日現在の総合財務諸表付記5を参照されたい。
 
F-95
ディレクトリ
 
6.
重要なクライアント明細
​
6(1)
現金と現金等価物
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Petty cash
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Checking accounts
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​ ​ ​ ​ 29,075 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
は分散信用リスクであり，本グループは複数の信用品質の高い金融機関と取引を行い，取引相手が違約する可能性はわずかであることが予想される.
6(2)
売掛金
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,607 ​ ​
​
A.
売掛金帳簿齢分析は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Not past due
​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​ ​ ​ $ 5,291 ​ ​
Up to 30 days
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
31 to 90 days
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​
91 to 180 days
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
Over 181 days
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,607 ​ ​
上記の帳票齢分析は期限切れ日数に基づく.
B.
2021年12月31日と2022年6月30日まで、売掛金はすべて顧客との契約から来ています。
​
C.
は2021年12月31日及び2022年6月30日に、その他の信用向上要素を考慮しない場合、本グループの売掛金の最高信用リスク開放はそれぞれ6，568ドル及び7，607ドルである。
​
D.
売掛金信用リスクに関する情報は付記11(3)を参照されたい.
​
6(3)
財産，工場と設備
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
Equipment
​ ​
Total
​
At December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
At January 1, 2022
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
 
F-96
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
Equipment
​ ​
Total
​
At June 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (783) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
​
本グループは不動産、工場及び設備質を他人に委託していない。
6(4)
レンタルスケジュール-テナント
​
A.
当社グループは、建物やビジネス車両を含む様々な資産をレンタルしています。賃貸契約の期限は通常2年から3年です。レンタル条項は個人ベースで交渉され、様々な条項や条件が含まれています。賃貸資産を借入担保として使用してはならない以外は、いかなる方法でも賃貸資産を他人や会社に転貸、売却、または貸してはならない。
​
B.
レンタル期間が12ヶ月以下の短期レンタルには、アメリカ、日本、中国、フランスにあるオフィスが含まれています。2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間、短期賃貸の賃貸承諾額はそれぞれ291ドルと276ドルだった。
​
C.
使用権資産の帳簿価値と減価償却費用は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Carrying amount
​ ​
Depreciation charge
​ ​
Carrying amount
​ ​
Depreciation charge
​
Buildings
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
Business vehicles
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
​
D.
は、2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の使用権資産の増加額がそれぞれ530ドルと79ドルである。
​
E.
賃貸契約損益帳情報は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
損益に影響を与える事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
レンタル負債支払利息
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
短期賃貸契約費用
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​
​
F.
2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間、当グループの賃貸現金流出総額はそれぞれ406ドルと458ドルであり、賃貸負債利息支出3ドルと5ドル、短期賃貸契約支出185ドルと198ドル、および賃貸負債元金部分の返済はそれぞれ218ドルと255ドルである。
​
 
F-97
ディレクトリ
 
6(5)
Intangible assets
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累計償却
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
At January 1, 2022
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
累計償却
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
無形資産の償却詳細は以下のとおりである：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
研究開発費
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
​
6(6)
公正価値で損益する財務負債
​
Items
​ ​
December 31,
2021
​ ​
June 30,
2022
​
Non-current items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​
優先株負債
​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​
新規：推定調整
​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​ ​ ​ ​ 125,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
A.
公正価値で損益で確認された金融負債が損益やその他の全面収益で確認された金額は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
損益で確認された純(損失)収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益優先株負債により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​ ($ 1,129) ​ ​ ​ ​ $ 28,374 ​ ​
他の全面収益で確認された純損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益優先株負債により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
​
B.
2022年6月30日までに，当社は105，000ドルの未満期日の転換可能優先株を発行し，計5ラウンド発行した.具体的には以下のとおりである：
​
(a)
2017年7月末、会社は2016年11月9日に発行された転換可能債券から転換可能な優先株(Aシリーズ)31，427，000株(Aシリーズ)を発行した。同社は10，000ドルの転換債券 を発行した
​
 
F-98
ディレクトリ
 
年利0%の債券。債券は2016年11月9日から2017年8月31日まで0.81年満期となり、満期日額面で現金で償還される。債券保有者は、債券を会社の転換可能な優先株に転換することを要求する権利がある。2017年7月7日、取締役会は会議で、債券保有者が2017年7月末までに債券を転換可能な優先株に変換した場合、すべての元債券保有者が同等に基づいて引受権証(A系列権証)を取得し、初期転換価格で一定数の追加優先株を購入し、2018年5月末までに全面的に行使することを決議した。Aシリーズ株式承認証は2対1の方式で優先株(Aシリーズ)を引受することができる。この転換可能債務は2017年7月末に全数転換可能優先株(Aシリーズ)に転換された。しかし、2018年5月31日の取締役会会議の決議に基づき、会社は2018年11月30日までに行使可能な初期株式承認証の代わりに、同じ条件で引受権証を再発行した。
(b)
2017年10月17日、会社は47，14万株の転換可能優先株(A-1シリーズ)を発行し、総発行額は15，000ドルであった。
​
(c)
2018年11月19日、当社は15，713，000株転換可能優先株(Aシリーズ)を発行し、株式承認証(Aシリーズ権証)所有者が完全資本で買収し、本店権価格は5，000ドルであった。すべてのAシリーズ株式承認証はすでに行使された。
​
(d)
2019年7月8日、会社は73，206，000株の転換可能優先株(Bシリーズ)を発行し、総発行額は25，000ドルです。
​
(e)
2020年12月11日，会社は74，84.4万株の転換可能優先株(C−1とC−2シリーズ)を発行し，総発行額は5万ドルであった。
​
C.
当社の発行総額259，230ドルおよび230，863ドルの交換可能優先株は、それぞれ2021年12月31日および2022年6月30日に“初期確認損益による公正価値確認の金融負債”の項目で確認されており、その複合ツールの性質が原因である。
​
D.
当社が転換可能優先株(C-1とC-2シリーズ)を発行する際には，一部の発行条項を修正した.初期転換可能優先株株主(A系列，A-1系列，B系列)は発行条項をたどることができる.詳細については、以下の償還権部分を参照されたい。
​
E.
優先株の権利，優先，特権は以下のとおりである：
​
清算優先オプション
(a)
当社で任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算、または清算イベントとみなされる任意の清算イベントが発生したように、株主に割り当てることができる当社の資産または清算イベントの対価(場合に応じて)は、株主に割り当てられるべきである。
​
(b)
転換可能優先株は発行価格の150%で優先的に償還すべきであるが，余剰価値を限度とする.債権順位は，転換可能優先株保有者(C系列)，転換可能優先株保有者(B系列)，転換可能優先株保有者(A系列)である.
​
(c)
社で合併·再編が発生したものを清算イベントとする.転換可能な優先株株主の多くは1つのカテゴリ投票として、清算イベントとみなされる事件が発生した場合には清算手続を適用しないことを選択することができる。そのため、将来不確定な事件が発生した場合、会社は転換可能な優先株株主に現金を渡す契約義務がある。
​
 
F-99
ディレクトリ
 
変換権
(a)
転換可能優先株の転換価格は初期買付価格であり，逆希釈条項の条件がその後発生すれば，転換可能優先株の転換価格は調整される。変換価格は，変換条項で指定された定価モデルによってリセットされる.そのため、当社は転換可能な優先株株主に数量可変の自己持株ツールを納入する契約義務がある。
​
(b)
転換可能優先株株主は，発行日から優先株を当社普通株に変換することを要求する権利がある.優先株を新株に転換する権利と義務は，発行済みと発行済み普通株と同じである。
​
(c)
所有者が何の行動も必要としない場合，1株当たり優先株を自動的に普通株に変換すべきである：(A)IPO終了時にIPO終了時に有効な転換価格を適用する，(B)多くの優先株とその転換株式(変換すれば)の保有者の選挙では，普通株に変換されているが完全に希釈されていないうえで単一カテゴリとして投票する；又は(C)取締役会は、株主合意及び本定款細則に基づいて、当社が台湾で初公開募集プログラムを展開することを正式に承認する。
​
(d)
は2021年12月31日と2022年6月30日までの優先株の希薄化効果はいずれも242，331，000株であった。
​
償還権
(a)
以下の場合，転換可能優先株株主は当社に転換可能優先株の償還を要求する権利がある：
​
i.
2026年終了前に、会社が特定の価格で株式を公開し、少なくとも半分の業務または第一大株主が株式を売却していない場合、転換可能優先株(Cシリーズ)所有者は償還権を行使することができる；
​
ii.
もし会社に重大な違約行為があれば、いかなる適用法律に違反しても、詐欺或いは転換可能な優先株(Bシリーズ)の主要な所有者はその償還可能な権利を行使し、すべての転換可能な優先株保有者は償還権を行使することができる；
​
iii.
もし会社が業務提携協定に実質的に違反する行為があれば、転換可能な優先株(Bシリーズ)の主要所有者はその償還可能な権利を行使する権利を有するべきである。
​
“ビジネス協力合意”の主な条項は以下のとおりである：
(1)
当社の内地での業務は開業前に転換可能優先株(Bシリーズ)保有者と協議し、転換可能優先株(Bシリーズ)保有者を優先業務パートナーとして招聘すべきである。
​
(2)
以下の条件を満たしていれば、転換可能な優先株(Bシリーズ)の保有者は、美容化粧品増強現実業務の優先業務パートナーとして会社を招聘すべきである：
​
(i)
当社は業界トップを維持しています。
​
(ii)
転換優先株(Bシリーズ)の保有者は会社総株式の10%以上を保有することができる.
​
 
F-100
ディレクトリ
 
iv.
当社又はその台湾にある付属会社が“中華人民共和国投資条例”に違反するように、転換優先株(Cシリーズ)の主要所有者は償還権を行使することができる。
​
v.
上記のいずれの事件が発生した後、任意のAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者及びCシリーズ所有者はすべて当社に書面通知(償還通知)を発行することができ、当社は株主合意に記載された条項及び条件に基づいて、その保有する自社株式証券の全部又は一部を償還することを要求することができる。もし任意のAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者またはCシリーズ所有者が権利を行使して、当社が保有する持分証券を償還することを要求する場合、当社は償還通知を受けてから10ヶ月以内に他のすべてのAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者及びCシリーズ所有者に通知しなければならず、このようなAシリーズ所有者、Bシリーズ所有者及びCシリーズ所有者は、その後10ヶ月以内に、自社が保有している任意又は全部の発行済み自社株を償還することを要求することができる。
​
(b)
1株当たりの償還株式の償還価格は： とすべきである
​
i.
案一、案二と案四の中で、会社は初期発行価格に8%の複利とまだ支払われていない配当を発表して優先株を償還しなければならない
​
ii.
シナリオIIIでは，会社は初期発行価格に20%の利息と未払いの配当を宣言して優先株を償還しなければならない.
​
投票権
(a)
各株主は，その保有優先株が普通株に変換可能な数に等しい投票数を投票する権利があり，その事項について投票する権利のある株主の記録日を決定するか，または記録日が指定されていなければ，投票までの日とする.
​
(b)
最初の公募が完了する前に、少なくとも過半数の優先株を持つ株主(総称して引き延ばし株主と呼ぶ)は1つまたは一連の関連取引を承認し、その中の1人またはグループの関係者は会社の多数の株式証券、資産、受けまたは投票権(譲渡、買収、合併、合併、計画、手配、C系列優先株引受契約で約束された特定価格で売却)すると、各株主と当社は自社グループの株式証券を売却する。
​
Dividends
(a)
優先株保有者が非累積配当金を受信していない限り、会社はいかなる株式配当金を発表、支払い、または準備すべきではない。債権順位は，転換可能優先株保有者(C系列)，転換可能優先株保有者(B系列)，転換可能優先株保有者(A系列)，普通株式保有者である.
​
(b)
非累積配当金は、4%(4%)の単純な比率で発表されるべきか、または当社が任意の他の株主(高い者を基準)に優先してすべての株主に配当金を割り当てる際に各優先株主が獲得すべき金額を優先すべきである。
​
(c)
優先株変換時に1株当たり普通株を発行可能な対応配当金は、その配当を得る権利がある所持者を確定した記録日に計算する。
​
 
F-101
ディレクトリ
 
業務提携プロトコル(Bシリーズのみ)
当社は初期優先株契約に基づいて転換可能優先株(Bシリーズ)の主要保有者と業務提携合意を締結している。本グループの重大な業務協力協定に違反した場合、交換可能優先株(Bシリーズ)の主要所有者は、当社に初期発行価格で20%の利息とまだ支払われていない配当金を加えて交換可能な優先株を償還することを要求する権利がある。
6(7)
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Employee bonus
​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​ ​ ​ $ 4,027 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​
専門サービス料
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
Sales VAT payables
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
郵便電気代
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​ ​ ​ $ 8,088 ​ ​
​
6(8)
Provisions
​
​ ​ ​
Warranty
​
At December 31, 2021
​ ​ ​ $  1,058 ​ ​
追加準備
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
準備総額分析：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Current
​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
本グループはクライアントと契約を結び，提供するサービスを保証する.保証(損害賠償)顧客に関連サービスを提供することは、双方が約束した方式で動作する保証です。保証保留は、履歴保証データ、他の既知のイベント、および経営陣の判断に基づいて推定されます。本グループでは，関連サービスを提供する際に，“販売およびサービスコスト”内でそのオーバヘッドを確認する.産業環境のどんな変化もこのような規定に影響を及ぼす可能性がある。実際に支払いを要求する時に支払い準備をしなければならない。
6(9)
Pensions
​
A.
Defined benefit plan
​
(a)
当グループの付属会社Perfect Mobile Corp.(台湾)が台湾に登録設立され、台湾は“労働基準法”に基づいて固定収益退職金計画を設置し、すべての正規外国人従業員のサービス年限をカバーしている。固定年金計画によると，最初の15年はサービス1年ごとに2単位を積算し，その後1年ごとに1単位ずつ積算し，最高45単位以下とした。年金給付は，課税単位数および退職前最後の6カ月の平均月給と賃金から計算される。完璧移動会社(台湾)は毎月信託機関台湾銀行に退職基金をbr名義で入金しており、金額は従業員の月給の2%に相当する
​
 
F-102
ディレクトリ
 
独立した退職基金委員会。また、Perfect Mobile Corp.(台湾)は、毎年12月31日までに上記の労働年金備蓄口座の残高を評価する。口座残高が上記の方法で計算された年金を支払うのに不十分であれば、来年度に退職資格を満たす従業員が予想され、完璧移動会社(台湾)は来年3月までに赤字を納める。
(b)
上記の退職金計画について、本グループは2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ1ドルおよび2ドルの退職金コストを確認した。
​
(c)
2022年12月31日までの1年間、完璧移動会社(台湾)固定収益年金計画の予想納付総額は5ドルである。
​
B.
定義された納付計画
​
(a)
完璧移動株式会社(台湾)は“労働退職金法”(以下“法案”)に基づいて固定納付年金計画(新計画)を構築し、すべてのR.O.C.国籍の正社員をカバーしている。新計画によると、完璧移動会社(台湾)は毎月労働保険局従業員の個人年金口座に金額を納めており、金額は従業員の月給の6%である。累積された福祉は月ごとに支払うか、雇用終了時に一度に支払う。
​
(b)
完璧移動有限会社(台湾)2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間の固定納付退職金計画での退職金コストはそれぞれ223ドルと253ドルである。
​
(c)
現地政府の法律によると、他の外国子会社は2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間の年金コストはそれぞれ83ドルと96ドルである。
​
6(10)
Share-based payment
​
A.
(a)
2022年6月30日までの6ヶ月間，本グループの株式本位の支払いスケジュールは以下のとおりである(授出日の元条項)：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract period
​ ​
Vesting conditions
​
Employee stock option
​ ​ 2022.1.21 ​ ​
12,103
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
以上株式ベースの支払いスケジュールは株式で決済されます。
(b)
2021年11月22日，同社はそのインセンティブ株式オプション計画に基づいて通知を発表した.この通知によると、当社が購入株権者に付与したすべての未帰属オプション株式は、2021年11月22日に全面的に帰属する。オプション譲渡者は2021年11月22日後1ヶ月以内に既得オプションを行使することができる。この1ヶ月の期間内に行使されなかった任意のオプションは、その期限が2021年12月22日に満了したときに取り消され、没収されたものとみなされる。
​
しかし，転換過程が完了していないため，2021年12月31日現在，発行されたオプション株は26，629，000株である。会社は2022年1月24日に2662.9万株のオプション転換普通株を完成させた。
本グループの上記株式支払いスケジュールは以下のようになる(授出日の元条項)：
 
F-103
ディレクトリ
 
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract period
​ ​
Vesting conditions
​
Employee stock option
​ ​ 2018.7.31 ​ ​
11,575
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2019.1.15 ​ ​
1,112
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2019.5.1 ​ ​
8,970
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.4.19 ​ ​
1,197
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.5.1 ​ ​
5,021
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.11.18 ​ ​
2,170
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
以上株式ベースの支払いスケジュールは株式で決済されます。
B.
株式支払スケジュールの詳細は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
No. of
options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of
options
(units in thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​
1月1日までの未返済オプション
 ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 4,981 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,629) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
Options outstanding at June 30
​ ​ ​ ​ 27,644 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 11,862 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options exercisable at June 30
​ ​ ​ ​ 12,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.
2022年6月30日現在，株式オプションの行権日における加重平均行権価格は0.21ドル(ドル)である.
​
D.
2021年6月30日と2022年6月30日までの発行株式オプションの行権価格区間はそれぞれ0.1~0.3ドルと0.7ドル(ドルで計算)，加重平均残存契約期間はそれぞれ1.21~3.58年と4.56年であった。
​
 
F-104
ディレクトリ
 
E.
付与日に付与された株式オプションの公正価値は，ブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて計測される.関連情報は以下のとおりである：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Stock
price
(in dollars)
​ ​
Exercise
price
(in dollars)
​ ​
Expected
price
volatility
​ ​
Expected
option
life
​ ​
Expected
dividends
​ ​
Risk-free
interest
rate
​ ​
Fair value
per unit
(in dollars)
​
Employee stock options
​ ​ 2018.7.31 ​ ​ ​ $ 0.1386 ​ ​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ $ 0.0620 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2019.1.15 ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0947 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2019.5.1 ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0295 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.4.19 ​ ​ ​ ​ 0.1691 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.64% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0828 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.5.1 ​ ​ ​ ​ 0.1689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0228 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.11.18 ​ ​ ​ ​ 0.8931 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6397 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2022.1.21 ​ ​ ​ ​ 0.9547 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4893 ​ ​
​
Note:
株価は市場価格をオファーしていないため，期待価格変動率は類似エンティティの履歴変動記録から推定される.
​
F.
株式支払い取引による費用は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
Equity settled
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​
​
6(11)
Share capital
​
A.
2021年12月31日現在、会社の法定資本は820，000，000株(従業員株式オプションのために予約された45，000，000株を含む)を含む82，000，000ドルであり、実収資本は301，521，000株の普通株を含む30，152ドルであり、1株当たり額面は0.1ドル(ドル)である。すべての発行株の収益は回収された。
​
2022年6月30日までの会社法定資本は82，000，000株であり、その中に820，000，000株(従業員株式オプションのために予約された30，000株を含む)、実収資本は328，150，000株の普通株を含む32，815ドルであり、1株当たり額面0.1ドル(ドル)である。すべての発行株の収益は回収された。
B.
社流通株数(単位：千株)の変動状況は以下のとおりである：
​
​ ​ ​
2022
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​
従業員株式オプションを行使する
​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​
At June 30
​ ​ ​ ​ 328,150 ​ ​
​
6(12)
Capital surplus
​
当社の定款やケイマン諸島の法律が別途規定されている以外、資本黒字は累積損失を補う以外のいかなる用途にも使用してはならない。資本黒字は法定準備金が不足しない限り、累積赤字を補うために使用されてはならない。
6(13)
累計赤字
​
会社の定款によると、収益の分配は会社の運営と資本需要に基づいている。
 
F-105
ディレクトリ
 
6(14)
Revenue
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
顧客との契約収入
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
A.
分割顧客との契約収入
​
(a)
本グループは，以下の地理的エリアの時間と時点にともなう財とサービス譲渡から収入を得る：
​
Six months ended June 30, 2021
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部顧客契約収入
​ ​ ​ $ 7,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​
収入確認時間
At a point in time
​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 1,130 ​ ​ ​ ​ $ 3,171 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 6,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 4,525 ​ ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​
Six months ended June 30, 2022
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部顧客契約収入
​ ​ ​ $ 11,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 7,588 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
収入確認時間
At a point in time
​ ​ ​ $ 1,593 ​ ​ ​ ​ $ 762 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 1,290 ​ ​ ​ ​ $ 4,214 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 9,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 6,298 ​ ​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 7,588 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
(b)
あるいは，収入の細分化も異なっていてもよく，以下のようになる：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Licensing
​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​ ​ ​ $ 4,119 ​ ​
AR/AIクラウドソリューションと購読
​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 18,184 ​ ​
Advertisement
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
Others (Note 1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
Note 1:
他の人は会社の非物質収入源です。
​
(c)
2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間のAR/AIクラウドソリューションの収入はそれぞれ7972ドルと10373ドルだった。
​
B.
契約資産と負債
​
(a)
本グループは，主に販売契約から，顧客の受領書をあらかじめ受け取っておく収入に関する契約資産と負債を確認している.契約期間は一般的に1年であり、会社が契約履行義務を履行した後、契約負債は収入に再分類される。
​
 
F-106
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Contract assets: ​ ​ ​
Unbilled receivables
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​
契約責任： ​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
​
(b)
期初めに契約負債残高に計上された確認済収入
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
確認された収入は契約負債残高 に計上されている
期間開始
​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 3,819 ​ ​ ​ ​ $ 7,104 ​ ​
​
(c)
未履行契約
​
2021年12月31日と2022年6月30日現在、一部または完全に満たされていない契約に割り当てられた取引価格総額は、それぞれ25，825ドル、25，721ドルである。グループは，2022年6月30日までに，未履行契約に割り当てられた取引価格の89%が1年以内に収入(22，834ドル)で確認されると予想している。残りの11%(2887ドル)は2023年7月から2026年までの間に収入が確認される見通しだ。
6(15)
Interest income
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
銀行預金利息収入
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
​
6(16)
Other income
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Other income
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
​
6(17)
Other gains and losses
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
為替(損失)収益
​ ​ ​ ($ 566) ​ ​ ​ ​ $ 603 ​ ​
(損失)公正価値に応じて利益で計算される金融負債収益または
loss
​ ​ ​ ​ (1,129) ​ ​ ​ ​ ​ 28,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ($ 1,695) ​ ​ ​ ​ $ 28,977 ​ ​
​
Note:
公正価値別損益の金融負債収益の詳細については、付記6(6)を参照されたい。
​
6(18)
Finance costs
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
支払利息-賃貸負債
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
 
F-107
ディレクトリ
 
6(19)
本質的なコストと費用
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Cost of goods sold
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
従業員福祉支出
​ ​ ​ ​ 10,151 ​ ​ ​ ​ ​ 13,949 ​ ​
専門サービス料
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​
サービス提供費用
​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,347 ​ ​
Warranty cost
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
使用権資産減価償却
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
財産、工場と設備減価償却
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
総運営コストと運営費用
​ ​ ​ $ 18,672 ​ ​ ​ ​ $ 25,427 ​ ​
​
6(20)
従業員福祉支出
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 9,002 ​ ​ ​ ​ $ 11,341 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
従業員保険料
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
Pension costs
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
他の人員費用
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,151 ​ ​ ​ ​ $ 13,949 ​ ​
​
6(21)
Income tax
​
所得税費用
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期確認された当期税金
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
Deferred income tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Taxable losses
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繰延所得税総額
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
所得税の支出は、経営陣の財政年度全体に対する予想される加重平均有効年度所得税税率の推定に基づいて確認される。
 
F-108
ディレクトリ
 
6(22)
(Loss) earnings per share
​
​ ​ ​
Six months ended June 30, 2021
​
​ ​ ​
Amount after
tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Loss per
share
(in dollars)
​
Basic loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の普通株主は損失を占めるべきである
 ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​
1株当たりの赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本グループ普通株株主は損失にすべての希釈性潜在普通株を加えた仮説転換 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​
​
Note:
2021年6月30日までの6ヶ月間、赤字を計上していないため、従業員の株式オプションと転換可能優先株は赤字に計上されていない。
​
​ ​ ​
Six months ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
Amount after
tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Earnings
(loss)
per share
(in dollars)
​
基本1株当たり収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の普通株主が利益を占める
​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ 324,747 ​ ​ ​ ​ $ 0.083 ​ ​
1株当たりの赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
親会社の普通株主は損失を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​
すべての希釈性潜在普通株式 を変換すると仮定する
 ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​ ​ ​ ​ 242,331 ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​
本グループ普通株株主は損失にすべての希釈性潜在普通株を加えた仮説転換 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ($ 1,422) ​ ​ ​ ​ ​ 567,078 ​ ​ ​ ​ ($ 0.003) ​ ​
​
6(23)
融資活動の負債変動
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
Lease liabilities
(including
current portion)
​ ​
Liabilities from
financing
activities-gross
​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー変化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
純為替差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
公正価値損益変動
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
公平価値は他の全面的な報酬の変化 によって
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
その他の非キャッシュ項目-増加の変化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
June 30, 2022
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ 231,288 ​ ​
 
F-109
ディレクトリ
 
7.係り先取引
7(1)
係り先と関係名
​
Names of related parties
​ ​
集団との関係
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 他の関連先(報告主体に大きな影響を与える) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 他の関連先(Cyberlinkの子会社) ​
​
7(2)
重大関連先取引
​
A.
Revenue
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Service revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
サービス販売は合意されたプロトコルによって関係者と交渉され，条件と支払い条件は第三者と同じである.
B.
Other receivables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
他の入金は主に他人の支払いと受信を代表する入金から来ます。
C.
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​
その他の支払いは主に専門サービス、レンタル料、他人の支払いの費用です。
D.
Operating expenses
​
​ ​ ​
Description
​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
CyberLinkは、法律サービス、ネットワークインフラ、設備維持サービス、マーケティング活動サポート、および従業員トレーニング計画のサポートと支援を提供しています。サービス料は合意された時間料率によって計算され、それぞれ新台湾ドル1，000元、900元、750元、700元です。条件と支払い条件は第三者と同じである.
E.
レンタル取引-テナント/レンタル料
​
(a)
本グループはCyberLinkとCyberLink-Japanのオフィスを借りている.賃貸契約の期限は通常1~2年です。レンタル料はそれぞれ来月初めと四半期ごとにCyberlinkとCyberlink-Japanに支払う。
​
(b)
Rent expense
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
 
F-110
ディレクトリ
 
(c)
使用権資産買収：
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(d)
Lease liabilities
​
i.代償残高：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
レンタル総負債
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
減算：当期部分(“当期賃貸負債”と表示)
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
2.利息支出
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
7(3)
鍵管理補償
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
給料と他の短期従業員福祉
​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​
Share-based payment
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
退職後の福祉
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 969 ​ ​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​
​
8.
重大または負債と未確認の契約約束
​
8(1)
Contingencies
​
None.
8(2)
Commitments
​
は付記6(4)，6(6)と7(2)以外に大きな承諾はない.
9.
重大災害損失
​
None.
10.
Significant Events
​
2022年3月3日，ケイマン諸島免除有限責任会社として登録設立された空白小切手会社プロビデンズ買収会社(“PAQC”)は，当社および新たに設立された2社の完全直属子会社Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)とFashion Corp.(“Merge Sub 2”)と合併協定と合併計画(“合併合意”)を締結した。合併協議によると、(I)合併付属会社1は保健品会社と合併して保健品会社に合併し、合併付属会社1の独立法人地位は終了し、保健品会社はまだ存在する会社であり、引き続き当社の全額付属会社として存在する(初回合併)。(Ii)1回目の合併が完了した後，PAQC(1回目の合併の生き残り会社として)は合併第2支部と合併して第2支部に組み込むべきであるため，PAQCの独立法人には が存在する
 
F-111
ディレクトリ
 
合併子会社2を既存の会社として停止し、当社の完全子会社として継続して存在する(第2次合併)。合併協定は合意各方面の慣用陳述、保証及び契約を掲載しており、合併協定の成約(合併合意の定義参照)は合併合意が更に記述されたいくつかの条件によって制限されなければならない。
合併協定を実行するとともに，保険者，当社および保険者は保険者通信契約を締結し，この合意に基づき，当社は合併完了時に保険者に普通株5，415，000株を発起人株式として発行する.
合併協定に署名するとともに、複数の投資家(“PIPE投資家”)はいくつかの株式引受協定(“PIPE引受協定”)を締結しており、この等の合意に基づいて、PIPE投資家は1株10.00ドルで自社普通株を引受及び購入することを承諾し、総購入価格は50，000ドル(“PIPE融資”)である。パイプ引受協議によると、各方面がパイプ融資を完成する義務は、それぞれがいくつかの慣用的な成約条件を満たすか放棄するかに依存する。
11. Others
11(1)
コロナウイルスが大流行
​
[br}2020年1月から、1種の新しいコロナウイルス株が、その後新冠肺炎と命名され、全世界的に伝播することが報告されている。本グループは2020、2021年及び2022年の経営業績に重大なマイナス影響を与えることは発見されていないが、長期的には、新冠肺炎が本グループの業務及び財務業績に与える影響は未来の発展に依存し、このような発展は不確定及び予測できず、出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新しい資料、及びコロナウイルスの制御或いはその影響を治療する行動などを含む。本グループは引き続き本グループの経営業績と財務状況への影響を評価し、状況の発展に伴い積極的に反応する。
11(2)
Capital management
​
本グループの資本管理目標は、本グループの持続可能な経営を確保し、資本コストを低減し、株主に見返りを提供するために最適な資本構造を維持することである。最適資本構造に維持または調整するために、本グループは、株主に支払う配当額を調整し、株主に資本を返却し、新株を発行するか、または資産を売却して債務を減少させることができる。当グループは負債比率に基づいて資本を監査します。この比率の計算方法は総負債を総株式で割ることである。
2021年12月31日と2022年6月30日までの集団のレバー率は以下のとおりである：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​ ​ ​ $ 251,732 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​ ​ ​ ($ 157,900) ​ ​
Gearing ratio
​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​ ​ ​ ​ (1.59) ​ ​
 
F-112
ディレクトリ
 
11(3)
金融商品
​
A.
カテゴリ別金融商品
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償却コストの金融資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
その他の売掛金( を含む
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
related parties)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
保証金を支払う
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​ ​ ​ $ 90,539 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益により公正価値で指定された金融負債
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
償却コストの財務負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他の支払い(関連先を含む)
​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​ ​ ​ $ 8,139 ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​ ​ ​ $ 8,165 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​
​
B.
財務リスク管理政策
​
(a)
当グループの活動は、市場リスク(外国為替リスクを含む)、信用リスク、流動性リスクの様々な金融リスクに直面させる。本グループの全体リスク管理計画は，金融市場の予測不可能性に重点を置き，本グループの財務状況や財務業績への潜在的な悪影響を最小限にすることを求めている。
​
(b)
リスク管理は中央財政部門(グループ財務部門)が取締役会が承認した政策に基づいて行われる。本グループの財務部は本グループの各運営部門と緊密に協力し、財務リスクを識別、評価及びヘッジする。取締役会は、外国為替リスク、金利リスク、信用リスク、派生および非派生金融商品の使用、および過剰流動資金の投資など、包括的なリスク管理の書面原則、および特定の分野や事項をカバーする書面政策を策定した。
​
C.
重大な金融リスクと金融リスクの程度
​
(a)
Market risk
​
外国為替リスク
i.
当社は国際業務を経営しており，当社とその付属会社が様々な機能通貨で取引所を行うことによる為替リスクに直面しており，主に新台湾ドル，人民元，円およびユーロに関連している。為替レートのリスクは未来の商業取引と確認された資産と負債から来ている。
​
ii.
グループ業務は一部の非本位貨幣業務(当社および一部子会社の本位貨幣：ドル；その他の一部子会社の本位貨幣：新台湾ドル、円、人民元)に関連する。外貨建ての重大な金融資産と負債は以下の通り：
​
 
F-113
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 381,264 ​ ​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 29.72 ​ ​ ​ ​ $ 481,910 ​ ​ ​ ​ $ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ 31.05 ​ ​ ​ ​ ​ 66,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 366,283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 80,582 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 136.21 ​ ​ ​ ​ ​ 25,199 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
iii.
当グループの2021年および2022年6月までの6ヶ月間の保有通貨プロジェクトの重大な為替変動による為替(損失)収益総額(現金化および未現金化を含む)はそれぞれ566ドルおよび603ドルであった。
​
(b)
Credit risk
​
i.
信用リスクとは，金融商品の顧客や取引相手が契約義務違約により本グループにもたらす財務損失のリスクである.主な原因は、取引相手が合意した条件で売掛金を全額返済できないことと、償却コストで金融資産を返済できないことだ。
​
ii.
本グループは，そのクレジットリスクを管理する際にグループ全体の注目を考慮している.銀行と金融機関については、最低格付けAの独立格付けのみが受け入れられた。本グループの信用政策に基づいて、標準支払いと交付条項と条件を提供する前に、本グループの各ローカル実体はその各新しい顧客の信用リスクを管理及び分析しなければならない。内部リスク制御は顧客の信用品質を評価し、顧客の財務状況、過去の経験、その他の要素を考慮する。個人リスク限度額は、取締役会が設定した限度額に基づいて、内部又は外部格付けに基づいて設定される。信用限度額の使用状況は定期的に監視されている。
​
 
F-114
ディレクトリ
 
iii.
契約支払いが180日を超えた場合、違約が発生する。
​
iv.
当グループは、国際財務報告基準第9号に基づいて、初期確認以来、このツールの信用リスクが大幅に増加しているかどうかを評価するために以下の仮定を採用する：
​
条項に基づいて、契約支払いが30日を超える場合、チケットのクレジットリスクは、初期確認以来著しく増加する。
v.
本グループは，顧客の地域と信用レベルに応じて顧客の売掛金を分類する.本グループは改訂された方法を用いて、準備行列に基づいて期待信用損失を推定する。
​
vi.
本グループは地域経済予測調整履歴とタイムリーな情報を利用して、売掛金違約の可能性を評価する。
​
vii.
簡略化法で計算した売掛金準備損失額は大きくないため、2021年12月31日と2022年6月30日まで赤字は確認されていません。
​
(c)
Liquidity risk
​
i.
キャッシュフロー予測は本グループの経営エンティティで行い，本グループの財務部門がまとめる.グループ財務部は、グループの流動資金需要のローリング予測を監視し、グループが運営需要を満たすのに十分な現金を確保する。
​
ii.
経営エンティティが保有する運営資金管理に必要な残高を超えた余剰現金は，本グループの財務部門に移行する.当グループ財務部は黒字現金を計利当座預金及び定期預金に投資し、満期日に適切又は流動資金が十分なツールを選択し、上記の予測で定められた十分な純空を提供する。2021年12月31日及び2022年6月30日に、当グループの貨幣市場保有量はそれぞれ78，391元及び81，875元であり、流動資金リスクを管理するために随時現金流入が発生することが予想される。
​
iii.
次の表は、貸借対照表日から契約満期日までの残りの期間毎に、本グループの非派生金融負債を分析する。表に開示されている金額は契約未割引現金流量です。
​
非派生金融負債：
December 31, 2021
​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
公正価値計算損益の財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
その他の支払い(関連先を含む)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非派生金融負債：
June 30, 2022
​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
公正価値計算損益の財務負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​
$—
​
その他の支払い(関連先を含む)
​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​
—
​
保証金を受け取る
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
—
​
注：この金額には、将来支払う予定の利息が含まれています。
11(4)
価値情報 を公平にする
​
A.
金融商品と非金融商品の公正価値を計量するための評価技術投入の異なるレベルを以下のように定義する：
​
 
F-115
ディレクトリ
 
Level 1:
エンティティは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブな市場オファー(調整されていない)を取得する。1つの市場は活発であると考えられ、この市場では、資産または負債の取引が十分な頻度および取引量で行われ、継続的な定価情報を提供する。
​
Level 2:
直接または間接的に観察可能な資産または負債の第1レベル見積以外の他の投入。
​
Level 3:
資産や負債の観察不可能な入力.本グループは優先株などの複合ツールの公正価値を第3段階に計上することができる.
​
B.
当グループの不公正価値で計量されていない金融商品(現金及び現金等価物、償却コストで計算される流動金融資産、売掛金、その他の売掛金(関連先を含む)、支払済保証金、売掛金、その他の支払金(関連先を含む)及び既収保証金を含む)の帳簿額面は、その公正価値とほぼ同じである。
​
C.
2021年12月31日と2022年6月30日の負債性質、特徴とリスクを公平な価値に従って段階的に計量する金融商品に関する情報は以下の通りです：
​
(a)
負債性質に関する情報は以下のとおりである：
​
December 31, 2021
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
恒常的公正価値計測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
June 30, 2022
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
恒常的公正価値計測 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値計算損益の財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
(b)
本集団が公正価値を計測する方法と仮定は以下のとおりである：
​
i.
下記(Ii)点の記述者を除いて、当グループが公正価値に応じて計量しない金融商品(現金及び現金等価物、売掛金、その他の売掛金、支払手形、支払帳簿及びその他の支払金を含む)の額面は、その公正価値と一致する。公正価値に応じて計量された金融商品の公正価値情報は、付記11(3)の期間である。
​
ii.
公正価値計測方法と仮定は以下のとおりである：
​
優先株負債
公正価値計測には以下の2つの方法が考えられる：
(1)
が適用されれば，最近の資金調達価格を第一優先要因とする.
​
(2)
最近適切な募集価格がなければ、まず市場比主体の市場法と収益法を考慮して持分総価値を計算し、異なる場合(IPOと清算)にオプション定価モデルを通じて持分価値配分を行い、カテゴリ持分(優先株を含む)がある確率加重価値を計算する。
​
 
F-116
ディレクトリ
 
D.
下図は2022年6月30日までの6カ月間の3次移動状況：
​
​ ​ ​
Compound instrument:
変換可能優先オプション
shares
​
At December 31, 2021
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
損益で確認された損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
営業外収入と費用 と記す
 ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
他の全面収益で確認された損益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
他の総合収益により金融商品に信用リスク変化を記録する
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
E.
2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、Level 3に転入または流出する資金がありません。
​
F.
以下は，重大観測不可能投入の定性的情報および重大不観測投入変化の第三級公正価値計測に用いられる推定モデルに対する感受性分析： である
​
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2021
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
複合機器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ The higher the
weighted average
cost of capital,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ The higher the
exit multiple, the
higher the fair
value 		​
​ ​ ​
Fair value at
June 30, 2022
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
複合機器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
転換可能優先株
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Market
multiple 		​ ​ The higher the
market multiple,
the lower the
fair value 		​
 
F-117
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Fair value at
June 30, 2022
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ 加重平均資本コストが高いほど、公正価値が低い ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ 脱退倍数が高いほど，公正価値が高くなる ​
​
G.
本集団は，公正価値を計測するための推定モデルおよび仮定を詳細に評価している.しかしながら、異なる推定モデルまたは仮定を使用することは、異なる測定基準をもたらす可能性がある。以下は，モデルの投入が変化し，第3レベルに分類される金融負債損益の影響を評価するためのものである：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益で確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
金融負債転換可能優先株
​ ​ 適正性に欠ける割引 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ ($  2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加重平均資本コスト ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ ($ 4,386) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ ($ 1,212) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益で確認
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
Financial liabilities
転換可能優先株
​ ​ 適正性に欠ける割引 ​ ​ ​ ​ ±10% ​ ​ ​ ​ $ 24,362 ​ ​ ​ ​ ($  24,403) ​ ​
​ ​ ​ Market multiple ​ ​ ​ ​ ±20% ​ ​ ​ ​ $ 11,324 ​ ​ ​ ​ ($  11,341) ​ ​
​ ​ ​ 加重平均資本コスト ​ ​ ​ ​ ±2% ​ ​ ​ ​ $ 8,198 ​ ​ ​ ​ ($ 7,592) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±10% ​ ​ ​ ​ $ 12,221 ​ ​ ​ ​ ($ 12,238) ​ ​
​
12.
細分化市場情報
​
12(1)
一般情報
​
本グループには地域別に複数の運営支部があるが，経営陣は国際財務報告指針第8号第11から14段落で概説したまとめガイドラインを考慮して，届け出が必要な運営支部を決定する。定性と定量基準によると、専門家グループは報告すべき業務部門しかないと結論した。
 
F-118
ディレクトリ
 
12(2)
地理情報
​
2021年と2022年6月30日までの6ヶ月の地理情報は以下の通りです：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
United States
​ ​ ​ ​ 7,948 ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5,655 ​ ​ ​ ​ ​ 7,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
収入に関する地理情報は販売が発生した地点を示している.非流動資産は2021年12月31日と2022年6月30日現在、それぞれ1127ドルと929ドル。当社のほとんどの非流動資産は、物件、工場及び設備、使用権資産及び無形資産を含み、すべて台湾に位置しています。
12(3)
主なクライアント情報
​
2021年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月間、グループの主要顧客情報(収入の10%を超える)は以下の通りです：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
Client A
​ ​ ​ $ 1,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​
 
F-119