添付ファイル10(Gg)

有限責任者証明書と協定

本有限責任者証明書と合意(以下、“合意”と略す)は、2019年4月4日にフロリダ州のフラニガン企業(略称“一般パートナー”)と、本“合意”またはその任意の対応協定に共同で署名すべき他のすべての当事者(“有限パートナー”と略す)とが締結され、締結される。時々構成される有限パートナーと一般パートナーは、本プロトコルで総称して“パートナー”と呼ばれることがある。

W I TN E S E T H：

したがって、パートナーbrはフロリダ州“統一有限共同企業法”に基づいて以下の規定の条項と条件に基づいて有限組合企業(以下、共同企業と略称する)を設立することを望んでいる

したがって、現在、パートナーはここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条

定義する

本プロトコルで使用される以下の用語(本プロトコルが別に明示的に規定されているか、またはコンテキストに明示的な要求がない限り)は、以下の の意味を有するべきである

1.1追加資本残高。通常のパートナーの追加出資額(ある場合)は、通常のパートナーに割り当てられたすべての現金(Br)から時々減算され、本合意の条項によれば、一般パートナーの追加出資額は、一般パートナーの追加資本残高を減少させ、一般パートナーの任意の追加出資額は時々増加する。

1.2追加出資 一般パートナーは、本契約第3.5節に基づいて共同企業資本に追加された任意の現金に出資する。

1.3プロトコル。 本有限責任証明書とプロトコル。

1.4資本 残高。パートナーの初期現金出資と任意の実物出資の公正な市場価値(本プロトコルで述べたように)は、時々当該パートナーに分配されたすべての現金によって減少し、本 合意の条項により、当該現金分配はパートナーの資本残高を減少させる。

1.5資本 約束。いずれかの有限パートナーへの出資承諾とは，引受契約に基づいてその引受した単位(単位当たり5，000.00ドルで計算)が支払う総金額を とし，本プロトコルに添付されている署名ページにその氏名を対向するところに と明記し，一般パートナーにとっては，本プロトコル3.1節に基づいて元の出資額を行う義務である.

1.6初期出資 各パートナーはその資本約束に基づいて出資した。

1.7“税法”。 改正された“1954年国内税法”。

1.8一般的な パートナー。普通のパートナーはフラニガン企業です。またはこの協定で規定されている任意の後任の一般パートナー。

1.9一般 パートナー資本。一般パートナーの合計総資本残高と付加資本残高。

1.10法律。本協定の有効期間内に時々発効するフロリダ州統一有限責任組合法。

1.11有限 パートナー。本契約項の下の有限パートナーおよび有限パートナーの代わりにパートナーとして共同企業に参加するこのような者は。

1.12 Limited パートナー資本。すべての有限パートナーの資本残高の合計。

1.13有限 パートナーの割合。いずれの有限責任パートナーについても、この有限責任パートナーの初期出資額を分子とし、有限責任パートナーの資本を分母とする点数を百分率に換算した百分率を指す。

1.14正味キャッシュフロー。一会計期間における組合企業の純現金流量とは、当該会計期間における組合企業の純収入を指し、(1)組合企業の融資元本の返済額(一般組合員融資を除く。その元金は、本法第8条に記載されている純現金流量から支払う)、(2)純収入決定に含まれるいかなる資本支出及び前払い費用も含まれていない、(3)純収益決定に含まれる任意の純販売収益、及び(4)準備金の合理的な増加をいう。(普通のパートナーが情状酌量で決める)。また、br提携企業が純収入に計上されていないいかなる収入も増加した。

1.15純収益 。組合企業の任意の会計期間における純収入は、有形資産コスト又は償却資本化又は他の資本口座を回収するために組合企業が控除した金額を指し、権責発生制によって決定され、組合企業が回収コスト又は償却資本化又は他の資本口座を回収するために控除された当該期間の販売総額と当該期間のすべての運営費用との差額は考慮されない。

1.16純損失 組合企業の任意の会計期間における純損失は、当該 期間のすべての運営費用が本文で定義した当該期間の販売総額を超え、権責発生制で決定され、かつ、組合企業が有形資産コスト又は償却資本化支出又はその他の 資本口座を回収するために控除された金額を考慮しないものである。

1.17純販売収益 。共同企業が売却、交換、または他の方法で販売、交換、または他の方法で共同企業財産の全部または任意の主要部分を処分する際に発生する収益は、そのような資産の売却によって生じる費用を差し引くこと、任意の資産によって保証されるか、またはそのような資産に関連する任意の共同企業債務を支払うこと、および当該組合員の任意の債権者(パートナーを除く)が当該収益を受け取る任意の権利を控除する。

1.18参加率 パーセント。合意期間全体において、有限パートナーの参加率は50%(50%) (有限パートナー毎の有限組合パーセンテージで割り当てられる)、一般パートナーの参加率は50%(50%)である。

1.19一般パートナーローン。一般組合員は、本契約第3.5節に基づいて組合員に貸したすべての金額。

1.20 プロトコルを購読します。すべての準有限パートナーは単位の文書を購入することに同意した。

1.21有限パートナーを交換します。死亡したか、または組合企業における権益を譲渡した有限パートナーのすべての権利を認めた者は、有限パートナーが共同企業、合弁企業、協会、会社または信託である場合、組合企業における権益を解散または譲渡した。

1.22単位。 単位とは、有限パートナーの共同企業の有限パートナー資本における資本のことであり、原始引受金額は5，000.00ドルである。

第二条

有限組合

2.1パートナーシップの形成 本合意双方は、フロリダ州法規第620章及びその後の規定 に基づいて有限パートナーシップを構築することに同意し、名称は“統一有限パートナーシップ法”(以下、“法律”と略す) であり、本合意に別途明確な規定がない限り、本合意双方の権利と責任はこの法律によって管轄される。

2.2提携企業名 この組合会社の名称はCIC Investors#85，Ltdである。一般パートナーはいつでも組合員の名前を変更することができます。一般パートナーおよび本協定における有限パートナーは、“有限パートナー法”、“飲料条例”、“仮名法”、“冠名法”または州または州行政区で時々施行される任意の他の同様の法規に迅速に署名しなければならず、一般パートナーは、各州の適切な事務所(その州の任意の行政区を含む)に届出し、その州で業務を展開または選択し、“有限組合企業法”、“飲料条例”、“仮名法”、“名前法”または任意の他の類似法規によって要求される証明書または他の声明または文書を公表し、組合企業の州または行政区における業務を効率的に展開する必要がある。

2.3ビジネスの性質と提携目的。この共同企業の業務と目的は、フロリダ州ブロヴォード県日の出大通り14301 Wに位置するレストランを所有、改修、経営することであり、サービスは“Flanigan‘s 海鮮バーとバーベキュー”(“業務”)と表示されているが、所有者が所有する物件中のいかなる権益も含まれていないことが明らかになった。

2.4担当者 営業場所。共同企業の主要な営業場所はフロリダ州ローデールバーグ東北18大通り5059号 33334に位置すべきです。普通パートナーは、組合企業の主要営業場所を変更することができ、又は必要又は適切であると考えられる他の1つ又は複数の営業地点を設立することができるが、一般パートナーは、変更前少なくとも10(10)日に有限パートナーに、組合企業の主要営業場所の住所を変更する通知を出さなければならない。

2.5共同企業条項 組合関係は、本協定が同法の規定により提出された日から発効し、次の日の早いものまで継続しなければならない

2.6パートナーの名前と住所。

フラニガン企業、 Inc.

東北18大通り5059号

フロリダ州ローデール、三四

2.7パートナーの利益の性質 いずれの場合も、パートナーの共同企業における利益は個人財産である。組合企業が所有するすべての財産は、不動産でも非土地財産でも、有形財産でも無形財産でも、共同企業が一つの実体として所有しており、いかなるパートナーもこのような財産のいかなる所有権も単独で所有してはならない。

2.8非分割。 いかなるパートナーも、任意の共同企業財産を分割することを要求する権利がない。

第三条

出資する

追加出資額

普通のパートナーのローン

超過出資の償還

3.1一般的な パートナー。一般パートナーは、パートナーの初期出資総額の1%(1%)に相当する現金および本契約に添付されている署名ページにその氏名に対向する他の財産を組合企業に提供しなければならない。

3.2有限 パートナー。有限パートナーの資本は単位で計量しなければならず、有限パートナーは購入した単位当たり5，000.00ドルを出資しなければならない。各有限パートナーは少なくとも2つ(2)セットの設備を購入しなければならない。有限パートナー1人は共同企業に出資すべきであり，その初期出資額として，金額は署名した引受契約に列挙された出資額に相当し，本プロトコルに添付されている署名ページでその名前に対応する.引受協定の調印及び交付時には、有限パートナーは現金で資本承諾額を支払わなければならない。

3.3資本br}口座。パートナーは、パートナーの初期出資、追加出資、およびパートナー利益の分配シェアを追加し、パートナーの赤字におけるパートナーの分配シェアおよびパートナーへのすべての分配を差し引く“資本口座”として指定された口座を各パートナーに保持する。パートナーの資本口座は、いつでもそのパートナーの資本残高と同じまたは異なる可能性があり、パートナーの分配シェアおよび損失がパートナーの初期出資額および追加出資額を超えているため、負の残高が発生する可能性がある。

3.4出資とローンを使用します。パートナーの初期出資、共同企業の借金のすべての収益、および本合意によって提供された任意の追加出資または一般パートナーローンは、企業の営業場所を一般パートナーに変更する“フラニガン海鮮バーとバーベキュー”レストラン の概念に適用され、運営資金として使用される。

3.5追加出資と一般パートナーローン。

答え：第三条の明文の規定を除いて、有限パートナーは組合企業にいかなる追加出資、パートナーローン或いはその他の出資、ローン或いは立て替え金を提供してはならない。しかし、普通のパートナーは自分で組合企業に追加出資、ローン或いは立て替え金を決定することができる。

B. 一般パートナーが本契約日後に組合企業に任意の資金(追加出資を除く)を立て替えた場合、 このような立て替え金は、一般パートナーの融資とみなされ、一般パートナーの参加率を増加させることはなく、その金額は、組合企業が一般パートナーの債務を借り、本契約第8.1節及び第8.2節及び第8.2節で述べた優先順位を有し、所定の利息で償還される。

3.6資本ケージ 組合企業の解散及び清算前には、いずれのパートナーも、組合企業期間中にその初期出資の全部又は一部を返還する権利はないが、第八条の規定による分配は、資本金の全部又は一部を返還することができる。組合企業は資本を返還した後、法律の規定に従って本協定を改正しなければならない。

3.7出資額利息 共同企業に出資したいかなる資本にも利息を支払わない。

3.8有限パートナーにはbr}優先事項はありません。任意の有限パートナーは、その初期出資を返却するか、または収入方式で損益または分配現金を補償または分配する上で、任意の他の有限責任パートナーよりも任意の優先権を有してはならない。

3.9超過出資 企業の営業場所を変更·転換するコストが、現金 および任意の実物財産の公平な市場価値、合理的準備金、および組織コストが 500万ドル(5，000，000.00ドル)を超えない場合は、任意の超過した部分を有限パートナーに比例して返却し、その初期出資の部分として返却しなければならない。組合企業が資本を返還する場合、本協定は法律の規定に従って改正されます。

第四条

有限パートナー

4.1有限パートナーの有限責任 有限パートナーは、その資本約束額を超えるいかなる損失、債務、または債務を負担することもなく、その資本約束額を超えるいかなる出資も負担しない、または組合企業に任意の資金を貸し出すことを要求されるが、法律は、有限パートナーが彼に割り当てられた初期br出資の任意または全部の部分を返却することを要求する可能性があり、必要があれば、資本を返還する前にクレジットまたはその債権を発行するすべての債権者にBrを発行して共同企業債務を履行するように要求することができる。

4.2有限パートナーへの制限

A.有限パートナーは、共同企業の管理と制御業務に参加してはならず、組合企業のためにいかなる業務も行ってはならず、このようにしようとしてはならない

B.任意の有限パートナーは、通常のパートナーまたは共同企業を代表、署名または拘束する権利がない。

4.3有限パートナーの権利と権力。

答え：任意の有限パートナーは、共同企業と同じまたは類似した業務に従事する可能性のある任意の他の企業の権益を従事することができるか、または所有することができる。

B.各有限責任者は、共同企業事務に関する会議に参加する権利があり、法律で許可されている組合企業の業務及び事務に関する他のすべてのことに参加する権利がある。

4.4他の有限パートナー を受け入れます。他の有限パートナーが共同企業に加入することを受け入れてはならないが、一般パートナーは第9条の規定に基づいて随時代替有限パートナーの加入を受け入れることができる。

第五条

普通パートナー

5.1権利と権力。

答え：一般パートナーは完全かつ独自の裁量権、管理、制御、運営パートナーの権利と権力、および運営業務を行うために必要なすべてのことを持っている。一般パートナーは、既存の施設を変更し、“フラニガンの海鮮バーとバーベキュー”レストランの概念に変換しなければならない。本契約期間内に、通常パートナーが共同企業一般パートナーとして行動を継続する場合と、本契約第7節に規定する業務総売上高の3%(br})に相当するサービスマークの支払いを継続するには時間がかかるが、その後ではない。一般パートナーは、共同企業が“Flanigan‘s Seafood Bar and Grill”のサービス表示を使用し、既存の“Flanigan’s Seafood Bar and Grill”レストランと同じフォーマットと標準で日常運営を監視することを許可しなければならない。この業務には、毎日昼食と夕食サービスを提供する営業場所内に位置するレストランの独占管理が含まれるべきである。

B.通常パートナーが明確に許可され、組合企業を代表し、有限パートナーのさらなる同意を得ない場合には、通常パートナーの全権適宜決定権に基づいて、組合企業の業務及び趣旨に応じて、企業の運営を含むが、いかなる行動をとっても、いかなる文書に署名し、又は任意の必要又は望ましい任意の契約又は合意を締結するか。前述の一般性を制限することなく、第5.2節の規定に適合する場合、一般パートナーは、組合企業を代表して行動する権利があり、これらの権利及び権力を行使する費用、費用、リスクは、組合企業が負担する

一般パートナーは、現場の日常運営に必要なすべての従業員、代理、独立請負業者の調達と採用を担当しなければならないが、マネージャーに限定されない。一般パートナーは、業務のすべての日常運営を制御し、業務運営、事業スポンサー、事業の任意の部分に関連する従業員および従業員、または任意のテナントまたは経営者に関するすべての交渉、クレーム、異議、およびその他の事項を処理しなければならない。一般パートナーは、業務のために適切な人員を雇用、指導、維持、監督すべきであり、合理的な方法と条件で業務を維持し、その占める建物の内部、外部、非構造および構造部分、固定装置、および場所を維持し、清掃サービスを業務費用として手配することを含む清掃と使用可能性を維持しなければならない。以下に別の規定がある以外に、一般パートナーは、本業務のすべてのサービスおよび販売費用の徴収を全面的に担当し、毎日すべての領収書を一般パートナーが指定した銀行口座に入金し、一般パートナーが適切と思う範囲内で本業務のための広告を手配し、酒類ライセンスおよびライセンスを含む業務運営に関連するすべての必要なライセンスを保持しなければならない。このような活動のコストは、ライセンス更新費用を含めて、企業が負担しなければならない。

上記の職責を履行する際には、一般パートナーは合理的な方法で行動し、業務を展開しなければならない。一般パートナーがこのような職責を履行し、業務から最大の利益を得る機会を最大にするために、有限パートナーは一般パートナーと十分に協力すべきであり、一般パートナーに本合意によって合理的に要求される可能性のあるすべての情報と協力を迅速に一般パートナーに提供しなければならない。一般パートナーは、業務規制が合理的に必要な時間を業務に使用すべきであると判断すべきであるが、本プロトコルで明確に規定されていないいかなる業務に関連する行為や事柄を行う義務はない。

5.2いくつかの制限 本合意または法律で明確に禁止されている他の行為を除いて、一般パートナーには権利がない

A.本プロトコルに違反する行為があるかどうか

B.本合意が明確に規定されている以外に、いかなる行為があるか否かは、企業を経営できないか、または他の方法で共同企業またはその任意の段階の正常な業務を展開することになる

C.特定財産における組合企業の権利を組合企業以外の他の目的に譲渡すること

D.本合意に別段の規定がない限り、個人またはエンティティを通常のパートナーまたは有限パートナーとして受け入れる

関係者の場合、または任意の行為を自発的に行い、組合企業を会社として課税すべき協会とする

5.3付属会社と契約を締結します。本プロトコルに別途規定がある以外に、通常パートナーは、本プロトコルの条項 に従って義務履行されていないすべてのサービスおよび業務運営に必要な材料を、一般パートナーまたは一般パートナーに関連する任意のエンティティによって提供することができ、一般パートナーは、市場で入手可能な条項および条件 を下回らないように、そのようなサービスまたは材料の補償を受けるべきであり、これらの金額は、企業の運営費用とみなされるべきである。

5.4一般パートナーの責任 普通パートナーは有限パートナーの故意不当行為、信用喪失行為或いは重大な過失に対して責任があるが、判断ミス或いは故意不当行為、信用喪失行為又は重大な過失を構成しない行為又は不作為に対して責任を負わない。パートナーまたはパートナーとのすべての取引において、一般パートナーは、誠実さに基づいてパートナーの利益のために行動すべきである。 有限パートナーは、共同企業の資産のみに注目して、その初期出資を返すべきであり、組合企業の債務と負債を返済または解除した後、組合企業の余剰資産が当該等の初期出資を返すのに不十分であれば、有限パートナーはこれのために一般パートナーに補償する権利がない。普通のパートナーが行った任意の行為またはできなかった任意の行為は、その結果、普通のパートナーが組合企業を代表して招聘した法律顧問または会計士の意見に従って行われるように、共同企業の損失または損害を招く可能性があり、最終的に普通のパートナーを構成しない意図的な不正行為、不信または重大な不注意と推定されるべきである。

5.5賠償。一般パートナーを含む一般パートナーの任意の従業員は、通常のパートナーまたはそのような従業員が判断ミスまたは任意の不作為(開示の有無にかかわらず)のために一般パートナーまたは一般パートナーとして発生した責任に対して責任を負わず、意図的な不正行為、不信またはbrの重大な不注意によるものでなければ、その資産範囲内で責任を賠償しない。しかし、本条文は、有限パートナーが証券法適用によって享受可能な任意の権利を放棄するように構成されていない。

第六条

損益分配

6.1総則。すべての組合企業の収入、収益、損失、控除、控除または税収割引項目(“税収事故”)は、各会計年度の終了時に決定されなければならない。パートナー及びその譲受人の間で、任意の会計年度(又はその一部、場合に応じて定める)の税収事項は、譲渡発効日までの組合企業会計年度 日数とその後の日数(譲渡発効日を含む)との割合で分担しなければならない。

6.2分配。 税金イベントの割り当ては以下のとおりである

A.コスト 回収控除、償却費用(組織費用、始動コスト、無形資産または他の資本口座の償却を含む)、投資税収控除(再投資税収控除を含む)および税収優遇項目は、有限パートナー99%(99%)と一般パートナー1%(1%)に割り当てられなければならない(パートナーごとの初期出資額割合)。(パートナーの他の任意の利用可能な金額の前に支出されているとみなされなければならない)、そうでなければ、パートナーそれぞれの参加率 に従ってパートナーに支払われる。

(二)(一)組合企業の全部又は任意の実質部分財産を売却、交換又はその他の方法で処分すること、又は(二)解散後に共同企業財産を清算することによる所得 及び損失は、資産に応じて分配すべきであり、具体的な場合は以下のとおりである

C.(A)及び(B)項の具体的に割り当てられた事項(“その他の税務事項”)を除いて、すべての他の税務事項(“その他の税務事項”) は、パートナーが同一会計年度にキャッシュフロー純額から実際に受信した現金分配の割合でパートナーに割り当てられ、本プロトコル第8.2節に規定するように(第8.2(A)節に規定する現金分配を除く)、(“現金分配”)が、以下のように規定される

第七条

会計計算

7.1会計および簿記。普通パートナーは3(3)年以上の公認会計記録を作成し、保存しなければならない。累積総額のレジ、銀行帳簿と預金伝票のコピー、在庫を表示する記録 と商品領収書、及び通常独立会計士が公認の監査基準に基づいて保存或いは審査する業務運営の他の記録を含む。有限パートナーは正常なbr営業時間内に、いつでも組合企業の主要な営業場所で企業及び/又は組合企業の会計記録を自由に閲覧と複製する権利がある。

一般パートナーは企業の支出として、共同企業の準備をし、本契約期間内に毎月終了後30(30)日以内に、本契約添付ファイルと類似した形で、有限パートナーに企業運営の完全な月間勘定を提供しなければならない。月間報告書はまた、下記第8条に基づいて任意の分配を決定するために、本契約書の今年度の経営業務の累積販売総額報告書を含むものとしなければならない。一般パートナーはまた、有限パートナーが合理的に要求する可能性のある他の会計記録のコピーを提供しなければならず、有限パートナーは任意の合理的な時間にその正本を閲覧することができる。

一般パートナーは、各会計年度終了後七十五日以内に有限パートナーに年次報告を郵送しなければならず、この年次報告は当該年度の共同企業会計を構成しなければならない。年次報告書は監査されていない財務諸表を含み、一般パートナーの財務主管核証を介して正確かつ正確でなければならず、そうでなければ、一般パートナーが適切と考える形式と内容を採用しなければならない。このような年間報告書には、共同企業財産の処分または売却の純収益を含むすべての源が含まれなければならない。

有限パートナーが本定款第VIII条に基づいてその配当分を得る権利があるという前提の下で、すべての業務運営からの収入は、一般パートナーによって指定された銀行の組合企業及び/又は普通パートナーの口座に入金され、一般パートナーの指示の下でしか抽出できないが、無理に差し押さえてはならない。パートナーは、酒類の購入、賃金および一般業務の支払いは、一般パートナーが選択した1つまたは複数の銀行の1つまたは複数の追加口座から支払うことができると予想する。これらの口座の資金は、通常のパートナーによってのみ抽出されるか、または一般パートナーの指示の下で抽出されることができる。

7.2会計年度および会計方法。組合企業の会計年度はカレンダー年度であり、組合企業の所得税と会計帳簿は権責発生制で保存しなければならない。一般パートナーは、本合意項の下で損益の計算、第8条に基づいて行われるすべての分配及びその他の会計決定に関するすべての財務決定は、一般パートナーが上記決定を行う際に一貫して適用される公認会計原則に従って決定しなければならない。

7.3レビュー。 有限パートナーは、2(2)営業日前に一般パートナーに通知した後、当社が行う業務および本プロトコル第7条に示されるすべての帳簿および記録の全面的な審査を随時手配する権利があります。このような監査は、本合意が別途規定されていない限り、有限パートナーが指定し、選択し、費用を支払う任意の者によって行われなければならない。一般パートナーは、任意の方法で商業および/または共同企業運営に関連するすべての記録および帳簿をフロリダ州ローデールバーグ東北18大通り5059号に設置して監査に供しなければならない。郵便番号：33334。監査結果が任意の月または1年の“純収入”が少なく報告されている場合、一般パートナーは直ちに有限パートナーに支払うべき追加金額 を支払わなければならず、少ない金額が“純収益”の3%(3%)以上に達した場合、一般パートナーは必要な任意の借金に加えて監査費用を支払わなければならない。監査により、一般パートナーが追加金または有限パートナーが追加金を受け取ったことが示された場合、有限パートナーは直ちに一般パートナーにその金額を返済しなければならない。監査により発見された任意の会計欠陥は、一貫して適用される公認会計原則に適合しない任意の会計慣行と定義されなければならず、一般パートナーはこのような欠陥通知を受けた後の15(15)日以内に是正しなければならない。

7.4定義。

A.“販売総額”とは、現金、信用、易品、交換または他の方法であっても、企業経営から徴収または受信された毛収入、価格、金銭、費用または他の対価格を意味する。

ここで使用される販売総額 は含まれてはならず、一般パートナーは、その計算された販売総額から含まれている範囲を差し引くべきである

胡麻B.“経営費用”とは、企業が経営中に発生するすべての現金支出及び負債を意味し、レンタル料、サービス表記料、経営のための個人財産、固定装置及び設備の個人財産税、責任保険、不動産税、危険保険、ごみ収集、清掃サービス、会計及び簿記費用、広告、電話代、光熱費、光熱費、ケーブル費、営業場所でのみ雇用された者の賃金を含むが、これらに限定されない。修理および保守業務で使用されるキッチン設備、家具、固定装置、設備および個人財産 ；修理および維持営業場所の内部および外部、在庫コスト、酒類ライセンス更新費用 ；しかし、一般的なパートナー“非現場”人員の給料および費用分配は含まれていない。

7.5税金 が重要です。

答え：その簿記と会計責任の一部として、普通パートナーは権利責任発生制で組合企業のために準備し、すべての所得税申告書を提出しなければならない。有限パートナーに必要な税務情報を提供しなければならない。

B.本定款第X条で許可された有限パートナーの組合における権益譲渡については、一般組合員は、組合企業を代表する権利があり、規則第754節(又はそのいずれかの後続節)及びその下の規則に規定する時間及び方式の下で、規則第734(B)及び743(B)節に規定する方法で、組合企業を代表して組合企業の財産基盤を調整することを選択するが、義務はない。(またはそのいずれかの後継条文)。

7.6会計サービス契約 業務支出として、一般パートナーは、本条第七条に規定する会計及び簿記サービスを、他のフランチャイズ業者から徴収した同料率で提供しなければならない。

第八条

分配する

8.1キャッシュフロー正味額割当て 組合企業が実現した、あるいは組合企業が使用することができるすべての純現金流量(もしあれば)は、まず運営資金の需要または組合企業の緊急と支出に資金を提供するために保留された合理的な準備金(すべて普通のパートナーが自分で決定し、あるいは組合企業の任意の融資契約または文書の要求によって決定される)、残高 は以下の優先順位で分配すべきである(普通のパートナーは時々自分で決定するが、使用可能な範囲内で 四半期を下回らない)

A.未返済の普通パートナーにローンを返済する全元金と、計算すべきだが支払われていないすべての利息は、まず利息、次いで元本である

B.通常パートナーにその当時返済されていなかった追加資本残高を減少させる

C. 有限パートナーについては、有限パートナーが合計500万ドル(5，000，000.00ドル)を受け取る前に、有限パートナーに有限パートナーに返却する初期運営資金に相当する金額を有限パートナーに支払わなければならず、本財政年度に有限パートナーに割り当てられた総額を1，25万，000ドル(1，250，000.00ドル)に増加させるのに必要な金額を差し引く。その後、任意の残りの金額は、パートナーそれぞれの参加百分率に基づいてパートナーに割り当てられる

D.有限パートナーは合計500万ドル(5，000，000，000.00ドル)を受け取ると，パートナーが有限パートナーに返却した初期運営資金に相当する金額 を差し引かなければならず，残りの金額はパートナーそれぞれの参加百分率に応じてパートナーに分配される.

8.2販売純収益の分配 共同企業によって達成または使用可能なすべての純販売収益(ある場合)は、共同企業の緊急および支出のために資金を提供するために、最初に、または保持された合理的な準備金または信託口座に適用または追加されなければならない(すべて通常のパートナーによって決定されるか、または組合企業の任意の融資、ホストまたは他の合意または文書の要求に応じて)、残高(ある場合)は、次の優先順位に従って利用可能な範囲内に割り当てられなければならない

A.未返済の普通パートナーに任意の未返済の普通パートナーにローンを返済する全元金金額と、すべての計算すべきだが支払われていない利息は、まず利息、次いで元本金額である

B.本節Eセグメントで規定されている場合を除いて、通常パートナーにその当時返済されていない追加資本残高を減少させる

C.本節Eセグメントの規定に加えて、パートナーは、その時点の未償還資本残高を減少させる際に、(任意のこのような資本残高の対応する金額に比例する)、 ；

D.任意(Br)の残り金額(I)51%(51%)は有限パートナー、(Ii)49%(49%)は普通パートナーである

E.上記の優先順位に逆の規定があっても，その時点の未償還資本残高に相当する金額 をパートナーごとに返す十分な残高がなければ，残高(あれば)はその当時の未返済資本残高の合計金額 に比例してパートナーに割り当てるべきである

第9条

共同企業権益譲渡

9.1一般的な パートナー。

有限パートナーが事前に書面で同意していない場合、普通パートナーは販売、譲渡又はその他の方法で組合企業の普通パートナーとしての全部又は任意の部分権益を処分してはならず、いかなる合意も締結してはならず、いかなる個人、商号又は会社が組合企業における権益と利害関係を生じさせることができない。本協定に規定されていない一般パートナー及び有限パートナーは、事前に書面で同意しており、いかなる者も代替パートナー又は追加の一般パートナーとして受け入れてはならない。一般パートナーは、一般パートナーになりたい被著名人を指定しない限り、退任または脱退してはならない。当該被著名人は、個人または一般パートナーを担当する能力がある会社であり、規則またはその下の任意の裁決または法規が一般パートナーまたは有限パートナー企業に加えられる任意の要求を満たすことができ、組合企業が会社として課税される協会にならないようにすることができる。上記の規定を除いて、一般パートナーは、有限パートナーに少なくとも九十(90)日の一般パートナーの退任又は脱退通知を出さなければならず、この場合、有限パートナーが上記九十(90)日以内に新たな普通パートナーを選択しない限り、パートナーシップ企業は、本定款第X条の規定により解散及び終了しなければならない。このような新しい一般的なパートナー は、退任または脱退する通常のパートナーによって指定された著名人であってもよいが、必ずしもそうではない。

B.一般パートナーが解散した後、通常パートナーは直ちに除名され、一般パートナーではなくなるべきである。

9.2有限パートナーを交換します。有限パートナーまたは有限パートナーの譲受人は、その単位の全て(部分ではないが)を代替有限パートナーに譲渡することができる

A.譲り受け人は、個人であれば少なくとも21歳になる

B. 譲受人は、本契約の条項および合意を受け入れて採択し、有限パートナーの代替として受け入れられたことに関連する任意の合理的な費用を支払う一般的なパートナーに満足できる文書に署名した

C.一般パートナーはこの譲渡に同意すべきであり、一般パートナーはその全権裁量によって同意するか否かを決定することができ、 は以下の場合は同意しない

9.3有限パートナーの死亡、br}など。有限パートナーが死亡、破産、無行為能力又は債務返済ができない場合(有限パートナーが組合、合弁企業、協会、会社又は信託である場合、当該有限パートナーは解散)、当該有限パートナーの遺産代理人、保護者又は他の利益相続人は、第9.2節の規定のみにより当該者の遺産を清算する権利があるが、当該譲り受け者は、第9.2節の規定により組合企業における代替有限パートナーとしかならない。

9.4移行の有効日。有限パートナー単位の譲渡許可は、9.2節を遵守し、法律の要求に基づいて本合意を改正した後、会計四半期の初日に利益と損失を分配する際に発効しなければならない。発効日までに，通常のパートナーは何の譲渡も行われていないように行動して継続することができる .

9.5譲渡 は本プロトコルの規定を満たしていません。第九条の規定に違反するいかなる単位又はそのいかなる部分の譲渡も効力又は効力を有さず、組合企業は、当該等の単位又はその部分に対して利益分配又は分配利益、損失、返還又はその他の分配を行う目的であることを確認してはならない。組合企業は、直接または間接的にまたはその代理によってこの条項を実行することができ、方法は、その帳簿に適切な譲渡停止令を入力することであり、そうでなければ、登録または譲渡を拒否するか、またはその帳簿上に登録または譲渡することを拒否するか、第(Br)条第9条の規定に適合しないいかなる提案譲渡も拒否する。

第十条

解散して後任と組む

10.1提携企業は解散します。以下のいずれかの場合があるが、提携企業は解散する

普通のパートナーの破産、資金不履行、清算、解散

B.すべてのパートナーの書面による同意

C.共同企業のすべてまたはほぼすべての資産を売却する

D.本契約第2条及び第9条の規定による；又は

E.そうでなければ は法律で実施される.

10.2後継者 パートナーシップ。組合企業が第10.1節に規定するいかなる理由で解散または解散される場合、任意の有限パートナーは、当該事件発生後30(30)日以内に他の有限パートナーに書面通知を出さなければならず、当該通知の規定された時間(当該通知を超えた日から30(30)日以下であってもよい)に、組合企業の主要営業場所で 有限パートナー会議を開催することを要求しなければならない。このような会議に出席した有限パートナー(br}は、自らまたは代表を依頼して出席し、有限パートナーの割合の合計が1%(100%)以上である有限パートナーは、共同企業の業務を継続することができ、共同企業を後継有限パートナー に再編することができ、新しい一般パートナーは有限パートナーとして責任を負うことができ、規則またはその下の任意の 裁決または法規が有限パートナーの一般パートナーに加えられる任意の要求を満たすことができ、組合企業が会社として納税すべき 協会にならないようにすることができる。当該等の有限パートナーがこの権利を行使して共同企業の業務を継続する場合は、新たな一般パートナーに委任された者及び各有限パートナーは、有限責任組合証明書及び合意を署名、確認し、提出しなければならない。有限組合証明書と合意は，本稿に含まれる条項とほぼ同じ条項 を含むべきであり，新たな一般パートナーに利益シェアを分配すべきである点で異なる, 組合企業の損失と分配 は，この新普通パートナーを任命する有限パートナーによって決定される。この新しい一般パートナーは、この有限責任者証明書と協定に署名することによって、彼が任命を受けることを表明しなければならない。

10.3手続。 組合企業の業務が10.2節に従って継続されない限り、組合企業が解散した場合、通常のパートナー又は法律で規定されている組合員事務を終了する者は、本契約の廃止を招き、組合企業の資産を清算し、本協定第8条に規定する優先順位に従って清算所得を使用しなければならない。 法律が異なる順序で分配することを要求しない限り、この場合、組合企業の資産は法に基づいて に従って分配されなければならない。

第十二条

有限授権書

12.1委任。有限責任パートナー1人当たり時々委任、構成および委任一般パートナーをその真実および合法的な事実受権者とし、その名前、場所および代を代表として、その使用および恩恵のために：

A. 本プロトコルを修正するすべての合意を達成し、現在または以降の修正された合意は、反映または影響(場合に応じて) 以下の項目に適している可能性がある：

B.第12.1(A)条に基づいて作成された各合意、証明書、文書及び文書は、通常のパートナー及びパートナー弁護士が適切と考えるフォーマットを採用しなければならない。第12.1(A)条署名協定、証明書、文書、および文書に付与される権限は、署名、確認、宣誓、確認、交付、アーカイブ、記録、または発行を含むが、これらに限定されない権限とみなされるべきである。

C.各有限パートナーは、一般パートナーが、第12.1条に従って取られた任意の行動に関連する必要又は適切な任意のさらなる行動をとることを許可する。ここで、一般パートナーに完全な権力及び許可を付与し、第12.1条に基づいて取られた任意の行動のうち、及び本第12.1条に基づいて採取された任意の行動のうち、及び本第12.1条に基づいて取られた任意の行動において、当該有限責任者が自ら出席するような、必要又は適切な任意の行為又は事柄を行い、完全な権力及び権限を与える。そして、ここでは、すべての一般パートナーが事実上の代理弁護士として合法的に行われるか、または本節で行われることにつながることを承認し、確認する。

12.2撤回不可； 行使方式.第12.1条により付与された授権書：

A.利益付き特別授権書であるか否かは、撤回できない

B.任意の合意、証明書、文書または文書に署名したすべての有限責任パートナーを列挙し、事実受権者を務める一般パートナーの総裁または任意の副総裁 によって署名することができる通常のパートナーによって事実所有者として行使することができる

C.有限パートナーが共同企業の全部または一部の権益を譲渡した後、 は引き続き有効でなければならないが、もし買い手、譲受人または譲受人が普通のパートナーの同意の下で代替有限パートナーとして受け入れられた場合、授権書は 譲渡後に保留すべきであり、唯一の目的は、当該実際の権利者が当該任意の代替に必要な合意、証明書、br}文書または文書を署名、確認および提出することである。

第十三条

雑項条文

13.1通知。本プロトコルの要求に基づいて、または有限パートナーへの送信を許可するすべての通知または他の通信は、書面で行われなければならず、直接配達される場合、または米国書留または書留郵便、証明書、前払い郵便、またはプリペイド電報によって送信されることが要求される場合は、適切に発行または発行されなければならない。一般パートナーへの通知又は通信を要求又は許可する場合は，書面で発行しなければならず，自ら配信又は米国書留又は書留郵便で郵送された場合，受領書の返送，前払い郵便，br}は組合企業の主要な営業場所の一般パートナーを宛先とし，適切なbr}が発行または発行されたとみなさなければならない。任意の有限パートナーは、その新しい通知アドレスを説明し、その通知アドレスを変更するために、一般パートナーに書面通知を発行することができ、一般パートナーは、すべての有限パートナーにこのような通知を発行することによって、その通知アドレスを変更することができる。通知が自発的に発行されてから10(10)日目から、 この新たに指定されたアドレスは、パートナーが本プロトコルの要求に従って発行されることを許可するすべての通知または他の通信のアドレスでなければならない。

13.2法律で を選択します。本協定及び本協定の双方が組合企業に関連するすべての権利及び責任はフロリダ州法律の制約、解釈及び管轄を受けなければならない。本プロトコルの任意の規定が時々発効する法律に抵触する場合、本法律の規定は、本プロトコルにおける本プロトコルに抵触する任意の条項の代わりになる。また、任意の法律行動の適切な裁判所と管轄権はフロリダ州ブロヴォード県裁判所でなければならず、各当事者はこのような管轄権に同意しなければならない。

13.3タイトル および説明文字。本プロトコルに含まれるすべての文章，節，小節見出しや説明文字は便宜上 のみを挿入し，本プロトコル本文の一部とはみなさない.

13.4一意の プロトコル。本プロトコルは，本プロトコルを構成する双方が本プロトコルの対象をすべて了解している.

13.5 対応項を実行する.本協定は、すべての当事者が同じ文書に署名したかのように、任意の数のコピーによって署名することができ、同等の効力を有する。すべてのコピーは一緒に解釈され、(1)のプロトコルを構成しなければならない。

13.6修正案。一般パートナーは、本プロトコルの任意の提案修正案のテキストと、修正案の目的に関する提出者の声明とを書面でパートナーに提出することができる。一般パートナーは、提出された任意の意見書に、修正の提案に対する見方を含まなければならない。すべてのパートナーにこのような改訂通知を出してから90(90)日以内に、一般パートナーは、書面でこの改訂を承認し、有限責任者の合計80%(80%)以上の有限パートナーの書面で承認された場合は、そのような修正を採択しなければならない。書面承認は、一般パートナーに提出されると、撤回または無効にしてはならない。反対の書面を提出した有限パートナーはその後有効な書面承認を提出することができる。本条項第13.6条に基づいて改正案を可決した日は、一般パートナーが必要な書面による承認を得た日とする。採択されていない提案された修正案は再提出されることができる。提案された修正案が採択されていない場合は、修正案について受け取った任意の書面承認は無効であり、提案修正案の再提出に対しては無効でなければならない。本第13.6条の前述の規定があるにもかかわらず、すべてのパートナーの事前書面で承認されていない場合は、いかなる修正も行ってはならない

A.本契約の下の任意のパートナーの義務を拡大します

B.有限責任パートナーに対する一般パートナーの責任を拡大する

C.第13.6条の改正；

D.連邦所得税brを納めるために、有限組合企業に分類されなくなるようにパートナーシップを変更する；または

E. 本プロトコルで規定されている代替有限パートナーが事前に承認した任意の要求を減らす.

13.7パーティション行動 を破棄します。組合期間中、本契約の各当事者は、その可能性 が共同財産の分割について提起されなければならない任意の訴訟の任意の権利を取り消すことができない。

13.8譲渡可能性。 本プロトコルに記載されている譲渡可能性制限に適合する場合、本プロトコルに記載されているすべての契約、条項、条項、およびプロトコルは、本プロトコルの双方の相続人、譲受人、および法定代表者に拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

13.9独立した 活動.本協定には別の規定がある以外に、一般パートナー及びその共同会社及びその共同会社(及びその共同会社)、br}高級管理者、取締役、株主及び従業員、及び各有限責任パートナーは、本合意が存在するにもかかわらず、これらの活動が組合企業の業務と競合又は他を構成するか否かにかかわらず、または当該活動において任意の利益を提供する義務を生じることなく、彼らの選択した任意の活動に参加することができる。本プロトコルまたは本プロトコルに従って実施されるいかなる活動も、一般的なパートナーが本プロトコルに署名する重要な部分として、このような参加権利または要求を放棄し、放棄し、放棄することを阻止することはできない。ただし、上記のいずれの規定も、本プロトコルの下での一般パートナーのいかなる責任を軽減するとみなされてはならない。

13.10正しいbrは、一般的なパートナーの権威に依存する。普通のパートナーと付き合ういかなる人も、その共同企業を代表していかなる承諾を行う権限を決定することを要求されてはならず、その権威に影響を与えるいかなる事実や状況も確定してはならない。

13.11仲裁。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する論争は、当時有効であった米国仲裁協会規則に基づいてフロリダ州ローデールバーグで仲裁によって決定および解決されなければならず、仲裁人による裁決は、管轄権のある任意の裁判所で判決を行うことができる。第5.4項及び第5.5項に規定する費用を除いて、仲裁費用は仲裁当事者が平均的に負担する。

13.12性別 および人数。文脈が必要な限り、本明細書で使用されるすべての語の性別は、男性、女性、および中性 を含むべきであり、すべての語の単数および複数は、単数および複数を含むべきである。

13.会議。brパートナーは、その存在する各財政年度内に年次会議を開催しなければならない。日付、場所、および時間は、通常のパートナーによって決定され、すべての住所が一般パートナーに報告された有限パートナーの日付および時間が、その日付の14日前(14)日より遅くないことを通知する。上記の規定にもかかわらず、有限パートナーパーセンテージの合計が50%(50%)である有限パートナーは、いつでも、または時々一般パートナーに書面通知を行うことができ、一般パートナーが有限パートナーおよび一般パートナーの特別会議を開催または自発的に開催することを要求することができ、通知は通知されてから10(10)日以内でなければならない。株主総会を開催するのと同様の方法で当該特別会議に関する通知を発行し、その通知内に当該会議の開催を要求する通知コピーを添付する。 のいずれの有限パートナーも書面通知を受けた後、一般パートナーにリストを郵送することを要求し、当該組合内のすべての他の有限パートナーの名前、住所及びそれぞれの組合企業における権益を記載し、当該組合企業が通知を出したときの記録に示すようにする。任意の有限パートナーまたはその代表は、パートナーシップ内の他のすべての有限パートナーの名前および住所を閲覧および複製する権利がある。

13.14分割可能である。 本プロトコルの任意の条項またはその適用が任意の理由で任意の程度で無効または実行不可能である場合、 または法律に違反する場合、本プロトコルの残りの部分および他の人または状況へのこの条項の適用は影響を受けず、適用法によって許容される最大範囲で強制的に実行されなければならない。

本有限責任証明書とプロトコルがあることを証明する

宣誓し、上記の日付で を実行します。

STATE OF FLORIDA )

)ss：

ブロヴォード県)

今日、フラニガン社の首席財務官兼企業秘書であるジェフリー·D·カストナーが私の前で上記の文書を確認しました。上記の法団を代表する。本人が知っているか提示します_

2019年4月4日、私の直筆署名と公印を目撃した。

私の手数料は期限が切れました

ここに添付されている有限パートナー署名ページ を参照してください

(署名ページは故意に省略されている )