第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-264352

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年4月18日)

26,350,000 Shares

Vici Properties Inc

普通株

モルガン·スタンレー株式会社、アメリカ銀行証券会社、シティバンク、モルガン大通証券有限責任会社またはそのそれぞれの付属会社(長期買い手)と長期販売協定を締結する予定です。長期販売プロトコルについては、長期買い手またはそのそれぞれの関連会社は、第三者から借金し、今回の発行で売却される合計26，350，000株の私たちの普通株、1株当たり0.01ドルの価値、または私たちの普通株を引受業者に売却する予定である。長期販売プロトコルを決済した後にのみ収益を受け取ることができると予想される(あれば)，以下のようになる

本募集説明書の付録日よりも遅くない約12ヶ月後の1つまたは複数の長期決済日実物決済長期販売プロトコル(我々普通株の株式を交付することにより)を決済し、我々の普通株を売却したこれらの株式から収益を得る予定である。もし私たちがそうすることが私たちの利益に最も合っていると思うなら、私たちはまた現金決済または純株式決済を選択して、私たちの長期販売協定の下で債務の全部または一部を支払うことができます。もし私たちが現金決済長期販売契約を選択した場合、私たちは何の現金収益も受け取ることができないかもしれません。場合によっては、長期バイヤーに現金を支払う必要があるかもしれません。もし私たちが純株決済長期販売プロトコルを選択した場合、私たちは何の現金収益も受けません。場合によっては、普通株の株式を長期購入者に渡す必要があるかもしれません。 引受長期販売プロトコルを参照してください

任意の長期購入者またはその関連会社が商業的に合理的な努力をした後、引受業者に売却することに同意したすべての普通株を引受業者に売却しない場合、長期購入者またはその関連者が売却しない普通株の数に相当する普通株を引受業者に発行および販売し、関連する長期販売協定に関連する普通株の株式数から、私たちが発行および売却した普通株の株式数を減算する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードはZVICIです。2023年1月12日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株34.02ドルです

2017年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(REIT)として米国連邦所得税に課税することを選択した。不動産投資信託基金としての私たちの地位維持を支援するために、他の目的に加えて、私たちの株式所有権および譲渡に関するいくつかの制限と、一般に、株主が任意の種類またはシリーズの私たちの株式の価値または数を9.8%(制限の大きい者に準じて)保有することを制限する条項と、ここで提供される普通株br}とを含む。前に述べた制限に加えて、私たちの株式の所有権は、ここで提供される普通株式を含み、適用される博彩法律の制約を受けて、任意の種類の株式の少なくとも5%の流通株を所有または制御する人は、直ちに彼らの身分を通知しなければならない。我々普通株に適用される所有権、譲渡および通知制限の詳細については、添付の入札説明書の所有権、譲渡および通知制限に関する詳細な説明を参照してください。添付の入札説明書の不適切な人または関連会社によって所有または制御されている証券の償還を参照してください

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本明細書の付録S−7ページから開始されるリスク要因と、参照によって本明細書に組み込まれる2021年12月31日までの10−K表年次報告(年次報告)に記載されているリスク要因とをよく読んで考慮しなければならない

米国証券取引委員会、どの州、または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり 共有				合計する
公開発行価格		$	33.00			$	869,550,000
保証割引(1)		$	1.155			$	30,434,250
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(2)		$	31.845			$	839,115,750

(1)	引受補償に関するより多くの情報は、本募集説明書付録第S-14ページからの引受を参照してください

(2)

引受割引を差し引いた後，長期販売プロトコルの決済収益は約8.391億ドルである(あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば約9.65億ドル)と予想される.長期販売プロトコル決済時に、吾らが受け取る可能性のある収益金額(あれば)は、決済方法、市場金利、関連期間内の私たちの普通株の現行の市場価格を含む多くの要素に依存する。我々の普通株を売却する収益を計算するために、長期販売プロトコルは、1株当たり31.845ドルの初期長期販売価格(すなわち、1株当たり公開発行価格から1株当たり引受割引を減算する)に基づいて、1つまたは複数の決済において完全に実物で決済されると仮定する。長期販売価格は長期販売プロトコルによって調整され，吾らに支払われる実際の収益(あれば)は長期販売プロトコルの規定に従って計算される.長期売却プロトコルは完全に実物受け渡し普通株と現金収益との交換で決済されることが期待されるが、私たち は現金決済または株式純額決済を選択して、長期売却プロトコル項の下の債務の全部または一部を支払うことができる。販売の長期販売契約を参照する

本募集説明書が刊行された日から、引受業者は30日間の選択権を付与され、いつでも全部或いは部分的に行使することができ、1株当たり公開発行価格で最大3，952，500株の自社普通株を購入し、1株当たり超過配給にのみ使用する引受割引(あればある)を差し引くことができる。このオプションを行使すると、長期販売プロトコルに関連する我々の普通株式の株式数は、長期購入者またはそのそれぞれの関連会社がそのオプション行使について売却する株式数を増加させる。この場合、長期購入者またはそのそれぞれの関連側が、そのオプションの行使に関連して売却する我々の普通株の全株式を交付して売却していない場合、引受業者に、その等の長期購入者またはそのそれぞれの関連先で販売されていない普通株式数に等しい普通株を発行および売却する。関連長期販売協定に係る我々の普通株の株式数から、私たちが発行·売却した普通株の数を差し引く

引受業者は2023年1月18日頃に預託信託会社の施設を通じて私たちの普通株を納入する予定です

共同帳簿管理マネージャー

モルガン·スタンレー		アメリカ銀行証券		シティグループ		摩根大通

帳簿管理人

バークレー JMP証券 市民会社です カナダ豊業銀行		フランスパリ銀行 ドイツ銀行証券 Truist証券				第一資本証券 ゴールドマン·サックス有限責任会社 富国銀行証券

連合席マネージャー

ベルド		KeyBanc資本市場		レイモンド·ジェームズ		SMBC日興

		CBRE				ラデンブルク·タルマン
マグリ資本				Stifel		ウォルフ資本市場とコンサルティング

本募集説明書の補充日は2023年1月12日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
シーザーとミゴメについての情報			S-V
商標と商品名			S-V
市場と業界データ			S-V
前向き陳述に関する注意事項			S-vi
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-4
リスク要因			S-7
収益の使用			S-13
引受販売			S-14
法律事務			S-25
専門家			S-25
引用である文書を法団として成立させる			S-26

目論見書

私たちは、本募集説明書の付録に含まれる情報、添付された入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちがあなたに渡すことを許可している任意の自由に書かれた目論見書に責任があります。参照によって組み込まれた文書への参照はまた、本入札明細書の付録および添付の目論見において参照によって組み込まれたとみなされる任意の文書を含むべきである。本募集説明書の付録に記載されている情報と、添付されている目論見説明書または本募集説明書の付録の日前に参照によって組み込まれた文書との間に不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。私たちまたは任意の引受業者、任意の長期購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、他の人があなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可しておらず、他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報に対しても何の責任も負いません。私たちまたはどの販売業者も、これらの証券の販売または販売を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を購入する要約を販売または要求することはありません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちが準備した任意の自由に作成された目論見書中の情報は、これらの文書のそれぞれの日付のみ、またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、運営と財務結果、および見通しが変化した可能性があります

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録はS-3表自動棚上げ登録声明の一部であり、私たちは有名な経験豊富な発行者として、1933年の証券法(改正)下の405条規則で定義されたS-3表自動保留登録声明の一部を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。保留登録br宣言を使用することによって、私たちは、証券法規415に従って、1つまたは複数の製品において、本入札説明書および添付の入札説明書に記載された証券の1つまたは任意の組み合わせを遅延または連続的に販売することができる。米国証券取引委員会規則が許可されているため、本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報を理解するために、私たちは、そのbr展示品、ならびに付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルを含む登録声明を参照することをお勧めします

投資決定を下す前に、募集説明書全体の付録および添付の目論見書をよく読み、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。これらの文書は、本募集説明書付録の第 S−26ページの参照によっていくつかの文書に組み込まれて推薦されました。本募集説明書付録日付以降であるが、今回の発売完了前に参照により格納された情報は、本募集説明書付録に含まれる情報 を追加、更新または変更することができる。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照されて組み込まれている任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、本募集説明書の付録または添付の入札説明書として参照によって組み込まれた文書の証拠物の契約または他の文書のコピーを参照してください。各記述は、様々な態様でそのような参照によって制限されている。

(I)本募集説明書の付録に言及されているbr}用語会社とVICIは、VICI Property Inc.と(Ii)のすべての言及された経営パートナーとは、VICI Properties op LLCを指し、これはデラウェア州の有限責任会社であり、VICIの間接完全子会社であり、我々の経営パートナーとしてである。文脈が別に要求されない限り、または別の説明がない限り、本入札明細書で言及されるすべての用語は、経営パートナーを含むVici、br、およびその合併子会社を意味する。別の説明がない限り、本募集説明書の付録のすべての金額はドルで計算されます。$？と？US$？への引用はドルであり， 対？C$？の引用はカナダ元である

アポロとはアポログローバル管理会社のことで、これはデラウェア州の会社で、文脈の要求に応じて、そのいくつかの子会社と付属会社を指しています

？2022年8月のATM長期販売協定とは、会社とノースカロライナ州シティバンクの間で2022年8月3日に締結された長期販売協定である

·シーザー娯楽会社とは、シーザー娯楽会社のことで、これはデラウェア州の会社であり、文脈の要求に応じて、その子会社を指す

シーザーラスベガス主レンタルとは、時々改訂されたシーザー宮殿ラスベガスとHarrah‘sラスベガス施設のレンタル契約を意味します

文脈に別の要求がない限り、シーザーリース契約は総称してシーザーラスベガス主賃貸契約、シーザー地域主賃貸契約、ジョリエリース契約と呼ばれる

*シーザー地域の主な賃貸とは、シーザーの地域的物件(イリノイ州ジョリエットの施設を除く)に賃貸する賃貸契約を意味し、時々改訂されます

？世紀カジノとは世紀カジノ会社のことで、デラウェア州の会社で、文脈によって要求され、その子会社も指します。

S-II

世紀マスターレンタルとは、(Br)西バージニア州新カンバーランドに位置する登山カジノ、競馬場とリゾート、(Ii)ミズーリ州カルザスビルに位置する世紀カジノCaruthersvilleと(Iii)ミズーリ州ギラドール角に位置する世紀カジノギラドール(時々改訂された)のレンタル契約である

信用協定とは、借主Vici LPと行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で2022年2月8日に署名され、時々改訂される信用協定である

？2022年12月ATM長期販売協定とは、会社と米国銀行証券会社(またはその付属会社)との間で2022年12月1日に締結された長期販売協定である

？EBCI？は、ノースカロライナ州西部に位置する連邦承認部族であり、文脈要求に応じて、その付属実体および付属実体も含むチェノキインディアン東部地帯のことである

？Foundation Gaming？とは，Foundation Gaming&Entertainment，LLCおよびその子会社(文脈要求による).

？ギリシャ城レンタルとは、ミシガン州デトロイトにあるギリシャシティカジノホテルのレンタル協定であり、この協定は時々 を改訂する

Hard Rockシンシナティレンタルとは、オハイオ州シンシナティに位置するHard Rockシンシナティカジノのレンタルプロトコルであり、このプロトコルは時々修正される

ジャック·クリーブランド/ジヘッドオンリースとは、オハイオ州クリーブランドに位置するジャック·クリーブランドカジノと、オハイオ州北ランデルに位置するジャック·ジスルトン·ラシノ施設のレンタル協定であり、この協定は時々改訂される

？Jack Entertainment？Jack Ohio LLCのことで、文脈によっては、その子会社や付属実体も指します

Joliet Leaseとは，イリノイ州Jolietにある施設のレンタルプロトコルであり，このプロトコルは時々修正される

？2022年6月ATM長期販売協定とは、会社とゴールドマン·サックス有限責任会社の間で2022年6月6日に締結された長期販売協定のことです

文意が他にある以外に、レンタル協定は総称してシーザーレンタル、世紀マスターレンタル、シンシナティ硬石レンタル、ジャック·クリーブランド/アザミ花レンタル、ミゴメグランデ/マンダレー湾合弁企業レンタル、米高梅マスターレンタル、ペンシルバニア娯楽レンタル、南インディアナレンタルとベネチア人レンタルと呼ばれる

マーガレット·ビルリースとは、ルイジアナ州ボシル市にあるマーガレット·タヴィルリゾートカジノのレンタル契約であり、この協定は時々修正される

米高梅とは、デラウェア州の会社である米高梅リゾート国際会社のことで、文脈の要求に応じて、その子会社のことも指します

？ミゴメホテル/マンダレー湾合弁企業(以前はBreit 合弁企業と呼ばれていました)とは、米高梅ホテルラスベガスとマンダレー湾不動産資産を持つ合弁企業のことで、私たちは現在この合弁企業の50.1%の所有株式を持っています。当社は、本稿で述べたように、その合弁パートナーから残りの49.9%の所有権株式を買収することに同意した

？ミゴメホテル/マンダレー湾合弁企業リース(従来はBreit合弁企業賃貸と呼ばれていた)とは、米高梅が米高梅ホテルラスベガスとマンダレー湾について締結した賃貸契約のこと

S-III

？米高梅主賃貸とは、米高梅の全資本物件にレンタルする賃貸契約のことです

“2022年11月長期販売契約とは、日付が 11月の長期販売契約である2022年8月8日、当社とアメリカ銀行証券会社(又はその付属会社)とシティバンク、N.A.

？Penn Entertainmentとは，ペンシルバニア州の会社Penn Entertainment，Inc.であり，文脈要求に応じて 子会社を指す

？文脈が別に要求されない限り、Penn Entertainmentテナントを総称してMargaritaville借約とギリシャ城賃貸と呼びます

？Pure Canada Gaming？はPure Canada Gaming，Corp.であり，文脈 によって必要であり，その子会社を指す

循環信用融資とは、信用プロトコルによって提供されるVici LPの4年間無担保循環信用融資である

？Seminole Hard Rock？Seminole Hard Rock Entertainment，Inc. のこと

南インディアナ州賃貸とは、EBCIと締結されたインディアナ州エリザ白市にあるカイサ南インディアナ州カジノとホテルの賃貸契約であり、この協定は時々改訂される

ベネチア人レンタルとは、ネバダ州ラスベガスにあるベネチア人リゾートとベネチア人博覧会(ベネチア人リゾート)のレンタル契約のことです

？Vici Golf はVici Golf LLCのことで、これはデラウェア州の有限責任会社で、私たちのゴルフ細分化業務の所有者です

Vici LPはVici Properties L.P.，デラウェア州の有限共同企業であり，Viciの間接完全子会社でもある

？Vici opとはVici Properties op LLCのことであり，これはデラウェア州の有限責任会社であり，Viciの合併子会社でもあり，我々の運営パートナーとしてである

S-IV

シーザーとミゴメについての情報

シーザーと米高梅は、当社の重要なテナントの親会社および保証人として、その歴史的監査および未監査財務諸表(本募集説明書の付録または添付の募集説明書に含まれるかまたは合併することによって参照されていない)が米国証券取引委員会に提出されている。シーザーとミゴメはそれぞれ米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、その他の情報を提出した

シーザーとミゴメが米国証券取引委員会で提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して公衆に閲覧することができる。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるシーザーまたは米高梅に関する情報の正確性または完全性については、シーザーまたは米高梅の公開利用可能な情報から得ることができ、または米国証券取引委員会のウェブサイトまたはシーザーまたは米高梅によって他の方法で公開して取得することができ、本入札説明書の付録または添付の入札説明書には、このような開示され得るシーザーまたは米高梅情報を参照として含まれていない

商標と商品名

当ホテルを運営しているブランドはそれぞれの所有者の商標です。これらの所有者、またはそれらのそれぞれの任意の管理者、取締役、代理、または従業員：

•

本入札明細書の付録、添付の目論見書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる任意の開示が承認された；または

•

本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書の内容に責任を負うか、または責任を負う

市場と業界データ

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書 に含まれるすべての開示に責任があるが、このような文書は、業界、市場および競争状態データ、ならびに業界出版物および第三者に基づく研究の推定値を含む可能性がある。業界出版物および第三者研究は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから取得された情報を含むことを一般的に宣言する。本募集説明書付録，添付の目論見書，および引用により格納された文書に含まれるこのような 情報は全体的に信頼できると考えられるが，このようなデータについては独立した調査や確認は行っていない.本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された業界展望的陳述 は、我々または業界の実際の結果と実質的な差がある可能性がある

S-V

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書の付録、添付の入札説明書および文書は、予想、信じ、推定、予想、計画、計画、プロジェクト、目標、目標、可能、すべき、将、または同様の表現を使用することによって識別することができる未来のイベントに関する記述を含み、連邦証券法の定義内の展望的表現を構成することができる。 前向き表現は、未来のイベントに対する私たちの現在の計画、予想、および予測に基づく。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述のいずれにも依存しないように注意します。それらは 保証ではなく、未来に対する私たちの期待を与える。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績および業績は、このような前向き表現に表現または示唆された任意の未来の結果、業績および業績とは大きく異なる可能性がある

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および参照によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、多くのリスクおよび不確実性に関連する現在の予想、計画、推定、仮説、および信念に基づく。上記に関連する仮定は の将来の経済，競争と市場状況および将来の業務意思決定の判断に関連しており，これらはすべて困難または正確な予測が不可能であり，多くが我々の制御範囲を超えている.私たちのbrはこのような展望性陳述に反映された予想は合理的な仮定に基づいていると考えているが、私たちの実際の結果、業績と業績は展望性陳述で述べた結果、業績と業績とは大きく異なり、各種のリスクとその他の要素の影響を受ける可能性があり、その中には：

•

全体的な経済状況と市場発展変化の影響は、インフレ上昇、金利上昇、サプライチェーン中断、消費者自信レベル、失業率レベル、米国または世界経済低迷の深刻さと持続時間による不動産価格の低迷を含む

•

金利上昇が私たちに与える影響は、追加物件の投資や買収に成功したことや、魅力的な金利でこれらの投資のために債務融資を得る能力がないこと、または能力が全くないことを含む

•

新冠肺炎疫病が私たちと私たちのテナントに与える影響brの財務状況、運営結果、キャッシュフローと業績(疫病をコントロール或いはその影響を軽減するための行動の影響、疫病と抑制措置が私たちのテナントに対する直接と間接経済影響、及び私たちのテナントが業務を成功的に経営する能力を含む)

•

私たちが最近達成した取引に関連するリスクは、私たちが期待した収益を達成できるかどうかを含む

•

私たちは私たちの物件とその付属会社のテナントとして、賃貸支払いの保証人として、そして彼らのそれぞれの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるマイナスの影響として、私たちのテナントに依存しています

•

私たちの保留取引は予想された条項や時間枠では達成できないかもしれないし、完全に達成できないかもしれない

•

未解決取引の当事者が最終取引文書に規定された条件を満たす能力、または未決定取引所を完了するために必要な政府および監督部門の承認および同意を得る能力、または取引を完了する他の遅延または障害を含む能力；

•

私たちは現在予想されている条項に従って、私たちがまだ完成していない買収を完成させるために、必要な融資を得ることができます

S-vi

•

私たちが最近完成したミゴメグランデ/マンダレー湾合弁会社の残り49.9%の所有権権益の買収と、私たちが最近それぞれFoundation GamingとPure Canada Gamingとの2つの取引、例えば私たちの財務状況、財務と運営業績、キャッシュフロー、戦略、計画の未来への影響を含む、私たちが完成していない取引と最近完成した取引が私たちに与える影響

•

私たちが資金援助しているのと同じです-これらのテナントと締結した既存の賃貸契約の条項に基づいて、賃貸料を増加させる店舗資本の改善と引き換えに、私たちは総称してパートナー財産成長基金と呼ばれています

•

私たちの借り手は私たちに対する返済義務を返済することができます

•

私たちは博彩業に依存しています

•

私たちの業務と成長戦略を実行する能力は、以下の要求によって制限される可能性があります：私たちの巨額の債務超過要求と、私たちはREIT課税として90%のREIT課税収入を分配しなければなりません。そして、現在の実体レベルのアメリカ連邦所得税を回避するために、私たちのREIT課税収入を100%分配しなければなりません

•

博彩業と他の規制機関の広範な規制の影響

•

私たちのテナントは、私たちのbr物件の運営に関する規制承認を獲得し、維持することができ、またはこのような規制承認に条件を加えることができる

•

私たちのテナントは、レンタル契約の初期または後続条項 の後に契約を継続しないことを選択するかもしれません

•

賃貸契約に基づいて物件を売る能力の制限

•

私たちのテナントと任意の保証人の歴史的業績はその未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。

•

未決取引を完了したときに負担または発生する任意の債務と、返済、再融資、および他の方法でこのような債務の下での私たちの義務を履行する能力を含む、私たちの巨額の債務

•

私たちの歴史財務情報は私たちの未来の経営結果、財務状況とキャッシュフローの信頼できる指標ではないかもしれない

•

私たちは他の物件の投資と買収に成功できません。

•

私たちは、任意の未解決または最近完了した取引において担保として獲得または保証された資産の価値に実質的かつ不利な影響を与える重大な環境、税金、法律、または他の問題を発見することができる

•

アメリカ連邦所得税法の変化の影響は

•

私たちが係属中または最近完了した取引(私たちの締約国としての税金保護協定を含む)によって不利な税金結果が生じる可能性がある

•

私たちの株価の変動性は、未解決または最近完成した取引の結果を含めて増加しています。

•

不動産投資信託基金としての税務資格を保つことはできません

•

気候変動、自然災害、戦争、政治および公衆衛生状況または不確実性または国内動乱、暴力またはテロまたは私たちの財産への脅威の影響、およびこれらの事件に対応するための経済条件の変化または旅行安全と衛生対策の強化の影響；

•

キーパーソンのサービスを失った

•

従業員を引き付けたり引き留めたり励ましたりすることはできません

S-VII

•

環境コンプライアンスに関するコストと責任

•

効果的な総合的な内部統制制度を確立し維持することができなかった

•

私たちは運営組合を含めて子会社から受け取った分配に依存して、私たちの株主に分配します

•

もし私たちが未来にどんな財産を売却すれば、私たちの現金分配金額に潜在的な影響を与えることができる

•

私たちは普通株式保有者に分配を継続したり、時間の経過とともに予想される分配レベルを維持したりすることができる

•

取引機会の競争には、他のREITs、投資会社、私募株式会社(Br)、およびヘッジファンド、主権基金、融資者、博彩会社、および他の投資家からの競争が含まれており、これらの投資家はより多くの資源と資本を得る機会を持っている可能性があり、資金コストは私たちまたは投資パラメータよりも異なる

•

今回の発行の影響；

•

本明細書で説明される他の要因は、付随する目論見書、または本明細書および本明細書に参照される任意の文書に含まれる

展望的陳述の背後にあるどんな仮定も正確ではないかもしれない。閣下には、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または引用方式で本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる任意の前向きな陳述に過度に依存してはならない。すべての前向きな陳述は、本募集説明書の付録、付随する目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書、またはそのような文書に明記され得る他の日付(場合に応じて)の対応する日付であり、実際の結果、業績、および達成は、適用文書中の表現または参照の予想と大きく異なるリスクが時間の経過とともに増加するであろう。連邦証券法に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または任意の他の理由による、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書またはその中に組み込まれた文書を参照することによって(適用状況に応じて)後の任意の前向きな陳述を開示または修正する義務がない。本明細書の付録、添付の目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述には、重大な不確実性が存在することを考慮して、このような前向きな陳述を含むことは、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または本明細書またはその中に組み込まれた文書を参照することによって説明される目標および戦略が達成されるとみなされるべきではない

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確定要因、ならびに私たちの年間報告書および本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている他の情報およびデータに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく考慮しなければなりません。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、経営結果、財務状況、キャッシュフローと見通し、株主に債務超過義務を分配·履行する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の価値を低下させるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他のリスクや不確実性は現在のところ私たちに知られていない、あるいは本募集説明書の補足説明書の日まで、どうでもいいリスクや不確実性も私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があると思います

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動するかもしれない

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。また，株式市場は最近一般的に顕著な変動を経験しており， は将来さらなる変動を経験する可能性があり，証券上場の個別会社の経営業績とは無関係である可能性がある。私たちの普通株の取引量は変動し、重大なbr価格変動を招く可能性がある。私たちは私たちの普通株の市場価格が未来に大幅に変動したり下落しないという保証がない。もし私たちの普通株の市場価格や取引量が下がったら、あなたはあなたの株を転売して利益を稼ぐことができないか、あるいは転売できないかもしれません

私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株価格や取引量の変動を招くいくつかの要素は：

•

当社の経営または分配四半期の業績の実際または予想変化

•

普通株分配の年間収益と他の金融商品収益との比較；

•

私たちの収益、収入、調整後の1株当たりの運営資金推定の変化

•

市場金利の変化は私たちの株の購入者がより高い収益率を要求する可能性があります。

•

新冠肺炎の流行は私たちと私たちのテナントの持続的な悪影響と対応に影響している

•

私たち、私たちのテナントや不動産や博彩業に関する研究報告を発表します。

•

私たちのテナントの不利な発展に関連しています

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

将来の買収に関連する長期債務融資の利用可能性と魅力を含む、将来調達される任意の追加資本に対する市場の反応

•

私たちの経営業績と他の同種の会社の業績

•

我々は、最近完了した米高梅Grand/Mandalay Bay合弁会社の権益買収、Foundation Gaming取引、純カナダゲーム取引および他の取引を含む、時間的範囲内または財務または業界アナリストが予想する範囲内で最近、将来、およびこれから行われる買収の予想収益を達成することができなかった

•

キーパーソンの増減

•

取締役会は株主の承認を得ずに主要会社の政策を変更した；

S-7

•

長期販売プロトコルに関連するリスクは、実際の決済時に普通株株式を交付することを含み、これは、私たちの1株当たり収益の希釈、調整された1株当たり運営資金または他の各株指標をもたらし、各長期購入者は、あるイベントが発生したときにそれぞれの長期販売プロトコルを加速させる権利があり、これらのイベントは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売プロトコルの実物決済条項に従って私たちの普通株の発行および交付を要求する可能性があり、長期販売プロトコルの実物決済時に受け取る予定の長期販売価格は、毎日調整される可能性がある

•

私たちの株式発行、あるいは私たちの既存または未来の株主が将来私たちの普通株を大量に売却したり、そのような発行または将来起こりうる売却を考えたりする

•

機関株主の他の行動は

•

証券集団訴訟は、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある

•

買収、撤退、剥離、合弁、戦略投資、または業務戦略の変更など、私たちまたは私たちの競争相手が取った戦略行動

•

メディアや投資界の私たち、私たちのテナント、私たちの業界、または経済全体の推測；

•

証券アナリストは当社または当業界に関する研究報告を発表した

•

私たちの業務および運営または博彩業に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈；

•

税務または会計基準、政策、ガイドライン、解釈または原則の変化；

•

連邦所得税の規定に適合していない不動産投資信託基金

•

ニューヨーク証券取引所の上場要求や改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の要求を満たすことができなかった

•

我々の業績とは無関係な状況および戦争、テロ行為、インフレ、公衆衛生危機、およびそのような事件に対する反応による状況を含む、金融市場の不利な状況または米国または国際的な全体的な経済状況；

•

本募集説明書および添付の入札説明書に提出または引用された任意の他のリスク要因の発生

市場金利の持続的な上昇は、潜在投資家がより高いリターンを求めることを招き、私たちの普通株に対する需要を減少させ、私たちの株価を下落させる可能性がある

私たちの普通株の株式市場価格に影響を与える要素の一つは私たちの普通株の配当収益率(すなわち私たちの普通株の1株当たりの年化分布が私たちの普通株の1株当たりの市場価格のパーセントを占める) は市場金利に対して、市場金利は過去の安値から大幅に上昇してきている。市場金利の持続的な上昇は、私たち普通株の潜在的な買い手がより高い配当収益率を期待する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。さらに、より高い金利は私たちの貸借コストを増加させ、私たちが分配に利用できる現金を減らすことができるかもしれない

将来発生する債務(清算時に普通株より優先)および/または優先株証券の発行(分配または清算の観点から普通株よりも優先する可能性がある)は、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行と将来私たちの普通株を発行することは既存の普通株株主の株式を希釈する可能性がある

将来的には、中期br手形、信託優先証券、および優先または二次手形を含む、より多くの債務を生成することによって、資本資源を増加させるか、または優先株を発行することを試みるかもしれない。もし1つが

S-8

清算事件が発生した場合、私たちの債務証券および優先株の保有者(発行および発行された場合)および他の借金の貸手は、私たちの普通株の保有者よりも優先的に私たちの利用可能な資産の分配を得るだろう。さらに、私たちの優先株の条項は、発行と発行すれば、場合によっては私たちの普通株の保有者に清算または他の分配を行う能力を制限するかもしれない。今回の発行と未来の任意の普通株発行は私たちの既存株主の持株を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げたり、1株当たりの収益、調整後の1株当たり運営資金あるいはその他の1株当たりの指標を減少させる可能性がある。私たちの普通株の保有者は優先購入権や希釈防止の他の保護措置を享受する権利がない。私たちは債務証券の発行、他の形態の債務の発生、あるいは未来に追加の普通株または優先株を発行することを決定することは市場状況と他の私たちがコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の発行金額、時間、性質、または成功を予測したり推定することができない。また，今回の発行と将来の任意の普通株発行の実際の償却金額は，様々な要因，特に収益の使用タイミングとこのような投資によるリターンに基づいており，全額実物決済，株式純決済，現金決済で長期販売プロトコルを決済するかどうかは定かではない。したがって、私たちの株主は、私たちが優先証券を発行し、他の優先債務を発生させ、または今回の発行または将来に追加普通株(私たちが長期販売契約を決済する方法を選択する方法を含む)を発行するリスクを負い、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある, 私たちの1株当たりの収益、調整された1株当たりの運営資金、または他の1株当たりの指標を減らし、普通株主に分配するために使用できる現金を減らしたり、私たちの株式保有量を希釈したりする。長期販売プロトコルによる潜在的な希薄化の議論については、長期販売プロトコルに関連するリスクを参照してください；長期販売プロトコルに含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益、調整後の1株当たりの運営資金、または他の1株当たりの指標の大幅な削減、またはbr}が大量の現金支払い義務をもたらす可能性がある。

将来売却可能な株式数は我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは将来私たちの株や私たちの普通株が公開市場で転売できるかどうか予測できません。私たちの普通株の1株当たりの市場価格を下げるかどうかは予測できません。今回の発行での売却を含め、我々普通株の株式を公開市場で大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちおよび私たちのすべての幹部および取締役は、提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法での譲渡または処分を提供しないか、または行使可能または交換可能な任意の株式または証券に変換することができ、または任意の交換または他の手配を締結し、普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転することができ、期限は30日である。本募集説明書の補足刊行日から、当該等の販売禁止協定は複数の例外状況に制限されますが、モルガン·スタンレー有限責任会社は別途通知することなく、当該等の販売禁止条項を放棄することを一任することができます。しかし、当社の幹部及び取締役を除いて、当社はいかなる株主も販売禁止協定に署名していません。もし私たちの任意の株主が彼らの株を公開市場で大量に売却させる可能性があると考えられたり、売却すると、私たちの普通株の市場価格を低下させ、将来の資金調達能力を阻害する可能性があります。また、引受業者の超過配給選択権(これらの追加株式に関する長期販売契約を実際に決済する範囲内)または他の将来発行される株式は、既存の株主の権益を希釈する。

私たちの収益と現金分配は私たちの普通株の市場価格に影響を及ぼすかもしれない

私たちの普通株の取引価格は私たちの1株当たりの純資産価値より低いかもしれない。ある程度、私たちはこれらの現金を株主に分配するのではなく、投資、運営資本、あるいは他の目的のために運営キャッシュフローを保持しており、これらの留保資金は私たちの資産価値を増加させると同時に、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちは将来の収益と現金分配に対する市場の期待を満たすことができず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

S-9

長期販売協定に関するリスク

長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たり収益、調整後の1株当たり運営資金、あるいは他の1株当たり指標を大幅に薄くしたり、大量の現金支払い義務を招いたりする可能性がある

任意の長期購入者またはその関連会社が商業的に合理的な努力をした後、それを引受業者に売却することに同意しなかったすべての普通株を引受業者に売却した場合(証券貸手が指定された閾値未満の株式貸借コストで十分な普通株式を提供していないためを含む)を含む場合、私たちは、長期購入者またはその関連会社が売却しない普通株の数に等しい普通株を引受業者に発行および販売する。関連する長期販売プロトコルに関連する普通株式数から、私たちが発行および販売した普通株数を減算します

各長期買い手は、その長期販売プロトコルを加速させる権利があり(長期プロトコルの場合、取引の全部または場合によっては、長期買い手は、以下のイベントの影響を受ける取引の任意の部分を決定する)、関連する長期買い手によって指定された日付での決済を要求する

•

長期買い手またはその関連会社(X)は、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、その商業的に合理的な善意の判断の下で、それが適用される長期販売プロトコルにおけるリスクをヘッジすることができないので、または(Y)は、適用長期販売プロトコルの適用下でのリスクをヘッジするために、指定されたしきい値を超える株式ローンコスト を生成する

•

私たちは、私たちの普通株の任意の配当金、発行または分配は、(X)現金で支払い、(br}指定された金額を超え、(Y)分割または類似の取引(直接または間接)によって買収または所有する別の会社の証券、または(Z)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、引受権証、または他の資産を、現行の市場価格よりも低い価格で支払うことを発表した

•

適用可能な長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える；

•

イベント(X)は、完了すれば、特定の非常イベント(br}の特定の合併または買収要約、私たちの国有化に関連するいくつかのイベント、破産または私たちの普通株式退市を含む)、または(Y)退市または法律変更を構成するイベントの発生をもたらすと発表した；または

•

適用される長期販売プロトコルまたは私たちの無力債務返済に関連する任意の重大な不実陳述(両方とも、適用される長期販売プロトコルにより完全な記述がある)を含む、いくつかの他の違約または終了イベントが発生する

私たちの利益にかかわらず、私たちの資本の需要を含めて、各長期買い手は、その長期販売プロトコルの決済を加速させるためにその権利を行使することを決定するだろう。この場合、私たちはこの長期販売協定の実物決済条項に従って私たちの普通株を発行し、交付することを要求されるかもしれません。これは、私たちの1株当たり収益、調整された1株当たり運営資金、または他の1株当たりの指標を希釈することになります

本募集説明書の付録日から約12ヶ月遅れない1つまたは複数の長期決算日に、実際に長期販売契約を決済し、私たちの普通株を売却した当該株式から収益を受け取ることを期待しています。長期販売協定が発効した後、私たちはすぐに全部または一部の決済を開始することを選択することができます。いくつかの条件の規定の下で、吾らは任意の時間および時々一部または全部の長期販売プロトコル項目の下の実物、現金または株式の純額決済を選択する権利がある。長期販売プロトコルは、現金決済または純株式決済を選択しない限り、私たちの普通株式を渡す株式で実物決済を行います。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、私たちの1株当たりの収益、調整された1株当たりの運営資金、または他の1株当たりの指標を薄くすることになります

S-10

長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純決済を選択する場合、適用される長期購入者(またはその関連会社)は、平倉期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される

•

私たちの普通株の株式を証券貸手に返してヘッジを解除する(私たちがその長期購入者に渡す私たちの普通株のbr株を考慮した後、株式純決済の場合)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約を決済するために必要な範囲内で、私たち普通株の株式を私たちに渡します

長期購入者またはそのそれぞれの関連会社がそれぞれの対ヘッジに関する普通株を購入することは、私たちの普通株の株価をこの期間内に上昇させる(またはこの期間の下げ幅を減少させる)可能性がある。したがって、長期販売プロトコルの現金決済時に、長期購入者に支払う必要がある現金金額を増加させる(または長期購入者が私たちに支払う必要がある現金金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの純株式決済時に長期購入者に渡す必要がある普通株式数を増加させる(または長期購入者が私たちに交付する必要がある普通株式数を減少させる) である

長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信された長期販売価格は、指定された1日金利から利益差を減算して決定された変動金利係数に基づいて毎日調整され、長期販売プロトコル期間内の私たちの普通株の予想配当に関する金額 が減算されることが予想される。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、金利要因はその日の長期販売価格を低下させる。長期販売契約平倉期間中に我々の普通株の現行市場価格 が長期販売価格より高い場合、現金決済の場合、差額に相当する1株当たりの現金金額を適用された長期購入者に支払うか、または、純株式決済であれば、差額に等しい若干の普通株を当該長期購入者に交付する。したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。より多くの情報については、引受長期販売契約を参照してください

私たちが破産したり、債務を返済しない場合、長期販売協定は自動的に終了し、私たち はこのような合意に従って私たちの普通株を売却する期待収益を受けないだろう

私たちが管轄権のある規制機関に訴訟を提起したり、債権者の権利に影響を与える破産法や破産法または他の同様の法律に基づいて破産または債務返済ができない判決や任意の他の救済を求めることに同意したり、私たちまたは私たちの管轄権のある規制機関に清算や清算を要求する請願書を提出したり、あるいは私たちがこのような請願書に同意する場合、長期販売協定は自動的に終了します。したがって、長期販売プロトコルが終了した場合、以前に交付されていない普通株を長期購入者に渡す義務はなく、長期購入者は、任意の以前に決済されていない普通株についてそれぞれ1株当たりの長期販売価格を支払う義務が解除されるであろう。したがって、私たちの普通株に任意の株の長期販売協定がある場合、どのような破産または債務返済手続きの開始時にまだ決済されていない場合、私たちはその普通株の1株当たりの長期販売価格を受信しないだろう

長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金の米国連邦所得税待遇はまだ不明であり、REIT資格要求を満たす能力を危険にさらす可能性がある

もし私たちが長期販売契約を現金で決済し、決済価格が長期販売価格を下回ることを選択した場合、私たちは長期バイヤーの現金支払いを受け取る権利がある。“規則”第1032条によると、一般的に、会社は自己の取引においていかなる収益及び損失も認めない

S-11

“規則”で1934年の“証券取引法”(改正証券取引法)を参照して定義された証券先物契約を含む株式は、“規則”で1934年の証券取引法(改正証券取引法)を参照して定義されている証券先物契約を含む。私たちは、普通株で株式を交換したいかなる金額も規則1032条の免除を受ける資格があると考えているが、長期販売協定が証券先物契約の資格に適合しているかどうかは完全に不明であるため、米国連邦所得税による我々が受け取った任意の現金決済金の処理は不確実である。長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらしていることを確認すると，我々 は規則にREITsに適用した毛収入要求を満たすことができない可能性がある。いずれかの課税年度に1つまたは2つの総収入テストを満たすことができず、規則のいくつかの条文に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。これらの減免条項が適用されない場合、私たちは不動産投資信託基金として課税する資格がないだろう。添付の目論見書材料米国連邦所得税の考慮事項節で述べたように，これらの減免条項が適用されても，関連REITの非適格収入の金額に応じて税金が徴収される

我々は過去に長期販売取引を行ったことがあり，将来的には本募集説明書の付録や添付の入札説明書に属さない発売予定のbr製品の長期販売取引が行われる可能性があり，これらすべてが上記と類似したリスクに直面している

我々は過去に長期販売取引を行ったことがあり，将来的には公開発売に関する長期販売取引や，本募集説明書の付録および添付の目論見書が予想される発売以外の取引を行う可能性がある.もし吾等が本募集説明書の付録及び添付の目論見書に添付された発売に関するものではない長期販売取引を行う場合、この等長期販売取引も、上述したリスクと実質的に類似したリスクを受ける可能性がある。さらに、今回の製品の任意の未完了の長期販売取引は、長期販売取引の現金決済または純決済を選択する能力(いくつかの条件によって制限される) が重複する平倉期が存在する場合を含む、将来の長期販売取引の増分リスクに直面する可能性がある

S-12

収益の使用

長期販売プロトコル決済後にのみ収益を受け取ることができると予想される(あれば).しかしながら、任意の長期購入者またはその関連会社 が商業的に合理的な努力をした後、引受業者に売却することに同意したすべての普通株を売却しない場合、私たちは、公開発行価格から1株当たりの引受割引を差し引いた1株当たりの購入価格と交換するために、その長期購入者またはその関連会社が販売しない普通株の数に相当する普通株を引受販売業者に発行し、販売する

長期販売プロトコル決済時に、吾らが受け取る可能性のある収益金額(あれば)は、決済方法、市場金利、および関連期間内の私たち普通株の現行市価を含む多くの要素に依存する。我々の普通株を販売する総収益を計算するために、長期販売プロトコルは、1株当たり31.845ドルの初期長期販売価格(すなわち、1株当たり公開発行価格から1株当たり引受割引を減算する)に基づいて、1つまたは複数の決済において完全に実物で決済されると仮定する。長期販売価格は長期販売プロトコルによって調整され，吾らに支払われる実際の収益(あれば)は長期販売プロトコルの規定に従って計算される.1株31.845ドルの初期長期販売価格(即ち1株当たりの公開発売価格から1株当たりの引受割引を引く)で計算し、もし長期販売プロトコルが全面的な実物決済を獲得すれば、長期販売プロトコルに基づいて、吾らは長期販売プロトコルによって推定支出を差し引いた約8.386億ドルの収益純額(あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、約9.644億ドル)を獲得するが、価格調整及び長期販売プロトコルの他の条文に制限されなければならない。私たちは直接引受業者が発行した普通株の任意の株式に費用を差し引いた後、長期購入者またはその関連会社がここで提供するすべての株を売却しないので、1株当たり約31.82ドルの純収益を得る。現金収益と引き換えに実物普通株を完全に受け渡しして長期販売合意を達成したいと思っていますが, 吾らは、長期売却契約項目の下で我々の債務の全部または一部を支払うために、現金決済または株式純額決済を選択することができる。もし私たちが現金決済長期販売契約を選択した場合、私たちは何の現金収益も受け取っていないかもしれません。場合によっては、私たちは長期買い手に現金を支払うことを要求されるかもしれません。純株式決済長期販売契約を選択すれば、現金収益は何も受け取りません。場合によっては、長期購入者に普通株の株式を渡す必要があるかもしれません。

私たちは、長期販売契約決済時に受け取った現金収益を経営パートナーに貢献する予定であり、このような収益を使用することは、私たちのパイプに資金を提供すること、買収、開発およびbr改善物件のための資金、直接または間接的に不動産を担保とする融資の開始および融資、および他の一般企業用途、資本支出、運営資本および返済または再融資債務を含む可能性がある当社の業務および運営に関連していることが予想される

上記の純収益が適用される前に、経営組合企業は、長期販売協定決済後に受け取る可能性のある純収益を短期創収投資、例えば商業手形、政府証券または通貨市場基金に投資することができ、これらの投資は、米国連邦所得税目的REIT資格に適合し続ける意図と一致する

今回発行されたすべての収益(私たちに支払われたいかなる普通株も含まれていない収益は、長期購入者またはその関連会社が私たちの普通株の株式を引受業者に売却するのではなく、発行して販売業者に販売する可能性があります)、br}を長期購入者またはそのそれぞれの関連先に支払います。したがって、モルガン·スタンレー社、米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券会社(いずれも今回発行された引受業者)やそのそれぞれの関連会社は、それぞれ今回の発行で得られた収益の少なくとも5%を獲得し、引受割引は含まれていない

S-13

引受販売

モルガン·スタンレー社、米銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券会社が引受業者の代表を務める。我々、維信投資信託、長期買い手、彼らのそれぞれの連合会社と引受業者の間の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、長期買い手(または彼らのそれぞれの連合会社)はそれぞれ共同で引受業者に販売するのではなく、それぞれの引受業者はそれぞれ長期買い手またはそれらのそれぞれの連合会社から以下の引受業者名に相対する普通株数を購入することに同意する

引受業者		量 株
モルガン·スタンレー法律事務所			3,439,616
アメリカ銀行証券会社			3,439,616
シティグローバル市場会社です。			3,439,616
モルガン大通証券有限責任会社			3,439,616
バークレイズ資本会社です。			1,185,750
ゴールドマン·サックス有限責任会社			1,185,750
Truist Securities，Inc.			1,185,750
富国証券有限責任会社			1,185,750
フランスパリ銀行証券会社			1,129,286
第一資本証券会社			1,129,286
ドイツ銀行証券会社です。			1,129,286
JMP証券有限責任会社			1,129,286
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			1,129,286
KeyBanc資本市場会社			338,786
レイモンド·ジェームズ法律事務所			338,786
ロバート·W·ベルド社は			338,786
SMBC日興証券アメリカ社			338,786
世邦魏理仕証券			169,393
ラデンブルク·タルマン社は			169,393
マグリキャピタル(米国)有限公司			169,392
ニコラス社Stifel			169,392
WR証券有限責任会社			169,392
合計する			26,350,000

引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、引受業者は、引受契約に基づいて売却された自社普通株のすべての株式の購入に共同で同意している(引受業者の超過配給選択権に含まれる自社普通株は除く。詳細は以下の通り)。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、長期購入者、およびそれぞれの関連会社のいくつかの責任を賠償し、これらの責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことに同意した

引受業者は、我々普通株の株式を提供するが、事前に売却しなければならないが、発行または売却され、彼らに受け入れられた場合には、弁護士によって承認された法律事項に応じて、我々普通株の有効性、および引受契約に含まれる他の条件、例えば、引受業者が高級管理者証明書や法的意見を受け取ることができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

S-14

本募集説明書付録および付属の電子フォーマット募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイトで取得することができる。代表は、私たちの普通株式のいくつかの株式を引受業者に割り当てて、彼らのbrオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意するかもしれない。インターネット流通は、インターネット流通を行うことが可能な引受業者に代表によって割り当てられ、その基礎は他の割り当てと同じである

手数料と割引

Brは私たちと長期購入者に通知されたことを代表して、引受業者は最初に本募集説明書付録表紙に掲載された公開発行価格で私たちの普通株の株を一般発売することを提案し、その価格から1株0.6930ドル以下の割引を引いて取引業者に発売する。初公開後，今回発行された公開発行価格，特許権，あるいは任意の他の条項が変化する可能性がある

下表に我々に提供した公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示す.この情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使または完全に行使しないと仮定する

						合計する
		一人当たり 共有				違います。 トレーニングをする				ふっくらしている トレーニングをする
公開発行価格		$	33.00			$	869,550,000			$	999,982,500
保証割引		$	1.155			$	30,434,250			$	34,999,388
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(1)		$	31.845			$	839,115,750			$	964,983,113

(1)

引受割引を差し引いた後，長期販売プロトコルの決済収益は約8.391億ドルである(あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば約9.65億ドル)と予想される.長期販売プロトコル決済時に、吾らが受け取る可能性のある収益金額(あれば)は、決済方式、市場金利、関連期間内の我々普通株の現行市場価格を含む多くの要因に依存する。我々の普通株を売却する収益を計算するために、長期販売プロトコルは、1株当たり31.845ドルの初期長期販売価格(すなわち、1株当たり公開発行価格から1株当たり引受割引を減算する)に基づいて、1つまたは複数のbr}決済において完全に実物で決済されると仮定する。長期販売価格は長期販売プロトコルによって調整され，吾らに支払われる実報酬(あれば)は長期販売プロトコルの規定に従って計算される.長期販売協定は完全に実物受け渡し普通株と現金収益との交換で決済されることを期待しているが、長期販売協定項の下の債務の全部または一部を履行するために、現金決済または株式純額決済を選択することができる

今回発行された費用(長期販売プロトコルを含む)(引受割引を含まない)は約550，000ドルと推定され，我々が支払う

長期販売協定

我々は、各長期バイヤーと長期販売契約を締結し、合計26，350，000株の我々の普通株 株(または30，302，500株の私たちの普通株、例えば、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使するような)に関連することを期待する。長期販売契約を実行する際には、長期買い手またはそのそれぞれの共同経営会社が第三者から借金し、今回発売された引受業者に今回発売中に販売される合計26，350，000株の我々の普通株を売却することが予想される(または引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合、30，302，500株の我々の普通株を売却する)

S-15

もし任意の長期購入者またはその関連会社が商業的に合理的な努力をした後、それを引受業者に売却することに同意しなかった私たちの普通株の全株式を引受業者に売却した場合(証券貸主が指定されたハードル以下の株式融資コストで十分な普通株を提供していないためを含む)は、その長期購入者またはその関連会社が売却しない普通株数に等しい普通株を引受業者に発行および売却する。関連長期販売協定に係る我々の普通株株式数から、私たちが発行·売却した普通株数を差し引く。いずれの場合も、引受業者が長期購入者またはその関連会社に我々の普通株を購入する約束は、公開発行価格で本募集説明書付録表紙に記載されている1株当たり引受割引を減算し、長期購入者またはその関連者が販売していない関連数の普通株を購入することによって置換されるであろう。この場合、私たちまたは引受業者は、伝票またはbr}スケジュールを必要に変更するために、最大3営業日まで締め切りを延期することができる

長期販売プロトコルが実物決済を完了した後、吾らは長期販売価格に応じて、今回発売した普通株株式を売却して得られた純額に相当する金額 を長期販売価格で受け取ることを期待しているが、長期販売プロトコルに基づいて若干の調整が必要である。我々が 完全実物決済長期販売プロトコルを選択した場合にのみこのような報酬を受け取ることができると予想される

長期売買協定は本募集説明書の付録日付から約12ヶ月以内に完成することを期待しているが、長期買い手がある事項が発生した時に速度を速めることに依存する。決算日に，実物決済長期販売プロトコルを決定すると，長期購入者に普通株を発行し，そのときの長期販売価格で現金と交換する。長期販売価格は最初に公開発行価格から1株当たりの引受割引を引いたことに等しく、本募集説明書の付録表紙で述べたように

長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した長期販売価格は、指定された1日金利から利益差を減算して決定された変動金利係数に基づいて毎日調整され、長期販売契約期間内に私たちの普通株の期待配当に関する金額を減算することが予想される。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、金利要因はその日の長期販売価格を低下させる

長期販売契約決算の前に、長期販売契約決済時に発行可能な普通株株式は、私たちの希釈1株当たり収益、調整後の1株当たり運営資金、あるいは他の1株指標、および在庫方法を用いて計算した1株当たり配当金に反映されると予想される

この方法によると、希釈後の1株当たり収益、調整された1株当たり運営資金または他の1株当たり指標および1株当たり配当を計算するための普通株式数は、長期販売プロトコル完全実物決済時に発行される普通株数を増加させ、実物決済が可能な場合の受取収益(報告期間終了時の調整長期販売価格による)を用いて市場で購入できる普通株数(期間に基づく平均市場価格)を超えていると考えられる。そのため、私たちは長期販売プロトコルの実物或いは純額の決算前に、長期販売プロトコルは私たちの1株当たりの収益、調整後の1株当たりの運営資金或いは他の1株の指標に薄い影響を与えず、そしてある事件の発生の影響を受けて、私たちの普通株の平均市場価格が長期販売価格より高くない限り、長期販売価格は最初に1株31.845ドル(即ち1株当たりの公開発行価格、1株当たりの引受割引を減算する)であり、そして長期販売プロトコルに従って調整する。長期販売契約中に我々普通株の予想配当関連金額のいくつかの日における減少と、変動金利要因に基づいて利差の増加または減少を減算することとを含む

限られた場合及びいくつかの条件の制限を受ける以外に、吾らは随時及び時々長期販売プロトコルに基づいて実物、現金又は株式の純額決済、一部又は全部を選択する権利がある。♪the the the

S-16

長期販売プロトコルは、現金決済または純株式決済長期販売プロトコルを選択しない限り、私たちの普通株に渡された株式で実物決済を行います。たとえば，我々が実物決済時に受け取った収益の全部または一部が現在使用されていなければ，現金決済や純株式決済は我々の利益に合致すると結論できる.実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、私たちの1株当たりの収益、調整された1株当たりの運営資金、または他の1株当たりの指標を薄くすることになります。長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択する場合、適用される長期購入者(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される

•

私たちの普通株の株式を証券貸手に返してヘッジを解除する(私たちがその長期購入者に渡す私たちの普通株のbr株を考慮した後、株式純決済の場合)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約を決済するために必要な範囲内で、私たち普通株の株式を私たちに渡します

長期販売契約平倉期間中に我々の普通株の現行市場価格 が長期販売価格を下回った場合、現金決済の場合、適用された長期購入者は、差額に相当する1株当たり現金金額を支払うか、または、純額 株式決済であれば、その長期購入者から差額に等しいいくつかの普通株を得る。長期販売契約平倉期間中に我々の普通株の現行市場価格が長期販売価格よりも高ければ、現金決済の場合、差額に相当する1株当たりの現金金額を適用された長期購入者に支払うか、または、純株式決済であれば、差額に等しい数の普通株 株をその長期購入者に渡す。したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる

長期購入者またはそのそれぞれの関連会社がそれぞれの対ヘッジに関する普通株を購入することは、私たちの普通株の株価をこの期間内に上昇させる(またはこの期間の下げ幅を減少させる)可能性がある。したがって、長期販売プロトコルの現金決済時には、長期購入者に支払う必要がある現金金額を増加させる(または長期購入者が私たちに支払う必要がある現金金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの純株式決済時に、長期購入者に渡すことが要求される普通株式数を増加させる(または長期購入者が私たちに交付することを要求される普通株の株式数を減少させる)。リスク要因が長期販売協定に関連するリスクを見た

各長期買い手は、その長期販売プロトコルを加速させる権利があり(長期プロトコルの場合、または場合によっては、長期買い手は、以下のイベントの影響を受ける取引の任意の部分を決定する)、関連する長期買い手によって指定された日付での決済を要求する

•

長期買い手またはその関連会社(X)は、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、その商業的に合理的な善意の判断の下で、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、または(Y)指定された閾値を超える株式ローンコスト を生成して、適用される長期販売プロトコルでのリスクをヘッジすることができる

•

私たちは、私たちの普通株の任意の配当金、発行または分配は、(X)現金で支払い、(br}指定された金額を超え、(Y)分割または類似の取引(直接または間接)によって買収または所有する別の会社の証券、または(Z)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、引受権証、または他の資産を、現行の市場価格よりも低い価格で支払うことを発表した

•

適用可能な長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える；

S-17

•

イベント(X)は、完了すれば、特定の非常イベント(br}の特定の合併または買収要約、私たちの国有化に関連するいくつかのイベント、破産または私たちの普通株式退市を含む)、または(Y)退市または法律変更を構成するイベントの発生をもたらすと発表した；または

•

適用される長期販売プロトコルまたは私たちの無力債務返済に関連する任意の重大な不実陳述(両方とも、適用される長期販売プロトコルにより完全な記述がある)を含む、いくつかの他の違約または終了イベントが発生する

私たちの利益にかかわらず、私たちの資本の需要を含めて、各長期買い手は、その長期販売プロトコルの決済を加速させるためにその権利を行使することを決定するだろう。この場合、私たちはこの長期販売協定の実物決済条項に従って私たちの普通株を発行し、交付することを要求されるかもしれません。これは、私たちの1株当たり収益、調整された1株当たり運営資金、または他の1株当たりの指標を希釈することになります。また，吾等やそのような予約業者に関連する何らかの破産，債務返済不能や再編事件が発生した場合，関連する先行販売プロトコルは終了し，いずれの責任も負わなくなる.私たちに関連する破産、債務不履行、または再編成の場合、このような終了を終了した後、私たちはいかなる普通株も発行しません。私たちはこの長期販売協定に基づいて何の収益も得ません。リスク要因と長期販売協定に関連するリスクを見る

超過配給オプション

本募集説明書が公表された日から、引受業者は30日間の選択権を付与され、いつでも全部或いは部分的に行使することができ、1株当たりの公開発行価格から1株当たりの引受割引を引いて、最大3，952，500株の私たちの普通株を追加購入し、超過配給にのみ使用することができる。この等購入株式権を行使した後、長期売買プロトコルに関連する普通株式数は、長期購入者またはそのそれぞれの連属会社が当該等購入株権を行使して販売した株式数 を増加させる。この場合、長期購入者またはそれらのそれぞれの関連会社がオプションの行使に関連するすべての普通株式を交付および販売していない場合、長期購入者またはそれらのそれぞれの関連者が販売していない普通株式の数に相当する普通株を引受業者に発行および販売することになり、関連する長期販売プロトコルの普通株の数は、私たちが発行および売却した普通株の数を減算する

似たような証券は販売しない

吾ら及び吾等のすべての行政人員及び取締役はすでに同意しており、モルガン·スタンレー有限責任会社代表引受業者(Br)の事前書面による同意を得ておらず、吾ら及び彼等は本募集説明書の付録日後30日以内の期間(制限期間)内ではならない

•

任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約を提供、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約を購入する契約 売却、購入、貸し出し、または他の方法で私たちの普通株の任意の株式を譲渡または処分する任意のオプション、権利または承認株式証、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券 ；または

•

私たちの普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転するために、任意の交換または他の手配を締結し、

上記のいずれかのこのような取引が、私たちの普通株またはそのような他の証券のbr株に現金または他の方法で決済されるかどうか

前述の第 段落で述べた制限は、以下には適用されない

•

私たちの普通株の株式を引受業者に売却し

•

私たちは長期販売協定に従って私たちの普通株を発行し、交付します。

S-18

•

私たちは、オプションまたは株式承認証を行使し、または本募集説明書の付録日に返済されていない証券を転換する際に普通株式を発行し、書面で引受業者に通知した

•

吾等以外の者は、今回の発売完了後に公開市場取引で買収された普通株又は他の証券に関連する取引(そのような公開市場取引で得られた普通株又は他の証券をその後に売却する必要がないか又は自発的に売却する場合には、取引法第16条(A)条に従って申請を提出することが条件)

•

取引法規則10 b 5-1に基づいて普通株式譲渡取引計画を確立することは、(I)当該計画が制限期間中に私たちの普通株式を譲渡することを規定しないことを前提とし、(Ii)必要又は自発的に“取引法”に基づいて当該計画を設立して公告又は届出を行う場合、当該公告又は届出は、制限期間中に当該計画に従って私たちの普通株式を譲渡してはならないことを示す声明を含むべきである

モルガン·スタンレー有限責任会社は適宜決定することができ、上記ロック合意の制約の下で、いつでも普通株や他の証券を全部または部分的に解除することができる

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはVICIです

価格は安定していて、空手形です

普通株の発行を便利にするために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法で普通株価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの株を購入し、空手形が生じる可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給に基づいて購入可能な株式数を選択した場合、空売りが含まれる。引受業者は公開市場で超過配給選択権を行使することで空売りを達成することができる。空売りを完了した株式源を決定する際には、引受業者は、株式の公開市場価格と超過配給オプションで利用可能な価格との比較を特に考慮する。引受業者はまた、超過配給選択権を超えた株を売却し、裸空頭を構築することができる。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で私たちの普通株を購入·購入し、普通株の価格を安定させることができる。これらの活動は、普通株の市場価格を独立した市場レベルよりも向上または維持するか、または普通株市場価格の下落を阻止または遅延させる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な財務相談、商業銀行、および投資銀行サービスを提供してくれる可能性があり、彼らはそのために通常の費用および支出を受け取るか、または徴収するかもしれない。特に、引受業者の関連会社は、2026年3月31日に満期となる25億ドルの循環信用手配を計画している貸主である

S-19

2025年3月31日に満期となる10億ドルの遅延抽出定期ローン手配を計画しています(本募集説明書付録日まで抽出されていません)

また、様々な業務活動の通常の過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身及び顧客の口座に使用し、そのような証券及び商品の多頭及び空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは について独立した研究意見を発表することができ、そしていつでも顧客がそのような証券或いはツールの多頭或いは空頭を持っていることを提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、または任意の関連無料で作成された目論見書は、第(EU)2017/1129号法規(“目論見書条例”)に適合する目論見書ではない。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書の作成根拠は、“目論見書条例”の免除に基づいて、欧州経済区のどの加盟国においても、私たちの普通株のどの要約に対しても免除を提出し、私たちの普通株要約の募集説明書を発表する必要がないことである。そのため、当該加盟国で要約又は要約を提出して本募集定款の増刊、株式募集定款及び任意の関連自由に募集定款を作成することができる当社の普通株株式を提出する者は、当社又は任意の引受業者が募集定款規則例第3条に基づいて関連募集定款を掲載する義務がない場合にのみ要約を作成することができる。当社または引受業者が目論見書の掲載を義務付けられている場合、当社も引受業者も無許可または無許可で任意の普通株要約を提出する

欧州経済圏の各加盟国(各関連国)については、我々の普通株式の目論見書が発表される前に、当該関連国の主管当局によって承認されたか、または他の関連国で承認され、関連国の主管当局に通知された株式明細書に基づいて、関連国の主管当局に一般公開されることはないか、または関連国の主管当局に随時発行することができる

(a)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

(b)

150名以下の自然人又は法人(目論見条例第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当社の普通株式の関連要約は、当社又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて目論見書を掲載することを要求していません

関係国に位置する各者は、当社普通株株式要約を発行した場合、又は当社普通株株式要約に関する任意の通信を受けた場合、又は最初に当社普通株株式を買収した場合、引受業者及び当社に陳述、保証、確認及び同意を行ったとみなされる(1)これは“株式募集規約”第2(E)条に規定されている意味内の合資格投資家である；及び(2)当社が財務的に当社普通株株式を買収する

S-20

仲介者は、募集規約第5条にこの用語を使用しており、要約で買収した私たちの普通株式は、募集規約で定義されている適格投資家以外のどの関係国の人にも要約や転売のために買収したものでもなく、事前に引受業者の同意を得て要約または転売した場合でもない。あるいは，我々普通株の株式がどの関係国を代表する者(適格投資家を除く)によって買収された場合には，目論見書 法規に基づいて，我々普通株の要約は当該らに提出された要約とはみなされないことを提出する

私たち、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、前述の陳述、確認、合意の真実性と正確性に依存する

本条文については、任意の関係国の普通株式について一般に約定するという言葉を提出することとは、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で、契約条項および要約された任意の普通株についてコミュニケーションを行うことである

このヨーロッパ経済地域の販売制限は、以下に列挙する任意の他の販売制限を補完するものである

イギリス.イギリス

連合王国では、“2018年EU(離脱)法”(“2020年EU(離脱)法”(The European Union(離脱協定)Act 2020)(“欧州連合(離脱)法”)(“英国株式募集説明書条例”)によって改正された“2018年EU(離脱)法”により、株式募集説明書は英国国内の法律の一部であるため、連合王国において、第2017/1129号法規については、本募集説明書、添付された目論見書、または任意の関連する自由執筆目論見書は目論見書ではない。本募集説明書の増刊、添付の目論見書及び任意の関連の無料執筆目論見書は、イギリスの“目論見規則”が募集説明書を掲載する要求を免除することによって、イギリスが任意の普通株式要約を提出した上で作成したものである。したがって、イギリスで本募集規約の付録、付附募集定款及び任意の関連自由に募集規約を作成する普通株式を提出又は要約することを意図している者は、当社又は任意の引受業者が改訂されたイギリス“2000年金融サービス及び市場法令”(FSMA)第85条に基づいて当該等の要約について募集規約を掲載する義務がない場合にのみ要約を提出することができる。当社または引受業者が目論見書の掲載を義務付けられている場合、当社も引受業者も無許可または無許可で任意の普通株要約を提出する

金融市場行為監督局が承認した当社の普通株に関する目論見書が発表される前に、当社の普通株はイギリスではまだまたは今回の発行に基づいて一般に発行されていませんが、当社の普通株の株式はいつでもイギリスで公衆に発行することができます

(a)

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

(b)

150名以下の自然人又は法人(イギリス“目論見書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(c)

FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

しかし、我々の普通株のこのような要約は、当社またはいかなる引受業者にもFSMA第85条に基づいて目論見書を発行することを要求すべきではありません

S-21

私たちの普通株式の任意の要約は、私たちの普通株式要約に関する任意の通信を提出または受信したすべてのイギリスに位置するすべての人、または私たちの普通株を最初に買収した任意の人は、代表、保証、確認および同意され、引受業者および私たちと共に扱われるであろう：(1)イギリス株式募集説明書法規第2(E)条に規定されている意味で合格投資家である。(2)英国株式募集規約第5条において当該用語を金融仲介買収の普通株として使用する場合、当該申出で買収された普通株株式は、イギリス国内の人を代表して買収されたものでもなく、当該用語で定義された適格投資家以外のイギリス人に買収するためのものでもなく、又は事前に引受業者の同意を得た場合に買収されるものである。あるいは、私たち普通株の株式がイギリスにいる適格投資家以外の他の人に代わって買収された場合、イギリス株式募集規約法規に基づいて、私たち普通株の要約は当該らに提出された要約とはみなされません

私たち、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、前述の陳述、確認、合意の真実性と正確性に依存する

この条項について、イギリスにおける私たちの普通株式株式について公衆に約するという言葉は、投資家が私たちの普通株式の任意の株式を購入または承認することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と要約普通株の任意の株式とのコミュニケーションを行うことを意味する

本募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の関連する無料書面募集説明書及び当社の普通株式の発行に関連する任意の他の書類又は材料無許可者は、FSMA第21条の規定に従ってコミュニケーションを行い、当該等の書類及び/又は材料は承認されていない。したがって、このような文書および/または材料は、イギリス国民にも配布されない。本文書およびそのような他の文書および/または材料は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、投資専門家の定義に属する(改正“金融サービス·市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)項で規定されている)、(Ii)は“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)項に属する。(Iii)連合王国の外で、または(Iv)“財政促進令”に基づいて、任意の他の人々(これらのすべての人々を合わせて関係者と呼ぶ)に合法的に通行証を発行することができる。本文書は関係者のみであり，非関係者はそれに行動したり依存したりしてはならない.本募集説明書の副刊、添付の目論見書及び任意の関連する自由執筆目論見書に関連するいかなる投資或いは投資活動は、関係者とのみ行われる。イギリスの任意の非関係者 は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または任意の関連する自由作成目論見書、またはその任意の内容を採用または依存してはならない

我々普通株の発行又は売却に関連する投資活動の招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、FSMA第21条(1)条が当社に適用されない場合にのみ伝達又は手配を伝達することができる

イギリスで、イギリスから、または他の方法で私たちの普通株に関連するいかなる行為に対しても、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない

ドイツ

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“ドイツ証券目論見書法案”(WertPapierprospecktgesetz)、“ドイツ販売目論見書法案”(Verkaufsprospecktgesetz)又は“ドイツ投資法”(Investmentgesetz)の証券又は販売目論見書に対する要求に基づいて作成されたものではない。ドイツ連邦金融サービス監督局も

S-22

(Br)(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsufsicht vBaFin)は、他のドイツ当局がドイツで私たちの普通株式の株式を流通することを意図していることを通知しました。 したがって、私たちの普通株式の株式は、公開発売、公開広告、または同様の方法でドイツで流通してはならず、本募集説明書、添付の入札説明書、および今回発売に関連する任意の他の文書、およびその中に含まれる情報や陳述は、ドイツの公衆に提供してはいけません。またはドイツ公衆に私たちの普通株の任意の要約または任意の他の公開マーケティング方式を承認するために使用されてはいけません。我々普通株の株はドイツでのみ適格投資家に発売·売却されており、これらの株はドイツ証券目論見書法案第3節第2号第1段落、ドイツ証券目論見書第2節第6節、ドイツ販売目論見書第8 f節第2号第4段落およびドイツ投資法第2節第11段落第2号第1文で言及されている。本募集説明書及び添付の目論見書は、本明細書を受領した者のみ使用する。それらを他の人たちに転送したり、ドイツで出版したりしてはいけない

オランダ

我々の普通株は、オランダで“オランダ金融監督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1条に規定する適格投資家に直接または間接的に発売または販売してはならない

ノルウェー

ノルウェー法律によると、当社の普通株株式及び関連材料の要約は目論見書を構成しておらず、ノルウェー金融監督局、オスロ証券取引所又はノルウェー商業企業登録所にも提出又は承認されていない。当社の普通株株式及び関連材料の要約は、ノルウェー公開証券を背景に“ノルウェー証券取引法”又はこの法令に基づいて公布されたいかなる法規に基づいて準備されているのではないからである。我々の普通株の要約は、ノルウェー証券法規第7-1節で定義された適格投資家、または目論見書に基づいて要求される他の関連例外のみに向けられる。したがって、私たちの普通株と関連材料の要約はノルウェーで公衆に提供されてはならず、他の方法でノルウェーの公衆に販売したり要約したりしてはならない

カナダ

私たちの普通株は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できません株式募集規約の免除または第(Br)73.3(1)節証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.我々普通株の任意の転売 は証券法を適用した目論見書要求の免除または取引に基づいて行わなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)および添付された入札説明書が不実な陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

香港.香港

私たちの普通株の株はまだ香港で発売または販売されておらず、(I)“証券及び先物条例”で定義されている専門投資家に発売されない限り、香港でいかなる文書形式でも発売または販売されない

S-23

(Ii)その他の場合、当該文書は、香港“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第32章)で定義された募集規約を構成していないか、又は“証券及び先物条例”(第32章)に示されている一般に要約をしていない。また、当社の普通株式に関連する広告、招待またはファイルが発行されていないか、または発行されているか、または発行目的(香港または他の場所にかかわらず)によって発行されるであろうが、広告、招待またはファイルが管理されており、そのような広告、招待またはファイルの内容は、アクセスまたは読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、我々の普通株の株式は、香港以外の者又は証券及び先物条例及びこの条例に基づいて定められた任意の規則により定義された専門投資家の普通株にのみ売却又は売却しようとしているものを除く

シンガポール.シンガポール

本募集規約の副刊及び付随する株式募集規約はシンガポール金融管理局が2001年のシンガポール証券及び先物法令(SFA)に基づいて募集規約として登録されていないが、当社の普通株式の要約は主にシンガポール金融管理局第304条の下の免除によって提出された。したがって、我々の普通株式は、提供または販売されてはならない、または引受または購入招待の対象となってはならない。本募集説明書は、付録、添付の入札説明書、または我々の普通株の要約または売却または引受または購入に関する任意の他の書類または材料は、シンガポールの誰にも直接または間接的に配布されてはならないが、(A)SFA第304条に従って機関投資家(SFA第4 A節で定義されるように)に配布されることを除く。または(B)他の方法で、SFAの任意の他の適用免除または規定された条件に基づいている

S-24

法律事務

Hogan Lovells US LLPは、本入札説明書の付録および添付の入札説明書およびいくつかの米国連邦所得税事項によって提供される普通株の有効性を確認するために提供される。ニューヨークの盛徳法律事務所は引受業者と長期バイヤーの法律顧問を務める

専門家

VICI Properties Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの財務諸表、および2021年12月31日までの3年度毎の財務諸表(引用して本募集説明書付録に入る)、およびVICI Properties Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性は、独立して登録された公的会計士事務所である徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、Vici Properties L.P.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの3年度毎の財務諸表(引用して本募集説明書補編に入ることにより)は、徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は会計と監査の専門家として、同社の報告に基づいて合併し、参考に供する

米高梅Growth Properties LLC及びMGM Growth Properties Operating Partnership LPが2021年及び2020年12月31日に提出した財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表(Vici Properties Inc.が2022年4月18日に提出した最新8-K表報告を参照して、本募集説明書brを参照)、及び米高梅成長不動産有限会社の財務報告に対する内部制御有効性 は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査した。これらの財務諸表は、会計および監査の専門家の権威を有するので、これらの会社の報告書に依存するため、参照によって組み込まれる

S-25

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって本募集説明書の付録に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書の付録は、引用 によって以下の文書および報告に組み込まれる

•

会社は2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告

•

会社は2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会別表14 Aに関する最終依頼書(2021年12月31日までのForm 10−K年度報告第3部を引用した範囲に限る)

•

会社が2022年5月4日、2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告、2022年7月27日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告、2022年10月27日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告

•

会社は2022年2月9日、2022年2月14日、 2022年2月23日(第2.02項および第7.01項に従って提供された情報および添付ファイル99.1および99.2を含まない)、2022年4月1日、 2022年4月14日、 2022年4月18日(第2.02項による提供された情報は含まれていない)、 2022年4月25日、 2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告2022年4月29日、2022年11月8日、2022年12月19日、2022年12月20日。そして

•

会社普通株の記述は、2018年1月29日に米国証券取引委員会に提出された Form 8-A登録説明書第1項に記載されている

今回の発売終了前に、吾等も、わが等が取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書に含まれる情報を参照する(ただし、これらの文書のうち、第2.02項及び第7.01項に従って提供された現行8−K表報告(第9.01項に従って提供された任意の財務諸表又は証拠物を含む)を含む、米国証券取引委員会規則に基づいてアーカイブされていない部分を参照する

本明細書の付録において参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、または参照によって本入札明細書の付録に組み込まれるものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の付録の一部とはみなされない

私たちの証券の任意の実益所有者を含む、株式募集説明書付録および添付の入札説明書を受信したすべての人に、書面または口頭要求を経て、本募集説明書付録に組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、私たちのサイトでwww.viciProperties.comの投資家の部分で調べることができ、アメリカ証券取引委員会に書類を提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く提供することができる。本募集説明書 付録に含まれているか、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書 付録の一部ではない。これらのファイルのコピーは、646-949-4631に電話することによって、または以下のアドレスに手紙を書くことによって無料で取得することもできます

Vici Properties Inc

マディソン通り535号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

受取人：秘書

S-26

目論見書

Vici Properties Inc

普通株

優先株

株式購入契約

預託株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

Vici Properties L.P

債務証券

Vici Properties Inc.はメリーランド州の会社(Vici REIT)であり、時々1つまたは複数の系列またはカテゴリで、単独または一緒に、本募集説明書の1つまたは複数の付録に規定される金額、価格および条項に従って、以下の証券を提供する。：普通株、優先株、株式購入契約、私たちの優先株を代表する預託株式、私たちの普通株を購入する引受権証、私たちの優先株を表す優先株または預託株式、普通株を購入する権利、および2つ以上の証券の権益を代表する単位を提供する

Vici Properties L.P.は、デラウェア州有限組合企業であり、Vici REITの子会社でもあり、時々1つまたは複数のシリーズおよび金額、価格、および条項で債務証券を提供することができ、この価格および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載される

本募集説明書は、これらの証券に適用されるいくつかの一般的な条項および発売の一般的な方法を説明している。Vici REITおよび/またはVici LPが証券を販売するたびに、発売された証券の条項および条件、Vici REITおよび/またはVici LPがこのような証券の販売から得られる予定の任意の純収益および発売証券の具体的な方法に関する具体的な情報を含む募集説明書の付録を提供する。適用される目論見書付録には，目論見書付録に含まれる証券に関する米国連邦所得税の考慮事項や証券取引所上場に関する情報(適用)も含まれる。募集説明書の副刊は、本募集説明書中の情報を補充、更新或いは変更することができる。どんな証券に投資する前に、あなたは本募集説明書 といかなる目論見説明書の付録をよく読まなければなりません。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

Vici REITおよび/またはVici LPは、Vici REITおよび/またはVici LPによって時々指定されたエージェントを介して、または引受業者または取引業者を介して投資家に証券を直接提供することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼ら、彼らとの間、またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の募集説明書の付録に記載されるか、または上記の情報に基づいて計算される。より詳細な情報については、69ページの流通計画を参照されたい

Vici REITの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはVICI。2022年4月14日、Vici REITの普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告販売価格は1株29.09ドル。Vici REITとVici LPの主な実行オフィスはニューヨークマディソン通り535 Madison Avenue，20 Floor，NY 10022， ，Vici REITとVici LPの電話番号は(646)949-4631である

投資証券は様々なリスクに関連している。6ページ目のリスク要因と、当社が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれるリスク要因を参照してください。これらの文書は、引用によって本願明細書に記入されています。引用合併によって特定の情報と、本募集説明書で他の情報を見つけることができる場所を参照してください

米国証券取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月18日です

カタログ

私たちは、本募集説明書、任意の入札説明書、または私たちがあなたに交付することを許可した任意の自由に書かれた目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報に責任を負います。本募集説明書中の情報または引用的に本募集説明書に組み込まれた情報が、任意の目論見書付録の情報と一致しない場合は、適用される入札説明書付録の情報を基準としなければならない。私たちは他の人があなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。 私たちは他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報に対しても何の責任も負いません。本明細書または私たちが準備した任意の目論見説明書の付録または無料で書かれた入札説明書において参照されているか、または組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付またはそのような文書で指定された日付のみが正確であると仮定されるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、運営と財務結果、および見通しが変化した可能性があります

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表自動保留登録声明の一部であり、1933年証券法下405条規則で定義され、改正(証券法)されている。保留登録br宣言を使用することによって、本入札説明書および添付の任意の目論見付録に記載された証券の1つまたは任意の組み合わせを、随時、1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報を理解するためには、その展示品、および添付の任意の入札説明書の付録および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書を含む登録説明書を参照することをお勧めします。本募集説明書および添付の任意の入札説明書付録における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、要約のみである。米国証券取引委員会の規則および規定が、契約またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、関連事項の完全な記述を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください

投資決定を下す前に、完全な目論見書と任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の文書を参照して入力することによって、本入札説明書の74ページの引用合併によっていくつかの文書の中でこれらの文書を推薦しました。本入札明細書の日付後に参照によって組み込まれた情報は、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または引用的に組み込まれているとみなされている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、それぞれの態様において、このような参照によって定義される、本募集説明書または目論見説明書の付録に参照されているまたは組み込まれている文書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの後続文書および任意の適用可能な入札説明書付録の本募集説明書と一致しない任意の情報は、本募集説明書または任意のより早い入札説明書付録の情報の代わりに を置換する

文意が別に言及されているか、または他の規定がある以外に、(I)本募集説明書におけるVici REITに対するすべての言及はVici Properties Inc.およびその合併子会社を指し、(Ii)は文意が他に言及されている以外、または他の説明がない限り、本募集説明書中のすべてのVici REITおよびその合併子会社(Vici LPを含む)の言及の内容はすべてVici Properties L.P. を指す

アポロ？とは、デラウェア州のアポログローバル管理会社のことで、文脈の要求に応じて、そのある子会社や付属会社のことも指します

シーザー？とは、デラウェア州の会社で、前身はEldoradoであり、2020年7月20日にEldorado/Caesarsの合併を完了し、Eldoradoがデラウェア州の会社に転換したシーザー娯楽会社のことである

？シーザーリースプロトコルは、総称して(I)Eldorado取引完了前、CPLVリース プロトコル、非CPLV賃貸プロトコル、Joliet賃貸プロトコルおよびHLV賃貸プロトコル、および(Ii)Eldorado取引、ラスベガス総賃貸プロトコル、地域総賃貸プロトコルおよびJoliet賃貸プロトコルの完了後および後と呼ばれる(それぞれの場合、文意が別に言及されている)

·カイサナンインディアナ州とは、インディアナ州エリザベスに位置するカイサナンインディアナ州工場に関する不動産資産である

？世紀カジノとは、デラウェア州の世紀カジノ会社のことで、文脈 の必要に応じて、その子会社を指します

II

？世紀ポートフォリオとは、西バージニア州新カンバーランドに位置する登山カジノ、競馬場およびリゾート、(Ii)ミズーリ州カルザスビルにある世紀カジノCaruthersvilleと(Iii)ミズーリ州ギラドールに位置する世紀カジノギラドールに関する不動産資産のことで、2019年12月6日にこのカジノを購入しました

？世紀ポートフォリオリース協定とは、世紀ポートフォリオのリース協定 のことであり、この協議会は時々修正される

CEOC？とは，2017年10月6日(設立日)までに，デラウェア州のシーザー娯楽運営会社とその子会社，および設立日後，デラウェア州の有限責任会社CEOC，LLC，および文脈要求に応じた子会社である。CEOCは合併前のシーザーの子会社であり、Eldorado/シーザーの合併が完了した後、シーザーの子会社である

CPLVリースプロトコルとは、Eldorado取引が完了した後にHLVレンタルプロトコルと統合されてラスベガス一次リースプロトコルに統合された時々修正されたラスビガスケサ宮殿レンタルプロトコルを意味する

？CSIレンタルプロトコルとは、時々改訂された南インディアナ州シーザーのレンタルプロトコルのことです

？EBCI？は、ノースカロライナ州西部に位置する連邦承認部族であり、文脈要求に応じて、その子会社も含むチェノキインディアン東部バンドのことである

？Eldorado？Eldorado Resorts，Inc.，ネバダ州の会社であり，文脈要求に応じてその子会社を指す.2020年7月20日にEldorado/Caesarsの合併が完了した後，Eldoradoはデラウェア州の会社に変わり，Caesars Entertainment，Inc.と改称された

Eldorado取引とは、Harrahのニューオーリンズ、Harrahの西洋城、HarrahのLaughlin物件の買収、Caesars賃貸契約の修正、および優先購入権を含むEldoradoとEldoradoとの間でEldorado/Caesarsとの合併に関する一連の取引を意味する

Eldorado/Caesars合併とは、合意と合併計画によって2020年7月20日に完了する合併であり、Eldoradoの子会社が合併前のCaesarsと合併して合併前のCaesarsとなり、合併前のCaesarsがCaesarsの完全子会社として存続する(同社はEldorado/Caesars合併の終了によりその名称をEldoradoからEldoradoに変更する)

？ギリシャ城とは、私たちが2019年5月23日に購入したミシガン州デトロイトにあるギリシャ城カジノホテルに関する不動産のことです

？ギリシャ城賃貸協定とは、ギリシャ城の賃貸協定のことで、時々修正されます

Hard Rockシンシナティとは、私たちが2019年9月20日に購入したオハイオ州シンシナティにあるHard Rockシンシナティカジノに関連するカジノが取得する権利のある土地と不動産、および関連資産のことです

Hard Rockシンシナティ賃貸プロトコルは、時々修正されたHard Rockシンシナティレンタルプロトコルを意味する

HLVリースbrプロトコルとは、Eldorado取引が完了した後にCPLVリースプロトコルと統合されてラスベガス一次レンタルプロトコルに統合されたHarrah‘sラスベガス施設レンタルプロトコルを意味する(時々修正される)

三、三、

ジャック·クリーブランド/ジスールドンとは、私たちが2020年1月24日に購入したオハイオ州クリーブランドにあるジャック·クリーブランドカジノがカジノ所有権を持つ土地と不動産と関連資産と、2020年1月24日にオハイオ州北ランデルにあるジャック·クリーブランド·ラシノのビデオ宝くじ博彩と宝くじ賭博許可土地と不動産と関連資産のことです

？ジャック·クリーブランド/ツェルトンリース協定とは、ジャック·クリーブランド/ジスルトンのリース協定 を指し、この協議会は時々修正する

？Jack Entertainment？とはJack Ohio LLC， は文脈に応じて，その子会社や付属実体を指す

O Joliet賃貸協定とは、イリノイ州Jolietにある施設の賃貸協定であり、この協議会は時々修正する

ラスベガス主賃貸プロトコルとは、Eldorado取引が完了した後に時々修正されたラスビガスカサ宮殿とHarrah‘sラスベガス施設のレンタルプロトコルを意味します

リースプロトコルは、総称してシーザーレンタルプロトコル、ペンシルベニア国リースプロトコル、シンシナティハードストーンリースプロトコル、世紀ポートフォリオリースプロトコル、ジャック·クリーブランド/百時通レンタルプロトコル、CSIレンタルプロトコル、ベネチア人賃貸プロトコルと呼ばれ、文脈が別に規定されていない限り

Margaritavilleとは、2019年1月2日に私たちが購入したルイジアナ州ボシル市にあるMargaritaville Resort Casinoの不動産のことです

MargaritavilleレンタルプロトコルとはMargaritavilleのレンタルプロトコルを意味し、時々修正される

？米高梅とは、デラウェア州の会社である米高梅リゾート国際会社のことで、文脈に応じて必要に応じて、その子会社を指します

？米高梅主賃貸契約とは、私たちと米高梅がMGP取引を完了した後、私たちが所有するいくつかの米高梅物件によって締結される改訂された三網主賃貸形態のことです

？米高梅Growth Properties LLCとは、デラウェア州の有限責任会社のことで、文脈によっては、その子会社も指します。

？MGP主取引プロトコルとは、VICI REIT、MGP、MGP OP、VICI LP、VINUS Sub LLC(デラウェア州有限責任会社、VICI LPの完全子会社)とVICI Properties OP LLC(デラウェア州有限責任会社、VICI REITの間接完全子会社)の間の特定の主取引プロトコルである

？MGP op？はMGM Growth Properties Operating Partnership LP，デラウェア州の有限共同企業であり，文脈要求に応じてその子会社を指す

？MGP取引とは、我々、MGP、MGMと他の当事者との間のMGP主取引プロトコルに基づいて行われる、税務保護プロトコルとMGM主リースプロトコルを含む我々のMGP買収に関する一連の取引である。

四

非CPLV賃貸プロトコルとは、Eldorado取引が完了する前に、Eldorado取引が完了する前に、Eldorado取引が完了した後に地域主賃貸プロトコルによって置換されたEldorado取引が完了した後に地域主賃貸プロトコルによって置換されるEldorado取引が完了する前に賃貸契約(イリノイ州Jolietに位置する施設を除く)に賃貸する賃貸プロトコルである

？ペンシルバニア州国家ゲーム会社とは、ペンシルバニア州の会社のことで、文脈によっては、その子会社も指す

#ペンシルバニア国のレンタルプロトコルは、意味がない限り、総称して“マーガレットビル賃貸プロトコル”と“ギリシャ城賃貸プロトコル”と呼ばれています

合併前のシーザー娯楽会社とは、シーザー娯楽会社、デラウェア州の会社br及び文脈に必要な子会社を指す。Eldorado/Caesarsの合併が2020年7月20日に完了することに伴い，合併前のCaesarsはCaesarsの完全子会社となった

地域主賃貸プロトコルとは、Eldorado取引が完了した後にシーザーに賃貸する地域物件(イリノイ州Jolietの施設を除く)の賃貸プロトコルであり、Eldorado取引が完了した後に時々改訂される

？Seminole Hard RockはSeminole Hard Rock International，LLCであり，文脈要求に応じて，その子会社と付属実体を指す

·ベネチア人賃貸契約とは、ベネチア人リゾートのレンタル契約のことです

ベネチア人リゾートとは、2022年2月23日に購入したネバダ州ラスベガスにあるベネチア人リゾートとベネチア人博覧会に関連する土地と不動産資産のことです

Vici Golf？はVici Golf LLCのことで、これはデラウェア州の有限責任会社で、私たちのゴルフ細分化業務の所有者と事業者です

？Vici LP lpとはVici Properties L.P.，デラウェア州の有限共同企業であり，Vici REITの完全子会社でもある

シーザーとミゴメに関するいくつかの情報

シーザーは、中海油(我々の重要テナント)の親会社および保証人として、その歴史的な監査および未監査財務諸表(これらの財務諸表は、本募集説明書に含まれていないか、または引用して本募集説明書に入っている)として米国証券取引委員会に提出されている。シーザーは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、その他の情報を提出した。また、米証券取引委員会には、米高梅の歴史監査および未監査財務諸表(本募集説明書に含まれているか、または本募集説明書に含まれていない)が提出されており、同社は親会社であり、その実体の保証人となり、実体はbr米高梅取引が完了した後に私たちの重要なテナントの一つとなる。米高梅は年度、四半期、現在の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した

シーザーとミゴメが米国証券取引委員会で提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して公衆に閲覧することができる。本入札明細書に含まれるシーザーおよびミゴメに関する情報の正確性または完全性については、シーザーまたはミゴメの公開情報から取得されたもの、または米国証券取引委員会のウェブサイトまたはシーザーおよびミゴメによって他の方法で公開されて取得されたものであり、本入札明細書には、入手可能なシーザーまたはミゴメ情報の参照は何もない

v

商標と商品名

当ホテルを運営しているブランドはそれぞれの所有者の商標です。これらの所有者、またはそれらのそれぞれの任意の管理者、取締役、代理、または従業員：

•

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の開示が承認された；または

•

本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書の内容に責任を負うか、責任を負う。

市場と業界データ

本入札明細書に含まれるすべての開示情報および本明細書で参照される文書に責任があるが、そのような文書は、業界出版物および第三者に基づく研究の業界、市場、および競合状況データおよび推定を含むことができる。業界出版物および第三者研究は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから取得された情報 を含むことを一般的に宣言する。本募集説明書と引用により本稿の文書に含まれるこのような情報は全体的に信頼できると考えられるが，このようなデータについては独立した調査や確認は行っていない.本入札明細書に含まれているまたは引用されている業界展望的陳述は、私たちまたは業界の実際の結果と実質的に異なる可能性がある

ＶＩ

前向き陳述に関する警告説明

本明細書に組み込まれた目論見および文書を参照することによって、将来のイベントに関する陳述を含むことができ、これらの記述は、連邦証券法定義における前向き表現を構成する予期、信じ、推定、予期、意図、計画、プロジェクト、目標、可能、可能、すべき、将、または同様の表現を使用することによって識別することができる。展望的な陳述は私たちの現在の計画、未来の事件の期待と予測に基づいている。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述のいずれにも依存しないように注意します。彼らは保証するのではなく、未来に対する私たちの期待を与える。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績と業績はこのような展望性表現に明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績と成果とは大きく異なる可能性がある

現在、実際の結果が著者らの展望性陳述と大きく異なる最も重要な要素の一つはbr新冠肺炎疫病が著者らと著者らのテナントの財務状況、経営業績、キャッシュフローと業績に与える影響である。新冠肺炎疫病は引き続き著者らのテナントに不利な影響を与え、そして最終的に私たちの業務と財務状況の程度に影響を与え、自信がなく予測できない未来の発展に依存し、疫病を抑制或いはその影響を軽減するための行動の影響を含み、ワクチンの可用性、配布、公衆受容度と有効性、新冠肺炎の新しい変種或いは突然変異(ワクチン耐性変種を含む)或いは類似ウイルス、疫病の直接と間接経済影響及び著者らのテナントに対する抑制措置、及び著者らのテナントが業務を成功的に経営する能力を含む。それぞれの施設開放を維持するために必要な規制要件を遵守するコスト を含む、例えば容量要件の低下、新冠肺炎疫病のための任意の施設の閉鎖の需要、および私たちはいくつかのテナントと新冠肺炎疫病に対応するために合意した資本支出削減と賃貸協定の他の改正への影響を含む

これらは、彼らが賃貸料を支払う能力がタイムリーにまたは全くないこと、および/または資本支出に資金を提供すること、またはリース要件を支払う他のお金を含む、当社の賃貸契約と規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。我々のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告では、これらのリスクは、新冠肺炎の大流行の持続および多くの悪影響によって悪化すると考えられるリスク因子の節で決定された多くのリスクと題する多くのリスクを解読するように投資家に警告されている

本明細書に含まれる展望的陳述および本明細書で参照される文書は、多くのリスクおよび不確実性に関連する現在の予想、計画、推定、仮説、および信念に基づく。上記に関連する仮定は、将来の経済、競争、市場状況、および将来の業務決定の判断に関連しており、これらはすべて困難または正確に予測することができず、多くが我々の制御範囲を超えている。私たちはこのような展望性陳述に反映された予想は合理的な仮定に基づいていると考えているが、私たちの実際の結果、業績と成果は展望性陳述に述べられているものとは大きく異なる可能性があり、様々なリスクと他の要素の影響を受ける可能性があるが、これらに限定されない

•

未解決のMGP取引を完了する能力または失敗と、未解決のMGP取引の完了を遅延させることを含むMGP取引を達成するための予想される利点とを含む、未解決のMGP取引に関連するリスク

•

全体的な経済状況と市場発展変化の影響は、インフレ上昇、燃料価格の上昇、消費者自信の低迷、サプライチェーンの中断、失業率、不動産価格の低迷を含み、これらの変化は米国や世界経済の低迷の深刻さと持続時間によるものである

•

私たちは私たちのテナント(完成したMGP取引後、米高梅を含む)を私たちの物件のテナントとその付属会社として賃貸支払いの保証人として頼ります

1

Brおよび彼らのそれぞれの業務に対するいかなる実質的な悪影響も、私たちにマイナスの結果をもたらす可能性がある

•

私たちがこれらのテナントと締結した既存の賃貸契約(私たちは総称してパートナー財産成長基金と呼ぶ)の条項に基づいて、増加した賃貸料と交換するために、同店資本の改善に資金を提供することと、あるテナントのいくつかの手配との期待収益

•

私たちの借り手は私たちに対する返済義務を返済することができます

•

私たちは博彩業に依存しています

•

私たちの業務と成長戦略を実行する能力は、私たちの巨額の債務超過要求と、私たちがREIT納税として資格を持つ資格がある不動産投資信託基金(REIT)の課税収入の90%を割り当てなければならないことと、現在の実体レベルの米国連邦所得税を回避するために100%のREIT課税収入を割り当てなければならないことによって制限されるかもしれない

•

不動産投資信託基金としての税務資格を保つことはできません

•

博彩業と他の規制機関の広範な規制の影響

•

私たちのテナントは、私たちのbr物件の運営と私たちが完成しなければならない取引について適時に管理許可を得て維持することができるかどうか、あるいは全くできない、あるいはこのような規制承認に条件を加えることができるかどうか

•

私たちのテナントは、レンタル契約の初期または後続条項 の後に契約を継続しないことを選択するかもしれません

•

賃貸契約に基づいて物件を売る能力の制限

•

私たちのテナントと任意の保証人の歴史的業績はその未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。

•

未解決のMGP取引を完了する際に負担して発生すべき債務、返済、再融資、および他の方法でこのような債務を履行する能力を含む、私たちの大量の債務

•

私たちの歴史財務情報は私たちの未来の経営結果、財務状況とキャッシュフローの信頼できる指標ではないかもしれない

•

金利上昇が私たちに与える影響は、金利はすでに過去の安値から上昇しています。

•

私たちは他の物件の投資と買収に成功できません。

•

私たちは現在予想されている条項通りに未解決の買収や関連取引を完成させるために必要な融資を得ることができます

•

私たちの未解決取引は完了できないか、または不適切に完了を延期する可能性があり、私たちの業務、運営、および株価に潜在的な悪影響を及ぼす可能性があります

•

私たちは、任意の未解決または最近完了した取引において担保として獲得または保証された資産の価値に実質的かつ不利な影響を与える重大な環境、税金、法律、または他の問題を発見することができる

•

完成すべきと最近完成した取引が私たちに与える影響、未来の私たちの財務状況、財務と経営業績、キャッシュフロー、戦略と計画への影響を含む

•

アメリカ連邦所得税法の変化の影響は

•

未解決のMGP取引に関連する以前および未来の潜在的訴訟の影響および結果は、任意の不利な判決が未解決のMGP取引を適時に完了するか、または完全に達成できない可能性があることを含む

•

私たちが完成していない取引は不利な税務結果を招くかもしれない

2

•

私たちがまだ完成していない取引のせいで、私たちの株価変動は増加した

•

気候変動、自然災害、戦争、政治および公衆衛生状態または不確実性または国内動乱、制裁、暴力またはテロまたは私たちの財産への脅威、およびこれらの事件に対応するための経済条件の変化または旅行安全と衛生対策の強化の影響；

•

キーパーソンのサービスを失った

•

従業員を引き付けたり引き留めたり励ましたりすることはできません

•

環境コンプライアンスに関するコストと責任

•

効果的な総合的な内部統制制度を確立し維持することができなかった

•

我々は，我々の子会社(Vici LPを含む)から受け取った割当てと，MGP取引が完了した後，Vici OP(以下のように定義する)から我々の株主に割り当てることに依存する

•

もし私たちが未来にどんな財産を売却すれば、私たちの現金分配金額に潜在的な影響を与えることができる

•

私たちは普通株式保有者に分配を継続したり、時間の経過とともに予想される分配レベルを維持したりすることができる

•

取引機会の競争には、他のREITs、投資会社、私募株式会社(Br)、およびヘッジファンド、主権基金、融資者、博彩会社、および他の投資家からの競争が含まれており、これらの投資家はより多くの資源と資本を得る機会を持っている可能性があり、資金コストは私たちまたは投資パラメータよりも異なる

•

本入札明細書、任意の付随する入札説明書、付録または他の方法に従って私たちの証券を販売する任意の影響；

•

本明細書で説明される他の要因は、任意の付随する入札明細書において、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書にある

展望的陳述の背後にあるどんな仮定も正確ではないかもしれない。本募集説明書、任意の目論見説明書、または参照によって本明細書およびその中に含まれる文書に含まれる任意の前向きな陳述に過度に依存しないことをお知らせします。すべての前向きな陳述は、本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書、またはそのような文書に示された他の適用日に行われ、実際の結果、業績および成果は、適用文書によって表現または参照される期待とは大きく異なるリスクが時間とともに増加するであろう。連邦証券法に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、変化のbrの状況、または任意の他の理由によって、本募集説明書、任意の目論見説明書、または本明細書またはその中に組み込まれた文書を参照することによって(適用状況に応じて)公開更新または 修正する義務はない。本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または本明細書または参照方法で組み込まれた文書に含まれる前向き陳述に固有の重大な不確実性を考慮すると、このような前向き陳述を含むことは、本募集説明書、任意の目論見説明書、または本明細書または本明細書または参照によって組み込まれた文書に記載された目標および戦略が達成されるとみなされるべきではない

Vici REITとVici LP

私たちはトップの博彩、ホテル、娯楽、レジャー目的地の体験式不動産資産の所有者と購入者で、長期三重純レンタルの制約を受けています

3

私たちの全国的、多元化されたポートフォリオは現在28の市場をリードする物件から構成されていて、ラスヴィガスシーザー宮殿ホテル、ハララスベガスホテルとベネチア人リゾートを含み、これはラスベガス大通りで最も象徴的な三つの娯楽施設です。私たちの娯楽施設はリードブランドにレンタルして、これらのブランドは卓越したサービス、体験、製品と持続的な革新を通じて顧客の忠誠度と価値を高めることを求めています。私たちが完全に維持したホテルの敷地は六百万平方フィートを超えて、現在十二州の都市、目的地と非車市場に分布していて、約二十五，000のホテルの客室を持っていて、二百五十軒を超えるレストラン、バーとナイトクラブを持っています。私たちはMGP取引が2022年上半期に完成すると予想して、取引が完了したら、私たちは43の市場をリードする物件を持って、その中の10個はラスベガス大通りに位置して、敷地は1.17億平方フィートで、57，500のホテルの客室を持っていて、私たちのbrポートフォリオには400以上のレストラン、バーとナイトクラブを持っています

私たちのポートフォリオには3つの不動産ローン投資も含まれており、これらの投資は戦略的な理由で開始され、取引に関連しており、これらの取引は将来的に私たちの投資を特定の標的不動産の所有権に転換する可能性がある。また、私たちはシーザーにレンタルされたラスベガス大通りとその近くに約34エーカーの未開発あるいは未開発の土地を持っていて、私たちはそれを適切に表現することを求めるかもしれない。私たちはまた4つの選手権ゴルフ場を持って運営しています。私たちのいくつかの不動産の近くにあります。その中の2つはラスベガス通りに非常に近いです。

私たちの物件をシーザー、ペンシルバニア州立大学、セミノール硬石、世紀カジノ、Jack娯楽、EBCIとアポロの子会社あるいはその管理する実体に賃貸します。シーザーは私たちの最大のテナントです(MGP取引の後、ミゴメとシーザーは私たちの最大のテナントです)。私たちは私たちのすべてのテナントと互恵の関係があると信じています。これらのテナントはすべてゲーム、娯楽、レジャー物件の主要な所有者と事業者です。私たちがテナントと締結した長期三網賃貸契約は、高度に予測可能な収入フローを提供し、成長潜在力を埋め込みました。私たちの地域多様性はどの市場の変化が私たちの全体的な業績に与える影響を制限すると信じている。私たちは体験式資産の増加と資本の勤勉な配置、高い生産性を維持するテナント基礎の管理、資本構造の最適化を通じて外部成長を支持し、長期的な総リターンを推進することに集中した。成長した長期投資に焦点を当てた公共不動産投資信託基金として、パートナーとの関係は、長期的にレジャーやホテル業のより多くの物件を買収するための基礎を築くことが予想される。新冠肺炎疫病の持続的な影響と不確定性にもかかわらず、著者らはまだ評価を続けており、日和見主義的に市場に出現する可能性のある付加価値買収或いは投資を求めている可能性がある

私たちの製品の組み合わせの位置は競争力を持っていて、よく維持されている。賃貸契約の条項によると、私たちのテナントに私たちの物件に投資することを要求し、私たちのテナントが顧客忠誠度を確立する約束と一致して、私たちのテナントは時間の経過とともに私たちの物件に戦略的付加価値投資を行い、彼らの競争地位を維持するのを助けることが予想されます。また、私たちの規模と深い業界知識を考慮して、私たちは、高度に相補的な単一資産やポートフォリオ買収、および市場条件が許容される場合に成長を拡大するための他の投資を行うことができる有利な地位にあると信じており、規律のある資本構成に重点を置いている

2021年8月4日，吾ら，MGPおよびMGM(MGPの持株株主)は，MGP主取引 プロトコルを締結し，これにより，吾らはMGP取引における約57億ドルの債務を負担することを含む172億ドルの総代償でMGPを買収することを発表した.MGPは公開発売された博彩不動産投資信託基金であり、今回の取引は私たちのポートフォリオに10.9億ドルの年間化賃貸料を増加させ、これらの物件は9地区に分布する15のA級娯楽カジノリゾート物件から来ており、33，000ホテルの客室、360万平方フィートの会議と会議空間及び数百の食品、飲料と娯楽場所を含む。MGP取引完了後，Vici LPはデラウェア州有限責任会社Vici Properties op LLCの完全子会社となり，Vici OPは我々の運営会社となる。私たちのすべての不動産業務はVici LPが所有し続け、私たちのゴルフ場業務はVici Golfを通じて継続します

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは不動産投資信託基金の形で業務を展開しています。私たちは普通私たちの課税収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。毎年すべての課税純額を分配しなければなりません

4

株主に収入をもたらし、不動産投資信託基金としての資格を維持しています。私たちはREIT地位を選択し、それにレンタル協定による収入を加えて、私たちの が株主に収入を分配する能力を強化し、投資家に現在の収入と長期成長を提供し、現在の新冠肺炎疫病のマクロ経済の影響とより広範な市場状況の影響を受けると信じている。私たちは私たちの完全子会社と運営パートナーVici LPを通じて私たちの不動産業務を経営し、Vici REITの課税REIT子会社Vici Golfを通じて私たちのゴルフ場業務を経営しています。MGP取引が完了した後、Vici OPを通じて私たちの不動産業務を展開します

会社の事務

私たちの主な実行事務室はニューヨークマディソン通り五三五二階にあります。New York 10022、私たちの主な電話番号は(646)九四九四六三一です。私たちのサイトの住所はwww.viciProperties.comです。本入札説明書には、本入札説明書中のいかなる情報も含まれていないし、本明細書で指定された任意の他のウェブサイトによって取得された情報も含まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されておらず、本入札説明書に含まれる当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブテキスト参照のみである

5

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券に投資する前に、Vici REIT年報“Form 10−K”に記載されているリスクおよび不確実性、ならびに参照によって組み込まれた任意の他の文書、ならびに本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれ、参照によって組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない。上記のいずれかのリスクが実際に発生した場合、我々の業務、経営結果、財務状況、キャッシュフローおよび見通し、当社の普通株式または本募集説明書に基づいて発行および販売される任意の他の証券の市場価格、および株主に債務超過義務を分配および履行する能力は、重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの証券の価値を縮小させるかもしれないし、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他のリスクや不確実性は現在のところ私たちに知られていないし、本募集説明書の日まで、どうでもいいリスクや不確実性も私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があると思います。本募集説明書、本明細書に引用された文書、および任意の目論見書付録に含まれるいくつかの陳述は、前向きな陳述である。前向きな陳述については、タイトルを参照してください。どこでより多くの情報を見つけることができますか？いくつかの文書と警告説明を引用することによって章を参照してください

6

収益の使用

添付の目論見書付録に反対の説明があるほか、Vici REITおよび/またはVici LP(場合によっては)は、本募集説明書がカバーする証券を売却して得られたお金の純額を一般会社用途として使用する予定であり、債務の返済、買収、発展、資本支出および運営資金の増加を含むがこれらに限定されない。Vici REITおよび/またはVici LP(場合に応じて)が上記の目的に純収益を使用する前に、政府証券および/または商業手形に投資する商業手形、政府証券または通貨市場基金などの短期創設投資に投資することができ、これらの投資は、米国連邦所得税目的REIT資格に適合し続けるという意図に適合している

発行証券の純収益を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は発行時に を決定し，必要であれば目論見付録で説明する

7

株本説明

以下は私たちの株式の権利と優先株の要約です。本要約は完全であると主張しているわけではなく，当社規約と定款および“メリーランド州会社法”(“会社法”)の適用条項の制約を受け，その全文に制限されている.以下の要約は、私たちの株式の主な条項をカバーしていると思いますが、この説明には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていないかもしれません。私たちの株式をより全面的に理解するために、株式募集説明書全体、適用可能な目論見説明書付録、私たちの定款と細則、および私たちが参考にした他の文書をよく読むことを奨励します。我々の定款及び定款の写しは登録説明書の証拠物として提出され、目論見書はその一部である。この節では、“株式説明”のタイトルの下のすべての が私たち、私たち、および私たちの用語に言及されている以外、または他の説明がある以外に、Vici LPを含むVici REITおよびその連結子会社を指す

一般情報

私たちの定款は私たちが最大1，350，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドル、および最大50，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、その中の12，000，000株はAシリーズ優先株に分類され、1株当たり0.01ドルに分類されます。私たちの定款認可私たちの取締役会は、株主の許可を得ずに私たちの定款を修正して、私たちが発行された株式総数または任意の種類あるいはbrシリーズの許可株式数を増加または減少させ、すべての発行された優先株の条項に符合します

2022年4月15日現在、我々の普通株は748，414，127株が発行され、発行されており、優先株が発行されているか発行されていない

メリーランド州の法律によると、株主は一般的に株主の株主身分だけで会社の債務や義務に責任を負うことはない

普通株

以下の見出しで議論される私たちの株式所有権および譲渡の制限、所有権制限、および私たちの株式の任意の他の種類または一連の流通株保有者の投票権を遵守する場合、私たちの普通株の所有者は、株主が一般的に投票する権利のあるすべての事項(選挙または罷免取締役を含む)について、私たちの普通株を保有するごとに1票の投票権を有することになる。私たちの普通株式保有者は役員選挙で累積投票権を持っていないだろう

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会の許可を得て、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産からbrを抽出する権利があります。当社の清算、解散または清算後、債権者と任意のカテゴリまたはシリーズの流通株保有者に全額支払いした後、清算優先権があれば、私たちの普通株式の所有者は比例して分配可能な余剰資産を得る権利があります。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、優先購入権、交換、転換、または評価権を持っていません。普通株に適用される債務返済基金条項はないだろう。私たちの普通株のすべての株は全額支払われ、評価できず、平等な配当金と清算権を持つだろう。私たちの普通株式所有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちの優先株または私たちが許可し、未来に発行される可能性のある任意の他の種類またはシリーズ株の所有者の権利、権力、優先権、および特権から支配されるだろう

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は一般的にその定款、合併、合併、転換、そのすべてまたはほとんどの資産を修正し、法定株式交換または解散に従事してはならない。この行動がその取締役会の提案を得なければ、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票の承認を得る権利がある。メリーランド州の法律が許可されている場合、私たちの憲章は、私たちの取締役会が提案すると、私たちのどんな行動もbrの賛成票によって承認されることができる

8

Brは、この件について多数の株主を投票する権利があるが、私たちの役員や上級管理者の責任を補償し制限することに関する定款改正案、およびこれらの条項に関する私たちの定款に対する修正案を除く。これらの条項は、取締役を選挙する際に投票する権利のあるすべての75%の株主に賛成票を投じる権利があることを要求する。メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの条項を参照してください。メリーランド州法律はまた、会社が株主の承認なしにそのすべてまたはほとんどの資産を会社が直接または間接的に所有している実体に譲渡することを許可しています。さらに、私たちの多くの運営資産は私たちの子会社が保有しているので、これらの子会社は、私たちの株主の承認を必要とすることなく、そのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却することができます

証券を再分類して発行する権力

私たちの優先株保有者の権利の制約の下で、私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の承認なしに、私たちの株式の任意の未発行株式を1つ以上のカテゴリまたはシリーズの株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に分類し、再分類することができ、これらの株は、配当または清算時に私たちの普通株に優先するか、または投票権と他の普通株とは異なる権利を持ち、新しい分類された株を発行することを許可する。任意の新しいカテゴリまたはシリーズ株の発行を許可する前に、私たちの取締役会は、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡に関する制限、優先選択、転換または他の権利、投票権、制限、配当制限またはその他の割り当て、資格および償還条項または条件の条項または条件を遵守することを前提に、各カテゴリまたは一連の株式のために設定することを要求されるだろう。また、我々の定款は、取締役会の多数のメンバーの承認を得た場合には、株主の承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可された株式総数、または任意の種類または系列株の株式数を増加または減少させることができるが、私たちの優先株保有者の権利に適合しなければならない。法律、当社の任意の他のカテゴリまたは一連の株式の条項、または任意の証券取引所の規則、または当社の株式上場または取引の任意の自動見積システムが承認を要求しない限り、当社の普通株式保有者の承認を必要とせずに、これらの行動をとることができる

優先株

各種類又は系列の優先株の株式を発行する前に、当社の定款が確立されていない条項に基づいて、当社の取締役会 は、当社の定款及び当社の定款に基づいて、当該等の種類又は系列毎に優先、転換及びその他の権利、投票権、制限、配当及びその他の割当制限、資格及び償還条項及び条件を設定しなければならない。私たちの取締役会は、清算時の配当金や権利の面で私たちの普通株よりも優先的な優先株の発行を許可することができ、または条項や条件は、わが社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する効果がある可能性があり、これらの取引または制御権の変更は、私たちの普通株式所有者のプレミアムまたはその他の面で彼らの最適な利益に適合する可能性がある

Aシリーズ優先株

私たちの定款に基づいて発行された5，000万株の優先株のうち、12，000，000株はAシリーズ優先株に分類され、1株当たり額面0.01ドルで、すべて成立日に発行され、Aシリーズ優先株条項により2017年11月6日に私たちの普通株に自動的に変換された。この転換の結果として、Aシリーズ優先株の授権株は現在発行や流通株は発行されていない。我々の 取締役会は現在構成されているA系列優先株を発行する予定はなく，A系列優先株に適用される条項や最初に発行された場合を考慮すると，このような追加発行 はいずれも非現実的である.しかし、我々の取締役会は、株主の承認なしに、上述したような再分類株式の権力に基づいて、A系列優先株の許可があるが発行されていない株式をさらに指定することなく、または1つまたは複数の他の系列または追加の株式カテゴリに再分類し、発行を促すことができる

9

新分類の株ですが、私たちの優先株のいずれかの当時発行された株の所有者の権利に制限されています

所有権と譲渡の制限

米国連邦所得税のREIT資格に適合するためには、私たちの株は、12ヶ月の納税年度またはより短い納税年度の該当部分において、少なくとも335日以内に100人以上の人が所有しなければならない。さらに、納税年度の最後の半月には、私たちの株式流通株価値の50%が50%以下である可能性があり、5人以下の個人が直接または間接的に所有する可能性がある(規則の定義によれば、適格な年金計画のような特定のエンティティを含む)

私たちの規約は私たちの株の所有権と譲渡に対する制限を含んでいる。以下の例外を除いて、当社の定款は、いかなる者又は実体も、規則に適用される推定所有権条項によって実益を所有してはならないか、又は当社の任意の種類又は系列株を所有しているとみなされてはならない(価値又は株式数を計算して、制限的な強い者を基準とする)

本規則での推定所有権ルールは非常に複雑であり，1組の関連個人および/またはエンティティが実際または推定所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有する可能性がある.したがって、私たちの種類または一連の株の9.8%以下を買収するか、または私たちのbr株を所有する実体の権益を買収することは、買収者または他の個人または実体が私たちの株を保有することが所有権制限を超えることを招く可能性がある

ある株主の9.8%の所有権制限を免除し、私たちの取締役会は将来、他の株主に所有権制限の例外を提供するかもしれないが、いくつかの初期条件と持続条件によって制限され、これらの条件は、不動産投資信託基金としての私たちのbrの地位を保護することを目的としている。また、私たちの規約では、ある陳述と合意を受けた後、私たちの取締役会は、ある陳述と合意を受けた後、未来または遡及の場合、誰かの所有権制限を免除したり、特定の株主のために異なる所有権制限を設定したりする権利があり、その株主の所有権が所有権制限を超えて、私たちがbr規則第856(H)節に従って厳格に制御されないことを前提としています(所有権権益が納税年度の後半に所有されているかどうかにかかわらず)、または他の方法でREITの資格を満たしていないことを前提としています。所有権制限の放棄または例外所有者制限の作成を承認する条件として、我々の取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保するために、必要または適切であると考える弁護士の意見または米国国税局の判断を要求することができ、適切であると考えられる他の条件または制限を適用することができるであろう

所有権制限を免除したり、例外所有者制限を制定または修正したり、または任意の他の時間に、私たちの定款規定については、任意の増加または低減された所有権制限を実施した後、5人またはbr以下の個人(基準で定義されている適格年金計画のようないくつかの実体を含む)が、当時発行された株式の総価値が50%を超えることを実益的に所有または建設的に所有することができ、そうでなければ、REITの資格を満たすことができないであろう。私たちの株式に対する個人またはエンティティの所有権 が低下した所有権制限以下である前に、低減された所有権制限は、私たちの株式の所有権パーセンテージが低下した所有権制限を超える任意の個人またはエンティティには適用されないが、さらに私たちの株を買収することは、低減された所有権制限の制約を受けるであろう

私たちの憲章は

•

誰も私たちの株の株式を所有してはいけません。有効であれば、(I)私たちの任意のテナントまたは(Ii)私たちの直接または間接子会社の任意のテナントの所有権権益、資産または純利益の10%以上を建設的に所有することになります。この所有権が不動産投資信託基金になれない限り、

10

•

私たちの株の株式を実益的または建設的に所有することを禁止することは、規則856(H)条に従って当社のbrが閉鎖的に保有されることになります(所有権権益が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、または他の方法で私たちがREITの資格を満たしていないことをもたらします

•

もし譲渡が私たちの株の受益者が100人以下になる場合、誰も私たちの株を譲渡することを禁止する

我々の規約では，誰でも我々の株式の実益または推定所有権を取得しようとしたり，取得しようとしたりする場合は，我々の株式の所有権制限または我々の株式の所有権および譲渡に関する任意の他の制限，および以下の1つまたは複数の慈善受益者の利益のために信託を信託に譲渡しようとする任意の所有者または所有者が，このような事件の書面通知を直ちに発行することを要求されるか，または，提案または譲渡を試みる場合には，少なくとも5日前に書面で通知し、REITとしての地位への譲渡の影響を決定するために、要求される可能性のある他の情報を提供します。もし私たちの取締役会がREITとしての私たちの資格が私たちの最良の利益に適合していないか、あるいは私たちがREITになる資格を守る必要がなくなったと考えている場合、私たちの規約では、私たちの株式所有権と譲渡を制限することに関する条項は適用されません

私たちの定款では、私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、私たちの株が100人未満の実益によって所有され、最初から無効になり、譲受人がそのような株のいかなる権利も得られないことが予想される。私たちの定款規定は、私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、所有権制限(または私たちの定款または取締役会が設定した他の制限)に違反し、私たちの株を所有するいかなる人も、有効であれば、私たちの任意のテナントまたは(Ii)私たちの直接または間接子会社の任意のテナントの所有権、資産または純利益の10%以上を建設的に所有することにつながり、この所有権が私たちが不動産投資信託基金になれないことを招く。又は吾等は守則第856(H)条に基づいて少数者がbrを保有しているとみなされているか、又は吾等が他の方法で不動産投資信託基金に資格を満たすことができなかった場合は、最初から無効となり、譲渡者は当該等の株式のいかなる権利も取得しないことが予想され、当該等の無効状況が無効であれば、違反した株式数 は自動的に信託基金に移行し、1人以上の慈善受益者に独占的に利益を得させ、譲受人はいかなる権利も取得しないことが予想される。自動移行は、信託への移行を試みるか、または信託に移行する他のイベントが発生した日前の営業日終了時に有効になります。私たちの定款は、もし何らかの理由で、上記信託基金への譲渡が発生していないか、または自動的に発効していない場合、適用される私たちの株式所有権および譲渡の制限違反を防止する場合、譲渡を試みる場合、有効であれば、私たちの株式の所有権および譲渡制限に違反することになります, 最初から無効になり、意向譲受人はその株のいかなる権利も得られないだろう。

私たちの定款は、私たちが信託に持っている株が発行されて流通株になると規定している。譲受人は、信託基金が保有する私たちの株のどの株式からも経済的利益を得ない可能性があり、配当する権利もなく、投票権や信託基金が保有する私たちの株が享受すべき他の権利もないことが予想される。信託の受託者は、信託の慈善受益者のためにすべての投票権を行使し、信託に保有する株式に関するすべての配当金及びその他の分配を得る。私たちの規約では、株式が上述したように信託に譲渡されたことが発見される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、私たちの要求の下で受託者に返済されなければなりません。私たちの定款によると、メリーランド州の法律の制約の下で、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は、株式が受託者に譲渡されたことが発見される前に投票された任意の票を無効にする権利があり、受託者が信託慈善受益者の利益のために行動するbr指示に基づいて再投票を指示する

われわれの定款によると、信託譲渡株式への通知を受けてから20日以内に、受託者は、所有権制限又は他のわれわれ株式の所有権及び譲渡の制限に違反することなく株式を所有することが許可される受託者に株式を売却しなければならない

11

憲章.株式売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は意向譲受人にbr以下の小さい者に相当する金額を割り当てなければならない

•

譲渡意向者が株式に支払う価格、又は意向譲受人が株式を信託に譲渡する事件に係る株式の価値を与えていない場合は、株式を信託に譲渡する事件が発生した日の株式市価で計算し、

•

受託者が株で得た販売収益

販売収入の純額が指定された譲受人に支払われるべき金額を超えた場合は、慈善受益者に支払わなければならない

私たちの定款では、私たちが信託の中で持っている株は、1株当たりの価格で私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされます。価格は以下の通りです

•

信託に譲渡された取引を招く1株当たりの価格、または贈与に属する場合は、贈与、設計または他の取引が行われた場合の市価で計算する

•

私たちはそのオファーを受けた日の市場価格を受け入れたり、私たちが指定した人たちがその見積もりを受け入れたりします

譲受人に支払われる金額は、株式が信託に譲渡され、上述したように予期された譲受人が受託者に不足していることが発見される前に、予期された譲受人に支払われた任意の配当金または他の割り当てられた金額を差し引くことができる。私たちは受託者が他の方法で私たちが信託に持っている株 を売却するまで要約を受けることができる。私たちの定款によると、一旦私たちに売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は株式を売却する純利益を予想される譲渡者に分配し、受託者が保有する株式に関する任意の配当金又はその他の分配を慈善受益者に分配しなければならない

各課税年度終了後30日以内に、当社株流通株の5%以上(又は規則又はその下で公布された法規に要求される低い割合)を有する各株主は、各納税年度終了後30日以内に、その人の氏名及び住所、当該人の実益が所有する自社株の各種別及び系列の株式数、並びに株式保有方式の記述を記載しなければならない。このような各所有者はまた、ある場合、その人の実益所有権が私たちのREIT識別情報に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求される任意の他の情報を提供しなければならない。さらに、任意の個人またはエンティティは、私たちの株式の実益所有者または推定所有者であり、実益所有者または推定所有者のために、私たちの株式を所有している任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)であり、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定するために、または私たちが任意の政府または税務当局の要求に適合しているかどうかを遵守または決定するために、私たちがbrで要求可能な情報を開示することを要求されるであろう

もし私たちの取締役会が私たちの任意の株式を証明書で代表することを許可した場合、証明書には上記のbrを引用する制限がある図の例があります

私たちの株式所有権と譲渡に対するこれらの制限は、私たちの取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株のプレミアムまたは他の側面が私たちの株主の最適な利益に合致することに関連するかもしれない

不適切な人や関連会社が所有またはコントロールしている証券を償還する

上記の制限を除いて、私たちのすべての流通株は適用される博彩法によって保有されます。どんな種類の株式の少なくとも5%の流通株を所有または制御する人は、私たちにその人の身分を直ちに通知することを要求されるだろう。われわれの定款では，不適切な者又はその関連会社が所有又は制御する任意の株式

12

不適切な人は、合法的に償還に利用可能な資金から私たちが償還することができますが、博彩管理機関が不適切な程度を決定するか、または私たちの取締役会が必要または適切であると決定した程度を限度とすることができます。償還日以降、これらの証券は未償還証券とみなされず、不適切な者または関連会社のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される。償還される証券の償還価格は、博彩管理機関が不適切を発見した場合に必要な支払い価格となるか、または博彩管理機関がbr}価格の支払いを要求しない場合(不適切が発見された場合は我々の取締役会が単独で作成したことを含む)、いずれの場合も(I)証券取引所、公認報告システム、または国内で報告されたこのような証券の市場価格を超えない非処方薬あるいは(Ii)当該等の証券がいかなる公認の申告制度からオファーされていなければ、その公正な時価であり、当該等の時価は取締役会の合理的な適宜決定権及び善意に基づいて決定される。博彩機関の適用要求により、償還価格は現金、本券、または両方を同時に支払うことができ、そうでなければ私たちが決定します。もし全部または一部の償還価格が本チケットで支払われた場合、その手形の期限は10年、利息は3%で、120ヶ月の平均分期で償却し、私たちのbr取締役会が確定した他の条項を含む

われわれの定款では、償還権は排他的ではなく、不適切な者又は不適切な者の関連会社が所有又は制御する株式は、指定された慈善受益者の信託に譲渡することができ、いかなる不適切な者又は関連会社は、株式の任意の配当を得る権利がなく、又はその後の株式売却から任意の収益を得る権利があり、不適切な者又は関連会社が株式の支払価格又は売却株式のために達成した金額を超えることができる。いずれの場合も、当社の取締役会がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定されたパーセンテージ(最高100%)からbr}割引を減算します

私たちの定款brは、不適切な人および不適切な人の任意の関連会社に、不適切な人の所有権または統制権によって、私たちと私たちの関連会社が、博彩認可機関または私たちの憲章が要求する特定の方法で私たちの任意の証券を迅速に剥離することができなかったことによる任意およびすべての損失、コスト、および支出を賠償することを要求する

私たちの定款によると、不適切な者は、(I)出願の提出を拒否したか、または係属中の出願の撤回または撤回を要求したか、または任意の博彩機関によって任意の博彩許可証に適していると判断され、(Ii)任意の博彩機関によって任意の博彩許可証を取得する資格が拒否または取り消され、(Iii)任意の博彩機関によって、任意の付属会社の任意の株式または株式または任意の他の持分証券の資格の所有または喪失または制御に適していないと判断される、と定義される。(V)当社または当社の任意の関連会社の任意のゲームライセンスの紛失、拒否、取り消し、または継続しないこと、または当社または当社の任意の関連会社の任意のゲームライセンスが、当社の取締役会の唯一および絶対的な情権に基づいて、当社または当社の任意の関連会社の任意のゲームライセンスを、紛失、拒否、撤回、一時停止、取り消し、または更新しないように脅かすことをもたらす。任意のカラーライセンスを阻止または実質的に遅延させ、阻害、損害、脅威または危害をもたらし、または他の方法で不承認、キャンセル、終了、重大な不利な修正、または当社または当社の関連会社に属するカラー機関と締結された任意の重大な契約を更新しないか、または当社または私たちの任意の関連会社の任意のカラーライセンスに重大な負担または許容できない条項または条件をもたらすか、または他の方法でもたらすことができる

振込代理店と登録機関

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はコンピューター株式信託会社です

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

以下メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項の要約はただの要約であり、私たちの憲章と定款を受けています

13

“塩化マグネシウム”の適用条項。我々の定款及び定款の写しは登録説明書の証拠物として提出され、目論見書はその一部である

役員の選挙と免職

私たちの定款と定款は、私たちの役員数は私たちの取締役会によってしか確定できませんが、br}15人またはmclが許容する最低人数、すなわち1人を超えてはいけません。役員の人数は現在7人に設定されている。我々の定款では，競争のない選挙では，取締役は投票用紙の多数票から選択されることになっている.競争の激しい選挙では、役員の選挙は投票用紙の多数票で行われるべきだ。私たちの定款では、取締役は私たちの定款で定義された不適切な人であってはならず、私たちの取締役会に不適切と発見された取締役の任期は満了してはなりません

私たちの定款では、取締役会のいかなる空きも、残りの取締役のうちの多数が賛成票を投じて埋めることができ、残りの取締役が取締役会の定足数を構成しなくても、株主罷免による取締役の空きは、我々の定款に規定されている株主に必要な投票や同意によって埋めることができる

我々の規約では，1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者が1人または複数の取締役を選挙する権利の制約の下で，取締役は理由があるか理由がない場合には，我々の株式の全株式を持つ取締役選挙で投票する権利のある株主が賛成票を投じることができると規定している

定款及び付例の改訂

当社規約には別途規定があるほか、当社役員及び上級社員に関する賠償及び責任制限、及び当社定款に対する当該等の条文に関する改正は、当社取締役会が通知し、取締役選挙において投票権のあるすべての投票権を有する全投票権の75%の株主の賛成票を得なければならず、当社定款の改正は当社取締役会によって通知され、この件について投票権のある多数の株主の賛成票を投じる権利がある。私たちのすべての取締役会と私たちの株主は、当時のすべての発行済み株式の多数以上で、この件について賛成票を投じる権利があり、私たちの定款を修正する権利があります

企業合併

“利害関係法”によると、メリーランド社と利益関連株主又は利害関連株主の関連会社との間のいくつかの業務合併は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。これらの業務組合せは、合併、合併、株式交換、および法規の規定の場合、資産譲渡または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

日前二年以内のいずれかの時期において、会社の連属会社又は共同経営会社は、当時議決権付き株式の10%以上の投票権を発行していた会社の実益所有者である

もし会社の取締役会がその人が本来利益株主となる取引を事前に承認していれば、その人はその会社が規定した利益株主ではない。取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

14

5年間の禁止後、メリーランド社と利益関連株主との間のいかなる業務合併も、通常、会社取締役会の推薦を受け、少なくとも賛成票で承認されなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利がある；および

•

会社が発行した議決権のある株を持つ株主は3分の2の投票権を投じる権利があるが，利益株主が保有する株式を除く，その株主の関連会社または共同経営会社は，それまたはその関連会社と業務を実施または保有する。

会社の普通株主が現金または他の対価格の形で最低 価格を獲得し、現金または他の対価格が以前興味のある株主がその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

“株主権益管理条例”には、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会が免除する企業合併を含む様々な免除条項が規定されている。私たちの定款は、私たちの定款または私たちの定款に他の規定があるにもかかわらず、メリーランド企業合併法(“メリーランド州企業合併法”第3章第6副見出し)は、私たちと私たちのいかなる利益株主との間のいかなる企業合併にも適用されず、私たちは“メリーランド州企業合併法”第3-602節の全部または一部の規定の制約を受けないことを明確に選択する。当社規約のこの条項に対するいかなる修正も当社取締役会の通知を得なければならず、この件に多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じて承認しなければなりません。したがって、5年間の禁止と絶対多数票の要求は私たちと他の人との間の業務統合には適用されないだろう。したがって，前節で述べた誰もが我々と業務統合を達成することができる可能性があり， は我々の株主の最適な利益に適合せず，絶対多数票要求や法規の他の規定を遵守しない可能性がある.私たちはあなたに私たちの憲章のこの条項が未来に修正されたり廃止されないということを保証することができません。この場合、関心のある株主またはその関連会社との業務合併は、5年間の禁止および超多数の投票要求の制約を受けることになる

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州支配権株式取得法規では、支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式保有者は、支配権株式に対して投票権がなく、権利があればこの件について投じられた3分の2の投票権承認の範囲を得ることができると規定されている。買収側、役員または会社役員である従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式に含まれていない。支配権株式とは、投票権を有する株式であり、買収者が所有する他のすべての株式、または買収者が投票権の行使または行使を指示する(撤回可能な依頼書のみで除く)に関する他のすべての株式を合併する場合、買収者は、以下の投票権範囲の1つ内で取締役を行使または直接投票する権利を有する

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

支配権株式には、買収側が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株式や、私たちから直接買収した株式は含まれていません。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く

すでに又は支配権買収をしようとしている者は、会社取締役会に買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し、審議することを強要することができる

15

株式の投票権。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含む特定の条件を満たすことに依存する。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が会議で承認されていない場合、または買収側が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は、特定の制限および条件の制限の下で、公正な価値で任意またはすべてのbr支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外することができる。公正価値は、支配権株式投票権がない場合、br制御権買収における買収者が最後に制御権株式を買収した日に決定するか、または株主総会を開催して株式投票権を考慮して承認されなかった場合は、会議日を基準とする。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，買収側が多数の投票権の行使または指示があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権br株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、株を制御する上記の条項の制約を受けないように、誰でも私たちの株を買収することを免除する条項が含まれています。株主がこの規定を改正または廃止するために当社の定款を改正する場合、当社の普通株の買収は支配権株式買収を構成する可能性があり、支配権株式買収法規の制約を受ける可能性があります

副題8

メリーランド州証券取引法(副題8)第3章副見出し8改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)に基づいて登録された株式証券を有するメリーランド州会社及び少なくとも3人の独立取締役がその定款又は定款又は取締役会決議の規定を通過し、株主承認を必要とせずに選挙を行うことを許可し、かつ、定款又は定款に相反する規定があっても、定款又は取締役会が採択した決議がこのような選挙を禁止しない限り、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守しなければならない

•

分類取締役会

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員数は取締役会のみの投票で決定することを要求する，

•

取締役会の空きは残りの取締役の多数票でしか通過できず、後任者が選ばれ資格に適合するまで、欠員のような役員の残りの任期内に補填することが求められている

•

一項の規定は、株主特別会議は、株主が請求した後でなければ、会議で多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下で開催することができる

我々は現在 分類ブロックを持っていない.当社の定款では、当社は、当社定款第3章第8副見出しのいずれか又は全ての規定の制約を受けてはならず、当該選択がまず当社が当時発行した全株式以上の多数を獲得し、この件について賛成票を投じる権利のあるbr株主の賛成票を承認する権利があることを選択してはならない

当社の定款および付例における小見出し8とは無関係な条項 により、我々はすでに(1)取締役会に取締役数を決定する独占的な権力を与えており、(2)総会に多数票を投じる権利を有する株主に特別会議の開催を要求している(特別会議が我々の取締役会、我々の取締役会議長、我々の総裁またはCEOによって招集されていない限り、以下“株主特別会議”を参照)

16

株主特別会議

私たちの取締役会、私たちの会長、私たちの総裁、あるいは私たちのCEOは、私たちのbr株主特別会議を招集することができます。我々の定款は，我々の株主総会において適切に審議される可能性のある任意の問題について行動する株主特別会議は，会議においてその事項について多数票を投じ，我々の定款に要求される情報を含むように，我々の秘書が株主の書面の要求に応じて開催しなければならない

株主は書面で訴訟に同意した

“株主総会定款”は、定款が完全に一致しない方法で株主に行動を許可しない限り、この件について投票する権利のあるすべての株主が同意した後にのみ、株主が会議の代わりに行動することができると規定している。私たちの定款の許容範囲内で、私たちの定款は株主が同意した場合に会議の代わりに行動することを許可します。我々の規約では，一般に役員選挙で投票する権利のある普通株式所有者が任意の会議で要求または許可するいかなる行動も，会議を開催せずにとることができ，(A)その事項について投票する権利のある各株主が書面または電子転送で合意し，株主の議事録とともに提出することができ，または(B)その行動を通知し，株主承認に提出することができる。当社の取締役会及び株主は、許可又は行動に必要な最低票以上の書面又は電子伝送同意書を株主総会に投じる権利があり、“株主権益管理条例”に基づいて送付等を行っている。我々は，その行動が発効してから10日以内に，合意されていないいかなる行動も通知するように各株主に通知することを要求される

役員又は上級職員の利益衝突及び活動

私たちの規約は、(I)私たちに提示された、または(Ii)私たちの1人以上の役員または上級管理者によって開発または提示されたビジネスチャンスまたはカテゴリビジネスチャンスまたは予想される権益または予想を放棄する権利を取締役会決議によって放棄する権利があるか、または参加する任意のビジネスチャンスまたはカテゴリを提供する権利を有する

取締役指名及び新業務予告

我々の規約では，任意のbr年次会議で取締役として指名され，株主審議のための業務提案は，(1)我々の会議通知に基づいてのみ行われる，(2)我々の取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会またはその指示によって行われるか，または(3)任意の自ら出席する株主または委員会の代表によって行われ，当該株主が通知を出したときや会議開催時に記録された株主であり，会議でそのように指名された個人を投票したり，他の提案された業務について投票する権利がある。誰が私たちの定款で定義された不適切な人ではなく、私たちの定款の事前通知手続きを遵守した。株主は一般に前年の株主周年大会依頼書発表日の1周年前または営業時間終了前の150日目またはbr前に当社秘書に通知しなければならない

会議通知で指定された事項のみが私たちの株主特別会議に提出できます。株主特別総会で選挙のために個人を取締役として指名することは、(1)当社の取締役会または当社取締役会の任意の正式許可委員会またはその指示の下で行うことができ、または(2)当社の定款に基づいて取締役を選挙するために開催される特別会議(Br)は、通知を出したときおよび特別会議を開催する際に株主の株主によって行われ、その株主は、そのように指名され、当社の定款の事前通知手続きを遵守した者を総会で投票で選出する権利がある。株主は、一般に、当該特別会議の120日前または当該特別会議の90日目または特別会議日および当社取締役会が人選を指名した10日目までに、弊社秘書に通知を出さなければならない

17

株主通知には、株主、その関連会社、および取締役に指名される予定の任意の企業または著名人に関する特定の情報が含まれなければならない。株主、その関連会社、および当社に指名される予定の任意の会社の経済的利益に関する情報を含む

メリーランド州の法律のいくつかの条文と私たちの憲章と付例の効力

当社の株式所有権及び譲渡の制限は、当社の普通株所有権及び譲渡に対する制限 普通株の所有権及び譲渡制限が、当社の取締役会の承認を受けていない場合には、我々の任意のカテゴリ又はシリーズの株主買収について、そのカテゴリ又はシリーズの流通株総数の9.8%を超えることを禁止するという見出しで議論される(価値又は株式数に応じて、制限性の強い者を基準とする)。このような条項は私たちの統制権の変化を延期、延期、または阻止するかもしれない。さらに、優先株保有者権利の制約の下で、我々の取締役会は、許可株式の総数、または任意のカテゴリまたはシリーズの許可株式の数を増加させ、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列の株式に分類して再分類する権利を有し、以下の見出しで説明するように、一般株および再分類および株式を発行する権限、および普通株または別のカテゴリまたは一連の株の発行を許可することができ、 は、1種類または一連の優先株を含むことができ、これは遅延効果がある可能性がある。私たちの統制の変化を延期したり阻止したりする。我々の普通株式保有者の承認を必要とせず、認可株式総数および普通株式または優先株の未発行株式を分類または再分類する権力を増加させることは、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている

私たちの定款と定款はまた、取締役数は私たちの取締役会でしか確定できないことを規定しています。これは私たちの株主が私たちの取締役数を増加させることを阻止し、彼ら自身の有名人で取締役数を増加させることによる空きを埋めることができます。上記“株主特別会議”と“取締役指名と新業務の事前通知”というタイトルの下で議論された当社規約の規定は、特別会議の開催、個人参加取締役の指名又は年次総会で他の業務を提出する株主がある通知と情報要求を遵守することを求めている。これらの規定は、我々の取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保し、特別会議を開催するための明確な手順、株主支持者の興味に関する情報、および十分な時間を提供することによって、株主指名や他の業務提案を考慮し、良好なコーポレートガバナンスを促進することに役立つと信じている。しかし、これらの条項は単独でまたは結合されて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身の著名人で私たちの取締役会の穴を埋めたりすることができ、私たちの普通株主のプレミアムまたは他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある代理競争または買収要約を含む、制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性がある

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州地域裁判所、ボルチモア支部は、以下の唯一かつ独占的な裁判所になる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(B)私たちの現職または前任取締役または上級管理職または他の従業員または株主に対する私たちまたは私たちの株主(状況に応じて定める)または私たちの取締役の任意の行為基準に適用される責任を主張するいかなる訴訟も。(C)吾等又は吾等の任意の現職又は前任取締役又は上級職員又は他のbr従業員に対して申立訴訟を提起する任意の訴訟、又は(D)吾等又は吾等の任意の現職又は前任取締役又は高級職員又は内部事務の原則によって制限された任意の訴訟

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州の法律は、私たちの定款に条項を加えることを許可して、私たちの役員と上級管理者の私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除することができますが、以下の理由で生じる責任は除外します

18

金銭、財産またはサービスにおける不当な利益または利益、または(B)最終判決は、以下の結論に基づく：彼または彼女の行為は、取締役または官僚の能動的かつ意図的に不誠実な結果として、判決された訴えに実質的な影響を与える。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される最大範囲で私たちの役員と上級管理者たちの私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除する条項を含む

取締役条例は、(私たちの憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章に規定されていない限り) は、彼または彼女がその職に就いていることによって訴訟の当事者になったり、脅威になったりするため、任意の訴訟に成功した役員または役人を賠償することを要求する。当社は、判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、私たちの現職および元役員および上級職員を賠償することを許可しています。彼らは、確定されていない限り、これらまたはいくつかの他のアイデンティティにおけるサービスのために、訴訟の一部として、または訴訟で証言される可能性があります

•

取締役または役員の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、 (A)は悪意のある行為であるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

しかし、“役員条例”は、私たちまたは私たちの代表が提起した訴訟で責任があると判定された役員や上級職員、あるいは取締役または上級職員が個人の利益が不当に収受されたことで責任があると判定された訴訟を賠償することを禁止しています。裁判所が取締役又は人員が完全に賠償を受ける権利があると判断した場合、当該取締役又は人員が上記の賠償行為基準を満たしていなくても、又は個人の利益を不当に収受したために責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命じることができる。しかし、私たちまたは私たちが代表する訴訟における不利な判決、または不正に個人の利益を得た責任に基づく判決に対する賠償は、費用に限られる

また、取締役は、(A)取締役又はその誠実に賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書を受け取ったときに、取締役又はその上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可し、(B)その代表取締役は、最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合、支払われた又は返却された金額を償還することを承諾する

私たちの憲章は、私たちはメリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で、私たち自身に義務を負い、賠償を受ける最終権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する権利があると規定している

•

法律手続の職務を担当することにより、法律手続となる一方又は証人として指定され、又は脅威として指定された現職又は前任取締役又は人員、又は

•

いかなる個人も、取締役又は当社の役員を務めている間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は任意の他の企業の取締役、役員、パートナー、受託者、メンバー又はマネージャーを担当し、かつそのポストに就いているため、訴訟側又は証人になることを脅威となっている

私たちの定款及び定款は、取締役会の承認を経て、上記のいずれかの身分で私たちの前任者に奉仕する者及び私たちの任意の従業員又は代理人又は私たちの前任者にこのような賠償及び立て替え費用を提供する権利がある

19

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。証券法による責任賠償 が役員や役員の負担を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会はこのような賠償が公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている

私たちは、公務による責任やそれによる責任に対応するために、私たちのすべての役員と役員を代表して保険を購入し、維持しています。私たちが同じ責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちは彼らに賠償する権利があります

20

株式購入契約説明

以下に、任意の目論見書副刊に係る可能性のある株式購入契約を含む一般的な条項と条項を説明する。 任意の目論見副刊が提供する株式購入契約の特定条項及び当該等の一般条項がこのように提供される株式購入契約に適用されない範囲(あれば)は、当該等の株式購入契約に関する目論見明細書副刊で説明する。より多くの情報については、株式購入契約の条項を参照してください。株式購入契約の売却時または前に、株式購入契約の表をアメリカ証券取引委員会に提出します。引用で登録された情報と、これらの書類のコピーをどのように取得するかに関する情報は、本募集説明書の中で“どこでより多くの情報と引用によっていくつかの文書の章を見つけることができます。文脈に他の要求がない限り、本節の株式購入契約に関する記述のすべての引用は条項を指していますか？私たちと？私たちと？私たちの？REITとその合併子会社、Vici LPも含まれています

私たちは、保有者が私たちに購入または売却を要求し、将来の1つまたは複数の日に保有者から指定された数の普通株または優先株を購入または売却することを要求する株式購入契約を発行することができる。普通株または優先株の1株当たり価格は、株式購入契約発表時に決定してもよいし、株式購入契約に含まれる特定式を参照して決定してもよい。私たちは私たちが望む数量と異なるシリーズで株式購入契約を発行することができる

適用される場合、募集説明書の補編には、それに基づいて発行された株式購入契約に関する以下の情報が含まれる可能性がある

•

株式購入契約が、持株者が我々の普通株または優先株を購入または売却する義務があるかどうか、普通株または優先株の性質および額、または額を決定する方法を規定するかどうか

•

購入契約が前払いされているかどうか

•

株式購入契約は受け渡し方式で決済されますか、それとも私たちの普通株或いは優先株の価値、業績或いはレベルにリンクしていますか

•

株式購入契約の決済に関する任意の加速、キャンセル、終了、またはその他の規定

•

株式購入契約は完全登録形式で発表されるのかグローバル形式で発表されるのか

適用される株式募集説明書付録には、任意の株式購入契約の条項が記載される。適用される目論見書副刊における株式購入契約に関する上述した説明および任意の説明は完全であると主張するものではなく、株式購入契約契約およびそのような株式購入契約に関連する担保手配および信託手配(例えば、適用される)のすべての制約および制限を受ける

21

預託株の説明

以下に、任意の目論見書の補編に係る可能性のある預託株式を含む一般的な条項及び規定について説明する。いかなる目論見書副刊が提供する預託株式の具体的な条項、及び当該等の一般規定は、このように提供された預託株式の範囲(あればある)に適用できない場合は、当該等預託株式に関する目論見書副刊で説明する。より多くの情報を知るためには、預託協定の条項を参照してください。預託株式の売却時または前に、米国証券取引委員会に預託協定を提出します。引用方式で登録された情報およびこれらの文書のコピーをどのように取得するかについては、本募集明細書に題された章を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができ、引用によっていくつかの文書を統合することができます。コンテキストに別の要求がない限り、Vici LPを含む当節の預託株式に関する説明のすべての参照は、Vici LPを含む私たち、私たちの会社およびそれらの合併の子会社を意味します

一般情報

私たちは預託株式領収書を発行することができ、領収書1枚につき適用される目論見書付録に指定された特定系列優先株の一部の権益を代表することができる。預託株式に代表される系列ごとの優先株株式は，我々，預託証明書で指定された受託機関と預託証明書所有者間の単独預託プロトコルに基づいて入金される.適用される預託契約条項に該当する場合には、預託受領書の所有者は、当該預託領収書が証明する預託株式に代表されるある特定の一連の優先株のシェアに応じた断片的な権益を有し、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、転換、償還及び清算権を含む)を有する

預託株式は、適用される預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。私たちが優先株を発行して受託者に渡した後、すぐにその受託者を代表して預託証明書を発行するように手配します。適用形態の預金プロトコルと預託証明書の写しは、私たちから を取得することを要求すべきであり、本プロトコルに基づいて作成された預金プロトコルと預託証明書によって発行された預託証明書に関する陳述は、その中のいくつかの条項の要約であり、完全であると主張するわけではなく、適用される預金プロトコルと関連する預金証明書のすべての条項の制約を受け、その全条項によって制限される

配当金とその他の分配

受託者は、預託証明書記録保持者が所有している預託証明書の数の割合に応じて、優先株 に受信したすべての現金配当金又は他の現金を関連預託株式を証明する預託証明書記録保持者に分配するが、受託管理人は証明書、証明書及び他のbr情報を提出し、特定の費用及び費用を受託者に支払う義務がある。しかしながら、受託者は、割り当て可能な額のみを割り当て、1銭の端数を任意の預託株式に割り当てることなく、そのように割り当てられていない残高は、受託者が受信した次の金額に追加され、その時点で決済されていなかった預託証明書の記録保持者に割り当てるために、次の金の一部とみなされる

現金以外の方法で分配する場合、ホスト機関は、その受信した財産を取得する権利のあるホスト証明書の記録保持者に分配するが、証明書、証明書、その他の情報を提出し、このような分配を行うことは不可能であると考えない限り、ホスト機関に何らかの費用及び費用を支払わなければならない。この場合、私たちの承認を受けて、ホスト機関は、公平で適切であると考える他の分配方法をとることができる。(公平かつ適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って)当該財産を売却し、売却によって得られた純額を当該均等所有者に割り当てることを含む

任意の 預託株式が他の証券に変換された優先株を代表する場合、それについて割り当ては行われない

22

株の引き揚げ

預託証明書が適用される預託機関の会社信託事務所に返送された場合(関連する預託株式が以前に償還または他の証券に変換されていない限り)、その所有者は、所有者の命令に従って、オフィスですべてまたは断片的な優先株株を交付する権利があり、当該預託証明書によって証明された預託株式によって表される任意の金銭または他の財産を所有する権利がある。預託証券保有者は、適用される目論見書補編に規定されている1株当たり預託株式に代表される優先株の割合に基づいて全てまたは断片的な優先株を取得する権利があるが、その後、このような優先株の保有者は預託株式を取得する権利がない。もし 所有者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出予定の優先株数を代表する預託持株数を超えた場合、この預託証明書は同時にこの所有者に新しい預託証明書を渡し、 預金持分数がこの数量を超えていることを証明する

預託株の償還

受託者が保有する優先株を償還するたびに、受託者は同じ償還日にそのような償還を代表する優先株の預託株数を償還する。償還すべき優先株の償還価格を受託者に全額支払い、指定された償還日までの課税額と支払われていない配当に相当する金額を保証することを前提としている。1株当たり預託株式の償還価格は、償還価格と優先株の任意の他の支払金額の相応の割合に等しい。償還する預託株式がすべて未満であれば、償還する預託株式(可能な限り一部の預託株式を設立しない)を比例的に選択し、または我々が決定した他の公平な方法で選択することは、我々の信託声明のbr所有権制限に違反することはない。“株式説明書”を参照して所有権と譲渡の制限を行う

償還日を指定した後、償還を要求する優先株に関するすべての配当金の発生を停止し、償還が必要な預託株式とはもはや未償還とみなされず、償還が必要な預託株式と呼ばれる預託株式の所有者を証明するすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき任意の金を受け取る権利及び当該預託証明書所持者が当該等の金又は財産を償還及び返還する際に権利を有する任意の金銭又は他の財産を除く

優先株の投票権

適用される預託株式系列に代表される1種類又は一連の優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、受託管理人は、当該優先株を代表する預託株式を証明するために、預託証券の記録保持者に当該会議通知に記載されている情報を郵送する。記録日(優先株の記録日と同じ日)に預託株式を証明する預託証明書の記録 所有者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株金額である預託機関に、brに関する投票権の行使を指示する権利がある。受託者は、このような預託株式に代表される優先株金額をこのような指示に基づいて投票し、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての合理的な行動をとることに同意します。受託者は、このような預託株式に代表される優先株金額を棄権するが、このような預託株式を証明する預託証券所有者の具体的な指示を受けてはならない。保管人は、このような行動または行動が誠実であり、保管人の不注意または故意の不正行為によるものではない限り、いかなる採決指示を実行できなかったか、またはそのような採決の方法または効果に対して無責任である

23

清算優先権

当行で清算、解散又は清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、各預託証明書の所持者は、適用目付説明書付録に記載されている預託証明書によって証明された各優先株に代表される各優先株の部分清算優先権を獲得する権利がある

優先株の転換

したがって、預託株式は普通株または私たちの他の任意の証券または財産に変換することはできない。しかし、適用される目論見書付録に発行預託株式にこのような規定がある場合、預託証明書保持者は、預託証明書を受託者に渡し、預託者に書面指示を行い、当該等預託証明書が証明した預託株式に代表される優先株株式を普通株式及び他の優先株の完全株式に変換するように吾等に指示することができ、吾等は、当該等の指示及び当該等の指示に関する任意の対処金を受けた後、引渡し優先株と同様の手順で変換し、当該変換等を実現することに同意する。預託証明書が証明した預託株式が部分的にのみ変換された場合、何も変換しない預託株式に新たな1枚または複数枚の預託証明書を発行する。変換時に普通株式の断片的な株式を発行せず，変換が断片的な株式を発行する場合には，変換前の最終営業日の普通株の終値に応じて，断片的な権益価値に相当する金額 を現金で支払う

預金契約の改正と終了

優先株を代表する預託株式を証明する預託証券形式と預託契約のいずれかの条項は，いつでも吾らと預託者との合意によって修正することができる。しかし、預託証券所有者の権利に実質的な悪影響を及ぼす修正、または関連する優先株保有者の権利を付与することに実質的な利益が一致しない修正は、少なくとも3分の2の適用預託株式の既存保有者の承認を得ない限り、発効しない。預金協定のいくつかの例外を除いて、いかなる改正も、法律を遵守するためでなければ、関連する優先株およびそれによって代表されるすべての金銭および他の財産を所有者に渡すという指示付き預託受領書を発行する権利を放棄してはならない。いずれも当該等の改正が発効したとき、未弁済預託証明書の所持者毎に、当該等の受領書を継続して保有すれば、この改正に同意及び同意し、その改訂された預託協定の制約を受ける

以下の場合、吾等は、30日以上の事前書面通知の下で預託協定を終了することができる：(I)吾等の不動産投資信託基金としての地位を保持するために預託契約を終了する必要があるか、又は(Ii)終了の影響を受けた一連の優先株のうちの多数の同意終了契約を終了する必要があるので、預託機関は、その保有する預託証明書を渡す際に、当該預託者が保有する預託証明書の各所有者に、当該預託証明によって証明された預託株式に代表される全て又は断片的な優先株株式、及び当該預託機関が当該預託証明書が保有する任意のbr他の財産を交付又は提供すべきである。不動産投資信託基金としての地位を維持するために預金協定を終了すれば、関連預託株式の引き渡しにより発行された優先株を国家証券取引所に上場するために最善を尽くすことに同意します。また、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(I)発行されたすべての預託株式が償還されたこと、(Ii)吾等の清算、解散または清算に関する関連優先株の最終割り当てが完了し、その等の割り当てが預託証明書保持者に配布されて、その優先株を代表する預託株式 または(Iii)1株当たり関連優先株が自己等の証券に変換されたことを証明するために、これらの証券は預託株式に代表されるものではない

24

抵当を預ける

私たちは預金協定の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。また、私たちは、委託者が預金協定の下の職責を履行する費用と支出を支払います。しかし，預託証明書所持者は，このような券所持者が履行を要求している預金プロトコルの明文で規定されている職責を超えて保管者の手数料や支出を支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は、いつでも退職を選択する通知を提出することで辞任することができます。いつでも係を免職することができます。このような退職または免職は、後任係を指定した後に発効することができます。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、米国に主要事務所を設置し、特定の総合資本および黒字要求に適合する銀行または信託会社でなければならない

雑類

受託者は、関連する優先株について受け取った任意の通知、報告、通信を預託証明書所持者に転送します

法律またはそれがコントロールできない場合によって預金協定の下の義務の履行を阻止または遅延した場合、受託者も私たちも責任を負いません。受託協定によれば、吾等及び受託者の義務は、本協定項の下の職責を誠実に履行することに限定され、怠慢(預託株式に代表される優先株の投票に何らかの行動又は不作為が存在する場合)、重大な不注意又は故意の不正行為があってはならず、吾等及び受託者は、満足できる賠償を提供しない限り、預託証明書、預託株式又は優先株について法的訴訟又は弁護を行うことができないであろう。私たちおよび受託者は、弁護士または会計士の書面提案に依存することができ、またはそれに代表される優先株を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する資格があると心から信じている他の人によって提供される情報、および誠実に真実であり、適切な当事者によって署名された文書とすることができる

保管人が預託証明書保持者がこちらと衝突する債権、請求または指示を受けた場合、保管人は、私たちから受け取ったこのような債権、請求、または指示に対して行動する権利があります

25

手令の説明

以下に、目論見書付録に係る可能性のある引受権証を含む一般的な条項および条項について説明する。いかなる目論見書副刊が提供する引受権証の特定条項、及び当該等の一般条文は、このように提供される引受権証の範囲(あればある)には適用されず、当該等株式証明書に関連する目論見書副刊に説明する。もっと情報を知りたいのですが、権利証契約と権証の条項を参照してください。私たちは権利証の販売時あるいは前にアメリカ証券取引委員会にこれらの表を提出します。引用方式で登録された情報と、これらの文書のコピーをどのように取得するかについては、本募集説明書の“より多くの情報と引用によって特定の文書を統合する章を見つけることができます。文脈によって他の要求がない限り、または別の説明がない限り、本節では株式証タイトルの下のすべての条項を承認してください。WE、？私たち？私たちの？私たちの？Vici LPを含むVici REITおよびその合併子会社のことです

私たちは本募集説明書を通じて引受権証を提供して、私たちの普通株、優先株、あるいは代表優先株の預託株式を購入することができます。私たちは、本募集説明書によって提供される任意の他の証券と共に権利証を発行することができ、これらの権証は、当該証券に付加することができ、当該証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾等とその中で指定された引受権証代理人或いは適用された株式定款付録に締結された単独株式承認証協定 によって発行される。この株式承認証代理人は当社のこのシリーズの株式承認証に関連する代理人のみを担当し、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者のためにいかなる代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない

適用される株式募集説明書 付録は、本募集説明書が対象とする引受権証の次の条項(適用例)を説明する

•

当該等株式証の名称及び発行者

•

この等株式証の総数は何であるか

•

この等株式証の発行価格

•

この株式承認証の1つまたは複数の価格は、どのような通貨で支払うことができるか

•

当該等株式証を行使して購入可能な証券の名称、金額及び条項；

•

当該等承認株式証を発行する他の証券の名称及び条項、並びに当該等証券毎に発行される当該等株式証の数；

•

適用される場合、当該等株式証及び当該等株式承認証を行使して購入可能な証券は、それぞれ譲渡可能な日及びその後である

•

当該株式承認証を行使する際に購入可能な証券の価格及び通貨；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

同時に行使可能な当該等承認株式証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項について議論します

•

当該等株式承認証の任意の他の重大な条項は、当該等株式証の譲渡可能性、交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む

26

権利の記述

以下の説明は、株式募集説明書の付録に関連する可能性のある一般的な権利条項および条項を含む。株式募集説明書付録に提供される権利の具体的な条項、およびそのような一般的な規定は、そのように提供される権利の範囲に適用されない(ある場合)、募集説明書付録にそのような権利に関連する条項について説明する。より多くの情報については、権利協定および権利証明書の条項を参照してください。これらの表は、権利販売時または前に米国証券取引委員会に提出されます。引用による合併およびこれらの文書のコピーをどのように取得するかに関する情報は、本募集明細書の“より多くの情報と引用によって特定の文書を連結する章を見つけることができます。文脈によって他の要求がない限り、または他の説明がない限り、本節では？権利記述？タイトル下のすべてのbrが言及されている用語を参照してください。私たち、私たちと？私たちの？Vici LPを含むVici REITおよびその合併子会社のことです

私たちは私たちの普通株を購入するために私たちの株主に株を発行することができる。各一連の権利は、権利エージェントである銀行または信託会社との間で締結された個々の権利協定に従って発行され、これらのすべての権利は、募集説明書の付録において特定の権利問題に関連する。権利エージェントは，一連の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない.各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書は、米国証券取引委員会に提出され、本明細書の一部である登録説明書の証拠物に参照によって組み込まれる

適用される募集説明書の補編には、以下の適用条項を含む発行される権利の条項が記載される

•

権利のある株主を決定する日；

•

この権利を行使して購入可能な普通株式総株式数と行権価格；

•

発行されている権利の総数；

•

上記の権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使の開始日と権利の終了日；

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項について議論します

•

そのような権利の配布、交換、および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項

27

単位への記述

以下に、目論見書の副刊が関与する可能性のある単位を含む一般的な条項および規定を説明する。任意の目論見書副刊が提供する単位の特定条項，及び当該等の一般規定は，このように提供される単位の範囲(あればある)には適用されず，当該等の単位に関する目論見書副刊で説明する.より多くの情報は、単位契約および単位証明書の条項を参照してください。これらの表は、単位販売時または前に米国証券取引委員会に提出されます。引用によって合併された情報およびこれらのbrファイルのコピーをどのように得るかについては、本募集明細書の“より多くの情報と引用によっていくつかのファイルの章を見つけることができます。文脈が別に要求されていない限り、または別の説明がない限り、本節で説明されているすべてのbr}引用は、Vici LPを含むVici REITおよびその合併子会社を意味する

私たちはいつでも私たちが決定した数量と違うシリーズで発行することができます。吾らは 項の下の一連の単位ごとに，適用目論見書補足資料で指定された単位エージェントと吾らが締結する単位プロトコルを発行する.一連の単位を指す場合，適用される単位プロトコルによって同一系列の一部として発行されるすべての単位を指す.

Vici REITによって提供される2つ以上の証券からなる任意の組み合わせを発行することができ、Vici LPによって提供される債務証券からなる単位は、本募集説明書によって発行されることはない。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。これらの単位は単一証券として発行することができ、所定の時間内に単一証券として譲渡することができ、このような 単位からなる単独の構成証券としてではない

適用される目論見書付録は、以下の1つまたは複数を含む、目論見書に従って提供される単位の条項を説明する

•

任意の一連の単位の名前；

•

単位および構成単位の証券の名称および条件；

•

単位の総数及び発行価格、並びに単位又は構成単位の証券の発行、支払い、決済、譲渡又は交換のいずれかの準備

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位は完全に登録されているのか世界的に発行されているのか

•

私たちは、単位代理である銀行または信託会社と締結された管理単位の任意の単位合意の条項について説明する

•

これらの単位に適用される米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；

•

当該等単位は証券取引所に上場するか否か；及び

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

28

債務証券説明

Vici LPは，Vici LPが受託者であるUMB銀行(国家br}協会)と締結した契約に基づいて1つまたは複数の系列の債務証券(ここでは受託者と呼ぶ)を発行することができる.契約の形式は登録説明書の証拠物として提出され，目論見書はその一部である.契約は、本募集説明書“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの文書を参照することによって組み込まれている”の節で述べられているように閲覧することができる。もし、契約の任意の条項が制限され、限定されている場合、または改正された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)の条項と衝突する場合、すなわち、信託契約法案が契約の一部となって契約を管理することを要求する場合は、次の条項を基準とする。契約の任意の条項が“信託契約法”において修正または排除される可能性のある任意の条項を修正または排除した場合、後の条項は、そのように修正または排除された契約に適用されるものとみなされるべきである(場合によっては)。債務証券のいくつかの条項と契約のいくつかの条項は以下の通りだ。Vici LPは，提供される債務証券の特定条項と，目論見書付録に当該等の債務証券に関する以下の条項の適用範囲を記述する.本募集説明書および適用される入札説明書の付録に記載されている説明は完全ではなく、あなたにとって重要かもしれないすべての情報が含まれていない場合があります。入札説明書付録に記載されているこのような債務証券の任意の特定の条項が、本入札明細書に一般的に記載されている債務証券の任意の条項と一致しない場合、適用される入札説明書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項の代わりになる。 に関するより多くの情報, 契約と債務証券の規定を参照してください。本要約で用いられるが定義されていない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

一般情報

Vici LPは，1つまたは複数の系列において契約に応じて元金を問わない債務証券を発行することができる.この契約は、任意の一連の債務証券が最高元本総額を発行することができ、この総額は、Vici LPの取締役会決議(例えば、Vici LPの直接的または間接的な一般的なパートナーの取締役会決議(本契約に基づいてVici LPのために一般的または任意の特定の行動をとることを正式に許可する任意の取締役会委員会を含む)によって時々承認されることができる。提供された特定の一連の債務証券に関する適用募集説明書の補編を読んで、このような債務証券の具体的な条項を理解してください

•

この一連の債務証券の名前

•

この一連の債務証券の元本総額とその任意の限度額

•

このような債務証券は世界的な形で発行されるのか、それとも登録証券として発行されるのか；

•

世界的な形で発行されれば、他の事項以外にも、グローバル債務証券受託者の身分が含まれる。

•

1つまたは複数の日付、またはその日付を決定または延長する1つまたは複数の方法(ある場合)、Br}維信組合は、一連の債務証券の元金およびプレミアムを支払う(ある場合)

•

一連の債務証券は、利息の1つまたは複数の金利を生成するか、または1つまたは複数の金利を決定するための1つまたは複数の方法(ある場合)を生成する

•

一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

•

一連の債務証券に利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)またはそのような日付または複数の日付を決定するための方法(例えば、ある)

•

一連の債務証券利息が支払われる1つまたは複数の日付(例えば、ある)、および任意のそのような利息支払いの記録日；

29

•

(1)一連の債務証券の満期金額はどこで支払うことができ、(2)一連の債務証券は登録譲渡または交換のために提出することができ、(3)一連の債務証券は変換または交換のために提出することができ、(4)受託者の会社信託事務所とは異なり、Vici LPに一連または契約された債務証券に関する通知または要求を送達することができる

•

Vici LPは、その選択に応じて一連の証券を償還することができる条項および条件を有するか、またはそれに応じて一連の証券を償還することができる条件および条件を有する

•

債務返済基金や同様の条項は

•

この一連の債務証券を発行する承認額面であるが、最低額面が$2，000および$1，000を超える任意の整数倍である者は除く

•

債務証券は、有限責任会社または任意の他の他人の株式または他の証券または財産の条項および条件(例えば、ある)に変換および/または交換することができる

•

その全元金でなければ，その一連の債務証券元金において加速時に支払われる部分である

•

一連の債務証券の購入および支払いがドル以外の1つまたは複数の通貨を使用しなければならない場合、任意の目的のためにドル等価物を決定する方法、ならびにVICI LPまたは一連の債務証券所有者が任意の他の通貨または他の通貨で支払いを選択する能力があるかどうか、およびそのような選択を行う条項および条件；

•

一連の債務証券の支払い金額は、指数、br}式、または他の1つまたは複数の方法(うちのいずれか1つが指数付け証券と呼ばれる)を参照して決定され、可能であれば、これらの金額に基づく条項および条件および支払い方法が決定され、支払うことができるかどうか

•

いかなる付加的な契約でも、債務証券所有者が“契約”によって免除されなければならない

•

一連の債務または任意の保証に関連する任意の契約または違約イベントの任意の増加、修正または削除、ならびに受託者または一連の債務証券所有者が満期および元本金額に対応する任意の権利の変化を宣言すること；

•

任意の契約に対して任意の補充、修正または削除を行うが、履行と解除が必要であり、 は失効または契約失効である

•

VICI LPは、一連の債務証券保有者の選択に基づいて、一連の債務証券を買い戻す条項および条件(例えば、ある)を選択する

•

世界的に発行された債務証券が最終形態で発行される場合、このような発行に関する表および条項 ；

•

どのような場合、Vici LPは、任意の税金、評価、または他の政府費用について一連の債務証券の追加金額を支払い、Vici LPは、追加金額を支払うのではなく、そのような債務証券を償還する権利があるかどうかを選択する

•

債務証券の保証条項と条件(あれば)；

•

受託者が1人以上である場合は、債務証券に対して何らかの義務、義務、救済措置を有する受託者の身分を説明し、受託者でない場合は、債務証券に関連する各保証登録員、支払代理人、または認証代理人の身分を説明する

•

登録された保証のいずれかの利息は、人に支払われるべきであるが、通常の記録日の営業時間の終了時にその保証を登録する者は除外され、契約で規定された方法で支払うのではなく、一時的なグローバル保証の利息を支払う範囲または支払い方法である

30

•

債務証券の任意の保証条項、および適用されるような、債務証券の任意の1人または複数の保証人の身分、ならびにそのような債務証券の保証範囲および条項および条件、例えば、適用されるように、保証人または保証人に従属することができる他の債務；

•

所定の満期日における一連の債務証券の支払元本が、規定の満期日前のいずれか1つ以上の日に決定できない場合、その額は、任意の日の債務証券の元本とみなされるべきである

•

この一連の債務証券は上場可能な取引所である

•

この一連の債務証券の1つ以上は1つの販売価格に相当する

•

本シリーズの債務証券の任意の他の条項、及び当該等の証券に対する契約の任意の削除、修正又は増加

本株式募集説明書で使用されるように、ある一連の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(あればある)に言及された場合には、この場合に当該一連の債務証券について対処する追加金額(ある場合)が含まれる

Vici LPは元に発行された割引証券として債務証券を発行することができ，この証券は元金を下回る大幅な割引で販売される.任意の元の発行割引証券が加速満期になった場合、加速満期時に所持者に支払うべき金額は、適用される目論見書付録に記載されている方法で決定される。原発行割引証券に適用される重要な連邦所得税やその他の注意事項は，適用される目論見書付録で説明する

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項と一致しない可能性がある。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、Vici LPは、任意の一連の債務証券の所有者の同意または通知を経ずに、既存の一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行することができる

合併、合併または売却に規定されている範囲を除いて、または適用される目論見書付録に特定の一連の債務証券について規定されている範囲を除いて、この契約は、VICI LPが債務を生成する能力を制限したり、その合併資産を大幅に減少または除去することが可能な条項を含まないであろう。これは、VICI LPが債務(債務証券を含む)を償還する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または以下の場合が発生したときに債務証券保有者のための証券保護を提供する

(1)

Vici LP管理層またはそのいずれか一方に関連する任意の付属会社の高レバレッジまたは同様の取引

(2)

支配権の変更、あるいは

(3)

Vici LPまたはその付属会社の再編、再編、合併、または同様の取引に関する。

登録、振込、支払い、支払いエージェント

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各一連の債務証券は登録形式でのみ発行され、利票は含まれない

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券は支払われるべきであり、Vici LPまたはVici LPの米国の代理人のオフィスで登録譲渡または交換を提出することができる。しかしながら、Vici LPは、任意の債務保証の利息支払い日に利息を支払うことを選択することができ、方法は、支払いを受ける権利のある人の住所に小切手を郵送するか、または受取人が米国の銀行に開設された口座に電信為替を送金することであり、支払いエージェントは、支払日の少なくとも5(5)営業日前に適切な送金指示を受信しなければならないことを前提とする

31

任意の一連の債務証券は、任意の支払利息日に時間通りに支払われていない場合、または適切に準備されていない任意の利息および任意の追加金額は、関連する定期記録日に当該債務証券の所有者に支払うことを直ちに停止し、Vici LPが選択されている場合には、取引終了時に当該債務証券がその名義に登録されている者に支払うことができ、時間通りに支払われていない、または規定に基づいて受託者と発行者と協議して決定されていない利息を支払うことができる。また、これらの債務証券の所有者は、任意の時間に任意の他の合法的な方法でこれらの債務証券の所有者に通知されなければならない。これらは、完全に契約で述べられたとおりである

課金形式で発行された債務証券に一定の制限が加えられている場合、任意の一連の債務証券が、指定された1つまたは複数の場所で当該債務証券を返却する際に、同じ系列および異なる許可額面の元金総額および期限に類似した他の債務証券を交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に一定の制限が加えられている場合には、任意の系列の債務証券が正式に裏書き又は書面譲渡文書が添付されている場合は、指定された1又は複数の地点で提出して譲渡登録又は交換を行うことができる。譲渡または交換、償還または債務証券の償還または償還、または債務証券を他のタイプの証券または財産に変換または交換することは、サービス料を徴収しないが、Vici LPは、いくつかの取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求することができる

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、Vici LPは必要ない

•

任意の類似期間及び条項の債務証券選択前15(15)日から一定期間内に、任意の一連の債務証券を発行、登録、譲渡又は交換し、当該債務証券の償還期限及び条項は、当該選択日の取引終了時に終了する

•

登録譲渡又は交換償還が選択された任意の債務証券又は任意の債務証券の部分、br部分償還された債務証券のうち未償還の部分を除く

•

所有者の選択に応じて、償還のために提出された任意の債務証券を発行、登録譲渡又は交換するが、債務証券のうち返済しない部分は除く

未済債務証券

未償還債務証券に必要な元本金額の所有者が、契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、または放棄を提出したか否かを判定する場合：

•

上記目的については、未償還の原始発行割引証券の元本金額は、原始発行割引証券元本のうち、確定時に割引証券の発行を加速する際の満期と対応する部分とすべきである

•

この目的のために未償還とされているいずれの指数付け証券の元金は，その最初の発行日に決定された指数付け証券元金であり，契約に別段の規定がない限り，

•

外貨建ての債務証券は、その元金が最初に発行された日に確定した当該債務証券元金のドル同値額とすべきであり、当該元金は当該債務証券元金の確定に計上することができる

•

これらの目的に関しては、Vici LP、Vici REIT、または任意の他の債務保証債務者またはVici LP、Vici REIT、またはそのような他の債務者の任意の関連会社によって所有される債務保証は、未償還とみなされるべきである

32

買い戻しと買い戻し

任意の一連の債務証券は、Vici LPの選択の下で償還されてもよく、または要求に応じてVici LPによって債務返済基金または他の方法で強制的に償還されてもよい。また、任意の一連の債務証券は、Vici LPによって所有者の選択の下で買い戻すことができる。適用される目論見書付録は、関連一連の債務証券の買い戻しに関する任意のオプションまたは強制償還または選択権に関する条項と条件を説明する

聖約

存在

以下のタイトルが合併、合併、または販売の第br節に記載されていることに加えて、Vici LPは、その十分な効力を維持し、維持し、その存在、権利(憲章および法定)および特許経営権を達成するために、すべての必要な措置をとることが要求される。しかしながら、Vici LPを展開する業務において権利または特許経営権をもはや適切に保持していないと判断された場合、その取締役会またはVici LPの任意の直接的または間接的な通常のパートナー(またはその任意の正式に許可された委員会)が、任意の権利または特許経営権を保持する必要はない

物件の手入れ

Vici LPは、業務またはその任意の子会社を展開する際に使用または有用なすべての材料性能を維持し、良好な状態、修理および作業秩序(正常損失、死傷および廃棄を除く)を維持し、必要なすべての設備を提供し、必要なすべての修理、更新、交換、改善、および改善を行うことが要求されるであろう。これらは、これに関連する業務がいつでも正常かつ有利に行うことができるように必要である可能性がある。しかしながら、Vici LPは、(1)無効または死傷損失を宣告された任意の財産を永久的に除去すること、(2)その合理的な判断がその最大の利益に適合する場合には、任意の財産の維持または運営を停止すること、または(3)通常の業務中にその財産を売却または処分することを阻止することはない

納税とその他のクレーム

Vici LPは、(1)Vici LPまたはその任意の子会社またはVici LPまたはその任意の子会社への収入、利益または財産に徴収または適用されるすべての実質的な税金、評価およびbr}政府費用、ならびに(2)すべての実質的な合法労働者、材料および用品に対するクレームの支払いまたは解除を要求され、支払われていない場合、法律によりVici LPまたはその任意の子会社財産の重大な留置権となる可能性がある。しかしながら、Vici LPは、その金額、適用性、または有効性が好意的に問われている税金、評価、課金、またはクレームの支払いまたは解除を要求されないであろう

規定に従った声明について

各財政年度終了後120日以内に、Vici LPは、Vici LPの任意の主要執行者、主要財務者または主要会計担当者またはVici LPの任意の直接または間接一般パートナーによって署名された証明書を受託者に提出しなければならず、認証者が契約下の任意の違約を知っているかどうかを説明し、もし知っている場合、各違約およびその性質および状況を具体的に説明する。(I)契約に記載されている任意のチノ、合意または条件を履行または遵守する上での任意の無責任行為、または(Ii)任意のbr失責事件後30日以内に、高級船員証明書は、そのような無責任行為または無責任事件を詳細に列挙し、さらにVici LPが取っている、取っている、または取るべき行動を説明しなければならない

チェーノを付加する

一連の債務証券の適用に適用される他の重要なチノは、適用される目論見書付録に具体的に説明する

33

違約事件

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の債務証券の違約事件は、契約において以下のように定義される

(1)

任意の利息分割払いまたは一連の債務証券の下で、そのような利息について支払うべき追加金 ；

(2)

一連の債務証券の任意の元本またはプレミアム(あるような)または一連の債務証券の任意の追加支払額(ある場合)の借金または割増(ある場合)について、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)が満期になったとき、または一連の債務証券について支払われた任意の債務超過基金支払いの預金に違約が生じた場合、一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)が違約する；

(3)

Vici LPは、受託者が契約違反に関する通知を受信した後、またはVici LPおよび受託者が債務証券または契約中の違約に関する通知を受信した後、債務証券または契約に記載されている任意の他のプロトコルを遵守することができない(違約または違約は契約に別の具体的な処理があるか、またはこの一連以外の一連の債務証券の利益のためにのみ契約に含まれる合意を明確に含む)。このシリーズは当時返済されておらず、Vici LPは、このような通知を受けてから60(60)日以内にこのような違約を治癒(または免除)することができなかった

(4)

最終満期日または任意の適用可能な通知および猶予期間が満了した後に償還が加速された場合、Vici LPまたはViciの任意の重要子会社が借入した元金が150，000，000ドルを超える金について任意の請求権債務を支払うことができず、当該追徴権債務が償還されていない場合、またはそのような違約または加速支払いが是正または撤回されていない場合は、受託者(または一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%(25%)の保有者からVicLPおよび受託者に書面通知を行ってから30(30日以内)；または

(5)

Vici LPまたはVici LPの任意の重要な子会社の特定の破産、資金不担保または再編事件について

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件も、いかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者は、受託者の責任者(契約で述べたように)が当該等の債務証券に関する違約を実際に知ってから90(90)日以内に、当該違約が救済または放棄されない限り、当該債務証券の所持者に通知を出さなければならないが、上記(3)に記載の違約事件の場合、受託者は少なくとも事件発生60(60)日後に所持者に通知しなければならない

前文(5)項に規定する違約事件が発生した場合は、系列証券のすべての未済債務の元金及び割増(ある場合)及びそれによって生じる未払い利息(ある場合)は、自動的に満期になって支払しなければならない。適用される一連の未償還債務証券に関連する任意の他の違約事件が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所有者は、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、または一連の債務証券条項に規定されたより低い金額、およびその未払い利息(ある場合)が直ちに満了して支払うことを宣言することができる。しかし、特定の条件の下で、この一連の当時返済されていない債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、このような任意の加速声明およびその結果を撤回して廃止することができる

ある一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、“改正、免除、会議”の節でさらに記述されない限り、過去の一連の債務証券とその結果に対するいかなる違約も放棄することができる

34

この契約は、任意の一連の債務証券の所有者が、一連の債務証券所有者の当該一連の債務証券違約事件に関する書面通知を受けた後、当該契約又はそのような債務証券について任意の司法又は他の訴訟を提起する権利がない場合、又は当該契約下の受領者又は受託者の任命又は任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がないが、受託者が60(60)日以内に行動することができなかった場合を除く。この一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を有する所持者は、このような違約事件について訴訟を提起する書面請求、及び満足できる賠償又は担保要約を有し、かつ、当該一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所持者は、当該60日間の間、受託者に不一致の指示を出さなかった。契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、債務保証の各所有者は、その条項に従って債務保証の元金およびプレミアム(ある場合)、利息(ある場合)、およびその債務保証の任意の追加金額を無条件に受け取る権利があり、債務保証が他の証券または財産に変換または交換可能である場合、その条項に従ってそのような債務保証を変換または交換する権利があり、そのような支払いおよび任意のそのような変換または交換を強制する権利を有する訴訟を提起する権利がある。この権利はその所有者の同意なしに減損されない

契約の下で契約違反事件の継続中に必要な慎重な基準で行動することを規定する契約規定の規定の下で、受託者は、そのような所有者が満足できる賠償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。任意の一連の未償還債務証券元本総額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対する任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示する権利があり、この指示が任意の規則または法律、契約または任意の他の一連の債務証券と衝突することがなく、受託者に個人の責任を負わせることができないことを条件とする。この指示は、一連の債務証券(または任意の他のbr系列債務証券)の任意の他の所有者の権利を不適切に損なうことはなく、受託者は適切であると思う他の任意の行動をとることができ、その行動は指示に抵触しない

改正·免除·会議

契約は、Vici LPおよび受託者が、契約に従って発行され、修正または修正の影響を受ける各一連の未償還債務証券元金総額の過半数の所有者の同意を得た場合に、契約または一連の債務証券を適用する任意の条項を修正または修正するか、または契約の下で一連の債務証券保有者を適用する権利を修正または修正することを可能にする。しかし、影響を受けていないすべての未補償債務保証の所有者は同意し、いかなる修正または修正もできない

•

任意の債務証券の元金または割増(あるような)または任意の分期利息(ある場合)の明満期日または任意の追加額(ある場合)を変更する；

•

任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを低下させ、任意の債務証券の利息金利を低下させる(またはその金利の計算を修正する)、または任意の債務証券の償還または買い戻し価格を低下させ、任意の債務証券の任意の追加支払金額を減少させるか、またはVici LPが追加金額を支払う義務を変更する；

•

任意の債務証券が満期を加速したときに満期および対応する元本金額を減少させる

•

任意の所有者の選択に応じて、任意の返済または買い戻し権利に悪影響を与えるか、または任意の所有者に不利な方法で任意の強制的または選択的償還条項を変更する

•

任意の債務証券の割増または利息元金を支払う場所または通貨、または任意の追加の金額を変更する；

35

•

損害所有者は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を強制的に支払う権利、または任意の債務証券が規定された満期日または後(償還の場合、償還日または後、または償還または買い戻しについて、返済または買い戻しの日または後)に、任意の債務証券について支払うべき任意の追加金を強制するために訴訟を提起する

•

損害所有者は、その条項に従って変換または交換可能な任意の債務証券を強制的に執行する権利を強制するために訴訟を提起する

•

債務証券保有者会議を適用する定足数や採決要求を低減する；

•

その所有者が、契約の特定の規定または契約下の特定の違約およびその結果に準拠する任意の一連の未償還債務証券の割合を修正、修正または放棄しなければならないことに同意しなければならない割合を低減すること；

•

契約部分を修正し、各所有者の同意なしに修正できない契約条項を列挙するか、または過去の違約および特定の契約の放棄を規定するが、そのようなパーセントまたは規定が影響を受けていない各一連の未償還債務保証の所有者の同意を増加させ、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項 ；

•

保証人の担保下でのいかなる義務も解除するが，契約に基づいて許可されているものは除く；または

•

任意の債務保証を普通株式または他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更が行われる

契約には、Vici LPおよび受託者が債務証券所有者の同意なしに契約を修正または修正することを可能にする条項も含まれている

•

Vici LPの相続人または連続相続人、およびそのような任意の相続人が、契約書および債務証券に記載されているVici LPチェーノの負担を証明する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、Vici LPのチノに加入するか、またはVici LPに与えられた任意の権利または権力を放棄するか、またはVici LPの任意の権利または権力を放棄する

•

任意の債務証券または任意の保証を支払う元金、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額の制限を変更または解除するが、任意のこのような行動は、任意の一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

任意の一連の債務証券の形態または条項の決定、およびこれに関連する契約の任意の削除、追加または変更(ただし、そのような任意の削除、追加および変更は、当時返済されていない任意の他の一連の債務証券には適用されない)

•

後任受託者の委任を受けるか、あるいは一人以上の受託者管理契約下の信託を便利にすることが証明され、規定されている

•

契約中の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する

•

“米国証券取引委員会”の契約に関するいかなる要求にも適合するために、“信託契約法”に基づいて必要な変更を行う

•

この補充契約が一連の債務証券の保有者に実質的な不利はない限り、適用される博彩法を遵守する

•

違約事件を増加させ、当該契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所持者に利益を得る

•

任意の一連の債務証券の失効、契約の失効、および/または清算および解除を可能または便利にするために、必要な範囲で契約の任意の規定を補充する

36

しかし、この訴訟は、いかなる実質的な側面においても債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

一連の債務証券保有者の利益に任意の保証を提供し、債務証券に担保を提供するか、または任意の保証または留置権を解除、終了または解除することを確認し、証明して、契約によって許可された債務証券の解除、終了または解除を保証すること

•

改正または補充契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に記載されているいかなる規定も、(I)改正または補充は、修正または補充日の前に発行され、その条文の利益を享受する権利を有する任意の未償還債務証券に適用されないこと、または(B)この条文に対するいかなる債務証券保有者の権利を修正すること、または(Ii)第(I)(A)項に記載の債務証券が未償還でない場合にのみ発効することである

•

一般株式または他の証券または財産、または普通株または他の証券または財産に交換可能な任意の債務証券の場合、流通株の任意の再分類または変更または任意の合併、合併、法定株式交換、またはVici LPが他の人と合併する場合、変換または交換権利を保障または提供するか、または任意の売却、リース、譲渡、譲渡、処置、または他の方法でVici LPのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の人または同様の取引に譲渡するか、または一連の債務証券の条項が明確に要求される場合；

•

契約書又は一連の債務証券の条項を目論み説明書、目論見書副刊、条項説明書又はその他当該等の債務証券の要約及び売却に関連する要約書類に記載されている説明に適合させる

•

追加債務証券の発行を規定しているが、契約に規定されている制限を遵守しなければならない

•

債務証券所有者が任意の追加の権利または利益を享受するか、または契約下のいかなる所有者の合法的な権利にも悪影響を与えないように変更する

•

債務証券の無証明形態での発行を許可または便宜するために必要な範囲内で、この契約の任意の条項を補充または変更する

•

債務証券を増加させる共同発行者または共同義務者 ；

•

債務証券の最低額を下げることを規定する

•

適用可能な信託機関の規則又は任意の証券取引所の規則又は規定、又は任意の債務証券がその上に上場又は取引することができる自動見積システム

任意の一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所有者は、Vici LPが契約中のいくつかの制限条項を遵守することを免除することができ、これらの条項は、適用される目論見書付録に規定されている契約(あれば)を含むことができる。一連の未償還債務証券元金総額を有する多数の保有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表して、契約に基づいて一連の債務証券およびその結果に対する過去のいかなる違約も放棄することができるが、以下の違約を除く：(I)一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払い、および一連の債務証券に関連する任意の追加金額の支払い；(Ii)変換可能または交換可能な一連の債務証券をVici LPの普通株式または他の証券または財産に変換または交換する。(Iii)チノまたはチノ条項の場合、一連の未償還債務証券所有者の同意を受けておらず、これらの債務証券を修正または修正してはならない

この契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。受託者はいつでも会議を開催することができ、Vici LPの要求に応じて、あるいは任意の一連の未返済債務証券元金総額の少なくとも10%の所持者の要求に応じて、会議を開催することができる。会議通知は“契約”の規定に従って出されなければならない。上記のように影響を受けた未償還債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、

37

以下に述べるように，正式に再開された会議や継続会は，元金総額を適用系列とした未償還債務証券の多数の所持者が賛成票で可決することができる.しかしながら、ある一連の未償還債務証券元本総額が指定された百分率(br})に達した保有者が提出、付与または採取する可能性のある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または取られた他の行動について、任意の決議は、正式に再開催された会議または継続で採択することができ、会議または継続は、一連の未償還債務証券元本総額の中で指定された割合の保有者によって賛成票を投じることができる。契約に基づいて正式に開催される任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または下した任意の決定は、当該一連の債務証券のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再開催された会議において、定足数は、一連の未償還債務証券元金総額を保有または代表する多数の人であるが、例外的な場合は除外するが、この会議で一連の未償還債務証券元金総額を有する絶対多数の所有者が与える可能性のある同意または免除について任意の行動をとる場合、当該一連の未償還債務証券元金総額の指定絶対多数の割合を保有または代表する者が定足数を構成する

合併、合併、販売

一回の取引または一連の関連取引において、有限責任会社は、以下のbr}条件を満たすことを前提として、任意の他のエンティティと合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての財産および資産を売却、譲渡、またはレンタルすることができる

(1)

Vici LPは、任意の合併または合併によって形成または生成された持続的な実体または相続人エンティティ(Vici LPでない場合)、または財産および資産の売却、譲渡またはレンタルを受信するエンティティであり、米国、その任意の州またはコロンビア特区を住所とし、すべての債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息を明確に負担し、それぞれの場合、契約中のすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守しなければならない

(2)

取引が発効した直後に、契約項下の任意の違約イベントと、通知または時間経過後に違約イベントとなるいかなるイベント も発生して継続してはならない；および

(3)

Vici LPまたはVici LPの後継エンティティはすでに受託者に高級職員証明書と弁護士の意見を提出しなければならず、各部分はこのような合併、合併、販売、譲渡、転易、譲渡またはレンタルを説明しなければならず、もしこのような取引に関連して補充証明書が必要であれば、このような補充契約は当該契約の適用条項に適合し、当該取引に関連するすべての前提条件を遵守している

前段落に記載され、前項に記載された条件に適合する任意の取引が発生し、Vici LP が持続的なエンティティではない場合、成立または残りの相続人は、Vici LPのすべての権利および権力を継承、代替し、行使することができ、(レンタルの場合を除く)Vici LPは、債務証券および契約下での義務を解除される

解除、失敗、契約失敗

満足感と解放

Vici LPの指示によれば，この契約はVici LPが指定した任意の系列の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなる(ただし，この契約条項または適用される債務系列証券に基づいて存続する条項は除く)，Vici LPは当該契約の特定の条項の存続を受けなければならない(非添付入札説明書付録に別段規定されている)Vici LPが当該等の債務を買い戻す義務を含む

38

以下の場合、その所有者によって選択された債務証券とVici LPは、このような債務証券について追加額を支払う義務である

•

あるいは…

(A)

この一連の未償還債務証券は、brの例外を除いて、受託者に解約された、または

(B)

一連のすべての債務証券(I)が満期になり、支払わなければならない場合、または(Ii)が1年以内に満了し、所定の満期日に支払われるか、または(Iii)Vici LPの選択に応じて1年以内に償還可能である場合には、1年以内に償還しなければならず、(I)、(Ii)または(Iii)については、Vici LPは、元金を含む一連の債務証券の全ての債務を支払いおよび返済するのに十分な信託形態で受託者に資金を保管している。プレミアム(ある場合)および利息(ある場合)、および(X)一連の債務証券が追加額を支払うことを規定し、および(Y)任意の追加額の支払額は、入金時にVici LPがその合理的な適宜決定権を行使して合理的に決定することができ、預金日まで(一連の債務証券が満期になり、支払いを必要とする)、または一連の債務証券の満期または償還日(場合に応じて決定される)である

•

Vici LPは、契約に基づいてbrシリーズの債務証券について対処する他のすべてのお金(受託者への支払いを含む)を支払った

•

Vici LPはすでに受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出し、大意はこの一連の債務証券の返済及び契約解除のすべての前提条件はすでに遵守された

任意の一連の債務証券が追加金額を支払うことを規定している場合、上記預金 の後、Vici LPはこれらの債務証券の追加金額を支払う義務があるが、上記のような追加金額について入金された金額を超えてはならない

失敗と契約的失敗

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、Vici LPはbrシリーズの債務証券選択を特定することができる：

•

これらの債務証券に関連するすべての義務(法律上の失敗)を解除し、解除することは、他の事項を除いて：

(1)

これらの債務証券の支払いに関連する具体的な税金、評価、または政府課金事件が発生した場合、追加金額を支払う義務があるが(ある場合)、これらの追加金額は、以下に規定するこれらの金額について入金された金額を超える

(2)

これらの債務証券の登録譲渡または交換の義務；

(3)

破損、廃棄、紛失、盗まれた債務証券を交換する義務；

(4)

これらの債務証券について米国にウィシー共同会社の事務所や代理人を設立する義務がある

(5)

このような未償還債務証券の保有者は、満期時に信託形態で保有された金から支払いを受ける権利；

(6)

債券保有者の選択に応じてこれらの債務証券を買い戻す義務(適用例)；および

(7)

受託者の権利、権力、信託、責任および免除；または

39

•

(1)契約にVici LPを保持する権利(憲章と法定)と特許経営権に関する何らかの契約，および(2)適用される入札説明書付録に規定されている可能性のある他の契約，およびこれらの義務を遵守する漏れがある場合には，これらの債務証券に対する違約や違約事件を構成すべきではない

この2つの場合、受託者は、信託方式で撤回できない金額を受託者に入金し、これらの債務証券は、満期日又は償還時に貨幣で支払わなければならず、及び/又は政府債務(契約で定義されているように)は、その条項に従って計画的に元金及び利息を支払うことにより、国家公認の独立会計士事務所の意見に十分な資金を提供して、元金、いかなるプレミアム及び任意の利息を支払うことができ、並びに、(X)当該等の債務証券が任意の追加金額及び(Y)任意の当該等の追加金額を支払うことを規定する金額は、入金時にVici LPがその合理的な情権を行使して合理的に決定可能な範囲内であり、当該等の債務証券及び任意の強制債務基金又は当該等の債務証券の類似支払については、当該等の追加金額 は当該等支払いの満期日に合理的に決定することができる。入金された現金及び政府債務が特定の償還日に適用される一連の未償還債務証券の元金及びいかなるプレミアム及び利息を支払うのに十分である場合、Vici LPは、その日に当該等の債務証券を償還することを要求する取消不可の指示を受託者に発行しなければならない

上記の法律が無効または契約が無効である場合は、以下の場合にのみ有効である

•

それは、証明書または他の重大な合意または文書の違反または違反を引き起こすべきではなく、Vici LPはその一方であるか、またはその制約を受ける

•

Vici LPはすでに受託者に上級者証明書と法律的意見を提出し、法律上の無効またはチノ無効(状況に応じて)のすべての前提条件が遵守されていることを示しなければならない

•

法律が無効な場合、Vici LPは受託者に独立弁護士の意見を提出し、説明すべきである

(A)

Vici LPは受信したか、または国税局によって裁決を発表した；またはbr

(B)

契約締結日から適用される連邦所得税法が変化し，かつ

いずれの場合も、本裁決または弁護士の意見の変更に基づいて、弁護士は、法律の失敗により、一連の債務証券を適用する保有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認せず、法律の失敗が発生していない場合と同じ方法で、同じ金額の米国連邦所得税を納付することを確認しなければならない

•

契約が失効した場合、Vici LPは受託者に独立弁護士の意見を提出すべきであり、契約失効により、一連の債務証券を適用した保有者は、米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認せず、契約失効が発生していない場合と同じ方法で同じ金額の米国連邦所得税を納付することを大意とする

•

適用系列の債務証券については、任意の違約事件又は事件が通知を受けた場合又は時間的に失効した場合、信託に入金された日に発生し続けて違約事件が発生することはなく、法律的に無効な場合にのみ、そのような債務証券については違約事件が発生しない。これらの債務証券は、Vici LPに関する指定破産、債務返済不能又は再編事件に起因するものであるか、又は通知又は時間失効又は両方を兼ねている場合には、

40

違約事件は、信託預金日後91日目に終了した期間内に発生し、継続して発生しなければならない

Vici LPが任意の系列の債務証券に対して契約失効を実施すれば，適用される契約はこのような債務証券には適用されなくなるが，他のすべての契約失効制約を受けない契約は有効とみなされる.契約失効を達成するために受託者に保管されている金額および/または政府債務の金額は、違約事件による任意の加速時の一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、Vici LPはまだスピードアップ時に満期になったお金を支払う責任がある

適用される目論見書補編は、特定の一連の債務証券に関する法律の無効または契約無効の条項(ある場合)を許可または制限することをさらに説明することができる

受託者について

この契約は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズに関連することができる。 異なる債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、1つまたは複数の信託の受託者であり、この信託は、任意の他の受託者が契約に従って管理する1つまたは複数の信託から分離される。任意の適用可能な目論見付録に別の説明がない限り、受託者がとることを許可する任意の行動は、受託者が契約に従って受託者となる1つまたは複数の債務証券系列に限定される。1つまたは複数の債務証券シリーズについては、契約下のいずれの受託者も辞任または免職することができる。一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(最初に債務証券を発行した場合の認証および交付を含む) は、適用される受託者によって受託者が指定された事務所で行われ、一連の債務証券のすべての元本、保険料(ある場合)および利息の支払いは、適用される受託者または支払代理人(場合によって決まる)によって行われる

UMB Bank，National Associationはこの契約の受託者に指定されている.私たちは受託者との正常な業務過程で会社の信頼関係を維持するかもしれません。受託者は、“信託契約法”に基づいて契約受託者に対して規定されるすべての職責及び責任を有し、受託しなければならない。信託契約法の規定に適合する場合、受託者は、任意の債務証券保有者の要求の下で契約が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、所有者がそれによって生じる可能性のある損失、損害賠償、費用、費用及び責任が受託者を満足させる賠償又は担保を提供することができない

“信託契約法”によれば、この契約は、受託者が場合によっては担保または他の債権として債権支払いまたは現金化の権利を獲得することに対する制限とみなされる。受託者はVici LPと他の取引を行うことができる.しかしながら、信託契約法に基づいて債務証券に関連する任意の職責に関連する任意の紛争利益を獲得した場合、衝突を除去したり、受託者を辞任したりしなければならない

治国理政法

契約、債務証券、および任意の関連保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

通達

債務証券保有者に発行されたすべての通知は，書面で発行され，受託者が保存している登録簿にそれぞれのbrアドレスで一等郵便料金を前払いしたり，信託機関の適用手順に従って電子的に交付されたりする場合には，有効に発行されなければならない

41

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

ヴィシー不動産投資信託基金に投資するアメリカ連邦所得税の考え

以下は，我々の株式(我々の株)に投資する米国連邦所得税考慮事項の概要である.本節のタイトルの重要な米国連邦所得税考慮事項については、Vici REIT、WE、OUR CROWおよびOUR JOUに言及すると、一般に、VICI Properties Inc.およびその子会社または他のより低いレベルのエンティティを指し、他に説明がない限り、テナントへの言及は、REIT要求によって不動産テナントとみなされる人を指す。本要約は、1986年に改正された“国内税法”(“税法”)、米国財務省が公布した法規(“財務省法規”)、国税局(IRS)が発表した裁決とその他の行政声明および司法裁決に基づいており、これらはすべて現行有効であり、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力がある可能性がある。国税局がbrや裁判所が以下に説明するいかなる税金結果とは逆の立場を維持しないと断言しない保証はない。この要約は，我々とその子会社と付属エンティティが我々とその を適用した組織文書に基づいて運営するという仮定にも基づいている.この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。州、現地、または非米国の税法についても議論されておらず、最低税の代わりに、純投資収入に3.8%の連邦医療保険税または米国連邦贈与税または相続税を徴収する可能性のある適用も議論されておらず、特定の投資家または特殊な税収ルールに拘束されている投資家に重要かもしれない米国連邦所得税のすべての側面についても議論されていない

•

銀行、保険会社、規制されている投資会社または他の金融機関；

•

証券や貨幣取引業者やブローカー

•

不動産投資信託基金を含む共同企業、他の伝達実体、および信託

•

共同企業のパートナーは私たちの株を持っています

•

他の候補者が私たちの株を持っている人を代表します

•

私の会社の株補償を受けた人

•

私たちの株を持っている人は、国境を越えて、ヘッジアップ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

•

代替的な最低税額を納めなければならない者

•

免税組織、ただし、以下の“株主税”に規定されている範囲を除く

•

外国人投資家は、以下の“株主税”と“非米国株主税”に規定されている範囲を除く

さらに、本要約は、株式購入契約、預託株式に代表される株式、株式承認証、権利、2つ以上の証券または債務証券の権益を代表する単位の購入、所有権、および処置に関する税務的考慮に関するものではない。もし私たちがこのような証券を発行すれば、募集説明書の副刊は関連する税務考慮をより詳細に討論するだろう

本要約では，投資者が我々の株を資本資産としていると仮定し，これは通常，投資のために持つ財産を指す

アメリカ連邦政府の私たちの株式保有者に対する所得税待遇は、場合によっては事実の決定とアメリカ連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存しているが、これらの条項には明確な前例や許可がないかもしれない。さらに、私たちの株を持っている特定の投資家に対する税金の結果は、投資家の特定の税金状況に依存するだろう。私たちの株を購入、保有、交換、または他の方法で処理する際の特定の投資または税務状況を考慮して、アメリカ連邦、州、地方、外国収入、および他の税金があなたに与える影響について税務コンサルタントに相談することを促します

42

ヴィシー不動産投資信託基金の課税

私たちは2017年12月31日までの納税年度から、規則第856~860節に不動産投資信託基金として納税することを選び、その間に私たちの米国連邦所得税申告書を提出しました。私たちの組織と運営方式は、このような方法で組織と運営を継続し、規則に基づいて適用されるbr条項を不動産投資信託基金として納税する資格があると信じている

私たちのREITとしての資格と税収は、実際の経営実績、分配レベル、株式所有権の多様性によって、基準のREITsに対する様々な資格要件を満たし続ける能力があるかどうかにかかっています。私たちはREIT納税の能力として、私たちが直接または間接的に所有している資産の公平な市場価値に依存するいくつかの資産テストを満たすことを要求する資格がある。このような公正な市場価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって，いずれの課税年度の実経営結果がREITとしての資格や税収要求を満たすことは保証されない

不動産投資信託基金の一般課税問題

以上のように，我々のREITとしての資格や税収は，規則がREITsに課した様々な資格要件 を満たし続ける能力があるかどうかに依存する。材料資質要求は、“資質要求総則”と概説されています。資格を持ってREITとして納税し続ける資格を持つように運営するつもりですが、アメリカ国税局が私たちの資質に挑戦しないことや、将来REIT要求に従って運営できる保証はありません。次の文を見ますか？資格が不合格です

もし私たちがREITとして納税する資格があれば、通常私たちが支払う分配を控除する権利がありますので、私たちが現在株主に割り当てているREIT課税収入はアメリカ連邦企業所得税の制約を受けません。このような処理方式は、会社と株主レベルでの二重課税を基本的に解消しており、この二重課税は、通常、C社に投資することにより発生する。A C社は、通常、会社レベルでの納税を要求されている会社である。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に課税され、所得分配時に再び株主レベルで課税されることを意味する。一般的に、我々が生成した収入(任意の課税REIT子会社(TRS)を除く)は、私たちのbr}株主に割り当てられた場合にのみ株主レベルで課税される

大多数の米国株主(以下、定義する)は個人、信託または遺産であり、会社の配当金に対して徴収される最高米国連邦所得税税率は20%(長期資本利益と同じ)である。しかしながら、限られた例外を除いて、私たちまたは他のREITsに課税されるエンティティの割り当ては、通常、この税率に適合せず、一般的な収入に適用される税率で課税され続けるが、非会社株主は、通常、そのような分配の20%に相当する減額を受ける資格がある。現在、一般収入に適用される最高限界非会社米国連邦所得税率(適用される場合、連邦医療保険税を含まない)は37%(20%の控除額を適用する前に、29.6%の有効税率になります)。以下の課税米国株主の税収および分配を参照されたい

私たちが生成または発生した任意の純営業損失、外国税収相殺、および他の税金属性は、通常、ヴィシー不動産投資信託基金の株主には渡されないが、特定のプロジェクトの特別な規則によって制限されている。例えば、私たちが確認した未分配だが指定された資本収益。見て？株主税？アメリカ課税株主税？分配？次

もし私たちが不動産投資信託基金として課税する資格があれば、以下の場合、私たちは依然としてアメリカ連邦税を支払う

•

私たちは分配されていない純資本利益を含む、正常な会社税率で任意の未分配課税収入に課税します

43

•

禁止された取引から純収入を得る場合、通常は、担保償還権を失った財産ではなく、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する在庫または財産を売却または処分する場合、そのような収入には100%の税が課される。以下の文中で禁止されている取引と償還財産を参照されたい

•

もし私たちがいくつかの賃貸終了によって得られた財産を償還停止財産とすることを選択した場合、その財産の転売収益に対して100%の税(売却されなければ禁止された取引となる)を徴収することを避けることができますが、その財産を売却または経営する収入は最高適用税率(現在21%)で会社所得税を納めなければならない可能性があります

•

もし私たちが以下に議論する75%毛収入テストおよび/または95%毛収入テストを満たすことができなかった場合、私たちは他の要求を満たすためにREITとしての資格を維持し、失敗の程度に応じて金額に100%の税金を徴収し、私たちの毛収入に関する利益率に基づいて調整します。

•

私たちが資産テスト(いくつかの最低限の違反を除く)またはREITsに適用されるいくつかの他の要件(以下に述べる)に違反した場合、合理的な失敗理由があり、他の適用要件を満たすため、REITとしての資格が維持されている場合、私たちは懲罰税を徴収される可能性がある。この場合、懲罰税額は、少なくとも失敗ごとに50，000ドルとなり、ある資産テストに失敗した場合には、条件を満たしていない資産として決定された純利益額に最高会社税率(現在21%)が乗算される(br}金額が失敗ごとに50，000ドルを超える場合)

•

各カレンダー年度に少なくとも(I)このbr年度の一般収入の85%、(Ii)その年度の資本利益の純収入の95%および(Iii)以前の期間に任意の未分配の課税収入の純額の合計を割り当てることができなかった場合、分配に必要な合計 (A)私たちが実際に割り当てた金額と(B)私たちが保持していた金額とわが社レベルで所得税を納めた金額を超える4%の相殺消費税が徴収される

•

場合によっては、以下に述べるように、REIT株主構成に関するルールを遵守することを目的とした記録保存要求を満たすことができなかった場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

•

私たちとTRSの間のいくつかの取引は100%の税金を徴収される可能性があり、これらの取引は公平な条項を反映しない

•

もし私たちがbr取引で非REITの会社(すなわち、C社)から付加価値資産を買収すれば、私たちが手にしている資産の調整後の課税基礎はC社の資産の調整後の納税基礎を参考にして決定されます(私たちの形成取引によると、私たちはデラウェア州シーザー娯楽運営会社から買収したすべてまたは基本的にすべての財産と私たちが買収したいくつかの他の財産)。もし私たちがC社から買収してから5年の間にどのような資産の収益を処分するかを確認すれば、当時適用されていた最高企業所得税税率でこのような付加価値税を支払う必要があるかもしれません。財務省の規定はこの項固有の付加価値税には適用されず、“規則”第1031条(同種交換)又は1033条(非自発転換)に従って取引所から得られたいかなる財産販売収益にも適用されない

•

私たちTRSの課税所得額はアメリカ連邦企業所得税を納めます

•

私たちは私たちの純資本収益を維持して所得税を支払うことを選択することができる。この場合、株主は、純資本収益が割り当てられていないbr比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定すれば)をその収益に計上し、そのような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる株主比例シェアを相殺することが許可され、我々の株式における株主の基数を増加させるように調整される

44

また、私たちと私たちの子会社は、賃金税、州税、地方税と外国所得税、財産税、総収入、その他の私たちの資産と業務に関する税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない

資格要求：総則

この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

1.

1人以上の受託者または取締役によって管理される

2.

実は益所有権は株式または実益権益を譲渡可能な譲渡可能証明書を証明する

3.

これは国内会社として課税されるが，不動産投資信託基金に選ばれると課税される.

4.

金融機関でもなく、“規則”によって具体的に規定されている保険会社でもない。

5.

100人以上の権利を持っています

6.

ここで、各納税年度の後半において、流通株または他の実益権益の価値は50%以下であり、5つ以下の個人によって直接または間接的に所有されている(“規則”の定義によれば、個人財団などのいくつかのエンティティを含む)

7.

これにより、不動産投資信託基金として課税されるか、または以前の納税年度のためにこのような選択がなされ、撤回または終了されていない

8.

いずれの課税年度が終了した場合には、非不動産投資信託基金からの収益および利益はない

9.

これは、以下に説明する他のテストに適合し、その収入および資産の性質およびそれらの割り当てに関する 額を含む

“準則”は，上記条件(1)~(4)は納税年度全体で満たさなければならないが，上記(5)の条件は12か月の納税年度のうち少なくとも335日以内またはより短い納税年度の比例部分期間に到達しなければならないと規定している。実体が不動産投資信託基金としての初期納税年度(我々の場合は2017年)の期間は、上記条件(5)及び(6)を満たす必要はない。我々の規約は，前文(5)および(6)項に記載の株式br所有権要求を満たすことを支援するために，我々の実益権益株式の所有権と譲渡を制限している.しかしながら、これらの制限は、すべての場合において、上記(5)および(6)に記載の株式所有権要件を満たすことができることを保証することができない可能性がある。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、次の2つの言葉で規定されない限り、私たちの不動産投資信託基金としての地位は終了する。上記の条件(6)の遵守状況を監視するためには、通常、私たちの株式の実際の所有権に関する記録を維持する必要があります。記録保存要求を遵守しているが，合理的な努力をしていることを知らなかったり，上記の条件(6)を満たしていないことを知らなければ，上記の条件(6)を満たしていると見なす

株式所有権要求の遵守状況を監視するためには，通常，我々の実益権益株式の実所有権に関する記録 を保存する必要がある.そのためには、私たちの株の大きな割合を持つ記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければなりません。これらの声明によると、記録保持者は、株式の実際の所有者(すなわち、私たちの分配を彼らの総収入に含めることを要求する人)を開示しなければなりません。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたがこれらの要求を遵守できなかった場合、財務省法規はあなたに声明とあなたの納税申告書を提出して、私たちのbr株および他の情報に対する実際の所有権を開示することを要求します

また、不動産投資信託基金は課税年度、すなわち例年を持たなければならない。私たちはこの要求を満たすために私たちの納税年末として12月31日を採用した

45

付属実体の効力

共同企業権益の所有権

もし私たちbrが米国連邦所得税目的が提携企業の実体とみなされているパートナーであれば、財務省法規は、REITsに適用される資産と毛収入テストについては、パートナーシップ資産の割合シェアを持っているとみなされ、パートナーシップ収入における当社の割合シェアを稼ぐと規定している。パートナーシップ資産と収入における当社の割合は、パートナーシップにおける当社の資本権益に基づいて計算される(ただし、以下に述べる10%価値試験の目的のために、パートナーシップ資産における当社の比例シェアは、パートナーシップにおいて発行された株式と特定の債務証券における当社の割合権益に基づいている)。我々は、より保守的な計算方法を用いて、任意のbr共同企業における当社の資本権益を、共同企業資本の所有権パーセントまたは適用組合企業の経営協定に提供される分配に基づいて計算する。また、共同企業の資産と毛収入は私たちの手で同じ性質を維持しているとみなされている。したがって、任意の付属組合企業の資産及び収入項目における割合シェアは、不動産投資信託基金の要求を適用するために、我々の資産及び収入項目とみなされる

我々はVici LPとその子会社を制御し，我々のREIT資格としての要求に応じた形で を運営する予定である。私たちはHarrah‘s Joliet Landco LLCの非持株権益を持っており、このエンティティは共同企業であり、Harrah’s Joliet 物件を持ち、関連Joliet賃貸契約の下のレンタル者である。私たちの非持株権はHarrah‘s Joliet Landco LLCの20%の第三者所有権を代表する。もし私たちがこれらのエンティティが取られたか、または取る可能性のある行動が、不動産投資信託基金としての私たちの地位に危害を及ぼす可能性があること、または予期しない納税義務が生じる可能性があることを認識した場合、私たちは非持株権益を処分するか、またはTRSに移転させることを余儀なくされるかもしれない。また、brパートナーまたは有限責任会社がとる可能性のある行動は、私たちが毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、私たちは、このような行動をタイムリーに認識して、共同企業または有限責任会社における私たちの権益を処分したり、他の方法で直ちに是正措置を取ったりすることができないかもしれない。この場合、以下に述べるように救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金として課税する資格がない可能性がある

無視した付属会社

もし私たちが所有する会社の子会社が資格に適合するREIT子会社である場合、米国連邦所得税の目的で、この子会社は通常単独のエンティティとみなされ、子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、REITsに適用されるbr毛収入および資産テストを含む、私たちの資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトとみなされる。合資格不動産投資信託基金付属会社とは、不動産投資信託基金(以下に述べる)ではなく、不動産投資信託基金が直接または間接的(気にする必要のない付属会社)を通じて所有する任意の会社を指す。米国連邦所得税および資産試験に含まれる会社として米国連邦所得税で納税することを選択していない単一メンバー有限責任会社を含む、私たちまたは私たちの子会社の完全所有の他のエンティティは、米国連邦所得税においても一般的には別個のエンティティとみなされている。無視された子会社は、私たちが株式を持っている任意の提携企業とともに、ここでは直通子会社と呼ばれることがある

もし私たちの無視された子会社が完全子会社ではなく、例えば、子会社の任意の株式が私たちまたは私たちの他の無視された子会社以外の人によって買収された場合、子会社の単独存在は米国連邦所得税によって無視されなくなるだろう。逆に、子会社は複数の所有者を所有し、通常は共同企業または課税会社とみなされる。状況に応じて、このようなイベントは、REITsが通常、別の会社の10%を超える証券を所有することができない要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入要件を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。次の？資産テスト？と？収入テスト

46

課税不動産投資信託基金子会社

一般的に、私たちは、その付属会社をTRSと見なすことができる(完全所有の有無にかかわらず)付属会社と共同で選択することができる。投票権や価値で評価すると、私たちは一般に課税会社証券の10%以上を持つことはできません。それぞれの場合、どの課税会社の証券も、私たちの資産価値の5% を代表してはいけません。私たちとその会社がその会社をTRSとみなすことを選択しない限り、私たちの総資産価値の20%以下が1つ以上のTRSの証券によって代表されることを前提としています(2017年度は25%)。米国連邦所得税については、TRSや他の課税会社の単独存在を無視してはならない。したがって、TRSまたは他の課税子会社の収益は、通常、企業所得税を納めなければならず、これは、私たちと私たちの子会社との合計で生じるキャッシュフローを減少させ、Vici REIT株主に分配する能力を低下させる可能性がある

私たちはTRSや他の課税子会社の資産を持っているとはみなさず、子会社が稼いだ収入を得るともみなさない。逆に、課税子会社が私たちに発行した株は私たちの手の中の資産であり、私たちは通常このような課税子会社が私たちに支払うbr分配を収入と見なしています。この処理方式は，以下に述べるように，我々の収入や資産テスト計算に影響を与える可能性がある.我々は，REIT要求を遵守する際にTRSSや他の課税 子会社の資産や収入を含まないことを決定しているため，このようなエンティティを利用して間接的にREITルールに従事することは，直接またはbr直通子会社による活動を禁止する可能性がある.例えば、TRSSや他の課税関連会社を使用してサービスを提供したり、特定のカテゴリの収入を生成する活動を行ったり、私たちが直接行う活動であれば、我々の手では禁止された取引とみなされる可能性がある

米国連邦所得税法は、TRSが適切なレベルの会社税の影響を受けることを確実にするために、TRSがその親会社REITに支払うか、または計算すべき利息の控除額を制限する。さらに、ルールは、TRSとその親会社REITまたはREITテナントとの間のいくつかの取引に100%消費税 を徴収し、これらの取引は公平な原則で行われない。我々は，我々のTRSと行うすべての取引(ある場合)と適用する場合は， の長さに基づいて行う予定である

私たちは子会社を持っていて、これらの子会社は会社とTRSです。将来、私たち は、より多くのTRSを設立または買収するか、またはいくつかの既存の子会社を適格REIT子会社または無視されたエンティティと見なすことを選択するかもしれない。TRSSは、例えば、REIT資産試験において非不動産証券とみなされる投資、または不動産賃貸料を試験する際に超過個人財産とみなされる投資の全部または一部を保有するために使用することができる

収入テスト

不動産投資信託基金として納税する資格を持つためには、私たちは2つの毎年の毛収入要求を満たさなければならない。まず、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも75%は、禁止された取引で在庫や取引業者の財産を売却する毛収入、債務清算、特定のヘッジ取引およびいくつかの外貨収益は含まれておらず、通常は不動産賃貸料、不動産資産販売収益(一部の公開発売されたREIT債務ツールは含まれていない。これらのツールは不動産資産ではないが、公開発売されたREIT債務ツールを含む)、不動産又は不動産権益を担保とした住宅ローンの利息及び収益(あるタイプの住宅ローン支援証券とある不動産や動産を担保とした住宅ローンを含む)、他の不動産投資信託基金から得られる配当金及び一時投資の特定収入を含む。第二に、各納税年度の総収入の少なくとも95%(取引を禁止する毛収入、債務弁済、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益を含まない)は、上記75%毛収入基準に適合する収入および他の配当金、利息、株式または証券の売却または処分の収益の何らかの組み合わせから来なければならず、これらの収入は不動産と何の関係もある必要はない。75%と95%の毛収入試験では、いくつかのヘッジ取引からの収入および収益は分子および分母から除外される

47

不動産からの賃料

私たちがテナントから得た賃貸料は、通常、上記のREITの毛収入要求を満たすために、以下のすべての条件を満たす場合にのみ不動産賃貸料に適合する

•

賃貸料の額は、誰もが物件から得た収入または利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかし、私たちが受け取ったまたは計算すべき金額は、通常、毛収入または売上の固定パーセントに基づいて不動産賃貸料という用語から除外されるだけではない

•

我々は、Vici REIT株式の10%以上の所有者が非会社テナント資産または純利益の10%以上の権益を実際的または建設的に所有していないと実際にまたは推定しているか、または、テナントが米国連邦所得税目的の会社である場合、投票権のあるすべての株式カテゴリ総投票権の10%以上を有しているか、または適用される複雑な帰属規則を考慮して、テナントのすべてのカテゴリ株式総価値の10%以上を占める。私たちの賃貸料収入が前述の規則に従って非合格収入とみなされないことを保証するために、私たちがテナントまたはテナント権益を持っている人が株式を持っていることによって、無意識に私たちのREIT地位を失わないことを保証するために、私たちの定款は、REIT毛収入の要求を達成するために、REIT毛収入の要求を達成するために、私たちの株式の所有権および譲渡に対してbr制限を行い、これらの制限は、テナントから受け取ったり、累積したレンタル料を非資格賃貸料と見なすことになる。株主は、私たちが知らないイベント(すなわち、購入または他の株式譲渡以外のイベント)は、適用された帰属規則に従って、株式所有権が私たちの憲章所有権制限 を超える可能性があることを認識すべきである

•

しかしながら、賃貸料に関連する物件のうち少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、TRSが支払う賃貸料が我々のbr}他のテナントが比較可能な空間で支払うことができる賃貸料とほぼ同等である場合、私たちがTRSに属するそのようなテナントから得られる賃貸料は、この条件のために不動産賃貸料の定義から除外されることはない。テナント名簿が支払う賃貸料が他のテナントが払った賃貸料と実質的に一致しているかどうかは、契約の締結、更新及び賃貸契約の改訂時に定められており、当該等の改正により当該テナントを増加させる支払賃貸料を前提としている。しかしながら、上述したように、制御された課税REIT子会社とのリース契約が改正され、このような修正により、制御された課税REIT子会社が支払うべき賃貸料が増加した場合、このような増加は、不動産賃貸料の資格に適合しないであろう。本条では、制御課税REIT子会社とは、親会社REITが50%を超える投票権を有するか、またはその制御されたREITが株式総価値の50%以上を発行するTRSを意味する

•

不動産賃貸に関連して賃貸される個人財産の賃貸料は、賃貸によって受け取った総賃貸料の15%以下である。この条件を満たさなければ、個人財産による賃貸料部分は不動産賃貸料の条件を満たしていない

•

私たちは一般的に私たちの不動産を経営したり管理したり、私たちのbrテナントにサービスを提供したり、1%の最低限の例外がない限り、以下に他の規定がない限り、サービスを提供することができません。しかし、私たちは、一般的に、または習慣的には、財産を提供する居住者とはみなさず、レンタルスペースにのみ関連するいくつかのサービスを直接提供することが許可されている。これらの許可サービスの例は、照明、暖房、または他の公共事業を提供すること、ゴミを除去すること、および公共領域を一般的に維持することを含む。さらに、私たちは、私たちが収入のない独立請負業者を雇うこと、または私たちの全額または一部が所有するTRSを雇用することが許可されており、私たちのテナントに習慣および非習慣物件管理またはサービスを提供することは、私たちがこれらのテナントから得た賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことを招くことはない。しかし、私たちがTRSから得たTRSから非習慣サービスを提供する配当金は、75%毛収入テストでの条件を満たしていない収入となる

48

私たちのすべての賃貸契約は上述の要求に符合すると信じているので、私たちが受け取ったレンタル料は不動産からのレンタル料です。未来の賃貸構造を構築して、私たちが75%と95%の毛収入テストに合うようにするつもりです

また、私たちの物件賃貸項目での賃貸料に対応して不動産賃貸料を構成するためには、アメリカ連邦所得税にとって、賃貸 はサービス契約、合弁企業、融資手配または他のタイプの手配とみなされるのではなく、真の賃貸とみなされなければならない。私たちはすでに賃貸契約を構築しており、通常は米国連邦所得税の真の賃貸借要件に適合するために、私たちの賃貸契約を構築し続ける予定だ。例えば、賃貸契約の場合、一般的には：

•

土地賃貸者または財産所有者とテナントとの関係は、賃貸契約によって記録されるレンタル者とテナントとの関係である

•

テナントはレンタル期間内に独占、使用、静かにレンタル物を享受する権利があります

•

テナントが以下の事項の費用を負担して担当する日常の仕事不動産のメンテナンスと修理を担当し、不動産の運営を担当する

•

テナントは、賃貸期間内の経営物件のコストと支出を負担し、物件を経営する際に使用する任意の在庫のコストを含む

•

テナントは、任意の節約された費用から利益を得、賃貸期間中の物件運営コストの任意の増加した負担を負担する

•

財産が破損または破壊された場合、テナントは財産経営収入損失の経済的負担を負担するため、テナントは経済リスクに直面するが、場合によっては、レンタル者が財産を元の状態に戻さなければ、テナントは全部または部分的にレンタルを終了する権利がある。

•

テナントは、(A)財産上で発生した人身傷害または財産損傷、または(B)テナントの財産の使用、管理、維持または修理、または(B)テナントの財産の使用、管理、メンテナンス、または修理のため、レンタル者がレンタル中に以下の理由でレンタル者に対して負うすべての責任を賠償する

•

テナントは、賃貸契約で規定された財産使用期間内に少なくともかなりの基本賃貸料を支払う義務がある

•

テナントはその経営物件の成功程度に応じて重大な損失を被ったり、重大な収益を獲得したりする

•

賃貸は、テナントが費用を差し引いてリースに関するリスクを考慮した後、賃貸期間内に物件の運営から有意義な利益を得ることができるようにする

•

賃貸終了後、物件の残り使用年数は賃貸締結日の予想耐用年数の少なくとも20%に等しく、公平時価は賃貸締結日の公平市場価値の少なくとも20%に等しくなると予想される

私たちは通常、私たちの物件に関連する賃貸をアメリカ連邦所得税の目的のための実際の賃貸と見なしていますが、アメリカ国税局が特定の賃貸を融資手配とみなさない保証はありません。アメリカ連邦所得税のための実際の賃貸ではありません。この場合、およびいずれの場合も、私たちは故意に賃貸を融資手配とし、私たちが賃貸から得た収入は賃貸料ではなく利息収入になると予想し、75%毛収入テストについては、この利息は合格収入とみなされ、条件は、融資金額が賃貸不動産資産の公平な市場価値を超えないとみなされることである(したがって、融資の保証とみなされるとみなされる)。私たちのローンのすべての利息収入は95%毛収入テストの合格収入になるだろう。また，75%資産テストの目的については，融資金額の一部とみなされる のみを適格不動産資産と見なし，ある程度であれば

49

貸出金額は賃貸不動産資産の公平な市場価値を超えない(そのため担保とみなされるのはローンとみなされる)。私たちは賃貸を融資計画として描写することは私たちがREITになる資格に悪影響を与えないと信じている

利子収入

75%総収入試験(上述したように)については、利子収入は、(I)不動産または不動産権益または(Ii)第(I)項に記載された財産および他の財産の担保を担保とする資格を満たす担保利息を構成し、そのような他の財産が担保財産の総公平市場価値の15%以下を占めることが条件である。先に(Ii)項に記載の担保ローンの利息収入を受け取った場合、その利息収入は、75%毛収入試験を行うために、不動産と他のbr担保との間で分担する必要がある可能性がある。たとえローンが不動産によって保証されていなくても、あるいは完全に不動産によって保証されていなくても、その収入は95%の総収入テストの目的を達成する資格がある。利息という言葉は、一般に、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかしながら、一般に、受信または計算すべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない

米国連邦所得税の目的で、私たちは二次債務とされる中間層ローンや投資を開始または買収する可能性がある。中間層ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する株式によって保証される融資を含む。収入手続き2003-65は安全港 を提供し、この手続きによると、不動産を所有する共同企業または有限責任会社の所有権権益の優先的に権益を保証する融資は不動産資産とみなされ、これらのローンから得られた利息は75%と95%毛収入テストの合格収入に適合するとみなされ、いくつかの要求を満たすことが前提となる

“2003-65税金手続き”は納税者に依存可能な避難所を提供しているが、実体法の規則を規定していない。しかも、いくつかの中間層ローンは避難港に依存するすべての要求を満たすことができないかもしれない。私たちは中間ローンに投資して、不動産投資信託基金の毛収入と資産テストを満たすことができるようにするつもりです

配当収入

私たちは、非REITsまたは適格REIT子会社のTRSまたは他の会社から直接的または間接的に割り当てを受けることができます。流通会社の収益と利益に応じて、これらの 分配は通常配当収入とみなされる。95%毛収入試験では、このような分配は通常合格収入を構成するが、75%毛収入試験ではそうではない。しかし、私たちが別の不動産投資信託基金から得たどんな配当金も、95%と75%の毛収入テストの合格収入になるだろう

費用収入

私たちが稼いだ任意の費用br収入は通常どの毛収入テストの合格収入でもない。しかし、TRSが稼いだどんな費用も私たちの毛収入試験に含まれないだろう

ヘッジ取引

私たちまたは私たちの直通子会社が特定のリスクをヘッジするツールから得られた任意の収入または収益、例えば金利変化のリスクは、75%および95%毛収入テストの毛収入から除外され、特定の要件が満たされている場合、このツールが私たちの正常な業務中に締結された要求である場合、ツールは関連リスクをヘッジする

50

私たちまたは私たちの直通子会社によって発行された債務は、不動産資産の買収または携帯によって発生するまたは発生する債務(以下の資産テストで説明するように)であり、このツールは、ヘッジおよび所定の期間内にヘッジされるリスクとして適切に識別される。不動産投資信託基金の毛収入要件に適合する、ヘッジ外国為替変動に起因することができるいくつかの収入または収益項目は、95%および75%の毛収入テストから除外されてもよく、または以前の債務が償還された場合、またはそのような以前のヘッジファンドの資格に適合した資産が売却された場合、以前のヘッジに起因するいくつかの収入または収益項目に起因することができる。このような取引をヘッジとして適切に識別していない場合、または他のタイプの金融商品を使用してヘッジを行う場合、等取引の収入が毛収入テストにおいて資格に適合した収入とみなされる可能性は低い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです

長期販売協定

私たちは時々長期販売契約を締結し、いくつかの条件を満たす場合、私たちはいつでも、そして時々これらのプロトコルに基づいて実物、現金或いは純株式決済、一部或いは全部を選択する権利があります。長期販売プロトコルを現金で決済し，決済価格が長期販売価格を下回ることを選択した場合，長期買手から現金支払いを得る権利がある.“規則”第1032条によれば、一般に、会社は、自己の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる収益及び損失も認めない。長期販売協定が証券先物契約に適合しているかどうかは不明であるため、普通株で交換されたどの金額にも規則1032節の免除を受ける資格があると考えられるが、我々が受け取ったいかなる現金決済金の米国連邦所得税待遇も不確定である。もし吾らが長期販売プロトコルの現金決済が重大な収益をもたらすことを確認すれば、吾らは規則をREITsに適用する毛収入要求を満たすことができないかもしれない

総利子審査に適合できなかった

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちは規則の適用条項に基づいて減免を受ける権利があることを前提として、この年度に不動産投資信託基金として納税する資格がある。以下の場合、上記の猶予条項は一般的に適用される：(I)私たちがこれらの基準を達成できなかったのは、故意の不注意ではなく、合理的な理由によるものであり、(Ii)私たちがいかなる課税年度の75%または95%毛収入試験に達しなかったかを決定した後、私たちは財政部の規定に基づいてこの納税年度に75%または95%毛収入試験を行う各毛収入項目をリストした付表をアメリカ国税局に提出した。私たちは私たちがすべての状況でこのような救済条項の利益を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。これらの救済条項が特定のbrのセットに適用されない場合、不動産投資信託基金として課税する資格はありません。これらの猶予条項が適用されても、私たちは不動産投資信託基金の地位を維持し、(1)(A)75%毛収入テストに適合できなかった金額と(B)95%毛収入テストに適合できなかった金額に(2)私たちの収益力を反映するための点数(すなわち、一般的に私たちの純収入を私たちの毛収入で割る)を反映することを目的とした税金を払わなければならない。私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する毛収入テストができるわけではないかもしれない

資産テスト

各カレンダーの四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質に関するいくつかのテストを満たさなければならない。具体的には

•

私たちの総資産価値の少なくとも75%は、不動産資産、現金、現金プロジェクト、アメリカ政府証券、および場合によっては新しい資本で購入された株式または債務ツールの何らかの組み合わせで表されなければならない。そのため、不動産資産には、不動産権益及びその他の不動産投資信託基金の株式、及び特定のタイプの担保ローン支援証券及び担保ローンが含まれている

51

ローンを組む。不動産資産という言葉には、公開発売された不動産投資信託基金の債務ツール、不動産および個人財産保証の担保された個人財産(このような個人財産の公平な市場価値がすべてのこのような財産公平市場総生産の15%を超えない場合)、および不動産賃貸に関連する個人財産によって生成される条件に適合した不動産賃貸料 も含まれ、個人財産の賃貸料は、賃貸が受信した総賃貸料の15%を超えない。75%資産試験目的に適合しない資産は、以下に述べる付加資産試験を受ける。

•

私たちが持っているどの発行者の証券価値も私たちの総資産の5%を超えてはいけません。

•

投票権や価値で評価すると、私たちが発行した証券のいずれかを持っている割合は10%を超えてはならない。5%および10%の資産試験は、TRSSまたは適格REIT子会社の証券には適用されず、10%の資産試験は、特定の特徴を有する直接債務または以下に説明するいくつかの他の証券 には適用されない。10%資産テストの目的のみで、権益を有する共同企業または有限責任会社の資産における当社の権益の決定は、当組合企業または有限責任会社が発行する任意の証券における当社の割合権益に基づいており、そのためには、基準に記載されているいくつかの証券は含まれていない

•

私たちが持っているすべての証券の合計価値は私たちの総資産の20%を超えてはいけません

•

公開されたREITsの債務ツールは、公開発売されたREITsの債務ツールが不動産資産の意味に含まれない限り、私たちの総資産価値の25%を超えないことを表すことができる

上述した一般的な規則のように、不動産投資信託基金収入および資産テストについては、付属提携企業の対象資産の割合シェアを有するとみなされているが、もし私たちが提携企業によって発行された債務を持っている場合、債務が条件を満たす担保資産または他の条件でない限り、債務は資産テストの制約を受け、資産テスト違反を招く可能性がある

同様に、別のREITの株式はREIT資産テストの合格資産 であるにもかかわらず、別のREITによって発行された任意の非担保債務は資格を満たしていない可能性がある(このような債務は10%資産テストでは証券とみなされないにもかかわらず、以下に述べる)，

一部の証券は上記の10%の資産テストに違反しないだろう(価値については)。このような証券は、一般に、特徴的または特徴的な証券などを含まない直接債務を構成する手段を含む。REIT(またはREITの制御されたTRS) が同一の発行者の他の証券を所有し、これらの証券が直接債務の資格を満たしていない場合、これらの他の証券の価値の合計が当該発行者未償還証券の総価値の1%以下を占めない限り、証券は直接債務の条件を満たさない。直接債務以外に、この守則はまた、ある他の証券は10%の価値制限に違反してはならないと規定している。このような証券は、(I)個人または不動産に提供される任意の融資、(Ii)いくつかの賃貸プロトコル、この合意に基づいて、今後数年間、1つまたは複数のお金(ホームルールに従って、REITと特定のREIT関連者との間の合意を除く)、(Iii)不動産から賃貸料を支払う任意の義務、(Iv)政府エンティティによって発行される、非政府エンティティの利益(または支払い)に完全にまたは部分的に依存しない証券を含む。(V)他の不動産投資信託基金から発行された任意の証券(債務証券を含む)及び(Vi)組合企業によって発行された任意の債務ツールは、当該組合企業の収入性質が上記(3)項の収入試験項目に記載された75%総収益試験に適合することを前提としている。10%の価値制限が適用された場合、組合企業によって発行された債務証券は、当該組合企業が発行した株式及び特定の債務証券における不動産投資信託基金の割合権益(有)には計上されない

我々の総資産価値または任意の特定の証券または証券の価値については、我々の結論を支援するための独立した評価は得られていない。また、一部の資産の価値は正確に確定された影響を受けない可能性があり、将来の価値が変化する可能性がある。また，正確な分類

52

場合によっては、米国連邦所得税用途の債務または持分ツールが不確定である可能性があり、これはREIT資産要件の適用に影響を与える可能性がある。したがって、国税局が子会社や他の発行者証券における私たちの権益がREIT資産テスト違反を招くとは考えない保証はない

資産および他の要求に違反する場合があるにもかかわらず、REITsが資産要件を満たすか、またはREIT資格を維持することができるいくつかの救済条項がある。例えば、1つのカレンダー四半期末に資産テストに合格できなかった場合、(I)前のカレンダー四半期終了時に資産テストを満たし、(Ii)その資産価値と資産要求との差が不完全または部分的に、条件に適合しない資産を買収したためではなく、私たちの資産の相対的な市場価値が変化した場合、その失敗はVici REITがREIT資格を失うことはない。(Ii)項に記載の条件を満たすことができない場合、維信不動産投資信託基金は、その生成されたカレンダー四半期の終了後30日以内に任意の差を除去するか、または以下に説明する救済条項を利用して、失格を回避することができる

10%および5%の資産試験に違反した場合、(I)違反を起こした資産価値が不動産投資信託基金の総資産の1%および10，000，000ドルを超えず、(Ii)不動産投資信託基金が故障が発見された四半期の最終日の最後の6ヶ月以内に故障した資産を処分した場合、または財務省が規定した発表期間内に、またはその時間範囲内で他の方法で関連試験を満たす場合、不動産投資信託基金はその資格を維持することができる

上記の救済条項を取得する資格がなくても、(I)REITが失敗を招く各資産の記述を米国国税局に提供した場合、(Ii)失敗は合理的な原因によるものであり、故意におろそかにするのではなく、追加的な条項は、1つ以上の資産要件に適合しないREIT がそのREIT資格を維持することを可能にする。(Iii)不動産投資信託基金は税金を支払う必要があり、額は(A)1件当たり50，000元および(B)破産した資産による純収入に適用される最高会社税率を乗じたものであり、両者は大きい者を基準とする。 (Iv)不動産投資信託基金は、破産が確定した四半期の最終日から6ヶ月以内に破産を招いた資産を処分するか、その期間内に他の方法で関連資産テストに適合するかである

年度分配要求

不動産投資信託基金として課税する資格があるためには、資本利益配当金以外の少なくとも以下の金額に等しいbr金額を株主に分配する必要がある

•

私たちの不動産投資信託基金の90%の課税所得額(ある調整によって)は、私たちの純資本利益と支払配当金の控除を考慮しない

•

当社の税引後純収益の90%(あれば)は停止財産から(以下に述べる)、特定項目を差し引いた非現金収入の和が当社REIT課税所得額の5%を超えており、計算時には当社の純資本利益と支払いの配当控除は考慮していません。

我々は一般に関連する納税年度にこれらの分配を行わなければならず，その年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告し，申告後の最初の定期分配支払いの前または前に支払う場合は，次の納税年度に分配しなければならない。これらの割り当ては、支払いの年にVici REIT株主によって受信されたとみなされるが、任意の年の10月、11月または12月に発表され、その月の指定日に登録された株主に支払われる任意の割り当ては、私たちが支払い、その年の12月31日に株主brによって受信されるとみなされ、次のカレンダー年度の1月末までに実際に割り当てを支払わなければならないことを前提としている

各例年について少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%を割り当てていない場合、(2)当該年度の資本利益の純収入の95%および(3)いかなる未分配の課税収入の純額も分配しない

53

以前の時期から，(A)実際に割り当てられた金額を超えて，(B)我々が保持して納めた企業所得税の収入の総和に加えて，4%の消費税を徴収することは相殺できない

もし私たちが調整されたREIT課税収入の少なくとも90%を分配すれば、100%未満であれば、普通会社の税率で留保部分の税金を払います。私たちは私たちの長期純資本収益の一部または全部を分配し、そのような収益のために納税するのではなく、保留を選択することができる。もし私たちがこの選択をすれば、Vici REIT株主は彼らのこのような分配されていない長期資本収益の割合を収入に計上し、彼らが私たちが納めた税金のシェアによって相応のbr相殺を得るだろう。そして，Vici REIT株主は，(I)我々が指定した資本利益配当額と彼らの課税所得額から(Ii)我々がその収入について支払う税金との差額を差し引くことで，その株式の調整基数を増加させる

従来の納税年度から繰り越す可能性のある純営業損失の範囲では，当該等の損失は適用制限に制限されており，REIT割当要求に適合するために必要な割当額が減少する可能性がある。しかしながら、このような損失は、通常、ウィシー不動産投資信託基金株主が実際に行っているいかなる分配の税収待遇にも影響を与えない。参照？株主税？米国課税株主税？分配，以下に示す

場合によっては、実際の受信収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差、および私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を計上することを含む、上述した分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない可能性がある。さらに、私たちは債務の返済、資産の買収、あるいは他の理由でそれを分配するのではなく、私たちの現金を保留することにしたかもしれない。これらの時間差が生じた場合、私たちは資金を借りて分配を支払うことができ、あるいは他の財産(私たちの株を含む)を分配することで分配を支払い、分配要求を満たしながら、私たちの現金を保留することができる

特定年度の課税収入がその後少額に決定された場合、遅い年に株主に欠損配当金を支払うことにより、1年間の分配要件を満たしていない場合を是正することができ、これは、より早い年に支払われる分配の控除brに含まれる可能性があるが、このような配当金を支払う当年には、株主への追加配分とみなされる。この場合、Vici REITは、REIT資格を失ったり、不足配当として割り当てられた金額 への課税を回避することができる可能性がある。私たちは配当金が足りない金額を差し引いた金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう

禁止された取引

禁止された取引から得られた純収入は100%の税金を払わなければなりません。取引禁止という言葉は、通常、在庫として保有されている財産(以下に説明する担保償還権を喪失した財産を除く)を売却または処分すること、または主に取引または業務の通常の過程で顧客に売却することを含む。私たちは、私たちが所有している(または所有されているとみなされる)いかなる資産も在庫とみなされないように、または在庫として扱われたり、brの顧客に売却されたりしており、そのような資産の売却は、私たちの通常の業務過程ではみなされないようにするつもりです。財産が在庫として保有されているか、主に取引または商業過程で顧客に販売されているかは、特定の事実や状況に依存する。私たちが販売しているいかなる財産も在庫や顧客への売却のための財産とみなされない保証はありませんし、規則でこのような処理を防止できる特定の安全港条項を守ることができる保証もありません。100%の税は、TRSまたは他の課税企業が財産を売却することによって得られる収益には適用されないが、このような収入は、通常の会社税率で課税されるが、そのような収入は、通常の会社税率で課税される。私たちは禁止された取引を定性的に避けるために私たちの活動を組織するつもりだ

54

派生ツールとヘッジ取引

私たちは私たちの1つ以上の資産または負債の金利リスクについてヘッジ取引を行うことができる。任意のこのようなヘッジ取引は、金利スワップ契約、金利上限または下限契約、先物または長期契約、およびオプションなどの派生ツールの使用を含む様々な形態をとることができる。(I)我々が正常な業務過程で達成したヘッジ取引の収入(A)は、主に行われた借入金に関する金利変化や為替変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務である。このような取引における頭寸を含む収益、または(B)は、主に、任意のbr収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するためであり、75%または95%の収入試験によれば、収入または収益は資格に適合する収入であり、75%または95%の毛収入試験の毛収入を構成しない。並びに(Ii)上記(I)(A)項に記載の債務又は上記(I)(B)項に記載の収入を生じた財産について、当該債務又は財産の弁済又は処置について、上記(I)項で示した裁定取引であり、これらの取引は、一般財産である。本条に記載された持倉又は取引所で得られたいかなる収入も、75%又は95%の総収益試験において毛収入を構成しない。上記(I)及び(Ii)項の各条において、当該取引又は持倉は、取得日の終値前に“財務省条例”の規定により明確に識別されている{br, 起源の、加入している。我々が行ったヘッジ取引が上記(I)または(Ii)項に記載されていない場合、これらの取引の収入は、75%および95%の毛収入試験において条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。さらに、ヘッジ取引における頭寸が任意の特定の時点で正の価値を有する場合、この頭寸は、不動産投資信託基金資産試験資格に適合しない資産とみなされる可能性がある。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配して手配するつもりです。私たちはTRSまたは他の会社のエンティティによって部分的または全部のヘッジ活動(通貨リスクに関連したヘッジ活動を含む)を行うことができ、これらのエンティティの収入は、直接投資や子会社直通ではなく、アメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。しかし、私たちのヘッジ活動がREITテスト目的に適合しない収入や資産を生じないこと、または私たちのヘッジ活動がREIT資格要件を満たす能力に悪影響を与えないことを保証することはできない。

財産を請け負う

担保償還権を失った財産は不動産であり、(I)担保償還権を失ったときにその財産を入札して購入するか、または財産賃貸違約(または違約直前)の後、合意または法的手続きにより財産を所有権または占有権に帰するか、または私たちが保有してその財産によって保証される担保融資、(Ii)違約または予想違約なしに関連する融資または賃貸を得ること、および(Iii)当該財産について適切な選択を行い、担保償還権を喪失した財産とみなす。我々は通常、停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)を最高会社税率(現在21%)で課税するが、75%毛収入テストの目的で、 収入条件を満たすべき収入は除外する。担保償還権を取り消すことを選択した財産を売却する任意の収益は、上記取引が禁止された収益に対して100%の税を徴収する必要はなく、たとえbr財産であっても在庫またはディーラー財産を構成する。私たちは担保償還権を失った財産から何の収入も得られないと予想され、これらの収入は75%の総収入テストの目的に合致しない

懲罰的税収

私たちが生成した任意の再決定されたレンタル料、br}再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入は、100%の懲罰税を徴収されます。一般的に、再決定された賃貸料とは、TRSが私たちの任意のテナントに提供する任意のサービスによって誇張された不動産賃貸料であり、再決定された控除と超過利息は、TRS控除の任意の金額を表し、私たちに支払われた金額を超える

55

公平協議または利息支払いが商業的に合理的な金利である場合、差し引くべき金額。私たちが受け取ったレンタル料が規則のいくつかの安全港条項に該当する場合、再決定されたレンタル料は構成されません。再決定されたTRSサービス収入は、一般に、私たちまたは代表者に提供されるサービスのために少なく報告されたTRS収入を意味する

記録保存要求

私たちは適用された記録保存要求を遵守することを要求された。守らないと罰金を科されるかもしれません。例えば、私たちは毎年私たちの株主に私たちの普通株式流通株の実際の所有権を開示するための情報を請求しなければなりません

内蔵増値税

もし私たちがC社であった会社から得た任意の資産を処分する場合、その中で私たちの資産brにおける基礎は、C社の資産基盤を参考にして決定され、私たちが資産を獲得した日から5年以内に、資産処分で確認された収益について(ある場合)最高会社税率で納税することを要求される可能性があります。(1)資産の公平な市場価値が(2)資産における調整基礎を超えない限り、すべての場合、私たちが資産を取得する日になる。このような収益は，我々の課税所得額と資本利得を決定する際にbrに計上され，分配要求については，納付された税額が損失に計上される.吾らの結成取引によるとCEOCから買収されたすべてまたはほとんどの物件および私たちが結成後に買収したいくつかの他の物件はこの状況に属している。私たちは未来にこのような規則に基づいてもっと多くの不動産を購入するかもしれない

資格を得られなかった

もし私たちが収入または資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、私たちの失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由である場合、私たちはREIT資格の取り消しを避けることができ、そのような失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことができる。上述したように、収入試験および資産試験の失敗はまた救済条項を提供する

もし私たちがどの課税年度に不動産投資信託基金として納税する資格がなく、上記の減免条項が適用されない場合、私たちは通常の会社税率で課税所得額を支払います。私たちは私たちがREITではない年に株主への分配を控除することもできないし、そのような年に分配することも要求されないだろう。この場合、現在および累積収益および利益(米国連邦所得税目的に応じて決定される)の範囲内で、株主に割り当てられた収入は通常の会社配当金として課税される。個人、信託、財産である米国の株主に支払われるこのような配当金は、優遇所得税税率で課税される可能性があります(i.e., 現在米国連邦最高税率は20%である)。また，本規則の制限の下で，会社分配者は から受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある.特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、私たちも資格を取り消され、私たちが資格を失ったbr年以降の4つの納税年度内に不動産投資信託基金として再課税されます。私たちはどんな場合でも、私たちがこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない

共同企業投資の税収問題

一般情報

取引完了後，Vici REITはVici OPを介してほぼすべての投資を間接的に所有し，後者はVici REITの運営会社であり，提携企業とみなされ，米国連邦所得税目的に利用することを目的としている。通常、 組合企業は米国連邦所得税を納める必要がない直通実体である。逆に、パートナーは、パートナーの収入、収益、損失、控除、およびクレジットプロジェクトの割合シェアに割り当てられ、パートナーがパートナーであるかどうかを考慮することなく、これらのプロジェクトへの課税が要求される

56

パートナーから配布を受信する.そのREIT課税収入を計算するために、Vici REITは、これらのパートナーシッププロジェクトにおける分配可能なシェアを含むが、様々なREIT収入テストでは、このパートナーシップにおける資本権益に基づいて、これらのパートナーシッププロジェクトにおける比率シェアを含む(ただし、10%価値テストについては、パートナーシップ資産における当社の割合シェアは パートナー企業で発行された株式といくつかの債務証券との割合に基づいている)。組合企業の資本利息は，組合員の共同企業資本に対する所有権パーセンテージに基づいて計算されるか，あるいは は適用される共同企業経営協定に規定されている分配計算に基づいて，より保守的な計算方法を採用している。したがって，Vici REITが提携企業の持分を持っている場合，このような組合企業の資産や運営は，いずれのような組合企業に対しても支配権がないか，あるいは限られた影響力を持つ可能性があっても，Vici REITがREITとしての資格を継続することに影響を与える可能性がある

実体分類

Vici REITが組合企業の持分を持つことは、米国国税局が米国連邦所得税の目的について会社として課税する協会としての地位ではなく、付属組合企業の地位に挑戦する可能性があることを含む特殊な税務考慮に関連している。子会社組合企業が米国連邦収入の協会 納税とみなされていれば，それは会社として納税されるため，通常はその収入に対して実体レベルの税を納める。この場合、Vici REITの資産および毛収入項目の性質は変化し、REIT資産テスト(特に、REITが任意の会社の10%を超える議決権証券または証券価値の10%を超えるテストを有することを通常阻止する)または毛収入テストから除外され、これは逆にVici REITがREITの資格に適合することを阻止するであろう。？VICI REITが納税年度にこれらのテストの影響を達成できなかった検討については，上記の？不合格を参照されたい

さらに、税務目的のために、付属組合企業の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、Vici REITは、現金を受け取ることなく、REIT分配要求によって制限された課税収入を有する可能性がある

共同企業投資の税収配分について

その公布した“守則”と“国庫条例”に基づいて、組合企業の権益と交換するために組合企業に寄付した付加価値或いは減価償却財産による収入、収益、損失と控除は、納付パートナーが出資時に財産に関連する未実現収益或いは未実現損失 に計上或いは利益を計上しなければならない。出資時の未実現収益又は未実現損失の金額は、一般に出資時の当該財産の公正市場価値と当該財産の出資時の調整計税基礎との差額、又は帳簿税差に等しい。このような割り当ては、米国連邦所得税目的のみに使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない

“守則”第704(C)節によれば、組合企業の帳簿上の再評価の権益と引き換えに組合企業に出資する付加価値又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除は、 出資パートナー又はリスコアリング時に組合企業の権益を持つパートナーが、当該財産に関連する未実現損失から未実現収益又は利益を計上するように分配しなければならない。規則704(C)条の規定によれば、Vici op割り当てに関連する任意の選択または他の決定(従来の方法、根治的分配を有する従来の方法または修復方法を含む)は、Vici opの管理メンバーとなるVici REITの完全子会社によって行われるべきである

共同企業監査規則

いくつかの例外状況を除いて、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用項目(および任意のパートナーの分配シェア)の任意の監査調整が確定され、税金、利息、または罰金が確定された

57

これによる評価および収集はパートナーシップレベルで行われることができる.これらの組合監査規則は、MGP取引後のVici OP を含み、監査調整により追加の税金、利息、罰金の支払いが要求されるMGP取引後のVici OP を含む我々の直接または間接投資のパートナーとして、これらの組合員の直接または間接パートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があり、不動産投資信託基金としても、関連する監査調整のために追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性がある。私たちは投資家たちにこのような変化とその投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを促す

アメリカ株主の課税に対応する

以下は，課税米国株主の株式所有権と処置に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である。アメリカの株主とは、私たちの株を持っている誰か、すなわちアメリカ連邦所得税については、

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または会社の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国連邦所得税の米国人とみなされる

組合企業が、米国連邦所得税目的で組合企業とみなされるいかなる実体も含めて我々の株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位とパートナーの活動に依存する。共同企業である投資家とこのようなbr組合のパートナーは彼らの税務顧問に相談し、私たちの株を買収、所有し、処分することによる重大なアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければならない

分配する

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がある限り、私たちは現在または累積収益と利益(アメリカ連邦所得税目的に基づいて決定された)から私たちの課税アメリカ株主に分配され、私たちが資本利益として指定しない分配配当金は通常、これらの株主によって一般収入とみなされ、会社が受け取った配当金を控除する資格がない。限られた例外を除いて、私たちの分配は優遇所得税税率で課税する資格がありません(i.e., 米国の大多数の株主が課税C社から取得した合格配当金、すなわち個人、信託、遺産については、通常 はこのような分配の20%に相当する減額を受ける資格がある。この控除計画は2025年以降に満期になる。しかしながら、このような株主は、REITsによって指定された割り当ておよびREITsから受信された割り当てを優遇税率で課税する

•

不動産投資信託基金は、会社級所得税を納付すべき前年度に保留された収入(当該収入を差し引いた会社税額)と、

•

不動産投資信託基金がTRSSまたは他の課税C会社から取得した配当金；または

•

販売不動産投資信託基金は、繰越基礎取引においてC社から買収した内蔵物件の前年度の納税年度の収入(このような収入を差し引いた会社税額)を提供する

私たちが資本利得配当金に指定した配当金は一般に長期資本利得として私たちのアメリカ株主に課税されますが、この配当金は私たちの実際の課税純資本利得を超えません

58

配当を受けた株主がその株を保有する期限を考慮することなく、年次または納税年度のために支払う配当金。私たちは私たちの長期資本純利益の一部または全部を保留して納税することを選択することができ、この場合、私たちは規則を適用する条項を選択することができ、私たちのアメリカ株主は税務目的のために私たちの未分配資本利益を受け取ったと見なすことができ、株主はこのような未分配資本利得のために支払われた税金の相応の控除を受けたと見なすことができ、その株式の調整ベースの増加は(I)このような未分配資本利益の金額からbr(Ii)私たちが彼らを代表して支払うこのような税額間の差額を差し引くことに等しい。？不動産投資信託基金税法と“年間分配要求”を参照してください。会社の米国株主として、一部の資本利益の20%までを一般収入とすることが要求される可能性があります。個人、信託、遺産の米国株主の場合、長期資本利得は通常、最高20%の米国連邦税率で課税されなければならない(これらの収益を生成する資産の特徴と私たちが行う可能性のある指定に基づいて、一部の資本利益配当金は25%の税率で課税される可能性がある)、会社の米国株主のための税率は21%である

我々の現在および累積収益と利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)を超える分配は、通常、資本リターンを代表し、このような分配された金額が分配を行う米国株主株の調整ベース を超えない限り、米国株主に課税されない。逆に、このような分配は米国株主株の調整基数を低下させるだろう。このような分配が米国株主株の調整ベースを超える場合、株主は、通常、保有株が1年を超える場合、長期資本収益を含むか、または保有株が1年を超えない場合には、短期資本収益を含む収入にそのような分配を含まなければならない。また、私たちが任意の年の10月、11月または12月に発表した任意の分配は、このような月の指定日が登録されている米国の株主に支払わなければならない場合、私たちが支払い、その年の12月31日に米国の株主によって受信されたとみなされ、次のカレンダー年度の1月末までに実際に割り当てが支払われたことを前提としている

我々が純営業損失と従来納税年度に繰り越す資本損失がある範囲では，このような損失はREIT割当要求を遵守するために必要な割当額を減少させる可能性がある。“不動産投資信託基金税法”と“年間分配要求”を参照

しかしながら、このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国の株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税の目的に基づいて決定される)がある限り、これらの分配は通常米国の株主の手に納税されるべきである

私たちの株を処分する

米国の株主が私たちの株を売却または処分する場合、それは通常、米国連邦所得税目的の収益または損失 を確認し、金額は、売却または他の処置で受信した任意の財産の現金金額と公平な時価との差額に等しく、株式における株主の調整課税ベース(通常はこのようなbr株のために支払われる金額である)。一般的に、個人、信託、遺産が私たちの株を売却または処分する際に確認された資本収益は、株が1年以上保有している場合は、最高20%の米国連邦所得税率を納め、株が1年以上保有している場合は、通常所得税税率(最高37%)で課税される。米国の株主が確認した収益は会社であり，米国連邦所得税を納付すべきであり，最高税率は21%であり，このような収益 が長期資本収益に分類されているかどうかにかかわらず。米国の株主は、我々の株を売却する際に1年以上の株を保有しており、売却時に確認された資本損失は長期資本損失とみなされ、通常は一般収入ではなく、米国株主の資本収益収入を相殺するためにのみ使用される(個人、信託、遺産を除いて、彼らは毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺する可能性もある)。また、保有期間規則が適用された後、私たちの株を9ヶ月以下保有する米国株主が私たちの株を売却または交換する際のいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、その範囲は、株主が長期資本収益の実際または分配 とみなされることを要求する

59

投資家がその後私たちの株を売却する際に損失を確認し、金額が規定のハードルを超えた場合、財務省法規では取引を報告できる条項が適用される可能性があるため、損失が発生した取引を米国国税局に単独で開示する必要がある。これらの規定は租税回避に向けられているが，言葉遣いが広く，通常租税回避とはみなされない取引に適用される。“規則”は、これらの要求を遵守できなかった行為に重罰を科す。あなたはあなたの税務コンサルタントに、私たちの株式の受け入れまたは処置、または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引に関連する任意の可能な開示義務を相談しなければなりません。さらに、あなたは、本規定によれば、私たちおよび取引に参加する他の参加者(彼らのコンサルタントを含む)が、開示または他の要求によって制限される可能性があることを認識しなければならない

優先株の償還

優先株保有者は、吾等の償還(売却、交換又はその他の処分とは異なる)により優先株保有者に与えられる待遇を受けており、br}吾などの優先株保有者は、償還時の優先株保有者の特定の事実に基づいてしか決定できない。一般に、優先株保有者は、償還時に受信した金額と優先株保有者の償還優先株(優先株を資本資産として保有することを前提とする)の調整された課税基準との差額で資本損益を確認し、(I)償還により保持者が規則第302(B)(3)条に基づいて自社の全株式種別における権益を完全に終了すること、または(Ii)守則302(B)(1)条によれば保持者にとって実質的に配当に等しいわけではないことを前提とする。これらのテストを適用する際には、所有者が所有する任意の優先株だけでなく、その所有者の普通株、権益株、他の系列優先株に対する所有権、および上記いずれかの任意のオプション(株式 購入権を含む)も考慮しなければならない。所有者はまた、“規則”第318条及び第302(C)条に規定されている推定所有権規則により、その所有者によって所有されている任意のそのような証券(オプションを含む)とみなされることを考慮しなければならない

現行法によれば、優先株の特定の保有者が(実際にまたは建設的に)私たちの普通株または優先株を所有していない場合、または私たちの発行された普通株または優先株の割合が大きくない場合、その保有者から優先株を償還することは、本質的に配当金と同等ではないとみなされる可能性が高い。ただし、分配が本質的に配当金に等しいかどうかは、すべての事実および状況に依存し、優先株保有者が償還時にこれらのテストのいずれかに依存しようとしているかどうかは、特定の場合の適用状況を決定するために税務コンサルタントに問い合わせなければならない

償還が規則302節のいずれかのテストに適合しない場合、優先株から受信された償還収益は、添付の募集明細書の米国連邦所得税考慮事項および課税米国株主の税収および非米国株主の税収で説明されるように、優先株の分配とみなされる。償還が分配課税とされる場合、償還済み優先株における保有者の調整税ベースは、私たちの優先株保有者の他の任意の株に移される。優先株保有者が他に実益権益の株式を持っていなければ、場合によってはその基礎が関係者に譲渡され、完全に失われる可能性もある

優先株の転換

以下の規定を除いて、(I)米国株主は、一般に、優先株が我々の普通株に変換された場合の収益または損失を確認しない、(Ii)米国株主が転換時に受信した普通株の基準および保有期間は、通常、変換後の優先株の基準および保有期間と同じである(ただし、この基準は、任意の両替現金に割り当てられた断片的な株式の調整後税ベースの部分を減算する)。私たちが変換中に受け取った任意の普通株式は、転換後の優先株の累積と未支払配当に起因することができれば、配当課税の分配と見なすことができる。変換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は、通常、課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ、収益や損失は現金を受け取ったときに確認される

60

Br}金額は、受け取った現金金額と交換とみなされる断片的な株式に割り当てられる調整された税ベースとの差額に等しい。米国の株主が転換時に優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益 または損失となる。米国の株主に、優先株を現金または他の財産に変換する際に受け取った普通株株の任意の取引について、米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するよう促す

受動的活動損失と投資利息制限

私たちが行った分配とアメリカの株主が私たちの株を売却したり交換したりすることによる収益は受動的な活動収入とはみなされません。したがって、株主は私たちの株に関連した収入や収益にどんな受動的損失も適用できないだろう。投資利息限度額を計算する際には、米国株主は、資本 収益配当金、我々の株式を売却する資本収益、および合格配当収入として指定された収入を投資収入とすることを選択することができるが、この場合、 株主はその金額の通常所得税率で課税される。我々が行った分配が資本収益を構成しない範囲では、投資利息制限を計算する際に、それらは通常投資収益とみなされる

非アメリカ株主に課税する

以下は、非米国株主に適用される株式所有権と処分によって生じるいくつかの米国連邦所得税結果の概要である。非アメリカ株主とは共同企業やアメリカ人以外の誰でも私たちの株を持っている人のことです

普通配当金

非米国株主が受信した分配における 部分：(I)現在または累積されている収益および利益から支払われる、(Ii)資本利益として指定されない、(Iii)非米国株主の米国貿易または業務と有効な関連がない(または、適用される所得税条約要件が適用される場合、非米国株主は、このような分配に起因する常設機関を米国で維持しない)、および(Iv)米国不動産権益の売却または交換による収益に起因しない。“規則”(USURPI)897節で定義されているように、条約によって減税または廃止されない限り、30%の税率で米国の源泉徴収税が徴収される。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、不動産投資信託基金の配当金には適用されない

一般的に、非アメリカ株主は、彼らが私たちの株の所有権を持っているだけで、アメリカの取引や業務に従事しているとみなされることはない。非米国株主が我々の株式への投資によって生じる分配収入が、当該非米国株主の米国における貿易又は業務(適用される場合、米国常設機関を通過する)の行為に有効に関連している場合、当該非米国株主は一般に累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような分配課税を行う方式と同様である。このような有効な関連する収入は、一般に、非米国株主またはその代表が提出した米国所得税申告書に申告されなければならない。非米国の株主が会社である場合には、いくつかの項目によって調整された収入は、支店利得税を30%のbr税率で支払うことも可能である(条約によって減少または廃止されない限り)

以下に別の規定がある以外に、(I)より低い条約税率が適用され、米国の株主がIRS表W-8 BENを提供してくれない限り、私たちは30%の税率で米国連邦所得税を控除する予定だW-8 BEN-E(Ii)非米国株主 は、非米国株主の取引または業務に有効な収入であると主張するIRSフォームW-8 ECI(または適用される相続人テーブル)を提供してくれる

61

非配当分配

私たちの株がUSUPIを構成しない限り、私たちは私たちの収益と利益から配当しているのではなく、USUPIの収益を処理し、非米国株主株を超えない調整税ベースの分配は、米国所得税を支払う必要がないだろう。もし私たちが分配を行う時に分配が現在と累積の収益と利益を超えるかどうかを確定できない場合、分配は配当に適用される比率で控除されます。控除目的では，通常 は分配時に分配が我々の現在と累積した収益や利益を超えるかどうかを決定することができないため，すべての分配を我々の現在または累積収益と利益からの分配と見なすことが望ましい.もしその後、分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断した場合、非米国株主は米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。当該等割当が当該等株式における非米国株主の調整された課税基準を超えた場合、その等割当は、当該等株式の売却又は交換により収益が生じるのが一般的であり、その税項処理は以下のとおりである。しかし、このような超過分配はいくつかの非米国株主の配当収入とみなされるかもしれない

アメリカの不動産権益を売却または交換する資本利得、配当金、分配に起因することができる

1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)によると、USMPIを直接または子会社処理することで得られた収益、またはUSMPI資本収益であれば、非米国株主の米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされ、米国個人または会社に適用される税率で米国所得税を納付する。私たちが分配を資本利得配当金に指定するかどうかは考慮されない。米国貿易や企業の有効に関連する収入結果に関する議論は、上記の？？一般配当金を参照されたい。また，USURPI資本利得配当金として指定可能な最高金額の21%(財務省により規定されている範囲20%)に相当する税金の源泉徴収が要求される。FIRPTAに拘束された分配は、会社の非米国株主が30%の税率で支店利益税を納付する可能性もある(条約による減少または廃止を除く)。我々が債権者として対象資産のbr権益を持つだけであれば，分配はUSUPI資本収益に帰することはできない.非米国株主が受信した配当金は、資本利益配当金として適切に指定され、非米国株主の資産を処理することに起因することができる場合、(I)私たち株式への投資が非米国株主の米国貿易または業務 と有効に関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はなく、この場合、非米国株主は、このような収益について米国株主と同様の待遇を受けることになる, しかし、会社の非米国株主も、30%の税率で支店利益税を支払うことができる(条約による減免または廃止を除く)、または(Ii)非米国株主は、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす非米国住民個人であり、この場合、非米国株主は30%の資本利益税を徴収される(ある資本損失を減算する)。私たちのほとんどの資産はUSURPIを構成するだろう。

USURPI資本収益とみなされるべき資本利得配当金はUSMPI資本利得とはみなされず、FIRPTAの制約を受けることもなく、しかも は通常上記の21%の源泉徴収税を支払う必要がなく、通常の配当と同様の方法で処理される；分配が受信された場合：(I)米国に位置する成熟証券市場で定期的に取引される1種類の株について、かつ分配を受けた日までの1年間、受給者非米国株主はいつでも当該種類の株の10%以上を所有しない。(Ii)特定の記録保存および他の要求に適合するいくつかの非米国上場株主(合資格株主)であるが、合資格株主が実際にまたは建設的に私たちの10%を超える株式を有するこの等合資格株主の範囲を除外するか、または(Iii)合資格外国退職基金(定義規則参照)またはそのすべての権益が当該合資格外国退職基金によって所有されている任意のエンティティによって所有されているものではない。私たちは

62

我々の普通株は米国の成熟した証券市場で定期的に取引されることが予想される

資本純収益を保留する

法律はこの件については明確ではないにもかかわらず、米国株主が保有する株の留保純資本利益の金額を指定しているようで、通常は実際に資本利得配当金を分配している非米国株主と同様の処理を受けるべきである。この方法によると、非アメリカ株主は、アメリカ連邦所得税債務を相殺することができ、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合を相殺し、brアメリカ国税局から返金を得ることができ、条件は、私たちが支払ったこのような税金の割合シェアが実際のアメリカ連邦所得税債務を超えることである。純資本収益の任意の部分を純資本留保収益に指定すれば、非米国株主はこのような資本留保収益の課税問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株を処分する

我々の株がUSUPIを構成しない限り、FIRPTAによれば、非米国株主がこのような株を売却することは、通常、米国の税金の制約を受けない。以下に議論するいくつかの例外を除いて、規定されたテスト期間内に50%以上の私たちの資産が米国内に位置する不動産権益を含む場合、私たちの株はUSUPIとみなされ、そのためには、債権者としてのみ保有される不動産権益は含まれない。私たちは私たちの50%以上の資産が含まれていて、USUPIで構成され続けると信じている

しかし、上記の50%のテストを満たしていても、私たちが国内制御の合格投資エンティティであれば、私たちの普通株の株はUSUPIを構成しません。？国内制御の合格投資エンティティはREITを含み、指定されたテスト期間内に、非アメリカ人がすべての 回で直接または間接的に保有する価値は50%未満です。私たちが国内持ち株による適格な投資実体になることは保証されない

もし私たちが国内統制の適格投資実体でなければ、私たちの普通株は成熟した証券市場で定期的に取引され、適用される財務省法規で定義されているように、米国以外の株主が私たちの普通株を売却してもUSMPIとしてFIRPTAに基づいて課税されることはなく、規定された試験期間内に非米国株主がこのような株式流通株の10%以下を保有していることを前提としている。私たちは私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されると予想している

上記のいずれかの基準を満たしていなくても、私たちの普通株式の株式は既定の証券市場で定期的に取引されているとみなされなくても、適格株主は私たちの株式を処分しても、そのような適格株主の所有者が実際にまたは建設的に10%を超える私たちの株式を所有しない限り、FIRPTAを免除する。また、合格外国年金基金或いは実体の私たちの株式に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は合格した外国養老基金が持っている。非アメリカの株主はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株を売却した収益がFIRPTAによって納税されれば、非米国株主は米国連邦所得税申告書の提出を要求され、このような収益について米国株主と同じ待遇を受け、適用される代替最低税と非住民外国人の特殊代替最低税の制約を受ける。また，税金を強制徴収するために，株式購入者は購入価格の15%の差し止めを要求され，その金額を米国国税局に送金することができる

以下の2つの場合、我々の株を売却する収益は、米国で非米国株主に課税される：(I)非米国株主の投資であれば

63

株式の株式が当該非米国株主(適用すれば、米国常設機関を介して)による米国貿易や業務に有効に関連している場合、当該非米国株主は、このような収益について米国株主と同様の待遇を受けることができるが、会社である非米国株主も30%の税率で支店利益税を支払うことができる(条約による減免または廃止を除く)。または(Ii)非米国株主が非住民外国人であり、納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の条件を満たしている場合、その非居住者外国人個人の資本収益には30%の税が課される(“br}特定の資本損失を差し引く)。また、国内統制の適格投資実体であっても、我々普通株の株式を処分する際に、非米国株主(A)が配当除外日前30日以内に我々普通株の株式を処分した場合、処分でなければUSUPIの売却または交換から収益を得、(B)買収するとみなされる。又は締結契約又はオプションは、第(A)項に記載の30日期限の初日から61日以内に、当社株の他の同種株を買収する。前の文(A)項に記載された分配の日までの1年間の期間内に非米国株主が保有する株式が5%を超えず、かつ、当該カテゴリの株式が適用される財務省法規で定義された米国の既存証券市場で定期的に取引されている場合、前述のbr文は、当該非米国株主には適用されない。

非アメリカ株主に、私たちの株を持っているアメリカ連邦、州、地方、外国収入、その他の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促します

免税株主への課税

合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人br退職口座を含む免税実体は、通常米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれとは無関係な企業課税収入(UBTI？)を課税しなければならないかもしれない。一部の不動産投資はUBTIを発生させる可能性があるが、米国国税局はREITから免税実体への配当分配はUBTIを構成しないと判断した。この裁決に基づいて、免税株主が私たちの株を“規則”として指す債務融資財産として保有していないと仮定し(すなわち、免税株主からの資金の買収または保有財産の借金がある場合)、我々が行った分配·売却株式の収入は、一般に免税株主がUBTIを獲得することを招くべきではない

規則501(C)(7)，(C)(9)または(C)(17)条によれば、米国連邦所得税を免除する社会クラブ、自発的従業員福祉協会または補完的失業救済金信託の免税株主は、一般に、このような株主にUBTIとして同定されることを要求する異なるUBTIルールによって制約される

場合によっては、私たちが年金保有REITであれば、私たちの株式価値の10%以上を持つ年金信託は、それから受け取った任意の分配のbrパーセントをUBTIと見なすことが要求される可能性があります。(I)REITを満たす少数者持株テスト、および(A)1つの年金信託が私たちの株式価値の25%以上を有するか、または(B)1つまたは複数の年金信託を有するか、または(B)1つまたは複数の年金信託株主の見直しを要求されない限り、一人一人が10%以上の株式価値を単独で持ち、50%を超える株式価値を共同で持っている。私たちの株式所有権と譲渡に対するいくつかの制限は、通常、免税実体が私たちの株式価値の10%を超えることを防止し、通常、私たちが年金保有REITになることを阻止しなければならない

免税株主は私たちの株を持っているアメリカ連邦、州、地方と外国の収入、その他の税収結果について彼らの税務顧問に相談することを提案します

64

他の税務考慮要素

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

立法手続きに参加した人やアメリカ国税局とアメリカ財務省はアメリカ連邦所得税に関するルールを審査してきました。REITsやその株主に影響を与える提案がどのような形で発行されているかどうかは保証できませんが、これらの変化は、場合によっては特に私たちの株式の様々な種類の所有者に適用される米国連邦所得税税率の引き上げを含む可能性があり、追跡力がある可能性があります。アメリカ連邦税法とその解釈の変更は私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は彼らの税務顧問に相談して、連邦税法の潜在的な変更と私たちの株への投資への影響を知るべきです

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、Vici REITは私たちの株のアメリカ株主とアメリカ国税局に日給ごとに支払われた配当金額と税金を源泉徴収した金額を報告しなければなりません。予備事前提示は、(1)会社または他の免除カテゴリ に属し、必要に応じてこの事実を証明し、または(2)納税者識別番号または社会保険番号を提供し、偽証処罰の下で番号が正しいことを証明し、保持者が予備源泉徴収の制約を受けず、他の方法で予備源泉徴収規則の適用要件を遵守する必要がある限り、米国の株主に支払う配当金に適用される。正確な納税者識別子や社保番号を提供していない米国の株主も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。

一般的に、Vici REITは、これらの非米国株主に支払われた配当金額と、このような配当金について源泉徴収された税金とを、これらの非米国株主に支払う配当金を米国国税局に毎年報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、非米国株主が所在する国の税務機関も、このような配当金、利息及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。適用される認証要件を満たさない限り、非米国株主は予備控除の制約を受ける可能性がある

米国内で私たちの株を売却して得られたお金の支払いは、利益を得ているすべての人が偽証処罰の下でそれが非米国株主であることを証明しない限り、予備控除および情報報告の要求を同時に受ける(支払人は、利益を得るすべての人がアメリカ人であることを実際に知っているか、または所有者が他の方法で免除を確立する理由がない。米国に関連するいくつかの金融仲介機関による我々の株の売却によって得られた金の支払いは、金融仲介機関の記録に受益者が米国の株主でないことを証明し、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を決定しなければならない情報報告要件(ただし、brの予備控除を受けない)の制約を守らなければならない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時に米国国税局に必要な情報を提供すれば、所持者を適用する米国連邦所得税義務の返金または控除とすることができる

外国口座税務コンプライアンス法

一般に、機関が米国税務機関と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関の米国口座所有者(その機関のいくつかの持分および債務所有者を含む)、いくつかの米国所有者を有する外国エンティティの口座保持者を含む)の大量の情報を収集し、米国税務機関に提供しなければ、一般に、外国金融機関に支払われたいくつかの金に対して30%の米国連邦源泉徴収税(“外国口座税収適合法”規則の具体的な定義に基づく)が課される。米国と政府間協議のある司法管区内にある外国金融機関

65

これらの源泉徴収および報告要件は、異なるルールによって制限される可能性がある。外国口座税収コンプライアンス法および行政指導によれば、一般に、エンティティが源泉徴収義務者に証明を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払われるいくつかのお金に対して30%の米国連邦源泉徴収税が徴収され、そのいくつかの直接的および間接的な米国所有者を決定する。場合によっては、株主はそのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格があるかもしれない。このような源泉徴収は私たちの株の支払いに対する分配に徴収される。外国口座税brコンプライアンス法案によると、2019年1月1日以降に販売または他の方法で私たちの株の毛収入の支払いを処分することに適用されるが、提案された財務省法規は、毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止する。納税者は通常、最終的な財務省法規が発表されるまで、これらの提案された財政部法規に依存することができる。株主は彼らの税務顧問に問い合わせ、この立法が彼らの所有権と私たちの株の処分に与える影響を理解しなければならない

州税、地方税、外国税

私たちと私たちの子会社と株主は、異なる司法管轄区(私たちまたは彼らが業務取引を行い、財産を所有したり、居住している司法管轄区を含む)で州、地方、または外国の税金を納めることができます。私たちの州、地方あるいは外国の税金待遇、そして私たちの株主と債務証券所持者の待遇は、上記で議論したアメリカ連邦所得税待遇に適合しない可能性があります。私たちまたは私たちの子会社が生成する可能性のあるいかなる外国税収も、アメリカ連邦所得税の義務を相殺する相殺として私たちの株主に渡されません。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談して、私たちの株に投資する州、地方、外国所得税、その他の税法の適用範囲と効果を知るべきです

66

帳簿証券

私たちは、本募集説明書の方式で簿記形式の証券の全部または一部を発行することができ、これは、証券の簿記システムが終了しない限り、証券の受益者がその証券所有権権益を代表する証明書を受信しないことを意味する。証券が簿記の形態で発行された場合、それらは、証券に関連する適用募集説明書の付録に決定された委託者または代表受託者に格納される1つまたは複数のグローバル証券によって証明されるであろう。預託信託会社が預金管理機関を担当する予定です。グローバル証券が全体としてホスト機関の有名人に譲渡されない限り、グローバル証券がそれに代表される個別の証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル証券ホスト機関が全体としてホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関またはその任意の世代の有名人によって後継ホスト機関または後継者の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない。グローバル証券は登録された形式で発行されることもできるし、一時的または永久的な形態で発行されることもできる。本明細書に記載された条項とは異なる1種類または一連の証券の預託手配の具体的な条項は、適用される入札説明書補編で説明される

適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、以下の規定が信託手配に適用されることが予想される

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代行者は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、当該グローバル証券に代表される個別証券の元本金額を、当該受託者の口座において参加者と呼ばれる口座に融資する。このような口座は、証券の引受業者、取引業者又は代理人によって指定されなければならず、証券が直接提供及び販売されている場合は、私たちが指定する。世界的に保証された実益権益の所有権は、委託者の参加者またはそのような参加者によって権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、適用される保管人またはその代行者が保存している(参加者の実益権益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有されている人の実益権益に関する)の記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。いくつかの州の法律はある証券購入者に最終形式でこのような証券を納品することを要求している。このような制限と法律は、グローバル証券における実益権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がこのようなグローバル証券の登録所有者である限り、証券所有者の権利を定義する適用文書に基づいて、すべての目的について、その管理人または有名人(場合によっては)は、そのようなグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。下記又は適用目論見書補編には別の規定があるほか、グローバル証券において実益権益を有する所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される系列中の任意の個別証券を登録する権利がなく、当該等の証券の実物受け渡しを最終的な形で受け取る権利があるか、又は受ける権利がなく、証券保有者の権利を定義する適用文書に基づいて当該等の証券の所有者又は所有者とみなされることもない

受託者又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される個別証券の対応金は、このような証券を代表するグローバル証券の登録所有者又はその代理著名人に支払われる(場合により定める)。私たちまたはVici LP、私たちまたはVici LPの上級管理者および取締役または任意の受託者は、単一の一連の証券の費用を代理人または証券登録者に支払い、その証券のグローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様またはそのような証券の実益所有権権益のために支払われた任意の態様、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査し、責任または責任はない

本募集説明書またはその代行者が提供する一連の証券の信託機関によって、任意のこのような証券を代表する永久グローバル証券の元金、割増、利息、配当金、または他の金額の任意の支払いを受けた後、直ちにその参加者の口座を入金することが予想される

67

このような証券のグローバル証券元本は，受託管理人またはその代名人の記録に示すように，それぞれの実益権益に比例した金額で支払われる.また、参加者がこのような参加者が保有するこのようなグローバル証券の実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例の制約を受けることが予想される。このような支払いは、このような参加者が担当する

一連の証券の受託者がいつでも希望しない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内に後任の委託者を指定していない場合、一連の証券を代表するグローバル証券と交換するために、一連の証券の個別証券を発行する。また、適用目論見書付録に記載されている当該証券に関する任意の 制限に適合する場合には、吾等は、そのシリーズを代表する証券と交換するために、1つまたは複数のグローバル証券でそのシリーズを代表しない任意の証券を随時自己決定することができ、この場合、当該一連の証券を代表する証券と交換するために、当該一連の証券を発行することができる

68

配送計画

私たちは時々以下のいずれか1つまたは複数の方法で本募集説明書によって提供される証券を1つまたは複数の取引で販売するかもしれない：

•

特定の入札、オークション、または他のプログラムを介して投資家に直接提供すること；

•

代理店を介して投資家に販売し

•

直接エージェントに送信する；

•

仲介人やトレーダーまたは仲介人やトレーダーを通じて

•

1人以上の主引受業者によって指導された引受団によって一般に公表される

•

1つまたは複数の単独で行動する引受業者に投資家または公衆に転売する；

•

？市場で市販されているか、または市販業者に製品を提供することによって、または既存の取引市場に入るか、または証券取引所に入るか、または他の方法で；

•

長期受け渡し契約；および

•

このような販売方法の組み合わせによって

Vici REITの普通株または優先株は、Vici REITの優先株またはVici LPの債務証券を変換する際に発行されてもよく、またはVici REITの運営子会社(Vici OPを含む)の単位または他の権益を交換することによって発行されてもよい。証券はwikipedia不動産投資信託基金が引受権証を行使する時に発行することもできる。Vici REITとVici LPは，その権利がある司法管轄区域内で自分の名義で投資家に直接証券を売却する権利を保持している

もし私たちが元本である取引業者に証券を売却すれば、取引業者は、私たちと協議することなく、転売時にそのような証券を異なる価格で転売することを自ら決定することができ、このような転売価格は、適用される入札説明書の付録に開示されない可能性がある

どんなパッケージ発行も最善を尽くしているかもしれないし、堅固な約束に基づいているかもしれない。我々はまた，我々の株主に比例して割り当てられた引受権 で証券を提供することができ，これらの引受権は譲渡できない可能性もある.株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券を承認していない場合には、未引受証券を第三者に直接販売するか、または1つ以上の引受業者、取引業者、または代理店(予備引受業者を含む)に依頼して、未引受証券を第三者に売却することができる

証券の販売は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で達成されるかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

どの価格も当時の市場価格より割引があるかもしれません

証券販売では、引受業者または代理人は、割引または手数料の形態で補償を受けることができ、証券購入者から割引、割引または手数料の形態で補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる

69

割引、割引、手数料は時々変更されるかもしれません。証券法によると、証券流通に参加する取引業者と代理は引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引、割引または手数料、および彼らが証券を転売して得た任意の利益は、適用される連邦および州証券法によって、引受補償とみなされる可能性がある

適用される目論見書付録は、適用される場合に適用される

•

今回発行された条項を記述する

•

このような引受業者、取引業者、または代理人を指定する

•

このような各引受業者または代理人、ならびにすべての引受業者および代理人の合計が、割引、割引、手数料、または他の方法で当方から得られる任意の補償を説明する

•

証券の購入価格または公開発行価格を記述する

•

保険の金額を決定すること

•

引受業者または引受業者が証券を引受する義務の性質を決定する。

関連する目論見書付録に別段の規定がない限り、各一連の証券は新たに発行された証券となり、ニューヨーク証券取引所に上場する我々の普通株を除いて、取引市場は確立されていない。目論見書付録に基づいて販売される任意のVici REIT普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、正式な発行通知の制限を受ける。私たちはどんな一連の優先株を取引所に上場するかを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなくいつでも市活動を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない

私たちは募集説明書の付録に記載されている条項に従って、既存の取引市場に証券を提供することができる。引受業者、ディーラー、代理店は何でも参加します市場では目論見書は、目論見書の関連内容について説明する

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用される目論見書の付録に開示されている場合、第三者は、空売り取引 を含む、これらのデリバティブ取引について、本募集説明書とその目論見書の付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような空売りまたは任意の関連する未平倉証券を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらの派生取引を決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金を支払うことができる。第三者が証券法下の引受業者であるか、または適用される可能性がある場合は、適用される募集説明書の付録で決定される

証券流通が完了する前に、米国証券取引委員会の規則は、任意の引受業者や販売グループのメンバーが証券を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらの規則の例外として、引受業者は安定した証券価格の取引に従事することが許可されている。このような取引は、証券価格をフック、固定または維持するための入札または購入を含む

引受業者は超過販売する可能性がある。もし、任意の引受業者が発行された証券の中に空頭寸 を確立した場合、彼らが販売している証券が適用招株説明書の付録の表紙の規定よりも多い場合、引受業者は公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる

主引受業者は、発行に参加した他の引受業者や販売グループメンバーに懲罰的なオファーを加えることもできる。これは、主引受業者が公開市場で証券を購入して引受業者の空手形や安定証券価格を減少させる場合、引受業者から任意の譲渡権を売却した金額を回収し、これらの証券の一部を発行して売却するグループメンバーとして売却することができることを意味する

70

一般に、空手形を安定または減少させるために証券を購入することは、このような購入がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。懲罰的入札を加えることは、流通が完了する前に証券の転売を阻止するため、証券の価格に影響を与える可能性もある

私たちは、上記の取引が証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や振幅についても何の表現や予測もしない。また，引受業者がこのような取引に従事することや，そのような取引が開始されると，通知なしに が停止することはないことを示していない

吾等が締結可能な合意によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者及び代理人は、吾等の何らかの民事責任(証券法適用下の責任を含む)についての賠償又は分担を得る権利がある可能性がある

引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引して、サービスを提供して、あるいは私たちのテナントになることができます

適用される目論見書付録に説明がある場合、吾らはライセンス引受業者または当社の代理人である他の者 を特定機関の要約を求め、募集説明書付録に規定されている遅延交付契約に従って、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入し、遅延交付契約は 当該募集説明書付録に記載されている1つまたは複数の期日支払いおよび交付と規定されている。遅延交付契約1部当たりの金額は、適用される入札説明書補編に記載された金額以上となり、遅延交付契約に基づいて販売される証券の総金額は、適用入札説明書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された場合、そのような契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を受ける必要がある。このような任意の契約によれば、任意の買い手の義務は、(A)買い手が存在する米国の任意の司法管轄区域の法律に基づいて、証券の交付時に証券の購入を禁止してはならず、(B)証券が引受業者に売却された場合、引受業者に証券を売却する総金額から、契約に含まれる証券の金額を減算するという条件によって制限される。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない

適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本募集説明書で提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者のみによって、そのような司法管轄区で販売される。さらに、証券は、それらが適用された州で登録または販売資格を取得しない限り、いくつかの州で販売されてはならない、または登録または資格要件を免除し、遵守されることができる

証券の発売に参加する引受業者、取引業者または代理人、またはそのbr共同経営会社または共同経営会社は、通常の業務中に私たちまたは私たちの共同経営会社と取引したり、サービスを提供したりすることが可能であり、慣例的な費用および費用精算を受信しているか、または受信している可能性がある

71

法律事務

Hogan Lovells US LLPは、本募集説明書を通じて提供された証券の有効性に関するいくつかの法律事項とある米国連邦所得税br事項を私たちに渡している。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができる

専門家

本募集説明書に組み込まれたVici Properties Inc.の財務諸表およびVici Properties Inc.の財務報告書の内部統制に対する有効性は、その報告で述べたように、独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。同社等が会計及び監査の専門家としての権威を有していることから、当該等の財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている

参考までに本募集説明書に組み込まれたVici Properties L.P.の財務諸表は独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されており，その報告で述べたとおりである。これらの企業が会計及び監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表を引用して組み込むことは、同社の報告書に基づいている

米高梅成長地産有限責任会社及び米高梅成長不動産運営組合有限会社は2021年12月31日及び2020年12月31日の財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表はすでに徳勤会計士事務所が監査し、徳勤会計士事務所は独立して登録された公共会計士事務所であり、その報告で述べたように、米高梅成長不動産有限責任会社及び米高梅成長不動産有限会社が2022年4月18日に提出した8-K表の最新報告はすべて参考として本募集説明書に組み入れた。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている

72

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちとVici LPは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。シーザーは、私たちの重要なテナントである中海油の親会社および保証人として、その歴史的に監査された財務諸表および未監査財務諸表(本明細書に含まれる引用によって含まれていない)が米国証券取引委員会に提出された。シーザーは、年度、四半期、および現在の報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する(本入札明細書にはこれらの情報が含まれていないか、または引用されている)。また、米高梅の審査および審査されていない歴史的財務諸表(本募集説明書に組み込まれていないまたは合併)は親会社であり、MGP取引が完了した後に私たちの重要なテナントの一つとなる実体の保証人となる。米高梅は、年度、四半期および現在の報告、および他のbr情報を米国証券取引委員会に提出する(本入札説明書にはこれらの情報は含まれていないか、または引用されている)

公衆は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govから米国証券取引委員会届出ファイルを取得することもでき、我々のウェブサイトwww.viciProperties.comから米国証券取引委員会届出ファイルを取得することもできる。本入札明細書に含まれるシーザーおよびミゴメに関する情報の正確性または完全性については、シーザーおよびミゴメの公開利用可能な情報から取得されたもの、または米国証券取引委員会ウェブサイトを介して取得されたもの、またはシーザーまたはミゴメによって他の方法で提供されたものであり、本入札明細書には、このような開示が得られるシーザーまたはミゴメ情報の参照は何もない。本入札説明書には、当社のウェブサイトまたは本明細書に記載された任意の他のウェブサイトに関する情報は含まれておらず、コスト募集説明書の一部も含まれておらず、本募集説明書には、当社のウェブサイトのアドレスが非活動テキスト参照のみであることが含まれている

73

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、VICI REITおよびVICI LPが本募集説明書において関連情報を参照することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本募集説明書は、参照によって以下の ファイルおよび報告に組み込まれる

•

Vici REITは2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告；

•

2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会スケジュール 14 Aに関する最終委託書(Vici REITを引用して2021年12月31日までのForm 10-K年報第3部に編入された範囲に限定される)

•

VICI REITは、2022年2月9日、2022年2月14日、2022年2月23日(第2.02項および第7.01項に従って提供される情報を含まない)、2022年4月1日、2022年4月14日、および4月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告；

•

ヴィシー不動産投資信託基金普通株の説明は、2018年1月29日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書第1項に記載されている

VICI REITおよびVICI LP(br}も、第2.02項および第7.01項に基づいて提供される現行8−K表報告(第9.01項に従って提供される任意の財務諸表または証拠物を含む)の参考資料として、第2.02項および第7.01項に基づいて提供される現行8−K表報告(第9.01項に従って提供される任意の財務諸表または証拠物を含む)の参考資料として、本株式取引委員会規則に従ってアーカイブされていない部分文書を含む取引所法令第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されるすべての他の文書(第9.01項に従って提供されるいずれかの財務諸表または証拠物を含む)にも参照される

本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

私たちは、私たちの証券の任意の実益所有者を含む、株式募集説明書を受信したすべての人に、引用および入札説明書に入ったが、書面または口頭の要求に応じて、入札説明書と共に無料で交付された任意または全部の報告または文書のコピーを提供する。VICI REITとVICI LPがアメリカ証券取引委員会に提出した届出書類は私たちのbrサイトwww.viciProperties.comの投資家欄で調べることができ、アメリカ証券取引委員会に届出書類を提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く提供することができる。本入札説明書には、本入札説明書に含まれる情報も含まれておらず、本入札明細書に含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報も含まれていない。これらのファイルのコピーは、646-949-4631に電話することによって、または以下のアドレスに手紙を書くことによって無料で取得することもできます

Vici Properties Inc

マディソン通り535号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

受取人：秘書

74

26,350,000 Shares

Vici Properties Inc

普通株

目論見書

モルガン·スタンレー

アメリカ銀行br証券

シティグループ

摩根大通

バークレイズ銀行

フランスパリ銀行

第一資本証券

JMP証券という市民会社は

ドイツ銀行証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

カナダ豊業銀行

実証券

富国銀行証券

ベルド

KeyBanc Capital 市場

レイモンド·ジェームズ

SMBC日興

CBRE

ラデンブルク·タルマン

マグリ資本

Stifel

ウォルフ資本市場とコンサルティング

2023年1月12日