添付ファイル10.2

雇用協定

本雇用協定 (本“合意”)は1月1日から発効する^ST2023年1月1日(“発効日”)、イリノイ州住民(“従業員”)Matthew Wagner、デラウェア州Camping World Holdings，Inc.(“Camping World”)とデラウェア州有限責任会社CWGs Enterprises，LLC(“共同企業”は、Camping WorldやCamping Worldの任意の付属会社および共同企業と共に、その従業員およびその任意のbr}後継者、“会社”)を時々雇用することができる。

リサイタル

このことから、会社は従業員と本協定を締結することを希望しており、この合意によれば、会社は本協定に規定されている条項に従って従業員を雇用し、従業員は本協定の条項や条件に基づいて会社に雇用されることを望んでいる。

そこで，現在，善意と価値のある対価から，双方は以下のように同意している

1.採用する。 会社は、本協定に規定する条項及び条件に従って従業員を会社首席運営官として雇用することに同意し、従業員は当該雇用を受け入れ、本協定に規定する期間及び が本合意に規定する他の条項及び条件に従って会社のサービス及び職責を履行することに同意する。従業員は会社の会長、最高経営責任者総裁、取締役会の指示に従わなければならない。

2.期限。 以下第7条により従業員雇用を終了する場合、本契約項における従業員の初期雇用期間は、本協定締結日から2025年12月31日まで(以下、“期限”という。)とする。

3.役職と職責。

3.01タイトル。任期中、従業員は会社のCEOになることに同意し、取締役会またはCEOが指示する可能性のある他の役割を担うことになります。

3.02責務。(A)本契約の有効期間内に、従業員は、会社にサービスを提供することに同意し、従業員は、その職責を忠実に果たし、会社の営業時間内に会社、その直接子会社および間接子会社、および会社の特定の関連会社(以下に定義する)の業務および事務にフルタイムで投入する。従業員は、本契約の有効期間内に、以下の規定を除いて、他の会社、商号、実体、または個人にサービスを提供または履行しないことを確認する。さらに、従業員は、会社の取締役会またはCEOが、会社(“連属会社”)によって直接的または間接的に所有または制御されている1つまたは複数の他のエンティティを協力するように従業員に時々指示し、または会社(“関連会社”)と共同で所有または制御する他のエンティティにサービスを提供することができることを理解している。職員たちは彼がその特定の義務を履行するために出張を要求されるということを認識している。

(B)上記の規定があるにもかかわらず、従業員は、(I)このような参加が当協定の従業員の職務との潜在的な衝突をもたらすと考えている限り、(I)このようなコミュニティ、教育、慈善、専門、宗教組織に参加し、参加することができる限り、(I)このようなコミュニティ、教育、慈善、専門、宗教組織に参加することを許可しなければならない。従業員が本プロトコルで規定された職責を履行することを妨害したり、潜在的な衝突を引き起こしたりする

4.補償します。

4.01基本給 。本協定の有効期間内に、会社は従業員に30万/100ドル(300，000.00ドル)の基本給(“基本給”)を支払わなければならず、その賃金は会社の正常な賃金支給手続きと政策に従って支払われなければならない。

4.02報酬を奨励します。当社が奨励報酬(以下、定義)の満期まで継続的に雇用されている日まで、当社は、当社の総合調整後の利税前利益(EBITDA)の1%(0.15%)(“適用割合”)に相当する従業員報酬(“奨励報酬”) (定義は以下参照)を従業員に支払わなければなりません。本文で使用する“調整後EBITDA”とは、(I)会社がこの期間の継続的な合併業務から得た総合純収入に、純収入を確定する際に控除される利息 (床面平面融資利息を除く)、連邦と州所得税(または任意のこのような税務支出)、減価償却と償却 と(Ii)が調整後EBITDAを確定する際に純収入に反映されない程度、不動産販売収益を含むが、販売リベート取引の繰延収益に限定されない。いくつかの非現金 および他の項目への影響をさらに調整した後、会社は、持続的な経営業績の評価において、最高財務官によって決定され、当社のForm 10-K年次報告および会社が米国証券取引委員会に提出した他の報告書で定義された他の項目を考慮していない。

純収入は権責発生制会計方法によって決定され、一貫して適用される公認会計原則に従って決定されるべきであるが、 (1)首席財務官によって決定された非常項目収入又は費用(非経営性投資の収入又は費用、非正常業務過程における資産の売買収入又は費用又は非正常業務経営の収入又は費用を含む)は純収入に反映されてはならない。(Ii)訴訟を締結するために支払われたまたは受信されたお金(または関連訴訟の判決を支払う)は、そのようなエンティティまたはその任意の付属会社が業務動作の通常のプロセスで生成されない場合には、純収益に反映されてはならない。

奨励報酬 は会社がカレンダー年度を適用する推定総合調整後のEBITDAを月ごとに支給し、 は推定と予想毎月の支出の少額または多払いと比較した実際の結果に基づいて時々引き上げたり引き下げたりすることができる。

会社が監査した財務諸表を完成させた後、月ごとに報酬brを支払わなければなりません。少額が発生した場合、当社は監査された財務諸表が完了してから30(30)日以内にその少額を支払わなければなりません。何かを余分に支払う場合は、その追加金は、その支払が減額されるまで、従業員の次の毎月奨励補償金から差し引かれなければならない。brは、本契約の期限が満了または終了したときに、任意の追加金が完全に回収されていない場合は、会社が本契約第7.05条に従って支払うべき任意の金額から差し引かなければならず、会社が第7.05条に基づいて何も支払われていない場合は、その超過金から差し引かなければならない。従業員は会社から書面で要求してから三十(30)日以内に回収されていない多額の支払いを会社に支払わなければなりません。

4.02年度ボーナス。任期中、各会計年度について、従業員は、各会計年度の前または後に、具体的な業績目標(予算または調整後EBITDA実績基準を含むがこれらに限定されない)に基づいて年間ボーナス(“年間ボーナス”) を得るべきである。任期中の各会計年度において、従業員の当該年度の目標年間ボーナスは500，000ドルである。

4.03福祉。従業員は、会社のこのような計画および計画に適合する会社のすべての従業員福祉計画または計画に参加することができる。 会社は、本協定の有効期間内に任意の特定の従業員福祉計画または計画を採用または継続して実施することを保証しない。従業員がそのような計画または計画に参加することは、そのような計画または計画に適用される条項、規則、および条例によって制限されるべきである。

4.04費用； 入金。会社は、当社が本協定の下で従業員の職責を履行する際の精算政策に従って、従業員が発生したすべての合理的な業務費用を精算することに同意した。

4.05休暇と病気休暇。従業員は在任中に会社の他の幹部と一致する休暇 を享受すべきである。休暇は会社の最高経営責任者が同意した時間内に行われなければならない。会社の従業員に対する政策によると、従業員は病気休暇や休日を享受する権利がある。

4.06補償brと追加保険。当社は、デラウェア州法律の規定により、従業員が当社に雇用される過程及び範囲内で、従業員が当社又はその任意の付属会社の管理者又はその任意の付属会社が提供する従業員サービスに関する事項について、従業員に賠償を提供しなければならない。上記の賠償は契約的であり，本プロトコルに対していかなる不利な 改訂や廃止を行っても有効である.会社はまた、高級管理者と取締役責任保険政策に基づいて従業員に保険を提供し、その保険範囲は現在または今後会社の他の高級管理者に提供する保険範囲に相当する。本協定がいかなる理由で終了した後も、本節の規定は依然として有効である。

5.機密情報 およびプライベート情報。

5.01機密情報 本契約の期間およびその後の任意の時間において、従業員は、(会社またはその任意の関連会社の通常の業務プロセス中を除く)従業員がその雇用期間を終了する前に(本契約日前に会社または任意の関連会社に雇用されることを含む)前に取得または理解した会社またはその任意の関連会社の任意の機密または秘密知識または情報を漏洩、提供、または任意の方法で使用してはならないが、これらに限定されない。任意の商業秘密、br}機密または秘密の設計、プロセス、調製、計画、装置または材料(特許または出願可能な特許を取得するか否かにかかわらず)、直接または間接的に、当社または任意の関連会社の業務の任意の態様、 会社または任意の関連会社の任意の顧客またはサプライヤーリスト、会社または任意の関連会社の任意の機密または秘密開発または研究作業、 または任意の他の機密情報または会社または任意の関連会社の業務の秘密態様(“秘密情報”と総称する)である。従業員は、(A)会社およびその関連会社がすでに多くの時間、お金、労力をかけて業務戦略、従業員と顧客関係および営業権を策定し、有効な組織を構築していることを認め、(B)従業員は、商業秘密を含む会社およびその関連会社の秘密情報を熟知しており、従業員のサービスは、会社およびその関連会社に対して特殊でユニークで非凡な価値を持っている, (C)上記知識又は資料は、当社及びその共同会社の独特及び価値のある資産を構成しているが、当社及びその共同会社は、その機密資料、業務策略、従業員及び顧客関係及び営業権を保護する上で合法的な商業利益及び権利を有し、及び(D)当社及び任意の共同経営会社の単独利益であるほか、当該等の知識又は資料を開示又は他の方法で使用することは不法行為であり、当社及び任意の共同経営会社に補うことのできない損害をもたらす。しかしながら、上記の規定は、現在公表されているか、またはその後、会社または任意の付属会社から取得された形態で公衆に知られている任意の知識または情報には適用されないが、従業員が本合意に違反するために直接的または間接的に生じるものは除外される。

5.02固有の情報。 (A)従業員は、従業員が会社またはその付属会社にサービスを提供する結果および収益に同意する(いかなる商業秘密、製品、サービス、プロセス、技術ノウハウ、設計、開発、革新、分析、図面、報告、 技術、処方、方法、開発または実験作業、改善、発見、発明、アイデア、ソースコードおよび目標コード、 計画、文学、音楽、演劇または他の創造性を有するもの、作品および他のオリジナル作品)、ならびに従業員単独または他の人と共同で制作、開発、発想、または実践または学習に簡略化されている任意の進行中の作品(特許の出願が可能か否か、または著作権 または同様の法規に従って登録されているか否かにかかわらず)(総称して“発明”と呼ばれる)は、レンタル作品、会社(または、適用される場合、またはbr社またはその任意の関連会社の指示に従って)は、その中の任意およびすべての商業秘密、特許、著作権 および他の任意の性質の知的財産権(総称して“固有の権利”と呼ばれる)の唯一の所有者とみなされなければならず、それが現在または後に知られているかどうか、存在、予想、承認または開発されているか否かにかかわらず、従業員に追加費用を支払うことなく、会社が自ら決定した任意の方法でそれらを永久的に使用する権利がある。何らかの理由で、上記の結果および収益が法的に雇われた仕事に属さない場合、および/または会社(またはその任意の付属会社、場合によっては)が前の文で何の所有権も生成されていない場合、従業員はここで撤回不可能に譲渡し、従業員がこれに対する任意およびすべての権利、所有権、および利益を譲渡することに同意する, その中の任意およびすべての性質の所有権、 当社(または適用のような、または適用のような当社またはその任意の関連会社の指示に従って、または当社またはその任意の関連会社の指示に従って)現在または後に知っているかどうか、存在、予想、承認または発展しているかどうかを含み、当社またはその関連会社は、従業員に任意の追加料金を支払うことなく、当社またはそのような関連会社が決定した任意の方法でこのような権利を世界的に永久的に使用する権利を有する。従業員が分配を必要とする任意の発明について、従業員は、従業員が知っているこの発明に関するすべての情報を直ちに会社に全面的に開示しなければならない。

(B)従業員brは、会社の要求に応じて費用を自負し、従業員は、適切な著作権および/または特許出願または譲渡を実行することを含む、適切な著作権および/または特許出願または譲渡を実行することを含む、会社が有用または適切であると合理的に思う可能性のある任意およびすべてのことを行い、アメリカ合衆国または任意の他の国/地域における任意のおよびすべての所有権の独占的所有権を決定または記録しなければならない。従業員が上記のように譲渡できない発明に対して任意の専有権を有する場合、従業員は無条件かつ撤回不可能にこのような独占権の強制執行を放棄する。本第5.02節は、会社が従業員である雇用主であるため、法律の施行により享受する権利を有する任意の所有権の放棄とみなされ、制限され、制限され、又は構成会社が従業員である雇用主のために、法律の施行により享受する権利があるとみなされてはならない。従業員はまた、会社が時々提出する可能性のある要求に基づいて、従業員は、会社が費用および費用を自負している場合に、様々な適切かつ合法的な方法で、任意の国およびすべての国/地域で発明に関連する専門権を取得し、時々強制的に実行するように協力しなければならないことに同意する。この目的のために、従業員は、会社が使用を合理的に要求する可能性のある他の文書(証人としての出廷を含む) に署名、確認、交付しなければならず、これらの所有権およびその譲渡を申請、獲得、改善、証明、維持および実行しなければならない。また、従業員は実行、検証しなければならない, そして，このような 所有権の譲渡を会社またはその指定者に渡す.従業員がそのような発明に関連する任意の国/地域およびすべての固有の権利に関して会社に協力する義務は、従業員が会社に雇用されたことを終了した後も存在しなければならない。

(C)従業員は、本契約の下で会社に譲渡された任意の所有権を侵害することによって、現在または後にクレームを提起する可能性がある会社に提出された任意の性質の任意のクレームを放棄し、放棄する。

6.スポーツ禁止および競争禁止チェーノおよび対抗性制限。

6.01 eスポーツは禁止されています。従業員は、従業員が任意の理由で雇用を終了してから18ヶ月以内( “eスポーツ禁止期間”)に同意し、会社が以下7.01(F)条の規定に違反していることを除いて、従業員は直接または間接的に(A)活動または業務に従事してはならない(いかなる権益、管理、制御、 参加、相談、相談、サービス提供を含むが、これらに限定されない。または、任意の地理的位置(販売、流通、製造、マーケティング、調達または他の方法によって、当社またはその任意の子会社または関連会社と直接または間接的に競合する)が、当社、その子会社または関連会社と競合する任意の地理的位置(販売、流通、製造、マーケティング、調達または他の方法によって、当社またはその任意の子会社または関連会社と競合する)を有しているか、または任意の地理的位置であっても、本合意日まで、競合活動は、出版物、キャンプ、オンライン市場、そして当社または当社の関連会社の任意の子会社の会員業務；レジャー車、キャンプおよび屋外生活市場での販売、レンタル、修理またはサービスレジャー車および船またはレジャー車および船の部品および部品、またはレジャー車および船の販売に関連する任意の付属品を販売し、信用生命保険、路肩援助計画および機械故障および延長サービス契約を含むがこれらに限定されない；レジャー車、自動車のオーナーへの開発、マーケティング、製品およびサービス(保険、融資、保証および路傍援助を含む)の業務を提供し、実施する, これらの活動には、(A)レジャー車両および船のオーナーおよびバイクオーナーに消費パフォーマンスを提供すること、(Br)レジャー車両および船のオーナーに消費パフォーマンスを提供すること、および(Br)雑誌、定期刊行物、書籍、ブログ、レジャー車両、全地形車両、船および屋外運動愛好者向けのオンラインコミュニティを含むデジタルおよび印刷媒体を出版すること、または(B)上記6.01(A) 節で禁止された任意のことを行うことを任意の方法で支援すること、または(B)任意の方法で誰にでも協力すること、または上記の6.01(A) 節で禁止されることを試みることが含まれる。従業員は、(I)会社及びその付属会社の業務は米国範囲内で全国的であり、地域制限を受けないことを認め、(Ii)会社及びその付属会社の設立又は主要事務所は司法管轄権を有しているにもかかわらず、 又はその任意の幹部又は従業員(従業員を含むが、従業員に限定されない)の所在地であるが、br社及びその付属会社は米国各地のそれぞれの業界内で業務活動を展開し、貴重な業務関係を構築することが予想される。

6.02間接競合 従業員はまた、契約期間および競業禁止期間中に、任意の活動が従業員によって直接または間接的に行われる場合、本条項6の上記規定で禁止された任意の活動を行うことを直接的または間接的に協力または奨励しないことに同意し、特に従業員が同意する場合、彼は、会社の任意の従業員を直接または間接的にいかなる活動も誘導しないことに同意する。

6.03非招待状。従業員はさらに、その雇用終了後の1年間(“非招待書”期間“)、他の人に直接または間接的に協力または奨励することなく、当社またはその任意の連属会社の任意の従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは代理人を採用または採用することを求め、またはそのような任意の従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは代理人が当社またはその任意の連属会社での雇用を終了することを奨励することに同意する。

6.04抵抗性 制限。本契約期間内およびその後の任意の時間において、従業員は、任意の実際的、潜在的な申立人または原告またはその弁護士または代理人に自発的に協力し、協力してはならない。ただし、第6.05節の任意の規定は、会社または任意の関連会社に関連する任意の訴訟または訴訟において、合法的な伝票によって行政聴聞、証言または法廷で証言することを阻止するために、会社または任意の関連会社に関連する任意の訴訟または訴訟において、従業員が合法的な伝票によって行政聴取、証言または法廷で証言することを阻止すると解釈されてはならない。

6.05期限と実行可能な料金がかかります。Eスポーツ禁止期間および招待禁止期間は、従業員が第6条の規定に違反した任意の期間内に料金を徴収しなければならない(自動的に延長されなければならない)。最終的かつ控訴できない司法判断第6条のいずれかの条項が従業員の不合理または実行不可能な制限を構成する場合、第6条の規定は無効とはみなされないが、このような不合理または実行不可能な制限を構成しない最長時間および最大地理的地域内で有効なbr}を維持するために必要な最小限の修正とみなされるであろう。また、第6条の一般性を制限することなく、第6条のいずれの条項も具体的な履行によって強制的に実行できないと判断されたにもかかわらず、会社は従業員がその条項に違反したことにより金銭賠償を受ける権利がある。

6.06確認します。従業員は、従業員が本プロトコルをよく読み、本プロトコルが従業員に適用する制限を慎重に考慮し、会社およびその子会社および関連会社の既存または将来の発展の機密情報、業務戦略、従業員と顧客関係、および営業権を合理的かつ適切に保護するために、このような制限の必要性に完全に同意することを確認した。従業員は、本プロトコルによって適用される各制限 を明確に認め、同意することは、主題、時間帯、および地理的領域において合理的である。従業員はさらに、従業員が第5条および第6条に含まれるチノを遵守することは、従業員が会社の業務と類似した業務で生計を立てることを阻止する可能性があるが、従業員の経験と能力は、従業員が他の機会に生計を立てる機会を与え、従業員およびその家族に十分な支援手段を提供する可能性があることを認めている。

7.終了します。

7.01終了理由 従業員の会社での雇用関係は次のいずれの場合も終了しなければならない。

会社が本契約と従業員の雇用関係を終了しても、従業員は、本協定の第5、6および8節の条項を含むが、これらの条項に限定されないが、これらの条項は、具体的には、従業員の雇用終了時またはその後の期間、活動または義務に関するものである。

7.02理由が定義されています。以下の理由の1つで会社に雇用を中止された従業員は、終了原因と見なすべきである

7.03“障害者” が定義されています。従業員が病気や仕事能力の喪失により3(3)ヶ月連続して本協定に規定されたサービスを提供できない場合、会社はその従業員を障害と判定することができる。

7.04記録と財産を渡します。任意の理由で会社に雇用されたことを終了するとき、従業員は、会社またはその任意の関連会社に属する財産、または会社またはその任意の関連会社に属する事業、製品、やり方または技術に関連するすべての記録、マニュアル、書籍、空白表、書類、手紙、メモ、メモ、ノート、報告、データ、表、計算 またはそのコピー、ならびに会社またはその任意の関連会社のすべての他の財産、商業秘密および機密情報を直ちに会社に提出しなければならないが、これらに限定されない。すべてまたは一部は、当社またはその任意の関連会社の任意の商業秘密または機密情報のすべてのファイルを含み、上述したいずれの場合も、そのようなファイルは、それによって所有または制御される。

7.05終了時に支払います 本合意が第7条に規定するいずれかの理由で終了した場合、従業員は、(A)終了日までの基本給を取得する権利があり、(B)終了日までに正常業務過程で発生した第4.04条に基づいて精算されていないいかなる業務費用も精算する権利がある。従業員の雇用が第7.01(A)節により終了された場合、従業員又は従業員の相続人及び譲受人(場合により定める) 獲得権がある：(A)前年度は4.02節のいずれかの奨励補償に基づいているが，満期時には支払われていないことと，その雇用が終了していないように4.02節に支払うべき金額，および 雇用を終了したカレンダー年度の奨励補償は，会社が終了日までのカレンダー月の最終日に終了した12カ月間の総合調整後EBITDAに適用割合を乗じて点数を乗じることを目的としている.(I)分子、そのbrは、従業員が当時の現在のカレンダー年度内に雇用された日数であるべきであり、および(Ii)分子の分母は、365(365)(疑問を生じないために、会社が第4.02節で想定するカレンダー年度内に従業員に支払うインセンティブ報酬の引き出し金額は、その金額から差し引くべきであり)、この金額は、雇用従業員のカレンダー年度終了後120日以内に支払わなければならない, 及び(B) は、第4.03節に規定された前年度ボーナスに基づいて支払われていないが、当該従業員の雇用が終了されていない場合は、第4.03節に支払うべき額の範囲内の任意の年間ボーナス、及び従業員が雇用を終了したカレンダー年度の年間ボーナスに基づいて、当該従業員が当該年度の目標年間ボーナスに点数を乗じたことに等しいことを目的とする。(I)その分子は、従業員が当時の現在の例年内に雇用された日数であるべきであり、(Ii)の分母は365(365%)であり、従業員がこのように雇用を終了した日から90日以内に支払わなければならない。第7.01(E)又は(F)節に従って従業員の雇用関係が終了し、当該従業員が署名して会社にクレーム解除基準表を提出しなければならない場合、上記の規定を除いて、当該免除を解除する期限は満了し、従業員はその免除を取り消すことができない。従業員は、(A)4.02節の規定により、前の年に支払われていないいかなる奨励的補償 を獲得する権利があり、その雇用が終了していなければ、第4.02節に支払うべき金額 ；(B)従業員が雇用を中止された例年の奨励的報酬は、会社の終了日前の暦の最終日までの12ヶ月間の総合調整後EBITDA が適用されたパーセンテージにスコアを乗じたものに等しくなければならない, (I)その分子は、従業員が当時の現在の例年内に雇用された日数 であるべきであり、(Ii)その分母は365(疑問を生じないため、会社が4.02節で想定した同暦年内に従業員に支払う奨励的報酬の引き出し金額は、その金額の貸方に記入すべき)であり、当該金は、その従業員の雇用終了後90日以内に支払うべきである。(C)前年4.03節に規定するいずれの年次ボーナスも、当該従業員の雇用関係が終了していない場合には、第4.03節により支払われるべきいずれの年間ボーナスも支払われていない。(D)従業員が雇用を中止された例年の年次花紅は、本条例では、この配当は、従業員がその年度の目標年度に配当し、点数を乗じ、(I)分子を従業員がその年に雇用された日数、および(Ii)分母が365(Br)であり、従業員が雇用を終了してから90日以内に支払わなければならない。(E) 会社は、契約終了後18(18)ヶ月のCOBRA福祉について、契約終了直前の従業員および任意の養育者に支払い、および(F)解散料金額(以下、定義する)であり、この解散費金額は、12(12)ヶ月の間に同じ時間および方法で従業員に支払い、その支払い方法は、従業員の本契約終了前の基本的な年収と同じである。本稿で用いたように，“解散費金額”は(A)1年間の基本給，(B)1年間の奨励的報酬の総和に等しい, 本協定については、当社の終了日前の暦月最終日までの12ヶ月間の総合調整EBITDAに、適用割合と、(C)年間ボーナスとを乗じたものとするべきであり、本協定については、年間ボーナスは、従業員の今年度の目標年次ボーナスに等しくなければならない。

8.雑項。

8.01 法律を管轄します；会場。本協定はデラウェア州の法律に基づいて制定され、この州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。

8.02以前の プロトコル.本プロトコルは、双方が本プロトコルの主題に関連する完全なプロトコルを含み、このような主題に関する以前のすべての合意および了解を置換し、本プロトコルの主題について本プロトコルで述べられていないプロトコル、陳述、または保証を行うことができない。

8.03代理税。任意の法律、政府法規、または裁決によると、会社は本協定に従って支払われるべきすべての連邦、州、市、または他の税金を源泉徴収することができる。

8.04修正。本プロトコルの任意の修正または修正は、書面で行われ、本プロトコルの当事者によって署名されない限り、有効とみなされない。

8.05 棄却なし.本プロトコルの任意の条項または条件は放棄されたとみなされてはならず、反対語禁止書は、放棄または禁止の一方が書面声明 に署名することを要求しない限り、本合意を放棄する任意のbr条項とみなされてはならない。明示的に説明されない限り、いかなる書面放棄も継続的放棄とみなされてはならず、放棄された具体的な条項または条件にのみ適用され、将来の条項または条件の放棄を構成するものでもなく、明確に放棄された条項または条件以外のいかなる行為の放棄も構成されない。

8.06第409 a条。 (A)本協定の場合、“第409 a条”は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条と、同条第409 a条に基づいて公布された“国庫条例”(その他の財務省又は国税局指針) を意味する。双方が本協定に基づいて支払うことを意図している任意の金額は、第409 a条に示される“繰延賠償”を構成するように、第409 a条の規定に適合するか、又は第409 a条の制約を受けないものとする。上記の規定にもかかわらず、従業員 は、本協定に関連するすべての税金および罰金(規則第409 a条のいずれかの税金および罰金を含む)の支払いを独自に担当しなければならず、当社およびその任意の関連会社は、従業員(または任意の受益者)に対して、そのような税金または罰金の損害を受けないことを賠償する義務がない。本協定のいかなる条項も、第409 a条の要求に従わなかった任意の責任を、従業員または任意の他の個人から会社またはその任意の関連会社、従業員または代理に移転すると解釈または解釈してはならない。

(B)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の要求の範囲内で、(I)従業員が第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される“特定従業員”、“Ii)本協定又は任意の他の計画下の金額又は福祉とみなされる場合、当社又はその制御グループ付属会社の計画又は手配は、財務条例第1.409 A-l(H)節でいう“離職”により満了又は対応し、かつ (Iii)従業員が上場会社又はその制御グループ付属会社に雇用される：本協定第409 A条の規定により、従業員が離職した日から6(6)ヶ月前に従業員に第409 A条の規定に適合する“延期補償”を支払うことができない。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、許可された最初の支払い日に一度に支払いされる。

(C)本プロトコルに従って支払われる各支払い(一連の分割払いの場合の各個別分割払いを含む) は、第409 a節の個別支払いとみなされるべきである。本合意に基づいて支払うべき金額は、第409 a節の制約を受けているとみなされてはならず、財務条例§1.409 A-1(B)(4) (“短期延期”)および(B)(9)(“退職報酬計画”は、第(Iii)節の例外を含む) および第409 a節の他の適用条項に規定されている例外の場合は、“支払い延期補償”とみなされてはならない。本合意については、第409 a条の規定によれば、“繰延補償”とみなされるいかなる金額の支払いについても、“雇用終了”、“終了”、“br}又は同様の意味を言及する語については、第409 a条に定義されている従業員の”離職“を指すものとみなされ、第409 a条の要求に適合するように解釈及び適用されなければならない。

(D) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項目の下または他の態様の任意の支払いまたは福祉は、費用が発生しない限り、または福祉を提供しない限り、従業員に支払うことができ、第1.409 A-l(B)(9)(V)(A)または(C)(いくつかの精算および実物福祉に関連する)第1.409 A-l(B)(9)(V)(A)または(C)節の制約を受けない。従業員の“退職”のカレンダー年後の2番目の例年の最後の日。さらに、従業員の“離職”カレンダー年以降の3日目の最後の日にこのような費用を精算することを規定している。任意の賠償支払い、費用精算、または任意の実物福祉の提供が、第409 a条(Br)の制約を受けていると判定された場合(前の文または他の理由により免除されない)場合、1つのカレンダー年度内にそのような資格のある賠償支払いまたは費用または任意の実物福祉の提供金額は、任意の他のカレンダー年度の賠償支払いまたはbr}資格を有する清算された実物福祉または費用の提供に影響を与えてはならない(医療費の任意の生涯または他のbrの合計制限を適用することを除く)。いずれの場合も、任意の賠償金または費用は、従業員がこのような賠償または費用のカレンダー年が発生した後、カレンダー年度の最後の日に精算してはならず、いずれの場合も、賠償または精算または任意の実物福祉を提供する権利は、清算または交換別の福祉を受けてはならない。

(E)本プロトコルには、逆の規定があるにもかかわらず、従業員が会社に雇用されたことを終了するために、本プロトコルに従って支払われるべき任意の“非限定繰延補償”(第409 a条の意味範囲内)が、従業員の実行および交付および不解任の制約を受けた場合、(I)終了日(“満了日解除”)の直後の第60(60)日前またはそのような金を支払うべきではない。(Ii)会社は、終了日の直後の7(7)日以内に従業員に免責宣言を交付しなければならない、(Iii)免責宣言の満了日に、従業員が免責宣言を実行できなかった場合、またはその後直ちに免責宣言の受け入れを撤回しなければならない場合、従業員は、免責条項を条件とした任意の支払いまたは福祉を得る権利がなく、(Iv)本条項8.06条に従って延期された支払いのいずれかは、免責宣言の満了日後の最初の賃金一日に一度に支払う権利がない。本8.06節において、“満了解除日”とは、会社が直ちに従業員に解除通知を交付した日の後の21(21)日を意味し、または、従業員の雇用終了が“離職インセンティブまたは他の雇用終了計画に関連している”(1967年“雇用法案”で定義されているように)である場合は、その交付日の後45(45)日の日付を指す。

8.07 280グラムのパラシュートで支払います。(A)本プロトコルに任意の他の逆の規定があっても、受信された任意の支払いまたは福祉(制御権変更(“2016世界キャンプ奨励計画”によって定義されているように、時々修正された)または雇用関係を終了することによって受信された任意の支払いまたは福祉を含む場合、本プロトコルまたは任意の他の計画、手配または合意による条項(以下、“全部または部分支払い”と呼ぶ)にかかわらず、(全部または部分)が適用される。規則499条に基づいて徴収される消費税(“消費税”)については、 は、規則280 G条による他の計画、手配、または合意で提供される総支払いのいずれかの減少を考慮した後、まず現金解散費を減少させ、その後、非現金解散費を減少させなければならない。 は、総支払いのどの部分も消費税の影響を受けないように必要な程度であるが、以下の場合のみ：(I)この総支払いの純額はこのような減額されていない(ただし、連邦では、減算されている。このような減少した総支払いの州および地方所得税brは、このような減少した総支払いに起因することができるサブ控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後、(Ii)減少していないこのような総支払いの純額以上である(ただし、そのような総支払いを減算する連邦、州および地方所得税の純額および従業員がこのような減少していない総支払いのために支払うべき消費税金額br)を段階的に廃止し、このような減少していない総支払いに起因することができるサブ控除および個人免除後を段階的に廃止することを考慮している)。

(B)消費税を納付すべきか否か、および消費税をどの程度納付すべきかを決定するために、(I)従業員は、規則280 G(B)節で示される“支払い”を構成しない時間および方法で徴収または享受を放棄した全ての支払いのいずれの部分も考慮すべきではなく、(Ii)総支払いのどの部分も に計上してはならない。当社が選定した国が認める地位を持つ独立監査師やコンサルタント(“独立コンサルタント”)の書面意見では， は守則第280 G(B)(2)条に指す“パラシュート支払い”(規則第280 G(B)(4)(A)条による を含む)を構成せず，消費税を計算する際には，このような総支払いのどの部分も独立コンサルタントが実際にサービスを提供する合理的な補償を構成すると考えてはならない.規則280 G(B)(4)(B)節の意味において、基本金額(規則280 G(B)(3)節で定義されているような)を超える合理的な補償、および(Iii)支払総額に含まれる任意の非現金福祉または任意の延期支払いまたは福祉の価値は、規則280 G(D)(3)および(4)節の原則に基づいて独立コンサルタントによって決定されなければならない。

8.08回復政策を補償します。従業員は、会社が“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”または他の規定に基づいて任意の追跡または同様の政策をとる場合、およびこの法案によって公布された任意の規則および法規に基づいて、従業員がこの政策を遵守するために必要または適切なすべての必要または適切な行動をとるべきである(これらに限定されないが、過去、現在および将来の報酬の実施および/またはその政策を実施するために必要または適切な任意のさらなる合意、br}修正または政策を含む)ことを認め、同意する。

8.09分割可能性。 は、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能な範囲内で、本プロトコルから削除されたとみなされ、この条項および本プロトコルの残りの部分は影響を受けず、完全に有効であり続けるべきである。上記の規定に限定されるものではないが、本プロトコルの任意の規定された持続時間または地理的範囲またはそれがカバーするビジネス活動の持続時間または地理的範囲が、適用される法律によって規定された有効かつ強制的に実行可能な規定を超える場合、その規定は、有効かつ強制的に実行可能な持続時間、範囲、または活動のみをカバーすると解釈されるべきである。従業員はこの点における法律の不確実性を認め，かつ は，本プロトコルの解釈は，その条項を適用法律の下で最大限に有効かつ実行可能にするべきである(その明示条項を超えない)ことを明確に規定している.

8.10譲渡。 は他方の書面の同意なしに、いずれか一方が本プロトコルを全部または部分的に譲渡してはならない。会社がこのような譲渡を行った後、会社は、本協定項の下でのすべてのさらなる責任を解除され、当該譲受人は、その後、本協定第8節を含む本協定のすべての条項の目的とみなされるべき会社とみなされる。

8.11強制的に 救済を指示する.従業員は、本協定の任意の規定(第5及び第6条の規定を含むが、これらに限定されない)に違反した場合、会社の損害賠償を完全に補償することは困難である。したがって、従業員は、本協定の規定を実行するために一時的かつ永久的な禁止救済を受ける権利があり、実際の損害賠償を証明することなく与えることができる。しかし、この禁止救済に関する規定は、会社が禁止救済に加えて損害賠償を要求し、追及する権利を弱化させてはならない。

8.12弁護士費と費用。会社と従業員が同意し、会社と従業員との間の本合意が任意の訴訟を引き起こす場合、当該訴訟の勝訴側は、その弁護士費とその訴訟に関連する費用を取り戻す権利がある。

8.13軽減義務はない.従業員が雇用およびbrを終了した後、本プロトコルに従って従業員に支払われるすべての金額は、会社および従業員によって確認されて合理的であり、違約金に属し、従業員は、他の仕事または他の方法を探すことによって、このような支払いの金額を減少させることを要求することはなく、また、従業員が任意の出所(他の仕事を含む)から得られる任意の利益、収入、収益、または他の福祉brを要求することもなく、本合意の下で従業員にいかなる軽減、相殺、減少、または任意の他の義務をもたらすことができる。

8.14通知。 本プロトコル条項の要求または許可された任意の通知、支払い、請求または通信は、直接宛先に送達された日または書留または書留で発送された日後5(5) 日に効率的に送受信され、郵便料金と料金は前払いされ、署名側の下の アドレスに送られたとみなさなければならない。いずれも本8.14節で規定したように，他のすべての当事者に住所変更を提出することでそのアドレスを変更することができる.

8.15免除通知 本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の連邦または州商業秘密法によれば、従業員は連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を漏洩するために、違法の疑いを通報または調査する目的だけで刑事または民事責任を負うべきではない。(Ii)任意の連邦または州商業秘密法によれば、従業員は、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書において商業秘密を開示するために刑事または民事責任を負うべきではなく、このような届出が捺印された場合に提出された場合、および(Iii)従業員が違法の疑いがあることを通報して訴訟を起こし、雇用主に報復を要求する場合、従業員は従業員の弁護士に商業秘密を開示し、従業員が商業秘密を含む任意の文書をアーカイブ化する場合、訴訟で商業秘密情報を使用することができる。裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

8.16管理。 従業員が会社が確定した調整後EBITDA金額(従業員は会社が当該決定を受けてから30(30)日以内に書面通知を出すべき)に同意しない場合、調整後EBITDAは会社の独立公認会計士が確定し、会社が当時独立公認会計士事務所を招聘していない場合は、調整後のEBITDAを確定すべきである。会社が選定したどの国でも認められている会計士事務所(“独立会計士”)です。 独立会計士は任命後30(30)日以内に調整後のEBITDAを決定し、調整後のEBITDA金額を確定する書面報告書を会社と従業員に提出するように指示しなければなりません。独立会計士が提供する会計サービスのコストは、独立会計士が決定した調整EBITDAの金額が当社が決定した金額と同じでない限り、当社が負担しなければならない(ただし、そのコストは当社の負債とみなされる。)この場合、独立会計士がサービスを提供する全コストは従業員が負担すべきである。

[以下のページのサイン]

第一項の規定の期日から、双方は本協定に署名したことを証明する。