京東株式会社
科創11街18号A棟20階
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民網ニュースRepublic of China
2022年9月29日
エドガーを介して
ライアン·リヒテンフェルスさん
マーラ·ランサムさん
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 京東株式会社(The社) |
| 2021年12月31日までの財政年度表20-F |
| 2022年4月28日に提出します |
| 2022年8月11日提出の手紙 |
| File No. 001-36450 |
尊敬するリヒテンフェアーズさんとランサムさん、
この手紙は，米国証券取引委員会(SEC)従業員が2022年9月16日に委員会に提出した2021年12月31日会計年度Form 20−F年度報告(2021年Form 20−F)に対する会社の回答と，従業員が2022年8月11日に提出した2021年Form 20−Fに関するコメントに対する会社の対応を述べている。以下ではスタッフの意見を太字で繰り返し，その後は会社の対応である.本書簡で使用されているが定義されていないすべての大文字ターム は，2021年Form 20-Fにこのようなタームを与える意味を持つべきである
2022年8月11日提出の手紙
導言、2ページ
| 1. | 私たちは私たちの最初の論評に対するあなたの反応に注目している。貴社は、中国大陸部に本部を置き、中国大陸部で業務を展開する法的リスクは、香港とマカオの実体や業務には適用されないと予想されていることに注目しており、異なる法律の下で運営されているが、中国大陸部に適用される法律は香港やマカオの実体や業務に適用される可能性があるため、そのような業務に関する法的リスクがあると信じている。これを認めるためにあなたの情報開示を修正し、あなたが香港とマカオに異なる法律が適用されることを認めることを確実にしてください |
従業員の意見に応えるために、会社は、その将来の20-Fフォームファイルにおいて、開示の大まかな位置を説明するために2021年のテーブル20-Fを参照して以下のように修正することを提案し(下線で表示された内容を追加)、開示された主題の任意の実質的な発展に応じた更新および調整を行う
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ2
第 ページ2：
私たちのアメリカ預託証明書やA種類の普通株に投資することは重大なリスクに関連している。以下は，我々が直面している重大なリスクの要約であり，関連するタイトルごとに組織されている.中国大陸部に位置し、中国大陸部で業務を展開する経営リスクは、香港とマカオでの業務にも適用される。香港とマカオの実体と業務は中国大陸部とは異なる法律の下で運営されているが、中国大陸部の法律に適用されれば、将来的に香港とマカオの実体や業務に適用され、中国大陸部に本部が位置し、中国大陸部で業務を展開することに関する法律リスクは、香港とマカオでの業務に適用される可能性がある。これらのリスクはプロジェクト3.d.の重要な情報とリスク要素の中でもっと十分な討論がある
リスク要因の概要、2ページ目
| 2. | 私たちは私たちの二番目の論評に対するあなたの反応に注目している。あなたの要約でリスク要因を具体的に開示してください。中国の規則制度は変化する可能性があります事前通知がない場合中国政府はあなたの業務に関与したり影響したりする可能性がありますいつでもどこでもそれ以外にも海外で行われている発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御権を課す可能性がある それは.さらに、あなたが交差して引用した各リスク要因を引用するためのタイトルを修正します |
従業員の意見に対して、当社は、その将来のForm 20-Fファイルで参照開示を以下のように改訂することを提案します(ページ参照2021年Form 20-Fを参照して開示の大まかな位置を説明します)(ライン表示を削除し、下線を引くために部分を削除します)。ただし、開示対象の任意の重大な発展に応じて更新および調整を行う必要があります。当社はまた、本節の各リスク要因のタイトルを に引用することを約束しており、その方式は、以下の節の最初の項目記号段落と同じであり、小節タイトルは、我々の業務に関するリスクを改訂することである
Br社は従業員にも提出します
| • | 中国の新しい規則(あるいは既存の規則の改正)において当社に影響を与える大部分については、発行日からその規則が発効した日から数ヶ月の正常時間があり、当社が十分な時間を守ることができる。br}は、発効までの時間が短い規制について、立法過程は通常、“規則”やbr}条例が公布される前に市場照会を行い、関連する規制機関の意見を求め、影響を受ける可能性のある当事者に事実上の変更通知を行う。したがって，当社は，要約リスク要因の節で中国大陸部の法制度に関する不確定要因を開示することを提案しており，我々に悪影響を与える可能性があると考えている中国大陸のいくつかの法律法規は迅速に変化する可能性があり、これはその解釈と実行にリスクと不確定要素をもたらし、中国大陸の法律制度のリスク 不確定要素は私たちに不利な影響を与える可能性があり、投資家に十分かつ公平な関連リスク記述を提供する |
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ3
| • | 中国政府は中国会社の運営を監督する上で重大な権力を持ち、多くの面でこのような運営に影響を与える可能性があるが、それは中国会社の合法的な権益を保護し、法律法規を遵守してその正常な運営を尊重する。政府当局の関与や影響brは通常，会社が関連法律法規違反活動に従事している場合に発生する。したがって、当社の運営を規制する上での中国政府の重大な権力は、本提案開示において十分に確認されていると信じている |
2ページ目：
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務に関連するリスクと不確実性は、以下の点を含むが、これらに限定されない
| • | もし私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります。詳細については、3.D.項目の重要な情報とリスク要素、および私たちの業務に関連するリスクを参照してください。私たちの成長を効率的に管理したり、私たちの戦略を実行することができなければ、私たちの業務と見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります。詳細は18ページを参照されたい |
. . .
中国でのビジネスに関するリスク
中国での業務展開に関するリスクや不確定要因にも直面しているが、これらに限定されない
| • | 中華人民共和国政府 |
. . .
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ4
| • | 以下の点の不確実性について |
項目3.キー情報，6ページ
| 3. | 私たちは私たちの6番目の論評に対するあなたの反応に注目している。あなたとあなたの投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうか明確に説明してください |
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-Fファイルにおいて、開示の大まかな位置を説明するために2021年Form 20-Fを参照して以下のように修正することを提案し(表示を削除するために部分を削除し、下線表示を追加する)、開示された主題の任意の実質的な発展に応じた更新および調整を行う
8ページ：
現金と資産の我々の組織における流れ
京東株式会社は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちは中国大陸で業務を展開しています中国主に中国大陸の子会社と合併の可変利息実体を通じて中国それは.したがって、私たちは持ち株会社レベルの融資を得る他の方法があるにもかかわらず、京東株式有限会社はアメリカ預託証明書の株主と投資家に配当金を支払い、それが発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は私たちの中国子会社が支払う配当金と許可証、私たちの中国合併可変権益実体に支払うサービス料に依存するかもしれない。もし当社の任意の付属会社が後日自ら債務を発生させた場合、そのような債務を管理するツールは、京東株式会社に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。また、私たちの中国付属会社は、中国の会計基準や法規に基づいて定められた留保収益(あればあれば)から京東株式有限公司に配当金を支払うことしか許可されていません。また、私たちの中国子会社と総合可変利益実体は、ある法定準備基金に支出しなければならないか、または何らかの適宜の基金に支出しなければならない。これらの資金は、br社が支払能力のある清算が発生しない限り、現金配当金として分配してはならない。もっと詳細に項目5.b.経営と財務回顧と展望；流動性と資本資源持株会社の構造を見た
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ5
我々の現在の組織定款の大綱と定款およびケイマン諸島の法律のいくつかの制限に基づいて、私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかを決定する権利が完全にあります。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、企業が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができないことが条件となる。詳細は項目8.項目8.A.連結報告書とその他の財務情報である配当政策を参照
| 4. | 私たちはあなたが私たちの9番目の論評に対するあなたの反応に注目しているが、私たちはあなたが開示過程全体で言及したbr}の効果的な制御に同意しない。会計目的で、あなたがVIEの主な受益者であることを説明するように修正してください |
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-Fファイルにおいて、開示の大まかな位置を説明するために2021年のForm 20-Fのページを参照して以下のように修正することを提案する(開示された標的の任意の実質的な発展に関連する更新および調整に依存して、線表示を削除し、下線を引く)
6ページ目：
私たちの持株会社の構造と合併会社との契約手配我々の可変利子実体
京東株式会社は違います中国語運営会社ですが、ケイマン諸島ホールディングスは株式を持っていませんITS.ITS当社は合併可変利息実体と契約を締結していないが、合併可変利息実体との契約手配を維持し、そして当該などの実体の主要な受益者とみなされ、当該などの実体の財務業績はアメリカ公認会計原則に従って京東株式有限会社の総合財務諸表内で総合し、会計用途とする。契約手配は可変利益実体中の直接株式を合併するよりも有効である可能性があり、関連政府当局はこれらの契約手配の実行可能性に疑問を提起する可能性がある。私たちの中国大陸での業務は(I)私たちの中国子会社と(Ii)
を通じて我々の私たちと契約を維持するための統合可変利益実体中華人民共和国 法律.法律中国大陸の法律法規は外商投資のある付加価値電気通信サービスといくつかの私たちの業務に関連する他の制限されたサービス、例えば国内文書配信サービスに対して、制限と適用条件を行った。そこで私たちは以下のように中国大陸でこれらの業務を運営しています我々の可変利益実体を合併し、このような構造は投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用され、中国大陸部の法律法規は外国がある運営会社に直接投資することを禁止または制限し、私たちの中国子会社間の契約手配に依存する我々の合併後の可変利益主体とその株主がその業務運営を制御する我々の合併後の可変利息主体。それは.それは.それは.アメリカの預託証明書やA類普通株の投資家は購入しません我々のケイマン諸島に登録設立された持株会社の株式を購入するのではなく、中国大陸の合併可変権益実体の株式を直接保有しない可能性がある
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ6
我々の子会社間では、融資協定、独占購入オプション協定、独占技術相談·サービス契約または独占業務協力協定(場合によっては)、知的財産権許可協定、株式質権協定、授権書、業務協力協定、業務運営協定を含む一連の契約協定が締結されている我々の可変利益主体とそのそれぞれの株主を合併する。各セットの
契約スケジュールに含まれる条項我々の合併後の可変権益実体とそのそれぞれの株主は実質的に類似している。契約の手配のため、私たちは効率的な制御
とこれらの会社の主な受益者とされています,そして私たちはこれらの会社の財務結果は、米国公認会計原則に基づいて我々の連結財務諸表に統合され、会計処理
を行っている。京東株式有限会社及びその投資家は可変利益実体を合併する持分、外国直接投資或いは当該などの所有権或いは投資を通じて可変利益実体を合併することを制御しておらず、しかも契約手配は可変利益実体を合併する業務の持分と同じではない。これらの契約スケジュールの詳細については、項目4.c.“会社組織構造情報”を参照私たちの
総合的に可変利息実体
当社はさらに、合併VIEの効果的な制御への言及を避けるために、その将来のForm 20-Fファイルで 開示を徹底的に検討·改訂することを約束した
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ7
中国当局の許可が必要です、8ページ
| 5. | 私たちは私たちの13番目の論評に対するあなたの答えに注目している。具体的なを提供してください基礎Brについては、あなたが以前に外国人投資家に証券を発行する際にこのようなCAC許可は必要ないと考えています |
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-Fファイルにおいて、開示の大まかな位置を説明するために2021年のForm 20-Fのページを参照して以下のように修正することを提案する(開示された標的の任意の実質的な発展に関連する更新および調整に依存して、線表示を削除し、下線を引く)
34ページ：
私たちの業務はデータプライバシーとネットワークセキュリティに関する複雑かつ変化する中国と国際法律法規によって制約されている。お客様やネットワークの機密情報をセキュリティホールから保護できず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に実質的な被害を与える可能性があります
会社財務部
イギリス貿易·サービス事務室
証券取引委員会
2022年9月29日
第 ページ8
. . .
2021年11月14日、CACは“インターネットデータセキュリティ管理方法”討論稿、あるいは“インターネットデータセキュリティ管理方法草案”を発表した。“インターネットデータセキュリティ管理方法(草案)”によると、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人又は組織である。“インターネットデータセキュリティ管理方法(草案)”の規定によると、データ処理者は、ある活動に対してネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。詳細については，第4.b.項の会社情報−業務概要−法規−情報セキュリティに関する法規を参照されたい。関連要求が我々などすでに米国や香港に上場している会社に適用されるかどうかについては、“インターネットデータセキュリティ方法”の意見募集稿はまだ明確ではない。“インターネットデータセキュリティ管理方法(草案)”がいつ発表され、現在まだスケジュールがない。現段階ではインターネットデータセキュリティ対策草案の影響を予測することはできず，ルール作成過程におけるいかなる進展にも注目して評価する予定である版のインターネット管理方法草案を作成すれば データセキュリティ許可によるネットワークセキュリティ審査とその他の具体的な行動は、中国に本社を置く会社がアメリカに上場することによって完了します 私たちのような取引所や香港取引所については、このような清算をタイムリーに獲得できるかどうかの不確実性、あるいは全くできないことに直面しています本年度報告の日までに，CACが“インターネットデータセキュリティ方法”草案によるいかなるネットワークセキュリティ審査の本格的な調査にも参加していない.しかし、ネットワークセキュリティやネットワークデータセキュリティ要求をタイムリーに遵守できない場合、あるいは全く遵守しない場合、政府の法執行行動や調査、罰金、処罰、不適切な運営を一時停止したり、関連するbrアプリケーションショップから私たちのアプリケーションを削除したりするなどの制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワーク安全審査以外に、“インターネットデータ安全方法”の草案はまた、重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理者は自ら或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全評価を依頼し、そして毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワーク安全部門に報告すべきである。私たちの中国の法律顧問の提案によると、インターネットデータセキュリティ対策草案の最終バージョンが採択されれば、データ処理活動や年間データセキュリティ評価を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たし、データ処理における私たちの内部政策ややり方を必要とする変更に挑戦する可能性がある。中国の法律顧問の提案によると, 本年度報告の日までに、これまで外国投資家に証券を発行して中国民航総局にネットワーク安全審査申請を提出する必要がなかったのは、(I)関連規定が個人情報100万人を超えるユーザーを持つネットワークプラットフォーム経営者が、この規定の発効日前に外国投資家に証券brを発行してネットワーク安全審査補充申請を提出したことと、(Ii)我々の証券がこの規定が発効する前にナスダック世界精選市場と香港連合取引所に上場していたからである。したがって，我々の中国法律顧問は，本年度報告の日までに，我々が以前に外国投資家に発行した証券についてCACにネットワークセキュリティ審査申請を提出する必要はないと予想している.
* * *
2021年Form 20-Fについて他の質問や意見があれば、+86 10 8911-8888に電話して、以下の署名者に連絡してください。または会社のアメリカの法律顧問、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの舒·杜，電話：+852 3740 4858，電子メール：Shu.du@skadden.comに連絡してください
| とても誠実にあなたのものです |
| /s/Sandy Ran Xu |
| サンディ·冉旭 |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 徐雷、京東公司の最高経営責任者 |
シュドゥパートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
張偉、徳勤会計士事務所パートナー