第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録番号333-269193

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2023年1月12日)

8,000,000 Shares

ExproGroup Holdings N.V

普通株

本目論見付録で決定した売却 株主は8，000，000株の私たちの普通株を提供します。本募集説明書の付録及び添付の目論見書によると、私たちはいかなる普通株も販売しませんし、売却株主から私たちの普通株式を売却しても何の収益も得ません。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはXProです。2023年1月11日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株18.45ドルです

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私どもの証券に何か投資される前に、本募集説明書増刊の第S-6ページからのリスク要因と本文に含まれる書類をご参照ください

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	16.50			$	132,000,000
保証割引と手数料 (1)		$	0.7425			$	5,940,000
売却株主に差し引く費用を支払う前の収益		$	15.7575			$	126,060,000

(1)	私たちはFINRA関連のいくつかの費用を引受業者に返済することに同意した。引受業者に支払う賠償の他の情報については、保証 を参照してください

引受業者も本募集説明書の増発日から30日以内に、公開発行価格から引受割引を引いて、売却株主に最大1，200，000株の株式を増資することができる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2023年1月18日頃に株を受け渡しする予定だ

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通

DNB市場		バークレー		Evercore ISI

HSBC銀行		パイパー·サンドラー		カナダロイヤル銀行資本市場		富国銀行証券

本募集説明書の補充日は2023年1月12日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-I
陳述の基礎			S-II
業界データ			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する警告説明			S-7
収益の使用			S-9
配当政策			S-9
売却株主			S-10
材料オランダ所得税と相続税の考慮要因			S-12
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-19
引受販売			S-24
法律事務			S-33
専門家			S-33
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-33
引用である文書を法団として成立させる			S-34

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
私たちについて			5
リスク要因			6
収益の使用			7
株本説明			8
債務証券説明			14
手令の説明			15
配送計画			16
証券保有者の売却			16
法律事務			16
専門家			16

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は目論見書補充部分であり，今回我々の普通株発行の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、より多くの一般的な情報が提供される添付の株式募集説明書であり、いくつかは、私たちの普通株式または今回の発行に適用されない可能性がある。募集説明書付録と添付の目論見書との間で発売に関する情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません

吾ら、売却株主及びbrの引受業者はいかなる取引業者、販売員又はその他の者に本募集説明書の付録、付随募集説明書及び任意の関連無料書面募集説明書に記載されているか、又は参考方法で本募集説明書以外のいかなる資料を組み込むことを許可していないので、吾等は当該等の資料の信頼性を保証することができない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、任意の証券の売却又は購入を招待する要約でもなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約でもなく、当該司法管轄区域で誰にも申込み又は購入を招待することは違法である。本募集説明書、添付の入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書付録の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず

本募集説明書の第S-7ページの展望性陳述に関する警告説明を読んでください

S-I

陳述の基礎

別の説明がない限り、Frankに言及するとは合併前の報告実体Frank‘s International N.V.(本稿で定義するように)、Legacy Exproとは自社が合併中に買収した実体Expro Group Holdings International Limitedを指し、言及されたExproは合併完了前のFrank Group Holdings N.V.を指し、文意が別に言及されない限り、合併完了前のFrankを指す

二零二一年三月十日に、当社はケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除株式会社及び当社の直接全額付属会社新鷹控股有限公司(合併付属会社)と合意及び合併計画を締結し、Legacy ExproとLegacy Exproが全株式取引方式で合併及び合併付属会社として合意及び計画を締結し、合併附属会社は当社の直接完全子会社付属会社(合併付属会社)として合併後も存続する(合併附属会社)。合併は2021年10月1日に完了し、FrankはExpro Group Holdings N.V.と改名した。合併は会計買収方法を用いて会計計算を行い、Legacy Exproは会計買収側に決定した。本募集説明書付録で提供される歴史的財務情報は、合併前の全時期のOnly Legacy Exproの財務状況、運営結果とキャッシュフロー、および合併後の会社(Frank‘sの活動を含む)の合併後の全時期の財務状況、運営結果、キャッシュフローを反映している

業界データ

本募集説明書付録で使用する市場と業界データと予測および本稿で引用した文書は，独立した業界源および他の目的のために用意した研究報告から得られた。これらの第三者ソースは信頼できると信じていますが、私たちはこれらのソースから得られたデータを独立して確認していません。私たち はデータの正確性や完全性を保証することができません。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の付録の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける

商標、サービスマーク、商標名

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、当社または他の会社によって所有される商標、商号、およびサービスマークを含む。便宜上、本明細書の付録に記載されている商標、商標名およびサービスマーク、および本明細書に引用されて本明細書に入る文書は、出現時には含まれていない可能性がある^®商標記号であるが、このような参照は、適用法律に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の当事者の商標、商標名、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、またはこれらの他の当事者の私たちへの裏書きまたは後援を示唆するものとして解釈されるべきではない

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの業務には不確実性と危険性がある。あなたが私たちの普通株式に投資する前に、あなたは私たちの年間報告書に含まれるリスク要因をよく考慮しなければなりません。この報告書は、本募集説明書の付録、および本募集説明書の付録に含まれるすべての他の情報、ならびに私たちが参照して組み込まれた他の文書を参照して組み込まれています。上記の文書で議論されている任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。？どこでもっと多くの情報が見つかるか調べてみます。

今回の発行に関連するリスク

売却株主は私たちの普通株の株を大量に売却する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

本目論見付録で決定した売却株主は、我々の普通株800万株を提供します。2023年1月9日現在、売却株主が提供する株式は、我々普通株流通株の約7.4%を占めている。今回の発行については，引受業者が売却株主と合意し，売却株主および我々の役員と役員が保有する約2，270万株の我々普通株の株式は60日間の禁売期間を受け，本募集説明書の付録の日から(売却株主が今回の発行で株式を売却して発効した後，引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定する).これらのロック合意の満了時に公開市場で私たちの普通株の全部または大部分の株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、将来的に私たちが適切だと思う時間と条項に従って私たちの株式証券を売却することがより困難になる可能性がある。また、引受業者の代表は、別途通知することなく、上記ロックプロトコルを遵守した場合には、通常株式の全部又は一部を随時解除することができる。これらのプロトコルの詳細については，引受 を参照されたい.ロック合意下の制限を放棄すれば、これらの普通株は公開市場で販売されることができ、これは私たちの普通株の市場価格を低下させ、資金を調達する能力をさらに弱める可能性があるが、1933年に改正された証券法(証券法)やそれによって生じる例外を守らなければならない

S-6

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節および改正された1934年証券取引法(取引法)第21 E節の意味内のいくつかの前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、信念、期待または意図を表す陳述、および歴史的事実ではない陳述を含む。前向き表現には、私たちの将来の計画と目標に関する情報と、私たちの現在の以下の方面への期待が含まれています

•

私たちのビジネス戦略と成長の見通しは

•

M&A後の統合

•

私たちのキャッシュフローと流動性は

•

私たちの財務戦略、予算、予測、経営業績

•

将来の株式買い戻しの金額と時間

•

資本支出の額、性質、時間

•

資本の獲得可能性と条件

•

顧客の探索、開発、生産活動

•

私たちの現在と未来の製品とサービスの市場は

•

競争と政府法規

•

一般的な経済的および政治的条件は、政治的緊張、衝突、戦争(例えばウクライナの持続的な衝突)を含む

これらの前向き表現は、一般に、予想、信じ、推定、予想、目標、計画、意向、潜在、予測、プロジェクト、可能、展望、展望、または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉を伴うが、すべての前向き表現がそのような識別語彙を含むわけではない。本募集説明書の付録の展望的な陳述は、本募集説明書の日までの状況のみを代表します。私たちは、法律の要求がない限り、これらの陳述を更新する義務は何も負いません。これらの陳述に過度に依存しないように注意します。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連する。私たちは私たちが現在未来の事件に対する期待と仮定に基づいてこのような展望的な陳述をした。私たちの経営陣は、これらの予想と仮定は合理的だと思っていますが、それら自体も重大なビジネス、経済、競争、規制、その他のリスク、意外な状況、不確実性の影響を受けており、その多くは予測困難であり、その多くは私たちがコントロールできません。これらのリスク、意外な状況、不確実性は以下を含むが、以下に限定されない：

•

世界の原油需要と原油価格に関する不確実性は、それに応じて石油と天然ガス活動を大幅に減少させ、ひいては私たちの製品やサービスに対する需要の大幅な低下を招く可能性がある

•

米国と世界の新冠肺炎による各種商業·経済活動の余剰制限の範囲と持続時間の不確実性については，感染率の回復による規制の再実施の不確実性が含まれている。

•

米国や他の地域の経済回復の時間、速度、程度の不確実性は、逆に原油の需要に影響を与え、私たちが提供する製品やサービスの需要、および私たちが得ることができるビジネス機会に影響を与える可能性がある

•

現行と未来の法律、裁決、政府規則、会計基準と報告書、関連解釈の影響

•

私たちのオフショア事業に関連する独特のリスクは

•

石油輸出国組織およびいくつかの他の産油国(オペック+)が生産量レベルとその影響について取った行動の影響を含む、私たちの国際業務における政治、経済、規制の不確実性

S-7

•

私たちは新しい技術と製品を開発する能力

•

知的財産権を保護する能力は

•

重要な従業員と他の合格した人材を吸引、育成、維持する能力

•

作業安全法律法規

•

国際貿易法と制裁

•

悪天候条件や自然災害、その他の運営中断(爆発、火災、天気に関する事件、機械故障、計画外停止、労働困難、輸送中断、漏洩、漏れなどの環境リスクを含む)

•

政策や法規の変化

•

世界のエネルギー部門は化石ベースのエネルギー生産と消費システムからより多くの再生可能エネルギーへの移行の全体的な時間とレベル

•

私たちの環境、社会およびガバナンス(ESG？)パフォーマンス、および現在および将来のESG報告要求に対する見方；および

•

統合完了後の統合と期待される相乗効果の不確実性を実現する.

これらおよび他の当社の経営結果および業績に影響を及ぼす可能性のある重要な要素は、当社の年次報告書のリスク要因部分に記載されており、この部分は、本募集説明書の付録、および本募集説明書の付録に含まれる他のすべての情報を引用して本募集説明書の付録に添付する他の文書に引用して記載されている。上記の文書または本明細書の付録に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が発生した場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、我々の実際の結果、業績、業績、または計画は、任意の前向き陳述において明示または示唆される場合とは大きく異なる可能性がある。本募集説明書付録のすべてのこのような前向き陳述、添付された目論見書、および本明細書で引用される文書は、本節の警告的声明によって明確に限定される

S-8

収益の使用

今回の発売の一部として、新たな普通株は発行しませんし、売却株主が普通株 を売却するいかなる収益からも、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使することを含めて何の収益も得ません。今回発行されたすべての純収益は株を売却する株主が獲得する

配当政策

私たちは現在普通株に対して現金配当金を支払いません。将来の配当金の発表と支払いは 取締役会によって適宜決定され、将来の収益、一般財務状況、流動性、資本要求、私たちの融資プロトコルに含まれる制限、私たちの循環信用手配、および一般業務の条件に依存するだろう。したがって、私たちが配当金を支払うという保証はない

S-9

売却株主

次の表は、2023年1月9日現在、今回の発行が発効する前と後に、売却株主が保有する私たちの普通株の実益所有権の情報を示しています。以下に記載されている2023年1月9日の売却株主に関する資料は、売却株主がその日または直前に吾等に提供した資料に基づいている。私たち はまだこのような情報の確認を求めていない。本募集説明書付録に提供する株式を除いて、売却株主は自社普通株を随時保有または買収することができ、当社普通株の追加株式を吾等に資料を提供した日から購入することが可能である。さらに、その日から、売却株主は、私たちの普通株式の一部または全部を売却または譲渡した可能性がある。売却株主に関する他の情報 も時間の経過とともに変化する可能性がある

実益が普通株を保有する金額と割合は、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定の規定に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、一人が投票権を所有または共有している場合、その人は、そのような証券の処分または処分を示す権限を含む投票またはそのような証券の投票を示す権限、または投資権を含む証券の実益所有者とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。本規則によれば、複数の人は当該等の証券の実益所有者と見なすことができ、その人は当該等の証券に対して投票権又は投資権を有する

		普通株 その前に持っています 奉納する								普通株株 ご提供まで								普通株を持つ今回の発行後(2)
販売名と住所 株主(3)		の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				パーセント のです。 ごく普通である 在庫品 有益な (1)を持つ				そうではないとしましょう 演習をする 引受業者： 選択権				仮に ふっくらしている演習をする 引受業者： 選択権				の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている そうではないとしましょう 演習をする 引受業者： 選択権				パーセント ごく普通である 在庫品 有益な 持っている そうではないとしましょう 演習をする 引受業者： 案(1)				の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている 仮に ふっくらしている演習をする 引受業者： 選択権				パーセント ごく普通である 在庫品 有益な 持っている 仮に ふっくらしている演習をする 引受業者： 案(1)
ALOHAヨーロッパ信用基金、L.P。			407,152				*				221,391				254,600				185,761				*				152,552				*
オーストラリアスーパープライベート有限会社			1,109,051				1.0	%			596,304				685,750				512,747				*				423,301				*
イギリス宇航システム養老基金信託有限公司			191,910				*				104,352				120,005				87,558				*				71,905				*
南オーストラリア州年金基金管理会社は信用先信託の受託者として			494,509				*				68,587				78,875				425,922				*				415,634				*
OHA−CDP ESCF，L.P.			1,092,369				1.0	%			593,981				683,078				498,388				*				409,291				*
OHA BCS SSD，L.P。			231,142				*				125,684				144,536				105,458				*				86,606				*
OHA MPS SSD，L.P.			231,142				*				125,685				144,538				105,457				*				86,604				*
コカ·コーラ社総退職信託基金			477,799				*				259,806				298,777				217,993				*				179,022				*
OHA多元化信用策略基金(平行)、L.P。			478,632				*				260,258				299,297				218,374				*				179,335				*
OHA MD日和見主義信用マスター基金、L.P。			724,412				*				393,903				452,988				330,509				*				271,424				*
OHAヨーロッパ戦略信用総基金(ユーロ)、L.P.			1,337,775				1.2	%			727,422				836,535				610,353				*				501,240				*
OHA多元化信用策略トラクターマスター基金、L.P。			948,971				*				516,008				593,409				432,963				*				355,562				*
美世QIF基金有限会社-美世投資基金1			333,930				*				181,576				208,812				152,354				*				125,118				*
レナ企業有限責任会社			150,702				*				81,945				94,237				68,757				*				56,465				*

S-10

		普通株 その前に持っています 奉納する								普通株株 ご提供まで								普通株を持つ今回の発行後(2)
販売名と住所 株主(3)		の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている				パーセント のです。 ごく普通である 在庫品 有益な (1)を持つ				そうではないとしましょう 演習をする 引受業者： 選択権				仮に ふっくらしている演習をする 引受業者： 選択権				の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている そうではないとしましょう 演習をする 引受業者： 選択権				パーセント ごく普通である 在庫品 有益な 持っている そうではないとしましょう 演習をする 引受業者： 案(1)				の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている 仮に ふっくらしている演習をする 引受業者： 選択権				パーセント ごく普通である 在庫品 有益な 持っている 仮に ふっくらしている演習をする 引受業者： 案(1)
OHA多元化信用策略総基金(平行II)、L.P。			2,121,059				1.9	%			1,160,084				1,334,097				960,975				*				786,962				*
OCA OHA信用基金有限責任会社			637,972				*				346,900				398,935				291,072				*				239,037				*
OHA多元化信用戦略基金修士、L.P。			3,718,203				3.4	%			828,799				953,119				2,889,404				2.7	%			2,765,084				2.5	%
オレゴン州公共従業員退職基金			1,352,579				1.2	%			289,109				332,475				1,063,470				*				1,020,104				*
AD CCF(ヨーロッパ)S.≡R.L			613,405				*				333,542				383,573				279,863				*				229,832				*
メインSIF SICAV-SIF			119,102				*				64,762				74,476				54,340				*				44,626				*
OHA構造製品総基金C，L.P.			551,346				*				299,797				344,767				251,549				*				206,579				*
OHA S.C.A.，SICAV-SIF			313,230				*				170,320				195,868				142,910				*				117,362				*
OHA Finlandia信用基金、L.P。			574,641				*				104,100				119,715				470,541				*				454,926				*
OHAカスタマイズ多部門信用総基金、L.P。			267,924				*				145,685				167,538				122,239				*				100,386				*

*	1%未満を表しています

(1)	私たちが所有する普通株式の割合は、2023年1月9日までに発行された108，809，808株の普通株式に基づいており、加えて、その人が60日以内に任意の証券を変換することによって、または授権書または撤回信託、全権委託口座または同様の手配によって実益所有権を得る権利がある任意の普通株に基づいている。この者は、2023年1月9日およびその後60日以内に実益所有権を取得する権利を有する普通株式であり、その者の実益所有権パーセンテージを計算する際に発行された普通株式とみなすが、他の任意の者のパーセンテージを計算する際には発行された普通株式とはみなさない

(2)	売却株主は、本プロトコルで提供される普通株の全株式を処分し、追加の普通株の実益所有権を得ないと仮定する

(3)	上の表で指名された売却株主は、Oak Hill Advisors L.P.および/またはその投資コンサルティング付属会社(総称してOak Hill Fundsと呼ぶ)によってアドバイスおよび/または管理を提供する。Eitan ArbeterとAlan SchragerはOak Hill Advisors，L.P.の従業員であり，2021年10月以来我々の取締役会メンバーである。オーク山基金の住所はニューヨークファンデルビルト通り16階1号、郵便番号：10017です

S-11

材料オランダ所得税と相続税考慮要因

序言：序言

この要約 は、私たちの普通株式を買収、所有、処理することによって生成された主要なオランダの税収結果のみを含む。これは、私たちの普通株式の特定の所有者(株主)に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項を説明することを目的としていない。株主は、私たちの普通株を買収、保有、および/または売却する税務結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。本要約では，オランダ概念を指すために英語タームと句を用いると，このようなタームと句の意味は，オランダ税法下で同等のオランダ概念の意味であるべきである

本要約は、以下の態様の税務結果については言及しない

•

オランダ在住または非居住者の個人株主であり、重大な権益を有している架空の)Aanmerkelijk Belang2001年オランダ所得税法で示された米国(2001年湿式インクジェット印刷)である。一般に、誰かが私たちの中に権益 を持ち、以下のいずれかまたは複数の場合がある場合、その資本は、私たちに対する実質的な権益の一部を構成する

1.

株主が単独でまたはその株主とのパートナー(法定定義の用語) が直接または間接的に所有または所有している場合、発行されたか否かにかかわらず、発行されたか否かにかかわらず、発行されたおよび発行された総資本(または任意のカテゴリ株式の発行済み資本および発行済み資本)の5%以上、または利益に参加する 証明書(または任意のカテゴリ株式の発行済み資本および発行済み資本)の5%以上を占めるか、または利益に参加する 証明書ウィンスベベッツェン)は、私たちの年間利益の5%以上、または私たちの清算収益の5%に関するものです

2.

株式、利益参加証明書、または私たちの株式を買収する権利が、不可承認条項が適用された後に保有されるか、または保有されるとみなされる

3.

株主のパートナーまたは株主またはパートナーのいくつかの親族のうちの1つが(上記1.および2.項で説明したように)大きな権益を有する場合

•

将来、現在、または過去の従業員として収入を得たり、資本利益を実現したりする株主 (もっと多くの人)または管理委員会のメンバー(ビスチュルト人)、または監督管理員(政治委員会)；その収入はオランダで課税される

•

年金基金、投資機関(財政支援が設置されている)、免除投資機関 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)と、オランダで企業所得税を全部または部分的に納付または免除しない他のエンティティと、その居住国で企業所得税を免除するエンティティとを含み、そのような居住国は、EUの別の国、ノルウェー、リヒテンシュタイン、アイスランドまたはオランダが、国際基準に従ってそれと情報を交換することに同意した他の任意の国である

•

個人に属し、かつオランダ2001年所得税法第7.8条第6項に規定する非住民納税者の株主に属する

オランダの個人所得税およびオランダの会社所得税については、第三者(例えば、受託者、財団または同様の実体または手配)が合法的に所有している普通株式は、場合によっては、授権者、保証人または同様の組織者(授権者)に分配されなければならない場合があり、または授権者の死後、当該授権者の受益者は、その信託または同様に手配された授権者遺産に対する権利に比例して分配されなければならない

本要約は，オランダの税法と原則(公表されていない判例法は含まれていない)に基づいており，これらの法律や原則は，本募集説明書の付録の日付で発効し，変化する可能性がある

S-12

Brは言及された税金結果に前向きまたは追跡的に影響を及ぼす。本要約で用いられる用語はオランダ語とオランダ語であり，オランダ王国のヨーロッパ部分のみを指す

配当金前払税

一般情報

私たちは一般的に私たちが割り当てた配当金から15%の税率でオランダの配当金源泉徴収税を源泉徴収することを要求され、配当源泉徴収税は株主が負担する。私たちが本節で割り当てた概念配当は含まれているが、これらに限定されない

•

現金や実物利益の分配、みなしと推定分配、およびオランダ配当金源泉徴収目的が確認されていない実収資本の償還

•

清算収益、または私たちまたは私たちの子会社または他の関連エンティティが普通株を買い戻しまたは償還する収益は、オランダ配当金源泉徴収目的で確認されたこれらの株の平均実収資本を超える

•

私たちが株主に発行する普通株の額面または私たちの普通株の額面の増加は、すでにまたは貢献していないように見える(オランダ配当金の源泉徴収の確認)

•

オランダ配当金と確認された実収資本の一部償還があれば(ズウェル風)は、(A)株主総会が当該等償還を事前に議決していない限り、及び(B)普通株に関する額面が自社の組織定款の改訂により同等額減少している

オランダ税務当局に送金

一般的に、私たちはオランダの配当金の源泉徴収金としてのすべての金額をオランダの税務当局 に送金することを要求されるだろう。しかし、場合によっては、私たちはオランダの税務当局に送金される金額を減らすことができます。金額は次のような小さい者を基準とします

•

私たちが支払うべきオランダ配当金の源泉徴収税の分配部分の3%と

•

本例年(当方が分配する日まで)とこれまでの2つの例年、吾らは資格に適合する海外子会社から受け取った外国源泉徴収前の配当金と利益分配の3%を控除し、当該等配当金と利益分配がまだ計上されていない場合には上記減額の目的を決定する

今回の減税は、オランダの税務機関に送金する必要があるオランダの配当金の源泉徴収税額を減少させたが、配当金の分配で源泉徴収を要求された税額は減少しなかった

オランダの住民

オランダの納税目的のためにオランダに居住しているか、またはオランダに住んでいる株主とみなされている株主は、一般に、その株主のオランダ(会社)所得税債務から任意のオランダ配当金源泉徴収税の全額免除を得る権利があり、一般に、オランダ(会社)所得税の負の評価の形で払い戻しを受ける権利があり、オランダ配当源泉税が任意の他の相殺可能な国内および/または海外税項が当該株主のオランダ所得税またはオランダ企業所得税総負債を超える限り、払い戻しを受ける権利がある

もしその会社の株主が参加免除を申請する資格があれば(問題解決の方法)普通株式および参株について(開発中です)オランダの株主の企業資産の一部を構成し、我々が割り当てた配当金は原則としてオランダ配当金の源泉徴収税を免除する

S-13

国内反配当剥離規則によると、私たちが割り当てた配当金の受給者が利益所有者とみなされない場合、オランダ配当金源泉徴収税の免除、オランダ(会社)所得税の免除、オランダ配当源泉徴収税の払い戻しまたは減少には適用されない(当然のことながら準備を整える)この配当は、これらの規則に示されているように

非オランダ人(米国の株主を含むが限定されない)

オランダ王国の非ヨーロッパ部分またはオランダと税務条約を締結した国のような非住民株主は、オランダの配当金源泉徴収税の全部または一部の猶予または払い戻しを得る資格があり、(I)猶予または払い戻しに関する権利はタイムリーかつ適切であり、(Ii)このような猶予または払い戻しの権利は、税務条約に掲載された詐欺または条文の乱用を防止する制限を受けないことを前提としている

また、国内法によると、個人ではない非住民株主はオランダの配当金源泉徴収税の免除を受ける権利があり、以下の各基準を満たすことが条件である

1.

税法によると、非住民株主は：

a.

欧州連合加盟国または閣僚級法令で指定された別の国に居住し、その国は“欧州経済地域に関する協定”の締約国であり、その国の税法によれば、当該国は税収面で不透明である；または

b.

欧州連合加盟国または閣僚級法令で指定された他の国ではなく、オランダと租税条約を締結した“欧州経済地域に関する協定”(第3国)であり、配当に関する規定が記載されており、その国の税法によれば、税収目的に対して不透明である

2.

非住民株主は、私たちの権益の中で1969年オランダ“企業所得法”第13条に記載されている参加免除を有している(びしょぬれの生地株主 がオランダ住民である場合、1969年条約または条約第13 aa条に規定されている参加ポイントが適用される

3.

非住民株主が他の国の居住国と締結した税収条約によると、非住民株主は、オランダと配当規定を含む税収条約を締結していない第三国に居住しているとはみなされない

4.

非住民株主は、中国投資貿易法第6 a条又は第28条に記載されている投資機関にそれぞれ匹敵する職責又は活動を履行しない

5.

非住民株主は、上記2項で説明した権益を持たず、主な目的は、他の人の手でオランダ配当金源泉徴収から逃れることであり、人為的な手配または取引またはその一連は存在せず、(I)手配または取引はいくつかのステップまたは構成要素からなる可能性があり、(Ii)手配または取引またはその一連は人為的とみなされ、その程度は、経済現実を反映する有効な商業的理由では実施されない。

非住民株主が欧州連合加盟国に居住する非住民株主である場合(当該株主がオランダ住民である場合、CITA第13条に記載の参加免除又は第13 aa CITA条下の税収控除が適用される)であれば、非住民株主が我々の投票権を有する場合、非住民株主がオランダ住民 であれば、上記2項の基準で述べた配当減税に対する税収条約にも該当する

国内反配当剥離規則によると、もし私たちが支払った配当金の受給者が

S-14

は受益者とはみなされない(これはとても重要なことです)この配当は、これらの規則に示されているように。オランダの税務当局は、この実益所有権テストは、税務条約と王国に対する税収計画にも適用できるという立場だKoninkrijkは彼の情熱を破壊した).

非住民株主は、普通株から取得または取得された任意の利益(それなどの利益を売却することによって得られた任意の資本収益を含む)のためにオランダ所得税またはオランダ企業所得税を支払う必要があり、一般にオランダ配当金源泉徴収税をオランダ所得税またはそのオランダ企業所得税責任(場合によって決まる)を控除することができ、オランダ配当源泉税と任意の他の控除可能な国内および/または外国税項とがそれぞれそのオランダ総所得税またはオランダ企業所得税総負債を超える場合、一般に負の評価税に基づいて払い戻しを得る権利がある

2024年1月1日から配当金に条件付き源泉徴収税を徴収する

2024年1月1日から、私たちが私たちに関連する実体に割り当てられた配当金にオランダ条件付き源泉徴収税を課す(オランダ“2021年源泉徴収法”の範囲内である気管支ファイバースコープ2021)が、このような関連エンティティである場合：

1.	毎年更新されるオランダ法規に記載されている司法管轄区域内に住んでいると考えられており、この法規は、低税率国と非協力的な税収司法管轄区(登録された管轄区域)に関するものである

2.	普通株が帰属する上場司法管区内に常設機関がある；

3.	普通株を保有する主な目的または主要な目的のうちの1つは、他人または実体のために税を回避し、人為的な手配または取引、または一連の人の手配または取引が存在する

4.	このような管轄権は、別の実体を普通株の実益所有者とみなすため、その住所管轄範囲内では普通株の実益所有者とはみなされない

5.	どの管轄区にも住んでいない

6.	(I)逆混合に関連する逆混合の参加者が存在する場合、(Ii)参加者の居住管轄権は税務透明とみなされ、(Iii)参加者は、逆混合を介入することなく、私たちに割り当てられた配当金についてオランダの条件付き源泉徴収税を支払うであろう。これらは、オランダの“2021年源泉徴収法”の定義に適合する

配当金のオランダには条件付き源泉徴収税が分配時に有効な最高オランダ企業所得税税率(現在25.8%)に徴収される。同じ配当金に源泉徴収されたいかなる通常のオランダ配当金源泉徴収税も、ゼロを下回らないオランダの条件付き源泉徴収税を減少させるだろう。したがって、現在適用されている税率によれば、オランダ定期配当源泉徴収税(上述したように)と配当金のオランダ条件付き源泉徴収税の全体有効税率は、分配時のbr}の影響下で最高企業所得税税率(現在25.8%)を超えることはない

所得税と資本利得税

オランダの住民

個人

株主はオランダ個人住民またはオランダ所得税の規定でオランダ住民とみなされる株主であり、累進税率(最高税率は

S-15

2001年のオランダ所得税法によると、普通株式の所得と普通株の売却による収益には49.50%(2023)が徴収され、条件は：

•

株主は、企業家としても、純資産に対する共通の権利に基づいても、当該株主が株主である企業に帰属すべきである普通株式から任意の利益を得る虫よけ薬という新しい治療法です)株主または起業家以外の企業として；または

•

これらの収入または収益は株主の手の中で雑項活動の利益として納税すべきである (結果的に支配されました)は、通常の積極的ポートフォリオ管理活動範囲を超えているが、普通株に関する活動を含むが、これらに限定されないNormaal Actief Vermogenbeheer).

上記の2つの条件がいずれも適用されない場合、個人株主は貯蓄と投資税制に基づいて(インクボトルのインク)である。実現された実収入及び資本利益にかかわらず、本制度により納税された株主の全ての資産及び許容負債(普通株を含む)の年間課税利益は、資産の公平な市場価値に応じて許容負債を差し引いた毎年1月1日のものがリターンとして決定される

2023年の貯蓄と債務の見返りは2024年初めに決定される。2023年の他の資産(不動産、br}株と債券)の同値収益率は6.17%となる。これは申告表が32%の統一税率で所得税を支払うと見なしている。負債を許容する資産の公平な市場価値が1つの閾値を超えた場合にのみ、課税される(br})Heffingvrij Vermogen)で57，000ユーロ(2023年)。納税額は年ごとに調整されると思います

オランダ最高裁は2021年12月24日、オランダが2017年と2018年に貯蓄と投資に課した所得税が欧州人権条約に違反していると判断した。この判決の税金の結果は現在明らかにされていない。オランダ政府は2026年から貯蓄と投資に対する実際のリターン(推定リターンではなく)から貯蓄と投資の税収を計算しようとしている。潜在投資家は最高裁判所が裁決した税務結果をよく考慮し、自分の税務状況について自分の税務顧問に相談しなければならない

法人実体

一般に、株主が会社、資本が株式の別の実体、協同組合(協会)または他のbr法人実体に分かれている場合、普通株の帰属を持つ企業、オランダ住民またはオランダ住民とみなされる企業であれば、オランダ社の所得税が徴収され、税率は普通株収入と買収、償還、普通株売却による収益(2023年税率と税級)の25.8%(利益には最大20万ユーロまで19%)となる

当該株主が普通株からの収入に対して参加免除を適用する資格がある場合、普通株上で現金化された任意の収益と損失(厳格な条件での清算損失を除く)はオランダ社の所得税を免除する

非オランダ人(米国の株主を含むが限定されない)

個人

オランダ所得税の規定によると、オランダ住民またはオランダ住民の株主とみなされているわけではなく、私たちが割り当てた配当金や普通株の売却または売却によって現金化されたいかなる収益(上記源泉徴収税を除く)についてオランダ所得税を支払う必要はない

•

当該所有者は、1つの企業または1つの企業における権益を有し、当該企業またはその企業の権益の全部または一部は、オランダの常設機関または常駐代表によって経営され、普通株は、その企業またはその企業の一部に属する；または

S-16

•

このような収入または収益は、株主の手でオランダ雑項活動の収益として納税されなければならないが、通常の積極的なポートフォリオ管理活動の範囲を超えているが、普通株側の活動に限定されない

上記の2つの条件のうちの1つが適用される場合、私たちが派遣した配当金の収入または収益、または普通株の売却によって実現された任意の資本収益として、一般的に最高49.50%の累進税率(2023年)でオランダの個人所得税が納付される

法人実体

株主が個人でもなく、オランダ人ともみなされていない場合、私たちが割り当てた配当金や売却または普通株を処分した任意の達成された収益(上記源泉徴収配当税を除く)についてオランダ税を支払う必要はない

1.

株主は企業または企業における権益を有し、その企業または企業の権益の全部または一部は、普通株に帰属するオランダの常設機関または常駐代表によって行われる；または

2.

当該株主は、当社において重大な権益を有しているか、または他の人の手に脱税の主な目的のうちの1つ(うちの1つ)と保有しており、人為的な手配または取引またはその一連の存在が存在し、それにより、(I)1つの手配または取引は、いくつかのステップまたはbr個の構成要素からなる可能性があり、(Ii)1つの配置または取引、または経済的現実を反映した正当な商業的理由のためにその一連の実施されない；または

3.

このような株主は、アルバ、キュラソーまたはサンマーティンに常設機関が設置されているエンティティ、またはボネル、聖ユストセタスまたはサバの常駐代表であり、これらの収入または収益はその所有に帰するべきであり、オランダ企業所得税の場合、常設機関または常駐代表は、オランダ人住民の納税目的(I)である場合、法人エンティティとみなされる(I)地衣)、または(2)常駐代表の活動は、会社本体によって行われる

普通株がオランダの常設機関に帰属し、CITA第13条に記載されている参加免除がこれらの普通株式に適用される場合、上記第1項に記載した株主の所得及び資本利益は、オランダ社の所得税を納付する必要はない

上記条件の1つが適用されれば、普通株の収入と普通株が実現した収益は一般にオランダ社の所得税を納付し、税率は25.8%(20万ユーロ以下の利益に19%)を徴収する(2023年税率と税級)

贈与税や相続税

普通株のいかなる形または実質的な贈与または株主の死後の株式相続は、オランダの贈与またはオランダ相続税を納付しなければならない

•

株主が贈与または死亡した場合、株主はオランダ住民またはオランダ住民とみなされ、オランダ贈与税またはオランダ相続税が適用される

•

普通株を贈与した個人が贈与の日にオランダ住民でもオランダに住んでいるともみなされない場合、(I)その個人が贈与の日から180日以内にオランダに居住しているか、または居住しているとみなされたときに死亡する場合、または(Ii)普通株贈与は、以下の条件で行われる： 前例([中英要約][中英要約])であり、条件が満たされた場合、株主はオランダ住民であるか、またはオランダに居住しているとみなされる

S-17

上記の目的については、条件前例による普通株贈与は、条件前例を満たす際に行われるとみなされる

オランダの贈与税やオランダの相続税については、オランダ国籍でない個人はオランダ人とみなされ、特にその個人が贈与の日やその個人が亡くなる10年前のいつでもオランダに住んでいた場合、オランダ国籍でない個人が贈与の日までの12ヶ月以内にオランダに住んでいた場合、その個人はオランダ住民とみなされる。適用された税金条約はオランダに住んでいるとみなされる地位を凌駕することができる

付加価値税

普通株の発行、買収、所有権、処分の対価格支払いには、オランダ付加価値税は徴収されないが、オランダ付加価値税を免除しないサービスの対応費用には付加価値税は徴収されない

その他の税金と関税

オランダは、普通株の引受、発行、配給、配布、交付または譲渡のために、オランダ登録税、資本税、関税、譲渡税、印紙税、または任意の他の類似した税金または税金を納めない

S-18

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，我々の普通株を購入，所有，処分する米国連邦所得税考慮事項に適用した検討である(以下の定義).本要約は一般的な参考に供するだけであり、資本資産として保有する普通株(一般に投資保有財産)のみに触れ、改正された“1986年米国国内税法”(“税法”)第1221節の意味を満たしている。この部分で議論されているいかなる米国連邦所得税問題に対しても，米国国税局(IRS)にいかなる裁決も求められていないため，IRSが本部分で得られた結論に挑戦することは保証されていない。以下の要約は“規則”に基づいており、それに基づいて公布された現行と提案された財務省条例、br}および現行の有効な行政裁決と司法裁決の適用に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税の結果が以下の議論の結果と異なる可能性がある

以下の議論は、私たちの普通株式所有権に関するすべての米国連邦所得税考慮事項についての全面的な説明ではない。さらに、本要約は、特定の純投資収入、米国連邦相続税または贈与税法律、任意の州、地方、または非米国税法、または任意の税収条約に対する連邦医療保険付加税の影響については言及しない。さらに、本議論は、米国連邦所得税の法律の特殊な規則によって制限される可能性のあるいくつかのカテゴリの投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮要因、例えば、米国連邦所得税の個人状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮要因については言及しない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

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免税や政府組織

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？“規則”第897(L)(2)節で定義された適格外国年金基金(またはその全利益が適格外国年金基金によって所有されている任意の実体)；

•

退職計画や個人退職口座

•

証券や外貨取引業者

•

ドルの人ではありません

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を使った証券トレーダー時価で値段を計算するアメリカ連邦所得税の会計計算方法

•

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

米国連邦所得税のために、共同企業または他の伝達エンティティの実体または手配、またはその中の利益保有者とみなされる

•

以前のアメリカ市民や長期住民や

•

実際または建設的に私たちの任意の種類の株式の10%以上の投票権または価値を持っている人

この討論はあなたに重要かもしれないすべての税務問題をカバーしないかもしれない。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、アメリカ連邦税収規則のその特定の状況下での適用状況を理解し、私たちの普通株の所有権と処分が彼らにもたらした州、地方、非アメリカと他の税収結果を理解しなければならない

アメリカの所有者定義

本議論では、米国保有者とは、米国連邦所得税について、保有者が：

•

アメリカ市民や住民の個人です

S-19

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる他のエンティティ)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(I)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、信託のすべての重大な決定を制御する権利のある1つ以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節の意味)、または(Ii)が現在適用されている財務省法規に基づいて効果的に選択されており、米国人とみなされている

組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる実体または手配を含む)が我々の普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、組合企業(米国連邦所得税の目的で組合企業の実体または手配とみなされることを含む)が私たちの普通株を持っているパートナーは、私たちの普通株が彼らにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

普通株式の分配について

現金または他の財産を米国の所有者に分配し、以下に議論する受動的外国投資会社(PFIC)規則を遵守すれば、このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定され、私たちの現在または累計の収益と利益から支払われる。現在および累積収益および利益を超える分配は、その普通株式株式における米国所有者の調整税ベースの範囲内の非課税資本リターンとみなされ、その普通株式株式における米国保有者の調整税ベースを適用して減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)。割り当てられた任意の残りの部分は、普通株式の売却または交換から得られた収益とみなされ、以下のタイトル？の章で説明されるように処理される売却、交換またはその他の課税処分普通株の収益または損失”.

米国の保有者に支払われる配当金の任意の分配部分とみなされ、米国連邦所得税で会社 とみなされた場合、米国会社が控除することが通常許可されている配当収入控除を受ける資格がない。非会社の米国保有者に支払われるとみなされる配当金は、通常、適格配当金を構成し、より低い適用長期資本所得税税率で米国連邦所得税を納付し、我々の普通株が米国の成熟証券市場(例えば、ニューヨーク証券取引所)で随時取引できることを前提としており(または、米国との包括的所得税条約によって利益を得る資格がある)、配当金を支払う納税年度または前納税年度がPFICに分類されないことを含む、いくつかの保有期間および他の要求を満たす。配当金がこれらの要求を満たしていない場合、非会社の米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、正常な普通所得税税率で配当税を支払う必要があるかもしれない。配当金収入にはオランダの税金について私たちが源泉徴収した任意の金額が含まれるだろう。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、私たちの普通株に関連する任意の配当金支払いの合格配当収入がより低い優遇税率を得ることができるかどうかを知るべきだ

私たちの普通株について支払われる配当金の分配は通常、受動的なカテゴリー収入とみなされ、あるタイプのアメリカの保有者であれば、米国の外国税収控除の許可外国税収控除を計算するための一般カテゴリ収入とみなされる。外国の税金免除を管理する規則は非常に複雑で、ここで完全に説明されているわけではない。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らの普通株式に関連するいかなる外国税収控除の可用性と制限を理解しなければならない

S-20

売却、交換またはその他課税処分普通株の損益

以下に説明するPFIC規則によれば、米国の保有者は、一般に、一般に、売却、交換、または他の課税処分の際に資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)売却、交換または他の課税処分において受信された任意の財産の現金金額および公平な市場価値の和(br}および(Ii)このように処理された普通株における米国所有者の調整課税ベースに等しい。米国保有者のその普通株式における調整税ベースは、通常、米国所有者が普通株式を購入する価格から、米国所有者に支払われた普通株の任意の以前の割り当てを差し引くことに等しく、これらの割り当ては、米国連邦所得税目的の資本返還とみなされる

米国の保有者が売却、交換、または他の課税処分時に売却された株式の保有期間が1年を超える場合、任意のそのような資本収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある可能性がある。しかも、資本損失の控除額には制限がある

PFIC規則

私たちは家族ですNaamloze Vennootschapオランダの法律機関によると、私たちはアメリカ連邦所得税を納めるために非アメリカ会社とみなされる予定です

不利で負担の重い米国連邦所得税規則と結果は、米国連邦所得税目的のPFICに分類される非米国会社株を持つ米国保有者に適用される。一般に，いずれの課税年度においても特定の米国保有者に対するPFICとみなされれば，その納税年度内に何らかの検査規則を適用した後，以下のいずれかである

•

この課税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%は、少なくとも25%の株式を所有すると考えられる任意の総収入に、受動的収入を含み、通常、配当金、利息、レンタル料および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開する賃貸料または特許使用料を除く)および受動的資産を処分する収益を含む

•

1つの納税年度内に、少なくとも私たちの資産の50%を占め(通常、公平な市場価値によって決定され、いくつかの例外を除いて、年間平均四半期で計算される)、任意の会社の資産の割合で計算されるシェアを含み、任意の会社の少なくとも25%の株式を所有していると考えられる場合、その会社を生産または保有して受動的な収入を生成する。

私たちの現在と予想されている収入と資産、そして私たちの時価によると、私たちは2022年にPFIC であることを信じず、予見可能な未来にPFICになることも望んでいない。しかし，PFICの地位は会社の収入や資産の構成やその資産の市場価値などに依存するため，本課税年度や任意の将来の納税年度でPFICとみなされない保証はない

もし私たちがいかなるbr納税年度にPFICとみなされている場合、アメリカの持株者は通常、特別な規則の制約を受けて、以下の側面の税収責任を増加させる：(I)いかなる超過分配(通常は、米国の保有者が納税年度内にその普通株式br株から受け取った任意の配当金が、以前の3つの納税年度に米国保有者が受け取った平均年間配当金の125%を超え、短い場合、米国保有者が私たちbrの普通株式の保有期間を保有することを意味する)。および(Ii)保有する普通株式を売却、交換、または他の方法で処理することによって現金化された任意の収益。また、いくつかの例外を除いて、これらの特殊なルールによると、米国の所持者は、表8621の年次報告書を米国国税局に提出することを要求される。

•

米国保有者の超過分配または収益は、米国所有者が私たちの普通株を保有する総保有期間内に比例的に分配される

S-21

•

米国所有者に割り当てられた課税年度の金額は、米国所有者がその年度に超過したbr分配を受けたか、または収益を達成したか、または私たちの納税年度の初日までに米国所有者に割り当てられた保有期間分を一般収入として課税する

•

米国の所有者に割り当てられた他の納税年度(またはその一部)の金額は、その年度の米国所有者が有効な最高税率で課税され、他の納税年度(またはその一部)に起因することによって生じる税収は、繰延給付の利子料金とみなされる

もし私たちがアメリカの所有者が私たちの普通株式を保有しているどの年のPFICであれば、私たちは通常、PFIC身分のハードル要件に適合しなくても、アメリカの所有者が株式を保有しているその後のすべての年で米国所有者のPFICとみなされ続ける

また、私たちがPFICである場合、または特定の米国所有者の場合、私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度にPFICとみなされる場合、いくつかの非会社米国所有者に支払われる配当金に関する上記の優遇配当率は適用されない

もし米国の所有者が私たちを合格とみなす基金選挙(QEF選挙)を選択した場合、米国の所有者は異なるルールを守るだろう？時価で私たちの普通株式における株式の選択権について

議会規則(良質な教育基金選挙に関するものと時価で値段を計算する選挙と次の規則の適用1本ずつ交換する合併のような取引所は非常に複雑であり、ここでは完全に説明されていない。アメリカの保有者は、彼らの特定の場合にPFICルールを適用し、それによって生じる任意の税金結果を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちの普通株式について米国所有者に支払う配当金および売却、交換、または他の方法で私たちの普通株を処理する収益については、場合によっては情報報告および予備控除が必要になる可能性がある。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、以下の条件を満たす米国所有者には適用されない：(I)バックアップ源泉徴収を免除する会社またはエンティティ (必要に応じてその免除状態を証明する)、または(Ii)正しい納税者識別子を提供し、IRS Form W−9上で任意の他の必要な証明を行う

予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収額の影響を受けた個人の米国連邦所得税責任(ある場合)は源泉徴収額を減算する。予備の源泉徴収により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常払い戻しを受けることができる。個人および特定のエンティティである米国の所有者のいくつかは、指定された外国金融資産への米国保有者の投資に関する情報を、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)上で報告することが要求されるが、いくつかの例外的な状況によって制限される。このような目的で、私たちの普通株式の権益は特定の外国金融資産を構成する。指定された外国金融資産の報告を求められているがそうしていない人は重いbr処罰を受ける可能性があり，遵守しなければ米国連邦所得税の評価や徴収制限期間が延長される。アメリカの保有者に外国財務資産とその他の報告義務と彼らの私たちの普通株式所有権への応用について彼ら自身の税務顧問に相談するように促します

以上の議論は、我々の普通株を保有し、処分する米国連邦所得税のすべての結果について全面的に議論しているわけではない。潜在的な投資家はそれに問い合わせなければなりません

S-22

私たちの普通株が彼らに与える具体的な税務結果を決定し、処理するために、私たちの普通株がもたらした特定の税務結果を決定するために、米国連邦所得税法(およびbrの任意の将来可能な変化)および米国連邦相続税および贈与税法律および任意の州、地方または非米国税法、および任意の所得税条約を含む任意の他の税法の適用性および効力を有する

S-23

引受販売

当社、売却株主および引受業者は、発売株式について引受契約 を締結しています。ある条件を満たす場合、各引受業者は、以下に示す数の株式を売却株主から購入することにそれぞれ同意している。ゴールドマン·サックス有限責任会社とモルガン大通証券有限責任会社は引受業者の代表である

引受業者		量 株
ゴールドマン·サックス有限責任会社			2,577,777
モルガン大通証券有限責任会社			2,577,777
DNB Markets，Inc.			711,110
バークレイズ資本会社です。			355,556
Evercore Group L.L.C.			355,556
HSBC証券(米国)有限公司			355,556
パイパー·サンドラー社は			355,556
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			355,556
富国証券有限責任会社			355,556
合計する			8,000,000

引受業者は、売却 株主が提供するすべての株式(任意の株式がある場合)の引受と支払いを承諾するが、オプションが行使されない限り、以下に述べるオプションに含まれる株式は含まれない

引受業者は、本募集説明書付録に記載されている公開発行価格(引受割引および手数料を差し引く)に従って、売却株主から最大1，200，000株を追加購入する権利がある。彼らは契約を引き受けた日から30日以内にこの選択権を行使することができる。このオプションに基づいて任意の株式を購入する場合、引受業者は、上記表に記載したほぼ同じ割合で株式を購入する

次の表 は，売却株主が引受業者に支払う1株当たりの引受割引と手数料総額を示している.これらの金額の表示は，引受業者が追加株式を購入する選択権 を行使して完全に行使していないと仮定する

		1株当たり				合計を含まない 選択権を行使する 購入 増発株				合計(全部を含む) 選択権を行使する 購入 増発株
株主が売却した株		$	0.7425			$	5,940,000			$	6,831,000

引受業者が公衆に売却した株は、最初に本募集説明書付録表紙の公開発行価格 に従って発行される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の株は、公開発行価格に基づいて、1株当たり0.4455ドルの割引価格で販売される可能性がある。株式を公開発行した後，全普通株を公開発行価格で売却していない場合，代表者は発行価格や他の売却条件を変更することができる.引受業者が株式を発売するには、領収書と受け入れ状況に応じて、引受業者が任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制限を受ける必要がある

当社の取締役及び行政官及び株式を売却する株主は、引受業者と合意しており、いくつかの例外を除いて、その任意の普通株又は普通株式に変換又は交換可能な証券を処分又は交換することはなく、又は本募集説明書の増刊日から目論見書増刊日から60日目(販売禁止期間)までの間(事前に代表の書面の同意を得ない限り)、任意のロック証券の登録に対して任意の要求を提出し、又は任意の権利を行使する。販売禁止期間中には

S-24

会社は引受業者と合意しており、いくつかの例外を除いて、(I)提供、販売、契約販売、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたは他の方法での譲渡、または証券法に従って直接または間接的に処理するか、または米国証券取引委員会に登録声明を提出してはならない。普通株を購入するか、または交換可能な、または受け取る権利を表す普通株または任意のそのような実質的に類似した証券を表す任意のオプションまたは株式証を含む、一般株と実質的に類似した任意の証券に関する。または、要約、売却、質権、処置または届出を提出する意図を開示するか、または(Ii)事前書面の同意を代表することなく、普通株式または任意のそのような証券所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に譲渡する任意の交換または他の合意を締結する

前項の制限はありますが

•

会社可：

○

任意の従業員株式オプション計画に関連する任意の登録宣言 をS-8表またはその後続表で提出する；および

○

本募集説明書の付録日に発効する登録権協定に基づいて、任意の登録可能な証券保有者の要求に応じて、提出を要求する任意の登録説明書を提出する

•

私たちの上級社員、役員、株式売却株主は

○

引受契約に基づいてロック証券を譲渡する

○

譲渡ロック証券(I)は、誠実な贈り物または慈善寄付として、または誠実な遺産計画目的で、(Ii)遺言、他の遺言文書または無遺言相続の方法で亡くなり、(Iii)ロック側が自然人である場合、ロック先の直系親族のいずれかのメンバーに譲渡する(これらの制限については、直系親族は、任意の血縁関係、現婚または前婚、家族パートナー関係または養子縁組関係を指すべきである。(4)販売禁止者又は販売禁止者の直系親族の直接的又は間接的利益のための任意の信託、又は(例えば、販売禁止者が信託である場合は、信託の依頼者又は受益者又は当該信託受益者の遺産)；(4)販売禁止者及びその直系親族は、すべての未償還持分証券又は同様の権益のための合法的な実益所有者の組合企業、有限責任会社又は他の実体；(V)上記(I)から(Iv)条に従って処分または譲渡を許可する個人またはエンティティの名人または委託者、(Vi)販売禁止者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、(A)販売禁止者の関連側(定義は証券法第405条参照)に属する別の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティ。または販売禁止者または販売禁止者の関連会社によって制御または管理されている任意の投資基金または他のエンティティ、または(B)販売禁止方向として、その株主、パートナー、メンバーまたは他の持分所有者、または任意のそのような株主、パートナー、メンバーまたは他の持分所有者の財産分配の一部として、例えば、条件付き国内命令、離婚和解などの法律によって実施される, 離婚判決又は別居協議、(Viii)いかなる場合においても、販売禁止者が自社の上級者又は取締役の上級者又は取締役でない場合、当該従業員が死亡し、障害又は雇用を終了した場合には、(Ix)売却禁止者が今回の発売締め切り後に公開市場取引で購入した普通株株式に関連し、(X)制限株式単位、オプション、株式承認証又は他の普通株を購入する権利に帰属、譲渡又は行使することができる。いずれの場合も、そのような制限された株式単位、オプション、承認証または他の権利の行使によって満了した源泉徴収または送金、または変換可能証券の変換に関連する譲渡または販売を支払うための任意の譲渡または販売を含む、純額、現金または仲介人によって支援されるキャッシュレス行使)の方法で、任意の譲渡または販売を含み、そのようなすべての場合、株式インセンティブ計画または他の方法に従って付与された持分報酬が与えられる

S-25

株式奨励計画は、または転換可能な証券の条項に基づいているが、そのような譲渡または売却後にそのような帰属、受け渡し、行使または変換によって受信された任意の証券は、ロック合意の条項に準拠しなければならず、(Xi)本合意の日前に取引法第10 b 5-1条に従って通過し、代表に開示される取引計画に基づいて、公開発表の範囲内であることを前提とする。販売禁止者または会社が販売禁止者または会社を代表して、販売禁止期間内の任意のそのような販売に関する報告または届出を自発的に提出する場合、そのような公告、報告または届出は、そのような販売が取引法第10 b 5-1条に規定された取引計画に従って実行されたことを示す声明、または(Xii)引受業者代表の同意書を事前に取得することを含む。 ただし(A)前記第(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)，(V)および(Vi)項の場合，前記譲渡または分配は価値処置に触れず，(B)前記第(I)，(Iii)，(Iv)，(V)，(Vi)(A)および(Vii) 条の場合，受贈者，受贈者，受譲者または被分配者(属の場合に応じて)を譲渡または分配の条件とすべきである.ロック協定に署名及び交付すべきであり、(C)上記第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及び(Br)(Vi)(A)条項の場合、いずれか一方(寄付者、贈与者、遺贈者、譲渡者、流通業者又は分配者を含むがこれらに限定されないが、いずれか一方を含むが、他の公開提出書類を含む。)売却禁止者がロック証券の実益所有権を減少させたことを報告または公告は示しており、この報告または公告は、譲渡または分配に関連して要求または自発的に行われなければならず、(D)上記(Vii)、(Viii)、(Ix)および(X)条の場合、取引法または他の公開申告 に基づいてはならない, 報告又は公告は、自発的に行われなければならず、禁止期間内に法的にそのような届出、報告又は公告が必要である場合、その届出、報告又は公告は、その脚注に、(A)譲渡又は分配の場合、(B)上記(Vii)項による譲渡又は分配である場合は、受贈者、遺贈者、譲受人、又は分配者が販売禁止協定により拘束されることに同意しなければならない

○

取引法第10 b 5−1条に適合する販売禁止者ロック証券の譲渡、販売又はその他の方法での処分に関する書面計画を締結する(会社がそのとき許可されている場合)、ただし、販売禁止期間終了前に計画に拘束された証券を譲渡、販売、又は他の方法で処分してはならず、販売禁止期間内に当該計画を設定する必要がなく、任意の公告、報告又は届出又は任意の他の公開申告、報告又は公告を行うことができない

○

会社の統制権変更に係る誠実な第三者要約、合併、合併、その他の類似取引に基づいて、販売禁止側のロック証券を譲渡する

ロックプロトコルの満了後にこのような株を大量に販売し、そのような売却が発生する可能性があると考えたり、これらの合意を早期に解除したりすると、普通株の市場価格を低下させたり、適切な時間および価格で普通株を売却することが困難になる可能性があります

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはXProです

引受業者は公開市場で普通株を売買することができる。これらの取引は、空売り、安定取引、購入を含み、空売り確立の頭寸を補うことが可能である。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、上記引受業者のbrオプションを行使可能な追加株式金額を超えない空頭寸である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。在庫切れの株式源を決定する際には、引受業者は他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株価と、上記オプションに基づいて追加株式を購入する価格とを考慮する

S-26

は、上記オプションを行使可能な追加株式金額を超える確立された空売りを意味する。引受業者は公開市場で株を購入することでこのような裸一貫型を往復しなければならない。もし引受業者が定価がbrであることが今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性がある後、公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念されれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

穴埋めや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、自社株式市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり、懲罰的入札を実施するとともに、普通株の市場価格に安定、維持または影響を与えることが可能である。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。この取引はニューヨーク証券取引所で行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと

今回の発行に関連するのは次発行であり，引受業者と売却株主は，株式の発売または売却を開始する前および割り当てが完了するまで，取引所法案下の規則第103条により，ニューヨーク証券取引所で受動的な株式荘家取引を行うことができる。受動的に市商はその証券の最高独立オファーを超えない 価格でその見積もりを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。受動的な市場 これらの取引がない場合、私たちの株式価格が公開市場の価格よりも高くなる可能性があります。引受業者や取引業者は受動的な市活動に従事する必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる

同社は、引受割引や手数料は含まれておらず、今回の発行総費用におけるシェアは約100万ドルと推定している。同社は今回の発行に売却株主の何らかの費用を支払うことに同意した。当社は、金融業界規制局(FINRA)が今回の発行を承認したことに関連する費用を引受業者に精算することに同意した

当社と販売株主は、証券法下の責任を含む、いくつかの引受業者の何らかの責任を賠償することに同意している

今回発行された1社以上の引受業者のメンテナンスに参加するサイトでは、電子フォーマットの募集説明書補足資料が提供される可能性があります。代表は、引受業者に一定数の普通株式を割り当て、その後、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある代表によって引受業者に割り当てられる

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融活動と非金融活動とサービスを含む。いくつかの引受業者およびその関連会社は、将来的に発行者および発行者に関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、慣用的な費用および支出を徴収しているか、または徴収されるであろう。いくつかの引受業者および/またはそのそれぞれの関連会社は、当社の循環信用手配下の融資者である

各種の業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社、高級管理者、役員と従業員は各種投資を購入、販売、或いは保有することができ、そして証券、デリバティブ、ローン、大口商品、通貨、信用違約交換とその他の金融商品の取引を積極的に行うことができる

S-27

このような投資および取引活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(他の債務または他の義務を保証する担保として直接使用される)および/または発行者に関係する個人およびエンティティに関連することができる。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる

ヨーロッパ経済区

各欧州経済圏加盟国(各関係加盟国)については、目論見書が掲載される前に、募集説明書に基づいて当該関係加盟国で一般向けに一般株式を発行することはなく、募集説明書は当該加盟国主管当局の承認を受けたか、または適切な場合には別の関係加盟国で承認され、当該加盟国主管当局に通知されているが、普通株は随時当該関係加盟国で公衆に発行することができる

(i)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

(Ii)

150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(Iii)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の普通株要約は、当社及び/又は売却株主又は任意の引受業者に、募集定款規則第3条に基づいて募集定款 を掲載し、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

本規定については、任意の関連加盟国の普通株について一般に請求する言葉を発行することは、投資家が任意の普通株を購入することを決定することができるように、任意の形態と、任意の方法で約および要約された任意の普通株の条項との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、募集説明書法規とは、(EU)2017/1129号条例を指す

加盟国のすべての関係者は、本プロトコルで予定されている発行に関する任意の通信を受けたり、本プロトコルの下で任意の普通株式を取得したりする場合、すべての引受業者およびその連属会社および当社を代表、保証および同意したとみなされる

(i)

“株式募集規約”が指す合資格投資家である

(Ii)

金融仲介として買収された任意の普通株については、この用語は“目論見書条例”第5条で使用され、(I)その要約買収で買収された普通株は、非裁量的に買収されたものでもなく、“目論見条例”で定義されている任意の関連加盟国の適格投資家以外の者への要約や転売の目的で買収されたものでもない。又は募集定款第一条第四項第一項から(D)項の範囲内の他の場合に買収され、あらかじめ代表の同意を得ておく。又は(Ii)普通株式が任意の加盟国を代表する適格投資家以外の者によって買収された場合、株式募集定款規則によれば、当該等の普通株式の要約は、当該等の者になされたものとみなされない

当社、引受業者及びその関連会社及びその他の人は、上記の陳述、確認及び合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家は、この事実を書面で代表に通知した者は、代表の事前同意を得て、今回の発行で普通株の買収を許可することができる

S-28

イギリス.イギリス

本募集説明書付録及び本明細書に記載された普通株式に関連する任意の他の材料は、以下の者のみに配布され、本募集説明書付録に関連する任意の投資又は投資活動は、以下の者にのみ提供され、(I)投資に関する事項において専門的な経験を有する者にのみ提供され、当該者は、“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進法”)第19条(5)条(“金融促進法”)第19条(5)条における投資専門家の定義に属する。または(Ii)金融サービス条例第49(2)(A)~(D)条に適合する高純価値エンティティ、(Iii)イギリス国外、または(Iv)任意の普通株の発行または売却によって招待または誘因を受けて投資活動に参加する者(2000年の“金融サービスおよび市場法”第21条の定義に従って)、そうでなければ、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)。普通株式株式はイギリスでのみ提供され、普通株式株式を購入または他の方法で買収する任意の招待、要約、または合意は関係者とのみ行われる。本募集説明書の付録およびその内容は秘密であり、受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリスの他の誰にも開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、本 募集説明書の付録またはその任意の内容に行動したり、依存してはならない

金融市場行為監督局の許可を得た普通株式募集説明書を発表する前に、今回の発行に基づいてイギリスに普通株式を発行することはないか、または発行しないが、普通株はいつでもイギリスで公衆に発行することができる

(i)

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

(Ii)

150名以下の自然人又は法人(イギリス“目論見書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(Iii)

FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

しかし、普通株のこのような要約は、当社および/または任意の引受業者またはその任意の関連会社に、FSMA第85条に基づいて株式募集説明書 を掲載するか、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて募集説明書を補充することを要求してはならない。本条文について言えば、イギリスの普通株式について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の 普通株式の購入を決定或いは承認することができるように、任意の形式及び任意の方法で約条項及び要約された任意の普通株株式を公衆に通知することであり、イギリス株式募集規約規則例という言葉も“2018年EU(脱退)法”に基づいて国内法律の一部を構成するイギリス株式募集規約規則2017/1129を指す

今回の発行で任意の普通株を買収したり、任意の要約を受けたすべてのイギリス人は、代表、 が当社、引受業者及びその関連会社を確認し、同意したとみなされ、本節で概説した基準を満たしている

カナダ

証券は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および持続登録義務に定義された許可顧客である。証券のいかなる転売も免除表に従って行わなければならない，あるいは証券法の適用されない目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない

S-29

本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)でいう一般への申出を構成しない場合を除き、株式は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32“香港法律(会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は構成されない“証券及び先物条例”(第章)にいう公開招待。香港法律第571条) (“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例によって定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)その他の場合、この文書は、文書 が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された入札規約となることはなく、誰も発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために株式に関する広告、招待又は文書を発行又は保有してはならず、またはその内容は、香港国民によって閲覧または閲覧される可能性が高い(香港証券法で許可されているものを除く) であるが、香港以外の者または香港のみに販売される専門投資家の株式のみに売却されるか、その定義は、“証券および先物条例”およびその下で締結された任意の規則 を参照する

シンガポール.シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及びbrの株式の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、直接又は間接的に引受又は購入招待を行ってはならないが、以下の場合を除く：(I)“シンガポール証券及び先物法”第289章第289章に基づいて、機関投資家に提供する(定義は“証券及び先物法”第289章)。(Ii)“SFA”第275(1)条 に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する誰か、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に従って、いずれの場合も“SFA”に規定される条件により制約される

株式が関係者によって引受され、またはSFA第275条に従って購入された場合(認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)と定義されている)、その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である。当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、当該会社がSFA第275条に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、次の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条に定義されているように)、(2)譲渡がSFA第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券に申込まれた場合、(3)譲渡を考慮していないか、又は譲渡を考慮していない場合は、(4)法律施行による譲渡、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条(第32条)に示す

S-30

株式が関連するbr個人によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受された場合、当該者は信託であり(受託者は投資家を認めているわけではない(“国家外国為替管理局”第4 A条に規定されている)、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託のすべての受益者は投資家を認めている。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“国家外国為替管理局”第275条に規定する株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、次の場合を除く：(1)“国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“国家外国為替管理局”第275条(2)第2項に規定されるように)に譲渡する。(2)この譲渡の申込みが1取引当たり200，000シンガポールドル(又は同値外貨)(又はその等値外貨)以上の対価で取得された(当該金が現金，証券交換又は他の資産で支払われているにかかわらず)，(3)この譲渡についていかなる代価も下されないか，(4)この譲渡が属する法律の実施の場合，(5)国家外国為替管理局第276条(7)に規定するように，又は(6)第32条に規定するとおりである

日本です

これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、 改正)やFIEAに基づいて登録されることはない。証券は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)またはその利益のために直接または間接的に日本にいるか、または任意の日本住民またはその利益のために再発売または転売してはならない。FIEAの登録要件を免除し、他の方法で日本の任意の関連する法律および法規を遵守しなければならない

ドバイ国際金融センター(DIFC)

本稿では、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)“2012年市場ルール”(DFSA)に基づく免除要項に触れた。本ファイルは、DFSA“2012年市場ルール”に規定されている人員にのみ配布されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルを審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本 文書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。あなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは、限られた数の投資家に配布され、元の受信者以外の誰にも提供されず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない

オーストラリア

本募集説明書：

•

2001年“会社法”(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する製品開示書類または目論見書を構成しない

•

“会社法”に規定する開示文書として、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にも提出されず、“会社法”第6 D.2章に規定する開示文書に要求される情報が含まれているとは主張しない

•

オーストラリアでのみ提供され、会社法第708条に規定する1つ以上の投資家カテゴリ(免除投資家)に属することを証明することができる投資家を選択する

S-31

当該等の株式は直接又は間接的に引受又は売買を要約してはならず、brは株式の引受又は購入の招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の株式に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならないが、会社法第6 D章により投資家への開示又はその他の面ですべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合することを要求しない場合は除く。株式申請を提出することによって、あなたはあなたを代表して免除された投資家であることを保証してくれます

本文書下のいずれの株式要約もオーストラリアで提出されるため、会社法第6 D.2章による開示 は行われず、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。あなたが約束した株の購入を申請することによって、あなたは株式発行日から12ヶ月以内にオーストラリアの投資家にこれらの証券を提供、譲渡、または他の方法で譲渡しません。会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、またはコンプライアンスの開示書類を準備してASICに提出します

スイス

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は目論見書が指す目論見書を構成しておらず， は作成時にART項で発行された目論見書の開示基準を考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則

本明細書の枠または任意の他の発売または株式または発売に関連するマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。本文書または今回の発行、当社、売却株主または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場規制機関FINMAに提出されず、株式発行もスイス金融市場規制機関FINMAによって規制されることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない

S-32

法律事務

オランダアムステルダムのVan CampenLiemはここで提供された普通株の有効性を私たちに伝えた。テキサス州ヒューストンのGibson，Dunn&Crutcher LLPは、私たちと株式を売る株主に今回の発行に関連するいくつかの法務を伝達する。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークDavis Polk&wardwell LLP から引受業者に渡される

専門家

Expro Group Holdings N.V.2021年及び2020年12月31日及び2020年12月31日現在及び2020年12月31日までの総合財務諸表(引用方式で本募集説明書に組み込まれる)、及びExpro Group Holdings N.V.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に監査している。これらの財務諸表は、これらの会社が監査や会計専門家の権威として作成したものであり、これを参考にしている

ExPro Group Holdings International Limitedが2021年12月31日までの10−K表年報に掲載されている2019年12月31日現在および同年度までの総合財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が審査し，詳細はその報告(br})に掲載されており，この報告を含めて参考に組み込まれている。このような連結財務諸表は、監査や会計専門家などの機関の権威的な報告書に基づいて、引用的に本明細書に組み込まれる

Frank‘s International N.V.2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表は、畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、当該事務所の会計及び監査専門家としての権威を獲得する。2020年12月31日連結財務諸表をカバーする監査報告とは、“会計基準編纂テーマ842”の規定が採用されているため、2019年1月1日現在のリース会計方法の変化を指す賃貸借証書改訂されました

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の文書は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開することができますWwwv.sec.govそれは.私たちはウェブサイトで無料で提供していますWwwv.expro.com我々が米国証券取引委員会に提出したすべての材料は、我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、およびこれらの報告書の修正を含み、これらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出された後、または電子的に米国証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く である

また、証券法に基づいて、本募集説明書付録に提供される証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書の副刊は登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書の付録には、登録説明書および添付の展示品とスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていませんので、漏れた情報を参考にすることをお勧めします。本募集説明書 付録は、登録説明書の添付ファイルとしての任意の契約、合意、または他の文書の内容についての陳述であり、必然的にその重要な条項の要約であり、これらの契約、プロトコルまたは文書に含まれるすべての例外および制限 は記述されない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を得るために、これらの契約、合意、または文書を読むべきです。登録声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のサイト で得ることができますWwwv.sec.gov.

S-33

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、他の文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参考方式で編入した資料は本募集説明書増刊の重要な構成部分である

本募集説明書付録による発売を終了する前に、以下に列挙する文書を参照して組み込むことによって、その後、取引法第13(A)、13(C)、(br}14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(それぞれの場合、届出ではなく提供される情報を除く)

•

我々が2022年3月8日に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告書には、2022年4月1日に提出された2022年株主総会別表14 Aの最終委託書からこのようなForm 年次報告書に明確に盛り込まれた情報が含まれている

•

我々のForm 10-Q四半期報告は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月3日に提出された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年6月1日と2023年1月12日に提出され、

•

2022年3月8日に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書添付ファイル 4.1に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

上述した任意の文書中の任意の情報は、自動的に修正または置換とみなされ、修正または置換の範囲は、本入札説明書の付録であるか、または参照によって本明細書に組み込まれた後に提出された文書中の情報として修正または置換されるであろう

以下の住所で私たちに手紙を書くことができますか、または以下の電話でこれらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠物は除外されます)

ExproGroup Holdings N.V

注目：投資家関係

ブロードフェルド通り1311号、400号室

テキサス州ヒューストン、郵便番号77084

(713) 463-9776

本明細書で明示的に参照される文書に加えて、当社のウェブサイトまたは本募集説明書付録に言及されている任意の他のウェブサイト上の情報は、本募集説明書付録に引用されて組み込まれておらず、コスト募集説明書付録の一部も構成されていない

S-34

目論見書

ExproGroup Holdings N.V

普通株

債務 証券

株式承認証

私たちまたは販売証券所有者は、不確定額の普通株式、債務証券(高級証券、高級証券または付属証券である可能性がある)、および引受権証を時々提供する可能性がある。これらの普通株、債務証券、引受権証の株式を総称して証券と呼びます。これらの証券は、他の証券に変換または交換することができます。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項を説明し、これらの証券を販売する私たちまたは任意の証券所有者が、これらの証券の一般的な方法を提供する。我々又は任意の証券を売却する証券保有者が本募集説明書に従って証券を売却するたびに、発売に関する具体的な情報及び発売された証券に関する具体的な条項が含まれた本募集説明書の補足資料を提供する。目論見書付録はまた、私たちまたは任意の売却証券保有者が証券を提供する具体的な方法について説明する。任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。投資決定を下す前に、あなたは本募集規約及び任意の付属の募集定款増刊をよく読まなければならない

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し，取引コードはXProである

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私どもの証券を購入する前に考慮すべき要因に関する情報は、6ページ目のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年1月12日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
私たちについて			5
リスク要因			6
収益の使用			7
株本説明			8
債務証券説明			14
手令の説明			15
配送計画			16
証券保有者の売却			16
法律事務			16
専門家			16

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは、時々、1つまたは複数の製品において、株式募集明細書に記載された任意の証券の組み合わせを発売および販売することができる。また、売却目論見書付録に決定された証券保有者は、本入札明細書に記載されている証券を随時販売することができる。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたはbrの任意の販売証券所有者が本募集説明書を使用して証券を発売するたびに、この発売条項に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、以下でより多くの情報を見つけることができる本募集説明書および任意の募集説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。本募集説明書および適用された入札説明書が付録に引用または組み込まれた情報を除いて、私たちおよび の証券保有者は、他の誰もあなたにいかなる情報を提供することを許可していません。このような情報の信頼性 を提供することはできません。本募集説明書は、いかなる要約や売却が許可されていない司法管区で売却要約を行うものではない。あなたは、株式募集説明書、任意の入札説明書の付録、または本明細書の任意の他の文書に参照されて入力される情報が、そのような文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない

本募集説明書または任意の目論見書補足文書において、文意が別に言及されているか、または他に説明がある以外に、私たちの会社、Exproおよび会社などの用語は、Expro Group Holdings N.V.およびその合併子会社を指す

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトを通じて公衆に閲覧することができます。サイトはWwwv.sec.govそれは.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードは？XProです。私たちのサイトで無料で提供していますWwwv.expro.com我々の10-K表の年次報告、10-Q表の四半期報告、現在の8-K表報告、およびこれらの報告の修正を含むすべての材料を米国証券取引委員会に電子的に提出し、これらの材料が米国証券取引委員会にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く公表される

本目論見書は、発行する証券に関する登録声明の一部を米国証券取引委員会に提出するものである。米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書 には、登録説明書及び添付の展示品及びスケジュールに含まれるすべての情報が含まれていませんので、漏れた情報を参考にしてください。本募集説明書は、登録説明書の添付ファイルとしての任意の契約、合意、または他の文書の内容についての陳述であり、必然的にその重要な条項の要約であり、これらの契約、合意または文書に含まれるすべての例外および制限条件を記述しない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を得るために、これらの契約、合意、または文書を読むべきです。登録声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。サイトはWwwv.sec.gov.

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、他の書類を推薦することで、私たちがあなたに重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。以下に掲げる文書と、その後、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照 として組み込むことを参照として、本募集説明書に従って発売を終了する前の各場合において、保存されていない情報を提供する

•

我々が2022年3月8日に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告には，2022年4月1日に提出した2022年株主総会の付表14 Aの最終依頼書から引用によりこのForm 10−K年次報告に明示的に組み込まれた情報が含まれている

•

2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月3日までに提出された2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在の四半期報告はForm 10-Q四半期報告である

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年6月1日と2023年1月12日に提出され、

•

2022年3月8日に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書添付ファイル 4.1に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

前述のいずれかのファイル中の任意の情報は、自動的に修正または置換とみなされ、範囲は、本明細書または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた後に提出されたファイル中の情報によって修正または置換されるであろう

以下の住所で私たちに手紙を書くことができますか、または以下の電話でこれらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠物は除外されます)

ExproGroup Holdings N.V

注目：投資家関係

ブロードフェルド通り1311号、400号室

テキサス州ヒューストン、郵便番号77084

(713) 463-9776

本募集説明書に明示的に組み込まれた文書を参照することに加えて、当社のウェブサイトまたは本募集説明書に言及されている任意の他のウェブサイト上の情報は、引用によって本募集説明書に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により編入された文書は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第27 A節及び“取引法”第21 E節に示されたいくつかの前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、信念、期待または意図を表す陳述、および歴史的事実ではない陳述を含む。前向き表現には、私たちの将来の計画と目標に関する情報と、私たちの現在の以下の方面への期待が含まれています

•

私たちのビジネス戦略と成長の見通しは

•

M&A後の統合

•

私たちのキャッシュフローと流動性は

•

私たちの財務戦略、予算、予測、経営業績

•

将来の株式買い戻しの金額と時間

•

資本支出の額、性質、時間

•

資本の獲得可能性と条件

•

顧客の探索、開発、生産活動

•

私たちの現在と未来の製品とサービスの市場は

•

競争と政府法規

•

一般的な経済的および政治的条件は、政治的緊張、衝突、戦争(例えばウクライナの持続的な衝突)を含む

これらの前向き表現は、一般に、予想、信じ、推定、予想、目標、計画、意向、潜在、予測、プロジェクト、可能、展望、展望、または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉を伴うが、すべての前向き表現がそのような識別語彙を含むわけではない。本募集説明書の前向きな陳述は、本募集説明書の発行日までの状況のみを代表します。私たちは、法律の要求がない限り、これらの陳述を更新する義務は何も負いません。これらの陳述に過度に依存しないように注意します。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連する。私たちは私たちが現在未来の事件に対する期待と仮定に基づいてこのような展望的な陳述をした。私たちの経営陣は、これらの予想と仮定は合理的だと思っていますが、それら自体も重大なビジネス、経済、競争、規制、その他のリスク、意外な状況、不確実性の影響を受けており、その多くは予測困難であり、その多くは私たちがコントロールできません。これらのリスク、意外な状況、不確実性は以下を含むが、以下に限定されない：

•

世界の原油需要と原油価格に関する不確実性は、それに応じて石油と天然ガス活動を大幅に減少させ、ひいては私たちの製品やサービスに対する需要の大幅な低下を招く可能性がある

•

米国と世界の新冠肺炎による各種商業·経済活動の余剰制限の範囲と持続時間の不確実性については，感染率の回復による規制の再実施の不確実性が含まれている。

•

米国や他の地域の経済回復の時間、速度、程度の不確実性は、逆に原油の需要に影響を与え、私たちが提供する製品やサービスの需要、および私たちが得ることができるビジネス機会に影響を与える可能性がある

•

現行と未来の法律、裁決、政府規則、会計基準と報告書、関連解釈の影響

•

私たちのオフショア事業に関連する独特のリスクは

3

•

石油輸出国機構加盟国およびいくつかの他の産油国の行動が生産量レベルとその影響に与える影響を含む、我々の国際業務における政治的、経済的、規制的不確実性

•

私たちは新しい技術と製品を開発する能力

•

知的財産権を保護する能力は

•

重要な従業員と他の合格した人材を吸引、育成、維持する能力

•

作業安全法律法規

•

国際貿易法と制裁

•

悪天候条件や自然災害、その他の運営中断(爆発、火災、天気に関する事件、機械故障、計画外停止、労働困難、輸送中断、漏洩、漏れなどの環境リスクを含む)

•

政策や法規の変化

•

世界のエネルギー部門は化石ベースのエネルギー生産と消費システムからより多くの再生可能エネルギーへの移行の全体的な時間とレベル

•

私たちの環境、社会およびガバナンス(ESG？)パフォーマンス、および現在および将来のESG報告要求に対する見方；および

•

当社はExpro Group Holdings International Limitedと合併後に期待される協同効果の統合と実現の不確実性 を達成した

これらおよび他の我々の経営結果および業績に影響を及ぼす可能性のある重要な要因は、(1)第1部1 A項目のリスク要因および第2部第7項の経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析に記載されており、これらの要因および他の重要な要因は、2021年12月31日までの年間Form 10−K年度報告に含まれており、(2)2022年3月31日現在および2022年9月30日までの四半期報告Form 10−Q四半期報告である。(3)我々が不定期に米国証券取引委員会に提出した他の報告書及び文書，(4)我々が不定期に発表した他の公告。上記または本明細書または本明細書で引用された文書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が発生した場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、我々の実際の結果、業績、業績、または計画は、任意の前向き陳述に明示または示唆された結果、業績、業績、または計画と実質的に異なる可能性がある。本募集明細書のこのようなすべての前向きな陳述は、本節の警告的陳述によって明確に限定される

4

私たちについて

私たちは約60カ国に及ぶ世界的なエネルギーサービス提供者です。私たちの能力の組み合わせは油井建設、井流管理、海底油井通路及び油井の介入と完全性に関連する製品とサービスを含み、これらの製品とサービスは探査から廃棄までの全油井のライフサイクルにおいて生産量を高め、採収率を高めることができる。私たちは約7，600人の従業員を持ち、陸上と近海環境でトップの探査·生産会社にサービスと解決策を提供している

私たちの主な実行事務室はテキサス州ヒューストン七八四、四百部屋ブロードフェルド大通り一号にあります。私たちの電話番号は(七十三)四六三-九七76です。私たちはウェブサイトを守っていますWwwv.expro.comそれは.本稿で明確に引用した文書以外に、当社サイト上の情報は、引用によって本募集説明書に入っておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

5

リスク要因

私たちの証券への投資は大きな危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告書と、その後提出される任意のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書に含まれるリスク要素を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、参照によって本明細書に組み込まれ、任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるリスク要因と、本入札説明書、任意の目論見書付録、および私たちが参照することによって組み込まれた文書に含まれるすべての他の情報を考慮して、私たちの証券への投資を評価しなければなりません。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの業務運営を損なう可能性があり、あるいは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

上記の文書で議論されている任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。株式募集説明書付録 に従って任意の証券を発行·販売する場合、目論見書付録にその発行に関連する他のリスク要因を加えることができる。展望的な陳述に関する警告説明書を読んでください

6

収益の使用

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、当社は、本募集説明書が提供する証券および任意の付随する入札説明書付録から得られた純収益を一般会社用途に使用することが予想される

•

返済、再融資、または未償還債務またはその他の証券を償還する；

•

運営資金

•

経常支出ではない

•

補充業務や他の資産を買収する

このような収益の適切な金額および適用時間は、私たちの資金需要および他の資本の利用可能性およびコストに依存します。任意の具体的な申請の前に、資金を短期有価証券に最初に投資したり、未返済債務の返済に使用したりすることができる

当行は、本募集説明書の下のいかなる売却証券所有者がいかなる証券を売却した場合のいかなる収益からもいかなる収益も徴収しない

7

株本説明

我々の定款の重要な条項およびオランダ法における我々の法定存在と“オランダのコーポレート·ガバナンス規則”に関する具体的な条項の概要は以下のとおりである。この要約は私たちの会社の定款や関連するオランダ法を完全に再確認していない。この要約には、当社の定款に関するすべての情報が含まれており、私たちの普通株を承認することを決定するためには非常に重要であると考えられますが、重要と思われる可能性のあるすべての条項は含まれていません。私たちの会社規約は、本要約ではなく、私たちの普通株保有者としてのあなたの権利を定義しています。私たちの会社規約はオランダ貿易登録所に登録されており、その英語訳は米国証券取引委員会に提出され、引用によって登録説明書の証拠物として組み込まれており、この目論見書はその一部である。オランダ貿易登録所での私たちのファイル番号は34241787です

授権資本

本募集説明書の発表日までに、私たちの法定資本は1200万ユーロ(1200万ユーロ)で、200，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は6ユーロ0.06ユーロです。当社は現在当社の定款の認可を受けている優先株は何もありません

オランダの法律によると、私たちの法定株式は、私たちが会社の定款を修正することなく発行できる最高資本だ。私たちの定款を修正するには株主総会の決議案が必要だ

株を発行する

オランダの法律によると、株主総会決議や当社の定款が他の法人団体を指定しない限り、株主総会決議に基づいて株式を発行することしかできません

当社の取締役会は、2017年5月19日から5年間、株式を発行し、株式を引受する権利を付与するために、当社の定款で指定されており、最高で当社の法定株式の未発行株式の金額に達しています。株主総会が簡単な多数で採択された決議は時々指定期限 を延長することができ，期限は5年を超えない。上記の権力が他の法人団体に付与されていないか、または付与されていない場合、株主総会 は、取締役会の提案に基づいて株式の発行と株式の引受の権利を決定することしかできない。当社の取締役会は現在、2022年5月25日に開催された2022年株主周年総会で決議案を可決することを許可し、いかなる合法的な目的で証券取引所あるいは個人購入取引方式で発行された株式の最大20%を占める株式を発行し、18ヶ月間、この会議から計算する。私たちは毎年株主総会でこのような許可の更新を提案するつもりだ

優先購入権

オランダ法によると、普通株式を発行する場合、普通株式の所有者毎に、その保有する普通株式数に応じて比例して優先購入権を享受する。優先購入権は、現金または普通株以外の形で私たちの従業員または私たちのグループ会社の従業員に発行される普通株には適用されません

上記2022年5月25日に開催された2022年株主周年総会で承認された自社取締役会が株式を発行することを許可する決議案には、株主が有する可能性のある任意の優先購入権を制限または排除することも含まれており、18ヶ月間、この会議から計算される。私たちは毎回株主総会でこの承認を継続することを提案するつもりだ

8

株を買い戻す

オランダの法律によると、有限責任上場企業(Naamloze Vennootschap)自己の全額払込株式を買収することができるが、オランダの法律および定款のいくつかの規定を遵守しなければならない。吾等は、何の代価も支払わずに吾等自身の払込株式株式を買収したり、いかなる代価を支払わなければならない場合にも吾等の株主権益を買収することができるが、(I)吾等の株主権益から買収価格を減算することが自己資本及び催促資本及び法律又は吾等の組織定款細則が保留すべき任意の準備金の総和を超えないことを前提としており、(Ii)吾等及び吾等の付属会社はその後、保有又は保有額面合計が吾等の発行済み株式の50%を超える株式を質権者 として、及び(Iii)株主総会が取締役会に当該買収等を許可している

当社の取締役会は現在許可を得て、2022年5月25日に開催された2022年株主周年総会で決議案を採択し、ニューヨーク証券取引所の市価の0.01ドルから105%の間の価格で、合計10%の発行済み株を買い戻し、買い戻し期限はこの会議から18ヶ月とした。私たちは毎年の株主総会でこの許可を延長することを提案するつもりだ

減資する

オランダの法律及び当社の組織規約の規定の下で、取締役会の提案により、株主総会は株式を解約する方法で発行済み株式を減少させるか、又は自社の組織定款を改訂することにより株式額面を下げることができる。オランダの法律では，会議に出席したり代表を派遣して会議に出席した発行済み株が半分に満たない場合は，絶対多数票または3分の2多数票で本決議を採択しなければならないと規定されている

配当をする

いくつかの例外を除いて、オランダの法律では、配当金は株主総会で採択された私たちの年度財務諸表に表示された利益からしか支払われないと規定されています。また、株主権益が実収資本金額と法律又は当社の定款に基づいて保持しなければならない任意の準備金の総和を超えた場合にのみ、配当金を分配することができる。中期配当金は当社の組織定款細則の規定に従って発表することができ、株主権益が法律或いは当社の定款に基づいて保留しなければならない任意の準備金を超えた範囲で分配することができることは公認会計原則に基づいて作成された中期貸借対照表からうかがえる。中期配当金は、会社が現在の財政年度に発表した末期配当金の前払いを意図しているとみなされ、年間勘定が採用されていない場合は、前財政年度の末期配当金前払と見なすべきである

任意の割り当てが許可されていないと判定された場合、株主または他の利益を得る権利がある任意の者は、その株主または人々がその割り当てが許可されていないことを当時または知っている限り、発表された配当金を償還しなければならない

私たちの組織規約によると、取締役会は私たちの利益のどの部分を準備金とするかを決定します。当社の普通株式の保有者 は、当社の取締役会によって発表されない限り、いかなる配当も得る権利がありません

株主総会

手順と入院

当社の定款によると、株主総会はオランダアムステルダム市役所またはSchiphol(オランダHaarlemmermeer市役所)で開催されています。株主総会はオランダの法律で定められた期限内に年に少なくとも1回開催され、現在のところ私たちの財政年度終了後6ヶ月ではありません

9

株主特別総会は必要に応じて定期的に開催されるが， ただし，株主総会は取締役会または当社と協力して発行された預託証明書の株主と所有者によって開催されなければならず，合わせて少なくとも発行済み資本の10分の1(要求を出す株主)を占めなければならない.要求を出した株主は，要求を提出した株主が取締役会に書面で株主総会を開催することを要求し，検討する事項を明確に説明した証拠があるのみであり，取締役会は株主総会が要求を出してから6週間以内に開催できるように必要な手順をとっていない場合には，自ら株主特別総会を開催することができる.しかし、要求された株主が発行された株の半分以上を占める場合、彼らはまず取締役会に株主総会の開催を要求する必要はなく、自ら株主総会を開催することを許可されるべきである。取締役会は，株主総会又は株主特別総会の開催前に少なくともオランダの法律で規定されている日数(現在は15日)で株主総会又は特別株主総会の公告を出さなければならない

株主総会の議題には、取締役会または会議を招集する人によって決定される事項が含まれなければならない。議題はまた、オランダの法律で決定された発行済み株式の少なくとも3%を単独または他の株主と共に代表して審議を要求する1つまたは複数の株主が審議を要求する任意の事項を含むべきであり、 は現在3%に設定されている。私たちは会議の60日前にこの事項を審議する要請を受け、要請の理由を記載した声明を添付しなければならない

年次株主総会の議題には、他の事項に加えて、オランダ法及び当社の定款に基づいて議題に盛り込まれた項目、年次報告書の審議、検討及び我々の年次勘定、配当及び備蓄に関する政策及び配当に関する提案(適用されれば)、取締役会構成に関する提案、取締役会の空きを埋めること、取締役会が議題に入ることを含む提言、取締役会メンバーが本財政年度内に職責を履行する責任を解除するための提案や、オランダ法及び我々の組織規約の規定に基づいて株主が提出した項目を含むが、これらに限定されない

株主は我々の株主総会に出席し，株主総会で発言する権利があり，自らまたは書面依頼書を持っている者が代表して投票する権利がある.依頼書を電子的に記録する際には，依頼書が書面でなければならないという要求も満たされている

用益物権者又は議決権を有する質権者は、プロジェクトを株主総会議題に入れ、株主総会に出席し、株主総会で発言及び採決することを要求する権利がある

“新冠肺炎司法と安全暫定条例”(ティジェドリック湿新冠肺炎ジャスティエ うんうん ヴィリヒッド)“臨時法案”が2020年に施行される。この暫定法案は、他の事項に加えて、会社の株主総会の特別手配を規定している。“臨時法案”によると、定款で実際の株主総会の開催を要求するいかなる条項からも逸脱することができる。臨時法案は2023年2月1日まで有効になるだろう。しかし，臨時法案は再び延長されることはなく，2023年2月1日から仮想会議 のみが許可されることはない.もしある会社の定款がこれを規定していれば、混合会議は依然として可能だ。当社の定款は、第35条第6項で混合会議を開催するための可能性を提供しています

2022年12月7日、仮想株主のみの会社会議を恒久的に法定規制する予備法案が一般公募に提出された。これに対して会社の定款が規定されている場合にのみ，仮想株主総会が開催される可能性があり，我々の定款を修正する必要がある

オランダの法律によると，株主決議は株主総会を開催せずに書面で採択することができ，条件は，(1)会社の定款がこのやり方を明確に許可すること，(2)すべてのことである

10

株主はこれから採択される決議案を支持する。しかし、我々の定款は、上場企業にとって不可能であるため、株主が書面の同意の下で行動することを規定していない

取締役会のメンバーは株主総会に出席する権利がある。彼らは投票権を相談する権利を持っている。株主総会 は取締役会議長または取締役会がそのために委任したもう1人の非執行役員が司会しなければならない

投票権

オランダの法律と私たちの会社の定款によると、普通株は株主総会で一票を投じる権利がある。株主総会の決議は、オランダの法律または私たちの定款に基づいて別の投票基準および/または定足数が必要でない限り、投票された絶対的な多数票で採択されなければならない。オランダ法によると、株主が正式に開催された株主総会での訴訟には定足数はないが、オランダ法又は我々の定款に規定されている特定の場合を除く

各株主は，自ら又は書面依頼書又は電子通信方式で株主総会に参加し，総会で発言及びその投票権を行使する権利があるが，当社の組織定款に規定されているか，又は当社の定款に規定されている電子投票方式を使用するいくつかの条件に規定されている

株主総会では、当社または当社付属会社が保有する株式について投票することはできません。しかしながら、用益物権や質権が、吾等又は吾等のいずれかの付属会社が当該等の株式を買収する前に付与されたものであれば、吾等又は吾等の付属会社が保有する株式については、用益物権所有者及び質権所有者は、当該等の株式の投票権から除外されることはない。吾等又は吾等の付属会社は、吾等又は当該付属会社が用益物権又は質権を有する株式について投票してはならない

オランダの法律によると、我々の取締役会は、どの株主が株主総会で投票する権利があるかを決定するために、株主総会に記録的な日付を設定する必要はない。私たちの取締役会は記録日を採択することを選択した。オランダの法律では、登録日は株主総会の28日前にしなければならないと規定されている。記録日までの株主は、株主総会に出席して株主総会に投票する権利があるとみなされなければならない。オランダの法律には株主総会休会に関する具体的な規定がない

指名権

私たちの組織規約によると、私たちの取締役会は、1人以上の執行役員と1人以上の非執行役員から構成されています。取締役の総人数および執行役員と非執行役員の人数は取締役会が決定します

取締役は取締役会の推薦によって任命されました。時間通りに提出された提案には拘束力がある。しかし，総会が投票されたbr票の3分の2以上の多数で1つの決議を採択し，発行済み資本の半分以上に相当する場合，大会はこの提案を考慮しないことができる

取締役指名プロトコルによると，T.Rowe Price Associates，Inc.(前身はOak Hill Advisors，L.P.)2人の人を指名する取締役会メンバーを指定する権利があり、当社の発行済み普通株式の少なくとも20%を有する限り(発行済み普通株を少なくとも10%を有するが20%未満である場合、br人を指定する)。また、モシン党(“取締役指名協定”の定義参照)は、当社が発行された普通株式の少なくとも10%を持っていれば、取締役会選挙に参加する人を指名する権利がある

株主はいくつかの再編について投票する

オランダの法律によると、私たちまたは私たちの業務のアイデンティティに大きな変化があっても、私たちの株主総会の承認を得る必要がある

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評価権

いくつかの例外を除いて、オランダの法律は評価や異なる政見者の権利の概念を認めない

反買収条項

オランダ法によれば，オランダ法とオランダ判例法で規定されている範囲で，買収に対する保護的措置が可能であり許可されている

わが社の定款の以下の決議と条項は、わが社の買収をより困難または魅力的にする可能性があります

•

我々の取締役会は、普通株式の発行と引受権の付与を指定され、普通株の株式を引受し、最大20%であり、株式の優先購入権を制限または排除し、両者の期間はいずれも18ヶ月であり、2022年5月25日から発効する

•

書面での同意による株主行動は許されないため、すべての株主行動が株主総会で行われなければならないことが要求される

帳簿と記録を調べる

取締役会は、オランダの法律で要求されたすべての情報を株主総会で提供し、会社の事務室でこれらの情報を個人株主に提供し、コピーの提供を要求しなければならない。私たちがオランダで保存している株主名簿の部分は株主が調べることができる

われわれの会社の定款を改正する

株主総会は私どもの取締役会の提案でのみ当社の定款を修正することができます。会社規約を改正する提案 は、当該特定カテゴリ株式保有者に付与される権利を任意に変更するために、当該特定カテゴリ株式保有者会議の承認を事前に得る必要がある

解散、合併、分立

株主総会は会社を解散させるしかない。取締役会が1名以上の他の清算人を委任していない場合、会社の清算作業は取締役が行わなければならない

オランダの法律によると、合法的な合併の決議(司法裁判 ベルベット)または法律分割(司法裁判 分割する)は、会社の組織規約を改正する決議と同様の方法で採択された。株主総会は取締役会の合併に関する提案に基づいて、絶対多数票で合法的な合併或いは法定分割の決議案を通過することができ、 会議に出席した発行済み株の半数未満或いは派代表が出席しない限り、3分の2多数を獲得しなければならない

株主訴訟

第三者がオランダの会社に責任がある場合、オランダの法律によると、株主は一般に会社を代表して訴訟を提起したり、自分の名義で訴訟を起こしたりして、その株式価値の低下や価値増加による損害を取り戻す権利がない。当該第三者が会社に責任がある理由も、当該株主に対する直接侵害行為となり、損害が恒久的である場合にのみ、その株主は、その個人を代表して当該第三者に訴訟を起こして、損害賠償を取り戻す権利がある。オランダ民法の規定は始める可能性がある

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のような集団行動.その定款の規定によると、財団や協会の目標は、似たような利益を持つ人々の権利を保護することであり、集団行動を提起することができる。集団行動は金銭損害賠償金の支払い命令を招くことはできないが、宣言的判決を招く可能性がある(歯に衣着せぬ声)は、例えば、一方の当事者が不正行為をしたことを宣言したり、受託責任に違反したりする。財団または協会と被告との和解(通常はこのような宣言的判決に基づく)を許可し、損害に対する金銭賠償を規定する。オランダ指定裁判所は，和解協定がすべての被害者側に拘束力を持つことを宣言することができ，これにより，被害者側は裁判所が規定した期限内(少なくとも3カ月)に脱退を選択することができる。損害を受けた個人も、上記期間内に単独で民事損害賠償請求を提起することができる

仲間はずれにする

オランダの法律によると、私たちの発行済み資本の少なくとも95%を持つ株主は、他のbr株主に対して訴訟を起こし、彼らの株式を株主に譲渡することを要求することができる。訴訟手続きは企業事業部(Ondernemingskamerアムステルダム控訴裁判所)は、控訴裁判所はすべての少数株主に関する排除クレームを裁くことができ、必要に応じて1~3人の専門家を任命して企業商会に株式価値について意見を出した後に株式支払い価格と決定することができる。以下の場合、裁判所は、(I)賠償があるにもかかわらず、被告が譲渡によって深刻な有形損失を受けること、(Ii)被告が会社の定款細則に基づいて会社に特別支配権を付与する株式の所有者であること、または(Iii)クレーム者が被告に対してこのような訴訟を提起する権利を放棄した場合、他のすべての被告に対して訴訟を提起することを許可しない。譲渡命令が確定すると，購入者は購入者がその住所を知っている少数の株主に書面通知を出し，価格，支払い価格の日付，場所を説明しなければならない.買収側がすべての住所を知っていない限り，買収側は全国発行の日報に同じ住所を発表しなければならない

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは？XProです

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債務証券説明

本入札説明書によれば、私たちが提供可能な債務証券は、Expro Group Holdings N.V.の一般的な無担保債務であり、 優先、優先二次、または二次債務となる。我々の無担保優先債務証券，無担保優先二次債務証券，無担保二次債務証券は，吾らが目論見補足資料に指名された受託者と締結する単独の契約に基づいて発行される

本募集説明書を用いて任意の債務証券を発行する場合、参照によって本明細書に組み込まれる本入札説明書の一部を構成する登録説明書または文書としての証拠物を修正することによって、適用可能な契約の表を提出する。あなたは適用された契約を参考にしてもっと具体的な情報を知るべきです。

優先債務証券はお互いに平等で、私たちの他のすべての無担保と無従属債務と肩を並べるだろう。私たちのbr優先債務証券は、実際には、私たちが任意の保証サイクルまたは定期信用手配の下で借りた金額と、私たちの子会社の負債を含む、私たちに属する任意の保証債務から提供されます。優先二次債務 は、契約及び任意の適用される補充契約のようにより全面的に記述され、償還権においては、当該等の契約又は補充契約に属する中から指定された優先債務となる。付属債務証券は、償還権に関して、私たちに属するすべての高級二次債務から、契約および任意の適用された補充契約により包括的に説明されるであろう

私たちは株式募集説明書の付録に一連の債務証券の具体的な条項を列挙するつもりだ

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手令の説明

適用される目論見書付録に、本目論見書によって発行可能な任意の引受権証の説明を述べる

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配送計画

私たちまたは証券を売却する所有者は、(A)代理人を介して、(B)引受業者または取引業者を介して、(C)1つまたは複数の購入者に直接販売すること、または(D)任意のこれらの販売方法の組み合わせによることができる。本入札説明書に従って提供され得る証券の具体的な流通計画は、任意の引受業者、取引業者、代理人、または直接購入者およびそれらの補償を含む、適用される目論見説明書の付録に示される

証券保有者の売却

適用されれば、証券保有者の売却に関する情報は、目論見書、発効後の修正案、または我々が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出する文書に記載され、引用により本明細書に組み込まれる

法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券の有効性、米国の法律に関連するいくつかの法律事項、および米国連邦所得税に関するいくつかの事項は、テキサス州ヒューストンのGibson，Dunn&Crutcher LLPによって伝達されるだろう。適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する普通株式及び引受権証の有効性及び今回の発行に関連するオランダ法に関する他の法律事項は、オランダアムステルダムのVan CampenLiemによって伝達される。他の法的問題は、適用される入札説明書の付録に指定される弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって渡すことができます

専門家

Expro Group Holdings N.V.2021年と2020年12月31日現在および2020年12月31日現在の総合財務諸表(本募集説明書に引用で組み込まれている)、およびExpro Group Holdings N.V.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、徳勤会計士事務所(1社の 独立公認会計士事務所)によってその報告に監査されている。これらの財務諸表は、これらの会社が監査や会計専門家の権威として作成したものであり、これを参考にしている

ExPro Group Holdings International Limitedが2021年12月31日までの10−K表年報に掲載されている2019年12月31日現在および同年度までの総合財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が審査し，詳細はその報告(br})に掲載されており，この報告を含めて参考に組み込まれている。このような連結財務諸表は、監査や会計専門家などの機関の権威的な報告書に基づいて、引用的に本明細書に組み込まれる

Frank‘s International N.V.2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表は、畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、当該事務所の会計及び監査専門家としての権威を獲得する。2020年12月31日連結財務諸表をカバーする監査報告とは、“会計基準編纂テーマ842”の規定が採用されているため、2019年1月1日現在のリース会計方法の変化を指す賃貸借証書改訂されました

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8,000,000 Shares

普通株

目論見書副刊

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通

DNB市場		バークレー		Evercore ISI

HSBC銀行		パイパー·サンドラー		カナダロイヤル銀行資本市場		富国銀行証券

2023年1月12日