アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

14(A)節のエージェント によって宣言される

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

Optex システム持株会社

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

Optex システム持株会社

大統領通り1420番地

リチャードソン、テキサス州75081

2023年1月17日

Optex Systems Holdingsへ，Inc.株主：

Optex Systems Holdings， Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)の2023年度株主総会(“年会”)にご招待します。同年次総会は午前10：00に開催されます。中部時間2023年2月16日、 を審議し、以下の提案に投票した

年次総会は仮想会議であり，877-407-3088(無料)に電話会議のみを聞く形で行われる.実際の会議場所はありません。会議当日に仮想会議プラットフォームの任意の技術的な問題に遭遇した場合は、877-804-2062(無料)またはproxy@equitystock.comに電子メールを送信してください。

取締役会は、“取締役選挙提案の各著名人の当選支持”、“逆分割提案”、“2023年株式インセンティブ計画提案”および“ホイットリーペンシルバニア法律事務所の当社2023年10月1日会計年度までの独立公認会計士事務所の承認提案”の投票を提案した。

取締役会は、2023年1月9日の営業時間を、株主が株主周年総会またはその任意の継続または延期会議について通知し、会議で投票する権利があることを決定した記録日とした。そのため，2023年1月9日の受市時に登録されている株主のみが，会株主周年総会あるいはその任意の延期または休会を権利し，会議で に投票する権利がある.

年次総会で審議されるより完全な事項説明 を得るために、添付されている通知および依頼書を詳細に確認してください。

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたのbr投票は私たちに非常に重要です。株主総会に自ら出席できるか否かにかかわらず、依頼書を読み、インターネット、電話または(郵送された印刷依頼書を受け取った場合)記入、日付、署名、返送の依頼書を記入し、添付された依頼書を迅速に投票して、年会における株式の代表権を確保します。もしあなたが望むなら、付与依頼書はあなたが会議で仮想投票する権利を制限しないだろう。

株主年次総会通知

Optex Systems Holdings，Inc.(“当社”)2023年株主周年大会(“年会”)が午前10：00から開催される。中部時間2023年2月16日 それは.年次総会では、会社が普通株式を発行した保有者は以下の事項について行動する

年次総会は仮想会議であり，877-407-3088(無料)に電話会議のみを聞く形で行われる.実際の会議場所はありません。会議当日に仮想会議プラットフォームの任意の技術的な問題に遭遇した場合は、877-804-2062(無料)またはproxy@equitystock.comに電子メールを送信してください。

2023年1月9日に市を受け取る際に登録されている株主 は，株主周年総会とその任意の延期 や休会で通知を出して会議で投票する権利がある.

私たち は仮想的に年次総会に出席してほしいのですが、いずれにしても、できるだけ早く添付された依頼書の説明に従って投票してください。もしあなたが自ら年次総会に出席することができれば、あなたはあなたの依頼書を撤回して直接投票することができる。

年間代理材料供給に関する重要通知

株主総会は2023年2月16日に開催される

米国証券取引委員会の規則によると、私たちは、代理カードを含む全代理材料をお送りし、私たちの代理材料がインターネット上で使用可能であることを通知することで、当社の代理材料へのアクセスを提供することを選択しました。本代理声明と、2022年10月2日までの会計年度のForm 10-K年次報告は、www.optex.Voteで取得することができます。

カタログ表

Optex システム持株会社

大統領通り1420番地

リチャードソン、テキサス州75081

年度株主総会

2023年2月16日に行われます

Proxy 文

Optex Systems Holdings，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は，2月16日に開催される2023年株主総会(“年次総会”)に使用するための依頼書をその 株主に募集している2023年、午前10：00から 中部時間、そしてそれのいかなる延期または休会も。本依頼書は 年次総会に関する情報を含む.本依頼書と同封の依頼書は2023年1月18日頃に初めて株主 に送信される.

忘年会について

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？

あなたがこの依頼書を受け取ったのは、記録日に会社の株主として決定され、私たちの取締役会が決定したからです2023年1月9日(“記録日”)なので、あなたは年次総会で投票する権利があります。本稿では依頼書として，年次総会のための依頼書を募集するために用いた。本ファイルおよび本ファイルの添付ファイルと付録には、年次総会や会社に関する重要な情報が含まれていますので、よくお読みください。

あなたが当社の株主であり、あなたの株があなたの名義で当社の譲渡エージェントEquity Stock Transfer LLCに直接登録されている場合、これらの株式については、保有者の株主を記録または記録しているとみなされ、代理材料 (代理カードを含む)は会社から直接送信されます。

あなたの普通株式が銀行、ブローカー、代理人、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは“街頭名義”が保有している株式の実益所有者とみなされ、依頼書材料は、銀行、ブローカー、代理人、または他の代理人によって投票指導カードと共に転送されます。

誰が年次総会で投票する権利がありますか？

日付の終値までの 名株主のみが年次総会で投票する権利がある.記録日には、私たちの普通株が6，763，070株発行され、流通され、投票する権利があります。各株主は、本依頼書に記載されている各提案の記録日に、その保有する普通株について1株当たり1票を投じる権利がある。

どのように はインターネットを介してエージェント材料にアクセスしますか？

本依頼書、添付の年次総会通知、および会社の2022年10月2日までの10-K表年次報告の電子コピーは、www.optex.Voteおよびhttp：//ir.stock pr.com/optexsys/all-米国証券取引委員会-届出で調べることができる。すべての材料は少なくとも年次総会が終わる前に掲示されるだろう。

私はどのように年次総会に参加しますか？

株主 は電話で年会に出席することができる.仮想年会に参加するためには：

記録保持者は彼らのエージェントカード上で彼らの唯一の12ビットの制御番号を見つけることができる。

“街名”の株式を持つ受益者は、年次総会に登録し、br彼らの12桁のデジタル制御番号を取得するために、以下の説明に従わなければならない

したがって、あなたの登録要求は午後5：00までに株式譲渡によって受信されます。東部時間、2023年2月14日

株主 は、仮想年次総会に出席している間に電話線上でリアルタイムの問題を提出することができる。

もし私が仮想年会を訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

私たちは、仮想年会に訪問する際に遭遇する可能性のあるどんな技術的困難も解決するために、技術者がいつでもお手伝いします。何か困難に遭遇した場合は、877-804-2062(無料)またはproxy@equitystock.comに電子メールを送信してください。

私はどのように忘年会に参加して年次総会で投票しますか？

記録保持者であれば、www.optex.Voteにアクセスし、エージェントカードに含まれる12ビットの制御番号を入力することで、年会に参加し、株式投票に参加することができます。

“ストリート名”で所有している株式の実益所有者である場合、マネージャー、銀行、または他の代理人からbr}の合法的な依頼書を取得し、午後5：00までにコピーをProxy@equitystock.comに電子メールで送信し、会議に参加して会議で投票することができます。東部時間、2023年2月14日。そして、会議で投票することができます。方法は、www.optex.Voteにアクセスし、会議に入るための同じ 制御番号を入力します。

年次総会に参加する予定であれば、次のように投票することをお勧めします。後で忘年会に参加しないことを決めたときに投票を計算することをお勧めします。

忘年会に参加せずにどのように投票しますか。

記録保持者は，以下のいずれかの方法で年次総会に参加せずに投票することができる：

* インターネット、ファックス、またはEメールで投票された場合、代行カードは郵送しないでください。

メールが遅延する可能性がありますので、インターネット、電子メール、ファックスで投票することをお勧めします。

もしあなたが“ストリート名”で所有している株式の実益所有者である場合、年会の開催前の少なくとも2営業日前に、マネージャー、銀行、または他の代理人の合法的な代表 を電子メールでProxy@equitystock.comに送信し、株式に投票することを許可しなければなりません。Brを提出した後、あなたは上記のいずれかであなたの株に投票できるように制御番号を受け取ることになります。

もし私が記録保持者だったら、もし私が代理カードを返さなかったら、私の株は投票されますか？

もしあなたの株があなたの名義で登録されている場合、またはあなたが株を持っていたら、あなたが上記のようにあなたの代理カードを返却しなかった場合、または年次総会で投票しなければ、これらの株は投票されないだろう。

もし私のマネージャーが“街名”で私の株を持っていたら、私のマネージャーは私に投票してくれますか？

一般に，株式が街名義で保有されている場合，株式の実益所有者は，株式を保有するブローカー，銀行，代理人，あるいは他の被著名人に投票指示を出す権利がある.利益を得ているすべての人が投票指示を提供していない場合、仲介人や代理者は依然として“定例”の事項として 株に投票することができるが、以下でさらに議論するように、“非ルーチン”事項について を投票することはできない。したがって、あなたの特別な指示がなければ、あなたのマネージャーはあなたの普通株式に投票できないだろう。

あなたの株式が仲介人、銀行、代理人、または他の代理人によって所有されている場合、あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、あなたの株式をどのように投票するかを示す表に含まれている説明に従って操作する必要があります。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

もしあなたが街頭名義で株式を持っていて、あなたのマネージャーに投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は“マネージャー 無投票権”を構成する可能性があります。仲介人が全員の指示の恩恵を受けずにその事項について投票することが許されず，指示が与えられなかった場合には，“仲介人が投票しない”ことが発生する.このような事項は“非一般的”事項と呼ばれる。仲介人 は全員の指示の恩恵を受けずに“ルーチン”事項への投票が許可されるため，“仲介人が投票しない” は“ルーチン”事象では発生しない.

提案 1(役員選挙提案)と提案3(2023年株式インセンティブ計画提案)は，いずれも非通常事項である。

我々 は，提案2(逆分割提案)と提案4(監査人承認提案)を“ルーチン”事項と考えている.

“通常”および“非通常”を決定する事項は，仲介人と，街名義で保有する株式の実益所有者と他の指名者投票を担当する会社 がまとめて投票する会社によって決定される.このような票を投じた会社は、提案が“レギュラー”とされているか“ノーマル”とされているかを決定する際には、通常、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)のルールに従っている。投票されるべき事項が競争的募集のテーマである場合、銀行、ブローカー、および他の指名者brは、投票すべき任意の提案についてあなたの株式に投票する権利がありません。

年会の定足数は何 ？

投票権のある発行済みおよび発行済み株式の少なくとも過半数の所有者が株主総会に出席または代表を委任した場合，定足数は となる.これで会議で事務を処理することができます。記録日には，6，763，070株の普通株 があり，発行済み，発行済み，有権投票の優先株はなかった。そのため、投票資格のある3，381，536株の株式の所有者は株主周年大会に出席しなければならないか、または被委員会代表が出席しなければならず、定足数を達成することができる。受け取ったが棄権や仲介人拒否権(あれば)とラベル付けされた依頼書は，会議に出席したとみなされる投票数の計算に を計上して定足数を達成する.あなたの株は、仮想的なbr会議で自ら投票し、有効な依頼書またはマネージャー、銀行、代理人、または他の指定された人に有効な依頼書を提出した場合にのみ、年次総会の定足数に計上されます。

各プロジェクトを承認するにはいくらのチケットが必要ですか？

各提案が定足数に達していると仮定すると，各提案を承認するためには 以下の投票が必要となる

エージェントが代表する株にどのように投票しますか？

依頼書に代表される株式 は依頼書で指定された方式で投票され，選択肢が指定されていなければ，デラウェア州法律とニューヨーク証券取引所規則に適合する取締役会提案 に基づいて投票する：“役員選挙提案のそれぞれが著名人になる”，“逆分割提案”，“2023年株式インセンティブ計画提案”，“ホイットリー·パン弁護士事務所の任命を承認2023年10月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所の提案”である.任意の他の適切な株主総会に提出された事項については、代表所有者 は、取締役会の提案に従って投票するか、または推薦がない場合は、それ自身が投票を決定する。

投票を変更してもいいですか？

はい。任意の委託投票の記録保持者は、株主総会投票終了前の任意の時間にその依頼書を撤回する権利があり、その依頼書を取り消すことを希望する旨の書面通知を当社の会社秘書に送信する方法であり、撤回された依頼書の日付よりも遅い正式に署名された委託書を提供するか、または自ら株主総会に出席して に投票する。年次総会に出席するだけでは依頼書を撤回しません。

利益を得た は“ストリート名”普通株式の所有者を所有しており，その仲介人，銀行，代理人，または他の指定者がその普通株式株式に投票するように指示した場合，その仲介人，銀行，エージェント，または他の指定された人から受け取った指示に従ってこれらの指示を変更しなければならない.

誰がこのエージェントを募集していますか？誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは取締役会を代表してこの依頼書を募集します。当社は、本依頼書、代理カード、および株主に提供される任意の他の情報を含む今回の募集に関連するすべての費用を負担する。これらの依頼書材料を郵送する以外に、会社の幹部および他の従業員は、さらなる郵送または個人対話、または電話、ファックスまたは他の電子的な方法で依頼書を募集することができ、報酬を受け取ることなく、任意の郵送または個人対話によって依頼書を募集することができる。要求があれば、私たちも精算します銀行，ブローカー，代名人，委託者，受託者 は，当社株の実益所有者にエージェント材料の転送とエージェント取得の合理的な自己負担費用 を転送するために用いられる.

もし私が複数の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

あなたのbr}は、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カード を含む複数の投票材料のセットを受け取る可能性がある。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指示brカードを受け取ることができます。あなたが記録所有者であり、あなたの株式が複数の 名で登録されている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取ります。受け取った各エージェントカードと投票指示カードに適用される株式投票をお願いします。

年次総会の投票結果をどのように調べますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。最終投票結果は、年次総会後4営業日以内に証券取引委員会に提出された現在の報告書で8-K表の形で発表される。

誰が私に他の情報を提供してくれて、私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

もしあなたが本依頼書の他のコピーを無料で取得したい場合、または年会で審議中の提案、あなたの株式を投票する手続きに何か質問があれば、(972)764-5700に電話して会社の首席財務官兼会社秘書のKaren Hawkinsに連絡してください。

年間開示文書戸数

米国証券取引委員会はこれまで年間開示文書交付に関する規則を採用してきた。この規則は、私たちまたは株主が私たちの株を持っているマネージャーのセットを、私たちの年間報告書と依頼書のセットを、私たちの2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することを可能にします。前提は、私たちまたはマネージャーがこれらの株主が同じ家族のメンバーだと思っていることです。このやり方は“持家”と呼ばれ、株主にも私たちにも利益がある。これは、株主が受け取る重複情報量 を減少させ、私たちの費用を低減するのに役立つ。この規則は私たちの年間報告書、依頼書、そして情報声明に適用される。株主 が仲介人または私たちの通知を受信すると、株主が他の通知を受けるまで、または彼らがこのやり方に対する同意を取り消すまで、彼らの通信アドレスが“家庭専用”であることを通知する。各株主は を継続して単独のエージェントカードまたは投票指導カードを受け取る.

それらの株主は、(I)“持ち家”に参加したくなく、今後数年で自分たちの年間開示文書のセットを受け取ることを望んでいる場合、または(Ii)私たちの他の株主とアドレスを共有し、私たちの年間開示文書のセットのみを受け取ることを望む場合、以下の説明に従うべきである

管理 と会社管理

企業の指導構造

会社登録証明書、会社定款、デラウェア州会社法の規定によると、私たちの取締役会は会社の業務と事務を管理しています。私たちの取締役会メンバーは、上級管理職との議論、審査を通じて、彼らに送信された分析と報告、定期的な手配に参加する取締役会と委員会会議を通じて、いつでも私たちの業務を理解しています。

2023年1月9日現在、我々の取締役会は、以下に述べるように、独立取締役4人と非独立取締役1人を含む5人の取締役から構成されている。12月に2022年6月16日、私たちの取締役Lawrence Hagenbuchは、彼が年次総会で再選に立候補しないと知らせてくれた。そのため、取締役会は取締役会の議席を4つに減らし、年次総会後すぐに発効した。私たちの役員の任期は1年で、彼らの後継者が当選して適切な資格を得るまでです。

我々の会社は、2009年から最高経営責任者を務め、2013年にCEOと取締役に任命され、2017年に代表取締役に就任したダニー·シェニング氏がリーダーを務めています。さん·シェニング会長は取締役会の司会を務め、様々な重要な問題について取締役会や経営陣に指導を提供し、企業の長期戦略計画を担当しています。CEOとして、舒寧さんは、会社の積極的な管理、日常的なリーダーシップ、および全体的な業績を担当しています。

私たちの取締役会のリーダーシップは、アメリカの他の小さな上場企業に使用されており、このようなリーダーシップは、強力で知られている会社の指導層と独立取締役の適切な監督との間で適切にバランスを取っていると考えられます。私たちの取締役は、リスク管理機能に対して有効な監督を提供していると信じています。特に取締役会と私たちの経営陣との対話を通じて。

私たちのbr取締役会は、健全なガバナンス実践と政策が重要な枠組みを提供し、彼らが株主への責任を果たすのを助けると考えている。我々の取締役会は、内部統制変更、報酬実践、役員管理、監査役の留任の年次審査を含む、経営陣の会社管理分野での多くの“ベストプラクティス”の採用と実施を積極的に支持している。

役員と役員

次の表は私たちの取締役会のメンバー、役員、そして重要な従業員に関する情報を示します。

ダニー·R·シェニン(58歳)それは.スコニンさんは2008年1月にOptex Systems，Inc.(テキサス州)に加入。Optexシステム会社(デラウェア州)がOptexシステム会社(テキサス州)の資産を買収した後、ダニーはOptex Systems，Inc.(デラウェア州)の最高経営責任者(2008年9月28日現在)となり、2009年3月30日からOptex Systems Holdingsで最高経営責任者を務め、2013年にCEOと取締役に任命された。彼はOptexシステムの持続的な急速な成長に必要なシステムやインフラの構築に重要な役割を果たしている。今回の活動は，Optex Systemが最近通過したISO 9001：2000認証を取得した。2004年2月から2008年1月まで、ダニーはFinisar Corporation AOC部門で運営副総裁を4年間務め、200人もの従業員のチームを率いて毎週数十万台の生産速度でデータ通信業界の垂直空洞レーザーを生産した。Finisarに加入する前、ダニーはホネウェル国際複数部門の運営役員だった。自動車、医療、航空宇宙、そして消費商業市場にサービスを提供する。この17年間、ダニーはホネウェル賞を受賞し、これは彼らの従業員資源開発に対する最高賞だった。ダニーは以下の技術において豊富な経験を持っている：機械組み立てプロセス、マイクロエレクトロニクス組立プロセス、レーザー製造、プラスチック成形、金属加工、電気めっき、厚膜印刷、表面実装技術、ホール効果技術、MEMSベースの圧力デバイス。ダニーはネブラスカ大学製造工学技術理学学士号、南衛理公会大学MBA号を持っている, 3つのアメリカ特許を持っています取締役会は、業界経験があり、CEOであるため、ダニーが私たちの取締役会の適切な人選であることを確定した。

カレン·L·ホギンズ(57歳)それは.2014年11月19日、カレン·ホギンズは私たちの最高財務官に任命された。2009年3月30日の再編日から、ホギンズさんは私たちの副財務兼財務総監総裁を務め、2009年9月28日からOptex Systems，Inc.(デラウェア州)の財務総監を務めてきた。彼女は2007年4月からOptex Systems，Inc.(テキサス州)に雇われ始めた。 ホギンズさんは財務会計と管理の面で30年以上の経験を持ち、主に国防と運輸業界に集中している。彼女は財務とコスト会計の面で強い背景があり、豊富な政府定価、財務分析と内部監査経験を持っている。彼女の過去の経験にはプロジェクト管理、材料管理、業務開発も含まれている。彼女は政府契約の面で25年を超える直接経験を持ち、コスト会計基準委員会と連邦調達法規について深く理解している。彼女のこれまでの仕事は、1994年11月から2007年3月までガラン(前身は大陸間製造)の汎用動力条例と戦術部門で13年以上働いていた。彼女の在任中、財務総監(会計とIT)、プロジェクトマネージャーが2.5億ドルを超える3年間の陸軍不確定交付/不確定数量(不確定交付/不確定数量)タイプ契約、および調達、生産制御、倉庫機能を監督する材料マネージャーを務めた。汎用動力会社に招聘される前に、ホギンズさんは発光者会社(Mark IV Industries Co)と江森自己制御(Johnson Controls)電池事業部ガラン支部で様々な財務と会計職を担当していた。Karenは1986年にテキサス州スティーヴン·F·オースティン州立大学で工商管理会計学士号を取得し、1992年に公共公認会計士となった。

ビル·ベイツ(60歳)。ベッツは2014年に同社に入社した。彼は光学素子とシステム製造で35年間の経験を持っている。彼は現在テキサス州ダラス応用光学センターの社長で、2014年11月からフィルムコーティングと光学組み立て運営を担当してきた。彼はリトン工業、ノストロプ·グルマン社、L-3通信会社35年間の勤務経験で様々な職を務めている。彼は以前L-3通信会社で社長副社長と勇士システム事業部社長を務めていました。Batesさんは、デブリ大学の工商管理科学の学士号、テキサス大学ダラス校のMBA号を取得しています。

Rimmy Malhotra(46歳)2019年11月に取締役会に加入し、指名委員会の議長を務める。Rimmyは現在Nicoya Fundを管理しており，高純価値個人，企業家，家族理財室を含む投資パートナーシップ企業であり，2013年以来この職務を担当している。彼は現在ナスダック上場人的資源事業者HireQuest社の副会長を務めている。彼はペンシルバニア大学ウォートン金融学院のMBA、国際事務修士号、ジョンホプキンス大学のコンピュータ科学学士号を持っている。取締役会は、株式公開や金融事務での経験から、Rimmyが私たちの取締役会のメンバーにふさわしいことを決定した。

ローレンス·F·ハーゲンバッハ(56歳)2019年11月に取締役会に入社。ラリーは現在ヒュンロンコンサルティンググループ役員の取締役社長です。これまでLarryはJ.Hilburn，Inc.の首席運営官兼首席財務官であり、同社は2009年12月から2019年5月まで男性服をカスタマイズした会社であった。彼は2008年11月から人頭馬君度国際(Remy International)の取締役会メンバーを務め、2015年11月まで人頭馬君度はBorgWarnerに会社を売却し、ボグワーナーの監査·報酬委員会に勤めていた。ArotechをGreenbriar Partnersに売却する前に、Larryは同社の取締役会メンバーも務めていた。ラリーは現在HireQuest(Br)(HQI)取締役会に勤務している。ラリーはSunTx Capital Partners、Alix Partners、GE/GE Capital、American National Can Group、Inc.で高級管理職を務めていた。Larryのキャリアはアメリカ海軍から始まった。取締役会はラリーが私たちの取締役会の適任者であることを確認していた。大手会社も成長型会社でも運営経験があり、他の上場企業で取締役の役員を務めたことがあるからだ。さんは2022年12月16日、2023年年次総会で再選に立候補しないことを同社に通知した。

デル·E·ライマン(64歳)2019年11月に取締役会に入社し、業界の専門家を務め、光電業界で30年を超える管理、戦略、製品開発、交付、運営経験を持つ。デルは2014年から2017年にかけて、汎用動力グローバルイメージングテクノロジーグループの業務発展と戦略の取締役担当者である。これまで、デルは1995年から2014年までL-3通信/シンシナティ電子会社赤外線製品部総経理兼高級副社長を務めていた。デルは現在Adimec USAの取締役会メンバーであり、Adimec USAは特定のイメージングソリューションを適用した会社である。取締役会は、似たような業界の会社で豊富な仕事経験を持っているので、デルが私たちの取締役会のメンバーに適していることを決定しました。

デイトン·ジャド(51歳)2022年10月に取締役会に加入し、現在監査委員会議長を務めている。彼はサドベリー資本管理会社(“サドベリー”)の創業者·管理パートナーである。FitLife Brands，Inc.(場外取引コード：FTLF)(“FitLife”)の会長兼CEOも務めている。2017年6月からFitLife取締役を務め、2018年2月からCEOを務めている。サドベリーの創設前に、ジャド·さんは2007年から2011年の間に、テキサス州フォートワースに位置する数十億ドルのヘッジファンドであるQ Investmentsのポートフォリオのマネージャーを務めた。Q Investmentsに入社する前に、1996年から1998年までマッキンゼー社で働き、2000年から2007年まで再びマッキンゼー社で働いた。彼は1995年に楊百ガム大学を卒業し、会計学学士号、優秀成績、修士号を取得した。2000年、ハーバードビジネススクールのベーカー学者であったハーバードビジネススクールの商工管理修士号を取得した。ジャッドさんはこれまで、ナスダック·エンターテインメント·カンパニー(RLJ Entertainment：RLJE)の取締役会メンバーを務めており、2015年から同社の取締役会メンバーを務め、2019年に電気通信会社(ナスダック·ストック·コード：OTEL)の取締役会メンバーを務めており、2021年までに同社の取締役会メンバーを務めている。彼はまたいくつかの民間会社で取締役会のメンバーを務めたことがある。ジャドさんは公認会計士です。

家族関係

役員と役員の間には家族関係はありません。

取締役会会議

私たちはデラウェア州の法律登録に基づいて設立された。私たちの株主の利益は取締役会が代表し、取締役会は私たちの業務と管理を監督します。

取締役会は年内に定期的に会議を開催し、状況が必要な時に特別会議を開催し、一致した書面で同意を得る。取締役会は、2022年10月2日までの財政年度中に6回の会議(特別会議を含む)を開催し、一致した書面で行動した。2022年10月2日までの会計年度には、全取締役が少なくとも取締役会と彼らがサービスする委員会の75%の会議に出席した。

取締役会 独立性

取締役会では、当社の現職取締役4名と再任中の取締役3名が立候補しております( シューニングさんを除く)が、ナスダックの独立性要件を満たしていることが決定しました。結論を出す際に、取締役会は、当社と各取締役との間の任意の直接的または間接的な関係に関するすべての関連 事実と状況を考慮した。

取締役会 委員会

会社には単独で指定された監査委員会があり、デイトン·ジャード氏が議長と“監査委員会財務専門家”を務めている。同社には個別に指定された報酬委員会があり、デル·リーマンが委員会の議長を務めている。会社には単独で指定された指名委員会があり、Rimmy Malhotraが議長を務めている。各委員会は独立役員のダイトン·ジャド、リミ·マルホトラ、デル·ライマンで構成されている。

監査委員会

監査委員会の目的は、取締役会の代表として、以下の事項に関連する会社事務を全面的に監督することである：(br}会社財務諸表の品質と完全性、(Ii)会社が法律や法規の要求を遵守している場合、(Iii)独立監査師の資格と独立性、および(Iv)会社財務報告と内部制御プログラムの実行状況。

監査委員会は、2022年10月2日までの財政年度中に4回の会議を開催した。

監査委員会の定款はその2022年年度報告の展示品として調べることができ、会社は未来に会社のウェブサイト上の“投資家関係-管理-管理文書”の下でこの定款を調べることができると予想している。

監査委員会報告

経営陣は社内統制と財務報告の流れに主な責任を持っている。独立公認会計士事務所は、上場会社会計監督委員会の基準に従って当社の合併財務諸表を独立監査し、意見を出すことを担当しています。監査委員会の義務はこのような流れを監視して監視することだ。その継続的な活動の一部として、監査委員会には：

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年10月2日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含めることを取締役会に提案する。

監査委員会

デイトン·ジャド

Rimmy Malhotra

デル：リーマン兄弟

報酬委員会

報酬委員会の目的は、(I)最高経営責任者及び他の報告すべき役員報酬に関する取締役会の責任(定義方法は、改正された1934年証券取引法第16 a-1(F)条の“上級管理者”の定義と同じ)、(Ii)会社の委託書に組み込むために毎年給与委員会役員報酬報告書を提出し、(Iii)最高経営責任者や他の報告すべき役員に対する報酬計画が競争力を有することを確保し、会社全体の業務戦略を支援することである。(Iv)取締役会が取締役及び報告すべき役員報酬計画を審査、評価及び提案し、(V)管理層と検討し、当社の年間委託書(状況に応じて)の任意の報酬、討論及び分析を組み込むことを検討し、及び(Vi)当社全体の給与政策及び雇用福祉計画を監査する。

報酬委員会は、2022年10月2日までの会計年度に3回の会議を開催した。

給与委員会規約はその2022年年度報告の展覧会として閲覧することができ、会社は未来に会社のウェブサイト上の“投資家関係-管理-管理文書”の下で閲覧できると予想している。

指名委員会

指名委員会の目的は，(I)取締役会同意の基準に基づいて，取締役会メンバーになる資格のある個人を物色すること，(Ii)取締役会に指名人選を取締役会に推薦するか，または推薦候補者 を補填すること，および(Iii)関連事項を処理することである。

指名委員会は、2022年10月2日までの財政年度中に会議を開催し、行動をとることで合意した。

指名委員会の定款はその2022年年度報告の展示として調べることができ、会社は将来会社のウェブサイト上の“投資家関係-管理-管理文書”の下でこの定款を獲得する予定である。

取締役会は を指名した

取締役会は年次株主総会で取締役を指名して選挙を行い，空席が発生した場合に新役員を任命して空席を埋める。指名委員会は、合格した候補者を確定、評価、募集し、合格した候補者を取締役会に推薦して指名や選挙を行う責任がある。

取締役会が取締役指名を評価する際の目標の1つは，そのメンバーが異なる背景，視点，スキルを持つ経験のあるbrと敬業の個人で構成されていることを確保することである。指名委員会は、取締役の性格、判断力、経験の多様性、ビジネスの鋭敏性、およびすべての株主を代表する能力に基づいて、彼らの指名人選を選択する。私たちは正式な多元化政策を持っていないが、指名委員会は、商業、会計と財務、マーケティングと販売、業務発展、人的資本管理、上場企業管理、M&A成長、リスク管理、その他の私たちの活動に関連する分野を含む多くの分野で、異なる観点を代表する取締役会、および多くの分野の意思決定レベルで異なる専門知識を持つように努力している。

指名委員会は、取締役の被著名人は上述のように会社と取締役会に有用な経験を備え、比較的に高い個人と職業道徳を持ち、そして十分な時間 を投入して取締役の職責を有効に履行することを望んでいると考えている。

毎年の株主総会の前に、指名委員会はまず、続投したい現職取締役を評価することで、指名有名人を決定する。これらの候補者は、上記基準や取締役会に基づいてその取締役人材や経験のニーズを評価している。取締役が続投を望まない場合、指名委員会は取締役を再指名しないことを決定し、取締役会は辞任、取締役会の規模拡大或いはその他の関連事件により空席が発生し、指名委員会は委員会のメンバー、他の取締役会のメンバー、指名委員会が招聘した任意の幹部猟頭会社、管理層又は株主が提出した候補者を含む様々な取締役会メンバーの候補者を考慮する。

株主総会までに取締役候補指名を提出したい株主 は、自ら配信または米国郵送、前払い郵便でわが社の秘書に書面で通知しなければなりません。会社秘書は(A)年度株主総会開催90日前に株主通知を受けなければならず，(B)取締役を選挙する株主特別総会については，初めて株主に会議通知を出した日から10日目に遅くない.株主通知は，株主が指名を提案した各者のすべての資料を記載しなければならないが，適用された米国証券取引委員会規則及び規則によると，この等の資料は，指名を提案した者が依頼書で著名人及び当選後に取締役に指名されたことを含む書面同意書を開示しなければならない.株主通知も、(I)株主の名前または名称および住所、(Ii)株主が保有する株式数、(Iii)株主がOptex Systems Holdingsである株式記録保持者、総会で投票する権利があり、総会指名通知に出席する代表を自らまたは委任する権利がある者の陳述、および(Iv)株主と各著名人との間のすべての手配または了解の記述を記載しなければならない。

株主 は取締役会とコミュニケーションをとる

株主 はOptex Systems Holdingsに手紙を書くことができ、Inc.は取締役会または任意の取締役会メンバーと直接コミュニケーションすることができ、住所はテキサス州リチャードソン大統領大通り1420号、郵便番号：75081である。封筒の外部は通信相手が取締役会または特定取締役であることを目立つように明記しなければならない。秘書はこのようなすべての書面通知を宛先取締役 に転送し，指定取締役がなければ取締役会全体に転送する.

取締役が株主周年大会に出席する

取締役が年次会議に出席することを奨励するが、出席は要求されない。当時在任していた4人の取締役はいずれも会社の2022年年度株主総会に出席した。

道徳基準

私たちの取締役会はすでに“商業行為と道徳基準”を通過し、すべての役員と幹部に配布され、従業員に使用することができ、招聘時に新入社員に配布することもできる。他の人を除いて、“商業行為および道徳的規則”は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される。私たちのビジネス行為と道徳基準のコピーは、私たちのサイトの“投資家関係”の部分で見つけることができます(Wwww.optexsys.com)コーポレート·ガバナンス部分の下で。私たちはまた私たちのウェブサイトで私たちの規則に対するいかなる修正または免除を開示するつもりだ。私たちは、コピーの提供を要求する誰にも商業行為および道徳基準のコピー を無料で提供することを約束しました。Optex Systems Holdings，Inc.，宛先：会社秘書、テキサス州リチャードソン大統領大通り一四二零号、郵便番号：七五零八。

ヘッジに対する保険証書

我々のインサイダー取引政策によれば、いかなる内部者も、長期売買または購入契約、株式交換、セット期間または取引所基金を含む会社証券に関連するヘッジ取引に従事してはならない。

債務延滞の 第16節報告

“取引法”第br}16(A)節では、高級管理者、取締役、及び登録されたカテゴリの株式証券を10%以上保有する個人 は、所定時間内に米国証券取引委員会に特定の所有権報告及び所有権変更報告を提出しなければならない。このようなフォームコピーの審査のみに基づいて、当社は、2022年10月2日までの最近完了した財政年度内に、上級管理者、取締役、および実益所有者の10%を超えるすべての第16(A)条の報告書を直ちに提出することを要求するが、Karen L.Hawkinsは、遅延取引を報告する報告書の提出を遅延させ、Rimmy Malhotraに報告書を提出し、遅延取引を報告するとしている。

役員報酬

集計表 給与表

次の表は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、およびその期間に100，000ドルを超える報酬を受信または取得する権利があるすべての主要従業員が、賃金およびボーナス額 を含む様々な身分でサービスに支払う、分配または計算すべきすべての報酬を示しています。これらの役人および重要な従業員 は、本明細書では“指定された実行官”と呼ばれる

* キーパーソン-役員ではありません

雇用契約

ダニースクーニン

2022年11月28日、会社はダニー·シェニンと新たな雇用協定を締結した。セニングさんは、2022年12月1日施行日の合意に基づき、2025年11月30日まで当社の社長兼CEOを務めてまいります。舎寧の基本給は当初は毎年304，912ドル、2023年12月1日には314，060ドルに増加し、2024年12月1日には323，481ドルに増加する。

1年間の取締役会で採択された経営計画によると、スクーニングさんは業績ボーナスを獲得する資格があります。ボーナスは、取締役会またはその報酬委員会が毎年決定している財務および/または運営指標に基づいて、この1年間の計画 とリンクされる。目標ボーナスは舎寧基本給の30%に相当するだろう。取締役会は善意に基づいて業績ボーナスを20%引き上げたり引き下げたりする権利がある。

更新された雇用契約については、スコニンさんが2019年1月2日に調印したRSU協定も改訂され、これまで2021年12月1日に改訂されており、合意に応じて付与された制限株式単位の3回目も最終帰属日を“支配権変更日”から2023年1月1日に変更しています。

雇用契約を終了するイベントは、(I)シェイニングさん死亡または永久障害；(Ii)会社は次の理由で契約を終了します：(重罪、詐欺、不法または不誠実な行為を含む)、サーニングさんの故意上の不正行為または重大な不注意を含む、書面通知後も重大な義務を履行しない、または重大な違約行為を是正する、証券法違反、雇用協定違反重大な違反を是正する)、(Iii)会社が理由なく契約を終了し、(Iv)社が書面通知後も契約を継続する理由がある(会社が書面通知後に合意に違反し続ける重大な義務を含む)、ラウンドさんが同意せずに100マイル以上離れた場所に移転して就職することを要求し、合併または合併 は、その時点で当社が発行した証券またはその後任の証券の総投票権の66%を超える総投票権(Br)を所有またはその全部またはほぼすべての資産を売却しますが、生き残ったエンティティは 協議の下での義務を負いません)。社がさんの原因または死亡または永久障害のために終了した場合、シェイニングさんは、終了日までに給料および未払い賃金を取得し、終了日までに任意のボーナスを受け取ることになります。理由なく解雇やシューニングさんを理由なく解雇した理由もあり、セニンさんは6か月分の基本給相当の報酬を得ることになる。

カレン·ホーキンス

2016年8月4日、当社取締役会は、2016年8月1日となるKaren Hawkins首席財務官の雇用契約を承認した。この合意の期限は2016年8月1日から始まり、現在の期限は2023年12月31日に満了し、ホーキンスさんまたは当時発効した期限が終了する少なくとも90日前に終了通知を出さない限り、自動的にbrに続く18ヶ月を更新する。

2022年3月28日、報酬委員会はホギンズの2022年4月1日から4%の昇給を許可した。昇給のため、ホギンズの現在の年収は213，642ドルだ。

その後雇用を開始したすべての継続日に、ホギンズさんの基本賃金は取締役会が審査しなければならないが、brは時々取締役会の裁量によって決められた幅で調整することができる。しかも、ホギンズさんは取締役会の承認を得て、その基本給の30%に達する年間ボーナスを得る権利がある。

ホギンズさんは20日間の休暇と私たちの他の幹部たちが享受している他のすべての福祉を享受する権利がある。

雇用契約を終了した事件は：(I)ホギンズさんの死を含む。(Ii)会社は正当な理由で終了した(重罪有罪、詐欺行為、ホギンズさんの意図的な不正行為、書面通知後も職責を履行しない、証券法違反、雇用協定違反を含む)、(Iii)会社の無断終了と(Iv)ホギンズさんが正当な理由で終了した(会社が合意に違反した義務を含み、ホーキンスさんに同意せずに100マイル以上の場所に引っ越して働くことを要求)。合併又は合併により、当社が当時発行していた証券又はその相続人の証券の総投票権が66%を超える(br}所有権を変更したり、その全部又はほとんどの資産を売却したりすることは、存続実体が合意項の下の義務を負うことはない)。当社がいかなる原因やホギンズさんの死去で契約を終了した場合、ホギンズさんは終了日まで給料と配当を支払うことができます。当社の無断で契約を中止するか、ホーキンスさんが契約を終了する十分な理由があれば、ホギンズさんも6ヶ月の基本賃金を支払い、すべての授出された株式購入権は契約終了後2年以内に行使することができ、すべての付与されていない株式オプションは直ちに転任されます。この協定には、終了後1年間継続する標準的な競業禁止と競争禁止協定が含まれている。

私たち は私たちの幹部と他の雇用協定を持っていない。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表は、任命された幹部が2022年10月2日に保有している未償還持分奨励に関する情報を示している。

また、2022年1月4日、会社は高級管理者に23，216株の普通株を発行し、源泉徴収税19，000ドルを差し引くことで、2022年1月1日に帰属する33，000個の制限株式単位を達成した。

2023年1月9日現在、発行された未帰属制限株式単位はゼロである。

退職後補償

我々 は，我々が指定したどの幹部とも制御権変更プロトコルを締結していない.制御権が変更された場合、私たちのRSUの未償還義務は、財産(現金を含む)と交換するために、現在または継続している会社によって直ちに負担またはキャンセルされなければならない。ただし、補償委員会がそのような事件が発生する前に承認される可能性のある条項である。

私たちの2023年株式激励計画によると、株主がこの計画を採用すれば、奨励を管理するbr制御権変更条項があります“提案3−2023年持分インセンティブ計画提案“この依頼書には。

役員報酬

次の表は，2022年10月2日までの財政年度内に非従業員取締役に支払われるサービス報酬に関する情報を提供する。サーニングさんは、取締役または会長としてのサービスのために追加報酬を受けることなく、取締役CEOとして報酬を受けます。

独立取締役会メンバーに発行される制限株

2020年4月30日、会社取締役会は、当時3人の独立取締役の取締役会年収を22，000ドルから36，000ドルに増加させ、発効日を2020年1月1日とすることを決定し、また、独立取締役1人当たり100，000株の制限株を取得し、毎年1月1日に20%の割合で帰属する(20，000株)ことを決定した^ST次の5年間で2025年1月1日までです2020年4月30日現在の1.75ドルの株価によると、この30万株の総時価は52.5万ドル。当社は、2020年4月30日から5年間の帰属期間中に、公正時価を株式補償費用に直線的に償却する。2022年10月2日現在、4万株(20%)限定株が帰属している。2023年1月9日現在、60，000株(30%)限定株が付与されている。取締役会を去ることになっているため、Hagenbuchさんの残り40，000株の帰属しない制限株式は没収される。

当社は、本委任日まで、さんジャッドに限定的な株式を付与していません。ジャドさんは、2022年10月19日に取締役会に参加します。当社はジャドさんへの贈与が他の独立役員への贈与と一致することを期待しています。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

2023年1月9日現在、私たちは6，763，070株普通株流通株、ゼロオプション、ゼロ権利証及びゼロ付与と未付与の制限株式単位 を持っている。次の表は、2023年1月9日までの私たちの証券の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。(I)私たちのすべての役員と幹部、(Ii)私たちのすべての役員と役員はグループとして、(Iii)私たちが知っているすべての個人の実益は私たちの普通株の5%以上を持っています。

表中の利益br所有権データは、2023年1月9日から60日以内にすべての行使可能または普通株に変換可能な証券を決定し、対象株式を発行済み株式と見なし、所有者の所有権パーセンテージを計算することを要求する委員会規則に従って計算される。

表の後脚注に示す を除いて，適用されたコミュニティ財産法に適合する場合，表 で決定された各人は，それが持つすべての株に対して唯一の投票権と投資権を持つ.脚注に別の説明がない限り、各指定役員と役員の住所はわが社本社のc/oアドレスです。

以下に別途規定があることを除いて、以下に掲げる各人の住所を私たちの住所とする。

私たちの株式給与計画に関する情報

2009年株式オプション計画

Optex Systems Holdingsは2009年3月26日に2009年株式オプション計画を採択した。2011年12月9日、Optex Systems Holdings，Inc.取締役会は、発行可能株式の数を6，000株から50，000株に増加させ、2人の取締役会メンバーに10，000株オプションを付与することを許可し、Optex Systems Holdingsの従業員合計36，070人にオプションを付与することを許可し、役員に20，000株オプションを付与することを含む。2013年12月19日、Optex Systems Holdings，Inc.取締役会は、その株式オプション計画の改訂 を承認し、発行可能株数を50，000株から75，000株に増加させた。2022年10月2日現在、未平倉オプションはない。

株主が“2023年株式インセンティブ計画案”を通過した場合、2009年の株式オプション計画は廃止され、その計画の下でさらなる奨励は行われない。“2023年株式インセンティブ計画”要約掲載“提案3-2023年持分インセンティブ計画提案“この依頼書には。

2016年度限定株式単位計画

2016年6月14日、私たちの給与委員会は私たちの2016年限定株式単位計画を承認した。この計画は，最大1，000，000株を発行する我々の普通株の制限 個の株式単位(“RSU”)を規定している.各RSUは、我々の普通株式を取得する権利を構成するが、RSU合意が別に規定されていない限り、授与日の第1、第2、および第3の周年に同等の金額で帰属しなければならない。帰属RSUの数量ベースである我々の普通株式の株式は、帰属後に実行可能な場合にできるだけ早く交付される。付与および帰属の間、RSUは譲渡することができず、帰属が発生する前に、譲渡者には株主権利 がない。被贈与者が何らかの理由で雇用関係を終了した場合(我々の支配権を変更したり、上級職員を解雇したりする以外)、その裁決項の下で任意の許可されていないRSUは自動的に を終了し、没収される。もし士官受贈者の雇用が私たちによって無断で終了または受贈者に十分な理由で終了された場合、 以前に没収されなかったRSUであれば、残りの未帰属部分は、士官受贈者の終了日から直ちに帰属する。制御権が変化した場合、RSUの未償還に関する義務は、補償委員会がこの事件が発生する前に承認された条項に従って直ちに付与され、財産(現金を含む)と交換するために、まだ存在または継続しているbr社が負担またはキャンセルしなければならない。

2022年10月2日まで、2023年1月1日までに66，000個の帰属していない制限株式単位が帰属する必要があり、2016年制限株式単位計画中の500，000個の許可制限株式単位は今後の日付で授与される必要がある。2023年1月9日現在、発行された未帰属制限株式単位数はゼロである。

株主が“2023年株式インセンティブ計画案”を採択した場合、2016年度限定株計画は廃止され、この計画に基づいて他の RSU奨励は付与されなくなる。“2023年株式インセンティブ計画”要約掲載“提案3-2023年持分インセンティブ計画提案“この依頼書には。

資本報酬計画表

次の表は、2022年10月2日までのすべての既存株式補償計画下の未償還証券を行使、帰属および/または決済する際に発行可能な普通株式に関する情報を提供する

いくつかの関係や関連取引、および取締役の独立性

実行管理層との取引

指定された役員の報酬を付与、獲得、または支払う具体的な要素の検討については、“役員報酬”の部分を参照されたい。“役員報酬”の部分で述べた以外に、私たちは役員管理層と何の取引もしていません。S-K条例404項によると、何の取引も解除することができない。

取締役 独立

当社には2023年1月9日現在、ナスダック標準に基づいて定義されている独立取締役4人と、非独立取締役1人がいます。独立した役員会社は年次総会で再選に立候補しません。

提案 1

役員選挙

一般情報

今回の年次総会では4人の取締役が選出され、任期は2023年の年次株主総会または各取締役が後継者を選出して資格を得るまでとなる。別の指示がない限り、添付の依頼書で指名された1人または複数の人は、以下に列挙する被著名人を選挙するために、委託書に代表される株式を投票投票する予定である。著名人 に断られたり取締役になれないことは予想されるが，この場合，依頼書保持者は取締役会が指定する可能性のある他の者の依頼書を投票する.

次の表に取締役会の指名者を示します。参照してください“管理する“各被指名者の個人履歴情報部分

取締役指名者

投票が必要です

役員選挙は 提案に最も賛成票を投じた4人の被著名人が必要である).

取締役会 推薦

取締役会は提案1の各被指名者に投票することを提案した。

提案 2

逆分割提案

一般情報

取締役会の提案を経て、そして当社の普通株がナスダック資本市場に上場する予定である (“ナスダック上場”)と関係があり、現在当社の株主に改訂された会社登録証明書修正案(“修正案”)の許可(“行動”) を承認して、 が1：2の割合で普通株式の逆分割(“逆分割”)を行うことを実現し、そして取締役会に適宜決定を許可して、 の割合で普通株式の逆分割(“逆分割”)を行うことを実現する。任意の逆分割 が2023年12月31日までに発生する限り、逆分割および修正案を継続または放棄する時間

取締役会は、行動発効日後の任意の時間に、逆分割を継続するかどうかを決定する普通株式と優先株の認可株式総数および当該等の株式の額面は変わらない取締役会が逆分割を決定した場合、取締役会は2023年12月31日までにデラウェア州州務卿に会社登録証明書の修正案を提出し、基本的に添付の形式を採用する。

逆分割を行うかどうかを決定する際には、取締役会は会社とその株主の最適な利益を指導とし、決定には以下の要素とその他の要因を考慮する

取締役会は継続しないか放棄しないかを選択する権利を保留し、前提は取締役会が全権決定することであり、 はナスダックの上場について、逆分割を必要としない、或いは適切ではなく、逆分割は他の方面で会社及びその株主の最適な利益 に符合しない。取締役会が逆分割を選択した場合、2023年12月31日までに逆分割を実施しなければならない。

逆分割の影響

逆分割が発効した後、ある場合、普通株式の現在の所有者は、逆分割前に保有する普通株式数の半分 を直ちに保有するが、以下に説明する断片的な株式処理を遵守しなければならない。したがって，逆分割後，逆分割前に300株の普通株を持つ株主は150株を持つことになる

断片的な株式処理によって生じる任意の変化を除いて、各株主は、逆分割直後に発行された普通株式の同じ割合 を、逆分割直前に株主が保有する割合と同じである。

修正案は普通株式条項を変更しません。逆分割後、普通株は同じ投票権および配当金および分配権を持ち、他のすべての側面で現在許可されている普通株と同じになる。新普通株に対する各 株主の持株率は変わらないが、断片的な 株のキャンセルの影響は除外される。普通株の額面は変わらず、発行された普通株は全額支払いと評価不可能な状態を維持する。 逆分割は“取引法”第13 E-3規則に含まれる“民営化取引”の影響も生じない。逆分割後も、同じ数の株主を持ち続け、“取引所法案”の定期報告要求を遵守します。

会社には現在流通株の優先株がなく、これまでに発行されたすべてのA株、B株とC株はすでに転換または償還されている。

逆分割の目的

取締役会は、改訂は当社がナスダック初期株価上場要求に達する機会を高め、当社のナスダック初上場の機会を高めるとしている。ナスダックに上場していないため、逆分割は同社の普通株が“細価格株”に指定されない確率を高める可能性がある

この行動が承認された後、取締役会は、逆分割がナスダックの向上または当時の当社およびその株主の最適な利益に適合することが必要または適切であることを取締役会が決定した場合にのみ、逆分割 を実施する。取締役会が逆分割を行う場合、取締役会は分割の時間を決定するだろう。 部分株主に対して逆分割を実施または放棄するためにさらなる行動をとる必要はない。取締役会が逆分割を実施することを決定した場合、逆分割の発効日または前に、逆方向 分割に関するより多くの詳細な情報を公衆に伝達する。

逆分割に関するリスク

株主 は、逆分割が私たちの普通株市場価格に与える影響を正確に予測できないことに注意すべきである。特に、逆分割後の普通株価格は逆分割直前の普通株価格の2倍になることを保証することはできません。私たちの普通株の市場価格も他の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素 は逆分割や流通株数と関係がないかもしれない。

また、私たちの普通株の市場価格が逆分割後に確実に上昇しても、提案された逆分割後の市場価格はいつでも変わらないことを保証することはできません。1株当たり価格が上昇 を維持できても，逆分割は上記で概説した期待結果に達しない可能性がある。また、一部の投資家 は逆分割に対して否定的な見方を持っている可能性があるため、逆分割が私たち 普通株の市場価格に悪影響を与えないことを保証することはできません。したがって，逆分割後の総時価は逆分割前の時価を下回る可能性がある

私たちがナスダック初上場のすべての適用要件を満たしても、私たちの普通株がナスダックで上場を続ける追加条件を満たし続けることができないかもしれません。私たちの普通株がナスダックに上場する資格を持ち続けるためには、少なくとも3つの持続的な上場基準のうちの1つの基準の追加基準を満たす必要がある。私たちはあなたに私たちが必要なすべての持続的な上場基準を満たすことに成功することを保証できません。

逆分割を実施する場合、一部の株主が保有する普通株は100株未満になる可能性がある。100株未満の株を購入または売却(“端数”取引)することは、あるブローカー、特に“全方位サービス”ブローカーによる取引コストの徐々に上昇を招く可能性がある。したがって、逆分割後の持ち株が100株未満の株主は、保有会社の株式を売却する場合、より高い取引コストを支払う必要がある可能性がある。

逆買収 逆分割の影響

米国証券取引委員会が発行した第34-15230号文書は、本明細書で議論された提案を含む反買収メカニズムの任意の行動の影響として使用される可能性がある開示および議論を要求する。改訂は、私たちの普通株の許可を得ていますが、発行されていない株式の数は、私たちの普通株の発行済み株式に対して相対的に増加します。場合によっては、これは私たちの取締役会の目的や意図ではありませんが、逆買収効果がある可能性があります。法定株式数に対する普通株式の増加は、任意の実際に発行されているが発行されていない株式の適切な性質および状況に依存する、我々の株主に他の影響を与える可能性がある。私たちの流通株を増加させることは、1つ以上の取引で追加の株式を発行する可能性があり(法律で規定された制限範囲内で)追加の株式を発行する可能性があり、制御権の変更や買収をさらに困難にする可能性があるので、我々の取締役会が私たちの株主の最適な利益に適合しないと考えている買収を潜在的に阻止する可能性がある。例えば、私たちは、私たちの同意なしに支配権を獲得した人の株式や投票権を求める株式を希釈するために株式を増発することができる。同様に、私たちの経営陣と同盟を結んでいる一部の人に株式を増発することは、更迭を求める人の株式や投票権を希釈する可能性があり、現在の経営陣を更迭することが困難になる可能性があります。したがって，逆分割は能動的買収の試み を阻止する可能性がある.このような能動的な買収を開始することを潜在的に阻止することで, 逆分割は、私たちの株主がより高い価格で彼らの株を売却する機会を制限する可能性があります 通常、買収の試みで得ることができますか、または合併提案で を得ることができます。しかし、取締役会は私たちの業務をコントロールしようとしていることを知らず、取締役会も逆分割を逆買収手段として使用することを考慮していない。

普通株 株

取締役会が逆分割を継続する場合、逆分割の発効日後、各株主が保有する私たちの株式の数は逆分割前よりも少なくなる。

株式(すなわち普通株式と優先株)の法定株式数と当該等株式の額面は を維持する。したがって、逆分割は、私たちの普通株の許可と未発行株式の数を増加させます。 私たちの株主は、未発行普通株の優先購入権を購入または承認していないため、将来的に普通株 を増発することは、現在の株主の発行済み普通株総数における所有権の割合 を減少させます。私たちの将来収益と帳簿価値が比例して増加していない場合、私たちの普通株流通株数を増加させることは、私たちが予想している未来の1株当たり収益(あれば)と私たちのすべての流通株の1株当たりの株価を希釈するだろう。これらの要素が私たちの普通株の1株当たり価格に反映されれば、株主投資の潜在的な現金化価値は悪影響を受ける可能性がある。そのため、株式増発は株主投資の潜在的な現金化価値に悪影響を及ぼす可能性がある。本書類の提出日まで、当社はいかなる目的でも新たに発行された認可株式を発行する最終計画、提案、または手配はありません。

逆分割後に発行可能な任意の追加の普通株式は、制御権の変更を延期または防止するために、会社管理層によって使用されてもよい。取締役会は、未完了の買収や他の取引が当社の制御権の変更を招くことを知っていませんが、この提案はこのような提案によって採択されていません。

記録日 までは，普通株で行使可能な発行済み証券がないため，逆分割によりその行使価格 を調整する必要はない.このような証券のいずれかが記録日の後に発行され、逆分割発効日にもbrが償還されていない場合、それらは逆分割によって調整される。特に，オプションの条項により，オプションを行使する際に発行可能な株式数が減少し，適用すると1株あたりの権益が増加する

以下のグラフは、上記の資本構造および可能な逆分割前および後の資本構造について概説する。“00株逆分割前株式数”欄で開示されている株式数 は、2023年1月9日現在の株式数を反映している。“逆分割後xx株式の株式数”の欄に開示されている株式数は、逆分割にさらなる影響を与えるが、2023年1月9日以降の任意の証券発行を含む他の変化は有効ではない(br}2023年株式インセンティブ計画によるものを含む)。また，以下のグラフに示す逆分割後の株式数は，単独所有者レベルごとの丸めの影響を考慮していないため，逆分割後の実株式数 は次の図よりも高い可能性がある

* 社には現在流通株優先株がありません。以前に発行されたすべてのA株、B株、C株は転換または償還されました。当社は1つ以上のカテゴリ またはシリーズの最大5，000株の優先株を発行する権利があります。合計2，437株の優先株は以前にAシリーズ、BシリーズまたはCシリーズ 株に指定されているため、2，563株の認可優先株のみが新カテゴリまたはシリーズ発行に供することができる。

株交換

逆分割が発効した後、私たちの二つの普通株は自動的に普通株になるだろう。

私たちの普通株の所有者は、私たちの譲渡代理店でその株式を電子課金形式で保有し、逆分割が発効した日または直後に処理します。このような株主は，何も行動することなく，このような逆分割後の株式 を得ることができる.

認証形式で我々の普通株を保有する保有者 は，彼らが逆分割前に保有している普通株を代表する証明書を新しい普通株を代表する新しい証明書として交換することが要求される.したがって，これらの保有者は，その株式証明書を我々の譲渡エージェントに返し，株式証明書と適切な株式譲渡費の再発行を要求する必要がある.

銀行、ブローカー、または他の指名者は、その実益所有者が“Street 名義”で私たちの普通株式を保有することに対して逆分割を実施するように指示されるであろう。この等所有者の銀行、ブローカー、または他の著名人は、逆分割発効日直後に当該等所有者の口座に新株brを掲示することが予想される。しかし、これらの銀行、ブローカー、または他の著名人は、逆分割を処理する異なる プログラムを有する可能性がある。株主が銀行、ブローカー、または他の代理人に私たちの普通株を持っていて、この点で何か疑問がある場合、私たちはその株主がその銀行、ブローカー、または他の代理人と連絡することを奨励する。

断片的株

私たちの普通株は逆分割でbr株を発行しません。提案された逆分割により株主が株式の一部しか残っていない場合，その株主に支払うべき株式数は最も近い整数 株に丸められる.例えば、提案された逆分割が個人株主に半株式を所有させる場合、株主 は、提案された逆分割後に2つの完全な株式を発行する。個人株主が保有する株式が1株未満であれば、発行株主 を発行し、逆分割後、完全な株式を発行することを提案する。

異なる政見者を持つ権利はない

逆分割の承認については、当社株主はデラウェア州一般会社法、証明書または別例に基づいてその株式について異議を申し立て、支払いを取得する権利がありません。

普通株主に対する税収 の影響

以下の議論では，経営陣が逆分割発効時に会社と会社の株主に適用されると考えられる重大な米国連邦所得税結果 について述べた。本議論は、オプションの行使、株式承認証、または同様の株式購入権利の税務結果を含むが、これらに限定されない逆分割の前または後に行われる取引の税務結果に関するものではない。そのため、米国所有者 は株主、すなわち、(I)米国市民または住民、(Ii)国内会社、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、または(Iv)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1つまたは複数の米国人が、信託のすべての実質的な決定 を制御することを許可されている場合、(Iii)その収入は、米国連邦所得税の財産を納付しなければならない。本議論は、所有者の具体的な状況または特殊な規則によって制約された所有者(例えば、証券取引業者、金融機関、保険会社、免税組織、外国個人および実体、および補償として普通株を購入する個人)によって生じる可能性のあるすべての税金結果を説明していない。なお，本要約は，普通株を資本資産として保有する 株主に限られる.この議論はまた、どの州、地方、または外国の管轄区域の法律によって生成されたいかなる税金結果も言及しない。したがって、各株主に税務コンサルタントに問い合わせて、逆分割に関連する特定の連邦、州、地方、または外国収入、またはその株主の他の税金結果を決定することを強く促す。

会社は取引を改正された“1986年国内税法”(以下“国税法”と略す)第368(A)(1)節の規定に適合させる予定であり、本議論の残りの部分は、この取引が“再編”の要求を満たすと仮定している。しかし，当社は国税局が取引に関するいかなる事項についても裁決を求めることもないため，国税局が主張しないことや裁判所が逆の立場を維持しないことは保証されず，この場合，取引の結果は本稿で述べたbr}と大きく異なる可能性がある

逆分割が“再構成”の条件を満たし、逆分割後の任意の断片的な株式を四捨五入することにより生じる可能性のある調整を除いて、株主は、逆分割前の株式を逆分割後の株式に交換する際に、いかなる損益も確認することができない。逆分割で受信した逆分割後の株式の合計税ベース は，逆分割前の株主の株式における合計税ベースと同じである.逆分割後の株式の株主保有期間は、逆分割で渡された逆分割前の株式を保有する期間を含むべきである。以上のように、逆分割のため、普通株式の断片的な株式は発行されない。逆に、株主に逆分割して断片的な株式を残す場合、その株主に支払うべき株式数は上方に丸め込まれる。アメリカ連邦所得税はこのような多くの一部の普通株を受け取ることによる結果はまだ不明であり、各株主に自分の税務顧問に相談することを強く促す。

投票が必要です

この行動の承認には，その提案に投票する権利のある流通株の多数の保有者がその提案を支持する投票が要求される.

取締役会 推薦

取締役会は提案2に賛成票を投じることを提案した。

提案 3

2023年株式インセンティブ計画提案

現在、会社の株主に取締役会が2023年1月6日に採択した会社の2023年株式激励計画(“2023年計画”)を承認することを要求しており、この計画は株主が株主年会で承認する必要がある。

“2023年計画”の条項によると、2023年計画は当社年度総会の日に発効し、当社の株主が本計画3を承認したことを前提としています。 本計画3が株主の承認を得た場合、(I)当社の2009年株式オプション計画がキャンセルされ、当社はこの計画に基づいた奨励を行わなくなり、(Ii)当社の2016年度限定株式計画がキャンセルされ、当社 はこの計画に基づいてさらなる奨励を行わなくなります。この二つの計画の中で、現在未解決の賞はない。

2023年計画を取締役会に通過させる準備をする際、管理層は、(A)役員、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタントなどの優秀な人材を誘致し、維持すること、および(B)株主価値を増加させること、および(B)株主価値を増加させることが参加者に株主価値を増加させるインセンティブを提供すること、または2023年計画によって提供される潜在的な優遇条項が普通株価値に基づいて貨幣支払いを得る機会を提供することで、会社の需要を慎重に分析した。当社は、2023年計画の策定は、従業員の当社に対する忠誠度と約束を強化し、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。

以下の“2023年計画”の主な条項要約 は，添付ファイルBとして本依頼書に添付されている“2023年計画”全文を参考に， に保留意見がある.

2023年計画概要

資格。 2023計画の参加者は、私たちの役員および他の従業員、または官僚または従業員に招聘された個人、または私たちにサービスを提供してくれるコンサルタントやコンサルタント、または報酬委員会が2023計画の奨励を受ける非従業員取締役を指定することになる。

管理。 2023年計画は報酬委員会によって管理され、この委員会は2人以上の取締役のみで構成されなければならず、1人当たり1人の“非従業員 取締役”であり、1934年の証券取引法(改正された)第16 b-3条の意味に符合する。以下に述べる以外に、報酬委員会は、“2023年計画”を管理する権利がある

法律の許容範囲内で、取締役会は、報酬委員会の権限及び責任を取締役会の別の委員会又は私たちの一人以上の上級職員に委託することができる。証券取引法第16条に規定されている個人に関する訴訟については，取締役会は，その権力と責任を完全に非従業員取締役からなる別の取締役会委員会に委託することしかできない。

利用可能な 個の共有.2023年計画では、発行に60万株の普通株式が確保されている。予約発行の株式数は、(I)支払いまたは決済報酬時に交付された株式数のみを減算し、(Ii)現金支払いの代わりに任意のオプションまたは株式付加価値権の行使価格で差し引かれる株式数、および(Iii)2023年計画第12(A)条に従って差し止められた株式数のみを差し引く。これらの数字は、以下に述べるように希釈を防止するように調整することができる。一般に、報酬が失効し、brが満了し、終了またはキャンセルされ、株式または現金支払いが発行されていない場合、これらの株式は、br 2023計画に従って新しい報酬に再使用されることができる。明確にするために、2023年計画第6(A)(I)から6(A)(Iii)節に記載された株式数は、2023計画下の新しい奨励に使用されてはならない。当社が公開市場で株式購入または株式行使を使用して購入した株式は、2023計画下の奨励にも使用されてはならない。2023年計画では、奨励的株式オプションの行使によって発行可能な最大株式数を600，000株に制限する。この数字は以下に述べるように希釈を防ぐように調整することができる。

2023年計画に従って を奨励します。2023年計画は、国税法第422節(“ISO”と呼ぶ)の要求に適合する“奨励株式オプション”であってもよいし、国税法422節の要求に適合していない“非適格株式オプション”であってもよいし、業績株、業績単位、 制限株式、制限株式単位、および株式増値権であってもよい。報酬委員会は、各参加者に付与される報酬、報酬を付与する普通株式数 、および任意の報酬の任意の条項を含む付与すべき報酬の種類を決定することができる。報酬委員会は、2023計画下の報酬を個別に付与することができ、任意の他の報酬(または私たちの他の計画に従って付与された任意の他の報酬)以外に報酬を発行することもできる。直列賞も与えられます

株 オプション。報酬委員会は、付与日に決定された株式オプションに制約された株式の公平な市場価値を下回ってはならない各株式オプションの行権価格を決定する。株式オプションは報酬委員会が指定した条項に従って行使されるが、株式オプションは付与日から10年以内に終了しなければならない。その他のすべての点で、報酬委員会が別途決定しない限り、どのISOの条項も“内部収入規制”第422節の規定を遵守しなければならない。当社またはその付属会社の2023年計画およびその他の計画によると、参加者が毎年初めてISOを行使する株式公平時価総額は100，000ドルを超えてはならず、国税法第422(D)節に基づいて決定される。この制限を超えると、この奨励株式オプションは自動的に非適格株式オプションとみなされる。

制限株、制限株式単位、業績株、業績単位。“2023年計画”によると、“2023年計画”によると、制限株式、制限株式単位、業績株または業績単位の毎回の奨励は報酬委員会が適切と考える条項の制約を受ける可能性がある。

制限 株とは普通株であり、給与委員会の決定により、これらの普通株はサービス期間終了後に失効する可能性があり、没収されるリスクおよび/または譲渡制限が存在する。彼らは少なくとも1年間の制限期間を持たなければならない。

制限されたbr株単位とは、指定されたドル価値を得る権利がある通貨単位、またはその価値が1株または複数株の普通株の公平な市場価値に等しい通貨単位であり、これらの株は没収されるリスクおよび/または譲渡制限に直面し、 は賠償委員会の決定により、サービス期限終了後に失効する可能性がある。彼らは少なくとも1年間の制限期限を持たなければならない。制限された株式単位を付与する際には、普通株を発行せず、参加者はその制限された株式単位に対して何の投票権も持たない。報酬委員会は、制限株式単位を現金、株式、または現金プラス株式の方法で支払うか、または決済することを決定することができる。

パフォーマンス株式代表は、会社または参加者が報酬委員会が指定した期間内に、会社の1つまたは複数の完全会計年度を含む報酬委員会によって決定された特定の業績目標 を達成することを前提とする。

業績単位は、会社または参加者が報酬委員会が指定した一定期間内に報酬委員会が指定した特定の業績目標 を達成することを前提として、会社または参加者が報酬委員会によって指定された特定の業績目標 を達成することを前提とした1つまたは複数の完全な会計年度を含む、ドル価値を指定する通貨単位またはその価値が1株以上の普通株の公正な市場価値に等しい通貨単位を獲得する権利を表す。演出株又は演出単位を付与する際には、普通株を発行せず、参加者はその演出株式又は演出単位に対して何の投票権も持たない。報酬委員会は、業績単位を現金、株式、現金プラス株式で支払うか、決済することができる。

業績(Br)株と業績単位は、報酬委員会が確定した適切な条件を持つことができ、 が参加者に1つ以上の業績目標を実現して奨励下で提供するすべて或いは部分的な福祉を実現する条件を含むが、br}報酬委員会は能力規定があり、参加者の死亡、障害或いは退職時に、 が奨励されたすべて或いは部分的な業績目標を実現したと見なすべきである。

“2023年計画”について言えば、業績目標とは、一般に、収入、キャッシュフロー、経営活動が提供する現金純額、経営活動が提供する現金純額から投資活動で使用される現金純額、販売商品コスト、債務と債務プラス権益の比率、税前利益、利益、純利益、純売上高、利息前収益、控除利息、税項目、減価償却と償却前の収益を差し引いた給与委員会によって決定される会社またはその任意の子会社または他の業務部門がある財務または経営業績を実現することに関する目標である。普通株の公平な市場価値；1株当たりの基本収益；希釈後の1株当たり収益；株主権益リターン；在庫回転率(平均在庫を販売コストで割る)；平均総資本収益率；利息と税引前純資産収益率；経済増加率；年末配当収益率；及び報酬委員会が適宜決定した他の目標。

株 付加価値権利。報酬委員会は、オプションとともに株式付加価値権を付与することもできるし、オプションとは無関係な株式付加価値権を単独で付与することもできる。直列株式付加価値権は関連オプションの満期よりも遅れてはならず，かつ標的オプションと同じ付与日 を持たなければならない.株式付加価値権の行使は、被贈与者に1つの金額 の金を獲得させる権利があり、その額は、普通株式公正時価を付与権価格の残り部分で割って奨励を行使する普通株式数 を乗じ、付与時の補償委員会は、行使時に支払うべき収益は、付与日普通株式公允時価のパーセンテージ を超えてはならないことを規定することができる。各株式付加価値権の行権価格は、付与日に決定された株式付加価値株式の公正時価を下回ってはならない。

直列株式付加価値に関する支払いの価値は、直列株式付加権を行使する際の標的オプションの行権価格と、入札されたオプション制約された株式の公正時価との差額の100%を超えてはならない。株式付加価値権行使時の支払い方法は、現金、普通株または現金と普通株の組み合わせであってもよい。

個のプロトコルを付与する.2023計画に基づいて付与された奨励は、(I)当社と参加者が書面協定に署名するまで、報酬に適用される条項及び規定を明らかにしない限り、又は(Ii)当社は、報酬の条項及び規定を説明する書面声明を参加者に発行する。

その他 条項.“2023年計画”に従って付与された任意の報酬は、報酬委員会が適切であると考えられる他の条項によって制約される可能性もある(brの任意の他の参加者への報酬の付与に適用されるか否かにかかわらず)、これらに限定されないが、適用される税規則の制約の下で、株式の引渡しを遅延させるか、または報酬または現金支払いに関連する課税収入を確認する条項(このような遅延が2023年計画に従って発行可能な株式数を増加させないことを前提とする)；ストックオプションに従ってBr株を分割払いで購入する；現金または他の株または他の証券または他の証券を使用して株式オプションを支払う；そして は転売や他の処置を制限する.“2023年計画”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“2023年計画”によれば、現在帰属されていない配当金または配当等価物の支払いが禁止されている。明確にするために、非帰属報酬は、配当金 および配当等価物を計算することができるが、支払いは、関連する株式の帰属または決済(誰が適用されるかに応じて)まで遅延されなければならない。

調整。株式配当、株式分割、逆株式分割、剥離、資本再構成、非常配当または他の株式再構成 (財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準編集718、“株式報酬”参照)が株式に影響を与える場合、報酬委員会は、公平であると考えられる方法で、2023計画に制約され、イベント発生後に奨励対象となる可能性のある任意または全ての株式数およびタイプを調整すべきである；奨励された株式の数およびタイプ。そして任意の裁決に関連した付与、購入、または行使価格。このような調整は、“2023年計画”に基づいて与えられる福祉または潜在的な福祉の拡大または希釈を防止するために、賠償委員会によって公平とされる方法で行われなければならない我々の株主が提案2を採択すれば，我々の取締役会が逆株式分割を行うことを決定すれば，報酬委員会は2023年計画で許可された場合にこのような調整を行うことが予想される.

さらに、任意の合併、株式交換、財産または株の買収、再編、解散、または他の同様の会社の取引またはイベントが発生した場合、制御権変更を構成するか否か(2023年計画で定義され、以下に複製する)のいずれかにかかわらず、報酬委員会は、その決定の条項および条件に応じて、既存の会社またはその親会社が継続して現金で株式を代替または交換するための報酬を我々が負担することを規定または促進することができる。他の証券または他の財産、または上記各項目の任意の組み合わせ。 すべての未完了の裁決は、そのような任意の合併、株式交換、財産または株式買収、再編、解散または他の取引またはイベントの合意条項によって制限されなければならない。現金支払いと引き換えに報酬の全部または一部がキャンセルされた場合、支払い金額は賠償委員会によって決定されなければならないが、このような取引またはイベントが支配権変更を構成する場合、支払金額は、少なくとも所持者が以下に述べる“2023年計画”制御権変更条項に従って得られる最大金額と同様に有利でなければならない。報酬委員会は、任意の合併、株式交換、財産または株式の買収、再編、解散、または他の同様の会社の取引またはイベントについて、br 2023計画に従って他の方法で予約または利用可能な株式の数に影響を与えることなく、適切と考えられる条項で報酬を発行または負担することができる。

制御を変更する 補償委員会が統制権が変化した場合に受賞者により有利な結果を提供しない限り：

株式オプションの各所有者は、(A)支配権変更後の任意の時間に株式オプションを全面的に行使する権利があり、その株式オプションが制御権変更前に行使可能であるか否かにかかわらず、(B)制御権変更後60日以内に、現金と株式オプションとを交換する書面通知を発行し、現金は、そのオプションの実行権価格に対する株式オプションに含まれる株式の超過制御価格に相当する(“2023年計画”で定義されている)。しかし、制御権変更日 の前に参加者が雇用またはサービスを終了したときに没収またはキャンセルされたオプションの任意の部分については、この権利は存在しない

制御権変更前に帰属していない各制限株式および/または制限株式単位の所有者は、制御権変更の日に帰属し、このような制限された株式および/または制限された株式単位の各所有者は、制御権変更後60日以内に、制限された株式および/または制限された株式単位と交換するために書面通知を送信することができ、このような制限された株式および/または制限された株式単位が引き渡し日に価格変化を制御する現金に等しい

業績シェアおよび/またはパフォーマンス単位の各保有者は、制御権変更後60日以内に書面通知を送信することによって、業績シェアおよび/またはパフォーマンス単位に対する交換として現金を受け取ることができ、現金はパフォーマンスシェアおよび/またはパフォーマンス単位の価値(“2023年計画”に基づいて決定された)に、パフォーマンス期間から制御権変更日までに経過した月数のパーセンテージ を乗じてパフォーマンス期間内のbr月数を割ることができる

稼いでいるがまだ支払われていない業績シェアおよび/または業績単位の各所有者は、業績シェアおよび/または業績単位価値 に等しい現金を得る(2023年計画に従って決定される)；および

(A)制御権変更前に行使可能か否かにかかわらず、制御権変更後の任意の時間に株式付加権を全面的に行使する権利がある株式付加権の所有者毎に、(B)制御権変更後60日以内に書面通知を行い、株式付加権がカバーする株式の制御権変動価格がその株式付加権行使価格を超えた現金を取得して株式付加権と交換する。参加者が制御権変更日前に雇用またはサービスを終了した場合、株式付加価値権の任意の部分が没収またはキャンセルされた場合、その権利には は存在しない。

上記の目的について言えば、業績株式の価値は同等であり、業績単位の価値は1株または複数株の公正時価に等しく、制御権価格の変化に基づく。

“制御変更 ”は，次のいずれかのイベントが発生すると定義される：

(A)取引法第3(A)(9)節で定義され、取引法第13(D)及び14(D)節で使用される)任意の“人”(取引法第3(A)(9)節で定義され、取引法第13(D)及び14(D)節で使用される)であるが、(A)会社又はその任意の子会社、(B)会社又はその任意の子会社従業員福祉計画の下で受託者又は他の受託者が証券を保有する者、(C)そのような証券の発行に応じて一時的に証券を保有する引受業者、又は(D)直接又は間接的に所有する実体、会社の株式に対する所有権とほぼ同じ割合で会社株主によって直接または間接的に会社証券(会社またはその関連会社から直接取得された証券を含まない)となる“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)は、会社が当時普通株式を発行していたか、または会社が当時投票権証券を発行していた50%(50%)以上に相当する。あるいは…

以下の個人はいかなる理由で当時の在任取締役の多数を構成しなくなった：当社の2023年年度株主総会日 で取締役会を構成する個人と任意の新しい取締役(取締役を除く)は、その初期就職は実際または脅威の選挙選挙と関係があり、同意を求めることを含むが、同意を求めることに限定されない。当社取締役選挙に関連して)その委任または選挙または当社株主指名は、少なくとも半数(1/2)当時も在任していた取締役投票で可決されたが、これらの取締役は、当社2023年株主総会当日の取締役、あるいはその委任、選挙、またはbr選挙に指名される前に承認されている。あるいは…

適用される証券取引所の要求に基づいて、会社と任意の他の会社との合併又は合併を完了し、又は適用される証券取引所の要求に基づいて、会社(又は会社の任意の直接又は間接子会社)の合併又は合併に関連する会社が議決権を有する証券の発行を承認する。(A)合併又は合併が、当該合併又は合併直前に弁済されていない会社の議決権を有する証券が、当該会社又は当該存続実体又は任意の親会社が当該等の合併又は合併直後に弁済されていない会社又は当該実体又は任意の親会社の議決権を有する証券の合計投票権の少なくとも50%(50%)を引き続き占めることを除き、企業資本再編(または同様の取引)を実施するための合併または合併のための企業資本再編(または同様の取引)を実施するための合併または合併であって、会社が当時普通株式または会社が発行されていた当時投票権のある証券の50%(50%)以上を占める会社証券(その人の実益所有証券から会社またはその関連会社から直接取得された証券を含まない)の実益所有者はいない

会社の株主は、会社の完全清算または解散計画を承認するか、または会社のすべてまたはほとんどの資産の売却または処分を完了する(任意の24(24)ヶ月以内の一連の取引または一連の関連取引において)、会社は会社の全部またはほぼすべての資産を1つの実体に売却または処分することを除く。少なくとも50%(50%)は投票権証券の合計投票権を有しており、これらの証券の所有者 は、販売直前の自社に対する所有権の割合とほぼ同じである。あるいは…

当社の付属会社または支社のすべてまたはほぼすべての資産または持分の売却または処分を完了し、 報酬委員会が自ら決定した場合、当該売却または処分が当該付属会社または支社(場合によっては)従業員への経済的影響は、上記(I)~(Iv)項に記載の制御権変更に等しいしかし前提は この場合、制御権の変更は、他の 参加者のためではなく、そのような従業員のみのためとみなされるべきである。

しかしながら、いずれかの取引または一連の総合取引が完了した場合には、当該取引または一連の取引の直前の自社普通株の記録保持者は、当該取引または一連の取引の直後に当社の全てまたは実質的にすべての資産を有するエンティティにおいて実質的に同じ比例所有権を有し続ける場合には、“制御権変更”が発生したとはみなされない。

譲渡可能性。 が“2023年計画”によって付与された奨励は譲渡できない。遺言、世襲と分配法、あるいは賠償委員会に別途許可された他の方法で譲渡されない限り、ISOは除外される。また、補償委員会は、参加者または非従業員取締役が受益者を指定して、参加者または非従業員取締役が亡くなった後に賠償金を行使することを許可することができる。

修正案 と2023年計画を終了します。2023年計画は、取締役会が以下のように2023年計画を早期に終了しない限り、2023年計画を株主が承認した日から10年後に終了します。取締役会は、(A)適用される証券または税法またはナスダックの上場要求が承認されなければならない2023年計画の任意の修正、変更、一時停止、終了、または2023年計画を随時修正、停止、または終了することができる(もし私たちの普通株がその後、ナスダックまたはその後に私たちの普通株を取引する任意の他の主要証券取引所または市場取引である場合)。または(B)予約発行の株式数 (上記2023年計画で規定された調整条項の制約を受ける)、制限株式の限定期間 を短縮するか、または後述する再定価条項を修正する。

再定価。上記2023計画に規定されている調整条項に適合する場合、補償委員会は、2023計画に従って付与された任意の未償還株式オプション又は株式付加権の行権価格を付与日後に低下させてはならず、参加者 は、2023計画に従って付与された新規株式オプション又は株式付加権の未償還株式オプション又は株式付加権を低い行権価格で引き渡すことを許可し、又は参加者がオプション又は株式付加権の行使価格が低いときに行使されていないオプション又は株式付加権を放棄して現金と交換することを許可する。 オプションまたは株式付加価値権制約を受けた株式の公平時価に等しいか、またはそれを超える。

裁決を修正、修正、または取り消します。“2023年計画”および再定価の制限を受ける

賠償委員会は、(X)任意の制限期間の撤廃を含む任意の裁決の付与を加速することができる；(Y)付与を解除する(または任意の制限期間をキャンセルする)条件；または(Z)規定は、支配権変更または参加者の死亡、障害、退職、制御権変更による離職またはその他の離職時に、報酬委員会がこのような待遇が適切であり、会社の最適な利益に適合していると認定した場合、報酬を得るべき業績目標の全部または一部を達成したとみなされる

報酬委員会は、任意の修正または修正が2023計画で発行可能な株式数(上記調整条項が許可されたものを除く)を増加させない限り、任意の報酬または任意の報酬に適用される任意の制限 または条件を修正、修正、または破棄することができる。参加者の同意なしに、任意の未解決の裁決の下での参加者の権利に悪影響を及ぼす修正、修正、またはキャンセルを与えてはならない。以下の場合、報酬委員会は、参加者(または他の利害関係者)の同意を得ることなく、報酬を修正、修正またはキャンセルすることができる：(A)報酬委員会は、会社、2023年計画または任意の奨励が、任意の適用可能な法律、規則、法規または他の法律要件を満たすか、または適合するために、任意の適用可能な法律、規則、法規または他の法律要件に適合するか、または国の証券取引所の任意の上場基準または他の要件に適合するか、または任意の会計基準または要件に適合するように決定され、そのような行動は必要または適切であり、(B)2023年計画の別の条項は、上述した調整条項のように許可される。または(C)賠償委員会は、このような行動が影響を受ける裁決によって提供される利益を著しく減少させることは合理的に不可能であるか、またはどのような減少も十分に補償されていると判断した。

源泉徴収。私たちは、その金額または株式を取得する権利があることを通知した人に通知した後、2023計画下の任意の対応金額または引渡し可能な株式の任意の税金に起因する金額を源泉徴収することができ、そのような税金が未解決の可能性がある場合は、支払いを延期または交付することができます。報酬委員会は、(1)非制限株式オプションまたは株式付加価値権の行使、(2)ISO行使により資格を失った株式処理、または(3)制限株式、制限株式単位、業績株または業績単位の制限失効に基づく任意の源泉徴収税の支払いを許可することができ、方法は、(A)奨励下で発行可能な株式 を抑留させ、(B)このような奨励に関連する株を返却する。または(C)他の以前に所有していた株式を交付し，いずれの場合も公平時価は源泉徴収金額と等しい.

非排他性。 2023計画の通過は、当社がその任意の高級管理者、取締役、 従業員または他のサービスプロバイダのために任意の追加の株式オプション、制限株、 SAR、業績シェア、業績単位、ボーナス、報酬、または他の報酬計画または手配を維持または採用することを排除しない。

回収/回収。 2023計画下のすべての報酬(参加者が任意の報酬を受け取ったり行使したとき、または報酬に関連する任意の普通株を受信または転売した場合、実際または建設的に得られた任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”の要求を遵守するために取られた任意の追跡政策およびその下で公布された任意の規則または法規を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策および/または適用される入札プロトコルに規定された範囲内である。

新しいbr計画福祉。当社は、本委任日まで、さんジャッドに限定的な株式を付与していません。ジャドさんは、2022年10月19日に取締役会に参加します。当社は、ジャドさんに与えられる報酬は、他の独立取締役への報酬と一致すると予想しています。 2023年計画に基づいて当社の株主から承認を得た場合、当社は2023年計画に基づいてこの等のインセンティブを付与する予定です。 は、これまでの予想を超えて、2023年計画に基づいて将来上級管理者やその他の人々に付与される可能性のある報酬を決定することはできません。補償委員会は時々上述したような決定を下すだろう。

連邦所得税の結果以下の内容は、2023計画参加者に対する税務指導としてではなく、現在の税法下で2023計画に関連するいくつかの一般的な連邦所得税の結果をまとめ、我々の株主がこの提案をどのように投票するかを考慮する際の参考にすることを目的としているそれは.連邦所得税の結果に対する討論は2023年計画のすべての潜在的な税収影響に対する完全な議論ではない。本討論は現在発効している連邦所得税法に基づいて、これらの法律は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、アメリカ国税局或いは裁判所の異なる解釈を受ける可能性があり、これは本文で述べた税収結果を変える可能性がある。さらに、本議論は、米国連邦相続税、贈与税、州および地方税、外国税、または個人に関連する可能性のある他の税収結果については触れず、具体的にはその人の特定の状況に依存する私たちは参加者に2023計画に参加した連邦、遺産と贈与、州、地方、外国、その他の税収結果について自分の税務顧問に相談することを強く促した。

株 オプション。2023年計画によると株式オプションを付与することは私たちや参加者に所得税の結果を与えないだろう。非限定株式オプションを付与された参加者 は一般に行使時に通常報酬収入を確認し，金額 はそのときの普通株の公正時価が行使価格を超えた部分に等しい.私たちは一般的に参加者が確認した一般的な報酬収入と同じ控除額を得る権利がある。参加者がその後、その株式オプションから取得した株式を処分する場合、参加者は、資本収益または損失 (長期または短期、保有期間に依存する)を確認し、売却によって達成された金額が、売却された株の納税ベース とは異なることを前提とする。すなわち、行使価格には、行使日に確認された通常補償収入金額を加える。制御権変更に関する何らかの の場合，ある役員に付与された株式オプションを減額する権利がない可能性がある.一般に、雇用期間または後の特定の時間内(一般に3ヶ月、または死亡または永久および完全障害のために解雇される)に選択権が行使された場合、従業員はISO行使によっていかなる収入または収益も確認されない(ただし、代替最低br税が適用される可能性がある)。以下に述べる以外に，従業員はISO行使によって得られた普通株の処分でbrの長期資本収益や損失を確認し，控除は許されない。従業員がISOの付与日から少なくとも2年と行使した日から1年以内にISO行使により取得した普通株式を保有していない場合, そして、従業員は、処分時に通常報酬 収入を確認し、その収入は、株の行使時の公平時価が行使価格 よりも高いことに等しい(低い場合は、売却時に実現される金額が行使価格よりも高い)。私たちは通常この金額のために相応の減税を受ける権利がある。収益または損失の残高は短期または長期資本収益または損失となり、これは従業員が行使日後に株式を保有する時間の長さに依存する。

制限された 在庫。一般的に、参加者は収入を確認することはなく、2023計画に従って制限された株を奨励する場合、参加者が以下のような選択をしない限り、控除する権利がない。このような選択をしていない参加者は、株式制限失効時に通常の報酬収入を確認し、金額は、その時点で制限された株式の公平な市場価値に相当する(参加者がこのような制限された株式に支払う金額(あれば))に相当する。私たちは一般的に参加者が収入を確認しながら同じ金額の減額を得る権利があるだろう。制御権変更に関するいくつかの の場合，ある 幹部に付与された制限株を減額する権利がない可能性がある.制限失効後、任意の他の課税対象株式処分は資本収益や損失を招き、売却が実現する金額が納税基礎と異なる限り、すなわち失効日の普通株の公平時価を制限する。選択がなされていない場合、参加者が失効を制限する前またはその時点で現金で支払われた配当金は、参加者の支払年度における一般的な補償収入を構成し、一般に、これらの配当金について相応の控除を受ける権利がある。株式で支払われた任意の配当は、本明細書に記載された税収待遇によって制限される追加的な限定的な株式奨励とみなされる。参加者は、制限株式奨励日から30日以内に、奨励日までの一般報酬収入を選択することができ、金額は、その制限株の奨励日における公平な市場価値(金額があれば減算)に等しい, 参加者はこのような限定的な株の費用を支払った)。参加者がそのような選択をした場合、私たちは通常、参加者が収入を確認するのと同じ金額と時間の相応の減額を得る権利があるだろう。プレイヤが選択した場合，プレイヤが受け取った制限された株に関する任意の現金配当金は，プレイヤが年間の配当収入を支払っているとみなされるが，会社の収益と利益を限度として差し引くことはできない.制限株に対する任意の他の課税処分(没収を除く) は資本収益または損失を招く。選択した参加者がその後制限された株を喪失した場合、参加者 は任意の損失を差し引く権利がないが、制限された株の購入に支払われる金額を限度とする資本損失は除外される。また、私たちは、私たちが最初にこのような 株式について申請した任意の減額を一般収入に計上することを要求されます。

制限された 個の在庫単位.一般に，参加者は制限された株式単位を付与する際に課税所得額を確認することはなく，会社 は減税を受ける権利がない.参加者は一般的に課税された補償を一般収入 (源泉徴収所得税)と確認するが、制限された株式単位を決済する際には、交付された任意の株式の公平な市場価値と自社が支払う現金金額に等しくなければならない。参加者が収入を確認すると同時に、会社は通常、相応の控除額 を得る権利がある。

株 付加価値権利。2023計画によると株式付加価値権の付与は私たちや参加者に所得税の結果を与えないだろう。株式付加価値権を付与された参加者は、一般に、行使時に通常報酬収入を確認し、金額は、任意の現金金額および任意の受信した普通株の公正市場価値に相当する。私たちは通常、参加者が通常の給与収入を確認しながら同じ金額の控除を受ける権利があります。 制御権の変更に関連する場合、ある役員に付与された株式付加価値権を控除する権利がない可能性があります。

パフォーマンス単位とパフォーマンス共有。現金または普通株決済が可能な株式奨励、業績単位、業績株については、参加者は、任意の現金金額および受信した普通株式の公正時価に相当する一般報酬収入を確認する。しかしながら、参加者が決済時に制限株式の株式を受信した場合、参加者は、上記制限株に適用される規則に従って収入確認を遅らせることができる。 我々は、通常、参加者が収入を確認しながら同じ金額の減額を得る権利がある。

162(M) 賠償限度額。国税法第162条(M)は、最高経営責任者や他の役員に支払う給与減額額を1人当たり年間100万ドルに制限している。

延期報酬ルール。2023計画に基づく裁決は、国税法第409 a条に基づいて支払いを延期した補償である可能性がある。特別な要求はこの制約された賞に適用される。2023年計画の設計意図は、すべての奨励が“国税法”第409 a節の規定を免除すること、または国税法第409 a節の要求を満たすことであるが、2023年計画が免除されるか、またはその節の要求に適合することは保証されない。国税法第409 a条に制約された奨励がその条項の要求を満たしていない場合、参加者は奨励を受けた後、直ちに繰延金額、20%の罰金、利息費用を支払う。国税法第409 a条は会社にいかなる処罰も加えていない。

登録アメリカ証券取引委員会

当社は、当社の株主が2023年計画を承認した後、実行可能な範囲内で早急に改正された1933年証券法に基づいて、2023年計画下の株式発行に関するS-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出する予定です。

投票が必要です

“2023年計画”を承認するためには，多くの株の保有者が自らあるいは代理人によって代表され，提案に投票する権利がある.

取締役会 推薦

取締役会は提案3に賛成投票することを提案した。

提案 4

Whitley Penn LLPの2023年度の独立公認会計士事務所への任命を承認

監査委員会は、2023年10月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてWhitley Penn LLP(“Whitley Penn”)を任命し、取締役会はWhitley Pennの選択を年次会議で株主に投票することを指示した。

株主投票は監査委員会に拘束力がない。ホイットリー·パンの任命が承認されなかった場合、監査委員会は、当該事務所を継続して採用するか否かを決定する際に、株主投票の根拠を評価するが、最終的には、株主に再提出することなく、当該事務所または別の監査会社の採用を継続することを決定する可能性がある。ホイットリー·パンの任命が承認されても、監査委員会は年内のいつでも同社との採用を適宜終了し、その任命がわが社と私たちの株主の最良の利益に合致することを前提として、別の独立監査師の任命を指示することができる。

ウィットリーペンシルベニア大学の代表は年次総会に出席する予定で，会議で適切な質問に答えることができ，希望すれば声明を発表することもできる。

依頼人 会計士費用とサービス

次の表には，2022年10月2日と2021年10月3日までの財政年度内に提供されている監査サービスがこれまでに支払った費用をそれぞれ示している。

投票が必要です

ホイットリビン州有限責任会社を当社が2023年10月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認し、多数の株を持っている人に自らまたは代表を依頼し、提案に賛成票を投じる権利がある。

取締役会 推薦

取締役会は提案4に賛成投票することを提案した.

提案 5−その他の事項

本委託書に記載されている事項を除いて、取締役会は株主総会に提出される事項は何も知りません。しかしながら、株主総会の審議に提出された任意の他の事項については、依頼書保持者は、取締役会の提案に従って採決を行い、何の提案もなされていなければ、自ら投票を決定する。

株主 2024年会議提案

我々のbr規約では，年次総会に事項を適切に提出するためには，(I)取締役会または取締役会の指示の下で発行される年次総会通知(またはその任意の補足または改訂)で指定されなければならない，(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で年次総会に提出されるもの，または(Iii)株主が他の方法で年次総会で適切に提出するbr}でなければならない。

株主 は，規則14 a-8により，2024年の次年度会議の依頼書に関する我々の株主提案を2023年9月20日までに受けなければならない.来年の年次総会の日付が今年の年次総会の記念日の前または後に30日以上延期された場合、我々の依頼書材料に株主提案が含まれる締め切り は、その会議の依頼書材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である。このような提案は が米国証券取引委員会代理規則第14 A条規則14 A-8の規定に適合しなければならない。

我々の主な実行オフィスがルール14 a-8に従って提出されていない株主提案の通知 を受信した場合，その通知も場違いとみなされ，会議議題に含まれない. の他の適用要求以外にも，株主が業務を株主周年大会に適切に提出するためには，速やかに書面で当社秘書に通知しなければならない.会社の規約は現在、適時に考慮するために事前に通知する条項はありませんが、株主通知は前年年次総会の1周年前(90)日の営業終了または前年年次総会の1周年前の120 (120)日の営業が終了する前に主に執行事務室の秘書に提出しなければなりません。ただし，株主周年総会日が周年総会日の30(30)日前または後70(70)日であれば，株主は株主周年総会前120(120)日目の営業時間終了前，および株主周年総会前90(90)日の営業時間終了前，あるいは吾らが初めて株主総会日を公表してから10(10)日 日後に株主に通知しなければならない.

規則14 a-19に基づいて我々に発行する役員次年度大会の依頼書募集通知には消印を押さなければならない2023年12月18日に当社の主要行政事務室に電子的に転送されるのに遅れないが、来年の年次総会の日付が今年の年次総会の日付の前または後に30日以上延期された場合、通知は来年の年次総会の日付の60暦前または当社が来年度の年次総会の日付を初めて発表した翌日から10日目の日付までに出さなければならない。

年次報告

書面要求により，Optex Systems Holdings，Incテキサス州リチャードソン大統領通り1420号、郵便番号：75081、2022年の年間報告書のコピーを請求しているすべての人に、添付されている財務諸表を含めて無料で提供します。具体的な要求があれば、その中に含まれていない展示品を要求した株主に提供します。また、本依頼書と2022年年次報告書は、インターネットサイトwww.optexsys.comで調べることができます

添付ファイル A

証明書の修正

まで

改訂された会社登録証明書は

のです。

Optex システム持株会社

Optex Systems Holdings，Inc.はデラウェア州法律によって設立され存在する会社(以下，“会社”と略す)であり， zは以下のように証明されている

まず、改訂された会社登録証明書(“登録証明書”)は、2006年4月11日にデラウェア州州務卿に提出された。

第二に：会社取締役会は書面による同意を得て、会社登録証明書の以下の修正を通過した

現在、“会社登録証明書”第4条(Br)項を修正し、第(Br)項の末尾に以下の内容を追加する

“ 届出と発効時に(‘有効時間デラウェア州“会社登録証明書修正書修正書”の“デラウェア州会社法総則”によると、1株当たり2(2)株の普通株で、額面は1株当たり0.001ドル(普通株有効期間 の直前に発行および発行された)は、該当する保有者が何も行動することなく、自動的に合併して(1)普通株式(br})に変換しなければならない逆分割“)”逆分割に関連する断片的な株式を発行してはならない。逆分割が株主に株式の一部のみを残す場合、その株主に支払うべき株式数は、 を最も近い整数株式数に丸める。会社やその譲渡エージェントにその等 株普通株を代表する証明書を渡すか否かにかかわらず，逆分割を行うべきである.普通株とbr優先株の認可株式数は、1株当たり額面0.001ドルであり、1株当たり額面は逆分割の影響を受けない

第三：上記改訂は、当社取締役会の書面による同意、許可を経て正式に可決され、当社の多数株主の議決を経て可決された。

ここではOptex Systems Holdings Inc.すでに当社の登録証明書改訂証明書はその行政総裁が_月_日にその名義でそれを代行して妥当とすることを手配した。

添付ファイル B

Optex システム持株会社
2023年株式インセンティブ計画

1. 目的Optex Systems Holdings，Inc.2023年株式インセンティブ計画には，(A)役員，役員，従業員，コンサルタント，コンサルタントなどの傑出した人材の誘致と維持，および(B)株主価値の増加の2つの相補的な目的がある。この計画は、参加者に報酬を提供し、会社の普通株を買収する機会を提供することによって、またはその普通株の価値に基づいて本計画で提供される潜在的に有利な条項に従って貨幣支払いを得ることによって、株主価値を増加させる。

2. 定義する。本計画で用いる大文字用語には以下のような意味がある

(A) “連属会社”とは、当社が任意の期間内に少なくとも20%(20%)の持分、投票権又は利益権益を有する任意の会社、共同企業、合弁企業又はその他の実体、並びに委員会がその適宜決定権に基づいて決定した委員会が指定した、当社が重大な権益を有する任意の他の商業企業をいう。

(B) “奨励”とは、本計画下のオプション、業績株、業績単位、制限株、制限株式単位、特別引出権、またはその他の奨励を付与することを意味する。

(C) “マーキングプロトコル”は，本計画14(C)節で規定した意味を持つべきである.

(D) “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

(E) “制御変更”とは，次のイベントの1つが発生することである

(I) 任意の“人”(定義は“取引法”第3(A)(9)節を参照し、第13(D)及び14(D)節の修正及び使用)が、(A)当社又はその任意の子会社、(B)受託者又はその任意の子会社従業員福祉計画下の受託者又は他の受託保有証券の実体、(C)当該等の証券の発行により当該証券を一時的に保有する引受業者、又は(D)直接又は間接的に所有する実体を含まない。会社の株主が直接または間接的に会社証券(会社またはその関連会社から直接実益所有する証券を含まない)の“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義により)となり、これらの証券は、会社が当時発行されていた普通株の50%(50%)以上、または会社が当時発行していた普通株の50%(50%)以上を占める。あるいは…

(Ii) 次の個人はいかなる理由で当時の在任取締役の多数を構成しなくなった：当社の2023年の株主総会日 で取締役会を構成する個人と任意の新しい取締役(取締役を除く)は、その最初の就任は実際または脅威の選挙に関連しているが、同意を求めることに限定されない。当社取締役選挙に関連して)その委任または選挙または当社株主指名は、少なくとも半数(1/2)当時も在任していた取締役投票で可決されたが、これらの取締役は、当社2023年株主総会当日に取締役であるか、あるいはその委任、選挙、またはbr選挙に指名される前に承認されている。あるいは…

(Iii) は、適用される証券取引所の要求に基づいて、当社と任意の他の会社との合併又は合併を完了するか、又は当社(又は当社の任意の直接又は間接付属会社)の合併又は合併に関連する議決権ある証券の発行を承認する。(A)合併又は合併が、合併又は合併の直前に償還されていない会社の議決権を有する証券が、当該合併又は合併直後に償還されていない会社又はその実体又はその親会社の議決権を有する証券の合併投票権の少なくとも50%(50%)を引き続き占めることができる。又は(B)当社資本再編(又は類似取引)を実施するための合併又は合併 は、当社証券の実益所有者(当該人実益所有証券から自社又はその関連会社から直接取得されたいかなる証券も含まない)は、当社が当時発行していた普通株の50%以上又は当社が当時発行していた普通株又は当社が当時発行していた投票権証券の合併投票権に相当する

(Iv) 会社の株主は、会社の完全清算または解散計画を承認するか、または会社の完全または実質的にすべての資産の売却または処分(任意の24(24)ヶ月以内の取引または一連の関連取引において)を完了するが、会社は、会社の全部または実質的にすべての資産を1つのエンティティに売却または処分することを除く。少なくとも50%(50%)の投票権を有する証券の合計投票権であり、これらの証券の所有者 は、販売直前の会社に対する所有権の割合と実質的に同じである。あるいは…

(V) 共同会社又は当社のある部門の全部又は実質的な所有資産又は権益の売却又は処分を完了し、 委員会が全権適宜決定したように、この売却又は処分が当該共同会社又は当該部門(どの場合に属するかに応じて)の従業員に対する経済的影響は、第(D)(I)~(Iv)項に記載の制御権変更に等しいしかし前提はこのような の場合、制御権変更は、他の参加者のためではなく、そのような従業員に対してのみ発生するものとみなされるべきである。

上記の規定にもかかわらず、任意の取引または一連の総合取引が完了した場合、当該取引または一連の取引の直前の当社の普通株の記録保持者は、当該取引または一連の取引の直後に当社の実質的にすべての資産を有するエンティティにおいて実質的に同じ割合の所有権を有し続ける場合には、“制御権変更”が発生したとはみなされない。

(F) “制御権変更価格”とは、(1)制御権変更日に決定された株式の公平時価、(2)制御権変更取引で支払われる1株当たり最高価格、のうち最高者である。又は(Iii)株式の公平時価は、本計画第13(D)条に関連する奨励交付の日に計算されるが、支配権変更取引において、又は当社が管轄制御権として取引を変更する側の合意により、すべての株式が購入及び/又は他の証券又は他の財産ではなく当期現金を受け取る権利があると変換された場合は、第(Br)(Iii)条は適用されない。

(G) “税法”は改正された1986年の国内税法を指す。“規則”のある特定の条項への任意の言及は、任意の後続条項と、その条項に基づいて公布された条例とを含む。

(H) “委員会”とは、取締役会の報酬委員会(または同じまたは同様の権力を有する当該等の後継委員会)を指し、 この委員会は、2人以上の取締役のみで構成されなければならず、各取締役は、規則16 b-3条でいう“非従業員取締役”資格に適合しなければならない。

(I) “普通株”とは、会社の普通株であり、13節の規定により調整することができる。

(J) “会社”とは、Optex Systems Holdings，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。

(K) “コンサルタント”とは、当社または任意の共同経営会社にサービスを提供するために招聘された任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、米国証券取引委員会の適用規則に基づいて、当該コンサルタントまたはコンサルタントは、S-8表登録レポートに株式を登録する資格に適合する。

(L) “取締役”は取締役会メンバーを指し、“非従業員取締役”は、当社またはその関連会社従業員ではない取締役会メンバーを指す。

(N) “発効日”とは，会社の株主が本計画を承認した日を意味する.

(O) “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。“取引所法案”の具体的な条項に言及された内容は、任意の後続条項と、その条項に基づいて公布された規則および規則を含む。

(P) “公平市価”とは、ある特定の日に、普通株が当時取引を行っていた国の証券取引所で報告されたその日の最後の販売価格、または、関連日に普通株が販売されていない場合、当該取引所で販売される前日の最終販売価格を意味する。株式が国家証券取引所に上場するのではなく、場外取引市場で取引される場合は、特定の日又は前に当該市場で株式を売却する最終日の最終販売価格(又は、最終販売価格が報告されていない場合は、株式終値及び重要価格の平均値)を用いる。株が国家証券取引所にも場外取引市場でも取引されていない場合は、委員会が自ら決定したが規則や他の適用法律の要求に適合する価格 を使用する。

(Q) “選択権”とは，所定の価格で株を購入する権利である.“オプション”は、ルール422節の要求に適合する“奨励的株式オプション”であってもよいし、ルール422節の要求に適合しない“不適格株式オプション”であってもよい。

(R) “参加者”とは、(I)会社またはその関連会社の上級管理者または他の従業員、または会社またはその関連会社によって上級管理者または従業員またはコンサルタントとして採用された個人を意味し、委員会は、その人員または従業員またはコンサルタントが本計画報酬を受けることを指定し、(Ii)委員会は、本計画の報酬を受ける非従業員取締役を指定する。

(S) “業績目標”とは、会社または任意の1つまたは複数の子会社または他の事業単位について委員会が決定した、収入、キャッシュフロー、経営活動が提供する現金純額、経営活動が提供する現金純額から投資活動で使用される現金純額を差し引くこと、商品を販売するコスト、債務と権益の比率、税前利益、利益、純利益、純売上高、利税前収益、利息、税項目、償却および償却前の収益を差し引くことを意味し、委員会によって決定される。株式公平時価；1株当たり基本収益；希釈後の1株当たり収益；株主権益収益率；在庫回転率(平均在庫を販売コストで割る)；平均総資本収益率； 利税前の純資産収益率；経済増加値；年末配当収益率；及び 委員会が適宜設定できる他の目標。

(T) “履行株式”とは、委員会が指定した一定期間又は複数の完全会計年度 会社が委員会が指定した特定の業績目標を達成する範囲内で株式を取得する権利を意味する。

(U) “業績単位”とは、会社または参加者が委員会が指定した期間内に、会社または参加者が委員会によって指定された会社の1つまたは複数の完全会計年度からなる特定の業績目標 を達成することを前提とした、ドル価値を指定する通貨単位またはその価値が1株以上の株式の公平な時価に等しい通貨単位を得る権利を意味する。

(V) “計画”とは、本Optex Systems Holdings、Inc.2023持分インセンティブ計画を指し、時々改訂される。

(W) “制限株式”とは、委員会が決定したサービス期間満了後に失効する可能性がある没収および/または譲渡制限のリスクがある株を意味する。

(X) “制限された株式単位”とは、没収されるリスクおよび/または譲渡制限に直面しているドル価値を指定する通貨単位またはその価値が1株または複数株の公平な市価に等しい通貨単位を獲得する権利を意味し、 委員会の決定により、これらの通貨単位はサービス期限終了後に失効する可能性がある。

(Y) “特別行政区”とは、1つ以上の 株の公平な市場価値の増加に等しい価値を有する現金または株を得る権利を意味する。

(Z) “16節参加者”とは，“取引法”16節で規定された制約を受けた参加者である.

(Aa) “株式”とは普通株である.

(Bb) “付属会社”とは、当社から始まるノンストップ会社チェーンのいずれかの会社を指し、各会社 (チェーン中の最後の会社を除く)が所有する株式がチェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上を有する場合である。

(Cc) “十パーセント株主”という言葉は、当社またはその親会社または付属会社のすべてのカテゴリの株式合計投票権(br}422節でいう)10%(10%)以上の株式を所有する個人である。

3. 行政です。

(a) 委員会管理それは.委員会は、(I)本計画の条項を説明する権利があること、(Ii)本計画に関連する規則、法規および政策を規定、改訂、廃止すること、(Iii)任意の欠陥を是正すること、 がいかなる漏れを提供するか、または報酬に関する裁決または合意のいずれかの不一致を調整することを含む本計画を完全に管理する権利があり、その方法および程度は、委員会が本計画またはこのような奨励を実施するのに適していると考え、(Iv)本計画(Br)11(C)節で許可された任意の修正、修正、取り消し、または放棄を行う。および(V)本計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行う.委員会のすべての指定、決定、解釈、その他の決定は、会社定款、委員会定款(ある場合)、適用される会社法の規定の方法で承認されなければならない。本計画に別途明確な規定がない限り、本計画または任意の裁決に関連するすべての指定、決定、解釈およびその他の決定は、委員会が適宜決定しなければならず、任意の時間に行うことができ、それと利害関係のある任意の人に対して終局的かつ拘束力を有することができる。

(b) 他の委員会や人員に転任するそれは.法律の許可が適用される範囲内で、取締役会は、委員会の任意または全部の権力および責任を取締役会の別の委員会または当社の一人または複数の高級職員に転任することができ、ただし、そのような許可または責任を行使する際に第16条の参加者に属する個人は、上級職員に転任してはならない。取締役会は、非従業員取締役から完全に構成された別の取締役会委員会に、第16条参加者個人の任意または全部の権力および責任に関する委員会を転任することもできる。取締役会 がこのような許可を行った場合、本計画における委員会へのすべての言及は、このような許可の範囲を制限するために、そのような他の委員会または1人以上の役人を含む。

(c) 何の責任も負わないそれは.委員会のいかなるメンバーおよび第(B)項に基づいて権限を転任されたいかなる委員会または役人も、個人が計画または任意の裁決について誠実に行ういかなる行為または決定に責任を負わない。会社は法律と定款で許容される最大限にその個人を賠償し、被害を受けないようにする。

4. 資格委員会は時々参加者たちをこの計画の下で奨励を受けるように指定することができる。委員会は任意の年に参加者を指定し、他の年に受賞する人を指定することを要求しない。委員会は，参加者を選択し，賞の種類や額を決定する際に，関連する要素と考えられる。このような選択および決定を行う際に、委員会が考慮することができる要因は、(A)当社の財務 状況、(B)今年度または今後数年間の予想利益、(C)参加者の当社または任意の連合会社の利益および発展への貢献または予想貢献 、および(D)参加者に提供される他の補償を含むが、これらに限定されない。非従業員 取締役は、本計画第5(B)節により報酬を得ることができるが、他の報酬を得る資格はない。

5. 表彰式の授与.

本計画条項に適合することを前提として、委員会は、(I)各参加者に付与される報酬タイプを決定すること、(Ii)適用される場合、参加者に報酬を付与する株式数を決定すること、および (Iii)参加者に任意の報酬を付与することを決定する任意の条項および条件を有する十分な権力と権力を有する。本計画下の報酬は、単独で付与されてもよく、または任意の他の報酬(または会社または任意の付属会社の他の計画に従って付与された任意の他の報酬)と共に発行されてもよく、または他の報酬の補足として、同時に発行または代替されてもよい。直列賞は、それに関連する他の賞(または複数の賞)の授与と同時に授与されてもよいし、異なる時間に授与されてもよい。すべての寄付金や各参加者に対する委員会の決定は同じである必要はない。

6. 本計画に基づいて保有している株式。

(a) 備蓄を計画するそれは.(C)項に別途規定があることを除き，本計画により予約して発行する株式総数は600，000株である.本計画に従って予約された発行株式数から減算され、(I)報酬の支払いまたは決済のために交付された株式数、(Ii)任意のオプションまたはSARSの行使価格を支払うために差し引かれた株式数、および(Iii)本計画第12(A)条に従って差し止められた株式数のみを減算しなければならない。本項の制限は、本計画第13節の規定に基づいて調整することができる。

(b) 本計画に基づいて株式を補充するそれは.報酬が失効し、満了、終了、またはキャンセルされ、報酬に従って株式を発行するか、または現金が支払われない場合、報酬に制限されている場合、または報酬のために保持されている株式は、本 計画下での新しい報酬に再び使用されることができる。明確にするために、本計画第6(A)(I)から6(A)(Iii)節に記載された株式数は、本計画下の新しい奨励 に使用されてはならず、本計画下の新しい奨励にも使用されてはならず、本計画下の奨励にも使用されてはならず、当社が公開市場で株式購入または株式収益を行使して購入した株式 を使用してもよい。

(c) 奨励的株式オプション制限それは.逆の規定があるにもかかわらず，本計画第(Br)13節の規定により調整した後，本計画によりインセンティブ株 オプションの行使により発行可能な最大株式総数は600，000株となる。

7. 選択肢です。

(a) 資格それは.委員会はその選択された任意の参加者に選択権を付与することができる。委員会は，このオプションが奨励的株式オプションであるか非適格株式オプションであるかを具体的に説明しなければならないが，会社または子会社の従業員のみが奨励株式オプションを得ることができる.

(b) 行権価格それは.各株式購入について、委員会は行使価格を決定し、行使価格は、付与日に決定された購入持分制約を受けた株式の公平な市価を下回ってはならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、付与時に10%の株主である任意の参加者が奨励株式オプションを付与された場合、そのオプションの使用価格 は、付与日に決定された当該オプションに制約された株式公平市価の110%を下回ってはならず、そのオプションの期限 は、付与日から5年を超えてはならない。

(c) オプションの条項と条件それは.オプションは委員会が規定した時間と条件の下で行使することができるが，付与された日から10年以内に終了してはならない。他のすべての側面で、どの奨励株式オプションの条項も、委員会が別の決定がない限り、規則第422節の規定に適合しなければならない。本計画および当社またはその付属会社の任意の他の計画によると、参加者が任意の年度内に奨励株式オプションを初めて行使した株の公平な市価の合計は100，000ドルを超えてはならず、規則422(D)節の規定により決定される。この制限を超えると、この奨励株式オプションは自動的に非適格株式オプションとみなされる。この制約を適用する際には，オプションの付与順序を考慮すべきである.

8. 株式付加価値権。

(a) 資格。委員会はSARSをその選択された任意の参加者に授与することができる。委員会は、SARSを代替案と共に承認することができ、単独で承認することもできるが、代替案とは無関係である。Tandem SARSは入札オプションが満期になる前に満了し，入札オプションと同じ付与日を持たなければならない.

(b) 連続SARSを演習する.重症急性呼吸器症候群が出現する可能性があります

(I)関連株購入権の同値部分の権利の行使を放棄した場合、関連株権規約の全部または一部の株式について ；

(Ii)そのときその関連選択権を行使することができる株式についてのみ；

(Iii) 購入持分制約を受けた株式の公平な時価が購入持分の行使価格を超えた場合にのみ。

直列特別行政区の支払いに関するbr価値は、関連オプションの使用価格を超えてはならない(本計画第7(B)節で述べたように、受託持分に制限された株式が授出日に決定された公平市価を下回ってはならない)と直列特別行政区を行使する際に関連オプション株式に制限される公平市価との差額の100%を下回ってはならない。

(c) 特別行政区手当を支払う捜索救助を行う際、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は に乗じて：

(I) 株の権力行使日における公平市価は、特区権力行使価格の幅を超えている

(Ii) 行使特別行政区の株式数；

ただし、委員会が株式を付与する際に、特別行政区を行使する際に支払うべき利益は、株式を付与した日の1株当たりの公平な市価のパーセンテージを超えてはならないことを規定することができる。各特別行政区について、委員会は、付与日に決定された特別行政区管轄株の公平時価を下回ってはならないbr特別行政区行使価格を決定する。特別行政区が特別行政区を行使する際の支払いは、現金、公平時価合計(特別行政区行使の日まで)が支払金額に等しい株であってもよいし、両者の何らかの組み合わせであってもよいと決定した。

9. 演技賞と制限賞です。

(a) 演技賞と制限賞を受賞する資格それは.委員会は，委員会が選択した参加者に業績株，業績単位，制限株または制限株式単位を付与することができる。

(b) 約款.

(I) 各業績株式または業績単位の奨励は、委員会が決定した適切な条項および条件によって制限されることができる；ただし、本計画第11(C)および13条の規定の下で、業績株式および/または業績単位の報酬は、参加者が奨励項目の下で提供される利益の全部または一部を達成するために、1つまたは複数の業績目標達成の条件によって制限されなければならず、対応する業績期間は、当社の1つまたは複数の完全な会計年度からなる。履行株式又は履行単位を付与する場合は，普通株を発行してはならない.参加者は，本プロトコルによって付与されたいかなる業績株または業績単位に対しても投票権 を持たない.委員会は、現金、株式、または現金と株式を組み合わせた方法で履行単位を支払いまたは決済することを決定することができる。

(Ii) 各項目に制限株式及び制限株式単位を付与することは、委員会が決定した適切な条項及び条件によって制限されることができる；ただし、本計画第11(C)及び13条の規定の下で、制限株式及び/又は制限株式単位を付与するには、少なくとも1年間の制限期間がなければならない。制限株式単位を付与する場合は、普通株を発行してはならない。参加者 は，本プロトコルによって付与された制限株式単位に対して何の投票権も持たない.委員会は、制限株式単位を現金、株式、または現金プラス株式の方法で支払うか、または決済することを決定することができる。

10. 譲渡可能性遺言又は世襲及び分配法を除いて、本計画に基づいて発行される各報酬は、譲渡することができない。 は、参加者が委員会の許可の範囲内で、委員会に規定された方法で譲渡されない限り、(A)書面で指定された受益者が参加者の死後に報酬を行使すること、又は(B)任意の報酬を譲渡すること。委員会はどんな賞も承認または他の方法で許可する義務はない。いずれの場合も、奨励株式オプションは、遺言又は世襲及び分配法則に基づいていない限り、当該オプションが付与された個人から譲渡されてはならず、かつ、当該個人が生きている間は、当該個人が奨励的株式オプションを行使することしかできない。

11. 計画の効力、終了、そして改正；裁決の改正、修正、または廃止。

(a) 計画の効力と期限それは.この計画は施行された日から発効する。取締役会が第(B)項に基づいて本計画を早期に終了しない限り、本計画は、発効日後10(10)年以内に終了し、いかなる報酬も付与することができない。

(b) 中止と改訂それは.取締役会はいつでも本計画を修正、変更、一時停止、終了、または終了することができますが、以下の制限を受ける必要があります

(I) 株主は、以下の場合、本計画の任意の改正を承認しなければならない：(A)取引法第16条に従って公布された規則および/または条例(本計画を規則16 b-3に従って資格を保持する)；(B)規則またはそれに基づいて公布された任意の規則(本計画に従って奨励株式オプションを付与することを可能にする)；または(C)ナスダックの上場要件(株式がその後、ナスダック、br、またはその後に株式取引を行う任意の他の主要証券取引所または市場で取引される場合)；(株式の取引所における上場またはオファーを維持するため)

(Ii) 株主は、以下のいずれかの計画修正案を承認しなければならない：(A)本計画第(Br)6(A)節に規定する任意の株式数を増加させる改正案(本計画第13節で許可されるものを除く)、(B)本計画第9(B)節に規定する制限期間を短縮する改正案、又は(C)本計画第11(E)節に規定する改正案。

(c) 裁決の改正、修正、または廃止それは.第(E)項に規定する場合を除き、本計画の要求に適合する

(I) 委員会は、(X)任意の制限期間の撤廃を含む任意の裁決の付与を加速することができる；(Y)付与を解除する(または任意の制限期間を解除する)条件；または(Z)は、管理層変更または参加者の死亡、障害、退職、リストラ、終了、制御権変更による離職またはその他の離職時に、委員会がこのような待遇が適切であり、会社の最適な利益に適合すると判断した場合、すべてまたは部分的な業績目標が達成されたとみなさなければならない

(Ii) 委員会は、他の方法で任意の報酬を修正、修正またはキャンセルすることができ、または任意の報酬または行使報酬に適用される任意の制限または条件を放棄することができ、任意のそのような行動が本計画に従って発行可能な株式数を増加させない限り、(本計画第13条で許可されたものを除く)、任意の行動は、参加者の同意なしに、参加者に以前に付与された任意の報酬によって得られた権利に悪影響を与えてはならない。さらに、委員会は、未解決の報酬を修正、修正または廃止する権利があり、または未完了の報酬に適した他の形態、政策および手順(トレーサビリティを有する改正、政策および手順を含む)を採用し、任意の参加者(または他の利害関係者)の同意を必要とせず、(X)委員会がそのような行動が必要または適切であると判断した場合、会社、本計画または報酬 が任意の適用可能な法律、規則、法規または他の法律要件、国家証券取引所の任意の上場基準または他の要件、または任意の会計基準または要件を満たすか、または適合するようにする権利がある。(Y)本計画の別の条項は、そのような行動を許可することを許可するか、または(Z)委員会は、そのような行動が、そのような報酬の下で提供される利益を著しく減少させる可能性が低いと判断するか、またはそのような欠陥が十分に補償されていると判断し、そのような行動が、計画、報酬、または報酬プロトコルに従って付与された権利を修正、修正またはキャンセルする前に減少、制限または解除されたとしても、十分に補償されていると判断する。

(d) 委員会の権威と賞の存続それは.上記の規定にもかかわらず、委員会は、本計画および裁決の修正、修正または廃止の権限、および取締役会が本計画を改訂する権限を管理し、本計画の終了日以降に延期されなければならない。さらに、本計画を終了することは、参加者が以前に与えられた報酬に関する権利に影響を与えず、これらの報酬が自身の条項および条件または本計画の条項によって失効または終了する可能性がない限り、期限が切れていないすべての報酬は、本計画の終了後も継続的に有効である。

(e) 再定価を禁ずるそれは.本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本計画の第 13節に規定する調整を除いて、委員会又は他の人は、付与日後に本計画によって付与された任意の未償還オプション又はSARの行権価格を低下させてはならず、参加者は、本計画に従って付与された未償還オプション又はSARを新たなオプション又はSAR(状況に応じて)のより低い行権価格を付与する代償として、又は参加者がオプション又はSARの行使価格(適用されるような)時に未償還オプション又はSARを放棄して現金と交換することを許可することができる。オプションまたは特別引出権制約を受けた株式の公正時価 に等しいか、またはそれを超える。

(f) 外国参加それは.外国に雇用された参加者に付与される報酬の実行可能性を確保するために、委員会は、現地の法律、税収政策、またはbr習慣の違いに適応するために、必要または適切と考えられる特別な条項を制定することができる。委員会は、そのような目的に必要または適切であると考える本計画の追加、修正、再説明、または代替バージョンを承認することができる。外国で本計画を使用するために委員会が承認した任意のこのような追加、修正、再記述、または代替バージョンは、本計画の他の国に対する条項に影響を与えない。さらに、このようなすべての補足、修正、再説明、または代替バージョンは、本計画第11(B)(Ii)節の規定に適合しなければならない。

12. 税金です。

(a) 源泉徴収するそれは.当社は、合理的に実行可能な場合には、そのような金または株式を受け取る権利のある者に可能な限り多くの事前通知を与えた後、本計画の下で任意の対処または交付可能な株式に起因する任意の税金の金額を源泉徴収する権利がある。もしそのような税金が懸案されている可能性がある場合、当社は、満足な賠償が得られるまで支払いまたは交付を延期することができる。br}委員会は、(A)非限定的株式オプションまたはSARの行使に関連して生じる連邦、州、地方源泉徴収税の全部または一部の支払いを許可することができる。(B)奨励的株式オプションの行使により受信した株式に対する処分資格を廃止し、又は(C)制限株、制限株式単位、履行株式又は業績単位の制限失効 を廃止し、(I)会社が奨励の下で発行可能な株式を抑留するか否かを選択することにより、(Ii)奨励に関連する株式を入札買い戻し又は(Iii)他の以前に所有していた株式を交付し、いずれの場合も、公平時価は抑留金額に等しい。ただし、差し止め金額は連邦最高総額を超えてはならない。取引に関する州と地方税の前納義務 選択は源泉徴収額を決定する日または前に行われなければならず，そうでなければ委員会の要求に応じて選択されなければならない。源泉徴収後に残った断片的な株式を支払う公平な時価は、br}参加者に現金で支払うことができる。

(b) “規則”第409 A条それは.当社の意図は、本計画により付与されたオプション、特別引出権及び制限株は、規則第409 a節の規定を遵守することを免除し、本計画により付与された他の奨励は、遵守規則第409 a節の要求を免除すること、又はbr}は守則第409 a節の要求を遵守することであり、本計画及びすべての授出及び奨励協定の条項及び条件 は、この等の意向に従って解釈、解釈及び管理すべきである。委員会は、規則409 a節の要求または免除を遵守することに参加者が同意することなく、修正が減少し、制限され、または修正前の計画、奨励または奨励協定の下で付与された権利を減少、制限、またはキャンセルすることなく、計画およびbrの未完了の報酬または報酬プロトコルを修正する権利、または計画、報酬および報酬プロトコルに適用される他の形態、政策およびプログラム(追跡力を有する修正、政策およびプログラムを含む)を修正する権利を採用する権利を有する。当社は、規則第409 a節またはその免除に従って計画、奨励、奨励協定を管理しようとしていますが、当社は規則409 a節の要求を遵守するか、または規則409 a節の要求を遵守することを保証していません。当社は、報酬または報酬契約または当社のこの合意に対する管理が規則409 A節の任意の要求に適合していないことによって、任意の参加者または他の人に対していかなる税、利息、または罰金についてもいかなる責任も負いません。

13. 条項を調整する；統制権の変更。

(a) 株式調整それは.任意の時間または時々に株式に影響を与える配当、株式分割、逆株式分割、剥離、資本再構成、非常配当または他の配当再構成(例えば、財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準アセンブリ718“株式補償”によって定義されるように)が発生した場合、委員会は、公平であると考えられる方法で以下の任意または全部を調整しなければならない：(I)本計画によって制約された株式の数およびタイプ(制限株式として付与されてもよく、またはオプション、SARS、参加者の制限された株式単位、業績株或いはbr業績単位)を付与することができ、活動後に本計画奨励の対象となることができ、 (Ii)流通株から奨励される株式数とタイプ、及び(Iii)任意の 奨励の付与、購入或いは行使価格とすることができる。委員会は、本計画によって与えられた利益または潜在的利益の拡大または希釈を防止するために、公平と考えられる方法でこのような調整を行わなければならない。さらに、支払われるべき株式または株式額面での任意の報酬の株式数は、常に整数でなければならず、任意の調整後、任意の報酬の株式は、最も近い整数株式に丸められなければならない。本条例第13条 予期される任意の調整は、適用される法律、税務(限定される訳ではないが、および関連する場合に適用される基準 424および409 a条を含む)および会計(このような調整に関連するいかなる収益入金もトリガされないように)の要求に可能な限り適合しなければならない。

(b) 合併して他社と取引する任意の合併、株式交換、財産または株式の買収、再編、解散、または他の同様の会社の取引またはイベントが発生した場合、制御権の変更を構成するか否かにかかわらず、委員会は、現金、代替または株式、他の証券または他の財産の交換のために、既存の会社またはその親会社が担当する会社(会社がまだ生存している会社である場合)の継続的な奨励、奨励の取り消し、現金、代替または株式の交換、他の証券または他の財産の交換のために報酬をキャンセルすることができる。または上記の各項目の任意の組み合わせ。このような行動は、委員会によって指定された時間および委員会指定された方法で発効され、均等な割り当てまたは代価は、イベントが発生した場合、またはイベントに関連する場合には、株式所有者に支払われる割り当てまたは対価に基づいて決定される。また、すべての支払われていない報酬は、そのような合併、株式交換、財産または株式の買収、再編、解散または他の取引またはイベントのいずれかの合意条項によって制限されなければならない。現金支払いのために報酬の全部または一部がキャンセルされた場合、支払い金額は委員会によって決定されるべきであるが、そのような取引またはイベントが制御権変更を構成する場合、そのような支払いは、少なくとも第(D)項に従ってそのような報酬について取得可能な最大金額と同じように所有者に割引されなければならない。

(c) 発行したり仮定したりそれは.本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画が保持または利用可能な株式数に影響を与えることなく、任意の合併、株式交換、財産または株式の買収、再編、解散、または他の同様の会社の取引または事件について、委員会は、適切と思われる条項および条件に応じて報酬を発行または負担することを許可することができる。

(d) 統制権の変更それは.委員会が受賞者により有利な結果(本計画(br}11(C)節または他の規定による)を提供しない限り、制御権が変更された場合：

(I) オプション(A)の各保有者は、そのオプションがその前に行使可能であるか否かにかかわらず、その後の任意の時間に当該オプションを全面的に行使する権利があり、(B)コントロール権変更後60日以内に当該オプションを放棄する交換として、当該オプションがカバーする株式の制御価格変動がオプションの行使価格を超えることに等しい現金を当社に書面で通知する権利がある。しかし、上述した は、制御権変更日の前に参加者が雇用またはサービスを終了する際に喪失またはキャンセルされたオプションのいずれの部分にも適用されない

(Ii) 特区(A)の所持者一人ひとりは、その後、その特区がその前に行使可能であるか否かにかかわらず、任意の時間に特区を全面的に行使する権利があり、および(B)制御権変更後60日以内に当社に書面で通知する権利があり、特区がカバーする株式に等しい制御価格変動がその特区の行使価格を超えた現金を受け取り、特区を引き渡す交換とする。しかし、上記の規定は、制御権変更日前に参加者が雇用またはサービスを終了する際に没収またはキャンセルされた特区のいかなる部分にも適用されない

(Iii) 当時帰属していなかった制限株式及び/又は制限株式単位は、制御権変更の日に帰属し、当該制限株式及び/又は制限株式単位の各所有者は、当該制限株式及び/又は制限株式単位が制御価格を変更することに相当する現金を、当該制限株式及び/又は制限株式単位の交換を提出するために、制御権変更後60日以内に当社に書面で通知する権利がある

(Iv) 履行期間が満了していない履行株式及び/又は履行単位の所有者毎に、制御権変更後60日以内に、履行株式及び/又は履行単位を受領する権利を書面で自社に通知する権利を有し、履行株式及び/又は業績単位を引き渡す交換条件とする。現金額は業績シェアおよび/または業績単位の価値と点数の積に等しく、点数の分子は業績期間からコントロール権変更の日まで経過した全月数であり、分母は業績期間の整数数である。そして

(V) 稼いでいるが支払われていない業績株式および/または業績単位の所持者1人当たり、業績株式および/または業績単位価値に相当する現金金額 を得る。

本第13条については、履行株式の“価値”は等しくなければならず、その価値は1株又は複数株の公平市価に等しい履行単位の“価値”は、価格の変動を制御することに基づいていなければならない。

14. ほかのです。

(a) その他の条項と条件それは.本計画下のどの賞の授与も、委員会が適切と認める他の規定(他の参加者に適用される賞の有無にかかわらず)を遵守することができるが、以下の規定に限定されるものではない

(I) 規則409 a条の許容範囲内である場合、1つまたは複数の手段は、参加者が株式交付を延期することを可能にするか、または委員会が決定した条項および条件に従って、報酬または報酬からの現金支払いに関連する課税収入を確認すること、例えば、選択された形態および方法を延期すること、延期中に株式に支払う配当金の処理 または参加者に繰延金額リターンを提供することを含む手段を含む。そして、許可された割当日またはイベント(このような延期方式は、本計画に従って発行可能な株式数を増加させないことを前提とする)

(2)オプション分割払いによる株式の購入；

(Iii) は、現金、当社の他の株式、または当社の他の証券を交付する方法(証人方式を含む)でオプションの購入価格を支払うか、または当社またはその指定代理人に署名された取消不能オプション行使表を交付し、取引業者brに撤回不可能な指示を出し、その売却または保証金部分の株式の売却または保証金の十分な部分を要求し、売却または保証金ローン所得を行使価格を支払うために当社に直接交付する

(V)転売または他の処置の制限；および

(Vi)連邦または州証券法および証券取引所の要求を遵守する。

本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画によれば、非帰属報酬の配当金または配当等価物の支払いは現在禁止されている。明確にするために、非帰属報酬は、配当金および配当等価物を累積することができるが、支払いは、関連する株式の帰属または決済に延期される(場合に応じて)。

(b) 就職します。本計画または入札契約は、任意の方法で、当社またはその関連会社が任意の参加者の雇用または他のサービス関係をいつでも終了する権利を妨害または制限してはならず、いかなる参加者も、その参加者が雇用され続けるか、または他の方法で当社またはその関連会社にサービスを提供する権利を付与してはならない。参加者が従業員から取締役 またはその逆に従業員識別情報を変更する場合、または会社またはその任意の関連会社間で直接雇用を移転し、参加者が当社およびその関連会社の従業員であることを停止していない場合、本計画または参加者奨励の条項に基づいて、参加者は、雇用またはサービスを終了したとみなさない(奨励株式オプションである場合を除いて、奨励株式オプションとしてそのオプションを決定するための資格基準は、要求されたものを除く)が、参加者の報酬契約に別途規定されていない限り、しかしながら、会社がその付属会社の完全な権益を売却する場合、またはその付属会社の権利の一部を売却し、そのエンティティが当該付属会社の定義に適合しなくなる場合、本計画および参加者の報酬プロトコルについては、参加者の奨励協定または委員会が別の規定がない限り、エンティティの参加者は、この時点で雇用を終了するとみなされる。

(c) 報酬協定。本計画に基づいて発行される任意の報酬は、(I)会社と参加者 が書面協定に署名するまで、参加者報酬に適用される条項および規定を明らかにするまで、または(Ii)会社 が参加者に書面声明を出し、参加者報酬の条項および条項(この協定または書面 宣言、“報酬協定”)を説明しない限り、報酬は無効である。

(d) 断片的株式なしそれは.本計画に従って任意の断片的な株式または他の証券を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な株式または他の証券の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うかどうか、またはそのような断片的な株式または他の証券、または断片的な株式または他の証券の任意の権利がキャンセルされるか、終了するか、または他の方法でキャンセルされるかどうかを決定することができる。

(e) 資金不足の計画それは.本計画には資金がなく、作成されることもなく、本計画の利益に関連する信託基金又は個別基金を作成するものと解釈されてはならない。本計画は、会社と任意の参加者や他の人との間に受託関係を構築することはありません。もし誰かが本計画によって付与された裁決によって任意の権利を有する場合、当該等の権利は、当社の一般的な無担保債権者の権利よりも大きくない。

(f) 法律的要求それは.本計画に基づいて授与される賞及び賞に関連する株式発行は、すべての適用される法律、規則及び法規を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。本計画または任意の奨励協定には別の規定があるにもかかわらず、当社は、このような交付または支払いがすべての適用法律および任意の国の証券取引所、場外取引市場、または同様のエンティティの適用要件 に適合しない限り、本計画に従って任意のbr株を交付する責任を負わない。

(g) 治国理政法それは.本計画および本計画下のすべての合意はデラウェア州法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならず、いかなる法律衝突の原則にも触れない。

(h) 建設それは.タイトルおよび章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本計画の意味または説明には、いかなる方法でも制限、定義、または他の方法で影響を与えてはならない。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は女性も含むべきであり、ここで使用される任意の女性用語は男性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。

(i) 分割可能性それは.本計画または任意の授標プロトコルまたは任意の授標(I)の任意の規定が無効である場合、 が任意の司法管轄区域または任意の個人または授標に対して不法または実行不可能である場合、または(Ii)委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画、任意の授標協定または任意の授標の資格を取り消す場合は、適用される法律に適合するように解釈または修正されるべきであるとみなされ、または委員会が本計画、授標協定または報酬の意図を実質的に変更しないと決定された場合には、そのような解釈または修正と見なすことができない。この条項は、管轄区域、人員または裁決、および本計画の残りの部分に対して実行されなければならず、裁決合意および裁決は完全な効力を維持する。

(j) 非排他性それは.本計画を採用することは、当社が任意の上級管理者、取締役、従業員、または他のサービス提供者のための任意の追加の株式オプション、制限株式、特別行政区、業績株、業績単位、ボーナス、奨励またはその他の報酬計画または手配を維持または採用することを妨げるものではありません。

(k) 追回/追回それは.すべての報酬(参加者が任意の報酬を受信または行使したとき、または報酬に関連する任意の普通株を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の要求に準拠するために取られた任意の回収政策、およびそのような追跡政策および/または適用される奨励協定に規定された範囲内で公布された任意の規則または法規を含むが、これらに限定されない。