添付ファイル5.2

Davis Polk&wardwell London LLP 5オールドマンベリー広場ロンドンEC 2 V 7時間 Davispolk.com

ロイド銀行グループ
グレーシェム通り25番地
ロンドンEC 2 V 7 HN
イギリス

女性たち、さんたち：

私たちはスコットランドの法律に基づいて設立された上場有限会社であるロイド銀行グループ(Lloyds Banking Group)のアメリカ特別法律顧問を務めています会社“)当社については、(I)日が2023年1月9日の引受契約(”基本引受契約“)および(Ii)日が1月9日の定価br}協定に基づき、引受販売で元金合計750，000，000 GBを発売する当社固定金利リセット追加一級永続付属 交換可能証券(2028年3月27日償還および2028年9月27日初のリセット日のいずれか前日および任意の後続リセット日前6ヶ月前のいずれかのbr日償還)(”証券“)を公開発売している。2023年(“定価プロトコル”と“基本引受プロトコル”、 “引受合意”)。同等証券は、当社とニューヨークメロン銀行が2014年3月6日にロンドン支店を介して受託者 (“受託者”)(“基本契約”)(以下、“基本契約”と略す)として2014年3月6日に締結した資本証券契約の規定により発行され、当社、受託者、ニューヨークメロン銀行(ロンドン支店を介して支払い代理人とする) 及びニューヨークメロン銀行ダブリン支店(以下、ダブリン支店)が日付 の6件目の補足契約で補充発行される。資本担保登録所(“第6補充契約”とし、基礎契約とともに“契約”と呼ぶ)。

あなたの弁護士として、私たちは本意見を提出するために必要または適切だと思う文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討しました。

ここで表現された意見を述べる際には，我々は独立したクエリや調査を受けておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)我々に提出されたすべての文書をコピーとして真の完全な正本とし，(Iii)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真であり，(Iv)文書に署名したすべての自然人が法的行動能力を有していると仮定する.(V)吾等が査読した当社の公職者及び上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、及び(Vi)吾等が査読した文書内で当社が事実事項について作成したすべての陳述は正確である。

上記の上で、以下の付加的な仮定と条件を満たすことを前提として、私たちはあなたに提案します

第1項及び第2項における我々の意見は、(I)適用される破産、破産及び同様の法律が債権者権利の強制執行に及ぼす影響、合理性概念及び一般的に適用される公平原則、並びに(Ii)債権者の権利に影響を与える可能性のある政府行為又は外国法律に対して実施される司法又は規制行動の影響を受ける。

私たちは、証券 における任意のイギリス自己救済権力の承認および同意(その中で定義されているように)または第6補足契約第2.21節の条項に意見を述べない。

我々はニューヨーク州弁護士協会のメンバーであり、上記の意見はニューヨーク州法律および米国連邦法律に限定されているが、私たちは、会社、文書または取引に適用される任意の法律、規則または法規については、brのような法律、規則または法規が規制制度の一部であるため、任意の一方またはその関連側の特定の資産または業務によって不足しているいずれかまたは任意の関連側に適用されるのみである。これらの意見がスコットランドの法律に管轄されている事項については，独立調査や調査を行わずに，当社スコットランド特別法律顧問キャメロン·マッケンナ·ナバロ·オールズワン有限責任会社の意見に依存し，2023年1月17日に本意見とともに6−K表報告の証拠物として提出する。

本意見を当社が本報告日に提出する表格6-K報告の証拠品とすることに同意します。この同意を与える際には、改正された“1933年米国証券法”第7条の規定に基づいて同意しなければならない者であることを認めない。

/s/Davis Polk&wardwell London LLP

Davis Polk&Wardwell London LLPはアメリカニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限責任組合企業であり、登録番号566321の弁護士監督機関によって許可と監督されている。
Davis PolkはDavis Polk&wardwell LLPとその関連実体を含む.