添付ファイル1.1

全塔盛グループ有限公司

A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

アメリカ預託株式の形で

引受契約

[●], 2023

CITIGROUP G全世界 M市場 INC.

C中国 I国際的に C大文字？大文字 C企業組織 H翁氏 K翁氏 S成績表 L限られた

本契約別表Aで指定されたいくつかの引受業者の代表として

C/oシティグローバル市場会社

グリニッジ街388番地

ニューヨーク市、郵便番号：10013

アメリカです

中金会社香港証券有限公司C/o

国際金融センター1番29階

港景街1号

香港中環

尊敬するさんたち：

1. 序言：序言それは.ケイマン諸島で登録設立された免除会社QuantaSing グループ有限会社と本契約別表Aに記載されているいくつかの引受業者(引受業者)は、いくつかの引受業者に合計3，250，000株の米国預託株式(米国預託株式または米国預託株式)を発行·販売することに同意し、1株当たりA類普通株に相当し、額面は1株当たり0.0001ドル(A類普通株)である。当社は、売却された合計3，250，000株の米国預託証券(ADS)を以下、会社株と呼ぶ。当社は、引受業者の選択権に基づいて、合計487，500株以下の米国預託証券(オプション株式)を引受業者に売却することにも同意しており、以下に述べる。実株式と選択可能な株式をここでは総称して発行株式と呼ぶ

アメリカの預託証明書は日付によって[●]2023(“預金契約”)は，当社，ホスト銀行であるノースカロライナ州シティ銀行および米国預託証明書の所持者と実益所有者の間で随時締結される。預託協定によると、1株当たりの米国預託株式は最初に3株A類普通株 を受け取る権利がある

2. 会社の陳述と保証.

当社は以下のいくつかの引受業者を代表し、保証し、同意する

(i) 登録明細書の提出及び効力それは.当社はすでに証券及び先物事務監察委員会に表F-1(第333-268907号)の登録説明書を提出し、会社法に基づいて株式を登録発売する事項をカバーし、関連する初歩的な募集規約又は募集規約を含む。任意の特定の時間に、本初期登録説明書は、規則462(B)による登録説明書(例えば、ある)内のすべての情報を含む当時証監会に提出された形態であり、その後、初期登録説明書の一部とみなされ、任意の場合に置換または修正されていないすべての430 A情報およびすべての430 C情報は、初期登録説明書と呼ばれるべきである。当社はまた、発行された株式の登録を含むルール462(B)登録説明書を証監会に提出することも可能である。いつでも、本規則462(B)条の登録宣言は、参照によって組み込まれ、すべての430 A情報およびすべての430 C情報を含む“初期登録宣言”の内容を含み、当時委員会に届出された形で、いずれの場合も“追加登録宣言”と呼ばれる。表F-6(第333-268984号)における米国預託証明に関する登録声明は、委員会に提出され、発効された。“米国預託株式登録声明”(以下で定義する)の発効を一時停止する停止令は何も発効せず、この目的のために、または法案第8 A条に基づいて委員会に提起された訴訟保留または委員会の脅威を受けていない(これらの登録声明は、すべての証拠物を含む表F-6を採用しており、この登録声明が発効したときに改正されており、以下“米国預託株式登録声明”と称する)。当社は取引法第12節の規定に基づいて申請を提出した, 取引所 法令に基づき，A類普通株及び米国預託証明書を取引所法令第12(B)節に基づいて登録するために，表格8−A(文書番号001−41590)の改訂された登録声明(“取引所法令登録声明”)を採用する。

本協定に署名·交付された日から、“初期登録声明”は“取引法”に基づいて発効が宣言され、改正は提案されず、“取引法登録声明”は取引法第12節の規定により発効した。規則462(B)に基づいて委員会に提出された任意の追加登録声明は、すでにまたは施行され、修正されることは意図されていない；登録宣言(以下を参照)の効力を一時停止するいかなる停止命令も施行されず、この目的のために、または同法第8 A条に従って委員会に提出された訴訟保留または委員会によって脅かされていない。発売されたすべての株式は、会社法に基づいて“初期登録声明”および適用される追加登録宣言に基づいて正式に登録されるか、または会社法に基づいて正式に登録される

本プロトコルについては、

？430 Aの任意の登録説明書に関する情報とは、入札説明書に含まれる情報であり、 は、規則430 A(B)に従って遡及してそのような登録説明書の一部とみなされる

Br}任意の登録説明書に関する情報とは，入札説明書に含まれる情報であり，ルール430 Cにより，入札説明書は当時このような登録説明書の一部とみなされていた

？“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す

適用時間？ということは[●][午前中][午後三時](ニューヨーク市時間)本協定が署名された日

？デッドライン？本プロトコル3節で定義した意味を持つ

·委員会とは証券取引委員会のこと

初期登録表の有効時間、または、本協定の署名および交付の前に提出された場合、追加登録表は、委員会が登録表の発効を宣言するか、または規則462(C)に従って提出されたときに発効する日時を意味する。本プロトコルに署名および交付される前に追加の登録声明が提出されていないが、会社がその提案を代表して登録声明を提出することを通知した場合、他の登録声明について、有効時間とは、登録宣言を提出し、ルール462(B)に従って発効した日時を意味する

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

？最終目論見書とは、発行済み株式の公開発行価格、他の430 A 情報及びその他の最終条項を開示し、会社法第10(A)条の法定募集規約を他の方法で満たすことをいう

2

？一般に発行者を用いて自由に目論見書を書くとは，本プロトコル付表Bで述べたように，潜在的投資家に一般的に配布するための任意の 発行者が入札説明書を自由に書くこと(好意的電子ロードショーを除く(以下のように定義する))である

？発行者自由作成目論見書とは，任意の発行者が入札説明書を自由に書くことであり，ルール433で定義されるように，株式発行に関連して委員会への提出や提出を要求する表を採用するか，提出を要求しない場合には，ルール433(G)に従って会社レコードに保持されている表を採用する.当社はルール433(D)(8)(Ii)(善意電子ロードショー)に基づいてルール433(D)(8)(Ii)(善意電子ロードショー)の真の電子ロードショーを提供しているため，発売株式についていかなるロードショーも提出する必要はない(定義はルール 433(H)参照)

？有限使用発行者が自由に募集説明書を書くこととは，一般的に発行者が自由に目論見書を書くのではない発行者が自由に目論見書を書くことである

初期登録宣言および追加登録宣言は、総称して登録宣言と呼ばれ、個別に登録宣言と呼ばれる。特定の時間に関する登録宣言とは、初期登録宣言およびその時点までの任意の追加登録宣言を意味する。？時間に関連しない登録宣言とは、発効時刻からの登録宣言を意味する。上述した定義の場合、ルール430 Aが規定する時間から、登録宣言に関する情報は、その登録宣言に含まれるものとみなされるべきである

“規則と条例”は委員会の規則と規定を意味する

？証券法とは、上場企業会計監督委員会によって公布または承認された2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“br}法案、”取引所法案“、規則と条例、発行人監査士に適用される監査原則、規則、基準、やり方(”サバンズ-オクスリー法案“)と”ナスダック株式市場規則“(”ナスダック“)(”取引所規則“)を指す

特定の時間に関する法定入札説明書は、参照によって組み込まれた任意のファイルおよび登録説明書に関連する任意の430 A情報または430 C情報を含む、その時間の直前の登録説明書に含まれる入札説明書を意味する。上記の定義の場合、430 A は、ルール424(B)またはルール462(C)に従って入札説明書表を委員会に提出した実際の時間から、追跡力を有さずに法定入札説明書に含まれているとみなされるべきである

別の規定がない限り、ある規則に言及すると、すなわち同法で規定されている規則を指す

(Ii)その法案の要求を守るそれは.(I)(A)それぞれの発効時間において、(B)本協定の発効日および(C)各締め切りにおいて、初期登録声明、米国預託株式登録声明、および追加登録声明(ある場合)およびそれらの任意の改正および補足は、法案および規則および条例の要件に適合し、かつ、重要な事実の非真実な陳述または漏れも含まれず、その中で記載される必要があるか、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない任意の重大な事実、および(Ii)がその日に含まれることはない。規則第424条(B)条に基づいて最終募集規約を提出したとき、又は(このような要求がなければ)最終募集規約を記載した追加登録説明書が発効したとき及び各締め切りにおいて、最終募集規約は、各重大な面で会社法及び規則及び規則の規定に適合し、重大な事実に関する不実陳述又は漏れを含むことはなく、その中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実は含まれず、これらの陳述には誤解性はない。前述の文は、本プロトコル第8(C)節で定義された引受業者情報を含む任意の引受業者がその文書に特化した代表によって会社に提供する書面情報を介して、任意の引受業者が提供する唯一のそのような情報 が、本プロトコル第8(C)節で定義された引受業者情報を含むことを理解し同意すべきである

3

(Iii)不合格の表彰者状態。(I)“初期登録表”およびその任意の発効後修正案が最初に提出された場合；(Ii)本契約締結の日に、当社は、(X)当社又は任意の付属会社が過去3年間に重罪又は軽罪を犯していないこと、又は本協定第405条に記載されて司法又は行政法令又は命令の標的となっていないこと、及び(Y)前3年以内に破産出願又は破産又は同様の手続の対象となっていないことを含む規則405に規定された条件を満たしていない発行者である。会社法第8条による法律プログラムの標的として登録声明はなく，会社法第8 A条に基づいて株式を発売することによるbrプログラムの標的でもなく，いずれも規則405条で述べたとおりである

(Iv)一般披露コースそれは.適用期間まで、(I)適用時間または前に発表された一般用途自由作成目論見書、日付が2023年1月13日である予備入札説明書(これは投資家に配布される最新の法定入札説明書である)および本プロトコル別表Bに記載されている他の情報(ある場合)は、一括して考慮されていない(総称して一般開示パッケージと呼ばれる)、または(Ii)任意の個人制限発行者が入札説明書または任意の書面を自由に書くことを制限する水域をテストします本プロトコルは、表Cに記載された通信(以下のように定義される)を添付して、一般的な開示パッケージと共に審議する際に、 は、これらの陳述がなされた状況に応じて、誤解を生じないようにするために、重大な事実の非真実な陳述または漏れた任意の必要な重大な事実の陳述を含む。上記の文は、任意の法定募集説明書または任意の発行者が自由に募集説明書を書くことには適用されず、任意の引受業者が、その中に専用の書面情報を表す陳述または漏れを表すことによって、本プロトコル第8(C)節で定義された引受者情報を含む任意の引受業者によって提供される唯一のそのような情報を理解して同意すべきである

(v) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.各発行者が自由に作成した説明書と書面水域をテストします発行日から発売株式の公開および販売が完了するまで、または当社が代表者(以下に述べるように)の任意の早い日付を通知するまで、その通信は、登録声明、一般開示資料および最終入札説明書の当時に記載されている資料と衝突し、衝突するか、または衝突する資料も含まれない。発行者が自由に目論見書を書いて発表した後の任意の時間または書面で水域をテストします コミュニケーション，発生または発生したイベントや発展，その結果，発行者が入札説明書や書面を自由に作成することである水域をテストします適用される通信は、登録声明、一般開示パッケージまたは最終入札説明書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するか、またはそのような発行者が自由に作成された目論見書または書面のために水域をテストします上記の事件または事態が発生した直後に再発表された場合、通信(状況に応じて)は、重大な事実の不真実な陳述、または漏れまたは漏れた陳述をその中の陳述を行うために必要な重要な事実として含むことになり、これらの陳述を行う場合には、誤解を与えることはなく、(I)会社は迅速に通知したか、または迅速に 代表に通知し、(Ii)会社は迅速に修正または補充するなどの発行者が自由に説明書または書面を書くことを迅速に修正または補充する水域をテストします は、そのような衝突を除去または修正するために、必要に応じてコミュニケーションを行い、真の陳述または漏れを除去または修正する。別表Bに記載されている発行者自由執筆募集規約(例えばある)及び初めて使用前に代表者に提供した電子ロードショー(あればある)を除いて、当社はいかなる自由執筆募集規約を作成、使用或いは参考しておらず、しかも代表事前書面の同意を得ておらず、当社はいかなる自由執筆募集規約を作成、使用或いは参考することはできない。当社は、任意の電子ロードショーの要求を委員会に提出することを回避するために、ルール433内の条件を満たすことに同意している

(Vi) 初歩的な株式募集規約それは.最初に提出された登録説明書の一部として、または任意の改正の一部として、または会社法424条に従って提出された各予備入札説明書は、提出時にすべての重要な点で会社法およびその適用の委員会規則および規定に適合し、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述がなされた状況に応じて重大な事実の陳述を見落とし、誤解されることはなく、証監会はいかなる予備入札規約の使用を阻止または一時停止する命令を発していない

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(Vii)EGC状態和水域をテストしますコミュニケーションをとる(A)初めて秘密保持方式で登録説明書を証監会に提出したときから(またはそれ以前の場合、会社が直接または許可されてその行動を代表する任意の者を介して)初めて採用された日から水域をテストします通信)本合意発表日まで、当社は“法案”第2(A)節で定義した新興成長型会社(新興成長型会社)であった。3水域をテストします コミュニケーションとは、この法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面コミュニケーションである。(B)当社(I)は単独では何も従事していない水域をテストします通信以外の通信水域をテストします代表の同意を得て，同法第144 A条に規定する適格機関の買い手の実体又は当該法第501条に規定する認可された投資家の機関との通信，及び(Ii) 代表以外の者の従事を許可しない水域をテストします通信する。当社は改めて確認し、代表はすでに当社を代表して行うことを許可しました水域をテストします通信する。(C)会社は書面を配布していない 水域をテストします本契約は，Cに記載されている通信以外の通信を添付する.*書き込み済み 水域をテストしますコミュニケーションとはどんな意味でも水域をテストします通信 これは同法第405条が指す書面通信である

(Viii)会社の評判がよい。当社はすでに正式に登録成立し、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、権利及び許可(会社及びその他)がその物件を所有し、登録したbr声明、一般開示方案及び最終募集定款に記載された業務を行う；当社はその物件の所有権又は賃貸或いは業務を行うために当該などの資格を必要とするすべての他の司法管轄区で信用の良い外国法団として業務を展開する。当社の現行有効な組織定款大綱及び定款細則又はその他の定款又は組織文書は、適用されるケイマン諸島法律の要求に適合し、完全に有効である。当社が2022年12月20日に採択した改正及び再記述された2件目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(登録説明書添付ファイルとして3.2アーカイブとして保存)は、ケイマン諸島法律の適用要件に適合し、本協定に基づいて発売及び販売された米国預託株式は、締め切り直後に全面的に発効する。当社のすべての組織ファイルおよびそのすべての修正された完全かつ正確なコピーは、代表に送付されました。登録説明書の添付ファイルに記載されている以外は、本契約日から締め切り(締め切りを含む)まで、そのような組織ファイルは何も変更されません

(Ix)制御された実体です当社の子会社および合併後の可変利益エンティティは、以下では、総称して制御エンティティと呼ばれ、総称して制御エンティティと呼ばれる。各制御エンティティは、正式に登録されて成立し、有限責任会社として有効に存在し(場合によっては)、その登録が司法管轄区域の法律の下で信頼性が良好であり(このような概念が当該司法管轄区域内に存在する場合)、完全な会社または他の権力と権力を有し、登録声明、一般開示案、および最終募集明細書に記載された会社の財産および業務を有する。また、適用される範囲内で、各制御エンティティは、その財産所有権またはレンタル権またはその業務の展開にこのような資格を必要とする他のすべての司法管轄区域内に、外国会社として業務を行う正式な資格 があり、各制御エンティティの組織ファイルは、その登録が所在する管轄区域の適用法律の要求に適合し、 は完全に有効である。各制御された実体のすべての発行済み及び発行された持株はすでに正式に許可及び有効に発行され、そしてすでにその組織定款の細則に基づいて十分に配当金及び評価できないが、当社が直接或いは間接的に所有する各制御された実体の持分無留置権、押記、財産権負担及び欠陥は、VIE協定(定義はこれを参照)に記載されていない限り、この等の合意は登録声明、最終入札規約及び一般開示一括計画に記載されている。任意の制御されたエンティティの発行された株式は、制御されたエンティティの任意の証券所有者の優先引受権または同様の権利 に違反しない

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(x) VIEプロトコルと会社構造

(I)会社構造の記述および付属会社、可変利益エンティティ(VIE)としての制御エンティティ(VIE)の株主とVIE(場合に応じて)との間の各プロトコル(各プロトコルおよび総称してVIEプロトコル)は、添付ファイル10.5、10.6のような“登録宣言”、“一般開示案”、および“最終入札説明書”のタイトル下の“会社履歴および構造”および“関連側取引”に記載されている。登録宣言の10.7および10.8は、すべての重要な態様において真実で正確であり、このような記述は、誤った内容を生じることを見落としていない。他の重大な合意、契約或いはその他の文書は当社及びその付属会社及びVIEが全体としての会社の構造或いは運営に関係していないが、このような合意、契約或いはその他の文書は過去に引受業者に開示或いは提供されておらず、そして登録声明、一般開示資料及び最終募集規約で開示されていない

(Ii)各VIEプロトコルは、合意当事者によって正式に許可され、署名され、交付され、合意当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。すべての当事者が任意のVIEプロトコルの下の義務を履行する際には、同意、承認、許可またはコマンドを含む誰の同意、承認、許可または命令も必要とせず、同意、承認、許可、コマンド、届出または登録が得られない限り、同意、承認、許可、命令、届出または登録が撤回または撤回されることもなく、まだ履行または履行されていないいかなる前例条件の制約も受けないしかし前提はVIEプロトコルの下でのコールオプションの行使およびVIEプロトコルの下での質権の停止は、適用される政府許可の制約を受けるべきである。登録声明、一般開示方案及び最終募集定款の暴露者以外、当社の会社の構造は中国のすべての適用法律と法規を遵守し、会社の構造或いはVIE協定は違反、違反、抵抗或いはその他の方法で中国のいかなる適用法律に抵触することはない。いかなる司法管轄区域内でも、当社、付属会社及びVIE又はVIE株主に対する法律又は政府訴訟、照会又は調査保留はなく、いかなる訴訟、照会又は調査もいかなる司法管轄区域で脅かされていることもない

(Iii)合意当事者が各VIE協定に署名、交付および履行することは、当社または任意の子会社およびVIEの任意の財産または資産の任意の条項および規定に違反または違反することも、または違約を構成することも、(A)会社または任意の子会社およびVIEによる組織文書、(B)任意の政府機関または機関または任意の国内または海外裁判所の任意の法規、規則、法規または命令に基づいて、当社または任意の子会社およびVIEの任意の財産または資産に任意の留置権、財産権負担、持分またはクレームを適用することをもたらすことはない。当社または任意の付属会社およびVIEまたはその任意の財産または任意の仲裁裁決に対して司法管轄権を有するか、または(C)当社または任意の付属会社およびVIEが、約1つの当事者を立てる任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコルまたは他の合意または文書、または当社または任意の付属会社およびVIEがその制約を受けているか、または当社または任意の付属会社およびVIEの任意の財産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定または他の合意または文書である。各VIEプロトコルは完全に有効であり、プロトコルのいずれもVIEプロトコルのいかなる条項または規定に違反または違約していない。どのVIEプロトコルのいずれも、終了または更新しようとしないVIEプロトコルに関するいかなる通信も送信または受信されておらず、そのような終了または更新しない脅威はない

(Iv)登録声明、一般開示案及び最終募集規約に開示されている以外に、当社 は直接又は間接権力を有し、VIEを許可した株主を通じて投票権を行使し、VIEの管理層及び政策を直接又は間接的に指導する

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(Xi)既発行株それは.(I)発行済み株式及び当社株の他のすべての発行済み株式及び流通株は、正式に許可されている。(Ii)当社の法定株式は、登録説明書、一般開示案及び最終株式募集規約に記載されており、及び(Iii)(A)登録説明書、一般開示案及び最終募集説明書に記載されている当社のすべての発行及び発行された優先株をA類普通株に自動的に変換する際の 及び(B)発行及び売却会社株式。会社は、資本化表に記載されている形式及び調整された形式列に記載されている法定発行済み株式及び発行済み株式を所有しなければならない。(I)会社株式のすべての発行及び発行された株式を所有し、かつ、要約株式及び関連するA類普通株が、締め切り毎に本契約及び預金協定(どの場合に応じて定める)に従って交付及び支払いを行う場合、当該等の要約株式は、有効に発行され、十分な額の支払及び評価ができなくなり、登録明細書の記載に適合するであろう。一般的には、パッケージと最終入札説明書が開示される。(Ii)登録説明書、一般開示案及び最終株式募集規約に開示されている者を除いて、(A)当社は、(A)当社が権利、承認権証又は株式購入に変換可能な発行済み証券を発行する義務はなく、又は当社がA類普通株式又は当社の任意の株式を発行する義務はなく、(B)任意の持分又は任意の直接権益に変換又は交換可能な未償還権利、承認持分証又は購入持分又は任意の持分又はその任意の直接権益に交換可能なツールはない, いかなる制御された実体も，(3)当社株主は発売株式に対して優先引受権を持たない，(4)当社株には流通株の発行がいかなる証券保有者の優先引受権または類似権利に違反していないか， (V)社が販売する発売株式および標的A類普通株は、本プロトコルに従って発行および交付を行う際に、いかなる担保権益、他の財産権負担または不利債権の制約を受けず、すべての連邦および州証券法に従って発行され、優先購入権、転売権、優先購入権、または同様の権利に違反することはない。 (Vi)は、締め切りごとに本プロトコルに従って購入価格を支払った後、受託管理人またはその代名人をA類普通株の登録所有者とし、預託合意条項に適合する場合には、当時有効な会社組織定款大綱と定款細則が株主に与えるすべての権利を享受する権利がある。(Vii)登録声明、一般開示案及び最終株式募集定款の開示者を除いて、預金契約の条項及び条文規則の制限を受け、ケイマン諸島又は米国の法律に基づいて、要約株式に代表されるA類普通株又はA類普通株に代表されるA類普通株を譲渡することは制限されない；及び(Viii)要約株式に代表されるA類普通株は、発行済み株式を証明する米国預託証明書(ADRs)を発行する際に預託管理人又はその代著名人brに自由に格納することができる。

(Xii)株式オプションそれは.当社及び制御されたエンティティの株式ベース報酬計画(被制御エンティティの株式計画)に基づいて付与される株式購入権(株式購入)については、(I)各株式購入権の付与は、当社又は制御エンティティ(又はその正式な構成及び認可の委員会)による取締役会の承認、及び必要な株主が必要な票数又は書面で同意した承認を含むすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、かつ、当該等の付与を管轄する付与協定(例えば、該当する)が当社及び制御対象エンティティ(例えば、適用される)によって正式に署名されて交付され、当社の知る限り、(Iii)各授出事項は 会社の株式計画及びその他のすべての適用法律及び規制規則又は規定に基づいて行われ、及び(Iii)各関連授出事項は米国公認会計原則()に従って当社財務諸表(関連付記を含む)内に適切に入金されている。当社は知り知りながら株購入権を授与しているわけではなく、しかも当社はいかなる政策もなく、あるいは慣例的に株を購入する前に購入権を授与し、あるいは他の方法で株式購入権を協調して授与し、そして当社或いは制御された実体或いはその経営業績或いは将来性に関する重大な資料を発表或いはその他の方法で公開する

(Xiii)株です。当社の法定株式はbr登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終募集定款に記載されている説明に適合しています

(Xiv)尋ね人サービス料はいただいておりません。当社または制御されたエンティティと任意の者との間に契約、合意または了解がないことは、当社または制御されたエンティティまたは任意の引受業者に、ブローカーの賠償に関する有効な請求、今回の発行に関連する請求費用または他の同様のお金、または当社および制御されたエンティティまたはその任意の高度な管理者、取締役、株主、または当社に知られているように、引受業者の賠償に関する任意の他の手配、合意、了解、支払いまたは発行に影響を与える可能性がある他の任意の手配、合意、了解、支払いまたは発行をもたらす

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(Xv)登録権。“登録声明”、“一般開示案”および“最終募集説明書”に開示されている場合を除いて、当社とその者に権利を付与された任意の者との間には、当該者が所有している自社の任意の証券について登録声明を提出するか、または登録声明に従って登録された証券または会社法に従って提出された任意の他の登録声明に基づいて登録された証券(総称して登録権)に含まれることを要求するために、当社とその者に権利を付与する任意の契約、合意または了解がない。また、当社から登録権を付与された者は、本協定第5(Xii)節でいう販売禁止期間が満了するまでは、当該等の権利を行使しないことに同意した。当社の各役員、取締役、および既存の株主は、本契約日または前に、本プロトコル添付ファイルAの形態を基本的に採用した1通または複数の書簡(販売禁止状)を代表に提出しています

(十六)看板を掲げています。今回発行された株はナスダックでの上場が許可されており、発行通知が発表された後に発行することができる

(Xvii)これ以上の要求はありません。本契約または預金協定における発売株式の売却に関する取引を完了するには、当社は、任意の政府機関、機関または任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可または命令を得る必要はなく、または任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む任意の人に届出または登録を行うが、締め切りまたは前に取得されたか、または締め切り前に取得されたか、または締め切りに完全に発効する取引を除外する。(I)発行された株式の発売及び売却のいずれかの管轄区域に基づいて適用される青空法律、及び(Ii)FINRAによる規則及び条例を含む

(Xviii) 属性のタイトルそれは.当社及び制御された実体は、それが所有するすべての不動産及びその他のすべての重大な財産及び資産(中国にある不動産に属する場合、有効な土地使用権及び建築物所有権証明書)に対して良好かつ販売可能な所有権(あればある)を有し、いずれの場合も留置権、課金、財産権負担及びその価値に重大な影響を与えるか、又はそれがなされたか又は作成された使用に重大な妨害を与える留置権、押記、財産権負担及び欠陥、並びに、登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書の開示者を除いて、当社および制御実体は、有効かつ強制的に実行可能な賃貸契約に基づいてそれぞれの賃貸不動産や個人物件を保有しており、彼などの使用やそのような物件の使用に大きな妨害を与える条項や規定はない。一方，当社および制御実体が借約によって保有しているどの不動産やビルも有効，存続および強制実行可能な借約に基づいて保有しているが，実質的かつその使用に影響を与えない場合や使用する例外は除外する

(Xix)トランザクションによる のデフォルトや衝突はない.本契約、預金協定および発行および売却要約株式の署名、交付および履行は、(I)当社または制御対象エンティティの組織定款の大綱および定款、当社または任意の制御対象エンティティの定款または定款、任意の適用法律規定の当社または制御対象エンティティの任意の財産または資産といかなる留置権、押記または財産権負担を生じないか、または(I)当社または任意の制御された実体の任意の条項および規定と衝突するか、または任意の条項および規定に違反または違反をもたらし、または違約または債務償還事件を構成する(以下の定義)。法規、規則、条例、任意の政府または監督機関、主管機関または機関、または当社または任意の制御されたエンティティまたはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の国内または海外の裁判所または仲裁人の判決または命令、または当社または任意の制御されたエンティティが、当事側の任意の重大な合意または文書であるか、または当社または任意の制御されたエンティティがその制約または当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産がその制約を受ける任意の重大な合意または文書であり、(Ii)組織規約の規定に違反する任意の行為をもたらす。会社または任意の制御されたエンティティの定款または定款または同様の組織文書、またはbr(Iii)は、任意の適用可能な法律または法規、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定の違反をもたらす。債務超過をトリガするイベントとは、任意の手形、債権証または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)が、当社または任意の制御されたエンティティに債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意のイベントまたは条件(Br)を意味するか、または通知を出した後、または一定時間経過後にそのようなイベントまたは条件を与えることを意味する。

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(Xx)既存の違約や衝突は存在しない当社又は任意の制御された実体は、(I)それぞれの組織定款、定款又は定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(Ii)いかなる契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件に違反又は遵守していない。当社または任意の制御されたエンティティが当事側であるか、または当社または任意の制御されたエンティティがその制約を受けているか、または当社または任意の制御されたエンティティの任意の財産または資産がその制約を受けているか、または(Iii)登録声明、一般開示パッケージおよび最終入札明細書に開示されていることを除いて、当社または任意の制御されたエンティティは、任意の適用可能な法律または法規のいかなる規定(知的財産および外商投資に関する任意の適用法律、 中国を含む)または任意の判決、命令、または違反しない。当社又は任意の制御された実体又はその任意の財産及び資産に管轄権を有する任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の規則又は条例であるが、上記(Br)(Ii)及び(Iii)項の違反又は違反が、当社及び制御されたエンティティの全体としての状況(財務又はその他)、経営結果、株主権益、業務、 管理層、財産又は見通しに重大な悪影響を与えない場合を除く。または当社および制御エンティティが本プロトコルおよび預金プロトコルの下での義務を履行する能力 (重大な悪影響)

(XXI)本プロトコルの許可。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。登録声明、一般開示資料パッケージ、および最終入札説明書における本プロトコルの説明は、すべての重要な態様で真実で正確である

(Xxii)“預金協定”の許可。預金協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、そして委託者が授権、署名及び交付のために、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者の権利に関連する或いは債権者の権利及び一般株式権の原則に影響する類似の普遍的に法律の規定を適用しなければならない。登録声明、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に掲載されている預金協定に関する記述は、すべての重要な方面で真実かつ正確である

(XXIII)登録宣言の許可。登録説明書、一般開示資料パッケージ、最終募集規約及びアメリカ預託株式登録説明書、及び証監会に提出した登録説明書、一般開示資料パッケージ、最終募集説明書及びアメリカ預託株式登録説明書はすべてすでに当社及びその代表の正式な許可を得たが、登録説明書及びアメリカ預託株式登録説明書はすでにこの許可に基づいて当社及びその代表が署名した

(XXIX)免許証と許可証を持っています。当社および制御されたエンティティ(I)は、適切な国、地域、地方または他の政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可(ライセンス)の条項を所有し、遵守し、すべての声明および届出がなされており、これは、登録声明、一般開示パッケージおよび最終入札説明書に記載されているそれぞれの財産の所有権またはレンタルまたはそれらのそれぞれの業務の展開に必要であるが、登録声明、一般開示パッケージ、および最終入札説明書に開示されているものを除いて、(Ii)いかなる政府または監督当局に関連する訴訟通知も受信されていない、または任意の政府または規制当局がすべてまたは部分的な撤回、一時停止、撤回、否定、撤回、継続または修正を考慮していると信じている理由があり、これらのライセンスが当社または任意の制御されたエンティティに不利であると判定された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。そして(Iii)このような免許が正常な過程で継続しないと信じる理由はない。このようなライセンスは、有効であり、完全に有効であり、有効であり、登録声明、一般的な開示資料パッケージ、または最終入札説明書に記載されていない煩雑な制限または条件を含まず、重大な悪影響をもたらさない限りである

(XXV)契約を打ち切る当社または任意の制御されたエンティティは、登録声明、一般開示資料、および最終入札説明書に言及または説明されているか、または登録宣言の証拠物である任意の契約またはプロトコルに関するいかなる契約または契約を送信または受信しておらず、当社または任意の制御されたエンティティは、終了または更新しない脅威はなく、または当社に知られている任意の契約またはプロトコルの任意の他の当事者は、適切な照会後に終了または更新しない脅威はない

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(Xxvi)労働争議がない。当社には、当社または任意の制御されたエンティティの従業員または第三者請負業者または任意の制御されたエンティティとの間の労使紛争が存在しないか、または当社の知る限り、予期または脅威はなく、当社および制御されたエンティティの任意の主要な供給者、サービス供給者または業務パートナーの従業員の任意の既存、脅威、または発生する労使紛争は、これらの騒動が重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知らない。“登録声明”、“一般開示案”および“最終募集説明書”に開示されている場合を除いて、当社と制御対象者は、すべての重大な面で、すべての適用された労働法律および法規を遵守してきたが、当社が知っている限り、現在、または労働法コンプライアンス問題について任意の実質的な政府調査または訴訟を行うことになっている

(Xxvii)知的財産権を持っている。当社および制御されたエンティティは、十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、商業秘密、発明、技術、ノウハウおよび他の知的財産権および同様の権利を有するか、または十分な権利を有し、 は登録および登録出願(総称して知的財産権と呼ぶ)を含み、これらの登録および出願は、登録声明、一般開示資料パッケージ、および最終入札説明書において現在行われているまたは意図されている業務を展開するために必要または重要であり、これらの知的財産権の予想が満了することはない。単独でも全体的にも、実質的な悪影響が生じるだろう。(I)当社または制御されたエンティティに対して第三者が所有する任意の知的財産権の権利は存在しない；(Ii)当社、制御されたエンティティまたは当社または制御されたエンティティの任意の知的財産権の第三者は、侵害、流用違反、違約または他の違反が発生していないか、またはbrによる通知または時間の経過のように、上記のいずれかを構成する。(Iii)当社または任意の制御されたエンティティがその任意の知的財産権において、またはその任意の知的財産権の権利またはその任意の知的財産権に対する任意の条項の違反に疑問を提起する他の人はおらず、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない；(Iv)誰もそのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起する未解決または脅威の訴訟、訴訟またはクレームはなく、当社は、任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができる事実があることを知らない；(V)未解決または脅威のない訴訟、訴訟, 他の人は、会社または任意の制御されたエンティティが他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害または衝突する訴訟またはクレームを提起し、会社はいかなる他の事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない；(Vi)会社または制御されたエンティティがその業務で使用する知的財産権は、会社または制御されたエンティティによって取得または使用されておらず、会社または制御されたエンティティに対して拘束力のある任意の契約義務に違反し、または誰の権利を侵害しているか、または使用されていない。(Vii)当社は、成功した挑戦を構成する合理的な根拠を構成すると考えられるいかなる事実も知らない、すなわち、現在雇用されている任意の従業員が、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密協定、または前の雇用主との任意の制限的契約に実質的に違反しているか、または任意の条項に違反しており、違反条項の根拠は、従業員が当社または制御されたエンティティに雇用されているか、またはその従業員が当社または制御されたエンティティに雇用されているときに行われる行動に関するものである。(Viii)当社または任意の制御されたエンティティは、その特許および特許出願における任意の権利を第三者に譲渡する義務がなく、(Ix)当社および制御されたエンティティは違反せず、様々な点で遵守する, 知的財産権に関連するいかなる許可または他の合意；および(X)当社及び制御された実体の業務はすべての面で中国及びすべての他の適用司法管轄区域に適用される知的財産権の法律及び法規を遵守するが、第(I)~(X)項のいずれも単独又は全体に重大な悪影響を与えることはない。

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(Xxviii)環境法です。(A)(I)当社または任意の制御されたエンティティは、適用可能な連邦、州、地方または非米国法規、法律、規則、条例、条例、法典、他の要件または法律規則(一般法を含む)、または任意の国内または外国政府機関、政府機関または裁判所の決定または命令、または任意の適用可能な連邦、州、地方または非米国法規、法律、規則、条例、法規または法規、または任意の国内または外国政府機関、政府機関または裁判所の決定または命令に従って、使用、処理、輸送、処理、貯蔵、排出、または任意の国内または外国政府機関、政府機関または裁判所の決定または命令に違反しない。危険物質の処置または放出、環境または自然資源(生物群を含む)の保護または回復、健康および安全、危険物質への曝露に関連する健康および安全、および自然資源損害(総称して環境法と呼ばれる)、(Ii)当社または任意の制御対象物は、危険物質に汚染された不動産を所有、占有、経営、または使用しておらず、(Iii)当社または任意の制御対象物は、環境中の実際または疑わしい有害物質を調査、救済、救済行動または監視していない。(Iv)当社または任意の制御されたエンティティが、任意の危険物質の放出または脅威放出を含み、任意の非現場での処理、貯蔵または処分場所を含む、責任があると言われているか、(V)当社または任意の制御されたエンティティは、環境法または有害物質に関するいかなる政府機関または政府機関または個人からのいかなるクレームも受けず、(Vi)当社および制御されたエンティティは、すべての条項および条件を受信し、遵守し、いかなる許可、許可、許可の下での責任も負わない。適用される環境法に基づいて，それぞれの業務を展開するために必要な識別コード又はその他の承認, (Vii)環境法に関連するコストまたは責任(物件の整理、閉鎖、または環境法遵守に必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可証、許可証または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むが、これらに限定されない)は、第(I)(Vi)項に含まれるすべての場合が単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、(B)当社の知る限り、いかなる事実や状況も合理的に予想されることはなく、任意の環境法に違反し、任意の環境法に基づいて責任を負うか、または任意の環境法に基づいてクレームを出すことができ、これらの事実または状況は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。(C)当社の知る限り、任意の環境法は、任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを提案または実施することを提案していない。及び(D)正常業務過程において、当社は環境法律がその及び制御された実体の業務、物件、経営業績及び財務状況に及ぼす影響を定期的に評価し、関連コスト及び負債を含み、当該等の評価に基づいて、当社は個別又は全体に重大な悪影響を与えないと合理的に結論した。本項において、危険物質とは、(A)石油及び石油製品、副産物又は分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル及びカビ、並びに(B)環境法により有毒又は危険である、又は汚染物質、汚染物質又は廃棄物として定義又は規制されている任意の他の化学品、材料又は物質を意味する。

(XXIX)正確に開示する登録説明書、一般開示案及び最終募集説明書における募集説明書の概要、リスク要因、収益の使用、配当政策、民事責任の実行可能性、会社の歴史と構造、財務状況及び経営結果に対する管理層の議論及び分析、業務、規制、管理、主要株主、関連側取引、株式説明、米国預託株式の説明、将来売却する資格のある株式、税務及び引受等について概説する法律事項、合意、文書又はその中で議論する手続。このような法的事項、合意、文書、または訴訟手続きを正確かつ公正に概説し、提示すべき情報を提供する

(Xxx)操作がないそれは.当社、制御されたエンティティ、またはそれらのそれぞれの共同会社は、要約株式の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想され、当社の任意の証券価格を安定化または操作させることを意図しているか、またはもたらすことを意図しているか、または間接的に行動していない

(XXIX)運営と他社データ 登録声明、一般開示パッケージ、および最終入札説明書に開示されるすべての運営および他の会社データは、含まれるが、これらに限定されない[登録ユーザ数、入門コース学習者数、金融知識や他の個人興味ごとの有料学習者数、重複購入率、個人興味シリーズコースの累積発売数、実践知能学習ツール数 ]すべての実質的な側面で真実で正確だ

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(XXXII)統計と市場関連データ登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書に含まれる任意の第三者統計及び市場関連データは、すべて当社の誠意に基づいて信頼性と正確な出所を考えているが、このようなデータはその出所と一致し、しかも当社はすでに書面の同意を得ており、必要な範囲内で当該等の出所のデータを使用することができる

(XXXIII)内部統制とサバンズ-オキシリー法案を遵守する登録声明、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に記載されている者を除いて、当社、制御実体及び当社取締役会(取締役会)はすべて“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布又は実施のすべての規則及び条例、及びすべての適用される取引所規則を遵守する。会社は、開示制御および手順(これを“取引法”規則13 a~15(E)で定義される)、会計事項および財務報告の内部制御、内部監査機能、および証券法に適合する法律および規制コンプライアンス制御(総称して内部制御と呼ぶ)を含むが、これらに限定されず、合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、GAAPに適合する財務諸表の作成を可能にし、資産に対する責任を維持するために必要なものとして記録される。(3)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ資産の閲覧が許可され、(4)記録された資産責任と既存資産とが一定時間毎に比較され、任意の差異に対して適切な行動が行われる。取引所規則によると、内部監視は取締役会審査委員会(審査委員会)が監督するか、株式発売完了後に取締役会審査委員会(審査委員会)が監督する。“登録説明書”、“一般開示案”及び“リスク要因及び経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトル下の最終目論見書に開示されている以外に、会社はまだ監査委員会又は取締役会に開示又は報告していない, 次の135年で会社の合理的な予想は、重大な欠陥、重大な欠陥、内部統制の変更、または管理層または内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為(それぞれ内部統制事件)、証券法に違反または遵守できなかった場合、または不利が決定された場合に重大な悪影響を及ぼす任意の事項を監査委員会または取締役会に開示または報告しないことを合理的に予想する。会社のすべての独立取締役は“サバンズ-オキシリー法案”、委員会の規則と条例、およびすべての適用される取引所規則に規定されている独立性基準を満たしている

(XXXIV)会計問題の欠員それは.登録説明書、一般開示資料及び最終入札説明書の開示者以外に、当社は取締役会からのいかなる口頭或いは書面通知を受けておらず、それが審査或いは調査を行っていることを示しているが、当社の独立監査師又はその内部監査師も取締役会の審査或いは調査を提案していない：(I)当社の任意の重大な会計政策の適用範囲を追加、削除、変更したり、当社の開示を変更したりする。(Ii)当社の設立以来、本財政年度または前会計年度内の任意の年度または中期財務諸表再発行の任意の事項、または(Iii)任意の内部統制イベントをもたらす可能性がある

(XXXV)ネットワークセキュリティとデータ保護それは.当社および制御エンティティの情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社および制御エンティティの業務動作に関するすべての重要な面で十分であり、すべての重要な面で現在行われている方式で動作および実行し、いかなる重大な抜け穴、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗要素は存在しない。当社および制御されたエンティティは、その重要な機密資料、およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人が識別可能、敏感、機密または規制されたデータ(個人資料)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持しており、いかなる違反、 違反、中断または無許可使用またはアクセスは発生していない。重大な有害事象は発生しないか、または重大な費用または責任、または他の人に通知する義務がない場合に救済されるか、またはbr}内部審査または調査の下で発生する任意のイベントは除外される。当社および制御されたエンティティは、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を基本的に遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、brの流用または修正から保護する。登録明細書に開示された陳述及び情報の基礎となる材料, 会社及びその制御された実体のネットワークセキュリティ審査及び募集説明書の要約、リスク要素、監督と監督などの部分中の他のネットワークセキュリティとデータプライバシー関連事項に関連する一般開示パッケージと最終入札説明書はすべての重大な面で完全、真実かつ正確な これらの情報を作成する状況に基づいて、誤解性がない。

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(XXXVI)訴訟を起こすそれは.当社、任意の制御されたエンティティ、または当社に知られているように、当社および制御されたエンティティの任意の上級管理者または取締役、またはそのそれぞれの任意の財産の懸案訴訟、訴訟または法的手続き(国内または海外の任意の裁判所または政府機関または機関の任意の照会または調査を含む)、またはそれらのそれぞれの任意の財産、または自社または任意の制御されたエンティティ(またはそのそれぞれの上級管理者または取締役)に不利であると判定された場合、単独または全体的に重大な悪影響を与えるか、または発行された株式の売却を背景に他の重大な意義を有する、または当社の任意の制御されたエンティティに影響を与えないか、または影響を与えない。当社の知る限り、このような行動、訴訟または法律手続き(任意の裁判所または政府機関または機関が国内または外国で行った任意の照会または調査を含む)は、脅威または考慮されていない。当社の取締役及び行政人員はいかなる法律、政府又は規制手続きにも関与していないが、このような法律、政府又は監督管理手続き(I)は関係取締役又は行政人員が取締役会又は当社(状況に応じて)の職に適していないことを招き、(Ii)個別又は全体に重大な悪影響を与えるか、又は(Iii)登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終入札規約に記載しなければならないが、このように説明していない

(XXXVII)財務諸表。各登録報告書、一般開示一括計画および最終募集説明書に含まれる総合財務諸表は、関連する付記および付表とともに、会社およびその制御された実体が示された日までの総合財務状況および運営結果および示された期間の現金流量を公平に反映し、これらの財務諸表の作成は、会社法の適用会計要求および委員会が通過する関連規則および規定に適合し、一致に基づいて適用される公認会計原則に適合する。登録説明書、一般開示案、および最終入札説明書に含まれる要約および選択された総合財務データ、および監査されていない財務結果は、任意の四半期の財務結果を含み、会社法の適用要件に適合し、その中に示された情報を公平に提示し、その中に含まれる監査された総合財務諸表と一致した上で作成される。登録声明、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に掲載されている非公認会計基準財務措置(この言葉は委員会の規則及び条例で定義されている)に関するすべての開示は、適用範囲内ですべて取引法規則G及び証券法規則S-K第10項に符合した；各登録声明、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に掲載されたその他の財務資料はすべて当社及び制御実体の会計記録から由来した, 当社及び制御実体はいかなる重大な負債 或いは登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終募集説明書に説明されていない任意の重大な負債或いは責任、直接或いは有責任(任意の表外責任を含む)がなく、その作成基準は当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致している；いかなる財務諸表(歴史財務諸表或いは予備試験報告書)もなく、規定に従って登録報告書、一般開示資料パッケージ及び最終募集規約に組み入れなければならない。

(XXXVIII)財務諸表を備考する. [レジストリ、一般開示セット、および最終募集説明書に記載されている予備試験財務諸表は、その中の前記取引および事件の直接的な重大な影響を列記するために合理的な基礎を提供することができ、関連する予備試験調整は、このような仮定に適切な影響を与えることができ、このような予備試験調整は、登録報告書、一般開示セットおよび最終募集説明書に記載されている試験財務諸表中の歴史財務諸表金額に対する適切な適用を反映することができる。登録説明書、一般開示組合せ及び最終募集定款に掲載されている予備財務諸表は構成上すべての重大な方面で会社法下のS-X規則の適用規定に符合する。]

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(XXXIX)重要な会計政策“登録説明書”、“一般開示案”および“最終目論見書”には、(I)会社の財務状況および経営成果を記述する上で最も重要であると考えられる会計政策と、管理層が最も困難な主観的または複雑な判断を必要とする会計政策と、(Ii)重要な会計政策の適用に影響を与える重大な判断と不確実性と、(Iii)異なる条件下でまたは異なる仮定を使用して報告の重大な異なる金額を説明する可能性とが正確かつ公平に記載されている“登録説明書”、“一般開示案”および“最終目論見説明書”と題する。(Iv)当社が知っているすべての傾向、需要、承諾および事件、および当社は、当社および制御されたエンティティおよびbrの流動資金に重大な影響を与えると信じているすべての不透明要素およびその潜在的影響、および(V)当社および制御エンティティのすべての表外承諾および手配(あり)である。当社の取締役及び管理層はすでに登録説明書、一般開示方案及び最終募集定款に本会社の肝心な会計政策の選択、応用及び開示を審査し、同意し、そしてすでにこの等についてその独立会計士に相談した

(XL)業務に重大な不利な変化はない.登録説明書、一般開示案及び最終募集説明書に含まれる最新の審査財務諸表がカバーするbr}期末以来、登録説明書、一般開示案及び最終募集説明書が開示されている以外に、(I)当社及び制御された実体の経営状況(財務又はその他)、経営結果、株主権益、業務、管理、物件又は見通しに全体的に重大かつ不利な重大な変化又は予想される変化に関連するいかなる発展又は事件もない。(Ii)当社は、それ自体が発行および発行された株式を購入していない。当社は、その任意の種類の配当について発表、支払い、または任意の形態の配当または割り当てを行っていない、(Iii)当社および制御されたエンティティの株式、短期負債、長期負債、流動資産純資産または純資産に重大な不利な変化はなく、(Iv)当社および任意の制御されたエンティティは、(1)任意の重大な取引または合意を締結または負担していない、(2)任意の重大な負債または義務を発生、負担または買収する。(B)当社および任意の制御されたエンティティは、火災、爆発、水害または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって、いかなる重大な損失または妨害を受けていない

(XLI)合併または合併それは.当社または任意の制御されたエンティティは、資産、技術、業務単位または業務を合併または合併または買収または処分するための有効なbr了解覚書、意図書、最終合意、または任意の同様のプロトコルの契約者ではなく、登録声明、一般開示資料、および最終入札明細書に記載されていなければならず、このように説明されていない

(XLII)“投資会社法”。当社はそうではなく、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)で定義された投資会社でもなく、登録声明、一般開示資料および最終募集説明書に記載されている発売および発売された株式とその所得金が発効した後、当社は投資会社ではないだろう

(XLIII)[保留されている].

(XLIV)PFIC状態です。本課税年度または予見可能な将来において、当社は1986年米国国税法(改正)第1297節で定義された受動型外国投資会社(PFC)に分類されることはないと予想される

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(XLV)制御された実体に制限はないそれは.登録声明、一般開示資料及び最終入札定款に開示された者を除いて、当社の任意の制御されたエンティティは、現在、契約者として、またはその規定を受けた任意の合意または他の文書として直接または間接的に、その株主に任意の配当金を発行し、その制御されたエンティティの持分または同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行ってはならず、当社が当該制御エンティティに提供する任意の融資または下敷き金を当社に返済するか、または当社または当社が制御する他のエンティティに、そのような制御されたエンティティの任意の財産または資産を譲渡することはできない

(XLVI)配当をするそれは.登録説明書、一般開示案、および最終目論見書の開示者を除いて、当社は現在、ケイマン諸島で承認を得る必要がなく、当社の普通株式保有者に配当金または当社が発表した他の割り当てを支払うことができる

(XLVII)合法性それは.当社が設立または事業を展開する任意の司法管轄区において、任意の登録声明、一般開示案、最終入札説明書、本プロトコルまたは要約株式の合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性は、本条例の日付または前に、そのような任意の司法管轄区域の任意の裁判所または他の当局に提出、提出または記録されたものではなく、または任意の司法管轄区域が任意のこれらの書類について納付された任意の税金、徴収または課金に依存しない

(Xlviiii)法律行動それは.発売株式の所有者およびすべての引受業者は、本契約および発売株式の項目の下でそれぞれの権利を強制的に執行するために、原告人身分で当社の設立および居住する司法管轄区 裁判所に起訴する権利があり、当該等が裁判所に入る経路は、当該司法管轄区住民又は当該管轄区に登録して設立された会社に適用されないいかなる条件の規定にも適用されないが、ケイマン諸島に住む原告は、被告のbrに基づいて訴訟費又は損害賠償の支払いを保証する可能性のある命令を要求する可能性がある

(XLIX)外貨で払います。登録声明に開示されていることに加えて、ケイマン諸島、香港および中華人民共和国およびそれらの任意の政治的分岐の現行の法律および法規に基づいて、当社は、ケイマン諸島、香港および中華人民共和国またはその任意の政治的分岐またはその中の任意の政治的分岐または税務当局においていかなる政府の許可を得ることなく、米ドルで株式所有者にすべての宣言および支払うべき配当金および他の割り当てを支払うことができ、外貨に両替し、ケイマン諸島、香港および中国から自由に移動することができる。しかし、このような配当金を中国に送金するには、中華人民共和国の外国為替管理に関する法律に規定された手続きに適合しなければならず、当該等の配当金所有者又は非ケイマン諸島、香港又は中華人民共和国住民に支払うすべてのこれらの配当金は、ケイマン諸島、香港及び中華人民共和国又はその任意の行政区又はその中の任意の行政区又は税務機関の法律及び法規に基づいて所得税、源泉徴収税又は他の税項を納付する必要はなく、そうでなければ、任意の他の税、税、税を免除する。ケイマン諸島またはその任意の政治的区画または税務機関またはその中で控除または控除され、ケイマン諸島、香港および中華人民共和国またはその任意の政治的区画またはその中の任意の政治的区画または税務機関で任意の政府権限を取得する必要はない

(l) 中国の海外投資と上場法規を遵守する登録声明、一般開示方案及び最終入札説明書に記載されている以外に、当社及び各制御エンティティはすでに遵守しており、適用範囲内でそのすべての中国人住民又は公民、又はそれによって直接又は間接的に所有又は制御されている各株主、取締役及び高級管理者が、関連する中国政府機関(商務部を含むが、これらに限定されない)の任意の適用規則及び規定を遵守することを確保している。国家発展·改革委員会及び国家外国為替管理局(外匯局)による中国住民及び公民への海外投資(“中国海外投資及び上場条例”)(これに限定されるものではないが、中国住民又は公民又はそれによって直接又は間接的に所有又は制御されることを要求する者を含む)に適用される“中国海外投資及び上場条例”(外国為替局の任意の適用規則を含む)に要求される任意の登録及びその他の手続を完了する

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(Li)M&Aルール当社はすでに商務部、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証券監督管理委員会(証監会)、国家外匯局が2006年8月8日に共同で発表し、商務部により2009年6月22日に改訂された“海外投資家の国内企業M&A規則”の内容、及びこれに関連するいかなる公式の明確化、指導、解釈または実施規則(“中華人民共和国M&A規則”)を知って知った。上場目的のために設立された、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する海外の特殊な目的実体を含み、その証券が海外証券取引所に上場と取引する前に、中国証監会の許可を得なければならない。当社は中国の法律顧問から中国の合併·買収規則に関する法律的意見 を提供しており、当社はこのような法律的意見を理解している。また、当社はこのような法律意見の全文を登録声明に署名した各取締役に伝達しており、各取締役はこのような法律的意見を理解していることを確認している。登録声明、一般開示案及び最終目論見書の開示者以外に、発行済み株式及びアメリカ預託株式の発行及び売却、ナスダックでの米国預託株式の上場及び売買、及び本契約及び預託協定(I)が行う予定の取引を完了し、本合意の期日又は成約日又は選択可能な成約日(どのような状況に応じて定める)でもないことはない, 中国の合併及び買収規則の不利な影響及び(Ii)は事前に中国証監会の許可を得る必要はない。

(LII)[保留されている]

(LIII)税金.税金それは.いずれの場合も、そうしない限り、実質的な悪影響を与えない限り、(A)当社およびbr}制御エンティティは、すべての国、地域、場所、および他の税金を納付し、本文書の日付までに必要な納付または提出されたすべての納税申告書を提出し、当社または任意の制御されたエンティティまたはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に対して主張される、または合理的に予想される税金不足は存在しない。(B)会社が最終的に決定されていない任意の年度の未払い収入および法人税負債は、公認会計基準に従って会社財務諸表に計上されている。(C)当社又は任意の制御された実体が登録説明書、一般開示案及び最終募集定款に記載されているすべての地方及び国家中国政府税務猶予、免除、免除、財政補助金及びその他の中国地方及び国家税務猶予、優遇及び優遇はすべて有効で、拘束力及び強制執行可能であり、かつ中国のいかなる法律、法規、規則、命令、 法令、案内、司法解釈、通知又はその他の法律に違反しない

(LIV)保険それは.会社および制御されたエンティティは、それぞれの財産、経営、人員および業務に保険をかけ、保険金額および金額は、会社および制御されたエンティティおよびその業務を保護するのに十分であり、それが従事する業務は慎重で慣用的である。当社または任意の制御されたエンティティは、(I)保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または資本改善または他の支出が必要であることを示す任意の保険者またはその保険者の代理人の通知を受けていないか、または(Ii)任意の理由で、当社がそのような保険の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じているか、または同様の保険会社からその業務を継続するために必要な類似保険を合理的な費用で得ることができないと信じている

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(LV)反腐敗法を守る. 当社、その任意の制御されたエンティティ、またはそれらのそれぞれの関連側、任意の取締役、高度管理者、または当社によれば、当社またはその任意の制御されたエンティティ、またはそれらのそれぞれの関連する当事者の任意の従業員、エージェント、関連者または代表は、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不正支出にはいかなる資金も使用されていない。(Ii)政府または政府の所有または制御された実体または公共国際機関を含む任意の役人または従業員、または公的身分でまたは上記のいずれかの人を代表する任意の外国または国内の政府関係者への直接的または間接的な支払いまたは付与を促進するために、または金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものの要約、支払い、承諾または支払いまたは与えられた許可または承認を促進するために、または何らかの行動をとるであろう。または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)は、公的行為に影響を与え、または不正な利益を得る。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいずれかの条項に違反または違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する条約を組織したりする任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”、“中華人民共和国反不正競争法”、“中華人民共和国刑法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に規定された犯罪を犯すこと。(Iv)任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するための、提供、同意、要求、または取られた行為であって、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない行為、または(V)直接または間接的に使用される, 腐敗防止法に違反する任意の者への支払いまたは許可への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの要約、支払い、承諾または許可を推進するために行われる今回の発行の収益。当社とその制御された実体や関連会社の業務は腐敗防止法律を遵守しており、このような法律および本稿に記載されている陳述·保証を促進·実現するための政策·プログラムを制定·維持し続けている。当社または任意の制御されたエンティティに関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人が反腐敗法について行った任意の調査、br訴訟または訴訟または手続きは決定されないか、または当社の知る限り脅威にさらされている。

(LVI)反マネーロンダリング法を守る当社およびその制御されたエンティティの業務は、“米国連帯および強化”(米国愛国者法)第3章で改正された“銀行秘密法”の要件、および当社およびその制御されたエンティティが業務を展開するすべての司法管轄区域で適用される反マネーロンダリング規制、および任意の政府または規制機関(総称)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含む、すべての適用可能な財務記録保存および報告要件に適合する。“反マネーロンダリング法”)および当社および制御されたエンティティは、これらの政策および手続き、ならびに本明細書に記載された陳述および保証に引き続き遵守することを保証し、かつ、当社またはその任意の制御されたエンティティに関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または訴訟、または当社に知られている脅威を受けた訴訟、訴訟または法的手続きが存在しないことを保証するために政策および手続きを制定し、維持している

(Lvii)制裁を守る(1)当社またはその任意の制御されたエンティティ、任意の取締役、当社またはその任意の制御されたエンティティの幹部、当社によれば、当社またはその任意の制御されたエンティティと関連しているか、またはそれを代表して行動する任意の従業員、エージェント、関連会社、当社またはその任意の制御されたエンティティを代表する、またはその任意の制御されたエンティティを代表する者は、以下の個人またはエンティティまたはそれによって所有または制御される個人またはエンティティ(個人)に属するものではない

(A) 米国政府が管理または実行する任意の制裁の対象または目標は、財務省外国資産規制事務室(OFAC)、米国務省および が特定の国または封鎖された者、国連安全保障理事会(UNSC)、欧州連合(EU)または女王陛下の財務省(HMT)または他の適用可能な制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない

(B)クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアに位置し、組織または居住しているか、またはその政府が制裁対象または目標である国、地域または領土 ；

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(2)当社は、当社およびその制御されたbrエンティティが、発売株式から得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または、制御されたbr}エンティティを含む任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に貸し出し、出資または他の方法で提供することを約束している

(A)資金または便宜を提供する場合、その国、地域または地域は、制裁の対象または目標であるか、またはその政府が制裁の対象または目標であるか、または、任意の人、または任意の国、地域または地域での任意の活動または業務を援助または便利にする

(B)引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分であっても、任意の他の方法で(発売要約株式に参加する者を含む)制裁違反を招く

(3)当社は、過去5年間、当社およびその制御対象者が知られていない場合、現在も知られていない場合には、誰とも、いかなる国、地域または地域でもいかなる取引または取引を行うこともせず、取引または取引が発生したときに、またはかつてその政府が制裁対象または目標であったことを約束し、

(4)会社および制御されたエンティティは、これらのポリシーおよびプログラムを継続的に遵守し、本明細書に記載された陳述および保証を遵守することを保証するために、ポリシーおよびプログラムを策定し、維持している

(5)引受業者を除いて(当社は何の陳述もなされていない)、発行された株式の発行および売却、本協定の署名、交付および履行、本合意に予想される任意の他の取引を完了するか、または当社に本合意が予期するサービスを提供することは、いかなる制裁違反を招くこともない

(Lviii)登録声明展示登録声明、米国預託株式登録宣言、任意の追加登録声明、または最新の法定募集説明書に記載が要求されていない法規、法規、法律または政府手続きまたは契約または他の性質の文書、または要求に応じて記載および保存されていない文書の場合、登録声明には証拠として含まれていない

(LIX)関係者取引それは.当社又は制御された実体と、そのそれぞれの主要株主、共同会社、高級管理者及び取締役又はその等の者の任意の共同会社又は家族メンバーとの間には、重大な関係又は重大な取引はなく、直接又は間接であるが、登録声明、一般開示資料及び最終目論見書に記載されている者は除く。登録声明、一般開示資料及び最終募集説明書内の関連取引側取引及び主要株主タイトル下の取引、合意、手配及び関係の記述は、公平に会社法によって開示しなければならない取引、合意、手配及び関係 を概括し、しかもすべての重大な方面で真実及び正確である

(Lx)株式を売却·発行·分配してはならないそれは.当社は、証券法第144 A条又は規則例D又はSに従って発行された任意の普通株を含む、本公告日の6ヶ月前の間、いかなる普通株も売却、発行、又は割り当てていないが、従業員福祉計画、合弁格購入持分計画又は他の従業員補償計画又は未償還オプション、権利、引受権証又は転換により発行された優先交換可能株証券発行株式を除く

(LXI)外国の個人発行業者それは.当社は同法第405条にいう外国個人発行者である

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(LXII)普華永道中天法律事務所の独立性普華永道中天有限責任会社(普華永道)はすでに証監会に提出された財務諸表を一般開示案、最終募集説明書と各登録説明書の一部として認証し、独立した公認会計士事務所であり、証監会と上場会社会計監督委員会(米国)が通過した適用規則と法規の範囲内で、会社と制御実体と関係がある。

(Ixiii)印紙税それは.“登録説明書”、“一般開示案”および“最終募集説明書”に開示されている場合を除いて、引受業者またはその代表は、当社および制御対象エンティティの登録成立または組織、または他の方法で居住する各司法管轄区の法律法規、またはその中の任意の政治的分岐または税務機関(各関連税務司法管轄区)に基づいて、販売業者またはその代表が、(I)の発行に関連する任意の取引、印紙または他の発行、登録、譲渡または源泉徴収税または税金を任意の税務機関に支払うべきではない。当社が発行した株式に代表されるA類普通株を売却·交付し、信託機関が発行した株式を発行し、発行した株式を引受業者または引受業者の口座に交付する。(Ii)本契約に記載されているように自社に発売株式を購入し、販売業者が買い手に発売株式を初歩的に売却及び交付する。(Iii)A類普通株をホスト銀行に格納し、発売株式を発行及び交付証明する米国預託証明書。又は(Iv)本協定及び預金協定の締結、交付及び履行は、本協定又は預金協定がケイマン諸島又はケイマン諸島に署名されている場合には、ケイマン諸島印紙税を納付しなければならない可能性があるが、いずれの場合も、保険者は、純粋に本協定又は預金協定に関連する活動のために保険者の収入から徴収されるのではなく、現在又は以前に関連する税務管区と関連しているため、いかなる税務管区に関連しているかは除く

(Lxiv)未承認のマーケティング書類はありませんいかなる初歩的な募集説明書、最終募集説明書、本合意に基づいて同意したいかなる発行者を代表して自由に募集規約を作成し、及び本プロトコル付表Bに記載されているいかなる発行者が自由に募集説明書を書くことを代表する以外に、当社は配布していないし、いかなる締め切り及び発売株式が完成する前に発売及び発売した株式の発売及び販売に関するいかなる発売材料も派遣しない

(LXV)法律選択の有効性ケイマン諸島と中国の法律に基づき，ニューヨーク州の法律を本協定とbr預金協定の管轄法律として選択することは有効な法的選択であり，ケイマン諸島と中国の裁判所は関連裁判所の適宜決定権と公共政策及び当該等の裁判所が考慮する他のbr原則及び最終募集説明書における民事責任の執行可能性のある節で述べた他の条件に基づいて遵守する。当社は提出する権利があり、本協定第16条および預金協定第7.6条に従って、米国ニューヨーク市マンハッタン区に位置する各米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の個人管轄権(各裁判所はニューヨーク裁判所)に合法的かつ有効かつ撤回不可能に提出され、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟場所に対するいかなる異議も効果的かつ撤回できず、会社は指定、任命、許可する権利がある。そして、本プロトコル第16条及び預金プロトコル第7.6条に基づいて、合法的、有効、有効及び撤回不可能に1人のライセンスエージェントを指定し、本プロトコル、預金プロトコル、登録声明及び米国預託株式登録声明又は任意のニューヨーク裁判所が株式を要約したことによる又は関連する任意の訴訟の法的手続書類の送達を担当し、当該ライセンスエージェントに法的手続文書を送達し、当社第16条に規定する有効な個人司法管轄権を有効に付与する

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(Lxvi)免除権はありませんケイマン諸島、中華人民共和国または米国連邦またはニューヨーク州の法律によれば、当社または制御された実体またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続き、任意のそのような法律訴訟における任意の救済、訴訟または法律手続き、相殺または反クレーム、任意のケイマン諸島、中華人民共和国、ニューヨーク州または米国連邦裁判所の司法管轄権、法律手続きの送達、判決の時または判決前の差し押さえを免れる権利がなく、または判決または判決の差し押さえの実行に協力する。またはそのような任意の裁判所において、本プロトコルまたは預金プロトコルの下で引き起こされる、または本プロトコルまたは預金プロトコルに関連する義務、責任、または任意の他の事項について任意の救済または強制執行判決を与えるための他の法的手続きまたは手続き；さらに、当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入がすでにある可能性があり、またはその後、任意の裁判所が当該等の免除権を有する可能性がある範囲内で、当社および各付属会社は、法律によって許容される範囲内でこれらの権利を放棄または放棄することができ、本協定第17節に規定される救済および強制執行に同意した

(Lxvii)判決の実行可能性ニューヨーク裁判所は、その国内法律に基づいて、本契約または預金協定に基づく当社に対する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、および本協定および本協定で予想される取引を完了するために締結された任意の文書または合意に対する任意の固定または計算しやすい金額の最終判決を、ケイマン諸島、香港および中国の裁判所(場合によっては)において当社に対して承認し、実行する。ケイマン諸島、香港、中国裁判所は原判決の訴えの是非を再審査したり再審したりしておらず、判決された事項についても再提訴していない提供(I)ケイマン諸島裁判所については、(A)司法管轄権を有する外国裁判所が下し、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定すること、(C)最終判決であること、(D)税収、罰金又は罰金に触れないこと、及び(E)何らかの方法で得られたものではなく、自然正義又はケイマン諸島公共政策に違反する強制執行ではないこと、及び(Ii)中華人民共和国裁判所について、中国裁判所が登録声明、一般開示案、最終入札説明書に開示された外国判決の不確実性を承認し、実行すること。(Iii)香港裁判所の場合、(A)判決は、税金または他の同様の性質の課金または罰金または他の罰金に必要な支払い金について判決するのではなく、確定された金額に関するものである。(B)判決は、最終的かつ決定的な判決である。(C)判決は、“地方判決(承認および強制執行の制限)条例”(香港法第46章)の規定に適合していない。(D)関係裁判所は、香港の“法律衝突規則”に基づいて司法管轄権を有する。(E)判決は詐欺で取得されたものではなく， (F)強制執行判決は香港の公共政策に違反しない，(G)判決は自然公正な法律手続きに違反して取得されたのではなく，(H)所定の有効期限内に申請し，香港で関係者に判決を要求する.当社は、当社の合意日がケイマン諸島、香港または中国でこのような判決を執行することがケイマン諸島、香港または中国の公共政策に違反するいかなる理由も知らない

(LXVIII)表外取引はありませんそれは.当社または任意の制御されたエンティティは、未合併エンティティまたは他の人と重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)または他のbr関係を有さない

(LXIX) 前向きに陳述するそれは.登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書(すべての改訂及び補足資料を含む)に記載されている展望的陳述(会社法第27 A条及び取引所会社法第21 E節の定義による)は行われておらず、再確認されておらず、誠実に開示されていない

(LXX)FINRA従属関係それは.(I)FINRA任意のメンバーと (Ii)当社または任意の制御されたエンティティまたは彼などのそれぞれの上級管理者、取締役または10%以上の証券所有者、または登録説明書の最初の提出日の180日前の任意の時間に買収された当社の非登録持株証券の任意の実益所有者との間には何の連絡もない

(LXXI)[保留されている]

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(1 Xxii)上級者及び/又は役員の代表それは.会社の任意の上級管理者又は取締役が署名し、本協定の要求又は予想に従って保険者代表又は弁護士に交付する任意の証明書は、構成会社が本協定に含まれる事項について各保険者に提出した陳述及び保証を構成しなければならない

3. 発行済み株式を購入·売却·交付するそれは.当該等の陳述、保証及び合意に基づいて、本契約に記載されている条項及び条件を満たした場合、当社は各引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、共同で当社に購入するのではなく、購入価格を ドルとすることに同意する[●]米国預託株式によると、本契約別表Aにおける当該引受業者名に対する会社株数(代表適宜決定により、点数を回避するために決定される)

会社は、預託信託会社(DTC)の施設を介して、代表が合理的に受け入れる形で、会社の株式をいくつかの引受業者の口座に渡すか、または代表の指示に従って会社の株式をいくつかの引受業者の口座に渡して、連邦(当日)資金の購入価格を支払い、正式な銀行小切手または小切手または電気を介して受け入れ可能な銀行を代表するbr口座に送金し、会社の命令に従って[●]ニューヨーク時間午前、On[●]2023年、または代表および会社が決定した後の7つの完全営業日以外の時間において、ここでは第1の成約日と呼ばれる。1934年証券取引法第15 c 6-1条については、第1の成約日(他の適用可能な決済日より遅い場合)は、今回発売されたすべての会社株による資金支払いおよび証券交付の決済日としなければならない

また、代表が時々当社に最終募集説明書日 を超えない後30日の書面通知を出した後、引受業者は米国預託株式の支払いに応じた購入価格でオプション株式の全部またはそれ以下を購入することができる。当社は、この通知に列挙された選択可能株式数を引受業者に売却することに同意し、引受業者は、当該等選択可能株式を共同購入するのではなく個別に同意することに同意する。当該等の選択可能な株式は、引受業者名に対向する会社の株式数と会社の株式総数との割合で各引受業者が購入しなければならず(代表調整されて端数を除く必要がある)、引受業者は、売却会社の株式に関する超過配給を支払うためにのみ購入することができる。任意のオプション株式は、会社の株式が以前に売却されたか、または同時に売却および交付されない限り、売却または交付されてはならない。株式購入またはその任意の部分を購入する権利は時々行使することができ、代表が当社に通知した後、いつでも以前に行使しなかった権利を引き渡しおよび終了することができる

オプションの株式を交付および支払いするたびの時間(本明細書ではオプションの締め切りと呼ぶ)、 は、第1の締め切り(第1の締め切りおよび各オプションの締め切り、ある場合、締め切りと呼ばれることがある)とすることができ、代表によって決定されるべきであるが、オプションの株式を購入することを選択する書面通知を出してからちょうど営業日に遅れてはならない。会社は、各選択可能な成約日に、購入した選択可能な株を代表として合理的に受け入れられる形態で、または代表の指示に従って複数の引受業者の口座に提出し、購入価格を支払った後、会社は、正式な銀行小切手または小切手または電信によって受け入れ可能であり、会社の指示に従って抽出された銀行口座に送金する

4. 引受業者発行それは.いくつかの引受業者が発行した株をドルの初期価格で一般に発売することを提案していることが分かった[●]アメリカごとに株式を預けています

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5. 会社のある合意それは.(A)当社は複数の引受業者と同意した：

(i) 他の書類です。規則第462(C)条に従って次の追加登録説明書の一部として提出されない限り、当社は、(A)本契約の締結及び交付後の第2営業日又は(B)初期登録説明書の有効時間後15番目の営業日(適用され、代表の同意があれば、第(4)節)に代表承認された形で、(A)本協定の署名及び交付後の第2営業日又は(B)初期登録明細書の有効時間後の第15営業日に、最終入札説明書を監査委員会に提出する。会社は、ルール424(B)に従って、そのような任意の出願を代表することをタイムリーに通知し、代表に好ましいタイムリーな出願の証拠を提供する。この法案の下の発行済み株式の一部を登録するために追加登録声明が必要であるが、その発効時間が本協定の署名および交付時に発生していない場合、会社は追加登録声明を提出するか、または提出する場合、ニューヨーク時間午後10時前、すなわち本合意日、または最終募集説明書の最終稿を提出して任意の引受業者に配布する前に、規則462(B)に従って発効後の修正案を委員会に提出する。または代表者の同意の遅い日に申請されるだろう

(Ii)修正案を提出する：委員会の要求に応答する。会社は、初期登録声明、米国預託株式登録声明、任意の追加登録声明、任意の取引所法案登録声明、または任意の法定募集説明書の任意の提案について、代表の同意を得ず(無理に拒否または延期してはならない)、修正または補充は発効しない代表に、任意の時間に修正または補足する。会社はまた、(I)任意の追加の登録声明の有効性(その発効時間が本協定の署名および交付後である場合)、(Ii)登録声明、米国預託株式登録声明、任意の取引所法案登録声明、または任意の法定募集説明書の任意の修正または補足、(Iii)証監会またはその従業員の任意の登録声明、任意の取引所法案登録声明、または米国預託株式登録声明に対する任意の修正請求、任意の法定募集説明書に対する任意の補足または任意の追加情報、(Iv)監査委員会は、登録声明又はこの目的について、又は会社法第8 A条に基づいて任意の停止命令又は脅威について任意の法律手続を提起し、(V)当社は、任意の司法管轄区域内で発売された株式の資格の一時停止に関するいかなる通知を受けたか、又はそのために任意の法的手続きを提起することを提起又は脅した任意の通知を受ける。当社はこのような停止命令を出したり、いかなる資格も停止したりすることを阻止するために最善を尽くします。発行されれば、できるだけ早く撤回されます

(Iii)証券法を守り続ける。当社は、サバンズ-オキシリー法案を含むが、サバンズ-オキシリー法案を含むすべての適用される証券法律、規則、法規を遵守し、当社の役員と役員にその身分で遵守することを要求します。いつでも、引受業者または取引業者が株式発行に関連する目論見書の提出を要求した場合(または第172条の免除がない場合)、いかなる事件が発生し、その時点で改訂または補充された最終募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその陳述を記載するために必要な任意の重要な事実を含むことになり、これらの陳述がなされた場合には、誤解はなく、または法律を遵守するために登録説明書を任意の時間に修正または補充する必要がある場合は、会社は直ちにこの事件を代表に通知し、迅速に準備して委員会に文書を提出し、代表の要求に応じて自費で引受業者および取引業者および任意の他の取引業者に修正または補足文書を提供して、陳述または漏れを是正するか、またはそのような遵守規定を発効させる修正を提供する。締め切り前の任意の時間に、(A)任意の事件または状況が発生または存在し、その際に修正または追加された一般開示資料パッケージは、任意の非現実的な重大な事実陳述または漏れを含む任意の重要な事実を陳述して、その中の陳述 を作成し、一般開示資料パッケージが買い手に渡されたときに存在する場合には、誤解のない場合、または(B)法律を遵守するために一般開示資料パッケージを修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備および準備する, (要件の範囲内で)上記(Ii)段落に適合する規定の下で)委員会に提出し、そのような修正または追加された総開示パッケージの陳述が、買い手に総開示パッケージを交付する際に存在する場合によって誤解を生じないように、または総開示パッケージを法的規定に適合させるために、引受業者および代表指定の取引業者に必要とされる可能性のある総開示パッケージの修正または追加を提供する。代表同意または引受業者がこのような修正または補充材料を交付することは、本契約第7節に規定するいかなる条件を放棄することを構成しない。

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(Iv)第百五十八条。当社は、会社法第11(A)節および会社法158条の規定に適合する初期登録声明の発効日(またはbr}が比較した場合、追加登録声明の発効時間)から少なくとも12ヶ月の間、その証券所有者に、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く(ただし、br}使用可能日(以下)に遅くない)を提供する。前の文において、可用性日とは、有効時間を含む財務期の後の第4四半期の終了後60日目を意味するが、第4四半期が当社会計年度の最後の四半期である場合、可用性日とは、第4四半期の終了後90日目を意味する

(v) 目論見を提供する。当社は、代表が書面で合理的に要求する数に応じて、代表に登録説明書(すべての証拠物を含む)の写し、関連法定募集説明書1件、および要約株式に関する目論見書 が会社法の規定により交付されなければならない(または第172条免除なし)、最終募集説明書およびそれなどの文書のすべての改訂および補充文書を提供する限り、いずれの場合も 代表要求の数である。最終入札説明書は、ニューヨーク時間午後5時前、すなわち本協定の署名および交付後の第2営業日に提出されなければならない。このような他のすべてのファイルは利用可能な時に直ちに提供されなければならない。当社はこのようなすべての書類を印刷·配布する費用を引受業者に支払います

(Vi) 青空資質。当社は、代表が指定した司法管区の法律に基づいて株式の発売資格を手配し、流通に必要なbr}だけで有効な資格を継続します

(Vii)要求を報告する。その後5年間、当社は各財政年度が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く代表及び書面の要求に応じて当該年度当社が株主に提出する年次報告書の写しを他の引受業者に提供し、及び当社は(I)委員会又は株主に郵送された当社の各報告及び任意の最終委託書の写し、及び(Ii)代表が時々合理的に要求する可能性のある当社に関する他のbr資料を早急に代表に提供する。しかしながら、当社が取引所法案第13節又は第15節(D)節の報告要求を遵守し、その電子データ収集、分析及び検索システム(EDGAR)に関する報告を直ちに委員会に提出する限り、当社はこのような報告又は声明を引受業者に提供する必要はない

(Viii)費用を支払う。 [本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、(I)会社弁護士および会社会計士の費用、支出および支出を含む、本プロトコルの義務を履行するすべての費用の支払いまたは支払いを促進することに同意し、(A)、(B)会社法によるA類普通株式および米国預託証明書の登録および交付の費用、(C)登録説明書の作成および提出、米国預託株式登録説明書、取引所法案登録説明書、任意の予備募集説明書、最終入札説明書、当社または当社を代表して作成、使用または引用された任意の無料で書かれた目論見書、および上記の任意の内容の修正および補足は、これに関連するすべての印刷コスト、および引受業者および取引業者にそのコピーを郵送および交付する上記の規定の数を含み、(Ii)引受業者への要約および米国預託証明書の譲渡および交付に関連するすべてのコストおよび支出は、そのために支払われるべき任意の譲渡または他の税金を含む。(Iii)州証券法に基づく要約及び売却要約株式又は米国預託証券に関する任意の青空又は法定投資メモを印刷又は作成するコスト、及び本節(Vi)第2項に規定する州証券法要項及び売却要約株式及び米国預託証券の資格に関する全ての費用は、当該資格関連及び青空又は法律投資覚書に関連する費用、合理的な費用、支出及び弁護士費用を含む。(Iv)審査と FINRA発行済株式資格に関するすべての届出費用, (V)FINRAが発売した発行済み株式の審査および同定に関連する引受業者弁護士の費用および支出は、会社が支払うべきそのような費用および精算の最高額は25，000ドルを超えてはならない。(Vi)8-A表登録説明書の作成および提出に関連するすべての費用および支出、ならびにナスダックに上場して発行された株式のすべての費用および支出、(Vii)発行済み株式または米国預託証明書を代表する費用を準備および印刷する。(Viii)任意の譲渡代理人、登録員又は信託銀行のコスト及び課金。(Ix)当社の投資家推進、試水推進、又は発売株式の発売及び発売に関する任意のロードショーに関する費用及び支出は、NetRoadshow費用及び引受業者が当社を代表して株式の発売及び販売について招く他の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。 社代表と上級管理者の食事宿泊費用と任意のチャーター便のコスト，(X)本プロトコルの印刷に関する文書作成費用と費用，(Xi)背景調査に関する費用と費用，および(br}(Xii)本部分では規定されていない本契約義務の履行に関する他のすべてのコストと費用.しかし、本節、第8節“賠償と貢献”および以下第9節の規定を除いて、保険者は、弁護士が保険者に支払う費用および支出を含むすべての費用および支出を支払うことは言うまでもない, 彼らは任意の株式を転売する際に支払うべき株式譲渡税と、彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を支払うべきだ。]

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(Ix)収益の使用当社は、“登録声明”、“一般開示案”及び“最終目論見書”第#節に記載したように、今回の発行に関する純収益を使用し、証券法第463条の規定により、発行済み株式の売却及びその収益の運用について証監会に報告を提出し、当社は本契約項の下で発行済み株式を売却したいかなる収益を用いて、いかなる引受業者にも関連会社の未済債務を返済するつもりはない。当社は、(I)1940年の法令に従って投資会社として登録することを当社または任意の制御エンティティに要求すること、および(Ii)当社が中国国家外国為替管理局のいかなる適用法律、規則および法規を遵守しないことを招くことになる、以下のように投資またはその他の方法で当社を使用して米国預託証明書を売却することはない

(x) 操作していません当社は、株式またはそれに代表されるA類普通株の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または引き起こす可能性がある任意の行動を、各制御対象エンティティに直接または間接的に取らせることもない

(Xi)税金です。当社は、発行された株式の作成、発行及び販売、並びに本契約及び預金協定の署名及び交付について販売業者が徴収する任意の譲渡、伝票、印紙税又は同様の発行税について、任意の利息及び罰金を含めて賠償し、損害を受けないようにする。当社がこのような税項、関税又は政府料金を控除又は差し止めすることを法律が強制しない限り、当社が本協定に基づいて支払わなければならないすべての金は、いかなる現在又は将来のいかなる税項、関税又は政府料金によって控除または控除されてはならない。この場合、会社は、源泉徴収または控除後に受信された純額が、控除または控除なしに受信すべき金額brに等しくなるために必要な追加金額を支払わなければならないが、保険者が現在または以前に源泉徴収管轄権に関連して徴収していた任意の源泉徴収税を除外しなければならない(ただし、本契約または預金協定に関連する活動のみによって徴収されるいかなる関連も含まれていない)。さらに、本契約項の下で保険者に支払われるすべての金は、いかなる付加価値税または同様の税も含まれていないとみなされなければならない。当社が本契約項の下で引受業者に支払う任意の金額について付加価値税又は類似税を支払う義務がある場合は、本契約項の下で支払うべき金額のほかに、当社は任意の適用される付加価値税又は類似税に相当する金額を支払わなければならない

(Xii)会社の株式売却制限それは.以下の指定期間(販売禁止期間)内に、当社は、その普通株または米国預託証明書またはその任意の普通株または米国預託証券(禁売期間証券)に変換または交換可能または行使可能な証券について、以下のような行動をとることはない：(I)要約、売却、発行、質権、貸し出し、契約販売契約、または他の方法で任意の販売禁止期間証券を処分し、(Ii)要約、販売、発行、締結販売契約、または任意の選択権を付与し、任意の販売禁止証券を購入する権利または株式承認証、 (Iii)は、上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意のこのような交換または取引 にかかわらず、米国預託証券または普通株またはそのような他の証券を現金または他の方法で交付する任意の交換、ヘッジまたは任意の他の合意を締結し、任意の販売禁止証券の所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果である。(Iv)代表者の事前書面の同意を得ずに、取引所法案第16条に示される任意の販売禁止証券に、同値引受倉位または平倉を設立または増加させるか、または促進br}同値倉位を減少させるか、または(V)任意の販売禁止証券に関連する法案に基づいて証監会に登録声明を提出または提出するか、またはそのような行動をとる意向を公開開示する。上記の文は、(A)本契約に従って販売される発行済み株式、(B)当社が引受権または株式承認証を行使するか、または本契約日に発行された変換可能または交換可能な証券を交換することによって発行された任意の米国預託証券または普通株式を交換し、登録説明書、一般開示資料および最終募集説明書に言及されているか、または(C)任意の米国預託証明書または普通株または発行されたまたは制限された株式には適用されない, 登録明細書、一般開示案及び最終募集説明書に示される当社の既存従業員福祉計画に基づいて付与された米国預託証明書又は普通株の購入制限株式単位又はオプション、(D)“取引法”に基づいて米国預託証明書又は普通株の譲渡に関する規則10 b 5-1に基づいて取引計画を設立する。ただし(I)この計画は、禁売期間内に米国預託証明書又は普通株を譲渡することを規定しておらず、(Ii)当社又はその代表は、取引所法令に基づいて当該計画の設立に関する任意の公告又は書類を公表又は提出する必要がない、又は(E)表 S-8を採用する任意の登録声明を提出することができない。初期販売禁止期間は、本合意の日から開始され、本合意の日後180日以内または書面同意を代表する早い日に継続されます。

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(Xiii)禁売権放棄の合意を宣言する代表全権が、本協定第7(P)節に記載した販売禁止書簡に会社の上級管理者または取締役に対する制限の免除または放棄に同意し、発効日の少なくとも3つの作業日前に、制限の解除または放棄に関する通知を会社に提供することに同意した場合、会社は、免除または放棄発効日の少なくとも2日前に、主要ニュースサービス機関を介して本契約添付ファイルCの形態を主に採用するプレスリリースによって、制限の解除または放棄を宣言することに同意する

(Xiv)[保留されている]

(Xv)[保留されている]

(十六)[保留されている]

(Xvii)“預金協定”を守る。当社は、“預託協定”の条項を遵守し、米国預託株式がホスト機関によって発行されるように、A類普通株式 をホスト機関に入金し、本合意に従って締め切りおよび適用可能なオプションの締切日毎にDTCにおける各引受業者の参加者口座に交付する

(Xviii)ケイマン諸島は重要です(I)当社は、ケイマン諸島以外の司法管轄権を有する裁判所で取得したいかなる判決も撤回しようとはしない。(Ii)発売要約株式を完了した後、当社は、ケイマン諸島以外のすべての当社が宣派及び対応するA類普通配当金(有)を支払うために、合理的な努力を尽くしてケイマン諸島を取得及び維持するために必要なすべての承認を取得及び維持する。および(Iii)ケイマン諸島が配当金および他のすべての関連用途に必要なすべての承認を支払うために、当社のために十分な外貨を取得し、維持するために最善を尽くしている

(Xix)中華人民共和国の法律適合性当社は“中国海外投資及び上場条例”を遵守し、その合理的な努力を尽くして、中国住民或いは中国公民が直接或いは間接的に所有或いは制御する株主がそれに適用される“中国海外投資及び上場条例”を遵守するよう促すことに限定されないが、当該等の株主毎に適用される“中国海外投資及び上場条例”に規定されている任意の登録及びその他の手続きを完了することを要求する。当社は合理的なビジネス努力をとり、いかなる違反行為を是正または是正し、すべての重大な面で中国の法律と法規を遵守し続ける

(Xx)新興成長会社です当社が(A)会社法を完了することを指す発売済み株式分配及び(B)販売禁止期間が後者よりも前の任意の時間に新興成長型会社として終了した場合、当社は直ちに代表に通知する

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(XXI) 水域をテストします通信する任意の書面を配布した後のいつでも 水域をテストします通信がそこで発生したり、発生したりした事件又は発展は、その結果、当該書面である水域をテストします通信は、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または漏れた陳述をその中で陳述するために必要な重要な事実として含むか、または漏れた陳述を含むか、またはその中に記載されるために必要な重要な事実として記載され、その後の存在の状況に応じて、会社は迅速に代表に通知し、そのような書面を迅速に修正または補充し、費用は自費である水域をテストしますコミュニケーションはこのような非現実的な陳述や漏れを除去したり修正するために使用される

(Xxii)発行済み株を売却する当社は、本契約調印時またはその後の任意の時間に、本契約に代表される任意の発売済み株式またはA類普通株を直接または間接的に、任意の目論見書(証券法でいう目論見書)の方法で提供または売却することなく、または任意の目論見書( が指す目論見書)を使用して、本協定に代表される発売済み株式またはA類普通株を要約または売却することに同意するが、最終的な目論見書は除外される

(XXIII)[保留されている]

6. 募集説明書を無料で書くそれは.当社は、事前に代表の同意を得て、かつ の各引受業者が表明して同意しない限り、事前に当社及び代表の同意を得ない限り、当社は発行された株式について発行者が自由に募集規約を作成する要約を提出したり、他の方法で証監会に提出しなければならない自由書面目論見書を構成したりしない(定義は第405条参照)。当社および代表の同意を得た任意のこのような自由執筆募集規約は、以下、自由執筆募集規約と呼ばれる。当社は、各自由執筆許可募集規約を発行者自由執筆募集規約と見なすことに同意し、規則433で定義されているように、任意の自由執筆募集規約に適用される第164及び433条の要求を遵守し、必要に応じて委員会文書、図例及び記録を適時提出することを含む。当社は、任意の電子ロードショーの要求を委員会に提出することを回避するために、ルール433内の条件を満たすことに同意していると述べている

7. 保険者の義務条件それは.いくつかの引受業者が第1の成約日に会社の株を購入して支払い、各オプションの成約日に購入するオプションの株式の義務は、当社の合意日および締め切りの陳述および保証の正確性に依存し、br社の幹部は、本合意日および締め切りに基づいて本合意条項による声明の正確性、当社が本合意項の下で義務を履行する場合、および以下の追加のbr事前条件：

(a) 会計士からの差し入れ。代表は、一般的な会計士引受業者の慰問状に含まれる陳述および情報が記載されている他の引受業者によって署名または複製されたこのような手紙のコピーを受信すべきであり、その形態および実質的な内容は、登録説明書、一般開示資料パッケージ、および最終入札説明書に含まれる財務報告書およびいくつかの財務情報を含む、本合意日、および各締め切り日の一般的な内容を表す一般的な内容を表す一般的な引受業者によって署名または複製されたこのような手紙のコピーを受信すべきである

(b) 登録声明の効力。登録声明、米国預託株式登録声明及び取引所法案登録声明は、本協定の日に発効し、法案又は取引所法案(状況に応じて定める)に基づいて、登録停止声明又は米国預託株式登録声明の効力を停止する停止令を発行してはならない、又はこの目的のために、又は会社法第8 A条に基づいて法律手続を提起又は脅したり、当社が知っている限り、委員会は委員会を考慮しなければならないが、委員会は追加資料に対するいかなる要求も遵守され、販売業者の大弁護士を合理的に満足させるべきである。ルール430 A情報を含む入札説明書は、ルール424(B)(8)に依存することなく、ルール424(B)によって要求される方法および時間範囲内で委員会に提出されるか、またはルール430 Aの要求に従って提出され、発効された後修正案が発表されるべきである

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(c) 実質的な不利な変化はない。本協定の署名および交付後、(I)経営状況(財務または他の側面)、経営結果、株主権益、業務、br}会社および制御されたエンティティの管理層、物件または見通しが全体として任意の変化、または予想される変化に関連する任意の発展または事件が発生してはならず、代表者たちは、これらの変化が実質的で不利であり、発売された株式を実行不可能または望ましくないと考えている。(Ii)任意の国によって認可された統計格付け機関(ルール436(G)の定義に従って)会社または任意の制御されたエンティティの任意の証券格付けの任意の降格；(Iii)米国、中国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制における任意の変化、その影響は、代表から見て、発行された株式を販売する契約を市場または実行することは不可能であり、好ましくはなく、一級市場でも二次市場でも取引される。(Iv)ニューヨーク証券取引所、ナスダックの一般証券取引を一時停止または実質的に制限するか、またはこれらの取引所の最低または最高取引価格を設定する。(V)または任意の取引所または取引所における当社の任意の証券の取引を一時停止する非処方薬(Vi)米国連邦や中国当局が発表した銀行業界の一時停止(Vii)証券決済の任意の重大な中断、(Br)米国、中華人民共和国またはそのような証券に上場されている任意の他の国の支払いまたは清算サービス、または(Viii)いかなる攻撃、爆発またはアップグレード敵対行動、または米国または中華人民共和国のテロ行為、国会宣戦または任意の他の国または国際災害または緊急事態に関連している場合、代表者がそのような攻撃、爆発、アップグレード、行為、発表、災害または緊急事態は、発行済み株式を販売したり、発行済み株式を売却する契約を実行したりすることができない、または望ましくない

(d) 会社のアメリカの法律顧問の意見です。代表は会社のアメリカ法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの意見と負の保証手紙を受け取るべきであり、手紙には締め切り(場合によって決まる)が明記されており、そのフォーマットと実質内容は合理的に代表を満足させるべきである

(e) 会社の香港大弁護士の意見それは.代表はすでに当社の香港弁護士Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosatiのこの締め切り(どのような状況に応じて決める)の意見を受け取るべきであり、その形式と実質はすべて合理的に満足させることを代表する

(f) 当社のケイマン諸島弁護士の意見です。代表はすでにMaplesと当社のケイマン諸島代表弁護士Calder(Hong Kong)LLPのこの締め切り(どのような状況によるか)の意見を受けなければならず、その形式と実質はすべて合理的で満足できる

(g) 当社の中国人弁護士の意見です。代表はすでに中国CM法律事務所が当社に提供した、締め切りを明記する(どのような状況に応じているか)という意見を受けなければならず、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(h) 当社の中華人民共和国データコンサルタントの意見です。代表はすでに中国CM法律事務所が当社に提供した中国データとネットワークセキュリティ法律事項に関する意見を受け、期日は締め切り(どのような状況によるか)であり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(i)アメリカの販売業者法律顧問の意見です。代表は引受業者のアメリカ弁護士Latham&Watkins LLPの意見と負の保証手紙を受け取るべきであり、その期日は締め切り(状況によって決まる)であり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(j) 保険者中国人弁護士の意見。代表はすでに保険者の中国弁護士景天と恭成期限(どのような状況によるか)から提出された意見を受け取るべきであり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

(m) 弁護士の意見を預ける。代表は、保管人弁護士Patterson Belnuap{br>Webb&Tyler LLPの意見を受け取り、締め切り(状況に応じて)を明記し、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである

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(n) 上級乗組員証明書。代表は、会社の役員または会社の主要な財務または会計官の証明書を受信しなければならない。証明書の期日は締め切りであり(どのような状況に応じて)、ここでは、会社の本プロトコルにおける陳述と保証は真実で正しい；会社はすべての合意を遵守し、本プロトコルの規定または締め切り前に履行または満たすすべての条件を満たしている。いかなる登録声明の効力を一時停止する停止令も発行されておらず、この目的のために、または同法第8 A条に従って訴訟が提起されていないか、または、合理的な調査の後、委員会は、規則462(B)に基づいて、委員会条例S-T第111(A)または(B)条に従って適用される納付金を支払うことを含む規則462(B)(1)および(3)項の要件を満たす補充登録声明を直ちに提出することができる。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終募集定款の最新財務諸表がそれぞれ掲載された日後、当社及び制御された実体全体の状況(財務又はその他)、経営業績、株主権益、業務、管理、物件又は見通しに重大な不利な変化がなく、又は予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展又は事件があるが、登録説明書、一般開示資料及び最終入札説明書又はこの証明書の記述者は除外され、この証明書は合理的な要求を代表する可能性のある他の事項を含むべきである

(o) 最高財務官証明書代表は本契約の期日と締め切り(どのような状況に応じて)当社の首席財務官が登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に掲載されているいくつかの運営データ及び財務数字について署名した証明書を受け取るべきであり、そのフォーマットと実質内容はすべて満足できる

(p) 販売禁止協定。本契約日前に、代表は、当社の取締役、行政者及び当社のすべての既存株主のロック定期メールを受信したはずであり、基本的に本ファイル添付ファイルAの形式で発行される

(q) 預金 プロトコル当社と保管者は、締め切りに全面的に発効する“保証金協定”に署名して交付しなければならない。当社及び信託銀行はすでにすべての必要な行動をとり、預金協定に基づいて、A類普通株の保管及びそれなどのA類普通株を代表する米国預託証明書の発行を許可しなければならない

(r) 預託証明書信託銀行は、代表にその中の1人の許可者の代表を満足させる証明書を提供するか、または代表に提供するように手配しなければならない。内容は、米国預託証明書を発行してA類普通株に入金すること、預託プロトコルに従って署名すること、発行すること、会見書および米国預託証明書を交付すること、および合理的な要求を代表する可能性のある他の事項に関するものである

(s) 同封の人を預けるそれは.当社はすでに受託者と付記契約(預託証明書)を締結し、受託者に最終目論見書の日付から180日以内に、預託契約に基づいて米国預託証明書を発行していかなるA類普通株を保管するか、または当社に関連する任意の他の証券のための任意の追加の米国預託株式融資を設立するように指示しなければならない。当社は、販売禁止期間内に、代表の事前書面の同意を得ず、“委託者付状”に規定されている義務を解除することもなく、他の方法で修正、終了、強制執行できなかった、又は付状項の下のいかなる同意も解除しないことを約束した

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(t) 看板を掲げていますBr}A類普通株を代表する米国預託株式はナスダックでの上場が許可されているが、正式な発行通知が必要である

(u) FINRAは反対ですFINRAは、本プロトコルに記載された取引の引受または他の手配の公平性または合理性に異議を唱えてはならない

(y) 提供を要求する情報この締め切り(どのような状況に依存するかによって決まる)、代表及び代表弁護士はすでに彼などの合理的な要求の可能性のある資料、書類、証明書及び意見を受け取るべきであり、彼などが登録声明、一般開示資料及び最終入札説明書中の任意の陳述の正確性及び完全性、発売株式の発行及び売却の期待、或いは任意の陳述及び保証の正確性、又は本文書に掲載されている任意の条件又は合意の満足状況を証明することができるようにする

(z) 販売には法律上の支障はないそれは.本合意を実行した後、任意の連邦、州または外国政府または規制機関は、本合意に規定された条項および方法で発行された株式を締め切りまたは選択可能な締め切り(場合に応じて)に売却することを阻止するために、いかなる行動も取ってはならず、任意の法規、規則、法規または命令を制定、または発行してはならない。本協定に署名した後、いかなる連邦、州、または外国の裁判所は、本協定に記載された条項および方法で発行された株式の売却を阻止するために、いかなる禁止または命令を発行してはならない

会社は代表に合理的な要求を代表する意見、証明書、手紙、文書の要求に合ったコピーを提供する。代表は、任意の締め切りまたは他の態様でも、保険者が本契約の下で義務を遵守する任意の条件を放棄することを代表する保険者を自己決定することができる

8. 弁済と供出.

(a) 会社の保証人に対する補償当社は、各引受業者、そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、代理人、及び同法第15節又は取引所法第20節で指摘された引受業者を制御する各人(ある場合)、この法の下405条に示される任意の引受業者の各関連会社及び当該関連会社の取締役、上級管理者、従業員及び代理人(それぞれ、被保険者)を、同法、取引所法、他の連邦または州成文法または法規または他の規定は、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟、訴訟または法的手続き)が、任意の登録声明、米国預託株式登録声明、任意の法定募集説明書、一般開示資料パッケージ、最終入札説明書またはその任意の修正または補足文書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、法案に規定された第433(H)条に定義された任意のロードショー(ロードショー)に含まれるいかなる真実でない陳述、または告発された非真実な陳述に基づいて生成される限り、本法案規則433(D) に基づいて提出または提出を要求する任意の発行者情報(発行者情報)、または任意の書面水域をテストします通信、または漏れまたは指摘漏れに必要な陳述または陳述に必要な重要な事実に基づいて生成された、または漏れまたは指摘された漏れに基づいて生じたものであり、調査または抗弁の任意の損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または訴訟(補償された当事者がその当事者であるか否かにかかわらず)によって補償された各補償者が合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償し、これらの事実がどのような場合に行われたかにかかわらず、誤解されない。また、当該等の費用が発生したため、上記のいずれかの事項の実行本規定に関連するしかし前提はいかなる場合においても、当社は、当該等の損失、申出、損害又は責任が、当該文書中の不実陳述又は不実陳述、又は当該文書中の漏れ又は漏れと指摘されたことによるものであるか、又は当該文書中の不実陳述又は指摘漏れに基づいて生じたものであるか、又は当該文書中の不実陳述又は指摘漏れに基づいて生じたものである場合には、当社は責任を負いません。これらの資料は、任意の引受業者によって当社に提供された書面を代表して当該資料に特に使用されるものであるが、任意の引受業者が提供する当該資料は、引受業者 以下(C)段落で定義された資料のみを含む

第8(A)節に規定する賠償は、いかなる保障を受ける者にも適用されず、当該賠償は、いかなる他の保障を受ける者にも適用される

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(b) 会社の代償。各引受業者は、会社を共同で賠償するのではなく、登録声明に署名した各役員および各上級管理者、およびこの法第15節または取引法第20節の意味に従って会社の各者(各引受業者が賠償を受ける者)を制御し、同法、取引法、または他の連邦または州の法定法律または法規または他の態様のいかなる損失、クレーム、損害または責任の損害および損害を受けないようにする。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟または訴訟)は、任意の登録説明書、米国預託株式登録説明書、任意の法定募集説明書、最終入札説明書、またはその任意の修正または補足に含まれる任意の重大な事実に基づく任意の真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて引き起こされるか、または漏れまたは漏れまたはbrに基づいて、要求された陳述または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れていることに起因して引き起こされ、いずれの場合も誤解されてはならないが、この範囲に限定される。このような失実陳述または指摘された失実陳述、漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れは、当該引受業者がその中で使用するために専用の代表が当社に提供する書面資料に基づいて作成されたものである。私たちは、任意の引受業者が提供する当該資料は、すべての引受業者が提供する登録声明、一般開示資料および最終入札説明書(どのような状況に応じて決定されるか)内の以下の資料のみを含む。br}引受業者の名前および本文書にある[第三に]見出しの下の段落引受(引受業者情報？)

(c) 当事者の行動に対して通知する。任意の訴訟(任意の政府調査を含む)が上記(A)または(B)項に従って賠償を請求する可能性のある者に関連する場合、その者(補償された者)は、賠償を要求する可能性のある者(第(br})側)を直ちに書面で通知しなければならないしかし前提は不通知賠償者は、上記(A)又は(B)項に従って負担する可能性のあるいかなる責任も解除しないが、このような不通知により実質的な損害(実質的な権利の喪失又は抗弁による損害)を受けた場合は、この限りではないさらに提供すれば上記(A)又は(B)項の規定を除いて、補償者に通知されなかった場合は、補償を受ける側に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。賠償側は、この訴訟手続きに参加する権利があり、任意の他の類似した通知を希望する保障側と共に弁護する範囲内で、弁護士が合理的に補償者を満足させ(補償者の同意を得ない限り、賠償側の弁護士になってはならない)、賠償側の通知を受けた後、その弁護を負担することを選択したことを保障側に通知する。合理的な調査費用を除いて、賠償者側は、本節で規定する補償を受けた側がその後に発生したその弁護に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わない。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と被補償者とが共に弁護士の保持に同意しない限り、(Ii)任意のこのような訴訟の指定者(任意の関連する当事者を含む)は、補償者と被補償者とを含み、双方の間の実際的または潜在的な利益衝突のため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない, (Iii)補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を合理的に招聘することができなかったか、または(Iv)補償者は、補償者とは異なる法律弁護、またはそれらの法律弁護以外の法律弁護がある可能性があると合理的に結論を出さなければならない。双方は、補償を受けた者が同一の管轄区域内の任意の訴訟又は関連訴訟に関連する法的費用については、(I)1つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)がすべての保険者、そのそれぞれのパートナー、メンバー、役員、高級職員、従業員及び代理人及び所有者(例えば、ある)に対する費用及び支出を負担しないことを理解している。制御法案第15節又は取引法第20節に示す任意の引受業者、又は制御法案の下で規則405に示される任意の引受業者の関連会社、並びに(Ii)会社、その役員、登録声明に署名した上級職員、並びに法案第15節又は取引所法案第20節に基づいて、当社の各人の費用及び支出を制御する。一方，このようなすべての費用や支出は招いた場合に返金しなければならない.保険者、そのパートナー、メンバー、役員、高級管理者、従業員及び代理人、並びに任意の保険者の制御者及び関連会社のいずれかの単独の商号については、代表により書面で指定されなければならない。当社に所属する任意の当該等の独立商号、及び当社の当該等の取締役、上級者及び制御者, その商号は当社が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を経て和解または原告に最終判決が成立した場合、賠償側は、被賠償側が当該和解または判決によって被った任意の損失または責任を賠償することに同意する。前述の規定があるにもかかわらず、いずれかの場合、請求された側が本項の第3文および第4文で想定した弁護士の費用と支出の返済を要求した場合、請求された側が同意し、(I)請求を受けた後45日以上に和解が成立し、かつ(Ii)当該賠償者が和解の日まで当該請求に従って被賠償側に賠償しなかった場合、賠償側は書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負うべきである。(I)和解または妥協が訴訟の対象となる任意のクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、補償者が事前に書面で同意されていない限り、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟についていかなる和解または妥協を達成してはならないか、または被補償者の過ち、過失、または行動を取ることができなかったか、またはそれを代表する行動をとることができなかった陳述を含まないか、またはそのような過ち、過失、または行動を取ることができなかったことを認める。

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(d) 貢献する。本節で規定する賠償が得られない場合、又は上記(A)又は(B)項に規定する賠償者が損害を受けないようにするのに十分でない場合は、各賠償者は、損害、クレームを受ける側を分担しなければならない。(I)上記(A)又は(B)項に示す損害賠償又は責任(I)は、発売された株式から当社及び引受業者が得た相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)上記(I)項に規定する分配は、適用法により許可されない。適切な割合で上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当社及び引受業者がこのような損失、申請索、損害賠償或いは負債の陳述或いは漏れ及び任意の他の関連平衡法を考慮して下した相対 過失を反映する。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、当社が徴収した発売株式の純額(支出を差し引く前)と引受業者が徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じと見なすべきである。会社と引受業者の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは疑惑の漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述が、会社または引受業者および双方が提供する情報に関連しているかどうかによって決定されなければならない, 情報を取得し、このような非真実な陳述や漏れを修正または防止する機会。保障を受ける側が本項(D)第1項でいう損失、申立、損害賠償又は法的責任のために支払う額は、当該保障を受ける側が本件(D)項でいういかなる訴訟又は申立を調査するか、又は当該訴訟又は弁明を行うことにより合理的に招くいかなる法律又はその他の支出を含むものとしなければならない。本項(D)の規定にもかかわらず、本契約に従って引受業者が受信した保証割引および手数料の総額は、当該引受業者がそのような真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者からbr寄付を受ける権利はない。本条項(D)において引受業者が負担する出資義務は、共同負担ではなく、それぞれの引受義務に比例する。 当社と引受業者は同意し、本条項第8(D)条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、又は本条項第8(D)条に記載されている公平考慮を考慮しない他の分配方法により決定される場合、不公正かつ公平である。

(e) 非排他的救済措置本第8条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償を受ける者も法的又は平衡法上得られるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない

9. 引受業者は約束を破ったそれは.1つまたは複数の引受業者が、第1の成約日または任意のオプションの成約日に、本契約の下で発行済み株式を購入する義務を履行できず、当該違約引受業者が同意したが、購入できなかった発行済み株式の総数が、その成約日に購入義務がある発行済み株式総数の10%を超えない場合、代表は、任意の引受業者を含む他の人が当該発行済み株式を購入して会社を満足させることができるが、その締め切り前にこのような手配をしていない場合は、非違約引受業者はそれぞれ義務を負うべきである。本合意項におけるそれぞれの承諾割合に応じて、当該等違約引受業者が同意したが、その締め切りに購入できなかった発行済み株を購入する。任意の1つまたは複数の引受業者が違約し、かつ違約または違約が発生した発行済み株式の総数が、引受業者がその成約日に購入義務がある発行済み株式総数の10%を超え、違約後36時間以内に代表および会社が満足できる他の人がこのような発行済み株を購入する手配をしていない場合、本協定は終了し、第10条の規定を除いて、いかなる非違約引受業者または会社はいかなる責任も負わない(第1の成約日の後、オプション株式に違約が発生することを前提とする)。本プロトコルは、終了前に購入した会社株または任意のオプション株を終了しない)。1つまたは複数の引受業者が約束を破った場合、本節で説明したように、第1の成約日またはオプションの成約日(場合によっては)をその期間に延期することができる, 5営業日を超えず、登録声明、一般開示スキーム、最終入札説明書、または任意の他のファイル、または他のスケジュールを必要に変更するために、代表によって決定される。本プロトコルで使用されるように、用語保険者は、保険者の代わりに本条項 に従って任意の人を含む。本文のいかなる規定も違約引受業者のその違約に対する責任を免除することはできない。

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10. 特定の申立及び義務の存続それは.本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社またはその高級管理者および複数の引受業者のそれぞれの弁済、出資権、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者、当社またはそれらのそれぞれの代表、高級管理者または取締役または任意の持株者がそれを代表して行った任意の調査または調査結果に関する声明にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効であるであろう。もし引受業者が発行済み株の購入が完了していない場合は、本合意が本合意第9条に基づいて終了しただけではなく、当社は引受業者にすべての返済を行う自腹を切る彼らが発売要約株式により合理的に招いた支出(弁護士費及び弁護士費を含む)と、当社及び引受業者が本条項第8条に基づいてそれぞれ負担する責任は引き続き有効である。また，本プロトコルにより任意の要約株式を購入していれば，2節の陳述と保証および5節のすべての義務も有効である

11. 通達それは.本プロトコルの下のすべての通信は書面で行われ、引受業者に送信される場合は、郵送、交付、または送信され、代表に確認されます[シティグローバル市場388 Greenwich Street New York NY 10013 U.S.A212-816-7912;中金会社香港証券有限公司、香港中環港景街1号国際金融センター1号29階、郵便番号：[●]ファックス：[●],]あるいは当社に送り、郵送、配達或いは送付確認した後、北京市朝陽区栄和路1区1号棟5階710室全星集団有限会社、郵便番号100102、宛先：Republic of China、宛先：彭Li、謝董；しかし前提は第8条により保険者に発行された任意の通知は、郵送、交付又は電報により、当該保険者に確認される

12. 後継者それは.本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び第8条に記載の高級管理者、取締役及び制御者、並びに第8条に記載の各引受業者の関連会社の利益に適用され、それに対して拘束力があり、他のいかなる人も本協定項のいずれの権利又は義務を有していない。本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。任意の引受業者から要約株式を購入する購入者は、それだけで相続人とみなされてはならない

13. 表示法それは.これらの代表は、複数の保険業者を代表して、本合意によって予想される取引について行動し、双方を代表して、またはそのうちの1人の代表が本合意に基づく任意の行動を代表して、すべての保険業者に対して拘束力を有することになる

14. 同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。一方は、署名されたプロトコルをファックス、電子メール、または法律適用によって許可された他の送信方法で他方に渡すことができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であることに同意する。当事者の電子署名(“ニューヨーク州電子署名と記録法遵守”(ニューヨーク州技術第301条-309条)、又はその他の適用法)は、双方の署名と同じ効力及び作用を有するものとしなければならない

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15.受託関係に乏しい当社は認め、同意した

(a) 他には関係ありません。保留代表は、発行された株式の売却に関連する引受業者としてのみ使用され、会社と代表との間では、代表が他の事項について会社に提案を提供したか否かにかかわらず、または会社に提案を提供しているか否かにかかわらず、本契約および最終入札説明書で考慮されたいかなる取引についても、受託、相談、または代理関係を確立していない。発売株式および関連手続きについては、各代表は現在、当社またはその任意の付属会社、またはその株主、債権者、従業員、または任意の他の者の代理人または受託者ではなく、依頼者として行動している

(b) 法律、会計、規制、投資、あるいは税務に関する提案はない。代表は発売株式についていかなる法律、会計、監督、投資或いは税務提案を提供していない。当社はすでに適切と考えられる範囲内でそれぞれの法律、会計、財務、監督及び税務顧問に相談しており、当社は、発売株式については、引受業者と本協定が行う取引に関するいかなる活動も、引受業者がいかなる実体又は自然人がとる任意のbr行動の推薦、投資提案又は意見募集を構成していないことを認めている

(c) 距離を置いて交渉する本プロトコルで提案された要約株式の価格は、会社が代表と議論し、公平に交渉した後に決定され、会社は本プロトコルの予想取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(c) 開示する義務はありません会社 はすでに通知されており、代表及びその関連会社が従事している取引範囲は広く、会社とは異なる利益に関連する可能性があり、代表はいかなる受託、コンサルティング或いは代理関係によってもこのような利益と取引を会社に開示する義務がない

(d) 棄権する。当社は、法律で許容される範囲内で、受託責任違反又は受託責任違反の疑いがある代表に対するいかなるクレームも最大で放棄し、会社又は代表会社又は会社名で受託責任を主張しない者を代表して、会社の株主、従業員又は債権者を含め、いかなる責任も負わないことに同意する(直接又は間接にかかわらず)

16. 適用範囲法律.法律それは.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである

当社はここにニューヨーク市マンハッタン区連邦裁判所および州裁判所が本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権 を提出する。当社は、ニューヨーク市マンハッタン区の連邦および州裁判所で提起された本契約または取引によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または法律手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することはできず、いかなる裁判所でもそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されたいかなる訴訟または法律手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに同意することはできない。会社は，ニューヨーク市マンハッタン区にあるライセンス代理人としてCogency Global Inc.を撤回できずに任命することができ，任意のこのような訴訟や訴訟において法的プログラムファイルを送達し，その代理人に法的プログラムファイルを送達することに同意し，会社に書面通知をした者が上記書類を第11条に規定する住所に送達することに同意し，各点で当該等の訴訟又は法律手続において有効な法的プログラム文書を会社に送達するものと見なすことができる。当社はさらに，そのようなエージェントの指定を維持し，本合意日から7年以内に完全に有効であるように，必要なすべての行動をとることに同意した

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本協定によれば、当社は、いかなる引受業者のいかなる金にも対応する義務について、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、引受業者が当該他の通貨で支払うべきと判定された金を受信した後の最初の営業日まで解除することができず、当該引受業者は正常な銀行手続きに従って当該他の通貨でドルを購入することができる。このようにして購入されたドルが本契約項の下で当該引受業者に支払われるべき金額よりも少ない場合、当社は、いずれかの判決があっても、当該引受業者、その役員、上級管理者、関連会社、及び当該引受業者を制御する各人(ある場合)をこのような損失から補償することに同意し、これらの損失は、証券法第15条又は取引所法20条の意味を満たす。このように購入したドルが本プロトコルの下で当該引受業者に支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受業者は、このように購入したドルが当該契約が当該引受業者に支払うべき金額を超えた部分に相当する金額を当社に支払うことに同意する

17. 免除権を放棄するそれは.当社が所有しているか、またはその後、以下の任意の裁判所の司法管轄権(主権または他の態様)を得ることができる範囲内である：(I)ケイマン諸島または中華人民共和国またはその任意の政治的区画、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)財産または資産を所有または賃貸する任意の司法管轄区域、または任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、執行、協力、執行、相殺、または他の方法によるにかかわらず)。会社は法律の適用が許容される最大範囲で、本協定の下で義務されているこのような免除を撤回することはできません

18. 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する

19. 改訂または免除 それは.本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および本プロトコルから逸脱した任意の条項に対する任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である

20. アメリカ特別決議制度に対する承認それは.保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きの制約を受ける場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコル中または本プロトコルの任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下の譲渡と有効であり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする

保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きの制約を受けている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使される違約権利の行使程度を超えてはならない

本第20節では、(A)“BHC法案”付属会社は、“米国法典”第12編1841(K)節で付属会社に付与された言葉の意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されるべきであり、(B)カバーエンティティは、以下のいずれかの を指す：(I)この用語は、12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈によるカバーエンティティである。(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、 に従って解釈される銀行、または(Iii)12 C.F.R.§384.2(B)で定義され、その解釈による金融セキュリティ投資を包含する、(C)デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)この用語の意味を与え、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1に従って解釈されるべきである。(D)米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう

[署名ページは以下のとおりです]

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上記の合意が我々br協定に対する代表の理解を満たしている場合は、そのうちの1つの合意コピーに署名して当社に返却し、その条項により当社と複数の引受業者との間に拘束力のある合意となるようにしてください

[引受契約の署名ページ]

上記の引受契約を確認いたします

先に初めて明記した日付から引受します

自分の名で行動して

何社かの引受業者の代表

Cを押すITIGROUP G全世界 M市場 INC.
差出人：
		名前：
		タイトル：
Cを押す中国 I国際的に C大文字？大文字 C企業組織 H翁氏 K翁氏 S成績表 L限られた
差出人：
		名前：
		タイトル：

[ 保証契約の署名ページ]

付表A

付表A-1

付表B

別表B-1

付表C

すでに記入した試水通信

付表C-1

添付ファイルA

禁売状の書式

添付ファイルA-1

添付ファイルB

禁固免除表

添付ファイルB-1

添付ファイルC

プレスリリース形式

添付ファイルC-1