2023年1月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-268907
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
修正案第2号：
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
全星集団有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ケイマン諸島 | 8200 | 適用されない | ||
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
1号棟5階710号室
栄和路一区
北京市朝陽区100102
人民網ニュースRepublic of China
+86-10 6493-8177
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コーリンユニバーサル社です
東42街122番地、18階
ニューヨーク市、郵便番号：10168
(800) 221-0102
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
コピー：
| ダン·オーヤンEsq ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 北京銀泰センターC座2901号室 建国門外通り2番地 北京市朝陽区 1000 22 人民網ニュースRepublic of China +86-10 6529-8300 |
ベンジャミン·スー 張大鷹、Esq レザム·ウォーターキンス法律事務所 取引広場1号18階 康楽広場8号 香港中環 +852 2912-2500 |
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く手続きします
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された他の証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください
登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す
新興成長型会社
新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください
登録者 は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日を延長し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日に発効するまで、または証券取引委員会が上記第8(A)条に従って決定される日まで明確に規定する
| † | 新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する |
説明的説明
本改正案第2号は、本登録説明書の添付ファイル1.1を表F−1又は登録説明書としてアーカイブし、登録説明書第II部に記載されている証拠品インデックスを修正して再記載するもののみである。本例示的な説明および登録説明書の表紙および添付ファイルインデックスの改訂版を除いて、登録説明書は何も変更されていない。第2号修正案には登録説明書に含まれる目論見書の写しは含まれておらず、登録説明書は2023年1月13日に提出された登録説明書と変わらない。
第II部
目論見書不要の資料
項目6.役員·上級管理者への賠償
ケイマン諸島の法律は、ある会社の定款が高級管理者や役員に賠償を提供する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、詐欺、不誠実、または犯罪結果の賠償など、このような規定が公共政策に違反している場合を除くと考える可能性がある
私たちは、今回の発売完了直前に発効した発売後の覚書と組織規約細則(Br)で、取締役または取締役がそれ自体の不誠実または詐欺行為(任意の判断ミスを含む)またはその職責、権力、当局または情状判断によって招いたり、受けたりしたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害または責任について、取締役または取締役が賠償を受け、損害を受けないことを保証しなければならないと規定する。上記条文の一般性を損なうことなく、取締役又はその高級職員がケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所において、当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁すること(成功の有無にかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失又は法的責任を含む
本登録明細書添付ファイル10.3として提出された賠償協定形態によれば、取締役又はbr役員であることにより発生したいくつかの責任及び費用を賠償することに同意します
引受契約の形態は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして機能し、また、引受業者および当社の上級管理者および取締役が、特定の責任(証券法によって生成された責任を含む)を賠償することを規定しているが、このような責任は、本登録声明およびいくつかの他の開示文書のために明示的に提供された引受業者に関する情報によって引き起こされることに限定される
上記の条項は、取締役、上級管理者、または吾等を制御する者が証券法下で生じる責任の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、強制的に実行することはできないと言われている
7項：最近未登録証券の販売状況。
過去3年間、私たちは次のような証券を発行して販売した。証券法第4(2)条によると，公開発行に触れない取引，あるいは証券法の下で発行者がオフショア取引で販売するS法規や規則701については，以下のいずれの発行も証券法による登録を免除していると考えられる.これらの証券の発行には引受業者が参加していない
| 証券/買い手 |
販売または発行日 | 量 証券 |
考慮事項 | |||||||||
| A類普通株を先発する |
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| サイテス命名者(ケイマン)有限会社 |
2022年2月9日 | 1 | * | |||||||||
| 機知な時間制限 |
May 31, 2022 | 599,999 | * | |||||||||
| B類普通株を前売りする |
||||||||||||
| 機知な時間制限 |
May 31, 2022 | 54,042,638 | * | |||||||||
II-1
| 証券/買い手 |
販売または発行日 | 量 証券 |
考慮事項 | |||||||||
| Aシリーズ優先株 |
||||||||||||
| K 2長栄組合有限会社 |
May 31, 2022 | 3,300,000 | * | |||||||||
| K 2家族パートナー有限会社 |
May 31, 2022 | 4,675,000 | * | |||||||||
| K 2パートナーIII株式会社 |
May 31, 2022 | 14,025,000 | * | |||||||||
| Bシリーズ優先株 |
||||||||||||
| 中国基金(DCM VIII)、L.P. |
May 31, 2022 | 20,153,473 | * | |||||||||
| DCM VIII，L.P. |
May 31, 2022 | 1,667,089 | * | |||||||||
| DCM関連基金VIII，L.P. |
May 31, 2022 | 496,556 | * | |||||||||
| K 2パートナーIII株式会社 |
May 31, 2022 | 1,250,003 | * | |||||||||
| K 2家族パートナー有限会社 |
May 31, 2022 | 416,668 | * | |||||||||
| B-1シリーズ優先株 |
||||||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
May 31, 2022 | 6,322,377 | * | |||||||||
| GGV Capital VI創業者基金L.P。 |
May 31, 2022 | 272,516 | * | |||||||||
| 見通し大道資本会社 |
May 31, 2022 | 1,318,979 | * | |||||||||
| Cシリーズ優先株 |
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| 啓明創投組合会社VI，L.P. |
May 31, 2022 | 10,376,581 | * | |||||||||
| 啓明取締役社長基金6号、L.P. |
May 31, 2022 | 279,214 | * | |||||||||
| K 2パートナーIII株式会社 |
May 31, 2022 | 395,694 | * | |||||||||
| K 2家族パートナー有限会社 |
May 31, 2022 | 131,898 | * | |||||||||
| 中国基金(DCM VIII)、L.P. |
May 31, 2022 | 4,590,654 | * | |||||||||
| DCM VIII，L.P. |
May 31, 2022 | 379,737 | * | |||||||||
| DCM関連基金VIII，L.P. |
May 31, 2022 | 113,108 | * | |||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
May 31, 2022 | 3,893,097 | * | |||||||||
| GGV Capital VI創業者基金L.P。 |
May 31, 2022 | 167,806 | * | |||||||||
| Dシリーズ優先株 |
||||||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
May 31, 2022 | 793,126 | * | |||||||||
| GGV Capital VI創業者基金L.P。 |
May 31, 2022 | 34,186 | * | |||||||||
| 啓明創投組合会社VI，L.P. |
May 31, 2022 | 805,635 | * | |||||||||
| 啓明取締役社長基金6号、L.P. |
May 31, 2022 | 21,678 | * | |||||||||
| 将来大道資本有限責任組合企業 |
May 31, 2022 | 10,164,129 | * | |||||||||
| Eシリーズ優先株 |
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| VM Edu Fund I，L.P. |
May 31, 2022 | 8,860,169 | * | |||||||||
| 霊峰資本組合基金I，LP |
May 31, 2022 | 3,419,031 | * | |||||||||
| 福祉広場投資有限公司 |
May 31, 2022 | 1,046,424 | * | |||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
May 31, 2022 | 409,719 | * | |||||||||
| GGV Capital VI創業者基金L.P。 |
May 31, 2022 | 17,660 | * | |||||||||
| 啓明創投組合会社VI，L.P. |
May 31, 2022 | 1,019,005 | * | |||||||||
| 啓明取締役社長基金6号、L.P. |
May 31, 2022 | 27,419 | * | |||||||||
| * | これらの株は私たちの再編と剥離のために名目価値で発行された。より多くの情報については、会社の歴史と構造？株式資本説明？証券発行履歴を参照してください |
| † | 詳細については、“株式説明”と“証券発行履歴”を参照してください。 |
II-2
プロジェクト8.証拠品および財務諸表の添付表
| (a) | 陳列品 |
本登録説明書II-5ページからの展示品インデックスを参照してください
| (b) | 財務諸表明細書 |
添付表は、本明細書に記載された情報が適用されないか、または総合財務諸表またはその付記に表示されていることが要求されるので省略される
プロジェクト9.約束
以下に署名した登録者は、引受契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び登録名の証明書を引受業者に提供して、各買い手に迅速に交付することを承諾する
証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、および制御者が、第6項に記載された規定または他の態様に従って行われることを許可することができる可能性があり、登録者は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている
取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録された証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公的政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行の最終裁決を管轄する
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて登録者が提出した目論見表に含まれる情報は、証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報とみなされ、本登録明細書の発効時の一部とみなされる
(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目に目論見書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当該等証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
(3)証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)により発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、ルール430 Bによって提出された登録声明又はルール430 Aに基づいて提出された入札規約を除いて、 の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に計上されなければならない。しかしながら、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書に組み込まれたと参照されるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとっては、登録声明または募集説明書において行われた任意の最初の使用日の直前に登録声明または目論見説明書に属する陳述を置換または修正してはならない
II-3
(4)“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する任意の責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を売却する要約において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料書面募集説明書における発売に関連する部分
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
II-4
全塔盛グループ有限公司
展示品索引
| 証拠品番号： |
展示品説明 | |
| 1.1 | 引受契約の書式 | |
| 3.1*# | 改正·再改訂された現行登録者組織覚書と定款 | |
| 3.2* | 登録者が2回目の改訂と再改訂した組織定款大綱と定款のフォーマットは，今回の発売完了直前に発効する | |
| 4.1* | 米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.3に添付) | |
| 4.2* | A類普通株登録者証明書サンプル | |
| 4.3* | 米国預託株式の登録者、預託者、所有者と実益所有者との間の預託契約フォーマット | |
| 4.4*# | 登録者と他の当事者と2022年12月20日に改訂され、再署名された株主協定 | |
| 5.1* | 普通株登録に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの有効性に関する意見 | |
| 8.1* | ケイマン諸島のいくつかの税務事項に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載) | |
| 8.2* | CM法律事務所中華人民共和国のいくつかの税務問題に対する意見(添付ファイル99.2参照) | |
| 10.1* | 2018年株式インセンティブ計画 | |
| 10.2* | 2021年株式インセンティブ計画 | |
| 10.3* | 登録者とその各役員と行政者との間の賠償協定フォーマット | |
| 10.4* | 登録者と各行政官との間の雇用契約フォーマット | |
| 10.5* | 北京良子智格科技有限公司とフィル来(北京)科技有限公司が2021年5月20日に締結した“独占コンサルティングとサービス協定”の英訳本 | |
| 10.6*# | 2021年5月20日北京良資智格科技有限公司、飛爾来(北京)科技有限公司と飛爾来(北京)科技有限公司の株主株式権質権契約英訳本 | |
| 10.7*# | 北京良資智格科技有限公司、フィル来(北京)科技有限公司とフィル来(北京)科技有限公司の株主が2021年5月20日に締結した独占オプション協定英訳本 | |
| 10.8*# | 北京良資智格科技有限公司、飛爾来(北京)科技有限公司と飛爾来(北京)科技有限公司が株主が署名した議決権代理協定英訳本は、2021年5月20日 | |
| 21.1* | 登録者の主要子会社 | |
| 23.1* | 独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
| 23.3* | CM法律事務所同意書(添付ファイル99.2参照) | |
| 23.4* | 取締役の独立任命者ペ華(ヘレン)Wongの同意 | |
| 23.5* | 取締役が独立して人員を任命することに趙宏強は同意した | |
II-5
| 証拠品番号： |
展示品説明 | |
| 24.1* | 授権書(署名ページに含まれる) | |
| 99.1* | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
| 99.2* | CM法律事務所の中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する意見 | |
| 99.3* | Frost&Sullivan同意 | |
| 107* | 届出費用表 | |
| * | 前に提出しました |
| # | S-K法規第601(B)(10)(Iv)項によると、本展示品の一部は省略されている。 |
II-6
サイン
1933年証券法の要求に基づき、登録者はすでに2023年1月17日に北京で本F-1表登録書に正式に署名し、その正式に許可された署名者の中国代表登録者が署名した
| 全星集団有限公司 | ||
| 差出人： | /完/ペンLi | |
| 名前：ペンLi | ||
| 役職：会長兼最高経営責任者 | ||
1933年の証券法の要求に基づき、本表F-1の登録宣言は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された
| サイン |
タイトル |
日取り | ||
| /完/ペンLi ペンLi |
議長兼行政総裁(首席執行幹事) | 2023年1月17日 | ||
| * 金山Li |
役員と首席技術官 | 2023年1月17日 | ||
| * フランク·リン |
役員.取締役 | 2023年1月17日 | ||
| * 于翠 |
役員.取締役 | 2023年1月17日 | ||
| * 謝冬 |
役員と首席財務官(JP：相場)首席財務·会計幹事) | 2023年1月17日 | ||
| * 劉錫浩 |
役員と副社長 | 2023年1月17日 | ||
| *由： | /完/ペンLi | |
| 名前：ペンLi | ||
| 事実弁護士 | ||
II-7
アメリカの許可代表がサインします
改正された1933年証券法によると、署名者、すなわち広信集団有限公司の米国での正式な許可代表は、2023年1月17日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した
| Cogency Global Inc. アメリカ代表 を許可 | ||
| 差出人： | /コーリン·A·ド·フリーズ | |
| 名前： |
コーリン·A·デフリーズ | |
| タイトル： |
総裁上級副総裁はコリン·ユニバーサル社を代表する。 | |
II-8