アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 G
(Rule 13d-102)
提出されたレポートに含まれるべき情報
§240.13 d-1(B)，(C)および(D)とその修正案への提出
第二百四十三d-二節によると
(改訂番号：)*
ICLグループ有限公司
(カード発行人の名前)
普通株、1株当たり額面1.00新シェケル
(証券種別名)
M53213100
(CUSIP番号)
2023年1月5日
(陳述書の提出が必要な事件日)
このプランを提出するためのルールを指定するために、対応するボックス を選択します
| ☐ | 規則第十三dの一(B)条 |
| 規則第十三dの一(C)条 |
| ☐ | 規則第十三dの一(D)条 |
| * | 本表紙の残りの部分は、 報告者が本フォーム上の証券標的カテゴリに関する最初の申告と、前の表紙で提供される開示情報を変更する後続の任意の修正 とを記入しなければならない。 |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下“法案”と呼ぶ)の目的について提出されたり、法案の同節の責任を受けているとみなされるべきではないが、法案の他のすべての条項 に制約されるべきである(ただし、“注釈”を参照)。
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 2ページ目、全13ページ |
| 1. |
報告者の名前または名前
Altshuler-Shaham Ltd. |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
イスラエル |
|
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
0 |
| 6. |
投票権を共有する
0 | |
| 7. |
唯一の処分権
0 | |
| 8. |
共有処分権
64,691,143(1) |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
64,691,143(1) (2) |
| 10. |
(9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする( 説明参照)☐
|
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
5.0% (3) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
会社 |
| (1) | (I)61，312，442株発行者の普通株(Br)が報告者の多数の株式付属会社Altshuler Shaham積立金および退職金有限会社が管理する積立金および退職基金保有、および(Ii)報告者の全資本付属会社Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.が管理する共同基金が保有する3，378，701株の普通株を含む。積立金と年金及び共同基金は、報告者及びその子会社の従業員によって管理されており、報告者の経済的利益のためではなく、公衆投資家の利益のためである。調査委員たちはこのようなすべての普通株に対する投票に権威がない。 |
| (2) | 報告者が実益所有している普通株式金額はここで提供され，2023年1月5日までである。 |
| (3) | 2022年9月30日までに発行され発行された1，287，881，000株の普通株式 (発行者が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した6-K表の外国プライベート発行者報告で報告された2022年第3四半期財務業績)に基づく。 |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 3ページ目、全13ページ |
| 1. |
報告者の名前または名前
Altshuler Shaham積立金と年金基金有限会社。 |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
イスラエル |
|
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
61,312,442 (1) |
| 6. |
投票権を共有する
0 | |
| 7. |
唯一の処分権
0 | |
| 8. |
共有処分権
61,312,442 (1) |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
61,312,442 (1) (2) |
| 10. |
(9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする( 説明参照)☐
|
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
4.8% (3) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
会社 |
| (1) | 積立金と報告者が管理する年金基金が保有する普通株のみで構成されている。積立金と年金は、報告者とその間接親会社Altshuler-Shaham Ltd.の従業員によって管理されており、報告者の経済的利益のためではなく、公衆投資家の利益のためである。報告者はこのような普通株のすべての唯一の投票権を持っているが、Altshuler-Shaham Ltd.とこのような普通株に関する処分権を共有している。 |
| (2) | 報告者が実益所有している普通株式金額はここで提供され，2023年1月5日までである。 |
| (3) | 2022年9月30日までに発行され発行された1，287，881，000株の普通株式 (発行者が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した6-K表の外国プライベート発行者報告で報告された2022年第3四半期財務業績)に基づく。 |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 4ページ目、全13ページ |
| 1. |
報告者の名前または名前
Altshuler Shaham共同基金管理有限公司。 |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
イスラエル |
|
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
3,378,701 (1) |
| 6. |
投票権を共有する
0 | |
| 7. |
唯一の処分権
0 | |
| 8. |
共有処分権
3,378,701 (1) |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
3,378,701 (1) (2) |
| 10. | (9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐
|
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
0.3% (3) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
会社 |
| (1) | 調査委員が管理する共同基金が持っている普通株で完全に構成されている。共同基金は，報告者とその間接親会社Altshuler−Shaham 有限会社の従業員によって管理されており，報告者の経済的利益のためではなく，公衆投資家の利益のためである。報告者はこのような普通株のすべての投票権に対して独占的な権力を持っているが，Altshuler−Shaham Ltd.とこのような普通株の処分に関する権力を共有している。 |
| (2) | 報告者が実益所有している普通株式金額はここで提供され，2023年1月5日までである。 |
| (3) | 2022年9月30日までに発行され発行された1，287，881，000株の普通株式 (発行者が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した6-K表の外国プライベート発行者報告で報告された2022年第3四半期財務業績)に基づく。 |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 5ページ目、全13ページ |
| 1. |
報告者の名前または名前
Altshuler Shaham Owl有限責任者 |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
イスラエル |
|
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
263,100 (1) |
| 6. |
投票権を共有する
0 | |
| 7. |
唯一の処分権
0 | |
| 8. |
共有処分権
263,100 (1) |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
263,100 (1) (2) |
| 10. |
(9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする( 説明参照)☐
|
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
0.00% (3) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
PN.PN |
| (1) | 調査委員が管理するヘッジファンドが持っている普通株だけで構成されている。ヘッジファンドは報告者の従業員とAltshuler-Shaham Ltd.の関連会社によって管理され、報告者の経済的利益ではなく、様々な投資家に利益をもたらす。報告者は当該等普通株に対する投票権 を所有しているが，Altshuler−Shaham Ltd.の関連会社と当該普通株の処分に関する権利を共有している。 |
| (2) | 報告者が実益所有している普通株式金額はここで提供され，2023年1月5日までである。 |
| (3) | 2022年9月30日までに発行され発行された1，287，881，000株の普通株式 (発行者が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した6-K表の外国プライベート発行者報告で報告された2022年第3四半期財務業績)に基づく。 |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 6ページ、全13ページ |
| 1. |
報告者の名前または名前
ギラード·アルトシュラー |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
イスラエル |
|
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
0 |
| 6. |
投票権を共有する
0 | |
| 7. |
唯一の処分権
0 | |
| 8. |
共有処分権
64,954,243 (1) |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
64,954,243 (1) (2) |
| 10. |
(9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする( 説明参照)☐
|
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
5.0% (3) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
| (1) | (I)Altshuler-Shaham 有限会社の多数の株式子会社Altshuler Shaham積立金と年金基金有限会社が管理する積立金と年金基金管理の発行者 が保有する61，312，442株の普通株、(Ii)Altshuler-Shaham 株式会社の多数持分子会社Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.が管理する基金が共同で保有する3，378，701株の普通株、および(Iii)Altshuler Shaham Owl，Limited，Partshipが管理する普通株100，263株を含む.報告者はAltshuler-Shaham Ltd.44.81%の権益を間接的に持っていることと、Altshuler-Shaham Ltd.とその子会社と連合会社の様々な投資管理能力に在任しているため、報告者は上記のすべての普通株に対して共通の投資権を持っているとみなされる可能性がある。上記積立金と退職基金、互恵基金及びヘッジファンドの管理は公衆投資家の利益のためであり、報告者の経済的利益のためではない。調査委員たちはこのようなすべての普通株に対する投票に権威がない。 |
| (2) | 報告者が実益所有している普通株式金額はここで提供され，2023年1月5日までである。 |
| (3) | 2022年9月30日までに発行され発行された1，287，881，000株の普通株式 (発行者が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した6-K表の外国プライベート発行者報告で報告された2022年第3四半期財務業績)に基づく。 |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 第 ページ，全13ページ |
第1(A)項.発行人の名前または名前：
発行者名はICL Group Ltd.(“発行者”)である。
第1(B)項.発行者の主な実行機関アドレス：
発行元の主な実行オフィスはイスラエルテルアビブミレニアムビルAranha Street 23号、〒61202。
第2(A)項.提出人の名前：
以下の(I)~(V)項に記載の以下のエンティティおよび個人は、添付表13 Gにおいて、本利益所有権宣言(“宣言”)を提出し、ここで総称して“報告者”と呼ぶ
| (i) | Altshuler-Shaham Ltd.(“Altshuler-Shaham”) |
| (Ii) | Altshuler Shaham積立金と年金基金有限会社(“Altshuler Shaham積立金”) |
| (Iii) | Altshuler Shaham共同基金管理有限公司(“Altshuler Shaham共同基金”) |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl，有限組合(“Altshuler Shaham Owl”) |
| (v) | ギラード·アルトシュラー |
Altshuler-Shahamは(X)Gilad Altshuler全資が所有するGilad Altshuler Holdings Ltd.(44.81%)と(Y)Kalman Shahamホールディングス(44.81%)を含み、後者自体は経済的に何人かが所有し、Kalman Shaham全額によって管理されているいくつかの人/エンティティによって所有されている。
Altshuler Shaham積立金はAltshuler-Shahamのホールディングス子会社 である。Altshuler Shaham積立金の55.9%はAltshuler Shahamが直接保有し，残りの44.1%のAltshuler Shaham積立金はそれぞれYair Lowenstein Holdings Ltd.(14.06%)(うち100%はYair Lowensteinが保有)と 公衆(30.04%)が保有している。
Altshuler Shaham Mutual FundsはAltshuler-Shahamの完全子会社です。
Altshuler Shaham OwlはAltshuler-Shahamの関連実体であり、Altshuler Shaham Partnership Management Ltd.によって間接的に100%所有され、Altshuler Shaham Partnership Management Ltd.自身は複数のエンティティと個人が所有し、 その中に(X)Gilad Altshuler Holdings Ltd.(43.66%持分)と(Y)Kalman Shaham Holdings Ltd.(43.66%持分 権益を含む。
Altshuler-Shaham.44.81%の株式を間接的に保有するほか、Altshuler-Shahamさんは、Altshuler-Shaham積立金管理の年金基金の投資マネージャ、Altshuler Shaham共同基金の最高経営責任者、投資マネージャー、投資委員会のメンバーも務めています。
第2(B)項.主な業務事務所住所または住所(なしの場合)：
各報告者の主な業務住所は以下のとおりである
| (i) | アルテシュラー-シャハム-19 Aハバザール街、ラマット·ハヤール、テルアビブ、6971026、イスラエル |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 第 ページ，全13ページ |
| (Ii) | Altshuler Shaham積立金-19 A Habarzel Street，Ramat HahaYal，テルアビブ，6971026，イスラエル |
| (Iii) | Altshuler Shaham Mutual Funds-19 A Habarzel Street，Ramat HahaYal，テルアビブ，6971026，イスラエル |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl-19 A Habarzel Street，Ramat HahaYal，テルアビブ，6971026，イスラエル。 |
| (v) | ジラッド·アルテシュラー-c/oアルテシュル-シャハム，19 Aハバルゼール街，ラマット·ハハヤール，テルアビブ，6971026，イスラエル |
第2(C)項.市民権：
各調査委員の市民権または組織状況(例えば、適用される)は以下のとおりである
| (i) | Altshuler-Shaham-イスラエル |
| (Ii) | Altshuler Shaham積立金-イスラエル |
| (Iii) | Altshuler Shaham共同基金-イスラエル |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl-イスラエル |
| (v) | ギラード·アルトシュラー-イスラエル |
第2(D)項.証券種別名：
この声明は発行者の普通株式、1株当たり額面1.00新シェケル(“普通株”)に関する。
第2(E)項.CUSIP番号：
普通株のCUIP番号はM 53213100である。
第3項。本宣言が§240.13 d-1(B) または240.13 d-2(B)または(C)に基づいて提出された場合、提出者が：
| (a) | ☐ | 法令(“米国法典”第15編第78 O条)第15条に基づいて登録された仲買又は取引業者。 | |
| (b) | ☐ | 法令第3(A)(6)条に規定されている銀行(“米国法典”第15編，78 C節)。 | |
| (c) | ☐ | 同法第3(A)(19)条に規定されている保険会社(“米国法典”第15編，78 C節)。 | |
| (d) | ☐ | 1940年“投資会社法”(“米国法典”第15編第80 A-8条)第8条に基づいて登録された投資会社。 | |
| (e) | ☐ | 第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節に該当する投資コンサルタント； | |
| (f) | ☐ | 第二百四十三d-一(B)(一)(二)(F)節に規定する従業員福祉計画又は年金基金 | |
| (g) | ☐ | 親会社持株会社又は制御人は、第240.13 d-1(B)(1)(2)(G)項に従って； | |
| (h) | ☐ | 連邦預金保険法(“アメリカ法典”第12編、1813年)第3(B)節で定義された貯蓄協会 | |
| (i) | ☐ | 1940年“投資会社法”(“アメリカ法典”第15編第80 A-3節)第3(C)(14)条によると投資会社の定義から除外された教会計画； | |
| (j) | ☐ | 第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)節に基づく非米国機関； | |
| (k) | ☐ | グループは，第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(K)節より. | |
| §240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)より非米国機関として申請すれば，機関のタイプを具体的に説明してください： | |||
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 第 ページ，全13ページ |
第四項所有権。
項目1で決定された発行者の証券種別の総数とパーセンテージについて説明する以下の情報 を提供する。
以下は、2023年1月5日現在の報告者の利益所有権情報である
| I. | Altshuler-Shaham |
| (a) | 実益所有額：64，691，1433株普通株式(1) |
| (b) | カテゴリパーセント*：5.0% |
| (c) | その人が所有している株式数： |
| (i) | 唯一の投票権または直接投票権：0 |
| (Ii) | 共有投票権または直接投票権：0 |
| (Iii) | 処分または指示処置：0の唯一の権力 |
| (Iv) | 共同処置または指示処置64，691，1433(1) |
| 二、 | Altshuler Shaham積立金 |
| (a) | 実益所有額：61，312，442株普通株式(2) |
| (b) | クラス率*：4.8% |
| (c) | その人が所有している株式数： |
| (i) | 唯一の投票権または直接投票権：61，312，442(2) |
| (Ii) | 共有投票権または直接投票権：0 |
| (Iii) | 処分または指示処置：0の唯一の権力 |
| (Iv) | 共有権力処置又は指示処置：61，312，442(2) |
| 三. | Altshuler Shaham共同基金 |
| (a) | 実益所有金額：3，378，701株普通株式(3) |
| (b) | クラス率*：0.3% |
| (c) | その人が所有している株式数： |
| (i) | 唯一の投票権または直接投票権：3，378，701(3) |
| (Ii) | 共有投票権または直接投票権：0 |
| (Iii) | 処分または指示処置：0の唯一の権力 |
| (Iv) | 共有権力処分または指示処置：3，378，701(3) |
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 10ページ目、全13ページ |
| 四、 | Altshuler Shaham Owl |
| (a) | 実益所有額：263，100株普通株式(4) |
| (b) | クラスパーセント*：0.00% |
| (c) | その人が所有している株式数： |
| (i) | 唯一の投票権または直接投票権：263，100 |
| (Ii) | 共有投票権または直接投票権：0 |
| (Iii) | 処分または指示処置：0の唯一の権力 |
| (Iv) | 共同処置または指示処置：263，100(4) |
| V. | ギラード·アルトシュラー |
| (d) | 実益所有額：64，954，243株普通株(5) |
| (e) | カテゴリパーセント*：5.0% |
| (f) | その人が所有している株式数： |
| (v) | 唯一の投票権または直接投票権：0 |
| (Vi) | 共有投票権または直接投票権：0 |
| (Vii) | 処分または指示処置：0の唯一の権力 |
| (Viii) | 共同処置又は指示処置64，954，243(5) |
| * | この声明に反映される所有権のすべての百分率は、2022年9月30日までに発行および発行された1，287，881，000株の普通株式(発行者が2022年11月9日に米国証券取引委員会のテーブル6-Kに提出した外国プライベート発行者報告書で報告された2022年第3四半期の財務業績(br})に基づく。 |
(1)これらの普通株式の実益所有権ベースを理解するために、Altshuler Shahamの表紙脚注(1)を参照してください。
(2)これらの普通株式の実益所有権基礎を理解するために、Altshuler Shaham積立金トップページ脚注(1)を参照してください。
(3)これらの普通株式の実益所有権ベースを理解するために、Altshuler Shaham Mutual Funds表紙脚注(1)を参照してください。
(4)これらの普通株式の実益所有権ベースを理解するために、Altshuler Shaham Owlの表紙脚注(1)を参照してください。
(5)“Gilad Altshuler”表紙脚注(1)を参照して、これらの普通株式の実益所有権根拠を理解してください。
上記各報告は，1人当たり本報告で述べた普通株に対する 実益所有権を放棄しているが，その本人又はその(適用する)当該等の普通株に対する金銭的利益(あればある)を除く。
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 11ページ、全13ページ |
第5項. ある職業が5%以下の所有権を持つ.
本声明を提出することが本報告日までであることを報告するためであれば、報告者はもはやそのカテゴリ証券の利益所有者ではなく、以下をチェックしてください。☐
第 項6.他人が5%以上の所有権を持っていることを表す.
各種公共投資家は、(I)Altshuler Shaham積立金が管理する積立金および年金基金が保有する61，312，442株の普通株および(Ii)Altshuler Shaham共同基金が管理する共通基金が保有する3，378，701株の普通株から配当および売却収益を得る権利がある。各種個人投資家はAltshuler Shaham Owlが管理するヘッジファンドが保有する263，100株の普通株 から配当金と売却収益を得る権利がある。
第七項：親会社持株会社又は支配者が報告した証券を取得した子会社の識別及び分類。
適用されません。
項目8.グループメンバの識別と分類
適用されません。
プロジェクト9.グループ解散通知
適用されません。
第10項証明書
各報告者は以下のように証明した
以下に署名することにより、上記証券は、証券発行者の制御権を変更または影響するために買収または保有されているわけでもなく、証券発行者の制御権を変更または影響するために買収または保有されているのでもなく、その目的または効果を有するいかなる取引に関連しても取引の参加者として保有されているものでもないが、第240.14 a-11条に規定する指名に関する活動のみを除外することを証明する。
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 12ページ、全13ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
| Altshuler Shaham Ltd. | ||
| 差出人： | /s/Ran Shaham | |
| 名前： | ランシャム | |
| タイトル： | 合同最高経営責任者 | |
| Altshuler Shaham積立金と年金基金有限会社。 | ||
| 差出人： | /s/カルマン·シャハム | |
| 名前： | カルマン·シャハム | |
| タイトル： | 持分保有者 | |
| 差出人： | /s/Yair Lowenstein | |
| 名前： | イェール·ロベンスタイン | |
| タイトル： | 最高経営責任者兼持分所有者 | |
| Altshuler Shaham共同基金管理有限公司。 | ||
| 差出人： | /s/カルマン·シャハム | |
| 名前： | カルマン·シャハム | |
| タイトル： | 持分保有者 | |
| Altshuler Shaham Owl有限責任者 | ||
| 差出人： | /s/カルマン·シャハム | |
| 名前： | カルマン·シャハム | |
| タイトル： | 持分保有者 | |
| /s/Gilad Altshuler | ||
| ギラード·アルトシュラー | ||
日付：2023年1月16日
| CUSIP番号M 53213100 | 13G | 13ページ、全13ページ |
展示品
| 展示品1- | ルール13 d-1(K)(1)による共同提出プロトコル |