アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表 13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂番号:)*
多元世界ホールディングス有限公司
(発行人名: )
A類普通株は1株当たり額面がない
(証券種別タイトル )
G6360J102
(CUSIP 番号)
静安区霊石路718号D 3階
上海、中国、2000 72
注意: 小丹区
Phone: +86-21-61853907
(名前、住所、電話番号
許可された 受信通知と通信)
2023年1月4日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dのテーマの買収を報告するための声明を提出した場合、 かつ§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出する場合、以下の枠を選択してください。☐
注: 紙形式で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきです。コピーを送信する他の当事者の情報については,第240.13 d-7節を参照されたい.
* | 報告者が本フォーム上で証券の主題カテゴリを最初に申告し、前の表紙で提供される可能性のある開示情報を含む任意の後続修正 を変更するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない。 |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、 は法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
CUSIP 番号G 6360 J 102 |
1.報告者名 。
F.L.M ホールディングス株式会社 |
2.グループメンバーであれば、対応するブロックを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐ |
3.米国証券取引委員会 のみの使用
|
4.資金源 (使用説明参照)
オブジェクト指向 |
5.第2(D)項または第2(E)項に基づいて法的手続きを開示する必要があるかどうかをチェックする
|
6.市民権や組織の所在地
英領バージン諸島 |
番目 株 有益な 所有者: 個々 報道 人員 は
|
7.唯一の投票権
2,016,000 (1) |
8.投票権を共有する
| |
9.独占 処分権
2,016,000 | |
10. 処置権を共有する
|
11.各報告者の実益が持つ総金額
2,016,000 (1) |
12.(11)行の合計金額にいくつかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)☐
|
13.(11)行目金額で表されるクラスパーセント
6.15% (2) |
14.報告者タイプ: (使用説明書参照)
会社 |
(1) | 585,554株A類普通株を含み、MultiMetaVerse Holdings Limited(“発行者”)の1株当たり額面(“A類普通株”)は含まれていないが、以下3項で述べる株式制限プロトコルを遵守しなければならない。 |
(2) | パーセント は、発行者が2023年1月10日に提出した20-F表に開示されているように、業務合併(以下のように定義される)に続いて2022年1月4日に後発行および発行を完了した32,798,890株普通株から計算される。 |
2
CUSIP 番号G 6360 J 102 |
1.報告者名 。
小丹渠 |
2.グループメンバーであれば、対応するブロックを選択してください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐ |
3.米国証券取引委員会 のみの使用
|
4.資金源 (使用説明参照)
オブジェクト指向 |
5.第2(D)項または第2(E)項に基づいて法的手続きを開示する必要があるかどうかをチェックする
|
6.市民権や組織の所在地
人民Republic of China |
番目 株 有益な 所有者: 個々 報道 人員 は
|
7.唯一の投票権
2,016,000 (1) |
8.投票権を共有する
| |
9.独占 処分権
2,016,000 | |
10. 処置権を共有する
| |
11.各報告者の実益が持つ総金額
2,016,000 (1) | |
12.(11)行の合計金額にいくつかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)☐
| |
13.(11)行目金額で表されるクラスパーセント
6.15% (2) | |
14.報告者タイプ: (使用説明書参照)
はい。 |
(1) | 以下3項に記載の株式制限プロトコルにより制限されたA類普通株を含む585,554株を含む。曲小丹はその所有する英領バージン諸島会社の唯一の丹控股有限会社を通じてF.L.M.39.3%の株式を持っており、しかも は唯一の取締役である。F.L.M.の残りの60.7%の株式は上海唐歓情報科技有限会社が所有しており、この有限共同企業は人民解放軍Republic of Chinaで設立され、後者もその普通のパートナー曲小丹によって制御されていると見なすことができる。したがって,曲小丹は F.L.M.が持つA類普通株の実益所有者と見なすことができる. |
(2) | 百分率 は、2023年1月4日に発行および発行を完了した32,798,890株普通株式から計算され、発行者が2023年1月10日に提出した20-F表に開示されるように、業務合併に続く(以下の定義を参照)。 |
3
第1項。 安全と発行元。
本付表13 Dの実益所有権に関する声明(“本声明”)は、発行者のA類普通株に関連している。発行者の主要な実行機構は上海市静安区霊石路718号D 3ビルに位置し、郵便番号:2000 72、郵便番号:Republic of China。発行者のA類普通株はナスダック世界市場で看板取引され、取引コードは“MMV”である
項目2. アイデンティティと背景.
(a) |
本声明は,(I)F.L.Mと(Ii)曲暁丹(総称して“報告者”と呼ぶ)によって共同で提出される.
曲小丹はその所有する英領バージン諸島会社の唯一の丹控股有限会社を通じてF.L.M.39.3%の株式を持っており、しかも は唯一の取締役である。F.L.M.の残りの60.7%の株式は上海唐歓情報科技有限会社が所有しており、この有限共同企業は人民解放軍Republic of Chinaで設立され、後者もその普通のパートナー曲小丹によって制御されていると見なすことができる。したがって,曲小丹は F.L.M.が持つA類普通株の実益所有者と見なすことができる. |
(b) | 通報者の営業住所は上海2000 72号人民Republic of China静安区霊石路718号D 3楼匯通控股有限公司である。 |
(c) | 曲小丹は発行者の取締役で、F.L.M.の唯一の取締役である。F.L.M.の主な業務はその受動投資の持株会社である。 |
(d)–(e) | 過去5年間、通報者は、(I)刑事訴訟において有罪判決(交通違法または同様の軽い罪を含まない)または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟の当事者ではなく、そのような訴訟が、連邦または州証券法によって拘束された活動を禁止または強制的に実行する判決、法令または最終命令であるか、またはそのような法律の任意の違反を発見するため、またはそのような法律の任意の違反を発見する。 |
(f) | 曲暁丹は人民Republic of Chinaの市民である。F.L.Mは英領バージン諸島法律に基づいて設立された商業会社である。 |
第三項。 資金又はその他の対価格の出所及び額。
2022年1月4日(“締め切り”)、英領バージン諸島商業会社Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)は、2021年8月6日及び2022年9月29日に改訂された合併 合意条項(“合併合意”)に基づき、 MPAC、The Issuer(F/k/a Model Performance Mini Corp.,Model Performance Mini Sub Corp.,MultiMetaVerse Inc.(“Legacy MMV”)、 とLegacy MMVのいくつかの株主。
合併協議の条項によると,業務合併完了時に9,396,522株のLegacy MMVの普通株が自動的にログアウトし,2,016,000株発行者がF.L.M.に発行したA類普通株に変換した。
2022年9月29日の合併協議第2次改訂条項によると、発行者はそれぞれアバターグループホールディングス株式会社(“アバター”)、フォーチュンクッキーホールディングス(“フォーチュンクッキー”)およびF.L.M(それぞれ“制限株主”)とそれぞれ株式制限協定(総称して“株式制限契約”と呼ぶ)を締結し、これにより、各制限株主は(I)フォーチュンクッキーに1,252,374株A類普通株 を発行することに同意する。合併合意に基づいてアバターに発行された3,162,072株A類普通株と、合併合意に従ってF.L.Mに発行された585,554株A類普通株(総称して“制限成約支払株式”) 発行イベント(以下のように定義する)が企業合併終了後12ヶ月以内に発生しない場合、発行者は譲渡不可で発行者に没収され、(Ii)このような制限成約支払株式は、新しいゲームの作成に成功し、新ゲーム発表に関する公告を発表した後に付与され、譲渡可能となり、没収可能となる。新しいハンドゲームを発売することによって、あるいは既存のハンドツアーを更新して、そのゲーム性と商業的魅力 (“発表イベント”)を変更するかどうか、発行元取締役会の独立取締役がその全権で決定した多数の 投票によって発表イベントであるかどうかを決定するかどうか。および(Iii)制限された決済支払い株式が帰属する前に、当該等制限決済支払株式は、株式制限プロトコルに従ってホスト形態で保有される。
本明細書では、合併プロトコルおよび株式制限プロトコルの参照および記述 は、添付ファイル2として提出された合併プロトコルおよび本宣言添付ファイル3として提出された株式制限プロトコルの形態 を参照して本明細書に組み込まれる。
第四項。取引目的.
以上の第3項に記載されている企業合併に関する資料 は、参考に供するために、本第4項に組み込まれる。本宣言で述べたように,発行者実益が所有するすべての普通株は業務 の合併に関連して徴収される.
曲小丹 は発行者の取締役を務め,その身分が発行者の会社活動に影響を与え,付表13 D第4項(A)~(J)項で述べた項目に関する活動を含む。
本声明に記載されていることに加えて、報告者は、本声明に記載された合意に適合することを前提として、報告者が随時および時々検討することができるが、添付表13 D第4項(A)~(J)項に記載された任意の行動をもたらす計画または提案は現在ない。彼らの立場を再検討および/または変更し、および/または彼らの目的 および/またはそのような計画を策定し、発行者の業務および事務について発行者または取締役会の管理層に影響を与えることを求めることができ、時々、コンサルタント、発行者または他の人とそのような事項を検討または提示することができる。
4
第5項発行者の証券権益。
(a) - (b) |
本声明の表紙11行目および13行目は、Aクラスの普通株式の総数およびパーセンテージ(このような情報を含むが、これらに限定されない脚注を含む)に対する各報告者の応答が、参照によって本明細書に組み込まれる。
各報告者は、本声明の表紙の第7、8、9および10行のAクラス普通株式株式数に関する応答 について、上述した第2項で言及された各者またはエンティティが唯一または共通の投票権を有するか、または投票または処分または処置を指示するか(これらに限定されないが、これらに限定されない脚注を含む)を示す共通権力 と組み合わせて参照する。 |
(c) | 本声明に述べたことを除いて、報告者の知る限り、本声明を提出する日までの60日間、報告者は発行者の普通株について何も取引していない。 |
(d) | 3項に記載のbrを除いて、報告者以外に、報告者が実益所有している発行者普通株式の配当または売却によって得られた金を請求することを指示する権利または権利を有する者はいないことが知られている。 |
(e) | は適用されない. |
第六項。発行者と証券に関する契約、手配、了解又は関係
統合プロトコルと第3項の株式制限プロトコルの記述はここで参照される.本声明におけるこのようなプロトコルのいくつかの条項の要約は、完全のためではなく、添付ファイル2および3としてそれぞれ本明細書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる、このようなプロトコルの全文を参照することによって定義される
ロック プロトコル
業務合併の終了について、発行者は2023年1月4日にF.L.Mと発行者のある他の株主とロック契約を締結し、この合意によると、いくつかの慣用的な例外を除いて、双方は同意しなかった
(i) | 直接または間接販売、質権、またはそれが保有する任意の普通株、または普通株または行使可能または交換可能な任意の普通株または証券に変換可能な要約、br}売却契約を処理するか、または同等の効力を有する取引を達成すること; |
(Ii) | これらの取引が現金または他の方法で交付されるかどうかにかかわらず、任意のスワップ、ヘッジ、または他の手配を締結し、そのような任意の株式の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を決定する |
(Iii) | 開示は、任意の要約、販売、質権または処置を提案すること、または任意の取引、交換、優位性または他の手配を締結すること、または発行者の任意の証券について任意の“空売り”を行うことを発表することである(販売禁止協定によって定義されるように) |
企業合併が完了してから180日まで;しかし、ロック協定に規定されている制限は、(1)当該株主、現または前任者または一般または有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、他の株式所有者または他の直接または間接関連会社(1933年“証券法”(改正)下の第(Br)405条に規定する範囲内)または上記いずれかの遺産の譲渡または分配には適用されない。(2)株主直系親族メンバー 又は受益者が株主又は株主直系親族メンバーの信託に好意的に贈与されて遺産計画を行う,(3)遺言、無遺言相続又は株主死去後の継承法及び分配法、(4)条件付き家族関係令により、譲受人が販売禁止協定条項の制約を受けることに同意した場合。以上のように,業務統合が完了した後,発行者に“制御権変更”(定義は販売禁止プロトコル参照)が発生した場合,すべての株式はその中で規定されている制限 を解除すべきである.
本明細書では、販売禁止プロトコルの参照および説明は、本声明添付ファイル4の販売禁止プロトコルの形態で参照として定義され、参照された方法で本明細書に組み込まれる
5
を改訂して登録権協定に再署名した
業務合併の終了については,発行者,フォーチュンクッキーホールディングス,アバターグループホールディングス,F.L.MとFirst Euro Investments Limitedが改訂および改訂された登録権協定 を締結した。登録権プロトコルにより,他の事項を除いて,発行者は発行者の当該等の株主が所有する証券の転売を登録しなければならない.また,これらの株主は,企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録の権利と,証券法第415条の規定により発行者にこのような証券の転売を登録する権利を要求する.
ここでは、登録権プロトコルの参照および記述 は、本宣言添付ファイル5のアーカイブとして保存されている登録権プロトコルの形態を参照することによって定義され、参照によって本明細書に組み込まれる
本明細書に記載されていることに加えて、上記第2項に記載された者の間、または当該者と任意の他の者との間には、発行者の任意の証券に関連する契約、手配、了解、または関係(法律または他)が存在しない。
7項. 材料は証拠としてアーカイブする
証拠品番号: | 説明する | |
1 | 各報告者間の共同届出協定は,期日は2019年12月30日,報告者間である | |
2 | 合併協議日は2021年8月6日(積金局が2021年8月9日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告の添付ファイル2.1参照) | |
3 | 株式制限プロトコルテーブル(発行者が2022年1月10日に提出した20−Fテーブル報告の添付ファイル4.19参照) | |
4 | ロックプロトコル表(積金局が2021年8月9日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現行報告の添付ファイル10.3を参照して編入) | |
5 | 改訂および改訂された登録権プロトコル表(積立局が2021年8月9日に米国証券取引委員会に提出した現行8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して編入) |
6
サイン
Brの合理的な検索を経て、そして私が知っている限り信じて、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付:2023年1月17日 | ||
F.L.Mホールディングス株式会社 | ||
差出人: | /s/小丹エリア | |
名前:曲暁丹 | ||
タイトル:役員 | ||
/s/小丹エリア | ||
小丹区 |
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