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添付ファイル10.27

信用協定第3修正案

2023年1月9日の信用協定の第3の修正案(“第3の修正案”)は、2021年11月5日の日付の特定の信用協定(2022年1月27日の信用協定第1修正案)と、2022年12月29日のクレジット協定第2修正案と、本合意日前にさらに修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される“既存の信用協定”を修正する。INOTIV，Inc.，インディアナ州の会社(“借主”)、その付属保証者、融資者、およびJefferies Finance LLCは、行政エージェント(“行政エージェント”)と抵当エージェント(“担保エージェント”)との間の既存の信用協定(“改正信用協定”)として、2021年11月5日の特定の保証協定(本合意の日までに時々改訂、再説明、改訂および再説明、補足または他の方法で修正される)である。本第3の改正案により改正された既存の保証協定(以下、“改正された担保協定”と称する)は、借入側と担保代理人との間で締結される。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

リサイタル：

現在の信用協定第11.02条に基づいて、借主は貸手に本第3修正案を締結することを要求している

以上のことを考慮して、行政代理、本契約の借入者及び借り手は、本第3改正案の第11.02節の規定に従って、本第3改正案の形態で既存の信用協定を改訂し、これに関連して既存の保証協定を改正し、この改正等の改正は、第3改正案の発効日(以下のように定義する)で発効する。

そこで，現在，家屋および本第3改正案に記載されている合意，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように合意している

第一節信用協定と保証協定の改正。本協定第2節に規定する条件を満たす場合、第3改正案が発効した日から：

(a)(I)被害テキストを削除するために、既存のクレジットプロトコルを修正します

(Ii)既存のクレジットプロトコルの添付ファイルC(証明フォーマットに適合する)を修正し、添付ファイルBの形態で再説明するステップと、(Iii)既存のクレジットプロトコルの添付ファイルI(定期融資償却表)を修正し、添付ファイルCの形態で再説明するステップと、

(b)現在、既存の“セキュリティプロトコル”を修正して、削除テキスト(文字上には以下の例と同じ：削除テキスト)を削除し、本プロトコル添付ファイルDに示すセキュリティプロトコルページで説明したように、下線テキスト(テキスト上では、本プロトコル添付ファイルDに示すセキュリティプロトコルページで説明したように、下線付きテキスト)を追加する。

第二節施行の条件。第1(A)節で述べた既存信用プロトコルの修正と第1(B)節で述べた既存保証プロトコルの修正の有効性は，いずれも次の事前条件を満たす必要があり，伝票条件については，その形式も実質も合理的に命令される必要がある

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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要求された貸金人(弁済日、“第3修正案発効日”：

(a)行政エージェントは、借り手、他の貸手、およびすべての貸手を構成する貸手が正式に署名した本第3の修正案のコピーを受信しなければならない

(b)第三改正案定期融資発効日PIK費用(定義は後述)は、本契約第3(A)節の規定に従い、本契約日の定期融資元金金額を増加させることにより、実物形式で支払うべきである

(c)借り手は、第3の修正案の発効日または期限前に満期および対応するすべての他の費用、費用および支出(弁護士費用および支出を除く)を行政代理および貸手に支払わなければならず、その金額および金額は夜8：00までに領収書を発行しなければならない。ニューヨーク時間第3改正案の発効日；

(d)行政エージェントは、第3の修正案の発効日であり、借り手の担当者によって署名された証明書を受信しなければならない。(I)本第3の修正案の発効前および後に、違約または違約事件が発生していないか、または継続して発生していることを証明し、(Ii)融資者が修正された信用協定第3条または任意の他の融資文書で行われた各陳述および保証は、すべての重要な点で誤りなく、本信用協定第5(A)節で述べた程度に達するべきである。(Iii)第3修正案が発効した日から、融資先が以下5節で行った他の陳述および担保は、真実でなければならない。

第三節改訂料。

(a)第3改正案の発効日に未返済定期融資を保有する第3改正案の実行第3改正案の各貸主(貸主ごと、“貸主同意”)は、第3改正案発効日直前に当該同意貸主が保有する定期融資未返済元金総額の0.50%に相当する同意費用(この費用、“第3改正改正定期融資発効日PIK費用”)を得る。第三改正案定期融資発効日PIK費用は、当該第三改正案定期融資発効日PIK費用を資本化し、当該同意貸主が保有する定期融資の元本総額に追加することにより稼いで、本契約日に実物形式で支払わなければならない。借り手および貸手は、第3の修正案定期融資発効日PIK費用の資本化を反映し、第3の修正案施行日直後に更新された登録簿を借り手および各適用された同意貸主(それ自身の利益についてのみ)に提出するように行政代理に指示する。

(b)第3改正案発効日に未返済定期融資を保有する各同意貸主(各このような貸主及びその相続人及び譲受人，“定期融資同意貸主”)は同意料(この費用，“第3改正案定期融資遅延料”)を取得し，金額は第3改正案発効日の第3改正案発効日直前に当該同意定期ローン貸主が保有する定期融資未償還元金総額の0.50%に相当し，第3改正案定期融資遅延費は本改正案の発効日に全額稼ぐべきである。本協定の期日に満了し、改正された信用協定第2.05(D)(Iii)節に従って現金で支払わなければならない。

(c)第3の修正案の発効日に未償還循環承諾を有する各同意貸主(各貸主およびその相続人および譲受人、“同意循環貸主”)は、第3の改正案の施行直前に保有された循環承諾総額の7.00%に相当する同意費用(この費用、“第3の修正案RCF繰延料”)を得る

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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第三修正案RCF繰延料は、本契約が発効した日に全額支払わなければならず、本契約が発効した日に満了し、改訂された信用協定第2.05(D)(Iv)条に基づいて現金で支払わなければならない。

第四節コストと費用。改正された信用協定の下で借り手の義務を制限することなく、借り手は、Latham&Watkins LLP、行政エージェントおよび担保エージェントの弁護士(総称して“代理費用”と総称する)のすべての合理的かつ証拠的な自己支払い費用および支出を含む、すべての(I)行政エージェントおよび担保エージェントが第2の修正案および本第3の修正案を準備、交渉し、実行することに同意した場合、修正された信用協定第11.03節に交付された他の文書および文書に基づいて発生するすべての合理的かつ証拠的な費用および支出を含む。(Ii)貸主が、Proskauer Rose LLPおよびMilbank LLPのすべての合理的かつ文書記録された費用、支出およびその他の費用(総称して“貸主費用”と呼ぶ)を含む、第2の修正案および本第3の修正案および改正された信用協定第11.03節の条項に従って交付された他の文書および文書を準備、交渉および実行する際に発生する合理的かつ文書記録されている費用。

第五節の陳述と保証。各借入先は、本契約の発効日および第3改正案が発効した日から、以下のように宣言し、保証する

(a)融資当事者が修正された信用協定第3条または任意の他の融資文書で行われたすべての陳述と保証は、すべての重要な面で真実かつ正しいものである(提供“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で定義された任意の陳述および保証は、本合意の発効日および第3の修正案の発効日(その中のいずれかのこのような限定が発効した後)、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その日付およびその日付までと同じ効力を有し、これらの陳述および保証がより早い日付(この場合、これらの陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実かつ正しいであるべきである(または任意のこれらの陳述および保証が“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で限定されるべきである場合、このより早い日付およびより早い日付まで)は、様々な態様で真実で正確である(任意の資格が発効した後)。

(b)本第3の修正案および修正された信用協定によって行われる取引は、融資者の権限の範囲内にあり、各融資者を表すすべての必要な会社または他の組織によって正式に許可されている。第三修正案はすでに各貸金側が正式に署名と交付し、各貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則の制約を受けなければならない。

(c)各借り手が、本第3の修正案および修正された信用協定に署名、交付および履行するには、(I)重大な悪影響をもたらす可能性のない同意、承認、登録、届出、または任意の他の行動を必要としない、または(B)重大な悪影響をもたらす可能性のない同意、承認、登録、届出、許可または行動、(Ii)借り手側の組織文書に違反する。(Iii)違反または違約をもたらすか、または(X)任意の借り手またはその財産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書項目の下での任意の同意または承認を要求するか、または任意の貸金者に任意の金の支払いを要求する権利を生成するが、違反、違約、またはそのような権利を生成し、実質的な悪影響をもたらさないことが合理的に予想される場合、または(Y)任意の組織文書を除外する。(Iv)任意の重大な点で任意の実質的な法的要件に違反するか、または(V)留置権ではなく、任意の貸手側の任意の財産に任意の留置権を生成または適用させる

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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安全な文書から作成されます。

(d)本第3改正案が発効した日から、第3改正案の発効前と発効後、違約や違約事件は発生していないか、継続している。

6節の既存の信用協定に対する参考と影響。

(a)本第3の修正案が発効したときおよびその後、(I)既存のクレジットプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の語が改訂信用プロトコルを指す場合、修正されたクレジットプロトコルを指す場合、および(Ii)既存の保証プロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の語句が言及された場合には、修正された保証プロトコルを指し、言及する。

(b)本第3の改正案により特別に改正された現行の信用協定は現在も完全に有効であり、ここで各方面で承認·確認される。本第3改正案により特別改正された現行の“安全協定”は現在と将来も十分な効力と効力を有しており，各方面で承認·確認した。既存のクレジット協定における融資文書の定義については、本第3の修正案は“融資文書”とすべきである。

(c)本第3の修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者または任意の代理人の任意のローン文書の下でのいかなる権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対するいかなる規定の放棄も構成されていない。

第七条。[保留されている].

8節後継条件。借入者は、本契約書が表1に規定する日付を添付する前に、当該要求を満たすべきであることに同意する。

9節で確認します。

(a)各融資先は、その所属または他の方法で制約されている各融資伝票およびその担保のすべての担保が、状況に応じて、その所属する各融資伝票(それぞれの場合、そのような用語が適用される融資伝票に定義されている)項のすべての債務および保証債務の支払および履行を可能な限り十分に保証または保証し続けることを確認する。

(b)各融資者は、その所属または他の方法で制約された各融資文書が完全に有効かつ有効であり、その文書の下でのすべての義務が有効かつ強制的に実行されるべきであり、本第3の修正案の実行または効力によって損害または制限されてはならないことを認め、同意する。

(c)各貸主は、ここで、本第3の修正案の条項および規定を検討したことを確認し、本第3の修正案に基づいて既存の信用協定および既存の保証協定の各改正に同意する。

(d)各保証人は、(I)本第3の修正案に記載された効力条件があるにもかかわらず、既存の信用協定または任意の他の融資文書の条項は、本第3の修正案による既存の信用協定の修正に保証人の同意を要求するものではなく、(Ii)修正された信用協定、本第3の修正案、または任意の他の融資文書のいずれの規定も、保証者に既存の信用協定の任意の将来の改正に同意することを要求するものとみなされてはならない。

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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(e)借り手および各保証人は、(I)修正されたクレジット協定に記載された保証およびその所属融資文書中の任意の他の保証所によって負担されるすべての義務が再確認され、十分な効力および効力を継続することを確認し、同意する；(Ii)各貸主が当事者の利益を保証するために担保代理人の各留置権を与えることを再確認し、改訂された信用協定による保証を再確認し、(Iii)改正信用協定および他の保証文書に記載されている保証権益および担保が付与されていることを認め、同意し、継続する。三番目の修正案が施行された後、完全に効果的だ。本第3の修正案に含まれるいかなる内容も、本明細書で任意の程度の修正が行われない限り、これらの債務は、完全な効力および効力を維持しなければならない、修正されたクレジット協定または他の融資文書の下の未補償債務として解釈されてはならない。

第10節対応物を実行する.本第3の修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各サブは、正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、契約を構成すべきである。ファクシミリまたは他の電子送信(例えば、“pdf”または“tif”フォーマット)を介して本第3の修正案の署名ページを交付する署名されたコピーは、本第3の修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。本第3の修正案または本第3の修正案または本第3の修正案に関連する任意の文書または本第3の修正案に関連する任意の取引、または本第3の修正案に関連する語“署名”、“署名”、“交付”、“交付”は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法律に規定された範囲内および任意の適用法律に規定された範囲および範囲内で、各電子署名、交付または保存記録は、手動署名、実物交付または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならないとみなされる。連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の州法律を含み、双方は、本合意項目の下での取引を電子的に行うことに同意する。

第十一節管理法。

(a)本第3の修正案および本第3の修正案および行われる取引に関連するクレーム、論争、論争または訴え(契約、侵害または他の方法で提出されるか否かにかかわらず)は、本第3の修正案に基づいて、または本第3の修正案および意図された取引に関連するクレーム、論争、または訴え(契約、侵害または他の方法で提出されるか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州の法律によって解釈されるべきである。

(b)本協定の各々は、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を無条件に撤回することができず、任意の担保文書下の任意の権利を行使するか、または任意の判決を実行する際に任意の他の司法管轄区域に従うことを要求する任意の控訴裁判所の排他的管轄権、または本第3の修正案によって引き起こされる、または本第3の修正案に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行に関して、本協定の双方は、撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律要求が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、判決に対する訴訟または法律の要件を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。借り手は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができ、本第3の修正案における任意の規定は、行政代理または貸金人が他の方法で任意の司法管区裁判所において、そのまたはその任意の資産に対して、本第3の修正案に関連する任意の訴訟または手続の任意の権利を提起することに影響を与えないことに同意する。

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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(c)本プロトコルの各々は、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、上記第11(B)節で説明した任意の裁判所に対して、本第3の修正案によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟の任意の異議を提起する可能性がある。本合意当事者は、適用法律の要求が許容される最大限において、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(d)本第三改正案の当事者は、既存の信用協定第11.01節に規定する通知(ファクシミリ又は電子メールを除く)の方法で、任意の融資書類により引き起こされた又はそれに関連する任意の訴訟又は訴訟において手続書類を送達することに撤回することができない。本第3の修正案のいずれの内容も、本第3の修正案のいずれか一方が法律の要件を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない。

第12節陪審員裁判の証人。適用される法律要件が許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、本第3の修正案または本プロトコルによって意図された他の取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくかにかかわらず)によって直接的または間接的に陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の当事者の代表、代理人または弁護士が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めない、(B)他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、第12条の相互放棄および証明を含む本第3の修正案の締結を誘引されたことを証明する。

第十三条見出し。本稿で用いた章と小節の見出しは参考に便利であり，本第3修正案の一部ではなく，本第3修正案の解釈に影響を与えたり，本第3修正案を解釈する際に考慮されてはならない.

第十四節解体可能性。本第三修正案の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法又は実行不可能と判断されたものであり、当該管轄区域の無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効でなければならず、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく、ある特定の管轄区域のある特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。本合意双方は，誠実な協議により，任意の無効，不正または実行不可能な規定を，経済効果が無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるべきである.

15節で放行する.各借り手及び各付属保証人は、それ自体及びその連属会社を代表し、その各相続人、代表、譲渡人、並びに過去、現在及び将来の従業員、代理人、代表、役員、役員、メンバー、マネージャー、責任者、共同所属会社、付属会社、支部、前任者、株主、受託者、コンサルタント、専門家、コンサルタント、弁護士及び他の専門家(各名はいずれも“解除側”、及び総称して“解除側”と称する)、ここで全面的、最終的及び永久的な還元、免除及び解除を行うべきであり、永遠に解除されているものとみなされ、永遠に廃止されるべきである。行政代理人、担保代理人および各貸金者、ならびに行政代理人、担保代理人および各貸主それぞれの付属会社、相続人、代表、譲受人および過去、現在および将来の従業員、代理人、代表、高級職員、役員、メンバー、マネージャー、責任者、付属会社、子会社、分部、前任者、株主、受託者、コンサルタント、専門家、コンサルタント、弁護士および他の専門家および他のすべての個人および実体が認定されている場合、上記のいずれかの個人またはエンティティが、任意の授権解除側またはそれらのいずれか(総称して“貸手”と呼ぶ)に対して責任を負うと認定された場合、すべての形の訴訟と訴訟、訴訟の原因と原因、クレーム、

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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抗弁、相殺権、制御罪、請求、反申立、訴訟、債務、義務、責任、会費、金、勘定、計算、債券、為替手形、専門、契約、契約、論争、合意、承諾、損害賠償、判決、支出、執行、留置権、留置権、訴訟費、罰金、弁護士費、または任意の性質の責任、義務、要求または訴訟によって行われた任意の他の補償、追討または済助、法律、衡平法、または他の態様(破産法“によって生成された利息または他の課金コスト、罰金、法律、会計および他の専門費用および支出、および第三者への付帯、後果性および懲罰的損害賠償を含むがこれらに限定されない)にかかわらず、既知または未知、固定または有、共通および/またはいくつか、保証または無担保、満期または非満期、主または二次、清算または未清算、契約または侵害、直接、間接または派生、断言または未断言、予見または未予見、疑いまたは疑われないにかかわらず、現在存在する、これまで存在していた、またはこれまでに任意の貸手当事者に対して生成されたものは、個人または代表として所有されていてもよく、本第3の修正案、既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書、およびそれによって予期される取引およびすべての他のプロトコル、証明書に基づいて、本第3の修正案、既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書、およびそれによって予期される取引およびすべての他のプロトコル、証明書に基づいて、任意の方法で直接または間接的に引き起こされ、それに関連するまたは関連する任意のものとして、状況、事実、イベントまたは非作為または他の事項、原因、または事柄である。上記のいずれかに関連する文書及びその他の文書及び声明(書面又は口頭のいずれか)。すべての融資先はそれ自身とその付属会社の理解を代表している, 上記の解放を認めて同意することは、十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、放出の規定に違反する可能性があるために提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの禁止の基礎として使用することができる。

第十六条その他。以下に署名された各貸手は、本プロトコルの実行中に、上記の事前条件を満たす場合に行政エージェントおよび担保エージェントが本第3の修正案を実行して交付するように許可し、指示する(本プロトコルにおける貸手の実行は最終証拠であるべきである)。

[署名ページは以下のとおりです]

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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この第三修正案は、上記第一年に双方それぞれ適切かつ正式に許可された役人が署名して交付されたことを証明している。

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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[信用協定第3修正案の署名ページ]

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第3修正案付表1

閉鎖後の要求

1.2023年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に遅くなく、借り手は、Latham&Watkins LLPが第3改正案の発効日または前(および第3改正案の発効日前)に領収書を発行するすべての代理費用の均等四半期分割払いを支払わなければならない。

2.2023年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に遅くなく、借り手は、第3改正案の発効日に発生したすべての貸主料金の均等四半期分割払いをProskauer Rose LLPおよびMilbank LLPに支払いまたは返済しなければならず、それぞれの場合、支払いまたは返済の金額は、第3改正案の発効日または前(および第3改正案の発効日前)に発行された請求書と同じである。

3.2023年1月23日(または必要な貸主が自ら決定する可能性のある遅い日)よりも遅くない前に、行政エージェントは、必要な貸手が形式および実質的に合理的に満足する以下の項目を受信したはずである

(a)(I)融資当事者の弁護士Rods&Gray LLP、(Ii)インディアナ州の融資当事者弁護士Ice Miller LLP、および(Iii)ペンシルバニア州の融資当事者弁護士McGuirewood LLPの法的意見であり、これらの意見は、代理人および融資者に提出すべきであり、本第3の修正案、他の融資文書および必要な融資者が合理的に要求する可能性のある取引に関する事項をカバーし、各融資先は、当該弁護士に代理人および融資者に当該意見を提供するように指示する

(b)行政代理人は、各貸金者を代表する秘書又は補佐秘書(又は同等の役人)の証明書を受信しなければならず、(I)添付されているのは、借入先の各組織文書の真かつ完全な写しであることを証明し、又は借方の当該組織文書が既存の信用協定が終了した日及び下記(Ii)項に記載された決議の日からいかなる時間も変化していないことを証明しなければならない。(Ii)その添付されているのは、借方の取締役会が正式に採択した許可によって実行された決議の真かつ完全なコピーである。本第3修正案及び当該者が一方のための他の融資文書を交付及び履行し、借入者の場合は、改正された信用協定項下の借入金を交付及び履行し、当該決議等は修正、撤回又は改訂されず、証明書の日付に完全な効力を有する。および(Iii)本第3修正案を実行する各担当者の在任状況および署名パターン、ならびに任意の他の融資文書または任意の他の代表借方によって交付された文書、または既存のクレジット契約終了日に交付された貸手の在任状況が変更されていないことを証明する文書(本条(B)項に記載の証明書を実行する者または授権者の在任状況および署名パターンを示す他の者または授権者の証明書とともに)。そして

(c)借り手はINotiv Nashville、LLCとHistion、LLCのすべての会社について署名した共同協定を提出し、すべてのこのような子会社を保証人と質押人にし、そして信用協定第5.10(B)節で要求された他の行動を採用しなければならないが、Histion、LLCについて法律意見を提出することは除外する。

添付ファイルA

改訂された信用協定

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信用協定

日付は2021年11月5日

(2022年1月27日付“信用協定第1改正案”改正により、

2022年12月29日の“信用協定第2修正案”を発表した

“信用協定第3修正案”によってさらに改正されました

日付：20222023-01-09)

そのうち

INOTIV，Inc

借り手として

本契約の他の保証人は、

保証人として

本契約の借方は、

そして

ジェフリー金融有限責任会社

行政代理と担保代理として

ジェフリー金融有限公司

唯一の首席手配人と簿記管理人として

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カタログ

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- i -

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- ii -

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-III-

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- iv -

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Pledgors

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- v -

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信用協定

本クレジット協定(時々改訂、再記述、改訂および再説明、補足または他の方法で修正される)の日付は、2021年11月5日であり、INOTIV，Inc.，インディアナ州の会社(“借り手”)、付属保証人(この用語および本明細書で使用されるが定義されていない他の大文字の用語であり、その意味は第1条に与えられた意味)、貸手およびJefferies Finance LLCが貸金人としての行政エージェント(その相続人および許可された譲受人、“行政エージェント”)および保証当事者の担保エージェント(この身分のために、その相続人と許可された譲受人とともに、“担保代理人”と呼ばれる)。Jefferies Finance LLCが唯一の先頭手配人(この身分を“手配人”と呼ぶ)と唯一の帳簿管理人(この身分を“帳簿管理人”と呼ぶ)を担当する。

証人：

合併合意に基づき、(A)Dolphin Mergeco，Inc.(“連結子会社”)は締め切りにEnvigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)と合併してEnvigo RMS Holding Corp.(“第1回合併”)に合併し、(B)まだ存在している会社はInuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)と合併してInuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)に編入され、Inuv Research Modelsはまだ存在する会社(“第2回連結”、1回目の合併と共に“合併”と呼ばれる)であり、合併結果はInuv Research Modelsの直接、Inuv Research Modelsとなる。借り手の完全子会社です。

締め切りを考慮して、借主(A)貸主は、(1)元金総額165，000，000ドルの定期融資と、(2)元金総額35，000，000ドルの遅延抽出定期融資約束と、(B)循環貸金者の締め切り後および循環満期日までの随時および時々発行元金総額が15，000，000ドル以下の循環融資との形態でクレジットを発行することを要求する。定期融資で得られた金は、決算日に借り手が(I)合併のための一部の資金を提供し、(Ii)既存融資(“再融資”)に再融資を提供し、(Iii)費用、コスト(再融資に関連する債務違約コストを含む)、および取引に関連する支出を支払うために使用される。遅延抽出定期融資の収益は、締め切り後に、(I)買収許可、(Ii)指定資本支出、および(Iii)資産負債表上の現金または返済循環融資を補充するために使用され、これらのローンは、いずれも、買収または指定資本支出を許可するための融資である。循環ローンの収益は締め切り後に一般会社用途に使用される予定だ。

借り手および他の貸金者は、担保側の利益のために担保代理人に借主および他の貸手のほとんどの財産および資産の保証権益および留置権を付与することによって、すべての債務を保証することを望んでいるが、本明細書および担保文書に記載されている制限を遵守しなければならない。

そこで，本プロトコルと他の融資文書に列挙されている相互契約とプロトコルを考慮して，これらの文書の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2022年遅延抽出定期融資約束期限日”は、2.02(F)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“2022年増分遅延抽出定期ローン承諾”とは、2022年の増分遅延ごとに定期ローン貸主を抽出し、この2022年増分遅延抽出定期ローン貸主に対して、2022年増分遅延抽出定期ローンを抽出する約束を行うことを意味する(もしあれば)。2022年元金総額

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増加遅延抽出定期融資融資者は、第1の修正案の発効日の2022年に増加遅延抽出定期融資約束を35，000，000ドルとする。

“2022年増分遅延抽出定期融資”は、第1の修正案にこの用語が付与された意味を有し、疑問が生じることを回避するために任意のPIK金額を含むべきである。

“2022年増量定期ローン約束”とは、2022年増量定期ローン貸主に対して、2022年増量定期ローン貸主に対する2022年増量定期ローン貸主の約束(あれば)を意味する。2022年増量定期ローン機関の第1改正案有効日の2022年増量定期ローンが約束した元金総額は40，000，000ドル。

“2022年増量定期ローン貸主”とは、本合意の下で2022年の増量定期ローンおよび/または2022年に増量定期ローンを返済していない任意の貸主を意味する。

2022年増分定期ローン“は、第1の修正案にこの用語が付与された意味を有し、疑問が生じることを回避するために任意のPIK金額を含むべきである。

“貸借対照表”が任意の融資または借入金に用いられる場合、そのような借入金を構成する融資またはそのような借入金を構成する融資が第2条の規定に従って予備基本金利を参照して決定された金利計上の場合には、“ABR”が使用される。

“ABR借入”とは、ABRローンからなる借入金のことです。

“ABRローン”とは、任意のABR定期ローンまたはABRサイクルローンを意味する。

“ABRサイクルローン”とは、第2条の規定に基づいて、予備基準金利を参照して決定された金利を算出する任意の循環ローンを意味する。

“ABR定期融資”とは、第2条の規定に基づいて、予備基準金利を参照して決定された金利を算出する任意の定期融資をいう。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有するべきである。

買収対価格“とは、任意の会社が現金、株式交換または任意の財産または他の方法で直接または間接的に交換するか、または許可買収の一部として、または許可買収に関連するすべての他の支払い(ただし、いかなる許可買収に関連する任意の買収費用、コストおよび支出を含まない)およびすべての他の支払いを意味し、許可買収が完了したときまたは前に支払うか、または将来の任意の時間(収益を含む)に支払いを延期するか、または将来の任意の時間(収益を含む)に支払いを延期するか提供またはある事項の影響を受ける任意のこのような収益または他の将来の支払いは、借り手またはその任意の付属会社が販売時に公認会計原則に従ってその確立された準備金を要求する限り、買収対価格とみなされるべきであるただ、さらに、この買収対価格は、(A)通常課程雇用協定に従って支払われる賃金の対価格または支払部分を構成し、(B)適用可能な許可買収に関連する部分、および(B)適用可能な許可買収の一部として会社が買収した現金および現金等価物(現金および現金等価物が(X)任意の会社によって直接または間接的に資金または融資を提供しない限り、または(Y)これらの許可買収に関連するまたはそれに続く債務の償還または発生(およびこれに関連する任意の留置権の解除)を実施した後に含まれてはならない。その完了の日には、このような現金および現金等価物は、任意の留置権によって制約される(証券書類に基づいて設定された留置権は除く)。

追加の貸手“は、2.21(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

調整期間SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味する提供それにもかかわらず誰にとっても

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本融資書類の目的は、いずれの場合においても、調整後の期限SOFRが下限を下回ってはならない。

行政代理人“は、このプロトコルの前文に付与された用語の意味を有し、第10条に従って後任の行政代理人に指定された他の者を含むべきである。

“行政エージェント費”は，2.05(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが時々提供する形式の行政アンケートである.

コンサルタント“とは、法律顧問(外国および現地の法律顧問を含むが、内部法律顧問を含まない)、監査役、エンジニア、会計士、コンサルタント、評価士、または他のコンサルタントを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

関係者“とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者と共通の制御下にある別の人を意味するしかし前提は(I)第6.08節の場合、“共同会社”という言葉はまた、(A)指定された者の任意のカテゴリの持分が10%を超える者、(B)指定された者の役員または役員を担当する任意の者、および(Ii)Jefferies Finance LLCおよびその共同経営会社の共同経営会社を、ジェフリー財務有限会社およびその共同経営会社の共同会社とみなさなければならない。

“代理料手紙”とは，借り手と行政エージェントの間で2021年9月21日に発行された特定代理費手紙である.

“代理人”とは、手配人、帳簿管理人、行政代理人、保証代理人を意味し、“代理人”は、文脈の必要に応じて、それらのいずれかを意味する。

プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与された意味を有するべきである。

“予備基本金利”とは、(A)連邦基金実質金利に1%の1/2を加算する日の年間変動金利を意味し、(B)行政エージェントが時々公表する“最優遇金利”である当該日の有効金利と、(C)その日に発効する1ヶ月期間の調整後期限SOFRプラス1.00%のうち最高者である提供上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、予備基本金利は2.00%の年利を下回ってはならない。“最優遇金利”は、行政エージェントが様々な要因に基づいて設定した金利であり、行政エージェントのコストおよび期待収益、一般経済条件、および他の要因を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか、または下回る可能性がある。連邦基金有効金利、“最優遇金利”または調整後期限SOFRの変化による予備基準金利のいかなる変化も、この変化が発生した日の寄り付き時に発効しなければならない。

修正リーダー編集者“は、第1の修正案に用語を付与する意味を持たなければならない。

“修正救済期間”とは、第3の修正発効日から次の日付のうち比較的早い日までの期間を意味する：(A)3月31日までの財政四半期の財務諸表及びコンプライアンス証明書の日付。第5.01(B)節および第5.01(D)節(“初期終了日”)によれば、2024は、交付または交付が要求されている(“初期終了日”)、が、(A)違約または違約イベントが発生せず、初期終了日のままであることと、(B)初期終了日の後に違約または違約イベントが発生せず、継続している第1の日(それぞれの場合、その日に借り手によって管理エージェントおよび貸手に証明される)を前提とする。

“動物福祉法”とは，動物福祉又は動物輸入に関する任意の適用を意味する米国国内州及び連邦民事·刑法であり，動物福祉法に限定されるものではないが，米国法第7章，第2131−2159節，ライシー法案，米国法第16章，第3372−3374節，及び

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反密輸法は、“アメリカ法典”第18章第545節に掲載されている。

腐敗防止法“は、3.22(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

反テロ法“は、3.20(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“適用保証金”とは、

(a)第3改正案の発効日のいずれか前の日は、クレジット協定で述べたように、第3改正案の発効日の前に時々発効する。

(b)“適用保証金”とは、財務諸表を初めて提出する前に

第5.01(A)節又は第5.01(B)節の締切日の後に終了した6(6)月に基づいて、第3改正案施行日からのいずれかの日、及びその後のパーセンテージ毎年…(I)最初に、(A)定期融資及び循環融資の場合、(A)ABR融資として、5.255.75%−及び(B)定期融資の場合、6.25%に相当する。その後、以下の割合毎年…行政エージェントが第5.02節で受け取った最新のコンプライアンス証明書に基づいて規定されている担保レバー率：6.75%と(II)(A)ABRローンとして保持されている循環融資に対して，8.50%と(B)定期SOFR融資として保持されている循環融資に対して9.50%である.

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第5.02節の担保レバレッジ率の算出規定によると、行政エージェントが適用財務諸表とコンプライアンス証明書を受け取った日から3営業日まで、適用保証金の変更は発効しない。違約事件が発生して継続しているいつでも，あるいは借り手が第5.01節または第5.02節の要求に従って管理エージェントに適用情報を提出していない場合，適用保証金は最終的に本定義で規定されている可能な最高適用保証金に等しくなければならない.第5.01節及び第5.02節に規定する適用情報を受信した営業日内に，行政代理は，その日から発効する適用保証金を各貸主に電子的または電話通知(書面で確認)しなければならない。

さらに何かがある上記の規定にもかかわらず、任意の増分ローン、延期定期ローン、延期循環ローン、再融資定期ローンまたは再融資サイクルローンの適用保証金は適用される割合としなければならない毎年…それぞれ適用されるインクリメンタル融資修正案，延期要約または再融資修正案で明らかにした。

承認された電子通信“とは、任意の借り手が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味し、11.01(B)節に従って電子通信の方法でエージェントまたは貸手に配信される。

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承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連機関、または(C)貸主のエンティティまたはその関連機関によって管理または管理される任意の人(自然者を除く)を意味する。

人を配置する“は、本契約の前書きに用語が付与された意味を有するべきである。

資産処理敷居“は、2.10(C)(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

資産売却“とは、(A)任意の会社の任意の財産に対するいかなる処分(第6.06節(B)節で許可された売却及び処分を含まない)、及び(B)借主子会社の任意の持分を売却するか、又は他の方法で貸主以外の誰に処分するかを意味する。

“譲渡および負担”とは、貸金人、譲渡者、および譲受人(11.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡および負担を意味し、基本的に添付ファイルAの形態、または行政エージェントが時々承認する他の形態を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行製品“とは、任意の銀行製品プロバイダによって提供される、(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカード、および(C)預金管理、現金管理および財務管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品、貸越、および州間預金管理ネットワークサービスを含むがこれらに限定されない)のそれぞれを意味する。

“銀行製品協定”とは、借り手またはその任意の子会社が銀行製品について締結した任意の合意を意味し、借り手は行政代理に発行された書面通知において“銀行製品協定”として指定されている。

銀行製品債務“とは、銀行製品協定に従って提供される銀行製品に関連する借款人およびその付属会社に関連する任意およびすべての債務、絶対的またはあるもの、およびいつ発生、生成、証明、または取得された(そのすべての継続、延期、修正、および代替を含む)ことを意味する。

“銀行製品提供者”とは、銀行製品提供者として提供される誰かのことである提供この人(I)は、上記のいずれかの代理人又は貸金人又は付属会社(又は銀行製品を提供する際に上記のいずれかの代理人、貸金人又は付属会社)であり、(Ii)行政代理人が合理的に受け入れる形で実質的に署名して行政代理人に書面協定を交付し、当該合意に基づいて、取引相手(X)が適用される融資文書に基づいて行政代理人及び担保代理人をその代理人と指定し、(Y)本合意項の下の貸主であるように、第11.03節、第11.09節及び第11.12節の規定により制約を受けることに同意する。

“破産法”とは、米国法典の第11章を指す。

“基本金利”とは、いずれかの日に発表される“米国最優遇融資金利”のことですウォール·ストリート·ジャーナルこのような日に提供もし…ウォール·ストリート·ジャーナルいかなる理由でもこの金利を公表することを停止し、“基本金利”

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金利“とは、彭博ページPRIMBB Index(または後続ページ)に掲載されている当日の最も優遇された融資金利(または行政エージェントが最も優遇された融資金利のオファーを提供するために時々決定された他のサービス)を指し、基本金利の毎回の変更は、この変更が発効した日に発効しなければならない。最優遇金利は、どの金融機関が顧客に受け取る最低金利とは限らない。

“実益所有権証明”とは，“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明をいう。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する

“理事会”は米国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは、誰についても、(A)いかなる法団についても、その人の取締役会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャー委員会または取締役会(場合によって決まる)、または当該有限責任会社がマネージャー委員会または取締役会を有さない場合を意味し、機能的には前述の規定に相当する取締役会を指し、(C)任意の共同体については、その人の一般的なパートナーの1つまたは複数の取締役会(何者に適用されるかに応じて決定される)および(D)他のいずれかの場合において、機能的には前述と同等である.

帳簿管理人“は、本プロトコルの序文に用語を付与する意味を有しなければならない。

借り手“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同一カテゴリとタイプのローンを指し、SOFR定期ローンについては、有効な利息期間が1つしかないローンを指す。

“借用請求”とは、借り手が第2.03節の条項に基づいて提出した請求を意味し、基本的に添付ファイルBの形態で提出されるか、または行政エージェントが時々合理的に承認する他の形態で提出される。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律で規定されている法定休日、または法律または他の政府行動許可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

“資本支出”とは、重複することなく、任意の期間(A)公認会計基準に従って作成された固定資産または資本資産として分類される任意の資産(資本化賃貸改善を含む)を購入または買収するための任意の支出または承諾を意味し、(B)これらの者がその期間に取得した不動産または動産が負担する資本賃貸義務、またはそのような者がその期間に発生した合成賃貸義務をいうが、いずれの場合も、(I)交換に関連する支出は含まれていない。第二十条第二項(C)第二項による財産の置換又は回復、(Ii)任意の許可された買収、(Iii)当該期間内に償還された、又は非会社(又はその任意の関連会社)によって通常業務中に支払われた支出(所有者による支払又は償還されたテナント改善を含む)。(4)通常業務過程において基本的に既存資産と旧交換で同時に購入した設備又は他の固定資産の購入価格であるが、当該等の資産の売り手がこのとき旧買い換え資産が提供しているクレジットから差し引かれた購入価格総額を限度とし、(5)第2.10(C)節に再投資した売却資産の現金純額に基づいて資金を提供する支出、及び(6)違約又は違約事件が発生しない限り、違約又は違約事件がこれにより継続されていない限り、又はその直後に発生する, 直接借り手(又はその任意の直接又は間接親会社)がその株主に株式(許可治癒証券を除く)を発行する現金収益純額から資金の支出を提供し、かつ、当該株式発行された現金収益純額が直ちに現金普通株として借入者に貢献し、逆に直ちに現金普通株として借入者に貢献することに限定される。

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“資本賃貸義務”とは、誰にとっても、当該人が任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)又はそれらの組み合わせによって負担される賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、当該人の貸借対照表に分類して融資リースと記す必要があり、当該等の債務の額は、公認会計原則に基づいて定められた資本化金額でなければならない提供上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、2020年9月30日に公認会計原則に基づいて定められたいかなるレンタルも資本化賃貸とはみなされない。

誰にとっても、“資本要件”とは、直接または間接(A)自己資本比率、資本要求、その人の資本の計算または同様の事項、または(B)その人またはその人を制御する任意の人(任意の直接または間接持株会社を含む)が取得または維持しなければならない資本額に影響を与えるか、またはその人またはその人を制御する任意の人(任意の直接または間接持株会社を含む)が、その任意のまたは負債(信用証を含む)、立て替え、引受、承諾、資産または負債に資本を分配する方法を意味する。

誰にとっても、“現金等価物”とは、(A)米国またはその任意の機関またはツールによって発行されるか、または米国またはその任意の機関またはツールによって直接、無条件および完全に保証または保証される有価証券を意味する提供(B)融資者又は任意の商業銀行の定期預金及び預金伝票、当該貸金人又は商業銀行が所有しているか、又は米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された銀行持株会社の主要銀行付属会社。資本と黒字の合計は500，000，000ドルを超え、少なくとも1つの国が認めた統計格付け機関(証券法第436条に規定されているように)は“A”(または他の同様の同等格付け)またはそれ以上の格付けであり、その満期日は当該人が買収した日から1年以下であり、(C)上記(A)項に記載されたタイプの対象証券が上記(B)項に規定する資格を満たす任意の者と締結された期間は30(30)日を超えない買い戻し義務；(D)米国で法人として設立され、標普またはムーディーズの2つの最高格付けのうちの1つを有する者によって発行された任意の商業手形であり、これらの手形の満期日は、その人の買収日の1年後を超えない。(E)通貨市場基金への投資であり、基金の資産は、実質的に上記(A)~(D)項で説明されたカテゴリの証券であり、(F)通常業務運営において、上記(B)項で示された資格に適合する任意の銀行が開設した普通預金戸籍である。

“現金利息支出”とは、任意の期間の合併利息支出のことであるもっと少ない(A)債務元金の恒久的増加によって支払われる任意の債務の利息は、その期間中にそのような追加債務を発行することによって支払われる利息の和を含み、(B)(C)(C)第(C)項に記載の項目または(G)項(現金で支払う範囲を除く)の期間の“総合利息支出”の定義に記載された項目と、(C)借主およびその付属会社がその期間中に受信した現金利息収入とを含む。

不慮の事故“とは、任意の会社の財産の任意の所有権の非自発的喪失、または任意の財産の任意の非自発的損失、破損または破壊、または任意の非難または他の持ち去り(任意の政府当局を含む)を意味する。不慮の事故“は、任意の法律の要求に基づいて、非難または他の収用権手続きによって、または任意の政府当局による任意の不動産またはその任意の部分の全部または任意の部分の使用または占有、または代替としての任意の和解によって、任意の人の任意の不動産またはその任意の部分の全部または任意の部分のすべてまたは任意の部分を一時的に徴用することを含むべきである。

“CERCLA”は改正された“1980年総合環境反応，賠償と責任法”を指し，“米国法典”第42編第9601条に掲載されているET配列配列.

“cfc”系とは，規則第957条に基づいて外国会社を制御する外国子会社と規定されているものをいう。

制御権変更“とは、(A)任意の”個人“または”集団“(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような用語を意味するが、その個人または集団またはそのそれぞれの子会社の任意の従業員福祉計画、および受託者、代理人または他の受託者として行動するいかなる人も含まない)で発生するイベントまたは一連のイベントを意味する

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このような計画の管理人)は、“実益所有者”であるか、または“取引法”規則13 d-3および13 d-5に定義されているが、本条の場合、その個人または団体は、その個人または団体が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされ、その権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後にのみ行使可能であるか)、直接または間接的に、借り手の議決権株式が、借り手が発行した議決権株式総額の35%以上を占めるか、または(B)任意の“制御権変更”(または同様のイベント、または同様のイベントが発生する。元金総額は15，000，000ドル以上の他の債務に等しいかそれを超える。

“法律変更”とは、(A)任意の法律、条約、命令、規則または条例が締め切り後に採択または発効すること、(B)任意の政府当局が、締め切り後に任意の法律、条約、命令、規則または条例またはその解釈または適用に任意の変更を行うこと、または(C)任意の貸主(または第2.12(B)節の目的で、その貸手の任意の融資事務所またはその貸主の持株会社(例えば))によって任意の請求を遵守することを意味する。締め切り後に制定または発表された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)提供本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、“法的変更”とみなされなければならない。

“費用”は，11.13節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“クレーム”は，11.03(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

カテゴリ“(A)任意のローンまたは借入金に言及する際に、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、循環ローン、初期期限ローン、抽出期限ローン、2.19節単独”カテゴリ“として決定された任意の一連の新しい期限ローンであるか、または期限貸出を延長するかを意味し、(B)任意の承諾に言及したとき、そのようなコミットメントが循環承諾、初期期限ローンコミットメント、遅延抽出期限ローンコミットメントであるかどうかを意味する。第2.19節に基づいて個々の“カテゴリ”として決定された任意の一連の新しい定期融資承諾、または延期要約による承諾を意味し、(C)任意の貸主に関連する場合、融資者が特定のカテゴリの融資または承諾を有するか否かにかかわらず。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、締め切りに存在する定期ローンおよび2022年漸増定期ローンは、必要な融資者の任意の目的の決定、および定期融資の返済または前払いの任意の目的を含む、単一クラス定期ローンの一部とみなされ、本プロトコルのすべての目的のために使用されるべきである。

“締め切り”とは、本契約における最初のクレジット延期の期日を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“担保品”は、総称して“担保プロトコル”と呼ばれるすべての担保、担保財産、および任意の種類および性質の他のすべての財産であり、現在存在するか、後に担保として付与され、付与されたか、または担保権益または任意の担保文書の下の担保権益制約を受けているか、または主張されている。

“担保口座”とは，担保代理人が第9.01節の規定により，当事者の利益を担保するために時々設立·維持する担保口座又は子口座をいう。

担保代理人“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有しなければならない。

任意の貸主にとって、“承諾”とは、融資者の循環的承諾、初期期限ローン承諾、期限貸出遅延抽出承諾、新しい期限ローン約束、または期限ローンの延長に関連する任意の承諾を意味するべきである。

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承諾料“は、2.05(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

承諾書“とは、借り手Jefferies Finance LLCと他の承諾者(本明細書で定義されているように)との間の日付が2021年9月21日である特定の承諾書を意味する。

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は，11.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“会社”とは借り手や子会社を意味し、“会社”とはそれらのいずれかを意味する。

コンプライアンス証明書“とは、借り手の財務官が添付ファイルCの形で発行した証明書を意味する。

循環貸主に同意する“は、第3の修正案にこの用語が与えられた意味を有し、各同意循環貸手の相続人および譲受人を含むべきである。

定期貸金者に同意する“は、第3の修正案にこの用語を付与する意味を有し、各同意定期貸主の相続人および譲受人を含むべきである。

“総合償却費用”とは、借り手及びその子会社が、任意の期間において公認会計原則(有形または無形資産(流動資産を除く)の核販売または減記による償却を含む。資本化されたソフトウェアおよび組織コストを含む)の期間内の償却費用を含む。

“総合流動資産”とは、借り手およびその付属会社が任意の日付に定められた総資産(現金および現金等価物を含まず、現金等価物を含み、取引または買収が完了した任意の資本再構成会計または購入会計(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)によって公認会計原則に基づいて調整される影響を含まず、公認会計原則に従って借り手およびその付属会社の総合貸借対照表において流動資産に適切に分類することができる。

合併流動負債“とは、決定された日に、借り手及びその付属会社の総負債(繰延税金及び支払税を含まない)を意味し、公認会計原則に従って、借り手及びその付属会社の総合貸借対照表上で、流動負債((W)任意のローン及び他の長期負債の現在部分を含まず、及びヘッジ義務に関連する負債、及びその場合に計算すべき利息に関連する負債、(X)未払い立て替え金及び計算すべき訴訟費用に関連する負債、及び(Y)繰延収入からなる流動負債)に適切に分類することができる。借り手及びその付属会社が公認会計原則に基づいて発生した長期繰延収入金額を加え、また、取引又はいかなる買収が完了したために調達会計を適用するために公認会計原則に基づいて調整する影響は含まれていない。

“合併減価償却費用”とは、任意の期間、公認会計原則に従って連結ベースで決定された借主およびその子会社が(有形または無形資産(流動資産を除く)の抹消または減価償却による減価償却を含む)資本化されたソフトウェアおよび組織コストを含む)を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意期間の総合純収入を指し、(Y)調整後その中に追加する重複せず、いずれの場合も、総合純収入を決定する際に控除が総合純収入の定義に従って加算されていない範囲に限定される提供本定義のある条項に基づいて任意の項目を追加する能力に上限があるか、または他の方法で制限される範囲内では、本定義の任意の他の条項は、その上限または制限を超える金額を返すことを許可してはならない

(a)この期間の合併利息支出；

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(b)この期間の合併償却費用

(c)この期間の合併減価償却費用；

(d)この期間の合併税金

(e)(一)コストの節約、経営費の削減、その他の経営活動の金額

いずれの場合も、適用取引または別の主題取引に関連する改善、措置、および相乗効果は、取引または適用主体取引が発生した日から18(18)ヶ月以内に、行動またはそれに関連する実質的なステップによって達成される改善、および相乗効果(完全に達成される前に総合EBITDAに追加され、このようなコスト節約、運営費用削減、他の運営改善、措置および協同効果がその期間の最初の日に達成されたような形態で計算される)、これらの行動がその期間内に達成される実際の収益を差し引くことが心から予想される提供このようなコスト節約を達成するために取られたすべてのステップまたはすでに取られた実質的なステップであり、このようなコスト節約は、事実を合理的に識別し、支持することができる(借り手の善意の決定のために、借り手の財務官によって証明される)。(2)統合純収入を計算する際に控除される(含まれていないが)任意の再構成費用、準備金、統合コスト、新製品起動コストまたは他のビジネス最適化費用またはコスト(コスト節約措置の実施に直接関連する費用を含む)の金額は、解散費、留任、契約ボーナス、移転、訴訟移行費用および支出、求人および他の同様の従業員関連コスト、将来の賃貸約束、賃貸契約違反、および施設または事務所の開放および/または合併、および脱退業務に関連するコストを含むが、これらに限定されない提供4つ連続する会計四半期のいずれの期間においても、本条(E)または“予想ベース”の定義に基づいて計算された総額は、その定義(H)項に基づいて当該期間の総合純収入から差し引かれた非常または非日常的損失および費用総額とともに、当該期間の予想追加および調整を実施する前に、総合EBITDAの25%を超えてはならない提供, さらに進む(X)上記25%の制限は、取引法(E)によって公布されたS-X法規第11条に基づいて決定され、証券取引委員会(または任意の後続機関)の従業員によって説明される本条項(E)における調整には適用されず、(Y)本条項(E)に従って追加または調整された金額は、本合意に記載された“形式基準”の定義に基づいて追加または調整されたいかなる金額とも重複してはならない(補完としてはならない)

(f)[保留区];

(g)第三者に支払われる自己負担費用、コストおよび支出(法律、税収、構造調整およびその他の同様のコストおよび支出を含む)、任意の投資、買収(上場目標の退市および上場企業の要求を遵守することに関連するコストおよび支出を含む)、処分(限定される訳ではないが、売却(1)借主(またはその直接または間接親会社)およびその子会社の株式または(2)借り手およびその子会社のほぼすべての資産を含む)、資本再編、配当金、株式発行、合併、再編または(実際または提案された)発生、登録、債務の償還または修正(信用状費用に限定されないが、そのような債務の任意の再融資に関連する未償却費用、債務の償還に関連する現金で支払うコストおよび支出)(各場合、完了または成功にかかわらず)、これらに限定されないが、これらに限定されない：(T)本クレジット協定が禁止されていない任意の取引に関連する現金で支払う繰延手数料または同様の支払い、(U)債務の早期償還によって任意のヘッジ契約を終了することによって生じる任意の破壊コスト、(V)実行に関連するそのような自己支払い費用、コストまたは支出；任意の融資または任意の許可された再融資および本プロトコル、ならびに(W)融資または任意の許可された再融資、任意の融資文書、任意の他の債務または任意の株式の任意の修正、免除または他の修正、および(W)統合純収入を計算する際に完了したかどうか、控除(および追加されていない)にかかわらず、任意の融資または任意の許可された再融資および本プロトコルを交付、維持および閉鎖すること

(h)[保留区];

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(i)(A)借入者又は任意の付属会社の当該期間中の任意の持分ベースの報酬又は持分インセンティブ計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意の非現金コスト及び支出；及び(B)借主又は任意の付属会社の当該期間の任意の持分ベースの報酬又は持分に基づく報酬計画又は任意の他の管理層若しくは従業員福祉計画又は協議又は任意の株式引受又は株主合意の任意の現金コスト又は支出であるが、その等のコスト又は支出の資金源はまたは現金普通株および/または適格株として借り手の資本に出資し、現金普通株として借り手に出資する

(j)(X)総合純収入が決定されたときに控除される範囲、および(Y)任意の人(借り手、その会社またはその任意の付属会社またはその持分の所有者を除く、それぞれ直接または間接的に)が、その期間内(またはその期間終了後365日以内に返済されることが合理的に予想されるが、累算してはならない)を現金で返済するか、または(Y)借入者またはその任意の付属会社を受益者とする弥済または担保または任意の他の償還契約であるが、当該等の償還を限度とする(当該期間中に発生する現金支出提供(A)借主またはその付属会社が365日以内にそのように償還または受信していない場合、等の支出または損失は、その後の計算中に差し引かれなければならない、または(B)借入者またはその付属会社がその後の期間にそのような費用または損失を償還または受信した場合、その後の期間の総合EBITDAを特定する際に金額を振り戻すことを許可してはならない(A)借入者または付属会社が365日以内にそのような費用または損失を受信した場合、その金額を振り戻すことを許可してはならない

(k)(X)すべての他の非現金項目、減記、非現金支出、または非現金損失の総額(統合EBITDAを計算する際に考慮されない範囲を含む、(I)ASC 805項目下の調達会計調整および(Ii)購入会計規則が適用されない場合、その間の総合純収入の決定における繰延収入を合理的に含むべきであるが、合理的な予想によるまたはGAAP要求に応じた任意のこのような非現金項目、減記、費用または損失は含まれていない。(Y)外貨取引および為替変動に関連する非現金為替、換算または業績損失純額、および(Z)ASC 805の適用によって生成された現金費用(任意の許可された買収によって借入者またはその任意の子会社によって生成された収益を含む)；

(l)本プロトコルおよび他の融資文書を管理することに関連する費用および費用は、行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸手によって、または行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸手によって支払いまたは採用されるか、または任意の貸手によって支払いまたは返済される任意の貸手またはその代表によって支払いまたは償還される

(m)借金者またはその付属会社以外の人に債務を返済して現金で支払う未償却費用、コスト、および支出と；

(n)借り手又は任意の付属会社が保険引受範囲内で業務中断により招いた支出又は損失総額、並びに(X)実際に返済されたか又は他の方法で借り手又は当該付属会社に支払われたか、又は(Y)借り手又は当該付属会社が次の計算期間内及び基礎損失が発生した日から1年以内に任意の計算期間内の関連額を受信することを合理的に期待している限り、各場合において、増加した金額は、他の方法で当該期間の総合純収入に計上されない(提供(A)借り手または付属会社がその1年間の間にそのように返済または受信していない場合、その後の計算中に均等な費用または損失を減算しなければならない場合、または(B)借り手または付属会社がその後の期間にそのような費用または損失を返済または受信した場合、後続の期間の総合EBITDAを決定する際に、その額を返すことは許可されない)

(o)会計基準に基づいて編集された特別テーマ810-10-45(“特別テーマ810”)は、非持株権益に起因する合併純収益の任意の純損失を計上する

(p)借り手又はその任意の付属会社の任意の少数の利息支出の金額を含む

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いかなる非完全資本付属会社の少数の持分の付属収入を占め、総合純収入を計算する際に控除されるべきであるが(かつこの期間に総合純収入が加算されていない)が、この非全額付属会社が収入を占めるべき総合純収入を計上することが許可されている範囲に限定される

(q)資産売却または他の処分または売却または通常の業務プロセス以外の任意の持分の損失、費用および支出を他の方法で処理する

(r)本契約によって許可された配当金に関連する金は、借り手およびその子会社の従業員、役員または高級管理者に支払われるが、通常の賃金、一般料金または普通賃金の代わりにまたは代替してはならない

(s)総合純収入時に実際に支払われる現金レンタル料と差し引かれた繰延賃貸料との差額を決定する

(t)総合純収入時に実際に支払われる手数料と控除された手数料費用との差額を決定する

(u)実際に受信した現金起動費用と総合純収入を決定する際に含まれる金額との差額

(v)実際に受け取った全額現金課税会費と合併純収入を決定する額との差額

(Z)とその中から差し引く(A)総合純収入を増加させるすべての非現金項目(通常業務中に計算されるべき収入または売掛金の売上収入および前の期間に実際に受信された現金に関連する任意の非現金収益は、これらの現金が上記(S)~(V)項に従って前期間の総合EBITDAに含まれていない限り、(B)債務の早期終了または除去によって生じるすべての収益(現金でも非現金でも)である。(C)同様の会計処理および適用会計基準アセンブリ主題815および関連公告の期間契約またはデリバティブに埋め込まれた達成された純利益が必要であり、(D)任意の非完全子会社の第三者少数株主持分の付属損失に起因することができる任意の少数の持分収入が総合純収入に加算された額(その間に総合純収入から差し引かれていない)、(E)主題810の適用に応じて、非制御資本による総合純収入に帰することができる任意の純収入を格納する。(F)前計算期間内に上記(J)分項に基づいて期待償還金について総合EBITDAのいずれかの金額を加えるが、当該等償還金は当該前計算期間後の365日以内に受信されていないこと、及び(G)購入価格会計調整による他のすべての非現金収益の総額。

提供2020年9月30日まで、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日までの財政四半期の総合EBITDAは、それぞれ11，199，000ドル、13，857，000ドル、12，858，000ドル、13，218，000ドルとみなされ、適用された予備試験ベースで調整されるべきである。双方は、テーマ取引に関する備考に基づく任意の財務比率またはテストを計算するために、総合EBITDAの計算方式は、この四半期の総合EBITDAおよび本定義で述べた調整と一致すべきであることに同意した。超過現金流量を計算する以外に、総合EBITDAは備考基礎に従って計算し、任意のテーマ取引を実施すべきであるが、超過現金流量の計算については、総合EBITDAの計算は前述(E)項の予備調整に計上すべきではない。

超過現金流量を計算する以外に、総合EBITDAは備考基礎に従って計算し、任意のテーマ取引を実施すべきであるが、超過現金流量の計算については、総合EBITDAの計算は前述(E)項の予備調整に計上すべきではない。

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“合併第一保有権債務”とは、任意の決定日において、借り手及びその子会社が借り手又はその任意の子会社の任意の資産又は財産の優先留置権で担保される合併債務総額を意味する。

“総合負債”とは、いずれの日においても、(I)借り手及びその付属会社の(A)項(ただし元金のみ)、(B)(ただし元金のみについては)、(ただし元金のみでは)、(D)(担保債券を含まない生疑問を免除するため)、(B)(ただし元金についてのみ)、(D)(担保債券を含まない)の総合に基づいて決定された未償還元金総額を意味する提供購入価格調整または収益の場合、満期および支払に限定される)、(F)および(I)(ただし、抽出された金額についてのみ)本1.01節の“債務”の定義(この定義のただし書を発効させる)および(Ii)重複しない場合、借り手およびその子会社のすべての債務は、“債務”定義(Viij)(Viij)第2項で指すタイプのすべての債務に属するが、このような保証連帯債務は、(A)項の負債に関連する(ただし、元金金額に限定される)。(B)(ただし、その元本金額についてのみ、(疑問を免除するための担保債券)、(Ed)、(F)及び(I)(ただし、その抽出額についてのみ))、(ただし、その抽出金額についてのみ)は含まれていないが、いずれの場合も、疑問を免除するために、どの銀行製品債務(上記により発生したいかなる貸越債務を除く)及びスワップ債務も含まれていない。

“合併利息支出”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って合併に基づいて決定した当該期間の連結利息支出総額をいう追加する重複なし：

(a)借入者及びその子会社の当該期間における資本賃貸債務の計上利息

(b)借り手またはその任意の子会社は、財務義務を保証する信用状、銀行引受為替手形融資および売掛金融資に不足している手数料、割引およびその他の費用および課金について、

(c)借主またはその子会社がその間に発生した債務発行コスト、債務割引または早期返済またはその他の割増、その他の融資費および費用；

(d)借り手またはその任意の付属会社は、任意の従業員持株計画または同様の信託への現金出資を必要とするが、これらの出資は、当該計画または信託が、当該計画または信託が、当該計画または信託によって引き起こされた債務に関連する利息または費用を任意の人(借り手またはその付属会社の全額付属会社を除く)に支払うために使用されなければならない

(e)借り手またはその任意の子会社がその期間中に経営を停止して支払いまたは支払いを行うすべての利息について；

(f)借入者またはその任意の付属会社のその期間中の任意の繰延支払い義務の利息部分；

(g)(E)または(J)項に記載されたタイプの任意の負債のすべての利息を定義する借り手またはその任意の付属会社の“負債”定義

提供(A)取引完了に直接及び完全に関連する範囲内で、債務発行コスト、債務割引又はプレミアム及びその他の融資費用及び支出は、総合利息支出の計算から除外すべきであり、(B)総合利息支出は、金利変動を防止するためのヘッジプロトコル(関連コストを含む)が発効した後に計算されるべきであるが、当該等のヘッジプロトコルの未実現収益及び損失は含まれていない。総合的な利息支出を決定することに関して、任意の期間について、そのような決定は、試験期間の最初の日または後、任意の許可買収に関連する決定された日の前の任意の時間に発生し、負担または永久償還、前払いまたは返済された任意の債務(通常の授業循環クレジット計画下の通常の授業運営資金需要に起因する債務を除く)の形態で行われるべきである

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資産売却または他の処置(通常の業務プロセスにおける任意の処置を除く)および中断された業務または業務は、そのように、発生、負担、償還または弁済が、その期間の最初の日に完了される。

“連結純収入”とは、借り手及びその子会社が任意の期間に公認会計原則に従って合併に基づいて決定した当該期間の総合純収益(又は損失)を意味する提供重複することなく、(他の方法で含まれる範囲内で)純収入から除外されるべきである

(a)借り手またはその任意の付属会社以外の誰もが所有権権益を有する任意の人(借り手の付属会社を除く)の純収益(または損失)であるが、借り手または(以下(B)項に別段の規定があることを除く)その任意の付属会社がその期間中に任意のそのような収入に相当する現金を実際に受け取った範囲を除く

(b)借り手の任意の付属会社のこの期間における純利益は、(A)当該付属会社が配当金または同様に割り当てられた収入がその組織文書の条項またはその期間に当該付属会社またはその持分所有者に適用される任意の合意(本契約または任意の他の融資文書を除く)、文書、命令または他の法的要件によって許可されない限り、(制限または制限が有効に放棄されない限り)、当該期間中の任意の付属会社の純損失における借入者の権益は、その期間の総合純利益、または(B)純利益に計上されなければならない。子会社組織書類の条項に基づいて当該子会社の持分所有者に配当又は配当を分配する場合、借入先以外の誰でも受け取ることができる

(c)借り手またはその任意の付属会社が、その期間中に借り手またはその任意の付属会社が資産を処理することによって達成される任意の収益(または損失)を、そのような任意の収益(またはそのような損失の税務影響)の任意の関連税務項目と共に準備すること；

(d)完全に(1)外貨取引に関連する為替、換算または業績損益、貨幣値変動および公認会計原則によって決定された関連税務影響による損益、および(2)任意の会計原則変化の累積影響

(e)(X)リスコアリング、リスコアリング、減記または

(ASC 350およびASC 360の適用による)資産(無形資産、営業権および繰延融資コストを含む)の減記および(Y)ASC 805の適用によって生成された現金および非現金収入、収益、費用、費用、収益および損失、ならびに任意の許容された買収において借主またはその任意の子会社によって発生した収益；

(f)ヘッジ契約またはデリバティブに埋め込まれた任意の純利益または損失は、同様の会計処理を行う必要があり、会計基準アセンブリ主題815およびその間の関連公告を適用する必要がある

(g)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資コスト、支払われた保険料、または発生した他の費用、ならびに債務の償却または免除によって生じる任意の純利益(または損失)；

(h)借り手またはその任意の付属会社が、その間に記録または確認した任意の非常に(公認会計原則に従って決定された)または非日常的損益、収入および支出、ならびに任意のそのような収益(または任意のそのような損失の税収影響)の任意の関連税準備金；提供本プロトコルには、“総合EBITDA”の定義にも記載または言及されている任意の非常または非恒常的収益(または損失、費用または費用)について、本プロトコルに記載された用語の定義から総合EBITDAが計算されるとき、そのような非常にまたは非日常的な収益(または損失、費用または費用)は、総合純収入から減算(および/または加算)されるべきであるという逆の規定があるにもかかわらず、このような非常または非日常的な収益(または損失、費用または費用)は、本プロトコルにはいかなる逆の規定もある。ただし、4つ連続する会計四半期のいずれの期間においても、本条項(H)により総合純収入から差し引かれた非常または非恒常的損失および費用の総額、およびその定義(E)条項によって増加した総合EBITDAの総額、および

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この期間の“予想基準”の定義は、この期間のこのような追加·調整を実施するまで、総合EBITDAの25%を超えてはならない

(i)(1)株式、株式オプション、または株式ベースの他の報酬の付与による任意の非現金補償費用または支出、ならびに任意の年金負債または他の準備金または任意の福祉計画債務の再推定に関連する任意の非現金を財務費用とみなし、(2)繰延補償計画または信託の収入(損失)に起因することができる

(j)会計原則変更の累積影響；

(k)会計基準および関連する権威の公告要件または許可された構成要素の金額による在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産および繰延収入の調整(借り手および子会社へのこのような調整の影響を含む)の公認会計基準および関連する権威の公告要件または許可された構成要素の金額による在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産および繰延収入の調整を含む任意の購入会計影響を含む

(l)締め切り後12(12)ヶ月以内に設立されるべきプロジェクトと準備金は、公認会計基準に基づいて取引される必要がある。

“総合純収入”の定義については、(W)“非日常性”とは、(I)借り手またはその付属会社の正常な業務中に発生したものではなく、(Ii)過去24ヶ月の間に発生せず、かつ将来起こらないことが合理的に予想されるいかなる性質およびタイプを意味し、(X)“ASC 805”は、財務会計基準委員会が2007年12月に発表した財務会計基準委員会会計基準編纂第805号(企業合併)を意味する。(Y)“ASC 350”とは、財務会計基準委員会が2001年6月に発表した財務会計基準委員会会計基準アセンブリ350(無形資産、営業権および他の無形資産)を意味し、(Z)“ASC 360”は、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ360(財産、工場および設備)を意味する。

“合併担保債務”とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社が、借り手又はその任意の子会社の任意の資産又は財産上の留置権を担保とする合併債務総額を意味する。

“総合税項支出”とは、借り手及びその付属会社が任意の期間における税項支出を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定され、借り手又はその任意の付属会社がその期間に受信した任意の適用免除又は精算金(場合によっては総合純収入又は総合EBITDAに計上される範囲内)を差し引くことを意味する。

“連結総資産”とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社が合併に基づいて公認会計原則に従って決定したすべての資産の帳簿純値を意味する。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を直接または間接的に保証することを意図した債務、リース、配当金または他の義務(“主要義務”)の任意の義務、合意、了解または手配を意味し、その人の任意の義務、合意、了解または手配を含み、(A)そのような主要債務の購入、またはそのような債務を構成する直接的または間接的に保証された任意の財産；(B)資金の立て替えまたは提供(I)当該主要債務のいずれかを購入または支払いするための、または(Ii)主要債務者の運営資本または株式を維持するため、または他の方法で主要債務者の資産純資産または債務返済能力を維持することである。(C)主要債務のいずれかの主要債務の所有者に保証することが主な目的である。(D)銀行引受為替手形、信用証、および同様の信用手配については、償還債務が発生するまで(債務返済すなわち債務を構成する)；または(E)主要義務の保持者を損失(全部または一部)から保証または保護すること；提供, しかし、この用語は

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“または債務あり”は、通常の業務中に預金または受取手形の裏書き、または通常の業務中に生成された任意の製品保証または他のまたは債務(借金または資本リースを除く)を含むものであってはならない。いずれか又は債務のある額は、当該又は債務に係る主要債務に等しい既述又は整理可能な額としなければならない(又は少ない場合は、当該者が債務のあることを証明する文書に基づいて、単独又は共同で負担することができる当該主要債務の最高額)、又は説明又は整理可能でない場合は、当該主債務に関する合理的な予想債務の最高限度額に等しい(当該者が当該文書に基づいて責任を履行しなければならないと仮定する)。

“出資シェア”は、7.10(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

制御“とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語”制御“および”制御“は、それに関連する意味を有するべきである。

制御プロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

転換可能債務“とは、借り手が本合意条項に従って発生することを許可する債務を意味し、(A)借り手の普通株式(およびゼロ株に代わる現金)および/または現金(金額は普通株価格を参照して決定された)または(B)借り手普通株および/または現金を行使可能なコールオプション、株式承認権または購入権(または実質的に同値な派生商品取引)および/または現金(金額参照普通株価格決定)を含む単位として販売することができる。

“与信延期”とは、貸手が融資を行うことをいう。

“累積金額”とは、任意の確定日(“参考日”)において、以下の各項目の合計(重複しない)：

(a)$10，000，000；しかし、改正猶予期間中、本条(A)項の金額は$0に等しくなければならない追加する

(b)第2.10(E)節の規定により、借り手及びその子会社が20232024年9月30日までの会計年度から開始した全ての会計年度の累計に基づいて決定された定期融資のための超過キャッシュフロー部分を必要としない超過キャッシュフロー部分減号第2.10(E)節の規定によれば、定期融資のための前払い金を要求するすべての自発的前払い金の総額は、その期間中にドル対ドルで減算される追加する

(c)成約の日から累計決定された額は、借り手が株式またはその資本に貢献した現金純収益に相当する((I)補償金額を構成するか、または(Ii)権利証取引を許可する収益、または(Iii)そのような現金収益が以前に使用されていたか、または他の目的のために使用されていた範囲を含まない)追加する

(d)累計決定された額は、借り手が締め切り後に債務または不合格株から受け取った現金純収益に相当し、その後、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の合格株に変換または交換する(補償金額を構成する範囲を除く)追加する

(e)総合純収入計算に計上しない範囲で、累積ベースで決定された額は、先に第6.04(Q)節で累計金額を用いて投資を売却した現金収益純額に相当するが、このような原始投資の最高額を超えてはならない追加する

(f)総合純収入計算に計上されていない部分とは、以前の第6.04(Q)節に累積金額を用いて行われた投資のうち、現金または現金等価物の形で受信された配当金、利益、リターンまたは類似額の総額が、最高でこのような元投資の最高額を超えてはならないことを意味する追加する

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(g)[保留区];

(h)任意の貸手は、第2.10条(Hj)条に従って拒絶または免除された前金総額；減号

(i)(I)第6.04(Q)節の累積金額を用いた投資、(Ii)第6.07(E)節の累積金額による配当、(Iii)第6.09(A)(I)節による二次債務の支払い、(I)累積金額の使用、及び(Iv)本プロトコルによる任意の他の支払いは、いずれの場合も、累積金額を使用して成約日から参照日(参照日を含む)までの期間(当該参照日の累積金額の予想用途を考慮しない)。

“治癒金額”は，8.03(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

治療通知“は、8.03(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

治療権“は、8.03(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

借り手が1財政年度の前3四半期のいずれかについては、当該財政四半期終了後45(45)日以内に、借り手の財政年度中の第4四半期については、当該財政四半期終了後90(90)日以内に、いずれの場合も、2022年3月31日までの財政四半期から開始する。

“債務発行”とは、任意の会社が締め切り後に発生する任意の債務を意味する(第6.01節で許可されたものを除く)。

債務超過“とは、任意の期間の現金利息支出に、その期間のすべての債務の所定の元本償却(および他の所定の強制前払いおよび償還(本合意によるか否かにかかわらず))を意味する(資本リース義務についての支払を許可する所定の支払いを含む暗黙的元金部分を含む)。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件、事件または条件、あるいは通知を受けた後に失効すること、または両者を兼ねていることを意味する。

“違約超過”は、2.16(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“違約期間”は，2.16(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“違約率”は、2.06(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

違約ローン“は、違約貸主定義においてこの用語を付与する意味を有するべきである。

“違約貸金人”とは、(A)任意の借入に資金を提供すべき日から2営業日以内に、その借入部分に資金を提供できなかった(このような融資は“違約融資”)であり、借り手と当該貸主との間に本契約に関する誠実な紛争が存在しない限り、(B)借入者に通知された。行政エージェントまたは任意の他の貸主は、本プロトコルの下のいかなる資金義務を履行することを意図していないか、または本合意または普遍的にクレジットを発行することを約束するプロトコル項目の下の資金義務を履行することを意図していないことを示す公開声明を発表し、通知または公開声明が、貸主が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、その立場が融資者が資金提供を決定する前の条件(この条件)に基づいていることを宣言する

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(C)行政代理または借り手が書面で請求してから3営業日以内に、将来の融資に資金を提供する義務に関する本協定の条項を遵守することが確認されなかった(借り手と借り手との間の善意の紛争の標的を除く)提供いずれかの貸手は、行政代理又は借り手の確認を受けた後、すなわち、本条(C)項の違約貸金者ではなく、(D)他の理由により、満期日の営業日内に借主、行政代理又は任意の他の貸手に本条例で規定されている任意の他の金を支払うことができなかった(善意の議論を受けない限り)、(E)(I)は(又はその直接又は間接的に親会社が判定されたと判定された)。またはその人(またはその人の直接または間接親会社)またはその財産または資産に対して監督権を有する任意の政府当局によって、債務返済が無力であると判断されるか、または(Ii)破産または破産手続きの標的になったか、または債権者またはその業務再編または清算を担当する類似者の利益のために、引継ぎ人、管理人、受託者、管理人、譲受人または受託者を指定するか、またはその同意、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは指定を促進または表明するための任意の行動をとっている。この条(E)項でいういずれかの貸手の場合、借主及び行政代理は、その貸主としての義務を引き続き履行し、必要なすべての承認を得ることを信認しなければならない。疑問を免れるために、貸金人は、政府当局がその貸金人またはその親会社の任意の持分を所有または取得することだけで違約貸金者とみなされてはならない。所有権権益が米国内裁判所の司法管轄を受けない、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制的な執行から、またはその貸手(または政府当局)を拒否、否定または許可しない限り、または貸手(または政府当局)がその貸手(または政府当局)を拒否し、またはアメリカ合衆国国内裁判所の管轄またはその資産に対する判決または差し押さえ令からその貸金人を拒否、拒否または許可してはならない, 融資者と締結された任意の契約または合意を否定または否定するか、または(F)直接または間接的な親会社になるか、または所有し、親会社は自己救済行動の対象となっている提供任意の決定日において、任意の貸手が本契約項目の下の違約貸金者であるか否かを決定する際には、貸手が第11.04(I)条に従ってSPCに割り当てられた任意の貸主によって提供される資金を考慮しても、他の方法で損害を与えてはならない。行政代理は、上記(A)~(F)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸主であることに関する任意の決定に基づいて、借り手及び各貸手に書面通知を行った後、明らかな誤りがない場合には、決定的であり、拘束力を有するべきである(当該貸主は違約貸主とみなされるべきである)。

“繰り延べ引き出し期限貸出承諾”とは、延長引き出し期限ローン機関毎に、ある場合、当該遅延引き出し期限ローン機関が延期引き出し期限ローンの発行を承諾することを意味する。遅延抽出定期融資融資者の締め切りの遅延抽出定期融資承諾元金総額は35，000，000ドルである.2022年増量遅延抽出定期ローン貸主の第1修正案有効日の2022年増量遅延抽出定期ローン約束の元金総額は35，000，000ドルです。

“遅延抽出定期融資約束満了日”は、2.02(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“遅延引き出し定期融資承諾料”とは、(A)遅延引き出し定期融資融資者毎に、締め切り(含まれているが、含まれていない)遅延引き出し定期融資承諾期限までの期間内に、定期融資約束を遅延引き出した非違約融資者の1日平均未使用部分に相当する年利率が1.00%であり、四半期ごとに支払うことである。1年360日をベースに計算し、実際の過去の日数(1日目を含むが最後の日を含まない)で支払うべきであり、(B)2022年ごとに増加する遅延抽出定期ローン貸主については、第1修正案の発効日から定期融資承諾期限の抽出を遅延抽出するまでの期間を含む(含まれていない)まで、年金利は、定期融資承諾を抽出するのを遅延させた非違約貸主の1日平均未使用部分の1.00%に等しく、四半期ごとに支払う。1年360日をもとに計算し、実際の過去の日数で計算する(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

“繰り延べ受取期限ローン”とは、繰り延べ引き出し期限ローンを取り扱うことをいう。

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“遅延抽出期限ローン貸主”とは、2022年の増分遅延抽出期限ローン約束または2022年の増分遅延抽出期限ローンを返済していない任意の貸主を含む、期限貸出約束の抽出遅延または未償還抽出期限ローンを有する貸主を意味する。

“遅延引き出し定期融資”とは、遅延引き出し定期融資融資者が第2.01(C)節に借主に発行する遅延支出定期融資を指し、疑問が生じることを回避するために任意のPIK金額を含むべきである。任意の遅延抽出定期ローンの借入日以降、各遅延抽出定期ローンは、本プロトコル項下の定期ローンとみなされ、本プロトコル下のすべての目的については、初期期限ローンと同じカテゴリの一部とみなされるべきである。

遅延引き出し料“は、2.05(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“指定資本支出”とは、予測に含まれる資本支出を意味する。

“担保債務の解除”とは、(1)すべての保証債務が全額現金で支払われなければならず、融資文書下のすべての他の債務が履行されている場合を意味し、(A)明文で規定された終了後も履行されていない債務、(B)クレームを主張していない、または債務があり、(C)適用取引相手が満足できるように手配された特定のヘッジ契約および銀行製品合意項目の債務および債務を除く)、および(Ii)すべての約束が終了または満了しなければならない。

処分“とは、任意の財産の任意の譲渡、売却、レンタル、転貸、譲渡、移転または他の処置(合併または合併の方法で、任意の売却およびレンタル取引を含む)を意味し、”処分“、”処分“および”処分“は関連する意味を有するべきである。

“資格を取り消された機関”とは、借り手又はその付属会社の経営競争者を意味し、締め切り前に借主が書面名で行政代理機関に単独で指定した任意の個人(借り手は、締め切り後に書面通知により行政代理機関に経営競争相手リストを補充することができる。ただし、(I)このような補足は、以前に譲渡又は本協定の下で融資又は承諾を受けた任意の者の資格を取り消すことにさかのぼって適用されてはならず、(Ii)そのリスト及びその任意の補足内容は、行政代理機関が貸手のために掲示することができる。

“不適格株式”とは、その条項(または交換可能または行使可能な任意の証券またはツールに変換可能な条項)、または任意のイベントが発生したときに、(A)満期(発行者の自発的償還によって生じる任意の満期日を含まない)、または債務償還基金債務または他の規定に従って強制償還可能な任意の持分、またはその所有者によって全部または部分的に償還されることができる任意の持分(失格されていない株式を除く)、または償還可能な(失格されていない株式を除く)を意味する。または最終満期後91日前の日付の支払いが資本リターンを構成する任意の現金配当金または任意の他の所定の支払い(非適格株の持分を除く)、または(B)交換可能または行使可能な(I)債務証券または他の債務に変換することができるか、または(Ii)上記(A)項で説明した任意の持分または(C)任意の買い戻しまたは支払い義務(不適格株のみの配当金または配当金を含まない)に変換することができるか提供, しかし、もしいかなる持分も資格取り消し株式を構成しないが、この条文の規定により、いかなる持分所有者(又は当該等の持分が転換、交換又は行使可能な任意の証券の所有者)がその発行者に制御権変更時に当該等の持分を償還することを要求する権利がある場合、当該等の持分は不合格株式を構成することができないが、当該等の持分はその発行者が融資手配(又はその任意の再融資)を全額償還する前に当該等の条文に基づいて当該等の持分を償還しないことを規定しなければならない。

配当金“は、誰の場合も、その人が配当金を発表または支払いしたか、または配当金を返却したことを意味する

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任意の株式をその持分所有者に提供するか、またはその持分所有者に任意の他の分配、支払いまたは交付財産(当該者の普通株式を除く)または現金、または直接的または間接的な償還、差戻し、購入、または他の方法でその任意の未償還持分を買収するか(またはその者がその持分について発行した任意のオプションまたは承認持分)、または直接的または間接的に任意の前述の目的のために任意の資金を予約または予約すること；または、その任意の付属会社が、その所有者の任意の未償還持分(またはその持分について発行された任意のオプションまたは株式承認証)を対価として購入または他の方法で買収することを可能にする。上記の規定を制限しない原則の下で、関係者の“配当金”は、任意の株式付加価値権、計画、持分インセンティブまたは達成計画、または上述した目的のために任意の資金を割り当て、または他の方法で任意の資金を予約して支払いまたは支払いを要求するすべての金を含むべきである。

“ドル同値”とは、任意の決定日に通貨建ての任意の金額を判断し、行政エージェント(または行政エージェントが時々指定する別の金融機関)に基づいて午前11：00頃にロンドン外国為替市場でドルのスポット売却レートと交換するためにその判断通貨を販売し、その判断通貨金額を購入するために必要なドル金額を意味する。納期はロンドン時間で、納期は2つの仕事の後日です。

“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、米国内の任意の司法管区の法律に基づいて設立された任意の子会社をいう。

“収益”とは、任意の会社の任意の資産または財産の許可買収または任意の他の買収について、任意の会社が、許可買収またはその他の買収(状況に応じて)またはその許可買収またはその他の買収の一部またはそのような買収に関連して直接または間接的に支払うためのその部分購入対価およびすべての他の支払いおよび負債(現金、持分交換または任意の財産または他の方法での支払いにかかわらず)を指し、その買収または他の買収(状況に応じて)が完了した後の将来の時間支払いまで遅延する。このような将来の支払いが任意または事項の発生によって制限されているかどうかにかかわらず、購入価格を表す任意およびすべての支払い、任意の債務仮定、“稼ぐ”および他の支払いプロトコルを含み、このような支払いの金額または支払い条項は、任意の態様で、任意の人または業務の収入、収入、キャッシュフローまたは利益(または同様)によって影響されるか、または依存する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“従業員福祉計画”とは、任意の会社によって維持、供出、または供出を要求する任意の退職金計画およびERISA第3(3)節で定義された任意の他の“従業員福祉計画”(多雇用主計画および外国計画を除く)を意味する。

招聘書“とは、2021年8月22日現在、Inov，Inc.とJefferies Finance LLCとの間の招聘状を意味する(その条項に従って時々修正、再記述、改訂、および再記述、補足または修正されている)。

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Envigoイスラエル販売“とは、Envigo CRS(イスラエル)株式会社および/またはEnvigo RMS(イスラエル)株式会社および/またはそれらがそれぞれ担保を構成しない資産を意味する。

環境“とは、空気、土地、土壌、地表水、地下水、堆積物(河川および河川堆積物を含む)、生物群および任意の室内表面積、地表または物理媒体、ならびにこれらの媒体によって支持される任意の生態系および生物を含む任意の地表または地下の物理的媒体または自然資源を意味する。

環境クレームとは、環境法の下での責任または義務を主張または主張する任意のクレーム、通知、要求、命令、訴訟、訴訟、調査、訴訟または他の通信または法的手続きを意味し、調査、実行手順、政府反応、評価、修復、除去、整理、反応、是正行動、モニタリング、救済または閉鎖後の研究、調査、運営および維持、自然資源の損害、破壊または損失、人身傷害、医療モニタリング、死亡しない、財産損害、罰金、罰金またはその他の費用の責任または義務を指す。(B)環境法違反または遵守しない任意のクレーム、通知、要求、命令、行動、訴訟または訴訟、損害賠償(救済費用を含む)、貢献、賠償、コスト回収、処罰、罰金、賠償、賠償または強制救済、または危険材料の存在、放出または脅威放出、放出または人間の健康および安全(接触危険材料に関連する)または環境を脅かすことによって引き起こされる任意のクレーム、通知、要求、命令、訴訟、訴訟または訴訟。

環境法とは、人間の健康および安全(危険材料の接触に関連する)または環境の汚染、保存または保護、放出、脅威放出、または危険材料、自然資源または自然資源損害の発生、製造、使用、ラベル、処理、貯蔵、運搬または輸送、または職業安全または健康(危険材料に接触することに関連する)に関連するまたは適用される責任または行動基準の任意およびすべての適用される法的要件を意味する。

“環境許可証”とは、政府主管部門が任意の環境法に基づいて、または政府主管部門から取得した任意の許可証、許可、承認、同意、通知、免除、登録、またはその他の許可を意味する。

“持分”とは、いかなる者についても、当該人の持分のメンバー権益(どのように指定されても、議決権または議決権の有無にかかわらず)を含む任意の株式、権益、購入権、承認権、オプション、参加またはその他の等価物を意味し、当該人が共同である場合、共同権益(一般または有限責任会社を問わず)、またはその人が有限責任会社である場合、メンバーの権益、および当該組合の損益または財産分配分を徴収するいかなる他の権益または参加を意味し、これらの権益が終了日の未償還であるか、または終了日または後に発行されることにかかわらず、しかし転換可能な債務は含まれていない。

持分発行“とは、(A)借り手が借り手の株式を発行または売却する任意の持分(任意の承認持分証、オプションまたは持分派生ツールの行使によって発行された任意の持分を含む)、または借り手の株式を購入するための任意の株式証、オプションまたは持分誘導手段、または(B)借り手資本への任意の貢献を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、いかなる政府当局が同法に基づいて公布した時々有効な規則と条例を指す。

誰にとっても、“ERISA関連付け”とは、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味するか、またはERISA 302および規則412についてのみ、規則414節に従って単一雇用主の任意の業界または企業とみなされる。

ERISAイベント“とは、(I)ERISA第4043(C)節に示される”報告可能イベント“(通知要求を免除された任意のこのようなイベントを除く)、(Ii)任意の会社または任意のERISA関連会社が規則412または430節またはERISA第302または303節の任意の年金計画に関する最低資金調達基準を達成できなかったことを意味する(免除されるか否かにかかわらず)

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または任意の会社または任意のERISA関連会社が満期日までに基準430(J)条に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを行うことができなかったか、または任意の会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画に必要な貢献をしなかったか、または基準412条に基づいて任意の年金計画について任意の最低資金免除要求を提出するか、または最低資金免除を受けた。(3)“規則”第430節または“従業員退職制度法”303節で定義されたように、任意の年金計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを決定する。(4)管理人は、企業退職制度法第4041(A)(2)条に規定する任意の年金計画の終了意向通知、“ERISA”第4041(C)条に記載の緊急終了時に当該年金計画を終了する意向通知、“ERISA”第4041(C)条に記載の任意の年金計画を終了する意向通知、又は“EIESA”第4041(A)(2)条に規定する任意の年金計画を終了する意向通知、この終了に必要な追加拠出金が必要な場合は、“ERISA”第4041(B)条に示す基準の終了とみなすことができる。(V)“規則”432節またはERISA第305節に従って、任意の多雇用主計画が“危急”または“危険”状態にあるか、または予期されていることを決定する；(Vi)任意の会社または任意のERISA関連会社が、2つ以上の納付開始者を有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような年金計画を終了し、任意の会社または任意のERISA関連会社がERISA第4063または4064条に従って責任を負うことをもたらす；(Vii)PBGCは、任意の年金計画を終了する手続きを開始するか、またはERISA終了理由を合理的に構成することができる任意のイベントまたは状況を発生させる, (Iii)任意の会社または任意の従業員補償計画に法的責任を課す。または受託者に任意の退職金計画を管理させる

ERISA第4062(E)または4069条またはERISA第4212(C)条の適用により、任意の会社または任意のERISA関連会社；(Ix)任意の会社または任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するか(ERISA第4203および4205条に示される)、または任意の会社または任意のERISA関連会社がERISA第4245条に従って再編または破産の通知を受けるか、または任意の会社または任意のERISA関連会社がERISA第4041 Aまたは4042条に従って終了または終了することを意図する。(X)任意の退職金計画(又は規則第401(A)節に該当する任意の他の従業員福祉計画)が、規則第401(A)節の資格に適合できなかったか、又は任意の退職金計画の一部を構成する任意の信託が、規則501(A)節に従って免税を受ける資格がなく、(Xi)規則430(K)節又はERISA又は規則第436節に従って任意の退職金計画について留置権を適用することができなかった、又は(Xii)外国計画事件。

“誤払い”は、10.14(A)節に与えられた意味を有しなければならない。

“誤った借金譲渡”は，10.14(D)節に与えられた意味を持たなければならない.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，10.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“エラー返金不足”は、10.14(D)節で与えられた意味を有するものでなければならない。

“誤支払代位権”は，10.14(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，8.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の超過キャッシュフロー中に：

(a)の合計で、重複しません

(i)この超過現金流動期間の統合EBITDA；

(Ii)借り手またはその任意の付属会社が、超過現金流動期間内に実際に受信した統合EBITDAの現金項目を計上(または控除)すること；

(Iii)超過現金から終了までの純運営資本の減少(あれば)

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流動期減号

(b)それぞれの場合、重複しない合計は、以下のようになる

(i)借り手およびその付属会社は、超過現金流動期間に支払われたまたは対応した現金総合税支出総額について、支払うべきである場合、公認会計基準の要求範囲内で準備金を確立した

(Ii)超過現金流動期の債務超過総額

(Iii)永久償還債務と早期返済債務の総額(借り手が超過現金流動期間内に支払う自発的早期返済ローンの金額を含む)、借り手は、第2.09節(場合により適用される)により満了した同一会計年度内に満期と対応する定期融資を行うが、いずれの場合も含まれていない。(Y)当該超過現金流動期間後の任意の財政四半期内に満期及び対応する定期融資に借入者及びその付属会社が適用される定期融資に適用されるが、(X)当該等の返済及びその条項に規定される前払が再借入金又は再引き出しができない場合に限り、(Y)当該等の償還及び前払は、債務の全部又は一部を再融資することにより発生するものではなく、(Z)当該等の償還及び前払いが内部から発生する資金提供資金(使用累積金額の範囲を除く)；

(Iv)超過現金流動期間内に実際に支払いまたは現金で支払うことを承諾した資本支出総額は、第2.10(E)節で強制前払いを要求する日までに支払うことが予想されるが、内部で発生した資金で資金を提供する範囲(累積金額を用いて支払う範囲を除く)提供実際に使用されていない金額は、後続の超過キャッシュフロー中の超過キャッシュフロー計算に計上されなければならない

(v)ライセンス買収に関連する買収対価格総額は、本協定で許可された他の投資は含まれていないが、第6.04(B)条(第(Iv)項を除く)または(F)項で許可された投資タイプは、上記超過現金フロー期間内に現金で支払うことが約束されている(または超過現金フロー期間内に現金で支払うことが承諾され、第2.10(E)節で強制前払いが要求される日前に行われると予想される)提供実際に使用されていないどのような金額も、その後の超過現金流量中の超過現金流量の計算に計上されなければならないが、内部で生成された資金提供資金の範囲を超えてはならない(使用累積金額の範囲は除く)

(Vi)この超過現金流動期間内に現金形式で作成され、この超過現金流動期間内に公認会計原則に従って資本化された支出総額(資本支出を除く)であるが、このような支出の資金源は、内部で生成された資金(累積金額で計算されたものを除く)である

(Vii)EBITDAを統合する際に控除されていない超過現金流動期間内に控除されていない費用(損失を含む)現金項目の総額を計算すること

(Viii)超過現金流動期間内に支払われる任意の配当金(第6.07(A)または(E)節で許可される配当タイプを除く)の総額；

(Ix)定期ローンを買い戻すために支払われたいかなる現金総額でも、内部で発生した資金を限度とする

(x)超過現金流動期間内に借り手及びその子会社が現金で支払うこの期間に連結EBITDAの現金項目総額を計上する

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(Xi)任意の解散費および支出、再構成費用、費用、計上および準備金、コスト相乗効果および経営費用が減少した金額は、いずれの場合も、その超過キャッシュフロー期間の総合EBITDA計算の調整を構成する範囲内である

(Xii)超過現金流動期の初めから期末までの純運営資金が増加する(あれば)；

(Xiii)任意の処置によって確認されたこの超過キャッシュフロー中に統合EBITDAに計上された任意の非現金収益の金額；

(Xiv)借り手およびその子会社は、超過現金流動期間内に、借り手およびその子会社の長期負債(上記(V)項に記載の債務または債務を除く)について支払われる現金であるが、いかなる超過現金流動期間内に支出してもよく、または総合EBITDAを計算する際に控除されてはならない

提供任意の超過現金流量中の超過現金流量を計算するために、超過現金流量中に完了した各許可買収または他の投資について、任意の許可買収または他の投資標的の総合EBITDAは、当該等の許可買収または投資(何者に適用される)が完了した日から後にのみ計上されなければならない。

“超過現金流動期間”とは、借り手の各会計年度である20222024-9-30期の会計年度から始まることを意味する。

“超過現金純収益”は、2.10(C)(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

超過支払い“は、7.10(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

除外資産“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“除外附属会社”とは、(I)子会社が保証人となったときに法律で禁止されている任意の付属会社を意味し、(Ii)(A)フッ素塩化炭素としての任意の付属会社をいう。このようなフロン化炭素を保証人にすることは、借り手(行政代理によって要求される貸金人および借り手によって共同決定される)および除外されたフルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社(以下定義する)の任意およびすべての直接または間接子会社および(B)上記(Ii)(A)項(“フルオロ塩化炭素ホールディングス”)および/または除外されたフルオロクロロカーボン持株会社の株式(または持分および債務)以外に実質的な資産を有さないいかなる子会社にも重大な悪影響を及ぼす。(Iii)任意の非重大付属会社および(Iv)本合意によって許可された買収または他の同様の投資によって買収された任意の付属会社であり、当該付属会社は、本合意によって許可された担保債務を有する債務者であり、債務者は、そのような買収または他の類似投資を考慮することによって引き起こされるものではなく、いずれの場合も、当該付属会社が保証人となることを禁止している限り、その付属会社およびその担保債務を保証する任意の付属会社である。疑問を生まないためには、借り手はいつでも除外された子会社を構成してはならない。

“排除された交換義務”とは、商品取引法第1 a(47)条で示される“交換”を構成する任意の合意、契約または取引項目の下で支払または履行される任意の保証人のいずれかの義務を意味し、保証人が交換(またはその任意の保証)の全部または部分的に保証されること、またはその保証人または借り手によって付与される保証権益が、商品取引法または任意の規則、条例に基づいて、違法になることを前提とする。または商品先物取引委員会の命令(またはその命令の適用または公式解釈)は、保証人がいかなる理由でも“商品取引法”およびその下の規定によって定義された“合格契約参加者”を構成することができなかった。

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“免税”とは、行政代理または任意の貸金人(例えば、適用される)について、任意の貸金者が、本契約または任意の融資文書に従って負担される義務またはその義務によって支払われる任意の金を意味し、(A)その純収入(額面にかかわらず)に対して(またはその純収入で測定される)税、特許税および支店利得税を徴収し、それぞれの場合、(I)当該受取人が存在する司法管轄区またはその主要事務所が存在する司法管轄区または任意の貸手側の場合、適用される融資事務所の所在場所又は(Ii)他の関連税、(B)貸手(借り手が第2.16条に従って請求する譲受人を除く)、(I)譲り受け者が本契約の当事者(又は新たな融資事務所を指定)になったときに当該譲受人に徴収される任意の米国連邦源泉徴収税、又は(Ii)当該貸主が第2.15(E)節のいずれかの米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったことに起因することができる。新しい融資事務所(または分配)を指定する際には、第2.15(A)節に従って、(C)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に基づいて、そのような源泉徴収税に関連する追加額を徴収する。

“行政命令”は，3.20(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

既存の留置権“は、6.02(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“期限延長ローン”は、第2.20(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“拡張借主”は、第2.20(A)節で規定される意味を持たなければならない。

“拡張”は，2.20(A)節で規定された意味を持つべきである.

“延期要約”は，2.20(A)節で規定される意味を持つべきである.

“非常領収書”とは、通常の業務中に借主またはその任意の子会社が受信した任意の現金(第2.10(C)条に該当する現金収益の純額または第2.10(G)条に該当する賠償金額を構成しない)を意味するが、これらに限定されない：(I)判決、和解収益、または任意の訴えに関連する他の任意のタイプの対価格、(Ii)賠償金(ただし、貸主とは無関係の第三者の関連債務を支払うための部分を除く)。(Iii)税金還付または課税相当の収益(“CARE法案”の下の任意の従業員留保税控除を含む)、および(Iv)任意の購入価格調整、代理支払いまたは源泉徴収金額、または任意の購入合意に関連する同様の金額(運営資本調整を除く)。

“融資”とは、定期融資融資と循環信用融資を意味する。

任意の資産(任意の人の任意の株式を含む)について、“公平市価”とは、借り手の取締役会または借り手(または借り手の子会社)が、取締役会または指定された上級管理者の特定の許可に基づいて、誠実に決定された自発的な買い手(売り手の関連会社ではない)および自発的な売り手がその資産の売買に同意する価格を意味する。

FATCA“とは、期限までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守することが煩雑でない限り、任意の修正または後続のバージョン)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)節に従って締結された上記各項目を実施する任意の政府間協定または協定を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日においても、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表された連邦基金ブローカーが米国連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利を意味し、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントが選択された3つの公認された地位を有する連邦基金ブローカーから受信したこのような取引当日のオファーの平均値(必要があれば、1%の次の1%に上方に切り捨てる)を意味する。

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“費用”とは，承諾料，行政代行費，第2.05(D)節で指す他の費用を指す.

“最終満期日”とは、(一)循環満期日と(二)定期ローンの満期日のうち遅いものをいう。

誰の“財務官”とは、その人の総裁、首席営運官、首席財務官、主要会計官、財務主管、財務総監のいずれかを意味する。

“FIRREA”とは、改正された1989年の“金融機関改革·回復·施行法”を指す。

“第1修正案”とは、借り手、その付属保証者と行政代理人との間で2022年1月27日に署名された“信用協定第1改正案”をいう。

“第一改正案施行日”とは、第一改正案第三項に規定する前提条件を満たす日をいう。

“第一留置権レバレッジ率”とは、任意の確定日において、(A)その日に償還されていない総合第一留置権債務の比率を意味する減号借り手及びその付属会社が担保代理人を受益者とする国内附属会社の制限されていない現金及び現金等価物は、総額35，000，000ドル以下から(B)テスト期間終了時の総合EBITDAである。

固定費用カバー率“とは、任意の指定された試験期間の最終日までの：(A)(I)その日までの試験期間の総合EBITDAの比率；減号(2)資本支出が、当該期間に現金で支払われた資本支出であり、資金は、(A)定期融資又は(B)株式発行(許可賠償証券を除く)の現金収益の引き出しを延期することからなる追加する(3)$35，000，000から(B)を超える無制限現金および現金等価物の総額総和(I)この期間に現金で支払われた総合利息支出追加する(2)この協定に基づいて期間内に支払われたまたは支払わなければならない債務の所定の償却元金支払い(定期融資の予定元金支払いおよび循環承諾の所定の減少額を含むが、本協定第2.10(C)節および第2.10(E)、2.10(F)および2.10(G)節に規定されるいずれの強制前払いも含まれていない)追加する(Iii)その期間内に現金で支払われた収入に基づいて徴収される税金追加する(Iv)上記規定を繰り返さない場合には、テスト期間中に借り手及びその付属会社の債務元金により支払われる金。

“下限”とは、1.00%のことです。

“外国貸金人”系は、“規則”第7701(A)(30)節で示される“米国人”のいずれの貸主でもない。

“外国計画”とは、米国国外で雇用された、または他の方法で雇用された従業員、高級職員または取締役(またはその利益のために)を代表して任意の会社が設立、維持または供給する任意の従業員退職金福祉計画、基金、計画、政策、手配または合意、または他の同様の計画を意味する。

“外国計画事件”とは、いかなる外国計画についても、(I)法律適用要件が許容される額を超える資金支援のない負債が存在すること、又は政府当局の免除なしに許容される額を超えること、(Ii)当該外国計画の終了又は指定受託者又は同様の関係者が当該外国計画を管理する意向に関する政府当局の通知を受け、又は当該外国計画の破産を主張するために、いかなる適用法に基づいても当該外国計画又は支払の期限又は前に必要な寄付又は支払いを行うことができなかったことを意味する。または(Iv)任意の会社が、外国計画を完全または部分的に終了するか、または計画に参加した任意の雇用主が完全または部分的に脱退するために、適用される法律の要件に基づいて負う任意の責任。

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“海外子会社”とは、非国内子会社を意味する。

“資金違約”は、2.16(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“公認会計原則”とは、一致した上で米国に適用される公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方または外国(民事、行政、刑事、軍事またはその他)裁判所、中央銀行または政府機関、法廷、当局、機関または規制機関またはそれらの任意の支店、または政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力を行使する他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。

貸手への付与“は、11.04(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

保証債務“は、7.01節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“担保”とは，各保証人が第7条の規定により発行した担保をいう。

“保証人”とは保証人を補助することであり、ヘッジ義務と銀行製品義務については、借り手のことである。

危険材料“とは、任意の環境法に従って、規制、規制、または他の方法で危険、有毒、放射性、汚染物質または汚染物質(または同様の規制意図または意味を有する言葉)として定義される任意の物質、化学物質または廃棄物、または任意の環境法に従って責任を引き起こす可能性のある任意の物質、化学品または廃棄物を意味し、ポリ塩化ビフェニル、アスベストまたは任意のアスベスト含有材料を含む任意の物質、化学品または廃棄物を含むが、これらに限定されない

鉛含有塗料、殺虫剤、オスミウムまたは任意の他の放射性物質、任意の源、特殊な核または副産物材料、石油、石油副産物、原油またはその任意の部分、有毒カビまたはパーフルオロアルキルまたはポリフルオロアルキル物質(PFAS)を含む。

ヘッジ保証プロトコル“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、上限取引、下限取引、外貨取引、スポット契約、またはこれらの任意の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(上記の任意のプロトコルを締結する任意のオプションまたは株式承認証を含む)を意味するものである。(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって時々発表される任意の形態の主プロトコル(または同様の文書)、任意の国際為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表と共に、任意の主プロトコル項目のいずれかのそのような義務または責任を含む)の条項および条件によって規定されたまたは管理された任意およびすべての種類の取引または手配、ならびに関連する確認書。

“ヘッジ保証義務”とは、ヘッジ契約項の下またはヘッジ契約に関連する義務を意味する。

“履歴財務諸表”とは、(A)2020年9月30日現在、2019年9月30日及び2018年9月30日までの財政年度末借り手及びその関連会社の監査された総合貸借対照表(ここに掲げる)、(B)2021年6月30日までの財政四半期末の借り手及びその特定の関連会社の監査されていない総合貸借対照表(ここに記載されている)、(C)に記載されている日付までのEnvigo及びその特定の関連会社の監査されていない総合貸借対照表、及び各場合に関連する総合収益又は経営報告書を意味する。これらの財政期間中の株主権益と現金流量の変化、手形を含む

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すぐそこです。

“非実質的付属会社”とは、いずれの日においても、その総資産(X)と非重大付属会社を構成する全ての他の子会社の総資産との合計であり、いずれの場合も、借り手が最近財務諸表を交付した会計四半期最終日の最後の日に計算され、総合総資産の2.5%以下であり、(Y)その総収入と非重大子会社を構成するすべての他の子会社の総収入との合計は、それぞれの場合において、借り手が最近終了し、その交付財務諸表の会計四半期の最終日のために測定されたものである。借り手およびその子会社の連結総収入の2.5%以下、および(Z)その合併EBITDAと非重要子会社を構成するすべての他の子会社の合併EBITDAとの合計は、いずれの場合も、借り手が最近終了した財務諸表を交付した会計四半期の最終日に計量し、総合EBITDAの2.5%以下である提供子会社が任意の借り手の任意の債務を直接または間接的に保証または他の方法で直接信用支援を提供する場合、または子会社が借り手または任意の他の子会社の事業に重要な任意の知的財産権を有する場合、その子会社は非実質的な子会社とはみなされない。

“金額増加日”は，2.19(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

貸手を増加させる“は、2.19(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

増分超過収益“は、2.19(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

増分融資“は、2.19(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

インクリメンタルローン修正案“は、第2.19(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

誰の“負債”も、重複することなく、(A)その人の借入金または立て替えに対するすべての義務(信用状の下で返済されていない未償還金額および任意の転換可能な債務を含む)、(B)当該人が融資協定、債券、債権証、手形または同様の手形によって証明されたすべての義務を意味し、(C)当該人が条件付き販売または他の所有権保留協定に従って負担する当該人が購入した財産に関連するすべての義務(売主または貸手が違約した場合であっても、その合意に従って享受される権利および救済措置は、当該財産の再占有または売却に限定される)。(D)当該人が財産またはサービスの延期購入価格の一部として発行または負担するすべての債務((W)通常の貿易条件で通常の業務中に発生する支払貿易帳簿および未払い債務、(X)繰延賃貸料債務、(Y)雇用手配下の習慣債務、および(Z)公認会計基準に従って当該人貸借対照表上の負債の購入価格調整または収益となっていない)を含まない)。(E)当該人が所有又は取得した財産上任意の留置権によって担保された他の者のすべての債務は、当該人が保証した債務が負担されているか否かにかかわらず、以下の両者のうち低い者に限定される。(I)当該財産の公平な時価及び(Ii)担保された債務の額。(F)当該人の所有資本賃貸債務、購入金債務及び表外債務。(G)当該人が償還するために負担する全ての債務の額, (I)当該者は、信用状(ただし、抽出されたが償還されていない金額に限定されるが)、保証書、銀行引受為替手形、および同様のクレジット取引が任意の債務者に償還されるすべての責任、および(J)当該者が、上記(A)~(I)項に記載された債務または他のカテゴリの債務について負担するすべてまたは責任がある。任意の人の負債は、任意の他のエンティティ(その人が通常のパートナーである任意の組合を含む)の債務を含む必要があるが、その人のエンティティにおける所有権権益またはそのエンティティとの他の関係が当該人に法的責任を負わなければならない場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含まなければならないが、負債の条項がその人が法的責任を負う必要がないことが明文で規定されている場合は例外である(通常パートナーの法的責任を除く)提供この債務には、課税費用、繰延収入、繰延賃貸料、繰延税金、繰延報酬、雇用手配された習慣債務が含まれてはならない。

“保証税”とは、(A)以下の各項について徴収される税(含まれない税)を意味する

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任意の貸手は、(B)任意の融資文書および(A)に別途記載されていない範囲内の任意の義務および(B)他の税金の下の任意の義務に基づいて支払われる。

“被賠償者”は，11.03(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“情報”は，11.12節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“初期期限融資者”とは、初期期限融資承諾または初期期限融資を有する任意の貸主を意味する。

“初期期限融資承諾”とは、各初期期限貸金者にとって、初期期限融資者の初期期限ローンの発行に対する承諾を意味する。締め切りの初期定期融資約束総額は1.65億ドルだった。

“初期定期融資”とは、初期定期貸金人が第2.01(A)節に借主に支給する定期融資であり、疑問を生じないためには、任意のPIK金額を含むべきである。

破産法とは、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての破産、破産、接収、清算、信託、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、再編または同様の法律要件を意味する。

“保険証書”とは，第5.04節の規定により，担保財産である所有者又はテナント者の各貸金者が適用されなければならない担保財産及びそのすべての継続及び延期維持の保険証書及び引受範囲をいう。

“保険要件”は、保険証券のすべての実質的な規定、任意の保険証券発行者のすべての実質的な要件、および国家消防保険業者委員会(または同様の機能を行使する任意の他の機関)が、任意の貸金者に対して拘束力を有するすべての実質的な命令、規則、条例、および任意の他の要件と総称され、これらの要件は、担保財産またはその任意の使用または条件に適用される。

知的財産権“は、3.06(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“利子選択要求”とは、第2.08(B)節に基づいて借入者が主に添付ファイルDの形で提出した循環借入金、定期借入の要求を転換または継続することを意味する。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローンについても、各財政四半期毎に当該ローンの未返済期間に発生する最後の営業日を意味し、(B)任意の定期SOFRローンについては、当該ローンが属する借入の利子期間の最終日を意味し、利息期限が3ヶ月を超える定期SOFRローンについては、3ヶ月連続の利息期限が当該借入金に適用される場合、支払日であるべき日であることを意味し、(C)任意の循環ローンについては、循環承諾終了の循環満期日またはこの早い日、および(D)任意の定期ローンについて、適用される定期ローン満期日。

“利息期間”とは、任意のSOFR借金について、借金の日から借り手が後の月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の該当日を選択して終了するまでの期間を意味する提供(A)任意の利息期間が営業日以外の日に終了する場合、利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日に終了し、(B)1月の最後の営業日(または利息期間の最後の暦内に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。本規定については，最初の借入の日は借入を行う日とし，その後は最近の借入の発効日としなければならない

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このような借金の転換や継続。

“内部で発生する資金”とは、いかなる債務、債務発行、株式発行、資産売却、または予期せぬ事故収益を構成しない基金(いずれの場合も、その定義における排除を考慮しない)を意味する。

“投資”は、6.04節でこの用語に付与された意味を持つべきである。

“統合プロトコル”とは、実質的に“保証プロトコル”添付ファイル3の形態で出現する統合プロトコルを意味する。

“判定通貨”は，11.18節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“判定通貨両替日”は、11.18節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

二次債務“とは、(X)担保債務よりも優先的な留置権によって担保される任意の債務、(Y)その条項に従って債務の全部または一部に従属する償還権、または(Z)無担保のような任意の会社の任意の債務を意味する。

“LCA選挙”とは、借り手が特定の買収を有限条件買収とみなすことを選択することである。

賃貸“とは、任意およびすべての賃貸、転貸、レンタル、オプション、特許権協定、賃貸契約、占有協定、特許経営協定、参入協定、および任意の他の合意(それに対するすべての修正、延期、交換、更新、修正および/または保証を含む)を意味し、記録されているか否かにかかわらず、現在存在しても後に締結されても、任意の不動産の全部または任意の部分の使用または占有に影響を与える。

誰にとっても、“法的要件”とは、その人の組織文書、ならびに任意の条約、法律(一般法を含む)、構文、条例、規則、規則、条例、許可証、許可証、ガイドライン、法令、要件、命令または仲裁人または裁判所または他の政府当局の決定、またはすべての場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはそれに拘束力があると合理的に解釈される、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けると合理的に解釈される他の法的拘束力のある要件を意味する。

“借主提示”とは、2021年8月または前後に初期借主に提供される銀団ローンに関連するいくつかの借主提示を意味する。

“借入者”とは、(A)本契約の締結日に“借入者”としての各金融機関及び他の個人を意味し、(B)各追加の借入者及び(C)譲渡及び仮定(第2.19節及び第2.20節を含む)に基づいて本協定の当事者となる各金融機関又は他の個人をいうが、譲渡及び仮定によれば、本協定の当事者であるいずれの金融機関又は個人でもない。

留置権“とは、任意の財産について、(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権(法定またはその他)、質権、財産権負担、申立、押記、譲渡、質権、担保または任意の形態の財産権負担を意味し、任意の地権、通行権または不動産所有権に対する他の財産権負担を含み、(B)任意の所有者またはレンタル者が、その財産に関連する任意の条件付き売買プロトコル、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)によって享受される権益を意味する。(C)証券の場合、第三者の当該証券に対する任意の購入選択権、催促または同様の権利；しかし、いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない。

“有限条件買収”とは、使用可能か否か、または以下の条件を条件として、任意の借り手またはその1つまたは複数の子会社が、本合意に従って許可された任意の買収または投資を意味する

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第三者融資を受けました提供(I)任意の債務(任意の増分融資を含む)または留置権の発生または任意の買収または他の投資、配当、制限債務支払い、資産売却または他の資産売却または処分または根本的な変化に関連する関連比率およびバスケットを測定するためにのみ、または(Ii)陳述および保証を遵守するかどうかを決定するため、または有限条件買収が発効した後に任意の違約または違約イベントが発生するためにのみ、いずれの場合も、借り手がこの有限条件買収についてLCA選択を行う場合、本プロトコルによりこのような行動を許可するか否かの決定日は，その有限条件買収の最終合意締結日(“LCA試験日”)とみなされ，有限条件買収とそれに関連する他の取引形式で発効すれば，LCA試験日までの最近の試験期間の開始時に発生するように，借主は関連するLCA試験日にその比率，バスケット，陳述または保証，その比率，バスケット，陳述や保証は遵守されたとみなされなければならない。借り手が任意の有限条件買収のためにLCAを選択した場合、関連するLCA試験日またはその後、以下の日前の任意の比率またはバスケットの任意の後続計算に関連する：(I)有限条件買収が完了した日、(Ii)有限条件買収の最終合意が終了または満了して、有限条件買収が完了しなかった日、または(Iii)関連LCA試験日の120日後の日, 任意の関連比率またはバスケットは、(A)適用された有限条件買収が実際に終了し、買収協定が終了したか、または関連する120日の期間が満了するまで、有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)が完了したと仮定し、(B)独立基準で計算されるが、有限条件買収およびこれに関連する他の取引を発効させない基準で計算されなければならない。

“ローン”または“ローン”は状況に応じて決定されるべきであり、任意の循環ローン、初期定期ローン、定期ローンの延長、新定期ローンまたは延期抽出定期ローンを指し、それぞれの場合、任意のPIK金額が含まれる。

ローン文書“とは、本プロトコル、第1の修正案、第2の修正案、第3の修正案、付記(例えば)、保証文書、および各合併協定を意味するが、いかなるヘッジ契約も含まれていない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“貸手”とは、借り手と補助保証人のことである。

“メインストリート信用協定”とは、保証者であるEnvigoと、融資者であるHarbor BankShares Asset Management，LLCとの間で締結された日付が2020年11月4日である特定のクレジット協定を意味する。

“保証金株”は、米国法規がこの用語に与えた意味を持たなければならない。

実質的な悪影響“とは、(A)借り手およびその子会社の業務、運営または財務状態に重大な悪影響を与えること、(B)本プロトコルまたは他の融資文書項目における行政代理人の権利および救済措置に実質的な悪影響を与えること、(行政代理人または任意の貸手の行動または非作為の程度を除く)が、個別であっても全体的であっても、合理的に予想されている任意のイベント、変更または状況を意味することを意味する。又は(C)借入者及び保証人が本協定及びその他の融資書類に規定する支払義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。ただし、猶予期間の初期終了日を改訂する前に、借り手が第5.02(C)節に従って行政代理に提出した日が2022年12月14日の第5.02(C)条の通知に記載されている第2改正施行日前に発生した事項が、借り手及びその子会社の業務、経営又は財務状況に及ぼす直接的な影響は、本定義(A)項の重大な悪影響を構成しないものとみなされる。双方は、第2改正案の発効日の後(又は第2改正案の発効日までには開示されない)を理解し、同意する

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借り手及びその付属会社の業務、運営或いは財務状況、例えば個別或いは全体的にすでに借り手及びその付属会社の業務、運営或いは財務状況に重大な不利な影響を与え、重大な不利な影響を構成する。

“重要外国子会社”とは、任意の日に借り手のいずれかが非重要子会社でない外国子会社をいう。

“最大増量施設金額”とは、以下の各項目の合計である

(a)(i>$35,000,000, 追加する

(B)(2)限度額のない新規定期融資および新循環約束の追加額であるが、第1の留置権レバー率は、形態的には3.25：1.00を超えてはならない提供(X)上記第1の留置権レバレッジ率に適合するか否かを決定することについては、任意の新しい循環コミットメントおよび遅延抽出定期ローン形式で提供される任意の増分ローンは、すべて抽出されたものとみなされるべきであり、すべての新しい定期ローンおよび任意の新しいサイクルローンおよび新しい循環保証の現金収益(すべて引き出したと仮定する)は、現金純額として計算されないであろう；および(Y)任意の新しい期限ローンの収益が限度条件買収を援助するために使用される場合、第1の留置権レバレッジ率は、“有限条件買収”で定義された最後の文に従ってテストされなければならない

しかし、第3改正案が発効した日以降、最大増分施設額は0ドルになるはずだ。

“最高料率”は、11.13節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“統合”という単語は、前言にその用語を与える意味を持たなければならない。

“合併協定”とは、2021年9月21日現在、またはその間に締結されたいくつかの合意および合併計画をいう中間別名統合子会社、有限責任会社、連結子会社、借り手およびEnvigo、およびそれらのスケジュールおよび添付ファイル。

“最小延期条件”は，2.20(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

担保とは、担保代理人が合理的に満足する形態(所有権、洪水および他の保険および測量に関する要件を含む)で担保代理人の担保財産に対する第1の優先権を保持することを含む合意を作成し、証明し、適用された現地または外国の法律に適合するために必要な付表および条項を添付するか、または適用される現地または外国の法律の要件に基づいて習慣する協定を意味する。

“担保財産”とは、第4.01(O)節、第5.18節又は第5.10(D)節の規定により、締め切り又は締め切り後に担保を交付する各不動産をいう。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画を意味し、任意の会社または任意のERISA関連会社が、その計画に資金を提供する義務があるか、または任意の会社またはERISA関連会社が、その計画について任意の未償還の責任を負っているか、または合理的に予想されることができる任意の責任を生じることができる(または責任があるにかかわらず)。

“現金純収益”とは、

(a)任意の資産売却(株式の発行または売却を除く)については、現金、現金等価物(現金等価物を含む)および有価証券(受取手形または分割払いに応じて元金または買取価格調整を延期する方法で受信された任意のそのような収益を含む)、または#年に受信された任意の非現金対価格を売却、譲渡、または他の方法で処理することによって得られる収益

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任意の会社が受信した現金収益(その後に受信した現金収益(任意の会社が最初に受信した非現金対価について受信した現金収益を含む)、(I)販売費用および支出(議事費または手数料、法律、会計および他の専門および取引費用、譲渡税および類似税を含む)、および借り手がそのような販売および任意の収益の送金に関連する支払または支払うべき所得税の善意の推定を繰り返し控除することを含む)、(任意の既存の税金控除または控除および任意の税金共有手配を考慮した後)、(Ii)公認会計原則に基づいて、(X)そのような資産売却に関連する任意の賠償責任、債務または買値調整項目を稼ぐための任意の負債、または(Y)そのような資産売却中に売却された物件に関連する任意の他の負債のために、任意の会社が保持または対応する準備金(提供この備蓄金から当該等額のいずれかを放出する場合には，その等額は現金収益純額を構成すべきである)，(3)が適用されれば，当該等資産で売却された資産上の留置権担保を許可した任意の債務の元本金額(証券文書担保による債務又は本合意により達成された債権者間合意を除く)であって、その条項に基づいて当該等資産売却又は不慮事故の収益を用いて償還又は再融資し、及び(Iv)借主が当該等資産売却後三十(30)日以内に売却された物件の未負担負債に要する額に対する好意的な推定(提供(X)本条(Iv)項に記載の資金は、第三者信託機関に入金されるか、または担保エージェントと締結された制御プロトコルによって制約された個別預金口座に格納され、(Y)資産売却後30(30)日以内に、またはそのような金額を準備金として準備する必要がなくなった場合、そのような現金収益がそのような未負担の負債の支払いに使用されていない場合、そのような準備金額は純現金収益を構成しなければならない

(b)借り手またはその任意の子会社が、非持分発行された任意の債務または持分を発行または売却する場合、任意の会社またはその代表が受信した現金収益について、これに関連する費用、手数料、コストおよび他の費用を差し引くこと；

(c)いかなる意外事故についても、任意の会社又はその代表が任意の意外事故について徴収又はその代わりに徴収した現金保険収益、非難賠償及びその他の補償は、当該事故について当該等の収益、補償又はその他の補償を受けることによって引き起こされたすべての費用及び支出(任意の事故について徴収された譲渡税及び類似税、及びこの販売に関連するだけで支払うか又は支払うことができる所得税の誠実な推定を含む)を差し引かなければならない(任意の得られる税金の控除又は控除及び任意の分税手配を考慮した後)提供当該等の税金を納めたり支払う必要がない範囲では，その等の金は現金収益純額を構成する)).

“運営資本純額”とは、いつでも合併流動資産から当時の合併流動負債を差し引くことを意味する。

新しい貸手“は、2.19(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“新しい循環引受”は、2.19(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“新しい定期融資約束”は、2.19(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“新定期融資”は、2.19(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“非保証人子会社”とは、借り手が子会社保証人ではないいかなる子会社をいう。

非公開情報“とは、借り手またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を意味する(米国連邦、州または他の適用証券法の意味で)。

“手形”とは，定期融資，遅延抽出定期融資または循環融資を証明する任意の手形であり，あれば，それぞれ添付ファイルE-1，E-2またはE-3の形で本プロトコル2.04(E)節により発行される.

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債務“とは、(A)借り手及び他の貸主が、以下の場合に時々発生するすべての債務及びその担保を意味する：(I)1つ以上の設定されたプリペイド又は他の期限が満了したとき、以下の場合により時々発生するすべての債務及びその保証：(I)融資の元金及び保険料(例えば、ある)及び利息(任意のPIK利息及び任意の破産、資本不担保、引継ぎ又は他の同様の手続きの未解決期間に生じる利息、当該手続が許可又は許可されているか否かにかかわらず)、並びに(Ii)費用を含む全ての他の通貨義務。借主および他の融資文書項目の下の借り手および他の融資者(第3の修正案定期融資発効日PIK費用、第3の修正案定期融資延期費用および第3の修正案RCF延期費用を含む)、コスト、費用および賠償、主要、副次的、直接、またはある、固定またはその他(任意の破産、接収または他の同様の手続きの未解決の間に発生する通貨義務を含む)、および(B)借主および他の融資当事者が、本契約および他の融資文書項目の下または本契約および他の融資文書に従って発生するすべての契約、合意、義務、および債務の正当かつ正確な履行、それぞれの場合、直接的または間接的(仮説によって得られたものを含む)、絶対的またはある、満期になる、または満了する直前、現在存在するか、または後に生成されるかにかかわらず。

(d)AC“はアメリカ合衆国財務省外国資産規制事務室を指す。

誰の“貸借対照表外債務”は、(A)その人がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、(B)その人の任意の合成賃貸債務、または(C)任意の他の取引と生成された任意の債務、負債または債務を重複せず、その取引は、借金または借入金の代わりに機能的に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない(経営リースを除く)。

“カプセルプログラム”は，11.04(C)(Ii)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“上級職員証明書”とは、(A)取締役会長(上級職員であれば)、最高経営者、総裁またはCEO、または(B)財務総監のうちの1つによって、その正式(個人ではなく)として署名された証明書を意味する。

命令“とは、任意の判決、判決、裁決、命令、同意命令、同意命令、令状、声明、または強制令を意味する。

“組織文書”は、誰についても、総称して、(A)任意の法団について、その人の会社登録証明書および定款(または類似の組織文書)を指し、(B)任意の有限責任会社については、その人の設立証明書および経営協定(または同様の組織文書)を意味し、(C)任意の有限責任組合については、その人の設立証明書および有限責任組合協定(または同様の組織文書)を意味し、(D)任意の通常の組合については、その者の組合合意(または類似の組織文書)を意味する。(E)任意の他の場合、上記の機能は同等であり、(F)その者の任意の持分所有者間または間の任意の株主、議決権を有する信託、または同様の合意。

他の関連税“は、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味するべきである(ただし、受給者が署名、交付し、任意の融資または融資文書の当事者となり、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)。

他の税“とは、任意の融資文書に基づいて支払いまたは要求された任意の金、または任意の融資文書から担保権益またはそれに関連する保証権益の徴収または改善によって生成された任意およびすべての既存または将来の印紙税、裁判所税、無形税、記録税、財産税、アーカイブ税または単証税、または任意の同様の税金または徴収金を意味する。

“第三修正案RCF繰延費用金額”とは、任意の永久について

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(A)第3の修正案RCF繰延費用総額に(B)1パーセントを乗じた(任意の違約イベントによる任意の自動加速または終了を含む)任意の決定された日に循環貸金者に同意する循環コミットメントの一部を減少または終了する。計算方法は、(1)任意の違約イベントによって自動的に加速または終了することを含む、同意された循環貸主がその日に減少または終了した循環引受総額を、(2)第3の修正案の発効日直前に同意した循環貸手によって所有された循環引受総額で除算することである。

“第3修正案定期融資繰延費用金額”とは、定期貸主の部分定期融資に同意する任意の確定日の前払または償還について、(A)第3改正案定期融資繰延費用総額に(B)一パーセントを乗じたものであり、この割合は、(I)その日にこのように前払いまたは返済に同意した定期融資の元金総額を(Ii)第3改正案の発効日直前に定期貸金者が保有する定期融資の未償還元金総額で割る(Ii)ことにより決定される。

“参加者”は，11.04(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“参加者名簿”は，11.04(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“愛国者法案”は，3.21(A)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“レジ”は、10.14(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

PBGC“とは，ERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社を意味する。

“退職金計画”とは、従業員退職金計画第4章又は規則第412項又は第430節又は従業員退職金計画第302節の規定により制限された任意の“従業員退職金福祉計画”(従業員退職金計画第3(2)節で定義されたような)(多雇用主計画及び外国計画を除く)、(A)任意の会社又は従業員退職金計画が会社によって維持、賛助、供出又は規定されているか、又は(B)任意の会社又は従業員退職金計画連属会社が、従業員退職金計画第4062条又は第4069条を含む任意の未済又は負債を発生させることができる任意の責任をいう。

完璧証明書“とは、添付ファイルF-1の形態の完璧証明書または保証人によって承認された任意の他の形態の完璧証明書を意味し、時々完璧証明書で補充または他の形態で補充される。

完璧証明書補充品“とは、添付ファイルF-2または担保代理人によって承認された任意の他の形態の完璧証明補充を意味する。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する

“許可買収”とは、(A)任意の人の全部または実質的な所有財産を直接または間接的に買収すること、または任意の人の全部または実質的なすべての業務または部門を買収すること、(B)任意の人の全部または実質的な持分を買収すること、およびその人をその人の付属会社の任意の双方が同意する取引または一連の関連取引とすることを意味し、以下の条件のうちの1つに該当する場合、または(C)合併または合併または任意の人との任意の他の組み合わせ(必要な貸主が別途書面で同意した場合)。(A)~(C)条の場合、以下の各条件を満たす限り：

(i)いかなる違約または違約事件も発生せず、そのような買収が完了する直前に継続している(または限られた条件で買収された場合、違約または違約事件は発生せず、最終合意に達したときも継続している

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買収を実行する)

(Ii)買収された個人又は企業は、借り手及びその子会社が第6.11節に従って許可された業務タイプであるか、又は従事することができる業務タイプでなければならない

(Iii)任意の指定された取得財産が、提案された取引または一連の関連するアドバイスの取引に従って取得(または取得)される場合、指定された取得財産について支払われる(または対応する)取得対価は、締め切り後に取得が許可された任意の他の指定された取得財産に基づいて支払う(または対応する)取得対価の額と共に、合計$20，000，000を超えてはならない

(Iv)(A)いずれかの者の全部又は実質的な財産又は任意の者の全部又は実質的な所有業務又は部門(上記のいずれかの場合において、指定された買収財産を除く)を買収する場合は、当該買収を行う者が借入者又は付属保証人であるか、又はこの買収の完了を許可した後、第5.10節の規定により付属保証人となり、第5.10節に規定する範囲内でのみ、(B)任意の者(指定された買収財産を除く)の持分について、当該買収を行った者及びそのように直接取得した者の1人を借主又は付属保証人とする。または許可買収が完了した後、第5.10節の要求に基づいて、第5.10節の要求の範囲内でのみ付属保証人となるか、または(C)任意の人と合併、合併または任意の他の組み合わせ(指定買収財産を除く)の場合、その合併、合併または他の組み合わせで生き残った者は、借り手または付属保証人であるか、または許可買収が完了した後に第5.10節の要求に基づいて第5.10節の要求の範囲内でのみ付属保証人となる

(v)このような買収の買収対価格が10，000，000ドルを超える場合、行政エージェントは、そのような取引について準備された任意の品質収益報告のコピーを受信しなければならない

(Vi)当該ライセンス買収を実施した後、借り手又は適用子会社は、第6.15節に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならず、当該財務契約は、借り手が当該許可買収の日又はそれ以前の4(4)連続の会計四半期に適用され、その財務諸表が第5.01(A)又は(B)節に従って行政エージェントに交付された(又は要求された)ものである。しかし、任意の有限条件買収については、借り手または適用される付属会社は、この有限条件買収に関連する適用最終購入契約に署名および交付された日に、第5.01(A)または(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付する日または前の4(4)連続する4(4)第4四半期に適用される財務契約を形式的に遵守しなければならない

(Vii)借り手は、取引完了後7(7)営業日以内、または一連の関連取引完了後7(7)営業日以内に、行政エージェントに高官証明書を提出して、取引または一連の関連取引が本定義のすべての規定に適合していることを証明する(合理的に詳細なバックアップデータおよび遵守状況を示す計算結果を添付しなければならない)、および(B)それによって得られたすべての人を識別し、各人が獲得後に貸手であるか非貸手であるか、および、非貸手である場合、借り手は、どのような根拠に基づいて、その人が排除された付属会社であるかを決定するか、または保証に基づいて付属保証人になる必要がない根拠(例えば、合理的に詳細なバックアップデータおよびこのような決定に必要な任意の計算を含む)の計算(例えば、誰かが非重要付属会社を構成することを決定する場合には、“非重要付属会社”の定義に従って総資産、総合総資産、総収入、および総合EBITDAを計算する)提供この取引または一連の関連取引が有限条件買収を構成する場合、第(Vii)条の要求は2つに分割されなければならない

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借り手は、このような買収の最終合意に署名してから7(7)営業日以内に、取引または一連の関連取引が本定義第(I)および(Vi)条に適合することを証明する高官証明書を行政エージェントに提出して、貸手に配布するために、合理的で詳細なバックアップデータおよび遵守状況を示す計算を添付しなければならない

しかし、改正猶予期間中、借り手及びその付属会社は、いかなる許可も得られない買収を行ってはならない。

“許可債券ヘッジ取引”とは、借り手が任意の許可転換可能債務を発行して購入した借り手普通株に対する任意のコールまたは上乗せオプション(または実質的に同等のデリバティブ取引)を意味し、条件は、当該許可債券ヘッジ取引の購入価格から借り手が任意の関連許可承認株式証取引の売却から得た収益を差し引くことであり、借り手が許可債券ヘッジ取引に関連して発行したこのような許可転換可能債務の純収益を超えてはならないことである。

“許容される転換可能債務”とは、以下の条件を満たす無担保転換可能債務を意味する：(I)定期融資満期日後180日以上前に、そのような債務は、任意の断片的な株式の代わりに現金の支払いおよび現金の支払い(上場企業の転換可能債務の典型的な定義として定義される)の償却または他の所定の現金返済を要求してはならない(上場企業の転換可能債務の典型的な定義として定義される)(疑問を生じないために、これらのすべての債務は、融資文書に記載されている契約および制限を受けるべきであるが、これらに限定されない。6.07節と6.09節)；(Y)上場企業が債務を転換することができる常習償還または償還事項ではない(ただし、生の疑問を免除するためには、弁済を引き起こす権利、償還、償還またはその他の条件は、融資書類に記載されている契約および制限によって制限されなければならないが、これらに限定されないが、(Ii)上記(I)(X)項に規定されている以外は、定期ローンの満期後少なくとも180日前に現金支払いを請求してはならない)上記(I)(X)項に規定されている以外は、これらの債務は、定期ローン満期後少なくとも180日前に現金支払いを要求してはならない。しかし、疑問を生じないために、任意のこのような現金支払いは、融資文書に記載されている契約と制限を遵守すべきである；(3)上場企業が債務を転換できる典型的な違約事件以外に、このような債務は(X)違約事件があってはならない；しかし、ローン文書に列挙されているタイプの任意の違約事件は、融資文書に規定されている違約事件に少なくとも25%の緩衝を残すべきである提供, さらに進むいずれの場合も、このような債務のいかなる違約事件も、借り手およびその子会社にとって、全体として、融資文書に記載されている違約事件よりも大きな負担を与えることはないが、条件は、このような転換可能な債務は交差加速するしかなく、融資文書、(Y)財務的契約または(Z)上場会社の転換可能債務の慣用的な契約以外の他の契約に交差してはならないことである。しかし、融資文書に記載されている任意のタイプの契約は返送すべきであり、融資文書中のこのような契約に対して少なくとも25%の緩衝を提供してはならない。また、いずれの場合も、当該等の債務の契約者及びその付属会社に対する全体的な負担は、融資文書に記載されている契約を超えてはならない。(Iv)当該等の債務による利息の年間金利は4.25%を超えてはならない。(V)当該等の債務の満期日は、定期融資の満期後少なくとも180日以内でなければならない。及び(Vi)当該等の債務は、借入者によって発行されなければならず、BAS Evansille Inc.及び任意の他の付属会社のみによって保証されなければならない。

許可救済証券“とは、借り手が発行した株式(普通株および/または他の適格株の形態で)を意味し、その発行範囲は、これらの権益が直ちに現金普通株として借り手に貢献するので、権利を救済するために資金を提供するために必要な範囲である(限定される)。

“留置許可権”は、6.02節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“再融資を許可する”は、6.01(K)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

株式許可取引“とは、借り手が実質的に同時に販売する借り手の普通株に対する任意のコールオプション、株式承認証または購入権(または実質的に同値な派生取引)を意味する

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借り手はどんな関連の債券を購入してもヘッジ取引を可能にする。

“個人”とは、任意の自然人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、会社(有限責任の有無にかかわらず)、共同企業(有限責任の有無にかかわらず)、または政府当局、または任意の他の実体を意味し、個人、受託または他の身分で行動することをいう。

“PIK金額”とは、第3改正案第3(A)節及び第2.06(F)節に基づいて定期融資元金金額に資本化して追加する第3改正案定期融資発効日PIK料金及び任意のPIK利息をいう(場合に応じて)。

“実物権益”は，2.06(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“実金利”とは、どの定期ローンについても、毎年0.25%の適用保証金の一部に相当することを意味する。

フラットステーション“は、IntraLinks、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味するものとする。

“出質人”とは、表1.01(A)に掲げる各社、及び第5.10節により本契約及び証券書類の一方(付属保証人として)となったいずれかの会社の他の子会社を指す。

“不動産”は適用担保権にその不動産を付与する意味を持たなければならない。

“形式ベース”とは、本プロトコル項目のいずれかのテストまたは契約を遵守することについて(第2.10(E)節を含まず)、すべての標的取引(適用範囲内に取引を含むが、通常の業務プロセスにおけるいかなる投資、買収および処分も含まない)を意味する。再構成または他のコスト節約行動およびこれに関連する以下の取引(ある場合)は、試験または契約に適用される計量期間の最初の日に発生するとみなされ、本財務契約または試験(第2.10(E)節を含まない)のためのすべての定義(総合EBITDAを含む)は、イベントに起因することができる予備調整に基づいて決定されなければならず、稼働率コスト節約の金額が含まれる可能性がある。借り手は、任意の主題取引によって生じる、またはそれに関連する経営費用削減およびコスト相乗効果を誠実に予想し、この取引は達成されるか、または実現されると予想され、これらのコスト節約、経営費用削減およびコスト相乗効果を達成するために必要な行動を取っているか、またはこれらのコスト節約を達成するために実質的なステップを取っているか、または実質的なステップをとることができ、これらのコスト節約は、合理的に識別可能かつ事実的に支持されている(借り手が借り手の財務官によって誠実に決定され、借り手の財務官によって証明されている)(形式的に計算されているが、これらのコスト節約、経営費用削減、経営費用削減、この期間の初日に他の業務改善、取り組み、および相乗効果が達成され、“稼働率”とは、取られた任意の行動に関連する期間のすべての経常的収益を意味する, このようなコスト節約を達成するために取られるか、またはすでに取られるか、または合理的に予想される実質的なステップを約束し、このようなコスト節約は、このような行動がその間に達成された実際の収益を考慮せずに、合理的に識別可能かつ事実的に支持される(上場企業要求を遵守する公衆目標を除去するコストから節約されることが予想されるコストを含む)。任意のこのような調整は、(統合EBITDAまたはその任意の他の構成要素を計算する際に追加されるいかなる金額も繰り返さない)、主題取引、再構成または他のコスト節約行動に関連する財務比率またはテストの初期予想計算、およびその影響が予想される任意の後続期間に計上されるべきである)提供借り手は、(A)借入者が、当該金額が当該等の取引、再編または他のコスト節約行動の後18(18)ヶ月以内に、取られた行動または取られた実質的なステップに従って現れることが合理的に予想されていることを誠実に決定しているか、または(B)取引法に基づいて公布されたS-X条例第11条に基づいて、証券取引委員会(または任意の後続機関)の従業員の解釈によって決定されることを証明している提供, さらに進む4連続会計四半期のいずれの期間においても、前条第(A)項又は第(E)項に基づいて“総合EBITDA”について定義されている合計金額は、非常又は非経常的損失の合計金額、及び

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総合純収入定義第(H)項に基づいて当該期間の総合純収入に含まれない支出は、その期間発効前の総合EBITDAの25%を超えてはならない。

任意の(A)サイクル貸主の任意の時間における“比例率”は、融資者の循環コミットメントによって表されるすべての循環貸主の循環コミットメント総額のパーセンテージを意味し、(B)任意の時間の初期期限貸主は、融資者の初期期限ローン承諾によって表されるすべての初期期限貸主の初期期限融資承諾総額のパーセンテージを意味し、または(C)任意の時間の遅延抽出期限ローン貸主は、融資者が期限融資承諾によって表されるすべての遅延抽出期限ローン貸主の遅延抽出期限融資承諾総額のパーセンテージを指すべきである提供循環信用スケジュールの場合、そのような約束が終了したか、または満了した場合、各貸主の比例パーセントは、終了または満了の直前、および本条項による任意の後続の譲渡が発効した後の貸主の比例パーセントに基づいて決定されなければならない。

“比例配分”は，7.10(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“投影”は，3.04(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

財産“とは、任意の財産または資産の任意の権利、所有権または権益、または任意の種類の財産または資産、不動産、非土地財産または混合財産にかかわらず、有形または無形であっても、その現在存在または所有されているかにかかわらず、またはその後、すべての不動産、現金、証券、勘定、収入および契約権利を含む任意の不動産、現金、証券、勘定、収入および契約権利を含む任意の財産または資産を指す。

“公共貸主”とは、借り手またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関する非公開情報を得ることを望まない任意の貸手を意味する。

公職者“とは、(1)任意の地域、連邦、州、省、県または市役所または政府部門、機関または他の部門の任意の役人、従業員または代表、(2)政府によって所有または制御されている任意の商業企業の任意の役人、従業員または代表、国有または制御された獣医または医療機関を含む任意の国際公共組織、(3)アフリカ連合、IMF、国連または世界銀行の任意の役人、従業員または代表のような任意の国際公共組織を意味する。(4)上記のいずれかの政府または政府実体、企業または組織の公務を行う者、(5)任意の政党、政党官僚、または政治職候補。

“住宅購入債務”とは、誰にとっても、任意の固定資産または資本資産(固定資産または資本資産を有する任意の人の株式を含む)の全部または一部の購入価格または設置、設置、建造、または任意の固定資産または資本資産(資本化賃貸改善を含む)の費用を改善することによって生じる債務(資本賃貸債務を含む)が負う義務を意味する提供, しかし、(A)当該人は、当該等の固定資産又は資本資産を取得、設置、建造又は改善する前又は後90日以内に当該等の債務を招き、及び(B)当該等の債務の額は、当該等の取得、設置、建造又は改善(状況に応じて決定される)のコストの100%を超えない。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は付与が当該交換義務の発効時に総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者を意味し、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて合意を締結することができ、このとき別の者を“合資格契約参加者”とする資格を有する他の者を意味する。

誰の“合格株”とは、その人の不適格株を構成しない任意の持分を意味する。

“不動産”とは、所有権、所有権、権益(任意の賃貸財産を含む)を意味する

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任意の者が、それに関連するすべての地権、相続可能な生産および従属物、すべての内装および付属固定付着物および設備、すべての一般的な無形資産および契約権、ならびにその所有権、賃貸または運営に付随する他の財産および権利と共に、賃貸、特許または他の方法で所有、賃貸または経営される不動産の任意およびすべてのブロックまたは権益。

“参照日”は、用語に“累積金額”の定義で与えられた意味を有するべきである。

“再融資”という単語は、本プロトコルの序文にこの用語が付与された意味を有するべきである。

再融資修正案“は、(A)借り手、(B)行政代理人、および(C)それによって生じる債務延期、継続、または再融資の任意の部分を提供することに同意する各追加融資者によって、本合意の形態および実質的に合理的に行政エージェントおよび借り手を満足させる修正案を意味する。

“再融資循環融資承諾”とは、本合意項の下で再融資修正案によって発生した一連または複数の循環融資承諾を意味する。

“再融資循環融資”とは、再融資修正案によって発生した一連または複数の循環融資を意味する。

“再融資定期承諾”とは、本協定の下で再融資修正案によって生成された一連または複数の定期融資承諾を意味する。

“再融資定期融資”とは、再融資修正案によって発生した一連または複数の定期融資を意味する。

登録簿“は、11.04(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

“再投資基金”とは、資産売却または意外な事故を引き起こす単一の事件または一連の関連イベントの任意の現金純収益について、借り手または任意の付属会社が受信後365日以内に借り手または任意の付属会社によって、借り手およびその付属会社の業務に有用な資産(一般流動資産を除く)の再投資(または任意のそのような再投資に拘束力のある承諾を受けなければならない)を行う部分を意味する。しかし、どのような現金収益の純額も受信後365日以内に実際にはこのような再投資がない場合、365日前に締結された拘束力のある合意に基づいてそのような再投資を承諾すれば、受信後545日以内になる^{これは…。}未再投資部分は再投資基金を再構成しない場合は，第2.10(C)節に規定する強制前金期間の最終日に使用しなければならない。

誰にとっても、“関係者”とは、(A)その人の各関連会社、および上記各人の上級管理者、取締役、パートナー、受託者、従業員、関連会社、株主、コンサルタント、代理人、管理人、マネージャー、代表、事実弁護士および制御者を意味し、(B)その人が代理人である場合、第10.05節または任意の融資文書の任意の同様の規定に従って、代理人によって指定され、指名され、または他の方法で代理人を許可または協力する他の者を意味する。

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放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、排出、逆空、排出、注入、脱出、浸出、堆積、分散、移転、傾倒または処分、環境または任意の不動産(任意の有害物質を収容した任意のバケット、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)を意味する。

“必要な貸手”とは、任意の確定した日に、ローンと未使用の循環承諾、未返済の初期期限ローンと初期期限ローン承諾及び未返済の抽出期限ローンと期限ローン約束の抽出遅延がある貸主(違約貸主を除く)があり、当時のすべての未返済と未使用の循環承諾、未返済の初期期限ローンと初期期限ローン承諾、未返済の遅延抽出期限ローンと遅延抽出期限ローン約束の合計の50%以上を占める貸主である提供2つ以上の非関連貸手がある場合、“必要な貸手”はまた、2(2)個のそのような非関連貸主を含むべきである。

任意の決定された日において、“必須循環貸主”は、循環貸主(違約貸主を除く)を意味し、その循環引受支払いは、当時のすべての循環引受総額の50%以上を占めるが、2つ(2)個以上の独立循環貸手がある場合、“必須循環貸主”はまた、2(2)個のような非付属循環貸主を含むべきである。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“応答”とは、(A)“環境影響報告法”、“米国法”第42編第9601(25)条又は任意の他の適用可能な環境法に定義されている“応答”、または(B)環境法の要求に応じて取られたすべての他の行動を意味し、(I)任意の不動産上、内、地下または環境中の任意の有害物質の放出または存在を、(I)任意の有害物質の放出または脅威放出を防止するか、またはさらに放出される危険物質を最小限に下げるか、または(Iii)以下に関連する研究および調査を行う。または上記(I)または(Ii)項の前提条件とする。

誰の“責任者”とは、その人の任意の執行者、総裁の執行副人、または財務者を意味する。

“循環借款”とは、循環ローンからなる借入金のことである。

循環的承諾“とは、各貸主にとって、本プロトコルに従って行われる循環融資約束(あるように)は、添付ファイル2または付表1に列挙された金額を超えてはならず、その循環承諾に基づく譲渡および仮定(場合によっては)は、(A)第2.19節に従って時々増加することができ、(B)第2.07節に従って時々減少すること、および(C)第11.04節にしたがって貸手から譲渡または融資者に譲渡することによって時々減少または増加することを意味する。貸主の締め切りの循環約束元金総額は15，000，000ドルである。

循環コミットメント増加“は、2.19(D)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

循環信用とは循環承諾と循環ローンを代表とする信用手配である。

“循環リスク開放”とは、どの貸金者にとっても、その貸主が当時すべての未返済循環融資の元金総額を指す。

循環増額貸主“は、2.19(D)節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“循環借出人”とは、循環承諾のある借主のこと。

“循環ローン”とは、貸主が第2.01(B)節及び第2.19節に基づいて借り手に支給する融資をいう。各循環ローンはABR循環ローンか、SOFR定期循環ローンです。

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“循環満期日”とは、2026年11月5日を意味する。

スタンダードプール“とは、標準プル格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の部門、およびその任意の後続部門を意味する。

販売およびレンタル取引“は、6.03節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁対象または目標である国または領土を指す(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)。

“被制裁者”とは、(A)OFAC、米国国務省または国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国または連合王国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家活動、組織または居住を受けている者、(C)制裁国政府またはベネズエラ政府を含む、いつでも制裁対象となる者を意味する。または(D)上記(A)(B)または(C)条に記載されたいずれか1人以上の者が所有または制御しているか、またはそのような者またはそのような者を代表して行動する任意の者のために所有または制御している者であるか。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省による制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国(国王陛下の財務省を含む)によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

サバンズ-オキシリー法とは、改正された米国の2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布されたすべての規則および条例を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を引き継ぐ任意の政府主管機関を意味する。

“第2修正案”とは、借り手、付属保証者、貸金側と行政代理人の間で2022年12月29日に提出された“信用協定第2改正案”をいう。

“第2改正案発効日”とは、第2改正案第2節で規定された事前条件を満たす日を意味する。

“担保付きレバレッジ率”とは、任意の確定日において、(A)その日に償還されていない総合担保債務の比率を意味する減号借り手とその国内付属会社の無制限現金および現金等価物は，総額35，000，000ドルから(B)テスト期間終了時の総合EBITDAを超えてはならない。

“担保付き債務”とは、(A)債務、(B)所定のヘッジ契約債務、(C)銀行製品債務、および(D)誤支払代位権を意味する。

“担保当事者”は、行政代理人、担保代理人、他の代理人、貸金人、各銀行製品提供者、および特定の保証契約の各取引相手と総称されるべきであり、この取引相手は、行政代理人が合理的に受け入れられる形態と実質的に署名して行政代理人に通信協定を交付し、この書面協定に基づいて、行政代理人と担保代理人(I)が適用される融資文書に基づいて行政代理人と担保代理人をその代理人と指定し、(Ii)本協定の下の貸主であるように、第11.03節、第11.09節、11.12節の規定により制約されることに同意する。

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

証券担保“は、”担保プロトコル“にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

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保証プロトコル“とは、融資者と担保代理人との間のいくつかの保証プロトコルを意味し、日付は本プロトコルの日であり、本プロトコルおよびその条項に従って時々1つまたは複数の合併プロトコルまたは他の方法で修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される。

“担保契約担保品”とは、成約の日又は後に、第5.18節又は第5.10節に従って、担保協定に従って担保又は担保として贈与されたすべての財産を意味する。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“担保(例えば)”、“各制御プロトコル”と呼ばれ、適用される現地または外国の法律要求に基づいて交付される各他の保証文書または質権プロトコルは、任意の財産の有効、実行可能、完全な保証権益(融資文書に要求される優先権を有する)を保証債務の担保として付与し、本プロトコル、担保プロトコル、任意の担保、任意の制御プロトコル、または任意の他のこのような保証ファイルまたは質権プロトコルは、保証プロトコルに従って設立された財産上の保証権益、任意の担保、または任意の他のこのような保証ファイルまたは質権プロトコルと総称される。担保債務の担保として任意の財産を担保するための任意の制御プロトコルおよび任意の他の文書または文書。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、SOFR定期融資からなる借入金のことである。

SOFR Screen Rate“とは、管理エージェントがSOFRの適用画面ページ上のSOFRオファーを決定するために指定された(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)ことを意味する。

SOFR継承率“は、2.11(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

任意の提案されたSOFR後続金利について、“SOFR後続金利に適合する変化”とは、“代替基本金利”、“SOFR”または“利子期間”の定義、金利を決定する時間および頻度、支払利息の時間および頻度、および行政エージェントが適宜決定する他の適切な行政事項の任意の適合変更を意味し、このSOFR後続金利の採用を反映し、行政エージェントが市場慣行と基本的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが、このような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であるか、またはそのSOFRの後続金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議して決定した他の管理方式に従って)。

“SPC”は，11.04(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“特定買付財産”とは、(A)許可買収完了後に付属保証人となっていない者、及び(B)第5.10節に規定する証券書類留置権の制約を受けない任意の許可買収に関する財産をいう。

特別受領書“とは、第3の改正案の発効日前に開始された訴訟により生じた任意の非常領収書を定義する(I)第3の改正案の発効日前に締結された購入契約により生成された(Ii)第3の改正案の発効日前に締結された購入契約を定義するものである。

“特定保証人解除条項”は，10.12(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである。

特定の定額保証契約“は、各期間保証契約(ヘッジ義務の範囲内である)を意味しなければならない

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第6.01(C)節の規定によれば、任意の取引相手と締結されたヘッジ契約(このヘッジ契約を締結する際に借り手が“指定ヘッジ契約”として指定されている)、相手側は、当該ヘッジ契約を締結する際にエージェント、借り手、またはその付属会社であり、借り手は、行政エージェントへの書面通知において“指定ヘッジプロトコル”として指定されている。

“特定ヘッジ契約義務”とは、(A)借主及びその付属会社が、各特定期間保証契約(及びこれに関連する各ローン文書)に基づいて期限までに支払わなければならない各金額(すべての負債を含む)又はこれに関連するすべての義務を意味し、満期時に支払われる利息(任意の破産、接収又は他の同様の手続が未解決の期間に計算されるべき利息を含む。)及び現金担保及び他のすべての通貨義務を提供する義務、費用、費用及び賠償を含む。借主は、各特定のヘッジプロトコル(およびそれに関連する各ローン文書)に基づいて負担される二次、直接、または有、固定または他(任意の破産、接収、または他の同様の手続きの懸案中に発生する通貨義務を含み、その手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、および(B)借主およびその付属会社が、各特定のヘッジプロトコル(およびこれに関連する各ローン文書)に従って適切かつ時間通りに履行されるすべての契約、合意、義務、および債務；提供具体的なヘッジ契約義務は排除されたいかなる交換義務も排除されなければならない。

“特定の合併協定陳述”とは、Envigo、その子会社またはそのそれぞれの業務が、合併協定において、またはそれに代表される(または関連する)合併協定において行われる貸金者の利益に大きな意味を有する陳述および保証を意味するが、借り手(またはその適用される合併協定関連者)が、任意の救済条項を考慮して、合併協定下での義務を終了する権利がある場合、またはそのような陳述および保証に違反して合併の完了を拒否する場合にのみ、その陳述および保証が真実で正しいことを意味する。

“特定陳述”とは、3.01節(会社または他の組織の存在、組織権力および権威に関連する)、第3.02節(融資文書の適切なライセンス署名、交付および履行およびその実行可能性に関する)、3.15、3.03(融資文書の締結および履行に関連して定款文書、既存の合意および法的手続きと衝突しない)、第3.09、3.10節の最後の文3.11(A)節、第3.19節(創設、関連担保担保物権の効力と整備)と第3.21節。

主題取引“とは、(A)本プロトコルによって許可された任意の許可買収または同様の投資、(B)本プロトコルで禁止されていない任意の子会社(または借り手の任意の子会社の任意の事業ユニット、ビジネスラインまたは部門)の全部または実質的にすべての資産またはすべての持分の任意の処置を意味する。(C)これ以上経営を継続しない部門または業務、または(D)債務の発生を提案するか、または債務について制限された支払いまたは支払いを行うことを提案し、本合意の条項に基づいて、任意の財務比率を遵守することは、形態的に計算されなければならない。

任意の日の誰でも(“親会社”)の場合、“付属会社”とは、(A)親会社の連結財務諸表において、その勘定が親会社の勘定と合併する者を意味し、(B)任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体、その証券または他の所有権権益がその全持分の投票権の50%以上を占める任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティが、その取締役会(または同様の管理機関)の選挙で投票することを意味する。この日には、(C)親会社および/または親会社の1つまたは複数の付属会社によって所有、制御または所有される任意の共同企業、または(I)親会社および/または親会社の1つまたは複数の付属会社の唯一の一般パートナーまたは管理一般パートナー、または(Ii)その唯一の一般パートナーが親会社および/または親会社の1つまたは複数の付属会社である任意の共同企業、および(D)他の方法で親会社および/または親会社の1つまたは複数の付属会社によって制御される任意の他の者。文意が別に指摘されているほか、“付属会社”は借り手の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、いかなる貸金先(I)が国内の付属会社であり、かつ

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(Ii)第5.10節に規定するすべての要求に基づいて、本プロトコル及び証券文書の一方となり、別表1.01(C)に列挙され、当該別表において付属保証人として指定された子会社に含まれる。

“測量”とは、すべての必要な費用(例えば適用)を支払ったアメリカ土地所有権協会/アメリカ測絵大会表測量を指し、行政代理人は合理的に受け入れ、すべての建物とその他の改善、任意の場外改善、任意の地役権、駐車スペース、通行権、建物の後退線とその他の寸法規定、及び当該等による改善或いは当該財産の横領、及びその他の欠陥を示していないが、横領と行政代理人が合理的に受け入れた他の欠陥を除外し、かつ(I)に明記又は再明記された日は関連日の30日前を超えない。(Ii)関連日前に5(5)年を超えない日付又は日付を明記した土地測量士を明記し、行政代理人が合理的に満足するように行政代理人及び住宅ローン証書の発行者に証明し、(Ii)関連日までに5(5)年を超えず、借り手が誓約を行い、測量日から適用される物件に重大な外部建造工事が行われていないことを確認し、重大な地役権もない。財産の通行権または他の権益が付与されているか、または法律によって実施されているか、または他の方法によって有効であり、これは、事業権会社が財産の業界権政策からすべての標準測定例外を削除するのに十分である測定上で説明することができる。

スワッププロトコル“シリーズとは、(I)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポットまたは上記の任意の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを締結することを含む)。任意の取引が任意の主プロトコルおよび(Ii)任意の種類の取引および関連確認書によって規定されているかどうかにかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表とともに、“主合意”と共に)の条項および条件によって規定されているか、または制限されており、そのような任意の主プロトコル下の任意のこれらの義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

誰にとっても、“合成賃貸”とは、(A)GAAP入金に従って経営賃貸である任意の財産の任意の賃貸(テナントがいつでも終了することができる賃貸を含む)を意味し、(B)テナントは、米国連邦所得税の目的のためにそのようなレンタル財産の所有権を保持または取得するが、そのようなレンタル者としてのそのようなレンタルは除外される。

いずれの者にとっても、“総合賃貸債務”とは、任意の合成リース項下の残りの賃貸支払いの資本化金額に等しい金額を指し、その金額は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に登場し、当該等の債務が資本賃貸債務として入金される場合。

納税申告書“とは、納税に関連するすべての申告書、報告書、ファイル、添付ファイル、および他の書類または証明文書を意味する。

税“とは、単独、合併、統一、合併、または他の基礎に従って計算され、および上記に関連する任意およびすべての負債(利息、罰金、罰金または追加税金を含む)にかかわらず、任意およびすべての既存または将来の税、控除(予備源泉徴収を含む)または他の同様の費用を意味する。

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定期借款とは、定期借款からなる借入金のことである。

“定期融資”とは、貸主が第2.01(A)節に基づいて借り手に発行する初期定期融資を意味し、定期融資貸主が第2.19節又は第2.20節に基づいて借り手に発行する任意の定期融資、又は第2.01(C)節に基づいて借主に発行される任意の遅延抽出定期融資を遅延させて定期融資を抽出することを意味し、いずれの場合も、任意のPIK金額を含む。各定期ローンはABR定期ローンまたはSOFR定期ローンでなければならない。

“定期融資承諾”とは、(A)各貸主について、締め切りに定期融資の約束(ある場合)を行い、(B)任意の2022年逓増定期融資貸主について、第1の修正案の発効日に借主に2022年の漸増定期融資を提供することを承諾することを意味する。

“定期融資手配”とは、本協定に基づいて提供される定期融資に代表される信用手配をいう。

“定期ローン貸主”とは、2022年増量定期ローン約束または2022年増量定期ローンを返済していない貸主を含む、定期ローン約束または未返済定期ローンを有する貸手を意味する。

“定期融資満期日”とは、(A)(I)締め切り前の初期定期融資について、(Ii)第1改正案の発効日に前倒しされた2022年増量定期融資、および(Iii)任意の遅延抽出定期融資(2022年増量遅延抽出定期融資を含む)、2026年11月5日、(B)第2.19節に従って発行された任意の新期限融資について、適用される増量融資修正案に規定され、対応する増資融資者および新規融資者によって受け入れられる最終満期日を意味し、(C)第2.20節に従って発行されたいずれかの延期定期融資について、貸方が受け付けた適用延期要約で指定された最終満期日。

“定期ローン返済日”は、2.09節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“SOFR”という言葉は、

(A)(A)定期SOFRローンのいずれの計算についても、SOFR期限は

適用利子期間に相当する期限の参照金利は、当該利子期間の初日の2(2)の米国政府証券営業日(この日は“定期期限SOFR確定日”)であり、この金利はSOFR管理人によって公表される提供, しかし、午後五時なら(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFRの期限SOFR基準金利がSOFR期限管理人によって発行されていない場合、期限SOFRは、当該定期期限SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である

(B)(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、SOFRという言葉

この日(ABR用語SOFR決定日)、すなわち、この金利が用語SOFR管理者によって公表されるので、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日(この日、“ABR用語SOFR決定日”)の1ヶ月の基準金利である提供, しかし、、IFAS午後5：00まで(ニューヨーク市時間)任意のABR期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利がSOFR期限管理人によって発行されていない場合、期限SOFRは、ABR期限SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理者によって以前の最初の米国政府証券営業日によって発行されることになる

提供比較可能または後続レートが第2.11節に従って決定された範囲内で

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したがって、承認されたレートは、市場慣行と一致した方法で実施されなければならない提供, さらに進むこのような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、承認されたレートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである。

“調整期間”とは、(A)1ヶ月以下(含む)の年利0.11448%、(B)1ヶ月以上から3ヶ月(含む)以上の年利0.26161%、および(C)3ヶ月以上の年利0.42826%に相当するパーセンテージを指す。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後任管理人)を意味する。

“定期SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利下げを行うローンのことであるが、“代替基準金利”に基づいて第(C)項に規定する金利を定義することは含まれていない。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“試用期間”とは、第5.01(A)又は(B)節の規定により、財務諸表を交付しなければならない最後の4連続会計四半期(各会計四半期を1会計期間とみなす)に基づいて、借り手がいつでもあることを意味する。

“第三修正案”とは、借り手、付属保証者、貸金者と行政代理人との間で2023年1月9日に署名された“信用協定第3改正案”を意味する。

“第三改正案施行日”とは、第三改正案第二項に規定する前提条件を満たす日をいう。

第3の修正案RCF繰延料“は、第3の修正案において用語が付与された意味を有するべきである。

“第3修正案定期融資延滞料”は、第3修正案にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“第3修正案定期融資発効日実収費”は、第3改正案にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“財産権会社”とは，借主が担保代理人のために合理的に受け入れた任意の財産権保険会社をいう。

“業権保険証書”は、各住宅ローンについて、当該住宅ローンの留置権をその中の前記住宅ローン財産及び固定装置の有効な第1住宅ローン留置権として保険し、その金額が当該等の住宅ローン財産及び固定装置の公平市価の100%(又は担保代理人が要求する可能性のある低い額)以上である業権保険(又は業界権保険証書の効力を有する付加権保険承諾)の保険を指し、当該保険証書(又は当該値上げ承諾)は、業界権会社によって発行されるべきである。担保代理人の合理的な要求の裏書きを含み，許可された留置権と担保代理人が合理的に受け入れた他の例外を除いて，いかなる所有権例外もあってはならない。

“第3修正案RCF繰延費用総額”とは、同意した循環貸金者が第3改正案の発効日に稼いだ第3修正案RCF繰延費用の総額を意味する。

“第三改正案定期貸出繰延費用総額”とは、第三改正案の発効日に、定期貸金者が稼ぐことに同意した第三改正案定期融資繰延費用総額をいう。

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取引コスト“とは、契約書に規定された金額を含む、契約書に規定されている金額を含む、融資先が取引によって発生または支払う任意の費用、保険料、費用および他の取引コストを意味する。

取引“は、総称して、(A)融資文書または融資文書に従って締め切り当日または前に発生することが予想される取引、融資文書の署名、交付および履行および本プロトコルの下での初期信用延期、(B)合併および合併協定によって予期される他の取引、および(C)再融資と呼ばれるべきである。

“譲渡保証人”は、7.09節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

移行日“は、この用語が第2の修正案に付与された意味を有するべきである。

“財務省条例”とは，米国財務省が時々改正された“規則”に基づいて公布した条例をいう。

タイプ“とは、任意のローンまたは借入金に言及する際に、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が、調整後の期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“資金支援のない年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)条に規定されている年金計画給付負債が当該年金計画資産の現在値を超えている部分を意味し、この額は、“規則”第412節に適用計画年度の年金計画に資金を提供するために採用された仮定に基づいて決定される。

“統一商法”または“統一商法”とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“制限されない現金及び現金等価物”とは、いつでも、借り手及びその付属会社の口座に保有されている制限されていない現金及び現金等価物の総額(I)借り手及びその付属会社の口座が“預金口座制御プロトコル”(“保証プロトコル”を参照)によって制約されているか、又は(Ii)いかなる留置権もない(第6.02(J)節又は本プロトコルに従って許容される留置権を除く)。

“無担保手形発行”とは，借り手の優先無担保手形の発行と販売を意味する.

“米国外国持株会社”とは、(I)米国連邦所得税の目的のためにその所有者から独立したエンティティとみなされ、(Ii)持分以外の実質的な資産(または米国連邦所得税に関して株式とみなされる任意の債務ツール、オプション、株式承認証または他のツール)を有さない任意の国内子会社を意味し、これらの債務ツール、オプション、権利証または他のツールは、財務省法規1.956-2(C)(2)節に従って1つまたは複数のCFCsに対して投票権を有する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“USCO”とはアメリカ著作権局のことです。

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“米国特許商標局”とは，米国特許商標局をいう。

“自発的融資前払額”とは、任意の超過現金流動期間について、(A)定期融資及び(B)循環融資(第2.10(E)節の規定を除くとともに、循環承諾の永久的な減少に伴う)による自発的前払い総額を意味し、このような自発的前払いが内部で発生した資金で支払われる限り(借り手が行政代理及び貸金人に証明されている限り、累積金額に含まれてはならない)。

いずれの者についても、“議決権付き株式”とは、任意の種類または複数種類の株式を意味し、これにより、持株者は一般的に一般投票権を有し、その者の少なくとも過半数の取締役会メンバーを選択することができる。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(1)その時点で残った分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(B)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算された)を乗じて、(Ii)その債務当時の未償還元金金額を割る。

加重平均収益率“は、任意の貸出について、任意の決定された日の加重平均満期収益率を意味し、各場合、加重平均収益率は、その日付がローンに適用される金利に基づいており、ローンが支払うべき金利の下限、前払い費用、元の発行割引、または同様の収益率に関する割引または控除を考慮することを意味する(ただし、通常の手配、パッケージ販売、(I)ローン適用の仮定4年平均年限、または(Ii)適用ローンの宣言期間が4年未満である場合、そのようなローンの実際の年限。

いずれの者にとっても、“全資本付属会社”とは、(A)当時その株式(董事合資格株式を除く)100%が当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資本付属会社が所有していた任意の会社、及び(B)当該者及び/又は当該者の1つ又は複数の完全資本付属会社が当時100%の持分を有する任意の共同体、共同経営、共同経営、有限責任会社又は他の実体(法律で規定されている非重大董事合資格株式を適用することを除く)を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に基づいて時々の減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関のことであり、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本契約の場合、ローンはカテゴリ別に分類することができます(例えば.、“循環ローン”)またはタイプ別(例えば：、“定期SOFRローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば：，“SOFR定期循環ローン”)。借金もカテゴリ別に分類して参考にすることができます(例えば：、“循環借入金”、“定期借入金”)またはカテゴリ別(例えば.、“SOFR借用”)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば.，“SOFR循環借入金”).

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“重大な悪影響”という言葉はかかとと見なすべきである

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単独でも全体でも。“資産”という言葉は“財産”という言葉と同じ意味と効力を持つと解釈されるべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)任意の融資文書、プロトコル、手形、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再説明、再融資、延長、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、任意の融資文書に記載されたこのような修正、再記述、改訂および再融資、延長、補足または修正の任意の制限によって制限されることを意味する)と解釈されなければならず、(B)本プロトコルが指す任意の人は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”および“本プロトコル”および“以下に説明する”などの言葉は、“および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、本協定の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)別の説明がない限り、本協定のすべての条項、章、証拠物、および添付表は、本協定を示す条項、章、証拠物および付表として解釈されるべきであり、(E)任意の法律または法規への任意の言及は、(I)そのような法律または法規のすべての成文法および規則を合併、改訂、または解釈または補完することを含み、(Ii)別の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律または法規を指す。(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及されている“知識”とは、その担当者またはそのような証明を行った他の者(合理的に問い合わせた後)の実際の知ることを意味する。本1.03節を適用すると，必要な融通をするすべてのローンファイルに追加します。任意のローン文書または本プロトコルまたはプロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書を実行する任意の担当者は、任意の個人身分で署名または認証するのではなく、借り手に適用される責任者を表す身分である。任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルまたは他の融資文書中の任意の肯定、消極または他の契約に規定された任意のバスケットの下で取得可能な任意のドル、数字、パーセンテージまたは他の額は、任意の融資者およびその子会社によって、同じ契約中の任意の他のバスケットと共に累積、追加、合併、集約または使用することができる提供累積、追加、組み合わせ、または集約は、借り手が同じ取引またはイベントのために各バスケットを使用することが許可されている範囲内でのみ発生し、(B)本プロトコルまたは他の融資文書によって許可される任意の行動またはイベントは、そのような行動またはイベントを許可する1つの条項のみを参照して許可される必要はないが、そのような条項および本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の他の条項によって部分的に許可されてもよい提供当該行動又はイベントは、当該行動又はイベントに適用される各規定に適合する。

第1.04節会計用語；公認会計原則。本協定にはまた明文の規定がある以外、本協定に基づいて提出されたすべての財務諸表は時々発効する公認会計原則に従って作成されなければならず、すべての会計或いは財務性質の条項は締め切りに発効した公認会計原則に従って解釈し、解釈しなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率の計算に影響を与え、借り手または行政エージェントが要求を提出すべきであり、行政エージェントおよび借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その元の意図(要求された貸手および借り手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を修正することを誠実に交渉すべきである提供上記の改正を行う前に、上記比率又は要求は、引き続き“公認会計原則”に従って計算され、上記変更を行う前に、借り手は、本協定で要求された各証明書又は財務報告書の交付後5日以内に、行政代理及び貸手に借り手財務主管の書面声明を提供し、差異を合理的に詳細に列挙しなければならない(第6.15節で述べた財務契約に関する計算に影響を与えるいかなる差異も含む)。本合意条項による計算については、GAAPは、その後、任意の修正または解釈的変化が可能であるにもかかわらず、成約日に発効する公認会計原則の下での現在の処理方法と一致する方法で経営リースおよび資本リースを扱うものとみなされるであろう。

1.05節の形式で計算する.本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるすべての財務比率および試験(第1の留置権レバー率、保証レバー率、および総合総資産および総合EBITDA金額を含む)(超過現金流量を計算する目的を除く)は、任意の主題取引が発生する任意の試験期間および主題取引に基づいて形式的に計算されなければならない。さらに、任意のこのような試験期間が開始されてから、任意の財務比率または試験の任意の必要な計算の日または前に、

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(X)任意の標的取引が発生しなければならない、または(Y)当該試験期間の開始以来、その後子会社または借り手またはその任意の子会社と合併、合併または合併したいずれかの者が任意の標的取引を完了しなければならない場合、各場合、任意の適用可能な財務比率または試験は、適用される試験期間の開始時に発生するように、当該試験期間の形態で計算されなければならない(疑問を生じないためには、第6.15節の四半期適合性を計算するためにのみ、計算に必要な日は、試験期間の最後の日とすべきであることを理解されたい。その後発生したいかなるテーマ取引も考慮されてはならない)。

1.06節は曖昧な解決策を作成する。各貸金者は、その所属する融資文書に署名して交付する際に弁護士によって代表され、その弁護士と審査され、本契約またはその交渉の準備および交渉に参加していることを認め、同意し、本契約またはその解釈において、起案者に不利な曖昧性を解決するための任意の解釈規則を採用してはならない。

1.07節を四捨五入する.本プロトコルによって許容される具体的な行動によって満たされる任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表されるその比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸める(最も近い数字がなければ丸め込む)ことである。

第1節通貨変動。第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.06節または第6.09節の規定に適合するか否かを判定する場合、任意の債務、留置権、投資、資産売却または他の処置、または米ドル以外の通貨で他の債務を前払いする場合、いかなる違約または違約イベントも、借り手またはその子会社が契約義務を負担し、そのような債務、留置権、投資、資産売却またはその他の処置または前払い後に発生する通貨為替レートの変化によるものとみなされてはならない。このような債務、留置権、投資、資産売却または他の処置または他の債務を生成、生成または取得する契約が締結されたとき、本合意が許可された場合、そのような債務、留置権、投資、資産売却または他の処置または前払いの金額は、後の通貨レートがどのように変化するかにかかわらず、その日のドル金額とみなされるべきである。

1.09節目に分割する.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条

単位

第2.01節の約束。

(a)定期的にローンを組む。本明細書に記載された条項および条件に適合し、本明細書に記載された説明および保証に依存する場合、(I)初期期間貸主は、決算日に借り手に元の元金総額165，000，000ドルの初期定期融資を発行することにそれぞれ同意するのではなく、(Ii)2022年増分定期融資貸主は、第1の修正案の発効日に借り手に元の元金総額40，000，000ドルの2022年増分定期融資を発行することにそれぞれ同意しない。

(b)循環ローン。本プロトコルに規定された条項および条件に適合する場合、本プロトコルに規定される陳述および保証に依存して、各循環貸主は、締め切り当日またはそれ以降の任意の時間および時々に、循環期限の早い者まで循環融資を提供することに同意し、次の規定に従ってその循環承諾を終了する

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本合意の条項は、いつでも返済されていない元金総額が、貸主の循環リスクが貸主の循環約束を超えることをもたらすことはない。

(c)定期ローンの引き出しを遅延させる。本プロトコルに記載された条項および条件の規定の下で、そして本プロトコルに記載されている陳述と保証に従って、各遅延抽出定期ローン貸主はそれぞれおよび非共同同意が締め切り当日またはその後の任意の時間および時々借り手に遅延抽出定期ローンを発行し、この貸主が本プロトコル条項に従って遅延抽出定期融資約束を終了するまで、両者は比較的に早い者を基準とする。

定期ローンの支払いや前払いの金額についてはこれ以上借りることはできません。本協定に規定する条項、条件及び制限を満たした場合、借り手は、借入者が循環融資を借入、償還又は前払い及び再借入することができる。

第2.02節ローン。

(A)-(A)各ローンは借款の一部として発行されるべきであり、借金は貸手がその適用された約束に基づいて比例して発行される提供どの貸手もいかなる融資も提供していないこと自体は、本合意に従って任意の他の貸手が融資を提供しなければならない義務を解除しない(ただし、他の貸手は、他のいかなる貸手も別の貸手が提供しなければならない融資に責任を負わないという理解がある)。

(b)第2.11節と第2.12節の規定によると、毎回の借入は完全に借り手が第2.03節に基づいて提出したABRローンまたは定期SOFRローンで構成されなければならない。各貸手は、その国内または海外の支店または関連会社にそのような融資を促すことによって、任意の定期SOFR融資を行うことを自ら選択することができる提供いかなる選択権の行使も、貸手が本契約条項に基づいて当該ローンを発行し、借り手がそのローンを返済する義務に影響を与えてはならない。1つ以上のタイプの借金は同時に返済されていない可能性がある提供借り手はいかなる借金も申請する権利がなく、借金が発生すると、本契約項の下でSOFRの借金がいつでも10件を超えることになる。前述のように、異なる利子期間を有する借金は、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、独立借入金とみなされるべきである。

(c)各貸手は、提案された日に、即時利用可能な資金を行政エージェントが時々指定するニューヨーク市口座に電信為替で送金しなければならず、ニューヨーク時間午前11時より遅くなく、行政エージェントは、受信した金額を直ちに借入要求に示された借入者が示す口座にクレジットしなければならず、借金がその日に発生しない場合は、2営業日以内に受信した金額をそれぞれの貸手に返却しなければならない。

(d)行政エージェントが任意の借金の日前に貸手の書面通知を受信しない限り、借入者は、借金に占める貸手のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、上記(C)の段落に従って借入日に行政エージェントにその部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その日に借り手に対応する金額を提供することができる。行政エージェントがこのように資金を提供すべきである場合、貸手が行政エージェントにその部分を提供すべきでない範囲内で、その貸手と借り手はそれぞれ、対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政エージェントにその金額を返済する日までの毎日、(I)融資者については、連邦基金の有効金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則または慣例に従って決定された金利のうち大きい者を基準とし、(Ii)借主にとっては、借り手がこのような資金に基づいた借入金利を得る。貸手が行政エージェントに該当する金額を返済しなければならない場合，その金額は貸手の融資を構成すべきであり，本合意目的の借金の一部として，借り手は第2.02(D)条に規定されている行政エージェントの該当金額の返済義務を終了する。

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(e)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求の利息期限が循環満期日または定期ローン満期日(場合によっては)後に終了する場合、借り手には借入金を要求する権利がないか、または借入金を転換または継続することを選択する権利がない

(f)遅延引き出し定期ローンは最大10(10)ペンを借りることができ、締め切りから締め切り後18(18)ヶ月と(Y)遅延引き出し定期ローン承諾がゼロに減少した日(“遅延引き出し定期ローン約束期限満了日”)の両方の中で早い者を基準とする。2022年逓増遅延枝取定期融資は、第1修正案発効日から(X)第1修正案発効日後24(24)ヶ月後と(Y)2022年逓増遅延支取定期ローン承諾がゼロに減少した日(“2022年逓増遅延支取定期ローン約束満期日”)までの間の最大10(10)ペン借入のうちの早い者が借入することができる。これに関連する各借金は$500，000以上の元金総額を含まなければならない。

(g)延期出金定期融資の提供及び資金は、第5.07節で予想される使用の範囲内で、慣例の“SunGard”条件性条項及び制限を遵守し、第4.01節に該当する方式を含む。借り手が定期融資約束期限の抽出を遅延させる前に、借り手は、定期融資約束期限の抽出を遅延させた後に完了した任意の許可買収または類似投資(および関連取引)がLCA選択されたと誠実に考えている場合、当該許可買収または類似投資(および関連取引)が完了する前に、関連遅延抽出定期融資の資金は、定期融資約束終了日にホストすることができるが、行政エージェントが合理的に受け入れる条項と条件を遵守しなければならない。

第2.03節借入手続き。循環借用または定期借入を要求するために、借り手は借用日前の第3の営業日(または行政エージェントが合理的に受け入れられる遅い時間)内に、“pdf”のコピー或いはファックス(あるいはこのようにした手配が行政エージェントの書面で許可された場合、他の電子伝送を介して)を通じて、行政エージェントに正式に記入して署名した借入要求を提出し、(I)SOFR定期借入に属する場合、ニューヨーク市時間の午後12時前に行政エージェントに提出するのに遅れない；(Ii)ABR定期借入に属する場合、借入予定日の前の営業日のニューヨーク市時間午後4：00(または行政代理人が合理的に許容可能な営業日より後の時間)より遅くない；および(Iii)循環借入に属する場合、借入予定日の第5営業日前のニューヨーク市時間午後12：00(または行政代理人が合理的に許容可能なより後の時間)に遅くない。各借入金申請は取り消すことができず、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(a)要求された借金は循環ローンですか、それとも定期ローンですか

(b)このような借金の合計額は

(c)借入の日は営業日である

(d)この借金はABR借金ですかSOFR借金ですか

(e)SOFR借金の場合、この借金の初期利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間であるべきである

(f)資金を支払う借り手口座の場所と番号；

(g)循環借入金の場合，通知日までは，4.02(B)-AAD節，4.02(C)節，4.02(D)節で述べた条件を満たし，遅延抽出定期借入金であれば，通知日までに4.03(B)，4.03(C)と4.03(D)節で述べた条件を満たす(4.03(D)節で述べた条件を満たすことを証明する支持的計算付き)

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通知の日付

(h)このような借入金収益の計画用途の合理的な詳細な説明(その用途は3.11と5.08節に適合すべきである)。

借用タイプの選択が指定されていない場合，要求された借用はABR借用である.任意の要求されたSOFR借金に対して利息期限が規定されていない場合、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額とを直ちに各貸主に通知しなければならない。

本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、借り手は、そのような借金およびその収益の所定の用途を与えた後、任意の他の借金および手元現金および現金等価物の他の所定の用途と共に、借り手が借入者が借入後の第3の営業日を好意的に決定しなければならない場合、それぞれの場合、借主は、借入者およびその子会社が米国で維持している現金および現金等価物の総額が10，000，000ドルを超えることを前提としている。

第2.04節債務証明；ローンの返済。

(a)借り手は，ここで無条件に(I)行政エージェントに第2.09節に規定する当該定期融資機関の定期融資毎の元金を支払うことと，(Ii)当該循環融資機関の循環満期日における循環融資毎の未返済元金を支払うことを承諾する.

(b)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借主が時々発行される各融資のために、本合意に従って貸手に時々支払う元金および利息金額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。

(c)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、ローンの種類およびカテゴリ、および適用される利子期間を記録し、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコルの下で行政エージェントが受信した貸手口座および各貸手のシェアの金額を記録しなければならない。

(d)上記(C)段落に保存されている登録簿に記入されている事項により、明らかな誤りがなければ、債務の存在及び額の確実な証拠としなければならない

記録されています提供任意の貸主または行政エージェントは、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを維持することができず、借主および他の融資者が融資文書に従って支払いおよび義務を履行する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。任意の貸手が保持するアカウントおよび記録と管理エージェントのアカウントおよびレコードとの間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合、管理エージェントのアカウントおよび記録は、そのアカウントおよび記録を基準とする。

(e)どの貸手が借り手に書面通知(コピーを行政エージェントにコピー)しても，その発行を本チケットで証明する任意の種別の融資を要求することができる.この場合、借り手は、添付ファイルF−1、F−2、F−3またはF−4(場合によっては、書面通知を受けた7営業日以内)に署名し、貸手に署名し、添付ファイルF−1、F−2、F−3またはF−4(場合によっては)の形態で貸手に支払うべき本チケット(または、貸手が要求された場合、その貸手およびその登録譲受人に支払う)−その後、そのチケットによって証明された融資およびその利息は、任意の場合(11.04節による譲渡後を含む)に指定された受取人に支払われるべきである(または、第11.04節に従って譲渡された後を含む)1枚以上のチケットによって表されるべきである。このチケットが記名本券であれば，その受取人とその登録譲受人に支払う).

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2.05節の費用。

(a)承諾料。借り手は，循環貸手(違約貸主を除く)の口座ごとに0.50%に相当する承諾料(承諾料)を行政エージェントに支払うことに同意した毎年…循環貸主の各サイクル引受支払いは、締め切りから終了日(ただし含まれていない)までの間の平均1日未使用金額である。承諾料は、(1)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日は、締め切り後の最初の営業日から始まり、(2)終了を約束した日の2つの場合に支払わなければならない。承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)で支払われなければならない。承諾料を計算するために、循環貸主の循環約束は、その貸主が循環融資を返済していない範囲内で使用されるものとみなされるべきである

(b)延長引き出し手数料。借り手は、任意のカテゴリの各遅延抽出定期融資融資者(違約貸金者を除く)の口座のために行政エージェントに承諾料(“遅延抽出フック費用”)を支払うことに同意し、この費用は一定のレートで累積しなければならない毎年…このカテゴリに適用される遅延抽出定期融資承諾に相当する遅延抽出定期融資承諾料を抽出し、そのカテゴリの遅延に応じて定期融資承諾が使用されていない遅延抽出定期融資承諾の実金額を抽出し、その金額は、当該貸主が締め切りからそのカテゴリまでの遅延抽出定期融資承諾終了日(締め切りを含む)の1年間の実日数に基づいて計算される。承諾料は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日と遅延抽出定期ローン約束期限日に支払わなければなりません。遅延引き出し手数料は各遅延引き出し期限ローン機関が承諾した限度額に比例して遅延引き出し期限ローン機関に分配しなければならない。

(c)行政代理費。借り手は，代理料金状に規定されている行政費用，あるいは借り手が行政代理人と別途約束した金額と時間内に支払うべき他の費用(“行政代理人費用”)を行政代理人に自ら支払うことに同意する.

(d)他の費用です。

(I)(D)他のエージェント費.借り手は代理店に費用を支払うことに同意して、それを支払うことができます

借り手と関係代理人が別途約束した金額と時間内の支払費用。

(Ii)第3修正案定期貸出発効日PIK費用。借り手は、第3改正案の規定に従い、第3改正案の発効日に第3改正案定期融資発効日PIK費用を支払わなければならない。

(Iii)第3修正案定期融資繰延料。(A)任意の自発的前払い定期融資、(B)第2.10(E)条に規定する任意の強制前払い定期融資、(C)任意の定期融資の償還(第2.09(A)条に規定する定期償却分割払いを除く)、および(D)定期借款の任意の加速(任意の違約事件による任意の自動加速を含む)が発生した場合、借り手は、行政代理店に第3修正案定期融資遅延料を支払わなければならない。それぞれの場合、全部または一部。ただし、(1)加速、前払い又は返済部分が全ての定期融資でない場合は、定期貸金者毎に同意する第3修正案定期融資繰延費用の額を支払わなければならず、適用される第3改正案部分定期融資繰延費用金額の割合分(前述(A)~(D)条に示す次の前払い又は償還が発生した場合と同様に、支払うべき第3改正案第3改正案定期融資繰延費用総額(又はその適用部分)の残高)及び(2)上記(A)~(D)条で示された次の後続前払い又は償還が発生した場合には、定期融資者毎に同意する第3期融資修正案の第3期融資費用を支払う必要がある

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借り手は、第3修正案定期ローン繰延費用総額の任意の未払い金を行政代理に全額支払わなければならず、各同意した定期貸金人が負担しなければならないので、第3修正案定期ローン繰延費用は、定期ローンの加速、前払い、または返済の期日に全額支払われなければならない。

(Iv)第3の修正案RCF繰延料。借り手は、循環クレジット約束の任意の加速または永久的な減少または終了(任意の違約イベントによる任意の自動加速または終了を含む)のときに、第3の修正案RCF繰延費用を行政エージェントに支払い、各同意された循環貸手のアカウントによって支払い、それぞれの場合、全部または一部でなければならない。しかし、(A)循環承諾部分が全ての加速または永久的な減少または終了ではない場合、循環貸手に同意する各第3の修正案RCF繰延費用の金額を支払う必要があり、適用された部分第3の修正案RCF繰延費用金額における比例シェア(次のその後の減少または終了の発生時に対応する第3の修正案RCF繰延費用総額(またはその適用部分)の残高に等しい)、および(B)任意の加速である場合、循環信用コミットメントの恒久的な減少または終了(任意の違約イベントによる任意の自動加速または終了を含む)が発生した場合、借り手は、第3の修正案RCF繰延費用総額の任意の未払い金額を行政エージェントに支払わなければならず、借り手は、循環クレジット約束が加速し、永久的に減少または終了した日に、第3の修正案RCF繰延費を全額支払わなければならない。

(e)料金の支払い。すべての費用は、適切な場合に貸手間で分配されるために、満期日に直ちに利用可能なドル資金で行政エージェントに支払われなければならないが、借り手は、第2.05(D)(I)条に規定する費用を代理に直接支払わなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません。

第2.06節ローン利息。

(A)第2.06(C)節の規定を満たす場合、ABR借入金を構成する融資は、予備基本金利に随時有効な適用保証金に相当する年利で利息を計上しなければならない。

(B)第2.06(C)節条文の規定の下で、(I)第2改正案の発効日前に時々発効するクレジット協定に記載されている移行日のいずれか前、及び(Ii)移行日からその後のいずれかの日において、各SOFR借入金を構成する融資は、当該借入の有効利息期間に相当する調整期間SOFRに随時有効な適用保証金を加えた年利計でなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、(I)第8.01(A)、(B)、(G)又は(H)、(X)項に基づいて任意の違約事件が発生した直後に発効した超過融資、すべての元金及び法律が適用される許容範囲内で、ローンに関する利息は、判決後及び判決前の金利に基づいて利息を計上しなければならない毎年…時々ローンに適用される非違約率よりも2%高い金利、および(Y)ローン文書に基づいて不足している他のすべての超過金に相当し、判決後および判決前に一定の金利で利息を計上しなければならない毎年…非違約率2%を超える金利に等しく、ABRローン(“違約率”)に時々適用される。

(D)各ローンの計算すべき利息は、当該ローンの各支払利息日に現金形式で支払わなければならない(第2.06(F)節PIK金利に起因することができる定期ローン利息に関する明確な規定を除く)提供(I)第2.06(C)条に基づく利息は、請求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意のローンの償還又は前払い(ABR循環ローンの前払を除く)の場合、償還又は前払いされた元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利息期限が終了する前の任意の期限SOFRローンのいずれかの転換の場合、

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このようなローンの課税利息はこのような転換が発効した日に支払わなければなりません。

(E)すべて毎年…本協定項の利息は360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利を参照して計算される利息は365日(またはうるう年は366日)を1年として計算され、いずれの場合も実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レートまたは調整された期限SOFRは、本プロトコルの規定に基づいて管理エージェントによって決定されなければならず、この決定は、明らかな誤りのない最終決定であるべきである。

(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、定期ローンについてのみ、各定期ローンの利息のうち、各利息によって支払われる実金利の一部は、各支払利息日(本プロトコルに従って実物で支払われたまたは支払われたすべての利息、すなわち“実物利息”)を本プロトコルのすべての目的の定期ローンの未償還元金に加算し、その未償還元金の一部(本プロトコルに従って定期融資の金利に適用される利息を含む)として支払われる。しかし、借り手は、任意の支払日の少なくとも5(5)の営業日前に行政エージェントにその選択された書面通知を提出することを選択することができ、現金で支払うことは、PIK金利の各定期ローンの利息部分に起因することができ、その後、定期ローンのすべての支払利息は現金のみで支払わなければならない。文意に加えて、本協定のすべての目的について、任意の定期融資の“元本”および“元本金額”への言及には、第2.06(F)節に基づくPIK利息の増加および第3改正案定期融資発効日PIK費用による元本金額の任意の増加が含まれる。

2.07節で約束された終了と減少。

(a)先に終了しない限り、決済日に発効する初期定期融資承諾は、決算日に初期定期融資が資金を獲得したときに自動的に終了し、遅延抽出定期融資承諾は、(I)定期融資の遅延抽出のための資金を提供する場合には、対応する金額の遅延抽出定期融資が行われた場合、および(B)いずれの場合も、遅延抽出定期融資約束満了日に終了する。第1改正案の発効日に発効する2022年増量定期融資約束は、第1改正案の有効日に2022年の増量定期融資に資金を提供する際に自動的に終了する。以下(B)項の規定に適合する場合には、循環承諾は、サイクル満了日に自動的に終了しなければならない。

(b)借り手は、任意のカテゴリの約束を随時終了または時々永久的に減少させることを選択することができる(定期融資の抽出を遅延させることは、以下2.07(D)節の規定に従って減少または終了することができる)提供(1)任意のカテゴリの引受金(延期受取定期融資を除く)の毎回減少した額は、250，000ドル以上であり、500，000ドル以上の整数倍でなければならず、(2)2.10節に従って循環融資を同時に前払いした後、循環リスク総額が循環引受総額を超える場合、循環引受金を終了または減少させてはならない。

(c)借り手は、終了又は減少の有効日(有効日は営業日とする)の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに第2.07(B)項の承諾を終了又は減少させることを書面で通知し、その選択及びその発効日を詳細に説明しなければならない。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。第2.07(C)項に従って借り手が提出した各通知は撤回できないが、借り手が提出した終了承諾通知は、その通知の条件が任意の他の信用手配の有効性、証券発行の終了、または当該施設の他の再融資であることを示すことができ、この場合、この条件を満たさない場合は、借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された終了発効日前の営業日の通常営業時間内に行政代理に書面で通知することにより)、借り手は、第2.13条の満了に係る任意のこのような撤回に関連する任意の金額(ある場合)を支払わなければならない。他の信用手配の有効性について、どのような証券の成約も

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借り手は、行政代理の同意を得た後、第2.13条に規定する当該提案延期に関連する任意の満期金額を支払うことを前提として、その時点で発効した終了日までの通常営業時間内の任意の時間に、終了日を、その時点で発効した終了日が発生した3営業日以内の営業日(無理な抑留、遅延、又は追加条件をしてはならない)まで延長することができる。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。どのカテゴリのコミットメントのたびに減少しても、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

(d)第2.07(E)項の要求の通知を交付した後、借り手は、任意のカテゴリの遅延抽出定期融資コミットメントを随時終了または随時減少させることができるが、任意のカテゴリの遅延抽出定期ローンコミットメントの毎回減少した金額は、1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル未満であれば、残高の整数倍となる。

(e)借り手は、少なくとも3営業日の終了または減少の有効日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより後の日)の前に、第2.07(D)条に規定された遅延を終了または減少させることを行政エージェントに書面で通知し、定期的な融資約束の任意の選択を抽出し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。任意の通知を受けた後，行政エージェントはただちにその内容を各適用の遅延引き出し定期融資貸主に通知しなければならない.第2.07(E)条に従って借入者が交付した各通知は取り消すことができない提供そのような通知のいずれかは、他の取引または事項の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。第2.07(E)条の規定によれば、定期融資承諾の有効な終了又は減少の抽出遅延のいずれも恒久的でなければならない。任意の遅延抽出定期ローン承諾が減少した場合、関連カテゴリの各遅延抽出定期ローン貸主の遅延抽出定期ローン約束の抽出は、遅延抽出定期ローン貸主の適用割合に従って減少額のパーセンテージで減少しなければならない。

第2.08節利益選挙。

(a)各循環借入金と定期借入金は、最初は適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、SOFR借入金であれば、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手は、その借入金を異なるタイプに変換するか、またはその借入金を継続することを選択することができ、SOFR借入金の場合には、利息期限を選択することができ、これらは、2.07(C)節で規定される。借り手は、影響を受けた借入金の異なる部分に対して異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、本プロトコルの下で任意の時間返済されていない借金が10件を超えるように、任意の変換または継続を要求する権利がない。

(b)第2.07(C)条に基づいて選択するためには，借り手は，第2.03条に規定する借入請求の際に，“pdf”コピー又はファクシミリ(又は他の電子伝送により，このような手配が行政エージェントの書面承認を得た場合は，他の電子伝送を介して)を行政エージェントに正式に記入して署名した利息選択要求を提出し，借り手が循環借入金又は定期借入金を要求している場合は，その選択が発効した日に行政代理人に借入請求を提出しなければならない。すべての利益選択要請は撤回できない。

(c)各利益選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を指定すべきである

(I)利息選択要求によって適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択するか、または未返済借入金を統合する場合、各項目によって生成された借金に割り当てられる(この場合、各項目によって生成された借金については、以下の(Iii)および(Iv)条に示される資料に従って指定されなければならない)

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(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(Iii)それによって生じる借金がABR借款であるかSOFR借入金であるか；および

(Iv)そこから生じる借金がSOFR借入金である場合、その選択が発効した後に、その借金の利子期間、すなわち“利子期間”という言葉の定義が想定される期間に適用される

このような利息選択要求がSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(d)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細および各借金に占める貸金者のシェアを直ちに通知しなければならない。

(e)SOFR借入金に関する利息選択要求が、それに適用される利息期限が終了する前にタイムリーに交付されていない場合、当該借金が本条項の規定に従って返済されない限り、その借入金は、その利息期限が終了したときにABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、(I)任意の当時適用された利子期間の後に、任意の未返済の借金をSOFR借入金として変換または継続することを要求する通知を発行することができ、(Ii)返済しない限り、毎回SOFR借入金は適用された利子期間の終了時にABR借入金に変換されるべきである。

第2.09節定期借款の償却。

(a)借り手は、添付ファイルに規定された日付、又はそのような日付が営業日でない場合は、次の営業日(各このような日付、“定期ローン返済日”)において、添付ファイルに規定されている当該日付に相当する金額の定期融資元金を行政代理店に支払う必要がある(第2.10(G)節に規定する任意の前払金及び第2.19条に基づいて発行される任意の追加定期融資により随時調整される)。いずれの場合も、支払わなければならない元金の課税利息及び未払い利息とともに、当該金を支払う日は含まれていない。

(b)以前支払われていなかった範囲内で、すべての定期ローンは、適用された定期ローンの満期日に満期になって支払わなければならない。

第2.10節融資の選択性と強制的な事前返済。

(a)オプションの前金です。借り手は、借金の全部または一部を随時または随時早期に返済する権利があり、または任意の部分の承諾額を永久的に減少させる権利があるが、第2.13節および第2.10節の要求を遵守しなければならない提供任意の支払いを受ける毎に選択可能な部分的前払いまたは永久的に減少した額は、250 000ドルの整数倍でなければならないが、500 000ドル以上であり、少ない場合には、そのような借金のための未償還元金である。

(b)循環ローンは事前に返済します。

(1)すべての循環引受支払いが終了した場合、借り手は、終了日にすべての未返済の循環借入金を返済または前払いしなければならない。

(2)循環引受金の未使用部分が部分的に減少した場合、(X)この減少が発効した日または前に、行政エージェントは、借主および循環貸金者の発効後の循環リスク総額を通知し、(Y)循環リスク総額が減少の実施後に循環承諾総額を超える場合、借り手は、減少した日に償還または前払いしなければならない

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循環借入金総額はこのような超過借入金を除去するのに十分である。

(3)すべての貸主の循環リスクの合計がその時点で有効な循環承諾額を超える場合、借り手は、通知または要求なしに、部分を超えた循環借入金総額を除去するのに十分な即時償還または前払いをしなければならない。

(Iv)任意の暦の最後の日(上記の日付毎に“計量日”である)、(X)借主及びその付属会社の当該計量日の現金及び現金等価物総額は、任意の借金形式上の効力を与えた後、その収益の予定用途及び手元の任意の他の現金及び現金等価物の予定用途は、いずれの場合も、借り手が誠実に定められた計量日までの第3の営業日まで、10，000，000ドルを超え、及び(Y)循環ローンが返済されていない。(ただし，いずれの場合も適用される計量日の後2営業日を超えてはならない)前払いサイクルローンは，その金額が(A)当時返済されていない循環ローンの金額および(B)超過した金額のうち小さい者に等しい。

(c)資産売却と死傷事件。任意の会社が任意の資産売却または傷害事件の現金純収益を受け取ってから5(5)営業日以内に、借り手は第2.10(Fh)および(Gi)節の規定に従って、この現金収益の純額の100%を前金に使用しなければならない提供それはこうです

(I)本条項(C)によれば、すべての資産販売および予期しない事故、資産販売、または一連の関連資産販売の現金純収益の合計がいずれの財政年度においても1，000，000ドル(“資産処分ハードル”および“資産処分ハードル”)を超えない限り、本条項(C)に基づいてこのような前金を支払う必要はないが、現金純収益が資産処分ハードルを超えると、“任意の財政年度に受信された超過分があれば、その財政年度に受信されたすべてのこのような現金収益純額”(資産処分ハードルを超えない金額を含む)は、本条項(C)に従って前払金を支払うべきであることが理解される

(Ii)上記超過現金収益の純額は、予期しない事故または資産売却の日後365日以内に借主および他の融資者が業務において使用または有用な資産(一般流動資産を除く、いかなる場合であってもいかなる投資および非維持資本支出も含まれていない)に再投資することが予想される借入者およびその日以前に行政代理人に上級者証明書を渡した範囲で運用する必要はない(上級者証明書は、そのような支出の収益の推定を記載しなければならない)；提供，当該事故又は資産売却の影響を受けた財産が担保を構成する場合は，すべて

本項に規定する超過現金純収益は、第5.10節及び第5.11節の要求の範囲内で、適用される証券文書において担保代理人を受益者とする担保代理人及び他の担保当事者の利益を優先する完全留置権を基準としなければならない

(Iii)上記(Ii)第2項に従って再投資を許可した超過現金収益純額の全部又は一部が契約承諾に従って365日以内に再投資されていない場合(契約締結承諾後180日以内に実際に再投資した場合)、当該未使用部分は、その期限の最終日に第2.10(C)節に規定する強制前金として使用しなければならない。

(d)債券発行。借り手は、任意の会社の債務から発行された任意の現金純収益(本契約で許可された債務を除く)を受け取ってから5(5)営業日以内に、借り手は第2.10(Fh)及び(Gi)条の規定により、第2.10(Fh)及び(Gi)条の規定により元金を前払いし、元金総額は当該等の純現金収益の100%に等しい。

(e)超過キャッシュフロー。監査日後5(5)営業日より遅れません

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第5.01(A)節(疑問を生じないため、2024年9月30日までの締め切り後の借り手の会計年度開始)によれば、借り手は、第2.10(Fh)及び(Gi)節の規定に従って元金総額を前払いし、その元金総額は、超過現金流量の以下のパーセンテージに等しく、この超過現金流動期間が終了したときの担保レバー率に基づいて決定される

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(f)とても領収書です。借り手およびその付属会社は、任意の財政年度に総額2，500，000ドルを超える非常に領収書を受け取った後、5(5)営業日より遅くなく、借り手は、第2.10(H)および(I)節の規定に従って、このような非常に多くの領収書(このハードルを超える)の100%を前払いに使用しなければならない

(I)借入者がその日又は前に行政署長に上級者証明書を提出した場合、当該等の現金収益純額は、当該等の非常領収書を受信した日後365日以内に借入者及び他の融資当事者が業務において使用又は有用な資産(一般流動資産を除く。いずれの場合も、いかなる投資及び非維持資本支出も含まない)に再投資することが予想される場合は、当該等の非常領収書の現金純収益額(当該等の非常領収書の上級者証明書は当該等の収益の予算を明記しなければならない)；ただし、本項の現金純収益で購入又は他の方法で獲得したすべての財産によれば、適用される担保文書中で担保代理人を受益者とし、その利益及び他の担保当事者の利益のための第一優先権整備留置権を基準としなければならない

(Ii)上記(I)項に従って再投資を許可した現金収益純額の全部または一部が、365日以内に再投資を行う契約承諾(および契約締結後180日以内に実際に再投資する)がない場合は、当該未使用部分は、その期限の最終日に第2.10(F)節に規定する強制前金として使用しなければならない。

(g)治癒量です。借り手が任意の支払金額を受け取ってから1(1)営業日以内に、借り手は、第2.10(H)及び(I)項の規定に基づいて、当該支払金額の100%を前払金の支払いに使用しなければならない。

(h)(F)--前払い金の使用。

(i)繰り上げ返済を強制するそれは.増加していない限り

第2.10(C)、2.10(D)-AAD、2.10(E)、2.10(F)、および2.10(G)条に基づいて支払わなければならないすべての金額は、第2.10(C)、2.10(D)-AAD、2.10(E)、2.10(F)および2.10(G)条に基づいて、各カテゴリの未返済定期融資(またはクレジット協定再融資総合融資が発生した場合には、割合で適用される)に比例して適用される

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1種類以上の融資は、当該クレジット協定の収益を用いて再融資(定期融資)を行い、借り手がそれぞれ前払い時に指示した第2.09節に規定する残りの未償還償却払い(又は指示がない場合には、第2.09節で要求された残りの未償還償却払いを満期順に直接支払う)。

(j)オプションで事前返済が可能ですそれは.任意の増分ローン修正案、任意の延期修正案、または任意の再融資修正案に規定される可能性がある場合を除いて、第2.10(A)節に適用される任意の定期ローンの任意の事前支払いに適用されるすべての金額は、各カテゴリの未償還定期ローンに比例して割り当てられ、借り手が対応する前払い時に指示された第2.09節に規定された残りの未償還償却払い(またはこのような指示がない場合には、満期順に第2.09節に要求される残りの未償還償却支払いに直接使用されなければならない)。

(K)i)上記出願のパラメータ範囲内で、前金は、まずABRローンに適用され、その後、利息期限の直接順にSOFR定期ローンに適用される。本第2.10(Fh)条に規定するすべてのSOFR定期融資の前払いは、第2.13条の規定を遵守しなければならない。

(I)(G)前金通知.借り手は以下のように行政代理に通知しなければならない

本プロトコル項目の任意の前払いの書面通知：(I)SOFR借金を前払いする場合、前払い日の第3の営業日前のニューヨーク市時間正午(または行政エージェントが自己決定して同意した後の時間)ではなく、および(Ii)前払いABR借金である場合、前払い日の前の営業日のニューヨーク市時間正午(または行政代理裁量権同意のより後の時間)よりも遅くない。このような通知はすべて撤回できません提供事前返済通知が、第2.07節で想定される条件付き終了承諾に関する通知で発行された場合、第2.07節の規定により終了承諾を撤回または延長する場合には、当該事前返済通知を撤回または延長することができる。各このような通知は、前払い日、借金当たりの元金金額、または前払いすべき部分を具体的に説明し、強制的な前払いである場合、そのような前払い金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。このような貸手への通知は電子通信方式で行うことができる.任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金が許容される金額と同じでなければならないが、強制的な前金を完全に適用するために必要な金額が必要な場合は除外する。借入金の各前金は、前払い借款に含まれる融資に比例して適用されなければならない。そうでなければ、第2.10節の規定に従って適用されなければならない。2.06節の要求に応じて、前金は支払利息を添付しなければなりません。

(J)(h--強制前金を放棄します。それにもかかわらず

本第2.10節の規定は、(I)任意の強制前払い定期融資の場合、定期融資貸主は、本項に規定する強制前払の日又は前に、借主及び行政代理がこのような強制前払い融資額を受け取る権利(例えば、適用される)を放棄することを書面で通知することができ、(Ii)定期ローンの前払金のいかなる金額にも適用しない。未償還の前払いのための循環融資に変更されるべきである(ただし、循環引受支払いは、対応する減少はなされておらず、(3)違約または違約イベントが発生しておらず、継続されている限り、上記の申請後も何らかの前払いがある限り、行政エージェントは、直ちに借り手にそのような金を支払わなければならない。

(K)(F)-ローン引渡し保護。期限の2周年前に、(I)借主が第2.10(A)、2.10(C)及び2.10(D)第2.10(D)項に従って初期期限ローンに対して任意の前払又は償還を行った場合、(Ii)借入者は、制御権変更又は初期期限融資が加速した後に初期期限融資の全部又は一部の前払い又は償還を行った場合(本項第2.10(Ik)条に基づいて要求された支払、前払又は返済の日を計算するために、初期期限ローン制御権が変更または加速された日)または(Iii)借り手が第2.16(B)(Iv)に従って任意の貸手を交換するとみなされる場合、借り手は、初期期限ローンを保有する各貸主(置換された任意の貸手を含む)の課税額を行政代理に支払わなければならない

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第2.16(B)(Iv)条によれば、イベントが成約日の1周年前に発生した場合、(X)%に相当する保険料を徴収し、(Y)事件が1周年以降であるが成約日の2周年前である場合には、前払いまたは償還(または強制譲渡)している初期定期融資元金総額の1.00%(この等保険料は“前払い保険料”)に相当する。前述の一般性を制限することなく、双方は、初期定期ローンが定期融資満期日前に加速または他の方法で満了した場合、いずれの場合も、任意の違約イベント(第8.01(G)条または第8.01(H)条による違約イベント(法律による加速クレームを含む)が発生した場合を含む)を理解し、同意する。第2.10(A)節に適用されるこの時点で初期定期ローンを前払いする任意の前払いプレミアムも、初期定期ローンがその日に自発的に前払いされたように、スピードアップ日または他の早期満期日に満了および支払いされ、優先クレジット義務の一部を構成しなければならない, 実際の損害賠償の非現実性と極めて困難を確定することを考慮し、双方の当事者を経て各貸金人のそれによる損失を合理的に計算することで合意した。上記に対応する任意の保険料は、各貸手が受けた違約金と推定されなければならず、借り手が現在存在する場合にその保険料に同意することは合理的である。借り手は、任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前払い保険料の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する(その可能性がある合法的な最大限度)。借り手は(その合法的な最大限度では)明確に同意する：(A)前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商業者間の公平な取引の産物であり、弁護士によって抜け目なく代表される；(B)支払い時の市場金利にかかわらず、前払い保険料は依然として支払われるべきである；(C)貸手と借り手は、今回の取引において前払い保険料を支払う協定を具体的に考慮している；および(D)その後、借り手が本段落の約束とは異なるクレームを出すことを禁止すべきである。双方は、返済または早期返済の日前に資本化され、初期定期融資元金に加算された任意の計上および支払われていないPIK金額は、初期定期融資を構成しなければならないが、前払い保険料を支払う必要があることを理解し、同意する。

(L)(J)外国子会社制限。本第2.10節には、(A)任意の資産売却または傷害事件における外国子会社の任意のまたは全ての現金純収益、または外国子会社の任意の超過現金流量中に起因する部分的超過現金流量が、米国への送金が禁止され、制限され、または遅延された場合、またはそのような送金または前払いが、適用される外国子会社またはその役員または役員または幹部に重大な責任リスク(または任意の役員または役員が受託責任または法定職責に違反する重大なリスク)をもたらすことができる。借入者は、第2.10節に規定された時間に、当該等の影響を受けた金額について前払金を支払うことを要求されてはならず、逆に、その金額は、適用された外国子会社が、適用された外国子会社が相応の支払いを要求すべき日の後に、そのような送金を可能にするために、適用された外国子会社が適切に要求されたすべての行動を迅速にとることができ、また、そうでなければ、該当する支払いを要求した日の後、適用される現地の法律または他の障害物(または借り手または付属保証人が他の方法で受け取る)に基づいて、そのような任意の現金純収益または超過現金流量を国内に送金することを可能にする, このような送金は迅速に実施され、送金された現金純収益または超過現金流量は迅速に(いずれにしても送金後3(3)営業日より遅くない)本第2.10節に規定された定期融資の返済に使用され、(B)借り手は誠実に決定され、すべての現金収益の純額または超過現金流量の任意の他の資金を送金することは、最低限の不利な税収結果ではないことを合理的に予想することができる(いかなる外国の税収免除または超過現金流量を考慮しても)。このような送金に関する実際の利益)は、このような現金純収益や超過現金流量について、この影響を受けた純現金収益または超過現金流量は、適用される外国子会社によって保持されることができる。ただし、第(B)項については、このように保持されている任意の現金収益純額又は超過現金流量が第2.10(E)条の規定により前払金に使用されなければならない日後12ヶ月前又は前に、借り手は、当該現金収益純額又は超過現金流量に相当する金額を当該現金収益純額又は超過現金流量に適用しなければならない。例えば、当該現金純額又は超過現金流量が外国付属会社ではなく借入者によって受信されたように、当該現金収益純額又は超過現金流量を差し引いた場合には、外国付属会社ではなく借入者によって徴収されるべき追加税額又は予約された追加税額を支払うべきである

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キャッシュフローは既に国内に送金された.

第2.11節代替金利。

(a)借金の利子期が始まる前に

(I)行政エージェント決定(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)ローンまたは適用可能な利息期間の調整後のSOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない；または

(2)必要な融資者は行政エージェントに通知し、調整された融資期限SOFRまたは適用される利子期間は、融資者がその利子期間内に借入に含まれる融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができない

次いで、行政エージェントは、行政エージェント(上記(Ii)項の場合、必要な貸手の指示に応じて)が借り手および貸手に通知されるまで、できるだけ早く電話またはファックスで借り手および貸手に通知し、(X)任意の借入金をSOFR借入金に変換するか、またはSOFR借入として継続する利息選択要求が無効となり、融資をABR借入金に変換しなければならず、(Y)任意の借入要求がSOFR借入を要求する場合、そのような借入金はABR借入金として行われるべきである。

(b)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが決定されるべきである(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、または借主または要求された貸手が、要求された貸手または要求された貸手に行政エージェントに通知する(要求された貸主である場合、借り手にコピーを提供する)が決定されている場合：

(1)SOFRスクリーニング金利は既存または公表されていないので、任意の要求の利息期間のSOFR期間を決定するのに十分かつ合理的な手段がなく、この場合は一時的である可能性は低い

(Ii)SOFRスクリーニングレートの管理人または管理エージェントに管轄権を有する政府当局は、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後に、SOFRまたはSOFRスクリーニングレートがもはや利用可能ではなくなるか、または融資金利(この特定の日、“所定の利用不可能な日”)を決定するために使用されるか、または

(3)現在実行されている銀団融資、または第2.11節に記載されている文言と同様の銀団融資を含み、SOFRの代わりに新たな基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

そして、行政エージェントが上記の決定を行った後、または行政エージェントがこの通知(誰に適用されるかに応じて)を受信した後、行政エージェントおよび借り手は、SOFRの代わりに基準金利(例えば、基準金利の任意の数学または他の調整を含む)の代わりに、基準金利(例えば、基準金利の任意の数学的または他の調整を含む)を代替し、これらの代替基準のようなドル銀団信用スケジュールの任意の変化または既存の慣例(任意の提案金利、“SOFR後任金利”)および任意の提案されたSOFR後任金利を適切に考慮し、午後5：00から発効することができる。(ニューヨーク時間)行政エージェントの後の第5の営業日は、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出した限り、必要な貸手がこの修正を受け入れないことを示し、提案の修正はすべての貸手および借り手に掲示されなければならない。

SOFR後続金利が決定されず、上記(B)(I)項の場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知しなければならない。その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行又は維持する義務は

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一時停止(影響を受けたSOFR定期ローンまたは利子期間を限度)、および(Y)代替基本金利を決定する際にSOFR部分は使用されなくなる。この通知を受けた後、借り手は、定期SOFRローンの要求(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間を限度とする)を任意の係属中の借入、変換、または継続することができ、そうでなければ、この要求をABRローンの借入要求(前述の条項(Y)の規定により制限される)に変換したとみなされ、金額は(前述の(Y)条の規定によって制限される)。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、SOFR後継率のどの定義も規定すべきであり、いずれの場合も、SOFR後継率は本プロトコルの下限を下回ってはならない。

2.12節は費用を増加させた；合法性を変えた。

(a)--(A)--法律上の修正があれば：

(I)任意の積立金、特別預金、または関連規定を適用、修正、または任意の貸手に適した財産、任意の貸手の口座、またはその貸手の口座のための預金、または任意の貸手によって提供される信用として適用、修正または使用すること

(Ii)行政代理、任意の貸金人または他の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債、または任意の融資または承諾に起因することができる資本について任意の税金を支払うことができる(第2.15節に含まれる(X)税および(Y)保証税を除く)；または

(Iii)任意の貸手に、本プロトコルまたは本プロトコルで提供される定期SOFRローンに影響を与える任意の他の条件、コスト、または費用；

一方、上記のいずれかの結果は、行政代理人、融資者、または他の受取人の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または行政代理人、融資者または融資者の持株会社のコストを増加させて、行政代理人、融資者または他の受取人が本契約の下で受信または受け取るべき任意の金額の金額(元金、利息または他にかかわらず)を減少させるために、借り手は、行政代理人、融資者、または他の受取人に(場合に応じて)行政代理人または複数の追加金を支払う必要がある。貸金人またはそのような他の援助者(どのような状況に応じて)によって引き起こされる追加費用または損失の減少；提供上記の規定は、借り手が費用証明書を受け取った日までに270日を超える場合には適用されない提供, さらに進む上記の制限は、遡及適用のいかなる法律変更によるいかなるこのような費用にも適用されない)、次の文(C)項に規定される。この第2.12条の保護は、発生した又は強制的に施行された法律の変更が無効又は適用されないか否かにかかわらず、各貸手に適用される。

(b)任意の貸主(その合理的な適宜決定権を誠実に決定する)が決定された場合、資本要求又は流動性に関する任意の法律変更が、当該貸主資本のリターン率又は当該貸手持株会社の資本(ある場合)を低下させる効果がある場合には、本合意の結果として、当該貸主又は当該貸主が発行する融資の承諾は、当該貸手又は当該貸手持株会社が当該等の法律変更なしに達成できるレベル(当該貸主の政策及び当該貸主持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)である。借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受けた任意の減額を補償するために、融資者に時々追加額またはそれ以上の追加金を支払わなければならない提供上記の規定は、借り手が費用証明書を受け取った日までに270日を超える場合には適用されない提供, さらに進む上記の制限は、遡及適用のいかなる法律変更によるいかなるこのような費用にも適用されない)、次の文(C)項に規定される。

(c)貸手が発行する証明書は、第2.12節(A)または(B)段落で説明したように、貸手またはその持株会社(状況に応じて)に必要な賠償金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に渡すべきであり(行政エージェントにコピーを提供する)、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力を持たなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

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(d)上記(A)及び(B)項に別途明確な規定があるほか、いかなる貸主が第2.12条に基づいて賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合には、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄してはならない。

(e)任意の貸主がその合理的な適宜決定権で任意の法律変更を誠実に決定して違法にする場合、または任意の政府当局が任意の貸金者が定期的なSOFR融資を発行、維持または援助する、または調整されたSOFR期限に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収することが不法であるか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場で米ドル預金を購入または販売するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える場合(第2.12条(A)条による全面的補償の制限を除く)。貸手が管理エージェントを介して借り手に書面通知を行った後、貸手が定期SOFR融資の発行または継続を義務付けられている場合、またはABR融資をSOFR定期融資に変換するか、または、その通知が調整されたSOFR期限に応じて利息を受け取る違法性またはアサートされた違法性に関連している場合、その貸主が調整された期限SOFRに基づいて金利を決定したABRローンは、行政エージェントおよび借り手に書面で通知されてこのような決定を招く場合が存在しなくなるまで一時停止されなければならない。通知を受けた後、借り手は、融資者が要求を出してから3営業日以内に(行政エージェントにコピーを提供する)、前払いまたは(適用される場合)貸主のすべての定期SOFRローンと、調整後期限SOFRに基づいて金利を決定するABRローンとを、調整後期限SOFRを参照して金利を決定しないABRローンに変換し、利息期限の最終日にかかわらず、そのような期限SOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちにABRローンに変換する, 貸出者が定期的なSOFRローンまたはABRローンを合法的に維持することができない場合、その金利は、調整されたSOFR期限に基づいて決定される。上述したように、貸手が定期的なSOFRローンまたはABRローン(金利は調整後のSOFRに基づいて決定される)を発行、維持または援助することは違法であるにもかかわらず、貸手は、調整されたSOFRを参照して金利を決定しないABR融資を提供することを約束し、代替基本金利に従って利息を回収する権利がある。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

(f)本2.12節(E)段落の場合、任意の貸手が借主に発行する書面通知は、その貸主が発行する各定期SOFRローン(合法であれば)について、その定期SOFRローンに適用された利子期間の最後の日に発効しなければならない。他のすべての場合、この通知は、借主が通知を受けた日に発効しなければならない。

第2.13節破砕性支払。(A)適用された利子期間の最後の日前に(違約イベントによる)任意の定期SOFRローンの元金を支払いまたは前払いした場合、選択的であっても強制的であっても、(B)適用された利子期間の最後の日までに任意の定期SOFRローンを変換し、その範囲内で、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知に規定された日に任意の循環ローンまたは定期ローンを借入、変換、継続または前払いすることができなかった場合、又は(D)借主は、第2.16節の要求に基づいて、適用利子期間の最終日までに任意の定期SOFR融資を譲渡し、この場合、借主は、各貸手が当該事件による損失、コスト及び費用を賠償しなければならない。定期SOFRローンの場合、任意の貸手の損失、コストまたは支出は、その貸主が誠実に合理的に決定された超過部分を含むものとみなされるべきである：(1)このようなイベントが発生していない場合、調整されたSOFR期限がこのようなローンに適用されるべき元金の利息金額に従って、その事件が発生した日から当時の現在の利息期限の最終日まで(または借金、転換または継続できない場合、(Ii)(Ii)貸主がその期間開始時に競投した金利で計算された当該期間元金に累算すべき利息を超える, アメリカ市場の他の銀行の似たような金額と期限のドル預金です。任意の貸主の証明書は、第2.13節の権利がある任意の金額または複数の金額に従って、借り手に渡し(行政エージェントにコピーを提供する)ことを合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合に決定的かつ拘束力を有する。借り手は、そのような証明書を受け取ってから7営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

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本第2.13節の他の規定にもかかわらず、違約事件が発生せず、継続している限り、第2.10節に規定する任意のSOFR定期融資がその利子期間の最後の日まで前払いする必要がある場合、借り手は、この利子期間の最後の日まで、当該利子期間の最後の日まで、本条例で要求される任意のこのような前払いの金額を管理エージェントに預けることを自己決定することができる。その際、行政エージェントは、許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)。この金額は、第2.10節の規定に従って、そのような融資の前払いに使用されるべきである。このような預金はSOFR定期融資の現金担保を構成しなければならない提供借り手は、この保証金を第2.10節で要求された適用支払いに使用するように随時指示することができる。

第2.14節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(a)(A)借主は、本契約または他の融資文書が明示的に要求しなければならない支払時間(明示的な要求がない場合、ニューヨーク市時間午後2：00前)または直前に、有効期限の各支払い(元金、利息または費用、または第2.12、2.13または2.15条または他の規定に従って支払うべき金額にかかわらず)、即時使用可能な資金で満期日の各支払い(元金、利息または費用にかかわらず、または第2.12、2.13または2.15条または他の規定に従って支払うべき金額)を支払うことができない。任意の日時後に受信された任意の金額は，行政エージェントの合理的な適宜決定権の下で，次の営業日に受信され，利息を計算するために用いられると見なすことができる.すべての支払いは行政代理人に支払わなければならない。住所はニューヨークのマディソン通り520号、New York 10022(または行政代理人が借主に書面で指定した他の事務所)であるが、第2.12、2.13、2.15および11.03条の支払いによると、このような金を享受する権利を有する者に直接支払う必要があり、他の融資文書に基づいて支払うにはその中で指定された者に支払わなければならない。第10条に該当する場合、行政エージェントは、任意のそのような支払いを受信した後、直ちに、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に比例して割り当てなければならない。任意のローン文書項目の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合は、別の説明がない限り、支払日は次の営業日に延長されなければならず、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。各ローン伝票のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(b)いつでも，行政エージェントが受け取った資金が本契約項の下で満期になった元金，利息，手数料を全額支払うのに十分でない場合は，これらの資金(I)を使用しなければならない1つ目は本契約項の下でその時点で満期になった利息及び費用を支払い、そのときこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用の金額に応じて、その権利を有する当事者が比例して支払うための金額、及び(Ii)二番目本契約によりその時点で満期になった元金を支払するために用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき元金金額に応じて、元金を享受する権利のある当事者間で比例して分配される。

(c)任意の貸金人が、任意の相殺権または反債権または他の方法(担保文書下での権利の行使を含む)を行使することによって、その任意の循環融資または定期融資の任意の元金または利息について支払いを受けた場合、貸手が受信した循環融資および定期融資総額およびその計算された利息の支払割合が、任意の他の貸主が受信した割合よりも高くなる。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの循環融資および定期融資の元金および計算された利息総額に比例してそのような支払いの利益を共有するために、必要な範囲内で他の貸手の循環融資および定期融資の参加(額面現金)を購入しなければならない提供(I)これらの株式のいずれかを購入し、それによって生成された支払いを全部または任意の部分を回収する場合、これらの株式は撤回され、回収された範囲内で購入価格を回復し、利息を徴収することなく、および(Ii)この項の条文は、借主が本契約の明確な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるか、または融資者がその任意の循環融資または定期融資の譲渡または販売のために任意の譲受人または参加者(この段落の条文が適用される会社またはその任意の連属会社を除く)に適用される任意の株式の対価として取得した任意の支払いと解釈してはならない。各貸手は、前述の規定に同意し、適用される法律の要件に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配に従って参加することに同意した任意の貸手は、各貸手に対して相殺権および反訴権を行使することができる

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このような参加については，その貸手が本協定に基づいてその借り手の直接債権者であるように，このような参加金額に従っている.適用される破産法、破産法又は同様の法律に基づいて、いずれかの担保を有する者が、第2.14(C)条に適用される相殺又は反債権ではなく、担保を受けた場合、当該担保のある側は、実行可能な範囲内で、第2.14(C)条に規定する担保がある側が当該有担保債権の利益を取り戻す権利を共有する権利があることと一致するように、当該担保債権を行使しなければならない。

(d)行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントへの支払日の前に借り手から書面通知を受信しない限り、すなわち、借り手がその金を支払わない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いを行ったと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額を割り当てた日から(ただし、行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償ルールまたは慣例に従って決定された金利のうちの大きい者を基準とすることに同意する。

(e)任意の貸主が第2.02(C)，2.14(D)または11.03(E)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)、行政エージェントがその後に受信した任意の金額を貸主の口座に使用して、そのような未履行債務がすべて返済されるまで、当該貸金者の当該条項の下での義務を履行することができる。

第2.15節税金。

(a)任意の貸手は、本契約または任意の他の融資書類に従って負担される任意の義務、またはそのために支払われる任意およびすべての金を免税および補償しなければならず、任意およびすべての税金を控除または控除または源泉徴収してはならない提供適用される法律の要件(源泉徴収義務者の善意に応じて適宜決定される)が、このような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(I)その税金が補償税である場合、適用される貸主が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。すべての必要な減額または控除(第2.15節に従って支払うべき追加金額の減額または控除を含む)の後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような減額または控除を行わずに受け取るべき金額に等しい。(2)適用される源泉徴収義務者は、適用される法律の要求に基づいて控除又は控除を行う権利がある。(3)適用される源泉徴収義務者は、適用された法律の要求に基づいて、控除又は控除された全ての金を関係政府当局に速やかに支払うか、又は手配しなければならない。

(b)また、借り手及びその他の借り手は、適用される法律の要求に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、又は行政代理の選択に応じて、速やかに他の税金を返済しなければならない。

(c)借入者及び他のすべての貸金者は、書面要求をしてから10営業日以内に、行政代理、各貸金人及び各他の受取人に対して、当該受取人が対応又は支払いするか、又は当該受取人への支払いから源泉徴収又は控除を要求された、又は当該受取人への支払いから差し押さえ又は控除された任意の補償税の全ての金額(第2.15条に規定する支払金額に基づいて徴収、主張又は起因する補償性税を含む)を賠償しなければならないが、疑問を生じないためである。適用された源泉徴収義務者によって控除または控除された、第2.15(A)条(I)項に従って受取人に支払われた任意の金額)、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の罰金、利息、および費用を繰り返さず、関連政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または主張することができる。そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、受信者によって(それぞれの場合、同時に管理エージェントにコピーを渡される)、または管理エージェントによってその本人または受信者の代表によって提出される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(d)本第2.15節によりいかなる税金を納付した後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く任意の

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借り手または任意の他の借入方向政府当局が任意のそのような金を支払った後30(30)日以内に、借り手または任意の他の貸金者(場合によっては)は、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本または認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足できる他のそのような支払い証拠を行政エージェントに提出しなければならない。借り手または任意の他の融資者が関連政府当局の理由で補償税を支払うことができなかった場合、または必要な領収書または他の伝票証拠を行政エージェント機関に送金することができなかった場合、借り手または借り手は、行政エージェント、各貸手、および他の各受信者がそのような失敗のために支払う必要がある任意の追加税金または費用を賠償しなければならない。

(e)任意のローン文書下の支払いについて源泉徴収税を免除または減少させる権利を有する貸金者は、借り手または行政代理人が法律に規定された時間または時間を合理的に要求し、法律で規定され、借り手または行政代理人によって合理的に要求される、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にする適切な記入および署名された書類を借り手および行政代理人に交付しなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下第2 r 152.15(E)(I)節、2452.15(E)(Ii)節または2.15(E)(Iii)節に規定する書類を除く)に記入、署名および交付する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、交付する必要はない。

(I)上記一般性を制限することなく、各外国貸金人(及び行政代理人、行政代理人が“米国人”でない場合(規則第7701(A)(30)条に規定されるように))は、(I)借主及び行政代理人が本合意当事者となる日又は前に、借主及び行政代理人に提供しなければならない(A)米国国税局表W−8 BEN又はW−8 BEN−Eの2つの正確かつ完全な署名謄本は、任意の適用される所得税条約(又は後続表)に従って利益を得ることを必要とする。(B)2つの正確で完全な米国国税局テーブルW-8 ECI(または後続テーブル)の実行コピー、(C)2つの正確で完全な米国国税局テーブルW-8 IMY(または後続テーブル)のコピーおよび各受益者からの証明文書(場合に応じて)、または(D)2つの正確かつ完全な米国国税局テーブルW-8 EXP(または後続テーブル)の実行コピーは、任意の必要な添付表または添付ファイルと共に、それぞれの場合において認証され、外国人貸主は、本協定の下のすべての利息支払いについて、米国連邦源泉徴収税免除または減免の法定権利(場合によっては)、および(Ii)可能性のある合法的な範囲内で、米国国税局W-8 BEN、W-8 BEN-E(または後続表)の新しいコピーを借入者および行政代理人に提供する。米国国税局表W-8 ECI(または後続表)または米国国税局表W-8 IMY(または後続表)または米国国税局表W-8 EXP(または後続表)(各場合、任意の必要な添付表または添付表とともに)、任意の以前に提出された表が満期または時代遅れになったとき、または借り手または行政代理人が合理的な要求を提出した任意の他の時間に、任意の完全免除または任意の権利減少を再確認するために、または借入者または行政代理人が合理的な要求を提出する任意の他の時間に、任意の完全免除または任意の権利減少を再確認する, この協定の下で任意の利息が支払われる米国連邦源泉徴収税提供“規則”第871(H)または881(C)条に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除することを要求する外国の貸主は、添付ファイルG−1の形態で、外国人貸手の米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−E表に添付されている“米国税務証明書”を提供しなければならない提供さらに、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の融資者は、そのような各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国税務証明を提供することができる。

(Ii)“アメリカ人”に属する各宛先(定義第7701(A)(30)節参照)

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本規則)は、借り手および行政代理が本規則の下の受取人になる日または前に、借主および行政エージェントに、正確で正確に記入し、正式に署名した米国国税局W-9表(または後続表)を提供し、受取人が米国から源泉徴収されないか、または他の方法で米国源泉徴収税を免除し、任意の以前に提出された表が無効になった後に新しい米国国税局表W-9(または後続表)を提供しなければならない。

(Iii)任意の融資書類に基づいて受取人に支払われた金が、受取人がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)又は1472(B)条に記載されている要求を含む。場合によって決まる)を遵守しなかった場合、FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない場合、当該受取人は、法律に規定されている時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した時間に借主及び行政代理人に交付しなければならない。法律で規定されている書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借り手又は行政エージェントが合理的に要求する他の書類を含み、借り手及び行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その受取人がFATCA項下の義務を履行しているか否かを決定し、必要に応じて控除及び控除すべき金額を決定する。本2.15(E)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

各受信者は、以前に提出された任意のフォームまたは認証の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは認証を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、本2.15(E)節では、法的に提供する権利のない任意の用紙またはファイルを受信者に提供することを要求してはならない。

(f)行政代理又は貸手が、その好意的に行使された完全裁量に基づいて決定された場合、借り手が第2.15節の規定に従って賠償する任意の賠償税金の払戻を受けた場合、又は借り手が第2.15節に基づいて支払う追加金額を受け取った場合は、上記の返金を借り手に支払うべきである(ただし、借主が第2.15節に基づいて税金を賠償するか、又はその払い戻しを生じた他の税金で支払われた賠償金又は追加金の範囲に限定される)。行政代理または貸金人のすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)提供, しかし、行政代理または貸金人が関連政府当局に全額または一部の払い戻しを返済することを要求された場合、借り手は行政代理または貸金人の要求に応じて、行政代理または貸金人の返済(または一部)の返金を要求する書面通知を受けてから3営業日以内に、返済が必要な金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を行政代理または貸手に返済する。本2.15(F)節に含まれる任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手が、その納税申告書または秘密と考えられる任意の他の情報を借り手または他の人に提供することを要求してはならない。いかなる逆の規定があっても、どのような場合であっても、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し止め、または他の方法でそのような払い戻しをもたらす賠償税が徴収され、賠償支払いまたは賠償税金に関連する追加金額が支払われていない場合、行政エージェントまたは貸手の税引き後純額は、行政エージェントまたは貸手の税引後純額よりも低くなる。

(g)行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.15金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

第2.16節は義務を軽減する；貸金人を交代する。

(a)義務を軽減する。任意の貸手が第2.12(A)または(B)条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第2.15条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、借り手が要求を出した場合、その貸主は合理的な努力をしなければならない

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異なる融資機関を指定して、本契約項の下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約項の下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、貸主が合理的に判断した場合、指定または譲渡(I)は、第2.12(A)、2.12(B)または2.15条(状況に応じて)に従って支払うべき金額を将来的に除去または大幅に減少させ、(Ii)貸主に未返済のコストまたは支出を負担させず、(Iii)貸主がその内部政策または法律または規制と重大に一致しない行動をとることを要求しない。(Iv)および(Iv)は、他の場合、融資者に重大な不利益を与えない。借り手は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸金人によって発生するすべての合理的な費用および費用を支払わなければならない。貸手が行政エージェントに提出した当該等の費用や支出の合理的な詳細の証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。

(b)貸手を交換する。(I)任意の貸手が第2.12(A)または(B)節に従って賠償を要求する証明書を交付した場合、(Ii)任意の貸手が第2.12(E)節に記載された通知を交付し、(Iii)第2.15条に従って、借り手が任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求し、(Iv)任意の貸手が借り手の要求に同意する任意の融資文書の修正、免除または他の修正を拒否し、その修正、免除または他の修正は、100%の貸主またはすべての影響を受けた貸手の100%の同意を得る必要があり、それぞれの場合において、必要な貸主の同意、又は(V)任意の貸主が違約貸金者になるか、又は本契約の下で融資又は他の信用拡張を提供する義務を違約することができ、借り手は、当該貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力(第11.04(B)項に示す処理及び記録費用を含む)を負担することができ、当該貸手は、この合意項の下でのすべての権益、権利及び義務を、このような譲渡義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求することができる(第11.04節に記載されて制限され、その制約を受ける)。もし貸手がこの譲渡を受けた場合)提供(U)第2.12条(A)又は(B)条に従って賠償請求又は第2.15条に従って支払いを要求した場合に生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又はその後の支払いの減少を招き、(V)上記(Iv)項に記載された場合に生じる任意の譲渡である場合、適用される譲受人は、適用の修正、免除又はその他の修正に同意しなければならず、(W)上記(Iv)項に記載された場合を除いて、上記修正の効果がある場合、適用ローン文書の免除又はその他の改正は、当時行われていたすべての違約及び違約事件を治癒し、いかなる違約や違約事件も発生せず、かつ継続しており、(X)このような譲渡は、いかなる適用された法律要求と衝突してはならない。(Y)第11.04(B)(V)条の要求により、借り手は行政代理の事前書面同意を得なければならず、無理に拒否されたり延期されたりしてはならない。および(Z)借主または譲受人は、上述した譲渡によって影響された融資者の未返済融資の元金および利息の和に等しい額を、即時利用可能資金で影響を受けた融資者に支払うべきであり、本契約項の下で当該貸金人または行政代理人口座に借りているすべての費用および他の金(第2.12および2.13節のいずれかおよび第11.04(B)(Iii)節に記載の譲渡料を含む)ただ、さらに、そのような譲渡及び譲渡のいずれかの前に、貸金人が第2.12(A)又は(B)条又は第2.12(E)条に従って通知又は第2.15条に基づいて支払われた金額(どの場合に応じて定めるか)に応じて賠償を要求する場合又は事件により、当該貸金者がコストの増加又は受取又は受取金額の減少又は資本リターンの減少を生じない場合、又は第2.12(E)条に規定する結果を生じなくし、又は第2.15条に基づいて支払うべき金額の停止を招くことなく、(どのような状況に依存するか)、または貸主が第2.12(A)または(B)条に従ってそのような状況またはイベントについてさらなる賠償を要求する権利を放棄するか、または第2.12(E)条に従って発行された通知を撤回するか、または第2.15条に従ってそのような状況またはイベントについてさらなる支払いを得る権利を放棄するか、または提案された修正、放棄、同意または他の修正に同意する。この貸主はその後、本契約に基づいてこのような譲渡及び譲渡を行うことを要求されてはならない。各貸手は、譲渡者である貸金人が本第2.16(B)節で予想される場合に、本契約項の下でその貸手権益の任意の譲渡に必要な任意の譲渡および仮定を完了するために、行政代理人(行政代理人が書面で請求する任意の貸金者を除く)に撤回できない授権書(授権書と利息とを組み合わせて)を付与する。

(c)約束を破った貸金人。逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸主となった場合、(I)任意の違約期間(以下に定義する)

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当該違約貸金者、当該違約貸金者は“貸金人”ではないとみなされるべきであり、当該違約貸金者の循環承諾及び循環融資及び/又は定期融資承諾及び定期融資の金額は、任意の融資文書の任意の事項(任意の同意又は免除を与えることを含む)についての採決及び採決の計算から除外されるべきであるが、当該違約貸金者の循環承諾及び循環融資及び/又は定期融資承諾及び定期融資の金額は、投票及び投票の計算に計上されなければならない。第11.02(B)(I)~(Xii)節(任意の同意又は免除の付与を含む)に規定されている事項については、第11.02(B)(I)~(Iii)節の場合に限り、そのような事項が当該違約貸主に直接影響を与えるか、又は第11.02(B)(Iv)~(Xii)節の場合に限り、そのような事項のいずれかが当該違約貸主に与える影響は比例しない。(2)適用される法律規定が許容される範囲内で、当該違約貸主に対する違約超過(以下文参照)がゼロに低下する前に、(A)借主が当該自発的事前返済を行う際に指示した場合、第2.10(A)節による融資の任意の任意前払いは、第2.10(A)節に従って他の貸主の融資(ただし、当該違約貸手の融資には適用されない)に適用され、当該違約貸主が融資を返済しておらず、かつ当該違約貸主の循環リスクがゼロであるように、(B)第2.10節の融資のいずれかの強制前払いに基づいて、借主が当該強制前払いを行う際にこの指示がある場合は、第2.10節の規定により他の貸手の融資(ただし、当該違約貸主の融資には適用されない)に適用しなければならず、当該違約貸主が当該違約貸主のすべての違約融資に資金を提供しているように, 借り手は、本条(B)に規定されている実施のみにより、違約貸金者に支払われていない強制前払い融資のいかなる部分も保持する権利があることを理解し、同意すべきである。(Iii)第2.05(A)節に従って、違約貸主が任意の違約期間のいずれかの日に循環貸金人に支払う承諾料を計算する際に、違約貸主の循環承諾および循環融資の金額は含まれていなければならず、違約貸金者は、第2.05(A)節に従って違約貸金者の任意の違約期間について任意の承諾料を受け取る権利がない。及び(Iv)任意の期日に、すべての貸金人の循環リスクの計算は、この違約貸金人がすでにこの違約貸金人のすべての違約ローンに資金を提供したようにしなければならない。行政代理と借り手がそれぞれ同意し、違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手の循環リスク開放口は、貸手の約束を反映するために再調整されなければならず、この日、貸手はチケット面価値に応じて他の貸手の融資を購入すべきであり、その循環に基づいてこの種の融資を保有することを承諾しなければならない。

本プロトコルの場合、(I)“資金違約”は、任意の違約貸主にとって、“契約違反貸金者”の定義に列挙された任意の事件が発生することを意味し、(Ii)“違約期間”は、任意の違約貸金者にとって、適用される資金違約が発生した日から次の日の最も早い日までの期間を意味する：(A)すべての約束がキャンセルまたは終了され、および/または直ちに満了し、支払われるべき保証債務の日；(B)いかなる資金失責(“違約貸金者”の定義(E)条によるいかなる当該等資金不責を除く)については、(1)違約貸金者の違約超過がゼロに低下しなければならない日(違約貸金者によって違約貸金者の任意の違約融資に資金を提供するか、または本合意条項に基づいて任意の自発的または強制的な融資前払いを非比例的に申請するか、または両方の任意の組み合わせを申請することによって)および(2)違約貸金者は、本合意の下でその承諾に関する義務を履行しようとする書面を借款人および行政代理に提出して再確認しなければならない。行政代理及び要求された貸金人は、書面で当該違約貸主のすべての資金違約を放棄し、(Iii)任意の違約貸金者に対して、“違約超過”とは、当該違約貸主がすべての違約貸主(例えば、すべての違約貸主(当該違約貸主を含む)がそのすべての違約融資に資金を提供したような割合を超える未償還融資元金総額の割合が、当該違約貸主融資未償還元金総額の部分を超えることを意味する。

任意の貸金者の承諾額は、第2.16(C)節に別途明確に規定されていない限り、増加または他の方法で影響を与えてはならない。借り手が本契約および他の融資文書を履行する義務は、いかなる資金の違約または操作によって免除されても、または他の方法で修正されてはならない

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第二百十六条第一項。第2.16(C)条に規定する違約貸金者に対する権利及び救済措置は、任意の資金違約について借主が違約する可能性がある貸金者及び行政代理又は任意の貸金者に対して、任意の資金違約について違約貸金者が所有する可能性のある他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置である。

第2.17節[保留区].

第2.18節[保留区].

第2.19節定期ローンと循環引受金を増加させる。

(A)-(A)第3改正案の発効日までに、借り手が可能

以下の方法で行政エージェントに書面請求を行う：(1)定期ローン満期日前に、新しい定期ローンまたは既存の定期ローンの下に1つまたは複数の新しい定期ローン承諾を設立すること、または(2)サイクル満期日前に、新しい定期ローン、“増量ローン”および既存の定期ローン、“増量ローン”の下で、新しい定期ローン、“増量ローン”および各“インクリメンタルローン”と共に、サイクル満期日前に1つまたは複数の増加したサイクル承諾額を決定すること、それぞれの場合、その収益は、追加配当金、分配、投資、一般運営資本、資本支出、許可された買収、および本協定で禁止されていない他の支出を含むが、これらに限定されない一般会社の目的に使用することができる提供それはこうです

(I)第2.19節に規定する新たな定期融資承諾及び新たな循環承諾による元金総額は、最大増額融資金額を超えてはならない。新しい定期ローン引受または新しい循環引受金の増加を要求する任意の元金総額は、少なくとも5，000，000ドルであり、その1，000，000ドルを超える整数倍で計算されるべきである(または第2.19節の規定に従って、すべての残りの利用可能な金額のより低い額に相当する)。

(Ii)この増加を実施し、その増加を運用して得られた収益を実施した後、いかなる失責または失責事件も発生せず、いかなる失責または失責事件も継続または直ちに発生することはない提供有限条件買収に関連して生じる任意の新しい期限ローンについてのみ、この有限条件買収の最終文書に署名した場合にのみ、違約または違約イベントがないかどうかをテストすることができる(第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)または8.01(H)節で述べた事件による違約事件を除く)

(Iii)第3条および他の融資文書に列挙された各借り手の陳述および保証は、そのような新しい定期融資が発生した直後、またはそのような新しい循環的約束が発生する直前および後に、すべての実質的な態様で真および正確でなければならない(その中に列挙された任意の重大な限定語を繰り返さない)(ある特定の日または期間に関連する任意の明示的な陳述および保証は、対応する日付まで、または対応する期間(どのような状況に応じて)すべての重大な態様において真実かつ正しいことが要求されるべきである(その中に列挙された任意の重大な限定語を繰り返してはならない)；提供任意の新規定期融資または新循環融資の収益が限られた条件買収を支援するために使用される範囲内で、指定された陳述(第3条または任意の他の融資文書の任意の他の陳述または保証または他のものではなく)のみが、発効直後および後にすべての重要な態様において真実かつ正しい(その中で規定された任意の重大な限定語をコピーしない)ことを要求されなければならない。このような新しい定期ローンが発生するか、またはそのような新しい循環的約束を行う(ある特定の日付または期間に関連する指定された陳述は、関連する日付または期間(どのような状況に依存するかに応じて)様々な重要な点において真実で間違いなくなければならない(その中に記載されている任意の重大な修飾語を繰り返してはならない)；

(4)2.19節により発行された新定期融資の満期日は

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当時の既存の定期ローンの満期日および当時返済されていなかった新しい期限ローンの満期日のいずれかの遅い日の前に、当時の既存の定期ローンおよびその後の既存の新規期限ローンの加重平均満期日よりも短くない加重平均満期日を有するべきである

(V)新しい循環約束の満了日は、当時の有効な循環満期日よりも早くてはならず、当時の有効な循環満期日の前に計画償却または異なる強制的な約束削減を行う必要はなく、任意の新しい循環約束の他のすべての条項(定価条項(前払い費用を除く))は、初期循環信用スケジュールと実質的に同じであるか、または他の態様で行政エージェントのために合理的に受け入れられるべきである

(Vi)第2.19条に基づいて作成された新定期融資の加重平均収益率に適用すれば、ある既存の定期融資種別を増加させることにより引き起こされる任意の新定期融資について、(X)を超える場合、既存の定期融資の加重平均収益率は毎年0.50%を超え、または(Y)既存の定期融資種別の増加による新規定期融資ではないいずれの場合も、すべての既存定期融資種別の加重平均収益率(加重平均で計算される)は毎年0.50%を超える(いずれの場合も、その額は0.50%を超える。以下、“漸増超過収益率”と呼ぶ)、このロットが適用される既存の定期ローンの加重平均収益率は、増分超過収益率で増加すべきである(いうまでもなく、既存の定期融資加重平均収益率の任意の増加は、(A)満期までの4年平均年限に基づく利差に相当する前払い費用の形態をとることができ、満期までの残り年限未満である場合、または(B)加重平均金利の組み合わせを向上させることによって達成される。第2.19節に交付されたこのような新規定期融資の金利下限および/または前払い費用)(疑問を生じないためには、2.19節に従って発行された新定期融資の増分超過収益は、既存の定期融資にのみ適用される)提供第(Vi)項の規定によれば、調整された期限SOFRまたはバックアップ基本金利“下限”を任意の新しい定期融資に適用することにより生じる任意の既存の定期融資カテゴリの収益率増加は、任意の既存の定期融資カテゴリのこのような“下限”(またはその実施)を向上させることによってのみ達成される

(Vii)第2.19節のいずれかの逆規定又はその他の規定があるにもかかわらず、(1)関連増加金額日後に、新たな循環引受金(及び関連未償還金)の借入金及び償還(新たな循環引受金(及び関連未返済金)を異なる金利で支払う利息及び費用を除く)は、すべての他の循環引受金と年率で計算しなければならない。(3)関連増加額日後の新たな循環引受金の永久償還及び終了は、他のすべての循環引受金に比例して行わなければならない。(3)新しい循環承諾の譲渡および参加は、他の循環承諾および循環融資の譲渡および参加規定に適用されるべきである

(8)新しい定期融資及び新しい循環約束は、定期融資及び循環融資をそれぞれ比例的に利益を得ることができない任意の担保又は担保から利益を得ることができず、かつ、平価通行証定期融資および循環融資を保証する担保に基づく(疑問を生じないために、いかなる逆の規定があっても、このような新しい定期融資および/または新しい循環約束は総合第一留置権債務とみなされるべきである)

(9)定期融資約束期限の抽出を遅延させる前に、本協定項の下で抽出されていない遅延抽出定期融資約束がある場合、借り手は新しい定期融資からなる増分融資メカニズムを構築してはならない

(X)このような新期限融資承諾及び新期限融資を履行してその収益を運用した後、借り手は、第6.15節に規定する借主が4(4)連続の財政四半期に適用される財務契約を形式的に遵守しなければならず、当該4(4)財政四半期の締め切り又は直近の財務諸表が増加した金額

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第5.01(A)または(B)節に従って行政エージェントに交付された(ただし、財務契約を計算する際に純額の計上を許可する任意の無制限現金および現金等価物の新しい定期融資収益は含まれていない)。しかし、有限条件買収に資金を提供するために生じる任意の増分ローン改正については、借り手は、第5.01(A)または(B)節に従って行政代理に交付される(または交付を要求される)財務諸表の日付が終了する前に、この有限条件買収に関連する適用最終購入契約に署名および交付された日から、借り手の連続4(4)四半期に適用される財務契約を遵守しなければならない

(Xi)第2.10(A)節に規定する任意の自発的前払いに参加するか、または第2.10(C)、2.10(D)および2.10(E)節に規定する任意の強制定期ローン前払いに参加するか、適用される増分ローン修正案の規定に基づいて、新規定期ローンは、比例またはそれ以下であることができる

(Xii)新規定期融資の条項および規定(前払い費用および元の発行割引を除く)は、定期融資と同じでなければならない(新規定期融資は、定期融資の一部であってもよいことを理解されたい)、または本合意または増分ローン修正案に別の規定がない限り、行政エージェントを満足させる他の合理的な方法で満足させるべきである

第2.19節により発行される新しい定期融資の他のすべての条項及び条件は、借り手によって決定されなければならない提供, さらに進むこのような条項および文書が既存の定期融資と一致しない範囲内(定価、選択可能な前払いまたは償還条項、償還保護および保険料に関連する条項を除く)、これらの条項および文書は、(A)行政エージェントを合理的に満足させる(ただし、当時存在する定期融資または新期限ローンの最終期限後の期間の契約または他の規定にのみ適用される場合)、または(B)既存の定期融資の利益のために増加する条項および文書(また、既存の定期融資を有する貸主に対する個別条項の利益が、当時既存の定期融資に適用された対応する期間よりも大きい場合、このような個人利益条項は、既存の定期融資を保有するいかなる貸主の同意も必要とせずに、既存の定期融資に適用することができる)。第2.19条に従って借主が提出した任意の請求は、行政エージェントに書面で提出されなければならない(行政エージェントは、直ちにコピーをすべての借主に転送しなければならない)提供このような各通知は、借り手が新しい循環承諾または新しい定期融資承諾(場合によっては)が発効する日を具体的に説明しなければならず、その日は、その通知が行政エージェントに送達された日から15(15)営業日よりも早くてはならない。貸主は、その定期的な融資約束および/または循環承諾の元金総額を増加させることを提案する明示的または黙示の義務を有さない。第2.19節によると、定期融資約束および/または循環承諾の元金総額を増加させるには、貸主の増加ごとの同意を得るだけでよい。任意の貸主が、その定期的な融資約束および/または循環約束の元金金額の増加を拒否する場合、貸主が同意しない限り、その既存の定期的な融資約束および/または循環的約束を置き換えることはできない。

(B)その定期的な融資約束および/または循環約束元金を増加させることに同意する各当時の既存の貸手(総称して“貸手を増加”と呼ぶ)、または貸手が定期的な融資承諾または循環的約束を何も持たない場合、新たな定期融資および/または新しい循環約束を担う各貸金者に同意し、合理的で実行可能な場合には、合理的に実行可能な場合には、借主および行政代理人に、提案された新しい定期融資約束および/または新しい循環承諾の元金金額をできるだけ早く書面で示さなければならない提供どの貸主も5(5)営業日以内に応答せず、このような要求を拒否したとみなされるべきである)。5(5)営業日が終了した後、借り手は、新規貸主(又は新規貸主を指定する)に、拒絶された融資金額の一部又は全部を請求し、受け入れることができる(提供行政エージェントが本契約第11.04節に基づいて当該新融資機関に対して同意権を有し、かつ当該新融資機関が本契約項下の融資譲渡又は承諾を受けた場合、当該新融資機関(借入者と協議した後)は、当該新融資機関を合理的に受け入れるべきである(このような受け入れは無理に抑留又は遅延されてはならない)、ただし、いかなる逆の規定があっても、新融資機関はあってはならない

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借入先または融資先の関連会社(各このような新しい貸手は“新しい貸手”である)でなければならず、新しい貸手は、適用可能な新定期融資承諾および/または新循環承諾元金総額の全部または一部を負担することができる。疑問を生じないようにするために、借り手は、任意の潜在的な新規融資者の任意の要約金額を受け入れる前に、任意の既存の貸手に貸手になる機会を提供してはならない。

(C)上記の規定に加えて、借り手が第2.19(A)節に従って提出した任意の要求は、(A)次の各文書を行政エージェントに交付するときに有効である：(I)各新規貸手の正式な認可者によって署名された合併協定の元の署名コピー、(Ii)行政エージェントによって合理的に受け入れられたフォーマットおよび実質的内容が借り手の財務者によって署名された増資融資者および新規貸手への通知；(Iii)(上記(A)(Ii)および(A)(Iii)条の制限を受ける)第4.02(A)、(B)および(C)条の規定に適合する(上記(A)(Ii)および(A)(Iii)条の制限を含む)任意の増加のすべての前提条件に適合することを確認する形態および実質的に行政エージェントが合理的に受け入れ、(Iv)第2.04(E)節に従って発行された署名された定期手形および/または循環手形を含む借り手の上級者証明書。(V)借り手、各増加貸手(例えば、ある)、各新しい貸手(例えば、ある)、行政エージェント、および(例えば、行政エージェントが合理的に要求するような)各他の借り手によって署名された本協定の修正案(“増量融資修正案”)、および適切なときに借主によって署名された他の融資文書；(Vi)行政エージェントが合理的に要求すべき任意の他の合理的かつ習慣的な文書および官僚証明書は、その形式および実質が行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(B)増加した金額日(X)は(X)を満たすが、上記(A)(Ii)および(A)(Iii)項で説明した制限を受けなければならず、第4.02節に規定される各条件((1)は第4.02(B)節の目的であると理解されるべきである), “クレジット延期の日”または同様の表現を言及することは、限られた条件買収の最終文書に署名した日を指すものとみなされ、(2)第4.02(A)および(C)節については、“クレジット延期の日付”または同様の表現について言及されたすべての言及は、追加された金額(ある場合)、および(Y)借主を含む双方の同意された他の条件(例えば、ある)を指すものとみなされるべきである。第2.19(A)項の規定に適合する場合において、そのような増加した元本総額は、(A)貸主が負担したい定期融資承諾及び/又は循環承諾元金金額に加えて、(B)新規融資者が新定期融資承諾及び/又は新循環承諾について提供する元本に等しくなければならず、いずれの場合も、借り手及び行政エージェントは、第2.19条に基づいて調整されなければならない。第11.02節に相反する規定があっても、行政エージェントは、第2.19節に従って行われた任意の新しい定期融資承諾または新しい循環承諾(修正および再記載の形態であってもよい)を履行するために、他の貸金者の同意なしに、行政エージェントが合理的に必要または適切と考える範囲で融資文書(第2.09節および添付ファイルIを含む)を修正することを明確に許可されている。

(D)第2.19項に従って循環引受金を増加させるたびに、(A)この増加の直前の各循環貸主は、自動的であり、さらなる行動をとることなく、この増加について部分的な循環引受金を提供する各貸手に割り当てられたとみなされるであろう(いずれかのこのような増加、すなわち“循環承諾増加”、および各種類の貸主、すなわち“循環増資貸主”)は、(B)金額が増加した日に、いかなる循環ローンが返済されていない場合、サイクルコミットメントの増加が発効する日または前に、このようなサイクルローンは、本プロトコルによる追加の循環ローン(循環コミットメントの増加を反映する)の収益から前払いされなければならず、プリペイドは、前払いされているサイクルローンの計算された利息および任意の貸手が第2.13節に従って生成される任意の費用を伴うべきである：(C)各サイクル増加貸手は、新しいサイクルコミットメントの循環融資者になるべきであり、(D)すべての目的について、各新しいサイクルコミットメントは循環コミットメントとみなされるべきであり、新しいサイクルコミットメントに基づいて行われる各ローンは、すべての目的の下で循環ローンとみなされるべきである。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払いの要求は，前文による取引には適用されないことに同意する.

(E)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第3の改正案が発効した日からその後、いかなる増量施設も確立または生成されてはならない。

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第2.20節定期ローンの延期。

(a)本契約に相反する規定があっても、借り手が30月30日までのいずれかの営業日に時々提出する1つまたは複数の要約(各要約、“延期要約”)によると、^{これは…。}適用される定期借款満期日又は循環満期日の前日には、すべての定期ローン借主又は循環借主(場合に応じて)に比例して(当時返済されていない定期ローン又は循環約束された未返済元金総額に基づいて)、同様の条項で各このような定期ローン借主又は循環借主(場合に応じて)に融資を提供し、借り手は、当該申出を受けた任意の貸主の同意を経て、時々、関連する延期要約の条項に基づいて、任意の定期ローンまたは循環コミットメントの満期日を延長し、他の方法で貸主のこのような定期ローンまたは循環コミットメントの条項(このような定期ローンまたは循環コミットメントの支払金利または費用を増加させること、そのような定期ローンの償却スケジュールまたは本2.20節で想定される任意の他の修正を含む)(各項目、“延期”、およびこのように延期された定期ローンまたは循環ローンの各セット、およびこのように延長されていない元の定期ローンおよび循環ローンを、本合意の“部分”および個々の“カテゴリ”として修正すること；任意の延長された定期ローンは、単独の定期ローンを構成し、転換後の定期ローン部分とは異なる個別の“カテゴリ”を構成しなければならず、任意の延長された循環ローンは、個別の部分循環ローンを構成し、独立した“カテゴリ”を構成しなければならず、変換後の循環ローン部分とは別に、以下の条件を満たすべきである：(1)適用された貸主に延期申出に関する通知を出す際には、違約事件が存在してはならず、いかなる延期の効力が発効する前又は後に、直ちに違約事件が発生してはならない。(Ii)金利、費用、償却、最終満期日、保険料を除く, 必要な前払い日および参加前金(それに続く第(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)項に別の規定がある以外は、借り手によって決定され、関連する延期要約に合理的に詳細に記載されなければならない)、任意の貸主(“延期融資者”)は、任意の延期によって提供される定期融資または循環融資(“定期融資を延長する”または“循環融資を延長する”、場合によっては)の条項は、定期融資または循環融資の部分と同じでなければならない。この延期要約に該当する場合(ただし、その中に掲載されているのは、当時の最終定期ローン満期日または循環満期日以降の期間のチェーノまたは他の規定を除く)。(Iii)任意の展示期間定期ローンの最終期限日は、展示期間中に当時返済されていなかった任意の定期ローンの最終期限ローンの満期日よりも早くてはならないが、このような展示期間ローンの元金の全部または一部の償却スケジュールは、その延長された期限ローンの償却スケジュールの後の日まで遅延することができる(いずれもこのような遅延は、添付ファイルに反映された償却スケジュールまたは増量ローン修正案(どのような場合に応じて)反映された既存の定期ローンの販売スケジュールに応じて調整することができる)。(4)任意の延長された定期ローンの加重平均満期日は、それによって延長された定期ローンの残りの加重平均満期日よりも短くてはならない、(5)任意の延長された循環ローンの満期日は、延期時のいずれかの当時返済されていない循環ローンの最終循環満期日よりも早くてはならない、(6)延期時のいずれかの当時返済されていない定期ローンの最終定期ローンの期限前に、(6)延期時のいずれかの時点で返済されていない定期ローンの最終定期ローンの期限よりも早くてはならない, いかなる延期ローンの償却支払いも等額の四半期分割払いを超えてはならず、年間総額は、その等延期ローンの元本金の1%に等しく、(Vii)任意の延期ローンは、適用延期カプセルに規定されている割合よりも低いか、(ただし、割合を超えてはならない)本協定の下の任意の自発的または強制的な前払いに参加することができ、(Viii)(A)このような延期ローンおよび延期サイクルローンは、定期ローンおよび循環ローンをそれぞれ比例的に利益を得ることができない任意の保証または担保から利益を得ることができない。(B)(X)このような債務の留置権を保証する優先権は、保証所が延長された適用債務の留置権よりも高くてはならず、(Y)延期された債務が無担保である場合、このような延期された定期融資および延期された循環融資は無担保であるべきであり、(C)延期された債務が債務に対して従属的である場合、このような延期された定期融資および延期された循環融資の従属程度は、少なくとも延期された債務と同じでなければならない。(Ix)貸主が関連延期カプセルの定期融資(その額面で計算)を受けた元金総額が、借り手が当該延期要約に基づいて提出した定期融資の最高元金総額を超えるべきである場合、このような貸手の定期融資は、貸主が当該延期申出を受けたそれぞれの元本金額(ただし、記録中の実際の保有量を超えてはならない)に比例して当該最高額まで延長し、(X)循環元金総額に基づいて当該最高額に延長しなければならない

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貸手が関連延期要約を受け入れる承諾は、借り手が当該延期要約に基づいて延期を提出した循環承諾の最高元金総額を超えなければならない場合、このような貸主の循環承諾は、貸主が延期要約を受ける対応する承諾額に基づいて当該最高金額まで比例して延長されなければならず、(Xi)この延期に関するすべての文書は前述と一致しなければならない。(Xii)借り手が免除されない限り、適用可能な最低期間条件は満たされなければならず、(Xiii)定期ローンの延長または循環ローンの延長に適用される利差は、借り手およびそのような延長定期ローンまたは循環ローンを延長する貸手によって決定される。貸主は、任意の延期に基づいて、その既存の任意の定期融資または循環承諾を、延長された定期融資または延長された循環融資に変換する義務がない。

(b)第2.20節に従って借り手が完了したすべての延期については、(I)このような延期は、第2.10節で述べた自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)任意の延期要約の最低金額は、25，000，000ドルである提供借り手は、その選択時に、任意のそのような展示期間を完了する条件(“最低展示期間条件”)、すなわち、任意またはすべての適用部分を提供する定期融資の最低金額を指定することができる(借入者が適宜決定し、関連展示期間要約で指定し、借り手が免除することができる)。

(c)貸手は、このように延長された定期ローンおよび循環承諾について新たな部分またはサブ部分を確立するために、このように延長された定期融資および循環約束について、新しい部分またはサブ部分を確立するために、行政代理人および担保代理人が借り手と必要な本協定および他の融資文書を締結するために必要なまたは適切である可能性があると判断するために、ここで取消不能に許可され、いずれの場合も、修正された条項は第2.20節と一致する。

(d)任意の延期については、借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、ある場合、行政エージェントが本2.20節の目的を達成するために作成または合理的に受け入れる手続きに同意しなければならない。

(e)本2.20節は，2.14節または11.02節のいずれかの逆規定に置き換えるべきである.

第2.21節再融資計画。

(a)締め切り後の任意の時間に、借り手は、任意の貸手から融資を受けるか、または既存の貸手が拒否した範囲内で、代理人が書面で通知した後5(5)営業日以内に回答することができる(その時点で返済されていない定期融資または循環約束に基づく未返済元金総額)に基づいて、代理人が書面で通知した後5(5)営業日以内に回答することができる(5営業日の終了後も受領されていない場合は、償還を拒否されなければならない)

(5)平日の間、任意の新しい貸手(提供新しい貸手が本プロトコルの下での融資または承諾の譲渡を受け入れる場合、行政エージェントは(借り手と協議した後に)新しい貸手を合理的に受け入れるべきである(無理な抑留または遅延はならない)。しかし、いかなる逆の規定があっても、任意の新しい融資者は、融資先または融資先の関連会社であってはならず(各このような新しい融資者はすべて“追加融資者”である)、定期融資、定期融資のために再融資、循環融資再融資または循環融資を承諾して再融資を約束してはならず、延長、更新、交換または再融資と交換する。本協定の下で当時返済されていなかったすべての定期ローン又は循環ローン(任意の新期限ローン承諾項の下で当時返済されていなかった新しい定期ローン又は当時返済されていなかった新しいサイクル承諾を含むとみなされる)、また、当時返済されていなかった再融資定期ローン又は再融資定期ローンの形態での再融資定期ローン、又は当時再融資サイクルローン又は再融資循環ローン承諾形態であった当時返済されていなかった再融資サイクルローン

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再融資修正案によると、任意の適用可能な債権者間合意または他の習慣ランキング居次合意(“再融資債務”)と一緒に、提供(I)当該等の債務の期間，継続又は再融資は無担保でなければならないか，又は担保のある範囲内では，排出しなければならない平価通行証(Ii)これらの債務は、当該債務が発生した最終満期後91日前に満了しないか、または計画的に償却または元金を支払ったか、(Iii)当該債務の加重平均満期日は、再融資債務の加重平均満期日以下ではなく、強制的前払いまたは償還条項もない(習慣的資産売却を除く)。(Iv)当該等再融資債務は償還、相殺又は弁済が必要であり、当該等の債務に関連する全ての累算利息、費用及び保険料(あれば)は、当該等の債務の発行、招い又は取得当日に支払う必要があり、(V)(X)当該等の債務の担保範囲は担保品のみで担保することができる。または未償還融資下保証者以外の誰かによって保証され、(Y)再融資された債務が無担保である場合、再融資された債務は無担保であるべきであり、(Z)再融資された債務が債務に対して副次的である場合、再融資の債務は少なくとも再融資の債務と同程度の従属地位を有するべきであり、(Vi)このような債務を担保する保有権は、担保が適用される再融資債務の留置権を超えてはならず、(Vii)そのような債務の他の条項(定価、利差、金利下限、割引、費用、費用、保険料および前払金または償還条項は基本的に類似していなければならない, または(全体として)再融資または置換融資または循環承諾に適用される債務よりもこのような債務を提供することに有利ではない貸手(ただし、最終満期日以降の期間の契約および他の規定のみに適用される場合を除く)、(Vii)第(I)~(Vi)項の許容範囲内で、そのような債務は、借り手および貸手が合意する可能性のある定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料、前払いまたは償還条項および条項、ならびに(Vii)を有する。再融資循環融資または再融資循環融資承諾の形式で、いかなる当時返済されていない循環融資と循環承諾でも、割合で本協定の支払い、借金、参加と承諾削減に参与する。任意の再融資修正案の効力は、行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、取締役会決議、上級者証明書、および/または締め切り交付の再確認合意に一致する合意を行政エージェントによって受信しなければならない。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、このような再融資債務の存在および条項(その制約を受けた融資および約束を再融資定期融資または再融資循環融資に必要な任意の修正を含む)を反映するために必要な改正が行われたとみなすべきであり、このような再融資債務で置換または再融資された債務は永久的に減少し、様々な点で満たされるべきであることに同意する。再融資修正案は、他の融資者の同意なしに, 行政代理人の合理的な意見に基づいて、本プロトコル及び他の融資文書を必要又は適切に修正し、本節の規定を実施する。

(b)本2.21節は11.02節のいずれかの逆制約に置き換えるべきである.

第三条

説明と保証

各融資先は、締め切りおよび各クレジット延期の日(第4条の要求に応じた範囲内)で行政エージェント、担保エージェント、および各貸手に表示され、保証される

3.01節には存在、資格、そして権力がある。各会社は、(A)正式に登録されて設立または組織され、その登録成立または組織(どのような状況に依存するか)に応じて司法管轄区域に存在する法律が有効に存在し、(B)すべての必要な権力および認可、ならびにすべての必要な政府許可、許可、同意および承認を有し、各管轄区で業務を展開し、その財産を所有、リースおよび運営し、(C)各管轄区で業務の登録、合格、および良好な信用を有する(この概念が適用される司法管区に適用される場合)

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このような資格が必要な場合には、このような司法管轄区域内でなければ、そのように登録できない、資格に適合していない、または良好な信用を備えていないことが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に期待できない。任意の会社の任意の組織文書の場合、または通知を出したり時間の経過または両方を兼ねている場合には、いかなる既存の違約も存在せず、いずれか一方がその文書の下で違約する場合も存在しない。

3.02節の許可；実行可能である.各融資先によって締結された融資文書は、その借り手の権限の範囲内にあり、各融資者によって必要なすべての会社または他の組織の行動によって正式に許可されている。本協定は、各融資者によって正式に署名および交付され、任意の融資者がその側の各他の融資文書として構成され、融資者が署名および交付するとき、その借り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、公平、誠実信用および公平な取引の一般的な原則に従う必要があり、平衡法訴訟手続きにおいても法律上考慮されなければならない。

3.03節では衝突はない.融資先が、所属する融資文書、本プロトコルの下で想定される初期信用延期および他の取引に署名、交付、および履行する(A)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに取得または作成され、完全に有効である；(Ii)保証文書によって設定された留置権の完全または優先権の整備または優先権の整備または維持に必要な届出；および(Iii)同意、承認、登録、届出、(B)いかなる会社の組織文書にも違反しない、(C)違反または違約を招くことはない、または(X)任意の会社またはその財産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書、または任意の会社またはその財産がその制約を受けている任意の契約、合意または他の文書、または任意の会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成するが、違反行為は除外される。違約またはそのような権利の発生は、重大な悪影響または(Y)任意の会社の任意の組織文書を引き起こさず、(D)いかなる重大な点でも法的要件に違反することはなく、(E)どの会社の任意の財産にもいかなる留置権も発生または適用することはないが、証券文書によって生成される留置権は除外される。

第3.04節財務諸表；予測；重大な悪影響なし；-重大な悪影響なし。

(a)借り手はこれまでに代理人及び貸手に(I)歴史財務諸表(その定義(A)段落で述べた財務について)を提出し、RSM US LLP(独立会計士)の無保留意見を添付し、及び(Ii)借主及びその複数の共同会社(報告書に記載されている)及びEnvigo及びその複数の連属会社(前述のように)の総合資産負債表及び関連する総合収益又は運営報告書、株主権益及びキャッシュ流量は当該等の報告書に記載された日付及び当該等の報告書に記載された日付の変動にある。当該等の財務諸表及び第5.01(A)及び(B)節に提出されたすべての財務諸表は公認会計原則に基づいて全適用期間内に一致して適用されて作成され、それにより各重大な面で当該等の財務諸表が指す実体の関連日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量(年末監査調整及び無脚注開示に制限されなければならない)に公平及び正確に表示される。これらの財務諸表に反映されている者を除いて、どの会社にも、計算すべき負債、または負債、絶対負債、決定された負債、終了可能な負債、または他の負債であっても、合理的に予想されることがそのような負債をもたらす既存の状況、状況、または状況は存在しない。

(b)借り手はこれまでに，借り手とその付属会社が2022年9月30日まで2026年9月30日までの財政年度の財務パフォーマンス予測(“予測”)とそれなどの予測に基づく仮説を代理人および貸手に提出してきた。この等予測は，貸金側が誠実に作成し，(I)その中で述べた仮定(貸金側が交付時および決算日が合理的であると考える仮定)，(Ii)と第3.04(A)節に提出された歴史財務諸表に一致する会計原則および管理層による歴史的調整に基づいて，いずれの場合も財政年度全体で一致して適用される

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これらの予測には、(I)借り手およびその付属会社が制御できない財務予測、(Iii)融資当事者がその交付日および成約日に合理的に獲得、または所有または制御する資料(代理人および貸手が確認(X)これらの予測は事実または履行保証とはみなされず、重大な不確定要素および意外な要因の影響を受け、その中の多くの不確実性および意外な状況が借り手およびその付属会社の制御範囲を超えていること、および(Y)任意の特定の財務予測が実現されることを保証することはできないが、これらの予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は予測結果と異なる可能性があり、これらの差は重大である可能性がある)を含む。

(c)2020年10月1日以来、または第5.01(A)節に基づいて代理人および貸金人に最近の監査財務諸表を提出した日から、いかなる事件、変更、状況、状況、発展、または個別的または合理的な予想が重大な悪影響を招くことはない。

3.05節の属性。

(a)各会社はそのすべての財産の簡単な所有権または有効な賃貸権益に対して良好で、有効かつ取引可能な費用を持っており、許可された留置権を除いて、いかなる留置権もない。当該等の会社の財産は、個別又は合計にかかわらず、(I)経営状況が良好で、状況が良好及びメンテナンスが良好である(一般損失及び不慮事故を除く)、及び(Ii)現在行われている会社の業務及び運営に必要なすべての財産を構成する。

(b)締め切りまでに、別表3.05(B)は、実際かつ完全な不動産所有権および賃貸権益リストを記載しており、(I)任意の会社が所有し、借り手が所有する不動産権益のタイプ、共通の街住所、およびその不動産を所有する融資先の名前を記載しており、(Ii)任意の会社がテナント、再テナント、特許経営者または許可者として賃貸、転貸、許可または他の方法で占有または利用する不動産、その不動産を賃貸する融資先の名称、およびその権利を付与する賃貸、転貸、許可、使用または占有契約の説明に基づいて、そしてこのような合意の当事者(総称して“不動産賃貸”と呼ぶ)である.各不動産賃貸契約は完全な効力を有し、その一方である適用貸金方に対して法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に執行することができ、すなわちいかなる貸金方又は当社に知られているいずれかの他の方が当該不動産賃貸項の下で違約或いは違約することがなく、かつ通知、時間の経過又は両者の併有によって当該違約又は違約を構成する事件又は状況が発生又は存在せず、又は当該不動産賃貸項下の賃貸料の終了、修正又は加速を許可し、かついかなる貸金方又は当社の転貸、許可、許可、又は存在しないか。または他の方法で誰にでも不動産を使用または占有する権利を付与する。

(c)住宅·都市開発大臣が1968年“国家洪水保険法”が指す特殊な洪水の危険がある地域内の“建物”と決定した場合(定義12 C.F.R.第3章、339.2節)、同法に規定する洪水保険を受け、本協定の要求に従って十分に発効している場合を除き、担保は不動産を妨害してはならない。

(d)各社は、そのすべての財産および上記のいずれかに関連する権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利は、会社が現在展開している業務および運営に必要である。各会社のその財産の使用および前述に関連するすべての権利は、誰の権利または他の利益を侵害しない。どの会社もその財産の使用に第三者の権利を侵害していないか、または侵害する可能性があり、現在のところ何のクレームも提起されておらず、未解決のままである。不動産の現在の用途および各会社の業務の現在の運営は、いかなる重大な点においても、適用される建築法規、細分化法規、消防法規、衛生法規または建築および区画附例のいかなる規定にも違反しない。

(e)どの会社の不動産に関する懸案や脅威の非難や収用権手続きも存在せず、どの会社の不動産にも影響を与えない。

(f)各不動産は単独の課税ブロックとして課税され、現在の使用方式はすべての実質的な面でそれに割り当てられた財産分類と一致して一致している

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不動産税の評価目的に使われています。

(g)任意の選択権、優先購入権、または他の契約権利に基づいて、任意の会社または任意の一方は、任意の不動産またはその任意の部分または権益を売却、譲渡または処分する義務がない。

(h)別表3.05(H)に記載されている者を除いて、任意の他の人に、不動産の任意の部分を所有、使用、または占有する権利を付与する権利は、レンタル、転貸、ライセンス、または他の用途、または占有プロトコルを有さない。

(i)不動産(“この等改善”)に含まれるすべての建物，構築物，改善工事，固定装置，建築システムおよび設備およびそのすべてのコンポーネントは良好な状況およびメンテナンス(合理的損失を除く)にあり，当社の業務運営に十分である。貸手側によれば、重大な構造的欠陥または潜在的欠陥は、いかなる改善にも影響を与えず、いかなる事実や条件も改善に影響を与えることはなく、これらの事実または条件は、いかなる重大な側面にも個別にまたは全体的に干渉することになる

会社の業務運営において改善またはその任意の部分を使用または占有します。

第3.06節知的財産権。(A)各社は、現在その会社の業務経営のために使用されているすべての留置権(許可留置権を除く)、特許、著作権、商標、サービス商標、商業外観、商号、ドメイン名、商業秘密、機密情報、独自情報、発明、データベース、ソフトウェア、調合、オリジナル作品、ノウハウ、プロセスおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”と総称する)の使用を所有または許可されているか、(B)訴訟、訴訟、クレーム、論争または訴訟は解決されていない、または融資先に知られており、脅威を受けていない。(I)任意の会社が所有する任意の知的財産権の侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の第三者の任意の知的財産権を侵害すると主張するか、または(Ii)任意の会社が所有する任意の知的財産権の有効性、実行可能性、登録または所有権に疑問を提起し、任意の事実または状況を知らない借入者は、すべての場合において、個別または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらさない任意の訴訟、クレーム、紛争または訴訟の基礎を合理的に構成する。

第3.07節株式及び付属会社。

(a)付表3.07(A)は、(I)各会社およびその締め切りに登録されている設立または組織の司法管轄区域、および(Ii)締切日に会社毎に許可された各種類の株式数および発行済み株式数、ならびに締め切りに行使されていないすべての株式購入権、株式承認証、変換または購入権、および同様の権利に含まれる株式数を記載する。各会社のすべての持分はすでに妥当かつ有効に発行され、すべての支払いと評価を必要としない(適用に依存する)。各貸金先は、証券文書質権(または質権と主張する)に基づく持分の記録および実益所有者であり、他の人の任意およびすべての留置権、権利または請求索の影響を受けず、締め切りに応じて、未償還の引受権証、オプションまたは他の購入権利、または株主、投票権信託または同様の合意が平らでない財産、またはそのような株式(またはその中の投票権の任意の経済的利益)を発行または販売する必要がある財産に変換することができる。

(b)いかなる外国子会社の株式権に関する外国法律の要求を除き、いかなる一般又は有限責任者、有限責任会社の任意の他のメンバー又はマネージャー、任意の株主又は任意の他の信託受益者(担保当事者の観点から見て)を含むいかなる者も、設立に関する同意を必要又は合理的に希望する必要はない。担保代理人が証券文書に基づいて担保代理人に質的に付与された任意の持分における担保権益の整備又は第1優先順位(又はその維持)、又は担保代理人又は任意の他の担保を有する者が証券文書に規定された投票権又は他の権利又は当該等の持分について救済措置を行使する。

(c)別表3.07(C)は、取引完了後の取引完了後の会社の成約日の所有権構造を示す完全かつ正確な組織構造図を示している。

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第3.08節訴訟；法律を遵守する。

(a)当社には、訴訟、訴訟、請求、論争、法的手続き、または任意の融資者に知られているように、任意の政府当局またはその前で行われる法律または平衡法調査、または任意の貸金者に知られている限り、任意の政府当局は、任意の会社または任意の会社の任意の業務、財産または権利に脅威または影響を与え、影響または(I)は、任意の融資文書、任意の指定されたヘッジプロトコル、任意の銀行製品プロトコルまたは任意の取引に関連していると主張しており、または(Ii)結果的または個別的または合計的に重大な悪影響をもたらすことが予想される。

(b)任意の会社またはその任意の財産は、(I)任意の区画または建築条例、規則または承認または任意の建築許可を含む)または任意の会社不動産の任意の記録または合意に影響を与える任意の法律要件(任意の区画または建築条例、規則または承認または任意の建築許可を含む)、または(Ii)第(I)または(Ii)項に記載の任意の命令に違反せず、第(I)または(Ii)項で予想される違反または違約行為が合理的に個別または全体的に重大な悪影響をもたらす場合、会社またはその任意の財産は違反しない。

3.09節“連邦準備条例”。

(a)主にその重要な活動の一つとして従事している会社はなく、保証金株の購入または保有、または保証金株の購入または保有のための信用を提供する業務に従事している。

(b)任意の信用展期間に得られた金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、即時、付随または最終にかかわらず、保証金株の購入または保有または任意の他の違反または抵抗取締役会規則(T、UまたはX規則を含む)条文の使用には使用されない。担保契約に基づいて証券担保品を担保することは、このような規定に違反することはない。

第3.10節は会社法に投資する。いずれの会社も“投資会社”や“投資会社”によって支配されている会社ではなく、改正された“1940年投資会社法”によって定義されているか、または規制されている。

3.11節の報酬の使用.

(A)成約日において、借り手は、定期融資によって得られた金を使用して、合併に一部の資金を提供し、再融資の全部または一部に資金を提供し、これに関連する費用および支出の全部または一部(任意の前払い費用および元の発行割引を含む)を支払う。第3.11(C)節の規定によると、借り手は、締め切り後に循環融資の収益を運営資金と本プロトコルで禁止されていない一般企業用途に利用する。借り手は、第1修正案の有効日に実質的に2022年の増量定期ローンの資金を提供するとともに、2022年の増量定期ローンで得られた金(I)を使用してOrient BioResources Center，Inc.に資金を提供し、これに関連する全てまたは一部の費用および支出(任意の前払い費用および元の発行割引を含む)、および(Ii)を第1改正案の発効日に返済されていない循環ローンを返済する。本協定項の下での融資収益の使用は、直接又は間接的に反腐敗法又は適用される法令又は任意の法律、法規又は条例に違反してはならない。

(B)借主は、(I)買収が許可された(合併を除く)融資を直接または間接的に提供するために、(I)定期融資を遅延させ、(Ii)指定された資本支出に融資を提供するか、または(Iii)資産負債表上の現金または償還循環融資を補充するために使用されなければならず、上記のいずれの場合も、買収または指定資本支出の買収が許可されたための融資を提供し、循環融資を抽出してから180日以内に抽出する。

(C)上記規定にもかかわらず、いずれの場合も、循環融資の収益は、以下のいかなる目的にも使用されてはならない：(I)改正猶予期間中、通常業務中の借主及びその付属会社の運営費用に資金を提供する以外は、いかなる目的にも使用されてはならない(疑問を生じさせるために、投資又は投資のための資金を提供してはならない)

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(I)いかなる動物福祉法も含むがこれらに限定されない任意の法律要件に違反するが、これらに限定されない。

第3.12節税金。各社は、(A)その提出を要求するすべての米国連邦および州所得税申告書およびすべての他の重要な納税申告書をタイムリーに提出またはタイムリーに提出させ、(B)その満期および対応するすべての米国連邦および州所得税およびすべての他の実質的な税項目(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)およびその受信したすべての評価をタイムリーかつタイムリーに支払うことを促すが、適切な手順によって異議を誠実に提出する税項を除外し、同社はGAAPに従ってその帳簿に十分な準備金を残している。各会社はすでに公認会計原則に基づいて期限が切れていないすべての税金計のために十分な準備をした。いかなる税務機関も現在、(I)関連税項の有効性又は額が現在タイムリーに提起され、勤勉に行われている適切な法律手続きによって誠実に質問されていない限り、いかなる税務機関も現在、いかなる会社のいかなる税務項目についてもいかなる重大な訴訟、訴訟、法律手続き、調査、監査、評価、欠如、または他の請求事項を提出していない限り、(I)適用エンティティは、関連規定に基づいてその帳簿上に十分な準備金または他の適切な準備を確保している。どの貸手も、融資先でない誰とも税金共有または同様の合意に到達する側ではない。

3.13節には重大な非現実的な陳述はない。締め切り(貸手について陳述された場合)または提供時間(他のすべての報告書、財務諸表、証明書または他の書面情報の場合)、貸手陳述および提供された他の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予測、予測および他の前向き情報、予算、任意の会社またはその代表が本プロトコルについて意図した取引および本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書(このように提供された他の資料の修正または補足)に従って、本プロトコルについての交渉または任意の他の融資文書(このように提供された他の資料によって修正または補足された)に従って、任意の代理人または任意の融資者に提供される推定および資料)は、様々な重大な態様で完全かつ正確であり、事実に対して任意の重大な誤った陳述や陳述を行うために必要ないかなる重大な事実もなく、重大な誤解性はない。

第3.14節労働問題。いかなる会社に対するストライキ、停止または停止はないか、または融資当事者の知る限り、どの会社も重大な悪影響をもたらす可能性があると予想されているか、または合理的に予想されているかの脅威にさらされている。融資先によれば、任意の会社の従業員の労働時間およびそれに支払われるお金は、1938年に改正された“公平労働基準法”に違反していないか、またはそのような問題を任意の方法で処理する任意の他の適用される法律要件に違反しておらず、これらの要件は、会社への重大な責任をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されるであろう。いずれの会社も、賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために支払うべき、または任意の会社に請求することができるすべての金は、その会社の帳簿上で負債として支払いまたは累算されており、そうすることができない限り、会社への重大な負債を招くことも合理的に予想されない。取引の完了は、任意の会社によって拘束された任意の集団交渉合意による任意の労働組合の終了または再交渉の権利をもたらすことはない。

3.15節支払能力。取引を実施した後、借り手及びその付属会社(合併ベース)(A)公正価値がその債務及び負債総額よりも大きい財産を有するか、又はある(任意の時間に負債が存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際又は満期となることが合理的に予想される額を表す)、従属又は他の方法で行われるべきであることを理解すべきであり、(B)公正な売却可能価値を有する資産は、債務が絶対的かつ満期になったときにその債務を返済するために必要な額よりも低くないことを理解すべきである。(C)その債務及び負債を支払う能力があり、従属的であっても、あっても、当該等の債務及び負債が絶対及び満期の債務及び負債となっているからである。(D)業務又は取引に従事していなくても、業務又は取引に従事することはなく、当該等の業務又は取引にとって、その財産は不合理な少額資本を構成することになる。本3.15節の場合、任意の時間又は負債のある金額は、その時点に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される金額(このような又は負債があるか否かにかかわらず“又は負債報告書”における計算基準を満たすか否かにかかわらず)として計算されなければならない

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財務会計基準第5号)。

第3.16節従業員福祉計画。

(a)(A)(I)各従業員福祉計画は、すべての適用可能な法律規定に適合し、ERISAおよび規則のすべての適用条項、規則およびその下で公表される解釈を含むすべての適用可能な法律要件に従って動作および維持され、(Ii)規則第401(A)節に適合する各従業員福祉計画に基づいて、国税局の有利な決定を受けているか、または国税局からの相談または意見書に依存することができ、そのような資格喪失を防止または合理的に予想することは発生していない。

(b)合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招くことがない限り、ERISAイベントは発生または予想されていない。

(c)各社は、従業員福祉計画に関連している、または従業員福祉計画(通常の福祉申請を除く)に対する行動、訴訟または請求が未解決または脅かされていることを知らず、これらの行動、訴訟または請求は、任意の従業員福祉計画に対して成功的に提出されることが合理的に予想され、成功した場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(d)各会社及び(貸主側に知られているように、各ERISA関連会社)は、法律で規定された適用期限内に、それぞれ従業員福祉計画又は多雇用主計画の条項、又は従業員福祉計画又は多雇用主計画に資金を供給することを要求する任意の契約又は合意内で、法律に規定されている各従業員福祉計画及び多雇用主計画の下ですべての実質的な貢献をし、個別又は全体が規定を遵守しない限り、会社に重大な責任を負わない。

(e)実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、各外国計画は、その条項およびすべての法律要件に従って維持され、必要に応じて適用される政府当局と良好な関係を維持する。外国の計画に必要なすべての寄付金がタイムリーに行われた。外国計画の中止や脱退に関するいかなる義務も負う会社はない。

3.17節の環境問題。別表3.17に記載されている者に加えて、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらさない

(I)会社およびその業務、運営および不動産は、会社の所有権または賃貸中に適用される環境法を遵守しており、会社は、適用される環境法に基づいていかなる責任も負っておらず、融資先は、実質的な費用を生じることなく、会社およびその業務に適用される予定の任意の環境法の遵守または予想される任意の環境法の遵守を合理的に信じている

(Ii)同社等はすでに良好な信用を取得、維持し、その業務及び運営に必要なすべての環境許可証、及びその不動産の所有権、経営権及び使用権に適合している。これらの環境ライセンスの条項および条件を継続して遵守するための重大な支出または業務調整を必要としないか、またはこれらの環境ライセンスを更新または修正する必要はない

(Iii)任意の会社またはその前身が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産または施設、または貸金業者に知られている任意の他の場所(危険材料が再使用、回収、処理、貯蔵または処置に送られた場所を含むがこれらに限定されない)では、危険材料の放出または脅威放出または任意の処理、管理、生成、処理、輸送、貯蔵または処置は発生せず、または生じる可能性がある。環境法に規定されている会社の責任又は義務、会社の環境クレームの主張、会社のいかなる業務及び経営を妨害し、又は損害を公正に販売することができる価値

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どんな不動産でも

(Iv)環境クレームが解決されていないか、または融資当事者の知る限り、いかなる会社に対する書面的脅威もなく、または任意の会社が現在または以前に所有している、賃貸または経営されている不動産に関連しているか、または会社の経営に関連しているか(環境条約または他の環境法に基づいて提出された任意の情報請求を含む)であり、融資当事者によれば、そのような環境クレーム基盤を構成する可能性のある合理的な行動、活動、状況、条件、事件または事件はない

(V)会社は、環境法に基づいて任意の重大な責任または義務を負う任意の懸案または未解決の命令または合意の制約を受けず、そのような命令または合意に基づいて、任意の会社が環境法に基づいて任意の重大な責任または義務を負う

(Vi)環境法に規定されている遵守または責任に関する賠償、分担または他の義務を有するいかなる会社に対しても、そのような賠償、分担または他の義務に関して違約は存在せず、これらの会社は、固定されているか、またはあるか、既知であるか、または未知であっても、契約または法律の実施に基づいて環境法によって生成された任意の種類の責任を負うか、または保留していない

(Vii)会社は、不動産の環境状況または不動産または任意の会社が現在または以前に所有、運営、レンタルまたは使用していた施設に危険材料が存在するか否かに関する記録およびアーカイブを含む、会社が所有、保管または制御しているか、または環境法または環境法下の責任または義務を遵守することに関するすべての材料記録およびファイルを会社に合理的に提供している。

3.18番目の保険です。付表3.18締め切りに各社が維持しているすべての保険について合理的かつ詳細に述べた。これらの会社が維持しているすべての保険は完全に有効であり、すべての満期の保険料は正式に支払われており、どの会社もその規定に違反したり取り消したりする通知を受けていない。その場所とその使用、占有、運営はすべての実質的な面ですべての保険要求に適合しており、いかなる保険要求下の違約も存在しない。どの会社にも保険があり，その金額や保険のリスクや責任は，類似地点で類似業務に従事している類似規模の会社の慣行と同じである。

第3.19節セキュリティファイル。

(a)(A)“担保協定”は、当事者の利益を担保するために、その中に記載されている担保合意担保およびその収益および製品に、合法的、有効、拘束力および強制的に実行可能な保証権益を設定する。(I)“完璧証明書”(本条項により更新される)で指定された事務所が適切な形式の融資報告書を提出し、及び(Ii)担保代理人が担保プロトコル担保の占有権又は制御権を取得した後、担保権益は占有又は制御(各担保文書が担保代理人の占有又は制御を要求する範囲内で、当該占有権又は制御権は担保代理人に渡すべき)である場合、担保プロトコルにより設立された留置権は、完全に完全な優先留置権及び担保権益を構成しなければならない。担保契約担保における保証人の所有権および権益(以下を除く)：(A)知的財産権担保(担保プロトコルの定義に従って)であるが、融資声明の提出は、このような知的財産権の留置権を完全にするのに十分であり、(B)このような担保合意担保における担保権益は、(X)本条項3.19(A)または(Y)第I)第1項に記載の融資声明の提出、または(Y)各担保文書に要求される範囲内での占有または制御)に基づいて、関連する司法管区におけるUCCの関連時間に基づいて、(X)本条項3.19(A)または(Y)条(I)項に記載の融資声明の提出に十分である。いずれの場合も、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない。

(b)(I)“担保協定”(本契約条項に従って更新される)付表9に規定する事務所が適切な形態の融資報告書を提出し、(Ii)米国登録著作権、米国特許及び特許出願、並びに米国登録商標及び商標出願について提出した場合、

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担保プロトコルまたはその1つまたは複数の短いフォーマットが米国特許商標局またはアメリカ税関総署に提出される場合、この担保プロトコルによって生成される留置権は、米国で知的財産権担保において人に付与されたすべての権利、所有権および利益の完全な優先留置権と保証権益を構成しなければならず、この2つの場合、このような知的財産権担保品の担保権益がこのような申請によって改善されることができ、かつ一定範囲内であれば、当該知的財産権担保上の保証権益は完備されることができる。

(c)各担保(ある場合)は、署名及び交付時に、担保代理人の利益及び担保当事者の利益に合法的、有効、拘束力及び強制実行可能な第1の優先権留置権を有効に設定し、貸金側のすべての権利、所有権及び権益、担保財産及びその収益及び製品に対して担保権益を有するべきである(ただし、その強制実行力が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行停止又は他の一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律及び平衡法の制限の範囲を除く(平衡法又は法律による強制執行を求めることにかかわらず)。一方、当該等の住宅ローンが第4.01、5.10及び5.11節の規定に従って、当該住宅ローンについて提出された地元弁護士の意見が示す事務所のアーカイブ又は記録を構成する場合、当該等の住宅ローンは、貸主が住宅ローン物件及びその収益のすべての権利、所有権及び権益の完全な優先留置権及び担保権益を構成すべきであり、いずれの場合も他の人(留置権又は他の財産権負担又は関連住宅ローンによって許容される権利を有する者を除く)よりも優先されるが、当該等の担保財産の担保権益は、当該等の提出又は記録によって整備されることができる。

(d)第5.10条及び第5.11条に基づいて交付された各担保文書は、署名及び交付後、当事者の利益を効果的に担保し、担保当事者の利益のために、各借り手がそれぞれその下にある担保の権利、所有権及び権益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権及び担保権益を設定する。(I)証明書に代表される質権の場合、(X)このような証明書が担保代理人に交付された場合、又は(Y)付表3.19(D)及び(Ii)に記載の事務所に適切なフォーマットの融資報告書が提出された場合、別表3.19(D)に指定された事務所に適切なフォーマットの融資報告書が提出された場合、及び“担保プロトコル”付表9に規定する他の届出が完了した場合には、このような他の担保上の担保権益が当該等の他の届出によって整備されることができる限り、当該証券文書に基づいて設立された担保代理人を受益者とする留置権は、有効で、強制的かつ完全な第1の優先留置権、及び当該担保品中の人に付与されたすべての権利、所有権及び利益の担保権益を構成し、いずれの場合も、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制約も受けない。

3.20節でキャンセルします。

(a)借り手、任意の付属会社、またはその任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人は、過去5年間、(I)制裁を受けた者ではなく、(Ii)制裁国または制裁者との任意の取引または取引に参加するか、または制裁国または制裁者になることができる取引、取引または活動に関与し、(Iii)任意の実際または制裁違反と言われる行為に関する任意の政府当局の調査または法執行行動に参加するか、または(Iv)合理的に予想される制裁者になることができる取引、取引または活動に従事し、借り手、任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役、上級職員、従業員または代理人は、または過去5年以内に制裁を受けない者ではない。

(b)借入者、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人は、過去5年間、適用された制裁措置を遵守しており、これらの取締役、高級管理者、従業員及び代理人は、任意の身分でここに設立された信用手配に関連している。

(c)借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が制裁適用の政策や手順を遵守することを確保するために維持し、実行する。

(d)借り手は、いかなる借金も請求してはならず、借り手は使用してはならず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に、以下の借金を使用させてはならない：(A)援助、融資、または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた国での任意の活動、業務または取引を支援するために使用するためのもの、または(C)任意の方法で生じる

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本契約のいずれか一方に適用されるいかなる制裁にも違反する。

第3.21節反テロ法。

(a)融資先によると、それぞれの付属会社は、2001年9月24日に施行されたテロリスト支援に関する行政命令13224号(“行政命令”)と、改正された“米国愛国者改善·再授権法”、公共法律第109-177号(2006年3月9日)(“愛国者法”)を含むテロやマネーロンダリングに関する法律要件(“反テロ法”)に違反していない会社はない。

(b)任意の会社および融資当事者の知る限り、任意の会社の任意のブローカーまたは他の代理人は、融資に関連する任意の身分で任意の業務に従事するか、または任意の制裁を受けた者または制裁された国への任意の資金、貨物またはサービスの貢献、またはその利益に任意の貢献をすることに従事する。

3.22節反腐提唱廉。

(a)借り手またはその子会社、借り手またはその子会社または共同経営会社の任意の連属会社、取締役、高級管理者、借り手またはその子会社または共同経営会社の従業員、または借り手またはその子会社または共同経営会社を代表するいかなる者も、(I)米国の“海外腐敗防止法”(“米国連邦法第15編78 dd-1および次節)、英国”2010年反賄賂法“および国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する国際組織の条約”または国連腐敗防止条約の実施に関する法律法規を含むいかなる連属会社、役員、高級管理者、借り手またはその子会社、借入者またはその子会社または共同経営会社のいずれも含まれていない。反腐敗法)；または(Ii)任意の公職者を含む不正方法で任意の公職者に直接または間接的に、(A)任意の公職者の任意の行為または決定を含む任意の人に影響を与えること、(B)公職者に合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)任意の不正利益を得ること、(B)公職者に合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、または(Ii)いかなる価値のあるものを与えるか、または任意の価値のあるものを贈呈することを目的とする、または(Ii)いかなる公職者にも直接的または間接的に影響を与えること。または(D)公職者に、企業または任意の方法で企業に関連する任意の方法で事業を取得または保留することを支援するために、任意の政府が所有または制御されている政府、政府エンティティ、商業企業(国有または制御された獣医または医療施設を含む)に対するその影響力を利用させる。

(b)借り手、その子会社、付属会社は、反腐敗法の遵守を確保するための政策と手続きを実施し、維持している。

(c)いいえ、未解決でもなく、またはローン当事者の知る限り、任意の民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、聴聞、違反通知、調査、訴訟、要求、和解または執行行動に関連して、融資当事者が本3.22節に任意の方法で関連する。

第3.23節動物福祉法。第二改正案の施行日前に融資者に書面で開示された任意の事項を除いて、借り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の共同事業会社、またはそのそれぞれの取締役、高級職員または従業員は、(融資当事者の関連責任者が、合理的に知っているか、またはそのように問い合わせた担当者の適切な照会を受けなければならない後)、いかなる重大な点でもいかなる動物福祉法に違反することもなく、このような事項は、貸主の関連責任者が善意で合理的に判断して決定したものである。

第四条

信用延期の条件

4.01節の初期信用展開期間の条件.各貸手は、借り手要求の締め切りにおいて初期信用延期のための資金提供義務を事前にまたは同時に満たすか、または本4.01節に規定された事前条件を満たすか、または放棄することを前提としなければならない(貸手がこの初期信用延期を行うことは、最終的にはそれが満たされているか、または前提条件を放棄したとみなされる)

(a)ローンの書類。行政代理は(I)署名された本協定を受領しなければならない

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そして、借り手および各付属保証人の正式な許可者によって交付され、(Ii)借主によって発行され、交付された手形を要求する各貸金者を受益者とする手形、および(Iii)借り手および各付属保証人の正式な許可者によって署名および交付される保証協定

(b)完璧な証明書。各貸手は、各貸手の正式な許可者によって署名された完全な、締め切りまでの完全な証明書と、それによって予想されるすべての添付ファイルとを抵当代理人に交付しなければならない

(c)会社書類です。行政代理はすでに受け取ったはずです

(I)各借り手の秘書又はアシスタント秘書(又は同等の役人)を表す証明書、締め切りを明記し、(A)借入先の各組織文書の真で完全な写しが添付されていることを証明し、(B)借入先の組織国務秘書が最近の日に承認された証明書(適用範囲内である)の定款又は登録証明書又は組織(または同様の文書)について、当該証明書は、借り手側の取締役会が通過した許可のために作成された決議の真で完全な写しである。本契約の下の借款を提供し、履行し、この決議は修正、撤回または修正されず、証明書の日付に完全な効力および効力を有する；および(C)任意のローン文書または借入先が送達された任意の他の文書を表す各担当者の在職状況および署名サンプル(本項(I)に記載の証明書を履行する上級者または許可者の在職職の証明書および署名サンプルと共に)；

(2)適用される範囲内で、各借入先の最近の日付における国務大臣(又は他の適用可能な政府当局)によって発行された良好な信頼性の証明は、その組織管轄権を証明する

(3)UCC融資声明または他の文書または記録が、融資先の任意の資産の留置権または判決を示すことはできないが、(X)留置権および判決は、成約日に終了および(Y)既存の留置権を除外するが、(X)留置権および判決は、成約日に終了および(Y)既存の留置権を除外するUCC融資声明または他の文書または記録を含むが、これらに限定されないが、米国特許商標局および米国著作権局による留置権、税収留置権、判決および訴訟照会の結果である

(Iv)締め切りの証明書を明記し、4.01(H)および(I)条および第5.02(B)および(C)条に掲げる条件に適合していることを確認するために、借り手の担当者が署名する。

(d)再融資します。再融資は決算日に実質的に行わなければならない

信用延期と同時に行う。

(e)[保留区].

(f)法律的意見。行政エージェントは、(I)Ice Miller LLP(融資当事者の弁護士)および(Ii)McGuirewood LLP(ペンシルバニア州の融資当事者弁護士)の法的意見を受信しなければならない。これらの意見は、(A)締め切り、(B)代理人および貸金人への交付、(C)行政代理人が合理的に要求する可能性のある融資文書および取引に関する事項をカバーする。各融資先は、その弁護士にそのような意見を代理人および貸手に伝達するように指示する。

(g)支払能力証明書。行政エージェントは、締め切りを明記した添付ファイルHの形態の支払能力証明書を受け取り、借り手の財務官によって署名されなければならない。

(h)陳述と保証。(I)指定された合併協定の申出

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(Ii)締め切りがすべての重要な態様または“重大な悪影響”によって規定される範囲内で様々な態様において真および正確であることを示す(任意の均等な陳述がある特定の日付または期間に明示的に関与しない限り、これらの陳述は、関連する日付または期間がすべての重大な態様(または様々な態様、どのような状況に依存するかによって決まる)が真および正しいものであるべきである)。

(i)実質的な悪影響はなかった。発効日(定義は合併協定参照)から、完了日に重大な悪影響を与えるイベントやイベントはありません。

(j)費用と支出。手配人、融資者、および行政エージェントは、締め切り前の少なくとも2営業日前(借り手が他の合理的な約束をしない限り)のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(代理特別弁護士Latham&Watkins LLPの法的費用および支出を含む)を清算または支払い、税金を記録することを含む、期限または前に満了および対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

(k)愛国者法案。行政代理と貸金人はすでに受け取ったはずである

締め切りの少なくとも3営業日前に、規制機関は、任意の貸手が締め切り前の少なくとも10(10)営業日に書面で合理的に要求する限り、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて、各貸手に関するすべての文書および他の情報を要求する。

(l)所有権認証を受ける。借り手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、借り手は、締め切り前の少なくとも10(10)営業日前に、借り手に関連する利益所有権証明を行政代理に提出しなければならないが、いかなる貸主が書面で提出した合理的な要求を下回ってはならない。

(m)[保留区].

(n)指導書。行政代理はすでに資金流を受けなければならない

借り手は，その本人と貸手の名で行政エージェントに発行したメモと正式に署名した借入通知と指示書を，その日に発行された融資収益を締め切りに支払うように指示する.

(o)担保物権の創設と完備。担保代理人が融資文書下の担保に対して完全な第1の優先権保証権益(許容留置権の制約)を有することを証明するためには、いずれの場合も、そのような担保(任意の担保権益の設定または整備を含む)が成約日に提供される必要がある限り、必要なすべての行動が取られなければならない(これらに限定されないが、署名し、そのような担保権益を確立するために必要なすべての文書および文書を行政代理人に交付する(適用される場合、適切な形態で提出される)提供任意の貸手が提供する任意の担保の任意の担保権益は、締め切りがないか、または提供できないか、および/または完全な範囲内である(借り手およびその完全子会社の持分担保資本の質権および完全を除く)(株式は締め切りで交付されなければならない提供本協定および他の融資文書(借り手および付属保証人の他の資産は、UCC-1表またはこのような他の融資声明に従って留置権を完備することができる)、外国子会社の株式を代表する株式は、締め切り後10(10)営業日以内に交付されなければならず、このような担保品の整備であっても、不動産担保品の交付であっても、担保に関連する所有権保証書、調査、所有権保険文書、裏書きまたは類似文書の交付は含まれていない。決算日に初期定期融資を得る前提条件を構成すべきであるが，決済後90日以内に整備することが求められる(行政エージェントは自ら延期を決定できる)。

(p)買収する。合併は完了しなければならない，あるいは基本的に本契約項の下で融資された初期借入金と同時に完成しなければならず，合併条項に基づいて完成しなければならない

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承諾書が別途許可されているか、または承諾書の規定に従って達成されていない限り、いかなる変更、修正、修正、補充、放棄、または合意項目の同意を発効させることなく、その合意に署名してはならない。

(q)最低現金金額です。期限までに、買収側及びその付属会社の備考貸借対照表は少なくとも25，000，000ドルの現金を有するべきであり、締め切り後に買収を許可する取引を構成するいかなる現金買収対価格が完了すれば自動的に現金残高を減少させ、この買収が発効した限り、第1の留置権レバー率は3.25：1.00を超えない。

(r)無担保手形を発売する。期限または前に、無担保手形の発売は完了されなければならない。

4.01節で示した文書は，締め切りよりも遅く行政エージェントに渡されるべきである.4.01節で示した証明書と意見の日付は締め切りである.

第XI条に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸主は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項を放棄したものとみなさなければならない。

締め切りが発生した後、行政エージェントは直ちに締め切りを借主と貸金人に通知しなければならない。この通知は決定的であり、本契約当事者に拘束力を持たなければならない。

第4.02節循環ローンの延期の条件。第2.19節(A)(Ii)及び(A)(Iii)の条項に別の規定があることを除いて、各循環貸主が任意のクレジット延期(締め切りを含む)を行う義務は、以下の各前提条件に制限され、満足させなければならない。

(A)通知。融資を申請した場合，行政エージェントは第2.03節の要求を受けた借用要求を受けなければならない(またはその通知は第2.03節によるものとみなされる).

(B)無責任ではない.この信用状の発効時及び当該信用状の発効直後に

延期及びその収益の運用は、いかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、その日に引き続き発生してはならない。

(C)申出および保証.第三条または任意の他の融資文書に記載されている任意の貸金者によって行われる各陳述および保証は、すべての重要な点において真実かつ正しいものでなければならない提供“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で定義されたいかなる陳述および保証は、信用延期の日および締切りの日(その中の任意のこのような限定が発効した後)には、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その日付と同じ効力を有するべきであり、これらの陳述および保証がより早い日付(この場合、このような陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実かつ正しいべきである(または任意のこれらの陳述および保証が“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で限定される場合、このより早い日付およびより早い日付まで)は、様々な態様で真実で正確である(任意の資格が発効した後)。

(D)現金の買いだめに反対し，収益を使用する.(I)このクレジット延期及びその収益の予定用途を実施する際には、任意の他の借入金及び手元現金及び現金等価物の他の所定の用途とともに、それぞれの場合、借り手が誠実に決定したクレジット延期後の第3の営業日まで、借主及びその付属会社が米国で維持している現金及び現金等価物の総額は10，000，000ドルを超えてはならない。及び(Ii)このクレジット延期収益の使用は、第5.08節の規定を遵守しなければならない。

本4.02節に提出した借入請求及び借入者による受付

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この信用展示期間の収益は借主と相手の融資先の声明と保証を構成しなければならず、即ちこの信用展期間の日(信用展示期間及びその収益の応用が発効する前と後)に、すでに本4.02節に含まれる条件を満たしている。

4.03節は定期融資の条件の抽出を延期する。第2.19節(A)(Ii)及び(A)(Iii)の条項に別の規定があるほか、各遅延抽出定期融資機関が任意の信用延期(締め切りを含む)を行う義務は、以下の各前提条件に規定され、満たされるようにしなければならない。

(a)気をつけて。融資を申請した場合，行政エージェントは第2.03節の要求を受けた借用要求を受けなければならない(またはその通知は第2.03節によるものとみなされる).

(b)デフォルト設定はありません。この信用状の発効時及び当該信用状の発効直後に

延期及びその収益の運用は、いかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、その日に引き続き発生してはならない。

(c)陳述と保証。第三条または任意の他の融資文書に記載されている任意の貸金者によって行われる各陳述および保証は、すべての重要な点において真実かつ正しいものでなければならない提供“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で定義されたいかなる陳述および保証は、信用延期の日および締切りの日(その中の任意のこのような限定が発効した後)には、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その日付と同じ効力を有するべきであり、これらの陳述および保証がより早い日付(この場合、このような陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実かつ正しいべきである(または任意のこれらの陳述および保証が“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で限定される場合、このより早い日付およびより早い日付まで)は、様々な態様で真実で正確である(任意の資格が発効した後)。

(d)第一に、留置権レバー率。第1の留置権レバレッジ率は、このようなクレジットを用いて延期された収益(適用された遅延抽出定期ローンの現金収益“純額”を借り手に計上しない)および関連取引を含む3.25：1.00を超えてはならない(ただし、他の許容される予備調整を実施する)。

借入者は、第4.03項に基づいて借入請求を提出し、この信用延期の収益を受けることにより、借主と相手の貸金先の声明と保証を構成しなければならない。すなわち、この信用延期の日(この信用延期及びその収益の適用を実施する直前及びその後)には、本4.03条に含まれる条件を満たしている。

第五条

平権契約

各貸金側は、本合意が終了するまで有効である限り、各融資の元金、利息および保険料(ある場合)は全額支払わなければならない(主張されていないまたは賠償義務がある場合を除く)各融資者と保証、約束、および行政エージェント、担保エージェント、および各貸手と合意し、各貸手は、その各子会社を促進するであろう

第5.01節財務諸表、報告書等は、貸手に配布するために行政エージェントに提出される

(a)年次報告書。各財政年度終了後90日以内(又は2022年9月30日までの財政年度についてのみ、(X)2023年1月13日及び(Y)借主が取引法第13又は15(D)条に基づいて当該財政年度の10−K報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定されている日又は前)、(I)借主及びその子会社が当該財政年度終了までの監査を経た総合貸借対照表及び関連総合収益表を提出しなければならない。当該会計年度のキャッシュフローと株主権益は、借り手とすることができる

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取引法第13又は15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出するか、前年度末又は前年度末の財務諸表と比較する形で米国証券取引委員会に提出することを要求される。すべての内容は、米国公認会計原則に従って、公認会計基準に基づいて作成され(合併情報を除く)、RSM(US)Ernst&Young LLPまたは公認国家地位を有する他の独立公共会計士の意見が添付されており、この意見は、行政代理に必要な融資者を合理的に満足させることができる(この意見は、範囲または任意の“持続経営”または同様の制限または例外を含むことができないが、“持続経営”の資格は除外し、(A)任意の債務の満期日、1年以内に発生する予定の任意の債務、または(B)将来の日または将来の間の任意の債務の下で任意の潜在的に契約財務を履行する能力に関連する)。このような財務諸表が、借り手およびその子会社が一貫して適用されている公認会計基準に規定されている日付と期間の総合財務状況、経営成果および現金流量、および(2)経営陣の借り手およびその子会社の財務状況および経営成果の検討と分析を公平に反映していることを説明する

(b)四半期報告です。借り手の各財政四半期終了後四十五(45)日以内に、2021年9月30日までの第1四半期から、(I)借り手及びその子会社がこの財政四半期末までの未監査の総合貸借対照表、及びこの財政四半期と当該財政年度当時すでに過去の部分の関連総合収益と現金フロー表を添付し、その形式は前財政年度比期間の総合損益表と現金流動表と比較して、すべて公認会計原則に従って作成し、財務官の証明書を添付し、このなどの財務諸表がすべての重要な方面で公報を許可することを説明した。借り手及びその子会社の期日までの総合財務状況、経営成果及び現金流量は、歴史財務諸表と管理層がそれに対して行った歴史的調整に適合した上で、(2)経営層の借り手及びその子会社の財務状況と経営成果の検討と分析、(3)借り手と環境のみに関する“重要な業績指標”報告、(2)経営層の借り手及びその子会社の財務状況及び経営成果の検討及び分析。その内容は、行政代理によって要求される貸手と借り手とによって合理的に合意することができる

(c)月報。各財政月終了後30(30)日以内に、(I)借り手及びその子会社が当該財政月末までの監査されていない総合貸借対照表、及び当該財政月と本財政年度当時すでに過去の部分の関連総合収益と現金フロー表を比較し、その形式は前財政年度比期間の総合損益表とキャッシュフロー表と比較し、すべて公認会計基準に従って作成し(内部報告形式で作成すべき現金流動表を除く)、財務官の証明書を添付し、このような財務諸表がすべての重要な面で公報を許可していることを説明した。借り手及びその付属会社の現在までの日付の総合財務状況、経営成果と現金流量は、歴史財務諸表と管理層の歴史調整に符合した上で、一致して適用される(任意の現金フロー表は除く、現金フロー表は内部報告形式で作成すべき)、しかし、監査調整と脚注がないこと、及び(2)公認会計原則に基づいて報告した“肝心な業績指標”報告を含む正常な年末調整を守らなければならない。必要な貸手と借り手とが合理的に合意された内容であり、第2の修正案の発効日または前に借主に指定された指標を含むべきである

(d)財務主管証明書。第5.01(A)または(B)(I)条に従って財務諸表を交付すると同時に、(A)違約および違約イベントが発生していないことを証明するか、または違約または違約イベントが発生した場合、その性質および程度を示し、これについて取られたまたは提案された任意の是正措置、ならびに任意の融資者が融資文書において下した各陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、その効力は、その日およびその日までの効力と同じである。(B)(1)借入者の第1留置権レバー率、担保レバー率、固定担保カバー率及び総合総資産の計算を挙げ、行政代理要求の貸金者を合理的に満足させる

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(合理的に詳細な任意の予備試験基礎計算および調整を含む)、このような財務諸表がカバーされている間に条約のテスト、証明が第6.15節、および(2)第5.01(A)節(20222024年9月30日までの財政年度の財務諸表から始まる)に基づく財務諸表の交付が要求された場合、超過現金流量の計算、および(C)任意の重要な外国子会社(およびそのそれぞれの組織管轄区域)のリストを列挙する

(e)予算です。借り手毎の財政年度終了後90日(又は2022年9月30日終了の財政年度についてのみ、(X)2023年1月13日及び(Y)借主が取引法第13又は15(D)条に基づいて借主が当該財政年度の10−K決議案を米国証券取引委員会に提出することを要求する日又は前)には、2022年9月30日までの財政年度から、当該猶予期間は、取引法第12 b−25条に規定する任意の猶予期間から開始される。借り手は通常、借り手とその子会社が作成した年間予算(四半期ごとに計算)

(f)他の情報。行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)の合理的な要求に応じて、行政エージェントまたは任意の融資者(行政エージェントを介して)が合理的に要求する可能性のある任意の会社の運営、商業事務および財務状況、または任意の融資文書、任意の指定されたヘッジプロトコルまたは任意の銀行製品協定の条項、または任意の不動産の環境状況(ただし、弁護士と顧客との間の特権情報を含まない)に準拠する他の合理的な必要な情報をタイムリーに、時々提供する

(g)公共情報認証。借り手および各貸手は、ある貸手が公共貸手である可能性があり、本5.01節または他の方法で送達を要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、借り手は、非公共情報を含む任意のファイルまたは通知が、公共貸手のために指定されたプラットフォーム部分に掲示されてはならないことを示していることを認めている。借り手は、借り手またはその代表によって行政エージェントに提供される、公共貸手に提供するのに適したすべての情報を明示的に指定することに同意する。借り手が、第5.01節に従って交付された文書または通知が非公開情報を含むか否かを表明していない場合、行政エージェントは、借り手、その子会社、またはそのそれぞれの証券に関する非公開情報を受信したい貸手のために指定されたプラットフォーム部分にのみ、そのような文書または通知を掲示する権利を保持する

(h)四半期貸し電話です。(I)第5.01(B)節及び(Ii)節に要求された財務諸表交付後15(15)営業日以内(借り手と行政代理人に合理的な適宜決定権が延長可能)、第5.01(C)節に要求された財務諸表交付後5(5)営業日以内(借り手と行政代理人の合理的な情動権の下で合理的な理由で延長することができる)、借り手は電話会議を開催し、行政代理人、担保代理人、貸手を招いてこのような財務諸表を検討し、報告期間内の融資先の財務状況と経営結果について。そして

(i)毎月13週間のキャッシュフロー予測。各カレンダー月終了後10(10)営業日以内に、2023年1月31日までのカレンダー月から、13(13)週のキャッシュフロー予測(各キャッシュフロー予測)をスクロールして、毎月借り手およびその子会社のために用意されているすべての予測収入および支出を列挙し、その形態および詳細は、必要な貸手および借り手に合理的に満足させる。

第5.02節訴訟とその他の通知。管理者が知った後、直ちに(いずれにしても、10(10)営業日以内に)以下の事項の書面通知(貸手に配布するために)を行政エージェントに提供する

(a)任意の違約または違約事件は、その性質と程度を示し、すでに取られたか、またはしようとしている是正行動(ある場合)、

(b)提出又は開始、又はいかなる脅迫又は意向の書面通知を提出するか

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法的または平衡法上、または任意の政府当局の前に、(I)任意の会社またはその任意の関連会社に対して、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由があり、(Ii)任意の融資文書、任意の指定されたヘッジプロトコルまたは任意の銀行製品協定、または(Iii)任意の取引に関する任意の訴訟、訴訟、訴訟または法的手続きを提起または開始するいかなる人も；

(c)重大な悪影響をもたらすことが予想されている任意の事態または事件；

(d)1，500，000ドルを超える死傷事故が発生しました(保険範囲の有無にかかわらず)

(e)任意のERISAイベントの発生は、単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(f)いずれの会社も、任意の環境クレームまたは任意の環境法違反、または任意の環境法に基づいて潜在的な責任を負う通知を受け、または任意の会社は、すべての場合に合理的に予想されることが環境クレームまたは任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に基づいて責任を負う条件が存在することを知っており、この条件が合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす。

5.03節に存在する；企業と財産。

(A)-(A)-その組織管轄範囲の法的維持、更新、およびその合法的な存在および良好な地位を完全に維持するために、または必要なすべての措置をとるか、または促進するが、第6.05節または第6.06節に別の許容されるものは除外される。

(B)(A)(X)各ケースにおいて、(X)すべての必要なことを行い、保存、継続、延長、その業務に対する経営の権利、許可証、特権、専門権及び授権書を取得、維持し、完全に有効にする；すべての適用された法律規定(任意及びすべての区画、建築、条例、規則又は承認、又は任意の影響不動産の記録制限又は合意を含む)及び任意の政府当局の法令及び命令に従うが、合理的には重大な悪影響を及ぼさないことを予想する者を除く。このような支払いまたは義務が善意のために異議を唱えない限り、すべてのレンタル項目におけるその義務を支払い、履行する。そして、そのすべての財産を常に維持、保存し、保護し、このような財産を良好な修理、使用状態および状況(正常な業務過程で発生する摩耗を除く)にし、その財産に関連する業務がすべての重要な点で適切に行われるようにするために、時々必要かつ適切な修理、更新、追加、改善、交換を行う；および(Y)すべての知的財産権を取得、保存、更新、拡張、および全面的に維持し、すべての知的財産権を有効にし、任意の時間にすべての知的財産権を維持、保存および保護するために必要な措置を取ったり、手配したりする提供本条項(B)のいかなる規定も、(I)任意の会社が第6.05節または第6.06節に従って財産、合併または合併、または任意の会社を処分することを阻止することはできない；(Ii)任意の会社が任意の司法管轄区域で外国商業組織としての資格を取り消すことは、合理的に重大な悪影響を招くことはない；(Iii)特許および登録著作権は、その法定条項に従って満了する；(Iv)任意の契約、契約権または他の合意がその条項に従って満了する、または(V)譲渡、譲渡、失効、取り消し、取り消し、いかなる会社も、その業務に不要であり、商業的にもはや適切ではないと認定された任意の無形知的財産権、契約、契約権、または他の合意を同社を放棄またはその他の方法で処分する。

第5.04節保険。

(a)その保証可能な財産を常に財務健全かつ信頼性の良い保険者によって保険に加入させ、それぞれの場合に他の保険を維持し、その範囲およびリスクは、同じまたは同様の場所で経営されている同じまたは同様の業務を行う会社の習慣と同じであり、担保財産および他の会社の業務に重要な財産の保険加入、保険の死傷および意外な状況、タイプおよび金額は、同様の場合の習慣と同じ賠償額を免除することを含む

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同社が確定した同じ又は類似の場所で経営している企業(行政エージェントが有効な保険及び締め切りの保険金額及び方式が本5.04節の要求に適合することに同意する)。

(b)貸金先及び担保を構成する財産については、このようなすべての保険は(行政エージェントが別途約束がある場合を除く)：(I)担保エージェントが書面通知を受けてから少なくとも30(30)日前に、キャンセル、金額の大幅な減少、または保険範囲の重大な変化を有効にしてはならない(またはキャンセルが保険料を支払わないためである場合、少なくとも十(10)日前の書面通知(当該保険者の方針がこのような声明を提供しない場合を除く)及び(Ii)指定担保代理人が担保者(財産保険の場合)又は担保当事者を代表する付加保証人(責任保険の場合)又は損害受取人(財産保険の場合)。借り手は、少なくとも30日前に担保代理人に書面で通知する前に、任意の保険証書の修正または変更を許可、同意または求めてはならず、保険金額を大幅に減少させたり、保証範囲を大きく変化させたりしてはならないが、これはいかなる重大な面でも貸手の利益に悪影響を与える。

(c)任意の会社が第5.04節に規定する保険証書と同時に発生又は損失が発生した場合に損失を分担する任意の単独保険に加入する場合は，直ちに行政代理人及び担保代理人に通知し，行政代理人の要求に応じて，直ちに行政代理人及び保証代理人にこのような保険証書又は保険証書のコピーを交付しなければならない。

(d)任意の担保財産の任意の部分が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって特別洪水被災地と決定された地域に位置し、1968年“国家洪水保険法”(現在または後に施行される)またはその任意の後続法案に基づいて洪水保険を提供している場合、借り手は、適用される融資者(I)の財務状況が良好で信頼性の良い保険者への維持を促進すべきである。洪水保険の金額その他は，洪水保険法により公布されたすべての適用規則や条例を遵守するのに十分であり，(Ii)は当該等の規定に適合する証拠を行政代理人に提出し，その形式と実質は行政代理人が合理的に受け入れることである。

第5.05節債務と税金。(A)すべての連邦および州所得税と、それまたはその収入または利益またはその財産について徴収されたすべての他の重要な税金、評価税および政府料金または徴収が満了したとき(任意の許容された延期を有効にする)が満了したとき、直ちに支払い、提出、および清算し、そうでなければ、延滞または延滞となる提供以下の場合、このような税金、評価税、課金、徴収または請求書の支払いおよび清算は、そのような税金、評価税、課金、徴収または申告索を必要としない：(I)適切な手続きをタイムリーかつ勤勉に行うことによって、その有効性または金額に誠実に異議を提起しなければならず、適用エンティティは、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金または他の適切な準備金を残しているべきであり、(Ii)このような議論は、論争のある税金、評価、課金、および保留権の収集を一時停止することを目的としており、(B)提出されたすべての連邦および州所得税申告書および他の重要な納税申告書をタイムリーかつ正確に提出することを目的とする。

第5.06節従業員福祉。実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想されない限り、すべての従業員福祉計画、多雇用主計画、および外国計画に適用されるERISAおよび“規則”の規定を含む、すべての適用される法律要件を遵守しなければならない。(A)任意のERISAイベント発生後10(10)営業日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定することができる遅い時間)を行政エージェントに提供し、単独または任意の他のERISAイベントと共に重大な悪影響をもたらす理由がある場合は、(B)行政代理人に借り手財務官の声明を提供し、ERISAイベントの詳細および会社がそれに対して行うべき行動を説明し、(B)行政代理人の要求に応じ、借り手の当該財務官が合理的に入手可能な範囲内でなければならない。(I)いずれの会社も、各年金計画または外国計画について米国労働省または同様の外国政府機関に提出した年間報告書(Form 5500 Series)のコピー；(Ii)各退職金計画及び外国計画の最新の精算評価報告(ある場合)、任意の会社によって維持、賛助または貢献、または任意の会社によって維持、賛助または貢献することを規定する。(Iii)任意の会社から

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ERISA第101(K)節で述べたように、マルチ雇用者計画発起人またはERISA事件に関連する任意の政府当局；および(Iv)ERISA第101(K)節に記載されているように、会社が提供を要求する可能性のある会社の貢献または貢献を要求される任意の多雇用主計画に関する任意の文書(提供適用される企業が、適用される多雇用主計画の管理者またはスポンサーがそのような文書または通知を提供することを要求しない場合、会社は、管理者またはスポンサーがそのような文書または通知を提供することを直ちに要求し、そのような文書または通知を受けた直後にそのような文書または通知のコピーを提供しなければならない)、および(C)(I)資金支援のない年金負債が10，000，000ドル以上に達しているか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるレベル(資金支援のない年金負債を有する従業員福祉計画のみを考慮)を意識した後、任意の場合に30(30)日以内にそのような文書または通知を迅速に提供しなければならない。(Ii)ERISA第4201条に規定する潜在的脱退責任は、会社及びERISA付属会社が任意及び全ての多雇用主計画を完全に脱退し、金額が10，000，000ドル以上に達しているか、又は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があるレベルに達している場合は、借り手の財務官によって詳細な書面説明を提供しなければならない。

5.07節保守記録；物件と検査にアクセスします。適切な記録と帳簿を維持し、その中の完全、真実、正確な分録は公認会計原則に符合し、その業務と活動に関連するすべての取引と取引に対してすべての法律要求を提出する。各社は、担保代理、行政代理、必要な融資者が指定した任意の代表、または違約または違約事件が継続している間、任意の貸金者が合理的な事前書面通知(違約または違約事件が発生し継続している限り、任意の12ヶ月の間に1回を超えない)を許可し、それぞれの場合、通常営業時間の合理的な時間内に、同社の財務記録および財産をアクセスして検査し、これらの財務記録を抜粋および複製する。そして、担保エージェント、行政エージェント、要求された融資者または任意の貸手によって指定された任意の代表が、任意の会社の高級管理者および従業員、およびコンサルタントと任意の会社の事務、財務、勘定および状況を議論することを可能にし、借り手の代表が事前に合理的な書面通知を得て、任意のこのような議論に参加する合理的な機会がある限り、提供違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、借り手は任意の12ヶ月の間、行政代理または担保代理が2回以上の検査を行う費用を負担することができない提供, さらに進む担保代理、行政代理、または要求された貸金人または任意の貸金人(状況に応じて)は、任意の合理的な努力を尽くし、いかなるこのような会社の業務または運営を混乱させてはならない。また、必要な融資者の要求に応じて、各会社は、必要な融資者が指定した財務顧問が自ら当該会社の管理職と面会することを許可し、第2改正案の発効日から6ヶ月以内に当該会社の事務、財務、勘定、状況を検討しなければならない。

5.08節の報酬の使用.ローン収益は3.11節で規定された目的にのみ使用される。

5.09節は環境法を遵守する。

(a)すべての場合において、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない限り、それを遵守し、各子会社の遵守を促すべきであり、すべてのテナントおよび任意の会社またはその任意の子会社が所有、経営または賃貸した不動産を占有するすべてのテナントおよび他の人が、その運営および不動産に適用されるすべての環境法および環境ライセンスを実質的に遵守し、その運営および不動産に適用されるすべての実質的な環境ライセンスを取得し、維持しなければならない。環境法に基づいて貸金先またはその任意の子会社に責任を主張する任意の調査、通知、要求、クレーム、訴訟または他の手続きに適切に応答することを含み、任意の政府当局または任意の適用環境法によって要求されるすべての応答を行い、任意の政府当局および環境法の適用の要求に応じて、誰に対しても負担可能な任意の義務を履行することを含む。

(b)合理的に重大な悪影響を与えないと予想されない限り、会社がいかなる会社が所有しているか、賃貸または経営している任意の不動産内、上、下、または任意の不動産から危険物質を放出することを防止し、いかなる会社が所有、賃貸または経営している不動産内、内、上、または下に危険物質が存在しないことを保証するために、すべての必要な措置を取ってはならない

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適用された環境法に完全に基づいて使用、貯蔵、処理、管理された廃棄物。

(c)合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、環境法の要求または行政エージェントが他の方法で合理的に要求するすべての行動をとるべきであり、すべての費用および費用は会社が負担し、(I)環境法または任意の政府当局の要求に基づいて、任意の会社またはその前身が所有、レンタルまたは運営する不動産の任意の有害物質排出問題を解決しなければならない。および(Ii)任意の会社、任意の会社の業務、または任意の会社が行政エージェントの任意の合理的な書面要求に従って所有、レンタルまたは運営する任意の不動産に関連する任意の環境条件を処理し、これに関連して生成または作成されたすべてのデータ、資料および報告を行政エージェントと共有すること；

(d)締め切り後90(90)日前(行政代理が自ら延期を決定することができる)行政エージェントに書面で通知する：(1)任意の会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産内、その下、任意の不動産上、任意の不動産から有害物質を放出または脅迫放出する、(2)任意の会社、任意の会社の業務および任意の会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産に適用される任意の環境法を遵守または違反しない、または違反する。(3)環境法に基づいて任意の会社が所有する任意の不動産に適用される任意の留置権(許可留置権を除く)；(4)環境法に基づいて任意の会社が所有、賃貸または運営する任意の不動産の調査または救済、および(5)任意の個人または政府当局から任意の会社が任意の環境法によって提起された任意の重大な環境クレームまたは重大な責任または潜在的責任に関する任意の書面通知またはその他の書面通信。

5.10節に担保を付加する；保証人を付加する。

(a)本5.10節の規定の下で、任意の融資者が締め切り後に取得した任意の財産については、任意の保証書類によって設定された留置権の制約を受けることが意図されているが、この制約は受けられない(ただし、いずれにしても、第5.10(B)節の最後の文に従って質権を必要としない子会社のいかなる持分およびいかなる除外資産も含まれない)。迅速(いずれにしても、買収後六十(60)日以内又は行政代理人が書面で同意した長い期間内に)(I)行政代理人の利益及び他の担保当事者の利益のために、関連する担保文書又は行政代理人又は担保代理人が合理的に必要又は適切であると認める他の書類を修正又は補充し、行政代理人及び担保代理人に交付する。適用される米国州及び連邦法律(及び適用される外国法律によれば、担保代理人が当該適用される外国法律を遵守するコストがそこから提供される担保の価値に対して過大であることを自ら決定しない限り)、留置権以外のいかなる留置権の制限も受けない、(Ii)このような事後に取得した財産の価値が担保全体の重要部分を構成する範囲内で、及び(B)行政代理人又は担保代理人の要求を受けず、形式及び実質的に及び弁護士から借り手に慣用的かつ合理的な弁護士意見を提供する。行政エージェントが合理的に受け入れ，および(Iii)すべての適用された法律要求に基づいて，その留置権がこのような保証文書に要求される範囲内で適切に整備されるように，すべての合理的に必要な行動をとる, 行政エージェントまたは担保エージェントが合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内で融資報告書を提出することと、担保プロトコルの要求範囲内で行政エージェントの利益のための制御プロトコルを交付することとを含む(定義は担保プロトコル参照)。本協定及び他の融資文書の制限に適合する場合には、借主及び他の貸金者は、他の行動をとり、管理エージェント又は担保エージェントに合理的な要求を有する文書に署名及び/又は交付して、当該等の事後に得られた財産に対する担保文書の留置権の有効性、完備性及び優先権を確認する。

(b)期限後に貸金先となるか又は子会社となる者(子会社又は(Y)のライセンス買収に関連する合併子会社を除く。)は、当該合併子会社が許可買収成立後六十(六十)日以内又は行政代理人が唯一許可した後の日以内に合併していない限り)

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“裁量権”によれば、融資者は迅速に適用されなければならない(いずれにしても、その人が子会社になった後60(60)日以内に、または行政代理が書面で同意したより長い期間内(または第3の修正案第8条に要求される期限内に、Inuv Nashville、LLCおよびHistion，LLC))：(I)その子会社のすべての持分を表す証明書(例えば、ある)を抵当代理人に交付する。(ただし、当該付属会社の持分が証明書で代表されていない場合は、借り手は、その等の持分を証明する必要がない)日付が明記されていない持分書又は当該株式所有者の正式な許可者が空白の方法で署名及び交付された他の適切な譲渡文書とともに、すべての会社間手形(ある場合)(“保証協定”に記載されている制限の規定を受けなければならない)。(2)当該新子会社に(A)当該子会社を保証人及び質押人にする連結協定の締結を促し、(B)形式及び実質的に弁護士からの意見に基づいて借り手に合理的に満足する行政代理及び必要な貸主の意見を提供する。および(C)すべての適用された法的要求に基づいて，行政エージェントまたは担保エージェントが合理的に必要または適切であると考えるすべての行動をとり，適用される保証文書に設定された留置権をその担保文書に要求される範囲内で適切に整備する, 行政エージェントまたは担保エージェントが合理的に要求する司法管轄区域内に融資報告書(または同等登録)を提出することを含む。上述したように、(1)前文(I)項の規定により、担保代理人の付属会社に交付しなければならない任意の持分、例えば、所属会社又は米国外国持株会社は、(A)当該付属会社の議決権付き株式の総投票権の65%を占める議決権付き株及び(B)当該付属会社の議決権を有する株式を構成しない100%持分(ただし、財務省条例1.956 2(C)(2)条でいう“議決権付き株式”を構成するいかなる種類の株式も処理しなければならない)に限定される。第5.10(B)節の目的のための議決株式)このような制限を超えた場合には、借り手及び行政代理が合理的に決定した借り手及びその子会社の重大な不利な税収結果を招くこと、及び(2)法律を適用して子会社が上記の行動をとることを禁止する場合には、子会社に前項(Ii)第2項に規定する行動をとることを要求してはならない。規則または規則または締め切り後に取得されたときに存在する任意の契約義務(契約義務が買収を考慮する際に生じるものではない場合)、このような禁止が存在する限り、(W)は、融資先が商業的に合理的な努力でそのような同意、承認、許可または許可を得ていない限り、または(X)フルオロ塩化炭素である、政府(規制機関を含む)の同意、承認、許可または許可を必要とする, もしこのような行動をとることが借り手とその子会社に対して借り手と行政代理が要求する貸金人が合理的に確定した重大な不利な税収結果をもたらす場合、CFCs或いはアメリカ外国持株会社の直接或いは間接国内子会社が負担すべきである。上記の規定にもかかわらず、第5.10(C)節で要求される貸金者の要求に加えて、いかなる米国または非米国司法管轄区域においても、いかなる米国または非米国司法管轄区の法律によって管轄されている任意の保証協定または質権協定の交付を含む、任意のそのような子会社に関連する任意の保証権益を設定または改善するためのいかなる行動を取ってはならない。

(c)[保留区].

(d)必要な貸金者の要求に応じて、迅速(かつどうしても請求後45(45)日以内または必要な貸金者の書面同意の長い期間内)に、行政代理が重大な外国子会社の適用管轄権を合理的に受け入れる限り(カナダ、イギリス、オランダ、ドイツ、ルクセンブルク、オーストラリアおよびメキシコは受け入れ可能であることを理解することができる)、(I)適用される現地または外国の法律に従って、任意の重大な外国子会社持分に関する質抵当合意を交付し、当該等の持分の有効かつ完全な保証権益を付与し、担保債務の担保として、保証協定と実質的に類似した条項を有し、外国の法律の要求および関連財産の性質を反映するために、借主および要求された融資者(行政エージェントが合理的に受け入れる)によって適切な修正が行われ、(Ii)外国口座に保有されている融資先の任意の現金および現金等価物の有効かつ完全な保証権益を付与するために、適用される現地または外国の法律に従って通知および保証協定が交付され、これらの条項は、関連するニューヨーク州法律が管轄する保証文書と実質的に類似するが、適切な変更は借り手によって同意されるであろう

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外国の法律的要求および関連財産の性質を反映するために、要求された貸手(行政代理によって合理的に受け入れられる)が要求される。

(e)迅速(いずれの場合も、取得後90日以内に行政代理が書面で同意したより長い期間内に)担保代理人に、期限後に費用形態で所有されている各不動産の担保権益及び担保を担保代理人に付与し、その不動産の任意の改善と共に、それぞれの公平な市場価値が少なくとも5，000，000，000，000ドルであり、担保債務の追加保証として(標的財産が第6.02節で許容される範囲内の第三者に担保されない限り)。このような第三者担保を管理する文書は，担保代理人を受益者の担保とすることを禁止している)。このような担保は，形式的かつ実質的に行政エージェントと担保エージェントに合理的に満足させる文書に基づいて付与され，有効かつ強制的に実行可能な完全な優先留置権を構成すべきであるが，許可留置権に限られる。担保またはそれに関連する手形は、担保に基づいて担保代理人の留置権を付与するために、法律の要求を適用する方法および場所によって正式に記録またはアーカイブされなければならず、これに関連するすべての支払税金、手数料およびその他の費用は、各適用貸金側が全額支払わなければならない。借り手は、他の方法で行政代理または担保代理の合理的な要求の行動を取り、担保後に得られた不動産(所有権保証書を含む)を保証するために、任意の既存の担保権または新しい担保権の留置権の有効性、実行可能性、完全性および優先権を確認するために、担保代理に書類を交付しなければならない, 当該担保に関する測量及び現地弁護士意見(形式及び実質的に行政代理人及び担保代理人が合理的に満足している)は、当該等の事後に取得した不動産について保険に関する行動をとり、担保代理人に担保代理人が合理的に要求すべき環境報告、区分報告、保険証明書、洪水判定及び洪水保険証拠(形式及び実質はすべて行政代理人及び担保代理人が合理的に受け入れられる)及びその他の文書(所有権及び洪水保険を含む)を署名及び/又は提出しなければならない。上述したように、(I)任意の公平時価が5，000，000ドル(担保された金額)を下回る任意の費用が所有する不動産の公平な市場価値は、適用される費用が所有する不動産の公平な市場価値(当該不動産が対応する担保によって保証された債務から担保記録税を徴収する司法管区内にある場合)、および必要な価値がその金額よりも大きい担保に限定されるべきであり、締め切り後90日以内に交付することができる(この日は行政代理によって個別に適宜延長することができる)、および)。(Ii)不動産のすべての賃貸権益について(保証(または他の方法で保証を要求する)任意の債務の製造または配送センターの賃貸を除く), 借り手は、そのような賃貸担保を付与するために必要な第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力をするだけでよく、(Iii)米国国外に位置するいかなる料金で所有されている不動産に対しても行動する必要はない。土地賃貸のいかなる不動産に対しても、貸金側は商業上合理的な努力を尽くし、行政代理と担保代理が合理的に満足する形と実質で、適用された土地賃貸者から表見と同意を得るべきである。任意の必要な同意を受けた後、貸手側は、本5.10(D)節で要求された他のすべての成果を渡す。

(f)本第5.10節の前述の規定又は本協定又は任意の他の融資文書中の任意の他の規定にもかかわらず、(I)任意の貸金者が任意の排除された資産に担保権益を付与することを要求してはならない、(Ii)いかなる貸金者にも、以下の任意の方法で担保品中の任意の質権、担保権益及び担保を整備することを要求してはならない：(A)“統一商法”に基づいて関連国国務長官室で届出を行う；(2)担保文書に明示的に要求された知的財産権に基づいて、米国特許商標局及び米国著作権局に届出を行う。(B)住宅ローン財産の住宅ローンについては、住宅ローン財産が所在する県の適用記録事務所アーカイブ(当該等の住宅ローン財産が所在する司法管区に必要又は習慣があり、固定装置ファイルも提出しなければならない)及び(C)規制協定及び(D)本協定に基づいて締結されたいずれかの債権者間手配に該当する場合には、貸手に持分を証明する証明書を全て交付し、貸主が当該等の財産に対する担保権益、及び会社間手形及びその他の文書を整備する必要がある

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セキュリティファイルに明示的に要求されるそれぞれの場合は，それが保持する.

第5.11節担保物権；さらに保証される。

(a)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された制限に適合する場合、行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸主が合理的な要求を出した後、借り手が費用を負担し、担保エージェントまたは任意の融資者は、直ちに署名、確認および交付しなければならない、または証券ファイルの補充または確認または確認の実行、確認および交付を促す文書または文書、または適切な政府機関に任意の文書または文書を登録、アーカイブまたは記録するか、または行政エージェントまたは担保エージェントによって、継続的有効性、実行可能性が合理的で必要または適切な任意の文書または文書であると考えられる。カバーされた担保の留置権の完全性及び優先権は、許容留置権以外の他の留置権の制限を受けないか、又はこれに関連する必要又は適切な任意の同意又は免除を得る。

(b)本協定及び担保文書の条項、条件及び制限によれば、保証品代理人及び必要な貸金者は、担保文書に基づいて保証品留置権の有効性、実行可能性、完全性及び優先権を改善又は維持する必要があると合理的に判断すべきであり、又は時々そのような他の文書、同意、許可、承認及び命令を合理的な形態及び実質的に行政代理人及び保証代理人に交付又は交付しなければならない。

(c)行政代理人、担保代理人、または任意の融資者が任意の融資文書に従って任意の権力、権利、特権、または救済措置を行使する場合、任意の融資文書が任意の政府当局の同意、承認、登録、資格または許可を必要とする場合、行政代理人、担保代理人、または融資者が合理的に要求する可能性のあるすべての申請、証明、文書、および他の文書および文書を署名および交付する。

(d)もし行政代理人、担保代理人、あるいは要求された貸金人が任意の法律要求を合理的に決定し、担保を構成する任意の貸金先の不動産について評価しなければならない場合、借り手はFIRREA“不動産評価改革修正案”の適用要求に符合し、他の形式と実質的に行政代理人と担保代理人を満足させる評価値を行政代理人に提供しなければならない。

(e)本5.11節および第5.10節の前述の規定によれば、法律の適用要件が許容される最大範囲内で、各貸金者(A)は、各担保エージェントおよび/または管理エージェント(X)を許可し、任意の会社が第5.11節または第5.12節または“保証協定”のいかなる規定にも準拠していない場合、または任意の違約または違約イベントが発生しても継続している場合、そのような文書、同意、許可、承認、命令、申請、証明、および署名に署名する。本プロトコル第5.11節または第5.12節または任意の保証文書項目の下の会社の義務を履行するために必要な範囲内で、(Y)任意の適切な届出オフィスにこのようなプロトコル、文書または他の文書をアーカイブし、(B)本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下で要求される各担保エージェントおよび/または行政エージェントを許可するために必要な任意の融資声明(および/または同等の外国登録)、およびこれに関連する任意の継続または修正(および/または同等の外国登録)は、借主側の署名を必要とせず、任意の適切な届出事務室に届出する。

5.12節担保に関する情報。

(a)いかなる非実質的な付属会社についても、以下のいかなる変化にも影響を与えない：(I)任意の借り手の法定名、(Ii)任意の借り手側最高経営責任者オフィスの所在地(借入先が登録組織でない場合)、(Iii)任意の借り手側の組織タイプ；(Iv)任意の貸手側の連邦納税者識別番号または組織識別番号(ある場合)(法律の要件が適用されない限り、この場合、借り手は、この変更を直ちに行政管理機関に通知しなければならない)；または(V)任意の借り手の組織管轄内にある(それぞれの場合、任意の他のエンティティとの合併、再編成、解散を含む

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(A)30(30)日以上(または担保エージェントが書面で同意するより短い期間)前に、担保代理人および行政代理人に書面で通知し、その変更を明確に説明し、担保代理人または行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の情報、および(B)担保代理人が合理的に要求するすべての行動を取って、担保代理人の担保における担保権益の有効性、実行可能性、完了性および優先権を維持するために、適用される場合、条項に該当する場合、任意の他の司法管区における清算、再構成または組織)。本プロトコルとセキュリティ文書の条件と制限。各貸金者は、前の文で説明した任意の変更を反映する認証された組織ファイルを直ちに担保代理人に提供しなければならない。各貸金者は、担保を保存する任意のオフィスまたは担保が存在する任意のオフィスまたは施設(そのような任意の新しいオフィスまたは施設を設立することを含む)の場所の任意の変化を担保代理人に直ちに通知しなければならない。担保財産の場所の変化は除外される。

(b)第5.01(A)節に従って財務諸表を提出すると同時に、第2修正案の発効日後に、第2修正案の発効日後に、最近提出された完璧証明書または完璧証明書補充と比較して貸主に配布するために、行政エージェントおよび担保エージェントに完璧証明書補充を交付する。

(c)第5.01(B)節に従って財務諸表を交付すると同時に、融資者に配信するために、行政エージェントおよび担保エージェントに交付される：(I)真実で正確な組織構造図であり、交付日までの借り手およびその子会社の所有権構造を示す。(Ii)交付日までの証明は、借り手が当該証明に掲げる子会社以外に他の子会社がないことを証明するものであり、このリストは、(W)各そのような所有者の直接所有者及びその中での所有権権益パーセンテージを決定しなければならない、(X)子会社の組織管轄範囲、(Y)子会社が貸金先又は非貸金者である場合、及び(Z)子会社が非貸金者である場合、借り手は、どの根拠に基づいて当該人が排除された子会社であるかを決定するか、又は本合意に従って子会社保証人になる必要がない。

第5.13節[保留区].

第5.14節[保留区].

第5.15節財政年度その財政年度終了日を9月30日まで維持する。

第5.16節制裁；反マネーロンダリング；反腐敗コンプライアンス。

(a)任意の借金を直接または間接的に使用して得られてはならない：(I)いかなる制裁を受けた者、または制裁された国での任意の活動、業務または取引を援助、援助または促進するために使用されてはならない、または(Ii)任意の方法で任意の違反を引き起こす

本契約のいずれか一方に適用される反腐敗法律又は制裁(融資当事者は、融資者がその合理的な適宜決定権で時々要求する融資当事者が本5.16条を遵守することに関する確認を貸金者に提出しなければならない)。

(b)融資を返済するために融資者が使用するいかなる資金もいかなる不法活動からも取得されることを許可してはならず、それにより、融資の発行が任意の適用される法律要件に違反することになる。

(c)各融資先(I)は、その役員、高級職員、従業員、代理人、および付属会社が反腐敗法を遵守して確保することを遵守し、確保し、(Ii)は、融資先およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人、および付属会社が反腐敗法を遵守することを確保するための政策および手順を有効に維持して実行する。

5.17節業務範囲。実質的な業務をしていません

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決算日に運営される任意の融資先のビジネス範囲、またはその合理的に関連する、類似した、必然的、付属的、補足的、または付随する任意のビジネス、またはその合理的な延長。

第5.18節取引終了後の義務。別表5.18に規定する期限内(または行政代理全権適宜同意の遅い日)には、付表5.18に規定する規定を遵守する。

第5.19節実益所有権証明。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報はすべての点で真実で正しい。

第六条

消極的契約

各貸金側は、本合意が引き続き有効である限り、終了、各ローンの元金、利息および保険料(ある場合)が全て支払われる前に、任意のローン文書に基づいて支払われるべきすべての費用および他のすべての費用または金額(主張されていないまたは賠償義務がある場合を除く)を支払い、いかなる貸手も、いかなる子会社も促進または許可しないことを保証し、約束し、行政エージェント、担保エージェント、および各貸金者と一致する

第6.01節債務。直接または間接的に存在を招いたり、創造したり、仮定したり、または許容したりする

どんな債務もありますが、以下の場合は除外します

(a)本プロトコルおよび他のローン文書に基づいて発生する債務(本プロトコル第2.19節および第2.21節に従って発生した債務を含む)

(b)決済日未済債務は、別表6.01(B)に記載されている

(c)通常業務過程で達成された非投機目的のヘッジ義務を構成する債務提供このようなヘッジ義務が金利変動防止のためのヘッジ契約に基づいて生じた場合、(1)このようなヘッジ義務は、融資文書が本来発生を許可していた借金の債務に関係し、(2)発生時のこのようなヘッジ義務の名目元本は、そのようなヘッジ義務に係る債務の元本金額を超えない

(d)第6.04節で許可された投資によって発生した債務は、ローンまたは下敷きを含む

(e)借主及びその付属会社の通貨債務、資本リース債務、合成リース債務の購入に関する債務総額は、いつでも20，000，000ドルを超えてはならない。しかし、修正期間中には、第6.01(E)節の規定により、債務総額は2，000，000ドルを超えてはならない

(f)借り手及びその付属会社は、(X)労働者賠償要求及び自己保険義務(いずれの場合も借入義務のため又は構成するためではない)、そのような労働者賠償要求及び/又は自己保険義務を支持する信用状に関する任意の会社の担保又は義務、及び(Y)通常業務中に任意の会社の口座のために発行される銀行引受及び入札、履行、保証債券又は同様の手形を含み、銀行引受及び入札、履行義務又は保証義務(各場合、銀行引受及び入札、履行義務又は保証義務を除く)を含む

(g)借主及びその子会社が、本第6.01節(第6.01節(J)節を除く)に許可された債務に関連するか、または債務を有すること

(h)銀行や他の金融機関が小切手による債務を引き受けています

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為替手形または同様の手形は、正常な業務中に意図せず(昼間貸越の場合を除く)不足した資金を引き出しているので、このような債務は5(5)営業日以内に返済される

(i)通常の業務中に預金手形を裏書きして生成された債務

(j)(1)融資先でない付属会社の負債(ただし、限定

いつでも未済元金総額)は、第6.01(O)条の規定により未返済非貸金先の子会社の債務が5，000，000ドル以下であるとともに、改正猶予期間中に第6.01(J)(I)条の規定により発生した債務が発生してはならない。(Ii)前項(I)で許可された債務者の子会社に属さない保証；

(k)第(B)、(E)、(L)、(O)、(W)または(X)項に記載の任意の債務の再融資、再融資、延期または継続を表す債務(任意のこのような再融資、再融資、延期または継続は、“再融資許可”と呼ばれる)提供(A)いずれかの当該等の再融資、払戻、展示期間又は継続した債権の元本総額(又は合計金額は、何者が適用されるかに応じて)が、当該再融資、払戻、展示期間又は継続した債権の元本総額(又は合計金額は、何者の適用に応じて決まる)を超えないか追加する任意の利息又は資本化利息の額、当該等の利息について支払うべき保険料及びそれに関連する合理的な費用及び支出追加する(B)当該等再融資、返金、延期又は継続した債務の最終満期日が継続又は再融資に等しい債務の加重平均満期日よりも遅い、(C)チノ、違約事件、付属条項(留置権居住次を含む)、及びその他の条項及び条文(その任意の担保又は担保文書を含む)の債権保有者に対する有利度の合計が、正の再融資、払戻、延期又は継続の債務に記載された条項又は規定を下回らない、(D)延期又は継続された債務は、再融資、再融資、延期又は継続の直前に当該債務を担保できない任意の追加資産を担保してはならない(担保がある場合、等留置権の優先権は、当該等の再融資、返金、延期又は継続を担保する債務の留置権と同じ又は低いものでなければならない)。(E)これらの債務が再融資、返金、延期又は継続の保証を受けた場合、債務は、融資先以外の誰によっても保証されてはならない。(F)これらの再融資、返金、返金、又は継続の保証を受けることができる。(G)当該等の再融資、返金、延期又は継続の債務が当該等の債務に対して当該等の債務に従属する場合、当該等の再融資許可債務は、少なくとも当該等の債務の再融資、返金、延期又は継続の債務と同様に当該等の債務に従属しなければならない：及び(H)改正猶予期間内にこれにより発生し、持続又は直ちに生じる責任又は違約事件はなく、(I)改正猶予期間内に, 債務満了後180日以内に債務を再融資、返金、延期、または継続しない限り、許可された再融資を行うことはできない

(l)会社間債務：(一)融資先間の債務、(二)非融資側子会社の債務、(三)非融資側子会社の債務提供本項(L)(Iii)項の未償還債務(第6.04(E)(Iv)条又は第6.04(K)(C)条に規定する未償還子会社の投資とともに)は、いつでも7，500，000ドルを超えてはならず、(Iv)融資先の非貸金側の子会社への投資を超えてはならない提供(L)第4項の債務は、行政代理によって要求される貸金者が合理的に受け入れる従属条件の債務に従わなければならない

(m)借り手またはその任意の付属会社に対する判決によって直接発生する債務は、いずれの場合も違約事件とはならない

(n)無担保債務とは、本プロトコル第5.05節の規定により、この時点での納付または補償を許可しないいかなる税金を意味する

(o)許可買収に負担される債務は，その買収は改訂期間中に行われるものではない

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救済期間提供(I)ライセンス買収の最終合意に署名した日には、違約または違約事件は発生せず、契約違反事件は継続しており、(Ii)許可買収を考慮する際には、これらの債務を発生すべきではない提供, さらに進む非ローン側サブ会社が本条項(O)に基づいて生成した債務元本総額(第6.01(J)節非ローン側サブ会社による債務と組み合わせて)は、任意の未返済時間において5，000，000ドルを超えてはならない

(p)負債には、(1)保険料融資または(2)通常業務中の納入予定に記載されているか、または支払う義務が含まれている

(q)期限または前に発行された任意の金額が150，000，000ドル以下の許可転換可能債務；

(r)(A)借入者またはその任意の付属会社が、借り手の株式を買い戻すために、上記のいずれかの従業員、元従業員、高級者、前上級者、取締役、前取締役(または前述のいずれかの従業員、高級者、前役員、取締役)(または前記従業員、前高級者、元上級者、取締役)に発行された無担保非現金債権であり、任意の時間に$2，000，000，000を超えてはならない、または(B)従業員、前従業員、高級者、前高級者、前役員、取締役その他の補償を支払うことができる、通常の業務中、または本契約によって許可された買収または他の投資に関連する場合に、前取締役(または上記のいずれかの配偶者、前配偶者または遺産)が発生した場合；

(s)任意の業務、資産または子会社の処置に関連する借り手またはその任意の子会社が、貨物の売却または購入価格の調整または同様の債務に関連する合意によって生成される債務

(t)通常の業務中に生成された預金口座の正味決済サービス、自動手形交換所手配、および同様の手配に関する債務；

(u)借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に提供する履行、入札、税関、政府、訴えおよび保証保証、履行および完成保証、および同様の義務に関する義務；

(v)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に貨物を販売する同様の手配

(w)いつでも、未済元金の総額は20，000，000ドル以下の無担保債務である提供(I)これらの債務が発生した場合、いかなる違約または違約イベントも発生せず、これらの違約または違約イベントは継続または直ちに発生しない；および(Ii)改正猶予期間内に、本第6.01(W)条に従っていかなる債務の発生も許可されない提供, さらに進む非貸金先の付属会社が本条(W)に基づいて発生した債務元金総額は、いかなる未返済時間でも5，000，000ドルを超えてはならない

(x)借り手と子会社の追加債務提供(I)(X)条に基づいて生成された任意の債務が発効した直後に、第(X)条に基づいて任意の時間に償還されていない債務元金の総額は、任意の未償還時間において$15，000，000を超えない提供, さらに進む(Ii)非貸金先の付属会社は、本条(X)項に基づいて発生した債務元金総額は、任意の未返済時間において5，000，000ドルを超えてはならない。ただし、改正猶予期間内には、第6.01(X)(Ii)条に基づいて発生する債務元金総額は2，000，000ドルを超えてはならない。(Iii)改正猶予期間内には、本条第(X)項でいう債務を招くことができないか、又は任意の許可された買収又は他の投資に関連していてはならず、(Iv)このような債務は担保されている(第6.01(X)(Ii)条で許可されている非貸金者の債務を除く)。債務は，市場価値が債務額を超えない非貸金側の資産保証)を公正に保証することができ，債務の留置権レベルの低い担保上の留置権を担保することでしか保証できず，債権者間の制約を受けるべきである

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形式的および実質的に要求される融資者を満足させる配置；

(Y)借主及びその付属会社が信用状について借りた債務は、その額面総額がいつでも$5，000，000を超えてはならない

(Z)借り手またはその任意の付属会社が、投機目的で締結された交換義務ではなく、交換協定の下で金利、外貨レート、および商品定価リスクを管理するための交換義務。

それにもかかわらず、すべての非貸金者と外国子会社の債務元金総額はいつでも15，000，000ドルを超えてはならない。

6.02節留置権。現在所有または後に取得された任意の財産またはそれに関連する任意の収入または収入または権利の設定、生成、負担、または間接的な存在を直接または間接的に許可することは、設定、生成、負担、または許可されるが、以下の場合を除く(総称して“留置許可権”と呼ばれる)

(a)期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税または政府課金または徴収費の留置権、および公認会計原則に基づいて十分な準備金が設定されている適切な手続きに誠実に異議を提起する税金、評価税または政府課金または徴税の留置権、これらの手続き(またはそのような訴訟に関連する命令)は、そのような任意の留置権に拘束された財産の没収または売却を防止する効力を有する

(b)法律は任意の会社の財産に適用される留置権であり、このような財産は正常な業務運営中に発生したものであり、借入金の債権、例えば運送人、倉庫管理人、資材工、大家、労働者、サプライヤー、修理工及び機械師の留置権及びその他の通常の業務運営中に発生する類似の留置権を保証しないが、この等の留置権は個別又は全体的に当該会社の財産の使用、占有又は価値に重大な損害を与えるものではなく、これらの財産は公認会計原則に従って十分な準備金を設立するための適切な法律手続きによって誠実に議論されている。この訴訟手続(または当該訴訟手続に関連する命令)は、当該等留置権規定のいずれかの財産の没収または売却を防止する効力を有する

(c)付表6.02(B)に並列された任意の留置権(任意のそのような留置権、“既存の留置権”)およびその代替または代替として付与された任意の留置権が締め切りに存在する提供(I)第6.01(K)節(A)条項が許可されている場合を除き、そのような置換または代替留置権は、債務または他の債務の総額を保証することができない(ある場合)締め切り保証された債務または他の債務よりも大きく、任意の資本化された利息、手数料および支出を加え、(Ii)締め切りが制限された財産以外の任意の財産およびその任意の収益および製品を妨げることなく、(Iii)既存の留置権と同じまたはそれ以下の優先権を有する

(d)任意の不動産の地役権、通行権、制限(区画制限を含む)、チノ、許可証、横領、突出およびその他の類似した料金または財産権負担、および任意の不動産上またはそれに関連する副次的所有権欠陥は、いずれの場合も、当該不動産上の会社の現在の行為、占有または価値に実質的な干渉を与えることはないか、または実質的な干渉を与えることはない

(e)留置権の範囲は，(I)当該等留置権を設立する際に，違約事件の判決，差し押さえや裁決を構成しないことによる留置権，および(Ii)任意の法律手続きにおいて控訴，執行猶予または解除の目的を得るように構成された資産質権である

(f)法律によって適用される留置権(ERISAが適用される任意の留置権を除く)(X)(X)労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障立法に関連する法律に規定された留置権、またはこれに関連する預金、またはこれに関連する信用状または担保、(Y)通常の業務中に入札、法定義務(消費税を除く)、保証、滞在、税関および控訴債券、法定債券、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行および払戻債券、ならびに他の同様の義務または信用状または担保の履行を保証するために生成される(それぞれの場合、債務返済を除く)または(Z)預金によって生じる

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通常の業務過程において、保険引受人に対する保険料責任を確保するために行われる提供(I)(F)第(X)、(Y)及び(Z)項について、当該等留置権とは、満期になっていない又は延滞している金、又は当該金が満期又は延滞している範囲内で、公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定した適切な訴訟手続によって誠実に議論されており、当該等の訴訟手続又は当該等の訴訟手続に関連する命令は、当該等の留置権の没収又は売却を防止する効力を有しており、(Ii)等の留置権は、法律により適用されているものではない。このような留置権は、いかなる場合においても、現金および現金等価物以外のいかなる財産も妨げるべきではない

(g)任意の会社の財産(知的財産を除く)のライセンスまたはリース、ならびにUCC第9~321条に記載されている一般的なプロセステナントの権利は、それぞれの場合、そのようなライセンスまたはレンタルおよび権利が単独または全体的に(I)任意の会社の正常な業務行為に何らかの実質的な妨害を与えない限り、または(Ii)その影響を受ける財産の使用(予期される目的)または価値に重大な損害を与える限り、その企業の通常の業務プロセスにおいてそのようなライセンスまたはリースおよび権利を締結する；

(h)条件付き販売、所有権の保留、委託販売または同様の手配によって生じる留置権は、任意の会社が正常な業務中に同社の過去のやり方に従って締結したものである

(i)第6.01(E)節に従って発生した債務を担保する留置権(または第6.01(E)節に従って発生した債務再融資または継続に関する範囲では、6.01(K)節による)提供(I)当該等保有権は、当該等債務に応じて融資を受ける財産(その収益を含む)にのみ付属し、(Ii)いかなる会社の他の財産も牽引しない

(j)銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権は、任意の会社が開設した1つまたは複数の口座にのみ存在する現金および現金等価物上にのみ存在し、通常の業務中にそのような口座を開設する1つまたは複数の銀行に受益者として付与され、現金管理および運営口座手配(集合口座および純額決済スケジュールを含む)において銀行に不足しているお金を得ることを含む提供このような留置権が非自発的であり、法的要件の適用によって生じない限り、そのような留置権は、いかなる場合においても、いかなる債務の返済も保証(直接または間接)することができない

(k)買収、合併、合併又は合併のいずれかの会社を合併する際に存在する者の財産(及びその収益)に対する留置権は、当該買収、合併又は合併が本合意の下で許可されている限り、提供このような留置権は、(1)他の財産に延長されない、(2)このように保証される債務金額は増加せず、(3)6.01(O)節に従って負担を許可し、増加しない

(l)担保文書に基づいて保証債務を保証する留置権；

(m)任意の会社が通常の業務中に付与された知的財産権の非排他的許可および再許可は、単独または全体的に(I)任意の重大な点で任意の会社の正常な業務行為を妨害しないか、または(Ii)知的財産権の使用(その所期の目的のため)または価値に重大な損害を与えることができない

(n)経営リースまたは貨物委託に関する予防措置としてのみ、UCC(または同等)融資報告書を提出する

(o)受取代行行は、“統一商法”第4-208節または第4-210節の正常業務過程で発生した留置権に基づいて、受託された項目のみをカバーする

(p)通常の業務プロセスにおける貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務機関の留置権に有利である

(q)担保を構成しない資産の留置権に対して、借り手の負債を保証する

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その付属会社のいつでも未済債務の総額は15，000，000ドルを超えてはならないが、このような債務が借りたお金である場合は、担保上の留置権を担保とし、担保債務の留置権よりも優先し、債権者間の形式的かつ実質的に要求される貸金者を満足させる手配を常に受けるべきである

(r)補助金の改訂中に行われていないいかなる許可買収に関する借主またはその任意の子会社に対してのみ、任意の意向書または購入契約について支払われる現金保証金留置権

(s)第6.01(P)節の規定によれば、正常業務過程において保険証書及びその収益の留置権を付与して、このような保険証書の保険料融資を確保する

(t)6.01(K)節に従って再融資、返金、延長、または延長を可能にすることを保証するために、本プロトコルに従って許可された任意の留置権を修正、置換、更新、または延長する提供(I)保有権はいかなる財産にも適用されないが、債務再融資を保証する財産(およびその収益)は除外され、(Ii)留置権の優先権は、修正、置換、更新または延長の留置権と同じまたはそれ以下であり、(Iii)第6.01節は、保有権保証または利益を受ける債務の継続、払い戻し、延期または再融資を可能にする

(u)担保を構成しない非貸金側の財産に対する留置権と、その非貸金側の債務を担保することと、第6.01(J)条で発生を許可する担保債務と、

(v)現金担保品の留置権は、第6.01(Z)節で許可された信用状額面の105%を超えてはならない。

第6.03節販売とレンタル取引。第6.01(E)節または第6.06節で許可された以外は、その業務において使用または有用な任意の財産を売却または譲渡し、現在所有しているか、後に取得されたものであっても、その後、その財産を賃貸または賃貸する(“売却および借戻し取引”)。

第6.04節投資、ローン、及び立て替え金。直接または間接的な借出金または信用(担保、債務または他の方法を負担する)または立て替え金を誰に与えるか、または任意の株式、債券、手形、債権証または任意の他の義務または証券を購入または取得するか、または任意の他の権益または任意の出資を行うか、または先物契約を購入または所有するか、または将来のある日に他の方法で先物契約の性質に属する通貨または他の商品の購入または販売の法的責任を負う(上記のすべてを総称して“投資”と呼ぶ)が、以下の項目は許可されなければならない

(a)決済日までに返済されていない、付表6.04(A)に記載されている投資

(b)会社は、(I)通常の業務中に生成または取得した売掛金を買収、保有および処分し、慣例条項に従って(すべての場合、任意の保存または売掛金証券化プロトコルまたは売掛金の処理を含まない)売掛金の取得、保有および処分、(Ii)投資、買収および現金および現金等価物の保有、(Iii)通常の業務中に保有する回収可能な譲渡手形、または(Iv)通常の業務中にレンタル、公共施設および他の同様の預金を行うことができる

(c)第6.01(C)節で許可されたヘッジ義務；

(d)借入者及びその子会社の役員、従業員及び上級管理者に提供する融資及び立て替え金、善意のビジネス用途(出張および移転を含む)は、いつでも未払い総額が1 500 000ドル以下である提供サバンズ-オキシリー法(その第402条を含む)に違反したいかなるローンも、本合意の下で許可を得てはならない

(e)(I)任意の融資先の他の借り手への投資；提供いずれの場合も、このような投資は、証券書類に基づいて、証券文書に要求される範囲内で担保品質として押託され、(Ii)通過されなければならない

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その他の非保証人子会社のうち非保証人子会社、(三)非保証人子会社は、借り手又は子会社保証人に融資又は立て替え金を提供する提供このような投資は、無担保であり、債務に従属し、(Iv)借り手または任意の融資先の任意の非保証子会社に従属しなければならない提供(X)(E)(Iv)項による投資総額(第6.01(L)(Iii)条に規定する会社間未償還債務および第6.04(K)条に規定する未償還子会社投資)は、いつでも7，500，000ドルを超えてはならず、(Y)融資または立て替え形態で行われる任意の投資は、行政エージェントが合理的に満足する手形形式および実質的に証明されなければならず、いずれの場合も借入側が証券文書に基づいて担保として担保とする

(f)通常業務中に貿易債権者又は顧客の証券への投資を行い、当該会社が過去に受け取ったやり方と一致する：(A)解決している善意の紛争または債務延滞、または(B)そのような貿易債権者または顧客が破産し、債務を返済することができない場合、または他の方法で再構成する場合、任意の再構成または清算または同様の計画に従って；

(g)非現金投資は、第6.05節に規定する合併、合併、その他の取引に限定される

(h)第六十六節の規定により資産を売却するために、借り手又は任意の子会社が対価格投資を受けること

(i)投資を構成する範囲内で、節に従って追加割り当てを行う能力が減少する第6.07節に適合する配当金および第6.01節に適合する債務(第6.01(L)条(節に従って追加債務を生成する能力はそれに応じて減少)を含まない)

(j)締め切り後に子会社になる誰の投資も提供(I)当該等投資は，当該人が買収されたときに存在し，(Ii)当該等投資は，当該人が付属会社になることを期待しているか，及び(Iii)

子会社になる者を除いて、投資は、任意の会社またはそのそれぞれの任意の資産に直接または間接的に追跡してはならない

(k)(A)債務が第6.01条に許可されている限り、または債務を構成していない任意の他の債務、(B)非保証人子会社の任意の債務の非保証人子会社、債務が第6.01条に従って許可されている場合、または債務の他の義務を構成していない場合、または(C)債務が第6.01節で許可されている場合、または債務を構成していない他の義務である場合、(A)借り手または任意の貸手の任意の付属会社の債務提供(X)本条(L)(C)項のすべての担保の合計額(第6.01(L)(Iii)条に規定する未償還の会社間債務および第6.04(E)条に基づく未償還子会社の投資とともに)は、いつでも7，500，000ドルを超えてはならず、(Y)担保を締結したときまたはそれによって生じる違約または違約事件は発生しておらず、継続している

(l)[保留区];

(m)各子会社の持分の所有権および借り手の各子会社の持分に対する借款人の所有権；

(n)非現金投資は、本プロトコルによって許可される、その後の付加価値の前に行われる投資の価値がその後増加することに限定される(借り手またはその任意の子会社またはその代表は、任意の種類の追加的な費用を直接または間接的に支払うか、または他の方法で任意の追加の費用を移転する任意の価値を含まない)

(o)以下の項目から生じる現金収益純額再投資を構成する投資

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現金収益の純額が支払われた任意の財産を修理、交換または回復するための、または他の固定資産または資本資産に再投資するか、または他の態様で会社の業務に有用な資産に再投資するための資産売却または事故提供第2.10(C)節の規定によれば、このような投資は、前払いのために許可されてはならない)

(p)投資を構成する範囲内で、(I)通常の業務中に在庫、材料および設備および無形財産を購入およびその他の方法で買収すること、(Ii)資本支出、(Iii)通常の業務中に適用される証券書類に基づいて不動産または動産を賃貸または許可すること、またはこれらの賃貸が単独または全体的に(X)任意の会社の正常な業務行為に任意の実質的な妨害を与えることができないか、または(Y)その制限された財産の使用(またはその予想される用途)または価値に重大な損害を与えることができる限り、および(Iv)買収を可能にすること。しかし、改正猶予期間内には、いかなる許可も許可されてはならない

(q)他の投資総額は累計金額を超えない提供(I)当該投資の発生時に違約又は違約事件が発生していない、又は当該等の違約又は違約事件が違約又は違約事件の発生を招くこと、及び(Ii)この投資が発効した直後に、(A)借り手が第6.15節に記載した財務契約を遵守し、及び(B)最近の試験期間の最高担保レバー率が3.00：1.00を超えてはならないこと及び(C)改訂猶予期間内に、最近の試験期間の最低固定費用カバー比率が1.10：1.00を下回ってはならない

(r)他の投資総額はいつでも15，000，000ドルを超えてはいけません。未返済金額は15，000，000ドルです提供(I)“買収許可”定義(A)、(B)または(C)項に記載の取引を構成するように、本条(Wr)に従って行われる任意のそのような投資は、その定義に列挙された各条件の遵守が要求されなければならず、(Ii)違約または違約イベントが発生せず、投資が発生したときも継続されているか、またはそれによって任意の違約または違約イベントが生成されるであろう。および(Iii)改正猶予期間中、(A)本条(R)による投資は、買収または同様の投資のために投資してはならず、(B)本条(R)に従って任意の非貸金者または外国子会社に投資してはならない

(s)投資を構成する範囲内で、譲渡定価およびコスト分担手配(すなわち“コストプラス”手配)における前払い(すなわち“コストプラス”手配)は、(1)通常の業務中に会社の歴史的慣行に適合し、(2)適用される譲渡定価およびコスト分担金の前に120日以下の資金提供である

(t)[保留区];

(u)許容された債券ヘッジ取引と関連した任意の支払い。

上記の規定にもかかわらず、(I)すべての非貸金者および外国付属会社への投資総額は、いつでも10，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)改訂猶予期間内にいかなる許可買収も行ってはならない。第6.04(B)、(D)および(E)節に従って許可された任意の投資の金額は、投資の初期金額から資本、元金および配当金のすべての現金リターン、および他の現金リターンを減算し、投資を売却するために他の人が明示的に負担しているすべての債務を減算しなければならない。

6.05節合併と統合。事務の整理、清算、解散、または合併·合併の取引を完了するが、以下の場合を除く

(a)第6.06節の規定により財産又は売却資産を処分する(第(G)項を除く)

(b)(X)任意の会社(借り手を除く)は、借り手または任意の付属保証人と合併または合併することができ、または借り手または任意の付属保証人として解散または清算することができる(借り手または付属保証人がそのような合併、合併、解散または清算の存続者である限り)提供当該等の財産上の留置権及び担保権益が付与されたか、又は担保代理人が付与される

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書類は、第5.10節及び第5.11節の規定に従って保存又は作成されなければならず、第5.10節及び第5.11節の規定(場合に応じて)に限定され、(Y)非保証者の任意の子会社は、非保証人の任意の他の子会社と合併、合併、解散又は清算することができる

(c)任意の付属会社は、このような解散、清算または清算がいかなる実質的な点でも代理人または貸金人に不利にならない限り、いつでも解散、清算、またはその事務を終了することができる

(d)この許可買収を完了するために必要な範囲内で、“許可買収”の定義に基づいて合併または合併を行うこと

(e)6.04節で許可された投資は必要な範囲で完了する。

指定された保証人免除条項に該当する場合は、第11.02(B)節に規定する必要な貸金人が、任意の担保の売却に関する第6.05節の規定を放棄した場合、又は任意の担保が第6.05節の許可に従って販売された場合、このような担保品(会社に売却されない限り)は、無料で販売されなければならず、証券書類による留置権の影響を受けず、行政代理、担保代理又は本条項の下で任意の貸手のさらなる行動又は同意を必要とせず、かつ、借り手が事前に担保エージェントと行政エージェントに担保エージェントおよび/または行政エージェントの合理的な要求の証明または文書を提供して、本6.05節に適合することを証明する限り、担保エージェントは上述の規定を実現するために、すべての必要または合理的な要求の行動をとるべきである。

第6.06節資産販売。どんな財産に対してもどんな処置をしても、以下の場合は除外します

(a)借り手またはその任意の子会社は、通常の業務中に古い、古いまたは残りの財産を処理し、放棄、譲渡、譲渡、ログアウト、失効、または他の方法で借り手またはその子会社の合理的な善意の判断の下でもはや経済的に実行可能ではなく、または商業的に会社の業務の維持または使用に適していない非実質的な知的財産を処分する

(b)他の財産処分提供(I)当該等財産の処分は、公平市価を下回らないように行うことであり、(Ii)当該等の処置を行う際に違約又は違約事件が継続的に又は当該等の違約又は違約事件を招くことがなく、及び(Iii)当該等の財産処分について支払わなければならない対価の少なくとも75%は、現金又は現金等価物の形態でなければならない(上記計算を行う目的である。以下は“現金”とみなされるべきである：(1)譲受人またはその任意の付属会社が、このような処置に関連する、またはあるか、またはその他の方法で発生する債務または他の負債(その条項によって債務に従属する債務および負債を除く)、および(2)借主およびその付属会社が、本条項第6.06(B)条に従って、すべての資産について受信した総非現金対価格を処分し、その公平な市場価値(借り手が非現金対価格の適用処分を受けたときに誠実に決定する)が15，000，000ドル以下(非現金対価格控除)とみなされるべきである。現金に変換された任意の非現金コストと、任意の非現金対価について受信された現金等価物)

(c)通常の業務プロセスでは、適用されるセキュリティ文書に基づいて、不動産または個人財産(知的財産または他の一般無形資産を含む)をレンタル、再レンタル、または非排他的許可または再許可する

(d)第6.02節の規定に適合する許容留置権；

(e)手続きを構成する範囲では，6.04節に従って投資を行う

(f)6.05節に該当する合併、合併、その他の取引に関する処置；

(g)6.07節に規定された配当金および他の取引に適合する

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(h)通常の業務中に現金および現金等価物を処理する

(i)死傷者事件を構成するいかなる財産処分も

(j)販売、譲渡、リースおよびその他の処置(任意の子会社の株式の売却を含まない)(I)借り手または任意の他の貸手および(Ii)非貸手の任意の子会社に非貸手の子会社を売却すること

(k)通常の業務プロセスにおいて、顧客の延滞手形または売掛金を売却、免除または割引する(すべての場合、売掛金または売掛金の証券化プロトコルまたは手配に従って売掛金の処分を含まない)

(l)法律の要件を適用するか、または株式所有権に関する法律の他の類似した要件を満たす場合、非実質的な持分を適格取締役に売却または処分する

(m)デバイスまたは他の財産を他のデバイスまたは他の代替財産と交換する任意の行為；

(n)本合意条項に従って許容される任意のヘッジ契約を解除する

(o)通常の業務中に契約権利を放棄または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄し、過去のやり方に適合する

(p)(I)決済に関連する適格株処分は、

その条項の下で、第6.01節及び(Ii)節に従って生成された任意の転換可能債務、(A)借り手が任意の許可された引受権証取引を解除又は終了すること、(B)任意の許容債券ヘッジ取引をキャンセル又は終了すること、及び(C)第6.09(A)(Ii)節又は(Y)節に従って(X)断片的株式の代わりに現金利息を支払うこと、及び上記(A)、(B)及び(C)項のそれぞれの場合において、借入者および/またはその任意の付属会社は、本契約の下でその人の義務を履行する。そして

(q)Envigoイスラエルオークション。

本プロトコルに相反する規定があっても、本6.06節または第6.01節は、いかなる場合においても、保険金、売掛金、証券化、または同様の融資を許可しない。

特定保証人免除条項に該当する場合は、第11.02(B)節に規定する必要な貸金人が、任意の担保販売に関する第6.06節の規定を放棄した場合、又は任意の担保が第6.06節で許可された範囲内で販売されている限り、このような担保(会社に売却されない限り)は、行政代理、担保代理又は任意の貸金者のさらなる行動又は同意なしに自由に売却され、証券書類による留置権の影響を受けない。借り手が事前に担保エージェントと行政エージェントに担保エージェント及び/又は行政エージェントの合理的な要求の証明又は文書を提供して、本第6.06節の規定に適合することを証明する限り、担保エージェントは、上記の規定を実現するために、必要又は合理的であると考えられるすべての行動をとるべきである。

6.07節で終了します。直接または間接的に任意の配当金を承認、発表、または支払います

どの会社も尊重しますが、以下の場合は除外します

(a)任意の会社(I)は、借り手の子会社として借り手または任意の付属保証人に配当金を支払うか、または(Ii)任意の他の非保証人付属会社の非保証人子会社として配当金を支払う前提は、もしその会社が非完全子会社であれば、このような配当金はすべての株主に比例して支払われる

(b)普通株または他の適格株の形でのみ支払われる配当金提供契約違反や違約事件は発生せず、債務返済の前または後に継続しているか、またはその直後に発生する

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(c)[保留区];

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(f)[保留区];

(g)[保留区];

(h)どの会社も追加で配当金を出すことができるが，超えてはいけない

金額を累計する提供このような配当金を支払う際には、(I)いかなる違約または違約事件も発生せず、それによって持続または違約または違約事件を招くこともなく、(Ii)このような配当金が発効した直後に、(A)借り手は第6.15-AAD節に記載された財務的契約を遵守し、(B)最近の試験期間の最高保証レバー率は2.50：1.00を超えてはならない、および(C)改訂猶予期間において、最近の試験期間の最低固定費用カバー率は1.10：1.00を下回ってはならない；

(i)[保留区];

(j)他の配当金総額は500万ドル以下です提供(I)上記配当を行う際には、違約又は違約事件の発生及び継続はなく、及び(Ii)済助改訂期間中は、本第6.07(J)条によれば、いかなる配当も行ってはならない

(k)これらの配当金(疑問を免除するためには、第6.01節で生成された転換可能債務の締結、任意の割増および補償の支払いを含む)に関する範囲に限定される：(I)以下の事項について割増価格を支払うか、または以下の各項目の義務(解除を含む)を他の方法で履行する。その条項に従って許可または要求される許可債券ヘッジ取引および(Ii)任意の関連許可株式証取引の決済(X)決済時に普通株の形態で借り手の合格株を交付するか、または(Y)(A)関連する許可債券対沖取引を介して相殺するか、または(B)任意の早期終了時に普通株の形態で借り手の適格株式の早期終了金額を支払うこと。そして

(l)(I)許可債券ヘッジ取引に関連する任意の支払いおよび(M)任意の関連許可株式証取引の決済(A)決済時に借り手の普通株を交付するか、または(B)(I)相殺に関連する許可債券ヘッジ取引によって、または(Ii)任意の早期終了時にその普通株の早期終了金額を支払う。

6.08節関連会社との取引。任意の会社の任意の関連会社(借り手と1つまたは複数の付属保証人との間または間のものを除く)は、金銭の支払い、貨物の販売、またはサービス提供に関する任意の取引または一連の関連取引であり、条項および条件が、その会社が関連会社以外の人と比較可能な公平な取引で合理的に得られた条項および条件と少なくとも同じでない限り、以下のことを許可すべきである

(a)(I)第6.07節に許可された配当金及び(Ii)取引を含む

取引費用を支払う

(b)第6.04節で許可された投資は、第6.04(D)および(E)節で許可された融資および立て替え、および第6.01(L)節で許可された任意の債務を含み、このような取引の条項および条件が、当該会社が関連会社以外の個人と比較して合理的に得ることができる条項および条件と少なくとも同じである限り、

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(c)取締役、上級管理者、および従業員の報酬(ボーナスおよび解散料を含む)およびその他の福祉(退職、健康、株式オプションおよびその他の福祉計画を含む)および賠償スケジュールは、いずれの場合も適用会社の取締役会によって承認される

(d)(I)融資者間の取引、(Ii)本プロトコルで明文的に許可された非保証人子会社間の取引、および(Iii)融資者と非保証人子会社との間の取引

(e)[保留区];

(f)[保留区]および

(g)添付表6.08(G)に期限が有効に並列された任意の他のプロトコル、手配または取引、ならびにそのようなプロトコル、手配または取引の任意の修正、修正または再記述、およびこれらのプロトコル、手配または取引項目の義務を履行する場合、このような修正、修正、または再記述が貸主の利益に重大な損害を与えない限り、。

第6.09節その他の債務の前払い；組織文書の修正、購入、その他の文書などの直接または間接：

(a)借り手またはその任意の付属会社の任意の二次債務に対して任意の自発的または任意の支払いまたは事前支払いを行うために、または償還、脱退、失敗または買収価値、または任意の資産売却、制御権変更または同様のイベントに起因する任意の事前支払い、買い戻しまたは償還、脱退、失敗を行うために、拘束力のある要約を行うか、または以下を除外する

(1)(A)非担保子会社は、第6.04(E)節に従って融資先に融資及び立て替え金を返済する提供ローンまたは下敷きの償還は、非担保子会社が融資先に配当金を支払う収益でのみ行われ、融資または下敷きの償還は、配当金の支払いまたは(B)許可された再融資と実質的に同時に行われるべきである

(Ii)その時点で入手可能な累積額の総額を超えない提供(I)違約または違約イベントが発生せず、継続していること、および(Ii)配当金が発効した直後に、借り手が形式的に第6.15節に規定された財務的契約を遵守し、最近のテスト期間の保証レバー率が2.50：1.00を超えてはならない場合を除き、累積金額を得ることができないこと、および

(Iii)6.01節に従って生成された転換可能債務に関連して、(A)任意の証券を買い戻し、償還、転換、交換、行使または決済する際に、借り手の任意の合格株(転換可能債務をこのような合格株に変換または交換することを含む任意の適格株を含む)を発行すること、(B)(I)現金で利息を支払うこと、および(Ii)換算時に例年2，000，000ドル以下の合格株に現金を支払うこと、(C)(1)第6.07(L)節の許容範囲内で許容される債券ヘッジ取引に関連する任意の支払い、および(2)第6.07(L)節の許容範囲内で任意の関連する承認株式取引を決済するか、または(B)任意の早期終了時に普通株の形態で借り手の適格株式を早期終了する金額を支払い、(D)普通株形態で借り手の適格株式を交付することにより、転換可能債務転換を可能にする任意の支払いを買い戻し、交換または誘導する。

(b)1，000，000ドルを超える元金総額が1，000，000ドルを超える任意の二次債務(任意の変換可能債務を含むがこれらに限定されない)を放棄、修正、修正、終了または免除する任意の文書は、そのような放棄、修正、修正、終了または免除が、任意の実質的な態様で貸手に不利になるか、または任意の適用可能な債権者間合意によって禁止される限り、任意の文書である

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従属プロトコルでも

(c)修正、再記述、補足、または他の方法で、その持分に関する任意の組織文書またはその所属する任意の合意(任意の株主合意を含む)、またはその持分について任意の新しい合意を締結するが、そのような修正、修正または変更、またはこれらの新しい合意は含まれておらず、このような修正、修正または変更、またはそのような新しい合意は、任意の重大な点で融資者の利益に不利ではなく、合理的に予想されることもできない。

第6.10節子会社に対する特定の制限。任意の付属会社は、(I)その持分または任意の他の権益または任意の会社が所有する利益を共有することについて配当金を支払うこと、または任意の他の分配を行うこと、または任意の会社に借りた任意の債務を支払うこと、(Ii)任意の会社に融資または下敷きを行うこと、または(Iii)任意の会社に任意の財産を譲渡することができるが、以下の場合を除く

(a)強制的な法律要件の適用によって存在するこのような財産権負担、制限または条件

(b)(I)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに(Ii)本プロトコル項で発生することを許可する他の債務の融資文書を管理し、借り手の好意的判断に基づいて、これらの文書の借り手または任意の付属会社に対する制限は、そのような債務の常習市場条件よりも多くない(また、いずれの場合も、本プロトコルに含まれる制限よりも限定的ではなく、(X)このような制限が当時の最終期限以降の期間にのみ適用されない限り、または(Y)本プロトコルまたは他の融資文書に実質的に同様の変化が生じた場合)。借り手が、このような制限が、本契約によって要求されるいかなるお金を支払う義務または能力に影響を与えないと誠実に判断する限り、

(c)(3)第3項の場合は、管理子会社のリース権益の転貸又は譲渡を制限するいかなる賃貸契約の習慣規定

(d)第3項の場合は、譲渡子会社が正常業務過程で締結した任意の合意を制限する習慣規定

(e)6.06節で許可された任意の財産または資産売却の売却または他の処置に関する任意の合意に含まれる習慣制限および条件は、そのような売却または他の処分または資産売却が完了する前に；提供(I)当該等の制限及び条件は、売却又は処分を予定している財産にのみ適用され、(Ii)当該等の売却又は他の処分又は資産売却は、本条例に従って許可される

(f)当該契約が当該人に関連しているか、またはその人が借り手となることを期待するために締結されていない限り、当該付属会社が借り手の付属会社になる際に有効ないかなる合意であっても、

(g)上記(F)項に記載された契約、文書または債務の融資文書によって許容される任意の修正または再融資による任意の財産権負担または制限；提供当該等の改正又は再融資の当該等の財産権負担及び制限に対する実質的な制限は、当該等の改正又は再融資前の制限よりも高くない

(h)第(I)項及び第(Iii)項の場合、合弁企業協定又は他の同様の合意における習慣制限は、本合意で許可された、当該合弁企業にのみ適用される合弁企業に適用される

(i)メインストリート信用協定によると、成約日後12(12)ケ月以内に配当を制限する。

第6.11節業務。

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(a)借り手については、(I)借主の持分及びその関連業務活動に対するその所有権、(Ii)融資文書項の下の義務、及び(Iii)本協定で禁止されていない範囲内で持分を売却する以外は、いかなる業務活動に従事しても、又はいかなる財産又は債務を有してはならない。

(b)借り手およびその付属会社の場合、借り手およびその付属会社が締め切りに従事している業務(または類似、必然、付属、相補、付随または関連業務、またはそれらの合理的に拡張された業務)を除いて、(直接または間接)任意の業務に従事する。

第6.12節[保留区].

第6.13節財政年度。会計年度末を9月30日以外の日に変更したり、その会計処理と財務報告政策を任意の実質的な変更を行ったりするが、会計原則の要求を認めているものは除く。

6.14節にはこれ以上否定的な約束がない。任意の契約、文書、契約またはリースを締結し、任意の会社がその任意の財産または収入(現在所有しているものであっても後に得られているものであっても)の作成、生成、負担、または任意の留置権を受ける能力を禁止または制限する場合、または別の義務のために留置権を付与する必要がある場合は、任意の留置権を付与する必要があるが、(1)本契約および他の融資文書は、上記に関連する任意の許容された再融資を管理する協定、(2)担保を構成しない財産については、第6.02節で許可された留置権を作成する文書中の制限を除き、それによる担保財産のさらなる留置権を禁止する。(3)以下の場合のいずれかの禁止または制限：(A)非自発的であり、適用可能な法律要件に従って存在するか、または(B)売却または他の処置が完了する前に任意の財産を売却または他の方法で処分することに関する任意のプロトコルに記載されている習慣制限および条件を含む提供(I)当該等の制限は、当該等財産にのみ適用され、(Ii)当該等の売却又はその他の処分は、本条例により許可され、(4)担保を構成しないリース契約については、賃貸住宅ローンを含む留置権及び財産権負担の付与又は存在を禁止する制限、及び(5)付表6.14に記載された制限。

第6.15節金融契約。

(a)最高保証レバレッジです。次の表に列挙された日付が終了した任意の試験期間の最後の日において、保証されたレバー率が、次の表の試験期間終了日に対する比率を超えることを可能にする

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(b)最低固定料金カバー率。固定費用カバー率は、各試験期間の最終日まで、(I)閉鎖日の1年記念日または前に終了し、1.00：1.00未満であり、(Ii)閉鎖日の1年後に終了し、1.10：1.00未満である。

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第6.16節反テロ法；反マネーロンダリング；制裁；反腐敗法。

(a)任意の適用される反テロ法、制裁または反腐敗法に違反する(貸手は、借り手およびその子会社が本6.16条に準拠していることを確認するために、行政エージェントがその合理的な裁量の下で時々要求する任意の証明または他の証拠を行政エージェントに提出する)。

(b)直接または間接的に、定期融資の返済のための借主または子会社の任意の資金が任意の不正活動から生じることを直接的または間接的に生じ、その結果、定期融資の発行は適用法に違反するであろう。

(c)直接的または間接的に、本プロトコルの収益または他の取引の任意の部分を直接的または間接的にもたらし、許可または許可して、任意の制裁者または任意の制裁国または地域での任意の貿易、業務または他の活動を支援するために、出資、出資、または他の方法で資金を提供するために使用されるか、または任意の他の合理的に予想される方法で、本合意のいずれか一方(引受業者、代理人、顧問、投資家または他の身分として取引に参加する任意の者を含む)が任意の制裁に違反するか、または制裁を受ける者となる。

(d)定期融資収益の任意の部分を直接または間接的に使用する：(I)海外腐敗防止法または任意の他の適用可能な反腐敗法に違反する任意の人への提供、支払い、支払いまたは許可を提供することを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものを誰に支払うか、または(Ii)任意の不正活動のために使用する。

6.17節制裁を受けた人。(A)借主およびその子会社が定期融資の返済のために使用する任意の資金または財産が任意の制裁者の財産を構成すること、または任意の制裁者によって直接的または間接的な実益を所有することを許可し、それによって、貸手への投資(直接または間接にかかわらず)が適用される法律要件の禁止をもたらすか、または貸手が提供する定期融資が適用される法律の要件に違反するか、または(B)任意の制裁者が貸手側に任意の性質を有する任意の直接的または間接的利益を有するようにするか、または許可するか、または(A)借り手およびその子会社が定期的な融資の返済に使用するための任意の資金または財産が任意の制裁者の財産を構成することを許可するか、または許可するか、または(B)任意の制裁を受ける者が貸その結果、貸手側への投資(直接または間接を問わず)が適用される法律要件が禁止されたり、定期融資が適用される法律要件に違反したりする。

第七条

保証する

第7.01節保証。保証人は、担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の保証人としてだけでなく、借り手が借り手及び他のすべての担保債務の融資及び各貸手が保有する手形の満期時(所定の満期日においても、所定の前払い、声明、要求、加速支払い又はその他の方法により)、借主及びすべての他の保証債務の元金及び利息を速やかに支払い及び履行する(米国法典第11章の規定がなければ、任意の利息、費用、コスト又は課金を含む)、及び各貸手が保有する手形を含むことを保証する。借り手またはその任意の付属会社が、任意の特定のヘッジプロトコルまたは銀行製品プロトコルに従って、担保当事者の任意の保証債務を時々不足させることを含む(そのような債務は、本明細書では総称して“保証債務”と呼ばれる)。保証人は、ここで共通して個別に同意し、借り手または任意の他の保証人が満期時に任意の保証債務を全額支払うことができない場合(規定された満期日、加速または他の場合にかかわらず)、保証人は、いかなる要求または通知を必要とすることなく、直ちに現金で任意の保証債務を支払うことになり、任意の保証債務の支払い時間または継続期間が延長または継続された場合、延期または継続の条項に従って満了時(延長日、加速またはその他の場合にかかわらず)直ちに全額支払いされる。

7.02節無条件の義務.第7.01金の保証人の義務は、受託の保証ではなく、支払及び履行の保証を構成し、適用される最大範囲内でなければならない

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融資文書の価値、真実性、有効性、規則性或いは実行可能性にかかわらず、融資文書又は本プロトコル、手形又は本プロトコル又はその中で言及された任意の他のプロトコル又は文書の価値、真実性、有効性、規則性又は実行可能性、又は任意の保証義務に対する任意の他の保証又は担保の任意の代替、免除又は交換、及び任意の他の任意の場合に保証者又は保証人に対する法律又は衡平解除又は抗弁(保証義務の履行を除く)を構成する可能性があり、法律要求は絶対的で、撤回できない、無条件である。前述の規定の一般性を制限することなく、適用法律に適合することを前提として、双方は、次のいずれか1つまたは複数の発生が上記のいずれかの場合に負担すべき絶対的、撤回不可能、および無条件の責任を変更または損害するべきではないことに同意する

(I)保証人に通知することなく、任意の保証義務の履行または遵守の期限を随時または時々延長するか、または保証義務の履行または遵守を放棄するか、または遵守する

(Ii)任意の救済措置の行使を含む、本協定または付記または本協定またはその中で言及されている任意の他の協定または文書の任意の条文に記載されているものを作成または行わないべきである

(3)任意の保証債務の満期日を加速させるか、または任意の態様で任意の保証債務を修正または修正するか、または任意の態様で任意の保証債務またはその保証の任意の他の保証を修正または放棄するか、または任意の他の保証債務または保証を全部または部分的に解除または交換するか、または規定されたヘッジプロトコル、銀行製品プロトコル、または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは手形項目の下の融資文書下の任意の権利を他の方法で処理する必要がある

(4)任意の保証債務としての担保付与または任意の保証当事者に有利な任意の留置権または担保権益は、有効でない、不完全であるか、または融資文書、特定のヘッジプロトコルおよび/または銀行製品協定に要求される優先権を有してはならないか、または撤回されているか、または優先的、詐欺的譲渡または他の方法として無効にされてはならない

(V)第7.09節に従って任意の他の保証人の責任を免除する

(Vi)債務の継続、延期または加速、または融資伝票、任意の特定のヘッジプロトコル、または任意の銀行製品プロトコルの任意の修正、補足、修正または免除、または融資伝票、任意の特定のヘッジプロトコル、または任意の銀行製品プロトコルの任意の修正、補足、修正または免除から逸脱することに同意する任意の任意の同意、または

(Vii)任意の失敗または漏れた主張または強制実行、または合意または選択非主張または強制実行、強制実行を遅延させるか、または裁判所命令、法律実施または他の方法で、任意の申立または要求または任意の権利、権力または修復を一時停止または強制的に行使するか、(任意の融資文書に従って、ヘッジプロトコルまたは任意の銀行製品協定を指定しても、法的に、平衡法または他の態様であっても)、または任意の他の保証または補償保証責任を保証する任意の他の保証または保証。

保証人は、法的に許可された範囲内で、勤勉、提示、支払い要求、支払い拒否、およびすべての通知を免除し、任意の保証者が本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の借り手または任意の保証人の任意の権利、権力または救済措置を要求するか、または任意の他の保証義務または担保に従って任意の他の人に訴訟を提起することを要求する任意の要求を明確に示す。法的に許容される範囲内で、保証人が任意の保証債務の変更、設立、継続、延期、放棄、終了または生成を放棄する任意の通知、および任意の保証当事者が本保証または担保を受けることによって発行されたその信頼性を証明する通知は、保証債務およびその任意の部分は、最終的に本保証に依存して発生、締結または生成されるものとみなされ、借り手と保証当事者との間のすべての取引も、最終的に本保証に依存して発生または完了すると推定されるべきである。この保証は

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担保当事者がいつでも、または時々持っている保証債務の任意の相殺権を考慮することなく、持続的、絶対的、取下げ不可能であり、無条件の支払いおよび保証として解釈されることは、保証当事者または任意の他の人が、任意の時間に借り手または任意の他の人に対して、すべてまたは部分的な保証債務またはその任意の付属保証または担保または相殺権に対して責任を負う可能性のある任意の権利または救済を追求することを条件として、またはこれを条件とすべきではない。本合意に基づいて支払うことを要求する各金は、第2.14節に規定する行政代理事務所が直ちに利用可能な資金の中で支払わなければならず、相殺または逆請求を行ってはならない。本担保は、完全な効力を維持し、その条項に基づいて保証人及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、保証者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本合意期間内であっても未履行の担保債務がない場合がある。

第七百三十三条復職。借り手または他の貸金者またはその代表による保証債務の任意の支払いが、任意の理由で任意の保証債務の所有者によって撤回された場合、または破産、再編または他の手続きの結果にかかわらず、保証人の本条第7条の下の義務は自動的に回復されなければならない。

第7.04節代位権；居次。各保証人は、保証義務が履行される前に、保証人は、いかなる債権を行使することができず、第7.01節の担保を履行するために、任意の保証義務を履行する借主又は任意の他の保証者又は任意の保証義務のいずれかの保証によって生じる任意の直接的又は間接的な権利又は救済を行使してはならないことに同意する。任意の借り手は、その債務を証明する方法では、その借り手に属する保証債務から他の会社の任意の債務を借りなければならない提供すべての保証債務(または賠償義務を除く)が全額弁済および弁済を受け、貸金者が本合意の下での約束の満了または終了を受けたとき、誰もさらなる行動をとることなく、保証人は、本協定の下の任意の支払い範囲内の行政代理および貸手の権利を自動的に代替しなければならない。

第7.05節救済措置。保証人共通及び個別同意は、保証人と貸金人との間で、本契約及び他の融資文書項目における借主の義務は、第7.01節の規定により、即時満期及び支払を宣言することができる(かつ、第8条に規定する場合は、自動満期及び支払いとみなされる。)いずれかの猶予、強制令又は他の禁止があるにもかかわらず、当該声明(又は当該債務の自動満期及び支払い)を阻止し、かつ、当該宣言(又は当該債務が自動満期及び支払とみなされている)の場合、第7.01節の規定によれば、当該等の債務(借り手が満期になったか否かにかかわらず、支払うべき)は、直ちに保証人が満期になって支払わなければならない。

第7.06節支払手形。各保証人は、ここで、本条項第7条の保証が支払道具であることを認め、同意し、同意し、任意の貸金者又は代理人が、保証人が本条の支払いの下で満了した任意の金について論争が生じた場合、ニューヨークCPLR第3213条に基づいて動議を提出する権利がある。

7.07節は継続的に保証する.第七条における担保は、支払及び履行に対する持続的担保であり、発生時にはすべての担保債務に適用されなければならない。

第7.08節保証義務の一般的な制限。任意の州会社法、有限責任会社または有限責任会社法、または任意の適用される州、連邦または外国の破産、破産、再編、または債権者の権利に影響を与える他の法的要件に関連する訴訟または手続において、任意の保証人が第7.01条下の義務が第7.01条下の責任金額によって無効、撤回可能、無効または強制実行不可能であると認定された場合、または任意の他の債権者の債権に従属する場合には、その責任の金額は、その保証人、任意の融資先、または他のいかなる者もこれ以上行動しない場合には、自動制限して最高額に削減する(第7.04節と第7.04節で確立された代位権と出資権利が発効した後

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有効かつ強制的に実行可能であり、無効または撤回可能ではなく、当該訴訟または法律手続において決定された他の債権者に属する債権ではない。

第7.09条保証人の責任を免除する。特定の保証人免除条項の制約の下で、融資書類の条項及び条項に従って、任意の保証人のすべての持分又は実質的にすべての財産が売却又はその他の方法で譲渡される場合(“譲渡保証人”)が1つ又は複数の人(任意の貸金者を除く)に譲渡された場合、当該譲渡保証人は、売却又は譲渡が完了した後、直ちに、本協定(第11.03条を含む)及び他の融資文書項目での義務、及び任意の担保文書に基づいて所有する任意の担保を付与する義務を自動的に解除しなければならない。譲渡された保証人の全持分を売却する場合には、証券書類に基づいて担保代理質に譲渡された持分は直ちに自動的に解除されなければならず、借り手が事前に担保代理及び/又は行政代理に合理的な要求の証明又は文書を提供していれば、担保エージェントは証券文書の関連規定に基づいて必要又は合理的に要求する行動をとって、第7.09節で述べた各項目の解除を実現しなければならない。

第7.10節の支払権。

(a)借り手側は、いずれかの借り手が超過支払いを支払う場合(以下のように定義される)、借り手側は、超過支払いにおける別の借り手側の出資シェア(以下のように定義される)に等しい金額を別の借り手側から得る権利があることを約束する。任意の貸金者の本条項7.10の下での支払い義務は、担保債務に属し、担保債務が弁済される前にその支払権利の制約を受けなければならず、保証債務が弁済される前に、任意の貸手は、任意の他の借り手に対して、本条項7.10項のいずれかの権利または救済を行使してはならない。本第7.10節の場合、(X)“超過支払い”とは、任意の貸金側が任意の担保債務における割合シェアを超える金額を意味し、(Y)“比例シェア”とは、任意の貸金者にとって、任意の保証債務の支払いについて、保証債務を支払う日までの比率(百分率で表す)：(I)そのすべての資産および財産の公正な売却可能価値総額が、その借り手のすべての債務および負債(有、付属、未満期、未満期を含むか、または含む、またはある、付属、未満期、または含む)を意味する。(2)その資産およびすべての貸手の他の財産の公正な売却可能価値総額が、貸金側のすべての債務および負債(有、従属、未満期および未清算負債を含むが、すべての貸手の有保証債務を含まない)の金額を超える未清算負債を含まないが、未清算負債を含まないが、未清算負債を含まない。(Z)“出資シェア”とは，いかなる貸金者にとっても，任意の他の貸金方が多く支払う金を意味する, 超過支払いの日までの比率(百分率で表す)：(I)そのすべての資産および財産の公正な売却可能価値総額が、貸金先のすべての債務および負債(有、付属、未満期および未清算債務を含むが、貸金側の保証債務を含まない)の金額と、(Ii)超過支払いの発行者以外の貸金側のすべての資産および他の財産の公開可能価値総額が、すべての債務および負債の金額(またはある、付属、未満期および未清算債務を含む)を超える比率未満期および未清算の負債であるが、超過支払いの貸金先ではなく、貸手側の保証債務)は含まれない。第7.10節のいずれの規定も、いかなる貸金の貸金先が要求を提出していない場合には、多払い金における出資比率を支払うことを要求しない。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、本契約の双方の意図は、いかなる決定された日においても、任意の貸金者の出資シェアが、破産法第11章548節又は任意の適用される州統一詐欺譲渡法案、統一詐欺譲渡法案又は同様の法規又は一般法に基づいて、当該債権を撤回又は撤回することができない限り、本条項7.10に従って当該貸金側に回収することができる最大債権額を超えてはならないことである。

(b)本第7.10節は、融資当事者の相対的権利を定義することのみを目的としており、本第7.10節に規定するいかなる内容も、融資当事者が満期時に任意の金額を支払うことと、任意の担保債務の共同及び各別の担保義務を履行することを意図していない

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本合意の条項、任意の他の融資文書、指定されたヘッジ契約、および/または銀行製品協定(場合に応じて)に基づいて支払いまたは履行を要求する。本7.10節に含まれるいかなる内容も、借り手が借り手に提供する融資及びその他の信用拡張及びこれに関連する計算すべき利息、手数料及び支出の責任、並びに借り手及びその子会社の特定のヘッジ契約義務及び銀行製品義務を制限してはならず、各場合において、借り手及びその子会社は、これに対して主な責任を負うべきである。

(c)双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、当該出資及び賠償所の貸金先の資産を構成しなければならないことを認めている。

(d)保証された融資先のいずれかが、本条項7.10項の下で他の融資者への権利は、保証債務(主張されていない、または賠償義務があることを除く)が全額弁済、融資文書項目の下での約束の終了または満了、および特定のヘッジプロトコル(特に明示的に規定されていない限り)および銀行製品協定の終了前に行使可能でなければならないが、その前に行使されてはならない。

7.11節は良好に保たれている.すべての資格を有するECP保証人は、本保証項の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、相手の融資先が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通および個別に絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(提供, しかし、各適格ECP保証人は、本第7.11条に基づいて、本第7.11条に規定する義務又は本保証項の他の場合に生じる可能性のあるこのような責任の最大額についてのみ責任を負う。この責任は、当該借り手側に関連しているので、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて、当該責任は無効であり、いかなるよりも大きな金額ではない)。各合格ECP保証人の本節項での義務は，担保義務が解除されるまで完全に有効でなければならない。すべての合格したECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本7.11節で構成され、本7.11節は、別の貸手を構成する“良好な維持、支持、または他の合意”とみなされるべきである。

第八条

違約事件

8.01節違約事件。以下のいずれかのイベントが発生した場合および継続期間(各イベントは“違約イベント”)である

(a)任意のローンの元金または保険料が満期になって支払わなければならない場合、そのローンの満期日(任意の定期ローン返済日を含む)であっても、強制前払いローンのために定められた日であっても、加速または他の方法でも、延滞である

(b)任意のクレジット期間の任意の利息またはプレミアム、または任意のローン文書の下で満了する任意の費用または任意の他の金額(上記(A)段落で説明した金額を除く)は、ローン文書の満期日(利息支払い日を含む)においても、指定された前払い日(自発的または強制的であるかにかかわらず)、または加速または請求または他の方法によって約束を違約しなければならず、そのような違約は5(5)営業日以内に修復されなければならない

(c)任意の融資文書または本プロトコル項の下の借入においてなされたか、または行われた任意の陳述または担保とみなされるか、または借り手またはその任意の付属会社または前述の任意の関係者が、借り手またはその任意の付属会社または前述の任意の関係者によって提供された任意の書面報告、証明書、財務諸表または他の書面文書に記載されている任意の陳述、保証、報告書または資料を代表し、このようにして、作成または提供されたとみなされるときには、任意の重要な態様で虚偽または誤解性であることを証明しなければならない

(d)いずれの会社も，第5.02(A)節，第5.03(A)節(借り手のみについて)第5.02(A)節，第5.03(A)節(借り手のみ)の適切な遵守又は履行を行う

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第六条又は第二改正案第八条又は第三改正案第八条；提供6.15節以下の違約イベントは、8.03節により救済することができる。又は(Ii)第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節、第5.01(D)節又は第5.01(I)節、第(Ii)節の場合、(A)違約が改正済期間に発生した場合は、当該違約は、15(15)日(又は第5.01(A)条に基づいて2022年9月30日までの財政年度の監査財務諸表のみ提出されてはならない。違約行為は、2023年1月28日または以前に修復されないか、または放棄されてはならない)、または(B)違約行為が改訂救済期間の終了後に発生した場合、違約行為は、30(30)日の不救済または免除を継続する

(e)任意の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意(上記(A)、(B)、-erおよび(D)段落に記載されているものを除く)に含まれる任意の約束、条件または合意を適切に遵守または履行する場合は、違約を構成しなければならず、借り手が行政代理から書面通知を受けてから30(30)日以内に、そのような違約は引き続き救済または放棄してはならない(または2022年9月30日までの財政年度に監査された財務諸表についてのみ、そのような違約は1月28日または以前に継続して救済または放棄してはならない。2023年)；

(f)いかなる会社も(I)任意の適用の猶予期間が満了した後に、いかなる満期に対応する元金又は利息(支払額にかかわらず)、又は(Ii)いかなる契約又は文書に記載されている任意の他の条項、契約、条件又は合意を遵守又は履行しないか、又は(Ii)第2項でいういかなる不履行の結果も、当該等の債務の所有者、受託者又は他の代表(通知されたか否かにかかわらず)を生じ、又は許可することができない。時間の経過または両方を兼ね、任意の適用可能な猶予期間または免除を考慮すると、そのような債務は、その規定の満期日前に満了するか、または債務者が強制的に購入の対象となることを考慮する提供本条第(Ii)項は、(A)売却、譲渡、又はその他の方法(不慮または非難事件を含む)のために満了した担保債務(本プロトコルがそのような売却、譲渡または他の処置を禁止しない範囲を限度)、または(B)転換可能債務保有者の任意の転換権を許可する任意のトリガには適用されない提供, さらに進む第(F)項によれば、違約イベントを構成してはならない。第(I)及び(Ii)項で示される当該等の債務(転換可能債務を除く、しきい値を設けないことを許可する)の総額がそれぞれ15，000，000元を超えない限り、(X)改正猶予期間中の任意の時間、7，500，000元又は(Y)が任意の他の時間において、15，000，000元(Y)であるp提出しました契約期間保証義務に属する場合は、この目的のためにその名目金額を計算しなければならない)

(g)(I)米国法第11章(現在制定またはその後改正された)に基づいて、任意の会社(非重要付属会社を除く)または任意の会社(非重要付属会社を除く)の大部分の財産を救済すること、または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律要件を要求することを要求する非自発的請願書を管轄権のある裁判所に提出しなければならない。(Ii)任意の会社(非重要付属会社を除く)または任意の会社(非重要付属会社を除く)の大部分の財産指定引継ぎ人、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の官僚；または(Iii)任意の会社(任意の非実質付属会社を除く)の清算または清算；これらの手続または請願書は、却下されることなく60(60)日継続されるべきであるか、または登録承認または上記のいずれかの命令を命令しなければならない

(h)任意の会社(任意の非実質的な付属会社を除く)は、(I)任意の手続きを自発的に開始しなければならない、または現在制定またはその後改正された“米国法”第11章または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務不履行、接収または同様の法律要求に基づいて、救済を求めるために任意の要求を提出しなければならない；(Ii)上記(G)項に記載された任意の手続きを提起または適切に提出することに同意するか、または任意の請願書を提出することに同意する。(Iii)任意の会社または任意の会社のための大部分の財産委任係、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産管理人または同様の役人の申請または同意。(Iv)これらの法律手続きにおいて提起された重大な告発を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡。(Vi)能力がなく、書面でその能力がないことを認めるため、または一般的に履行されていないことを証明するための答弁書を提出する

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債務の満了時に債務を返済する；(Vii)6.05節で許可された場合を除いて、清算または清算；または(Viii)上記のいずれかを達成するために任意の会社(または同等)の行動をとる；

(i)救済を修正する間に総額が(X)を超える金額を支払うための1つ以上の命令、和解、罰金または罰金は、任意の他の時間に、$7，500，000または(Y)、$15，000，000((I)保険保証の範囲内ではなく、支払能力および関連のない保険会社は保証を拒否せず、運送者は責任を放棄せず、クレーム(A)を提出した。(B)提出されているか、または(C)迅速に提出しようとしているか、または(Ii)第三者賠償協定によれば、賠償者は責任を負い、賠償義務を履行した後も、合理的に支払能力を維持することが予想される))は、任意の会社またはそれらの任意の組み合わせを弁済し、90日間連続して、これらの財産は、このような命令を実行するために、未解除、未支払い、未空き、未保留または未保証の状態を維持し、その間に有効に実行を一時停止すべきではなく、または債権者が合法的に行動して、任意の会社の財産にそのような命令を実行すべきであると判断する

(j)(I)発生した他のすべてのこのようなERISAイベントと共に、任意の会社の負債に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される1つまたは複数のERISAイベントが発生すべきであり、(Ii)資金源のない年金負債が存在または発生し(正の無資金源年金負債を有する計画のみを考慮する)、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある；(Iii)会社またはERISA関連会社が任意および合理的に重大な悪影響をもたらす可能性のあるすべての多雇用主計画から撤退した場合、ERISA第4201条に従って任意の潜在的な脱退責任が存在または発生し、(Iv)1938年の改正された“公平労働基準法”または任意の他の適用された法律要件に違反する行為が存在または発生し、この法律は、そのような事項を任意の方法で処理することを要求し、それによって、会社全体に重大な意味を有する責任をもたらす；(V)任意の会社に任意のクレームを提起する可能性がある。賃金および従業員健康福祉保険およびその他の福祉は、会社全体に対して重大な責任を構成するか、または(Vi)任意の退職金計画(または規則第401(A)節に該当する任意の他の従業員福祉計画)が規則第401(A)節の資格を満たしていないか、または任意の退職金計画の一部を構成する任意の信託が規則501(A)節に基づいて税務免除を受ける資格がないことをもたらす

(k)任意の保証文書(X)によって設定された任意の重大な保証権益および留置権は、完全に発効することを停止すべきであると主張するか、または(Y)担保当事者の利益のための担保代理人への提供を停止すべきである(有効で、強制的に実行可能で、完全な第1の優先権(本協定または任意の保証文書に別に規定されているものを含む)の担保権益およびその下のすべての担保品の留置権を含む)に基づく留置権、権利、権力および特権(本合意またはその保証文書に別の明文規定がない限り、訴訟または非作為としての直接的および排他的結果を除く)。いずれの場合も、任意の融資文書の規定(または任意の代理人、貸金人または保証者が負担せず、具体的な状況に応じて)担保代理人を受益者とする方法)、または(Z)任意の会社またはその代表は、有効で、強制的に実行可能で、完全な、第1の優先権ではないと断言しなければならない(本合意または保証文書にさらに明確な規定がない限り)、担保の担保権益または留置権をカバーしなければならない提供(I)担保代理人が証券文書に対してカバーされた担保のいずれかの重要な部分が有効で強制的かつ完全な第1の優先権留置権をもはや所有していないか、または所有しなくなった場合、その公平な市場価値が修正救済期間内に低い(A)修正済期間中に5，000，000ドルまたは(B)任意の他の時間で7，500，000ドル、または(Ii)行政代理人、担保代理人、担保代理人のみによるまたは任意の貸手(任意の会社の提案として、または任意の会社の指示の下で直接取られた行動または除外しない)

(l)任意の融資文書またはその任意の実質的な規定は、任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言されるか、または借り手またはその任意の子会社または前述のいずれかの関係者または任意の政府当局の代表によって訴訟手続きを開始して、その無効または実行不可能(その中の任意の規定の解釈問題を含まない)、または任意の貸金者(またはそのそれぞれの任意の関連者)が、その義務の任意の部分的責任または義務を否定または否定すべきである(直接または間接的に)否認すべきである

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(m)制御権の変更が発生した；または

(n)任意の貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたはその規定に従って交付または交付されなければならない任意の証明書または通知において行われた、またはなされた任意の陳述または保証とみなされ、作成されたまたは行われたとみなされた日から、任意の重要な態様(またはその陳述または保証が任意の態様で“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現の制限を受ける)は、虚偽であることが証明されるべきである

このようなイベント(上記(G)または(H)段落で説明されたイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な融資者の同意を事前に取得し、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる：(1)直ちに承諾を終了し、(2)その時点で返済されていない融資の即時または部分的な満期対応を宣言することができ、これにより、満期および対応する融資の元金として宣言される。本契約および任意の他の融資文書に基づいて計算されるべき利息、任意の未払い費用、およびすべての他の債務は、直ちに満了して支払わなければならないとともに、提示、要求、拒否、または任意の他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、融資当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容を明確に放棄するか、または逆の規定があっても、(Iii)適用された法律要件に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に従ってそれらの任意およびすべての他の権利および救済措置を行使する；提供上記(G)または(H)項に記載のイベントについては、自動的に終了すべきであることを承諾し、その時点で未償還融資の元金、その計算すべき利息および任意の未払い費用、ならびに本契約および任意の他のローン文書に基づいて計算されるべき融資当事者のすべての他の債務(第2.10(Ik)項に規定される期間内に当該元金の満了および支払いを加速させるための任意のプリペイド保険料および/または任意の前払い保険料を含む)は、提示、支払い要求、拒否または任意の他の形態の通知を必要とすることなく自動的に満期および対処されなければならない。本契約または任意の他の融資文書または他の条項には逆の規定があるにもかかわらず、融資双方はここでこれらのすべての条項を明確に放棄する。

8.02節[保留区].

8.03節で正しく治療した。

(a)金融契約。第8.01節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手が第6.15節に規定する財務契約の要求を遵守できなかった場合は、当該財政四半期に規定された救済日の後の10営業日が満了するまで、借り手は、当該規定の救済日の後の10営業日又は前に書面通知を行う権利がある。現金普通株及び/又は他の適格株を許可する意向の管理エージェントを借り手に発行するか、又は他の方法で借り手の資本に現金普通株及び/又は他の適格株(総称して“救済権”と呼ぶ)を提供し、借り手による当該救済権の行使に応じて、当該財政四半期の救済金指定日後に、純現金収益(当該現金純収益、“救済額”)を現金普通株及び/又は他の適格株として借入者に提供し、当該権利の行使は、当該救済権指定日後の10営業日又は前に行わなければならない。6.15節に規定する契約は、形式に基づいて以下の調整を行うために再計算されなければならない

(I)総合EBITDAは、適用される会計四半期およびそのような救済権行使を含む任意の財政四半期の試験期間についてのみ増加し、本合意項の他の目的のために使用されるのではなく、第6.15節に規定される財務的契約を測定するためにのみ使用され、増加した額は救済額に等しい

(Ii)上記再計算を実施した後、借り手が第6.15節に規定する金融契約の要求を遵守すべきである場合、借り手は、確定日に当該等の金融契約の要求を満たしたとみなされ、その効力は、当該日に遵守できなかった効力と同じであり、適用される

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本協定については、発生したこのような金融契約の違反や違約は治癒されたとみなされるべきである。

(b)デフォルト設定はありません。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第8.03(C)節の規定の下で、改訂救済期間の終了に関する決定を除いて、(I)第6.15節に規定する財務契約を完全に遵守できなかったことによる違約または違約事件は、適用された財政四半期終了から当該財政四半期の適用救済規定日後10営業日まで存在するとみなされてはならず、(Ii)借主者は、当該救済規定日後の10(10)営業日以内に救済通知を発行し、第6.15節に規定する財務契約を遵守しないことによる違約又は違約事件のみが、適用される財政四半期の終了から適用される財政四半期の適用の治癒指定日後10営業日以内に存在するとみなされてはならず、かつ(Iii)適用された財政四半期の適用の治癒指定日後10(10)営業日以内に賠償額が支払われていない場合は、前文(I)及び(Ii)項に記載の違約又は違約事件の各々は、適用された財政四半期の終了時に回復するとみなされる。双方はさらに、これらの債務は第2.06(C)節に規定する違約率に基づいて利息を計上し、当該適用財政四半期末を締め切ることで合意した。

(c)ブロックを借りる。もし違約または違約事件が本来発生し継続して発生した場合、借り手が上記の救済権を行使することを選択せず、かつ、第6.15節の前述の条項に従って当該救済権を行使しなかった場合、借り手は、適用された救済指定日から、当該違約又は違約事件が本8.03節又は第11.02節の条項に従って救済される前に、必要な循環貸主の同意がない場合には、本協定項のいずれかの借入金又は任意の信用延期を申請することができない。

(d)治療権行使の制限。本協定には、(I)連続する4つの会計四半期毎に、少なくとも2つの会計四半期が救済権を行使しないこと、(Ii)救済権が本合意期間内に5回しか行使できないこと、(Iii)救済額が、適用される財政四半期終了時に借主に第6.15節に規定する財務契約を遵守させるために必要な最低額を超えてはならないという逆規定があるにもかかわらず、(Iv)本プロトコルに含まれる契約に関連する任意の財務比率に基づく条件またはバスケットを決定する際には、すべての補償金額を考慮すべきではなく、(V)補償権利を行使する四半期には、第6.15条の規定に準拠するかどうかを決定するために、任意の補償金額の収益形態で債務を減少させてはならない(債務の早期返済または純額での決済による間接にかかわらず)提供第2.10(G)節の規定によれば、Cure Amountは、将来のテスト期間内に前払いローンのための債務を減少させ、将来のテスト期間およびテスト期間内の借り手の総合EBITDAを増加させるために他の方法で使用してはならず、(Vi)任意のCure Amountの収益を現金純額決済してはならず、(Vii)借主は、第2.10(G)節の規定に従って、すべてのCure Amountを前払い未返済ローンに使用しなければならない。

第9条

担保収益の運用

第9.01節共同経営口座。

(a)(A)現認可担保代理人は、その事務所(又は担保代理人によって適宜決定され、時々その指定者のオフィスに)に、担保代理人によって時々適宜指定された制限された預金口座を設立及び維持する。住所はニューヨーク州ニューヨークマディソン通り520号、郵便番号10022である。各借入先は時々任意の現金を担保口座に入金しなければならないが、当該借り手側が融資文書に基づいて本契約項下の追加担保として質抵当を明確に要求する範囲に限定される。担保口座に時々出現する残高は担保の一部を構成しなければならず、次の規定を押して使用しない限り、担保債務に対する弁済を構成してはならない。違約事件が発生した後および違約事件が継続している間のいつでも、担保代理人が必要な貸手の指示を受けた場合、時々、制限された預金口座中の残高を、制限された預金口座中の未返済残高を担保口座に記入する貸方に使用または手配し、以下のように保証債務を支払うべきである

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9.02節。本合意または任意の他の融資文書が明確に規定されていない限り、融資当事者は、担保口座に格納された任意の資金を抽出、移転、または他の方法で受け入れる権利がない。

(b)担保口座内の預金金額は、適用される貸金先(または違約事件発生後および違約継続期間中、担保代理人)が担保代理人に書面指示を出すことによって決定されるべきであるため、またはこのような指示が出されていない場合、担保代理人によってその唯一かつ合理的な適宜決定権で決定され、どの現金等価物は担保代理人(または任意の分割代理人)の名義で保持され、制御されるべきであるかは、現金等価物で投資および再投資されるべきである提供違約イベントが発生した後および違約イベントが継続している間の任意の時間において、担保代理人は、必要な貸金者の指示の下で、任意のこのような現金等価物を随時かつ時々選択して清算し、その収益を9.02節に規定する方法で使用するか、またはその収益を保証債務の支払いに使用することをもたらすべきである。

9.02節の報酬の運用.

(A)担保代理人は、担保代理人がその救済方法を行使して担保を売却し、担保を受け取るか、又は他の方法で全部又は任意の部分担保を現金化して受け取った収益を、担保代理人が本協定又は任意の他のローン文書に基づいて当時所持していた任意の他の金と共に、担保代理人が次のように迅速に運用しなければならない

(i)第一に当該販売、入金またはその他の現金化されたすべての合理的および根拠のあるコストおよび支出、費用、手数料および税金を支払い、行政エージェントおよび/または担保エージェントおよびその代理人および弁護士への補償、行政エージェントおよび/または担保エージェントがこれに関連するすべての費用、債務および下敷き、行政エージェントおよび/または担保エージェントが、任意の融資文書の規定に従って賠償を受ける権利があるすべての金額、およびその金額が満期になった日から合計した後、本合意の当時有効な最高金利に基づいて計算された各そのような金額の利息を、その金額が満期になるまで、借金または未払いに至るまで、すべて支払うことを含む

(Ii)二番目このような売却、収集またはその他の現金化されたすべての他の合理的かつ根拠のある費用および支出は、他の保証当事者およびその代理人および弁護士への賠償、ならびに他の保証当事者がこれに関連するすべての費用、債務および立て替え、およびその金の満了日からその後、本協定の当時有効な最高金利で計算された当該金の各利息を、満期、借金または未払いまで、すべて支払うまで支払うことを含む

(Iii)第三に上記(1)項及び第(2)項に適用される金額を重複することなく、そのときの満期金額及び不足額に応じて、不可能な割合で全額現金で利息を支払い、循環融資債務(元金、具体的なヘッジ協議債務及び銀行製品債務を除く)を構成する他の金額；

(Iv)第四に循環ローンを構成する債務元金、すべての所定のヘッジ契約債務とすべての銀行製品債務に比例して全額現金で支払う

(v)第五に、利息及びその他の定期ローン又は定期ローンの債務を構成するお金を現金、割合で全額支払う場合は、いずれの場合も、その時点で満期及び不足した金額の平均及び割合で支払わなければならない

(Vi)第六に、すべての債務を全部払った後、合法的に権利を有する者(適用される借主又はその相続人又は譲受人を含む)の残高、又は管轄権のある裁判所が指示する可能性のある残高を支払う。

このような収益が本9.02節の前述の項目を全額支払うのに十分でない場合、融資当事者は、いかなる不足点に対しても連帯責任を負うべきである。

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第十条

行政代理と担保代理

第10.01条委任。

(a)(A)本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、各貸主は、ここでは、行政エージェントおよび担保エージェントをその貸手のエージェントとして撤回不可能に指定して指定する。各貸主は、各代理人がその代理人又は従業員の身分であることを撤回することができず、本協定及び他の融資文書の規定に基づいて行動を代表し、本合意及び他の融資文書の条項に基づいて当該代理人に付与された権力及びその職責を付与し、本協定及び他の融資文書の条項及び合理的に付随する行動及び権力を行使する。第X条の規定は完全に代理人と貸金者の利益のためであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。前述の一般性を制限することなく、代理人は、本契約および他の融資文書の規定および規定に関連する担保および担保当事者の任意の権利に関連する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名することを明示的に許可される。本合意の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務、代理または信託関係、または借り手またはその任意の子会社のための任意の義務を負うとみなされてはならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントまたは付属エージェントを意味し、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に，この用語は一種の市場習慣としてのみ使用されており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

(b)各貸主は、資産の留置権(UCC第8-301(A)(2)条または他の規定)に基づいて、当事者の利益を担保するために、UCCまたは任意の他の適用される法律要件に基づいて、その担保権益を占有または制御によって完全にすることができるように、相手の貸手をその代理人および受託保管者として撤回することができない。いずれかの担保者(担保代理人を除く)がいずれかのそのような担保に対する占有又は制御を受けた場合、当該者は、この状況を担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出した後、直ちに当該担保を担保代理人に渡すか、又は担保代理人の指示に従って当該担保を処理しなければならない。

第10.02節エージェントは個人として行動する.本契約の下で代理人を担当するすべての人は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、他の任意の貸手と同じ権利および権力を行使することができ、別の明確な説明がない限り、または文意に加えて、用語“貸手”は、本契約の下の代理人に個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその連属会社は、任意の会社又はその連属会社の預金、融資、任意の会社又はその連属会社の財務顧問又は任意の他の顧問を担当することができ、一般に任意の会社又はその連合会社と任意のタイプの業務を行うことができ、例えば、当該会社又はその連属会社が本契約項の下の代理人ではなく、融資者に説明する責任がない。

10.03節免責条項；代理人は、必要な貸金者の指示に従って行動します。ローン文書に明確に規定されているものを除いて、どの代理人もいかなる職責や義務を負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)どの代理人も、違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず継続している任意の受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、(B)いかなる代理人も任意の情状行動または任意の情状権を行使する責任はないが、融資文書は、代理人が必要な貸金人(または第11.02節に規定されている場合に必要な他の数または割合の貸主)に書面で行使しなければならない情動権および権力を除外することを明確に規定している提供任意の代理人が、その代理人に責任を負わせる可能性があると考えている任意の行動をとることを要求しない場合、代理人が満足できる賠償を受けていない場合、または任意の債務者救済法に従って担保償還権を喪失させる、修正または終了する任意の行動を含む任意のローン文書または適用された法律要件に違反する場合、および(C)融資文書に明確な規定に違反する可能性がある以外に、いかなる代理人も開示義務がなく、開示されていない場合にも責任を負わない。任意の会社またはその任意の関連会社に関する情報であって、その情報は、その代理人またはその任意の付属会社を担当する者に伝達されるか、またはその人によって取得される

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どんな身分の付属会社でも。代理は、(I)必要な貸金人の同意または請求(または11.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人、または任意の善意の代理人が信じている必要な数またはパーセント)、または(Ii)自身が詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為をしない場合(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決に基づいて認定される)のいずれの行動にも責任を負わない。任意の代理人は、借り手または融資者が当該契約違反を記述する書面通知を当該代理人に発行しない限り、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならず、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは関連する事項に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、および(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況を明らかにする責任がないとみなされてはならない。任意の指定ヘッジプロトコルまたは任意の銀行製品プロトコルまたは任意の違約または違約イベントの発生；(Iv)任意のローン文書、任意の指定ヘッジプロトコルまたは任意の銀行製品プロトコルまたは任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性, (V)第(A)項又は任意の融資文書に規定されている任意の条件を満たす。本合意当事者は、担保エージェントは、融資文書および通知担保エージェント(他の事項を除く)に従って提出または記録する必要があるすべてのUCC融資報告書(および/または他の担保に関連する届出および登録)を追跡するために1つまたは複数の外部サービスプロバイダを時々使用することができ、そのような各サービスプロバイダは、借主および他の貸手を代表して要求されるべきであるとみなされ、行動することができる。このようなサービス提供者が取っているまたは取られていないいかなる行動についても、エージェントは一切責任を負わない。本明細書に記載されていることに加えて、任意の代理人またはその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントまたは代表は、融資者または任意の他の代理人が、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するいかなる行動にも責任を負わない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書では、任意のエージェントの任意の行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信、または任意のエージェントからの他の指示、または取られた(または受けるべきではない)または漏れた任意の選択、決定、意見、受け入れ、使用判決、満足または行使を表す他の任意の決定権、権利または救済が言及されているが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書では、すべての場合、エージェントは、行動、与え、抑留、我慢、我慢のみをとるべきであることを理解されたい。漏れ、受け、または他の方法で約束して行使するために必要な融資者(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸主)によって指定された融資(または約束して融資を行使しない)。

10.04節ではエージェントが依存する.各エージェントは、実際であり、適切な人員によって署名されたと考えられる、または他の方法で検証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存する権利があり、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字に依存することによっていかなる責任も負わない。各エージェントはまた、口頭で行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かないことができる。本契約項のいずれかの融資条件を満たしているか否かを判定する際には，各エージェントが融資を発行する前に貸手から書面通知を受けていない限り，各エージェントはその条件が融資者を満足させていると推定することができる.各代理人は、法律顧問(彼らは借り手または任意の他の融資者の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他のコンサルタントに相談することができ、そのような弁護士、会計士またはコンサルタントのアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

第10.05節職責委譲。各エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下での任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書下でのその権利および権限を行使するか、または任意およびすべてのそのような権利および権力を、代理人によって委任された任意の1つまたは複数の二次エージェントに転送することができる、または代理人によって委任された任意の1人または複数の二次代理人を透過または透過的に委任することができる。各エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。上記の規定を制限することなく、前項に規定する免責、賠償及びその他の規定は、上記流通業者及びその付属会社のいずれかに適用され、かつ、彼らがそれぞれ本協定に規定する信用手配に係る銀団に関する活動及び代理人としての活動に適用されなければならない。捜査官たち

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管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、その代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意、故意の不適切な行為、または悪意のある行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

10.06節後任エージェント.各代理人は、少なくとも30日前に貸手と借り手に通知した後、いつでも辞任することができる。このような任意の辞任後、借り手の同意を得て、要求された貸手は、貸手から後継代理人を指定する権利がある(このような同意は、無理に抑留されても、遅延されても、または追加条件に加えられてはならず、違約または違約事件が発生しても継続している場合、必要ではない)。要求された貸金人がこのように相続人を指定していない場合、退職代理人が辞職通知を出してから30(30)日以内にこのような任命を受ける相続人もいない場合、退職代理人は貸手の代わりに後継代理人を指定することができる(違約または違約事件が発生して継続している場合には、この同意は無理に抑留されても、遅延または追加条件が必要でもなく、必要ではない)、後継者は、米国(またはそのいずれの州)の法律に基づいて組織された商業銀行機関または商業銀行機関の米国支店または代理機関でなければならない。資本と黒字の合計は5億ドル以上です提供退職代理人が任命を受けたい商業銀行機関を見つけることができない場合、退職代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、退職(または退職)代理人は、要求された融資者が後継代理人を指定するまで、融資文書におけるその職責および義務を解除し、融資文書の下での代理人のすべての職責を負担し、履行しなければならない。

相続人が本契約に規定する代理人としての任命を受けると、当該相続人は、退職する代理人のすべての権利、権力、特権及び義務が継承され、退職する(又は退職する)代理人は、融資文書に規定されている職責及び義務を解除される(上記10.06節の規定に従って融資文書から解除されていない場合)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。エージェントが本条項に基づいて辞任した後，第X条11.03節と第11.08から11.10節の規定は，退職直前のエージェント，その子エージェントおよびそのそれぞれの関連会社がそのエージェントを担当している間にとったまたはとられていない行動の利益を継続的に有効にするために有効でなければならない.

10.07節は代理人と他の貸金人に依存しない。各ローンは、それが適切と思われる文書および資料に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、融資先およびその付属会社の財務状況および事務を独立して調査し、それ自体の信用分析および決定を行い、本合意を確立するために独立していることを認めた。各貸出者はまた、貸出者プレゼンテーションおよびプラットフォーム上で提供される本プロトコルに関連する各他の文書をレビューし、受信者に適用される条項および条件(プラットフォーム上で説明または他の方法で維持されるこのような任意の条項および条件を含む)を確認し、受け入れることを確認し、保証する。各貸手も、時々適切と思われる文書および資料に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸主またはその任意の関係者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の指定されたヘッジプロトコル、任意の銀行製品プロトコルまたは関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。

10.08節ではエージェントを指定する.双方はここで，帳簿管理人と手配人は名義上のみ彼らの肩書きを持っており，彼らの肩書きは本契約項の下でいかなる貸金人の権利または義務に関連する追加の権利または義務を付与していないことを認めている.

第10.09条賠償。貸主は、本条項10.09項に基づいて賠償を請求することにそれぞれ同意した日に、それぞれの未返済融資および承諾(またはすべての約束が終了した日の後に賠償を求める場合は、直前に発効した未償還融資および約束にしたがって全額融資および承諾を弁済しなければならない)、各代理人およびその関連者を比例的に賠償しなければならない(借主または他の貸主が返済されていない範囲内で、借主または他の貸手がそうする義務は制限されない)

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任意の時間(ローンの支払いの前または後にかかわらず)において、任意の約束、本プロトコル、任意の他のローン文書、任意の指定されたヘッジ契約、任意の銀行製品プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で言及された任意の文書に関連するまたは生成された方法で、代理人または関係者に対する任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、クレーム、訴訟、判決、訴訟、調査、照会または法的手続き、費用、支出、または任意の種類の支出を招くことができる。上記のいずれかの場合(任意の代理人または関係者の比較、分担、または個々の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、または一部が引き起こされるか否かにかかわらず、上記の代理人または関係者は、前述の任意の事項に関連するか、または取られない任意の行動または任意の他の意図された取引または任意の他の取引；提供いかなる貸手も、いかなる部分の債務、義務、損失、損害賠償、判決、罰金、罰、訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、調査、照会または訴訟、費用、費用または支出に責任を負わず、これらの責任、義務、損失、損害賠償、判決、罰金、訴訟、訴訟、調査、照会または法律手続き、費用、支出または支出は、司法管轄権裁判所の最終および控訴できない判決によって、その代理人または関係者の深刻な不注意、詐欺または故意不正行為(どのような状況に応じて決定されるか)によって完全にまたは直接引き起こされると認定される。本節10.09のプロトコルは、ローンおよび本プロトコルの項で支払われるべき他のすべての金額を返済した後も有効です。

10.10節源泉徴収税。任意の法的要件の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸手の任意の支払いから、源泉徴収が適用される任意の金額に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または任意の他の政府当局が、行政エージェントが、適切な用紙が提出されていないか、または正しく実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または減少を無効にするため、または任意の理由で適切に源泉徴収を支払わないと主張している場合、または行政エージェントが、この合意に従って貸手に適用された源泉徴収を差し引いていないと合理的に判断した場合、融資者は、行政エージェントを完全に賠償しなければならない。そして、要求を出してから10(10)日以内に支払うべきである(I)は、融資者の任意の補償税に起因することができる(ただし、任意の貸金者が当該補償税について行政エージェントに賠償しておらず、貸金者がそのようにする義務を制限していない)、(Ii)貸主が第11.04(F)節の維持参加者登録簿に関する規定のいかなる税金を遵守できなかったことに起因してもよく、(Iii)各場合において、行政エージェントは、任意の融資書類について支払うか、または支払うべき融資者に属するいかなる含まれていない税金であってもよい。それに関連した合理的な支出もあります, 関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、この認可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書項目の下で任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本10.10項に従って支払われるべき任意の金額を相殺する。10.10節のプロトコルは、行政エージェントの辞任および/または置換、貸主の任意の権利譲渡または置換、承諾終了および他のすべての義務の償還、弁済または履行、および本プロトコルの終了後も有効である。

10.11節貸主の陳述、保証、そして確認。

(a)(A)貸主ごとに、借り手及びその付属会社が本合意項の信用延期に関連する財務状況及び事務を独立して調査し、借り手及びその付属会社の信頼性を評価し続けることを示し、保証した。代理人は、任意のクレジット延期が行われる前または後の任意の1つまたは複数の時間にかかわらず、任意の貸手に提供されるいかなる情報の正確性または完全性にも責任を負わないために、最初または継続に基づいて、融資者を代表して、任意のそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がない。各貸手は、任意の代理人または代理人の任意の関係者が、それにいかなる陳述または保証をしていないことを認めている。任意の融資文書が代理人によって貸手に送信されることを明確に要求しない限り、代理人は、任意の貸金者またはその任意の付属会社に関する任意の信用または他の情報を任意の貸金者に提供する義務または責任(明示的または黙示)を有さない

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任意の貸手または融資先の任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の状況または信用は、代理人またはその任意の関連者の手に落ちる可能性がある。

(b)各貸手は、本プロトコルまたは譲渡および負担プロトコルにその署名ページを渡し、その融資に資金を提供することによって、任意の他のクレジット延期を行うことによって、本プロトコル項目の下で任意の代理人、必要な貸手、または貸手(場合によっては)の承認を要求する各融資文書および他の文書(締め切りに応じて交付された各文書を含む)が受信され、同意され、承認されたとみなされるべきである。

10.12節担保書類と保証。

(a)代理人は担保書類と保証を持っている。保証されている各当事者(特定のヘッジ契約を含む各取引相手および各銀行製品提供者は、証券文書の利益を受け入れることによって、本明細書で説明する行政エージェントおよび担保エージェントが指定されているとみなされるべきである)ここで、行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)は、保証、担保、および融資文書の代理人および代表として被保証者を代表することをさらに許可する提供行政代理人および担保代理人は、いかなる特定の保証契約または任意の銀行製品協定のいかなる義務保持者に対しても、任意の受託義務、忠実な義務、注意義務、開示義務、または任意の他の義務を負わない。第11.02項に該当する場合には、行政代理又は担保代理(場合に応じて)は、保証者のさらなる書面同意又は許可を必要とせず、(I)本協定で許可された資産売却又は処分に関連する任意の必要な文書又は文書に署名することができる。資産売却または他の処置の対象となる任意の担保の任意の留置権を解除するか、または貸金人(または第11.02節に従ってそのような同意を与えることを要求する他の貸手)が他の方法で同意する任意の担保の任意の留置権を解除するか、または(Ii)第7.09節に従って任意の保証人の保証を解除するか、または貸金人(または第11.02節に従ってそのような同意を与えることを要求する他の貸主)に他の方法で同意する任意の保証人を要求する。

(b)抵当物の現金化と強制保証の権利。任意のローン文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、担保エージェント、および各保証者は、(I)任意の保証者が、任意の担保に対して現金化または強制的に担保を実行する任意の権利を単独で有してはならないことに同意するが、本プロトコルの下および任意のローン文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、行政エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)のみ、本合意およびその条項およびすべての権力によって保証者の利益のために行使されることができる理解と合意がある。担保文書下の権利及び救済は、担保代理人がその条項に基づいて当事者の利益を担保するためにのみ行使することができ、及び(Ii)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処分(破産法第363条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又はその他の規定を含む)に基づいて任意の担保に対して担保又は同様の法執行行動を行う場合、担保代理人(又は任意の貸手、第363(K)条に基づく“信用入札”を除く)、破産法第1129(B)(2)(A)(Ii)条または他の条項)は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者が人であるかもしれないが、担保代理人が担保当事者(ただし、それぞれの個人として貸与された任意の貸手ではない)の代理人および代表であってもよく、必要な貸手の指示の下で、任意のそのような売却または処分で販売された担保の全部または任意の部分を入札および決済または購入価格を支払う権利がある, 担保代理人が売却又はその他の処分時に支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用及び運用する。

(c)担保と保証を解除し，融資書類を終了する.

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは(任意の融資者または任意の保証契約者である任意の貸金者に通知する必要がない)必要な行動をとり、任意の担保における担保権益を解除する必要があるが、融資文書に従って許可された任意の処置を遵守し、その処分を受けた誰の任意の融資文書下の任意の保証義務を必要な範囲内で解除して、融資文書に従って処理を完了させる必要がある提供それは、

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すべての保証人が完全子会社を構成しなくなった場合、当該保証人が借り手の直接または間接子会社ではなく、公平な市場価値および真の商業目的のための真の非関連第三者に対する好意的な処置である場合、保証人の保証責任を免除することはできない(第(C)(I)項の要求、すなわち“指定保証人免除条項”)

(2)本協定又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、すべての債務(任意のヘッジ契約および不主張または賠償義務に関連する債務を除く)が全額弁済され、すべての約束が終了または満了した場合、借入者の請求は、行政代理(任意の貸金人または任意の保証契約の当事者である任意の貸金人のいずれかの関連会社に通知する必要がない)は、すべての担保における担保権益を解除し、任意の融資文書に規定されているすべての保証義務を解除する必要がある。このような解除の日であるか否かにかかわらず、ヘッジ契約に関連する未償還債務または未主張または賠償義務が存在する可能性がある。当該等の担保義務の解除は、この免除後、借主又は任意の保証人が債務を返済することができないため、破産、解散、清算又は再編、又は借主又は任意の保証人の係、仲介者、保管人、受託者又は同様の上級者の委任のために、その保証された債務の回復又は返還のために行われた任意の部分を撤回又は返還しなければならない場合は、当該等の保証義務を回復しなければならず、当該等の保証義務を回復しなければならない。

(d)担保代理人は、担保の存在、価値又は収集可能性に対して、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権又は完全性、又は任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明のいかなる陳述又は担保に対しても、責任を負わないか、又は任意の担保に関する陳述又は担保を確定又は照会する義務があり、担保代理人も貸金者が担保を監督又は維持できなかったいかなる部分にも責任を負わない。

第10.13節行政代理は、破産開示及び債権証明書を提出することができる。任意の債務者救済法に基づいて任意の貸手に対して提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意のように明示されているかどうか、または声明または他の方法で期限が切れて支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟に介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(a)“連邦破産手続規則”2019年規則に基づいて確認された声明を提出し、その個人は、1つ以上の債権者を代表する実体に対するこの規則の開示要求に適合すると考えている

(b)ローンの未払いおよび未払いのすべての元金および利息、ならびに他のすべての未払いおよび未払いの債務についてクレームを提出し、必要または望ましい他の書類を提出して、貸主および行政代理人のクレーム(行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士への合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第2.03節および第11.03節に基づいて行政代理人によって支払われるべきすべての他の請求を含む)が司法手続きにおいて許可されるようにする

(c)そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金額、および本合意の下で行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。このような補償、支出、支出、立て替え金を支払う範囲内で

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行政代理人、その代理人および弁護士、ならびに行政代理人は、このような訴訟において、本合意に従って遺産から支払われるべき任意の他のお金は、任意の理由で支払いを拒否すべきであり、これらの支払いは、融資者がこの訴訟で得る権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産の留置権を担保とし、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいても、これらの財産から支払わなければならない。

本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

第10.14節誤払い。

(a)行政エージェントが貸主または保証者に通知するか、または貸金者または保証者を代表して資金を受け取る者のいずれかを通知する場合、その貸金者(そのような貸手、保証者または他の受給者、“支払い受給者”)は、行政代理人によって適宜決定され(次の(B)項に続くいずれかの通知を受けた後であるか否かにかかわらず)、支払受給者は、行政代理者またはその付属会社から受信した任意の資金が、支払受給者(貸手、保証者、またはその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信される(いかなる当該資金も、元金、利息、費用、割り当てまたは他の個別または集団としての支払い、前払いまたは償還として受信された場合にかかわらず、そのような誤払い(またはその一部)の返還を要求する(またはその一部)提供任意の他の権利または救済措置を制限することなく(法律的にも衡平法上も)、行政代理人は、この条(A)に従って誤払いについてこのような要求をしてはならない。この要求が適用された支払受給者が誤払いを受けた日から30(30)日以内に提出されない限り、誤払いは常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって隔離され、信託方式で行政代理人の利益のために保管されなければならず、貸主または保証者は商業的に合理的な努力をすべきである(またはそのような資金を受け取った任意の支払受給者を代表するために、その支払先がそのような誤払いの金額(またはその一部)を当日の資金(受信した通貨で)で行政エージェントに迅速に返却するために、商業的に合理的な努力をすべきである。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(b)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者または保証者または貸金者または保証者を代表して資金を受信した誰もがここでさらに同意した場合、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは償還(元金、利息、費用、分配または他の支払い、前払いまたは償還にかかわらず)、その金額または日は、行政エージェント(またはその任意の関連会社)がそのような支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付と異なる。(Y)行政代理人(またはその任意の共同事業会社)からの支払い、前払い金または償還通知、または(Z)貸金者または保証者または他の受取人は、各ケースにおいて、エラーまたはエラー(全部または一部)の送信または受信を認識している

(I)(A)直前の第(X)項または(Y)項について、

いずれの場合も、上記の支払い、前払いまたは償還について(行政エージェントによって逆の書面で確認されていない)または(B)既存の誤り(直前の(Z)項について)と推定される

(Ii)貸主または保証者は、(それぞれ資金を受信した任意の他の受信者を代表するように)迅速に(いずれの場合も、そのエラーを知っている3(3)営業日以内)行政エージェントに、支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を通知し、第10.14(B)条の規定に従って行政エージェントに通知する。

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(c)各貸金者または保証者は、行政エージェントが、前条(A)項または本契約による賠償条項に従って行政代理人に支払われるべきか、または行政エージェントによって、直前の(A)項または本契約に基づく賠償条項に従って行政代理人に支払われるべきか、または任意の出所から融資者または保証者に任意の金を相殺し、任意の融資文書を運用することを許可する。

(d)行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントが直前(A)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の貸主(および/または、それぞれがエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者)に随時回収しなければならない(返されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)である。(I)貸主は、その融資(ただしその承諾を含まない)を誤払いに関連するカテゴリの融資(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払いリターン不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリへの融資(ただし承諾を含まない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の計算および未払い利息を加える(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)、そしてここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡署名及び交付譲渡及び仮定(又は適用の範囲内で、行政エージェント及び当該等の当事者が参加するプラットフォームを参照して譲渡及び仮定に組み込まれた合意を参照することにより)とみなされ、貸手は、当該融資を証明する任意の手形を借り手又は行政エージェントに交付すべきであり、(Ii)借主である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を受けたとみなされ、(Iii)当該誤支払い不足譲渡後に(Ii)当該誤支払い不足譲渡後に(Ii)当該誤った支払不足譲渡を受けたとみなされる, 譲受人貸主である行政代理は、本協定項の下の貸手となるべきであり、譲渡貸金者は、もはや本協定項下の貸金者ではないが、疑問を生じないためには、本協定の賠償条項の下での義務及びその適用の承諾は含まれておらず、この義務は依然として有効であり、(Iv)行政代理人は、誤払い不足譲渡制限を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、融資者が借りた誤払い返還不足を適用することは、その融資(またはその一部)を売却する純収益から減算すべきであり、行政エージェントは、その貸主(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。また、本合意当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントが融資文書に基づいて各誤った支払い返却不足について貸金人または保証者を適用するすべての権利および利益(“誤支払代位権”)を享受しなければならないことに同意する。

(e)双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントがエラー支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除いて、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。

(f)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または回収の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することに限定されない

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(g)行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、清算または解除の後、当事者は、第10.14条の下の義務、合意および免除を継続して有効でなければならない。

第十一条

他にも

第11.01条通知。

(a)本協定で規定されている通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、特定者又は隔夜宅配便、書留又は書留又は電子メール又はファクシミリで送信されなければならない

任意の貸手に提供される場合、借り手に提供される：

イノノフ社は

ケント通り2701番地

セラフィット、47906年注意：社長

メール：bleasure@intivco.com

そして、以下の動作を実行する

ICE MILLER LLP

One American Square

2900軒の部屋

インディアナポリス、四六二八二

注意：スティーヴン·J·ハクマン

メール：stehen.hackman@icemiller.com

行政エージェントや担保エージェントへの場合：Jefferies Finance LLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：お客様マネージャー-お知らせ

メール：JFIN.Admin@Jefferies.com；JFIN.Notics@Jefferies.com

貸金人には，添付ファイル2又は譲渡及び仮定中に規定された住所(又はファックス番号)に従って貸金者に送信し，譲渡及び仮定に基づいて，当該貸金人は本契約の当事側となるべきである。

本プロトコル又は任意の他の融資文書の規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されたすべての通知及び他の通信は、専人又は隔夜宅配サービス又はファクシミリ又は書留で送信された場合は、受信日に発行されるものとみなされ、いずれの場合も、第11.01条の規定又は第11.01条に規定する当該方が発行した最新の不取消指示に従って、通知及び他の通信送信、送信又は郵送(適切なアドレス)を当該当事者に送信し、第11.01条に発行された通知及び他の通信マナーのコピーを行わず、いずれの場合も当該通知及び他の通信の有効性又は効力に影響を与えない。

以下11.01(B)節で規定する範囲内で，電子通信による交付の通知は第11.01(B)節の規定に従って発効すべきである.

(b)電子通信です。本契約の下で貸手への通知及びその他の通信(第11.01(D)条の制約を受ける)は、電子通信(電子メール及びインターネットを含む)を介して又は

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内部ネットワークサイト)行政エージェントが承認する手順に従って；提供上記の規定は、第2条に基づいていかなる貸金者にも通知することには適用されず、当該貸金人が(第11.01(A)節に規定する方法で)行政エージェントに通知された場合には、電子通信を介して当該条下の通知を受信することができない。借り手は、本プロトコル項の下で電子通信による通知や他の通信を受けることに同意し、行政エージェントと担保エージェントまたは借り手は、それぞれの単独裁量に応じて、その承認の手順(11.01(D)節で述べたことを含む)に同意し、本プロトコル項の下で電子通信を介して送信された通知および他の通信を受け入れることができる提供このようなプログラムに対する行政エージェントや担保エージェントの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。

行政エージェントには、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能な“要求証明書”機能による電子メールの返信、または他の書面確認を含む)提供通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が通知または通信を受信したと考えられる前述の(I)条に記載の電子メールアドレスとみなされ、そのウェブサイトアドレスが表示されたときに受信されたものとみなされるべきである。

(c)アドレスなどを変更します。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができます。

(d)すべての貸手が同意すれば，それは

行政エージェントは、本プロトコルに従って、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むすべての情報、ファイルおよび他の材料、ならびにすべての通知、要求、財務諸表、証明書および他の情報材料を提供する義務があるが、以下のいかなる通信も含まない：(I)新しい、借金または他のクレジットの延期の要求または変換に関連する(これに関連する任意の金利または利息期限の選択を含む)、(Ii)本プロトコルに従って所定の日前に満了した任意の元金または他のお金の支払いに関連する。(Iii)本プロトコル項目の下の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(Iv)本プロトコルおよび/または本プロトコル項目の任意の借金または他のクレジット拡張が有効になる任意の前提条件を満たすために交付される必要がある通知(すべての非排除通信、総称して“通信”と呼ばれる)は、行政エージェントによって時々借り手に提供されるか、または行政エージェントによって合理的に要求される他の形態(ハードコピー交付を含む)で送信される電子/ソフトメディアの形態で通信を合理的に受け入れるフォーマットで送信される。さらに、各貸手は、ハードコピーを交付し、行政エージェントに通信を提供することを含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される方法または行政エージェントの合理的な要求の他の形態で継続することに同意する。11.01節のいずれの規定も代理人の権利を損害してはならない, 任意の貸手または任意の貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された任意の他の方法、または任意の代理人が合理的に要求する方法で任意の通知または他のコミュニケーションを発行する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、任意の貸金者が第(D)項の規定の交付要求を遵守することができず、いかなる融資文書項目の下の任意の目的の違約または違約事件を構成すべきではなく、当該融資者が本合意または任意の他の融資文書(場合によっては)が許可された方法で物品を交付すればよいことを認め、同意する。

(e)行政エージェントは，融資ファイルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が，行政エージェントへの効率的な配信通信を構成すべきであることに同意する提供借り手はまた，本契約が交付する各適合性証明書の署名済み原本を行政エージェントに提出しなければならない.

(f)各貸手はまた、行政エージェントは、プラットフォーム上に通信を掲示することによって、他のエージェントまたは貸手に通信を提供することができることに同意する。プラットフォームおよび任意の承認された電子通信は、“そのまま”および“利用可能”な方法で提供される。♪the the the

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エージェントおよびその関係者は、通信またはプラットフォームの正確性、十分性、または完全性を保証せず、プラットフォームおよび承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。いかなるエージェントまたはその関係者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。双方は、任意のエージェントが、承認された電子通信に関連する任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテスト、またはプラットフォームに必要な他の任意のテストを維持または提供する責任を負わないことに同意する。いずれの場合も、任意の代理人またはその任意の関係者は、厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、いかなる貸金者、任意の貸金者、または任意の他の者にも、厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)任意の融資者または任意の代理人がインターネット(プラットフォームを含む)を介して通信を送信することによって生じるか、またはそれに関連する直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または支出に限定されない。いずれの場合も、任意の代理人またはその任意の関連当事者は、インターネット、電子、電気通信、または他の情報伝送システムを介して取得された任意の情報または他の材料を使用することによる他者のいかなる損害にもいかなる責任も負わないが、主にその代理人またはその関連側の深刻な不注意または意図的な不正行為による損害は除外される, 各事件において、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される。インターネット又はイントラネットのウェブサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が前述の(A)項に記載の通知又は通信を受信し、そのウェブサイトのアドレスを示す電子メールアドレスを受信したとみなされるものとみなされる。各貸手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず、このような配信にはセキュリティリスクおよび他のリスクがあり、このような電子配信に関連するリスクに同意して負担するが、行政代理人の故意の不正行為、深刻な不注意、または信用を守らないことによるリスクは除外され、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されることを理解している。

(g)行政エージェントは，融資ファイルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が，通信を効率的に行政エージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.各貸手は同意し，融資書類については，それへの通知(後述)を受け取り，通信がプラットフォーム上に掲示されていること，すなわち通信を効率的に貸手に渡すように構成されていることを示す.各貸手は、クレジット者の電子メールアドレスを行政エージェントに時々書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、前述の通知は、電子送信を介して電子メールアドレスに送信することができる。この条項は、行政代理又は任意の貸金人が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知又は他の通信を行う権利を損害してはならない。

(h)各貸手、各貸手、および各代理人は同意することができるが、行政代理人は義務はないが、行政代理人の慣用ファイル保持手順および政策に従って、許可された任意の電子通信をプラットフォーム上に格納する。

(i)11.01節を除いて、プラットフォームのすべての使用は、そのプラットフォームに掲示または引用された単独条項および条件、ならびに貸手およびその関連会社が署名したプラットフォームの使用に関する関連協定の管轄および制約を受けなければならない。

(j)各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って提供することができ、プラットフォームを通過していない“公共借方情報”の一部を参照して提供され、米国連邦または州証券法の目的を達成するために、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って提供することができるように、公共貸手またはその代表者の少なくとも1人をプラットフォームの内容宣言画面上で選択させることに同意する。任意の公共貸手がプラットフォームまたは他の方法で開示された任意の情報にアクセスしないことを決定した場合、公共貸手は、(I)他の貸手がそのような情報を利用している可能性があり、(Ii)借主、代理人、またはそのような情報にアクセスする権利を有する他の貸手が、(X)共通の貸手が制限を決定する責任を負わないことを認める

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本プロトコルおよび他の融資文書に関連する情報を取得したか、または(Y)選択された融資者にそのような情報を開示するか、または選択された融資者がこれらの情報を使用することを表す任意の義務を有し、そのように開示されなかったか、またはそのような情報を使用することができなかったかについては、いかなる責任も負わない。

第11.02条免除；改正。

(a)任意の代理人または任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄してはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならず、または任意の他の権利または権力を行使することもできない。各代理人および貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、第11.02(B)節の許可が得られない限り無効であり、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資は、任意の代理人または任意の貸金者がその時にその違約または違約事件を通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約事件の放棄と解釈してはならない。いずれの場合も、借り手または任意の他の貸手に発行された通知または要求は、借り手または任意の他の貸手に、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない。

(b)第2.19(C)節、第2.20(C)節および第11.02(C)節の規定を除いて、(A)本協定の場合、借主および必要な貸手(または必要な貸手の書面による同意を経て行動する行政代理)によって締結された1つ以上の書面協定に基づいて、本契約または任意の他の融資文書またはその中の任意の規定を放棄、修正、補充または修正してはならない提供行政エージェントおよび借り手は、相手の同意を得ずに、通知を受けてから5(5)営業日以内にこのような修正、修正または補充に書面で反対しないことを前提とし、または(B)任意の他の融資文書について、行政エージェント、担保エージェント(任意の保証文書の場合)および融資当事者として締結された1つ以上の書面協定に従って、必要な融資者が通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で反対することを前提とすることができる。すべての場合、必要な貸主の書面同意を得る提供このような合意はいずれもできません

(I)貸主の書面による同意なしに、貸主承諾の期日を増加または延長する(任意の前提条件、契約または違約(またはその中でそれぞれ使用される任意の定義)の任意の修正、修正、終了、放棄または同意は、本条(I)項について貸金者が約束した期限を増加または延長することを構成しないことを理解されなければならない)

(Ii)直接影響を受けない貸主の書面による同意を得ず、任意のローンの元金、利息または保険料(例えば、ある)を低減または免除するか、またはその金利を低下または免除する(第2.06(C)条に従って任意の金利引き上げを免除する場合を除く)、または任意の料金(任意の前払い費用を含む)を低減または免除するか、または本合意に従って支払うべき他の金額、または任意の債務の支払い形態または通貨を変更すること

(Iii)直接影響を受けた各貸主の書面による同意を得ず、任意の融資の満期日、任意の所定の支払日、または第2.09条に規定する任意の定期融資元金の満期分割払い、または本条項に従って支払うべき任意の利息または費用または他の金を支払う日、またはそのような任意の支払いを低減、免除または免除する任意の金額(第2.06(C)条に従って任意の引き上げ金利を免除する場合を除く)

(4)第11.04(B)条を変更し、適用種別毎の貸金人の書面による同意がない場合には、第11.04(B)条下の譲渡をさらに制限する

(V)支払順序を変更するか、または比例的に支払いを分担する規定、または

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第2.14(B)または(C)条または第9.02条に要求される相殺を含むが、その影響を直接受ける各貸金者の書面による同意がない

(Vi)“必要な貸手”の定義または任意の融資ファイル(第11.02節を含む)の任意の他の規定に列挙されたパーセンテージを変更し、特に、貸手(または任意のカテゴリの貸手)が、各貸手(またはそのカテゴリの各貸手、場合に応じて)の書面で同意されない場合に、その下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与えるために必要な数または割合を規定する

(Vii)カテゴリの50%を超える融資および未使用の承諾を有する貸手の同意を得ず、直接的かつ不利な方法で第9.02節を修正する

(8)各貸主の書面による同意を得ない場合には、保証人の全部又は実質的にすべての担保の価値を免除する(第7条に明確に規定されているものを除く)、又はそのような担保に対する保証人の責任を制限する

(Ix)各貸主の書面による同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引の全部またはほぼすべての担保を解除する(第6.05節または第6.06節で許可された取引は、すべてまたは実質的に全ての担保を解除するように構成されてはならないと理解されるべきである)

(X)任意の担保文書に別途許可があるほか、各貸金者の書面による同意を得ていない場合には、担保文書の留置権における担保の全部または実質的な全価値(本プロトコルで許可された資産売却に関するものを除く)、または担保文書の留置権を有する担保債務の相対優先順位を変更する(本プロトコルで許容される範囲内で他の担保債務と同等かつ比例して担保される担保債務を除く)

(Xi)各有害影響カテゴリの未返済融資および未使用承諾の利息の大部分を有する貸手の書面同意ではなく、任意のカテゴリローンを有する貸手の支払権利に悪影響を与えるように、任意のローン文書の任意の規定(第9.02節を含む)を変更し、任意のカテゴリローンを有する貸手の支払い権利に悪影響を及ぼすようにする

(Xii)定期ローンおよび/または循環ローンと任意の他の債務との間の事前支払い適用順序に影響を与える任意の規定を変更することは、クラスに直接および不利な方法でカテゴリに影響を与えるが、これらに限定されないが、各場合において、カテゴリの各貸手の同意を得ずに、カテゴリに直接および不利な方法で影響を与える

(Xiii)(A)直接影響を受けた各貸金者の同意を得ずに、融資文書に規定されている任意の債務を任意の他の債務に排出した後、または(B)担保担保上の任意の債務の留置権を、任意の他の債務の任意の他の保有権を保証した後に置くこと、または

(Xiv)双方の同意を得ていない場合、任意の“部分”(第2.20(A)節で述べた)に不比例で悪影響を与え、(X)任意の決定された日に計算され、貸手は、すべての未返済融資元金の合計の50%以上を有し、この“部分”および(Y)に必要な貸主に基づいて承諾を行う提供任意の単一の“部分”(第2.20(A)節で想定されるような)の免除、改訂、補充、または他の修正にのみ影響を与えることは、任意の決定された日に計算されるときにのみ行われてもよく、この同意は、任意の決定された日に計算されたときに、貸手は、この“部分”項の下ですべての未返済融資および約束された元金総額の50%以上であり、他の“部分”項の下の貸手の同意を必要としない(このような他の“部分”項の下の貸手の身分)

ただ、さらに、行政代理人または付属代理人の事前書面の同意を得ず、この協定は、行政代理人または付属代理人の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない

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(2)本プロトコルの任意の放棄、修正、または修正は、その条項が循環貸出者(定期ローン借主を含まないが)または定期借主(ただし循環借主を含まないが)の本プロトコルの下での権利または義務に直接影響を与える場合、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および影響を受けたカテゴリの借主が、第11.02節で合意された必要な利子率に従って(そのような借り手がこの合意の下で唯一の借人カテゴリであった場合)によって達成されることができる。上記の規定にもかかわらず、本協定の任意の条項は、(X)この合意の条項に基づいて、その中に規定されている改正に同意しない各貸手の約束は、その改正が発効したときに終了しなければならないことを前提としている。(Y)この改正が発効したときに、その合意に同意しない各貸手の各融資の元金、保険料(ある場合)および利息、ならびに本合意の下で不足しているまたは計算すべき他のすべての金額が全額支払われており、(Z)第2.16条(B)条が遵守されることを前提とする。

(c)他の人の同意なしに、(X)適用される1つまたは複数の融資者および行政エージェントおよび/または担保エージェントは、任意の融資文書を任意の修正または免除するために、または任意の融資文書に対して任意の修正または免除を行うことができ、または任意の担保当事者の利益の付与、改善、保護、拡大、拡大または強化を達成するために、任意の担保または追加財産における任意の保証権益を達成するために、または適用される法律要件に従って保証当事者の利益のために実施または保護するために、任意の保証権益を達成することができる。(Y)借入者及び行政代理及び/又は担保代理は、第2.20(C)条を実行するために、任意の融資文書に対して任意の修正又は免除を行うことができ、又は任意の新しい合意又は文書を締結することができる。

(d)本協定または任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の曖昧性、漏れ、レイアウトミス、欠陥または不一致を是正するために、借り手および行政代理によって締結された書面協定によって修正することができる(本協定に関連する保証文書、保証、債権者間合意または関連文書の修正、補足または免除を含むが、これらに限定されないが、これらの修正、補足または免除の交付は、そのような保証文書、保証、債権者間合意または関連文書が本プロトコルおよび他の融資文書と一致するためである)。貸手は、少なくとも5営業日の事前書面通知を受けなければならず、行政エージェントは、貸手に通知を出した日から5営業日以内に、必要な貸手を構成する貸手の書面通知を受けなければならず、必要な貸手がこの改正に反対することを説明しなければならない提供(I)借入者又は必要な貸金者(場合に応じて)新規定期ローンの借り入れ又は任意の新たな循環承諾又は任意の延期について必要な変更を行う必要がない、又は第2.19又は2.20節の規定を他の方法で実行すること、及び(Ii)借主及び担保代理人は、他の貸主の参加又は同意なしに、担保代理人の意見に応じて任意の住宅ローンに必要又は適切な変更を行うことができる。

11.03節の支出；返済。

(a)融資双方は、次の(D)項及び第(G)項の規定により、迅速な支払いを要求することに同意した

(I)手配人、行政代理人および担保代理人によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出、ローンおよび約束のシンジケート、融資文書の準備、交渉、実行および交付、信用延期および約束の管理(プラットフォームの設立および維持を含む)、担保の保持権の提出、整備および維持、ならびに任意の実際または提案された改訂に関連する手配者、行政代理人および担保代理人の顧問の合理的かつ文書記録のある費用、課金および支出、(それによって行われる取引が完了すべきか否かにかかわらず)任意の融資文書を補充または免除すること

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提供法律顧問の費用、料金、および費用は、全体として、配置員、行政代理人、担保代理人に限定され、各関連管轄区域の弁護士、各関連専門の専門弁護士、および1つ以上の実際または潜在的な利益衝突が発生した場合に、各類似の状況の人のために1人以上の弁護士を追加することに限定される

(Ii)行政代理人及び担保代理人は、担保又はその任意の部分に影響を与える任意の訴訟、申立、訴訟、訴訟、調査、査問又は法律手続きによって引き起こされるすべての合理的及び文書記録のある自己支払い費用及び支出について、担保又はその任意の部分に影響を与える訴訟、申立、訴訟、訴訟、調査、査問又は法律手続きに関連する顧問が行政代理人及び担保代理人の合理的及び文書記録のある費用、課金及び支出を含み、当該訴訟、申立、訴訟、訴訟、調査、調査又は法律手続において、行政代理人又は担保代理人が一方又は参加し、又は担保又はその任意の部分を使用する権利が脅かされている。または、行政代理人または担保代理人の判決において、担保文書によって付与された留置権を擁護または維持する必要がある(担保が任意の法律要件に適合することを決定または維持するための任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、調査、問い合わせまたは手続きを含む)。そして

(Iii)手配人、行政代理人、担保代理人、任意の他の代理人または任意の貸金人が、融資文書下でのその権利を実行、保全または保護するため、または任意の指定されたヘッジ契約または任意の銀行製品協定(第11.03(A)条下にある権利を含む)、または本条項に従って発行された融資および保証債務の回収に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出は、任意の作業中に発生するすべてのそのような費用および支出を含む。保証債務の再構築や交渉について提供失責または失責事件が発生し、当時も継続していない限り、すべてまたは任意の貸手(ただし、行政代理人、担保代理人または任意の他の代理人によって保持されているわけではない)によって採用された顧問によって引き起こされる費用および支出は、少なくとも必要な貸手を構成する貸手によって採用されたそのような顧問の費用および支出に限定されなければならない(任意の貸主がそのような貸手に影響を与える任意の利益衝突を解決するために必要または適切な追加顧問を保持する)提供法律顧問の費用、料金、および費用は、(V)手配人、行政代理人および担保代理人の首席弁護士、すべての他の代理人、および団体としての他のすべての代理人、(W)貸手の首席弁護士が団体として首席弁護士に支給される、(X)行政代理人および担保代理人の弁護士団体、ならびに行政代理人および担保代理人の専門弁護士が団体として、各関連専門についてAAD；(Y)貸手の弁護士、団体として、各関連司法管轄区域において、貸手に専門弁護士を提供し、全体として各関連専門家について提供し、(Z)1つまたは複数の実際的または潜在的利益衝突の場合、各クラスの類似した状況にある人のために1人または複数の専門弁護士を追加する。

(b)融資双方は、共通して個別に、調整者、代理人、各貸主、前述の者の各関連会社、彼らの各相続人および譲受人、および各前述の者の各関係者(上記の者の各々を“弁済者”と呼ぶ)を賠償し、各被弁済者をすべての合理的かつ証拠的な自己コスト、ならびに任意およびすべての実際の損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、罰金、処罰、訴訟、判決、訴訟および関連費用の損害から保護し、合理的かつ文書記録のある監査費、課金および支出を含むことに同意する(それぞれの場合、第11.03(A)(I)、(Ii)および(Iii)節のいくつかのコンサルタントに関する本に該当する場合(総称して“クレーム”と呼ぶ)、任意のクレーム者によって直接または間接的に引き起こされる、またはそれに対して提起されたクレームの直接的または間接的な理由は、(I)融資文書または任意の合意または文書の署名、交付、履行、管理または強制執行、または当事者がそれぞれの義務を履行すること、(Ii)融資収益の任意の実際または提案用途、(Iii)任意のクレーム、訴訟、訴訟、および(Ii)任意のクレーム、訴訟、および(Ii)それぞれの義務を履行することである。上記のいずれか、任意の指定されたヘッジプロトコル、または任意の銀行製品プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたはチケットに関連する調査または手順、またはその当事者がそれぞれの義務を履行する調査または手順、または第三者または任意の貸手によって提案されたか、または他の方法で提案されても、賠償を受けた者が合意の当事者であるか否かにかかわらず、(Iv)任意の実際または言われた存在または解放

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(V)任意の会社、任意の会社の業務または現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の財産に適用される環境状況、または任意の会社が任意の時間に所有、レンタルまたは経営する任意の財産の環境状況、(Vi)任意の会社が任意の会社、任意の会社の業務または任意の会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産に適合していないか、または違反している環境状況；またはこれに関連する任意の法的要件の適用性

任意の会社の任意の行為または非作為によって引き起こされる任意の条件、事故または事件によって完全にまたは部分的に引き起こされるか否かにかかわらず、(Vii)環境法に従って任意の制限不動産の任意の留置権を適用すること、(Viii)取引(施設のシンジケートを含む)および本プロトコルで予想される他の取引を完了するか、または(Ix)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、照会、調査または法的手続きを完了するかどうか、または契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者または任意の融資先または他の態様によって提起されても、被保険者が上記取引の当事者であるか否かにかかわらず；提供当該等の損失、申出、損害賠償、債務又は関連支出が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で裁定され、当該等の損失、申出、損害賠償、債務又は関連支出が直接(I)当該賠償者、その任意の関連会社又はその任意の親族の深刻な不注意又は故意的な不当行為(司法管轄権を有する裁判所が下した抗告不能の最終判決において裁定された)によって直接引き起こされる場合は、当該補償を受けた者について上記賠償を下してはならない。(Ii)融資文書(司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決において裁定された)に従って負う義務、または(Iii)被弁済者間の任意の係争(そのような身分で行われた活動に関連する行政代理、手配人または担保代理人のクレームに関する論争を除く)に実質的に違反するか、または(Iii)借主人またはその任意の関連会社のいずれかとしてまたはしないことによって引き起こされるものではない。クレームには、ローン文書に関連する任意の非税クレームによって生じる任意の税金、損失、クレーム、または損害が含まれなければならない。

(c)融資双方が共通してそれぞれ同意し、行政代理および影響を受けた融資者の事前書面同意がない場合、融資者は、クレームを提起する側がクレームの対象となるすべての責任またはクレームを明確かつ無条件に免除することを含まない限り、第11.03(B)条(I)~(Ix)番目のクレームのクレームについて任意の和解を達成することはなく、または過ちを認めることに関するいかなる声明も含まない。どんな損害賠償者やその代表にも過失があるか、または行動されていない。

(d)本11.03節の規定は、本プロトコルの期限の満了、取引および本プロトコルで予想される他の取引の完了、融資および任意の他の保証債務の償還、任意の保証人または一部の担保の解除、約束の満了、本プロトコルの任意の条項または規定、任意の他の融資文書、任意の指定されたヘッジ契約または任意の銀行製品プロトコル、または代理人または任意の貸手またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効であり、完全に有効である。本第11.03条に規定するすべての満期金は，以下(G)段落の規定により，書面の要求をしたときは直ちに支払い，任意の精算，賠償又はその他の要求された金額に関する合理的な書類を添付しなければならない。

(e)貸金先が第11.03条(G)第11.03条第(A)又は(B)項の規定により代理人に支払わなければならない任意の金額を代理人に支払うことができない場合、各貸手は、その未払い金の貸手シェア(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)を電信為替方式で代理人に支払うことにそれぞれ同意する(また、関連する損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用が本契約のいずれか又は任意の第三者が負担又は主張するか否かにかかわらず)提供精算されていない請求は、どの代理人がその身分で提起されたか、またはそれに対して提起された。

(f)法律の適用が許容される最大範囲内では、本合意のいずれも主張することはできず、本合意当事者は、本合意の任意の他の当事者(またはそのそれぞれの関連会社、子会社およびその関連会社および子会社の関係者)に対して提起された責任理論に関する任意のクレームを放棄する

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間接的、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)、任意の融資文書、任意の特定の保険契約、任意の銀行製品協定、またはそのために予期される任意の取引、任意の融資またはその収益の使用によって生成されるが、そのような損害賠償は、第11.03(B)節の条項に従って賠償すべき請求の範囲内に生じる提供この言葉に含まれているどんな内容も借り手の賠償義務を制限しない。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信されたローン文書または予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害(管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不能判決において裁定された深刻な不注意または意図的な不正行為による損害を除く)については、いかなる損害も責任を負わない。

(g)本11.03条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を提出してから5営業日以内に支払われなければならない。

第11.04節相続人と譲受人。

(a)(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益に拘束力があるが、行政エージェント、担保エージェント、および各貸手によって事前に書面で同意されておらず、融資当事者は、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することはできず、それぞれの同意は、それによって自己決定することができる(いずれの貸金者が当該等の同意を得ずに譲渡または譲渡を試みても無効である)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の明示的または黙示内容は、任意の人(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、またはそれによって生じる任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレーム)を付与するものと解釈してはならない(本協定の双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を除く。本11.04節(F)段落で明確に規定された範囲内の参加者、および本合意または任意の他の融資文書が明確に規定されている範囲内の他の支払者)。

(b)任意の貸主は、いつでも、本契約の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(任意の会社またはその任意の関連会社または自然人を除く)に譲渡する権利がなければならない(その全部または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)提供それはこうです

(I)(A)貸主、貸金人の共同事業会社、貸金人の合営パートナー又は承認基金を譲渡しない限り、(B)手配人が承諾書及び融資シンジガについて行った任意の譲渡、又は(C)貸金者の承諾書又は融資の全ての残り額を譲渡する。(X)譲渡毎に譲渡された譲渡融資者の定期融資承諾額または定期融資(資金の遅延抽出定期融資を含む)の額(譲渡およびこの譲渡に関連する仮説行政代理人が交付された日に決定される)は、1，000，000ドルの整数倍であり、(Y)譲渡毎の譲渡貸主の循環保証額または循環融資の額(譲渡およびそのような譲渡に関連する仮説が行政代理人を交付する日に決定される)は、2，500，000ドル未満であってはならない

(2)譲渡の各部分は、本契約の下でのすべての権利及び義務の譲渡貸主の比例部分として譲渡されなければならないが、第(2)項は、1種類の承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金者の譲渡を禁止する比例部分と解釈することができない

(3)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、行政エージェントに渡し、譲渡者または譲受人によって支払われる3，500ドルの処理および記録料(この費用は、行政エージェントによって自己決定または免除または減少することができる)提供以下の場合、このような費用を支払うべきではない：(A)任意の貸主が融資者の関連会社、合弁パートナーまたは承認基金に譲渡するか、または(B)手配者の約束および融資の主要シンジケートに関連する任意の譲渡；

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(4)譲受人が貸金人でなければ、行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない

(v)[保留区];

(Vi)融資者、貸手の関連会社、融資者の合弁パートナーまたは承認基金に譲渡されない限り、行政エージェントは、この譲渡書面に事前に同意を与えなければならない(無理な拒否、遅延、または追加条件に同意してはならない)

(Vii)(A)貸金者、貸金者に譲渡する共同会社、貸金者の合営パートナー又は承認基金を除いて、買い戻しを許可する。(C)融資者またはその任意の関連会社が成約日に行う初期定期融資約束および遅延抽出定期融資約束の初期シンジケートに関する任意の譲渡、および(D)2022年増分定期融資約束および2022年有効な遅延抽出の増分定期融資約束、および第1の修正案の発効日に行われる2022年増量定期融資シンディガに関する任意の譲渡、および借主は、この譲渡に事前に書面で同意しなければならない(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意しなければならない)；提供借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面で通知して反対しない限り、このような譲渡に同意したものとみなさなければならない。

上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生し、継続している場合には、本項に規定する借り手の同意は必要ない。第11.04節第(D)項の規定により受理及び記録された場合は、各譲渡及び仮説に規定された発効日から及びその後、譲渡者は、当該合意の当事側とし、当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内で、本協定項の下における貸金人の権利及び義務を有するものとする提供借主は、第2.12条、第2.13条又は第2.15条に基づいて譲受人に対して負ういかなる責任も、そのような譲渡がない場合には、そのような譲渡がない場合に本項に基づいて支払うべき金額(ある場合)、そのような金額がそのような譲渡日の後に発生する法律の変更に起因することができない限り)、また、そのような譲渡及び譲渡された利息の範囲内で、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸主が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーしている場合は、この貸主は本契約の一方ではなくなるが、引き続き第2.12、2.13、2.15、11.03条の利益を享受する権利を有するべきである)。

(c)本第11.04(C)節または本プロトコルの任意の他の規定には、すべての貸手が、その当然の定期融資の全部または一部を非比例で売却、譲渡または譲渡する権利があるが、その任意の子会社(いかなる自然人も含まない)には、以下の制限がある

(I)失責または失責事件は発生していないが、この失責または失責事件は当時も継続されていたか、または直ちにそれによって失責または失責事件を招くことになる

借り手またはその任意の子会社は、1つまたは複数の修正されたオランダオークションまたは他の買い戻し要約プログラム(“各”要約プログラム“)を介して、オークションエージェントである第三者金融機関と共にこのような定期融資を買い戻して、すべてまたは任意の部分適用カテゴリの融資を買い戻す必要があるが、(A)このような要約プログラムは、すべての定期融資融資者に通知すべきであり、(B)このような要約プログラムは、行政エージェントおよび借り手が共同で作成したプログラムに基づいて行われ、このプログラムは、11.04(C)節と一致する提供(I)当時は違約や違約事件は存在せず、それによって違約や違約事件を招くこともなく、(Ii)譲渡に関する各方面は常習的な“大きな男の子”の免責声明を出さなければならないし、(Iii)借り手がいかなる当該等の定期ローンを購入した後も、直ちにこのようなローンを自動的かつ永久に廃止しなければならない(債務解約に関連する収益のために総合EBITDAを増加させない)(いかなる当該等の購入及び譲渡も、“買い戻しを許可する”)である。

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(Iii)借り手又はその任意の付属会社が第11.04(C)条に基づいて下したすべての買い戻しについては、(U)借り手又はその任意の付属会社は、借り手又はその付属会社が、借り手、その付属会社又はその資産、借り手がその義務を履行する能力又は任意の他の事項に関する任意の資料を把握していないことを示す必要はなく、そのような資料又は資料は、任意の貸手に対して、任意の契約への参加を決定するか、いかなる譲渡及び負担又は任意の取引に参加するか、又は任意の行政代理人及び私的アシスタントに事前に開示することができないことを示す。(V)買い戻しは、本契約第6.04及び6.07節の規定に適合する。(W)当該等の買い戻しは、いかなる違約又は違約事件も発生しておらず、当該等の違約又は違約事件は継続しているか、又は当該等の買い戻しにより発生するであろう。(X)借主又は当該付属会社は、いかなる循環ローンで得られた金を使用して当該等の定期融資を買収してはならない、(Y)譲渡貸主及び借款人又は当該付属会社(どの者に適用されるかによる。)署名され、行政エージェントに形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させる譲渡および仮定を交付すべきであり、(Z)買い戻しに関するすべての当事者は、慣用的な“大きな男の子”の免責声明書または任意のこのような免責声明を譲渡および仮定の条項に組み込むべきである。そして

(Iv)借主またはその付属会社が本節に基づいて買い戻した後、本プロトコルおよびすべての他の融資文書については、本プロトコルおよびすべての他の融資文書について、このように購入された定期ローンは、任意の目的の下でキャンセルされ、もはや返済されていないとみなされるべきであり(かつ、借り手またはその付属会社は転売してはならない)、これらに限定されないが、(1)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸主に任意のお金を下したり、運用したりすることを含むが、(2)任意の要求、要求、許可、指示、通知、通知、本契約または任意の他の融資文書項目の下での同意または免除、または(3)本契約または任意の他の融資文書項目の下で必要な貸金者の決定、または任意の類似または関連する目的のために、借り手は、そのような買い戻しによって、本契約または他の融資文書項目の下で融資者としての任意の権利を取得または所有してはならない(前述の規定を制限することなく、いずれの場合も、そのような定期ローンは、転売または他の方法で譲渡することができない、または借主またはその子会社によって参加してはならない、または他の方法で譲渡してはならない)。本契約に基づいて買い戻し·廃止された任意の定期融資と関係がある

11.04(C)(4)節：行政エージェントは，このようなログアウトのいずれかを反映するために登録簿に適切なエントリを作成する権利がある

(V)適用された要約プログラムと買い戻しの前後には、循環ローンの未返済があってはならず、循環ローンを買い戻しに使用してはならない。

(d)そのためには受託エージェントではない行政エージェントとして

借り手は、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束、元本、および利息を時々借りている登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意および他の融資文書のすべての目的に基づいて、本合意の条項に従って登録簿に記録されたすべての人を借主とみなさなければならない。登録簿は、本協定の下の各融資及びその他の債務を、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節及び提案された1.163-5(B)節の意味及び規則163(F)、第871(H)(2)及び第881(C)(2)条の意味で登録することを目的としている。登録簿は、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に時々調べることができる借主、担保代理人、および任意の貸金人(それ自身の利益についてのみ)を提供することができる。

(e)譲渡先貸主及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲渡先が記入した行政アンケート(譲渡先がすでにこの条項の下の貸金者でない限り)、第11.04条(B)項に示す処理及び記録費、並びに第11.04条第(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面の同意を受けた後、行政代理機関は、このような譲渡及び負担を合理的に迅速に受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。この協定の場合、譲渡は登録簿に記録されていない限り無効だ

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本段落で述べたとおりである。貸手が本プロトコル項目の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、第11.04節の要件を満たしていない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第11.04節(F)段落の規定に従ってそのような権利および義務の売却に関与しているとみなされるべきである。

(f)任意の貸手は、借り手、行政代理、または他の人の同意または通知なしに、いつでも任意の人に株式を売却する権利がある(以下を除く)：(X)資格を取り消された機関リストがすべての貸手に掲示されている場合(行政代理は明確に許可されている)、任意の失格された機関、(Y)任意の会社またはその付属会社または(Z)自然人)(“参加者”)この合意項目の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全部または一部およびその約束およびその約束を含む)提供(I)この合意の下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について、単独でかつ直接取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資文書を強制的に実行し、融資文書の任意の規定の修正、修正、または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない提供このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、11.02(B)および(2)節のただし、本(I)、(Ii)、(Iii)、(Viii)、または(Ix)条に記載された(1)項に同意することができず、参加者の任意の修正、修正、または免除に直接影響を与えることができる。11.04(F)節の最後の文の制約の下で、各参加者は、貸手であるように、2.12、2.13、および2.15節の利益を有する権利がある(第2.15(E)節で要求された文書は、参加融資者に交付されるべきであるという理解がある提供, しかし、規則871(H)条又は第881(C)条に基づいて“証券組合利息”の支払について米国連邦源泉徴収税免除を申請した参加者は、添付ファイルG−2又はG−3の形態(状況に応じて)で“米国納税証明”を提供し、第11.04節(B)段落に基づいて譲渡によりその権益を獲得した。法律の要求が許容される範囲内で、各参加者はまた、貸主であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない提供この参加者は、貸手であるように、第2.14(C)節の制約を受けることに書面で同意する。この目的のために、借り手の非受託代理人として、売却に参加する各貸主は、その事務所のうちの1つに登録簿を保存し、その参加者の名前および住所、およびその参加の元本および声明の利益を記録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、貸手(および借り手は、参加者が借り手に支払うことを要求する範囲内である提供借り手は、参加者が参加者であるかどうか(本プロトコルの条項およびそのような支払いに関連する他の関連情報に従って)参加者名簿を審査する合理的な機会があっても、逆の通知があっても、本プロトコルのすべての目的について、その名前が参加者名簿に記録されているすべての人は、参加者の所有者とみなされるべきである。貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、このような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された1.163-5(B)節に従って登録形態で登録され、第163(F)条の意味に適合することを決定するために必要である。規則“第871(H)(2)及び881(C)(2)条。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(g)第2.12条、2.13条または2.15条によれば、参加者は、参加者を借り手の書面の同意を得て事前に行われない限り、参加者が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がなく、(当該同意は無理に抑留されてはならない)、遅延または追加されてはならない)、またはそのより高い支払いは、参加者を参加者に売却した日後の法的変更によるものである。参加者が外国の貸手である場合、それは第2.15節の利益を享受する権利があり、参加者は、借り手の利益のために、第2.15(E)節に要求された任意の表を参加者に提供することに同意する(借り手または行政エージェントにそのような表を提供することを要求すべきではない)。

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(h)任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本11.04条は、このような保証資本の質権または譲渡には適用されない提供権益を担保するいかなる質権または譲渡も、本契約項における貸金人のいかなる義務も解除されないか、またはそのような質権者または譲受人が当該貸金者の代わりに本契約の当事者とする。前述の規定を限定することなく、借入者が銀行ローンまたは同様のクレジット拡張に投資する基金である場合、借主は、借主、行政エージェント、または他の任意の他の同意を必要とせず、本プロトコルの下の権利の全部または任意の部分に、本プロトコルに従って借主としての権利を証明する融資および手形または任意の他の手形を含むことができ、基金に譲渡または質入れされた債務または証券の任意の所有者、受託者または所有者の任意の他の代表として、そのような義務または証券の担保として譲渡または質入れすることができる。

(i)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、融資者が時々書面で指定された特殊目的融資ツール(“SPC”)に選択権を付与し、本合意に従って借主に提供する義務がある融資の全部または一部を借主に提供することができる提供(I)本プロトコルのいずれの内容も、任意のSPCがいかなる融資を提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法で融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資を付与する貸主は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない提供, さらに進む本プロトコルの目的のために、本プロトコルの任意の規定は、SPCを本プロトコルの“貸手”、SPCと付き合う義務がある借り手または任意の他の貸手または行政エージェントにしてはならず、任意の方法でSPC、義務のある借主または任意の他の貸手と直接付き合うべきではなく、貸手に付与する義務を超える程度であり、または借り手のコストまたは支出を増加させる。融資当事者と行政代理は、与信融資者のみと交際し、与信融資者の良好な補償を得る権利があるべきであり、任意の融資文書の任意の条項のいかなる修正、免除、または他の修正を承認することを含む、調査または他の方法で任意のSPCの同意または承認を求めることを要求してはならない。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本合意当事者は、SPCは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わない(そのすべての責任または支払い義務は、依然として貸手に付与されたものによって負担される)ことに同意する。上記をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払後の年の一日前に、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、他の誰と一緒にSPCの破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもないことに同意する。また，第11.04(I)条に逆の規定があっても，任意のSPCは，(I)あらかじめ借り手や行政エージェントの書面の同意を得ずに借り手や行政エージェントに通知することができ，これに手数料を支払う必要はない, 任意の融資における権益の全部または一部を、融資者または任意の金融機関(借り手および行政エージェントの同意を介して)に譲渡し、SPCのアカウントに流動性および/またはクレジット支援を提供して、融資の資金または維持を支援し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはSPCに任意の保証、保証または信用または流動性強化プロバイダの融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示する。

(j)任意の譲渡および仮定において、“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味を含む言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、任意の適用可能な法律要件には、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法が含まれており、いずれも、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

(k)貸金人、手配人、帳簿管理人又は代理人はすべて責任又は責任がなく、又は資格喪失に関する機関が本合意の規定を遵守する責任がある場合を確定、照会、監督又は実行する。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)貸主または参加者または潜在的な貸手があるかどうかを決定、監視、または照会する義務がない

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参加者は、資格を取り消された機関、または(Ii)任意の資格を取り消された機関に任意の融資または承諾に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任である。任意の貸手の要求に応じて、行政代理機関は、失格された機関の身分を貸主に開示することを許可されなければならない。各貸手はここで認められ同意し，行政エージェントが前の文に基づいて開示した情報は各方面で11.12節の規定を受けなければならない.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資者および貸手側が認めて同意し、資格を満たしていないいかなる機関または自然人への譲渡または参加についても、行政代行者はいかなる責任も負わず(行政代行者の同意を得る必要があるか否かにかかわらず)、いかなる貸金者、いかなる融資者、またはそれらのそれぞれの付属会社も、そのようなクレームは提起されない。

11.05節のプロトコルの存続.融資当事者が融資文書、本合意または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された報告、証明書または他の文書で行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、代理人または任意の貸手が本合意に従って任意の信用を提供するときに、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っていても、任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知ることなく、本合意または任意の他の融資文書に基づいて交付された報告、証明書または他の文書で行われるすべての契約、合意、陳述および保証とみなされるべきである。いかなるローンまたは本契約項のいずれかの債務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、その債務は、期限が切れていないまたは終了していない限り、十分な効力と効力を継続しなければならない。第X条の規定及び第2.12から2.15，11.03，11.09，11.08，11.10及び11.18節の規定は引き続き有効であり、取引完了又は本協定の任意の規定、融資の償還、承諾の満了又は終了又は本協定又は本協定の任意の規定にかかわらず、完全な効力及び効力を維持する。

第11.06条対応先；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、契約書及び他の融資文書は、双方の間で本プロトコルの対象に関する完全な契約を構成し、これまでの任意及びすべての本プロトコルの対象に関する口頭又は書面合意及び了解を代替する。第4条に規定する各前提条件の要件を満たすことを制限することなく、借主要求の各クレジット延期について制限することなく、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名されたときに発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合されたときには、本プロトコルの他の当事者の署名を有し、その後、本プロトコルは、本プロトコルの当事者およびそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益に対して拘束力および拘束力を有するべきである。ファクシミリまたは他の電子送信(例えば、“pdf”または“tif”フォーマット)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名される任意の文書または本プロトコルに関連する任意の取引における“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされなければならず、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない, 場合によっては、連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の州法律を含む任意の適用法(連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”に基づく任意の他の州法律を含む)に規定され、双方は、本プロトコルの下で行われる取引を電子的に行うことに同意する。

11.07節の分割可能性.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。本合意双方は，誠実な協議により，任意の無効，不正または実行不可能な規定を，経済効果が無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるべきである.

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第11.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、各貸主およびそのそれぞれの関連会社は、適用された法律要件が許容される最大範囲内で、借り手または任意の他の融資者に通知することなく(借り手または任意の他の融資者に通知する必要がなく、そのような通知も)、任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的、または最終的、一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、撤回することなくいつでも相殺および運用することができる。融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されたか否かにかかわらず、債務が満期になっていない可能性があるか、または融資者の支店または事務所が、預金または債務を保有する支店または事務所の債務とは異なるにもかかわらず、提供その貸主は第2.14(C)条を遵守した。第11.08条に規定する各貸主の権利は、その貸主が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような任意の相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意する提供, しかし、いずれの場合も，通知を出さないことは，そのような相殺の実行可能性の有効性に影響を与えない.任意の代理人または貸手は、任意の貸手または任意の他の人の利益のために、または任意のまたは全ての債務に対抗または支払いするために任意の資産を集約する義務がない。任意の融資方向の1人または複数の行政代理人(または融資者を代表して行政代理人に)が1つまたは複数の金を支払う場合、または任意の代理人または貸金人が任意の担保権益を強制的に実行するか、または任意の相殺権を行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または相殺された収益またはその任意の部分がその後、無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、および/または任意の債務救済法または任意の平衡法理由に従って、受託者、係または任意の他の一方の返済を要求される場合、その補償範囲内で、本来履行されるべき義務またはその一部、およびすべての留置権は、そのような支払いまたは支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、回復され、完全に有効であるべきである。

11.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(a)(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するために引き起こされる任意の請求、係争、係争または訴因(契約、侵害行為または他の態様にかかわらず)、およびそれによって行われる取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(b)本契約の各々は、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を無条件に撤回することができず、任意の控訴裁判所の排他的管轄権(行政代理人が任意の保証文書の下の任意の権利の行使または任意の判決の実行に関して任意の他の司法管轄区に提出することを要求しない限り)、任意の融資文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決の承認または強制執行に関して、本協定の双方は、撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律要求が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、判決に対する訴訟または法律の要件を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。各貸手は、そのような訴訟または手続きの最終判決を最終判決とすべきであり、訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の規定は、代理人または貸手が他の方法で任意の司法管区裁判所に本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または訴訟手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(c)本プロトコルの各々は、適用される法律の要件が許容される最大限度内で、適用される法律の要件が許容される最大限度内で、その現在または今後、本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、任意の他の融資文書、任意の指定を取り消すことができず、無条件に放棄することができない

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契約保証契約または第11.09(B)節に記載された任意の裁判所の任意の銀行製品協定。本合意当事者は、適用法律の要求が許容される最大限において、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(d)本合意当事者は、第11.01節に規定する通知(ファクシミリ又は電子メールを除く)の方式で、任意の融資文書により引き起こされた又はそれに関連する任意の訴訟又は訴訟において手続文書を送達することに撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律の要件を適用して許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第11.10条陪審員の取り調べを放棄する。適用される法律要件が許容される最大範囲では、本プロトコル当事者は、任意の融資文書、任意の特定のヘッジ契約、任意の銀行製品プロトコル、本プロトコル、またはそれによって考慮される取引または他の取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、第11.10条の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されたことを認める。

11.11節のタイトル；他の合意を不利に解釈してはいけない。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

11.12節は秘密にしておきます。行政代理人、付属代理人、および他の融資は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、(A)その関連者に情報を開示することができ、(B)その関連者の取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表に情報を開示することができ、取引に関連する独立監査師、法律顧問、他の専門家または代理人、および他の顧問を含む情報を開示することができる(この条項に従って開示者にそのような情報の秘密特性を通知し、秘密を指示することが理解される)。(C)任意の政府又は監督機関又は任意の自律機関(例えば、全国保険監視員協会及び米国証券取引委員会)が要求する範囲内で、(D)任意の法律、司法、行政訴訟又は他の強制手続において、(I)法律要件又は(Ii)任意の伝票又は同様の法律手続が要求される範囲内、又は第11.04(G)、(E)条に従って行われる任意の質権又は譲渡に関連する範囲内(上記(A)及び(B)項についてのみ、このような開示の対象は、そのような情報のセキュリティ特性を通知され、本プロトコルの条項に従ってそのような情報を秘密にするように指示されることは言うまでもないが、(F)融資文書項目の下の任意の救済措置または本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の指定されたヘッジプロトコル、または任意の銀行製品協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きの態様、または本プロトコルまたはその項の下の任意の権利を実行する際に、行使または実行に関連する権利に必要な範囲に限定されることは言うまでもない, (G)本11.12節の条項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的パートナー(またはそのコンサルタント)、(Iii)任意の融資または貸手側に適用される信用格付け、または(Iv)SPCの任意の実際または潜在的投資家を得るための任意の格付け機関、(H)借主が事前に書面で同意した場合、又は(I)このような情報が(I)開示時に公開されているか、又は第11.12条以外の理由に違反して公開されている場合、(Ii)行政代理又は任意の貸手が、11.12条に違反した結果ではなく、非守秘方式で会社以外の出所から得られ、(Iii)守秘義務の制約を受けていない第三者が受領したものである

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会社または(Iv)は独立して開発され、機密情報は何も使用しない提供, しかし、上記(C)および(D)の条項について、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手が、任意の情報の提供を要求する伝票、質問または他の要求(口頭または他)を受信した場合(米国証券取引委員会に提出された文書を除く)。または法的に第三者に任意の情報を開示する必要があると考えられる場合、銀行会計士または審査または監督権を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の定例監査または審査に加えて、実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、開示前に、借り手または適用可能な融資者(またはその付属機関)が保護命令または他の救済措置を求めることができるように、任意のそのような要求または要求に関する通知を借り手に可能な限り迅速に提供しなければならない(行政エージェント、担保エージェント、および任意の貸主が協力して保護令またはそれに関連する他の救済措置を確保すべきである)ことを理解し同意しなければならない提供, さらに進む(2)法的に許容される範囲内で、商業的に合理的な努力を尽くし、可能な限り開示する前に、開示しようとしている任意の情報のコピー(適用される場合、言語自体のテキストを開示する)を借り手に提供し、(3)彼らのいずれか一方がこのような開示を制限しようと試みる可能性がある限り、合理的に借り手および適用される融資者(またはその付属会社)と協働する。また，エージェントや貸手は，市場データ収集者，融資界の類似サービスプロバイダ，およびエージェントや融資者に融資文書の存在や融資文書に関する情報を開示し，ランキング報告に関連することができる。本11.12節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の関連者から受信された、任意の貸手、任意の会社またはその任意の子会社に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手が会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除く。11.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報を遵守する程度と同程度であれば，その義務を履行していると見なす.代理人と貸金人は、いかなる守秘条項に違反する行為に対しても、金銭的損害は十分な救済措置ではない可能性があり、他のすべての救済措置を除いて、融資当事者は補償を受ける権利があり、補うことができない損害を証明する必要がないことに同意する, 特定の履行および強制令または他の衡平法救済を求め、任意のこのような違約に対する救済として、代理人および貸手は、そのような救済に関連する任意の保証または郵送保証の要求をさらに免除する。

11.13節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいて当該ローンの利息とみなされるすべての費用、課金及びその他の金額(総称して“料金”と呼ぶ)とともに、そのローンを保有する貸金者が適用法律の要求に応じて締結、徴収、又は保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、当該ローンについて支払うべき全ての費用と共に、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。11.13節の実施のため、このようなローンについて支払われるべきであるが支払われていない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間中に貸手に支払われる利息及び費用は増加しなければならない(ただし、最高金利を超えてはならない)、貸金者が当該累積金額及び返済までの日まで連邦基金有効金利で計算される利息(又は、高いが重複しない場合は、その累積期間内に当該累積金額について支払うことを要求する金利)である。

11.14節の譲渡と仮定.本プロトコルの当事者となる各貸手(行政エージェントおよび本プロトコルの署名者である任意の他の貸主を除く)は、その貸手、借り手(本合意が借主に譲渡に同意することを要求する場合)および行政エージェントによって正式に署名された譲渡および仮定を行政エージェントに交付しなければならない。

11.15節絶対義務。法律の適用が許容される最大範囲内で、ローン当事者の本契約項の下でのすべての義務は、いずれも絶対的かつ無条件でなければならない

(a)いかなる融資先のいかなる破産、資金不担保、再編成、手配、調整、再編、清算など

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(b)任意の融資文書またはそれに関連する任意の他の合意または文書は、任意の融資者に対して有効性または実行可能性を欠く

(c)すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または任意の融資伝票またはそれに関連する任意の他の合意または手形に対する任意の他の修正、免除、または任意の同意；

(d)すべてまたは任意の保証債務の任意の担保に対する任意の留置権の交換、解除または不完全または優先権の喪失、またはすべてまたは任意の保証債務の任意の解除、修正、放棄、または同意のいずれかの保証からの逸脱；

(e)本契約または任意のローン文書の下またはそれに関連する任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または行使しないか、または行使しない；または

(f)他の方法では、融資当事者に利用可能な抗弁または債務解除の他の任意の状況を構成することができる(実行可能でない全額保証債務を除く)。

11.16節は弁護を免除する；受託責任が足りない。

(A)~(A)各融資当事者は、本契約項の下でそれぞれの責任及び義務の連帯によって保証人として得られた任意およびすべての保証抗弁(第7条に記載されたいかなる抗弁も含むが、担保債務を全額支払うことができないことに対する抗弁を含まない)。

(b)各手配者、各代理人、各貸手及びその付属会社(共通、単独

本項の場合、“貸手”)は、融資先、その株主、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。各融資者が同意する場合、融資文書または他の内容のいずれも、任意の融資者と融資者、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない。融資者は、(I)融資文書によって意図された取引(本合意および本プロトコルの下での権利および救済措置の行使を含む)が、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それに起因する手続きであり、(X)本プロトコルで意図された取引またはこれに関連する権利または救済措置の行使またはそれに起因する手続がない貸手、その株主、またはその関連会社が受益者のための諮問または受託責任を負う(いかなる貸主が提案されているか否かにかかわらず、現在、他の事項について任意の貸手、その株主またはその関連会社に相談を提供しているか、または他の事項について任意の貸手に相談を提供しているか、または任意の貸手に対して任意の他の義務を負っているが、融資文書が明確に規定されている義務は除外されており、(Y)各貸主は、任意の貸手、その管理層、株主、債権者、または任意の他の者の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動している。各貸手側は、適切であると考えられる範囲内で、自分の法律及び財務コンサルタントに相談し、そのような取引及び取引に至る過程について独自の独立した判断を行う責任を負う。各貸手は、いかなる貸手もいかなる性質または態様の諮問サービスを提供していると主張しないことに同意する, または融資先に対して、取引または取引をもたらすプロセスに関連する受託責任または同様の責任を有する。

第11.17条愛国者法案。各貸手は、各貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、各貸手の名前、住所、および納税者識別番号を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある場合があり、貸手が“愛国者法案”に基づいて貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。

11.18節で通貨を判定する。

(a)(A)融資当事者は、本契約及び他の融資文書項目の下でドルで支払う義務は、ドル以外のいかなる通貨で表示又は両替されたいかなる判決に基づいて、そのような入札又は回収によって行政代理又はそれぞれの貸主が表示されたすべてのドルを効果的に受信しない限り、いかなる入札又は回収によって解除又は履行されてはならない

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本合意または他の融資文書によれば、行政エージェントまたはその貸手に支払われなければならない。任意の裁判所または司法管轄区域で任意の貸金者に不利な判決を得るか、または実行するためには、満期したドル金額をドル以外の任意の通貨(以下、“判決通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、判決が下された日の直前の営業日(その営業日以下“判決通貨両替日”と呼ぶ)で決定されたドルの同値で両替しなければならない。

(b)判決通貨両替日と実際に満期金額を支払った日との間の為替レートが変化した場合、融資当事者は、判決貨幣で支払われた金額を支払日の為替レートで換算することを確保するために、支払に必要な追加金額(ただし、どうしてもこの額を下回ってはならない)を支払う必要がある場合には、判決又は司法裁決に規定されている判決貨幣金額を判決通貨転換日の為替レートで購入することができるドルが発生する。

(c)第11.18条に規定するドルの同値または任意の他の為替レートを決定するためには、そのような金額には、ドルの購入に関連するいかなる割増および支払費用が含まれなければならない。

11.19節は欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、EEA決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、および同意することを認める

(a)適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)当該負債の全部又は一部を株式又はその他に変換する

影響を受けた金融機関、その親会社、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の所有権ファイルであり、会社は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権文書を受け入れるであろう

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

11.20節では，どのようなサポートされているQFCについても確認する.融資文書が担保または他の方法で交換義務またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援、“QFC信用支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、このようなサポートされたQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務

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サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書の下で支持されているQFCまたは当該保険者に対して行使される可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使可能な程度を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

本11.20節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

一方の“BHC法案付属会社”は、当該側の“付属会社”を指すものとする(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(i)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”である

(Ii)“担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(Iii)“米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義および解釈によれば、この用語はFSIをカバーする。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有するべきであり、場合に応じてその解釈に依存するべきである。

“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

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本協定の双方は、それぞれの許可官または他の許可署名者に、上記の日に本協定に正式に署名するように促したことを証明する。

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添付ファイルB

修正されたコンプライアンス証明書

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[信用協定の署名ページ]

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添付ファイルC

[表]

コンプライアンス証明書

2021年11月5日の日付の信用協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された信用協定)第5.01(D)節の規定によると、本契約証明書(以下、“証明書”と略す)は、Inuv，Inc.，インディアナ州の会社(“借主”)、付属保証人、貸手としての行政代理人Jefferies Finance LLC(その相続人と譲渡を許可された者とともに、“行政代理人”)が保証者の担保代理として交付されている。Jefferies Finance LLCは唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理人だ。

1.私は正式に当選して、資格と代理です[財務総監のタイプを指定する]借り手の身分。

2.本人は既に本証明書の内容を検討し，熟知している.

3.添付ファイル1は本財政年度の財務諸表です[季][年.年]

一段落した[             ](“財務諸表”)。今まで、私はその存在について何も知らなかった

違約または違約事件を構成する任意の条件または事件[ただし，以下に述べるものは除く].

4.添付ファイル2は、借り手が第1留置権レバー率、担保レバー率、固定担保ローンカバー率と総合総資産の計算結果を計算する。

5.それは.添付ファイル3は、借り手が“超過キャッシュフロー”を計算した計算結果である]¹

6.. [本人確認信用プロトコル添付表3.07(C)に変更はありません。][添付ファイル4は、財政四半期終了までの最終日の会社の所有権構造を示す正確で完全な組織構造図である[                         ].]]²

7.[最近交付された証明書の添付ファイル5に何の変更もないことを確認します。][添付ファイル5は、会計年度最終日までのすべての重要外国子会社(及びそのそれぞれの組織管轄権)の正確かつ完全なリストである[                 ].]

さらに、本人は現在、借り手の責任者(私個人の身分ではなく、借り手の責任者としてのみ)として、本クレジット協定第3条または任意の他の融資文書に記載されているすべての融資者による陳述および保証は、本契約日当日に真実であることを行政代理、担保エージェントおよび各貸手に証明する(本契約日当日に誤りはない)提供“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語で定義された任意の陳述および保証は、本契約日(その中の任意のそのような限定が発効した後)に様々な態様で真実かつ正しい)であり、その効力は、そのような陳述および保証がより早期に関連しない限り、その日付と同じである

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C-1

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(この場合、このような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まで、様々な重大な態様で真実および正しいものである(または、任意の関連する陳述および保証が“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で限定される場合、より早い日付が発効した後)様々な態様で真実および正しいものである)。

個人ではなく借り手の上級者として、20年月に本証明書を発行し、証明書を作成した。

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C-2

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添付ファイル1

至れり尽くせり

コンプライアンス証明書

財務諸表

ここに記載されている情報は[                 ]そして、それに属する[本財政年度[季][年.年]一段落した[                     ].

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C-3

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添付ファイル2

至れり尽くせり

コンプライアンス証明書

1.第1留置権レバレッジ率：(1)(I)~(1)(Ii)=

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C-4

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(f)債務または債務に関するすべてまたは債務#ドル[___,___,___]上記(1)(A)から(1)(E)条に示す他のカテゴリ

減号

代理人の総金額は$35，000，000を超えてはいけない。

(Ii)テスト期間中の総合EBITDA：$[,,]

D.(一)交換，翻訳または履行のみによる損益$[___,___,___]外貨取引に関連する損益、貨幣値の変動及び公認会計原則に従って確定した関連税務影響；(2)任意の会計原則変化の累積影響；

E.(X)リスコアリングによる非現金損益，#ドル[___,___,___]

(ASC 350およびASC 360の適用に応じた適用を含む)資産(無形資産、営業権および繰延融資コストを含む)の再評価、減記または減記、および(Y)ASC 805の適用によって生成された現金および非現金収入、収益、費用、費用、収益および損失、ならびに任意の許容された買収によって借り手またはその任意の子会社によって生成された収益；

F.ヘッジ契約のいずれも純収益または純損失を実現していない[___,___,___]類似会計処理が必要な埋め込みデリバティブとその会計応用

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C-5

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標準編集テーマ815とこの時期の関連声明

G.すべての繰延融資コストと支払われた保険料またはその他[___,___,___]債務の早期返済により直接発生する費用と、債務を解約または免除することによる純収益(または純損失)

H.いかなる非常事態も(公認会計原則に従って決定される)または$[___,___,___]借り手またはその任意の子会社が、その間に記録または確認された非日常的損益、収入および費用、ならびに任意のそのような収益(または任意のそのような損失の税収影響)の任意の関連税準備金；提供本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、“総合EBITDA”の定義に記載されているまたは言及されている任意の非常または非経常的収益(または損失、費用または費用)については、このような非常または非経常的収益(または損失、費用または費用)は、総合EBITDAを計算する際に、クレジットプロトコルにおける用語の定義に従って総合純収入から減算されるべきである(および/または加算)提供4つ連続する会計四半期のいずれの期間においても、本条項Hに基づいて総合純収入から差し引かれた非常または非恒常的損失および費用の総額は、その定義E条に基づいて増加した合併EBITDAおよびその期間の“予想ベース”の定義とともに、この期間のこのような追加および調整を実施する前に、総合EBITDAの25%を超えてはならない

I.(I)任意の$による非現金補償費用または費用[___,___,___]株式、株式オプション、または他の持分ベースの報酬、ならびに任意の年金負債または他の準備金または任意の福祉計画債務の再推定に関連する任意の非現金は、財務費用とみなされ、(2)繰延補償計画または信託の収入(損失)に起因することができる

J.会計原則変更の累積影響；$[___,___,___]

K.在庫調整を含む任意の調達会計の影響、$[___,___,___]

会計基準および関連する権威が要求または許可された構成要素の金額に基づいて計算される財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産、ならびに繰延収入(借り手および子会社へのこのような調整の影響を含む)のために、完了した買収または任意の金額の償却またはログアウト(進行中の研究および開発の任意のログアウトを含む)のために；

L.十二(十二)ヶ月以内に構築されるべきプロジェクト及び準備金$[___,___,___]締め切り後、公認会計基準に基づいて取引される必要がある資産。

“総合純収入”の定義について、(W)“非日常性”とは、(I)借り手またはその子会社の正常な業務プロセスで発生しない、(Ii)過去24ヶ月間に発生せず、かつ将来起こらないことを合理的に予想するいかなる性質およびタイプを意味し、(X)“ASC 805”は、財務会計基準委員会が2007年12月に発表した財務会計基準委員会会計基準編纂第805号(企業合併)を意味する。(Y)“ASC 350”とは、2001年6月に財務会計基準委員会が発表した財務会計基準委員会会計基準アセンブリ350(無形資産、営業権、その他の無形資産)を意味し、(Z)“ASC 360”は、財務会計基準委員会を意味する

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C-6

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会計基準委員会会計基準アセンブリ360(財産、工場、および設備)。

番号をつける

a.借入者資本賃貸債務の計上利息と#ドル[___,___,___]その期間の子会社

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C-7

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提供(A)取引完了に直接及び完全に関連する範囲内で、債務発行コスト、債務割引又はプレミアム及びその他の融資費用及び支出は、総合利息支出の計算から除外すべきであり、(B)総合利息支出は、金利変動を防止するためのヘッジプロトコル(関連コストを含む)が発効した後に計算されるべきであるが、当該等のヘッジプロトコルの未実現収益及び損失は含まれていない。総合利息支出について言えば、任意の期間について言えば、関連する査定は予備試験基準に従って行い、テスト期間の初日或いはその後及び期日の前に任意の買収許可、資産売却或いはその他の処置(正常業務過程中の任意の処分を除く)に関連する任意の時間に招く、負担或いは永久償還、前払い或いは清算の任意の債務(正常課程循環信用手配下の正常運営資金の需要による債務を除く)、及び業務或いは運営を終了し、このように発生、仮説、償還或いは清算がこの期間の初日に発生したようになる。

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C-8

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流動資産)は、資本化されたソフトウェアや組織コスト)を含む。

D.総合税金：任意の期間、税金$を指すべきです[,,]

借り手及びその付属会社のこの期間における支出は、公認会計原則に基づいて総合的に基準に定められ、借り手又はその任意の付属会社がその期間に受信した任意の適用信用又は償還金(他の方法で総合純収入又は総合EBITDA(場合に応じて)の範囲内に計上される)を差し引く。

F.[保留区];

G.自己負担費用、コスト、費用(法律、税金、[___,___,___]構造及びその他の類似コスト及び支出)は、第三者に任意の投資、買収(上場目標の退市及び上場企業の要求に適合することに関連するコスト及び支出を含む)、処分((1)借入者(又はその直接又は間接親会社)及びその付属会社の株式又は(2)実質的にすべてを含むが、これらに限定されない

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C-9

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借り手およびその子会社の資産)、資本再編、配当金、配当発行、合併、再編、または債務の発生、登録(実際または提案)、償還または修正(信用状費用を含むが、そのような債務の任意の再融資に関連する未償却費用、債務の償還に関連する現金で支払うコストおよび支出)(それぞれの場合、完了または成功にかかわらず)、クレジット協定が禁止されていない任意の取引に関連する現金支払いの繰延手数料または同様の支払いを含むが、これらに限定されない。(U)債務の早期返済によって任意のヘッジ契約を終了することによって生じる任意の破壊コスト、(V)任意の融資または任意の許可再融資およびクレジットプロトコルの実行、交付、維持および終了に関連する自己支払い費用、コストまたは支出、および(W)融資または任意の許可再融資、任意の融資文書、任意の他の債務または任意の持分の任意の修正、免除または他の修正、それぞれの場合、総合純収入を計算する際に完了したかどうか、控除(および加算されていない)にかかわらず、(U)債務の早期返済によって生じる任意の破壊コスト

H.[保留区];

I.(A)持分ベースの米ドルに関する非現金コスト及び支出[___,___,___](B)借入者又は任意の付属会社の上記期間における報酬又は持分インセンティブ計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意、又は任意の株式引受又は株主合意、並びに(B)借入者又は任意の付属会社の当該期間における任意の持分報酬又は持分インセンティブ計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意、又は任意の株式引受又は株主合意のいずれかの現金コスト又は支出は、当該等のコスト又は支出が当該株式等の株式を発行して得られた現金収益純額である限り、借り手は、現金普通株および/または適格株として、現金普通株として借り手に貢献する

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C-10

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将来の任意の時期の現金費用、コストおよび/または支出準備金、(Y)外貨取引および通貨変動に関連する非現金為替、変換または業績損失純額、および(Z)ASC 805の適用によって生じる現金費用(任意の許可された買収によって借主またはその任意の子会社によって生じる収益を含む)；

借り手やその付属会社

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C-11

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連結純収入を決定する際に差し引かれる費用

U.実際に受け取った現金入会料金とドルの差額[___,___,___]総合純収入を決定する際に含まれる金額

V.実際に受け取った全額会費と現金会費との差額[___,___,___]総合純収入を決定する際に含まれる額

(Z)とその中から差し引く合計金額、重複した$は含まれていません[___,___,___](A)総合純収入を増加させるすべての非現金項目(通常の業務プロセスにおける収入または売掛金の計上項目および前の期間に実際に受信した現金に関連する任意の非現金収益は、当該現金が上記前の期間の総合EBITDAに含まれていない限り)、(B)債務の早期終了または除去によって生じるすべての収益(現金でも非現金でも)。(C)同様の会計処理および適用会計基準アセンブリ主題815および関連公告の期間契約またはデリバティブに埋め込まれた達成された純利益が必要であり、(D)任意の非完全子会社の第三者少数株主持分の付属損失に起因することができる任意の少数の持分収入が総合純収入に加算された額(その間に総合純収入から差し引かれていない)、(E)主題810の適用に応じて、非制御資本による総合純収入に帰することができる任意の純収入を格納する。(F)前計算期間内に上記第J次項に基づいて期待償還金について総合EBITDAのいずれかの金額を加えるが、当該等償還金は、当該前計算期間後の365日の期間内に受信していない者、及び(G)購入価格会計調整により発生した他のすべての非現金収益の総額。

提供2020年9月30日まで、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日までの財政四半期の総合EBITDAは、それぞれ11，199，000ドル、13，857，000ドル、12，858，000ドル、13，218，000ドルとみなされ、適用された予備試験ベースで調整されるべきである。双方は、テーマ取引に関する備考に基づく任意の財務比率またはテストを計算するために、総合EBITDAの計算方式は、この四半期の総合EBITDAおよび本定義で述べた調整と一致すべきであることに同意した。超過現金流量を計算する以外に、総合EBITDAは備考基礎に従って計算し、任意のテーマ取引を実施すべきであり、超過現金流量を計算するために、総合EBITDAの計算は前述のE項で述べた備考調整に計上すべきではない。

超過現金流量を計算する以外に、総合EBITDAは備考基礎に従って計算し、任意のテーマ取引を実施すべきであり、超過現金流量を計算するために、総合EBITDAの計算は前述のE項で述べた備考調整に計上すべきではない。

2.Secured Leverage Ratio: (2)(i) to (2)(ii) = [      :      ]

(i)合併には保証債務がある：任意の日まで#ドルのこと[,,]重複することなく、借り手およびその付属会社が、その日までに、借り手またはその任意の付属会社の任意の資産または財産上の留置権を保証する合併債務総額を決定する

(1)総合負債：(本条例案第1(I)(1)条を参照)$[,,]

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C-12

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減号

減号

(2)非現金資本支出[___,___,___](A)定期融資又は(B)株式発行(許可証券を除く)の現金収益を引き出して資金を提供する期間を延期する

追加する

(3)制限されない現金と現金等価物の合計金額は、ドル単位で[___,___,___] excess of $35,000,000.

(ii) The sum of (1)+(2)+(3)+(4) below:$[,,]

(3)この期間に現金で支払われた収入に基づいて計算された税金；#ドル[___,___,___]

(4)上記の規定を繰り返さない場合には、テスト期間中に支払われる費用は$となる[___,___,___]借り手及びその付属会社の債務元金の期間。

4.合併総資産：借り手とその子会社が合併に基づいて決定したすべての資産の帳簿純資産：[___,___,___]

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C-13

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添付ファイル4

至れり尽くせり

コンプライアンス証明書⁴

[超過キャッシュフローの計算を述べる]

至れり尽くせり

コンプライアンス証明書⁵

[組織構造図を述べる]

至れり尽くせり

コンプライアンス証明書

[重要な外国子会社リスト(そのそれぞれの管轄権を列挙する)]

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C-14

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添付ファイルC

修正後の定期ローン償却表

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付属品D

改訂された安全協定

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実行バージョン

安全協定

そのうち

INOTIV，Inc

借り手として

本契約の保証側

そして

ジェフリー金融有限責任会社

AS

抵当品代理

日付：2021年11月5日

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カタログ

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