添付ファイル3.2
3回目の改訂と重述の付例
INOTIV，Inc.
(2022年11月2日までの修正案を含む)
一番目です。
株式所有権に関する記録
第一十一条。株主への承認。INotiv，Inc.(“会社”)は、その帳簿に会社の株式所有者として登録されている者が、これらの株式に対する他の誰の衡平法または他の請求権または権益にかかわらず、配当金および投票の独占権を有することを認める権利がある。
1.2節目。株式譲渡。株式は会社の帳簿上でしか譲渡できないが、会社定款細則(“会社定款細則”)、本附例又は株主と会社との間の合意に加えられるいかなる譲渡制限に制限されなければならない。会社取締役会(“取締役会”)は、会社株の発行、譲渡と登録について、適切であると考えられ、本附例に抵触しない規則と条例を制定することができる。株式は、(A)株式を代表する証明書を提示し、適切な者によって署名され、(I)当該署名が真かつ有効な合理的保証であること、および(Ii)登録譲渡を要求すること、または(B)取締役会が1.2節で公布された任意の規則または規則に基づいて記載された任意の方法で譲渡する場合に譲渡することができる。株式譲渡は、改正された“インディアナ州商業会社法”(以下、“法案”と呼ぶ)、“インディアナ州統一商法”第8条、連邦証券法の規定を遵守しなければならない。
1.3節目。証明書。同法の規定により、会社の各種類及び/又は系列の株式は、認証を受けるか、又は認証を受けないことができる。この許可は，証明書が1.2節により渡されるまで，証明書に代表されるどの株式にも影響を与えない.証明書を保有する株式所有者毎に、要求があれば、当社の無証明書株式所有者毎に、総裁又は総裁副秘書長及び秘書又はアシスタント秘書が署名した証明書(手書き又はファクシミリで署名)を取得する権利がある。各証明書は、その正面になければならない(または証明されていない株式である場合は、その株式の所有権を証明する陳述を明記しなければならない)(A)会社の名称、およびその会社は、インディアナ州の法律に従って構成されている、(B)発行者の名前、(C)代表される株式の数、カテゴリおよびシリーズ、および(D)会社は、各種類の株式に適用される名称、相対権利、優先権および制限の要約、ならびに権利、優先権、優先権、制限を書面で株主に無料で提供することを要求しなければならない。1つのカテゴリ内の各系列のために決定される制限(および取締役会が将来の系列変化を決定する権限)とを備える。上記の規定に該当する場合には、取締役会は、会社の株式を代表する株式のフォーマットを規定しなければならない。
1.4節。証明書の紛失または損壊。紛失や破損した証明書の代わりに新しい証明書を発行することができる.取締役会によって放棄されない限り、その名義で証明書を発行した株主は、誓約書又は証明書が紛失又は廃棄された事実を確認し、取締役会の要求に応じて紛失又は廃棄を公表し、取締役会に規定された金額及び形態の賠償保証金を会社に提供しなければならない。
二番目です。
株主総会
第二十一条。年次会議です。株主総会は取締役会が指定した日に開催されなければならない。
第二十二条。特別会議です。株主特別会議は総裁が招集することもできるし、取締役会が招集することもできる。株主特別総会は、株主特別会議を開催する目的を記載した株主特別総会の開催の目的を記載した1部以上の株主特別総会の書面要求を会社秘書に提出し、本附例第2.6(E)節で要求される特別会議で行われる業務に関する同じ情報を示し、この情報は、株主総会で提出される業務通知において提供され、当該会議で審議する権利の少なくとも25%を有するすべての投票権を有する所有者が署名及び明記する。
第二十三条。会議場所と会議参加の遠隔通信.当社のすべての株主会議は、取締役会が時々決定したインディアナ州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会は会社法及び任意の他の適用法律の適用条文に一任することができ、株主のために遠隔通信方式で株主総会に参加するために指導とプログラムを締結することができ、そして任意の株主総会はどこでも開催されず、遠隔通信方式のみで開催されることを決定することができる。このような手順や指針を遵守して株主総会で採決する権利を有する株主は，自ら出席し，その会議が指定された場所で行われているか，あるいは遠隔通信のみで開催されているかにかかわらず，株主総会で投票することができる.
第二十四条。会議でお知らせします。当社は書面通知を送付、郵送又は電子伝送方式で送信し、毎回の株主総会の日時及び場所(ありあれば)、遠隔通信方式(あればある)を説明し、株主が自ら当該会議に出席して当該会議に投票すると見なすことができ、特別株主総会又は法律に別途要求がある場合は、総会で投票する権利を有する株主毎に、記載された住所及び総会日前の最低10日前であっても60日を超えない住所を当社記録に従って提出、郵送又は電子伝送で書面通知を送信しなければならない。郵送する場合、この通知は米国に郵送されたものとみなされ、前払いされたものとみなされ、株主が当社の株主記録に示した株主住所に送られる。
第二十五条。放棄通知。株主は、通知された会議日時の前または後に、任意の会議の通知を放棄するために、署名された棄権書を会議記録にロードするために、当社に提出することができる。株主が任意の会議に出席するか、または会社法に基づいて直接または委任代表を遠隔通信方式で任意の会議に参加させるか(A)会議欠落通知または欠陥のある通知による反対を放棄し、株主が会議開始時に会議の開催または会議での事務処理に反対しない限り、(B)株主がその事項を提出する際にその事項を考慮することに反対しない限り、会議で会議が通知された目的に属さない特定の事項を審議することに反対する。もし株主総会の延期日、時間及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)がすでに株主総会で公表されていれば、株主総会は自ら総会に出席して総会に投票すると見なすことができ、株主総会の継続通知を出す必要はなく、延長後にすでに行われたか、あるいは延会総会のために新たな記録期日を定めなければならない。
第二十六条。手順どおりに仕事をしてください。(A)各株主総会において、取締役会長または(取締役会長が欠席または取締役会長の要求に応じて)総裁または取締役会長または取締役会長が指定された他の者が、その会議の議長を担当する。取締役会は次の事項について規則を制定する権利がある
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必要、適切、または便利と考えられた場合に株主会議を開催する。当該等の取締役会規則及び規則(あれば)に該当する場合には、会議議長は、当該等の規則、規則及び手続を決定する権利及び権利があり、会議の正常な進行に必要であると考えられる、適切又は便利なすべての行動を行うことができるが、会議議事日程又は議事手順の締結、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、会社に記録されている株主、権限及び構成された代理人及び議長が許可する他の者の会議への参加制限を含むが、決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者に質問やコメントを行う時間の制限，投票の開始と終了および投票方式で採決される事項の規定.取締役会または議長が決定した範囲内でない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。
(B)任意の株主特別総会で処理されるトランザクションは、2.4節で発行された会議通知に従って記載された1つまたは複数の目的に限定される。
(C)提出周年大会のために、すべての事務(本附例第3.2.1条に規定する指名候補者及び選挙役員を除く)は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補編)内で指定されなければならない。(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出するか、又は(Iii)会社株主が他の方法で適切に会議を提出し、当該株主が(1)以下(D)及び(E)第2項に規定する通知を出したときに登録されている株主であること、(2)会議で投票する権利があること、及び(3)本第2.6節に規定する手続を遵守すること。疑問を生じないためには、上記(Iii)第2項は、株主が株主総会で他の業務(1934年証券取引法(“取引法”)第14 a-8条に記載され、規則第14 a-8条に該当する会社委託書に記載されている提案を除く)を提出する唯一の方法である。
(D)株主は、前項(C)第(Iii)第2項に基づいて周年総会で正式に候補者及び取締役を指名するほか、株主は、会社の主要事務所の会社秘書に適切な書面で速やかに関連通知を出さなければならない。直ちに、株主通知は、前年度年次総会の1周年閉幕前の90日前または120日前に会社の主要事務所に配達または郵送しなければならないが、年次総会の日付が周年記念日から30日以上早くまたは60日以上延期された場合、あるいは前年に年次総会が開催されなかった場合、株主は適時に通知するために、120日の営業終了時より早く通知を受けなければならないこれは…。この年度会議の前日であったが，90年代後半の営業時間終了に遅くはないこれは…。この年次総会の前日か10日以内にこれは…。年次総会の日付が初めて発表された翌日(定義は後述)。
(E)株主通知書は、当該株主が年次総会で提出しようとしている各事項について明らかにしなければならない：(I)会議を提出することを意図した業務の簡単な説明、会議でこれらの業務を処理する理由、および当該株主およびその提案を代表する任意の株主連結者(以下に定義する。)は、これらの業務における任意の重大な権益；(Ii)通知された株主及びそれに代わって提案された任意の株主関連者(1)当該株主が会社に記録されている名称及び住所、並びに任意の株主連結者の名前又は住所、(2)当該株主及び任意の株主連結者が、通知当日に実益が所有又は記録されている会社の株式の種類及び数、(3)任意の派生ツール(例えば、)
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株主又は株主の連結者が直接又は間接的に実益を所有し、又は株主又は株主の連結者が直接又は間接的に所有しているか、又は株主又は株主の連結者が任意の他の直接又は間接的な機会を有し、当社の株式の価値の任意の増減、当社の株式又は派生ツールの任意の比例権益から直接又は間接的に所有する(当該株主又は株主の連結者が通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する)から任意の利益を利益又は共有すること。空株数は、会社の任意の証券(この付例では、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、証券標的の任意の減価から得られた任意の利益を直接または間接的に共有する機会があれば、証券中に空株数を有するものとする必要がある)当該株主または任意の株主連結者は、会社の株式または派生手段(例えば、ある)の価値の増減に応じて、業績に関連する任意の費用(資産計算費用を除く)を請求する権利がある。その効果または意図は、株主または任意の株主連結者の自社証券に対する損失または管理の株価変動のリスクまたは利益を軽減すること、またはその株主または任意の株主連結者の自社証券に対する投票権を増加または減少させることである、またはそれに代わって締結された任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引、または任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出しを含む)を意図している。(4)当該株主は，会議で議決する権利のある会社株式登録所有者の陳述である, (Iii)このような業務は、定款の改正細則又は本附例の提案を含む場合、改訂の文言を提案し、(Iv)株主が株主を代表して株主を支持する提案を募集する予定である場合は、改訂された表現を示す。
(F)本付例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、指名候補及び選挙取締役は含まれておらず、いずれも本附例第3.2.1節に規定されており、本2.6節に記載された手順に従って処理されない限り、株主総会でいかなる事務も処理してはならない。年次総会議長は，上記の手順を遵守せずに年次総会を提出することを許可するいかなる業務も拒否することができ，又は当該株主が前(E)項(Iv)項に規定する陳述を行うことなく，委託書に当該株主の提案を支持することを要求する場合には，当該業務の当該株主総会への提出を許可することを拒否することができる。株主が出席していない場合や設立資格代表が当該株主総会でその提案を提出していない場合は、当社が当該等の採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該会議で当該等の提案を提出する必要はない。
(G)本節の場合、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引所法案”第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する。任意の株主の“株主連結者”とは、(I)当該株主または当該株主と一致する行動を直接または間接的に制御する任意の者、(Ii)当該株主が登録または実益所有する自社株の任意の実益所有者、および(Iii)任意の制御、当該株主連結者によって制御される、または当該株主連結者と共同で制御する者を意味する。派生ツール“は、その価格が当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するかどうか、またはその価値の全部または一部が当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来するかどうかにかかわらず、そのようなツールまたは権利が当社の関連するカテゴリまたは一連の株式で決済または他の方法で行われるかどうかにかかわらず、特権または決済支払いまたは機構を行使または変換することを含むオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利を意味する。
(H)本2.6節の前述の規定にもかかわらず、会社が準備した委託書に一つの提案を含む株主を求める
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2.6節で述べた事項については、株主総会は、“取引法”及びその下の規則及び条例を含む州及び連邦法律のすべての適用要件を遵守しなければならない。
(I)法律に別段の規定がある場合を除き、いずれの場合も、総会の延期、休会または延期は、上述したように株主通知を行う新しい時間帯を開始することができない(または任意の時間帯を延長する)。
第二十七条。日付を記録する。取締役会は、株主総会通知、特別会議の開催、採決、または任意の他の行動を行う権利のある株主を決定するための記録日を決定することができる。記録日は、株主の決定を必要とする会議または行動の前に少なくとも10日でなければならないが、70日を超えない。取締役会が記録日を決定していない場合は、記録日は会議又は他の行動日より前の60日目とする。
第二十八条。代理で投票する。株主は、代表株主の投票を委任するか、または(A)株主または株主が正式に許可した実際の受権者によって署名された書面委任表に基づいて、または(B)電話を介して送信または認証された電子通信(株主の書面指示が付いているか否かにかかわらず)、委任発効の会議でまたは前に、当社または当社の正式な許可代理人と投票するか、または他の方法で行動することを委任することができる。電話送信または認証された電子通信は、任命が株主によって許可されていると判断できる情報をリストまたは提出しなければならない。会社秘書や他の許可された上級職員や代理人が依頼書を受け取ると，依頼書が発効する.受託者の総代表は、任意の他の株主の総代表と同じ効力を有する。委任表に明記されていない限り、代表委任の有効期間は11ヶ月です。いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない.
第二十九条。投票リスト。株主総会記録日の後、秘書は、投票グループおよび各投票グループ内のカテゴリおよび順に並べられ、各株主が保有する株式の住所および数を表示する権利のあるすべての会議通知を得る権利があるすべての株主リストを用意しなければならない。リストは、会社の主要事務所又は会議通知で指定された会議を開催する都市の場所に保存されなければならない。総会で投票する権利のある株主又は書面で許可された株主代理人又は債権者は、通常営業時間内の任意の時間に、会議を通過し、会議日の5営業日前から、随時リストを閲覧及び複製しなければならない。このリストはまた、総会及びその任意の継続会で任意の株主に提供されなければならない、または書面で許可された株主代理人または債権者に提供されなければならない。もし会議が遠隔通信方式でのみ開催される場合、株主は会議期間中に任意の時間に合理的で便利な電子ネットワーク上でこのリストを閲覧することができ、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通告に従って一緒に提供しなければならない。どの株主総会についても採決リストを準備または提供することができず、その会議で取られたいかなる行動の有効性にも影響を与えない。
2.10節目。定足数いずれの株主総会においても，会議である事項について採決する議決権過半数がその議決権グループの定足数を構成する権利がある.採決を行う際に十分な定足数が出席している場合は、法律、定款又は本定款がより多くの票を要求しない限り、ある事項についての行動(取締役選挙を除く。選挙で投票する権利のある株式が多数票で決定される)は、当該投票グループによって承認される。もし…
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1つ以上の投票グループは、ある事項について投票する権利があるが、その事項は、各投票グループの承認を受けなければ、全株主の承認を得ることができる。
三番目です。
取締役会
3.1節.権力と義務。会社定款に別段の規定があるほか、会社のすべての権力は取締役会が行使するか、または取締役会の権限の下で行使し、会社の業務及び事務は取締役会の指導の下で管理する。
3.2節.数量と資格です。取締役会社の取締役総数は、取締役会決議において規定又は確定された人数としなければならないが、いずれの場合も、会社の取締役会メンバーは1名以下であってはならない。3.3節により免職された取締役は、免職された後すぐに在任を停止し、そうでなければ、任期満了した取締役は、後継者が選出され資格または役員数が減少するまで在任を継続する。一人は株主やインディアナ州住民である必要がなければ取締役になる資格がある。
3.2.1節.役員の指名。(A)以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格がある。取締役会選挙人選の指名は任意の年度株主総会で行うことができ、取締役を選挙するために開催される任意の特別株主総会で行うこともできる。(I)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)による指示、又は(Ii)会社の任意の株主(1)第3.2.1節に規定する通知が発行された日及び当該会議で通知及び当該会議で投票する権利がある株主の記録日を決定して登録された株主、並びに(2)第3.2.1節に規定する通知手続を遵守する株主。
(B)他のいずれかの適用された要求に加えて、株主によって指名される場合には、当該株主は、会社の主要事務所の会社秘書に適切な書面で速やかに通知を出さなければならない。
(C)年次総会に属する場合、株主から秘書への通知は、前年度周年総会の1周年前に90日以上であるが120日以下の営業時間が終了する前に、会社の主要事務所に交付または郵送し、速やかに完了しなければならない。ただし、年次会議の日付が周年記念日から30日以上早まったり、60日以上延期されたりした場合、あるいは前年度に年次会議が開催されていない場合は、株主は速やかに通知するために、120日の営業時間が終了するまでに通知を受けなければならないこれは…。この年度会議の前日であったが，90年代後半の営業時間終了に遅くはないこれは…。この年次総会の前日か10日以内にこれは…。初発表周年大会日の翌日(本附例2.6節で定義)，および(B)役員選挙のために開催される株主特別総会は，120日目の営業時間より早く終了してはならないこれは…。この特別会議の前日ですが、90年代後半に営業時間を終えるのに遅くはありませんこれは…。この特別会議の前日か10にこれは…初めて特別会議日の翌日が発表された。法律に別段の規定がある場合を除き、いずれの場合も、株主総会の休会、休会または延期は、上述したように株主通知の新期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。
(D)適切な書面を採用するためには、当該株主から秘書への通知は、当該株主が取締役選挙に指名することを提案する者毎に、(1)当該人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(2)当該人の主な職業又は雇用、(3)
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当該者実益が所有又は登録されている会社の株式の種別、系列及び数量、並びに(4)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書を募集する際には、委託書又は他の文書に開示された当該人に関する他の情報を要求する。及び(Ii)通知を出した株主については、(1)指名しようとする株主の氏名又は名称及び住所であり、当該等の氏名又は名称及び住所は、会社記録内に記載されている指名された1名以上の者、及びその代わりにその指名を行う任意の株主連系者(この付例第2.6条で定義されたもの)の氏名又は名称及び住所である。(2)株主がその会議で投票する権利がある会社の株式記録保持者であることを示し、会議が開催される日まで、その会議で投票する権利がある株式記録保持者として、自ら代表を会議に出席させ、指名通知で指定された1人以上の者を指名することを意図している。(3)指名された者が取締役に就任しようとする1人以上の代表の任期は、立候補した任期と同じである。(4)(A)通知が出された日に、当該株主及び任意の株主連結者が所有又は登録した会社の株式の種類及び数；及び(B)当該株主又は株主連結者が直接又は間接実益所有する任意の派生手段、又は当該株主又は株主連結者が、会社の株式価値の任意の増減により任意の利益を利益又は共有する任意の他の直接又は間接機会, 通常組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、当該普通組合または有限責任組合では、当該株主または連絡のある株主が一般パートナーであるか、または直接または間接的に会社の任意の証券の一般パートナー、任意の空株数の権益を所有する(本付例では、任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を介して、直接または間接的に対象証券の任意の減価から得られる任意の利益から利益を得る機会がある場合)、すなわち空頭株式数を有する証券とする。当該株主又は任意の株主関連者は、自社の株式又は派生手段(例えば、ある)の価値の増加又は減少に応じて請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、並びに会社又はその代表によって締結された任意のヘッジ若しくは他の取引又は一連の取引、又は任意の他の合意、手配又は了解(任意の淡倉又は任意の借入又は株式の貸し出しを含む)、その効果又は意図は、以下の会社の損失又は株価変動のリスク又は利益を減少させ、又は会社の投票権を増加又は減少させることを意図している。その株主または会社証券に関連する任意の株主連結者。(5)株主、任意の株主連結者間の一切の手配、了解又はその他の重大な関係(任意の親族関係を含む)の記述, 各著名人および株主は、それに基づいて指名される任意の他の1人または複数の人(指名)；(6)選挙競争において取締役選挙の依頼書募集で開示されるべき株主が提出した各被著名人に関する他の情報(選挙競争に関連しなくても)、または各場合に取引法第14 A条(または任意の後続条項)に従って開示を要求される他の情報；(7)各被著名人は、任意の依頼書資料において著名人に指名され、このように当選した後に取締役を務める同意と、(8)株主が依頼書を募集して当該株主の被指名者を支持しようとする場合は、意見書を提出しなければならない。会社は、その人が会社の取締役を務める資格があるかどうかを決定するために、指名された任意の人または複数の人に、その合理的な必要な他の情報を提供することを要求することができ、会社の取締役に必要なすべての記入および署名されたアンケートを迅速に提出することを含む。
(E)3.2.1節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がない。指名委員会の議長またはその指定者は、指名が上記の手順に従って適切に行われるかどうかを決定する権利がある。指名委員会の議長またはその指定者が指名が上記の手順で行われていないと判断した場合、
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会議議長は会議に指名に妥当な点がないことを宣言しなければならないが、この不適切な点がある指名は無視しなければならない。法律に別段の規定がない限り、いずれかの株主(I)が取引所法案規則14 a−19に基づいて通知を提供し、(Ii)その後(1)規則14 a−19に規定する会社の取締役が著名人に登録されることを支援するために当該株主に代表を募集しようとしなくなった場合、又は(2)規則14 a−19に基づいて取引法に規定されている規則14 a−19のすべての要求を遵守できなかった場合は、その株主の指名は無効とみなされ、会社は当該株主が任意の著名人に求められた任意の委託代表又は投票を無視しなければならない。株主が出席していない場合や、その指名を提出するために出席資格代表を派遣していない場合は、当社がその指名に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、当社は採決のために当該会議にその指名を提出する必要はない。
(F)本規約には、他の規定があるにもかかわらず、株主は、取引法及びその下の規則及び条例を含む州及び連邦法律のすべての適用要件を遵守しなければならず、本3.2.1節で述べた事項に関連する。
3.2.2節.役員種別及び条項。2022年11月2日からインディアナ州法典§23-1-33-6(C)の規定は当社には適用されません。取締役は3種類に分類すべきであり，人数はできるだけ等しくなければならない.年次株主総会では，任期満了の取締役を引き継ぐために，取締役を選出し，任期3(3)年としなければならない。すべての任期に当選した取締役は、それぞれの後継者の選挙や資格、彼らの死亡、彼らの辞任、第3.3条の規定により免職されるまで、または取締役数が減少して後継者が選挙されない場合は、任期終了まで継続しなければならない。
第三十三条。移動する。会社定款細則に記載されている取締役の罷免に対するいかなる制限及び要求の規定の下で、どの取締役も株主がどの総会で行動することによって罷免されることができ、原因の有無にかかわらず、株主総会の通知は会議の目的の一つは取締役を罷免することである。
第三十四条。ポストが空いています。定款における穴埋めに関するいずれかの規定に適合している場合には、取締役会に空席があれば、取締役数の増加による空席を含む場合、取締役会は空席を埋めることができ、留任取締役の人数が取締役会の定足数より少ない場合には、留任取締役は過半数の取締役の賛成票で穴埋めすることができる。当選して空席を埋める任意の取締役の任期は、取締役の前任者が当選した任期が終了するまで、および/または後継者が選出され資格に適合するまで。
第三十五条。年次会議です。取締役会に別途約束があるほか、取締役会年次会議は、株主年次会議後直ちに株主総会開催場所で開催し、上級管理者の選挙及び審議会議通知に具体的に規定されている他の事項を選出しなければならない。
第三十六条。定期会議と特別会議です。取締役会は、会議の日時、場所を決定する決議に基づいて定期的に取締役会会議を開催することができる。取締役会特別会議は総裁または取締役のいずれかの取締役の要求に応じて開催することができる。
第三十七条。通知と議題。会議通知は会議時間の前または後に書面で免除することができます。棄権書は通知を得る権利のある役員が署名し、議事録とともに保存しなければならない。取締役が会議に出席又は参加するために必要な会議通知を含まない場合は，会議開始時(又は役員到着直後)に取締役を含まない
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会議を開催したり、会議で事務を処理したりすることに反対し、その後、会議で行われた行動に賛成または同意を投票しない。取締役会会議のすべての通知は、この会議で正式に行動すべき任意およびすべての事項を具体的に列挙する議題を含まなければならない。
第三十八条。定足数。どの取締役会会議でも事務を処理する定足数は当時在任取締役の過半数であった。すべての場合において、会社法又は定款に別途明確な要求がない限り、当時在任取締役の多数の承認又は同意を得なければならず、取締役会に提出された行動又はその他の事項を許可又は承認することができる。
第三十九条。同意を得て取った行動。任意の取締役会会議で行われる行動を要求又は許可することは，当時在任していたすべての取締役がとることができる場合は，会議なしにとることができる。この行動は、取られた行動を記述する1つまたは複数の同意書によって証明され、各取締役会社によって署名され、議事録に含まれなければならない。取締役会は、同意書に前または後の発効日が規定されていない限り、最後の取締役が同意書に署名したときに発効する行動に同意する。
3.10節目。委員会です。取締役会は、1つまたは複数の委員会を設置し、取締役会メンバーをこれらの委員会のメンバーに任命することができる。各委員会は1人以上の会員を持つことができ、彼らは取締役会の意思に応じてサービスすることができる。委員会の行動に適用されるすべての規則は委員会とその会員たちにも適用される。取締役会は委員会が行使できる権力を規定することができる。ただし、委員会は、(A)認可分配をしてはならず、委員会(又は取締役会が指定する役員)が取締役会に規定された式又は方法又は取締役会に規定された範囲内で行われた株式再買収を許可又は承認することができない限り、(B)株主の承認を受けなければならない行動を承認又は提案し、(C)取締役会又はその任意の委員会の空きを埋めること、(D)定款を改正し、(E)本定款を可決、修正又は廃止すること、(F)株主承認を必要としない合併計画を承認することができる。または(G)株式の発行または発行または売却の契約を許可または承認するか、またはあるカテゴリまたは一連の株式の名称および相対的な権利、割引および制限を決定する。
3.11節.その場にいる。取締役会は、すべての参加取締役が会議中に互いの意見を同時に聞くことができるように、任意の年次会議、定例会、または特別会議に参加することを可能にすることができる。このように参加した役員は自ら会議に出席するとみなされている。
3.12節目。補償します。各取締役は取締役会が決定した取締役としてのサービス報酬を得なければならない。
四番目です。
高級乗組員
4.1節.警官たち。会社は、会長一人、総裁一人、副総裁一人以上、秘書一人、司庫一人、及び取締役会又は総裁が指定した他の高級社員を設置する。取締役会または総裁は、執行副総裁または上級副総裁として1人または複数の副総裁を指定することができる。同一人は複数のポストに同時に就くことができる。
4.2節.任期。取締役は各取締役会年次会議で選挙され、任期は次の取締役会年次会議で満了する。4.4節によると免職された士官は、免職された直後に将校の務めを停止し、そうでなければ、任期が満了した士官は、後継者が選ばれ資格に適合するまで在任を継続する。
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4.3節.ポストが空いています。もし上級職員に空きがあれば、取締役会は欠員を埋めることができる。当選して空席を埋めたどの官僚も次期取締役会年次会議に在任し、後継者を選出して資格を取得するまで務めている。
4.4節.移動する。取締役会はいつでもどんな理由でも理由もなくどんな高級職員も罷免することができる。
第四十五条。補償します。上級職員一人当たりの在任報酬は取締役会で決定されます。
第4.6条。社長です。総裁は当社の最高経営責任者であり、当社の事務や人事を管理·監督し、取締役会の全面的な統制を受けている。総裁又は総裁が指定した代理人は、会社所有の他社の株式に対して議決権を行うことができる。総裁は秘書の同伴で(必要に応じて)委託書に署名し、他の会社、共同企業、実体又は個人を会社の代理人として指定する権利があるが、法律、定款、本定款を遵守しなければならない。社長は取締役会が時々規定する他の権力と義務を持っているかもしれない。
第四十七条。副大統領です。副総裁は総裁と取締役会が時々規定する権力を持ち、取締役会が規定する職責を履行する。副校長(経歴順)は、総裁が勤務能力を失っている間、総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての職責を履行する。
第四十八条。秘書です。秘書は、(A)全株主及び取締役会会議に出席し、(B)全株主会議、取締役会及び取締役会全委員会の議事手順のために真実かつ完全な議事録を準備し、(C)会社の帳簿(帳簿を除く)及び記録を保存·保護し、及び(D)認証会社の記録を準備する。必要があれば、秘書はその会社が署名した証書、賃貸証書、協定、授権書、同社の株式を代表する証明書、その他の正式な書類を証明します。秘書は会社に法律、取締役会、または本規約で規定されているすべての通知を送ります。秘書には時々取締役会が規定する他の義務がある。
第四十九条。司庫です。ライブラリは、(A)会社の財務状況を常に正確に表示する正確かつ完全な帳簿を保存すること、(B)会社が時々所有するすべての資金、手形、証券、および他の貴重品を保護すること、および(C)会社のすべての資金を取締役会が指定した信託機関に保管することを担当する。司庫は、取締役会会議で会社の財務状況報告を提出し、他の要求があれば、財務状況報告を提供しなければならない。司庫には時々取締役会が規定するかもしれない他の義務がある。
4.10節目。他の将校。取締役会または総裁は、総裁、取締役会またはアシスタント上級職員によって選出された高級職員に協力する権利責任、および取締役会または総裁が不定期に規定される可能性のある他の職権を有する他の高級職員(アシスタント上級職員を含む)を不定期に指定して選挙することができる。アシスタント秘書は、秘書が職務を遂行していないまたは履行できない間、会社の秘書に委任されたすべての責任を履行することができ、会社がすべての文書を署名することを証明することを含むが、これらに限定されない。
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4.11節目。取締役会の議長。取締役会主席はすべての株主会議と取締役会会議を主宰すべきであり、取締役会が時々取締役会主席に分配する他の職責、権力と責任を持つべきである。
4.12節目。総法律顧問です。取締役会は、会社に関連するすべての重要な法律事務を全面的に制御すべき総法律顧問を任命することができる。
第五条
雑類
5.1節.レコードです。会社は、株主、取締役会及び取締役会所有委員会の議事録、並びに株主、取締役会及び取締役会所有委員会が会議を開催していない場合に講じられたすべての行動の記録を永久に保存しなければならない。会社又はその代理人は、すべての株主の氏名及び住所リストの作成を許可し、株式種別毎にアルファベット順に並べ、各株主が保有する株式の数及び種別を表示することを許可しなければならない株主記録を保存しなければならない。会社は書面または合理的な時間内に書面に変換してその記録を保存しなければならない。会社は、その主要事務所において、以下の記録の写しを保存しなければならない：(A)当時有効な定款、(B)当時有効な定款、(C)取締役会が1つ又は複数の種類又は系列株について採択したすべての決議、並びにその相対的権利、割引及び制限(これらの決議に基づいて発行された株を決定する場合)、(D)全株主会議の議事録、及び過去3年間株主が会議なしに取ったすべての行動の記録、(E)過去3年間株主へのすべての書面通信、株主の要求に応じて提供される年次財務諸表、(F)現役員及び上級管理者の氏名及び営業住所リスト、及び(G)最近インディアナ州国務長官に提出された2年間の報告書を含む。
5.2節.契約と他の書類の実行。取締役会が他に許可または指示を有することを除いて、会社が締結したすべての書面契約およびその他の書類は、総裁または総裁副局長が会社を代表して署名しなければならず、必要があれば、秘書またはアシスタント秘書によって証明されなければならない。
第五十三条。会計年度。会社の会計年度は毎年10月1日から始まり、直前の9月30日に終了する。
5.4節.企業印章。その会社には印鑑がありません。
第六条。
修正案
この規約は取締役会によってのみ修正または廃止されることができます。
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